EMISIN DE OBLIGACIONES.

Emisin:
Efecto de emitir (arrojar o echar algo hacia fuera, poner en circulacin ttulos o
valores)
Obligacin:
Viene del latn obligatio, variante del vocablo obligare etimolgicamente
significa sometimiento, sujecin, atadura
Obligaciones desde el punto de vista societario:
SEGN ULISES MONTOYA MANFREDI:
Expresa que est configurado por tres notas:
1. Que se trate de ttulos que reconozcan no creen una deuda.
2. Que se incorporen a una forma instrumental de valor o ttulo.
3. Que se trate de emisiones independientes y con igualdad de ttulos
dentro de ellas.
Es decir la ley no define la obligacin en materia societaria pero
generalmente llevan la promesa por parte de una sociedad comercial de
pagar alrededor, en un determinado plazo conforme a un sistema
previamente establecido.
La ley de ttulos de valores al hacer referencia a los ttulos valores
representativos de deuda los clasifica en ttulos a corto plazo cuyo
reembolso se produce dentro de un plazo no mayor a un ao y si el
reembolso se produce en un plazo mayor a un ao se denomina bonos.
Definicin de emisin de obligaciones:
Es la creacin y puesta en circulacin de un ttulo de valor que adquiere un
tercer abonando su valor, cuyo importe ingresa la sociedad, la cual se obliga a
su pago y a cumplir las dems obligaciones contradas.
En definitiva es una promesa de pago de la sociedad emisora y es un crdito
contra la sociedad del titular de la obligacin.

Para Ruggiero:
1

Es la relacin jurdica, en virtud de la cual una persona (deudor) debe una

determinada prestacin a otro (acreedor) que tiene la facultad de exigirla.
PARA GARRIGUES:
Es la oferta de un contrato de prstamo que el futuro prestamista
(obligacionista) acepta mediante la firma del boletn de suscripcin.
Oswaldo Hundskopf Exebio:
Sostiene que cuando una empresa se encuentra en una difcil situacin
financiera, la emisin de obligaciones se presenta como una alternativa de
financiamiento de sus necesidades y proyectos, teniendo la posibilidad de
realizada mediante oferta privada o pblica, as como tambin podra emitir
esos valores mobiliarios como ttulos de reconocimiento de deudas
preexistentes, a fin de proporcionar a los acreedores, valores mobiliarios con
merito ejecutivo.
Funcin econmica de la emisin de las obligaciones:
Segn Manuel broseta Pont en su manual derecho mercantil sostiene:
La emisin de obligaciones permite a una sociedad de obtener los medios de
financiamiento necesarios para la consecucin de su objetivo social obteniendo
los fondos que necesita recurriendo fundamentalmente al mercado de capitales
con el fin de quien lo disponga ello lo presta a la sociedad comprometindose
est a restituirlos a largo plazo y pagando un inters.
Naturaleza jurdica de la emisin de obligaciones:
Elas la rosa en su obra de derecho societario peruano afirma:
Que son tres los caracteres esenciales de las obligaciones.
1. Cada

obligacin

representa

una

parte

alicuanta(

sea

no

necesariamente alcuota)
2. Es un valor que confiere al titular un conjunto de derechos y obligaciones
especiales que le otorgan un status de obligacionistas.
3. Es un valor mobiliario no siempre representado por un ttulo.

Emisin de obligacin en la ley general de sociedades.

EN LA ACTUAL LGS:
Todo tipo de sociedades est facultada a emitir obligaciones.
La decisin de emitir obligaciones es prerrogativa de la junta general de
accionistas o de socios.
Tomado el acuerdo de emisin la junta general puede delegar en forma
expresa en el directorio o en el administrador de la sociedad, todas las dems
decisiones como la ejecucin del proceso de la emisin (312 LGS).
IMPORTE DE LAS OBLIGACIONES:
No podr ser superior al patrimonio neto de la sociedad, salvo que se haya
otorgado garanta especfica, que se realice para solventar el precio de bienes
cuya adquisicin o construccin hubiese contratado de antemano la sociedad,
o en el caso que la ley lo permita.
El patrimonio neto es la diferencia entre al activo total y el pasivo frente a
terceros resultante del balance a la fecha de la emisin.
Obligaciones convertibles:
En la S.A y la sociedad en comandita por acciones se puedes emitir
obligaciones convertibles en acciones (con o sin derecho a voto) de
conformidad con la escritura pblica de emisin ley 317 LGS
En este supuesto los accionistas tienen derecho preferente para suscribir las
obligaciones convertibles ley 316 LGS.
O Las que constituyen un medio de financiamiento que genera una deuda a
favor de los obligacionistas as puede tambin haberse pactado que estas o se
convierten en acciones.

La emisin de obligaciones en la ley del mercado de valores:

Valores mobiliarios:
Definicin:
Son los emitidos en forma masiva y libremente negociable que confiere a sus
titulares derechos crediticios, domnales o patrimonial a los de participacin en
el capital, el patrimonio o las utilidades del emisor.
Clases de valores representativos de deudas:
Bonos:
Son

instrumentos representativos de deuda por la cual el inversionista

mediante su adquisicin le otorga un prstamo a la empresa emisora.

Su emisin debe de ser de plazo no mayor a un ao, as mismo el emisor se
obliga frente al inversionista al pago de inters.
Ejemplo:
Valor nominal: us$ 100
Plazo de vencimiento: 3 aos
Pago de inters cada 6 meses.
Tasa de inters: 5% afectiva semestral.
Instrumentos de corto plazo. Papeles comerciales.
Son instrumentos representativos de deudas cuya emisin no debe de exceder
a un ao a diferencia de los bonos el emisor no paga el inters si no que son
colocados en el mercado mediante descuento.
Ejemplo:
Valor nominal: us$ 100
Vende al 95%: us$ 95

Representante de los obligacionistas;

Funciones:
Velar por el cumplimiento de los compromisos asumidos por el emisor frente a
los obligacionistas.
Verificar que las garantas de la emisin hayan sido debidamente constituidas.
Iniciar y proseguir arbitrajes, acciones judiciales y extrajudiciales a las que
tengan por odjeto procurar el pago en los intereses o el capital adeudado.
TITULO I
DISPOSICIONES GENERALES:
Artculo 304.- Emisin:
La sociedad puede emitir series numeradas de obligaciones que reconozcan o
creen una deuda a favor de sus titulares.
Una misma emisin de obligaciones puede realizarse en una o ms etapas o
en una o ms series, si as lo acuerda la junta de accionistas o de socios,
segn el caso.
Artculo 305.- Importe:
El importe total de las obligaciones, a la fecha de emisin no podr ser superior
al patrimonio neto de la sociedad, con las siguientes excepciones:
1. Que se haya otorgados garantas especficas.
2. Que la operacin se realice para solventar el precio de bienes.
3. Y los dems casos especiales que la ley lo permita.
Artculo 306.- Condiciones de la emisin:
Las condiciones de cada emisin, as como la capacidad de la sociedad para
formalizarlas, en cuanto no estn reguladas por la ley, sern las que disponga
el estatuto y las que acuerde la junta de accionistas o de socios, segn el caso.
Son condiciones necesarias la constitucin de un sindicato de obligacionistas y
la designacin por la sociedad de una empresa bancaria, financiera o sociedad
agente de bolsa que, con el nombre de representante de los obligacionistas,

concurra al otorgamiento del contrato de emisin en nombre de los futuros

obligacionistas.
Artculo 307.- Garantas de la emisin:
Las garantas especficas pueden ser:
1. Derechos reales de garanta.
(Cuanto ms amplio y slido sea el patrimonio del deudor, cuanto ms
crdito gozar. Si los bienes no estn expresamente destinados a
responder por determinada obligacin, todos los acreedores tendrn
como garanta el conjunto de bienes que constituyen el patrimonio del
deudor)
2. Fianza solidaria emitida por entidades del sistema financiero nacional,
compaas de seguros nacionales o extranjeras, o bancos extranjeros.

Independientemente de las garantas mencionadas, los obligacionistas pueden

hacer efectivos sus crditos sobre los dems bienes y derechos de la sociedad
emisora o del patrimonio de los socios, si la forma societaria lo permite.
Artculo 308.- Escritura pblica e inscripcin:
La emisin de obligaciones se har constar en escritura pblica, con
intervencin del Representante de los Obligacionistas. En la escritura se
expresa:
1. El nombre, el capital, el objeto, el domicilio y la duracin de la sociedad
emisora.
2. Las condiciones de la emisin y de ser un programa de emisin, de las
distintas series o etapas de colocacin.
3. El valor nominal de las obligaciones, sus intereses, vencimientos,
descuentos o primas si las hubiere y el modo y lugar de pago.
4. El importe total de la emisin y, en su caso, el de cada una de sus series
o etapas.
5. Las garantas de la emisin, en su caso.
6. El rgimen del sindicato de obligacionistas, as como las reglas
fundamentales sobre sus relaciones con la sociedad.
7. Cualquier otro pacto o convenio propio de la emisin.

La colocacin de las obligaciones puede iniciarse a partir de la fecha de la

escritura pblica de emisin, Si existen garantas inscribibles slo puede
iniciarse despus de la inscripcin de stas.
Artculo 309.- Rgimen de prelacin:
No existe prelacin (orden de prioridad con que una cosa o una persona debe
de ser atendida) entre las distintas emisiones o series de obligaciones de una
misma sociedad en razn de su fecha, de emisin o colocacin, salvo que ella
sea expresamente pactada a favor de alguna emisin o serie en particular. Si
se conviene un orden ms favorable para una emisin o serie de obligaciones,
ser necesario que las asambleas de obligacionistas de las emisiones o series
precedentes presten su consentimiento.
Lo dispuesto en el prrafo anterior no afecta el derecho preferente de que goza
cada emisin o cada serie con respecto a sus propias garantas.
Los derechos de los obligacionistas en relacin con los dems acreedores
sociales se rigen por las normas que determinen su preferencia.
Artculo 310.- Suscripcin:
La suscripcin de la obligacin importa para el obligacionista su ratificacin
plena al contrato de emisin y su incorporacin al sindicato de obligacionistas.
Artculo 311.- Emisiones a ser colocadas en el extranjero:
En el caso de emisiones de obligaciones para ser colocadas ntegramente en el
extranjero, la junta de accionistas o de socios, segn el caso, podr acordar en
la escritura pblica de emisin un rgimen diferente al previsto en esta ley,
prescindiendo inclusive del Representante de los Obligacionistas, del sindicato
de obligacionistas y de cualquier otro requisito exigible para las emisiones a
colocarse en el pas.
Artculo 312.- Delegaciones al rgano administrador:
Tomado el acuerdo de emisin la junta de accionistas o de socios, segn el
caso, puede delegar en forma expresa en el directorio y, cuando ste no exista,
en el administrador de la sociedad, todas las dems decisiones as como la
ejecucin del proceso de emisin.
7

TITULO II.
REPRESENTACION DE LAS OBLIGACIONES.
Artculo 313.- Representacin.
Las obligaciones pueden representarse por ttulos, certificados, anotaciones en
cuenta o en cualquier otra forma que permita la ley.
Los ttulos o certificados representativos de obligaciones y los cupones
correspondientes a sus intereses, en su caso, pueden ser nominativos o al
portador, tienen mrito ejecutivo y son transferibles con sujecin a las
estipulaciones contenidas en la escritura pblica de emisin.
Las obligaciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se rigen
por las leyes de la materia.
Artculo 314.- Ttulos:
El ttulo o certificado de una obligacin contiene:
1.

La designacin especfica de las obligaciones que representa y, de ser

el caso, la serie a que pertenecen y si son convertibles en acciones o no.

2. El nombre, domicilio y capital de la sociedad emisora y los datos de su
inscripcin en el Registro.
3. La fecha de la escritura pblica de la emisin y el nombre del notario
ante quien se otorg,
4. El importe de la emisin y, de ser el caso, el de la serie;
5. Las garantas que los respaldan.
6. El valor nominal de cada obligacin que representa, su vencimiento,
modo y lugar de pago y rgimen de intereses que le es aplicable.
7. El nmero del ttulo o certificado y la fecha de su expedicin; Las dems
8.

estipulaciones y condiciones de la emisin o serie.

La firma del representante de la sociedad emisora y la del
Representante de los Obligacionistas.

El titulo o certificado podr contener la informacin a que se refiere los incisos

5, 6 y 10 anteriores en forma resumida si se indica que ella aparece completa
y detallada en un prospecto que se deposita en el registro y en la comisin
nacional supervisora de empresas y valores antes de poner el ttulo o
certificado en circulacin.

TITULO III.
OBLIGACIONES CONVERTIBLES:
Artculo 315.- Requisitos de la emisin:
La sociedad annima y la sociedad en comandita por acciones pueden emitir
obligaciones convertibles en acciones de conformidad con la escritura pblica
de emisin, la cual debe contemplar los plazos y dems condiciones de la
conversin.
La sociedad puede acordar la emisin de obligaciones convertibles en acciones
de cualquier clase, con o sin derecho a voto.
Artculo 316.- Derecho de suscripcin preferente:
Los accionistas de la sociedad tienen derecho preferente para suscribir las
obligaciones convertibles, conforme a las disposiciones aplicables a las
acciones, en cuanto resulten pertinentes.
Artculo 317.- Conversin:
El aumento de capital consecuencia de la conversin de obligaciones en
acciones se formaliza sin necesidad de otra resolucin que la que dio lugar a la
escritura pblica de emisin.
TITULO IV
SINDICATO

DE

OBLIGACIONISTAS

REPRESENTANTE

DE

LOS

OBLIGACIONISTAS
Artculo 318.- Formacin del sindicato:
El sindicato de obligacionistas se constituye por el otorgamiento de la escritura
pblica de emisin. Los adquirentes de las obligaciones se incorporan al
sindicato por la suscripcin de las mismas.

Artculo 319.- Gastos del sindicato:

Los gastos normales que ocasione el sostenimiento del sindicato corren a

cargo de la sociedad emisora y, salvo pacto contrario, no deben exceder del
equivalente al dos por ciento de los intereses anuales devengados por las
obligaciones emitidas.
Artculo 320.- Asamblea de obligacionistas:
Tan pronto como quede suscrito el cincuenta por ciento de la emisin se
convoca a asamblea de obligacionistas, la que debe aprobar o desaprobar la
gestin del Representante de los Obligacionistas y confirmarlo en el cargo o
designar a quien habr de sustituirle.
Artculo 321.- Convocatoria:
La asamblea de obligacionistas es convocada por el directorio de la sociedad
emisora, cuando ste no exista por el administrador de la sociedad o por el
Representante de los Obligacionistas. Este, adems, debe convocarla siempre
que lo soliciten obligacionistas que representen no menos del veinte por ciento
de las obligaciones en circulacin.
El Representante de los Obligacionistas puede requerir la asistencia de los
administradores de la sociedad emisora y debe hacerlo si as hubiese sido
solicitado por quienes pidieron la convocatoria. Los administradores tienen
libertad para asistir aunque no hubiesen sido citados.
Artculo 322.- Competencia de la asamblea:
La asamblea de obligacionistas, debidamente convocada, tiene las siguientes
facultades:
1. Acordar lo necesario para la defensa de los intereses de los
obligacionistas.
2. Modificar, de acuerdo con la sociedad, las garantas establecidas y las
condiciones de la emisin.
3. Remover al Representante de los Obligacionistas y nombrar a su
sustituto, corriendo en este caso con los gastos que origine la decisin.
4. Disponer la iniciacin de los procesos judiciales o administrativos
correspondientes.
5. 5. Aprobar los gastos ocasionados por la defensa de los intereses
comunes.
10

Artculo 323.- Validez de los acuerdos de la asamblea :

En primera convocatoria es necesaria la asistencia de por lo menos la mayora
absoluta del total de las obligaciones en circulacin y los acuerdos deben ser
adoptados para su validez, cuando menos por igual mayora.
Si no se lograse la aludida concurrencia, se puede proceder a una segunda
convocatoria para diez das despus, y la asamblea se instalar con la
asistencia de cualquier nmero de obligaciones, entonces los acuerdos podrn
tomarse por mayora absoluta de las obligaciones presentes o representadas
en la asamblea, salvo en el caso del inciso 2 del artculo anterior, que siempre
requerir que el acuerdo sea adoptado por la mayora absoluta del total de las
obligaciones en circulacin.
Los acuerdos de la asamblea de obligacionistas vincularn a stos, incluidos
los no asistentes y a los disidentes.
Pueden, sin embargo ser impugnados judicialmente aquellos que fuesen
contrarios a la ley o se opongan a los trminos de la escritura pblica de
emisin, o que lesionen los intereses de los dems en beneficio de uno o varios
obligacionistas.
Son de aplicacin las normas para la impugnacin de acuerdos de junta
general de accionistas, en lo concerniente al procedimiento y dems aspectos
que fuesen pertinentes.
Artculo 324.- Normas aplicables:
Son aplicables a la asamblea de obligacionistas, en cuanto sean pertinentes,
las disposiciones previstas en esta ley relativas a la junta general de
accionistas.

Artculo 325.- Representante de los obligacionistas:

11

El Representante de los Obligacionistas es el intermediario entre la sociedad y

el

sindicato

tiene

cuando

menos,

las

facultades,

derechos

responsabilidades siguientes:
1. Presidir las asambleas de obligacionistas.
2. Ejercer la representacin legal del sindicato.
3. 3. Asistir, con voz pero sin voto, a las deliberaciones de la junta de
accionistas o de socios, segn el caso, de la sociedad emisora,
informando a sta de los acuerdos del sindicato y solicitando a la junta
los informes que, a su juicio o al de la asamblea de obligacionistas,
interese a stos.
4. Intervenir en los sorteos que se celebren en relacin con los ttulos;
vigilar el pago de los intereses y del principal y, en general, cautelar los
5.

derechos de los obligacionistas.

Designar a la persona natural que lo representar permanentemente
ante la sociedad emisora en sus funciones de Representante de los

Obligacionistas.
6. Designar a una persona natural para que forme parte del rgano
administrador de la sociedad emisora, cuando la participacin de un
representante de los obligacionistas en dicho directorio estuviese
prevista en la escritura pblica de emisin.
7. Convocar a la junta de accionistas o de socios, segn el caso, de la
sociedad emisora si ocurriese un atraso mayor de ocho das en el pago
de los intereses vencidos o en la amortizacin del principal.
8. Exigir y supervisar la ejecucin del proceso de conversin de las
obligaciones en acciones.
9. Verificar que las garantas de la emisin hayan sido debidamente
constituidas, comprobando la existencia y el valor de los bienes
afectados.
10. Cuidar que los bienes dados en garanta se encuentren, de acuerdo a su
naturaleza, debidamente asegurados a favor del Representante de los
Obligacionistas, en representacin de los obligacionistas, al menos por
un monto equivalente al importe garantizado.
11. Iniciar y proseguir las pretensiones judiciales y extrajudiciales, en
especial las que tengan por objeto procurar el pago de los intereses y el
capital adeudados, la ejecucin de las garantas, la conversin de las
obligaciones y la prctica de actos conservatorios.

12

En adicin a las facultades, derechos y responsabilidades antes indicados, la

escritura de emisin o la asamblea de obligacionistas podrn conferirle o
atribuirle las que se estimen convenientes o necesarias.
Artculo 326.- Pretensiones individuales:
Los obligacionistas pueden ejercitar individualmente las pretensiones que les
correspondan:
1. Para pedir la nulidad de la emisin o de los acuerdos de la asamblea,
cuando una u otra se hubiesen realizado contraviniendo normas
imperativas de la ley.
2. Para exigir de la sociedad emisora, mediante el proceso de ejecucin, el
pago de intereses, obligaciones, amortizaciones o reembolsos vencidos.
3. Para exigir del Representante de los Obligacionistas que practique los
actos

conservatorios

de

los

derechos

correspondientes

los

obligacionistas o que haga efectivos esos derechos.

4. Para exigir, en su caso, la responsabilidad en que incurra el
Representante de los Obligacionistas.
Las pretensiones individuales de los obligacionistas, sustentados en los incisos
1, 2 y 3 de este artculo, no proceden cuando sobre el mismo objeto se
encuentre en curso una accin del Representante de los Obligacionistas o
cuando sean incompatibles con algn acuerdo debidamente aprobado por la
asamblea de obligacionistas.
Artculo 327.- Ejecucin de garantas:
Antes de ejecutar las garantas especficas de la emisin, si se produce demora
de la sociedad emisora en el pago de los intereses o del principal, el
Representante de los Obligacionistas deber informar a la asamblea general de
obligacionistas, salvo que por la naturaleza de la garanta o por las
circunstancias, requiera ejecutarlas en forma inmediata.
Artculo 328.- Peticin al Representante de los Obligacionistas:
Si se ha producido la demora en el pago de los intereses o del principal por
parte de la sociedad emisora, cualquier obligacionista puede pedir al
Representante de los Obligacionistas la correspondiente interposicin de la
demanda en proceso ejecutivo. Si el Representante de los Obligacionistas no
13

interpone la demanda dentro del plazo de treinta das, cualquier obligacionista

puede ejecutar individualmente las garantas, en beneficio de todos los
obligacionistas impagos.
Artculo 328.- Peticin al Representante de los Obligacionistas:
Si se ha producido la demora en el pago de los intereses o del principal por
parte de la sociedad emisora, cualquier obligacionista puede pedir al
Representante de los Obligacionistas la correspondiente interposicin de la
demanda en proceso ejecutivo. Si el Representante de los Obligacionistas no
interpone la demanda dentro del plazo de treinta das, cualquier obligacionista
puede ejecutar individualmente las garantas, en beneficio de todos los
obligacionistas impagos.
TITULO V:
REEMBOLSO, RESCATE, CANCELACION DE GARANTIAS Y REGIMEN
ESPECIAL:
Artculo 329.- Reembolso
La sociedad emisora debe satisfacer el importe de las obligaciones en los
plazos convenidos, con las primas y ventajas que se hubiesen estipulado en la
escritura pblica de emisin.
Asimismo, est obligada a celebrar los sorteos peridicos, dentro de los plazos
y en la forma prevista en la escritura pblica de emisin, con intervencin del
Representante de los Obligacionistas y en presencia de notario, quien
extender el acta correspondiente.
El incumplimiento de estas obligaciones determina la caducidad del plazo de la
emisin y autoriza a los obligacionistas a reclamar el reembolso de las
obligaciones y de los intereses correspondientes.

Artculo 330.- Rescate:

La sociedad emisora puede rescatar las obligaciones emitidas, a efecto de
amortizarlas:
14

1. Por pago anticipado, de conformidad con los trminos de la escritura

pblica de emisin.
2. Por oferta dirigida a todos los obligacionistas o a aquellos de una
3.

determinada serie.
En cumplimiento de convenios celebrados con el sindicato de

obligacionistas.
4. Por conversin en acciones, de acuerdo con los titulares de las
obligaciones o de conformidad con la escritura pblica de emisin.
Artculo 331.- Adquisicin sin amortizacin:
La sociedad puede adquirir las obligaciones, sin necesidad de amortizarlas,
cuando la adquisicin hubiese sido autorizada por el directorio y, cuando ste
no exista, por el administrador de la sociedad, debiendo en este caso
colocarlas nuevamente dentro del trmino ms conveniente.
Mientras las obligaciones a que se refiere este artculo se conserven en poder
de la sociedad quedan en suspenso los derechos que les correspondan y los
intereses y dems crditos derivados de ellas que resulten exigibles se
extinguen por consolidacin.
Artculo 332.- Rgimen especial:
La emisin de obligaciones sujeta a un rgimen legal especial se rige por las
disposiciones de este ttulo en forma supletoria.

15

REORGANIZACION DE SOCIEDADES.
TITULO I:
TRANSFORMACION:
1.1.

Artculo 333.- Casos de transformacin:

Las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en
cualquier otra clase de sociedad o persona jurdica contemplada en las
leyes del Per. Cuando la ley no lo impida, cualquier persona jurdica
constituida en el Per puede transformarse en alguna de las sociedades
reguladas por esta ley. La transformacin no entraa cambio de la
personalidad jurdica.

1.2.

Artculo 334.- Cambio en la responsabilidad de los socios:

Los socios que en virtud de la nueva forma societaria adoptada asumen
responsabilidad ilimitada por las deudas sociales, responden en la
misma forma por las deudas contradas antes de la transformacin. La
transformacin a una sociedad en que la responsabilidad de los socios
es limitada, no afecta la responsabilidad ilimitada que corresponde a
stos por las deudas sociales contradas antes de la transformacin,
salvo en el caso de aquellas deudas cuyo acreedor la acepte
expresamente.

1.3.

Artculo 335.- Modificacin de participaciones o derechos:

La transformacin no modifica la participacin porcentual de los socios
en el capital de la sociedad, sin su consentimiento expreso, salvo los
cambios que se produzcan como consecuencia del ejercicio del derecho
de separacin. Tampoco afecta los derechos de terceros emanados de
ttulo distinto de las acciones o participaciones en el capital, a no ser que
sea aceptado expresamente por su titular.

1.4.

Artculo 336.- Requisitos del acuerdo de transformacin:

La transformacin se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y
el estatuto de la sociedad o de la persona jurdica para la modificacin
de su pacto social y estatuto.

1.5.

Artculo 337.- Publicacin del acuerdo:

El acuerdo de transformacin se publica por tres veces, con cinco das
de intervalo entre cada aviso. El plazo para el ejercicio del derecho de
separacin empieza a contarse a partir del ltimo aviso.
Artculo 338.- Derecho de separacin:

1.6.

El acuerdo de transformacin da lugar al ejercicio del derecho de

separacin regulado por el artculo 200. El ejercicio del derecho de
separacin no libera al socio de la responsabilidad personal que le
corresponda por las obligaciones sociales contradas antes de la
transformacin.

16

1.7.

Artculo 339.- Balance de transformacin:

La sociedad est obligada a formular un balance de transformacin al
da anterior a la fecha de la escritura pblica correspondiente. No se
requiere insertar el balance de transformacin en la escritura pblica,
pero la sociedad debe ponerlo a disposicin de los socios y de los
terceros interesados, en el domicilio social, en un plazo no mayor de
treinta das contados a partir de la fecha de la referida escritura pblica.

1.8.

Artculo 340.- Escritura pblica de transformacin:

Verificada la separacin de aquellos socios que ejerciten su derecho o
transcurrido el plazo prescrito sin que hagan uso de ese derecho, la
transformacin se formaliza por escritura pblica que contendr la
constancia de la publicacin de los avisos referidos en el artculo 337.

1.9.

Artculo 341.- Fecha de vigencia:

La transformacin entra en vigencia al da siguiente de la fecha de la
escritura pblica respectiva. La eficacia de esta disposicin est
supeditada a la inscripcin de la transformacin en el Registro.

1.10. Artculo 342.- Transformacin de sociedades en liquidacin:

Si la liquidacin no es consecuencia de la declaracin de nulidad del
pacto social o del estatuto, o del vencimiento de su plazo de duracin, la
sociedad en liquidacin puede transformarse revocando previamente el
acuerdo de disolucin y siempre que no se haya iniciado el reparto del
haber social entre sus socios.
1.11. Artculo 343.- Pretensin de nulidad de la transformacin:
La pretensin judicial de nulidad contra una transformacin inscrita en el
Registro slo puede basarse en la nulidad de los acuerdos de la junta
general o asamblea de socios de la sociedad que se transforma. La
pretensin debe dirigirse contra la sociedad transformada. La pretensin
se deber tramitar en el proceso abreviado. El plazo para el ejercicio de
la pretensin de nulidad de una transformacin caduca a los seis meses
contados a partir de la fecha de inscripcin en el Registro de la escritura
pblica de transformacin.
TITULO II
FUSION
2.1. Artculo 344.- Concepto y formas de fusin:
Por la fusin dos a ms sociedades se renen para formar una sola cumpliendo
los requisitos prescritos por esta ley.

Puede adoptar alguna de las siguientes formas:

17

 La fusin de dos o ms sociedades para constituir una nueva sociedad

incorporante origina la extincin de la personalidad jurdica de las
sociedades incorporadas y la transmisin en bloque, y a ttulo universal
de sus patrimonios a la nueva sociedad.
La absorcin de una o ms sociedades por otra sociedad existente
origina la extincin de la personalidad jurdica de la sociedad o
sociedades absorbidas. La sociedad absorbente asume, a ttulo
universal, y en bloque, los patrimonios de las absorbidas.
En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen
por la fusin reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la
nueva sociedad o de la sociedad absorbente, en su caso.
2.2. Artculo 345.- Requisitos del acuerdo de fusin:
La fusin se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de
las sociedades participantes para la modificacin de su pacto social y estatuto.
No se requiere acordar la disolucin y no se liquida la sociedad o sociedades
que se extinguen por la fusin. Artculo 346.- Aprobacin del proyecto de fusin.
El directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusin
aprueba, con el voto favorable de la mayora absoluta de sus miembros, el
texto del proyecto de fusin. En el caso de sociedades que no tengan directorio
el proyecto de fusin se aprueba por la mayora absoluta de las personas
encargadas de la administracin de la sociedad.
2.3. Artculo 347.- Contenido del proyecto de fusin:
El proyecto de fusin contiene:
1. La denominacin, domicilio, capital y los datos de inscripcin en el Registro
de las sociedades participantes.
2. La forma de la fusin.
3. La explicacin del proyecto de fusin, sus principales aspectos jurdicos y
econmicos y los criterios de valorizacin empleados para la determinacin de
la relacin de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las
sociedades participantes en la fusin.
4. El nmero y clase de las acciones o participaciones que la sociedad
incorporante o absorbente debe emitir o entregar y, en su caso, la variacin del
monto del capital de esta ltima.
5. Las compensaciones complementarias, si fuera necesario.
6. El procedimiento para el canje de ttulos, si fuera el caso.
7. La fecha prevista para su entrada en vigencia.
8. Los derechos de los ttulos emitidos por las sociedades participantes que no
sean acciones o participaciones.
18

9. Los informes legales, econmicos o contables contratados por las

sociedades participantes, si los hubiere.
10. Las modalidades a las que la fusin queda sujeta, si fuera el caso.
11. y Cualquier otra informacin o referencia que los directores o
administradores consideren pertinente consignar.
2.3. Artculo 348.- Abstencin de realizar actos significativos:
La aprobacin del proyecto de fusin por el directorio o los administradores de
las sociedades implica la obligacin de abstenerse de realizar o ejecutar
cualquier acto o contrato que pueda comprometer la aprobacin del proyecto o
alterar significativamente la relacin de canje de las acciones o participaciones,
hasta la fecha de las juntas generales o asambleas de las sociedades
participantes convocadas para pronunciarse sobre la fusin.
2.4. Artculo 349.- Convocatoria a junta general o asamblea:
La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya
consideracin ha de someterse el proyecto de fusin se realiza mediante aviso
publicado por cada sociedad participante con no menos de diez das de
anticipacin a la fecha de la celebracin de la junta o asamblea.
2.5. Artculo 350.- Requisitos de la convocatoria:
Desde la publicacin del aviso de convocatoria, cada sociedad participante
debe poner a disposicin de sus socios, accionistas, obligacionistas y dems
titulares de derechos de crdito o ttulos especiales, en su domicilio social los
siguientes documentos:
1. El proyecto de fusin.
2. Estados financieros auditados del ltimo ejercicio de las sociedades
participantes. Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio
en que se acuerda la fusin presentan un balance auditado cerrado al
ltimo da del mes previo al de la aprobacin del proyecto de fusin.
3. El proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad incorporante o de
las modificaciones a los de la sociedad absorbente.
4. La relacin de los principales accionistas, directores y administradores
de las sociedades participantes.
2.5. Artculo 351.- Acuerdo de fusin:
La junta general o asamblea de cada una de las sociedades participantes
aprueba el proyecto de fusin con las modificaciones que expresamente se
acuerden y fija una fecha comn de entrada en vigencia de la fusin.
Los directores o administradores debern informar, antes de la adopcin del
acuerdo, sobre cualquier variacin significativa experimentada por el patrimonio
de las sociedades participantes desde la fecha en que se estableci la relacin
de canje.
2.6. Artculo 352.- Extincin del proyecto:
19

El proceso de fusin se extingue si no es aprobado por las juntas generales o

asambleas de las sociedades participantes dentro de los plazos previstos en el
proyecto de fusin y en todo caso a los tres meses de la fecha del proyecto.
2.7. Artculo 353.- Fecha de entrada en vigencia:
La fusin entra en vigencia en la fecha fijada en los acuerdos de fusin. En esa
fecha cesan las operaciones y los derechos y obligaciones de las sociedades
que se extinguen, los que son asumidos por la sociedad absorbente o
incorporante.
Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la fusin est supeditada a la
inscripcin de la escritura pblica en el Registro, en la partida correspondiente
a las sociedades participantes.
La inscripcin de la fusin produce la extincin de las sociedades absorbidas o
incorporadas, segn sea el caso. Por su solo mrito se inscriben tambin en los
respectivos registros, cuando corresponda, la transferencia de los bienes,
derechos y obligaciones individuales que integran los patrimonios transferidos.
2.8. Artculo 354.- Balances:
Cada una de las sociedades que se extinguen por la fusin formula un balance
al da anterior de la fecha de entrada en vigencia de la fusin. La sociedad
absorbente o incorporante, en su caso, formula un balance de apertura al da
de entrada en vigencia de la fusin.
Los balances referidos en el prrafo anterior deben quedar formulados dentro
de un plazo mximo treinta das, contado a partir de la fecha de entrada en
vigencia de la fusin. No se requiere la insercin de los balances en la escritura
pblica de fusin. Los balances deben ser aprobados por el respectivo
directorio, y cuando ste no exista por el gerente, y estar a disposicin de las
personas mencionadas en el artculo 350, en el domicilio social de la sociedad
absorbente o incorporante por no menos de sesenta das luego del plazo
mximo para su preparacin.
2.9. Artculo 355.- Publicacin de los acuerdos:
Cada uno de los acuerdos de fusin se publica por tres veces, con cinco das
de intervalo entre cada aviso.
Los avisos podrn publicarse en forma independiente o conjunta por las
sociedades participantes.
El plazo para el ejercicio del derecho de separacin empieza a contarse a partir
del ltimo aviso de la correspondiente sociedad.

2.9. Artculo 356.- Derecho de separacin:

El acuerdo de fusin da a los socios y accionistas de las sociedades que se
fusionan el derecho de separacin regulado por el artculo 200.
20

El ejercicio del derecho de separacin no libera al socio de la responsabilidad

personal que le corresponda por las obligaciones sociales contradas antes de
la fusin.
2.10. Artculo 357.- Escritura pblica de fusin:
La escritura pblica de fusin se otorga una vez vencido el plazo de treinta
das, contado a partir de la fecha de la publicacin del ltimo aviso a que se
refiere el artculo 355, si no hubiera oposicin. Si la oposicin hubiese sido
notificada dentro del citado plazo, la escritura pblica se otorga una vez
levantada la suspensin o concluido el proceso que declara infundada la
oposicin.
2.11. Artculo 358.- Contenido de la escritura pblica:
La escritura pblica de fusin contiene:
1. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades
participantes.
2. El pacto social y estatuto de la nueva sociedad o las modificaciones del
pacto social y del estatuto de la sociedad absorbente.
3. La fecha de entrada en vigencia de la fusin.
4. La constancia de la publicacin de los avisos prescritos en el artculo
355.
5. Los dems pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.
2.12. Artculo 359.- Derecho de oposicin:
El acreedor de cualquiera de las sociedades participantes tiene derecho de
oposicin, el que se regula por lo dispuesto en el artculo 219.
2.13. Artculo 360.- Sancin para la oposicin de mala fe o sin
fundamento:
Cuando la oposicin se hubiese promovido con mala fe o con notoria falta de
fundamento, el juez impondr al demandante y en beneficio de la sociedad
afectada por la oposicin una penalidad de acuerdo con la gravedad del
asunto, as como la indemnizacin por daos y perjuicios que corresponda.
2.14. Artculo 361.- Cambio en la responsabilidad de los socios:
Es aplicable a la fusin cuando origine cambio en la responsabilidad de los
socios o accionistas de alguna de las sociedades participantes lo dispuesto en
el artculo 334.
2.15. Artculo 362.- Otros derechos:
Los titulares de derechos especiales que no sean acciones o participaciones de
capital disfrutan de los mismos derechos en la sociedad absorbente o en la
incorporante, salvo que presten aceptacin expresa a cualquier modificacin o
compensacin de dichos derechos. Cuando la aceptacin proviene de acuerdo
adoptado por la asamblea que rene a los titulares de esos derechos, es de
cumplimiento obligatorio para todos ellos.
21

2.16. Artculo 363.- Fusin simple:

Si la sociedad absorbente es propietaria de todas las acciones o
participaciones de las sociedades absorbidas, no es necesario el cumplimiento
de los requisitos establecidos en los incisos 3, 4, 5 y 6 del artculo 347.
2.17. Artculo 364.- Fusin de sociedades en liquidacin:
Es aplicable a la fusin de sociedades en liquidacin lo dispuesto en el artculo
342.
2.18. Artculo 365. Pretensin de nulidad de la fusin:
La pretensin judicial de nulidad contra una fusin inscrita en el Registro slo
puede basarse en la nulidad de los acuerdos de las juntas generales o
asambleas de socios de las sociedades que participaron en la fusin. La
pretensin debe dirigirse contra la sociedad absorbente o contra la sociedad
incorporante, segn sea el caso. La pretensin se deber tramitar en el
proceso abreviado.
El plazo para el ejercicio de la pretensin de nulidad de una fusin caduca a los
seis meses, contados a partir de la fecha de inscripcin en el Registro de la
escritura pblica de fusin.
2.19. Artculo 366.- Efectos de la declaracin de nulidad:
La declaracin de nulidad no afecta la validez de las obligaciones nacidas
despus de la fecha de entrada en vigencia de la fusin. Todas las sociedades
que participaron en la fusin son solidariamente responsables de tales
obligaciones frente a los acreedores.
TITULO III
ESCISION:
3.1. Artculo 367.- Concepto y formas de escisin:
Por la escisin una sociedad fracciona su patrimonio en dos o ms bloques
para transferirlos ntegramente a otras sociedades o para conservar uno de
ellos, cumpliendo los requisitos y las formalidades prescritas por esta ley.
Puede adoptar alguna de las siguientes formas:
La divisin de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o ms
bloques patrimoniales, que son transferidos a nuevas sociedades o
absorbidos por sociedades ya existentes o ambas cosas a la vez. Esta
forma de escisin produce la extincin de la sociedad escindida.
La segregacin de uno o ms bloques patrimoniales de una sociedad
que no se extingue y que los transfiere a una o ms sociedades nuevas,
o son absorbidos por sociedades existentes o ambas cosas a la vez. La
sociedad escindida ajusta su capital en el monto correspondiente.
La segregacin de uno o ms bloques patrimoniales de una sociedad que
no se extingue y que los transfiere a una o ms sociedades nuevas, o son
22

absorbidos por sociedades existentes o ambas cosas a la vez. La sociedad

escindida ajusta su capital en el monto correspondiente.
En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas
reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de las nuevas
sociedades o sociedades absorbentes, en su caso.
3.2. Artculo 368.- Nuevas acciones o participaciones:
Las nuevas acciones o participaciones que se emitan como consecuencia
de la escisin pertenecen a los socios o accionistas de la sociedad
escindida, quienes las reciben en la misma proporcin en que participan en
el capital de sta, salvo pacto en contrario.
El pacto en contrario puede disponer que uno o ms socios no reciban
acciones o participaciones de alguna o algunas de las sociedades
beneficiarias.
3.3. Artculo 369.- Definicin de bloques patrimoniales:
Para los efectos de este Ttulo, se entiende por bloque patrimonial:
Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida.
El conjunto de uno o ms activos y uno o ms pasivos de la sociedad
escindida.
Un fondo empresarial.
3.4 Artculo 370.- Requisitos del acuerdo de escisin:
La escisin se acuerda con los mismos requisitos establecidos por la ley y
el estatuto de las sociedades participantes para la modificacin de su pacto
social y estatuto.
No se requiere acordar la disolucin de la sociedad o sociedades que se
extinguen por la escisin.
3.5. Artculo 371.- Aprobacin del proyecto de escisin:
El directorio de cada una de las sociedades que participan en la escisin
aprueba, con el voto favorable de la mayora absoluta de sus miembros, el
texto del proyecto de escisin.
En el caso de sociedades que no tengan directorio, el proyecto de escisin
se aprueba por la mayora absoluta de las personas encargadas de la
administracin de la sociedad.

3.5. Artculo 372.- Contenido del proyecto de escisin:

El proyecto de escisin contiene:
23

1. La denominacin, domicilio, capital y los datos de inscripcin en el

Registro de las sociedades participantes.
2. La forma propuesta para la escisin y la funcin de cada sociedad
participante.
3. La explicacin del proyecto de escisin, sus principales aspectos
jurdicos y econmicos, los criterios de valorizacin empleados y la
determinacin de la relacin de canje entre las respectivas acciones o
participaciones de las sociedades que participan en la escisin.
4. La relacin de los elementos del activo y del pasivo, en su caso, que
correspondan a cada uno de los bloques patrimoniales resultantes de la
escisin.
5. La relacin del reparto, entre los accionistas o socios de la sociedad
escindida, de las acciones o participaciones a ser emitidas por las
sociedades beneficiarias.
6. Las compensaciones complementarias, si las hubiese.
7. El capital social y las acciones o participaciones por emitirse por las
nuevas sociedades, en su caso, o la variacin del monto del capital de la
sociedad o sociedades beneficiarias, si lo hubiere.
8. El procedimiento para el canje de ttulos, en su caso.
9. La fecha prevista para su entrada en vigencia.
10. Los derechos de los ttulos emitidos por las sociedades participantes que
no sean acciones o participaciones.
11. Los informes econmicos o contables contratados por las sociedades
participantes, si los hubiere.
12. . Las modalidades a las que la escisin queda sujeta, si fuera el caso.
13. Cualquier otra informacin o referencia que los directores o
administradores consideren pertinente consignar.
3.6. Artculo 373.- Abstencin de realizar actos significativos:
La aprobacin del proyecto de escisin por los directores o administradores de
las sociedades participantes implica la obligacin de abstenerse de realizar o
ejecutar cualquier acto o contrato que pueda comprometer la aprobacin del
proyecto o alterar significativamente la relacin de canje de las acciones o
participaciones, hasta la fecha de las juntas generales o asambleas de las
sociedades participantes convocadas para pronunciarse sobre la escisin.
3.7. Artculo 374.- Convocatoria a las juntas generales o asambleas:
La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya
consideracin ha de someterse el proyecto de escisin se realiza mediante
aviso publicado por cada sociedad participante con un mnimo de diez das de
anticipacin a la fecha de la celebracin de la junta o asamblea.
3.8. Artculo 375.- Requisitos de la convocatoria:
Desde la publicacin del aviso de convocatoria, cada sociedad participante
debe poner a disposicin de sus socios, accionistas, obligacionistas y dems

24

titulares de derechos de crdito o ttulos especiales en su domicilio social los

siguientes documentos:
1. El proyecto de escisin.
2. Estados financieros auditados del ltimo ejercicio de las sociedades
participantes. Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio
en que se acuerda la escisin presentan un balance auditado cerrado al
ltimo da del mes previo al de aprobacin del proyecto.
3. El proyecto de modificacin del pacto social y estatuto de la sociedad
escindida; el proyecto de pacto social y estatuto de la nueva sociedad
beneficiaria; o, si se trata de escisin por absorcin, las modificaciones
que se introduzcan en los de las sociedades beneficiarias de los bloques
patrimoniales.
4. La relacin de los principales socios, de los directores y de los
administradores de las sociedades participantes.
3.9. Artculo 376.- Acuerdo de escisin:
Previo informe de los administradores o directores sobre cualquier variacin
significativa experimentada por el patrimonio de las sociedades participantes
desde la fecha en que se estableci la relacin de canje en el proyecto de
escisin, las juntas generales o asambleas de cada una de las sociedades
participantes aprueban el proyecto de escisin en todo aquello que no sea
expresamente modificado por todas ellas, y fija una fecha comn de entrada en
vigencia de la escisin.
3.10. Artculo 377.- Extincin del proyecto:
El proyecto de escisin se extingue si no es aprobado por las juntas generales
o por las asambleas de las sociedades participantes dentro de los plazos
previstos en el proyecto de escisin y en todo caso a los tres meses de la fecha
del proyecto.
3.11. Artculo 378.- Fecha de entrada en vigencia:
La escisin entra en vigencia en la fecha fijada en el acuerdo en que se
aprueba el proyecto de escisin conforme a lo dispuesto en el artculo 376. A
partir de esa fecha las sociedades beneficiarias asumen automticamente las
operaciones, derechos y obligaciones de los bloques patrimoniales escindidos
y cesan con respecto a ellos las operaciones, derechos y obligaciones de la o
las sociedades escindidas, ya sea que se extingan o no.
Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la escisin est supeditada a
la inscripcin de la escritura pblica en el Registro y en las partidas
correspondientes a todas las sociedades participantes.
La inscripcin de la escisin produce la extincin
cuando ste sea el caso. Por su solo mrito se
respectivos Registros, cuando corresponda, el
derechos y obligaciones individuales que integran
transferidos.
25

de la sociedad escindida,
inscriben tambin en sus
traspaso de los bienes,
los bloques patrimoniales

3.12. Artculo 379.- Balances de escisin:

Cada una de las sociedades participantes cierran su respectivo balance de
escisin al da anterior al fijado como fecha de entrada en vigencia de la
escisin, con excepcin de las nuevas sociedades que se constituyen por
razn de la escisin las que deben formular un balance de apertura al da fijado
para la vigencia de la escisin.
Los balances de escisin deben formularse dentro de un plazo mximo de
treinta das, contado a partir de la fecha de entrada en vigencia de la escisin.
No se requiere la insercin de los balances de escisin en la escritura pblica
correspondiente, pero deben ser aprobados por el respectivo directorio, y
cuando ste no exista por el gerente, y las sociedades participantes deben
ponerlos a disposicin de las personas mencionadas en el artculo 375 en el
domicilio social por no menos de sesenta das luego del plazo mximo para su
preparacin.
3.13. Artculo 380.- Publicacin de aviso:
Cada uno de los acuerdos de escisin se publica por tres veces, con cinco das
de intervalo entre cada aviso. Los avisos podrn publicarse en forma
independiente o conjunta por las sociedades participantes.
El plazo para el ejercicio del derecho de separacin empieza a contarse a partir
del ltimo aviso.
3.14. Artculo 381.- Escritura pblica de escisin:
La escritura pblica de escisin se otorga una vez vencido el plazo de treinta
das contado desde la fecha de publicacin del ltimo aviso a que se refiere el
artculo anterior, si no hubiera oposicin. Si la oposicin hubiera sido notificada
dentro del citado plazo, la escritura se otorga una vez levantada la suspensin
o concluido el procedimiento declarando infundada la oposicin.
3.15. Artculo 382.- Contenido de la escritura pblica:
La escritura pblica de escisin contiene:
1. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades
participantes
2. Los requisitos legales del contrato social y estatuto de las nuevas
sociedades, en su caso.
3. Las modificaciones del contrato social, del estatuto y del capital social de
las sociedades participantes en la escisin, en su caso.
4. La fecha de entrada en vigencia de la escisin.
5. La constancia de haber cumplido con los requisitos prescritos en el
artculo 380.
6. . Los dems pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.
3.15. Artculo 383.- Derecho de oposicin:

26

El acreedor de cualquier de las sociedades participantes tiene derecho de

oposicin, el cual se regula por lo dispuesto en el artculo 219.
3.16. Artculo 384.- Sancin para la oposicin de mala fe o sin
fundamento:
Cuando la oposicin se hubiese promovido con mala fe o con notoria falta de
fundamento, el juez impondr al demandante, en beneficio de la sociedad
afectada por la oposicin una penalidad de acuerdo con la gravedad del
asunto, as como la indemnizacin por daos y perjuicios que corresponda.
3.17. Artculo 385.- Derecho de separacin:
El acuerdo de escisin otorga a los socios o accionistas de las sociedades que
se escindan el derecho de separacin previsto en el artculo 200.
El ejercicio del derecho de separacin no libera al socio de la responsabilidad
personal que le corresponda por las obligaciones sociales contradas antes de
la escisin.
3.18. Artculo 386.- Cambio en la responsabilidad de los socios:
Es aplicable a la escisin que origine cambios en la responsabilidad de los
socios o accionistas de las sociedades participantes lo dispuesto en el artculo
334.
3.19. Artculo 387.- Otros derechos:
Los titulares de derechos especiales en la sociedad que se escinde, que no
sean acciones o participaciones de capital, disfrutan de los mismos derechos
en la sociedad que los asuma, salvo que presten su aceptacin expresa a
cualquier modificacin o compensacin de esos derechos. Si la aceptacin
proviene de acuerdo adoptado por la asamblea que rena a los titulares de
dichos derechos, es de cumplimiento obligatorio para todos ellos.
3.20. Artculo 388.- Escisin de sociedades en liquidacin:
Es aplicable a la escisin de sociedades en liquidacin lo dispuesto en el
artculo 342.
3.21. Artculo 389.- Responsabilidad despus de la escisin:
Desde la fecha de entrada en vigencia de la escisin, las sociedades
beneficiarias responden por las obligaciones que integran el pasivo del bloque
patrimonial que se les ha traspasado o han absorbido por efectos de la
escisin.
Las sociedades escindidas que no se extinguen, slo responden frente a las
sociedades beneficiarias por el saneamiento de los bienes que integran el
activo del bloque patrimonial transferido, pero no por las obligaciones que
integran el pasivo de dicho bloque.
Estos casos admiten pacto en contrario.

27

3.22. Artculo 390.- Pretensin de nulidad de la escisin:

La pretensin judicial de nulidad contra una escisin inscrita en el Registro se
rige por lo dispuesto para la fusin en los artculos 366 y 365.
TITULO IV
OTRAS FORMAS DE REORGANIZACION
4.1.
Artculo 391.- Reorganizacin simple:
Se considera reorganizacin el acto por el cual una sociedad segrega
uno o ms bloques patrimoniales y los aporta a una o ms sociedades
nuevas o existentes, recibiendo a cambio y conservando en su activo las
acciones o participaciones correspondientes a dichos aportes.
4.2.
Artculo 392.- Otras formas de reorganizacin:
Son tambin formas de reorganizacin societaria:
1. Las escisiones mltiples, en las que intervienen dos o ms
sociedades escindidas.
2. Las escisiones mltiples combinadas en las cuales los bloques
patrimoniales de las distintas sociedades escindidas son recibidos,
en forma combinada, por diferentes sociedades, beneficiarias y por
las propias escindidas.
3. Las escisiones combinadas con fusiones, entre las mismas
sociedades participantes.
4. Las escisiones y fusiones combinadas entre mltiples sociedades.
5. Cualquier otra operacin en que se combinen transformaciones,
fusiones o escisiones.
4.3.
Artculo 393.- Operaciones simultneas:
Las reorganizaciones referidas en los artculos anteriores se realizan en
una misma operacin, sin perjuicio de que cada una de las sociedades
participantes cumpla con los requisitos legales prescritos por la presente
ley para cada uno de los diferentes actos que las conforman y de que de
cada uno de ellos se deriven las consecuencias que les son pertinentes.
4.4.
Artculo 394.- Reorganizacin de sociedades constituidas en
el extranjero:
Cualquier sociedad constituida y con domicilio en el extranjero, siempre
que la ley no lo prohba, puede radicarse en el Per, conservando su
personalidad jurdica y transformndose y adecuando su pacto social y
estatuto a la forma societaria que decida asumir en el Per. Para ello,
debe cancelar su inscripcin en el extranjero y formalizar su inscripcin
en el Registro.

4.5.
Artculo 395.- Reorganizacin de la sucursal de una sociedad
constituida en el extranjero:

28

La sucursal establecida en el Per de una sociedad constituida en el

extranjero puede reorganizarse; as como ser transformada para
constituirse en el Per adoptando alguna de las formas societarias
reguladas por esta ley, cumpliendo los requisitos legales exigidos para
ello y formalizando su inscripcin en el Registro

29