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Relações com Investidores

BM&FBOVESPA: MILS3

MILLS ESTRUTURAS E SERVIÇOS DE ENGENHARIA S/A
CNPJ/MF: 27.093.558/0001-15
Companhia aberta
BM&FBOVESPA: MILS3
Comunicação sobre aumento de capital deliberado pelo conselho de administração nos termos do Anexo 30-XXXII
da Instrução CVM 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada
Em cumprimento ao Art. 30 da Instrução CVM 480/09, conforme alterada, a Mills Estruturas e Serviços de
Engenharia S.A. ("Companhia") vem prestar as informações requeridas no Anexo 30-XXXII da referida Instrução
em relação ao aumento de capital mediante subscrição de novas ações aprovado pelo Conselho de Administração
da Companhia em 5 de fevereiro de 2016 ("Aumento de Capital").
Conforme detalhado a seguir, o Aumento de Capital envolverá a emissão, dentro do limite do capital autorizado,
com possibilidade de homologação parcial, para subscrição privada, de até 47.528.517 ações ordinárias, ao preço
de emissão de R$2,63 por ação, podendo chegar ao valor de até R$124.999.999,71.
As informações aqui contidas são complementares e devem ser lidas em conjunto com aquelas constantes do
Aviso aos Acionistas divulgado pela Companhia via Sistema IPE em 10 de fevereiro de 2016 e demais
documentos relativos ao Aumento de Capital divulgados pela Companhia na forma da legislação societária e
regulamentação da CVM.

1.

Razões do Aumento de Capital e suas Consequências Jurídicas e Econômicas.

O Aumento de Capital aprovado tem como objetivo (i) fortalecer a estrutura de capital da Companhia, reforçando o
seu caixa para fazer frente a necessidades de capital de médio e longo prazo para o desenvolvimento de suas
atividades; (ii) redução dos níveis de endividamento da Companhia, visando a afastar o risco de quebra de
covenants; e (iii) aproveitar oportunidades de consolidação de mercado e de investimentos que possam surgir no
médio prazo.
O Aumento de Capital poderá levar à diluição da participação dos atuais acionistas da Companhia que optem por
não exercer seu direito de preferência para a subscrição das ações emitidas no âmbito do Aumento de Capital.
Com exceção do acima exposto, a administração da Companhia não vislumbra outras consequências jurídicas ou
econômicas que não as esperadas em um aumento de capital normal.
2.

Parecer do Conselho Fiscal.

Em reunião realizada em 5 de fevereiro de 2016, o Conselho Fiscal da Companhia emitiu parecer favorável ao
Aumento de Capital, cuja cópia segue anexa como Anexo I.

3.

Destinação dos Recursos.

Os recursos serão destinados para reforçar a liquidez e fortalecer a estrutura de capital da Companhia, além de
sustentar seu plano de crescimento no médio prazo, permitindo investir em novas tecnologias, produtos que
tragam maior produtividade, ou aquisições em meio a um cenário macroeconômico e setorial instável. O
fortalecimento da liquidez neste momento é relevante para atribuir maior flexibilidade à Companhia para responder
a variações na geração de caixa e condições competitivas.

A administração da Companhia entende que o objetivo do aumento de capital terá sido precipuamente atingido
mediante a captação de valores correspondentes à Subscrição Mínima (conforme abaixo definido), com o reforço
já significativo da sua posição de caixa. Não obstante, eventuais recursos recebidos que excedam o valor da
Subscrição Mínima serão utilizados para os mesmos fins descritos acima.

4.

Número de Ações Emitidas de cada Espécie e Classe.

No mínimo, R$105.435.311,36 ("Subscrição Mínima") e, no máximo, R$124.999.999,71, mediante a emissão
privada de, no mínimo, 40.089.472 e, no máximo, 47.528.517 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.

5.

Direitos, Vantagens e Restrições atribuídos às Ações a serem Emitidas.

As ações a serem emitidas no âmbito do Aumento de Capital conferirão aos seus titulares direitos idênticos aos
das ações atualmente existentes e terão participação integral em qualquer remuneração (dividendos e/ou juros
sobre o capital próprio) declarados a partir da homologação do aumento de capital pelo Conselho de
Administração.

6.

Subscrição de Ações por Partes Relacionadas.

Conforme noticiado no Fato Relevante divulgado em 5 de fevereiro de 2016, os acionistas controladores da
Companhia, Andres Cristian Nacht, Jytte Kjellerup Nacht, Tomas Richard Nacht, Antonia Kjellerup Nacht, Pedro
Kaj Kjellerup Nacht, Snow Petrel, S.L. e Francisca Kjellerup Nacht ("Acionistas Controladores") celebraram um
Acordo de Investimento com o Fundo de Investimento em Participações Axxon Brazil Private Equity Fund II
("Axxon" e "Acordo de Investimento").
O Acordo de Investimento prevê, dentre outras obrigações, o compromisso dos Acionistas Controladores de (1)
subscreverem e integralizarem 15.209.125 (quinze milhões, duzentas e nove mil, cento e vinte e cinco) ações,
pelo valor total de R$39.999.998,75 (trinta e nove milhões, novecentos e noventa e nove mil, novecentos e
noventa e oito reais e setenta e cinco centavos) ("Aporte dos Acionistas Controladores") e (2) cederem à Axxon os
direitos de preferência correspondentes ao restante de sua participação. A Axxon, por sua vez, comprometeu-se
no Acordo de Investimento a exercer os direitos de preferência que lhe forem cedidos, incluindo o direito de
subscrição de sobras, para subscrever e integralizar ações a serem emitidas no âmbito do Aumento de Capital
que representem até 15% (quinze por cento) do capital da Companhia após o Aumento de Capital ("Compromisso
de Subscrição da Axxon"). O Aporte dos Acionistas Controladores e o Compromisso de Subscrição da Axxon são
suficientes para assegurar a subscrição de ações correspondentes à Subscrição Mínima. O Sr. Nicolas Arthur
Jacques Wollak, membro do Conselho de Administração da Companhia, é executivo da sociedade gestora da
Axxon.
A quantidade de ações que será efetivamente subscrita pela Axxon dependerá do resultado do exercício do direito
de preferência e da subscrição de sobras pelos demais acionistas da Companhia, podendo resultar, portanto, em
montante inferior ao Compromisso de Subscrição da Axxon.
Os compromissos de investimento assumidos pelos Acionistas Controladores e pela Axxon no Acordo de
Investimento serão suficientes para garantir a subscrição de ações em montante suficiente para a homologação
parcial do aumento de capital.

7.

Preço de Emissão das Novas Ações.

R$2,63 por ação. O preço de emissão por ação foi fixado sem diluição injustificada para os atuais acionistas da
Companhia, nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei n.º 6.404, 6.404, de 15 de dezembro de 1976,
conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"), com base nas cotações das ações de emissão da
Companhia na bolsa de valores, considerando-se o preço médio (média das cotações de fechamento diárias
ponderada pelo volume de negociação) das ações da Companhia na BM&FBovespa S.A. – Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros nos pregões realizados entre realizados entre 27 de novembro de 2015 (inclusive) e 4 de
fevereiro de 2016 (inclusive), critério este que, no entendimento do Conselho de Administração, melhor se adapta
à atual realidade da Companhia.

8.

Valor Nominal das Ações e Parcela do Preço de Emissão a ser Destinada à Reserva de Capital.

As ações não terão valor nominal. Todo o preço de emissão será destinado à conta de capital social.

9.
Opinião dos Administradores sobre os efeitos do Aumento de Capital, Sobretudo no que se Refere à
Diluição provocada pelo Aumento.
O Conselho de Administração da Companhia entende que o Aumento de Capital fortalecerá a estrutura de capital
da Companhia, conforme descrito nos itens 1 e 3 acima.
O preço de emissão foi fixado sem diluição injustificada para os atuais acionistas da Companhia, nos termos do
Art. 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, levando-se em conta o preço médio (média das
cotações de fechamento diárias ponderada pelo volume de negociação) das ações da Companhia na
BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros nos pregões realizados entre 27 de novembro de
2015 (inclusive) e 4 de fevereiro de 2016 (inclusive). A cotação das referidas ações em bolsa é, no entendimento
do Conselho de Administração, o critério mais adequado na atual realidade da Companhia. Considerando o
exposto acima, os Administradores entendem que a diluição a ser eventualmente sofrida por acionistas (conforme
descrito no item 15), justifica-se pela necessidade de realização do Aumento de Capital, combinada com os
procedimentos legítimos para fixação do preço de emissão.

10.
Critério do Cálculo do Preço de Emissão, com Justificativa, Pormenorizada, dos Aspectos Econômicos que
Determinaram a sua Escolha.
O critério de cálculo adotado foi o de cotação em bolsa de valores, conforme artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da
Lei das Sociedades por Ações. A administração da Companhia concluiu que a referência à cotação em bolsa era a
metodologia mais adequada para a fixação do preço de emissão, tendo em vista a liquidez das ações da
Companhia no mercado e a inexistência de eventos externos que pudessem recomendar outro critério.
Em relação aos demais critérios elencados no art. 170, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações, vale notar
que: (i) em primeiro lugar, o critério de perspectiva de rentabilidade futura baseia-se em premissas de alta
complexidade e subjetividade, dado a difícil previsão quantitativa dos desdobramentos nos setores de
infraestrutura e construção; e (ii) o critério do valor do patrimônio líquido é determinado com base exclusivamente
em critérios contábeis, utilizando-se principalmente informações econômico-financeiras históricas que podem não
refletir a visão do mercado em relação ao valor da Companhia, como observado atualmente, portanto não se
mostrando o mais adequado.
A utilização da média das cotações de fechamento diárias ponderada pelo volume de negociação nos últimos 45
pregões se justifica pela volatilidade das ações de emissão da Companhia no mercado, reflexo de eventos vividos
recentemente pela Companhia, não só por fatores da própria Companhia mas também pelo cenário
macroeconômico e setorial. Assim, o período de 45 pregões visa eliminar, ou, ao menos, minimizar possíveis
distorções decorrentes de volatilidade no preço das ações.

11.
Caso o Preço de Emissão Tenha Sido Fixado com Ágio ou Deságio em Relação ao Valor de Mercado,
Identificar a Razão do Ágio ou Deságio e Explicar Como Ele Foi Determinado.
Não aplicável.

12.

Fornecer Cópia de Todos os Laudos e Estudos que Subsidiaram a Fixação do Preço de Emissão.
Não aplicável.

13.
Informar a Cotação de Cada uma das Espécies e Classes de Ações do Emissor nos Mercados em que
São Negociadas, Identificando:

a)

b)

cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos;

Cotação

2015

2014

2013

Máxima

9,45

32,80

35,78

Média

6,25

22,37

31,34

Mínima

2,20

8,21

26,77

cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos;

2015
Cotação

c)

d)

1T15

2T15

3T15

2014
4T15

1T14

2T14

3T14

4T14

Máxima

9,41

9,45

7,36

5,95

32,80

29,85

25,68

19,70

Média

7,28

8,12

5,67

3,91

27,66

27,09

21,94

13,03

Mínima

5,26

6,54

4,50

2,20

24,49

24,75

17,90

8,21

cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses; e

Cotação

Janeiro
(2016)

Dezembro
(2015)

Novembro
(2015)

Outubro
(2015)

Setembro
(2015)

Agosto
(2015)

Máxima

2,55

3,14

4,82

5,95

4,95

6,48

Média

2,41

2,62

4,25

4,85

4,69

5,63

Mínima

2,25

2,20

3,40

4,41

4,50

4,90

cotação média nos últimos 90 (noventa) dias;
Cotação média do período de 6 de novembro de 2015 até 4 de fevereiro de 2016: R$2,97.

14.

Informar os Preços de Emissão de Ações em Aumentos de Capital Realizados nos Últimos 3 (três) Anos.

Data de Emissão

Número de ações ordinárias
emitidas

Preço de emissão (R$)

15/08/2014

19.650

6,82

15/08/2014

1.550

21,02

15/08/2014

5.845

5,80

15/08/2014

4.800

13,36

15/05/2014

63.827

6,95

15/05/2014

101.550

21,03

15/05/2014

24.800

5,93

15/05/2014

95.391

22,20

15.

15/05/2014

250.004

13,44

14/02/2014

2.800

20,60

14/02/2014

3.890

21,74

14/02/2014

1.820

13,16

05/02/2014

3.554

5,81

05/02/2014

7.710

6,78

05/02/2014

11.250

20,56

05/02/2014

13.825

21,70

05/02/2014

50.174

13,13

10/01/2014

6

13,02

10/01/2014

3.000

20,39

10/01/2014

711

5,76

10/01/2014

5.772

21,51

14/11/2013

27.600

20,28

14/11/2013

1.780

5,83

14/11/2013

17.231

21,40

14/11/2013

19.086

13,00

01/11/2013

945

20,23

01/11/2013

5.152

21,33

15/08/2013

29.335

20,00

15/08/2013

7.148

5,74

15/08/2013

55.952

21,10

15/08/2013

101.395

12,81

22/05/2013

15.512

2,55

09/05/2013

153.265

20,05

09/05/2013

24.372

5,88

09/05/2013

138.185

21,13

09/05/2013

230.481

12,90

10/04/2013

66.903

2,53

08/02/2013

88.574

20,54

08/02/2013

3.050

12,40

08/02/2013

600

12,49

Apresentar o Percentual de Diluição Potencial Resultante da Emissão.

O percentual de diluição para os acionistas que não subscreverem nenhuma ação durante o período para
exercício de direito de preferência do Aumento de Capital será de até 24,17%, caso o valor mínimo seja subscrito,
e de 27,42%, caso o valor máximo seja subscrito. Os percentuais acima desconsideram as ações em tesouraria.

16.

Informar os Prazos, Condições e Forma de Subscrição e Integralização das Ações Emitidas.

A integralização das ações subscritas será feita à vista, em moeda corrente nacional, no ato de subscrição. Os
acionistas deverão pagar por 100% do preço das ações no ato da subscrição.
As ações emitidas em decorrência do Aumento de Capital poderão ser subscritas pelos acionistas da Companhia
por meio do exercício do direito de preferência, na proporção da quantidade de ações ordinárias de que eram
titulares no encerramento do pregão da BM&FBovespa na data de 11 de fevereiro de 2016, no prazo de 30 dias
corridos informado no Aviso aos Acionistas que também informará as demais condições para o exercício do direito
de preferência. A integralização será feita à vista, no momento da subscrição.

a)

Ações Custodiadas na Itaú Corretora de Valores S.A..

Os acionistas titulares de ações custodiadas junto à Itaú Corretora de Valores S.A. ("Itaú Corretora") deverão
exercer os respectivos direitos comparecendo às agências especializadas do Itaú-Unibanco S/A indicadas em
Aviso aos Acionistas, obedecido o prazo de 30 dias para exercício do direito de preferência.

b)

Ações Custodiadas na Central Depositária de Ativos da BM&FBovespa.

Os acionistas titulares de ações custodiadas na Central Depositária de Ativos da BM&FBovespa ("Central
Depositária de Ativos") deverão exercer os respectivos direitos por meio de seus agentes de custódia e de acordo
com as regras estipuladas pela própria Central Depositária de Ativos, obedecido o prazo de 30 dias para exercício
do direito de preferência.
A integralização das ações subscritas no âmbito do Aumento de Capital social obedecerá as regras e
procedimentos próprios da Itaú Corretora e da Central Depositária de Ativos.

17.
Informar se os Acionistas Terão Direito de Preferência para Subscrever as Novas Ações Emitidas e
Detalhar os Termos e Condições a que Está Sujeito esse Direito.
Observados os procedimentos estabelecidos pela Itaú Corretora, agente escriturador das ações de emissão da
Companhia, e pela BM&FBovespa, será assegurado aos acionistas da Companhia direito de preferência para
subscrição de novas ações emitidas no Aumento de Capital, na proporção da quantidade de ações ordinárias de
que os acionistas da Companhia forem titulares no dia 11 de fevereiro de 2016, conforme posição de fechamento.
Dessa forma, tendo em vista o valor máximo do Aumento de Capital, cada 1 (uma) ação ordinária conferirá ao seu
titular o direito à subscrição de 0,37787171889 nova ação ordinária. As ações em tesouraria não farão jus a
direitos de subscrição.
O direito de preferência deverá ser exercido no prazo de 30 dias corridos informado no Aviso aos Acionistas
referente ao Aumento de Capital.
As ações adquiridas a partir do dia 12 de fevereiro de 2016, inclusive, não farão jus ao direito de preferência para
subscrição das ações emitidas no Aumento de Capital.

18.

Informar a Proposta da Administração para o Tratamento de Eventuais Sobras.

No momento do exercício do direito de preferência, os subscritores que desejarem subscrever sobras das ações
não subscritas no período de exercício do direito de preferência deverão manifestar, no boletim de subscrição, sua
intenção de subscrever sobras. Em até 5 (cinco) dias úteis contados do encerramento do período para exercício
do direito de preferência, a Companhia divulgará novo Aviso aos Acionistas, por meio do qual serão informados os
procedimentos para rateio de sobras.
Em eventual rateio de sobras, os acionistas que manifestarem interesse na reserva de sobras no boletim de
subscrição terão o prazo de até 5 (cinco) dias úteis, contados da data informada no Aviso aos Acionistas sobre a
apuração de sobras, para indicar a proporção de sobras de Ações que desejarem subscrever, que, na primeira

rodada de sobras ("1ª Rodada de Sobras"), não poderá ser superior à quantidade de sobras a que cada acionista
fará jus, conforme as manifestações de interesse em subscrever as sobras.
A quantidade de sobras de ações que cada acionista ou cessionário de direito de preferência para subscrição terá
direito de subscrever na 1ª Rodada de Sobras será calculada multiplicando-se a quantidade de novas ações que
permanecerem não subscritas após o prazo para o exercício do direito de preferência pela quantidade de ações
subscritas pelo respectivo acionista ou cessionário de direito de preferência para subscrição durante o prazo para
exercício do direito de preferência, dividindo-se o produto pela quantidade total de ações subscritas por todos os
acionistas e cessionários de direito de preferência para subscrição que tenham manifestado interesse na
subscrição de sobras durante tal prazo.
Caso após a 1ª Rodada de Sobras ainda existam sobras de Ações não subscritas, os acionistas que manifestarem
interesse, no boletim de subscrição da 1ª Rodada de Sobras, em participar de segunda rodada de sobras ("2ª
Rodada de Sobras") terão novo prazo de até 5 (cinco) dias úteis, contados da data informada em Aviso aos
Acionistas a ser oportunamente divulgado, para indicar a proporção de sobras de ações que desejarem
subscrever em uma 2ª Rodada de Sobras, que, neste caso, poderá ser inclusive superior à quantidade mínima de
sobras a que cada acionista fará jus na 2ª Rodada de Sobras, conforme as manifestações de interesse em
subscrever as sobras.
A quantidade mínima de sobras de ações a que cada acionista ou cessionário de direito de preferência para
subscrição terá direito de subscrever na 2ª Rodada de Sobras será calculada multiplicando-se a quantidade de
sobras de ações que permanecerem não subscritas após o prazo da 1ª Rodada de Sobras pela quantidade de
ações subscritas pelo respectivo acionista ou cessionário de direito de preferência para subscrição durante o
prazo para exercício do direito de preferência e o prazo da 1ª Rodada de Sobras, dividindo-se o produto pela
quantidade total de ações subscritas durante o prazo para exercício do direito de preferência e o prazo da 1ª
Rodada de Sobras por todos os acionistas e cessionários de direito de preferência para subscrição que tenham
manifestado interesse na subscrição de sobras na 2ª Rodada de Sobras durante tal prazo.
Caso o total de ações objeto do pedido de reserva de sobras na 2ª Rodada de Sobras seja igual ao montante de
sobras disponíveis, serão integralmente atendidos todos os pedidos de reserva de sobras de ações. Caso o total
de ações objeto dos pedidos de sobras na 2ª Rodada de Sobras exceda ao montante de sobras disponíveis, será
realizado, na última rodada de sobras, rateio proporcional entre os acionistas que tiverem pedido reserva de
sobras em um número de sobras superior ao número total de sobras ao qual tais acionistas tinham direito,
devendo estas ser rateadas proporcionalmente ao número de ações que tais acionistas tiverem subscrito no
exercício do direito de preferência.
Caso ainda existam sobras de Ações não subscritas após o encerramento das rodadas de sobras, as sobras ainda
remanescentes serão canceladas e o Conselho de Administração procederá à homologação parcial do Aumento
de Capital.
Mais detalhes sobre os procedimentos para exercício da subscrição das eventuais sobras serão divulgados após o
encerramento do prazo para exercício do direito de preferência, por meio de Aviso aos Acionistas.
As datas estimadas para a realização dos procedimentos descritos acima encontram-se previstas no Aviso aos
Acionistas.

19.
Descrever, Pormenorizadamente, os Procedimentos que Serão Adotados, Caso Haja Previsão de
Homologação Parcial do Aumento de Capital.
I.

Será admitida a homologação parcial do Aumento de Capital desde que atingida, pelo menos, a
Subscrição Mínima.

II.

Em razão da possibilidade de homologação do Aumento de Capital parcialmente subscrito, os subscritores
poderão condicionar sua decisão de investimento às condições finais do Aumento de Capital.

III.

Assim, ao firmar o boletim de subscrição o subscritor poderá condicionar a subscrição das ações: (i) à
subscrição da totalidade das ações objeto do Aumento de Capital, ou (ii) à subscrição do valor da
Subscrição Mínima. Na hipótese de condicionar à subscrição de ações à Subscrição Mínima, o subscritor
deverá indicar se desejará exercer seus direitos de preferência sobre (a) a totalidade das ações objeto do

Aumento do Capital; ou (b) a quantidade equivalente à proporção entre o número de ações efetivamente
subscritas e o número máximo de ações objeto do Aumento de Capital.
IV.

Na falta de manifestação expressa, presumir-se-á o interesse do subscritor em receber a totalidade das
ações por ele subscritas.

V.

Caso tenha assinalado a opção prevista no item (III) (ii)(b), o subscritor deverá indicar no boletim de
subscrição os seguintes dados, para que a Companhia possa devolver os valores excedentes (que será o
valor total pago pelo subscritor, reduzido pelo montante necessário para que apenas mantenha sua
participação proporcional no capital social da Companhia): o banco, a agência, a conta corrente, seu nome
ou denominação social, seu CPF ou CNPJ, seu endereço, e telefone.

VI.

Não será possível a negociação de recibos de subscrição daqueles que tenham exercido a subscrição de
forma suscetível a variações posteriores (ou seja, qualquer opção diversa do recebimento integral das
ações subscritas, conforme descrita no item (III), até que o Aumento de Capital seja homologado. Dessa
forma, a Companhia não se responsabilizará por qualquer prejuízo decorrente da negociação de recibos
de subscrição, uma vez que estão sujeitos a condições futuras e eventuais. Não será concedido prazo
adicional para a reconsideração da decisão no Aumento de Capital.

VII.

O(s) acionista(s) da Companhia e/ou o(s) cessionário(s) de direitos de preferência para subscrição de
novas ações da Companhia que condicionaram sua participação no Aumento de Capital por conta da
homologação parcial receberão de volta os valores por ele(s) integralizados, sem juros ou correção
monetária, sem reembolso e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes.

20.

Caso o Preço de Emissão das Ações Possa Ser, Total ou Parcialmente, Realizado em Bens:

Não aplicável.

21.

Em Caso de Aumento de Capital Mediante Capitalização de Lucros ou Reservas, o Emissor Deve:

Não aplicável.

22.
Em Caso de Aumento de Capital por Conversão de Debêntures ou Outros Títulos de Dívida em Ações ou
por Exercício de Bônus de Subscrição, o Emissor Deve:
Não aplicável.

23.
O Disposto nos Artigos. 1º a 4º do Anexo 30, XXXII da Instrução CVM 480/09 Não se Aplica aos Aumentos
de Capital Decorrentes de Plano de Opção, Caso em que o Emissor Deve Informar:
Não aplicável.

MILLS ESTRUTURAS E SERVIÇOS DE ENGENHARIA S/A
CNPJ/MF: 27.093.558/0001-15
Companhia aberta
BM&FBOVESPA: MILS3
Anexo I ao
Comunicação sobre aumento de capital deliberado pelo conselho de administração nos termos do Anexo 30-XXXII
da Instrução CVM 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada
PARECER DO CONSELHO FISCAL
O Conselho Fiscal da Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A. ("Companhia"), no exercício de suas funções
legais e estatutárias, em reunião realizada em 5 de fevereiro de 2016, examinou a proposta da administração para
a realização do aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, em, no mínimo, R$
105.435.311,36 (cento e cinco milhões, quatrocentos e trinta e cinco mil, trezentos e onze reais e trinta e seis
centavos) e, no máximo, R$124.999.999,71 (cento e vinte e quatro milhões, novecentos e noventa e nove mil,
novecentos e noventa e nove reais e setenta e um centavos), mediante a emissão privada de, no mínimo,
40.089.472 (quarenta milhões, oitenta e nove mil, quatrocentas e setenta e duas) e, no máximo, 47.528.517
(quarenta e sete milhões, quinhentas e vinte e oito mil, quinhentas e dezessete) ações ordinárias, nominativas e
sem valor nominal, ao preço de emissão de R$2,63 (dois reais e sessenta e três centavos) por ação, fixado nos
termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada,
para destinação integral ao capital social da Companhia ("Aumento de Capital"), tendo opinado, por unanimidade,
favoravelmente acerca do Aumento de Capital, sem qualquer ressalva ou restrição, indicando seu
encaminhamento aos membros do Conselho de Administração da Companhia para os devidos fins de direito.
Rio de Janeiro, 5 de fevereiro de 2016
Membros do Conselho Fiscal:

MARCUS VINÍCIUS DIAS SEVERINI

EDUARDO BOTELHO KIRALYHEGY

HÉLIO CARLOS DE LAMARE COX