UNIVERSIDAD CATLICA DE SALTA

FACULTAD DE CIENCIAS JURDICAS

AO LECTIVO: 2015

DERECHO

DERECHO
SOCIETARIO
PROGRAMA DE ESTUDIO

EMILIO CORNEJO COSTAS

MARA EDITH NALLN
MANUEL BERNARDO LPEZ SANABRIA
PATRICIA POMARES

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FACULTAD DE CIENCIAS JURDICAS

AO LECTIVO: 2015

CARRERA

DERECHO
CTEDRA

AO

RGIMEN

PLAN

CRDITOS

DERECHO SOCIETARIO

Presencial

8707

EQUIPO DOCENTE:
PROFESOR

CATEGORA

Emilio Cornejo Costas

Titular

Mara Edith Nalln

Ayudante Docente

Manuel Bernardo Lpez Sanabria

Ayudante Docente

Patricia Pomares

Ayudante Docente

FUNDAMENTOS DE LA ASIGNATURA:
Dada la transcendencia econmico - social de las sociedades comerciales, y toda vez que la mayora de las actividades se realizan a travs de ellas, es indispensable el conocimiento de las mismas.

OBJETIVOS:
Que el estudiante adquiera un nivel de conocimiento y razonamiento del uso jurdico de las sociedades
que le permita comprender la funcin de dichos instrumentos jurdicos en el mbito empresario.

CONTENIDOS PROPUESTOS:
La materia se compone, en su contenido, de una parte general, donde se analizan los aspectos comunes a todas las sociedades, tales como el concepto, constitucin, personalidad, nulidad, administracin, etc., y una parte especial, donde se estudian cada tipo societario.
Bolilla 1
1.
Derecho Societario. Importancia de la materia. Motivos por los cuales se constituyen sociedades (legales, impositivos, jurdicos, econmicos, etc.).
2.
Sociedades. Concepto. Art. 1 Ley 19.550; anlisis. Naturaleza Jurdica. Teoras. Sociedades Unipersonales. Personalidad de las sociedades. Abuso. Desestimacin o inoponibilidad de la personalidad jurdica. Anlisis legal. Jurisprudencia. Breve resea histrica. Desenvolvimiento. Antecedentes Argentinos.
3.
Clasificacin de las sociedades en base a responsabilidad y capital. Forma de constitucin y otros elementos.
4.
Sociedad, empresa y fondo de comercio. Diferencias con otras figuras jurdicas. Tipos societarios admitidos. Enumeracin y caractersticas principales de cada uno.
Bolilla II
5.
Normas generales sobre forma y procedimientos de constitucin de sociedades. Contenido del acto constitutivo. Aspectos y elementos que deben tenerse en cuenta al constituir una sociedad. Facultades del
Juez de Registro. Publicacin, inscripcin, plazos y legajos. Modificaciones del contrato social, requisitos. Control administrativo y judicial: sistemas, recursos y otros aspectos. Arbitraje.
6.
Sociedades no constituidas segn los tipos del Captulo II de la LGS y otros supuestos. Concepto. Caractersticas. Disolucin. Receso.
7.
Estipulaciones nulas (art. 13 L.S. y otros). Nulidad de ciertas estipulaciones estatutarias.
8.
Rgimen de nulidad. Diferentes supuestos.
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Bolilla III
9.
Consentimiento. Fin comn. Objetos. Requisitos.
10. Capacidad para constituir sociedades; principios generales.
11. Excepciones: Menores de 18 aos: diversos casos. Sociedades entre cnyuges. Incompatibilidades y
prohibiciones: diversos supuestos. Anlisis crticos.
Bolilla IV
12. Affectio Societatis: Concepto. Doctrina. Regularizacin implcita en la L.G.S. Importancia prctica.
Fondo comn. Capital y patrimonio. Aporte. Principios generales. Inscripcin provisoria. Determinacin. Mora y ejecucin del aporte.
13. Anlisis sobre los distintos bienes que pueden aportarse; requisitos. Valuacin de aportes no dinerarios:
diversos casos. Impugnacin de la valuacin. Eviccin. Vicios redhibitorios. Concepto. Consecuencias.
Prestaciones accesorias.
Bolilla V
14. Domicilio y sede social. Doctrina y jurisprudencia. Sucursal. Filial. Agencia.
15. Nombre: razn social y denominacin. Naturaleza. Transferencia. Nocin en cada tipo societario: omisin. Homonimia. Nombre. Marca.
16. Plazo de duracin. Vencimientos. Prrroga. Reconduccin o reactivacin. Jurisprudencia.
17. Administracin y representacin de la sociedad. Derechos y Obligaciones de los Administradores. Principios generales. Responsabilidad. Nombramiento y cesacin. Caractersticas esenciales de cada tipo societario, en sociedades no constituidas regularmente (Seccin IV, Capitulo 1, L.G.S.).
18. Anlisis de los incisos 7, 8 y 9 del artculo 11. Reuniones o Asambleas de socios por medios telemticos.
19. Reservas legales, estatutarias y facultativas: requisitos. Dividendos.
Bolilla VI
20. Socio aparente. Socio oculto. Socio del socio.
21. Sociedades que participan en otras. Prohibiciones y limitaciones. Participaciones recprocas. Sociedades
controladas. Sociedades vinculadas. Otras personas jurdicas socias.
22. Acreedores de la sociedad. Acreedores de los socios.
23. Sociedades unipersonales. Derecho Comparado. El art. 2 de la ley 20705 y el 1 de la ley 19.550.
24. El estado de socio. Obligaciones y derechos de los socios. Dolo o culpa de stos.
25. Documentacin y contabilidad. Balance. Estado de resultados. Memoria. Copias. Medios Tcnicos.
Bolilla VII
26. Nacionalidad de las sociedades. Sociedades multinacionales.
27. Sociedades constituidas en el extranjero: rgimen legal argentino. Derecho comparado.
28. Holding. Pool o Cartells. Trusts. Monopolio. Competencia desleal.
Bolilla VIII
29. Sociedades colectivas: concepto. Instrumentacin y Regularizacin. Caracteres. Denominacin. Modificacin de la razn social.
30. Administracin: diversos casos. Remocin: derecho de receso. Renuncia: responsabilidad. Modificacin
del contrato social. Mayoras. Actos de competencia.
31. Sociedades en comandita simple: concepto. Instrumentacin y regularizacin. Caracteres. Denominacin. Socios. Responsabilidades. Administracin. Obligaciones, derechos y prohibiciones. Otros conceptos.
32. Sociedad de Capital e Industria. Concepto. Instrumentacin y regularizacin. Caracteres. Denominacin. Socios. Responsabilidades. Administracin. Distribucin de beneficios. Resoluciones sociales; voto del socio industrial.
33. Sociedad accidental o en participacin. Concepto. Caracteres. Derecho comparado. Personalidad. Denominacin formal. Administracin. Relaciones de los socios entre s y con terceros. Responsabilidad.
Aportes, beneficios y prdidas. Liquidacin. Normas supletorias.
Bolilla IX
34. Sociedad de Responsabilidad Limitada. Instrumentacin regularizacin. Concepto. Antecedentes. Caracteres. Denominacin. Nmero mximo de socios. Rgimen de control. Anlisis crtico.
35. Capital Social: Divisin en cuotas y valor de las mismas. Cmputo para el voto. Suscripcin. IntegraPgina 3 de 16

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gracin. Requisitos. Garantas por los aportes. Sobrevaluacin: efectos y responsabilidades. Cuotas suplementarias. Reservas. Cesin de cuotas: requisitos. Limitaciones estatutarias y legales, requisitos. Ejecucin forzosa y acciones judiciales, rgimen legal. Incorporacin de herederos. Copropiedad de cuotas.
Derechos reales y medidas precautorias sobre las cuotas.
Administracin y representacin. Gerencia unipersonal y/o plural. Designacin. Revocabilidad y remocin. Derechos y obligaciones. Funciones. Responsabilidad de los gerentes de S.R.L.
Fiscalizacin interna: optativa y obligatoria. Normas supletorias S.R.L.
Resoluciones sociales: diversos casos y requisitos. Actas.

Bolilla X
39. Sociedades por acciones. Concepto. Enumeracin: Caracteres comunes. Origen. Desenvolvimiento histrico.
40. Sociedad Annima. Caracteres especficos. Importancia social y econmica. Fundamentos de los diversos controles estatales. Sistema normativo y de autorizacin. Reglamentacin especial en razn del objeto. Sociedades Abiertas y Cerradas.
41. Constitucin de Sociedades Annimas por acto nico. Requisitos, forma y trmite. Rgimen de control
(en la L.G.S.; en nuestra provincia). Controles den razn del objeto social. Jurisprudencia administrativa
y judicial. Modificaciones.
42. Constitucin por suscripcin pblica o sucesiva. Requisitos. Diversas etapas. La llamada sociedad en
formacin: anlisis crtico. Capacidad.
43. Acta constitutiva y estatutos. Estipulaciones necesarias y convenientes. La unidad contractual. Estatuto
de trmite rpido (estatuto tipo) de la Capital Federal. Anlisis crtico. Aspectos y elementos que deben
considerarse en la constitucin de Sociedades Annimas.
44. Fundadores y promotores: concepto, distincin. Obligaciones, responsabilidades y derechos. Beneficios.
Actos realizados durante el perodo fundacional y regulatorio. Asuncin de obligaciones por la sociedad.
45. Recursos contra las decisiones administrativas y judiciales en la constitucin y modificacin estatutaria.
Recursos referidos a controles no societarios.
Bolilla XI
46. Capital. Suscripcin e integracin. Bienes aportables: forma, plazos, valuacin. Integralidad del capital.
Aumento de capital; casos y requisitos. Accin de nulidad. Emisin bajo la par. Suscripcin preferente;
rgimen legal. Limitaciones. Accin judicial. Reduccin del capital; casos y requisitos. Reservas. Clases.
47. Representacin de capital. Certificados: formas y clases. Acciones: concepto, forma y clases. Naturaleza
jurdica. Transferencia. Limitaciones estatutarias. Adquisicin preferente de las acciones. Libros de registros de acciones; casos y requisitos.
48. Indivisibilidad. Condominio. Usufructo. Prenda. Adquisicin de Acciones por la sociedad. Amortizacin. Sindicacin de acciones, naturaleza, casos, validez.
49. Derechos y obligaciones de los accionistas. Dividendos.
50. Bonos de goce y de participacin. Bonos para el personal.
51. Debentures: concepto, clases. Sociedades que pueden emitirlos. Garantas. Contenidos de los debentures.
Debentures convertibles. Obligaciones Negociables.
52. El Contrato de Fideicomiso y su uso en materia societaria.
Bolilla XII
53. rganos de las Sociedades Annimas. Naturaleza. Directorio. Requisitos. Duracin. Eleccin por mayora; por categora de acciones, por acumulacin de votos. Eleccin por el Consejo de Vigilancia; efectos. Reeleccin. Incompatibilidades y prohibiciones para ser Director. Renuncias. Remocin. Remuneracin.
54. Funcionamiento. Atribuciones, derechos y obligaciones. Prohibiciones de contratar con la sociedad; anlisis legal. Responsabilidades sociales e individuales. Acciones contra los Directores. Comit Ejecutivo.
Gerentes. Jurisprudencia. Representacin de la sociedad.
55. Asambleas. Clases. Atribuciones. Lugar de la asamblea. Convocatoria; forma, plazo, publicidad, orden
del da. Requisitos para asistir. Representacin por mandatario. Cuarto intermedio. Suspensin, postergaciones: efectos. Doctrina y jurisprudencia.
56. Qurum: Mayoras. Supuestos especiales. Presidencia. Inhabilitaciones. Derechos de receso: concepto.
Casos. Requisitos: Rembolso; valuacin. Plazos y caducidad. Impugnacin de las decisiones asamPgina 4 de 16

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asamblearias. Requisitos y casos. Accin judicial: trmite, diversos aspectos. Revocacin de la decisin
impugnada; responsabilidad de los accionistas. Nulidad de la asamblea: anlisis.
Fiscalizacin privada o interna. Naturaleza. Derecho Comparado. Sindicatura. Obligatoriedad y prescindencia. Requisitos para ser sndico. Inhabilidades e Incompatibilidades. Sistema de eleccin. Comisin
Fiscalizadora. Duracin. Revocabilidad. Vacancia. Remuneraciones. Atribuciones y deberes. Responsabilidad. Acciones judiciales. Anlisis crtico de la sindicatura.
Consejo de Vigilancia. Naturaleza. Concepto. Requisitos para ser miembro. Normas aplicables. Eleccin. Atribuciones y deberes. Co-administracin. Eleccin del Directorio. Prescindencia de sindicatura y
auditora anual en caso de existencia de Consejo de Vigilancia: casos, anlisis. Responsabilidades. Acciones Judiciales.

Bolilla XIII
59. Sociedades En Comandita por Acciones. Concepto y caracteres. Normas aplicables. Denominacin. Socios. Representacin del capital comanditario. Administracin. Remocin del socio administrador: opcin. Administracin provisoria. Prohibiciones a los socios administradores. Fiscalizacin. Asambleas.
Cesin de la parte social comanditada. Normas supletorias.
60. Cooperativas. Concepto. Caracteres. Origen y evolucin. Importancia y trascendencia. Clases de cooperativas.
61. Rgimen legal de cooperativas. Ley 20337. Naturaleza. Concepto. Constitucin. Forma y trmite. Asociados. Capital. Sistema de distribucin de utilidades. Reformas. Asambleas. Administracin. Fiscalizacin privada y pblica. Instituto Nacional de Accin Cooperativa. Integracin de Cooperativas. Disolucin y liquidacin.
Bolilla XIV
62. Sociedades de Economa Mixta. Concepto. Caracteres. Rgimen legal (Decreto ley 15.349/46 ratificado
por ley 12.962). El veto. Aportes, Disolucin y liquidacin.
63. Sociedad Annima con participacin estatal mayoritaria. Rgimen legal. Sociedades del Estado (ley
20.705).
64. El Estado empresario. Las empresas del Estado. Sociedades nacionalizadas.
Bolilla XV
65. Fiscalizacin externa o estatal. Fundamentos. Sociedad Annima cerrada y abierta, caracteres de la Fiscalizacin en ambas; los arts. 299, 300 y 301 de L. S. Funciones y facultades de las autoridades de contralor. Leyes Nacionales N 22.315 y 22.316/80.
66. Control de Cooperativas (Ley 20.337). Seguros (Ley 20.091). Otros organismos de control. Comisin
Nacional de Valores. Mercado de Valores. Bolsa de Comercio. Requisitos para cotizar en el Mercado de
Valores y Ley 23.169/80 sobre control.
Bolilla XVI
67. Transformacin. Concepto. Naturaleza. Responsabilidad. Acreedores. Requisitos. Receso. Rescisin.
Caducidad del acuerdo.
68. Fusin. Concepto. Naturaleza. Clases. de fusin. Acreedores. Requisitos. Efectos. Acuerdo definitivo.
Receso. Revocacin. Rescisin. Constitucin de nueva sociedad, requisitos y efectos.
69. Escisin. Concepto. Clases y requisitos. Efectos.
70. Intervencin judicial: concepto. Requisitos para su procedencia. Clases de intervencin. Alcances y facultades. Plazo Honorarios. Apelacin. La autoridad de contralor y la intervencin judicial. Cdigos de
Procedimientos Civil y Comercial de la Nacin y de Salta; la intervencin judicial de sociedades.
71. Prrroga de la sociedad. Requisitos (art. 95). Reconduccin o reactivacin: concepto. Por vencimiento de
plazo: requisitos. Responsabilidad: efectos. Otros supuestos. Doctrina y Jurisprudencia. Resolucin Parcial; causa y efectos. Publicidad. Acreedores. Inscripcin.
Bolilla XVII
72. Disolucin. Concepto. Causas y efectos. Disolucin Judicial. La autoridad de contralor y la disolucin,
los inc. 6 y 8 del art. 94. El art. 100 sobre interpelacin. Remocin de causales de disolucin.
73. Liquidacin. Personalidad de las sociedades en liquidacin. Liquidador: designacin. Facultades y obligaciones. Responsabilidad. Particin y distribucin parcial: requisitos. Balance final y distribucin. Cancelacin de la inscripcin. Conservacin de libros y papeles.
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Bolilla XVIII
74. Contratos de colaboracin empresaria. Agrupaciones de colaboracin. Concepto. Caracterizacin. Naturaleza Jurdica. Finalidad. Forma y contenido del contrato. Resoluciones. Direccin y Administracin.
Fondo comn operativo. Responsabilidad hacia terceros. Estado de situacin. Contabilizacin de resultados. Exclusin. Causales de disolucin. Efectos. Consocio de Cooperacin.
75. Uniones Transitorias de Empresas. Concepto. Caracterizacin. Naturaleza jurdica. Cuestionamiento del
trmino empresas. Forma y contenido del contrato. Representacin. Inscripcin. Responsabilidad.
Acuerdo. Quiebra e incapacidad.
76. Sociedades de Garanta recproca.

METODOLOGA:
El enfoque metodolgico tiene como objetivo promover que el alumno participe en clase, relacionando la teora con la prctica. Se promueve la transferencia de aplicaciones prcticas de los contenidos desarrollados tericamente, a travs de:
Mtodo del anlisis de casos: tcnica para el estudio y resolucin de casos; discusin concreta de casos
hipotticos o reales.
Prctica de aplicacin de tcticas y estrategias procesales de la defensa de los derechos en las sociedades.
Utilizacin de ejemplos y el anlisis de casos prcticos de la vida jurdica societaria.

EVALUACIN:
Criterios:
Se valora la participacin de los alumnos en clase y el anlisis y comprensin de la materia jurdica y sus
aspectos esenciales
Instrumentos:
Un examen parcial, comprensivo de cinco bolillas que signifiquen los cimientos de la materia y un examen recuperatorio, con igual contenido.
Condiciones para obtener la regularidad y/o promocionalidad:
Aprobar el Parcial o Recuperatorio con una calificacin mnima de cuatro y, en su caso, se tendr en cuenta, a favor del estudiante, su actuacin en clase.

RECURSOS DIDCTICOS:
Atento la existencia de varios libros que contienen la materia, se le da la opcin al alumno para que elija,
pero solo bibliografa bsica, pues hacer que el alumno estudie por muchos libros significa introducirlo en
los apuntes, salvo los de consulta.

BIBLIOGRAFA:
BIBLIOGRAFA BSICA
AUTOR

TITULO

EDITORIAL

LUGAR Y AO
DE EDICIN

Ley General de Sociedades: 19.550, 22903, 20337

y 26.994
Derecho de las Sociedades
Abeledo Perrot
Comerciales

Bs. As., 1994

Garrone y Castro Sanmar- Manual de Derecho CoAbeledo Perrot

tino
mercial

Bs. As., 1996

Villegas, Carlos G.

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BIBLIOGRAFA BSICA
AUTOR

TITULO

LUGAR Y AO
DE EDICIN

EDITORIAL

Nissen, Ricardo A.

Curso de Derecho SocietaAd Hoc

rio

Bs. As., 1998

Ricarch, E. H. y Muio

Derecho Societario

Astrea

Bs. As., 1997

Dubois, Eduardo F. (h)

Cdigo Civil y Comercial

de la Nacin con PanoErreius
rama del Derecho Comercial en el Nuevo Cdigo

Bs. As., 2014

Flaibani, Claudia Cecilia

Ley de Sociedades ComerHeliasta

ciales Comentada

Bs. As., 1999

Escuti, Ignacio

Sociedades Comerciales

Bs. As.,- 2006

Vtolo, Daniel

Las Reformas a la Ley

Ad Hoc
19.550

Astrea

Bs. As., 2012

BIBLIOGRAFA COMPLEMENTARIA
AUTOR

TITULO

LUGAR Y AO
DE EDICIN

EDITORIAL

Juan M. Farina

Tratado de Derecho SocieZeus

tario

Rosario, 1984

E. Zaldivar y otros

Cuadernos de Derecho SoAbeledo Perrot

cietario

Bs. As., 1980

Emilio Cornejo Costas

Derecho Societario

Depalma

1974

Emilio Cornejo Costas

Sociedades Comerciales

Depalma

1980

Emilio Cornejo Costas

Tratado del Nombre Social Abaco

Emilio Cornejo Costas

El Registro Pblico de CoR.D.C.D. N 60

mercio,

Emilio Cornejo Costas

El Derecho, La Ley, artculos diversos

Emilio Cornejo Costas

La Sociedad Comercial

Emilio Cornejo Costas

Revista de la Cmara de
Sociedades Annimas

Emilio Cornejo Costas

Consecuencias de la ReUniversidad Catlica de

forma Civil en la Legisla1970
Salta
cin Mercantil Argentina

Virtudes

1988

Salta, 2006

CONSULTA ALUMNOS:
TIEMPO
Se establece libremente

RESPONSABLES
Todos los profesores

MODALIDAD
(PRESENCIAL Y/O VIRTUAL)
Por correo electrnico y reunin directa con
los profesores.
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ACTIVIDADES EXTRAORDINARIAS DE LA CTEDRA [SI LAS HUBIERA]:

TITULO

PROPSITOS
OBJETIVOS

DURACIN DE LA
ACTIVIDAD

EQUIPO DE
TRABAJO

Experiencias vivenciales

OBSERVACIONES:
A medida que aparezcan nuevas obras sobre la L.G.S., le sern informadas a los alumnos.

Salta, Junio de 2015.

Firma Responsable

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DERECHO

DERECHO
SOCIETARIO
PROGRAMA DE EXAMEN FINAL - MOSAICO

EMILIO CORNEJO COSTAS

MARA EDITH NALLN
MANUEL BERNARDO LPEZ SANABRIA
PATRICIA POMARES

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CARRERA

DERECHO
CTEDRA

AO

RGIMEN

PLAN

CRDITOS

DERECHO SOCIETARIO

Presencial

8707

EQUIPO DOCENTE:
PROFESOR

CATEGORA

Emilio Cornejo Costas

Titular

Mara Edith Nalln

Ayudante Docente

Manuel Bernardo Lpez Sanabria

Ayudante Docente

Patricia Pomares

Ayudante Docente

FUNDAMENTOS DE LA ASIGNATURA:
Dada la transcendencia econmico - social de las sociedades comerciales, y toda vez que la mayora de las actividades se realizan a travs de ellas, es indispensable el conocimiento de las mismas.

OBJETIVOS:
Que el estudiante adquiera un nivel de conocimiento y razonamiento del uso jurdico de las sociedades
que le permita comprender la funcin de dichos instrumentos jurdicos en el mbito empresario.

CONTENIDOS PROPUESTOS:
Bolilla 1
1.
Formas generales sobre forma y procedimientos de constitucin de sociedades comerciales. Contenido
del acto constitutivo. Aspectos y elementos que deben tenerse en cuenta al constituir una sociedad comercial. Facultades del Juez de Registro. Publicacin, inscripcin y legajos. Modificaciones del contrato
social; requisitos. Control administrativo y judicial, sistemas. Recursos.
2.
Rgimen de nulidad. Diferentes supuestos.
3.
Nombre: razn social y denominacin. Naturaleza. Transferencia. Nocin en cada tipo societario; omisin. Homonimia. Nombre. Marca.
4.
Constitucin de S.A. por acto nico. Requisitos, forma y trmite. Rgimen de control (en L.G.S. y en
nuestra Provincia). Controles.
Bolilla II
5.
Derecho Societario. Importancia de la materia. Motivos por los cuales se constituyen sociedades (legales, impositivos, jurdicos, econmicos, etc.).
6.
Socio aparente. Socio oculto. Socio del socio.
7.
SRL: Resoluciones sociales, diversos casos y requisitos. Actas.
8.
S.A.: Concepto. Enumeracin. Caracteres comunes. Origen. Desenvolvimiento histrico. Asamblea Extraordinaria. Supuestos especiales. Mayoras agravadas.
Bolilla III
9.
Clasificacin de las sociedades en base a: responsabilidad, capital, forma de constitucin y otros elementos.
10. S.R.L.: Administracin y representacin. Gerencia unipersonal y/o plural. Designacin. Renovabilidad y
remocin. Derechos y Obligaciones. Funciones. Responsabilidad de los gerentes. S.R.L.
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11.

12.

S.A: Representacin del capital. Certificados; formas y clases. Acciones. Concepto, forma y clases. Naturaleza jurdica. Transferencia. Limitaciones estatutarias. Adquisicin preferente de las acciones. Libros
de registros de acciones; casos y requisitos.
S.A.: Fiscalizacin privada o interna. Naturaleza. Derecho Comparado. Sindicatura. Obligatoriedad y
prescindencia. Requisitos para ser sndico. Inhabilidades e incompatibilidades. Sistema de eleccin. Comisin fiscalizadora. Duracin. Revocabilidad. Vacancia. Remuneracin. Atribuciones y deberes. Responsabilidad. Acciones Judiciales. Anlisis crticos de la sindicatura.

Bolilla IV
13. Sociedades. Concepto. Art. 1 Ley 19.550. Anlisis. Naturaleza Jurdica. Teoras. Sociedades unipersonales. Personalidad de las sociedades. Abuso. Desestimacin o inoponibilidad de la personalidad jurdica. Anlisis legal-jurisprudencial. Breve resea histrica. Desenvolvimiento. Antecedentes argentinos.
14. Sociedades Colectivas: concepto. Instrumentacin y regulacin. Caracteres. Denominacin. Modificacin de la razn social. Otras sociedades de personas.
15. Obligaciones Negociables y otras formas de financiamiento de las sociedades.
16. Control de Cooperativas (Ley 20.337). Seguros (ley 20.091). Otros organismos de control. Comisin
Nacional de Valores. Mercado de Valores. Bolsa de Comercio. Requisitos para cotizar en el Mercado de
Valores y Ley 23.169/80 sobre control.
Bolilla V
17. Sociedad, empresa y fondo de comercio. Diferencia con otras figuras jurdicas. Tipos societarios admitidos. Enumeracin y caractersticas principales de cada uno.
18. Sociedades comanditas simple; concepto. Instrumentacin y regularizacin. Caracteres. Denominacin.
Socios. Responsabilidades. Administracin. Obligaciones, derechos y prohibiciones. Otros conceptos.
19. S.A.: rganos de control internos. Control externo. Fundamentos de los diversos controles estatales. Sistema normativo y de autorizacin. Reglamentacin especial en razn del objeto. Sociedades Abiertas y
Cerradas.
20. Transformacin. Concepto. Naturaleza. Responsabilidad. Acreedores. Requisitos. Receso. Rescisin.
Caducidad del acuerdo.
Bolilla VI
21. Sociedades no constituidas segn los tipos del Captulo II de la LGS y otros supuestos. Concepto. Caractersticas. Disolucin. Receso.
22. Domicilio y sede social: Doctrina y Jurisprudencia. Sucursal. Filial. Agencia.
23. Sociedad de Capital e Industria. Concepto. Instrumentacin y regulacin. Caracteres. Denominacin.
Socios. Responsabilidades. Administracin. Distribucin de beneficios. Resoluciones sociales; voto del
socio industrial.
24. S.A.: Indivisibilidad. Condominio. Usufructo. Prenda. Adquisicin de acciones por la sociedad. Amortizacin. Sindicacin de acciones, naturaleza, casos, validez.
Bolilla VII
25. Estipulaciones nulas (art. 13 L.S. y otros) Nulidad de ciertas estipulaciones estatutarias.
26. Sociedades Colectivas. Administracin; diversos casos. Remocin: Derecho de receso. Renuncia: responsabilidad. Modificacin del Contrato Social. Mayoras. Actos en competencia. Principios generales
de administracin de la S.R.L.
27. S.A.: Constitucin por suscripcin pblica o sucesiva. Requisitos. Diversas etapas.
28. S.A.: Capital. Suscripcin e integracin. Bienes aportables; formas, plazos, valuacin. Intangibilidad del
capital. Aumento de capital; casos y requisitos. Accin de nulidad. Emisin bajo la par. Suscripcin preferente, rgimen legal. Limitaciones. Accin Judicial. Reduccin de Capital; casos y requisitos. Reservas. Clases.
Bolilla VIII
29. Consentimiento. Fin comn. Pluralidad de socios. Objeto; requisitos.
30. Anlisis sobre los distintos bienes que pueden aportarse; requisitos. Valuacin de aportes no dinerarios;
diversos casos. Impugnacin de la valuacin. Eviccin. Vicios redhibitorios. Concepto. Consecuencias.
Prestaciones Accesorias.
31. Sociedades en Comandita por Acciones. Concepto y caracteres. Normas aplicables. Denominacin. SoPgina 11 de 16

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32.

Socios. Representacin del capital comanditario. Administracin. Remocin del socio administrador;
opcin. Administracin provisoria. Prohibiciones a los socios administradores. Fiscalizacin. Asambleas. Cesin de la parte social comanditada. Norma supletoria.
El estado comerciante y empresario. Las empresas del Estado. Sociedades nacionalizadas.

Bolilla IX
33. Sociedad unipersonal abierta y socia de otra sociedad.
34. S.A.: Asambleas. Clases. Quorum. Mayoras.
35. Cooperativas. Concepto. Caracteres. Origen y evolucin. Importancia y trascendencia. Clases de Cooperativas.
36. Contratos de colaboracin empresaria. Agrupaciones de colaboracin. Concepto. Caracterizacin. Naturaleza jurdica. Finalidad. Forma y contenido del contrato. Resoluciones. Direccin y Administracin.
Fondo comn operativo. Responsabilidad hacia terceros. Estado de situacin. Contabilizacin de resultados. Exclusin. Causales de disolucin. Efectos. Consorcio de Cooperacin.
Bolilla X
37. Capacidad para constituir sociedades. Excepciones: Menores de 18 aos; diversos casos. Sociedades entre cnyuges. Incompatibilidades y prohibiciones; diversos supuestos. Anlisis crticos.
38. S.R.L.: Capital Social. Divisin en cuotas y valor de las mismas. Cmputo para el voto. Suscripcin. Integracin: requisitos. Garantas por los aportes. Sobrevaluacin; efectos y responsabilidades. Cuotas suplementarias. Reservas. Cesin de cuotas: requisitos, limitaciones estatutarias y legales. Ejecucin Forzosa y acciones judiciales, rgimen legal. Incorporacin de herederos. Copropiedad de cuotas. Derechos
Reales y medidas precautorias sobre las cuotas.
39. S.A.: Debentures: concepto, clases. Sociedades que pueden emitirlos. Garantas. Contenido de los debentures. Debentures convertibles. Obligaciones negociables.
40. Intervencin Judicial: concepto. Requisitos para su procedencia. Clases de intervencin. Alcances y facultades. Plazo. Honorarios. Apelacin. La autoridad de contralor y la intervencin judicial. Cdigos de
Procedimientos de la Nacin y de Salta y la intervencin judicial de Sociedades.
Bolilla XI
41. Affectio Societatis; concepto. Doctrina. Regulacin implcita en la L.G.S. Importancia prctica. Fondo
comn. Capital y patrimonio. Aporte. Principio Generales. Inscripcin provisoria. Determinacin. Mora
y Ejecucin del aporte.
42. S.A.: Fundadores y promotores; concepto y distincin. Obligaciones, responsabilidades y derechos. Beneficios. Actos realizados durante el perodo fundacional y regulatorio. Asuncin de obligaciones por la
sociedad.
43. S.A.: Asambleas. Clases. Atribuciones. Lugar de la asamblea. Convocatoria., forma, plazo, publicidad,
orden del da. Requisitos para asistir. Representacin por mandatario. Cuarto intermedio. Suspensin,
postergacin; efectos. Doctrina y Jurisprudencia.
44. Disolucin. Concepto. Causas y efectos. Disolucin judicial. La autoridad de contralor y la disolucin.
Los Inc. 6 y 8 del art. 94. El art. 100 sobre interpretacin. Remocin de causales de disolucin. Requisitos.
Bolilla XII
45. Plazo de duracin. Vencimiento. Prrroga. Reconduccin o reactivacin. Jurisprudencia.
46. Documentacin y contabilidad. Balance. Estado de resultados. Memoria. Copias.
47. S.R.L.: Instrumentacin y Regularizacin. Concepto. Antecedentes. Caracteres. Denominacin. Nmero
mximo de socios. Rgimen de control. Anlisis crtico.
48. S.A.: Derechos y obligaciones de los accionistas. Dividendos.
Bolilla XIII
49. Anlisis de los incisos 7,8 y 9 del art. 11.
50. Sociedades constituidas en el extranjero, rgimen legal argentino. Derecho comparado.
51. S.A.: Recursos contra las decisiones administrativas y judiciales en la Constitucin y Modificacin estatutaria. Recurso referido a controles no societarios.
52. S.A.: Qurum. Mayoras. Supuestos especiales. Presidencia. Inhabilitaciones. Derecho de receso; concepto. Casos. Requisitos. Reembolso y casos. Accin judicial; trmite, diversos aspectos. Revocacin de
la decisin impugnada; responsabilidad de los accionistas. Nulidad de asamblea; anlisis.
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Bolilla XIV
53. Sociedades que participan en otras. Prohibiciones y limitaciones. Participaciones y limitaciones. Participaciones recprocas. Sociedades controladas. Sociedades vinculadas. Otras personas jurdicas socias.
54. S.A.: Acta constitutiva y estatutos. Estipulaciones necesarias y convenientes. La unidad contractual. El
estatuto de trmite rpido (estatuto tipo) de la Capital Federal. Anlisis crtico. Aspectos y elementos que
deben considerarse en la constitucin de las S.A.
55. S.A.: Consejo de Vigilancia. Naturaleza. Concepto. Requisitos para ser miembro. Normas aplicables.
Eleccin. Atribuciones y deberes. Co administracin. Eleccin del Directorio. Prescindencia de sindicatura y auditora anual en caso de existencia de Consejo de Vigilancia; casos, anlisis. Responsabilidades.
Acciones Judiciales.
56. Sociedad de Economa Mixta. Concepto. Caracteres. Rgimen legal (Decreto Ley 15. 349/46, ratificado
por ley 12.962). El veto. Aportes. Disolucin y liquidacin.
Bolilla XV
57. Acreedores de la sociedad. Acreedores de los socios.
58. S.R.L. Transferencia de cuotas sociales. Principio y limitaciones.
59. Sociedad Annima con participacin estatal mayoritaria. Rgimen legal. Sociedades del Estado (Ley
20.705).
60. Prrroga de la sociedad. Requisitos (art. 95). Reconduccin o reactivacin: concepto. Por vencimiento de
plazo; requisitos. Responsabilidad, efectos. Otros supuestos. Doctrina y Jurisprudencia. Resolucin parcial causas y efectos. Publicidad. Acreedores. Inscripcin.
Bolilla XVI
61. Sociedades unipersonales. Problema. Derecho Comparado. El art. 2 de la Ley 20705 y 1 de la ley 19550.
62. rganos de las S.A. Naturaleza. Directorio. Requisitos. Duracin. Eleccin por mayora; por categora
de acciones; por acumulacin de votos. Eleccin por el Consejo de Vigilancia; efectos. Reeleccin. Incompatibilidades y prohibiciones para ser Director. Renuncias. Remocin. Remuneracin.
63. Fusin. Concepto. Naturaleza. Clase de fusin. Acreedores. Requisitos. Efectos. Acuerdo definitivo. Receso. Revocacin. Rescisin. Constitucin de nueva sociedad, requisitos y efectos.
64. Sociedades no constituidas de acuerdo a los tipos del Captulo II de la LGS.
Bolilla XVII
65. El estado de socio. Obligaciones y derechos de los socios. Dolo o culpa de stos.
66. S.A.: Funcionamiento. Atribuciones, derechos y obligaciones. Prohibiciones de contratar con la sociedad; anlisis legal. Responsabilidad: sociales e individuales. Acciones contra los Directores. Comit Ejecutivo. Gerentes. Jurisprudencia. Representacin de la sociedad.
67. Escisin. Concepto. Clases y requisitos. Efectos.
68. Uniones transitorias de empresas. Concepto. Caracterizacin. Naturaleza jurdica. Cuestionamiento del
trmino empresas. Forma y contenido del contrato. Representacin. Inscripcin. Responsabilidad.
Acuerdos. Quiebra e Incapacidad.
Bolilla XVIII
69. Nacionalizacin de las sociedades. Sociedades multinacionales.
70. Fiscalizacin externa o estatal. Fundamentos. Sociedad Annima cerrada y abierta. Caracteres de la fiscalizacin de ambas; los arts. 299, 300 y 301 de la L.G.S. Funciones y facultades de las autoridades de
contralor. Leyes Nacionales 22.315 y 22316.
71. Liquidacin. Personalidad de la sociedad en liquidacin. Liquidador.; designacin. Facultades y obligaciones. Responsabilidad. Particin y distribucin parcial; requisitos. Balance final y distribucin. Cancelacin de la inscripcin. Conservacin de libros y papeles.
72. Rgimen legal de cooperativas. Ley 20.337. Naturaleza. Concepto. Constitucin. Formas y trmite. Asociados. Capital. Sistema de distribucin de utilidades. Reformas. Asambleas. Administracin. Fiscalizacin privada y pblica. Instituto Nacional de Accin Cooperativa. Integracin de Cooperativas. Disolucin y liquidacin.
Bolilla XIX
73. Holding. Pool o Cartells. Truts. Monopolio. Competencia desleal. Participaciones Societarias.
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Rgimen legal de las cooperativas. Ley 20.337. Naturaleza. Concepto. Constitucin. Forma y trmite.
Asociados. Capital. Sistema de distribucin de utilidades. Instituto Nacional de Accin Cooperativa. Integracin de Cooperativas. Disolucin y liquidacin.
S.A.: Asambleas. Clases. Atribuciones. Lugar de la asamblea. Convocatoria, forma, plazo, publicidad,
orden del da. Requisitos para asistir. Representacin por mandatario. Cuarto intermedio. Suspensin,
postergacin; efectos. Doctrina y Jurisprudencia.
Sociedades de Garanta recproca.

Bolilla XX
77. Normas generales sobre forma y procedimiento de constitucin de sociedades comerciales (iter constitutivo).
Contenido del acto constitutivo. Aspectos y elementos que deben tenerse en cuenta al constituir una sociedad. Facultades del Juez de Registro. Publicacin, inscripcin y legajos. Modificaciones del contrato
social; requisitos. Control administrativo y judicial, sistemas. Recursos.
78. Administracin y representacin de la sociedad. Derechos y obligaciones de los administradores. Principios generales. Responsabilidad. Nombramiento y cesacin. Caractersticas esenciales en cada tipo societario y en las sociedades no constituidas segn los tipos del Captulo II de la LGS.
79. Sociedades en Comandita por acciones. Concepto y caracteres. Normas aplicables. Denominacin. Socios. Representacin del capital comanditario.
Administracin. Remocin del socio administrador, opcin. Administracin provisoria. Prohibiciones a
los socios administradores. Fiscalizacin. Asamblea. Cesin de la parte social comanditada. Normas supletorias.
80. El contrato de fideicomiso y su uso en materia societaria.

METODOLOGA:
El enfoque metodolgico tiene como objetivo promover que el alumno participe en clase, relacionando la teora con la prctica. Se promueve la transferencia de aplicaciones prcticas de los contenidos desarrollados tericamente, a travs de:
Mtodo del anlisis de casos: tcnica para el estudio y resolucin de casos; discusin concreta de casos
hipotticos o reales.
Prctica de aplicacin de tcticas y estrategias procesales de la defensa de los derechos en las sociedades.
Utilizacin de ejemplos y el anlisis de casos prcticos de la vida jurdica societaria.

EVALUACIN:
Criterios:
Se valora la participacin de los alumnos en clase y el anlisis y comprensin de la materia jurdica y sus
aspectos esenciales
Instrumentos:
Un examen parcial, comprensivo de cinco bolillas que signifiquen los cimientos de la materia y un examen recuperatorio, con igual contenido.
Condiciones para obtener la regularidad y/o promocionalidad:
Aprobar el Parcial o Recuperatorio con una calificacin mnima de cuatro y, en su caso, se tendr en cuenta, a favor del estudiante, su actuacin en clase.

RECURSOS DIDCTICOS:
Atento la existencia de varios libros que contienen la materia, se le da la opcin al alumno para que elija,
pero solo bibliografa bsica, pues hacer que el alumno estudie por muchos libros significa introducirlo en
los apuntes, salvo los de consulta.
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BIBLIOGRAFA:
BIBLIOGRAFA BSICA
AUTOR

TITULO

LUGAR Y AO
DE EDICIN

EDITORIAL

Ley General de Sociedades: 19.550, 22903, 20337

y 26.994
Derecho de las Sociedades
Abeledo Perrot
Comerciales

Bs. As., 1994

Garrone y Castro Sanmar- Manual de Derecho CoAbeledo Perrot

tino
mercial

Bs. As., 1996

Villegas, Carlos G.

Nissen, Ricardo A.

Curso de Derecho SocietaAd Hoc

rio

Bs. As., 1998

Ricarch, E. H. y Muio

Derecho Societario

Astrea

Bs. As., 1997

Dubois, Eduardo F. (h)

Cdigo Civil y Comercial

de la Nacin con PanoErreius
rama del Derecho Comercial en el Nuevo Cdigo

Bs. As., 2014

Flaibani, Claudia Cecilia

Ley de Sociedades ComerHeliasta

ciales Comentada

Bs. As., 1999

Escuti, Ignacio

Sociedades Comerciales

Bs. As.,- 2006

Vtolo, Daniel

Las Reformas a la Ley

Ad Hoc
19.550

Astrea

Bs. As., 2012

BIBLIOGRAFA COMPLEMENTARIA
AUTOR

TITULO

LUGAR Y AO
DE EDICIN

EDITORIAL

Juan M. Farina

Tratado de Derecho SocieZeus

tario

Rosario, 1984

E. Zaldivar y otros

Cuadernos de Derecho SoAbeledo Perrot

cietario

Bs. As., 1980

Emilio Cornejo Costas

Derecho Societario

Depalma

1974

Emilio Cornejo Costas

Sociedades Comerciales

Depalma

1980

Emilio Cornejo Costas

Tratado del Nombre Social Abaco

Emilio Cornejo Costas

El Registro Pblico de CoR.D.C.D. N 60

mercio,

Emilio Cornejo Costas

El Derecho, La Ley, artculos diversos

Emilio Cornejo Costas

La Sociedad Comercial

Emilio Cornejo Costas

Revista de la Cmara de
Sociedades Annimas

Virtudes

1988

Salta, 2006

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BIBLIOGRAFA COMPLEMENTARIA
AUTOR
Emilio Cornejo Costas

TITULO

LUGAR Y AO
DE EDICIN

EDITORIAL

Consecuencias de la ReUniversidad Catlica de

forma Civil en la Legisla1970
Salta
cin Mercantil Argentina

CONSULTA ALUMNOS:
TIEMPO
Se establece libremente

MODALIDAD
(PRESENCIAL Y/O VIRTUAL)

RESPONSABLES
Todos los profesores

Por correo electrnico y reunin directa con

los profesores.

ACTIVIDADES EXTRAORDINARIAS DE LA CTEDRA [SI LAS HUBIERA]:

TITULO

DURACIN DE LA
ACTIVIDAD

PROPSITOS
OBJETIVOS

EQUIPO DE
TRABAJO

Experiencias vivenciales

OBSERVACIONES:
A medida que aparezcan nuevas obras sobre la L.G.S., le sern informadas a los alumnos.

Salta, Junio de 2015.

Firma Responsable

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