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Derecho Mercantil, Lección VII – Sociedades Mercantiles

MDE Dayana Pineda

Desde 1950, año en que entra en vigencia el Código de Comercio, el Estado Hondureño ha reconocido la necesidad de
otorgar al inversionista una adecuada protección, otorgándole mecanismos que le permitan limitar su riesgo y a la vez
potenciar su inversión. Es así como se reconocen las instituciones del Comerciante Individual y el Comerciante Social.

Por su parte, la Constitución de la República consagra los principios sobre los que se ha de basar la política estatal en
materia de inversiones. En particular, el artículo 331 establece que El Estado reconoce, garantiza y fomenta las
libertades de consumo, ahorro, inversión, ocupación, iniciativa, comercio, industria y contratación de empresa, así
como la inviolabilidad de la propiedad privada. También se reconoce la primacía del derecho de los particulares en
el ejercicio de la actividad económica.

Por tal razón, se ha emitido una serie de leyes que buscan incentivar esa iniciativa privada mediante el establecimiento
de regímenes especiales de protección y otras medidas tendentes a atraer la inversión privada tanto nacional como
extranjera. De ahí que en los últimos años, Honduras se haya constituido como uno de los principales centros de
inversión a nivel mundial
en múltiples áreas, pero principalmente en el área de textiles. En razón de lo anterior, más de 250 compañías se han
establecido en los últimos 10 años obteniendo excelentes niveles de eficiencia. Esto ha dado como resultado la
expansión de operaciones a través del país, colocando a Honduras en la lista de países suplidores de productos de
confección a los Estados Unidos como primero entre los países del Caribe, primero entre los países centroamericanos y
segundos en el mundo.

La sociedad mercantil o sociedad comercial: Es aquella sociedad que tiene por objeto la realización
de uno o más actos de comercio o, en general, una actividad sujeta al derecho mercantil. Se
diferencia de un contrato de sociedad civil.
Como toda sociedad, son entes a los que la ley reconoce personalidad jurídica propia y distinta de
sus miembros, y que contando también con patrimonio propio, canalizan sus esfuerzos a la
realización de una finalidad lucrativa que es común, con vocación tal que los beneficios que
resulten de las actividades realizadas, solamente serán percibidos por los socios.
Constitución de una sociedad mercantil: La Constitución es el acto por medio del cual una
sociedad mercantil adquiere personalidad jurídica, para lo cual debe cumplir con requisitos y
solemnidades legales que les sean aplicables.

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profundizando un poco más en las principales y procurando proveer al interesado un panorama general relacionado con el clima e incentivos a la inversión en Honduras. Estas son: 1. Sociedad en Comandita por Acciones. La razón social está formada por el nombre de una o más de los participantes. Comerciante Individual Un comerciante Individual es dueño de todo el capital invertido en las operaciones. (Art. Sociedad Colectiva Se denomina Sociedad Colectiva a aquella que se dedica al comercio bajo una razón social y en la cual todos los participantes responden de forma solidaria. *Todas pueden ser creadas en la modalidad de CAPITAL VARIABLE (C. Cualquier persona cuyo nombre aparezca en la razón social está sujeta a responder conjuntamente por la empresa. Sociedad de Responsabilidad Limitada 5. pero para efectos de este material hemos de señalar solamente la principales. Sociedad Anónima 6. Sociedad Colectiva 3. Para poder establecer su negocio. Formas de Incorporación de Empresas en Honduras Existen seis maneras distintas de incorporar una empresa en Honduras. Sociedad en Comandita Simple 4. Lección VII – Sociedades Mercantiles MDE Dayana Pineda Para efectos del presente material analizaremos de manera INICIAL cada una de las formas de incorporación de empresas en Honduras.V) Las diferencias entre unas y otras son varias. subsidiaria e ilimitadamente por todas las obligaciones contraídas por la empresa. 2 . Comerciante Individual (Tema anterior) 2.Derecho Mercantil. y va acompañada de las palabras y compañía agregado si es necesario. 1950). y se responsabiliza ilimitadamente por el negocio. 13 Código de Comercio. el propietario deberá simplemente cumplir con los requerimientos de su inscripción.

quienes pueden o no ser socios. La toma de decisiones es hecha por mayoría de votos.Derecho Mercantil. En otros aspectos el socio limitado o en comandita simple es similar al socio de la Sociedad Colectiva. El capital debe ser suscrito completamente al momento de su organización y debe ser un mínimo de cinco mil lempiras que puede estar dividida en partes iguales pero multiplicativos de cien lempiras. Las decisiones son tomadas por la mayoría de votos de los administradores. el nombramiento y despido de administradores se hace considerando la mayoría de votos de los socios. La Sociedad de Responsabilidad Limitada es el equivalente a lo que en ingles se denomina "Limited Liability Company". Sociedad Anónima Para la constitución de una Sociedad Anónima se requiere lo siguiente: 3 . dándole a esta forma de compañía una gran flexibilidad. Puede usar una razón social u otra denominación y sus socios son responsables solamente por el valor de sus aportaciones. Los socios limitados pueden no realizar actos de administración. excepto como mera supervisión. Se pueden requerir aportaciones suplementarias para establecer un Fondo de Reserva. Lección VII – Sociedades Mercantiles MDE Dayana Pineda La administración es confiada a uno o más administradores. El número de socios está limitado a veinticinco. tampoco tienen voto en los acuerdos que pudieran significar una intervención en los asuntos de la compañía. Sociedad en Comandita Simple Esta forma de sociedad está compuesta por uno o más socios generales (comanditados) que tienen que responder conjunta e ilimitadamente de las obligaciones de la empresa y uno o más socios limitados (comanditarios) quienes son responsables solamente por el importe de sus aportaciones. no obstante un administrador que es a la vez socio puede ser despedido solamente por el Consejo si ha cometido fraude o actuado con negligencia e incapacidad. Sociedad de Responsabilidad Limitada. Su administración es confiada a uno o más socios o particulares.

• En la actualidad los dos tipos de sociedades por excelencia que se utilizan en Honduras son la Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. y S.A.Derecho Mercantil. sea exhibido en efectivo 4.) si así lo establecen los socios en la escritura de constitución de dichas sociedades. Un mínimo de dos socios y que cada uno de ellos suscriba al menos una parte del capital 2. los cuales no podrán transferir sus acciones sin el consentimiento unánime de todos los socios de su clase y el consentimiento de la mayoría de los socios limitados.L. en ambos tipos de sociedades. Sociedad En Comandita Por Acciones La Sociedad en Comandita por Acciones Anónima está compuesta por uno o más socios que responden conjunta e ilimitadamente por las obligaciones de la empresa y por uno o más socios limitados que son responsables solamente por el monto de sus aportaciones. El capital está dividido en acciones y al menos una décima parte de éstas debe ser suscrita por los socios generales. Dadas las ventajas de las empresas o sociedades de Responsabilidad limitada. de R.L. son los que veremos más a fondo. se presentan las siguientes generalidades: 4 . El valor total de cualquier parte pagadera entera o parcialmente y en propiedad debe ser exhibido. _Y es por ese motivo que estos dos tipos de sociedades.). las cuales pueden tener la modalidad de Capital Variable (C.V.). Al menos 25% del valor de cada parte. Este tipo de empresa está dirigida por las disposiciones aplicables a las Sociedades Anónimas. Para introducir al tema.A. El capital suscrito no sea menor de veinticinco mil lempiras 3. Lección VII – Sociedades Mercantiles MDE Dayana Pineda 1. es también de Responsabilidad Limitada. de R._ Ya que la Sociedad Anónima (aunque no lo diga propiamente en su nombre. tal como estaremos viendo más en detalle adelante.) y la Sociedad Anónima (S. es que las más comunes y usadas en la actualidad son esas dos (S.

tendrán la de hacer aportaciones suplementadas en proporción a sus aportaciones. • Derechos Corporativos: Destacan desde luego el derecho que tienen los socios de participar en las deliberaciones de la sociedad mediante el voto. y es por ello que se establece que llevará un libro especial de socios. en el cual se inscribirá el nombre y el domicilio de cada uno. además de sus obligaciones generales. para el caso en que ésta se conforme. Lección VII – Sociedades Mercantiles MDE Dayana Pineda Obligaciones de los socios La única obligación que tienen los socios es la de cubrir al ente social el monto de su aportación. conforme al Código de Comercio. proporcionalmente al monto de su aportación. y la transmisión de las partes sociales. Derechos de los socios El primero de los derechos es el del reconocimiento de su calidad de socio. • Derecho a Heredar: Consiste en que un socio pueda heredar su parte social sin la necesidad del consentimiento de los otros socios. que se constituye mediante una razón social o denominación y en donde la participación de los socios se limita al monto de su aportación representada mediante partes sociales o de interés y nunca mediante acciones.). es la sociedad mercantil intermedia que surgió para eliminar las restricciones y exigencias de la sociedad anónima. con indicación de sus aportaciones. Sociedades Mercantiles más Comunes en Honduras: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA La Sociedad de responsabilidad limitada (S.Derecho Mercantil. de R. los socios tendrán derecho preferencial para adquirirlo. • Derechos Patrimoniales: Consiste en que los socios participen de las utilidades que las sociedades obtengan anualmente. Sin embargo. Y de participar también en la cuota final de liquidación. • Derecho del Tanto: Consiste en que cuando se autorice la cesión a favor de una persona extraña de la sociedad. 5 . L. los socios. . así como formar parte de los órganos de la sociedad: en la administración como gerentes o en el consejo de vigilancia. cuando así lo establezca el contrato social.

instituyendo en tal supuesto el derecho del tanto.000). Contiene por otro lado. establece literalmente en sus artículos correspondientes a esta sociedad. que nunca estarán representadas por títulos valores. un capital mínimo para constituirse (actualmente de L 5. Una u otra irán inmediatamente seguidas de las palabras "Sociedad de Responsabilidad Limitada" o su abreviatura "S. la omisión de este requisito con conocimiento de los socios que figuren en la razón social hará a éstos y en todo caso a los administradores culpables. el Código de Comercio vigente (1950).-Constituye un tipo social que sin alejarse plenamente de los esquemas propios de las sociedades de personas. pero siempre hará referencia a la actividad social principal.L. lo siguiente: Articulo º 66: Sociedad de responsabilidad limitada es la que existe bajo una razón social o bajo una denominación y cuyos socios sólo están obligados al pago de sus aportaciones. L. puedan cederse sino en los casos con los requisitos que establece el presente Código. 6 .-Un número máximo autorizado de ellos (25 actualmente). 4." ) La razón social se formará con el nombre de uno o más socios. de R. responderá subsidiariamente por el monto de las operaciones sociales hasta por el importe de la mayor de las aportaciones. solidaria e ilimitadamente de las obligaciones sociales que así se hubieren contraído. • Respecto a las Sociedades de Responsabilidad Limitada (S. como es el conocimiento personal de los socios 2.). 3. en donde se destaca la limitación de la responsabilidad de los socios a la simple aportación. responsables subsidiaria. L.. por las obligaciones sociales.Derecho Mercantil.Cierta limitación para transferir a terceros la participación social. deberá ser distinta de la cualquiera otra sociedad e irá inmediatamente seguida de las palabras Sociedad de Responsabilidad Limitada" o su abreviatura "S. Articulo º 67: La denominación se formará de acuerdo con lo que dispone el artículo 91: (La denominación se formará libremente. De R. De R. aspectos que la acercan a las sociedades capitalistas. Lección VII – Sociedades Mercantiles MDE Dayana Pineda Características 1. Articulo º 68: Cualquiera persona extraña a la sociedad que haga figurar o permita que figure su nombre en la razón social.". sin que las partes sociales.

quedarán libres de responsabilidad. como mínimo. Articulo º 80 : Los administradores que no hayan tenido conocimiento del acto o que hayan votado en contra. pero si no estuvieren presentes todos ellos. de R. pero que en todo caso serán de cien lempiras o de un múltiplo de cien. Podrá exhibirse. Siempre que no se haga la designación de gerentes. se dividirá en partes sociales que pueden ser de valor y categoría desiguales. el cincuenta por ciento del valor de cada parte social. Salvo pacto en contrario. todos los socios concurrirán a la administración. pero en todo caso la suma de las aportaciones hechas no será inferior a cinco mil lempiras. designados temporalmente o por tiempo indeterminado. Articulo º 71 Al constituirse la sociedad. en proporción a sus partes sociales. Articulo º 73: Cada socio no tendrá más de una parte social.L. se aumentará en la cantidad respectiva el valor de su parte social. el capital deberá estar íntegramente suscrito. Articulo º 70: El capital social no será inferior a cinco mil lempiras. Lección VII – Sociedades Mercantiles MDE Dayana Pineda Articulo º 69 :Ninguna sociedad de responsabilidad limitada tendrá más de veinticinco socios. a este efecto. podrá adoptar la resolución correspondiente. que podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad. a no ser que la escritura establezca otra cosa. Articulo º 78: Administración de la S. Cuando un socio haga una nueva aportación o adquiera la totalidad o una fracción de la parte de un coasociado. Articulo º 79 :Las resoluciones de los gerentes se tomarán por mayoría de votos. La administración de las sociedades de responsabilidad limitada estará a cargo de uno o más gerentes. si no hubieren asistido a la asamblea en que se aprobó el aumento. la sociedad tendrá el derecho de revocar en cualquier tiempo a sus administradores. se necesitará la unanimidad. Si la escritura social exige que obren conjuntamente. Articulo º 76: En los aumentos de capital social se observarán las mismas reglas de la constitución de la sociedad. los socios tendrán referencia para suscribirlo. deberá comunicárseles el acuerdo respectivo por medio de tarjeta postal certificada con acuse de recibo. la mayoría que estime que la sociedad corre grave peligro con el retardo. 7 .Derecho Mercantil.

Discutir. los 8 .Resolver sobre la cesión y división de las partes sociales. IV. Articulo º 83: Las asambleas se reunirán en el domicilio social por lo menos una vez al año en la época fijada en la escritura social.Acordar. modificar o reprobar el balance general correspondiente al ejercicio social clausurado y tomar con referencia a él. VII.Nombrar y remover a los gerentes. para el reintegro del patrimonio social pertenece a la asamblea y a los socios individualmente considerados. si no lo hicieren. En caso de quiebra. de R. a no ser que a escritura constitutiva exija una asistencia más elevada. VI.Decidir la disolución de la sociedad.. las medidas que juzgue oportunas. III.... en interés de la sociedad. Salvo estipulación en contrario.Designar.Modificar la escritura social.. IX. VIII. por los socios que representen más de la tercera parte del capital social. y a falta u omisión de éstos.. II. la persona que ha de seguir el juicio. Articulo º 82: De la Asamblea de Socios de la S. pertenece también a los acreedores sociales.Derecho Mercantil. en su caso.Acordar el ejercicio de las acciones que correspondan para exigir daños y perjuicios a los otros órganos sociales. Lección VII – Sociedades Mercantiles MDE Dayana Pineda La acción de responsabilidad contra los gerentes. Articulo º 84: Las asambleas serán convocadas por los gerentes. V. por lo menos. aprobar. Articulo º 85 :La asamblea se instalará válidamente si concurren socios que representen. por el comisario o consejo de vigilancia.. La asamblea de los socios en el órgano supremo de la sociedad y tendrá las facultades siguientes: I.Decretar el reparto de utilidades.. la ejecutará el síndico.. el comisario o el consejo de vigilancia. la mitad del capital social.L. así como sobre la admisión de nuevos socios. en su caso. que se exijan las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias. Articulo º 81 : La acción de responsabilidad contra los administradores. si dicha asistencia no se obtiene en la primera reunión. designando en su caso.

Articulo º 87 :Las resoluciones se tomarán por mayoría de los votos de los que concurran a la asamblea. de R. Además. En cualquier caso. excepto en los casos de modificación de la escritura social para la cual se requerirá.L . Sociedad De Responsabilidad Limitada (S. si se trata de una sociedad de capital variable. casos en que se requerirá la unanimidad de votos. Lección VII – Sociedades Mercantiles MDE Dayana Pineda socios serán convocados por segunda vez y la asamblea funcionará válidamente cualquiera que sea el número de los concurrentes. . el voto de las tres cuartas partes del capital social.V. Si el nombre se forma bajo una denominación social éste deberá hacer referencia a la actividad de la empresa En el caso de que sea bajo una razón social. se formará con el nombre de uno o más socios. 9 . se procederá al nombramiento de un comisario o a la constitución de un consejo de vigilancia.): Requisitos para su constitución 1. o bien de la abreviatura S. a cualquier actividad de lícito comercio. L. dicho señalamiento no es necesariamente excluyente de otras actividades que no se encuentren descritas dentro de la escritura de constitución. Cabe aclarar que este extremo debe indicarse dentro de la escritura de Constitución. Articulo º 88 :Cuando la escritura social lo establezca. Articulo º 86:Todo socio tendrá derecho a participar en las decisiones de la asamblea y gozará de un voto por cada cien lempiras de su aportación.Debe expresarse en idioma español y ser distinto al de otra sociedad existente. o bien la abreviatura “de C.. Para ello basta con que se señale que la sociedad puede dedicarse.La sociedad puede dedicarse a una o más actividades de comercio siempre y cuando estas sean consideradas lícitas bajo la leyes Hondureñas.-Finalidad de la Sociedad 2. este extremo debe indicarse imponiendo la formula “de Capital Variable”.Nombre de la Sociedad 1. irá seguido de la Expresión “Sociedad de Responsabilidad Limitada”. Puede ir seguido de su traducción en Ingles o su abreviatura. de R. por lo menos. Para la cesión o división de las partes sociales.Derecho Mercantil. así como para la admisión de nuevos socios. además de la actividad o actividades principales contenidas en la escritura.. Sin embargo. a no ser que se trate del cambio de los fines de la sociedad o que la modificación aumente las obligaciones de los socios.” 2. El comisario o los miembros de este consejo podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad.

.1.– Administración de la Sociedad 7. 3. Los socios pueden ser personas naturales o jurídicas.) y se divide en partes sociales que pueden ser de valor desigual no inferiores de cien lempiras (100. 5.1.) o de un múltiplo de 100. 5. en la Escritura de Constitución se debe expresar el mínimo y el máximo. Cada uno de los socios no más de una parte social. 5. sin que por ello sea necesario modificar el domicilio social. 7. Al constituirse.-Capital Social 3.-De las Partes Sociales 5. El número máximo no puede exceder de veinte y cinco (25).1. el cual puede ser recuperado una vez que se ha concluido el proceso de constitución..00 (US$ 165.1.Derecho Mercantil.-Si la sociedad es de Capital Variable. debidamente autenticado por un cónsul Hondureño. Lección VII – Sociedades Mercantiles MDE Dayana Pineda 3. pero el total exhibido no debe ser menor a Cinco Mil Lempiras. 4. Para el acto de Constitución los socios extranjeros que no estuviesen radicados en el país pueden hacerse representar por medio de un poder. Para ello basta con hacer un depósito en cualquier institución bancaria del país. hondureñas o extranjeras. el capital social mínimo debe estar íntegramente suscritito.00 Lps. Los socios solo obligados al pago de sus aportaciones..-El Domicilio 6.2.Los Socios 4.2.Las partes sociales deben ser de un valor de Cien Lempiras o de sus múltiplos y nunca pueden estar representados por títulos valores.Puede ser cualquier punto del país.-El mínimo de socios es de dos (2) personas..1..Todo socio tiene derecho a un voto por cada cien Lempiras de su aportación. 6. quienes pueden ser socios o personas distintas a la sociedad. Las partes sociales sólo pueden cederse en los casos y con los requisitos que establece el Código de Comercio.El capital mínimo debe de ser de Lps.. Además es válido establecer sucursales o agencias en cualquier lugar de la Republica de Honduras y en el exterior. Es válido exhibir el 50% del valor de cada parte social.Estará a cargo de uno o más Gerentes.00 aprox. El certificado emitido por el banco debe exhibirse ante el notario que elabore la escritura de Constitución.000. 10 .

Los accionistas no responden con su patrimonio personal de las deudas de la sociedad. aprobar o modificar el Balance General. nombrar y revocar a los Gerentes.-La asamblea de socios es el órgano supremo de la sociedad y tiene.2. • División del capital social en acciones. Las acciones pueden diferenciarse entre sí por su distinto valor nominal o por los diferentes privilegios vinculados a éstas. se reconoce como principales características de este tipo de sociedad las siguientes: • Limitación de responsabilidad de los socios frente a terceros. resolver sobre la admisión de nuevos socios. 8. decidir la disolución de la sociedad y otras que se establezcan en la escritura o constitución o la ley.. o por el Comisario o Consejo de Vigilancia por lo menos con ocho (8) días de anticipación. Características En términos generales. designar el comisario o el Consejo de Vigilancia. 8. sino únicamente hasta el monto del capital aportado.) es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son en virtud de una participación en el capital social a través de títulos o acciones. Es convocada por el Gerente.1.2.La Asamblea General de accionistas legalmente convocada. las facultades de discutir. SOCIEDAD ANÓNIMA La sociedad anónima (también conocida como S.-La asambleas se debe reunir por lo menos una vez al año en el domicilio de la sociedad y en la época fijada en la escritura social.Derecho Mercantil. 11 . decretar el reparto de utilidades. es el órgano supremo de la sociedad. • Negociabilidad de las participaciones. • Los socios=accionistas • Existencia bajo una denominación social.-Asambleas 8. A. y de partes sociales. En la mayoría de las legislaciones. y en la doctrina. acordar que se exijan las aportaciones suplementarias. Lección VII – Sociedades Mercantiles MDE Dayana Pineda 7. las sociedades anónimas se reputan siempre mercantiles. entre otras.

IV. contado desde la fecha del depósito del programa a no ser que en éste se fije un plazo menor Articulo º 104: Si vencido el plazo fijado en el programa o en el legal que menciona el artículo anterior. cuyos socios imitan su responsabilidad al pago de las que hubieren suscrito. III..Que se exhiba en dinero efectivo cuando menos el veinticinco por ciento (25%) del valor de cada acción pagadera en numerario. y que cada uno de ellos suscriba una acción. o por cualquier motivo no se llegare a constituir la sociedad.. por lo menos. de la manera prevista en el programa. que es la materia de interés en nuestra clase de Derecho Mercantil. el resarcimiento de daños y perjuicios.Que haya dos socios como mínimo.00) y que esté íntegramente suscrito. Articulo º 102 :Si un suscriptor faltare a su obligación de aportación.. los suscritores quedarán desligados y podrán retirar las cantidades que hubieren depositado. pero siempre hará referencia a la actividad social principal. el capital social no fuere íntegramente suscrito. en todo o en parte. y tiene un capital fundacional dividido en acciones. A.Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse. Articulo º 105: Suscrito el capital social y hechas las exhibiciones legales. deberá ser distinta de la cualquiera otra sociedad e irá inmediatamente seguida de las palabras "Sociedad Anónima" o de su abreviatura "S. con bienes distintos del numerario. Articulo º 91 La denominación se formará libremente. 12 . Lección VII – Sociedades Mercantiles MDE Dayana Pineda Para tales efectos y en Honduras. II.000. los fundadores podrán exigirle judicialmente el cumplimiento o tener por no suscritas las acciones y en ambos casos.Derecho Mercantil.Que el capital social no sea menor de veinticinco mil lempiras (L 25. el Código de Comercio nos establece lo siguiente: Articulo º 90 Sociedad anónima es la que existe bajo una denominación. Articulo º 103: Todas las acciones deberán quedar suscritas dentro del término de un año.. Articulo º 92 Para proceder a la constitución de una sociedad anónima. los fundadores dentro de un plazo de quince días publicarán la convocatoria para la reunión de la asamblea general constitutiva. se requiere: I.".

Derecho Mercantil. Articulo º 115: Se prohíbe a las sociedades anónimas emitir acciones por una suma menor de su valor nominal. se procederá a la protocolización del acta y de los estatutos y al registro de ambos. se hará por medio de Notario y se extenderán nuevos títulos o nuevos certificados provisionales para sustituir a los anteriores. 13 .00 lempiras o de sus múltiplos Articulo º 114:Cada acción es indivisible. Articulo º 136:Los títulos podrán ser nominativos o al portador. DE LAS ACCIONES Articulo º 113 : Las acciones representarán partes iguales del capital social y serán de un valor nominal de 100.A. Articulo º 120:La venta de las acciones. *Modelo título de acción de una S. Lección VII – Sociedades Mercantiles MDE Dayana Pineda Articulo º 107:Aprobada por la asamblea general la constitución de la sociedad.

II. las que se reúnen para tratar cualquiera de los siguientes asuntos : 14 . de los asuntos incluidos en la orden del día. en los siguientes: I. dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social y podrá ocuparse. cuando no hayan sido fijados en los estatutos. después de oído el informe de los comisarios y tomar las medidas que juzgue oportunas.. Articulo º 143: La distribución de las utilidades se hará en proporción al importe exhibido de las acciones. Articulo º 166: Las asambleas generales de accionistas son ordinarias y extraordinarias.. además.Derecho Mercantil. Articulo º 142: Todo socio tiene derecho a pedir que la asamblea general que se reúna para la aprobación del balance delibere sobre la distribución de las utilidades que resultaren del mismo. Articulo º 141 La sociedad considerará como socio al inscrito como tal en el registro de accionistas. si son al portador.En su caso. aprobar o modificar el balance.A. Articulo 169: Son asambleas extraordinarias. si las acciones son nominativas.Discutir. Articulo º 147: Cada acción tendrá derecho a un voto. y III.A). La Asamblea General de Accionistas es el máximo órgano social de la Compañía y se compone de los accionistas inscritos en el "Libro de Registro de Acciones".Determinar los emolumentos correspondientes a los administradores y comisarios. y al tenedor de éstas. Lección VII – Sociedades Mercantiles MDE Dayana Pineda DE LA CALIDAD DE SOCIO EN LA SOCIEDAD ANONIMA (S. o de sus representantes o mandatarios. Su funcionamiento y atribuciones se encuentran reglamentados por la Ley y por los estatutos de la Sociedad.. DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS EN LAS S. nombrar y revocar a los administradores y a los comisarios. Articulo º 168 La asamblea ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año.

Los demás para los que la ley o la escritura lo exijan. Estas asambleas podrán reunirse en cualquier tiempo. Articulo º 174: La convocatoria para las asambleas deberá hacerse por los administradores o por los comisarios.Modificación de la escritura social.Derecho Mercantil. II.Emisión de obligaciones o bonos.. y. III.. DE LA ADMINISTRACION Y REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD ANONIMA: Articulo º 201 La administración será a cargo de un administrador o un consejo de administración. Lección VII – Sociedades Mercantiles MDE Dayana Pineda I. 15 . Administrador: Puede ser nombrado en una asamblea ordinaria. *Ejemplo de aviso de convocatoria de asamblea de accionistas.. en el que se le da un poder con todas las facultades respectivas.

este extremo debe indicarse imponiendo la Formula “de Capital Variable”. Para ello basta con hacer un depósito en cualquier 16 .1.”. Si el nombre se forma bajo una denominación social este deberá hacer referencia a la actividad de la empresa.).-Nombre de la Sociedad 1. Sociedad Anónima (S. Articulo º 202 El administrador y los consejeros pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad y desempeñarán el cargo temporal y revocablemente.00 (US$ 1. 25. 2.-Capital Social El capital mínimo debe de ser de Lps. se formará con el nombre de uno o más socios. además de la actividad o actividades principales contenidas en la escritura. o bien de la abreviatura S.00 aprox. Para ello basta con que se señale que la sociedad puede dedicarse. para efectos de la Constitución sólo es obligatorio que esté pagado el 25% del mismo. Puede ir seguido de su traducción en Ingles o su abreviatura.1. a cualquier actividad de lícito comercio. dicho señalamiento no es necesariamente excluyente de otras actividades que no se encuentren descritas dentro de la escritura de constitución. el cual debe estar suscrito al momento de constituirse la sociedad. A.-Objeto de la Sociedad 2. irá seguido de la Expresión “Sociedad Anónima”. si se trata de una sociedad de capital variable.Debe expresarse en idioma español y ser distinto al de otra sociedad existente. o bien la abreviatura “de C. En el caso de que sea bajo una razón social. 3.000. será presidente del consejo el consejero primeramente nombrado y en defecto de éste el que le siga en el orden de la designación. Salvo pacto en contrario.. A.Derecho Mercantil. En cualquier caso. Lección VII – Sociedades Mercantiles MDE Dayana Pineda Consejo de Administración: Se nombra en una asamblea ordinaria y será presidido por el presidente del consejo de administración.V. Cabe aclarar que este extremo debe indicarse dentro de la escritura de Constitución. Sin embargo. Además.): Requisitos para su constitución: 1.– La sociedad puede dedicarse a una o más actividades de comercio siempre y cuando estas sean consideradas lícitas bajo la leyes Hondureñas.320. Sin embargo.

.Puede ser cualquier punto del país. dentro de los cuatro primeros meses que siguen a la clausura del ejercicio social.-Las Acciones representan partes iguales del capital social y serán de un valor nominal de cien lempiras Lps. 5.1. Sólo se exige la suscripción del mínimo.El Domicilio 6.-Asambleas 8.-Las Acciones 5. 3. Su responsabilidad se limita al monto que éste haya suscrito. sin que por ello sea necesario modificar el domicilio social.-Si la sociedad es de Capital Variable.. Cada uno de los socios deberá suscribir y pagar por lo menos una acción. el cual puede ser recuperado una vez que se ha concluido el proceso de constitución.1. Tanto el administrador como los consejeros pueden ser socios o personas distintas a la sociedad. El certificado emitido por el banco debe exhibirse ante el notario que elabore la escritura de Constitución.Administración de la Sociedad 7. 7.Estará a cargo de un administrador único o bien de un consejo de administración.1. Lección VII – Sociedades Mercantiles MDE Dayana Pineda institución bancaria del país. Pueden ser nominativas (con el nombre completo del dueño) o al portador.. Además es válido establecer sucursales o agencias en cualquier lugar de la Republica de Honduras y en el exterior. debidamente autenticado por un cónsul Hondureño. 6.00 cada una o de sus múltiplos. Para el acto de Constitución los socios extranjeros que no estuviesen radicados en el país pueden hacerse representar por medio de un poder.2.El mínimo de socios es de dos (2) personas.La Asamblea General de accionistas legalmente convocada. 4.1. 17 . hondureñas o extranjeras. Los socios pueden ser personas naturales o jurídicas.. es el órgano supremo de la sociedad. 8. en la Escritura de Constitución se debe expresar el mínimo y el máximo..Los Socios 4. 100. 7.Derecho Mercantil.2..-las asambleas Generales de Accionistas pueden ser Ordinarias y Extraordinarias.1. Las ordinarias se llevan a cabo por lo menos una vez al año.

El capital máximo es el límite superior del capital cuyo monto tampoco puede modificarse sin cumplir con las formalidades establecidas en el Código de Comercio vigente. Capital Social Máximo. sin modificar la escritura constitutiva.A o una S. por aportaciones posteriores de los socios o por admisión de nuevos socios.-Las asambleas extraordinarias se llevan a cabo en cualquier tiempo. y de disminución por retiro parcial o total de las aportaciones. DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL VARIABLE • En la actualidad los dos tipos de sociedades por excelencia que se utilizan en Honduras son la Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. para aumentar o disminuir el capital social de las sociedades ordinarias.2. La institución de las Sociedades de Capital Variable lleva implícita la idea de que éstas operan con un capital mínimo y otro máximo. que el Capital de la empresa. de R. • Que quiere decir Capital Variable: Pues eso precisamente.L. es decir que varía de una cantidad x mínima a una cantidad x máxima.. Las Sociedades de Capital Variable hondureñas NO son una especie diferente de las sociedades mercantiles reconocidas por el Código de Comercio. Capital Social Mínimo. 18 . es variable.A. Las Sociedades de Capital Variable son aquellas en las que el capital social es susceptible de aumento. de R. la que se establece por los socios en la misma escritura de Constitución de la Sociedad.). la sociedad de responsabilidad limitada y los demás tipos de sociedades que regula nuestro Código de Comercio (es decir el capital mínimo para constituir cada tipo de sociedad). las cuales pueden tener la modalidad de Capital Variable (C.V.L. sino una modalidad que pueden adoptar todas ellas al momento de su constitución o después de ser constituidas .Derecho Mercantil.) si así lo establecen los socios en la escritura de constitución de dichas sociedades. Los aumentos y disminuciones del capital fijo están sujetos a todas las formalidades y requisitos de publicidad establecidos para modificar el capital social en las sociedades ordinarias. El capital mínimo en ningún caso puede ser menor que el fundacional estatuido para la sociedad anónima.) y la Sociedad Anónima (S. para tratar asuntos que no competen en la ordinaria. ya sea una S. Lección VII – Sociedades Mercantiles MDE Dayana Pineda 8.

deberá contener. Articulo º 303: Queda prohibido a las sociedades por acciones. el capital social será susceptible de aumento por aportaciones posteriores de los socios o por la admisión de nuevos socios. Articulo º 305: Todo aumento o disminución del capital social deberá inscribirse en un libro de registro que al efecto llevará la sociedad.éstas siempre serán nominativas. anunciar el capital cuyo aumento esté autorizado sin anunciar al mismo tiempo el capital mínimo. Lección VII – Sociedades Mercantiles MDE Dayana Pineda Articulo º 299: En las sociedades de capital variable.". En las sociedades por acciones el contrato social o la asamblea general extraordinaria fijarán los aumentos del capital y la forma términos en que deban hacerse las correspondientes emisiones de acciones. además de las estipulaciones que correspondan a la naturaleza de la sociedad. Articulo º 302:. El contrato constitutivo de toda sociedad de capital variable. se añadirán siempre las palabras "de capital variable " o su abreviatura "de C. y de disminución de dicho capital por retiro parcial o total de las aportaciones. V. 19 . Articulo º 301:A la razón social o denominación propia de tipo de sociedad.Derecho Mercantil. Articulo º 304: En las sociedades de capital variable por acciones . las condiciones que se fijen para el aumento y la disminución del capital social.