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DOCUMENTO Constitutivo

Un acta constitutiva es el documento necesario y obligatorio para la formación
legal de una organización o sociedad, que debe estar redactada y contener datos
fundamentales según algunos parámetros comunes, y debidamente firmada por
quienes serán integrantes de la sociedad. Desde organizaciones deportivas, de
actividad sin fines de lucro, no gubernamentales, organizaciones empresariales y
comerciales, de trabajo cooperativo, cualquiera sea el tipo y finalidad de la
organización es necesaria un acta constitutiva.
Como decíamos, un acta constitutiva debe tener datos básicos, necesarios y
fundamentales para que legalmente actúe como un acta constitutiva, “piedra”
fundadora de toda organización. Para actividades mercantiles o empresariales, existen
pautas fijadas de cómo redactar este tipo de documento. Antes de todo, tres datos de
todas las personas que constituyen la sociedad: nombre, domicilio y nacionalidad de
cada una de ellas. Luego, el objeto de la asociación, que se denomina “objeto social”,
y donde se debe especificar las actividades que cada persona está autorizada a realizar
dentro de la organización.
Un dato importante es la razón social, que es, nada más ni nada menos, que el
nombre de la sociedad que se está gestando, y que incluye el nombre de todos sus
socios, aunque en el caso de que esto no sea posible, puede nombrarse sólo uno y
agregar “y compañía” como un complemento. Éste tipo de nombre es característico
de las sociedades de responsabilidad limitada (s.r.l). Por ejemplo, en sociedades
anónimas (s.a) se utiliza la denominación social, que no debe llevar el nombre de
ninguno de sus socios.
A continuación, deben especificarse la duración de la sociedad, que la
tradición ha impuesto nombrar como lapso “99 años”, pero no es algo arbitrario, y
puede determinarse la cantidad de tiempo (en años) que los socios convengan.
Además, se debe especificar el domicilio social que, es el lugar donde los socios se

Determinados los aportes de los socios.Escoger el nombre o razón social de la compañía. lo primero que tenemos que tomar en cuenta es la denominación de la Empresa o Compañía. Por último. Sociedad Colectiva.El objeto y servicio de la compañía o empresa. Luego. y puede estar nominado en dinero o en especie (trabajo).El capital suscrito y/o pagado es el aporte de cada socio. que nunca debe ser menor del 20% del capital total.reúnen. aquí están los requisitos: Se debe tomar en cuenta antes de crear una compañía o empresa: 1. registrar o crear una empresa en Venezuela. legalmente. Sociedad Anónima. 3. se determinarán las formas de administración. por diferentes situaciones o circunstancias. Sociedad Limitada. el capital social. . y que funciona. o Sociedad Responsabilidad Limitada. se deben nombrar las aportaciones. Compañía Anónima. 2.Solicitud de nombre o denominación social. el nombramiento de administradores y las facultades que tendrán los mismos. como el domicilio válido para realizar cualquier trámite. Para registrar una compañía o empresa: 1. REQUISITOS PARA REGISTRAR UNA EMPRESA EN VENEZUELA Para la constitución de una compañía. que conformarán entre todas. se consignarán las formas de distribución de utilidades y pérdidas. que sentará las bases para liquidar una sociedad mercantil si en algún momento se decide finalizarla. que puede ser: Firma Personal. el importe del fondo de reserva y las pautas en casos de disolución.

compras y ventas. inventario. o en el estatus.Inscripción en el Seguro Social (IVSS). . puede ser toda una aventura. que la vida de todo emprendedor. 4.F. es dura. ¿sabes concretamente que es lo que necesitas para abrirla?. aca te menciono varios aspectos a tomar en cuenta.Inscripción en el INCES. La idea debe responder a una necesidad de mercado. antes de formalizar tu empresa. 9. ¿Quieres abrir una empresa?. 7.Registro único de información fiscal R.I.Pago por derechos de registro y firma del mismo. y el emprendedor debe de convertir esa idea en un proyecto empresarial. 6. 8.Publicación del registro mercantil. y sacrificada. 11. puede impresionarnos más de lo que debería.Obtener patente de industria y comercio en la Alcaldía. Pasos Para Constituir Empresas Abrir una empresa.Introducir documento constitutivo en el registro. 3. 12. mayor. pero debes tener en cuenta. Pensar en el dinero que se puede conseguir.Solicitar conformidad de uso en ingeniería municipal y cuerpo de bomberos.2.Libros de contabilidad para sellar y foliar en el registro: diario. 5. 10. La idea: Lo primero y fundamental es tener una idea con la que empezar.Cálculo del monto a pagar por la inscripción y pago al fisco nacional.Reserva de nombre o denominación social.

un balance de maquinaria. con el fin de no caer en errores básicos que pongan fin a la idea de crear una empresa. técnica y financiera. Ayudas Económicas: Ya hemos dicho que por naturaleza el emprendedor es alguien solitario. mucho mejor. Los resultados pueden ser unos u otros. . Es decir. Escribirlo: Todo lo anterior es necesarios plasmarlo en un Plan de Empresa. pero un gran proyecto no se crea por uno mismo y es importante apoyarse en gente de confianza y con ciertos conocimientos. y desde las administraciones y distintas entidades públicas crecen las subvenciones a las nuevas empresas. mano de obra y créditos adquiridos por la empresa. tanto técnicos como empresariales. actitud. Actitud: Y sobre todo. Este plan será vital a la hora de recibir apoyos de administraciones o simplemente para contratar un proveedor. Un buen equipo te facilitará las cosas a la hora de empezar.Conocimientos: La idea se ha de apoyar en conocimientos. que la idea responde a unas necesidades de la población y como tal pueda reportar beneficios a la empresa. donde se indiquen los aspectos técnicos y empresariales de la empresa. pero las ganas y la constancia no deben de caer ante las adversidades que seguro aparecerán. El emprendedor por naturaleza es individual. Es decir. pero si recibimos ayudas. Equipo: Rodearse de la gente adecuada. humana. Plan Financiero: Este Plan de Empresa se acompaña del Plan de Inversión donde se ha de incluir toda la capitalización de la empresa. Verificar la demanda: Antes de lanzarse a desarrollar la idea. Implica tener las ideas claras sobre una meta y sobre lo que se quiere lograr a partir de la idea a desarrollar. El ser emprendedor implica ser empresario. los cuales suelen pedir dicho plan para conocer la viabilidad de la empresa. hay que comprobar que exista una oportunidad de negocio.

. para luego escoger la forma de organización mercantil más conveniente.Contratar los servicios de un licenciado en administración. Para la Constitución de una Empresa. que deben incluir los objetivos. 6. la Ley del Mercado de Capitales y el Decreto n. bajo la figura Jurídica de Sociedad Anónima y/o para las Sociedades de Responsabilidad Limitada. que fungirá de comisario. viene el segundo paso. 4. el capital.Solicitar la asesoría de un abogado. el Código Civil.Registrar el nombre de la sociedad en el Registro Mercantil. . y teniendo.Elaborar el documento de constitución y los estatutos de la compañía. según el Código de Comercio. en este caso de las Sociedades Anónimas y las Sociedades de Responsabilidad Limitada. Nuestra legislación exige los siguientes Trámites y Formalidades: 1.Una vez que has definido los aspectos previos ya mencionados.. o profesional de la economía o contador público colegiado de nacionalidad venezolana.Abrir una cuenta bancaria a nombre de la empresa.. los pasos que se deben realizar para la constitución.Presentar ante el Registro Mercantil los estatutos de la compañía. mientras tanto y a continuación te describiré. especifico y concreto sobre el tema. 5. En Venezuela hay diferentes categorías de Empresas.. con no menos del 20% del capital suscrito.095 (que regula el tratamiento de las inversiones extranjeras).. y consiste en los trámites para la constitución de tu nueva empresa.. 2. Estos documentos deben estar firmados por un abogado. que consiste en llevar a la realidad tu deseo. la forma de organización de los socios. que te definiré con más detalles en un artículo. 3.º 2. clara y firme la meta de constituir tu propia Empresa.

A. la correcta asesoría al respecto.Solicitar el permiso de funcionamiento ante la Alcaldía del municipio donde vaya a funcionar la empresa.Obtención del número de identificación fiscal (RIF) 15. 1. (C.. 14.Adquirir los libros de contabilidad requeridos. C.A. para lo cual deberá obtener la patente de industria y comercio. 8. S.. que los Socios tenga bien definidos los puntos que te número a continuación. sellarlos y foliarlos..Nombre de la Empresa y Dirección Exacta: Debe estar compuesto con cualquier nombre de fantasía o de persona junto con la mención del tipo de empresa que se está constituyendo.A. etc.. Actualmente es requisito .. C. S... El nombre que se escoja debe ser aprobado por el Registro Mercantil. 13. Inmobiliaria XT. los considera requisito obligatorios que debe llevar el cuerpo del Acta de Constitución de tu Empresa. Ejemplo: Inversiones Este y Oeste.Publicar el documento de constitución de la empresa en un diario de circulación nacional o Regional.. 10.. 9. Los libros contables según el artículo 32 del Código de Comercio son el diario.Solicitar el documento de conformidad del Cuerpo de Bomberos.R.). y será deber de tu abogado de confianza. Datos que debe Contener El Documento Constitutivo de Tu Empresa: Es recomendable.A.Solicitar la conformidad de uso de la Ingeniería Municipal.Inscribir la empresa en el "Instituto Nacional de Cooperación Educativa"..L. el mayor y el inventario. pues Nuestra Legislación Venezolana. 12. 11..A..Cancelar los impuestos correspondientes.. S.. o Corporación Pedro Pérez.7.Inscribir la empresa en el seguro social.

en fin. sin límite máximo. (Ejemplo. 5. si deciden que la empresa tendrá un capital de CIEN MIL BOLIVARES (Bs. municipio. Por ejemplo.indispensable especificar en el documento Constitutivo. por ejemplo o el socio A 25%. eso lo deciden los socios con sus aportes iniciales). calle. el socio C 50%.Objeto de la Empresa: Hay que definir la actividad principal a la que se va a dedicar la empresa. estado civil..). 2. también deberán definir los porcentajes que cada socio aporta (no tienen que ser iguales. Los Directivos o administradores no tienen que ser accionistas (pero pueden ser). Un (1) Presidente y Un (1) vicepresidente. el socio B 25%. Cada socio recibirá acciones correspondientes al aporte que hizo. se debe saber los datos de identificación de cada uno de ellos (nombre y apellido. Inmobiliaria..Capital Social y aportes de cada socio: El capital social de las empresas está dividido en acciones. Estado ciudad. Los socios deben definir cuánto capital será aportado para este negocio y en qué proporciones por cada socio. Los aportes de los socios pueden ser en dinero en efectivo o mediante aporte de inventario. Estas empresas se pueden dedicar a cualquier actividad de lícito comercio permitido en nuestra legislación.Socios: Las sociedades mercantiles están compuestas por un mínimo de dos (2) socios. Detal.000.La Cantidad de Directores o Administradores es definida por los interesados. número de cédula y profesión). casa o local. domicilio. la dirección donde comenzara a funcionar su empresa.. Inversiones en General.. o Un (1) Presidente solo.Administración de la Empresa: Las empresas generalmente son administradas por una Junta Directiva. depende de . No existe mínimo ni máximo. las posibilidades son infinitas. Supermercado. 3. 100. Una vez que se decida la cantidad de socios en la empresa. Fabricación. hay que decidir cuántos miembros tendrá y quiénes serán (Ejemplo: Un (1) Presidente y Tres (3) Directores.00). 4. o Constructora. o cuatro socios de 25%. número y cualquier otra referencia de ubicación. el socio A puede tener 20% y el socio B el 80% restante. etc. compraventa.

lo que los accionistas decidan. 1 de la LSC. 10.El Comisario: Su función principal es informar a la asamblea de accionistas sociedad. Son necesarios los datos del comisario. Debe ser un Licenciado en Contaduría Pública o Licenciado en Administración. puede en una misma empresa haber administradores con amplias facultades y administradores con facultades conjuntas. debidamente visada.” I.C. si cualquier administrador puede obligar a la empresa. así como una carta de aceptación al cargo.P.. Es un contrato de duración destinado a ejecutarse en el tiempo. La norma dispone: “Las modificaciones del contrato social deben ser acordadas por los socios según se disponga para cada tipo y se formalizarán con iguales requisitos a los exigidos para la constitución de la sociedad. etcétera. y de su C. los socios pueden considerar que es necesario modificar determinadas estipulaciones. copia de su cedula de identidad. Tienen que definir si los administradores tienen facultades individuales o conjuntas (es decir. Empezaremos por señalar el principio general contenido en el art. Durante su ejecución. MODIFICACIONES DEL CONTRATO DE SOCIEDAD El contrato de sociedad es un contrato modificable. para incorporar nuevos socios o para aumentar o reducir el capital o para modificar el régimen de administración o el régimen de adopción de resoluciones. o se necesita la firma conjunta de dos administradores.) Asimismo. inc. La modificación del contrato social está regulada por la Ley de Sociedades Comerciales n° 16. 6. Resolución de Modificación . sobre el balance y sobre las cuentas que ha de presentar la administración.060 de 1989 (LSC).

Se requiere una mayoría especial cuando se reduce el capital. El contrato puede establecer una mayoría más calificada. 356 es la adopción de resoluciones por mayoría absoluta de accionistas presentes. Para reformar derechos de acciones preferidas se requiere mayoría de capital con derecho a voto (art. 213 y 219. A. transferencia del domicilio al extranjero. Debe constituirse con el quórum de presencia exigido por el art. el acuerdo de la unanimidad de los socios pero en ciertos tipos sociales. Resolución de Modificación en los Diversos Tipos Sociales Sociedades personales En las sociedades colectivas se requiere unanimidad salvo que en el contrato se hubiere convenido que se puede modificar por decisión de una mayoría (art. se ha dispuesto que se pueda modificar el contrato por mayoría y que la voluntad mayoritaria se imponga a la minoría disidente. 356 y 362). dada la dificultad de lograr el acuerdo unánime. 356). 355 y. 343). Sociedades por acciones a. El art. El mismo régimen tienen las sociedades en comandita simple y las de capital e industria. escisión.Para modificar el contrato social se requiere. prórroga o disolución anticipada de la sociedad. en el caso previsto en el art. . transformación. por las remisiones de los arts. luego. cambio fundamental en el objeto y aumento del capital social o reintegración total o parcial del capital integrado. Sociedades anónimas En las sociedades anónimas se requiere una asamblea extraordinaria (art. 362 impone mayoría absoluta de capital para resolver sobre fusión. en principio. 66[2]. El principio establecido por el art. la resolución debe adoptarse por la mayoría simple de presentes o con mayoría del capital integrado para ciertas especiales reformas (arts. 208).

En la Exposición de Motivos del 12 de abril del 2000 se dice textualmente. las reformas que afecten sus derechos requieren la aprobación de la asamblea de tenedores de esos títulos (art. no la creemos conveniente ni la adecuada a los fines tenidos en cuenta por el legislador. al referirse a las modificaciones en materia de sociedades comerciales: “Se facilita la asociación de empresas. admitir que en el estatuto se prevea que mayorías menos calificadas puedan resolverlas. Si el estatuto impone mayorías más exigentes. Entendemos que se padeció un error. 362 fue dada por la Ley 17. sin admitirse un pacto en contrario. tal requerimiento puede frustrar la posibilidad de tales cambios. esto es. la solución tendría que ser exactamente la inversa. al contrario. ello no se obtiene con la exigencia de una mayoría más exigente.La redacción actual del art. En la nueva redacción se admite que en el contrato se establezca una mayoría mayor. .060. ha considerado conveniente para los intereses sociales una fusión o la prórroga del plazo. de 4 de setiembre de 1989. 432).” Tal como resulta de la exposición de motivos. se proyectó la modificación para incentivar las asociaciones de empresas para adecuarnos a un mercado mundial. de la Ley N º 16. Si la mayoría – mitad más uno – que dirige los negocios sociales. no se facilitan las asociaciones. en el texto del art.243. En el texto original. Para facilitarlas. 362. se exigía mayoría absoluta de acciones. Si se quieren favorecer cambios como una fusión o escisión o un aumento de capital o una prórroga. Si la sociedad anónima ha emitido bonos o partes beneficiarias. modificando ciertos arts. En cuanto a la posibilidad incorporada. de que en el contrato social se puede establecer una mayoría más exigente para adoptar determinadas resoluciones. para adaptarse a un mercado mundial extremadamente competitivo.1. no ha de poder realizarlos si el contrato impone una mayoría más exigente y la sociedad ha de quedar supeditada a la adhesión o no de una minoría cuyo voto se ha de necesitar.

se aplica el régimen de las sociedades anónimas: mayoría de capital. transformación. En estos casos. el régimen es distinto según el número de socios y según el contenido de la modificación (art. disolución anticipada y toda modificación que imponga mayores obligaciones o responsabilidades a los socios. más tarde. si tiene menos de veinte socios. El régimen es distinto cuando se trata de modificaciones especiales: cambio de objeto. fusión. durante su existencia. si tiene veinte o más socios. Sociedades de responsabilidad limitada En las sociedades de responsabilidad limitada. Naturaleza Jurídica de la Modificación 1. exigidas en materia de sociedades anónimas. de quienes celebraron el contrato social. se resuelve por mayoría de capital. En la sociedad que tiene veinte o más socios. se requiere unanimidad salvo pacto contrario. 240).b. se requiere unanimidad salvo pacto en contrario. se le aplica el régimen de la sociedad anónima. En la sociedad con más de cinco y menos de veinte socios. escisión. Unos y otros tienen los . bastando mayoría de presentes. para los comanditarios (art. prórroga. Sociedades en comandita En las sociedades en comandita por acciones. Doctrina La modificación implica una nueva manifestación de voluntad de los contratantes. transferencia del domicilio al extranjero. Como principio general se establece que en la sociedad con cinco o menos socios. puede aquélla aumentar el capital y el número de socios por medio de otros contratos que se pueden calificar de contratos adjuntos. 481). se requiere la unanimidad de los socios comanditados y las mayorías especiales. Puede entenderse que se trata de un nuevo contrato que cambia las estipulaciones del anterior. Vivante expresa que la sociedad surge mediante un contrato que se califica de acto constitutivo.

Los socios se deben reunir para consentir la modificación. . Los acuerdos cuyo objeto es modificar o extinguir un vínculo obligacional no son contratos. Se debe tener presente que los órganos sociales cumplen distintas funciones. Precisamente. Para otra doctrina. no le quita su carácter convencional. sirven para formar la voluntad social para la actuación frente a terceros y. El hecho de que. En las sociedades en que funcionan asambleas. 10 de la LSC establece que las modificaciones del contrato deberán ser acordadas por los socios. utilizándose el recurso de la mayoría. el acto del órgano será un acto imputable al ente societario. Nace del nuevo ente jurídico creado y se le imputa a él. con la diferencia de que los segundos presuponen la existencia de la sociedad.mismos caracteres. en ciertos tipos sociales. son convenciones. para ciertos tipos. En algunos casos. el art. Nuestra opinión Para nosotros. la modificación reviste carácter convencional. la modificación se resuelve por el órgano asambleario. Como las modificaciones se efectúan. por actos emanados de órganos societarios. El acto de la sociedad es el que celebra el administrador o representante a nombre y por cuenta de la sociedad y cuyos efectos se imputan a la sociedad. se descarta su carácter contractual. Alguna doctrina lo llama acto corporativo. el contrato sólo tiene por efecto producir obligaciones. para exteriorizarla. luego. 2. En estos casos. Alguna doctrina califica a la modificación como un negocio para social. el órgano asambleario se utiliza para recoger el consentimiento de los socios.

En las sociedades de responsabilidad limitada. Previsiones especiales para las sociedades anónimas . constitutivo.En otros casos. es un mecanismo para el relacionamiento interno entre los socios. 10. la resolución de reducir el capital debe publicarse y los acreedores pueden oponerse a esa reducción si no se les desinteresa o se les garantiza (art. En una asamblea de accionistas se aprueban los estados contables anuales y se resuelve la forma en que se distribuirán las utilidades. el documento que recoja el acuerdo debe inscribirse en el Registro Nacional de Comercio y para el tipo de sociedad de responsabilidad limitada. B. Registro y publicación A. alterando las relaciones de los socios entre sí y de los socios con la sociedad. En este caso. inc. 242). cuando la modificación revista importancia fundamental. hay un negocio de naturaleza convencional similar al contrato inicial. En consecuencia. Normas para las sociedades personales Obtenida la unanimidad o la mayoría de socios. los socios están alterando las bases del contrato original. el acto del órgano será imputable a cada socio porque afecta la relación societaria básica y generalmente el estatuto personal del socio. 1. el órgano asambleario es un mecanismo para permitir aunar las voluntades y el consentimiento de los socios o accionistas y resolver por mayoría. antes trascripto. Cuando se modifica el contrato social. luego debe cumplirse con los mismos requisitos exigidos para la constitución. Así lo establece el art. con el consiguiente derecho de proceder. Cuando se modifica el contrato social o se transforma la sociedad o se fusiona. En todos estos institutos. de la LSC. según el tipo. debe publicarse un extracto.

se inscribirá en el Registro Nacional de Comercio y se publicará un extracto de las modificaciones efectuadas. que dispone: “Resuelta la modificación del contrato social por una asamblea extraordinaria (art. con el testimonio del acta. Así lo establece el art. En consecuencia. En la publicación se establecerá el nuevo capital. Para las publicaciones. en lo compatible. 361. No se requiere el contralor de la Auditoría Interna de la Nación cuando se aumenta el capital social. domicilio y denominación. plazo. en la modificación se utilizará el mecanismo de constitución por acto único. con la salvedad de que el estatuto disponga expresamente que deba cumplirse con el procedimiento establecido en el art. 362. Si la modificación se refiere a otras disposiciones contractuales. en el art. 284. hay una previsión especial. aun cuando se haya constituido por suscripción pública.Para las sociedades anónimas hay una previsión especial. si se hubiera modificado. objeto. 361 establece su contenido.” Como hay dos procedimientos para la constitución de sociedades anónimas. El art. la Ley indica cuál de ellos se utilizará cuando se efectúe una modificación. De manera que. . también. Luego. el testimonio del acta de la asamblea extraordinaria se someterá al contralor de la Auditoría Interna de la Nación. deberá cumplir los requisitos previstos para la constitución de las sociedades anónimas por acto único (arts. bastará que se mencione la numeración de los artículos modificados. 252 y siguientes). 343) el órgano de administración.

registro y publicidad. los que votaron en blanco o se abstuvieron y los ausentes. para ciertas modificaciones estatutarias. los titulares de las mismas que no hayan votado en favor de la resolución. El art. Si se presentaron solicitudes de receso. no quedarán sometidos a ella durante el plazo de seis meses. 362 con su actual redacción. Adoptada la resolución se debe publicar un extracto en el Diario Oficial y en otro diario. interesa lo establecido en el art.” La modificación de estatutos que consiste en la reducción del capital. También. a contar del aviso que se publicará en el Diario Oficial y en otro Diario o periódico. 294 establece: . y asimismo podrán proceder en los términos del art. se debe convocar a una nueva asamblea extraordinaria para resolver si se mantiene la modificación. En la nueva redacción del art. 362 no existe derecho de receso si se aumenta el capital social en las sociedades anónimas abiertas. 362 y 363).Tratándose de sociedades anónimas. admite que el estatuto contenga un pacto contrario. se confiere derecho de receso y por ello se debe cumplir con otros requisitos (art. El art. en las sociedades anónimas está sujeta a exigencias especiales. La resolución debe publicarse por diez días y se convoca a los acreedores para que deduzcan oposiciones en un plazo de treinta días. Los accionistas disidentes. cumpliendo con exigencias legales de contralor. Si ninguno lo hace. 364: “Cuando la modificación consista en transformar acciones al portador en nominativas o en restringir o condicionar la transmisibilidad de las acciones nominativas. anterior. tienen un plazo de treinta días para notificar su decisión de proceder. el Directorio debe cumplir con lo resuelto por la asamblea. privando al accionista del derecho de receso en caso de aumento de capital social por nuevos aportes.

” A. 2 del art. La sentencia será inapelable. Ineficacia La sanción prevista en la Ley es grave. el contrato produce determinados efectos entre los socios y respecto a los terceros. que deberá hacerse conocer fehacientemente. En caso de discrepancia acerca de la garantía. las modificaciones serán ineficaces frente a la sociedad. 10 establece: “Cuando no se cumplan esos requisitos. sin otro trámite. no pudiendo ser opuestas por éstos a la sociedad o a los socios aun alegando su conocimiento. con las consecuencias establecidas en los arts. . 36 y siguientes de la LSC. se resolverá judicialmente. Consecuencias del incumplimiento de exigencias formales El inc. III. a los socios y a los terceros. Nadie puede invocarla ni la sociedad. se requiere la aprobación de los deben turistas reunidos en asamblea (arts. La modificación no inscripta no surte ningún efecto. si ello resultara de los justificativos que pueda presentar la sociedad. implica que la sociedad es irregular. el incumplimiento de requisitos exigidos por la Ley. la reducción del capital sólo podrá efectuarse si aquéllos fueran desinteresados o debidamente garantizados. La sanción por la falta de inscripción de las modificaciones es más grave que la sanción por la omisión en la inscripción del contrato constitutivo.” Se agrega que si la sociedad emitió obligaciones.“En caso de oposición. Los acreedores no podrán oponerse al pago aunque se trate de créditos no vencidos. ni los socios ni los terceros. En la hipótesis de constitución de una sociedad. 394 y 295). Sin perjuicio de esto. En cualquier momento del proceso. el Juez podrá resolver inapelablemente que el crédito está suficientemente asegurado.

Las modificaciones no pueden ser invocadas por los socios y tampoco pueden ser invocados por los terceros ni aun probándolas. Agregamos que. pero los terceros pueden probar la existencia de la sociedad con cualquier modo de prueba. ya que no tiene eficacia alguna. el incumplimiento de las normas tiene como consecuencia que ella debe tenerse por no producida. porque en estos casos y en otros de especiales modificaciones. que no constituya una transformación o fusión o escisión. La ineficacia de la modificación no registrada es total: entre partes y respecto a terceros. al respecto. hay diferencias entre la Ley sustancial y la Ley registral. que sólo da a la inscripción eficacia declarativa respecto a terceros. Tratándose de modificaciones del contrato de sociedad.El contrato no inscripto no puede ser invocado por la sociedad o por los socios para alegar defensas basadas en ese contrato. B. . el proceso a cumplir es más complejo. Precisión Hemos analizado el régimen para una modificación simple de cláusulas del contrato.

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