UNIDADE II - SOCIEDADE ANÔNIMA

CURSO DE DIREITO - DIREITO EMPRESARIAL II
Prof. Ms. Sérgio de Abreu Ferreira
AULA DE N. 06

6. Sociedade Anônima Evolução Histórica
Além da Sociedade por Quotas temos a Sociedade por ações, que se trata de
gênero societário composto por:
Sociedade Anônima ou Companhia:
Art. 1.088 e 1.089, CC/02 e Lei n. 6.404/1976

Sociedade em Comandita por Ações:
Art. 1.090 a 1.092, CC/02 e Art. 280 a 284, da Lei n. 6.404/1976

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Lei S/A: O estatuto pode conter autorização para aumento do capital social independentemente de reforma estatutária. Sociedade Anônima Evolução Histórica As sociedades anônimas tem sua principal classificação em Abertas e Fechadas. Lei S/A).Lei S/A: Para os efeitos desta lei.ECONOMIA MISTA -PRIVADA Art.Lei S/A: Pode ser não apenas um indivíduo isolado. mas também. Sociedade Anônima de CAPITAL ABERTO: negociação pública de ações e demais valores mobiliários. com a maioria das ações com direito de voto. 116 .CAPITAL AUTORIZADO . 4º. Não autorizado: não contém autorização estatutária Quanto ao acionista controlador .CAPITAL NÃO AUTORIZADO ART 4º .ABERTAS . 168 .6. Autorizado: Art. de acordo com a negociação de seus valores mobiliários no Mercado de Capitais (Art. Classificação da Sociedade Anônima: Quanto ao capital social . na Bolsa de Valores ou Mercado de Balcão e portanto sua constituição (subscrição pública) depende de autorização da CVM.FECHADAS Quanto à forma de aumento do capital social . Sociedade Anônima de CAPITAL FECHADO: negociação particular entre acionistas. 2 . um grupo de pessoas sob controle comum. a companhia será aberta ou fechada conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários. não opera mercado de valores e sua constituição (subscrição particular) não depende de autorização da CVM.

criado em 1808 mediante alvará. 3 . autorização e regulamentação. Sociedade Anônima Evolução Histórica 6. elas decorriam de autorização governamental. No último. (ULHOA. limitando-se a responsabilidade dos subscritores e dos acionistas. No segundo período. que nela ingressarem posteriormente.6. 1º (Lei 6. e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas. ligavam-se a monopólios colonialistas.404/76) A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações. Art. na qual os sócios (acionistas) respondem pelas obrigações sociais até o limite do preço de emissão das ações que possuem. É a sociedade empresária com capital social dividido em ações. de livre negociabilidade. em geral. Ex: Banco do Brasil. a personalização e a limitação da responsabilidade dos acionistas eram privilégios concedidos pelo monarca e. No primeiro.2 Conceito. e a observância do regime legal específico. espécie de valor mobiliário.  Conceito: É aquela cujo capital se divide em pequenas frações denominadas ações.1 Evolução Histórica. Sociedade Anônima Evolução Histórica 6. no órgão próprio. A doutrina divide a trajetória histórica das sociedades anônimas em três períodos: outorga. Natureza Jurídica. ao preço de emissão das ações por eles subscritas ou adquiridas. bastavam o registro. 2011) 6.

não é vedada sua composição por capital público. CC/02). contratual (art. Par. razão pela qual a relação entre eles é de natureza institucional e não. (REQUIÃO. caput. consagrada pela doutrina mais aceita. II. empregados e entidades sindicais. 2012) 6. etc -. Par. Sociedade Anônima Evolução Histórica  Natureza Jurídica: A sociedade anônima é pessoa jurídica de direito privado (art. e 154. comunidade. e 985. A teoria da instituição foi desenvolvida. de modo que o interesse dos sócios não predomina em relação a função social que exerce e lhe reconhecida. A sociedade anônima se constitui por meio de estatuto social. 4 .6. Único) acolheu essa tendência de natureza jurídica institucional das sociedades anônimas. 44. meramente. Lei S/A). instrumento que vincula os sócios às cláusulas acertadas em Assembleia e assevera a prevalência da vontade coletiva. fisco. mesmo que em proporção majoritária (sociedade de economia mista). Único. 116. pelos juristas Santi-Romano e Hauriou. primeira parte. Apesar de ser comumente constituída por capital privado. 45. As sociedades anônimas representam entidades que abarcam grande número de interessados – acionistas. Prevalece o interesse social sobre o interesse individual dos acionistas. 983. 116. Sociedade Anônima Evolução Histórica  Natureza Jurídica: A Lei de S/A (art. o que permite vislumbrar seu caráter institucional. 982. primordialmente. derivada de decisão da maioria. caput.

Sociedade Anônima Evolução Histórica  Natureza Jurídica: EXPOSIÇÃO DE MOTIVOS Nº 196. o qual tende a constituir-se em imperativo da ciência universal. não sendo possível vinculá-lo ao conceito de contrato. nesse dever estão igualadas empresas nacionais ou estrangeiras que aqui funcionem. (REQUIÃO.º 14 de 25-06-1974: 5. com maiores deveres para com a comunidade em que vivem e da qual vivem. essa vontade dos sócios não seria tão determinante na vida da sociedade quanto a função social a ser exercida. imposto como norma de comportamento a controladores e administradores. o ato constitutivo das sociedades anônimas seria um ato institucional. possuindo menos importância a vontade dos sócios. Com o objetivo anteriormente definido – que. Por isso. ao contrário do que ocorreria nos contratos. sem uma preocupação maior quanto aos efeitos. sem preocupação imediata dos resultados de sua atividade.br/export/sites/cvm/legislacao/leis/anexos/EM196-Lei6404. DE 24-06-1976. enquanto no contrato o consentimento tem por objeto os atos dos contratantes e implica os resultados. Sociedade Anônima Evolução Histórica A compreensão das Sociedades Anônimas como instituições. afinal.cvm. nacional ou multinacional. Na instituição o consentimento dos membros se restringe à aceitação da disciplina. estende-se a seu ato constitutivo. de forma a construir o embasamento legal para um Código de Ética da grande empresa.gov. DO MINISTÉRIO DA FAZENDA Encaminha o Projeto de Lei das Sociedades por Ações. Exposição de Motivos CDE n.” Para o teórico institucionalista (Hauriou) existia uma característica fundamental que separava a instituição do contrato.6. Disponível em: http://www. Esse é a posição defendida por Marlon Tomazette (2009): “A ideia fundamental na instituição é a obra a realizar. A vontade dos sócios é restrita à aceitação da disciplina. para com o país. constitui a base institucional das Sociedades Anônimas – o Projeto busca elaborar um sistema baseado nos seguintes princípios: f) atento ao fato básico de que as instituições mercantis – sobretudo na escala que a economia moderna lhes impõe – revestem-se de crescente importância social. o Projeto introduziu o fato novo do dever de lealdade dessas instituições.pdf 6. 2012) 5 . o qual daria origem a uma instituição.

2º. Único. Sociedade Anônima Evolução Histórica  Características das Sociedades Anônimas. Lei S/A). Os dois primeiros funcionam de modo permanente. Constituição por subscrição pública ou particular (arts. 3º. diretoria e conselho de administração. Par. 1. 1º da Lei n.404/76 define como características da companhia: a divisão do capital em ações.3 Características das Sociedades Anônimas. CC/02) 6. admite-se a livre negociação e penhora de ações por dívidas particulares dos acionistas. 82 e 88. 6. Lei S/A). Falecendo o titular de uma ação. Lei S/A). Existência de 1 órgão facultativo: conselho fiscal (art. No texto do referido artigo a expressão “anônima” liga-se ao fato de que a companhia reúne uma coletividade indefinida de sócios. 982. qualquer que seja seu objeto (Art. Formação por dois ou mais acionistas (art. Por sua natureza capitalista. o último conforme o estatuto.6. Existência de 3 órgãos obrigatórios: assembleia geral. I. Adoção de denominação como nome empresarial (art. 2. 161. 7. o herdeiro transforma-se em acionista 6 . Sociedade Anônima Evolução Histórica 6. a limitacao da responsabilidade dos sócios e o preço de emissão das ações. Lei S/A). Lei S/A e art. 3. 11. Lei S/A). A Sociedade Anônima independente de seu objeto será sempre mercantil. com ou sem valor nominal (art. 4. Divisão do capital em ações. 8. § 1º. 6. O art. 80. 5.

O preço de emissão das ações tem o fito de estabelecer o valor máximo que o acionista pode vir a perder no caso de insucesso da atividade econômica exercida pela sociedade empresarial. CC/02 e art. o sócio estará liberado de qualquer responsabilidade patrimonial. Integralizado o valor das ações subscritas. no caso de insucesso do empreendimento. 280. Lei S/A). Sociedade Anônima Evolução Histórica 6. da Lei S/A: a sociedade e comandita por ações terá seu capital dividido em ações e reger-se-á pelas normas relativas às companhias ou sociedade anônima. Em igual sentindo o art. 7 . Dispõe o art.4 Responsabilidade Limitada dos sócios (art.088.6 Sociedade em Comandita por ações. A responsabilidade dos acionistas está limitada ao preço de emissão das ações que o acionista subscrever. do CC: a sociedade em comandita por ações tem o capital social dividido em ações. 1º. Sociedade Anônima Evolução Histórica 6. 6. 1. 1. regendo-se pelas normas relativas à sociedade anônima.090.6.

São ambas sociedades de capital e institucionais. Sociedade Anônima Evolução Histórica O regime de comandita por ações é o das anônimas. as ações da comandita podem ser ordinárias ou preferenciais. Poderá usar denominação social ou firma. respondendo apenas pelo preço de emissão das ações. a sociedade pode ser aberta para fins de captação de recursos junto ao mercado de capitais. etc. Se adotar firma o nome empresarial deverá somente conter os nomes dos sócios diretores ou gerentes. sempre acrescida da palavra “comandita por ações” (art. ou fechada. os sócios têm direito ao dividendo mínimo definido nos estatutos. 8 . Desse modo. os comanditários e os comantidatos. aplica-se às comanditas por ações as preceituadas para as companhias. os titulares dessas últimas devem ter vantagens estatutárias na distribuição do resultado e podem sofrer restrições ou supressão do direito de voto. CC/02). (ULHOA.161. Os sócios comantidatos são os acionistas que não fazem parte da administração. Sociedade Anônima Evolução Histórica Nesta sociedade existem duas espécies de sócios. ficando responsável por todas as obrigações da sociedade.6. 2011) 6. Assim. 1. Os sócios comanditários exercem o papel de administrador. exceção feita às regras próprias. justificáveis pela especial responsabilização dos seus acionistas-diretores.

Lei S/A. relativo a: “a alteração do objeto da sociedade. 282. 1. CC/02 e art. o aumento ou diminuição do capital social. é o que dispõe o art. Dispõe o art. da Lei S/A que apenas o sócio ou acionista tem qualidade para administrar ou gerir a sociedade. a criação de obrigações ao portador”. 9 . A Assembleia Geral não pode tomar deliberações sem o consentimento dos diretores ou gerentes. pelas obrigações da sociedade. 1. responde subsidiária.091. a prorrogação do prazo de sua duração.6. Sociedade Anônima Evolução Histórica Somente os sócios podem ser administradores e a sua nomeação é feita no ato constitutivo da sociedade (art. 283. CC/02). e como diretor ou gerente. mas ilimitada e solidariamente.092.