Empresas Individuales de

Responsabilidad limitada.

La empresa individual de responsabilidad limitada pertenece a una persona
física y es una entidad dotada de personalidad jurídica propia, con
capacidad para ser titular de derechos y obligaciones, los cuales forman un
patrimonio independiente y separado de los demás bienes de la persona
física titular de dicha empresa.
Las personas jurídicas no podrán constituir ni adquirir empresas de esta
índole.
El propietario de la empresa otorgará dicho acto constitutivo en acta
notarial auténtica o mediante documento bajo firma privada legalizado por
Notario Público, la cual deberá ser depositada en el Registro Mercantil, con
la declaración pertinente, para la matriculación de la empresa.
Todos los actos que de algún modo afecten el contenido del acto
constitutivo, tales como sus modificaciones y la disolución, la liquidación o
el traspaso de la empresa, deberán ser otorgados de igual modo y, con las
respectivas declaraciones, depositados en el Registro Mercantil, para que se
efectúen inscripciones correspondientes en el mismo y sean regularmente
oponibles a los terceros.
El propietario deberá hacer las indicadas declaraciones y depósitos en el
Registro Mercantil, dentro del mes siguiente a la fecha en que se haya
otorgado el acto o documento correspondiente.

La denominación se formará libremente. Esta deberá ser precedida o
seguida, inmediata y legiblemente, de las palabras “Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada”, o las siglas “E.I.R.L.” A falta de una de estas
últimas indicaciones, el propietario será solidariamente responsable frente a
los terceros.
En todas las convenciones, actas, facturas, membretes y documentos
sujetos a registros públicos, que emanen de la empresa, deberá aparecer la
señalada denominación social, el domicilio social y a continuación el
número de su Registro Mercantil y de su Registro Nacional del
Contribuyente.
En el indicado acto constitutivo, el propietario deberá proveer los datos
apropiados para su cabal identificación personal e indicar, respecto de la
empresa, lo siguiente:
a) El nombre;
b) El domicilio y, en su caso, las disposiciones para abrir sucursales o
agencias dentro o fuera del país;
c) El capital con que se funda, que deberá ser provisto exclusivamente por
el propietario, la indicación de su valor y de los bienes que lo forman, así
como de los documentos que los constatan según se indica a seguidas.
El propietario deberá justificar los aportes en dinero con la entrega de
comprobantes de su depósito en cuentas bancarias a favor de la empresa en
formación; y los aportes en naturaleza se comprobarán con la presentación
de los documentos pertinentes que constaten los derechos sobre los mismos
y la entrega de un informe sobre su consistencia y valor estimado
preparado por un contador público autorizado.

Asimismo, el propietario deberá hacer una declaración jurada con su
estimación del valor de los aportes en naturaleza, con la cual se hará
responsable por cualquier exceso de valor que indique. El monto del capital
de la empresa se determinará teniendo en cuenta el valor declarado por el
propietario;
d) El objeto a que se dedicará la empresa y al cual deberá restringir sus
actividades;
e) Su duración y la fecha del inicio de sus operaciones. Si esta fecha no se
indica, se entenderá que será la del depósito del acto constitutivo y la
matriculación de la empresa en el Registro Mercantil;
f) Los primeros gerentes, que podrán ser uno o varios; el período de
ejercicio de sus cargos; la forma de confirmarlos o sustituirlos; las
condiciones del desempeño de sus funciones o el modo como se
determinarán las mismas.
El propietario, sus continuadores jurídicos, o sus causahabientes, podrán
decidir la disolución y la liquidación de la empresa aún antes del
vencimiento del término previsto.
Al efecto, deberán hacer inventario y balance y requerir la inscripción
correspondiente en el Registro Mercantil con el depósito del acto
contentivo de la decisión; así como publicar el aviso de liquidación en un
periódico de circulación nacional, por el cual llamen a acreedores e
interesados para que presenten sus reclamaciones dentro del término de un
mes a partir de la publicación. El patrimonio de la empresa se destinará
para pagar esas reclamaciones.

Sociedades de Responsabilidad Limitada.

La sociedad de responsabilidad limitada es la que se forma por dos o más
personas mediante aportaciones de todos los socios, quienes no responden
personalmente de las deudas sociales.
El capital social de las sociedades de responsabilidad limitada se dividirá
en partes iguales e indivisibles que se denominarán cuotas sociales, las
cuales

no

podrán

estar

representadas

por

títulos

negociables.

Número de Socios: Dos (2) como mínimo y cincuenta (50) como máximo.
Denominación Social: Podrá utilizar un apelativo de fantasía o una razón
social que deberá ser precedida o seguida de las palabras “Sociedad de
Responsabilidad Limitada” o de las iníciales “S.R.L.” a pena de que por
omitir esta indicación los socios sean solidariamente responsables frente a
los terceros.
Capital: El capital social se dividirá en cuotas sociales que no podrán estar
representadas por títulos negociables. Deberán constituirse con un capital
social mínimo de Cien Mil Pesos Dominicanos (RD$ 100,000.00).
Comisario de Cuentas
No es obligatorio, sin embargo, se podrá designar si al cierre de su último
ejercicio social, la sociedad, reporte un total de su balance igual o superior
a 5 veces su capital social o un monto de ganancia igual o superior a las 2/3
partes de su capital social, antes de la deducción de los impuestos.
Igualmente los socios que representen 1/10 del capital social podrán
siempre demandar en referimiento la designación de un comisario de
cuentas.
Administración de la Sociedad:

Las SRL serán administradas por uno o más gerentes que deberán ser
personas físicas, socios o no. Frente a los terceros, el o los gerentes estarán
investidos con los poderes más amplios para actuar, en todas las
circunstancias, en nombre de la sociedad, bajo reserva de los poderes que la
ley les atribuya expresamente a los socios.
La sociedad se encontrará comprometida por los actos y actuaciones
ejecutados por el o los gerentes aún si éstos no se relacionan con el objeto
social, a menos que pruebe que el tercero tenía conocimiento de que el acto
o actuación era extraño al objeto social o que no podía ignorarlo dado las
circunstancias.
Cesión y transmisión de Cuotas Sociales:
La cesión de las cuotas sociales entre socios, entre ascendiente y
descendiente, y su transmisión por vía de sucesión o liquidación de
comunidad de bienes entre esposos, será libre, salvo estipulación estatutaria
en contrario.
La cesión de cuotas sociales a terceros extraños a la sociedad, requerirá del
consentimiento de la mayoría de los socios que representen por lo menos
las tres cuartas (3/4) partes de las cuotas sociales. Si la cesión no es
aprobada, los socios deberán adquirirla proporcionalmente, conforme los
procedimientos establecidos por la Ley.

Sociedad

Mínimo Capital
de Socio

Responsabilida Supervisió
n

s

Sociedad

de 2

Responsabilida máximo
d Limitada

50

Mínimo

d de los socios

RD$100,000.0
0

Comisario
de Cuentas

Hasta su aporte

Opcional

Hasta el aporte

Opcional

Sociedad
Individual

de

Responsabilida

1

Fijado en su
constitución

d Limitada

Las

sociedades

accidentales

o

en

participación
Son aquellas en las que dos o más personas, con calidad de
comerciantes, interesadas en la ejecución de una o varias operaciones
comerciales determinadas y transitorias, por medio de un contrato se
constituyen para que uno de ellos, en su solo nombre y bajo su crédito
personal, ejecute esa operación comercial determinada. En el presente
artículo expondremos las principales características de este particular tipo
social.
Las sociedades accidentales o en participación se encuentran en nuestra
legislación previo a la promulgación de la Ley No. 479-08 sobre
Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad

Limitada (EIRL), debido a que el Código de Comercio las reconocía y les
daba carácter de sociedad, describiéndolas como una sociedad que existiría
para la realización de una o varias acciones de comercio, pero que “no
estarían sujetas a las formalidades prescritas para las otras compañías” es
decir, lo relativo a la matriculación y regularización.

Con la promulgación de la Ley 479-09 la existencia de estas sociedades se
hizo más clara, debido a que esta norma estableció las reglas mínimas para
su regular funcionamiento.

La Ley 479-08 establece que estas sociedades estarán representadas por un
gestor, quien actuará a nombre de los demás y que tendrá la obligación de
rendirles cuenta y dividir las ganancias o pérdidas que se susciten. Por su
parte, frente a los terceros solo el gestor asumirá y contraerá obligaciones y,
con relación a ellos, el gestor será reputado como único dueño del negocio.
Por lo que, los demás miembros no gestores no tendrán acción contra los
terceros ni quedarán obligados solidariamente frente a éstos; a menos
que, el

gestor

haya

dado a

conocer

sus nombres

con

su

consentimiento, en tal caso los socios no gestores quedarán obligados
solidariamente frente a los terceros.
En virtud de lo que establece el Artículo 153 de la indicada Ley No. 47908, estas sociedades están sujetas a disolución por la muerte de uno de los
socios, a menos que se haya estipulado en el contrato que a la muerte de
uno de ellos la sociedad podrá continuar con uno de los sucesores del de
cujus en su lugar, bajo aprobación de los demás socios.

Esta disposición permite colegir que las Sociedades Accidentales o
Participación son sociedades esencialmente Intuitu Personae, ya que la
continuidad de las mismas depende de la permanencia de sus socios o
gestores fundadores.

Ahora bien, aun todo lo anteriormente expuesto, estas sociedades carecen
de personalidad jurídica, la ley no les da esa cualidad y por tanto a las
mismas no se les otorga la capacidad legal necesaria para adquirir derechos
y contraer obligaciones por sí misma. Tampoco requieren ser matriculadas
en el Registro Mercantil, carecen de denominación social, patrimonio y no
estas sujetas a los requisitos de forma que las demás sociedades deben de
cumplir. Como se dispone que son creadas para un negocio determinado y
transitorio, no se les exige ni otorga las anteriores cualidades. Sin embargo,
la norma dice que pueden ser probadas por todos los medios.
Las Sociedades Accidentales o en Participación son un tipo social
particular, solo existen para la ejecución de un obra determinada o
transitoria y son recomendadas para aquellas negociaciones entre personas
que deseen unirse para la ejecución de un proyecto común, pero que no les
interese subsistir bajo una fusión luego de ejecutado.