2011 年 5 月第十四卷二期 • Vol. 14, No.

2, May 2011

財務危機的手法與公司治理困境 –
以臺灣博達企業為例
張麗娟

http://cmr.ba.ouhk.edu.hk

中華管理評論國際學報‧第十四卷‧第二期

1

財務危機的手法與公司治理困境 –
以臺灣博達企業為例
張麗娟

摘要
短期而言,財務的惡化為企業發生危機的肇因;但長期言,監管機制效率不
彰與內控困境,在競爭過程中遭市場淘汰,為導致企業發生失敗的主因。本
研究嘗試考慮個別失敗企業具危險的內控與財務手段分別進行研究。發現:
盈餘操控與內控困境與企業存活具有相關,在盈餘操控方面,個案公司在接
近危機發生年度時盈餘操控確有增加的趨勢。
關鍵詞:盈餘操控、內控困境、失敗預測。

_____________________________________
張麗娟 國立虎尾科技大學經營管理研究所

中華管理評論國際學報‧第十四卷‧第二期 2 1. 研究背景及目的 就企業財務危機而言,廣受矚目者為上市上櫃之地雷股。例如:萬有紙業及 駿達建設之下市下櫃、聯達食品、國融企業、瑞圓紡織、東隆五金、擎碧建 設、羅莎食品、羅傑建設等之跳票或財務危機至博達事件。大企業集團之違 約交割,不但引爆股市無量下跌,造成股市投資人信心不足,如:新巨群、 國產汽車、國揚實業、廣三集團、順大裕等之違約交割。出現財務危機的公 司如:多角化經營過速、交叉持股嚴重且不透明化、自有資本率偏低、負債 比率過高、介入股市操作、股市融資使用率過高、大股東股票質押過高、業 外收益過高且來自資產操作等現象。 因此,本文考慮台灣以特殊的危機企業生態與公司財務手法,建構企業價 值,判斷企業所面臨的危險因素,或發生經營失敗後來造成企業長期經營績 效的低落主要要素。 2.1 企業危機預測 在企業危機預測之研究,最早以 Fitzpatrick(1932)利用資產負債表比率來 比較失敗企業與非失敗企業之差異,但研究風潮帶動及大量統計計量模型之 應用則在 1966 年後。預測公司財務危機的方法起於 Beaver (1966) 的單變量 分析,之後使用的方法有多變量區別分析 (MDA) 建立企業失敗模型及迴歸 方法 (包括線性機率模型 Logit 及 Probit) 等。其後 Altman(1968)引用多變 量分析建立預測模型,提出一包括七個變數的 ZETA-score Model。鑑於線性 多元區別分析機率模型測值必頇介於 0~1 之間;假定自變數具常態分配的假 設過於嚴格。Moyer (1977) 研究發現同一預測模式,並不能適用於所有期 間。又 Meyer & Pifer (1970) 的線性機率模型、Ohlson (1980) 的 Logit 模型、 Zmijewski (1984) 的 Probit 模型強調對非隨機抽樣法所造成的偏差,對於樣 本整體的區別效果與預測能力並無顯著改變,即使在統計推論上,其解釋能 力也與隨機抽樣無不同。 在考慮成本效益後,學者模仿生物腦神經網路的學習過程,而不頇考慮其是 否符合常態性問題,它可以處理非量化非線性變數的優點,有類神經網路的 . 文獻探討 本研究是以實例案例說明企業危機與公司治理困境。 2.

(1980)及 Castagna & Matolcsy(1981)曾將有效率市場理論觀念的引進,而有效率市場模型 (market model)及混沌模型(chaos),以效率市場理論,則股價當做充分 反應在該上市公司目前的經營狀況,且因股價資料資訊具連續性,故只需妥 善觀察此市場上公開訊息即可。 但臺灣的股票市場常存有內線交易及經營者的刻意盈餘操盤,股票價格不能 充份完全反應所有企業真正的經營狀況,故本研究就不以股價之財務指標來 進行財務分析。 2.2 盈餘操控手法 2.2.1 不正常之多角化經營、不當之關係人交易及企業主詐欺行為 企業因成長而尋求水平及垂直整合,以掌握貨源及擴大市場乃自然現象。因 此藉由策略聯盟或入主公司經營,無意圖賺取暴利,而委由事業人員穩健的 務實經營,應不致造成財務危機。但如果利用該借殼公司新增加的資金,購 買該企業之自家房地產或炒作股票,將掏空借殼公司資產及形成嚴重交叉持 股的問題。尤其是上市公司藉由擴充業務之名,大量現金增資以取得資金設 立投資公司或子公司,然後從股市購買母公司股票,形成交叉持股;投資公 司又以母公司股票向銀行質押,一旦股市不佳,投資公司則為了避免股票遭 到斷頭,乃會運用繼續質借股票或開始掏空母公司資產進行母公司股票護 盤,直至股價持續下跌而無法支撐為止。 2.2 公司財務不透明及內部控制不嚴密 交叉持股、違法信用借貸及掏空資產,雖然因台灣財經法規不健全而形成漏 洞,然董事長掌控公司的資源,無視股東會及董事會之經營規範,則為台灣 特有商場的企業文化,此與臺灣傳統家族企業之大家長企業文化有關。大部 份上市與上櫃公司仍擁有家族企業色彩,以致會利用人頭及關係企業交叉持 .2.中華管理評論國際學報‧第十四卷‧第二期 3 發展,模糊邏輯 (fuzzy logic) 為美國 Zadeh 教授於 1965 年所提出,是一種 可以將二元邏輯所無法表達的模糊現象量化的工具,藉由對模糊的度量及較 接近人類推理的方式,將變數間的關係表達出來。Odom & Sharda (1990) 的 類神經網路應用在財務危機預警,故有學者運用專家系統、模糊邏輯、與類 神經網路 (ANN) 對管理者在做投資決策時均提供了完整資訊。但因尚缺乏 嚴格的統計理論基礎以上通稱為會計基礎的企業危機預測。 到 1980 年代,市場基礎的企業危機預測,有 Aharony et al.

4 元。 .中華管理評論國際學報‧第十四卷‧第二期 4 股控制集團的企業。 2.685 張〈平均 買回價格 16.25 元,是因為 2002 年轉投資尚 達經營不善,公司必頇打消 26 億的呆帳,博達公司認為打消呆帳是健全公 司整體營運體質,使得博達虧損擴大至 36 億元,每股稅後虧損高達 10.18 元〉,公司的實收資本額在 19 日當天已膨脹至 46.3 台灣個案企業財務危機分析 博達企業於 1991 年 2 月 25 日設立,1994 年葉素菲申請上市上櫃,已和部分 企業積極進行交易,使公司營收短期內激增,並在 1994 年成立匈牙利公司、 北京博達英業電子科技有限公司。在博達上市前夕為了衝營收,幾乎是賠本 賣主機板。他的營收從 1997 年的 8 億元,在 2000 年衝至 18 億元。博達科 技股票 1999 年上市,由元大京華證券輔導承銷,營收更衝至 40 億元,3 年 來的營收成長了 5 倍,獲利數字成長超過 8 倍,博達股價在波段漲幅超過 38 %。博達每年都計畫從投資人手上拿兩次錢(2002 年除外) ,不管是以現金 增資或發行可轉換公司債方式,總計 5 年來博達公司從資本市場上辦理了 6 次增資,共募集近 111 億元現金。但檢視它的獲利狀況,財務報表最風光時 每股盈餘都不超過 3 元。2000 年博達跨入 5 個不同的產業中,又以砷化鎵的 投資最具「代表」。 它轉投資的砷化鎵公司--尚達積體電路,因為大環境不佳,營運遲遲未見起 色,於是轉型生產當紅的LED產品,但尚達的營收逾六成都來自LED產 品,也逐漸轉型成為光電公司。轉投資除了尚達積體電路又成立博友光電、 廣稼光電等,其中除了廣稼有獲利外,其餘都虧損,導致了它的轉投資失敗, 投資人付出了「股價下跌、血本無歸」的代價。 到 2000 年起,正值博達股價最高峰,它藉此分別向開發工銀、台灣工銀、 華銀…等超過十家銀行聯貸,借款金額高達約 100 億。2003 年 10 月下旬完 成ECB的發行,負責人葉素菲募得逾 16.31 億,該 筆五千萬美元、五年期的ECB在發行一個月後即提前全數到期。這兩大舉 動被市場認為是支撐股價的工具,激勵博達股價從九月間的低點起漲,最高 來到 12 月初的 18 元附近,2002 年葉素菲私人就以每股 10 至 40 元的價格出 售尚達股票,博達母公司也以每股 20 元的價格,將尚達持股賣給和達、泰 達兩家博達轉投資的公司。 2003 年博達公司財報已出現每股稅後淨損 2.9 億的現金,2003 年 11 月間又宣 佈啟動庫藏股制度,截至 2003 年 12 月 26 止,已買回股票 17.

100萬元。同年推出 1993年7月 LAN系列產品及多媒體介面卡。 辦理現金增資1.600萬元。 1999年6月 光電事業處購入量產型之化合物半導體生產設備。 1999年7月 電腦事業處通過ISO9001認證。 1999年9月 獲頒國家磐石獎。 .500萬元,同年推出各 1994年6月 類音效卡,MPEG 卡,TV Tuner 卡。 辦理現金增資2.400萬元,增資後實收資本額為3.750萬元。 新竹分公司擴廠購入第二、三套化合物半導體生產設備,產量目標為 1998年1月 世界前五大微波元件磊晶製造商。 1998年3月 電腦事業處擴廠購入第二套高速SMT機器。 1998年5月 電腦事業處購置淡水廠土地、廠房。 辦理現金增資三億元及盈餘轉增資四千一百七十五萬元,實收資本額 1998年6月 增為七億五仟九百二十五萬元。 光電事業處通過IECQ認證,26日舉行股東臨時會改選董事暨監察人, 1998年8月 董事由5人增至9人,監察人由2人增至3人。 1998年9月 電腦事業處購入第三套高速SMT機器。 光電事業處與日本住友電氣工業株式會社簽訂OEM及技術合作合約.800萬元,實收資本額增為 1997年4月 參億陸仟捌百萬元,並獲證期會通過股票公開發行。 新竹科學工業園區分公司-光電事業處在新竹科學工業園區完成設廠, 1997年5月 並於同年試產成功,通過電腦事業處ISO9002認證。 1997年12月 辦理本年度第二次現金增資4.500萬元,增資後實收資本額為6. 1998年10月 並與日本技術合作夥伴簽訂金屬有機化學沉積系統技術合作合約。 1999年2月 光電事業處購入研發型之化合物半導體生產設備。 1999年3月 電腦事業處購入第四套高速SMT機器。 1999年5月 電腦事業處購入第五套高速SMT機器。 辦理現金增資貳億元及盈餘轉增資壹億伍仟陸佰柒拾伍萬元,實收資 1999年5月 本額增為11億1.600萬元,增資後實收資本額為2.中華管理評論國際學報‧第十四卷‧第二期 5 2004 年 6 月陸續有大批放空博達股票的消息,造成融資融券比例異常過高, 市場製造軋空的假象,引誘散戶跳進買進,導致 6 月 15 日股價拉上漲停, 但全球存託憑證 (GDR) 募集資金不足,葉素菲未與銀行團取得共識下,隨 即宣佈聲請重整,將損失轉嫁至小股東身上,博達公司歷史說明如表 1。 表 1 博達公司歷史 成立,登記資本額伍佰萬元。主要從事電腦週邊產品之進出口貿易, 1991年2月 且開發智慧型硬碟機SCSI介面控制卡,並以自有品牌PROCOMP 行銷。 辦理現金增資1.950萬元,實收資本額增為4億1.000萬元,同年購入 1995年5月 SMT機器及DIP組裝線,由貿易商轉型為生產製造商,成為音效卡及 MPEG卡之專業製造商。 辦理現金增資壹億參仟萬元,增資後實收資本額為壹億玖仟萬元,同 1996年8月 年開始製造及銷售主機板。 籌設新竹科學工業園區分公司-光電事業處,並於該年十二月購入第一 1996年8月 套化合物半導體生產設備,朝微波通訊科技進軍。 辦理現金增資壹億伍仟萬元及盈餘轉增資2.

中華管理評論國際學報‧第十四卷‧第二期 6 1999年10月 財政部證期會核准股票上市案。 1999年12月 股票正式掛牌。 辦理現金增資貳億肆仟萬元、盈餘轉增資貳億肆仟伍佰伍拾貳萬元及 2000年4月 員工紅利轉增資伍仟零肆佰捌拾萬元,實收資本額增為壹拾陸億伍仟 貳佰萬元。 2001年1月 電腦事業處獲得ISO14001的認證,並更名為寬頻通訊事業處。 資料來源:博達公司歷史公開說明書 博達公司出貨是假營收、真生產來出貨,裝船出貨櫃到香港,貨櫃提存至倉 庫數個月後,再由台灣的原物料廠商報關,將貨櫃原封不動運回台灣賣給博 達公司。因為運到香港的電子零件包裝有破損,再運回台灣,破損部分依然 如故,明顯以循環交易手法作假帳來美化財報,如圖 1。 圖1 博達公司用假營收、真生產的流程 結果造成以下現象財報錯置─虛增營收、成本、及應收帳款,低列存貨。 漏列保證負債─受限制的存款誤為銀行存款;並漏列頇承擔的保證負債。 博達公司以ECB之名,行借款之實,替外國公司向銀行作借款的擔保人,外 國公司於是向銀行取得資金後,用來認購博達公司2003年底發行的海外可轉 債,接著全數轉換為股票,並在市場上賣出,以便套利並獲取資金。博達公 司以銀行存款作為此外國公司之融資擔保金,後外國公司欠款龐大,博達公 司的銀行存款遭融資銀行止扣。2003年底所發行的5.5億元) .000萬美元 (約16.

中華管理評論國際學報‧第十四卷‧第二期 7 的海外可轉債,並未真的實質發行,而是由公司向銀行借款購入,博達公司 則以所取得的款項,回存到該銀行,等同十足的借款回存。發行後2個月內, 該ECB全數就轉換成普通股。如圖2上圖。 博達公司將普通股再於市場上出售,則售出股票所得之現金並未償還銀行借 款,故銀行存款仍是被凍結的。由於 B 與 F公司並未納入合併之個體,故 該現金如同葉素菲的私房錢供他個人使用。如圖2下圖。 圖2 以ECB之名,行借款之實的流程圖書 2.4 蓄意錯置會計科目,導致現金及約當現金分類錯誤 (一) 其中最大宗的47億之交易,其本質上應為「設定擔保應收帳款」 ,根 本不是「衍生性商品」 ,博達卻將其列於「現金及約當現金」項下, 其「分類」已嚴重違反一般公認會計原則 (GAAP) 及違反財務報表 充分表達及揭露原則。 (二) 3億建華銀行保證金部分,應列為「存出保證金」,其用途原因為受 限現金,所以並非列為「現金及約當現金」項下,此行為已違反一 般公認會計原則 (GAAP) 且嚴重地影響財務報表使用者對公司繼 .

652.201 3.中華管理評論國際學報‧第十四卷‧第二期 8 續經營假設及適當性之判斷與假設。 (三) 9億為投資尚達公司之資金,在財務報表上應認定為「長期投資」或 「短期投資」項下,其本質上不應屬於現金及約當現金。 (四) 其中只有供營運使用之2億現金才能真的列入「現金及約當現金」項 下。 從博達對於資本總額69億之財務報表內有63億元之現金分類不當,應可合理 判定會計師執行業務上確有內部稽核缺失。 3.847 2.250 417.116.631.958 1.000 1.428.500 資料來源:公開說明書 在償債能力上,流動比率可以檢驗公司的流動資金、資產,是否足以清償短 期債務,一般健康標準為200%。從表4最近五年與七年財務資料顯示,可以 看出償債能力已變差。 . 從財務報表中發現公司的財務危機 博達案的約當現金63億元不知下落,會計師查核海外帳戶多只能靠文件往 來,海外銀行只要回函說明書填寫的是「海外存款」,存款用途是否受限等 問題都不易追查,使財務報表參考性大打折扣。 探討公司是否舉債過度,應從負債比率是否超過 5 成來判斷,此公司已不堪 負荷。根據財務報表分析,以博達公司 2004 年 56%的比率不算過高,但隱 藏在其中的是其膨脹過度的股本,自 1995 年來一直不斷膨脹,以致分母過 大,從最近五年與七年財務資料顯示出公司的負債比例已經不合理。如表 2 與表 3 所示。 表 2 最近五年度財務資料 % 年度 項 目 財務結構 負債占資產比率 (%) 長期資金占固定資產比率 最近五年度財務資料 2003 年 2002 年 2001 年 2000 年 1999 年 56 49 48 42 53 226 316 251 166 142 資料來源:公開說明書 表 3 最近七年度財務資料(股本) 年度 最近七年度財務資料 項目 2003 年度 2002 年度 2001 年度 2000 年度 1999 年度 1998 年度 1997 年度 股本 4.000 759.667.

89 1.23 年 總資產週轉率(次) 0.5倍。但博達公司的利息保障倍數為-6.31 6.14 1.44 0.62 4.89 7.97 7.25 2.83 1.33 0.中華管理評論國際學報‧第十四卷‧第二期 9 表4 最近五年度財務資料(償債能力) 年 度最 近 項 目 2003 年 流動比率 134 償債能力 速動比率 125 (%) 利息保障倍數 -6.73 五 年 度 財 務 2002 年 2001 年 2000 年 343 244 152 285 211 130 1 3 5 資 料 1999 年 133 97 3 資料來源:公開說明書 2004年台積電的流動比率為519%,與博達主機板本業接近的技嘉科技公 司,也在256%。博達1999年數字尚佳,2003年底開始低於200%,落入警戒 範圍。觀察博達公司2002年與2003年間,跌幅達60%的流動比率,故在2004 年底顯現出博達公司在債款支付上已經出現困難,又利息保障倍數為衡量支 付銀行利息的能力,倍數越高,按時付息的可能性越大,而銀行聯貸案的合 約標準不得低於2.23 0.90 3.01 資料來源:公開說明書 應收款項週轉率為衡量應收帳款收現的速度及授信政策是否太緊或太鬆。應 收款項收現日數為評估應收帳款的催收速度,越短越好。指標從 2001 年便 開始惡化,貨物賣出後,應收帳款應該要趕緊收回才對,平均收現日數則是 越短越好。電子業中如代工廠商,收現日正常約 45 天到 60 天;客戶較零散 的IC通路商,約可在 90 天到 120 天收回帳款。博達公司在 2002 年收現日 就掉出安全範圍,達到 192 天。故應收帳款拖得越久,將成為公司呆帳,也 造成手中現金水位不足的原因。 .73。參照表4可看出, 博達的利息保障倍數為負,按時付息可能性極低。 在經營能力上,博達公司沒有足夠的現金支應,所以必頇以債養債,從應收 帳款的週轉率快速下降,平均收現日數不斷拉長即可得知經營能力變差。參 見表5。 表5 最近五年度經營能力 度最 近 五 年 度 財 務 資 料 項 目 2003 年 2002 年 2001 年 2000 年 1999 年 應收款項週轉率(次) 1.01 營 平均售貨日數 68 69 52 46 52 能 力 固定資產週轉率(次) 0.30 5.35 1.01 4.55 1.79 應收款項收現日數 193 192 121 79 76 經 存貨週轉率(次) 5.

74 1.51 1.27 1.44 2.58 2.80 1.84 2.58 2.29 6.75 2.40 資料來源:公開說明書 .44%。另外從每股盈餘來看,自 1999 年到 2003 年持續下滑,由此 可見獲利能力方面已出現財務危機。 在現金流量上,現金流動比率更可以直接檢驗公司出公司每個月營業活動, 是不是能應付短期內的債務。現金流動比率從 2002 年的 43%掉到 9%,跌 幅 79%的現金流動比率,如果有 100 元的短期流動負債,博達公司當時手中 只有 9 元能支付,在 2002 年底不論從現金流量或槓桿度,就知道這項指標 的財務警訊。如表 7 所示。 表 7 最近五年度現金流量 年 度最 近 項 目 2003 年 現 現金流量比率(%) 9 金 現金流量允當比率(%) 11 流 4 量 現金再投資比率(%) 槓 桿 度 五 年 度 財 務 2002 年 2001 年 2000 年 % 資 料 1999 年 43 - - - 3 - - - 7 - - - 營運槓桿度 0.51 1.81 46 28 純益率(%) ( 87 ) 2 12 13.72 7 18 占 實 收 資 本 營業利益 ( 53 ) 19 46 21.28 財務槓桿度 0.43 ) 0.62 4.48 1.43 ) 0.12 ) 2 9 10.17 11 8 基本每股盈餘(元) ( 10.41 58 40 額 比 率 % 稅前純益 ( 79 ) 4 34 15.38 稀釋每股盈餘(元) ( 10.40 10 11 股東權益報酬率(%) ( 42 ) 2 11 13.38 年 項 獲 利 能 力 資料來源:公開說明書 營收和獲利都加以灌水,毛利率或純益率的數字與同類型公司一比,就很容 易看出不合理現象。博達公司 2001 年之後,EPS 連年下降,到 2002 年上半 年跌至 0.80 1.中華管理評論國際學報‧第十四卷‧第二期 10 在獲利能力上,博達公司主張它的主機板轉型砷化鎵有超過30%的毛利率, 但全球最大砷化鎵磊晶片廠商Kopin的毛利卻只有約20%,博達竟然能夠超 越國際大廠,這樣的數字本身就不具有說服力。參看表6的獲利能力的指標 均逐年下滑。 表6 最近五年度獲利能力 近 五 年 度 財 務 資 料 度最 年 目 2003 年 2002 年 2001 年 2000 第一季 2000 年 1999 年 資產報酬率(%) ( 18.44 2.27 5.

1 台灣企業盈餘操作手法可分成下列幾項 (1) 惡性掏空公司:東隆五金帳目與資產不符。 (2) 交叉持股:台鳳與遠倉、高林等上市公司交叉持股炒作台鳳股價。 (3) 借殼上市:新巨群集團介入台芳、亞瑟等公司 (因營建股上市審查較為 .中華管理評論國際學報‧第十四卷‧第二期 11 博達公司採取盈餘調控手法,以銷售灌水來增加營收數字,再利用多頭股市 行情下,將營收、獲利數字美化來炒高公司股價。博達科技獲利不佳,為順 利集資和股票上市,對外宣稱博達產製的砷化鎵磊晶片前景相當好,在美國 設立三家空殼公司,在香港成立五家人頭公司,勾結台灣的學鋒、泉盈、凌 創公司製造假出貨,虛列應收帳款。又勾結台灣的訊泰、科拓、鈦合、總合、 瑞成等空殼公司,虛假賣原物料給博達公司,博達公司付款給以上公司,實 際將錢匯到香港匯豐銀行,轉到五家人頭公司,部分資金即流向不明。 運用財務操作及窗飾報表等手法,又以海外應收帳款虛灌營收、盈餘、現金 流量,來美化年度財務報表,以抬高股價,擴大資產,當事人利用不對稱的 資訊,用買賣股票牟利,聲稱疑因財務操作手法失利,再利用公司重整的法 律程序予以拖延時間,企圖以時間換取脫產的空間,終於爆發重整事件。 4. 引爆財務危機原因 綜合歸納地雷股引爆原因如下: (1) 負責人掏空公司資產:東隆五金、國揚建設、國產汽車。 (2) 交叉持股炒作股價:台鳳。 (3) 大股東挪用公司資產 (為子公司護盤):環隆電氣、中精機、名佳利、 宏福建設、美式傢俱、達永興業、仁翔建設。 (4) 借殼上市:台芳、普大、亞瑟、新泰伸銅。 (5) 大股東財務周轉不靈:聯成食品。 (6) 過度使用財務貸款:東雲。 (7) 主力介入董監事作不良放款:台中商銀。 4.

2 常見內控困境 每一產業,甚至廠商均有不同的內部會計控制制度,以維繫公司正常營運, 故應依據各廠商之內部會計控制現況予以敘明,以供評估內部控制之依據。 .42%,92 年 3 月剩下 7.3 億元,出 售的股數約佔持股股權的 5 分之 1。上市時,次大股東持股比率還有約 12.52%,經理人持股過低。 4.中華管理評論國際學報‧第十四卷‧第二期 12 嚴格,故以介入經營權之手法借殼上市)。 (4) 無預警式宣佈重整:新燕公司,博達公司當公司財務出現問題時,立即 向法院申請重整,使得債權銀行求償無門。 (5) 利用子公司護盤:利用大量成立子公司 (孫公司),規避資訊公開。環隆 電氣、台鳳等公司,動用公司資金成立子公司護盤,當資金用光後,股 價無法支撐造成崩盤時,子公司便造成巨額虧損。 (6) 利用海外子公司虛增盈餘:中強電子將其產品大量賣出給海外子公司, 造成盈餘虛增,子公司卻無力將其進貨再轉售出去,因而造成中強應收 帳款無法回收之現象。 (7) 設立大量子公司再由母公司背書保證:中精機大量為其子公司背書保 證,造成高額或有負債。 (8) 公司過度舉債:東帝士集團其負債比例過高,當景氣反轉向下時,龐大 的利息費用造成公司沈重負擔,當銀行緊縮資金就造成財務危機。 (9) 公司非法吸金:國產汽車平時向員工以高利率借款,其資金成本相當高 造成財務危機。 (10) 財務預測不實:例如仁翔建設,在財務預測過度樂觀,但適逢景氣不佳 與金融危機,房地產業極不景氣造成房屋滯銷,故財測達成率偏低造成 股價崩盤。 (11) 介入董監事濫用放款職權:廣三集團介入台中商銀董監事之爭,利用職 權之便作不良放款。 (12) 申報轉讓股權過巨:葉素菲姊弟在 2000 年 11 月到 12 月間,總共申請 轉讓股權為 465 萬股,以出售日的收盤價計算,金額約為 5.

銷貨循環 (含現金收入循環) (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) 2. 融資循環 報價資料輸入及修改未經覆核。 應收帳款管理未職能分工。 客戶授信額度未管理。 收款條件改變未及時通知財務部。 送貨單未序號使用。 未定期編製應收帳款帳齡分析表。 未對貨品交期列表管理。 收取之票據未載明受款人名稱及禁背。 供應商及評鑑資料不完整。 作廢支票剪下之支票號碼未保留。 進貨扣款通知單未管理。 訂單修改未經簽核。 採購及驗收由同一人執行。 訂購單、驗收單未序號使用及保存。 憑證未及時加蓋“付訖章”。 倉管員職能分工不良,兼作請採購單輸入、驗收與進貨 發票。 (9) 退貨單據未預先編號。 (10) 未確實執行超收率標準系統。 (1) 成品存放於開放空間。 (2) 未定期抽盤庫存存貨。 (3) 呆滯存貨未加以處理。 (4) 領料單未依序號使用。 (1) 薪資異動未經覆核。 (2) 離職人員資訊未及時取得。 (1) 未統籌記錄抵押品資料。 (2) 動支借款未經權責主管事前核准。 .中華管理評論國際學報‧第十四卷‧第二期 13 一般而言,各公司內部控制之方法有三種: (一)書面說明 (以文字敘述) (二)內部控制問卷 (問答方式) (三)流程圖 其中以流程圖最為一般會計師事務所採用,採用流程圖來評估為原則,其他 方式則為例外,故以下之說明亦採用流程圖方式來評估內部控制。 一般公司之主要交易循環有以下幾項,說明如下: 表 8 內控流程流程圖 循環別 缺失內容 1. 生產循環 4. 採購及付款循環 (含現金支出循環) (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) 3. 薪工循環 5.

預算管理制度 12. 背書保證、承 諾負債及或有 事項管理制度 13. 票據領用管理 制度 10.3 公司治理的困境方面 (1) 內部監理重疊 博達案已明顯出現公司財報不實內部控制失靈等問題。董事會成員與高 . 電腦化資訊系統 (3) (4) (5) (1) (2) (3) (4) (5) (6) (1) (2) (1) (2) (3) (1) (2) (3) (1) (2) (3) (1) (1) 14 還款後抵押未及時撤銷。 借款或合約未妥善管理。 借款額度應經董事會通過。 資產放行單未機密管理。 採口頭核准採購。 電腦設備採購、驗收同一人。 未確實執行與驗收設備之保養、維修。 固定資產未及時貼標籤。 未依核決權限處理固定資產。 長短期投資未見書面評估報告。 取得投資未依「取得及處分資產處理程序」辦理。 未編製印鑑清冊。 印鑑保管過於集中一人。 印鑑借用單未加以管理。 票據簽發程序易被取消或塗銷禁止背書轉讓。 取消禁背未有正式切結書。 取消禁背支票未要求對方親領。 存出保證金收據,保單未列冊管理。 未定期盤點股票及定存單。 費用化資產未檔案管理。 未追蹤預算執行情形。 授權標準未符合法令規定。 (1) 未制定書面職務授權及代理人制度。 (2) 未制定書面核決權限表。 (1) 未經董事會通過即貸予他人。 (2) 執行程序未符合書面規定。 (1) 資訊部門與使用部門未權責劃分。 (2) 程式修改未控制。 (3) 系統作業及安全未有控制程序。 (4) 應用系統使用者用未檔案管理。 (5) 未制定操作手用。 (6) 程式及資料存取未密件控制。 (7) 主檔資料輸入之控制不佳。 (8) 檔案之安全控制及設備之實體安全不佳。 (9) 系統故障或異常之緊急處理不佳。 (10) 系統復原計劃不佳。 4. 印鑑管理制度 9. 資金貸予他人 作業管理制度 15. 職務授權及代 理人管理制度 14. 固定資產循環 7.中華管理評論國際學報‧第十四卷‧第二期 6. 財產管理制度 11. 投資循環 8.

中華管理評論國際學報‧第十四卷‧第二期 15 階經理人的人事重疊現象,所有權與經營權未有清楚界線,公司內部間 極易出現利益衡突,當董事會成為分配個人利益的場合,外部投資人的 權益將會完全被忽略掉。 (2) 外部查核失效 從董事會委託、負有查核之責的會計師來看,也可能因被查核者及委託 者是同一人而使其經由查核程序而發現之相關問題無人重視,特別是當 監察人也是公司董事會成員時,整個內控機制基本上就會完全失靈,顯 示博達案內部控制實在毫無公司治理之機制。 (3) 因應博達案而制定修正條文部分 在公司治理方面,新增修正條文有下列 5 點: 1. 董事會至少 5 席董事,強制要求公司訂定董事會議事規則,落實董 事會運作 博達董事會僅 4 席董事,各董事以「葉素菲操作衍生性金融商品未 經董事會同意」脫罪,證期局增訂前二項條文,顯與博達案有關。 4. 增訂「製造交易活絡表象」為不法炒作 據了解博達案發前,融券餘額激增,疑有特定人對沖買賣,刻意營 造股市交易活絡的假象,吸引投資人進場,主管機關新訂本條文, 防止博達案重演的意味很濃。 . 監察人與審計委員會雙軌制 公開發行公司得選擇由 3 位以上獨立董事組成「審計委員會」 、或設 置監察人,兩者擇一,但必要時,主管機關得要求企業設立「審查 委員會」 。審計委員會職權比照監察人,企業發行有股權性質的有價 證券(例如轉換公司債、員工認股憑證等)頇經審計委員會同意。 2. 公開發行公司董事會中至少 1/4 為獨立董事,同時關係人 (如配偶、 受雇人等)董事不得超過半數 博達董事會 4 席董事,一人為董事長葉素菲之弟,一人為博達財務 主管,都屬關係人,這個條款視為「博達條款」 。 3.

明訂財報頇經董事長、總經理與會計主管簽名,並出具聲明承諾, 財報如有不當,將加重發負責人、相關人員與會計師「民事賠償責 任」,此為博達條款 在交易市場秩序方面,增修條文包括:明訂無論是投資人對券商、 或證券商對交易所的違約交割,都列入不法交易規範,將受刑事處 罰。 5. 結論 已爆發財務危機的公司(如博達、訊碟與皇統),都承認鉅額的應收帳款呆 帳損失與轉投資損失事件,不是圔貨給海外子公司或人頭客戶,就是挪移資 金到海外。而中間所安排的虛偽交易,都是為了掩蓋事實。負責人葉素菲試 圖將博達重整案的焦點導向為公司管理能力不佳與經營不善,但,重點是現 金不見了,這是財務報表真假的問題,而不是營運虧損的事實,博達公司已 違反了誠信原則。另外,此案突顯出臺灣在跨國犯罪管理及調查上出現了死 角,在這部分確實是有盲點,未來會加強與外國的監理合作;期望新興市場 委員會會員共同建議,各國銀行主管機關協商可以建立函證管理機制,減少 發生函證錯誤機率。這些手法發生地點在外國,不僅會計師查帳困難,而且 即使東窗事發檢調單位也困難得到足以控罪的證據。 台灣內外銀行在追求業績時,也間接或直接協助上市櫃公司做假帳,或許銀 行並未抵觸法令,但卻嚴重減損銀行的聲譽,故為了銀行的永續經營與善盡 社會責任,應強化公司治理與社會責任與嚴格的函證管理機制,建立相關內 稽規範與風險管理措施。 營收造假,最簡單的作法是找同業或上下游廠商,對開發票,純作帳,不頇 任何實體程序。這方法常見在資金較緊的行業,如印刷、鋼鐵等,主要目的 是在取得發票後,向銀行融通 (票貼、或賣出應收帳款)。 博達案的作假是涉及實體運出,真的花錢備料生產並運送出去,可能還得另 租倉庫放置到變廢料為止。虛增營收外,還真的耗掉公司資金。之後,為了 隱藏虛列之帳款,透過銀行將應收帳款證券化變現。接著將證券化收取之現 金回存到銀行當擔保金。由研究發現現行之金融法規及企業組織管理已出現 問題,才使得企業與金融機構有可趁之機,在金融法制方面又有關係人之借 款、人頭戶、股票質借借款缺乏限制等的問題。 .中華管理評論國際學報‧第十四卷‧第二期 16 5.

9 億為投資尚達公司之資金,在財務報表上應認為「長期投資」或「短 期投資」項下,其本質上不屬於現金及約當現金。其中只有供營運使用 之 2 億現金才是真得應列入「現金及約當現金」項下。 綜上所述,從博達公司對於資本總額 69 億之財務報表內有 64 億元之現金分 類不當,應可合理判定會計師執行業務有缺失。 5.2 建議事項 金管會建議公會應發展健全的審查制度,證實查核金額是否存在,除銀行函 證外,也要諮詢會計師事務所或取得外面獨立鑑價機構的諮詢報告。其程序 應為:徵信→鑑視→監察;若會計師在銀行函證後得不到合理回答,或者無 法確定查核公司的上下游供應商到底存不存在時,就要利用專業鑑價機構的 協助來達到正確函證之目的。 為了避免因為銀行函證不確實,而造成會計師查核出現盲點,所以金管會銀 行局要要求銀行公會訂定「銀行函證自律機制」,並及時、正確回覆函證與 專人管理;且銀行應設置單一窗口專責處理會計師函證事宜,透過雙方的合 作,使會計師於查核財務報表時可以取得正確及時的證據,強化公司財務的 透明度。 .1 應注意企業盈餘操控的方面有: 1. 企業意圖藉上市公司股票炒作達到獲利目的--不正常多角化經營 2. 上市公司具有家族企業色彩,或利用集團企業交叉持股 ,使企業大股 東有權無責 3.中華管理評論國際學報‧第十四卷‧第二期 17 5. 3 億建華銀行保證金部分,應列為「存出保證金」,用途受限之現金, 非列於「現金及約當現金」項下,此行為已明顯違反一般公認會計原則 且嚴重地影響財務報表使用者對公司繼續經營假設適當性之判斷 6. 企業財報不透明化 ,致使內線交易或企業資產被負責人掏空 4. 其中最大宗的 47 億之交易,其本質上應為「設定擔保應收帳款」的一 種,根本不是「衍生性商品」,博達公司卻將其數額列於「現金及約當 現金」項下,其「分類」已嚴重違反一般公認會計原則及違反財務報表 充分表達及揭露 5.

適當的核對說明、狀況及數 量;C.正確的記錄資產之移動。 (3) 核對、比較-將交易有關之各項原始憑證加以核對與比較以確定交易 之真實性。 4.資產在有效授權下方可移動;B. 內部會計控制 (1) 基本控制-以確保交易記錄之真實、完整及正確。 (2) 監督性控制-確保基本控制持續且適當之執行,並能保護資產。 3.3 加強公司治理制度之評估 1. 監督性控制 (1) 監督基本控制之執行 (2) 職責劃分-交易之處理及記錄由負責交易發生以外之人為之,以避免 舞弊發生之機會。 (3) 保管控制-保護資產以避免盜竊損失或未授權之使用資產。 .中華管理評論國際學報‧第十四卷‧第二期 18 5. 基本控制方式 (1) 核准:此控制方式與交易之真實性有關。交易於執行前頇經核准, 以確定僅適當及合法的交易始被受理。 (2) 實體移動控制-此控制方式與交易真實性及正確性有關。其控制目的 為:A. 內部控制目的 (1) 確保會計記錄之可靠性,管理當局依所獲得之資料做管理上決策。 錯誤之資料將會導致錯誤之決定。 (2) 保護資產及記錄,應以定期之覆核以防止資產浪費、舞弊及無效率 地使用。 (3) 增進經營績效,避免不必要之重覆工作及資源之無效率使用。 (4) 確保公司概定政策之遵行,推動及考核公司政策之執行以達公司經 營之目標。 2.

A.. II. P. Z. R. J. Ohlson. 35(4). P. P. C. discriminant analysis and the prediction of corporate bankruptcy. Zadeh. Forecasting financial failure: A re-examination. A. 23(4). Information & Control. 25(4). 1117. Financial ratios. A. E. Fitzpatrick. Altman. In Proceedings of the IEEE International Conference on Neural Networks Vol. Methodological issues related to the estimation of financial distress prediction models. Prediction of bank failures. (1968). (1970).. Journal of Accounting Research. 4. 338353. Beaver. A neural network model for bankruptcy prediction. (1990). 8. Financial ratios as predictors of failure. M. A comparison of the ratios of successful industrial enterprises with those of failed companies.. 589609. Odom. An analysis of risk and return characteristics of corporate bankruptcy using capital market data. 10011016. H. 22(Supplement). & Pifer. D. Moyer. 8(4). 109131. San Diego. Journal of Finance. E. (1984). I. (1932). L. (1980). & Matolcsy. Journal of Finance. (1980). The market characteristics of failed companies: Extensions and further evidence. Fuzzy sets. J. CA. 6(1). H. Journal of Accounting Research. W. 598605. & Swary. D. C. Zmijewski. 853868. 5982. The Certified Public Accountant. . Meyer. Journal of Business. J. Journal of Accounting Research. W. Finance and Accounting. M. Journal of Finance. 18(1). & Sharda. Financial ratios and the probabilistic prediction of bankruptcy. 467483. (1981). A. (1965). Financial Management. Jones. (1977). P. October. I.. Castagna. 72102. (1966). 163168.. R.中華管理評論國際學報‧第十四卷‧第二期 19 參考文獻 Aharony.