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FORMULRIO DE REFERNCIA

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MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A.


Companhia de Capital Autorizado
CNPJ n. 27.093.558/0001-15 NIRE 33.3.0028974-7
Estrada do Guerengu 1.381, Taquara, Jacarepagu, CEP 22713-004
Rio de Janeiro - RJ

12 de abril de 2016

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Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

ndice

1. Responsveis pelo formulrio


1.1 - Declarao e Identificao dos responsveis

2. Auditores independentes
2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores

2.3 - Outras informaes relevantes

3. Informaes financ. selecionadas


3.1 - Informaes Financeiras

3.2 - Medies no contbeis

3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras

3.4 - Poltica de destinao dos resultados

10

3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido

12

3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas

13

3.7 - Nvel de endividamento

14

3.8 - Obrigaes de acordo com a natureza e prazo de vencimento

18

3.9 - Outras informaes relevantes

19

4. Fatores de risco
4.1 - Descrio dos fatores de risco

20

4.2 - Comentrios sobre expectativas de alteraes na exposio aos fatores de risco

33

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

34

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam administradores,
ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

44

4.5 - Processos sigilosos relevantes

45

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos e relevantes em


conjunto

46

4.7 - Outras contingncias relevantes

47

4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados

48

5. Risco de mercado
5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado

49

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ndice

5.2 - Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado

54

5.3 - Alteraes significativas nos principais riscos de mercado

57

5.4 - Outras informaes relevantes

58

6. Histrico do emissor
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituio do emissor, prazo de durao e data de registro na CVM

59

6.3 - Breve histrico

60

6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

62

6.6 - Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao judicial ou extrajudicial

64

6.7 - Outras informaes relevantes

65

7. Atividades do emissor
7.1 - Descrio das atividades do emissor e suas controladas

66

7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais

72

7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais

81

7.4 - Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total

84

7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades

85

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior

87

7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades

88

7.8 - Relaes de longo prazo relevantes

89

7.9 - Outras informaes relevantes

90

8. Grupo econmico
8.1 - Descrio do Grupo Econmico

91

8.2 - Organograma do Grupo Econmico

93

8.3 - Operaes de reestruturao

94

8.4 - Outras informaes relevantes

95

9. Ativos relevantes
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes - outros
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados

96
102

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ndice
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e
contratos de transferncia de tecnologia

103

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades

146

9.2 - Outras informaes relevantes

147

10. Comentrios dos diretores


10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

149

10.2 - Resultado operacional e financeiro

169

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes financeiras

172

10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do auditor

173

10.5 - Polticas contbeis crticas

176

10.6 - Controles internos relativos elaborao das demonstraes financeiras - Grau de eficincia e deficincia
e recomendaes presentes no relatrio do auditor

180

10.7 - Destinao de recursos de ofertas pblicas de distribuio e eventuais desvios

181

10.8 - Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras

182

10.9 - Comentrios sobre itens no evidenciados nas demonstraes financeiras

183

10.10 - Plano de negcios

184

10.11 - Outros fatores com influncia relevante

187

11. Projees
11.1 - Projees divulgadas e premissas

188

11.2 - Acompanhamento e alteraes das projees divulgadas

189

12. Assembleia e administrao


12.1 - Descrio da estrutura administrativa

190

12.2 - Regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais

195

12.3 - Datas e jornais de publicao das informaes exigidas pela Lei n6.404/76

197

12.4 - Regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de Administrao

198

12.5 - Descrio da clusula compromissria para resoluo de conflitos por meio de arbitragem

199

12.6 / 8 - Composio e experincia profissional da administrao e do conselho fiscal

200

12.7 - Composio dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, financeiro e de remunerao

204

12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores
do emissor, controladas e controladores

205

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ndice
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas,
controladores e outros

208

12.11 - Acordos, inclusive aplices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos
administradores

210

12.12 - Outras informaes relevantes

211

13. Remunerao dos administradores


13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no estatutria

213

13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal

218

13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal

221

13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria estatutria

223

13.5 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por administradores e
conselheiros fiscais - por rgo

229

13.6 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria

230

13.7 - Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho de administrao e pela diretoria estatutria

234

13.8 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de
administrao e da diretoria estatutria

235

13.9 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Mtodo de
precificao do valor das aes e das opes

237

13.10 - Informaes sobre planos de previdncia conferidos aos membros do conselho de administrao e aos
diretores estatutrios

241

13.11 - Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da diretoria estatutria e
do conselho fiscal

242

13.12 - Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou


de aposentadoria

243

13.13 - Percentual na remunerao total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam
partes relacionadas aos controladores

244

13.14 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por rgo, recebida por
qualquer razo que no a funo que ocupam

245

13.15 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de


controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

246

13.16 - Outras informaes relevantes

247

14. Recursos humanos


14.1 - Descrio dos recursos humanos

249

14.2 - Alteraes relevantes - Recursos humanos

253

14.3 - Descrio da poltica de remunerao dos empregados

254

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ndice
14.4 - Descrio das relaes entre o emissor e sindicatos

259

15. Controle
15.1 / 15.2 - Posio acionria

260

15.3 - Distribuio de capital

264

15.4 - Organograma dos acionistas

265

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte

266

15.6 - Alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores do emissor

273

15.7 - Outras informaes relevantes

274

16. Transaes partes relacionadas


16.1 - Descrio das regras, polticas e prticas do emissor quanto realizao de transaes com partes
relacionadas

275

16.2 - Informaes sobre as transaes com partes relacionadas

276

16.3 - Identificao das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstrao do carter
estritamente comutativo das condies pactuadas ou do pagamento compensatrio adequado

277

17. Capital social


17.1 - Informaes sobre o capital social

278

17.2 - Aumentos do capital social

279

17.3 - Informaes sobre desdobramentos, grupamentos e bonificaes de aes

288

17.4 - Informaes sobre redues do capital social

289

17.5 - Outras informaes relevantes

290

18. Valores mobilirios


18.1 - Direitos das aes

291

18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que
os obriguem a realizar oferta pblica

292

18.3 - Descrio de excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou polticos previstos no
estatuto

293

18.4 - Volume de negociaes e maiores e menores cotaes dos valores mobilirios negociados

294

18.5 - Descrio dos outros valores mobilirios emitidos

295

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobilirios so admitidos negociao

305

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18.7 - Informao sobre classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em mercados estrangeiros

306

18.8 - Ofertas pblicas de distribuio efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios do emissor

307

18.9 - Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pelo emissor relativas a aes de emisso de terceiros

308

18.10 - Outras informaes relevantes

309

19. Planos de recompra/tesouraria


19.1 - Informaes sobre planos de recompra de aes do emissor

328

19.2 - Movimentao dos valores mobilirios mantidos em tesouraria

329

19.3 - Informaes sobre valores mobilirios mantidos em tesouraria na data de encerramento do ltimo exerccio
social

330

19.4 - Outras informaes relevantes

331

20. Poltica de negociao


20.1 - Informaes sobre a poltica de negociao de valores mobilirios

332

20.2 - Outras informaes relevantes

333

21. Poltica de divulgao


21.1 - Descrio das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos divulgao de informaes

334

21.2 - Descrever a poltica de divulgao de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicao
utilizado(s) para sua disseminao e os procedimentos relativos manuteno de sigilo acerca de informaes
relevantes no divulgadas

336

21.3 - Administradores responsveis pela implementao, manuteno, avaliao e fiscalizao da poltica de


divulgao de informaes

338

21.4 - Outras informaes relevantes

339

22. Negcios extraordinrios


22.1 - Aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadre como operao normal nos
negcios do emissor

340

22.2 - Alteraes significativas na forma de conduo dos negcios do emissor

341

22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas no diretamente relacionados com suas
atividades operacionais

342

22.4 - Outras informaes relevantes

343

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1.1 - Declarao e Identificao dos responsveis

Nome do responsvel pelo contedo do


formulrio

SRGIO KARIYA

Cargo do responsvel

Diretor de Relaes com Investidores

Nome do responsvel pelo contedo do


formulrio

SRGIO KARIYA

Cargo do responsvel

Diretor Presidente

Os diretores acima qualificados, declaram que:


a. reviram o formulrio de referncia
b. todas as informaes contidas no formulrio atendem ao disposto na Instruo CVM n 480, em especial aos arts. 14 a
19
c. o conjunto de informaes nele contido um retrato verdadeiro, preciso e completo da situao econmico-financeira do
emissor e dos riscos inerentes s suas atividades e dos valores mobilirios por ele emitidos

PGINA: 1 de 343

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2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores


Possui auditor?

SIM

Cdigo CVM

287-9

Tipo auditor

Nacional

Nome/Razo social

PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes (PwC)

CPF/CNPJ

61.562.112/0001-20

Perodo de prestao de servio

30/10/2009 a 17/04/2011

Descrio do servio contratado

Nos exerccios de 2010 e 2011 foram prestados os seguintes servios pela PwC: (i) auditoria independente das
demonstraes financeiras anuais da Companhia relativas ao exerccio social de 2010, com emisso dos respectivos
pareceres, e reviso limitada das demonstraes financeiras trimestrais relativas aos perodos de trs meses encerrados em
31 de maro, 30 de junho e 30 de setembro de 2010 (original referente ao ano de 2010 e reapresentao referente ao ano de
2010), com emisso dos respectivos relatrios; (ii) reviso de prospecto e emisso de carta-conforto no processo de abertura
de capital da Companhia, realizado em 2010; e (iii) consultoria em processos e tecnologia de informao para escolha e
implantao de um novo software integrado de planejamento de recursos corporativos (ERP) na Companhia, incluindo (a)
mapeamento de processos para auxiliar a Companhia na escolha do software de ERP, com data de contratao em 1 de
setembro de 2009 e prazo de durao de doze meses e (b) acompanhamento da implantao do ERP (PA - Project assurance
e QA - quality assurance), com data de contratao em 8 de dezembro de 2010 e prazo de durao inferior a doze meses.

Montante total da remunerao dos auditores


independentes segregado por servio

PwC no recebeu honorrios no ano de 2014.

Justificativa da substituio

Rodzio peridico de auditores, na forma da Instruo CVM 308/99.

Razo apresentada pelo auditor em caso da discordncia


da justificativa do emissor

No aplicvel.

Nome responsvel tcnico

Perodo de prestao de
servio

PATRICIO MARQUES ROCHE

30/10/2009 a 17/04/2011

CPF
993.005.407-34

Endereo
Rua da Candelria, 65, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20091-020, Telefone (21)
32326048, Fax (21) 25166591, e-mail: patricio.roche@br.pwc.com

PGINA: 2 de 343

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Verso : 22

Possui auditor?

SIM

Cdigo CVM

385-9

Tipo auditor

Nacional

Nome/Razo social

Deloitte Touche Tomahtsu

CPF/CNPJ

49.928.567/0001-11

Perodo de prestao de servio

18/04/2011 a 09/03/2016

Descrio do servio contratado

No exerccio de 2014 foi prestado o servio pela Deloitte de auditoria independente das demonstraes financeiras anuais da
Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. (Companhia ou Mills) relativas ao exerccio social de 2014, com emisso do
respectivo parecer, e reviso limitada das demonstraes financeiras trimestrais relativas aos perodos de trs meses
encerrados em 31 de maro, 30 de junho e 30 de setembro de 2014, com emisso dos respectivos relatrios e; servios
relativos emisso de relatrio de Procedimentos Previamente Acordados (PPA) sobre as demonstraes financeiras da
investida Rohr S.A. Estruturas Tubulares de 31 de dezembro de 2013.
No exerccio de 2013 foram prestados os seguintes servios pela Deloitte: (i) auditoria independente das demonstraes
financeiras anuais da Mills relativas ao exerccio social de 2013, com emisso do respectivo parecer, e reviso limitada das
demonstraes financeiras trimestrais relativas aos perodos de trs meses encerrados em 31 de maro, 30 de junho e 30 de
setembro de 2013, com emisso dos respectivos relatrios e reviso limitada de demonstraes financeiras da unidade de
negcio Servios Industriais para fins de sua alienao.

Montante total da remunerao dos auditores


independentes segregado por servio

No exerccio de 2014, a Companhia registrou R$448,0 mil de honorrios para Deloitte, referentes s revises limitadas das
demonstraes financeiras e o parecer de auditoria do exerccio de daquele ano e; 30,2 mil referentes emisso de relatrio de
Procedimentos Previamente Acordados (PPA) sobre as demonstraes financeiras da investida Rohr S.A. Estruturas
Tubulares de 31 de dezembro de 2013.

Justificativa da substituio

nos termos da Instruo CVM n. 308, de 14 de maio de 1999, que determina a rotatividade dos auditores independentes

Razo apresentada pelo auditor em caso da discordncia


da justificativa do emissor

Nao aplicvel

Nome responsvel tcnico

Perodo de prestao de
servio

Fernando de Souza Leite

06/08/2014 a 09/03/2016

CPF
004.400.929-14

Endereo
Avenida Presidente Wilson, 231, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20030-021, Telefone (21)
39810500, Fax (21) 39810600, e-mail: feleite@deloitte.com

PGINA: 3 de 343

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Possui auditor?

SIM

Cdigo CVM

418-9

Tipo auditor

Nacional

Nome/Razo social

KPMG Auditores Independentes

CPF/CNPJ

57.755.217/0022-53

Perodo de prestao de servio

28/03/2016

Descrio do servio contratado

Foi contratada a prestao de servios de auditoria independente

Montante total da remunerao dos auditores


independentes segregado por servio

Ainda nao foi realizado nenhum pagamento para a KPMG, visto que o contrato iniciou dia 28/3/2016

Justificativa da substituio
Razo apresentada pelo auditor em caso da discordncia
da justificativa do emissor
Nome responsvel tcnico

Perodo de prestao de
servio

CPF

Luiz Claudio F de Araujo

28/03/2016

079.525.807-01

Endereo
Avenida Almirante Barroso, 52, 0, Centro, Rio de Janeiro, Brasil, CEP 20031-000, Telefone (21)
35159400, Fax (21) 35159000, e-mail: lcaraujo@kpmg.com.br

PGINA: 4 de 343

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2.3 - Outras informaes relevantes

2.3 Outras informaes relevantes:


Na reunio do Conselho de Administrao da Companhia realizada em 8 de abril de 2011, foi aprovada a
substituio da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, pela Deloitte Touche Tohmatsu
Auditores Independentes, j a partir do primeiro trimestre do exerccio social de 2011, na qualidade de
auditores independentes da Companhia, em observncia ao rodzio previsto na Instruo CVM 308 de 14
de maio de 1999, conforme alterada.
Em reunio do Conselho de Administrao da Companhia realizada em 28 de maro de 2016, foi aprovada
a substituio da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, pela KPMG Auditores
Independentes, j a partir do primeiro trimestre do exerccio social de 2016, na qualidade de auditores
independentes da Companhia, em observncia ao rodzio previsto na Instruo CVM 308 de 14 de maio
de 1999, conforme alterada.

PGINA: 5 de 343

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3.1 - Informaes Financeiras - Consolidado

(Reais)

Exerccio social (31/12/2014)

Exerccio social (31/12/2013)

Exerccio social (31/12/2012)

Patrimnio Lquido

1.059.397.000,00

1.016.513.000,00

859.326.000,00

Ativo Total

1.829.723.000,00

1.801.245.000,00

1.664.061.000,00

Rec. Liq./Rec. Intermed.


Fin./Prem. Seg. Ganhos

794.166.000,00

832.262.000,00

879.274.000,00

Resultado Bruto

431.786.000,00

497.328.000,00

468.345.000,00

64.268.000,00

172.592.000,00

151.516.000,00

Nmero de Aes, Ex-Tesouraria


(Unidades)

127.816.990

126.955.111

126.399.430

Valor Patrimonial de Ao (Reais


Unidade)

8,270000

7,980000

6,800000

Resultado Lquido por Ao

0,500000

1,350000

1,200000

Resultado Lquido

PGINA: 6 de 343

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3.2 - Medies no contbeis


3.2 Medies no contbeis

EBITDA
O EBITDA uma medio no contbil elaborada pela Companhia, conciliada com suas
demonstraes financeiras observadas as disposies da Instruo CVM no 527/12, de 4 de
outubro de 2012. O clculo do EBITDA realizado como lucro operacional antes do resultado
financeiro, dos efeitos da depreciao de bens de uso e equipamentos de locao e da
amortizao do intangvel. O EBITDA no uma medida reconhecida pelas Prticas Contbeis
Adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, no possui um significado padro e pode no ser
comparvel a medidas com ttulos semelhantes fornecidos por outras companhias. A Companhia
divulga o EBITDA porque o utiliza para medir seu desempenho. O EBITDA no deve ser
considerado isoladamente ou como substituto do lucro lquido ou do lucro operacional, como
indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade
de pagamento de dvida da Companhia.

Reconciliao do EBITDA com o Lucro Operacional:


Exerccios sociais encerrados
em 31 de dezembro de
2012

2013

2014

(em R$ mil)
Lucro operacional antes do resultado financeiro

249.884

293.853

157.938

(+) Depreciao e amortizao

108.619

136.888

168.259

(8.159)

9.496

358.503

422.582

335.693

(+) Despesas (Receitas) relacionadas a exunidade de negcio Servios Industriais1


EBITDA
1

A unidade de negcios Servios Industriais foi alienada em 2013.

Motivos para a utilizao do EBITDA


O EBITDA utilizado como medida de desempenho pela Administrao da Companhia, motivo
pelo qual a Companhia acredita ser importante sua incluso neste Formulrio de Referncia. A
Companhia acredita que o EBITDA uma medida prtica para aferir seu desempenho operacional,
pois constitui um indicador que sofre menos impacto da flutuao da taxa de juros, alteraes
nas alquotas e hipteses de incidncia do imposto de renda da pessoa jurdica (IRPJ) e
contribuio social sobre o lucro lquido (CSLL) e nveis de depreciao.

Retorno sobre o Capital Investido


O Retorno sobre o Capital Investido (Return on Invested Capital ou ROIC, em ingls) uma
medida no contbil elaborada pela Companhia. O ROIC calculado como Lucro Operacional
antes do resultado financeiro e deduzindo a alquota terica de 30% do imposto de renda e
contribuio social, acrescido da remunerao (distribuies) de empresas nas quais possui
participao minoritria, dividido pelo Capital Investido mdio, conforme definio abaixo. O ROIC
no uma medida reconhecida pelas Prticas Contbeis adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP,
no possui um significado padro e pode no ser comparvel a medidas com ttulos semelhantes
fornecidas por outras companhias.
ROIC: (Lucro Operacional anual (30% IR) + remunerao de empresas nas quais possui
participao minoritria) / Capital investido mdio dos ltimos treze meses
Para a Companhia, capital investido definido como a soma do capital prprio (patrimnio
lquido) e do capital de terceiros (incluindo todas as dvidas onerosas, bancrias e no bancrias),
ambos sendo os valores mdios no perodo.

PGINA: 7 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

3.2 - Medies no contbeis


Clculo do ROIC a partir do lucro operacional

Lucro operacional antes do resultado financeiro .............


(+) Proviso para IRPJ e CSLL(1) ...................................
(+) Remunerao de empresas coligadas
Lucro operacional antes do resultado financeiro e
depois da proviso para IRPJ e CSLL e
remunerao de empresas coligadas ...................

Exerccios sociais encerrados


em 31 de dezembro de
2012(4)
2013
2014
(em R$ mil, exceto porcentagens)
249.884
293.853
157.938
(74.965)
(88.156)
(47.381)
2.917
1.541
1.273
177.836

207.238

111.830

() Capital investido mdio ..................................


(=) Capital prprio mdio(2)......................................
(+) Capital de terceiros mdio(3) ...............................
(-) Disponibilidades mdia ......................................

1.206.266
801.123
510.813
105.671

1.471.402
943.023
619.452
91.073

1.675.840
1.058.376
722.302
104.838

ROIC (%) ..............................................................

14,70%

14,10%

6,67%

________________________________________
(1) Alquota terica de 30%.
(2) Composto pela mdia mensal do patrimnio lquido.
(3) Composto por emprstimos e financiamentos e pelo saldo de parcelamento de tributos.
(4) Inclui a unidade de negcio Servios Industriais, que foi vendida e, portanto, descontinuada, em 2013.

Motivos para a utilizao do ROIC


O ROIC utilizado pela Administrao da Companhia como medida do retorno proporcionado aos
seus acionistas, motivo pelo qual a Companhia entende ser importante sua incluso neste
Formulrio de Referncia. A Companhia acredita que o ROIC consiste em um indicador prtico
do nvel de gerao de riqueza gerada pela Companhia a partir de suas fontes de recursos,
refletindo de forma adequada o retorno do investimento de seus acionistas. A Companhia
entende, ainda, que o fato de o ROIC ter como base o lucro operacional antes do resultado
financeiro fornece uma medio mais fidedigna da riqueza gerada por suas atividades
operacionais.
O ROIC no deve ser considerado isoladamente ou como substituto do lucro lquido ou do lucro
operacional como indicadores do desempenho da Companhia ou do retorno a ser efetivamente
auferido por seus investidores.

PGINA: 8 de 343

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Verso : 22

3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras


3.3

Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras

No houve eventos subsequentes s demonstraes financeiras consolidadas relativas ao


exerccio findo em 31/12/2014.

PGINA: 9 de 343

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3.4 - Poltica de destinao dos resultados


3.4

Poltica de Destinao dos Resultados

Regras sobre reteno de lucros

Valores das retenes de lucros

Regras sobre distribuio de


dividendos

Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de


2012
2013
2014
Alm
das
demais Alm
das
demais Alm
das
demais
hipteses previstas em hipteses previstas em hipteses previstas em
lei,
conforme lei,
conforme lei,
conforme
disposio introduzida disposio introduzida disposio introduzida
em 8 de fevereiro de em 8 de fevereiro de em 8 de fevereiro de
2010, o Estatuto Social 2010, o Estatuto Social 2010, o Estatuto Social
da Companhia prev da Companhia prev da Companhia prev
que at 75% do lucro que at 75% do lucro que at 75% do lucro
lquido ajustado do lquido ajustado do lquido ajustado do
exerccio podero ser exerccio podero ser exerccio podero ser
destinados reserva destinados reserva destinados reserva
de expanso, desde de expanso, desde de expanso, desde
que
o
montante que
o
montante que
o
montante
contabilizado em tal contabilizado em tal contabilizado em tal
reserva no ultrapasse reserva no ultrapasse reserva no ultrapasse
80% do seu capital 80% do seu capital 80% do seu capital
social.
social.
social.
Em Assembleia Geral Em Assembleia Geral Em Assembleia Geral
Ordinria realizada em Ordinria realizada em Ordinria realizada em
26 de abril de 2013, foi 25 de abril de 2014, foi 28 de abril de 2015, foi
deliberada
a deliberada
a deliberada
a
constituio
de constituio
de constituio
de
reservas estatutrias reservas estatutrias reservas estatutrias
sobre lucro lquido nos sobre lucro lquido nos sobre lucro lquido nos
montantes
(i)
R$ montantes
(i)
R$ montantes
(i)
R$
103.680.234,67
de 118.273.166,08
de 33.567.832,00
de
reteno de lucros, reteno de lucros, reteno de lucros,
que sero utilizados que sero utilizados que sero utilizados
para custear parte dos para custear parte dos para custear parte dos
investimentos
investimentos
investimentos
previstos
em previstos
em previstos
em
oramento de capital oramento de capital oramento de capital
da Companhia na da Companhia na da Companhia na
aquisio
de aquisio
de aquisio
de
equipamentos
para equipamentos
para equipamentos
para
expanso
e expanso
e expanso
e
investimentos
nas investimentos
nas investimentos
nas
instalaes
e
em instalaes
e
em instalaes
e
em
informtica
para informtica
para informtica
para
suportar a expanso suportar a expanso suportar a expanso
prevista; e (ii) R$ prevista; e (ii) R$ prevista;
(ii)
R$
7.575.786,13
8.629.606,52
3.213.392,43
destinado a Reserva destinado a Reserva destinado a Reserva
Legal.
Legal.
Legal; e (iii) R$
2.405.624,23
destinado a Reserva
de Expanso.
Os
acionistas
da Os
acionistas
da Os
acionistas
da
Companhia fazem jus Companhia fazem jus Companhia fazem jus
ao recebimento do ao recebimento do ao recebimento do
dividendo
mnimo dividendo
mnimo dividendo
mnimo
obrigatrio de 25% do obrigatrio de 25% do obrigatrio de 25% do
lucro lquido ajustado lucro lquido ajustado lucro lquido ajustado
(aps a destinao (aps a destinao (aps a destinao
para a reserva legal). para a reserva legal). para a reserva legal).
Na Assembleia Geral Na Assembleia Geral Na Assembleia Geral
Ordinria realizada em Ordinria realizada em Ordinria realizada em
2013, foi aprovado o 2014, foi aprovado o 2015, foi aprovado o
pagamento
aos pagamento
aos pagamento
aos
acionistas de 25% do acionistas de 25% do acionistas de 39% do
lucro lquido ajustado lucro lquido ajustado lucro lquido ajustado
apurado em 2012, sob apurado em 2013, sob apurado em 2014,
forma de juros sobre forma de dividendos e percentual superior ao
capital prprio.
juros sobre capital do
dividendo
prprio.
obrigatrio, sob forma
juros sobre capital
prprio.

PGINA: 10 de 343

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3.4 - Poltica de destinao dos resultados


Periodicidade das distribuies de
dividendos

Restries distribuio de
dividendos

Os dividendos so
distribudos conforme
deliberao
da
Assembleia
Geral
Ordinria
da
Companhia.
A
Companhia
pode
distribuir juros sobre
capital prprio, por
deliberao
do
conselho
de
Administrao,e
imputar
o
valor
distribudo
ao
dividendo obrigatrio.
Sem restrio.

Os dividendos so
distribudos conforme
deliberao
da
Assembleia
Geral
Ordinria
da
Companhia.
A
Companhia
pode
distribuir juros sobre
capital prprio, por
deliberao
do
conselho
de
Administrao,e
imputar
o
valor
distribudo
ao
dividendo obrigatrio.
Sem restrio.

Os dividendos so
distribudos conforme
deliberao
da
Assembleia
Geral
Ordinria
da
Companhia.
A
Companhia
pode
distribuir juros sobre
capital prprio, por
deliberao
do
conselho
de
Administrao,e
imputar
o
valor
distribudo
ao
dividendo obrigatrio.
Sem restrio.

PGINA: 11 de 343

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3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido


(Reais)

Exerccio social 31/12/2014

Lucro lquido ajustado


Dividendo distribudo em relao ao lucro lquido ajustado
Taxa de retorno em relao ao patrimnio lquido do emissor

Exerccio social 31/12/2013

Exerccio social 31/12/2012

61.054.456,23

163.962.523,90

143.939.936,54

39,030000

25,000000

25,000000

5,760000

17,000000

17,600000

Dividendo distribudo total

25.081.000,00

46.497.455,75

41.780.000,00

Lucro lquido retido

33.567.832,00

118.273.166,08

103.680.234,67

28/04/2015

25/04/2014

26/04/2013

Data da aprovao da reteno

Lucro lquido retido

Montante

Pagamento dividendo

Montante

Pagamento dividendo

Montante

Pagamento dividendo

Juros Sobre Capital Prprio


Ordinria

25.081.000,00

06/05/2015

43.014.000,00

30/04/2014

3.483.455,75

30/04/2014

41.780.000,00

14/06/2013

Dividendo Obrigatrio
Ordinria

PGINA: 12 de 343

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3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas


3.6

Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas

Os dividendos apresentados no quadro do item 3.5 foram distribudos, nos trs ltimos exerccios
sociais, a conta de lucros do exerccio.

PGINA: 13 de 343

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3.7 - Nvel de endividamento


Exerccio Social

31/12/2014

Soma do Passivo
Circulante e No
Circulante

Tipo de ndice

0,00

Outros ndices

ndice de Descrio e motivo da utilizao de outro ndice


endividamento
158,20000000

Dvida lquida sobre EBITDA


Dvida lquida sobre EBITDA uma medida no-contbil
que reflete, em percentuais, o montante total da dvida, de
qualquer natureza, ou dvida bruta, subtrado do montante
total das disponibilidades, dividido pelo EBITDA.
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014
em R$ mil, exceto porcentagens
Dvida bruta
747.791
(-) Caixa e equivalentes de caixa e ttulos e valores
mobilirios....-193.659
Dvida lquida
554.132
() EBITDA
350.164
Dvida lquida sobre EBITDA
158,2%

Motivos para a utilizao do ndice Dvida lquida sobre


EBITDA
O ndice Dvida lquida sobre EBITDA utilizado pela
Administrao como medida de endividamento da
Companhia e existem clusulas contidas nos contratos de
crdito bancrios e outros instrumentos de dvida da
Companhia que impem a observncia deste indicador
financeiro, entre outros. A Administrao da Companhia
acredita que o ndice Dvida lquida sobre EBITDA consiste
em um indicador prtico do nvel de endividamento e

PGINA: 14 de 343

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31/12/2014

0,00

Outros ndices

Verso : 22

158,20000000

capacidade de pagamento do endividamento da


Companhia.
O ndice Dvida lquida sobre EBITDA no deve ser
considerado isoladamente ou como substituto da razo
passivo total sobre patrimnio lquido como ndice de
endividamento da Companhia.

PGINA: 15 de 343

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31/12/2014

0,00

Outros ndices

Verso : 22

78,70000000

Dvida lquida sobre EBITDA


Dvida lquida sobre EBITDA uma medida no-contbil
que reflete, em percentuais, o montante total da dvida, de
qualquer natureza, ou dvida bruta, subtrado do montante
total das disponibilidades, dividido pelo EBITDA.
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014
em R$ mil, exceto porcentagens
Dvida bruta
747.791
(-) Caixa e equivalentes de caixa e ttulos e valores
mobilirios....-193.659
Dvida lquida
554.132
() EBITDA
350.164
Dvida lquida sobre EBITDA
158,2%

Motivos para a utilizao do ndice Dvida lquida sobre


EBITDA
O ndice Dvida lquida sobre EBITDA utilizado pela
Administrao como medida de endividamento da
Companhia e existem clusulas contidas nos contratos de
crdito bancrios e outros instrumentos de dvida da
Companhia que impem a observncia deste indicador
financeiro, entre outros. A Administrao da Companhia
acredita que o ndice Dvida lquida sobre EBITDA consiste
em um indicador prtico do nvel de endividamento e
capacidade de pagamento do endividamento da
Companhia.
O ndice Dvida lquida sobre EBITDA no deve ser
considerado isoladamente ou como substituto da razo
passivo total sobre patrimnio lquido como ndice de

PGINA: 16 de 343

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31/12/2014

0,00

Outros ndices

Verso : 22

78,70000000

Dvida lquida sobre EBITDA

PGINA: 17 de 343

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3.8 - Obrigaes de acordo com a natureza e prazo de vencimento


Exerccio social (31/12/2014)
Tipo de dvida

Inferior a um ano

Um a trs anos

Trs a cinco anos

Superior a cinco anos

Total

Garantia Real

25.745.000,00

3.138.000,00

9.414.000,00

2.516.000,00

40.813.000,00

Quirografrias

195.469.000,00

172.479.000,00

367.025.000,00

57.540.000,00

792.513.000,00

Total

221.214.000,00

175.617.000,00

376.439.000,00

60.056.000,00

833.326.000,00

Observao

PGINA: 18 de 343

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Verso : 22

3.9 - Outras informaes relevantes


3.9

Outras informaes que a Companhia julga relevantes

No existem outras informaes relevantes atinentes a este item 3.

PGINA: 19 de 343

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Verso : 22

4.1 - Descrio dos fatores de risco


4.1

Descrio dos fatores de risco

a.

Companhia.

As atividades da Companhia consistem em prover solues e atender s demandas de


diversos setores da economia, especialmente os segmentos de construo civil,
industrial e de petrleo e gs. Consequentemente, suas operaes esto sujeitas a
riscos semelhantes aos enfrentados pelas empresas que atuam nesses e em outros
setores.
A unidade de negcio Infraestrutura oferece solues customizadas a empresas envolvidas em
grandes obras e projetos de infraestrutura, enquanto que a unidade de negcio Edificaes se
dedica prestao de servios a empresas de construo civil residencial e comercial. Os produtos
da unidade de negcio Rental so requisitados por empresas atuantes nos mais diversos
segmentos da economia, indstria, construo civil, logstica e varejo, entre outros.
Consequentemente, as operaes e resultados esto atrelados ao desempenho e ao
desenvolvimento de tais setores econmicos, o que torna a Companhia vulnervel aos riscos
enfrentados pelas empresas atuantes nesses segmentos.
Eventos que afetem negativamente os negcios desenvolvidos em tais setores, incluindo fatores
macroeconmicos, adversidades climticas, degradao das condies sociais brasileiras, reduo
dos investimentos, alteraes adversas introduzidas na regulamentao especfica a cada um dos
referidos setores, restrio de crdito, problemas com fornecedores, reduo do poder de
consumo dos respectivos clientes, e dificuldades no gerenciamento dos prprios negcios dos
clientes, entre outros, fogem ao controle da administrao da Companhia e podero causar um
efeito material adverso nas operaes e resultados.
Adicionalmente, a Companhia possui exposio relevante de suas receitas proveniente de
empresas que esto sendo investigadas na chamada Operao Lava Jato. Desdobramentos das
investigaes podem causar a diminuio das atividades ou mesmo a extino de empresas
envolvidas, o que poder trazer atrasos em obras existentes, menor atividade de construo
futura e, consequentemente, na demanda pelos equipamentos e servios da Companhia.
Os equipamentos da Companhia so utilizados em construo com mtodo construtivo de
concreto in loco. Caso haja uma alterao significativa das construtoras para outros mtodos
construtivos, como estruturas metlicas ou pr-moldados, a demanda pelos equipamentos e
servios da Companhia poder se reduzir.

A Companhia pode no conseguir executar integralmente sua estratgia de negcio.


O crescimento da Companhia depende de diversos fatores, muitos deles fora do controle da
Companhia. Em particular, a estratgia para o crescimento de todas as unidades de negcio
dependem, principalmente, do desempenho dos setores de construo civil e industrial no Brasil
nos prximos anos, que dependem de investimentos pblicos e privados para melhorar a
infraestrutura brasileira em diversas reas, tais como energia, saneamento, transportes e
habitao, incluindo o programa habitacional "Minha Casa, Minha Vida" e o conjunto de projetos
que englobam o Programa de Investimentos em Logstica (PIL), dentre outros. Caso tais
investimentos no sejam realizados, sofram atrasos ou gerem uma demanda para os produtos e
servios em nvel inferior ao estimado pela Companhia, poder a Companhia no ser capaz de
implementar satisfatoriamente sua estratgia de expanso.
A estratgia de crescimento orgnico da unidade de negcio Rental inclui, ainda, expanso
geogrfica das atividades, com abertura de novas unidades. A Companhia pode no ser capaz de
estabelecer com sucesso os negcios em novas cidades e regies brasileiras em razo da
ocorrncia de diversos fatores, dentre eles, a escassez de mo de obra especializada, a ausncia
de fornecedores confiveis nas referidas novas localidades, concorrncia de empresas locais,
dificuldade e custo de locao de terrenos, prazo para obteno de licenas, e dificuldades de

PGINA: 20 de 343

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Verso : 22

4.1 - Descrio dos fatores de risco


aceitao das marcas. Ainda que a expanso geogrfica ocorra de forma satisfatria, a
Companhia estar sujeita aos riscos da economia local das novas regies em que vier a atuar.
Adicionalmente, o desempenho futuro depender da capacidade da Companhia de gerenciar o
crescimento das operaes. No possvel assegurar que a capacidade de gerenciamento de
crescimento ser bem sucedida ou que no interferir adversamente na estrutura j existente.
Caso no seja capaz de gerenciar o crescimento de forma satisfatria, a Companhia poder perder
sua posio no mercado, o que poder ter um efeito adverso relevante sobre sua condio
financeira, resultados operacionais e o preo de negociao das aes da Companhia.
O crescimento das operaes pode tornar o espao das atuais instalaes insuficientes para
armazenar nossos equipamentos e fazer manuteno e movimentao dos mesmos de forma
eficiente, o que pode acarretar em aumento de nossos custos operacionais e/ou a necessidade
de nos mudarmos para novas instalaes. Em caso de mudana, a Companhia poder sofrer
aumento de custo de aluguel, incorrer multas rescisrias e necessitar realizar investimentos em
benfeitoras nas novas instalaes.

Condies adversas nos mercados financeiro e de crdito ou a incapacidade da


Companhia de obter financiamento adequado podero prejudicar sua capacidade de
operar os negcios ou implementar sua estratgia.
A implementao da estratgia da Companhia, bem como a manuteno de sua capacidade
operacional, poder demandar investimentos adicionais e acarretar um aumento das
necessidades de capital, o qual poder no ser acompanhado por um crescimento equivalente
das receitas operacionais. Adicionalmente, poder ocorrer um aumento dos custos operacionais,
em decorrncia, entre outros fatores, da escassez de matrias-primas, insumos e mo de obra,
do aumento do custo de equipamentos e do crescimento da competio nas unidades de negcio.
Dessa forma, a Companhia poder ser obrigada a recorrer a fontes adicionais de recursos, sob a
forma de capital ou dvida, para atender s futuras necessidades de capital, os quais podero no
estar disponveis ou, ainda que disponveis, no sejam em condies favorveis.
As futuras necessidades de capital dependero de diversos eventos, incluindo a taxa de
crescimento das receitas, a taxa e a relevncia de futuras aquisies, a expanso das unidades
de negcio. Dependendo do volume de investimentos a serem efetuados ou dos custos que
devero ser suportados, a Companhia poder ser obrigada a incrementar o fluxo de caixa e/ou
buscar fontes alternativas de recursos, incluindo por meio da celebrao de parcerias
estratgicas. Qualquer esforo para aumentar o fluxo de caixa, por meio do crescimento das
vendas, reduo dos custos operacionais, cobrana dos recebveis de forma mais eficiente e
reduo de estoques, pode no ser bem-sucedido. Adicionalmente, a Companhia poder no
conseguir obter crdito no mercado para financiar suas atividades em condies favorveis. Nesse
caso, poder se tornar incapaz de aproveitar futuras oportunidades, responder a presses
competitivas ou cumprir as obrigaes de pagamento no mbito dos financiamentos j
contratados. A ocorrncia de quaisquer desses eventos acarretar um efeito adverso relevante
nas operaes, nos resultados e no preo de negociao das aes da Companhia.
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia tinha endividamento total de R$ 745,4 milhes. Tais
financiamentos impem a observncia de determinados compromissos, restringindo a capacidade
de incorrer em novas dvidas, promover redues de capital, entre outros. Tais restries
implicam uma maior dificuldade de obter novos financiamentos para as operaes, e eventuais
novos financiamentos podem impor restries ainda mais severas.
Adicionalmente, alguns dos clientes da Companhia dependem da disponibilidade de crdito para
financiar seus investimentos. Um cenrio de escassez de crdito ou de altas taxas de juros poder
afetar negativamente a capacidade de tais clientes custearem seus projetos e,
consequentemente, a demanda pelos servios da Companhia, o que poder ter um efeito adverso
relevante sobre as operaes e situao financeira.

PGINA: 21 de 343

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Verso : 22

4.1 - Descrio dos fatores de risco


A Companhia tambm est sujeita ao risco de suas contrapartes dos contratos de financiamento
e emprstimo irem falncia ou serem objeto de processos de recuperao judicial ou
extrajudicial, caso haja uma reduo extraordinria nos seus nveis de liquidez, de tal monta que
tais instituies sejam impedidas de cumprir as obrigaes que assumiram. A dificuldade no
acesso ao crdito tambm pode afetar os fornecedores. Caso as contrapartes no sejam capazes
de cumprir satisfatoriamente as obrigaes assumidas nos contratos celebrados, a Companhia
poder ser forada a recorrer a outras fontes de financiamento ou a outros fornecedores para
honrar os compromissos assumidos com os clientes. Tais eventos tambm podero levar a litgios
com os parceiros ou clientes, o que poder ter um efeito adverso relevante sobre a reputao,
operaes e condio financeira da Companhia.

O ciclo de prestao de servios leva a Companhia a aplicar significativos recursos


financeiros e tcnicos antes mesmo de sua contratao.
Os servios da Companhia requerem um alto investimento inicial, direcionado ao desenvolvimento
de novos processos e principalmente aquisio das mquinas e equipamentos que sero
empregados nas operaes dos clientes, alm do aperfeioamento constante dos funcionrios.
Alguns desses investimentos so realizados sem que haja qualquer certeza de que a Companhia
ser contratada numa base contnua para prestar um determinado servio. Sendo assim, a
Companhia particularmente vulnervel reduo da demanda habitual pelos servios que
poder significar aumento da ociosidade dos equipamentos, at que os mesmos possam ser
recolocados em projetos e atividades.

A perda de membros da administrao poder ter um efeito substancialmente


adverso sobre a Companhia.
A capacidade da Companhia em manter a posio competitiva depende, em grande escala, da
experincia dos membros da administrao nos setores em que atua. Nenhum dos membros da
administrao est sujeito a contratos de trabalho de longo prazo ou a acordos de no
concorrncia. No h garantia alguma de que a Companhia conseguir reter os membros da atual
administrao ou contratar novos membros qualificados. A perda de alguns dos membros da alta
administrao ou a incapacidade de atrair e reter executivos experientes poder impactar
negativamente os negcios.

Falhas na gesto de ativos podero afetar a credibilidade e rentabilidade da


Companhia.
Como empresa locadora, a Companhia precisa fazer gesto eficiente de seu ativo, seja na deciso
de investimento e desinvestimento, seja nos contratos de locao de seus equipamentos.
A Companhia realiza investimento e desinvestimento baseada numa projeo de demanda por
seus servios; caso tal projeo no se confirme ou se altere, a Companhia poder ter aumento
significativo da ociosidade de seus equipamentos, afetando sua rentabilidade em termos de
retorno sobre capital investido, ou perda de market share.
Nos contratos de locao, a Companhia contabiliza o montante de equipamento alugado na
entrega e no recebimento dos mesmos. Caso a Companhia, no seja eficiente na contabilizao
das peas alugadas, a mesma pode ter sua credibilidade afetada por cobrar indenizao indevida
de seus clientes ou ter recursos insuficientes para repor os equipamentos perdidos ou danificados,
se cobrar indenizao inferior devida.

A Companhia enfrenta competio significativa em todas as suas unidades de


negcio.
A Companhia possui fortes concorrentes em todas as reas em que suas unidades de negcio
que atua, e est sujeita competio adicional no caso de surgimento de novos competidores ou
da entrada no mercado brasileiro de competidores estrangeiros. A Companhia integra um
mercado fragmentado com um considervel potencial de crescimento de seus concorrentes, onde

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4.1 - Descrio dos fatores de risco


h forte presena de empresas que oferecem servios menos sofisticados e, portanto, de menor
custo. Diversos fatores influenciam a deciso dos clientes no momento de contratar um prestador
de servios, incluindo a qualidade e confiabilidade dos servios, o grau de inovao agregado
pelo contratado e o preo cobrado. Os concorrentes da Companhia dedicam esforos substanciais
para ampliar sua posio no mercado, estando a Companhia sujeita ao risco de perder clientes,
mesmo aqueles mais habituais e com quem mantm relaes longas.
Adicionalmente, as construtoras e indstrias podem desenvolver internamente reas
complementares s suas atividades principais, de forma a no mais demandar os servios da
Companhia ou mesmo a concorrer com ela, e a competio tambm ocorre com produtos
substitutos, como andaimes, escadas, e outros tipos de acesso, no caso de equipamentos
motorizados de acesso. Todos os eventos acima podem levar a uma reduo no nvel de demanda
por servios da Companhia ou um eventual aumento na competio, o que pode afetar os
resultados operacionais e o preo de mercado das aes.

A concepo de solues de engenharia e inovaes tecnolgicas, que agreguem valor


aos servios, fundamental na manuteno da posio de liderana e na expanso
dos negcios da Companhia.
O negcio da Companhia demanda que esteja constantemente em linha com as mais recentes
solues de engenharia e inovaes tecnolgicas da indstria. Para tanto, fundamental que a
Companhia conte com pessoal qualificado e infraestrutura adequada, alm de manter e ampliar
seu relacionamento com fornecedores com histrico de inovao. Caso a Companhia no tenha
sucesso em prover solues de engenharia diferenciadas ou no seja capaz de adquirir ou
licenciar novas tecnologias de terceiros em condies aceitveis, os servios podero ficar
defasados em relao aos servios dos concorrentes, comprometendo o relacionamento com os
clientes e, consequentemente, suas operaes, resultados operacionais e o preo de mercado
das aes da Companhia.

Caso a Companhia seja incapaz de contratar mo de obra qualificada e treinar o


pessoal, o potencial de expanso dos negcios poder ser afetado.
Caso haja crescimento em suas atividades, a Companhia precisar contratar novos profissionais
atuantes em diversos setores dos seus negcios. H competio na atrao de profissionais
qualificados com diversas outras empresas de prestao de servios de engenharia e industriais
e no se pode assegurar que a Companhia ser capaz de atrair pessoal qualificado em nmero
suficiente para acompanhar sua expanso. Adicionalmente, a Companhia poder ter dificuldades
em reter os profissionais em seus quadros, caso no seja capaz de manter sua cultura corporativa
e um patamar de remunerao atrativo. A Companhia acredita que a contratao e reteno de
mo de obra qualificada seja um fator crtico para o sucesso dos negcios e da estratgia de
crescimento. A no consecuo de tal estratgia, ou sua execuo em termos insatisfatrios,
poder afetar as operaes e resultados futuros.

Questes trabalhistas j interromperam as operaes da Companhia e tais problemas


podem voltar a ocorrer.
Em 31 de dezembro de 2014, aproximadamente 0,3% dos empregados da Companhia eram
sindicalizados, representados, principalmente, pelos Sindicatos da Construo Civil e do Comrcio.
A Companhia possui convenes com cada sindicato, que so renegociadas anualmente. A
renegociao pode tornar-se mais difcil medida que os sindicatos busquem aumentos salariais
com base no crescimento da Companhia. Nos exerccios de 2012, 2013 e 2014, houve
paralisaes na unidade de negcio Servios Industriais, que foi vendida em 2013, por ocasio
da negociao dos novos acordos coletivos de trabalho.

O sucesso da Companhia depende, em grande parte, da qualidade e segurana dos


servios e produtos.

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Verso : 22

4.1 - Descrio dos fatores de risco


O sucesso da Companhia depende, em grande parte, da qualidade e segurana das mquinas e
equipamentos que so utilizados na prestao dos servios ou que so locados aos clientes. Caso
os produtos sejam de alguma forma defeituosos, tenham defeitos de montagem, apresentem
falhas de segurana ou provoquem algum tipo de acidente, causem atrasos nas operaes dos
clientes, ou ainda no atinjam o padro de qualidade e segurana esperado, o relacionamento
com os clientes e parceiros poder ser abalado, a reputao e a fora da marca podero ser
afetadas e a Companhia poder perder participao no mercado, alm de estar sujeita a
processos administrativos ou judiciais, bem como a desembolsos financeiros. A ocorrncia de
qualquer desses fatores poder afetar adversamente as atividades da Companhia.
Adicionalmente, o contrato de venda da unidade de negcio Servios Industriais, realizado em
2013, permite que o comprador utilize a marca e expresso Mills por trs anos. Desta forma, a
reputao da marca Mills depende tambm da qualidade e segurana dos servios e produtos
oferecidos pelo comprador desta unidade de negcio, enquanto a marca Mills estiver sendo
utilizada.

As aplices de seguros mantidas pela Companhia podem no ser suficientes para


cobrir os danos decorrentes de um eventual sinistro.
No possvel garantir que as aplices de seguro contratadas pela Companhia sero suficientes
para cobrir os danos decorrentes de um eventual sinistro. Da mesma forma, existem
determinados tipos de risco que podem no estar cobertos pelas aplices (tais como guerra, caso
fortuito, fora maior ou interrupo de certas atividades). Assim, na hiptese de ocorrncia de
quaisquer desses eventos no cobertos, a Companhia poder incorrer em custos adicionais para
recomposio ou reforma de instalaes e equipamentos. Adicionalmente, no possvel garantir
que, mesmo na hiptese da ocorrncia de um sinistro coberto pelas aplices, incluindo acidentes
de trabalho e erros de projeto, o pagamento do seguro ser suficiente para cobrir os danos
decorrentes de tal sinistro. Ainda, no possvel assegurar que a Companhia ser capaz de
manter aplices de seguro a taxas comerciais razoveis e em termos aceitveis no futuro ou
contrat-las com as mesmas companhias de seguro nas bases atuais.

Decises contrrias em um ou mais processos administrativos judiciais nos quais a


Companhia parte podem afetar de maneira adversa os resultados.
Em 31 de dezembro de 2014, o valor total dos processos envolvendo contingncias passivas era
de R$ 93,9 milhes, para os quais haviam sido constitudas provises no montante de R$ 12,6
milhes. Para maiores informaes, veja item 4.3 deste Formulrio de Referncia.
Decises desfavorveis em parcela significativa de tais processos podero acarretar um efeito
adverso relevante sobre as operaes e resultados. Adicionalmente, caso tais processos tenham
por objeto a apurao de ato de negligncia, impercia ou imprudncia supostamente praticado
pela Companhia, o envolvimento nas referidas aes, independentemente de qual seja o
resultado, poder afetar sua reputao no mercado e prejudicar suas operaes.

Caso a Companhia no seja capaz de identificar e concluir aquisies estratgicas,


seu crescimento pode ser prejudicado. Dificuldades na integrao de empresas
adquiridas pela Companhia podem afetar os resultados operacionais.
A Companhia integra um mercado consideravelmente fragmentado, com acesso restrito ao
crdito. Acredita-se, portanto, que o setor atravessar nos prximos anos um processo de
consolidao, cujo resultado poder alterar de forma substancial a posio de mercado das
empresas atualmente envolvidas nesse setor. Especificamente com relao estratgia de
crescimento da Companhia, considera-se que aquisies constituem uma das maneiras de
expandir os negcios, inclusive geograficamente, de forma rpida e eficiente. Todavia, caso a
Companhia no seja capaz de identificar aquisies estratgicas e/ou de concluir tais aquisies
em termos favorveis, essa estratgia de expanso poder ser prejudicada. Adicionalmente, a
Companhia poder no conseguir promover, nos prazos e nas condies determinados pela
administrao, a integrao s operaes de novos negcios que vier a adquirir, o que pode

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4.1 - Descrio dos fatores de risco


comprometer o retorno de tais operaes para os negcios e o aproveitamento de sinergias e,
consequentemente, as operaes e resultados operacionais.

b.

ao seu controlador.

Os interesses dos acionistas controladores da Companhia podem entrar em conflito


com os interesses dos investidores.
Os acionistas controladores da Companhia tm poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria
dos membros de seu Conselho de Administrao e determinar o resultado de qualquer deliberao
que exija aprovao de acionistas, inclusive nas operaes com partes relacionadas,
reorganizaes societrias, alienaes, parcerias e a poca e montante do pagamento de
quaisquer dividendos futuros, observadas as exigncias de pagamento do dividendo obrigatrio
impostas pela Lei das Sociedades por Aes. Os acionistas controladores da Companhia podero
ter interesse em realizar aquisies, alienaes, parcerias, buscar financiamentos ou operaes
similares que podem entrar em conflito com os interesses dos investidores.

A Companhia uma empresa de controle difuso, uma vez que no possui um acionista
controlador ou grupo de acionistas titular de mais que 50% do seu capital votante, o
que pode deix-la suscetvel a alianas entre acionistas, conflitos entre acionistas e
outros eventos decorrentes da ausncia de um acionista controlador ou Grupo de
Acionistas titular de mais que 50% do capital votante.
A Companhia no possui um acionista controlador ou grupo de acionistas titular de mais que 50%
do seu capital votante. Caso surja um grupo de acionistas agindo em conjunto ouvinculados por
acordo de voto e este grupo passe a deter o poder decisrio da Companhia, esta pode sofrer
mudanas repentinas e inesperadas de suas polticas corporativas e estratgias, inclusive atravs
de mecanismos como a substituio dos seus administradores. Alm disso, pode ser que a
Companhia fique mais vulnervel a tentativas hostis de aquisio de controle e aos conflitos da
decorrentes.
Adicionalmente, os acionistas da Companhia podem vir a alterar ou excluir estas mesmas
disposies do seu Estatuto Social que preveem a realizao de oferta pblica de aquisio de
aes por acionista que se torne titular de 20% do seu capital social e, em seguida, descumprir
sua obrigao de realizar uma oferta pblica de aquisio de aes na forma exigida pelo seu
Estatuto Social. A ausncia de um acionista ou grupo controlador titular de mais que 50% do
capital votante da Companhia poder tambm dificultar certos processos de tomada de deciso,
pois poder no ser atingido o quorum mnimo exigido por lei para determinadas deliberaes.
Caso no haja um acionista controlador titular da maioria absoluta do capital votante da
Companhia, os acionistas da Companhia podero no gozar da mesma proteo conferida pela
Lei das Sociedades por Aes contra abusos praticados por outros acionistas e, em consequncia,
podero ter dificuldade em obter a reparao dos danos causados. Qualquer mudana repentina
ou inesperada na equipe de administradores da Companhia, em sua poltica empresarial ou
direcionamento estratgico, tentativa de aquisio de controle ou qualquer disputa entre
acionistas concernentes aos seus respectivos direitos podem afetar adversamente os negcios da
Companhia e os seus resultados operacionais.

c.

a seus acionistas.

A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobilirios


podero limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as aes
pelo preo e na ocasio que desejarem.
O investimento em valores mobilirios negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil,
envolve, com frequncia, maior risco em comparao a outros mercados mundiais, sendo tais
investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa. O mercado brasileiro de
valores mobilirios substancialmente menor, menos lquido e mais concentrado, podendo ser

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4.1 - Descrio dos fatores de risco


mais voltil do que os principais mercados de valores mobilirios mundiais, como os Estados
Unidos.
Essas caractersticas do mercado de capitais brasileiro podero limitar substancialmente a
capacidade dos investidores de vender as aes de emisso da Companhia pelo preo e ocasio
desejados, o que poder ter efeito substancialmente adverso nos preos das aes de emisso
da Companhia.
O volume mdio dirio de negociao das aes de emisso da Companhia, no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2014, foi de R$ 13,2 milhes.

Os titulares das aes de emisso da Companhia podero no receber dividendos.


O Estatuto Social da Companhia dispe que uma quantia equivalente a 25% do lucro lquido
anual, ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Aes, dever estar disponvel para
distribuio a ttulo de dividendo ou pagamento de juros sobre capital prprio, em qualquer
exerccio social, correspondendo ao dividendo obrigatrio a ser distribudo aos seus acionistas. A
despeito da exigncia do pagamento do dividendo obrigatrio, a Companhia pode limitar tal
pagamento parcela realizada do dividendo ou optar por no pagar dividendos aos seus
acionistas em qualquer exerccio fiscal caso seu Conselho de Administrao determine que tal
distribuio de lucro no seja aconselhvel em vista de sua condio financeira.

A Companhia poder vir a precisar de capital no futuro, por meio da emisso de


valores mobilirios, o que poder afetar o preo das suas aes e resultar em uma
diluio da participao do investidor nas aes de emisso da Companhia.
A Companhia poder vir a ter que captar recursos no futuro por meio de operaes de emisso
pblica ou privada de aes ou valores mobilirios conversveis em aes ou permutveis por
elas. Qualquer captao de recursos por meio da distribuio de aes ou valores mobilirios
conversveis em aes ou permutveis por elas pode resultar em alterao no preo das aes
de emisso da Companhia e na diluio da participao do investidor nas aes de emisso da
Companhia.

O Estatuto Social da Companhia contm disposies que podem impedir sua aquisio
por um terceiro e impedir ou postergar transaes que podero ser do interesse dos
investidores.
O Estatuto Social da Companhia contm disposies cujo objetivo evitar a concentrao das
aes de emisso da Companhia em qualquer grupo pequeno de investidores por meio da
promoo de uma base acionria mais dispersa. Uma dessas disposies exige que qualquer
acionista adquirente que: (a) adquira ou se torne titular de aes de emisso da Companhia em
quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da Companhia
dever, no prazo mximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisio ou do evento que
resultou na titularidade de aes em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do
total de aes de emisso da Companhia; (b) adquira ou se torne titular de outros direitos, tais
como (i) Outros Direitos de Natureza Societria sobre quantidade igual ou superior a 20% (vinte
por cento) do total de aes de emisso da Companhia ou que possam resultar na aquisio de
aes de emisso da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do
total de aes de emisso da Companhia, ou (ii) Derivativos que dem direito a aes da
Companhia representando 20% (vinte por cento) ou mais das aes da Companhia, ou que dem
direito ao recebimento de valor correspondente a 20% (vinte por cento) ou mais das aes da
Companhia, dever realizar ou solicitar o registro, para posterior realizao de uma OPA da
totalidade das aes de emisso da Companhia, observando-se o disposto na regulamentao
aplicvel da CVM, o Regulamento do Novo Mercado, outros regulamentos da BM&FBOVESPA e
os termos do Estatuto da Companhia.
Esta disposio poder ter o efeito de desencorajar, deter ou at mesmo impedir a fuso da
Companhia com outra companhia ou sua aquisio por outra companhia, incluindo transaes

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4.1 - Descrio dos fatores de risco


nas quais o investidor poder receber um gio sobre o valor de mercado das aes de emisso
da Companhia. Da mesma forma, referida disposio estatutria poder possibilitar a manuteno
ou perpetuao dos membros da Administrao da Companhia nomeados e eleitos por acionistas
que detenham parcela menos preponderante do capital social da Companhia.

d.

a suas controladas e coligadas.

A Companhia no possui qualquer controlada ou coligada.


A nica sociedade na qual a Companhia detm participao a Rohr S/A Estruturas Tubulares
(Rohr). Uma vez que a Rohr atua no mesmo setor da Companhia, a Administrao da Companhia
entende que as duas sociedades esto sujeitas aos mesmos riscos indicados nos itens (a) acima
e (e), (f) e (g), abaixo.
Adicionalmente, a participao minoritria detida pela Companhia na Rohr no lhe permite
prevalecer nas deliberaes de suas assembleias gerais ou eleger administradores, sendo-lhe
facultado apenas eleger um membro do conselho fiscal e exercer os direitos de acionistas
expressamente previstos na legislao societria. Consequentemente, a Companhia est exposta
a uma srie de riscos, tais como (i) no receber dividendos alm do mnimo previsto no estatuto
social da Rohr, no montante correspondente, em cada exerccio social, a 6% do seu capital social,
(ii) no poder influir na administrao executiva e na gerncia da Rohr, inclusive na hiptese de
discordar de decises tomadas por seus administradores, e (iii) eventual dificuldade de acesso a
informaes e documentos da Rohr ou relacionados s suas operaes.

e.

a seus fornecedores.

A variao dos preos de matrias primas, componentes e equipamentos utilizados


nas operaes ou de commodities podem afetar adversamente os resultados da
Companhia.
Determinadas matrias primas e componentes utilizados nas operaes da Companhia esto
sujeitas a variaes repentinas e significativas de preos, sobre as quais ela no possui controle.
Uma parcela relevante dos custos que formam o preo dos componentes, mquinas e
equipamentos que a Companhia adquire ou loca de terceiros representada por commodities,
tais como ao e alumnio, entre outros. Um aumento substancial dos preos de tais commodities
tende a causar um crescimento equivalente nos custos operacionais dos fornecedores e,
consequentemente, um reajuste nos preos dos produtos por eles produzidos. Caso tais reajustes
venham a ocorrer, a Companhia pode no ser capaz de repassar tais aumentos aos clientes e
estar sujeita a um impacto adverso nos seus custos operacionais, desempenho e resultados.
Adicionalmente, na unidade de negcio da Rental todos os equipamentos utilizados so
importados, inexistindo substitutos nacionais com as mesmas caractersticas e de qualidade
equivalente, e seus preos so definidos em moeda estrangeira. A depreciao do Real em relao
moeda estrangeira utilizada em tais contratos poder tornar difcil o repasse de aumento dos
custos para os preos de aluguel pela Companhia.

A Companhia dependente de terceiros para fabricar os componentes ou fornecer as


mquinas e equipamentos que utiliza.
A Companhia deixa a cargo de terceiros a fabricao dos componentes, das mquinas e dos
equipamentos que utiliza, alm de adquirir de terceiros, inclusive estrangeiros, os insumos que
utiliza na prestao dos servios. A Companhia no possui por prtica manter estoques
significativos dos equipamentos utilizados alm do nvel de ociosidade mnimo que as operaes
exigem. Dessa forma, a Companhia est sujeita a ter de lidar com atrasos ou aumento de prazos
ou preos por parte dos fornecedores, o que pode prejudicar a pontualidade na prestao dos
seus servios e fornecimento dos seus equipamentos aos clientes. Adicionalmente, caso os
fornecedores no sejam capazes de atender a um eventual aumento da demanda por seus
produtos, a Companhia poder no conseguir adquirir a quantidade de equipamentos, matrias-

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4.1 - Descrio dos fatores de risco


primas ou insumos necessrios ao desenvolvimento de suas operaes. O mesmo pode ocorrer
se a Companhia interromper suas compras com um fornecedor e, por conta de tal interrupo,
este fornecedor no puder anted-la posteriormente, seja por ter reduzido ou alterado sua
produo, por ter comprometido sua capacidade com terceiros ou por quaisquer outros motivos.
Caso tais atrasos ou falta de produtos sejam recorrentes, a Companhia poder no conseguir
substituir seus fornecedores com a agilidade necessria para atender demanda dos clientes.
Ademais, restries importao ou um aumento de impostos sobre a importao de
equipamentos tambm podero prejudicar suas atividades, principalmente no que tange a
unidade de negcio Rental.
Caso qualquer dos eventos descritos acima ocorra, a Companhia poder sofrer uma reduo da
demanda pelos servios, o que, consequentemente, prejudicar seus resultados e situao
financeira.

f.

a seus clientes.

A Companhia est exposta ao risco de crdito de clientes.


A Companhia est sujeita ao risco de crdito dos clientes por pagamentos devidos pelo aluguel
de equipamentos e a prestao de servios. As provises para crditos de liquidao que a
Companhia constitui mensalmente podem no ser suficientes para fazer frente a eventuais
inadimplementos de clientes. Para maiores informaes, vide seo Risco de Crdito (Contas a
Receber) no quadro 5.1 deste Formulrio de Referncia. Perdas acima das expectativas da
Companhia (e, portanto, no refletidas nas provises) podem impactar adversamente os
resultados da Companhia. Em 2014, a proviso para devedores duvidosos atingiu 5,3% da receita
lquida da Companhia, contra 2,0% em 2013.

A Companhia tem exposio significativa a clientes que esto relacionados nas


investigaes em curso da Petrobras.

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4.1 - Descrio dos fatores de risco


Em 2014, aproximadamente 22% da receita lquida total da Companhia era proveniente de
empresas e seus respectivos consrcios que esto sendo relacionadas de alguma forma com as
investigaes em curso relacionadas a corrupo na Petrobras, chamada Operao Lava Jato.
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia possua exposio de R$ 37 milhes no seu contas a
receber lquido. Desdobramentos das investigaes podem causar a diminuio das atividades,
dificuldade de acesso crdito ou mesmo a extino de empresas envolvidas, o que poder
resultar em atraso de pagamento ou inadimplncia. Por postura conservadora em relao aos
possveis desdobramentos das investigaes em curso e no por problemas reais de pagamento,
rebaixamos a nota de crdito dos clientes e seus respectivos consrcios, independente de posio
majoritria ou minoritria, que esto relacionados de alguma forma com as investigaes em
curso, ocasionando aumento da proviso de devedores duvidosos da Companhia.

A Companhia poder ter dificuldade de recuperar seus equipamentos no caso de


clientes entrarem em recuperao judicial ou suspenderem seus pagamentos
Em caso de cliente entrar em recuperao judicial ou suspender seus pagamentos, a Companhia
poder recuperar seu escoramento somente aps a estrutura de concreto que o mesmo est
suportando tiver capacidade de autossustentar, o que pode demorar alguns meses para
acontecer. Durante este perodo, a Companhia poder no receber receita de locao e, portanto,
ter sua rentabilidade afetada.

A Companhia poder ter relacionamento com clientes afetado por protesto indevido.
Devido ao aumento do atraso de pagamento e, consequente, aumento de proviso de devedores
duvidosos, a Companhia centralizou e intensificou sua atividade cobrana. Desta mudana pode
gerar protestos indevidos de clientes e, consequentemente, prejudicar o relacionamento futuro
da Companhia com estes clientes.

O sucesso da unidade de negcio Infraestrutura depende da formao de


relacionamentos duradouros com um nmero limitado de grandes empresas atuantes
no setor de construo civil brasileiro.
Os dez maiores clientes representaram 38% do faturamento da unidade de Infraestrutura no
exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014. Manter uma relao duradoura de
parceria com tais empresas fundamental para que a Companhia seja envolvida em projetos
relevantes e inovadores e possa desenvolver suas atividades, especialmente em projetos de maior
complexidade. Caso haja a perda de qualquer dos principais clientes ou caso a Companhia no
seja capaz de manter um relacionamento prximo com tais clientes, as operaes e receitas da
unidade de negcio Infraestrutura podero ser severamente afetadas.

A Companhia pode no ser capaz de captar clientes e estabelecer novos negcios no


ritmo necessrio para o desenvolvimento das unidades de negcio Edificaes e
Rental.
Os servios prestados pelas unidades de negcio Edificaes e Rental so desenvolvidos segundo
termos e condies definidos em contratos de prazo geralmente menor que os prazos praticados
na unidade de negcios Infraestrutura, demandando, consequentemente, constante gerao de
novos negcios para que o nvel de receita se mantenha constante. Para tanto, considerando a
forte concorrncia que a Companhia enfrenta nessas unidades de negcio, devem ser realizados
significativos investimentos na captao e reteno de clientes e oferecimento dos servios a
preos cada vez mais competitivos. Caso a Companhia no seja capaz de desenvolver novos
negcios para as unidades de negcio Edificaes e Rental no ritmo adequado, as operaes e o
crescimento das atividades desenvolvidas por tais unidades de negcio podero ser adversamente
afetados.

A Companhia pode no ser capaz de atender toda a demanda pelos servios em prazos
satisfatrios para seus clientes.

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4.1 - Descrio dos fatores de risco


A Companhia tem um nmero limitado de mquinas e equipamentos para alocar em cada projeto
em que atua. Atrasos e interrupes na fabricao e manuteno de tais equipamentos e de seus
respectivos componentes, assim como aumentos repentinos na demanda pelos servios, podem
impedir a Companhia de prestar seus servios pontualmente e de atender a todos os clientes de
forma satisfatria e eficiente, por conta da ocorrncia dos seguintes fatores, dentre outros:

incapacidade de calcular as necessidades dos clientes;


atrasos causados pelos fornecedores;
insuficincia de capacidade instalada;
falhas nos equipamentos;
carncia de mo de obra, greves e disputas trabalhistas;
falhas na prestao de servios pblicos, especialmente de energia eltrica;
interrupo ou atraso no sistema de transporte dos equipamentos;
alteraes nas regulamentaes de importao;
fatores macroeconmicos; e
catstrofes naturais.

Alm de eventuais penalidades pelo descumprimento de contratos vigentes, conforme aplicvel,


caso a Companhia no seja capaz de cumprir seus prazos, seja por problemas de sua
responsabilidade, seja por motivos que fogem ao controle da administrao, poder perder a
confiana dos seus clientes e, consequentemente, sofrer diminuies nas demandas por seus
servios, o que poder afetar adversamente as operaes, resultados operacionais e preo de
mercado das aes da Companhia.

Flutuaes nos preos de commodities podem afetar as decises de investimento dos


clientes diretos ou finais (e indiretos) da Companhia e os custos dos equipamentos e,
consequentemente, sujeit-la a riscos de cancelamento e atrasos nos projetos,
mudanas nas datas e financiamento de novos pedidos ou perda de receita.
Preos de commodities podem afetar os clientes diretos ou finais (e indiretos) da Companhia em
diversos aspectos. Por exemplo, para clientes que produzem petrleo, gs natural, cobre ou
fertilizantes, flutuaes nos preos de seus produtos podem ter um impacto direto em suas
margens de lucro e fluxo de caixa e, consequentemente, na deciso de manter seus investimentos
ou de realizar novos desembolsos de capital. Caso os clientes adiem novos investimentos e/ou
cancelem ou atrasem projetos em andamento, a demanda pelos servios da Companhia sofrer
uma reduo, o que poder ter um efeito adverso relevante nas suas operaes e situao
financeira. Os resultados da Companhia foram afetados em anos anteriores por cancelamentos e
atrasos e podero ser novamente prejudicados de forma significativa e imprevisvel caso tais
cancelamentos e/ou atrasos voltem a ocorrer, o que poder afetar adversamente suas operaes
e situao financeira.

g.

aos setores da economia nos quais o emissor atue.

A demanda por servios da Companhia est relacionada ao volume de investimentos


pblicos e privados realizados nos setores de engenharia, construo e infraestrutura.
De forma geral, grandes projetos de engenharia e infraestrutura conduzidos no Brasil contam,
em maior ou menor grau, com a participao do setor pblico, seja atravs de investimentos ou
de financiamentos.
Segundo dados do BNDES, os investimentos no Brasil devem atingir R$ 1,5 trilho no perodo de
2015-2018, dos quais R$ 598 bilhes em infraestrutura - setor que apresentar maior crescimento
em relao ao perodo de 2010-2013, impulsionado pelo Programa de Investimentos em
Logstica, lanado em 2012 pelo governo federal, que prev investimentos de R$ 187 bilhes em
rodovias, ferrovias e portos. Entretanto, h grande incerteza em relao ao prazo de sua

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Verso : 22

4.1 - Descrio dos fatores de risco


realizao, que depende de melhor planejamento e do equacionamento do modelo de concesso
e do seu financiamento.
Historicamente, a realizao de investimentos pblicos no Brasil influenciada por fatores
macroeconmicos, polticos e legais, os quais fogem inteiramente ao controle da administrao
da Companhia. Tais fatores podem, inclusive, determinar a suspenso ou o cancelamento de
projetos que dependam do setor pblico, o que poder afetar de forma relevante as operaes
dos clientes e, consequentemente, a demanda pelos servios da Companhia. Caso no sejam
confirmadas as expectativas acerca dos investimentos pblicos a serem realizados nos prximos
anos, especialmente nos setores construo e infraestrutura, as operaes dos clientes (e,
consequentemente, as operaes e resultados da Companhia) podero ser afetadas
adversamente.

h.

regulao dos setores nos quais o emissor atue.

Custos relacionados a leis e regulamentos de segurana no trabalho e aqueles


relativos a profissionais terceirizados. Tais custos podem ser relevantes e impactar
adversamente os resultados da Companhia.
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia possua 2.076 empregados (para maiores
informaes, vide item 14 dete Formulrio de Referncia). A Companhia atua em um segmento
que envolve riscos para os empregados e para os empregados de terceiros, inclusive risco de
vida.
Nos termos da legislao vigente, a Companhia obrigada a oferecer equipamentos de proteo
individual aos empregados diretos e terceirizados alocados nas suas instalaes e a fiscalizar a
utilizao dos equipamentos de proteo individual por todos empregados, sob pena de ser
responsabilizada por eventuais acidentes de trabalho. Caso haja falhas no fornecimento de
equipamentos de proteo individual ou na fiscalizao da utilizao desses equipamentos por
todos os empregados ou, ainda, caso as empresas terceirizadas no tenham o mesmo nvel de
preocupao que a Companhia com a segurana dos empregados, a Companhia pode ser
considerada responsvel pela ocorrncia de acidentes de trabalho nas suas instalaes, o que,
alm de diminuir a fora de trabalho disponvel, pode sujeitar a Companhia ao pagamento de
penses e altas multas e indenizaes aos colaboradores afetados.
Mudanas introduzidas na regulamentao acerca de procedimentos de segurana no trabalho
podem impor obrigaes adicionais e representar um aumento dos custos decorrentes de
investimentos em equipamentos e prticas de segurana do trabalho. A Companhia no tem
como garantir que as mudanas introduzidas na legislao aplicvel no sero relevantes. Por
exemplo, alteraes que imponham a reduo da jornada de trabalho por motivos de segurana
de trabalho podem acarretar uma reduo na produtividade dos seus colaboradores diretos e
terceirizados. Essas alteraes podem obrigar a Companhia a contratar mais colaboradores e a
adotar regras exigindo componentes adicionais de segurana, o que pode aumentar os custos
com mo de obra e equipamentos, afetando negativamente os custos operacionais e os
resultados financeiros da Companhia.
Adicionalmente, a Companhia pode ter que recorrer a profissionais e empresas terceirizados em
perodos de rpido crescimento da demanda pelos servios. Por conta da utilizao de
trabalhadores terceirizados, de acordo com a legislao trabalhista, a Companhia pode ser
considerada como responsvel subsidiria pelas obrigaes trabalhistas e previdencirias
referentes aos colaboradores terceirizados ou ser considerada pela justia do trabalho como
empregadora direta dos colaboradores terceirizados. Alm disso, a edio de regras mais rgidas
relativas terceirizao ou que imponham mais responsabilidades ao beneficirio dos servios
poder acarretar um aumento nos custos com mo de obra, impactando negativamente a
situao financeira da Companhia.

As especificaes tcnicas e a utilizao de equipamentos, bem como a forma de


prestao dos servios, podem ser alterados de forma relevante em funo da

PGINA: 31 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

4.1 - Descrio dos fatores de risco


ocorrncia de mudanas climticas drsticas. Caso a Companhia no seja capaz de se
adaptar satisfatoriamente a tais alteraes, seu resultado operacional e condio
financeira podero ser adversamente afetados. Adicionalmente, a Companhia est
sujeita a diversas leis e regulamentos ambientais que podem se tornar mais rgidos
no futuro, inclusive como resposta ocorrncia de mudanas climticas drsticas, e
resultar em maiores obrigaes e maiores investimentos de capital.
A ocorrncia de mudanas relevantes no clima, incluindo inundaes e eroses causadas pelo
aumento das chuvas, pode demandar a modificao das especificaes tcnicas dos projetos e
equipamentos, a utilizao de insumos adicionais e a introduo de novas prticas na prestao
dos servios. Adicionalmente, condies climticas adversas interferem no cronograma de
execuo dos projetos de clientes em geral, o que pode levar ao adiamento de projetos e impactar
negativamente os nveis de demanda. Caso a Companhia no seja capaz de se adaptar de forma
satisfatria a eventuais mudanas climticas, mantendo o nvel de qualidade dos equipamentos
e servios face a condies naturais diferentes das existentes quando da elaborao de cada
projeto ou da contratao, possvel que ocorra a perda de participao de mercado para os
concorrentes e o resultado operacional e condio financeira restem adversamente afetados.
As operaes esto sujeitas a extensa legislao federal, estadual e municipal relativa proteo
do meio ambiente, que abrange, inclusive, os normativos introduzidos no sistema legal em funo
de acordos e tratados internacionais de que o Brasil ou venha a ser signatrio. A ocorrncia ou
a percepo quanto a mudanas climticas em mbito nacional e internacional pode levar edio
de normas ambientais mais rigorosas.
O cumprimento da legislao ambiental no Brasil fiscalizado por rgos e agncias
governamentais, que podem impor sanes administrativas por eventual inobservncia dessas
normas. Tais sanes podem incluir, entre outras, a imposio de multas no valor de R$50,00 a
R$50.000.000,00, a revogao de licenas e at mesmo a suspenso temporria ou definitiva das
atividades. A aprovao de leis e regulamentos de meio ambiente mais rigorosos podem forar a
Companhia a destinar maiores investimentos de capital neste campo e, em consequncia, alterar
a destinao de recursos de investimentos j planejados. Tais alteraes poderiam ter efeito
adverso relevante sobre as condies financeiras e sobre os resultados. Alm disso, a
inobservncia da legislao relativa proteo do meio ambiente, como por exemplo, no caso de
ausncia de licenas ambientais que sejam exigidas para os empreendimentos e atividades, e a
disposio irregular dos resduos das atividades de pintura e reparao de equipamentos, podem
implicar a imposio de sanes penais, sem prejuzo das sanes administrativas e da obrigao
civil de reparao dos danos que eventualmente tenham sido causados. As sanes no mbito
penal podem incluir, entre outras, a priso dos responsveis, bem como a perda ou restrio de
incentivos fiscais e o cancelamento e a suspenso de linhas de financiamento de estabelecimentos
oficiais de crdito, assim como a proibio de contratar com o poder pblico, o que pode ter
impacto negativo nas receitas ou, ainda, inviabilizar as captaes de recursos junto ao mercado
financeiro. As exigncias ambientais adicionais que venham a ser impostas no futuro em razo
de alteraes na legislao ambiental ou no impacto ambiental das atividades da Companhia,
assim como a incapacidade de obter as licenas ambientais necessrias, podem exigir que a
Companhia incorra em custos adicionais significativos e podem acarretar um efeito adverso
relevante nos negcios, situao financeira, resultados operacionais e valor de mercado das aes
da Companhia.

i.

aos pases estrangeiros nos quais o emissor atue.

No aplicvel. A Companhia no possui atividades relevantes em pases estrangeiros.

PGINA: 32 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

4.2 - Comentrios sobre expectativas de alteraes na exposio aos fatores de risco


4.2
Em relao a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes,
comentar sobre eventuais expectativas de reduo ou aumento na exposio do
emissor a tais riscos
A Companhia tem como prtica a anlise constante dos riscos aos quais est exposta e que
possam afetar seus negcios, situao financeira e os resultados de suas operaes de forma
adversa. A Companhia est constantemente monitorando mudanas no cenrio macroeconmico
e setorial que possam influenciar suas atividades por meio do acompanhamento dos principais
indicadores de desempenho.
Em 2014, as incertezas na economia e na poltica impactaram os mercados onde a Companhia
atua e muitos de seus clientes reduziram investimentos, suspenderam projetos e diminuram o
ritmo de obras. Esse comportamento do mercado impactou diretamente o desempenho da
Companhia, o que se refletiu em maior ociosidade dos seus equipamentos e forou uma reviso
nos seus planos de investimento e expanso. Com isso, a Companhia ajustou os investimentos
anunciados no incio do ano de 2014 para a nova realidade do mercado e focou seus esforos em
eficincia operacional. Caso essas perspectivas se mantenham em 2015, as operaes da
Companhia podero continuar a serem afetadas.
Para maiores informaes sobre os riscos de mercado a que a Companhia est exposta, vide item
5 deste Formulrio de Referncia.

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Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes


4.3

Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

A Companhia parte em processos judiciais e administrativos nas reas cvel, fiscal,


previdenciria, trabalhista e ambiental, conforme descrito abaixo. Suas provises para
contingncias esto registradas nas demonstraes financeiras pelo valor total das perdas
consideradas provveis. Em 31 de dezembro de 2014, o valor total dos processos envolvendo
contingncias passivas era de R$ 93,9 milhes, e o valor total envolvido nos processos com perda
provvel, segundo avaliao da Companhia e de seus assessores legais, era de R$ 12,6 milhes,
conforme indicado abaixo:
Contingncias

Cveis
Perdas Provveis
Perdas Possveis
Perda Remota

Exerccio social encerrado em


31 de dezembro de
2012
2013
2014
(em R$ mil)
444
596
11

467
4.812
11

787
5.191
13

Fiscais e Previdencirias
Perdas Provveis
Perdas Possveis
Perda Remota

7.013
13.218
17.029

6.518
26.442
17.878

7.815
31.559
24.692

Trabalhistas
Perdas Provveis
Perdas Possveis
Perda Remota

2.462
6.791
808

3.588
10.944
3.303

3.978
15.232
4.655

Outros
Perdas Provveis
Perdas Possveis
Perda Remota

5.000
-

Provises

9.919

10.573

12.580

11.853

10.053

10.422

Depsitos judiciais

A Companhia acredita que as provises para contingncias judiciais e administrativas so


suficientes para atender as perdas provveis. Os principais processos do qual a Companhia figura
como r esto descritos abaixo.

Processos Cveis
A Companhia r em 21 aes cveis referentes a processos de responsabilidade civil e
indenizaes, relativas, sobretudo, a rescises contratuais e indenizaes, cujo valor total em
discusso era de R$ 6 milhes em 31 de dezembro de 2014. Com o amparo de seus consultores
jurdicos externos, foi constituda proviso para as perdas consideradas provveis em montante
equivalente a R$ 0,8 milho em 31 de dezembro de 2014.

Processos Fiscais e Previdencirios


Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia litigava no polo passivo em 105 aes tributrias,
cujo valor total era de R$ 64 milhes. Desse total, R$ 7,8 milhes (relativos a perdas consideras
provveis) encontravam-se provisionados, e o valor da proviso lquida de depsitos judiciais e
recursais era de R$ 2,8 milhes. Segue, abaixo, resumo estruturado das principais aes fiscais
e previdencirias das quais a Companhia parte:

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Verso : 22

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes


Processo n 0533217-32.2005.4.02.5101
Juzo

Justia Federal

Instncia

1 instncia

Data de instaurao

21/3/2006

Partes no processo

Mills Formas e Escoramento Ltda. (sucedida pela Companhia) e


Unio Federal

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 2.012 mil em 31/12/2014

Principais fatos

Objeto: Trata-se de Execuo Fiscal ajuizada a fim de exigir o


pagamento dos crditos consignados. Glosa de despesas
incorridas pela Mills Formas (antiga Aluma), computadas em
razo dos contratos firmados com diversos clientes, segundo os
quais a Aluma ficaria responsvel pela execuo dos servios que,
doravante, seriam executados pelos funcionrios da MBES.
ltimo Andamento em 07.06.2013: Tendo em vista que a
presente execuo encontra-se garantida atravs de Carta de
Fiana, suspenda-se o prosseguimento do feito at o trnsito em
julgado dos Embargos que se encontram no Tribunal Regional
Federal da - 3 Vara de Execues Fiscais - RJ
para
processamento e julgamento de recurso (art. 32, pargrafo 2o,
da Lei 6.830/80).
OBS.: Embargos Execuo n. 0529682-27.2007.4.02.5101

Chance de perda

Possvel

Impacto em caso de perda

Valor provisionado

Caso haja uma deciso desfavorvel, a Companhia dever


recolher os crditos fiscais objetos dos processos administrativos
em discusso, no valor atualizado de R$ R$ 2.012 mil (at
31/12/2014). Por se tratar de um fato isolado, que no reflete
uma prtica habitual da Companhia, a Companhia no acredita
que uma deciso desfavorvel causaria um efeito material
adverso sobre a sua situao financeira ou sobre os seus
resultados operacionais.
-

Processo n 0505089-94.2008.4.02.5101
Juzo

Justia Federal

Instncia

1 Instncia

Data de instaurao

07/6/2006

Partes no processo

Mills do Brasil Estruturas e Servios Ltda. (sucedida pela


Companhia) e Unio Federal

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 2.309 mil em 31/12/2014

Principais fatos

Objeto: Execuo Fiscal ajuizada para exigir dbitos de Imposto


de Renda de Pessoa Jurdica (IRPJ) referentes ao Processo
Administrativo n. 13708000745/2003-12, no qual parte
considervel do crdito lanado refere-se ao Imposto sobre Luco
Lquido (ILL), julgado inconstitucional pelo Supremo Tribunal
Federal. Ademais, a integralidade do crdito exigido passvel de
cancelamento por conta da compensao com o prejuzo fiscal
acumulado no exerccio fiscalizado. OBS.: Vinculada Ao
Anulatria n. 0011682-70.2006.4.02.5101.
ltimo Andamento em 30.04.2014: Suspendo o curso da presente
execuo fiscal at o julgamento definitivo da Ao Anulatria de
n 0011682-70.2006.4.02.5101, com fundamento no poder geral
de cautela, a fim de evitar possveis transtornos processuais caso
o crdito exequendo seja satisfeito e a executada, por outro lado,
obtenha xito nos autos da referida ao.

Chance de perda

Possvel

Impacto em caso de perda

Caso a ao venha a ser julgada improcedente, a Companhia


dever recolher os crditos fiscais em discusso, no valor

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Verso : 22

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes


atualizado de R$ 2.309 mil (at 31/12/2014). Por se tratar de um
fato isolado, que no reflete uma prtica habitual da Companhia,
a Companhia no acredita que uma deciso desfavorvel causaria
um efeito material adverso sobre a sua situao financeira ou
sobre os seus resultados operacionais.
Valor provisionado

Processo n 12267.000047/2007-14
Juzo

Receita Federal

Instncia

1 Instncia Administrativa

Data de instaurao

23/5/2005

Partes no processo

Mills do Brasil Estruturas e Servios Ltda. (sucedida pela


Companhia) e INSS

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 2.470 mil em 31/12/2014

Principais fatos

Trata-se de auto de infrao visando ao recolhimento de valores


supostamente no recolhidos a ttulo da contribuio destinada
ao SAT. Em sua defesa, a Companhia alegou que os valores
foram depositados nos autos do processo n. 99.0012818-4 j
tendo sido inclusive convertidos em renda da Fazenda Nacional.
A Companhia alegou, ainda, que o lanamento fiscal
desconsiderou recolhimentos efetuados pela Companhia.
ltimo Andamento em 19.02.2015: Autos remetidos diviso de
fiscalizao.

Chance de perda

Possvel

Impacto em caso de perda

A Companhia dever recolher o crdito fiscal em discusso, no


valor atualizado de R$ 2.470 mil em 31/12/2014, caso no
obtenha xito na comprovao de que o mesmo se encontra
depositado judicialmente. Por se tratar de um fato isolado, que
no reflete uma prtica habitual da Companhia, a Companhia no
acredita que uma deciso desfavorvel causaria um efeito
material adverso sobre a sua situao financeira ou sobre os seus
resultados operacionais.

Valor provisionado

Processo n 0026197-47.2005.4.02.5101
Juzo

Justia Federal

Instncia

2 Instncia

Data de instaurao

21/9/2005

Partes no processo

Mills do Brasil Estruturas e Servios Ltda. (sucedida pela


Companhia) e INSS

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 1.967 mil em 31/12/2014

Principais fatos

Objeto: Trata-se de Ao Ordinria visando a extino do crdito


fiscal (Contribuio Salrio-Educao) na medida em que os seus
respectivos valores foram depositados nos autos da Medida
Cautelar n. 97.0010128-2
ltimo Andamento em 19.12.2014: autos conclusos para
apreciao e deciso do desembargador.

Chance de perda

Possvel

Impacto em caso de perda

A Companhia dever recolher o crdito fiscal, no valor atualizado


de R$ 1.967 mil em 31/12/2014. A Companhia j recolhe o
salrio-educao regularmente. Tendo em vista o valor envolvido
na demanda, a Companhia no acredita que uma deciso
desfavorvel acarretar um efeito material adverso na sua
condio financeira ou resultados operacionais.

Valor provisionado

Processo n E-04/062000/2011

PGINA: 36 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes


Juzo

Secretaria de Fazenda do Estado do Rio de Janeiro


(Esfera Administrativa Estadual)

Instncia

1 Instncia (administrativa)

Data de instaurao

31/01/2011

Partes no processo

Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. e Secretaria de


Fazenda do Estado do Rio de Janeiro

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 2.574 mil em 31/12/2014

Principais fatos

Objeto: Trata-se de Auto de Infrao lavrado para exigir o ICMS


e multa em decorrncia da realizao operaes de transferncia
de mercadorias com a Construtora Norberto Odebrecht S/A. sem
o recolhimento do imposto devido. Argumenta o Fisco Estadual
que a referida sociedade no seria "Trading Company", razo pela
qual o ICMS seria devido sobre as operaes de venda da Mills.
OBS.: Recurso Voluntrio n. 57.768 - 3 Cmara.
ltimo Andamento em 08.04.2014: Protocolo Recurso Voluntrio
perante o Conselho de Contribuintes do Estado do Rio de Janeiro.

Chance de perda

Possvel

Impacto em caso de perda

A Companhia dever recolher o crdito no valor atualizado em


31/12/2014 em R$ 2.574 mil. Tendo em vista o valor envolvido
na demanda, a Companhia no acredita que uma deciso
desfavorvel acarretar um efeito material adverso na sua
condio financeira ou resultados operacionais.

Valor provisionado

Processo n 12259.000998/2008-65
Juzo

Instncia Administrativa

Instncia

Instncia Administrativa

Data de instaurao

23/05/2005

Partes no processo

Instituto Nacional da Previdncia Social - INSS

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 5.707 mil em 31/12/2014

Principais fatos

Lanamento realizado para resguardar a decadncia do direito de


a Fazenda Pblica lanar os dbitos. Processo sobrestado at final
deciso a ser proferida na ao 99.0062493-9.

Chance de perda

Possvel

Impacto em caso de perda

A Companhia dever recolher o crdito no valor de R$ 5.707 mil


(atualizado at 31.12.2014). Tendo em vista o valor envolvido na
demanda, a Companhia no acredita que uma deciso
desfavorvel acarretar um efeito material adverso na sua
condio financeira ou resultados operacionais. Ingressamos com
impugnao para requerer a excluso da incidncia da multa de
mora, tendo em vista que o crdito tributrio constitudo
encontra-se, reconhecidamente, com sua exigibilidade suspensa.
ltimo Andamento em 30.04.2014: Protocolado Recurso
Voluntrio por Mills. Remessa dos Autos ao Conselho
Administrativo de Recursos Fiscais.

Valor provisionado

Processo n 4019432-32.2013.8.26.0405
Juzo

2 Vara de Fazenda Pblica da Comarca de Osasco do Tribunal


de Justia de So Paulo.

Instncia

1 instncia

Data de instaurao

31/10/2013

Partes no processo

Secretaria de Fazenda do Estado de So Paulo

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 2.550 mil em 31/12/2014

Principais fatos

Trata-se de Ao Ordinria para cancelar a cobrana do dbito


consubstanciado no Auto de Infrao n. 4.017.635, haja vista a
ilegalidade da exigncia do ICMS sobre os contratos de locao.

Chance de perda

Remota

Impacto em caso de perda

A Companhia dever recolher o crdito no valor de R$ 2.550 mil


(atualizado at 31.12.2014). Tendo em vista o valor envolvido na

PGINA: 37 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes


demanda, a Companhia no acredita que uma deciso
desfavorvel acarretar um efeito material adverso na sua
condio financeira ou resultados operacionais. Ingressamos com
impugnao para requerer a excluso da incidncia da multa de
mora, tendo em vista que o crdito tributrio constitudo
encontra-se, reconhecidamente, com sua exigibilidade suspensa.
ltimo Andamento em 04.02.2015: Proferido despacho: O feito
j foi saneado sendo determinada a realizao de percia tcnica,
face o ponto controvertido com relao natureza da operao
mercantil. No mais, ante o depsito referente aos honorrios
provisrios e os quesitos apresentados, intime-se a perita indicada
fl. 415 para que inicie os trabalhos.
Valor provisionado

Auto de Infrao n 1.396/2014


Juzo

Secretaria de Estado de Tributao do Rio Grande do Norte

Instncia

2 Instncia Administrativa

Data de instaurao

19/09/2014

Partes no processo

Secretaria de Estado de Tributao do Rio Grande do Norte

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 1.866 mil em 31/12/2014

Principais fatos

Trata-se de Impugnao Total a fim de anular o Auto de Infrao


lavrado para exigir o recolhimento do ICMS supostamente
incidente nas entradas de mercadorias no Estado do Rio Grande
do Norte em diversas operaes interestaduais realizadas pela
Impugnante no perodo compreendido entre setembro de 2013 a
maro de 2014.

Chance de perda

Remota

Impacto em caso de perda

A Companhia dever recolher o crdito no valor de R$ 1.866 mil


(atualizado em 31/12/2014).
.
ltimo Andamento em 16.12.2014: "(...) Pelo acima exposto e
por mais que do processo consta, julgo PROCEDENTE EM PARTE
o Auto de infrao lavrado contra Mills Estruturas e Servios de
Engenharia S.A., para impor autuada a penalidade prevista no
artigo 340, inciso I, alnea "c", c/c artigo 133 do RICMS, aprovado
pelo Decreto 13.640/97, no valor de R$ 465,53, sem prejuzo do
ICMS devido, de igual valor, totalizando o montante de R$
931,06. Por imperativo legal, recorro da presente deciso ao E.
CRF, ao tempo em que remeto os autos 1 Unidade Regional
de Tributao (URT), para cincia das partes e adoo das demais
providncias legais cabveis."
OBS.: Aps o recolhimento do saldo remanescente do Auto de
Infrao, o processo administrativo foi remetido ao Conselho de
Recursos Fiscais para julgamento do Recurso de Ofcio.

Valor provisionado

Processo n 2009.01.1.057971-6
Juzo

7 Vara da Fazenda Pblica do Distrito Federal

Instncia

2 instancia

Data de instaurao

05/05/2009

Partes no processo

Distrito Federal X Mills do Brasil

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 2.003 mil em 31/12/2014

Principais fatos

Trata-se de Embargos Execuo opostos pelo Distrito Federal,


atravs do qual pretende afastar a condenao que lhe recaiu
(repetio do indbito ISS sobre locao). Na sentena houve a
declarao de inexigibilidade do titulo judicial, sendo necessria a
liquidao de sentena.

Chance de perda

Remota

Impacto em caso de perda

A Companhia dever proceder com a liquidao de sentena nos


autos principais, n 2001.01.1.081292-9. No haver condenao
de pagamento do imposto, uma vez que se trata de Embargos
Execuo de titulo judicial por meio do qual a Companhia obteve

PGINA: 38 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes


o direito de receber de volta o ISS recolhido no exerccio da
atividade de locao de bens mveis.
Em caso de manuteno da sentena em seus moldes atuais,
haver necessidade de pagamento da condenao em honorrios
advocatcios em favor do Distrito Federal no importe de R$
1.000,00.
Valor provisionado

Processo n 2004.51.01.004267-5
Juzo

12 Vara Federal do Rio de Janeiro

Instncia

Segunda Instncia (Sobrestados)

Data de instaurao

11/04/2004

Partes no processo

Impetrante: MILLS - ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA


LTDA., sucessora por incorporao de JAH INDSTRIA E
COMRCIO.
Impetrados: Delegado da Delegacia da Receita Federal de
Administrao Tributria (DERAT) e Delegado da Delegacia da
Receita Federal de Fiscalizao (DEFIC).

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 3.122 mil em 31/12/2014

Principais fatos

Trata-se de Mandado de Segurana objetivando afastar a


majorao da alquota da COFINS institudas, respectivamente,
pelas Leis n. 10.637/02 e 10.833/03, sob o fundamento de
ofensa a diversos dispositivos constitucionais.

Chance de perda

Possvel

Impacto em caso de perda

A Companhia no precisar recolher o crdito tributrio de R$


3.122 mil, atualizado em 31/12/2014, tendo em vista que o
valor envolvido na demanda foi depositado judicialmente, at
setembro de 2005.
Ao distribuda em 11.03.2004. Deciso de 1 instncia
favorvel. Deciso de 2 instncia desfavorvel. Em 07.01.2010,
foi interposto Recurso Extraordinrio (RE) contra deciso do
Tribunal Regional Federal da 2 Regio (TRF da 2 Regio). Em
28.02.2012, foi proferida deciso pelo TRF da 2 Regio, a qual
reconheceu a existncia de repercusso geral sobre o tema
discutido na presente ao, e sobrestou os autos at o
julgamento do RE n. 570.122. Aguarda-se deciso final do
paradigma.

Valor provisionado

R$ 3.122 mil

Processos Trabalhistas
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia litigava no polo passivo em 359 processos trabalhistas,
cujo valor total era de R$ 24 milhes. Desse total, R$ 4 milhes (correspondente ao valor em
discusso com perda provvel) encontravam-se provisionados, e o valor da proviso lquida de
depsitos judiciais e recursais era de R$ 2 milhes.
As principais aes trabalhistas propostas contra a Companhia envolvem as seguintes matrias:
(i) indenizao por dano moral e material; (ii) adicional de periculosidade, de insalubridade, de
transferncia e noturno; (iii) intervalo para refeio e descanso; (iv) equiparao salarial; (v)
acidentes de trabalho; (vi) reintegrao por doena profissional; (vii) reconhecimento de vnculo
empregatcio; e (viii) responsabilidade subsidiria ou solidria caracterizada entre a Companhia e
prestadores de servios relativa aos profissionais terceirizados por eles empregados. Segue,
abaixo, um resumo estruturado das principais aes trabalhistas de que a Companhia parte:

Processo n 01106.2005.134.05.00.1
Juzo
Instncia
Data de instaurao
Partes no processo

4 Vara do Trabalho de Camaari/BA


1 Instncia
24/10/2005
Autor: Ministrio Pblico do Trabalho
Reclamada: Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A.

PGINA: 39 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes


Valores, bens ou direitos
envolvidos
Principais fatos

Chance de perda
Impacto em caso de perda

Valor provisionado

R$ 491 mil em 31/12/2014


Trata-se de ao civil pblica movida pelo Ministrio Pblico do
Trabalho sob a alegao de que a Companhia no cumpriu a
obrigao de admitir em seu quadro de empregados pessoas
portadoras de deficincia, consoante o percentual progressivo
legal.
No mbito dessa ao, o Ministrio Pblico do Trabalho requereu a
antecipao de tutela para que a Companhia seja compelida a
contratar portadores de deficincias, no percentual fixado em lei,
sob pena de multa, alm de buscar sua condenao por suposto
dano moral difuso.
A Companhia alegou o fato de que as principais atividades por ela
desenvolvidas requerem a contratao de profissionais que
exeram funes que exigem um alto nvel de esforo fsico,
incluindo montadores de andaimes, pintores, jatistas e isoladores.
Portanto, so atividades realizadas em condies especficas, o
que, de certa forma, inviabiliza a contratao de pessoas
portadoras de deficincia, uma vez que o desempenho de tais
atividades certamente exporia tais pessoas a um risco de acidente
significativamente superior.
ltimo Andamento em 20.05.2014 Manifestao sobre embargos
de declarao opostos pelo Ministrio Pblico do Trabalho.
Possvel
Em caso de perda, a Companhia dever pagar o valor em discusso
e precisar ampliar seu nmero de funcionrios portadores de
deficincia, sob pena de multa. Segundo o consultor jurdico
externo, o valor estimado para a condenao seria de R$ 491 mil.
-

Processo n 0120300-11.2009.5.19.0005
Juzo

5 Vara do Trabalho de Macei/AL

Instncia

1 Instncia

Data de instaurao

05/09/2009

Partes no processo

Reclamante: C.F.
Reclamada: Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A.

Valores, bens ou direitos


envolvidos

R$ 506 mil em 31/12/2014

Principais fatos

Trata-se de ao trabalhista movida por ex-funcionrio a fim de


obter indenizao por danos morais e materiais em face de doena
ocupacional, horas extras, domingos e feriados e reflexos,
parcelas rescisrias e multa do art. 467, diferenas de salrio.
ltimo Andamento em 13/01/2015: O processo est em fase de
realizao de percia mdica.

Chance de perda

Possvel

Impacto em caso de perda

A Companhia dever pagar o valor a favor do ex-funcionrio cujas


estimativas
de
seus
assessores
jurdicos
totalizam
aproximadamente em R$ 506 mil em 31/12/2014. Tendo em vista
o valor envolvido na demanda, a Companhia no acredita que uma
deciso desfavorvel acarretar um efeito material adverso na sua
condio financeira ou resultados operacionais.

Valor provisionado

Processo n 0001793-43.2013.5.05.0134
Juzo
4a. Vara do Trabalho de Camaari-BA
Instncia
1a. Instncia
Data de instaurao
22/08/2013
Partes no processo
Autor: N. N. S Jr.
Ru: Mills estruturas e Serv. de Eng. S/A
Valores, bens ou direitos
R$ 1.110 mil em 31/12/2014
envolvidos
Principais fatos
Ao envolvendo Horas extras, danos morais, reajustes salariais
decorrentes de norma coletiva, auxlio alimentao, auxlio
combustvel, diferenas de PLR (Participao nos Lucros e
Resultados), retificao de carteira de trabalho, multas normativas.

PGINA: 40 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

Chance de perda
Impacto em caso de perda

Valor provisionado

Defesa apresentada. Sentena condenou a Mills ao pagamento de


horas extras, diferena de PLR de 2012, reajustes salariais
decorrentes da conveno coletiva de trabalho de janeiro a abril de
2012 e multas normativas. Interposto Recurso Ordinrio pela Mills.
Possvel
A Companhia dever pagar o valor em favor do ex-funcionrio cujas
estimativas
de
seus
assessores
jurdicos
totalizam
aproximadamente em R$ 1.110 mil (em 31/12/2014).
ltimo andamento: Em 11/06/2014: A Mills interps Recurso
Ordinrio. Aguardando julgamento do recurso.
-

Processo n 0020691-64.2013.5.04.0124
Juzo
4a. Vara do Trabalho de Rio Grande RS
Instncia
2a. Instncia
Data de instaurao
21/11/2013
Partes no processo
Autor: STMMMERG.
Ru: Mills estruturas e Serv. de Eng. S/A
Valores, bens ou direitos
R$ 864 mil em 31/12/2014
envolvidos
Principais fatos
Ao envolvendo Adicional de insalubridade e reflexos para os
montadores de andaimes - SINDICATO. Defesa apresentada.
Sentena publicada extinguindo o processo sem julgamento do
mrito devendo cada trabalhador ajuizar demanda individual.
Acrdo publicado mantendo a sentena que extinguiu a ao sem
julgamento do mrito, confirmando a sentena no sentido de que
cada grupo de montadores dever ingressar com uma ao prpria
buscando tais vantagens j que na demanda movida pelo Sindicato
no se tem como averiguar as condies de trabalho de todos eles.
Chance de perda
Remota
Impacto em caso de perda
A Companhia dever pagar o valor em favor do ex-funcionrio cujas
estimativas
de
seus
assessores
jurdicos
totalizam
aproximadamente em R$ 864 mil (em 31/12/2014).
ltimo andamento: Em 05/03/2015 apresentadas as contrarrazes
ao recurso de revista do Sindicato Autor. Aguardando julgamento
do recurso.
Valor provisionado
Processo n 00114.2008.131.05.00-4
Juzo
1a. Vara do Trabalho de Camaari-BA
Instncia
3a. Instncia
Data de instaurao
15/01/2008
Partes no processo
Autor: V. R. S.
Ru: Mills estruturas e Serv. de Eng. S/A
Valores, bens ou direitos
R$ 514 mil em 31/12/2014
envolvidos
Principais fatos
Ao envolvendo Indenizao por danos materiais e morais em
razo de acidente de trabalho/doena ocupacional (leso coluna
lombar). Defesa negando os fatos. Publicada reconhecendo o
direito indenizao por danos morais e materiais a ttulo de danos
morais. A Mills interps Recurso Ordinrio. Acrdo deu provimento
parcial ao recurso ordinrio para excluir a condenao em danos
materiais. Recurso de Revista interposto pela Mills. Despacho
negando seguimento aos recursos de revista interpostos pelo
Reclamante e pela Reclamada.
Chance de perda
Provvel
Impacto em caso de perda
A Companhia dever pagar o valor em favor do ex-funcionrio cujas
estimativas
de
seus
assessores
jurdicos
totalizam
aproximadamente em R$ 514 mil (em 31/12/2014).
ltimo andamento: Em 10/12/2013 a Mills apresentou
contrarrazes ao Recurso de Revista e Contra Minuta ao Agravo de
Instrumento. O processo est no Tribunal Superior do Trabalho
para julgamento do recurso.
Valor provisionado
R$ 514 mil
Processo n 0001836-27.2013.5.03.0007
Juzo
7a. Vara do Trabalho de Belo Horizonte
Instncia
1a. Instncia

PGINA: 41 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes


Data de instaurao
Partes no processo
Valores, bens ou direitos
envolvidos
Principais fatos

Chance de perda
Impacto em caso de perda

Valor provisionado

04/09/2013
Autor: R. F. E.
Ru: Mills estruturas e Serv. de Eng. S/A
R$ 600 mil em 31/12/2014
Ao envolvendo acidente de trabalho com pedido de reintegrao
ao trabalho com pedido de danos morais e estticos alm de
penso.
Possvel
A Companhia dever pagar o valor a favor do ex-funcionrio cujas
estimativas
de
seus
assessores
jurdicos
totalizam
aproximadamente em R$ 600 mil (em 31/12/2014).
ltimo andamento: Em 04/03/2015 - Conclusos para despacho uma
vez que as partes manifestaram-se sobre os esclarecimentos do
perito.
O processo envolve os pedidos:
- nulidade da resciso contratual e pagamento dos salrios e
demais
vantagens at que o autor restabelea a sua capacidade
laborativa;
- indenizao por danos morais no valor de R$ 300.000,00;
- indenizao por danos estticos no valor de R$ 300.000,00;
penso vitalcia at os 75 anos, considerando-se a remunerao
mensal, de uma s vez, com constituio de capital para esse fim.
Alega o autor ter sofrido acidente - fato incontroverso -, do qual
teria resultado leso permanente. A defesa registra que o autor
afastou-se pelo INSS e retornou aps a alta. Posteriormente, de
forma espontnea, decidiu submeter-se a uma cirurgia no joelho,
que nenhuma relao teria com o acidente, que atingira o
tornozelo. Realizada a prova pericial, o perito constatou inexistir
sequela do acidente, estando o autor apto. Ademais, ressaltou
que o problema no joelho seria degenerativo, desvinculado do
trabalho. O processo est em fase de percia, aguardando
esclarecimentos, havendo audincia de instruo agenda.
-

Processo n 00000801420115020384
Juzo
4 Vara do Trabalho de Osasco
Instncia
Superior
Data de instaurao
19/01/2011
Partes no processo
Autor: Esplio de A. V. F.
Ru: Mills Estruturas e Serv. de Eng. S/A
Valores, bens ou direitos
R$ 1.884 mil em 31/12/2014
envolvidos
Principais fatos
Ao envolvendo pedido de indenizao por danos materiais e
morais por morte do trabalhador em acidente de percurso. A ao
foi julgada improcedente em 1 instncia, mas a deciso foi revista
e modificada pelo Tribunal Regional, que condenou a Mills no
pagamento de uma indenizao por danos morais mais penso
mensal vitalcia para a viva. Mills apresentou Recurso ao Tribunal
Superior, e ainda se aguarda por deciso definitiva.
Chance de perda
Possvel
Impacto em caso de perda
De acordo com seus assessores jurdicos, se mantida a deciso do
Tribunal Regional do Trabalho-SP, a Companhia dever pagar ao
esplio do ex-funcionrio o valor estimado de R$ 1.884 mil.
ltimo andamento: Em 25/02/2015 o Agravo de Instrumento em
Recurso de Revista da Mills foi autuado no Tribunal Superior do
Trabalho, e, em 09/03/2015, remetido Procuradoria Geral do
Trabalho para emisso de parecer.
Valor provisionado
Processo n 00104452720145150137
Juzo
3 Vara do Trabalho de Piracicaba
Instncia
1a. Instncia
Data de instaurao
28/02/2014
Partes no processo
Autor: V. S. D.
Ru: Mills estruturas e Serv. de Eng. S/A

PGINA: 42 de 343

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Verso : 22

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes


Valores, bens ou direitos
envolvidos
Principais fatos

Chance de perda
Impacto em caso de perda

Valor provisionado

R$ 1.108 mil em 31/12/2014


Ao envolvendo pedido de indenizao por danos morais e penso
mensal por acidente do trabalho com morte. Houve audincia inicial
em 26/05/2014 e o feito foi adiado "sine-die". Em 17/07/2014 foi
juntado aos autos laudo do IPT. Aguarda-se designao de
audincia para prosseguimento.
Possvel
De acordo com seus assessores jurdicos, se julgada procedente a
ao, a Companhia dever pagar ao esplio do ex-funcionrio o
valor estimado de R$ 1.108 mil (em 31/12/2014).
ltimo andamento: Deciso interlocutria do Juiz de primeira
instncia, indeferindo as preliminares suscitadas pelas Reclamadas
e abrindo prazo para manifestao das partes acerca de
documentos e para indicao de outras provas que pretendem
produzir (pendente de notificao).
-

Processo n 00012042220105150023
Juzo
7a. Vara do Trabalho de Belo Horizonte
Instncia
2a. Instncia
Data de instaurao
11/12/2010
Partes no processo
Autor: L. C. C.
Ru: Mills Estruturas e Serv. de Eng. S/A
Valores, bens ou direitos
R$ 972 mil em 31/12/2014
envolvidos
Principais fatos
Ao envolvendo acidente de trabalho, com pedido de
reintegrao, penso mensal vitalcia e indenizao por danos
morais e estticos. Ao julgada parcialmente procedente em 1
instncia. Reclamante e Reclamada recorreram. Aguarda-se
julgamento dos Recursos das partes pelo Tribunal Regional do
Trabalho.
Chance de perda
Remota
Impacto em caso de perda
De acordo com seus assessores jurdicos, se mantida a deciso de
primeira instncia, a Companhia dever pagar ao ex-funcionrio o
valor estimado de R$ 972 mil (em 31/12/2014).
ltimo andamento: recursos das partes no Tribunal Regional
aguardando incluso em pauta de julgamento desde 23/01/2015.
Valor provisionado
Processo n 0026938620135020432
Juzo
Instncia
Data de instaurao
Partes no processo
Valores, bens ou direitos
envolvidos
Principais fatos

Chance de perda
Impacto em caso de perda

Valor provisionado

2. Vara do Trabalho de Santo Andr


1 Instncia
13/12/2013
Autor: E. P. O.
Ru: Mills Estruturas e Serv. de Eng. S/A
R$ 533 mil em 31/12/2014
Ao envolvendo pedido de penso mensal vitalcia (parcela nica)
por doena profissional e indenizao por danos morais. Laudo
mdico negativo para doena profissional. Aguarda-se audincia
de instruo marcada para 13/04/2015.
Remota
A Companhia dever pagar o valor em favor do ex-funcionrio cujas
estimativas
de
seus
assessores
jurdicos
totalizam
aproximadamente em R$ 533 mil (em 31/12/2014).
ltimo andamento: em 21/01/2015 Mills concordou com laudo
mdico negativo para doena profissional e aguarda-se audincia
de instruo marcada para 13/04/2015.
-

PGINA: 43 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam
administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
4.4
Processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que no estejam sob sigilo,
em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrrias sejam
administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou
investidores da Companhia ou de suas controladas.
No aplicvel.

PGINA: 44 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

4.5 - Processos sigilosos relevantes


4.5

Processos sigilosos relevantes

Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia no era parte de qualquer processo sigiloso.

PGINA: 45 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos


e relevantes em conjunto
4.6
Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no
sigilosos e relevantes em conjunto
No aplicvel.

PGINA: 46 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

4.7 - Outras contingncias relevantes


4.7

Outras Contingncias Relevantes

No h outras contingncias relevantes atinentes a este item 4.

PGINA: 47 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados
4.8
Regras do pas de origem do emissor estrangeiro e s regras do pas no qual
os valores mobilirios do emissor estrangeiro esto custodiados, se diferente do pas
de origem
No aplicvel, pois a Companhia no emissor estrangeiro.

PGINA: 48 de 343

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Verso : 22

5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado


5.1

Descrio dos principais riscos de mercado

Fatores de Risco Relativos a Aspectos Macroeconmicos


A economia brasileira tem sido marcada por numerosas e, por vezes, significativas intervenes
do Governo Federal, que frequentemente modifica as polticas monetria, de crdito, fiscal e
outras. As aes do Governo Federal para controlar a inflao e efetuar outras polticas
envolveram no passado, entre outras, aumentos nas taxas de juros, mudanas na poltica fiscal,
controle de preo, desvalorizao da moeda, controles no fluxo de capital e determinados limites
sobre as mercadorias e os servios importados. A Companhia no possui controle e no pode
prever quais medidas ou polticas o Governo Federal poder adotar no futuro. Os negcios da
Companhia, condio financeira e resultados das operaes, bem como o valor de mercado das
aes, podem ser adversamente afetados em razo de mudanas na poltica pblica em nvel
federal, estadual e municipal, referentes a tarifas pblicas e controles de cmbio, bem como de
outros fatores, tais como:

taxas de juros;
controle no cmbio e restries a remessas ao exterior;
variaes nas taxas de cmbio;
inflao;
instabilidade social e poltica;
expanso ou contrao da economia global e brasileira;
liquidez no mercado domstico financeiro e de capitais e mercado de emprstimos;
carga fiscal, poltica fiscal e regime tributrio; e
medidas de cunho poltico, social e econmico que ocorram ou possam afetar o Brasil.

A incerteza quanto implementao de mudanas promovidas pelo governo com relao s


polticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para
a incerteza econmica no Brasil e o aumento da volatilidade do mercado de valores mobilirios
do Pas.
No possvel prever se a atual ou a futura administrao do Governo Federal implementar
alteraes nas polticas fiscais, cambiais, monetrias, previdencirias, entre outras, nem quais
sero as consequncias resultantes de tais polticas na economia brasileira e nas operaes da
Companhia.

Esforos do Governo Federal para combater a inflao podem retardar o crescimento


da economia brasileira e prejudicar os negcios da Companhia.
No passado, o Brasil sofreu taxas de inflao extremamente altas e, consequentemente, adotou
polticas monetrias que resultaram em uma das maiores taxas reais de juros do mundo. Em
2014, a SELIC apresentou valor mdio de 10,86%. A inflao anual apurada pelo IGP-M foi de
7,82%, 5,51% e 3,39% em 2012, 2013 e 2014, respectivamente, e pelo IPCA foi de 5,84%,
5,91% e 6,41% em 2012, 2013 e 2014, respectivamente. A inflao e as medidas adotadas pelo
Governo Federal para combat-la, principalmente por meio do Banco Central, tiveram e podem
voltar a ter efeitos considerveis sobre a economia brasileira e sobre os negcios da Companhia.
As rigorosas polticas monetrias com altas taxas de juros podem restringir o crescimento do
Brasil e a disponibilidade de crdito. De modo inverso, polticas governamentais e monetrias
mais brandas, a diminuio das taxas de juros e a interveno no mercado de cmbio e de aes
para ajustar ou fixar o valor do real podem desencadear aumentos das taxas inflacionrias e, em
consequncia, a volatilidade do crescimento e a necessidade de sbitos e significativos aumentos
das taxas de juros. Alm disso, a Companhia pode no apresentar condies de ajustar os preos
praticados para compensar os efeitos da inflao em sua estrutura de custos. Qualquer destes
fatores poderia afetar seus negcios negativamente.

A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira, bem como as


operaes e o preo de mercado das aes da Companhia.

PGINA: 49 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado


A Companhia est exposta ao risco cambial decorrente de exposies de algumas moedas,
basicamente com relao ao dlar dos Estados Unidos e ao euro. O risco cambial decorre das
futuras importaes de equipamentos, principalmente plataformas areas e formas.
A Companhia tem como poltica reduzir o risco de caixa relacionado com a variao cambial, de
forma conservadora, uma vez que todas as suas receitas so auferidas em Reais. Para este fim,
a Companhia celebra contratos de NDFs com instituies financeiras com fins de hedge. Todos
esses contratos preveem a fixao da taxa de cambio futura de reais para dlares. O Dlar
comercial venda esteve R$ 2,04, R$ 2,3 e R$ 2,7 em 31 de dezembro, 2012, 2013 e 2014
respectivamente.

Risco de Taxa de Juros


O endividamento da Companhia denominado em reais, sujeito, na sua maioria, a taxas de juros
flutuantes, especialmente taxas CDI, IPCA, Dlar e TJLP. Existe o risco de a Companhia vir a
incorrer em perdas por conta de flutuaes nas taxas de juros, que aumentem as despesas
financeiras relativas a emprstimos e financiamentos captados no mercado. Em 31 de dezembro,
2012, 2013 e 2014, a Taxa CDI foi de 6,9%, 9,8% e 11,57%, respectivamente, o IPCA foi de
5,84%, 5,91% e 6,41%, em 31 de dezembro, 2012, 2013 e 2014 respectivamente, o Dlar
comercial venda esteve R$ 2,04, R$ 2,3 e R$ 2,7 em 31 de dezembro, 2012, 2013 e 2014
respectivamente e a TJLP esteve em 5,5%, 5,5% e 5,0% em 31 de dezembro de 2012, 2013 e
2014, respectivamente. Como poltica de gesto, a Companhia no adota a utilizao de nenhum
instrumento para mitigar sua exposio s flutuaes das taxas de juros. Esse um risco de
mercado devido a condies macro econmicas e regulatrias inerente a todas as companhias
que atuam no Brasil.
A Companhia, tambm possui contrato de emprstimos em dlar e para cobrir substancialmente
o risco cambial, contratou operao na modalidade de swap.
A Companhia analisa sua exposio taxa de juros de forma dinmica. So simulados diversos
cenrios levando em considerao refinanciamentos, financiamentos e hedge. Com base nesses
cenrios a Companhia define uma mudana razovel na taxa de juros. Os cenrios so elaborados
somente para passivos que representem as principais posies com juros. Vide, abaixo, anlise
de sensibilidade de possveis flutuaes nas taxas de juros.
Anlise de sensibilidade
Abaixo, segue o quadro demonstrativo de anlise de sensibilidade dos instrumentos financeiros,
que descreve os riscos que podem gerar prejuzos materiais para a Companhia, com cenrio mais
provvel (cenrio I) segundo avaliao efetuada pela administrao, considerando um horizonte
de um ano. Adicionalmente, dois outros cenrios so demonstrados, nos termos determinados
pela Comisso de Valores Mobilirios, por meio da Instruo n 475/2008, a fim de apresentar
25% e 50% de deteriorao na varivel de risco considerada, respectivamente (cenrios II e III):
Dvida
(em R$ mil, exceto %)
BNDES
Capital de giro
Swap
1 Emisso de debntures
2 Emisso de debntures 1 Srie
3 Emisso de debntures

Indicador

Atual

TJLP
USD
CDI x USD
CDI
CDI
CDI
Total

18.667
45.860
(1.166)
184.412
168.121
201.984
617.878

Efeito no Resultado
Provvel
25%
50%
1.200
4.039
(3.965)
16.179
21.210
26.982
65.645
Variao

1.204
16.495
(16.466)
20.034
25.935
33.443
80.644
22,9%

1.208
28.950
(28.967)
23.826
30.581
39.807
95.406
45,3%

A anlise de sensibilidade apresentada acima considera mudanas com relao ao risco de taxa
de juros, mantendo constantes as demais variveis, associadas a outros riscos.
Cenrio I

Cenrio II

Cenrio III

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5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado


Referncia
CDI (%)
TJLP (%)
US$ 3

Provvel
12,9%
5,0%
R$ 2,9

+25%
16,1%
6,9%
R$ 3,6

+50%
19,3%
8,3%
R$ 4,3

Como relao ao risco de juros, a administrao da Companhia considerou como premissa provvel (cenrio I) para seus instrumentos financeiros
uma taxa de 12,9%, considerando um aumento na taxa CDI em linha com aumento esperado da taxa Selic, uma vez que existe uma relao direta
entre as taxas, e um aumento da taxa como premissa para os outros dois cenrios.
Para os passivos financeiros relacionados com emprstimos e financiamentos - BNDES, a administrao da Companhia considerou como premissa
provvel (cenrio I) seria a manuteno da taxa da TJLP, uma vez que no existe evidncia de alterao da taxa no curto prazo, e aumento da
taxa como premissa para os outros dois cenrios.
3 A Administrao da Companhia considerou como premissa provvel (cenrio I) a manuteno da taxa de cmbio e um aumento da taxa como
premissa para os outros dois cenrios.

Risco de Inflao
A Companhia busca repassar os efeitos da inflao aos preos que cobra por seus produtos e
servios. Todavia, no caso de contratos de longo prazo, o reajuste s permitido pela legislao
brasileira a cada 12 meses. Os principais ndices de preos utilizados para a correo de valores
em seus contratos de longo prazo so o IGP-M e o IPCA (ndice de Preos ao Consumidor Amplo),
divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica (IBGE). Adicionalmente, custo de
mo de obra da Companhia impactado pelos aumentos acordados em dissdios coletivos, cujos
reajustes so, em geral, tambm, definidos de acordo com ndices de preos.
Em perodos de baixa demanda e, portanto, de presso de preos, a Companhia provavelmente
no conseguir repassar os efeitos da inflao aos preos que cobra por seus produtos e servios
e, consequentemente, poder sofrer reduo de rentabilidade.
Em 2012, a Companhia emitiu debntures com taxa de juros atrelada ao ndice de inflao, IPCA.
Desta forma, existe o risco de a Companhia vir a incorrer em perdas por conta de flutuaes no
ndice IPCA, que aumentem as despesas financeiras relativas 2 srie da 2 emisso de
debntures emitidas pela Companhia.
Em 2012, 2013 e 2014, o IGP-M divulgado pela FGV foi de 7,8%, 5,5% e 3,7%, respectivamente,
e o IPCA divulgado pelo IBGE foi de 5,8%, 5,9% e 6,4%, respectivamente.
Anlise de sensibilidade
Abaixo, segue o quadro demonstrativo de anlise de sensibilidade dos instrumentos financeiros,
que descreve os riscos que podem gerar prejuzos materiais para a Companhia, com cenrio mais
provvel (cenrio I) segundo avaliao efetuada pela administrao, considerando um horizonte
de um ano. Adicionalmente, dois outros cenrios so demonstrados, nos termos determinados
pela Comisso de Valores Mobilirios, por meio da Instruo n 475/2008, a fim de apresentar
25% e 50% de deteriorao na varivel de risco considerada, respectivamente (cenrios II e III):
Dvida
(em R$ mil, exceto %)
2 Emisso de debntures 2 Srie

Indicador

Atual

IPCA
Total

128.747
128.747

Efeito no Resultado
Provvel
25%
50%
17.563
17.563
Variao

20.211
20.211
15,0%

22.916
229.16
30,5%

A anlise de sensibilidade apresentada acima considera mudanas com relao ao risco de


inflao, mantendo constantes as demais variveis, associadas a outros riscos.

Referncia
IPCA(%)

Cenrio I
Manuteno
da taxa
7,8%

Cenrio II
+25%
9,7%

Cenrio III
+50%
11,7%

Para os passivos financeiros relacionados com as debntures de segunda srie, a administrao da Companhia considerou como premissa provvel
(cenrio I) a expectativa do IPCA para 2015 descrita no relatrio FOCUS divulgado pelo Banco Central do Brasil em 06 de maro de 2015, uma vez
que no existe evidncia de alterao da taxa no curto prazo, e aumento da taxa como premissa para os outros dois cenrios.

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5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado


Risco de Crdito (Contas a Receber)
Companhia fatura periodicamente os valores por locaes e vendas devidos por seus clientes,
por perodos vencidos que variam, normalmente, de 30 a 60 dias, com prazo de recebimento, em
mdia, de 60 dias. Desta forma, est sujeita ao risco de inadimplncia com relao ao contas a
receber. Primordialmente, a carteira de crdito comercial da Companhia est concentrada em
clientes nacionais. A Companhia estabelece uma proviso para reduo ao valor recupervel
quando, entende que h risco de no recebimento dos valores devidos.
A gesto do risco de crdito dos clientes exercida pela gerncia financeira da Companhia, que
avalia a capacidade financeira de pagamento dos clientes. Essa anlise realizada antes do
efetivo acordo comercial entre as partes e para tal, so analisados individualmente cada cliente,
levando-se, principalmente, em considerao as seguintes informaes: (i) dados cadastrais; (ii)
informaes e indicadores financeiros; (iii) classes de risco (metodologia SERASA); (iv)
controlador majoritrio e; (v) pendncias e protestos no Serasa.
A Companhia entende que a concentrao de risco de crdito limitada porque a base de clientes
abrangente e no h relao entre clientes. A Companhia no possui concentrao de cliente
em sua receita e contas a receber, no possuindo nenhum cliente ou grupo econmico que
represente 10% ou mais de seu contas a receber em nenhuma de suas unidades de negcio.
A tabela abaixo apresenta as rubricas de Contas a Receber Bruta e Proviso para Crditos de
Liquidao Duvidosa (PDD) da Companhia aberto por unidade de negcio e consolidado nas datas
indicadas:
Em 31 de dezembro de
2013
(em R$ mil)
Contas a
PDD
Receber
PDD
10.402
68.785
13.715
8.576
4.408
4.408
3.807
82.177
16.071
12.888
73.468
18.637
1.030
3.796
1.030
36.703
232.634
53.861

2012

Infraestrutura
Servios Industriais
Edificaes
Rental
Eventos
Total

Contas a
Receber
52.867
66.585
59.041
51.290
4.247
234.030

2014
Contas a
Receber
88.113
3.992
62.407
93.079
2.022
249.613

PDD
25.689
3.992
25.428
36.313
91.422

Valor remanescente a receber das operaes da unidade de negcio Servios Industriais, descontinuada em 30 de novembro de 2013.
Valor a receber pela venda do imobilizado do segmento eventos que foi descontinuada em 2008.

Risco de Preo de Matrias Primas e Equipamentos Importados


Aumento no preo das commodities que entram na fabricao dos equipamentos utilizados na
prestao de servios da Companhia, tais como ao e alumnio, acima dos ndices de inflao
usados no reajuste dos seus contratos podero tambm comprometer sua rentabilidade futura
at que estes aumentos reais sejam incorporados aos preos.
Adicionalmente, no caso de contratos em que so utilizados equipamentos importados, como o
caso da unidade de negcio Rental, aumentos da taxa cambial acima da inflao tambm
comprometero sua rentabilidade futura, at que estes aumentos possam ser incorporados aos
preos.

Risco de Taxa de Cmbio


A Companhia est exposta ao risco cambial decorrente de exposies de algumas moedas,
basicamente com relao ao dlar dos Estados Unidos e ao euro. O risco cambial decorre das
futuras importaes de equipamentos, principalmente manipuladores telescpicos, plataformas
areas e formas.
A Companhia tem como poltica eliminar 100% do risco de caixa relacionado com a variao
cambial, de forma conservadora, uma vez que todas as suas receitas so auferidas em reais. Para
este fim, a Companhia celebra contratos de swap e NDF (Non-Deliverable Forwards) com

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5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado


instituies financeiras com fins de hedge. Todos esses contratos preveem a simples troca de
ndices por meio da qual a instituio financeira assume o risco cambial e a Companhia, em
contrapartida, se obriga a pagar uma taxa de juros sobre o valor nocional (correspondente ao
valor original do passivo da Companhia em moeda estrangeira).
Em decorrncia das referidas operaes de hedge, a exposio da Companhia em moeda
estrangeira era inexistente em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014.
A exposio cambial da Companhia para os equipamentos motorizados de acesso j comprados
inexistente. Entretanto, como estes equipamentos no so produzidos no Brasil, a Companhia
est exposta a taxas de cmbio futuro para os investimentos nestes equipamentos para repor
seu estoque e/ou para ampliar sua frota.

Risco de Crdito (Instrumentos financeiros e depsitos em dinheiro)


O risco de crdito de saldos com bancos e instituies financeiras administrado pela tesouraria
da Companhia de acordo com a poltica por esta estabelecida. Os recursos excedentes so
investidos apenas em contrapartes aprovadas.
A Companhia tem como poltica utilizar somente instituies financeiras de primeira linha
classificadas como "investment grade". A administrao no espera que nenhuma contraparte
falhe em cumprir com suas obrigaes.

Risco de Liquidez
Risco de liquidez o risco em que a Companhia ir encontrar dificuldades em cumprir com as
obrigaes associadas com seus passivos financeiros que so liquidados com pagamentos vista
ou com outro ativo financeiro. A abordagem da Companhia na administrao de liquidez de
garantir, o mximo possvel, que sempre tenha liquidez suficiente para cumprir com suas
obrigaes ao vencerem, sob condies normais e de estresse, sem causar perdas inaceitveis
ou com risco de prejudicar a reputao da Companhia.
O departamento financeiro monitora as previses contnuas das exigncias de liquidez da
Companhia para assegurar que esta tenha caixa suficiente para atender s necessidades
operacionais. As previses mensais levam em considerao os planos de financiamento da dvida
da Companhia, cumprimento de clusulas contratuais e o cumprimento de metas internas
conforme o plano estratgico da Companhia. Alm disso, a Companhia mantm linhas de crdito
com as principais instituies financeiras que atuam no Brasil.
A tabela abaixo analisa os principais passivos financeiros por faixas de vencimento,
correspondentes ao perodo remanescente no balano patrimonial at o vencimento contratual,
quando a Companhia espera realizar o pagamento.

At um ms

Em 31 de dezembro de 2014
Emprstimos e
financiamentos
Debntures
Instrumentos financeiros
derivativos
Fornecedores

Mais que um ms
e menos que trs
meses

Mais que
trs meses e
menos que Entre um e
um ano
dois anos

Entre dois e cinco


anos

Acima de
cinco anos

46.378

998

3.215

4.100

11.002

2.652

(1.166)

9.227
-

150.140
-

230.266
-

458.685
-

64.069
-

16.510

As taxas de juros (CDI, IPCA e TJLP) estimadas para os compromissos futuros refletem as taxas
de mercado em cada perodo.

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5.2 - Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado


5.2

Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado

a.

Riscos para os quais se busca proteo

As atividades da Companhia a expem a diversos riscos financeiros (incluindo risco de taxa de


juros, risco de inflao, risco de taxa de cmbio, risco de preo de matrias primas e
equipamentos importados e risco de crdito). O programa de gesto de risco se concentra na
imprevisibilidade dos mercados financeiros e busca minimizar potenciais efeitos adversos no
desempenho financeiro da Companhia. A Companhia utiliza instrumentos financeiros derivativos
para se proteger contra certas exposies a risco e tem como poltica no participar de quaisquer
negociaes de derivativos para fins especulativos.
A gesto de risco realizada pela Diretoria Financeira, segundo as polticas aprovadas pelo
Conselho de Administrao, quando for o caso. A Diretoria Financeira identifica, avalia e protege
a Companhia contra eventuais riscos financeiros em cooperao com as unidades operacionais
da Companhia. A Diretoria Financeira estabelece princpios, para a gesto de risco global, bem
como para reas especficas como risco cambial, risco de taxa de juros, risco de crdito, uso de
instrumentos financeiros derivativos e no-derivativos e investimento de excedentes de caixa.

b.

Estratgia de proteo patrimonial (hedge)

A Companhia utiliza instrumentos financeiros derivativos locais e no exterior para gerenciar riscos
relacionados s alteraes nas taxas de cmbio e juros. De acordo com as prticas contbeis
adotadas no Brasil, os contratos de derivativos sero lanados no balano patrimonial com base
no valor justo de mercado reconhecido nos demonstrativos de receitas, exceto nos casos em que
critrios especficos de hedge sejam preenchidos. As estimativas de valor de mercado sero
realizadas em uma data especfica, geralmente baseados em cotaes de mercado ( mark-tomarket).

c.

Instrumentos utilizados para proteo patrimonial (hedge)

Com o objetivo de proteger o patrimnio exposio de compromissos assumidos em moeda


estrangeira, a Companhia desenvolveu sua estratgia para mitigar tal risco de mercado. A
estratgia realizada para reduzir a volatilidade do fluxo de caixa desejvel, ou seja, a
manuteno do desembolso do recurso planejado.
A Companhia acredita que o gerenciamento de tais riscos primordial para apoiar sua estratgia
de crescimento sem que possveis perdas financeiras reduzam o seu resultado operacional, visto
que a Companhia no almeja obter ganhos financeiros por meio do uso de derivativos. A gesto
dos riscos em moeda estrangeira feita pela Gerncia e Diretoria Financeiras, que avaliam as
possveis exposies a riscos e estabelecem diretrizes para medir, monitorar e gerenciar o risco
relacionado s atividades da Companhia.
Com base neste objetivo, a Companhia contrata operaes de derivativos, normalmente swaps e
NDF (Non-Deliverable Forwards), com instituies financeiras de primeira linha ( rating de risco
de crdito brAAA - escala nacional, Standard & Poors ou similar), para garantir o valor comercial
acordado no momento do pedido do bem a ser importado. Da mesma forma, contratos de swaps
ou NDFs, devem ser contratados, para garantir o fluxo de pagamentos (amortizao de principal
e juros) de financiamentos em moeda estrangeira. De acordo com o Estatuto Social da
Companhia, qualquer contrato ou assuno de obrigao cujo montante exceda R$ 10,0 milhes
deve ser aprovado pelo Conselho de Administrao, salvo se previsto no Plano de Negcios. Para
valores inferiores a US$100,0 mil, com prazo inferior a 90 dias, no se faz necessria a
contratao de operaes de hedge. Os demais compromissos devem ser protegidos contra a
exposio cambial.
As operaes de swaps e NDFs so realizadas para converter para reais a exigibilidade dos
compromissos financeiros futuros em moeda estrangeira. No momento da contratao dessas
operaes a Companhia minimiza o risco cambial igualando tanto o valor do compromisso quanto

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5.2 - Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado


o perodo de exposio. O custo da contratao do derivativo est atrelado taxa de juros,
normalmente ao percentual do CDI (certificado de deposito interbancrio). Os swaps e NDFs com
vencimento inferior ou posterior ao vencimento final dos compromissos podem, ao longo do
tempo, serem renegociados de forma que seus vencimentos finais se igualem - ou se aproximem
- do vencimento final do compromisso. Sendo assim, na data de liquidao, o resultado do swap
e do NDF podero compensar parte do impacto da variao cambial da moeda estrangeira frente
ao real, contribuindo para estabilizar o fluxo de caixa.
Por se tratarem de derivativos, o clculo da posio mensal feito conforme a metodologia do
valor justo, e so avaliados calculando o seu valor presente por meio da utilizao de taxas de
mercado que so impactadas nas datas de cada apurao. Essa metodologia, amplamente
empregada, pode apresentar distores mensais em relao curva do derivativo contratado,
entretanto, a Companhia acredita que ela a melhor a ser aplicada, pois mensura o risco
financeiro caso seja necessrio a liquidao antecipada do derivativo.
O monitoramento dos compromissos assumidos e a avaliao mensal do valor justo dos
derivativos permitem acompanhar os resultados financeiros e o impacto no fluxo de caixa, bem
como, garantir que os objetivos inicialmente planejados sejam atingidos. O clculo do valor justo
das posies disponibilizado mensalmente para o acompanhamento gerencial.
Os instrumentos derivativos contratados pela Companhia tm o propsito de proteger suas
operaes de importaes de equipamentos, no intervalo entre a colocao dos pedidos e a
correspondente nacionalizao, contra riscos de flutuao na taxa de cmbio, os quais no so
utilizados para fins especulativos.
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia possua ordens de compra de equipamentos com
fornecedores estrangeiros no valor aproximado de US$ 500mil (em 31 de dezembro de 2013,
somavam US$ 71,8 milhes) todos com previso para pagamento durante o exerccio de 2015.
Como forma de resguardar sua situao financeira da exposio cambial entre a data do pedido
e a data de liquidao dessas obrigaes, a Companhia contratou instrumentos derivativos
representados por contratos de swap, cujo valor justo em 31 de dezembro de 2014 totalizava R$
26 mil, conforme apresentado na tabela abaixo.
Valor de
referncia
(nocional)

Tipo

Valor
justo

Valores a
receber/a
pagar

31 de dezembro de 2012
NDF

(em R$ mil)

Valor de
Valor
referncia
justo
(nocional)

Valores a
receber/a
pagar

31 de dezembro de 2013
(em R$ mil)

Valor de
referncia
(nocional)

Valor
justo

Valores a
receber/a
pagar

31 de dezembro de 2014
(em R$ mil)

Compra a Termo de Dlar


Taxas contratadas: 2,49 a 2,71(USD)
Taxas contratadas: 2,22 a 2,42 (USD)
Taxas contratadas: 2,05 a 2,15 (USD)

152.868

(800)

(800)

Total

152.868

(800)

(800)

168.419

7.516

7.516

168.419

7.516

7.516

1.299

26

26

1.299

26

26

Os derivativos so avaliados pelo valor presente, taxa de mercado, na data-base do fluxo futuro
apurado pela aplicao das taxas contratuais at o vencimento. Para os contratos com limitador
ou duplo indexador foram considerados, adicionalmente, a opo embutida no contrato de swap.
As operaes de hedge da Companhia so realizadas com o intuito de buscar proteo contra as
oscilaes da moeda estrangeira de suas importaes de mquinas e equipamentos. Tais
operaes so classificadas como hedge accounting.
A Companhia comprova a efetividade desses instrumentos com base na metodologia " Dollar
offset", que comumente utilizada por participantes do mercado de derivativos e consiste em
comparar o valor presente, lquido de exposies futuras em moeda estrangeira, de

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5.2 - Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado


compromissos assumidos pela Companhia, com derivativos contratados para tal proteo
cambial.
Em 31 de dezembro de 2014, no houve ineficincia reconhecida no resultado decorrente das
operaes de hedge da Companhia.
Haja vista o fato de que a Companhia comprova a efetividade das operaes de hedge accounting
realizadas, as perdas e os ganhos verificados nessas operaes de derivativos so reconhecidos
em contrapartida dos bens hedgeados (ativo imobilizado) como parte do custo inicial do bem no
mesmo momento da contabilizao do ativo. Em 31 de dezembro de 2014 o montante de R$ 1,2
milho foi transferido do patrimnio lquido e deduzido no custo inicial dos equipamentos.

d.

Parmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos

Quanto ao risco cambial, a Companhia tem por poltica no ficar exposta a qualquer compromisso
em moeda estrangeira. Quanto ao risco de taxa de juros, a Companhia tem como poltica fazer
suas operaes com taxas ps-fixadas, pois suas receitas tambm crescem em funo da inflao.
A Companhia no dispe de meios de proteo contra o risco de descasamento momentneo
provocado pela inflao entre as receitas e custos da Companhia.

e.
Se a Companhia opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de
proteo patrimonial (hedge) e quais so esses objetivos
A Companhia opera instrumentos financeiros com o objetivo de manter o valor dos equipamentos
importados e, consequentemente com valor em moeda estrangeira, em reais, exclusivamente
para fins de proteo patrimonial (hedge).

f.

Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos

As polticas e procedimentos de controle de riscos so definidos diretamente pelo Conselho de


Administrao e implementados pela Diretoria Financeira. Ao Conselho de Administrao tambm
cabe fiscalizar o cumprimento das referidas prticas.

g.
Adequao da estrutura operacional e controles internos para verificao da
efetividade da poltica adotada
A Administrao da Companhia analisa sua estrutura operacional e controles internos, e entende
que as polticas e os procedimentos de controle adotados so adequados para a estrutura
operacional da Companhia. Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2013
e 2014, os pareceres dos auditores independentes no identificaram qualquer deficincia dos
referidos controles.

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5.3 - Alteraes significativas nos principais riscos de mercado


5.3

Alteraes significativas nos principais riscos de mercado

Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014, no houve eventos
que alterassem significativamente os principais riscos de mercado a que a Companhia est
exposta.

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5.4 - Outras informaes relevantes


5.4

Outras informaes que a Companhia julga relevantes

No h outras informaes relevantes atinentes a este item 5.

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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituio do emissor, prazo de durao e data de registro na CVM

Data de Constituio do Emissor

01/12/1980

Forma de Constituio do Emissor

A Companhia foi constituda em 1 de dezembro de 1980 sob a forma de uma


sociedade limitada. Em 29 de janeiro de 2009, os quotistas da Companhia
poca aprovaram a transformao do tipo societrio da Companhia, que passou
a ser uma sociedade annima de capital fechado. A primeira sociedade do
grupo Mills, denominada Aos Firth Brown S.A., foi constituda em 1952 na
Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, sob a forma de uma
sociedade por aes de capital fechado.

Pas de Constituio

Brasil

Prazo de Durao

Prazo de Durao Indeterminado

Data de Registro CVM

14/04/2010

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6.3 - Breve histrico


6.3

Breve Histrico da Companhia

A Companhia foi criada em 1952 pela famlia Nacht, como uma empresa de andaimes e
escoramento que prestava servios ao setor de construo civil. O Sr. Andres Cristian Nacht foi
membro da equipe de administrao da Companhia de 1969 a 1998, exercendo o cargo de
Diretor Presidente de 1978 a 1998. Em 1998, o Sr. Andres Cristian Nacht tornou-se Presidente
do Conselho de Administrao da Companhia, cargo que exerce at a data deste Formulrio de
Referncia.
Nas dcadas de 70 e 80, a Companhia teve um crescimento considervel em decorrncia da
expanso significativa dos setores de construo civil e industrial no Brasil. Dentre as atividades
nesse perodo pode-se destacar a construo da Ponte Rio-Niteri (1971), da Usina Hidreltrica
de Itaipu (1979) e da primeira plataforma brasileira de explorao de petrleo (1983), entre
outros projetos.
Neste perodo foram realizadas importantes parcerias com empresas internacionais que
colaboraram com o desenvolvimento da Companhia. De 1974 a 1986, GKN plc, grande
conglomerado ingls, foi acionista da Companhia, fortalecendo a adoo de boas prticas de
governana e credibilidade. Em 1980, a Companhia firmou parceria com a companhia canadense
Aluma Systems Inc., a Aluma Systems Formas e Escoramentos Ltda., que tinha como principal
objetivo a introduo de formas de alumnio no setor de construo civil no Brasil e que perdurou
at 2001.
Na dcada de 90, buscando expandir a carteira de servios, a Companhia celebrou novas
parcerias estratgicas. Em 1996, a Companhia firmou um contrato de licenciamento com a
empresa alem NOE-Schaltechnik Georg Meyer-Keller GmbH, que permitiu comear a produzir e
fornecer formas compostas de painis modulares de ao e alumnio para o mercado da construo
civil brasileiro. Em 1997, firmou-se nova parceria com a empresa americana JLG Industries, Inc.,
com o objetivo de iniciar atividades no setor de locao de equipamentos industriais no Brasil.
Em 2001, a empresa argentina, Sullair Argentina S.A., substituiu a JLG Industries, Inc. como scia
no empreendimento de locao de equipamentos industriais, tendo posteriormente adquirido a
participao da Companhia em 2003.
Em 2007, os fundos de private equity Pennsula FIP, gerido pela IP, e a sociedade Natipriv Global
L.L.C., gerido pelo Axxon Group, tornaram-se acionistas da Companhia, mediante subscrio, por
cada um, de participao de 10% no capital da Companhia por R$20 milhes. Os recursos desses
investimentos foram utilizados, principalmente, para aquisio de equipamentos para locao.
Em 2008, a Companhia retomou suas atividades no segmento de locao de equipamentos
motorizados de acesso de forma orgnica, com a criao da unidade de negcio Rental e
descontinuou a unidade de Eventos, responsvel pelo fornecimento de estruturas temporrias,
tais como palcos e arquibancadas, para os eventos de esporte e entretenimento, com objetivo
de focar nos segmentos onde tem vantagens competitivas. Ainda em 2008, a Companhia adquiriu
a Jahu Indstria e Comrcio Ltda. (Jahu), que se tornou a unidade de negcio Edificaes,
direcionada prestao de servios de engenharia ao setor de construo civil residencial e
comercial, buscando complementar as suas atividades em construo pesada.
Em abril de 2010, a Companhia realizou sua oferta pblica inicial de aes, sendo o valor total da
operao R$ 685 milhes, dos quais R$ 411 milhes relativos oferta primria de aes e que,
consequentemente, foram captados pela Companhia para viabilizar seu plano de crescimento.
Logo aps a oferta o free float da Companhia passou a ser de 48%.
Em outubro de 2010, aps o trmino do perodo de lock-up, em decorrncia da oferta pblica
inicial de aes, os fundos de private equity Pennsula FIP e Natipriv Global L.L.C. venderam

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6.3 - Breve histrico


participao conjunta de 6,2% do capital da Companhia, o que levou a uma ampliao do seu
free float para 57,2%.
Em janeiro de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda de aes para adquirir
25,0% do capital social votante e total da Rohr, empresa privada especializada em engenharia
de acesso e no fornecimento de solues para construo civil, pelo valor total de R$90,0 milhes.
Com esta aquisio estratgica, a Companhia buscou ampliar sua exposio aos seus setores de
atuao, principalmente, nas reas de infraestrutura e indstria de petrleo e gs natural. Em
setembro de 2011 a Rohr adquiriu 9,0% das aes de sua prpria emisso e, com isso, a
Companhia ampliou sua participao de 25,0% para 27,5% na Rohr.
Em maio de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda para adquirir 100% do
capital social votante e total da GP Sul, uma das maiores empresas privadas de locao de
andaime suspenso para mercado de construo residencial e comercial no estado do Rio Grande
do Sul, por R$5,5 milhes, que viria a ser incorporada pela Companhia em agosto de 2011. Com
esta aquisio, segundo a avaliao de seus diretores, a Companhia se tornou lder do mercado
de andaime suspenso no Rio Grande do Sul, alm de ampliar sua participao no mercado de
construo residencial e comercial na regio Sul, em linha com o plano de expanso geogrfica
da unidade de negcio Edificaes.
Em 10 de julho de 2013, a Companhia celebrou acordo para a venda de sua unidade de negcio
Servios Industriais por R$102 milhes, por meio da alienao de sua participao no capital da
sociedade Albuquerque Participaes Ltda. Em 30 de novembro de 2013, a operao foi concluda
e a Companhia auferiu ganho lquido de R$ 8,3 milhes. Essa venda foi feita em linha com a
estratgia da Companhia de concentrar-se nos negcios onde as suas competncias so capazes
de gerar maior valor para seus acionistas e clientes. Desta forma, a Companhia deixou de operar
no setor de Servios Industriais, no qual eram oferecidos servios de acesso, pintura industrial,
tratamento de superfcie e isolamento trmico, tanto na fase de construo, quanto na fase de
manuteno de grandes plantas industriais.

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6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas


6.5

Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

EVENTOS SOCIETRIOS E REORGANIZAES RECENTES


Reorganizaes Societrias Envolvendo a Nacht Participaes
Em outubro de 2012, a Nacht Participaes reduziu seu capital atravs da entrega da totalidade
da participao acionria detida por ela na Mills a seus acionistas, sendo a operao concluda
em 28 de dezembro de 2012.
Em decorrncia de tal transferncia, os acionistas Andres Cristian Nacht e seus familiares
passaram a deter, diretamente, 27.421.713 aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal
de emisso da Mills, representativas de 21,7% de seu capital social naquela data.
A reduo de capital e a correspondente transferncia de aes de emisso da Mills no
provocaram qualquer alterao na estrutura administrativa ou no controle da Companhia, que
permaneceu detido pela famlia Nacht, anteriormente exercido de forma conjunta pela Nacht
Participaes, seus acionistas e a sociedade Snow Petrel S.L., passou a ser exercido pelos
acionistas da Nacht Participaes, tambm em conjunto com a Snow Petrel S.L. As referidas
aes continuam vinculadas ao "Acordo de Acionistas da Nacht Participaes S.A.", celebrado em
11 de fevereiro de 2011, conforme alterado. Adicionalmente, esta operao no envolveu
alterao no nmero de aes ou no valor capital social da Companhia.

Liquidao da Jeroboam Investments LLC


Em 14 de maro de 2012, houve a transferncia da totalidade das aes ordinrias,
nominativas e sem valor nominal de emisso da Mills detidas pela Jeroboam Investments LLC
(Jeroboam), sociedade integrante de seu grupo de controle, para a Snow Petrel S.L. (Snow
Petrel), devido dissoluo e consequente extino de sua subsidiria integral Jeroboam. Desta
forma, a Snow Petrel passou a deter 19.233.281 aes da Mills, representativas de 15,3% do
seu capital social naquela data.
Em decorrncia da transferncia, a Snow Petrel sucedeu a Jeroboam como parte do Acordo de
Acionistas da Nacht Participaes S.A., celebrado em 11 de fevereiro de 2011. A dissoluo da
Jeroboam e a correspondente transferncia de aes de emisso da Mills no provocaram
qualquer alterao na estrutura administrativa ou no controle da Companhia. Adicionalmente,
esta operao no envolveu alterao no nmero de aes ou no valor capital social da
Companhia.
Em 28 de Dezembro de 2015 ocorreu a reestruturao societria da Snow Petrel, SL, com a
alterao do beneficial owner da sociedade Malanchite Limited, acionista controlador da Snow
Petrel, SL que passou a ser a Srta. Emma Keila Nacht. A reestruturao societria da Snow
Petrel, SL no provocou qualquer alterao na estrutura administrativa ou no controle da
Companhia.

Venda da unidade de negcio Servios Industriais


Em 10 de julho de 2013, a Companhia celebrou acordo para a venda de sua unidade de
negcio Servios Industriais por R$102 milhes, por meio da alienao de sua participao no
capital da sociedade Albuquerque Participaes Ltda.
Essa venda foi feita em linha com a estratgia da Companhia de concentrar-se nos negcios
onde as suas competncias so capazes de gerar maior valor para seus acionistas e clientes.
Desta forma, a Companhia deixou de operar no setor de Servios Industriais, no qual eram
oferecidos servios de acesso, pintura industrial, tratamento de superfcie e isolamento trmico,
tanto na fase de construo, quanto na fase de manuteno de grandes plantas industriais.

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6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas


A operao foi fechada em 30 de novembro de 2013 e a Companhia auferiu ganho de R$ 8,3
milhes. Do valor de venda acordado de R$ 102 milhes, foi recebido R$ 25 milhes na data de
assinatura do contrato, em julho, e o saldo ser pago em parcelas corrigidas por CDI,
descontando a gerao de caixa desse negcio para a Mills entre 1 de junho de 2013 e a data
de fechamento, que foi igual a R$ 6,8 milhes.

Aumentos de capital
A Companhia realizou aumentos de capital social dentro do limite do capital autorizado, atravs
das emisses de aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal, em razo do exerccio por
beneficirios de opes de compra de aes outorgadas conforme os Programas de Outorga de
Opes 01/2010, 01/2011, 01/2012, 01/2013 e 01/2014. As datas das aprovaes, os
programas, quantidades de aes, preos da ao e os montantes desses exerccios esto
detalhados no item 17.

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6.6 - Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao


judicial ou extrajudicial
6.6
Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de
recuperao judicial ou extrajudicial
No aplicvel.

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6.7 - Outras informaes relevantes


6.7

Outras informaes que a Companhia julga relevantes

No h outras informaes relevantes atinentes a este item 6.

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7.1 - Descrio das atividades do emissor e suas controladas


7.1

Descrio das atividades do emissor e suas controladas

A Companhia tem por objeto: (a) a locao, intermediao comercial e venda, com montagem
ou no, de bens mveis de fabricao prpria ou adquiridos de terceiros, compreendendo formas,
escoramentos, andaimes, habitculos pressurizados, pisos, estruturas e equipamentos
semelhantes, em ao, alumnio, metal, plstico e madeira, bem como suas peas, componentes,
acessrios e matrias primas; (b) a locao, com ou sem operador, intermediao comercial e
venda de plataformas areas de trabalho e manipuladores telescpicos, treinamento de pessoal
para operao nos respectivos equipamentos, manuteno e assistncia tcnica de equipamentos
prprios ou de terceiros; (c) importao e exportao dos bens acima descritos, inclusive suas
peas, componentes e matrias primas; (d) a prestao de servios de pintura, jateamento,
isolamento trmico, tratamento de superfcie, proteo passiva contra incndio, movimentao
de carga, caldeiraria, refratrio, inspeo e ensaios no destrutivos, incluindo o acesso por corda
utilizado pelos escaladores industriais e outros equipamentos e servios inerentes a tais
atividades, assim como fabricao, montagem e comercializao de produtos prprios para tais
atividades; (e) consultoria e venda de projetos de engenharia, (f) construo de coberturas em
tenda estruturada, com fechamento em lona plstica ou similar; (g) instalaes eltricas de baixa
tenso; e (h) a participao como acionista ou quotista, em outras companhias ou sociedades.
Com base em informaes divulgadas em 2014 pela publicao "O Empreiteiro" e pela publicao
da IRN 100 (International Rental News), a Companhia acredita ser um dos maiores prestadores
de servios especializados de engenharia no Brasil e lder no fornecimento de formas de
concretagem e estruturas tubulares e na locao de equipamentos motorizados de acesso no
mercado brasileiro. A Companhia oferece a seus clientes servios especializados de engenharia,
fornecendo solues diferenciadas, mo de obra especializada e equipamentos essenciais para
grandes projetos de infraestrutura, construo residencial e comercial e do setor industrial. As
solues customizadas de engenharia incluem o planejamento, projeto, superviso tcnica e a
implementao de estruturas temporrias para construo civil (tais como formas de
concretagem, escoramento e andaimes) e equipamentos de acesso motorizados (tais como
plataformas areas e manipuladores telescpicos), bem como assistncia tcnica e mo de obra
especializada.
Ao longo de mais de 60 anos de histria, a Companhia desenvolveu relacionamento com grande
parte das maiores e mais ativas empresas brasileiras de construo pesada, construo
residencial e comercial e do setor industrial. A Companhia desfruta de forte reputao em funo
da prestao de servios de maneira consistente, pontual, confivel e com qualidade, observando
normas rigorosas de segurana.
Os servios so oferecidos por meio de trs unidades de negcio: (i) Infraestrutura, que atua em
construes de grande porte, como infraestrutura; (ii) Edificaes, que atua em construo
residencial e comercial; e (iii) Rental, que oferece locao e venda de equipamentos motorizados
de acesso.
Conforme descrito no item 6.5, a Companhia celebrou acordo para a venda de sua unidade de
negcio Servios Industriais em 10 de julho de 2013.
Valores em R$ mil, exceto percentual

Exerccio Social encerrado em


31 de dezembro de
2012
2013

2014

Infraestrutura
Receita Lquida
EBITDA
Margem EBITDA
Lucro Lquido
Margem Lquida

174.059
84.365
48,5%
36.014
20,7%

216.956
108.104
49,8%
48.303
22,3%

210.996
88.919
42,1%
23.155
11,0%

Edificaes
Receita Lquida
EBITDA
Margem EBITDA

237.955
113.472
47,7%

257.964
93.771
36,4%

212.361
50.163
23,6%

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7.1 - Descrio das atividades do emissor e suas controladas


Lucro Lquido
Margem Lquida

49.289
20.7%

26.111
10,1%

(15.030)
-7,1%

Rental
Receita Lquida
EBITDA
Margem EBITDA
Lucro Lquido
Margem Lquida

253.460
141.256
55,7%
61.774
24,4%

357.342
201.212
56,3%
87.460
24,5%

370.809
196.673
53,0%
58.783
15,9%

Servios Industriais
Receita Lquida
EBITDA
Margem EBITDA
Lucro Lquido
Margem Lquida

213.800
19.410
9,1%
1.225
0,6%

208.295
19.494
9,4%
4.918
2,4%

n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.

O EBITDA uma medio no contbil elaborada pela Companhia observando as disposies da Instruo CVM 527/12,
conforme aplicvel. O EBITDA calculado a partir do lucro operacional antes do resultado financeiro, dos efeitos da depreciao
de bens de uso e equipamentos de locao e da amortizao do intangvel. O EBITDA no medida reconhecida pelas Prticas
Contbeis Adotadas no Brasil ou no, IFRS, no possui um significado padro e pode no ser comparvel a medidas com ttulos
semelhantes fornecidos por outras companhias. O EBITDA no deve ser considerado isoladamente ou como substituto do lucro
lquido ou do lucro operacional, como indicadores de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a
capacidade de pagamento da dvida. Informao no sujeita a reviso dos auditores independentes

Infraestrutura
Baseada em dados divulgados em 2014 pela revista "O Empreiteiro", a Companhia estima que
sua unidade de negcio Infraestrutura seja lder no Brasil no mercado em que atua em termos
de receita. Nessa unidade de negcio, o foco est em grandes projetos de engenharia, incluindo
obras de infraestrutura voltadas para os segmentos de logstica (especialmente malhas
ferrovirias, rodovirias, metrovirias, aeroportos, portos e estaleiros), infraestrutura social e
urbana (incluindo obras de saneamento) e energia (principalmente com relao a usinas
hidreltricas, termoeltricas e nucleares), alm de construo industrial e projetos de grandes
edificaes. Tais projetos caracterizam-se pela longa durao (em geral, acima de um ano), sendo
usualmente desenvolvidos pelas maiores construtoras do Brasil.
A unidade de negcio Infraestrutura oferece aos clientes solues de engenharia especficas e
customizadas para cada tipo de construo, considerando todas as peculiaridades e
especificidades inerentes ao local e complexidade das obras, com o objetivo de facilitar a
execuo do projeto, garantir segurana, otimizao de custos, rapidez e cumprimento dos
cronogramas s grandes obras industriais e de infraestrutura. Em muitas situaes, dada sua
vasta experincia, a Companhia chamada por seus clientes para participar dos estudos iniciais
que embasaro as suas propostas nas licitaes para construo das grandes obras de
engenharia.
A Companhia acredita que as suas principais vantagens competitivas so sua expertise, agilidade,
confiabilidade, qualidade e padres de segurana, bem como sua capacidade de oferecer
equipamentos em larga escala, fatores que contribuem para a reduo da durao e custos dos
projetos de seus clientes. A Companhia presta servios em projetos por todo o territrio brasileiro
e tambm em projetos internacionais de seus clientes, prestando servio de alto valor agregado
e fornecendo equipamentos. A Companhia tem longo histrico de relacionamento com
praticamente todas as maiores e mais renomadas empresas do setor de construo, incluindo
Andrade Gutierrez S.A., Camargo Corra S.A., Construtora Norberto Odebrecht S.A., Construtora
OAS Ltd., Construtora Queiroz Galvo S.A., Barbosa Mello e Construcap, entre outros.
O extenso histrico operacional da Companhia inclui a participao em diversos dos maiores e
mais importantes projetos de infraestrutura no Brasil, tais como a construo da Cidade de
Braslia, da Ponte Rio de Janeiro-Niteri e da Usina Hidreltrica de Itaipu. Recentemente, a
Companhia participou da construo do Rodoanel, no Estado de So Paulo, dos sistemas
metrovirios das cidades do Rio de Janeiro e So Paulo, dos aeroportos e dos estdios reformados
ou construdos para Copa do Mundo de 2014, da Usina Hidreltrica de Estreito, localizada no
Norte do Brasil, no Estdio Olmpico Joo Havelange e no Parque Olmpico na Cidade do Rio de

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7.1 - Descrio das atividades do emissor e suas controladas


Janeiro. Os prazos contratuais tpicos desta unidade de negcio variam de seis a 24 meses, uma
vez que os servios prestados so crticos durante grande parcela da construo dos projetos.
De forma a viabilizar a implementao das solues que a Companhia idealiza, ela oferece aos
clientes, por meio de contratos de locao e em alguns casos de venda, uma vasta gama de
equipamentos, incluindo formas de concretagem e estruturas de escoramento, que incluem
projetos e estudos tcnicos, suporte tcnico e treinamento necessrios para sua correta
utilizao. Levando em conta as necessidades especficas de um determinado projeto, h
flexibilidade para contratar a fabricao de equipamentos especialmente modelados para a obra
em questo.
Em geral, os clientes utilizam seus prprios trabalhadores para implementar as solues
projetadas e para montagem dos equipamentos da Companhia. No entanto, no caso de
montagens mais complexas, a critrio do cliente, podem ser alocados funcionrios da Companhia
para a montagem e desmontagem das estruturas.
At 31 de dezembro de 2014, a unidade de negcio Infraestrutura tinha oito unidades
operacionais, situadas nos estados Rio de Janeiro, So Paulo, Minas Gerais, Bahia, Pernambuco,
Cear, Maranho e tambm no Distrito Federal.
Edificaes
Enquanto a unidade de negcio Infraestrutura se ocupa de grandes projetos de engenharia e
infraestrutura, a unidade de negcio Edificaes atende, principalmente, s construtoras voltadas
para os setores de edificao residencial e comercial, oferecendo projetos e servios de locao
de formas para concretagem e de equipamentos de escoramento e acesso. A unidade de negcio
Edificaes tambm atua na prestao de servios para o mercado de reformas e manutenes
prediais, sobretudo com a utilizao dos andaimes suspensos. Dentro do escopo das atividades,
a unidade de negcio fornece planejamento, projeto, superviso tcnica, equipamentos e servios
relacionados.
Com atuao destacada no setor h mais de 50 anos e estando entre as lderes h dez anos em
termos de receita lquida gerada, a Jahu era uma empresa reconhecida no mercado de construo
residencial e comercial, tendo conquistado ao longo de sua histria uma larga base de clientes.
Por conta disso, como parte da estratgia de crescimento e diversificao dos negcios, a
Companhia adquiriu a Jahu em junho de 2008, que passou a integrar o grupo, tornando-se uma
das suas unidades de negcios, hoje chamada de Edificaes. Desde ento a Companhia vem
promovendo a melhoria do desempenho da unidade, com a introduo de formas de concretagem
no portflio de produtos oferecidos, o aumento significativo dos estoques de equipamentos, a
ampliao de sua atuao geogrfica e a alavancagem da marca Mills para aumentar sua base
de clientes.
A unidade de negcio Edificaes possua, em 31 de dezembro de 2014, 17 unidades
operacionais, localizadas nos estados do Amazonas, Bahia, Cear, Distrito Federal, Esprito Santo,
Gois, Maranho, Mato Grosso, Minas Gerais, Par, Paran, Pernambuco, Rio de Janeiro, Rio
Grande do Sul e So Paulo.
Rental
A Companhia um dos maiores fornecedores de equipamentos motorizados de acesso,
plataformas areas e manipuladores telescpicos, para elevao de pessoas e transporte de
cargas, respectivamente, em alturas considerveis do Brasil, com base nas informaes
publicadas pela revista O Empreiteiro e pela publicao da IRN 100 da International Rental
News em 2014. Seus equipamentos propiciam acesso seguro, rpido, verstil e preciso para que
profissionais de diferentes atividades desempenhem suas tarefas de modo eficiente em alturas
que vo de dois a 56 metros. Os manipuladores possuem capacidade de carga de at 5.000 kg e
permitem que sejam iados e transportados em alturas at 21 metros, dentro de um canteiro de
obras ou unidade industrial.

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7.1 - Descrio das atividades do emissor e suas controladas


A unidade de negcio Rental atende aos mesmos setores que as demais unidades de negcio da
Companhia, tais como construo pesada ou residencial e comercial, construo e manuteno
de plantas industriais, e, ainda, outros setores da economia, tais como os setores automotivo,
varejo e logstica. Dessa forma, sua base de clientes bem diversificada, incluindo tambm
clientes das outras unidades de negcio da Companhia. De modo geral, a Companhia aluga
equipamentos em bases mensais, sendo a mdia de durao dos contratos de dois a trs meses,
embora alguns contratos sejam de 18 meses ou at mesmo mais longos.
A Companhia deu incio utilizao em larga escala no Brasil de equipamentos motorizados
especficos para acesso em altura em 1997, quando foi constituda com a JLG Industries Inc.,
empresa norte-americana, lder mundial na fabricao de equipamentos de acesso, uma joint
venture para a locao de plataformas areas e manipuladores telescpicos, a primeira feita pela
JLG em sua histria.
Em 1999, a Companhia introduziu no mercado brasileiro a utilizao em larga escala dos
manipuladores telescpicos. Este equipamento motorizado permite levar cargas em altura e
substitui com vantagem diversos outros equipamentos usados em obras, tais como gruas,
caminhes munck, elevadores de obras, etc. Em 2001, a JLG foi substituda na joint venture pela
Sullair, uma companhia argentina de locao de equipamentos. Em 2003, por conta das condies
desfavorveis no mercado brasileiro e dificuldades de obteno de capital para realizar os
investimentos necessrios, a Companhia interrompeu suas atividades nesse segmento, alienando
a joint venture Sullair.
Em dezembro de 2007, em linha com a estratgia de diversificao de operaes e percebendo
condies favorveis de mercado e de acesso a capital, a Companhia retomou suas atividades de
locao de plataformas areas e manipuladores telescpicos por meio do lanamento da unidade
de negcio Rental.
Segundo estimativa da Companhia, baseada em estatsticas de importao brasileira, existem no
Brasil cerca de 34 mil plataformas areas e manipuladores telescpicos. Para fins de comparao
e de acordo com dados fornecidos por Yengst Associates, nos Estados Unidos existiam 789 mil
plataformas areas e manipuladores em 2011. A Companhia cr que esta discrepncia, aliada
conjuntura econmica favorvel, demonstra que o mercado de locao de tais equipamentos
ainda muito incipiente no Pas, oferecendo grandes oportunidades de crescimento para as
empresas atuantes nesse segmento. A Companhia acredita que sua escala, expertise em setores
industriais especficos, confiabilidade, qualidade da assistncia tcnica e desempenho na rea de
segurana foram os principais fatores que impulsionaram o crescimento da unidade de negcio
Rental a partir do comeo das suas atividades em 2008.
Adicionalmente, a Companhia pode ser beneficiada pela edio de normas tcnicas,
especialmente aquelas atinentes segurana no trabalho, que estabeleam requisitos mais
rgidos para trabalhos que devam ser realizados em alturas elevadas ou locais de difcil acesso.
Como exemplo, h a NR-18 e a NR-35, que determinam, dentre outras disposies, que a
elevao de pessoas se d mediante a utilizao de equipamentos motorizados de acesso, o que,
por consequncia indireta, amplia o mercado para os equipamentos fornecidos pela unidade de
negcio Rental.
Na unidade de negcio Rental, a Companhia conquistou em 2014 o prmio IAPA (IAPA Awards),
na categoria Centro de treinamento IPAF do ano. IPAF a associao internacional que
promove a operao segura no uso de mquinas de acesso. Em 2012, a Companhia tambm
conquistou o prmio IAPA na categoria Melhor Empresa do Mundo de Acesso - considerado o
Oscar deste mercado.
Em 31 de dezembro de 2014, a unidade de negcio Rental atuava atravs de 30 unidades de
operao nos estados Amazonas, Bahia, Cear, Esprito Santo, Gois, Maranho, Mato Grosso,
Mato Grosso do Sul, Minas Gerais, Par, Paran, Pernambuco, Rio de Janeiro, Rio Grande do
Norte, Rio Grande do Sul, Santa Catarina, So Paulo e Sergipe e no Distrito Federal.

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7.1 - Descrio das atividades do emissor e suas controladas


Servios Industriais
A unidade de negcio Servios Industriais tinha como foco os setores de petrleo e gs e as
indstrias petroqumica, qumica, naval, siderrgica, de papel e celulose e de minerao. Essa
unidade de negcio foi estabelecida na dcada de 1980, quando constatou-se que parte dos
equipamentos utilizados em obras civis tambm poderia ser usada para fornecer acesso a
instalaes em grandes plantas industriais. A partir daquele momento, a Companhia comeou a
alugar equipamentos de acesso para uso em trabalhos de manuteno e, rapidamente, ampliou
os servios para abranger tambm a montagem e desmontagem de estruturas de acesso, nicho
vantajoso dada sua maior expertise, e em sequncia comeou a oferecer servios especializados
de manuteno, em particular, de pintura industrial e isolamento trmico, competindo, assim,
com empresas que utilizavam os equipamentos de acesso produzidos pela Companhia para
prestar servios de tratamento de superfcies e facilitando o gerenciamento por parte dos clientes,
que passaram a lidar com menos fornecedores. Dessa forma, essa unidade de negcio fornecia
no apenas os equipamentos, mas tambm mo de obra necessria para a realizao dos seus
servios, sendo intensiva em mo de obra.
Com base em dados divulgados em 2013 pela publicao O Empreiteiro, a Companhia estava
entre os lderes no Brasil no fornecimento de estruturas desenvolvidas para permitir o acesso de
pessoal e materiais durante as fases de montagem de equipamentos e tubulaes e para
manuteno, preventiva e corretiva, em grandes plantas industriais. A Companhia tambm
realizava pintura industrial, tratamentos de superfcie e isolamento trmico.
A unidade de negcio Servios Industriais trabalhava, na maioria das situaes, em conjunto com
o empreiteiro industrial ou com o departamento de manuteno da unidade industrial nas tarefas
de planejamento, montagem e desmontagem de estruturas, quando e onde fossem necessrios,
e prestava servios de pintura industrial e isolamento, utilizando mo de obra prpria, de forma
a garantir qualidade e segurana na sua execuo.
Os contratos com seus clientes eram em geral de longo prazo, de um a trs anos, podendo ser
renovveis no final do perodo contratado. Na maioria dos casos, esta unidade era remunerada
com base em unidades de servios acabados ou nveis de servio, tais como metragens de
andaimes montados, ou metros quadrados de superfcie pintada ou isolada, podendo ainda ter
contratao com base em preo de homem/hora.
A unidade de negcio Servios Industriais tinha unidades localizadas em alguns dos principais
plos industriais brasileiros, estando presente, atravs de sete unidades, nos estados do Rio de
Janeiro, So Paulo, Minas Gerais, Bahia, Pernambuco e Rio Grande do Sul, tendo reunido ao longo
dos anos um longo histrico de solues inovadoras e superao de prazos, inclusive no que
concerne a plataformas de petrleo localizadas em alto-mar.
Os clientes da unidade de negcio Servios Industriais prezavam pela sua confiabilidade,
qualidade, consistncia e o premiado desempenho da Companhia na rea de segurana. Tais
fatores asseguraram uma alta taxa de renovao contratual e permitiram desenvolver
relacionamentos duradouros com clientes, tais como os grupos Dow do Brasil e Braskem, que so
clientes da Companhia h mais de 16 anos. Os clientes procuravam a Companhia buscando
especializao, rapidez, flexibilidade de entrega de equipamentos e instalao altamente
qualificada, bem como entendimento profundo das necessidades locais.
Os principais segmentos atendidos pela unidade de negcio Servios Industriais eram os de
petrleo e gs, siderurgia, papel e celulose, minerao, naval e petroqumico. As indstrias de
leo e gs e petroqumica representaram 61,0% da receita da unidade de negcio Servios
Industriais em 2013. Dentre seus clientes esto includos alguns dos maiores grupos brasileiros,
tais como Braskem, Camargo Corra, Dow do Brasil, Petrobras, Queiroz Galvo, entre outros. A
unidade de negcio Servios Industriais possua grande sinergia com a unidade de negcio
Infraestrutura. Aps a utilizao de estruturas de concreto para a execuo de seus projetos
industriais, os clientes da Companhia frequentemente contratavam a unidade de negcio Servios

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7.1 - Descrio das atividades do emissor e suas controladas


Industriais para prover suporte na montagem de acesso das unidades industriais propriamente
ditas e, subsequentemente, na realizao de manuteno preventiva e corretiva.
A preocupao com segurana, sade e meio ambiente existe nas operaes da Companhia, em
especial nas unidades dos clientes, muitos dos quais operam em padres internacionais de
segurana estabelecidos por suas matrizes. Em grande parte dos ambientes de trabalho a unidade
de negcio Servios Industriais lidava com riscos operacionais de sade, segurana e meio
ambiente que necessitavam ser identificados, avaliados e controlados. Para tanto, a unidade de
negcio Servios Industriais possua um sistema de gesto integrado em Qualidade, Sade
Ocupacional, Meio Ambiente e Segurana do Trabalho. Este Sistema de Gesto, certificado nas
normas internacionais OHSAS 18001, ISO 9001 e ISO 14001, buscava aprimoramento contnuo,
e tem possibilitado a criao de um ambiente seguro e salutar ao longo dos anos. A unidade de
negcio Servios Industriais era reconhecida por seus clientes nos quesitos de sade, segurana
e meio ambiente tendo recebido as seguintes premiaes, dentre outras: Destaque Petrobras,
Braskem Ouro, Premio DOW de 14 anos consecutivos de prestao de servios sem acidentes
com afastamentos, Prmio 5 Estrelas Arcelor Mittal, Prmio Excelncia na Construo Bahia,
Prmio Performance SSMA Millennium Cristal, Prmio Reconhecimento pelos resultados de
SSMA na unidade Braskem Alagoas, Prmio Zero Acidente Reportvel - Dow.
A venda da unidade de negcio Servios Industriais foi concluda em 30 de novembro de 2013 e
a Companhia auferiu ganho lquido de R$ 8,3 milhes com a venda. Do valor de venda acordado
de R$ 102 milhes, R$ 25 milhes foi recebido na data de assinatura do contrato, em julho, e o
saldo ser pago em parcelas corrigidas por CDI, descontando a gerao de caixa desse negcio
para a Mills entre 1 de junho de 2013 e a data de fechamento, que foi igual a R$ 6,8 milhes.
Esse desinvestimento est em linha com a estratgia da Mills de se concentrar em negcios nos
quais as suas competncias so capazes de gerar maior valor para seus acionistas e clientes.

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7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais


7.2
Em relao a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas ltimas
demonstraes financeiras de encerramento de exerccio social ou, quando houver,
nas demonstraes financeiras consolidadas, indicar as seguintes informaes

a.

Produtos e servios comercializados

Infraestrutura

Equipamentos Oferecidos
Os principais equipamentos que a Companhia oferece aos seus clientes por meio da unidade de
negcio Infraestrutura compreendem:

Escoramento de ao. O principal equipamento utilizado o Millstour, uma torre de


escoramento de encaixe com grande versatilidade e capacidade de carga, capaz de
suportar cargas de 24 a mais de 156 toneladas por torre, dependendo da configurao.
De acordo com a percepo de mercado da Companhia, seu sistema de escoramento
considerado o mais verstil e flexvel do mercado brasileiro. A montagem muito simples
e o componente mais pesado tem menos de 13 quilos. As torres so totalmente
autotravadas, permitindo que se possa deslocar todo o conjunto montado dura fase de
concretagem, sem necessidade de desmontagem, produzindo grande economia de mo
de obra. Cada poste suporta at seis toneladas de carga que podem ser duplicadas e at
triplicadas com o emprego de travessas de unio. As torres so telescpicas, com
regulagens inferiores e superiores e, por isso, adaptam-se sem limitaes a todas as
exigncias de altura, podendo ser utilizadas em qualquer tipo de obra. O Millstour
tipicamente usado na construo de pontes, viadutos, barragens bem como em grandes
obras industriais.

Escoramento de alumnio. O principal equipamento utilizado o Alumills, um sistema de


escoras de alumnio com capacidade de carga de at 14 toneladas, que podem ser ligadas
por trelias formando unidades de torres isoladas de diversas alturas. As torres podem
ser montadas na horizontal, possibilitando um processo muito mais produtivo e
posteriormente colocadas na posio vertical. Os conjuntos podem ser reaproveitados
sem a desmontagem, possibilitando a movimentao horizontal e o iamento vertical com
a utilizao de grua ou guindaste. Tal sistema tambm permite o deslocamento total do
conjunto sem a necessidade de desmontagem trazendo tambm muita economia de mo
de obra. A leveza e a alta capacidade de carga so os maiores atributos do sistema
Alumills. Estas caractersticas proporcionam solues muito mais leves e, por sua vez,
mais produtivas nas montagens, desmontagens e reaproveitamentos. Comparando-se
com os sistemas de torres de escoramento ou escoras de ao convencionais, este sistema
o que possui a mais baixa relao peso/resistncia, chegando a ser 2,5 vezes mais leve,
economizando muito na quantidade de equipamento mobilizado nas obras. O Alumills
pode ser usado desde em edificaes at em obras pesadas alcanando uma variada
linha de aplicao.

Trelias. A Trelia Lanadeira uma trelia horizontal motorizada capaz de transportar e


posicionar vigas pr-moldadas com at 140 toneladas de peso total num vo de at 45
metros, garantindo todas as etapas da operao, desde o recebimento da viga no
canteiro at a colocao nos apoios definitivos. Ela tambm pode realizar o lanamento
de aduelas para viadutos, com elevado nvel de segurana e com utilizao mnima de
mo de obra. O lanamento feito sem equipamento auxiliar, uma vez que a prpria
trelia transporta os apoios, as travessas, os cavaletes e os demais acessrios. Alm
disso, pode operar com inclinao de at 6%, com carga total e sem nenhum recurso
especial. tipicamente usada na construo de pontes, viadutos e estruturas industriais.
As Trelias M150 so destinadas a concretagens no local da obra e a Companhia acredita
que sejam as de maior capacidade do mercado, embora sejam to leves quanto as trelias

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7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais


convencionais. Suportam um momento positivo de 150 toneladas metro (t.m.) e um
momento negativo de 100 t.m., acarretando um menor emprego de mdulos e,
conseqentemente, menor movimento de materiais, economia de mo de obra e de
equipamentos auxiliares. A Companhia acredita que a nica trelia no mercado capaz
de absorver momento negativo e que possui ajuste de contraflecha. Um exclusivo poste
de unio permite o apoio da trelia no banzo inferior, sem necessidade de calos
improvisados. Esta trelia trabalha tanto biapoiada como em balano, o que significa uma
enorme capacidade para vencer grandes vos e grandes alturas.

Balano sucessivo. O balano sucessivo utilizado na construo de pontes e viadutos


nas situaes onde a metodologia construtiva no permite o apoio de escoramento direto
no solo, na necessidade de execuo de grandes vos e na execuo de obras sem a
interdio de trnsito em vias urbanas. O princpio do balano sucessivo consiste na
utilizao de equipamentos especficos (trelias metlicas e perfis Mills) que executam
trechos da superestrutura pendurados em plena seo transversal (aduelas) que
avanam em balanos, a partir dos pilares, aduela a aduela, at a totalidade da execuo
do vo. As trelias so ancoradas sempre nas aduelas anteriores j protendidas e, todos
os esforos provenientes da concretagem so transferidos e resistidos pela mesma.

Formas de metlicas de concretagem reutilizveis. As formas so usadas como moldes


para o concreto. Existem dois tipos de formas: verticais, para paredes e pilares, e
horizontais, para vigas e lajes, tais como: SL 2000, ALU-L, ALUMA, Mills Light, TOP MILLS,
trepante e auto trepante e especiais.
SL 2000: Utilizando tecnologia alem NOE e tendo como principal caracterstica a
facilidade de aplicao e movimentao, o sistema de formas SL 2000 foi especialmente
desenvolvido para obras que no possuem equipamentos como gruas e guindastes, pois
permite que um nico operrio possa montar e desmontar os painis. Este sistema
composto de painis estruturados em ao e revestidos com chapa compensada
plastificada com 12mm, podendo suportar presses de concretagem de at 55 KN/m. O
painel de forma SL 2000 leve, 33 Kgf/m, com montagem fcil e rpida (poucos
componentes) em qualquer situao ou terreno e permite formar rapidamente quaisquer
geometrias, sejam retangulares ou circulares, com alturas e raios variados. O sistema SL
2000 ideal para a execuo de blocos e cintas, camadas de regularizao, calhas,
laterais de viga, e tambm para pilares e paredes. O SL 2000 suplanta qualquer sistema
convencional de forma da mesma natureza, podendo ser aplicado mesmo para as tarefas
de concretagem mais simples, gerando uma economia de at 70% de mo de obra em
relao s formas convencionais.
Sistema Top Mills: O Sistema Top Mills formado por painis industrializados,
estruturados em ao e revestidos com chapa compensada de 21mm, especialmente
projetado para suportar presses de concreto de at 80 KN/m. Este sistema ideal para
formas de grandes reas sendo muito eficiente em paredes de reservatrios, de casas
de fora e vertedouros, poos de elevadores e caixas de escadas, mas tambm pode ser
aplicado na execuo de grandes pilares. A modulao dos painis inteligente e permite
formar uma grande variedade de alturas e larguras, diminuindo sensivelmente a
utilizao de madeira e complementos convencionais de forma proporcionando um
excelente acabamento da superfcie de concreto. Com o sistema Top Mills nenhum
complemento precisa ser maior que 15cm. Os painis so ligados entre si atravs de
poucos grampos e podem ser transportados fase seguinte de trabalho individualmente
ou acoplados formando um conjunto rgido proporcionando uma reduo do ciclo de
concretagem em at 1/3 do tempo. A montagem das formas feita razo de 0,22
Hh/m e a desmontagem em 0,11 Hh/m.
ALU-L: O ALU-L um sistema de formas de alumnio, fabricado no Brasil com a alta
tecnologia alem NOE, com painis de formas de grande rea, estruturado com perfis de
alumnio especiais e revestidos com chapa compensada plastificada de alta resistncia
com 15mm, podendo suportar presses de concretagem de at 60 KN/m,

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7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais


proporcionando um excelente acabamento no concreto. Este sistema auto-alinhvel e
ideal para aplicao em formas de grandes paredes, sejam de reservatrios, de canais,
de galerias, de torres de resfriamento, de silos retangulares e qualquer outra estrutura
que tenha grandes panos de concretagem e ciclos de forma repetitivos. Tambm
utilizado como soluo de formas para pilares. A leveza dos painis (peso mdio =
20kg/m) permite tanto o manuseio individual, como a possibilidade de un-los, formando
painis nicos de at 30 m, e transport-los at a prxima etapa de concretagem. Estes
grandes painis formados, desde que montados no local de aplicao, no necessitam
de apoio integral da grua, que pode atender s outras demandas da obra. Apenas na
ocasio do posicionamento e/ou transporte dos mesmos, o apoio da grua torna-se
necessrio, proporcionando assim, grande economia no s de mo de obra de
montagem e desmontagem (0,17 Hh/m montagem e 0,08 Hh/m) como tambm de
tempo de utilizao de mquina, deixando-a livre para as outras atividades da obra. O
ALU-L tambm pode formar paredes circulares utilizando-se os mesmos acessrios do SL
2000. Tambm compatvel com o sistema de formas SL 2000, e atravs de grampos
de unio, podemos unir os painis dos dois sistemas.
Sistema Aluma: O sistema de formas Aluma composto por painis de grande rea,
estruturados com vigas e montantes de alumnio, super resistentes que possibilitam
obra mltiplas aplicaes em diversas geometrias: muros, paredes, pilares, galerias,
tneis e lajes. A leveza de seus componentes permite formar painis de grande rea de
quaisquer dimenses com pouco peso, (40Kg/m), alta capacidade de carga e facilidade
de montagem, dispensando mo de obra especializada e proporcionando uma tima
produtividade. Suas vigas e montantes em alumnio tm alta capacidade de absoro de
impactos chegando a apresentar performance trs vezes superior do ao. A vantagem
do alumnio, aliado melhor relao peso/resistncia dos painis Aluma, permite
agilidade superior nos projetos que necessitam velocidade. necessria a utilizao de
mquina para operao dos painis.
Mills Light: um sistema de forma com painis autoalinhveis, estruturados com perfis
de ao, revestidos com chapa compensada, e com capacidade de carga de 50 KN/m.
Indicado para todas as estruturas de concreto de uma obra de grande porte.
Sistema trepante Mills: O Sistema Trepante Mills foi concebido para solucionar a execuo
de paredes e pilares de grande altura, sendo projetado para estruturas verticais de
concreto onde invivel uma s concretagem. Este sistema deve ser aplicado de
preferncia em etapas similares e repetitivas, apesar de no ser condio essencial. Sua
aplicao indicada em estruturas especiais de obras industriais, em pilares de pontes e
de viadutos e principalmente em usinas hidreltricas, tambm pode ser usado na
execuo de caixas de elevador e de escadas, e empenas cegas de prdios residenciais
e comerciais. O princpio bsico da forma trepante reutiliz-la em uma prxima etapa
de concretagem, apoiando-se sempre numa ancoragem prevista na camada anterior j
executada. Realiza-se a primeira etapa de concretagem deixando um ponto de
ancoragem no concreto, normalmente formado por um rabicho de ao e um cone de
posicionamento (recupervel). Aps a desenforma troca-se o cone de posicionamento
por um cone de apoio, que servir de ponto de apoio para a outra camada. A subida do
conjunto se dar quando o concreto estiver endurecido. Seu deslocamento completado
com a ajuda da grua, eleva-se a fase seguinte, forma e andaime, sem necessidade de
andaime adicional. Este sistema compatvel com todos os painis Mills: ALU-L, Top Mills
e Aluma.
Sistema autotrepante Mills: O sistema autotrepante de formas Mills composto de
plataformas metlicas e painis de forma que avanam verticalmente acionados por um
sistema hidrulico especial sem a necessidade de utilizao de guindaste. O processo se
d com a mxima segurana e todo o conjunto (plataformas e formas) so elevadas
fase seguinte de trabalho de uma s vez. O sistema autotrepante possui vantagens em
relao ao sistema de formas deslizante: (a) as concretagens podem ser interrompidas e
reiniciadas quando necessrio; (b) proporciona uma reduo de custos de mo de obra,

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7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais


pela no utilizao de trabalho ininterrupto (horas extras) e equipe especializada; (c)
melhor aparncia final do concreto acabado com melhor controle geomtrico e maior
preciso; (d) No necessita de concretos especiais, aceleradores e reforos na armadura
de ao; (e) maior segurana na operao.

Sistema Modular de Forma e Escoramento. O sistema modular SM Mills uma nova


soluo para escoramento e forma em um nico sistema. Este equipamento tem alta
capacidade de carga e indicado para conformar geometrias complexas e pode ser
mvel, viabilizando o reaproveitamento sem desmontagem com grande economia de mo
de obra. O SM Mills formado pela combinao de perfis metlicos, que unidos atravs
de conexes especiais e combinados com vigas de alumnio podem formar diversas
geometrias, atendendo a variados tipos de estruturas de concreto como tneis, galerias,
lajes inclinadas, tuneis de suco, de desvio e de transio das grandes hidroeltricas. A
composio modular em ao, nas situaes citadas acima, substitui com vantagem os
sistemas tradicionais de escoramento compostos por torres, tubos e braadeiras, que
demandam vrias montagens e desmontagens, aumentando a produtividade e segurana
em sua obra. O SM Mills ideal para sees repetitivas, pois permite a unio do
escoramento vertical e a forma horizontal num s conjunto e, com o auxlio de
equipamentos de desforma e de deslocamento podemos baixa-lo aps a concretagem e
desloca-lo para a fase seguinte de trabalho sem a necessidade de desmontagem.

Carrelone. Equipamento destinado ao transporte de vigas pr-moldadas com at 45,00m


de vo e at 140 toneladas de peso. O equipamento composto de dois prticos mveis
montados sobre pneus, desprovido de motor para a sua automovimentao,
necessitando de uma carregadeira tipo cat. 930 ou 966 para a trao do conjunto e
transporte longitudinal das vigas. O carrelone possui tambm sistema hidrulico para o
direcionamento do conjunto e iamento das vigas no canteiro de pr-moldados e sua
capacidade de carga de 70 toneladas por prtico.

Carros de iamento de aduelas pr-moldadas. Equipamento destinado ao iamento de


aduelas pr-moldadas na construo de pontes e viadutos. O equipamento possui
sistema hidrulico para nivelamento e ajuste dos carros e da aduela e guinchos eltricos
equipados com sistema de frenagem de segurana.

Equipamentos de Acessos. O equipamento Elite uma torre tubular metlica de encaixe


que pode ser montada apenas com sistema de cunhas, com alturas e dimenses variadas.
O sistema formado por apenas trs peas, produzidas em ao galvanizado: o poste, a
travessa e a diagonal. Cada poste suporta at trs toneladas de carga. A montagem
feita por encaixe, sem ferramentas, porcas ou parafusos. Alm do alto rendimento na
montagem um nico homem monta 15 metros lineares por hora -, o Sistema Elite
economiza frete e estocagem. O equipamento Elite tambm pode ser utilizado como
escoramento de lajes e vigas, formando torres de escoramento. Um nico equipamento
pode ser utilizado tanto para solucionar todas as necessidades de acesso, como tambm
ser usado como escoramento.

Mills Lock: um sistema de torres com encaixes multidirecionais que possibilitam a


formao de diversas geometrias de torres, podendo ser utilizado como andaime de
acesso, andaime de fachada, plataformas e mais diversos usos.
Outro produto de acesso a escada montada nas dimenses de 2,00 x 3,30m com
patamares a cada 1,50m de altura, guarda corpo nas alturas de 0,70 e 1,20 e largura til
0,8m. Todas as medies esto de acordo com a Norma NR18. A produtividade 0,5 m
de altura/HH na montagem e 1,0 m de altura/HH na desmontagem.
Por fim, o piso de ao possui a leveza exigida em montagens de andaimes, com a robustez
proporcionada pelo ao, garantindo um piso de alta resistncia e confiabilidade. O piso

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7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais


possui acabamento por zincagem eletroltica garante longo uso em ambientes agressivos
sem sofrer oxidao.
Edificaes

Equipamentos Oferecidos
A unidade de negcio Edificaes projeta solues de escoramento, formas e acessos fornecendo
equipamentos especficos para construes leves como edificaes residenciais e comerciais.
Usualmente, a Companhia emprega sua mo de obra apenas na concepo das solues de
engenharia e na superviso de uso dos equipamentos, ficando a cargo dos seus clientes a
montagem e desmontagem. Entretanto, em situaes mais complexas, a Companhia aloca mo
de obra prpria tambm na montagem e desmontagem de equipamentos.

Escoramento de ao. O principal sistema de escoramento de ao o de torres modulares


metlicas, formadas pelo sistema de encaixe de quadros tubulares contraventados, que
permitem carga de at oito toneladas por torre. Cantoneiras de ligao possibilitam
agregar quadros adicionais torre, aumentando sua capacidade de carga, e sapatas e
suportes ajustveis permitem o acerto milimtrico da base e topo das torres,
proporcionando grande reduo no tempo, tanto do nivelamento quanto na desforma.
Perfis metlicos completam o conjunto, permitindo a perfeita unio da estrutura com
lajes, adicionando grande economia e racionalizao ao escoramento. J o sistema de
escoramento e reescoramento para lajes nervuradas (cubetas) composto por guias
metlicas para apoio das cubetas e cabeais, tipo drop head na cabea das escoras, para
desfrma rpida sem remover as mesmas. O sistema montado sobre escoras que
servem de apoio para guias, evitando que, durante a desforma das cubetas, a laje fique
sem reescoramento ou que sejam feitas adaptaes, permitindo que todo o escoramento
horizontal e vertical seja montado na prxima laje, utilizando o mesmo jogo de estrutura
de escoramento. Este sistema reduz o custo da obra e reduz drasticamente seu tempo
de execuo. Adicionalmente, o sistema proporciona o travamento das cubetas
impedindo que as mesmas se movimentem no decorrer da montagem das armaes,
aumentando a segurana.

Escoramento de alumnio. A mesa voadora Aluma Light um sistema de escoramento


projetado em trlias de alumnio, altamente resistentes, concebido para agilizar a
construo de prdios residenciais e comerciais com grandes panos de laje e de
preferncia lisas. O grande diferencial do Aluma Light a economia de mo de obra nas
operaes, pois no necessita de desmontagem e montagem do escoramento a cada
concretagem. possvel formar mesas de at 80 m totalmente prontas para execuo
da armao e todo o conjunto iado pela grua e posicionado no nvel superior da laje,
no caso de repetio vertical, ou deslizado para frente, no caso de repetio horizontal.
O sistema Aluma Light ideal para obras de cronograma curto ou de concepo estrutural
com muitas repeties, sejam verticais ou horizontais, tais como: grandes edifcios
comerciais e residenciais, shoppings e instalaes industriais. O Alumills um sistema de
escoramento de alumnio com capacidade de carga de ate 14 toneladas, que podem ser
ligadas por trelias formando unidades de torres isoladas de diversas alturas. As torres
podem ser montadas na horizontal, possibilitando um processo muito mais produtivo e
posteriormente colocadas na posio vertical. Os conjuntos podem ser reaproveitados
sem a desmontagem, possibilitando a movimentao horizontal e o iamento vertical com
a utilizao de grua ou guindaste. Tal sistema tambm permite o deslocamento total do
conjunto sem a necessidade de desmontagem trazendo tambm muita economia de mo
de obra. A leveza e a alta capacidade de carga so os maiores atributos do sistema
Alumills. Estas caractersticas proporcionam solues muito mais leves e, por sua vez,
mais produtivas nas montagens, desmontagens e reaproveitamentos. Comparando-se
com os sistemas de torres de escoramento ou escoras de ao convencionais, este sistema
o que possui a mais baixa relao peso/resistncia, chegando a ser 2,5 vezes mais leve,
economizando muito na quantidade de equipamento mobilizado nas obras. O Alumills

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7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais


pode ser usado desde em edificaes at em obras pesadas alcanando uma variada
linha de aplicao.

Formas de concretagem em painis modulares reutilizveis. As formas so usadas como


moldes para o concreto. Existem dois tipos de formas: verticais, para paredes e pilares,
e horizontais, para vigas e lajes, tais como: SL 2000 e Mills Deck.
SL 2000: O sistema de formas SL 2000, desenvolvido a partir da tecnologia da empresa
alem NOE, tem como foco as obras que no possuem equipamentos como gruas e
guindastes, pois permite que um nico operrio possa montar e desmontar os painis.
Este sistema composto de painis estruturados em ao e revestidos com chapa
compensada plastificada com 12mm, podendo suportar presses de concretagem de at
55kN/m. Os painis de forma SL 2000 so leves, fceis de montar, desmontar e
transportar, e no requer treinamento ou mo de obra especializada, com ganhos na
segurana e na qualidade de acabamento, ademais permitem formar rapidamente
quaisquer geometrias, sejam retangulares ou circulares, com alturas e raios variados. O
sistema SL 2000 ideal para a execuo de pilares, cortinas, muros, caixas de escada ou
elevadores, reservatrios suspensos ou enterrados, blocos de fundao, vigas e paredes
em geral. Este sistema oferece maior segurana e substancial reduo dos prazos e
custos de mo de obra, graas facilidade de montagem, sendo que sua utilizao
permite reduo de mo de obra de 50 a 70% comparado com a forma convencional de
madeira.
Mills Deck Light. O sistema Mills Deck Light um sistema de formas de laje plana para o
segmento residencial e comercial composto por painis modulares estruturados de
alumnio e revestidos com chapa compensada plastificada. Os painis so sustentados
por escoras com cabeas especiais dropheads que permitem a retirada dos painis de
fundo das lajes mantendo-as sempre escoradas. Tal mecanismo permite a retirada de
toda a forma dos vos de laje, mantendo-se as escoras de reescoramento, logo aps sua
execuo, dando maior rapidez nos ciclos de concretagem. O Sistema Deck proporciona
a economia de um jogo de forma ao construtor e ainda garante maior velocidade obra.

Formas de Concretagem de Alumnio Easy-set (para o programa Minha Casa, Minha


Vida). O sistema de formas Easy-set, elaborado e desenvolvido pela Aluma Systems do
Canad, um moderno sistema construtivo em formas especiais de alumnio para agilizar
construes populares nas tecnologias de paredes de concreto macias moldadas in loco.
O sistema totalmente confeccionado em alumnio, reduzindo consideravelmente o peso
e permitindo a agilidade no ciclo do sistema para produo em massa de casas populares.
O sistema Easy-Set reduz o prazo de execuo a menos da metade comparado com o
sistema construtivo tradicional, pois permite ciclos dirios de concretagem, resultando
em uma habitao dia.

Andaimes Tubulares. Os andaimes da unidade de negcio Edificaes, de grande tradio


no mercado da construo civil, fazem parte do dia-a-dia de inmeros operrios e mestres
de obra no Brasil, o que sem dvida j representa uma grande vantagem operacional no
desenvolvimento da obra. De montagem rpida e simples, as torres de andaimes so
formadas pelo encaixe de quadros tubulares, contraventados por diagonais encaixadas
nos quadros por meio de travas extremamente funcionais. Todos os modelos de quadros
que a Companhia utiliza so resultado de pesquisas tecnolgicas e de mercado de forma
a garantir toda a segurana e versatilidade na hora de utilizao. Por exemplo, a escada
de acesso vem incorporada ao quadro tubular facilitando o acesso do operrio e
contribuindo para a rigidez estrutural. Tambm so dotados de prticos e trelias que o
tornam ideais para uso em centros urbanos, permitindo que o pedestre possa transitar
livremente, sem ser bloqueado pela estrutura tubular.

Andaimes Suspensos. Andaimes suspensos so sistemas que utilizam cabos de ao


fixados s fachadas das edificaes. O andaime suspenso eltrico indicado para a

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7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais


execuo de servios que necessitem de extrema rapidez e agilidade sem nenhum
esforo do usurio, j que possui um motor potente e de funcionamento simplificado,
que permite uma velocidade constante de aproximadamente dez metros por minuto. As
plataformas possuem piso antiderrapante e podem ser moduladas em vrios
comprimentos com configurao mnima de dois metros e mxima de oito metros, e
comprimentos de cabo que chegam a 150 metros. O andaime suspenso leve de cabo
passante indicado para servios que necessitem de extrema rapidez e agilidade, mas
no exijam elevada capacidade de carga, como em acabamentos de fachadas, reformas
e pinturas, onde desejvel rapidez e economia. Seu desempenho e facilidade de
operao se devem ao seu sistema mecnico de trao e plataforma modulvel, podendo
atingir oito metros de comprimento.

Plataforma Cremalheira. A plataforma cremalheira, por ser automatizada, permite maior


velocidade no revestimento de fachada durante sua construo ou reforma do que os
andaimes fachadeiros tradicionais, alm de proporcionar uma segurana muito maior nas
operaes.

Rental

Equipamentos Oferecidos
A unidade de negcio Rental oferece aluguel e venda de plataformas areas, que permitem o
acesso de pessoas em altura, e manipuladores telescpicos, que levam cargas em altura, tanto
novos como seminovos.

Plataformas de Lana. Telescpicas ou articuladas, fornecem acesso a alturas que variam


de 2 a 56 metros. Contam com diversos opcionais, como trao em duas ou quatro rodas,
pacote para todo tipo de terreno, modelo com base estreita, motor a diesel e eltrico.

Plataformas Tesoura. Equipamentos que fornecem uma alternativa aos equipamentos de


lana. As tesouras oferecem acesso a lugares estreitos e possui extenso deslizante da
plataforma e motor eltrico silencioso ou a combusto de diesel, com disponibilidade de
modelos para todo tipo de terreno e alturas de trabalho de 6,4 a 18 metros.

Manipuladores Telescpicos. Equipamentos altamente versteis que aliam a capacidade


de elevao de cargas possibilidade de transportar e elevar as mesmas distncia, com
alturas que alcanam 21 metros e cargas de at 5.000 kg.

Assistncia tcnica. Tanto para o suporte na locao como na venda de equipamentos, a


Companhia disponibiliza um corpo tcnico altamente capacitado a atender toda linha de
plataformas de trabalhos areos e manipuladores telescpicos. A equipe tcnica
constantemente treinada nos fabricantes dos equipamentos e passa por reciclagens
regulares atravs de um programa de treinamento interno. A Companhia possui frota de
veculos oficina, equipada com ferramentais necessrios realizao das manutenes
preventivas e corretivas (pequeno porte), agilizando assim os servios tcnicos e
garantindo a maior disponibilidade dos equipamentos.

Treinamento IPAF. A Mills a primeira empresa a fornecer os treinamentos de Operadores


e demonstradores da IPAF no Brasil e a segunda na Amrica Latina, sendo membro do
CBI Conselho Brasileiro da IPAF. Um dos principais objetivos de mais esta iniciativa
pioneira da Companhia levar ao conhecimento destes profissionais os conceitos sobre
a percepo/avaliao de riscos e promover a habilidade para uma operao correta e
eficaz das Plataformas de Trabalhos Areos, aumentando a produtividade e o
cumprimento das normas de segurana no local de trabalho.

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7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais

Nos 13 Centros de Treinamento da Companhia so ministrados cursos de operao


certificados pela IPAF e em conformidade com a ISO 18.878, contando com instrutores
capacitados pela prpria IPAF e pelos fabricantes dos equipamentos.

A Companhia acredita que os equipamentos que constituem seu portflio aumentam a


produtividade de seus clientes e contribuem para reduzir prazos e aumentar a segurana de suas
operaes.
Servios Industriais
A Companhia atuava em duas frentes:

Manuteno. A maior parte da receita da unidade de negcio provinha do fornecimento


dos servios de manuteno de forma contnua em plantas e instalaes j existentes,
onde a maioria dos contratos tm de um a trs anos de durao e, em grande nmero
de casos, vem sendo renovados h vrios anos. Parte da receita tambm provm de
interrupes nas atividades operacionais por perodos mais longos destinadas
manuteno, que normalmente ocorrem uma vez por ano em indstrias que operam de
forma contnua. Esta paralisao significa perda de receita para os clientes, fato este que
destacava a atuao da Companhia em relao concorrncia por demonstrar
capacidade de conduzir os trabalhos adequadamente e de forma segura e pontual, motivo
pelo qual a Companhia era sido repetidamente contratada.

Novas Plantas. A Companhia oferecia servios na montagem de estruturas de acesso em


novas plantas industriais, alm de plataformas e embarcaes voltadas para o mercado
de petrleo e gs, muitas vezes dando sequncia aos servios da unidade de negcio
Infraestrutura, que atua em obras civis.

b.
Receita proveniente do segmento e sua participao na receita lquida da
Companhia
A tabela abaixo indica a receita proveniente de cada unidade de negcio e sua participao na
formao da receita lquida total da Companhia nos perodos indicados:
Unidade

Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de


2013
2014
% da
% da
% da
Receita
Receita
Receita
Receita
Lquida Total
Lquida
Lquida Total Receita Lquida Lquida Total
(em R$ mil, exceto percentagens)
19,4%
216.956
20,8%
211,0
26,6%
23,0%
257.964
24,8%
212,4
26,7%
25,9%
357.342
24,3%
370,8
46,7%
31,7%
208.295
20,0%
100%
1.040.557
100%
794,2
100%

2012
Receita
Lquida
Infraestrutura
Edificaes
Rental
Servios Industriais
Total

131.638
155.761
175.410
214.783
677.592

Resultado pro-forma, considerando os dados consolidados da unidade de negcio Servios Industriais at a data de sua alienao.

c.
Lucro ou prejuzo resultante do segmento e sua participao no lucro lquido
da Companhia
A tabela abaixo indica o lucro proveniente de cada de cada unidade de negcio e sua participao
na formao do lucro lquido total da Companhia nos perodos indicados:
Unidade

Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de


2013
2014
% do Lucro
% do Lucro
% do Lucro
Lquido
Lquido
Lquido Total
Total
Total
Lucro Lquido
Lucro Lquido
(em R$ mil, exceto percentagens)
23,8%
48.303
28,0%
23.155
36,0%
32,5%
26.111
15,1%
(15.030)
(23,4%)

2012

Lucro Lquido
Infraestrutura
Edificaes

36.014
49.289

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7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais


Rental
Servios Industriais
Outros
Total

61.774
1.225
151.516

40,8%
0,8%
100%

87.460
4.918
5.800
172.592

50,7%
2,8%
3,4%
100%

58.783
(2.640)
64.268

91,5%
(4,1%)
100%

Resultado pro-forma, considerando os dados consolidados da unidade de negcio Servios Industriais at a data de sua alienao.

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7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais


7.3
Em relao aos produtos e servios que correspondam aos segmentos
operacionais divulgados no item 7.2, descrever

a.

Caractersticas do processo de produo

A Companhia terceiriza todo o processo de produo dos equipamentos utilizados em suas


operaes. Vide item 7.3(e) abaixo.

b.

Caractersticas do processo de distribuio

A Companhia aloca seus equipamentos e presta seus servios de acordo com as necessidades
dos seus clientes. Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia estava presente em 19 estados
com 55 unidades.

Para maiores detalhes sobre nossos equipamentos e servios, vide item 7.2 acima.

c.

Caractersticas dos mercados de atuao, em especial:

(i)

participao em cada um dos mercados

A Companhia acredita ser um dos maiores prestadores de servios especializados de engenharia


no Brasil e lder no fornecimento de formas de concretagem e estruturas tubulares e na locao
de equipamentos motorizados de acesso para o mercado brasileiro. No entanto, no h
informaes pblicas sobre a exata participao de mercado da Companhia e seus concorrentes.

(ii)

condies de competio nos mercados

A Companhia enfrenta significativa concorrncia com relao a todas as suas unidades de


negcio. Todavia, a Companhia acredita que possui vantagens competitivas nos diferentes
setores em que atua, por oferecer solues com alto grau de excelncia, capacidade de
atendimento e inovao de forma a cumprir ou superar os prazos esperados pelos clientes em
potencial.
Infraestrutura
A Companhia acredita que possui uma slida posio de liderana no mercado de atuao dessa
unidade de negcio. A concorrncia qualificada, com empresas que esto no mercado h
bastante tempo. No entanto, o ambiente competitivo apresenta estabilidade, com poucos novos
entrantes.

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7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais


Edificaes
O setor de construo residencial e comercial no Brasil altamente fragmentado. Quando
comparado com o setor de infraestrutura, os projetos deste setor esto, de um modo geral,
espalhados por diferentes cidades brasileiras, so menores em termos de dimenso fsica e tm
menor durao, sendo o prazo contratual mdio de quatro a seis meses. A reconhecida reputao
da Companhia no mercado brasileiro um fator muito importante para o sucesso nas atividades
desta unidade de negcio. Sua maior vantagem competitiva a velocidade nas respostas. Com
a sua grande abrangncia regional, a unidade de negcio Edificaes est mais prxima de seus
clientes, atendendo suas necessidades com agilidade e, com uma gama de equipamentos levando
uma melhor adequao nas solues.
Nesse setor, a atrao de novos clientes e o crescimento na participao em novos
empreendimentos se d, essencialmente, pela reduo dos custos da construo,
preferencialmente acompanhada de solues que diminuam o tempo total da obra e a utilizao
de mo de obra.
A Companhia acredita que a unidade de negcio Edificaes seja lder em seu segmento de
mercado.
Rental
Por atuar em um mercado ainda incipiente e com grande potencial de expanso, o mercado da
unidade de negcio Rental apresenta maior dinamismo, caracterizada pela entrada e sada de
novas empresas e altos investimentos de concorrentes j estabelecidos.
A Companhia acredita que a unidade de negcio Rental seja um dos maiores fornecedores de
equipamentos motorizados de acesso, plataformas areas e manipuladores telescpicos, para
elevao de pessoas e transporte de cargas em alturas considerveis, do Brasil. Apesar de no
dispor de dados pblicos acerca da posio e participao de mercado de seus competidores, a
Companhia acredita ser lder desse segmento de atuao.
Servios Industriais
A unidade de negcio Servios Industriais integrava um mercado altamente competitivo.
Enquanto no mercado de acesso a Companhia acreditava possuir slida liderana, nos mercados
de pintura industrial e, sobretudo, isolamento trmico a Companhia competia com alguns
concorrentes maiores.
A Companhia acredita que a competitividade nesse setor consiste em oferecer solues com alto
grau de excelncia, segurana e inovao a custos competitivos, construindo relaes comerciais
duradouras com os clientes.
As informaes acima limitam-se avaliao da Companhia at a alienao da unidade de
Servios Industriais, em novembro de 2013.

d.

Eventual sazonalidade

A Companhia entende que no h sazonalidade em seus negcios.

e.
Principais insumos e matrias primas: (i) descrio das relaes mantidas com
fornecedores, inclusive se esto sujeitas a controle ou regulamentao
governamental, com indicao dos rgos e da respectiva legislao aplicvel; (ii)
eventual dependncia de poucos fornecedores; e (iii) eventual volatilidade em seus
preos

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7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais


Para as unidades de negcio Infraestrutura, Edificaes e Servios Industriais, as matrias primas
necessrias para a fabricao dos equipamentos utilizados pela Companhia so, normalmente,
chapas e tubos de ao, assim como perfis de alumnio, cujos preos tendem a acompanhar a
oscilao de tais commodities. A Companhia possui um grande nmero de opes no momento
da definio de seus fornecedores de matrias primas, e a escolha influenciada, sobretudo,
pelo preo cobrado e qualidade oferecida.
Aps a aquisio destas matrias primas, entregamos as mesmas a terceiros que so
responsveis pela sua industrializao e transformao nos equipamentos necessrios s
unidades de negcio da Companhia, caracterizando o produto acabado de fato. Dessa forma,
todo o processo de produo dos seus equipamentos terceirizado. Devido ao padro de
qualidade que seus equipamentos devem apresentar, a Companhia tem um rol restrito de
empresas para realizar a transformao e montagem dos referidos equipamentos. Para fazer face
demanda, tambm so importados equipamentos produzidos na China, atravs da utilizao de
fornecedores criteriosamente homologados, dentro dos requisitos de alta qualidade exigidos pela
companhia.
No que se refere unidade de negcio Rental, so adquiridos de terceiros as plataformas areas
e os manipuladores telescpicos utilizados por esse segmento. Os critrios que guiam a escolha
dos fornecedores de tais produtos baseiam-se na qualidade do produto e nos servios de psvenda. Os principais fornecedores de produtos acabados so JLG, Terex e Skyjack, dos quais a
Companhia parcialmente dependente em virtude do baixo nmero de fornecedores no mercado.
Ademais, so adquiridos peas e componentes de motorizao, de outros fornecedores, nacionais
e estrangeiros.
Com relao aos insumos, so adquiridos com regularidade gasolina e diesel para os
equipamentos motorizados da unidade de negcio Rental. Para as unidades de negcio
Infraestrutura e Edificaes, so adquiridos compensados para manuteno e industrializao
dos equipamentos, sendo que compensados plastificados utilizados para equipagem das linhas
de formas, nos sistema de chassis de alumnio (Mills Deck-Light, Mills Deck e ALU-L), e no sistema
de chassis de ao, (formas SL 2000). Ainda para a industrializao e manuteno dos
equipamentos, so adquiridos tintas e solventes para a pintura dos equipamentos.
Habitualmente, nossos compromissos com fornecedores so de curto prazo. Os preos cobrados
por nossos fornecedores podem sofrer alguma volatilidade em funo dos preos da mo de obra
e das commodities que so usadas na fabricao de seus equipamentos, principalmente ao e
alumnio. J os equipamentos da unidade de negcio Rental sofrero oscilaes em funo da
variao cambial.
As informaes acima relativas unidade de Servios Industriais limitam-se avaliao da
Companhia at a alienao da referida unidade, em novembro de 2013.

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7.4 - Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total


7.4

Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total

Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014, a Companhia no


teve clientes que representassem, individualmente, 10% ou mais de sua receita lquida total.

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7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades


7.5
Descrio dos efeitos relevantes da regulao estatal sobre as atividades da
Companhia

a.
Necessidade de autorizaes governamentais para o exerccio das atividades
e histrico de relao com a administrao pblica para obteno de tais autorizaes
No h regulao especfica sobre as atividades exercidas pela Companhia. A Companhia no
precisa de autorizaes ou licenas adicionalmente quelas exigidas de toda sociedade comercial.
Para maiores informaes sobre os processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos
e relevantes da Companhia, vide item 4.3 deste Formulrio de Referncia.

b.
poltica ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da
regulao ambiental e, se for o caso, de outras prticas ambientais, inclusive a adeso
a padres internacionais de proteo ambiental
Considerando a natureza de suas atividades, a Companhia no adota poltica ambiental e no
est sujeita a regulamentos ambientais especficos.
Os principais impactos ambientais da Companhia so o processo de manuteno dos seus
equipamentos, que envolvem, entre outros, compensado, tinta e leos lubrificantes. A Companhia
busca mitigar os possveis impactos ambientais oriundos de suas atividades atravs do
levantamento dos aspectos e busca pelo seu descarte adequado, como exemplo o descarte
adequado dos leos lubrificantes atravs da separao e descarte em empresas licenciadas.
So realizados investimentos tambm nos sistemas de separao de gua/leo oriundos da
lubrificao/lavagens das mquinas e posterior descarte adequado junto a empresas licenciadas.
Com o objetivo de reduzir a utilizao de leos na lubrificao de seus equipamentos, a
Companhia tem investido expressivos recursos em andaimes de encaixe para o ambiente
industrial, que dispensam a utilizao de braadeiras e luvas de unio com parafusos e utilizam
sistema de cunhas de encaixe, que alm de dispensar manuteno com leos lubrificantes,
tambm proporcionam ganhos de produtividade e competitividade.
Desde o incio de 2003, a Companhia tem investido expressivos recursos para gradualmente
substituir em andaimes os pisos de madeira por pisos metlicos, que so mais durveis e
ecologicamente corretos, contribuindo, desta forma, para a reduo da extrao de rvores e
para a manuteno de um planeta mais verde. Alm disso, a Companhia tem produtos que
reduzem o impacto ambiental, principalmente o uso de novas formas, escoramentos e estruturas
metlicas, que reduzem o uso de madeira no processo construtivo.
A Companhia atua com responsabilidade ambiental na aquisio de madeiras utilizadas para
execuo dos servios. Todas as madeiras utilizadas em seus equipamentos so de fontes legais
e licenciadas pelo Ministrio do Meio Ambiente Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e de
Recursos Naturais Renovveis, e a Companhia mantm arquivadas cpias de todas as
documentaes legais pertinentes relativas origem, transporte e cadastro de seus fornecedores,
com destaque para: (a) DOF Documento de Origem Florestal; (b) CTF Certificado Tcnico
Federal de Regularidade para uso de Recursos Naturais; e (c) GF3 Guia Florestal para transporte
de produtos Florestais.
Os equipamentos danificados nas obras, quando classificados como imprprios para reutilizao,
so transformados em peas de tamanhos menores ou descartados com seu posterior envio para
reciclagem. No descarte, as peas em ao carbono so enviadas para siderrgicas e se
transformam em outros produtos metlicos; os pisos e vigas em alumnio so enviados para
reprocessamento em usinas, retornando para a Companhia em novos produtos com as mesmas
caractersticas; e os pisos em madeira so enviados para parceiros credenciados que transformam
este resduo em fonte de energia.

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7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades


c.
dependncia de patentes, marcas, licenas, concesses, franquias, contratos
de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades.
Caso a Companhia no possa mais utilizar sua principal marca, Mills, ou caso tal marca perca
diferenciao, a Companhia poder ter problemas no relacionamento com seus clientes para
individualizar seus servios e equipamentos no mercado, o que poder impedir o desenvolvimento
de suas atividades ou precificao em condies satisfatrias. O desenvolvimento de suas
atividades no depende de marcas secundrias, patentes, concesses, franquias e contratos de
royalties.
Temos contratos de transferncia de tecnologia vigentes para fabricao exclusiva de vrios de
nossos equipamentos, detalhados no item 9.1b. Caso algum desses contratos seja descontinuado
ou a regulao sobre patentes e uso de tecnologia sofra modificaes, a Companhia poder ter
o seu portflio de produtos reduzido e sua competitividade afetada.

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7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior


7.6

Receitas relevantes provenientes do exterior

a) receita proveniente dos clientes atribudos ao pas sede da Companhia e sua


participao na receita lquida total da Companhia;
A Companhia tem operaes relevantes exclusivamente no Brasil. No exerccio social encerrado
em 31 de dezembro de 2014, 99,6% de sua receita lquida foi proveniente de clientes localizados
no Brasil.
b) receita proveniente dos clientes atribudos a cada pas estrangeiro e sua
participao na receita lquida total da Companhia;
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014, 0,3% da receita da Companhia foi
proveniente de clientes situados em Angola, 0,08% em Trinidad and Tobago e 0,03% na
Venezuela.
c) receita total proveniente de pases estrangeiros e sua participao na receita
lquida total da Companhia.
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014, 0,4% da receita da Companhia foi
proveniente de clientes situados fora do Brasil.

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7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades


7.7

Efeitos da regulao estrangeira nas atividades

No aplicvel.

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7.8 - Relaes de longo prazo relevantes


7.8

Relaes de longo prazo relevantes

A Companhia no publica relatrio de sustentabilidade ou similar. Por considerar importante a


ampliao da transparncia sobre o assunto sustentabilidade, a Companhia est analisando a
formalizao de um processo de anlise (diagnstico) e plano de ao para melhorar suas prticas
de sustentabilidade.

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7.9 - Outras informaes relevantes


7.9

Outras informaes que a Companhia julga relevantes

Em 21 de maio de 2015, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou seu novo Cdigo


de Conduta, disponvel em
http://ri.mills.com.br/ptb/1936150521_CDIGO_DE_CONDUTAMILLS_p.pdf.

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8.1 - Descrio do Grupo Econmico


8.1

Descrio do grupo econmico em que se insere a Companhia

a.

controladores diretos e indiretos

O capital social da Companhia composto exclusivamente por aes ordinrias. O quadro


abaixo indica a composio acionria da Companhia, destacando o nmero de aes
representativas do capital social da Companhia detidas por seus acionistas controladores
vinculados ao acordo de acionistas:

NOME
Andres Cristian Nacht

Data da ltima
Alterao
28/09/2015

Participa do
acordo de
acionistas
Sim

Acionista
Controlador
Sim

Qtd aes
ordinrias
14.185.349

Participao
11,08%

Jytte Kjellerup Nacht

28/09/2015

Sim

Sim

5.354.929

4,18%

Tomas Richard Nacht

28/09/2015

Sim

Sim

2.656.845

2,07%

Antonia Kjellerup

28/09/2015

Sim

Sim

2.656.845

2,07%

Pedro Kjellerup Nacht

28/09/2015

Sim

Sim

2.745.345

2,14%

Francisca Kjellerup Nacht

28/09/2015

Sim

Sim

1.000

0,00%

Snow Petrel S.L.

28/09/2015

Sim

Sim

17.728.280

13,84%

Andres Cristian Nacht


O Sr. Andres Cristian Nacht acionista controlador direto da Companhia e integra seu quadro
de colaboradores desde 1969, tendo sido seu Diretor Presidente entre 1978 e 1998 e
atualmente ocupando o cargo de Presidente do seu Conselho de Administrao.
Snow Petrel S.L, Malachite Limited e Emma Keila Nacht
As tabelas abaixo apresentam a composio acionria da Snow Petrel S.L., integrante do grupo
de controle da Companhia, at o nvel de pessoa fsica, indicando os titulares de participao,
direta ou indireta, igual ou superior a 5,0% do seu capital social. As sociedades Snow Petrel
S.L. e Malachite Limited tm seus respectivos capitais divididos exclusivamente em aes com
direito a voto.
Snow Petrel S.L.
Acionista
Malachite Limited .............................
Total ..........................................
Malachite Limited
Acionista
Emma Keila Nacht ............................
Total ..........................................

Posio
Acionria
(%)
100,0
100,0
Posio
Acionria
(%)
100,0
100,0

A Snow Petrel S.L. uma sociedade com sede em Barcelona, Espanha, na Calle Johann
Sebastian Bach 20, 3 andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 14.740.333/0001-61. A Snow Petrel
S.L. integra o bloco de controle da Companhia e a totalidade do seu capital social detida pela
Malachite Limited, sociedade holding constituda de acordo com as leis de Malta e cujas aes
so integralmente detidas pela Srta. Emma Keila Nacht.

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8.1 - Descrio do Grupo Econmico


Acordo de acionistas da Companhia
Em 28 de fevereiro de 2014, foi celebrado um acordo de acionistas da Companhia, sem
alterao no seu grupo de controle, para regular o relacionamento entre os acionistas
controladores da Companhia, conforme indicados no item 8.1(a) acima. O referido acordo
prev, dentre outras disposies, clusulas relativas (i) ao exerccio do direito de voto e poder
de controle; (ii) indicao de administradores; e (iii) transferncia de aes e preferncia para
adquiri-las.
Em 5 de maio de 2014, o Acordo de Acionistas foi aditado, em decorrncia da adeso de
Francisca Kjellerup Nacht ao referido instrumento.

b.

controladas e coligadas

A Companhia no possui controladas ou coligadas.

c.

participaes da Companhia em sociedades do grupo

Em 19 de janeiro de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda de aes para


adquirir 25,0% do capital social votante e total da Rohr, pelo valor total de R$90,0 milhes,
pago integralmente em 8 de fevereiro de 2011.
A Rohr uma empresa privada especializada em engenharia de acesso e no fornecimento de
solues para construo civil, com mais de 45 anos de experincia no mercado. A Rohr atua
nos setores de construo pesada e infraestrutura, construo predial, manuteno industrial e
eventos.
A Companhia no participa da administrao da Rohr, uma vez que essa foi uma aquisio
estratgica, na qual a Companhia buscou ampliar sua exposio nos setores em que atua:
infraestrutura, construo residencial e comercial, indstria de leo e gs, entre outros.
Em setembro de 2011 a Rohr adquiriu 9,0% das aes de sua prpria emisso e, com isso, a
Companhia ampliou sua participao de 25,0% para 27,5% na Rohr.

d.

participaes de sociedades do grupo na Companhia

No aplicvel.

e.

sociedades sob controle comum

Vide item 8.1(a) acima e 8.2 abaixo.

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8.2 - Organograma do Grupo Econmico


8.2
Organograma do grupo econmico em que se insere a Companhia, desde que
compatvel com as informaes apresentadas no item 8.1
Acionistas
controladores
35,4%

Administradores
2,6%

Outros
62,0%

MILLS ESTRUTURAS E
SERVIOS DE ENGENHARIA
S.A.

PGINA: 93 de 343

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8.3 - Operaes de reestruturao


Data da operao

10/07/2013

Evento societrio

Alienao e aquisio de controle societrio

Descrio da operao

Em 10 de julho de 2013, a Companhia celebrou acordo para a venda de sua unidade de


negcio Servios Industriais por R$102 milhes, por meio da alienao de sua
participao no capital da sociedade Albuquerque Participaes Ltda. Essa venda foi
feita em linha com a estratgia da Companhia de concentrar-se nos negcios onde as
suas competncias so capazes de gerar maior valor para seus acionistas e clientes.

Data da operao

28/12/2012

Evento societrio

Outro

Descrio do evento societrio Reduo de capital da Nacht Participaes S.A.


"Outro"
Descrio da operao

Em Assembleia Geral Extraordinria realizada em 29 de outubro de 2012, os acionistas


da Nacht Participaes S.A., aprovaram a reduo do capital social daquela companhia.
A referida reduo de capital se deu atravs da entrega da totalidade da participao
acionria detida por ela na Mills a seus acionistas (27.421.713 aes), aps o perodo
de 60 dias para oposio de credores previsto em lei. No houve alterao do controle
acionrio da Companhia.

Data da operao

14/03/2012

Evento societrio

Outro

Descrio do evento societrio Reduo de Capital da Jeroboam Investments LLC


"Outro"
Descrio da operao

Transferncia da totalidade das aes da Mills detidas pela Jeroboam Investments LLC
(Jeroboam), sociedade integrante de seu grupo de controle, para a Snow Petrel, devido
dissoluo e consequente extino de sua subsidiria integral Jeroboam. Desta forma,
a Snow Petrel passou a deter 19.233.281 aes da Mills, representativas de 15,3% do
seu capital social. No houve alterao do controle acionrio da Companhia.

PGINA: 94 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

8.4 - Outras informaes relevantes


8.4

Outras informaes que a Companhia julga relevantes

No h outras informaes relevantes atinentes a este item 8.

PGINA: 95 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes - outros


9.1
Descrio dos bens do ativo no circulante relevantes para o
desenvolvimento das atividades da Companhia

a) Ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento,


identificando a sua localizao
A maior parte das receitas da Companhia provm da locao e uso operacional de equipamentos
e da prestao de servios de solues de engenharia, isolamento trmico, pintura industrial,
combinados com montagem e desmontagem de equipamentos.
A Companhia possui, ainda, bens do seu ativo imobilizado para uso prprio, consistentes
principalmente nas instalaes para armazenamento dos equipamentos acima mencionados,
escritrios, benfeitorias, mobilirios e equipamentos necessrios ao funcionamento de nossas
instalaes.
A tabela abaixo apresenta os principais ativos imobilizados da Companhia:
Ativos
2012

Custo
Edifcios e Terrenos
Instalaes
Equipamentos
Equipamentos de Informtica
Outros
Subtotal
Imobilizaes em Recursos
Total

Depreciao
Acumulada

25.156
1.457
1.219.336
9.501
25.906
1.281.356
46.566

(1.080)
(654)
(308.424)
(5.718)
(8.699)
(324.575)
-

1.327.922

(324.575)

Exerccio Social Encerrado em 31 de dezembro de


2013
Deprecia
o
Lquido
Custo
Acumulada
Lquido
Custo
(em R$ mil)
24.076
24.274
(1.526)
22.748
24.274
803
5.470
(1.051)
4.419
7.058
910.912
1.491.854
(362.749)
1.129.105
1.623.268
3.783
13.886
(6.594)
7.292
16.003
17.207
31.625
(9.799)
21.826
40.961
956.781
1.567.109
(381.719)
1.185.390
1.711.564
46.566
39.086
39.086
5.232
1.003.347

1.606.195

(381.719)

1.224.476

1.716.796

2014
Depreciao
Acumulada

Lquido

(2.196)
(1.590)
(489.835)
(8.937)
(14.090)
(516.648)
-

22.078
5.468
1.133.433
7.066
26.871
1.194.916
5.232

(516.648)

1.200.148

Instalaes da Companhia
A Companhia necessita, sobretudo, de depsitos capazes de armazenar com segurana e
eficincia os equipamentos utilizados em suas operaes. A Companhia acredita que a localizao
dos seus depsitos, que abrange boa parte do territrio brasileiro, consiste em uma vantagem
competitiva relevante, pois aumenta a agilidade no atendimento s demandas dos seus clientes.
A tabela a seguir apresenta as principais instalaes utilizadas pela Companhia:
Imvel

rea do
Terreno

rea
Edificada

Situao

Cidade

Estado

Localizao

Alugado

Trmino do
Contrato de
Locao
17/08/2019

Escritrio/
Depsito

5.000 m

1.639 m

Macei

AL

AV Deputado Serzedelo de
BarrosCorreia, 6839, Clima Bom Macei / AL

Escritrio/
Depsito

14.984 m

2428 m

Alugado

01/05/2016

Manaus

AM

Av. Colantino Aleixo, n1.849,


Puraquequara, Distrito Industrial II

Escritrio/
Depsito

4.200 m

1.200 m

Alugado

01/01/2016

Manaus

AM

6.975 m

1.558 m

Alugado

12/04/2015

Camaari

BA

Av. Rio Negro, n1.170, entrada


suplementar em Trav. Paran,
n01 - Quadra I, Lote 01, Ncleo 4,
LT Rio Piorini, Colnia Terra Nova,
bairro Novo Israel.
Av. Concntrica, 137 Centro

Escritrio/
Depsito

PGINA: 96 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes - outros


Escritrio/
Depsito

4.644 m

2.000 m

Alugado

31/06/2015

Simes Filho

BA

DICA - Distrito Industrial do


Calado, Quadra 5, Lote 1, CIA

Escritrio/
Depsito

4.500 m

1.286 m

Alugado

31/06/2015

Simes Filho

BA

QD.05 LT.02 , dica ,Cia - Sul

Escritrio/
Depsito

3.636 m

1.200 m

Alugado

31/07/2019

Sorocaba

BH

Rua Dr. Alvim Teixeira Aguiar, 815,


Lt 5W Sorocaba So Paulo

Escritrio/
Depsito

13.552 m

4.360 m

Alugado

01/01/2016

Fortaleza

CE

Rodovia BR 116, 5360 A KM 14


Bairro Pedras

Escritrio/
Depsito

3.900 m

1.750 m

Alugado

06/05/2023

Braslia

DF

Rodovia DF 290, KM 1,2 Ncleo


Rural Hortigranjeiro de Santa
Maria

Escritrio/
Depsito

20.000 m

17.011 m

Alugado

25/10/2021

Braslia

DF

Rodovia DF 290, KM 1,2 Ncleo


Rural Hortigranjeiro de Santa
Maria

Depsito/E
scritrio

10.000 m

3.675 m

Alugado

03/09/2017

Serra

ES

Rua 7, n 170, Quadra XIV G,


Lotes 01 ao 04 Civit II

Escritrio/
Depsito

11.689 m

1.849 m

Alugado

27/10/2015

Goinia

GO

Rodovia BR 153, s/n Quadra CH


Lote 11 e 12 Chcaras Retiro

Escritrio/
Depsito

47.076 m

3.388 m

Alugado

03/01/2018

So Lus

MA

Av. Engenheiro Emiliano Macieira,


116, BR 135, Km 2,5, Galpo 04,
Disol, Bairro Tibiri

Escritrio/
Depsito

5.258 m

2.750 m

Alugado

29/10/2013

Belo
Horizonte

MG

Rodovia Anel Rodovirio Celso


Mello Azevedo, 24.139, So
Gabriel.

Escritrio/
Depsito

3.386 m

1.351 m

Alugado

31/12/2013

Belo
Horizonte

MG

Rodovia Anel Rodovirio BR 262,


n 24277, Km 24- Dom Silvrio

Escritrio/
Depsito

2.000 m

2.000 m

Alugado

Belo
Horizonte

MG

Rua Jacu, So Gabriel, 8090

Escritrio/
Depsito

2.869 m

64 m

Alugado

11/01/2016

Uberlndia

MG

Rua Nicargua, 1656 Tibery, Lote


01, 02, 03, 04 ,05 ,06.

Escritrio/
Depsito

25.000 m

4.179 m

Alugado

31/01/2023

Contagem

MG

AV Helena Vasconcelos Costa,


785, Contagem - Minas Gerais

Escritrio/
Depsito

3.452 m

1.200 m

Alugado

01/07/2019

Juiz de Fora

MG

Rua Vera Lcia Barros de Paula,


n185, Lt 02, Qd 11-A - Juiz de Fora

PGINA: 97 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes - outros


Escritrio/
Depsito

48.370 m

2.511 m

Alugado

06/10/2019

Pouso
Alegre

MG

Rod BR 459, S/N, KM 108, I


piranga - Pouso Alegre / MG

Escritrio/
Depsito

3.750 m

848 m

Alugado

26/08/2018

Trs Lagoas

MS

Av. Ranulpho Marques Leal, 179,


Lote 01 A Quadra 21, Jardim
Braslia

Escritrio/
Depsito

3.600 m

940 m

Alugado

01/05/2016

Cuiab

MT

Rua B, n. 632- Complemento L1


L5 com 2-AV. B ESQ/B-E Distrito
Industrial

Escritrio/
Depsito

4.320 m

Obra em
andamento

Alugado

05/05/2016

Cuiab

MT

Av. D, n504 (Lot Dist Ind Setor


Industrial), rea A, Distrito
Industrial

Escritrio/
Depsito

7.500 m

1.280 m

Alugado

01/11/2018

Parauapebas

PA

Rodovia PA 275, s/n KM 67 Zona


Rural

Escritrio/
Depsito

2.632 m

Alugado

21/05/2019

Ananindeua

PA

Rua Leopoldo Teixeira, s/n Lt 44 e


46, Centro, Ananindeua - Par

Escritrio/
Depsito

17.500 m

1.100 m

Alugado

30/09/2017

Ananindeua

PA

Rua Jardim Providnia, 242, BR


316, KM 4, Distrito 2, Qd 8, Lt 255
guas Lindas

Escritrio/
Depsito

19.740 m

3.888 m

Alugado

15/09/2019

Cabo de
Santo
Agostinho

PE

Rua Interna 07, n 645 Pontezinha


83 e 85 (Estacionamento),
(Mdulos 128 e 129), (Mdulos
15, Parte e 130 a 133)

Escritrio/
Depsito

12.640 m

1.700 m

Alugado

30/10/2015

Cabo de
Santo
Agostinho

PE

Rua Interna 07, n 645 Pontezinha


(Mdulos 15, Parte e 130 a 133)

Escritrio/
Depsito

5.000 m

2.188 m

Alugado

19/09/2016

Cabo de
Santo
Agostinho

PE

Rua Interna 07, n 645 Pontezinha


(Mdulos 128 e 129)

Escritrio/
Depsito

17.982 m

7.365 m

Alugado

30/04/2018

Curitiba

PR

Rua Paul Granfunkel, n1625,


Cidade Industrial, Curitiba, PR

Escritrio/
Depsito

2.880 m

1.331m

Alugado

09/02/2016

Itabora

RJ

Avenida 22 de Maio, n. 4.100,


Manoel dos Santos Cid

Escritrio/
Depsito

74.551 m

1.000 m

Alugado

23/01/2017

Itatiaia

RJ

Rodovia Presidente Dutra, KM


316, Galpo 2, rea A, Centro

Sede/Escri
trio

54.793 m

11.032 m

Prprio

N.A.

Rio de
Janeiro

RJ

Estrada do Guerengu, 1381 Taquara

Escritrio/
Depsito

N.A.

293 m

Prprio

N.A.

Rio de
Janeiro

RJ

Av. das Amricas, 500, bloco 14,


Salas 207 e 208 , Barra da Tijuca

PGINA: 98 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes - outros


Escritrio/
Depsito

N.A.

216 m

Alugado

24/01/2015

Rio de
Janeiro

RJ

Av. das Amricas, 500, bloco 14,


loja 108, Barra da Tijuca

Escritrio

2.000 m

972 m

Alugado

09/05/2018

Maca

RJ

Filial - Av. Aristeu Ferreira da Silva,


SN, Granja dos Cavaleiros, MacaRJ

Escritrio/
Depsito

8.173 m

226 m

Alugado

01/01/2018

Parnamirim

RN

Rodovia BR 101, S/N, Km 8, Lado


02 (oeste), Parque Industrial,
Emas.

Escritrio/
Depsito

8.064 m

1.882 m

Alugado

01/12/2014

Porto Alegre

RS

Av. Manoel Elias,1480 Bairro


Passo das Pedras

Escritrio/
Depsito

23.316 m

3.015 m

Alugado

10/07/2018

Cachoerinha

RS

Rua Engenheiro Agrnomo


Bonifcio Bernardes, 220, Qd M,
Lt 1 - Cachoerinha - Rio Grande do
Sul

Escritrio/
Depsito

4.800 m

700 m

Alugado

09/01/2016

Rio Grande
do Sul

RS

AV Itlia, 2240, Parte, Carreiros,


Rio Grande/RS

Escritrio/
Depsito

5.105 m

687 m

Alugado

14/09/2016

Itaja

SC

Rua Jos Gall, 1.700 Ressacada

Escritrio/
Depsito

6.480 m

883 m

Alugado

20/07/2018

Aracaju

SE

R O (Distrito Industrial de
Aracaju), 185, Incio Barbosa

Escritrio/
Depsito

850 m

350 m

Alugado

31/08/2015

So Jos dos
Campos

SP

Rodovia Presidente Dutra, s/n KM


154,7 Edifcio 36 Rio Comprido

Escritrio/
Depsito

49.620 m

18.841 m

Alugado

31/01/2018

Osasco

SP

Rua Humberto de Campos, 271,


Vila Yolanda

Escritrio/
Depsito

30.941 m

2.415 m

Alugado

05/10/2017

Campinas

SP

Rodovia Anhanguera, s/n, km


103,5 Jardim Aparecida

Escritrio/
Depsito

5.060 m

2.998 m

Alugado

01/06/2018

Bauru

SP

Filial - Rodovia Marechal Rondon,


Km 348, Bauru-SP

Escritrio

1.170 m

343 m

Alugado

01/01/2017

So Vicente

SP

Avenida Joo Franciso Bendorp,


803, Qd 135, Lt 01 a 03, Cidade
Nutica - So vicente

Escritrio/
Depsito

4.764 m

160 m

Alugado

28/02/2015

Ribeiro
Preto

SP

Estrada das Palmeiras, 1150,


Bairro das Palmeiras

Escritrio/
Depsito

2.291 m

929 m

Alugado

19/10/2019

Guarulhos

SP

Estrada Municipal (Vila


Dinamarca), n 642, LT 19 Guarulhos / SP

PGINA: 99 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes - outros

a. Ativos imobilizados
Pas de
UF de
Municpio de
Tipo de
localizao localizao localizao Propriedade

Descrio do bem do ativo imobilizado


Imveis
Terrenos
Equipamentos para locao (Formas, Escoramentos, Mquinas)
Equipamentos de Informtica
Instalaes
Imobilizaes em Recursos

Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil

RJ
RJ

Rio de Janeiro
Rio de Janeiro

Prpria
Prpria
Prpria
Prpria
Prpria
Prpria

b. Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de


tecnologia, informando:
DURAO

REGISTRO N.

TERRITRIO
ATINGIDO

Aguardando
deferimento de
prorrogao

740164244

NACIONAL

780190670

NACIONAL

7200595

NACIONAL

07/12/2022

800121546

NACIONAL

30/08/2021

829369724

NACIONAL

08/02/2019

812940792

NACIONAL

18/12/2021

821121316

NACIONAL

18/12/2021

821121324

NACIONAL

18/12/2021

200018167

NACIONAL

31/10/2015

817692177

NACIONAL

31/10/2015

817692215

NACIONAL

31/10/2015

817692223

NACIONAL

31/10/2015

817692231

NACIONAL

25/09/2019

6989454

NACIONAL

25/09/2019

6989462

NACIONAL

Aguardando
deferimento de
prorrogao

200065726

NACIONAL

Aguardando
deferimento de
prorrogao

608965065

NACIONAL

Aguardando
deferimento de
prorrogao

800221737

NACIONAL

27/09/2018

812987683

NACIONAL

30/05/2019

812987691

NACIONAL

13/09/2018

813141010

NACIONAL

30/05/2019

813782414

NACIONAL

Aguardando
deferimento de
prorrogao

815236662

NACIONAL

Aguardando
deferimento de
prorrogao
25/03/2020

12/02/2024

830724915

NACIONAL

Aguardando deciso do
INPI quanto a
concesso da marca

830724931

NACIONAL

24/04/2017

824647548

NACIONAL

Eventos que podem causar a perda


dos direitos

Consequncia da perda dos direitos

Os pedidos de registro de marca ainda


no concedidos pelo INPI no tem
prazo de vigncia estabelecido e ainda
No h como qualificar o impacto. A
podem ser indeferidos. Os registros de
perda dos direitos sobre as marcas
marca concedidos podem ser
implica a impossibilidade de impedir
contestados, por meio de processos de
terceiros de utilizar marcas idnticas ou
nulidade, na hiptese de um registro ter
semelhantes para assinalar, inclusive,
sido concedido em desacordo com a Lei,
servios ou produtos concorrentes, uma
ou por requerimentos de caducidade,
vez que o titular deixa de deter o direito
parcial ou total, na hiptese da marca
de uso exclusivo sobre o sinal. Existe
no estar sendo utilizada tal e qual
ainda, a possibilidade de o titular sofrer
concedida e para assinalar todos os
demandas judiciais na esfera penal e
produtos ou servios contidos no
cvel, por uso indevido em caso de
certificado de registro. Os registros de
violao de direitos de terceiros,
marca, cuja prorrogao fora requerida,
podendo resultar na impossibilidade de
podem ainda estar aguardando o
utilizar as marcas nas condues de
respectivo deferimento do INPI. No
suas atividades. Consequentemente, a
mbito judicial, embora a Companhia
Companhia teria de arcar com custos
seja titular de diversas marcas, no
relacionados criao e promoo de
possvel assegurar que terceiros no
uma eventual nova marca, iniciativas de
venham a alegar que a Companhia
marketing extraordinrias e emprego de
violou os direitos de propriedade
recursos humanos e tempo da sua
intelectual e eventualmente obtenham
administrao para lidar com esta
xito processual. A manuteno dos
situao.
registros de marcas realizada por
meio do pagamento peridico de
retribuies ao INPI.

PGINA: 100 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes - outros


24/04/2017

824647556

NACIONAL

25/03/2016

6268625

NACIONAL

DURAO

REGISTRO N.

TERRITRIO
ATINGIDO

PI0705035-6

NACIONAL

BR 30 2013 002803-8

NACIONAL

BR 30 2013 002802-0

NACIONAL

BR 10 2013 013430-9

NACIONAL

BR 30 2013 002801-1

NACIONAL

MU7801603-7

NACIONAL

MU7903337-7

NACIONAL

MU7902162-0

NACIONAL

MU7903347-4

NACIONAL

MU8901783-8

NACIONAL

MU8901887-7

NACIONAL

PI1004014-5

NACIONAL

PI1101068-1

NACIONAL

PI1003939-2

NACIONAL

MU9101029-2

NACIONAL

Em status de Pedido
Aguardando
deferimento.
Em status de
exigncia.
13/06/2018
Em status de Pedido aguardando
deferimento.
Cumprimento de
exigncia Em status
de pedido.
Prazo de concesso
expirado
Prazo de concesso
expirado
Prazo de concesso
expirado.
Prazo de concesso
expirado.
11/09/2024.
Em status de Pedido aguardando
deferimento.
Em status de Pedido aguardando
deferimento.
Em status de Pedido aguardando
deferimento.
Em status de Pedido aguardando
deferimento.
Em status de Pedido aguardando
deferimento.

c.

Eventos que podem causar a perda


dos direitos

Consequncia da perda dos direitos

Os pedidos de registro de patente ainda


no concedidos pelo INPI no tem
prazo de vigncia estabelecido e ainda
podem ser indeferidos. A perda dos
direitos pode ocorrer pela expirao do
prazo de concesso estipulada por Lei,
nos casos das patentes de inveno e
modelos de utilidade, j que os mesmos
no podem ser prorrogados. No mbito
judicial, embora a Companhia seja
titular de diversas patentes, no
possvel assegurar que terceiros no
venham a alegar que a Companhia
violou os direitos de propriedade
intelectual e eventualmente obtenham
xito processual. A Companhia
desconhece a existncia de qualquer
procedimento de violao por parte da
Companhia alm daqueles descritos
neste Formulrio de Referncia e afirma
que no tem qualquer processo judicial
discutindo eventual violao, seja no
plo ativo ou passivo. A manuteno
dos registros de patentes realizada
por meio do pagamento peridico de
retribuies ao INPI.

No h como qualificar o impacto. A


perda dos direitos sobre as patentes
implica a impossibilidade de impedir
terceiros de utilizar as patentes, uma
vez que o titular deixa de deter o direito
de uso exclusivo sobre a mesma. Existe
ainda, a possibilidade de o titular sofrer
demandas judiciais na esfera penal e
cvel, por uso indevido em caso de
violao de direitos de terceiros,
podendo resultar na impossibilidade de
utilizar as patentes nas condues de
suas atividades. Consequentemente, a
Companhia teria de arcar com custos
relacionados ao desenvolvimento, testes
e promoo de uma eventual nova
patente, alm do emprego de recursos
humanos e tempo de sua administrao
para lidar com esta situao.

As sociedades em que a Companhia tenha participao

A Companhia no possui Controladas ou Coligadas.

PGINA: 101 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados


Descrio do bem do ativo imobilizado

Pas de localizao

UF de localizao

Municpio de localizao

Tipo de propriedade

IMVEIS

Brasil

RJ

Rio de Janeiro

Prpria

EQUIPAMENTOS PARA LOCAO (FORMAS, ESCORAMENTOS, MQUINAS...)

Brasil

EQUIPAMENTOS DE INFORMTICA

Brasil

TERRENOS

Brasil

INSTALAES

Brasil

Prpria

IMOBILIZAES EM RECURSOS

Brasil

Prpria

Prpria
Prpria
RJ

Rio de Janeiro

Prpria

PGINA: 102 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Patentes

MU 7903347-4

Prazo de concesso Os pedidos de registro de patente ainda


expirado
no concedidos pelo INPI no tem prazo
de vigncia estabelecido e ainda podem
ser indeferidos. A perda dos direitos
pode ocorrer pela expirao do prazo de
concesso estipulada por Lei, nos casos
das patentes de inveno e modelos de
utilidade, j que os mesmos no podem
ser prorrogados. No mbito judicial,
embora a Companhia seja titular de
diversas patentes, no possvel
assegurar que terceiros no venham a
alegar que a Companhia violou os
direitos de propriedade intelectual e
eventualmente obtenham xito
processual. A Companhia desconhece a
existncia de qualquer procedimento de
violao por parte da Companhia alm
daqueles descritos neste Formulrio de
Referncia e afirma que no tem
qualquer processo judicial discutindo
eventual violao, seja no plo ativo ou
passivo. A manuteno dos registros de
patentes realizada por meio do
pagamento peridico de retribuies ao
INPI.

NACIONAL

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

No h como qualificar o impacto. A perda


dos direitos sobre as patentes implica a
impossibilidade de impedir terceiros de utilizar
as patentes, uma vez que o titular deixa de
deter o direito de uso exclusivo sobre a
mesma . Existe ainda, a possibilidade de o
titular sofrer demandas judiciais na esfera
penal e cvel, por uso indevido em caso de
violao de direitos de terceiros, podendo
resultar na impossibilidade de utilizar as
patentes nas condues de suas atividades.
Consequentemente, a Companhia teria de
arcar com custos relacionados ao
desenvolvimento, testes e promoo de uma
eventual nova patente, alm do emprego de
recursos humanos e tempo de sua
administrao para lidar com esta situao.

PGINA: 103 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Patentes

PI 1101068-1

Aguardando
Deferimento

Os pedidos de registro de patente ainda


no concedidos pelo INPI no tem prazo
de vigncia estabelecido e ainda podem
ser indeferidos. A perda dos direitos
pode ocorrer pela expirao do prazo de
concesso estipulada por Lei, nos casos
das patentes de inveno e modelos de
utilidade, j que os mesmos no podem
ser prorrogados. No mbito judicial,
embora a Companhia seja titular de
diversas patentes, no possvel
assegurar que terceiros no venham a
alegar que a Companhia violou os
direitos de propriedade intelectual e
eventualmente obtenham xito
processual. A Companhia desconhece a
existncia de qualquer procedimento de
violao por parte da Companhia alm
daqueles descritos neste Formulrio de
Referncia e afirma que no tem
qualquer processo judicial discutindo
eventual violao, seja no plo ativo ou
passivo. A manuteno dos registros de
patentes realizada por meio do
pagamento peridico de retribuies ao
INPI.

No h como qualificar o impacto. A perda


dos direitos sobre as patentes implica a
impossibilidade de impedir terceiros de utilizar
as patentes, uma vez que o titular deixa de
deter o direito de uso exclusivo sobre a
mesma . Existe ainda, a possibilidade de o
titular sofrer demandas judiciais na esfera
penal e cvel, por uso indevido em caso de
violao de direitos de terceiros, podendo
resultar na impossibilidade de utilizar as
patentes nas condues de suas atividades.
Consequentemente, a Companhia teria de
arcar com custos relacionados ao
desenvolvimento, testes e promoo de uma
eventual nova patente, alm do emprego de
recursos humanos e tempo de sua
administrao para lidar com esta situao.

NACIONAL

PGINA: 104 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Patentes

MU 8901783-8

11/09/2024

Os pedidos de registro de patente ainda


no concedidos pelo INPI no tem prazo
de vigncia estabelecido e ainda podem
ser indeferidos. A perda dos direitos
pode ocorrer pela expirao do prazo de
concesso estipulada por Lei, nos casos
das patentes de inveno e modelos de
utilidade, j que os mesmos no podem
ser prorrogados. No mbito judicial,
embora a Companhia seja titular de
diversas patentes, no possvel
assegurar que terceiros no venham a
alegar que a Companhia violou os
direitos de propriedade intelectual e
eventualmente obtenham xito
processual. A Companhia desconhece a
existncia de qualquer procedimento de
violao por parte da Companhia alm
daqueles descritos neste Formulrio de
Referncia e afirma que no tem
qualquer processo judicial discutindo
eventual violao, seja no plo ativo ou
passivo. A manuteno dos registros de
patentes realizada por meio do
pagamento peridico de retribuies ao
INPI.

No h como qualificar o impacto. A perda


dos direitos sobre as patentes implica a
impossibilidade de impedir terceiros de utilizar
as patentes, uma vez que o titular deixa de
deter o direito de uso exclusivo sobre a
mesma . Existe ainda, a possibilidade de o
titular sofrer demandas judiciais na esfera
penal e cvel, por uso indevido em caso de
violao de direitos de terceiros, podendo
resultar na impossibilidade de utilizar as
patentes nas condues de suas atividades.
Consequentemente, a Companhia teria de
arcar com custos relacionados ao
desenvolvimento, testes e promoo de uma
eventual nova patente, alm do emprego de
recursos humanos e tempo de sua
administrao para lidar com esta situao.

NACIONAL

PGINA: 105 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Patentes

MU 8901887-7

Aguardando
Deferimento

Os pedidos de registro de patente ainda


no concedidos pelo INPI no tem prazo
de vigncia estabelecido e ainda podem
ser indeferidos. A perda dos direitos
pode ocorrer pela expirao do prazo de
concesso estipulada por Lei, nos casos
das patentes de inveno e modelos de
utilidade, j que os mesmos no podem
ser prorrogados. No mbito judicial,
embora a Companhia seja titular de
diversas patentes, no possvel
assegurar que terceiros no venham a
alegar que a Companhia violou os
direitos de propriedade intelectual e
eventualmente obtenham xito
processual. A Companhia desconhece a
existncia de qualquer procedimento de
violao por parte da Companhia alm
daqueles descritos neste Formulrio de
Referncia e afirma que no tem
qualquer processo judicial discutindo
eventual violao, seja no plo ativo ou
passivo. A manuteno dos registros de
patentes realizada por meio do
pagamento peridico de retribuies ao
INPI.

No h como qualificar o impacto. A perda


dos direitos sobre as patentes implica a
impossibilidade de impedir terceiros de utilizar
as patentes, uma vez que o titular deixa de
deter o direito de uso exclusivo sobre a
mesma . Existe ainda, a possibilidade de o
titular sofrer demandas judiciais na esfera
penal e cvel, por uso indevido em caso de
violao de direitos de terceiros, podendo
resultar na impossibilidade de utilizar as
patentes nas condues de suas atividades.
Consequentemente, a Companhia teria de
arcar com custos relacionados ao
desenvolvimento, testes e promoo de uma
eventual nova patente, alm do emprego de
recursos humanos e tempo de sua
administrao para lidar com esta situao.

NACIONAL

PGINA: 106 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Marcas

REGISTRO N
6268625

23/03/2016

Os pedidos de registro de marca ainda


no concedidos pelo INPI no tem prazo
de vigncia estabelecido e ainda podem
ser indeferidos. Os registros de marca
concedidos podem ser contestados, por
meio de processos de nulidade, na
hiptese de um registro ter sido
concedido em desacordo com a Lei, ou
por requerimentos de caducidade,
parcial ou total, na hiptese da marca
no estar sendo utilizada tal e qual
concedida e para assinalar todos os
produtos ou servios contidos no
certificado de registro. Os registros de
marca, cuja prorrogao fora requerida,
podem ainda estar aguardando o
respectivo deferimento do INPI. No
mbito judicial, embora a Companhia
seja titular de diversas marcas, no
possvel assegurar que terceiros no
venham a alegar que a Companhia
violou os direitos de propriedade
intelectual e eventualmente obtenham
xito processual. A manuteno dos
registros de marcas realizada por meio
do pagamento peridico de retribuies
ao INPI.

No h como qualificar o impacto. A perda


dos direitos sobre as marcas implica a
impossibilidade de impedir terceiros de utilizar
marcas idnticas ou semelhantes para
assinalar, inclusive, servios ou produtos
concorrentes, uma vez que o titular deixa de
deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal.
Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido em caso de violao de
direitos de terceiros, podendo resultar na
impossibilidade de utilizar as marcas nas
condues de suas atividades.
Consequentemente, a Companhia teria de
arcar com custos relacionados criao e
promoo de uma eventual nova marca,
iniciativas de marketing extraordinrias e
emprego de recursos humanos e tempo da
sua administrao para lidar com esta
situao.

NACIONAL

PGINA: 107 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Marcas

REGISTRO N
740164244

Aguardando
prorrogao

Os pedidos de registro de marca ainda


no concedidos pelo INPI no tem prazo
de vigncia estabelecido e ainda podem
ser indeferidos. Os registros de marca
concedidos podem ser contestados, por
meio de processos de nulidade, na
hiptese de um registro ter sido
concedido em desacordo com a Lei, ou
por requerimentos de caducidade,
parcial ou total, na hiptese da marca
no estar sendo utilizada tal e qual
concedida e para assinalar todos os
produtos ou servios contidos no
certificado de registro. Os registros de
marca, cuja prorrogao fora requerida,
podem ainda estar aguardando o
respectivo deferimento do INPI. No
mbito judicial, embora a Companhia
seja titular de diversas marcas, no
possvel assegurar que terceiros no
venham a alegar que a Companhia
violou os direitos de propriedade
intelectual e eventualmente obtenham
xito processual. A manuteno dos
registros de marcas realizada por meio
do pagamento peridico de retribuies
ao INPI.

No h como qualificar o impacto. A perda


dos direitos sobre as marcas implica a
impossibilidade de impedir terceiros de utilizar
marcas idnticas ou semelhantes para
assinalar, inclusive, servios ou produtos
concorrentes, uma vez que o titular deixa de
deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal.
Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido em caso de violao de
direitos de terceiros, podendo resultar na
impossibilidade de utilizar as marcas nas
condues de suas atividades.
Consequentemente, a Companhia teria de
arcar com custos relacionados criao e
promoo de uma eventual nova marca,
iniciativas de marketing extraordinrias e
emprego de recursos humanos e tempo da
sua administrao para lidar com esta
situao.

NACIONAL

PGINA: 108 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Marcas

REGISTRO N
7200595

25/03/2020

Os pedidos de registro de marca ainda


no concedidos pelo INPI no tem prazo
de vigncia estabelecido e ainda podem
ser indeferidos. Os registros de marca
concedidos podem ser contestados, por
meio de processos de nulidade, na
hiptese de um registro ter sido
concedido em desacordo com a Lei, ou
por requerimentos de caducidade,
parcial ou total, na hiptese da marca
no estar sendo utilizada tal e qual
concedida e para assinalar todos os
produtos ou servios contidos no
certificado de registro. Os registros de
marca, cuja prorrogao fora requerida,
podem ainda estar aguardando o
respectivo deferimento do INPI. No
mbito judicial, embora a Companhia
seja titular de diversas marcas, no
possvel assegurar que terceiros no
venham a alegar que a Companhia
violou os direitos de propriedade
intelectual e eventualmente obtenham
xito processual. A manuteno dos
registros de marcas realizada por meio
do pagamento peridico de retribuies
ao INPI.

No h como qualificar o impacto. A perda


dos direitos sobre as marcas implica a
impossibilidade de impedir terceiros de utilizar
marcas idnticas ou semelhantes para
assinalar, inclusive, servios ou produtos
concorrentes, uma vez que o titular deixa de
deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal.
Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido em caso de violao de
direitos de terceiros, podendo resultar na
impossibilidade de utilizar as marcas nas
condues de suas atividades.
Consequentemente, a Companhia teria de
arcar com custos relacionados criao e
promoo de uma eventual nova marca,
iniciativas de marketing extraordinrias e
emprego de recursos humanos e tempo da
sua administrao para lidar com esta
situao.

NACIONAL

PGINA: 109 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Marcas

REGISTRO N
800121546

07/12/2022

Os pedidos de registro de marca ainda


no concedidos pelo INPI no tem prazo
de vigncia estabelecido e ainda podem
ser indeferidos. Os registros de marca
concedidos podem ser contestados, por
meio de processos de nulidade, na
hiptese de um registro ter sido
concedido em desacordo com a Lei, ou
por requerimentos de caducidade,
parcial ou total, na hiptese da marca
no estar sendo utilizada tal e qual
concedida e para assinalar todos os
produtos ou servios contidos no
certificado de registro. Os registros de
marca, cuja prorrogao fora requerida,
podem ainda estar aguardando o
respectivo deferimento do INPI. No
mbito judicial, embora a Companhia
seja titular de diversas marcas, no
possvel assegurar que terceiros no
venham a alegar que a Companhia
violou os direitos de propriedade
intelectual e eventualmente obtenham
xito processual. A manuteno dos
registros de marcas realizada por meio
do pagamento peridico de retribuies
ao INPI.

No h como qualificar o impacto. A perda


dos direitos sobre as marcas implica a
impossibilidade de impedir terceiros de utilizar
marcas idnticas ou semelhantes para
assinalar, inclusive, servios ou produtos
concorrentes, uma vez que o titular deixa de
deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal.
Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido em caso de violao de
direitos de terceiros, podendo resultar na
impossibilidade de utilizar as marcas nas
condues de suas atividades.
Consequentemente, a Companhia teria de
arcar com custos relacionados criao e
promoo de uma eventual nova marca,
iniciativas de marketing extraordinrias e
emprego de recursos humanos e tempo da
sua administrao para lidar com esta
situao.

NACIONAL

PGINA: 110 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Marcas

REGISTRO N
812940792

08/02/2019

Os pedidos de registro de marca ainda


no concedidos pelo INPI no tem prazo
de vigncia estabelecido e ainda podem
ser indeferidos. Os registros de marca
concedidos podem ser contestados, por
meio de processos de nulidade, na
hiptese de um registro ter sido
concedido em desacordo com a Lei, ou
por requerimentos de caducidade,
parcial ou total, na hiptese da marca
no estar sendo utilizada tal e qual
concedida e para assinalar todos os
produtos ou servios contidos no
certificado de registro. Os registros de
marca, cuja prorrogao fora requerida,
podem ainda estar aguardando o
respectivo deferimento do INPI. No
mbito judicial, embora a Companhia
seja titular de diversas marcas, no
possvel assegurar que terceiros no
venham a alegar que a Companhia
violou os direitos de propriedade
intelectual e eventualmente obtenham
xito processual. A manuteno dos
registros de marcas realizada por meio
do pagamento peridico de retribuies
ao INPI.

No h como qualificar o impacto. A perda


dos direitos sobre as marcas implica a
impossibilidade de impedir terceiros de utilizar
marcas idnticas ou semelhantes para
assinalar, inclusive, servios ou produtos
concorrentes, uma vez que o titular deixa de
deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal.
Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido em caso de violao de
direitos de terceiros, podendo resultar na
impossibilidade de utilizar as marcas nas
condues de suas atividades.
Consequentemente, a Companhia teria de
arcar com custos relacionados criao e
promoo de uma eventual nova marca,
iniciativas de marketing extraordinrias e
emprego de recursos humanos e tempo da
sua administrao para lidar com esta
situao.

NACIONAL

PGINA: 111 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Marcas

REGISTRO N
821121316

18/12/2021

Os pedidos de registro de marca ainda


no concedidos pelo INPI no tem prazo
de vigncia estabelecido e ainda podem
ser indeferidos. Os registros de marca
concedidos podem ser contestados, por
meio de processos de nulidade, na
hiptese de um registro ter sido
concedido em desacordo com a Lei, ou
por requerimentos de caducidade,
parcial ou total, na hiptese da marca
no estar sendo utilizada tal e qual
concedida e para assinalar todos os
produtos ou servios contidos no
certificado de registro. Os registros de
marca, cuja prorrogao fora requerida,
podem ainda estar aguardando o
respectivo deferimento do INPI. No
mbito judicial, embora a Companhia
seja titular de diversas marcas, no
possvel assegurar que terceiros no
venham a alegar que a Companhia
violou os direitos de propriedade
intelectual e eventualmente obtenham
xito processual. A manuteno dos
registros de marcas realizada por meio
do pagamento peridico de retribuies
ao INPI.

No h como qualificar o impacto. A perda


dos direitos sobre as marcas implica a
impossibilidade de impedir terceiros de utilizar
marcas idnticas ou semelhantes para
assinalar, inclusive, servios ou produtos
concorrentes, uma vez que o titular deixa de
deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal.
Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido em caso de violao de
direitos de terceiros, podendo resultar na
impossibilidade de utilizar as marcas nas
condues de suas atividades.
Consequentemente, a Companhia teria de
arcar com custos relacionados criao e
promoo de uma eventual nova marca,
iniciativas de marketing extraordinrias e
emprego de recursos humanos e tempo da
sua administrao para lidar com esta
situao.

NACIONAL

PGINA: 112 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Marcas

REGISTRO N
817692177

31/10/2015

Os pedidos de registro de marca ainda


no concedidos pelo INPI no tem prazo
de vigncia estabelecido e ainda podem
ser indeferidos. Os registros de marca
concedidos podem ser contestados, por
meio de processos de nulidade, na
hiptese de um registro ter sido
concedido em desacordo com a Lei, ou
por requerimentos de caducidade,
parcial ou total, na hiptese da marca
no estar sendo utilizada tal e qual
concedida e para assinalar todos os
produtos ou servios contidos no
certificado de registro. Os registros de
marca, cuja prorrogao fora requerida,
podem ainda estar aguardando o
respectivo deferimento do INPI. No
mbito judicial, embora a Companhia
seja titular de diversas marcas, no
possvel assegurar que terceiros no
venham a alegar que a Companhia
violou os direitos de propriedade
intelectual e eventualmente obtenham
xito processual. A manuteno dos
registros de marcas realizada por meio
do pagamento peridico de retribuies
ao INPI.

No h como qualificar o impacto. A perda


dos direitos sobre as marcas implica a
impossibilidade de impedir terceiros de utilizar
marcas idnticas ou semelhantes para
assinalar, inclusive, servios ou produtos
concorrentes, uma vez que o titular deixa de
deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal.
Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido em caso de violao de
direitos de terceiros, podendo resultar na
impossibilidade de utilizar as marcas nas
condues de suas atividades.
Consequentemente, a Companhia teria de
arcar com custos relacionados criao e
promoo de uma eventual nova marca,
iniciativas de marketing extraordinrias e
emprego de recursos humanos e tempo da
sua administrao para lidar com esta
situao.

NACIONAL

PGINA: 113 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Marcas

REGISTRO N
817692215

31/10/2015

Os pedidos de registro de marca ainda


no concedidos pelo INPI no tem prazo
de vigncia estabelecido e ainda podem
ser indeferidos. Os registros de marca
concedidos podem ser contestados, por
meio de processos de nulidade, na
hiptese de um registro ter sido
concedido em desacordo com a Lei, ou
por requerimentos de caducidade,
parcial ou total, na hiptese da marca
no estar sendo utilizada tal e qual
concedida e para assinalar todos os
produtos ou servios contidos no
certificado de registro. Os registros de
marca, cuja prorrogao fora requerida,
podem ainda estar aguardando o
respectivo deferimento do INPI. No
mbito judicial, embora a Companhia
seja titular de diversas marcas, no
possvel assegurar que terceiros no
venham a alegar que a Companhia
violou os direitos de propriedade
intelectual e eventualmente obtenham
xito processual. A manuteno dos
registros de marcas realizada por meio
do pagamento peridico de retribuies
ao INPI.

No h como qualificar o impacto. A perda


dos direitos sobre as marcas implica a
impossibilidade de impedir terceiros de utilizar
marcas idnticas ou semelhantes para
assinalar, inclusive, servios ou produtos
concorrentes, uma vez que o titular deixa de
deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal.
Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido em caso de violao de
direitos de terceiros, podendo resultar na
impossibilidade de utilizar as marcas nas
condues de suas atividades.
Consequentemente, a Companhia teria de
arcar com custos relacionados criao e
promoo de uma eventual nova marca,
iniciativas de marketing extraordinrias e
emprego de recursos humanos e tempo da
sua administrao para lidar com esta
situao.

NACIONAL

PGINA: 114 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Marcas

REGISTRO N
817692223

31/10/2015

Os pedidos de registro de marca ainda


no concedidos pelo INPI no tem prazo
de vigncia estabelecido e ainda podem
ser indeferidos. Os registros de marca
concedidos podem ser contestados, por
meio de processos de nulidade, na
hiptese de um registro ter sido
concedido em desacordo com a Lei, ou
por requerimentos de caducidade,
parcial ou total, na hiptese da marca
no estar sendo utilizada tal e qual
concedida e para assinalar todos os
produtos ou servios contidos no
certificado de registro. Os registros de
marca, cuja prorrogao fora requerida,
podem ainda estar aguardando o
respectivo deferimento do INPI. No
mbito judicial, embora a Companhia
seja titular de diversas marcas, no
possvel assegurar que terceiros no
venham a alegar que a Companhia
violou os direitos de propriedade
intelectual e eventualmente obtenham
xito processual. A manuteno dos
registros de marcas realizada por meio
do pagamento peridico de retribuies
ao INPI.

No h como qualificar o impacto. A perda


dos direitos sobre as marcas implica a
impossibilidade de impedir terceiros de utilizar
marcas idnticas ou semelhantes para
assinalar, inclusive, servios ou produtos
concorrentes, uma vez que o titular deixa de
deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal.
Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido em caso de violao de
direitos de terceiros, podendo resultar na
impossibilidade de utilizar as marcas nas
condues de suas atividades.
Consequentemente, a Companhia teria de
arcar com custos relacionados criao e
promoo de uma eventual nova marca,
iniciativas de marketing extraordinrias e
emprego de recursos humanos e tempo da
sua administrao para lidar com esta
situao.

NACIONAL

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Verso : 22

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Marcas

REGISTRO N
817692231

31/10/2015

Os pedidos de registro de marca ainda


no concedidos pelo INPI no tem prazo
de vigncia estabelecido e ainda podem
ser indeferidos. Os registros de marca
concedidos podem ser contestados, por
meio de processos de nulidade, na
hiptese de um registro ter sido
concedido em desacordo com a Lei, ou
por requerimentos de caducidade,
parcial ou total, na hiptese da marca
no estar sendo utilizada tal e qual
concedida e para assinalar todos os
produtos ou servios contidos no
certificado de registro. Os registros de
marca, cuja prorrogao fora requerida,
podem ainda estar aguardando o
respectivo deferimento do INPI. No
mbito judicial, embora a Companhia
seja titular de diversas marcas, no
possvel assegurar que terceiros no
venham a alegar que a Companhia
violou os direitos de propriedade
intelectual e eventualmente obtenham
xito processual. A manuteno dos
registros de marcas realizada por meio
do pagamento peridico de retribuies
ao INPI.

No h como qualificar o impacto. A perda


dos direitos sobre as marcas implica a
impossibilidade de impedir terceiros de utilizar
marcas idnticas ou semelhantes para
assinalar, inclusive, servios ou produtos
concorrentes, uma vez que o titular deixa de
deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal.
Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido em caso de violao de
direitos de terceiros, podendo resultar na
impossibilidade de utilizar as marcas nas
condues de suas atividades.
Consequentemente, a Companhia teria de
arcar com custos relacionados criao e
promoo de uma eventual nova marca,
iniciativas de marketing extraordinrias e
emprego de recursos humanos e tempo da
sua administrao para lidar com esta
situao.

NACIONAL

PGINA: 116 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Marcas

REGISTRO N
6989454

25/09/2019

Os pedidos de registro de marca ainda


no concedidos pelo INPI no tem prazo
de vigncia estabelecido e ainda podem
ser indeferidos. Os registros de marca
concedidos podem ser contestados, por
meio de processos de nulidade, na
hiptese de um registro ter sido
concedido em desacordo com a Lei, ou
por requerimentos de caducidade,
parcial ou total, na hiptese da marca
no estar sendo utilizada tal e qual
concedida e para assinalar todos os
produtos ou servios contidos no
certificado de registro. Os registros de
marca, cuja prorrogao fora requerida,
podem ainda estar aguardando o
respectivo deferimento do INPI. No
mbito judicial, embora a Companhia
seja titular de diversas marcas, no
possvel assegurar que terceiros no
venham a alegar que a Companhia
violou os direitos de propriedade
intelectual e eventualmente obtenham
xito processual. A manuteno dos
registros de marcas realizada por meio
do pagamento peridico de retribuies
ao INPI.

No h como qualificar o impacto. A perda


dos direitos sobre as marcas implica a
impossibilidade de impedir terceiros de utilizar
marcas idnticas ou semelhantes para
assinalar, inclusive, servios ou produtos
concorrentes, uma vez que o titular deixa de
deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal.
Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido em caso de violao de
direitos de terceiros, podendo resultar na
impossibilidade de utilizar as marcas nas
condues de suas atividades.
Consequentemente, a Companhia teria de
arcar com custos relacionados criao e
promoo de uma eventual nova marca,
iniciativas de marketing extraordinrias e
emprego de recursos humanos e tempo da
sua administrao para lidar com esta
situao.

NACIONAL

PGINA: 117 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Marcas

REGISTRO N
6989462

25/09/2019

Os pedidos de registro de marca ainda


no concedidos pelo INPI no tem prazo
de vigncia estabelecido e ainda podem
ser indeferidos. Os registros de marca
concedidos podem ser contestados, por
meio de processos de nulidade, na
hiptese de um registro ter sido
concedido em desacordo com a Lei, ou
por requerimentos de caducidade,
parcial ou total, na hiptese da marca
no estar sendo utilizada tal e qual
concedida e para assinalar todos os
produtos ou servios contidos no
certificado de registro. Os registros de
marca, cuja prorrogao fora requerida,
podem ainda estar aguardando o
respectivo deferimento do INPI. No
mbito judicial, embora a Companhia
seja titular de diversas marcas, no
possvel assegurar que terceiros no
venham a alegar que a Companhia
violou os direitos de propriedade
intelectual e eventualmente obtenham
xito processual. A manuteno dos
registros de marcas realizada por meio
do pagamento peridico de retribuies
ao INPI.

No h como qualificar o impacto. A perda


dos direitos sobre as marcas implica a
impossibilidade de impedir terceiros de utilizar
marcas idnticas ou semelhantes para
assinalar, inclusive, servios ou produtos
concorrentes, uma vez que o titular deixa de
deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal.
Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido em caso de violao de
direitos de terceiros, podendo resultar na
impossibilidade de utilizar as marcas nas
condues de suas atividades.
Consequentemente, a Companhia teria de
arcar com custos relacionados criao e
promoo de uma eventual nova marca,
iniciativas de marketing extraordinrias e
emprego de recursos humanos e tempo da
sua administrao para lidar com esta
situao.

NACIONAL

PGINA: 118 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Marcas

REGISTRO N
200065726

Aguardando
prorrogao

Os pedidos de registro de marca ainda


no concedidos pelo INPI no tem prazo
de vigncia estabelecido e ainda podem
ser indeferidos. Os registros de marca
concedidos podem ser contestados, por
meio de processos de nulidade, na
hiptese de um registro ter sido
concedido em desacordo com a Lei, ou
por requerimentos de caducidade,
parcial ou total, na hiptese da marca
no estar sendo utilizada tal e qual
concedida e para assinalar todos os
produtos ou servios contidos no
certificado de registro. Os registros de
marca, cuja prorrogao fora requerida,
podem ainda estar aguardando o
respectivo deferimento do INPI. No
mbito judicial, embora a Companhia
seja titular de diversas marcas, no
possvel assegurar que terceiros no
venham a alegar que a Companhia
violou os direitos de propriedade
intelectual e eventualmente obtenham
xito processual. A manuteno dos
registros de marcas realizada por meio
do pagamento peridico de retribuies
ao INPI.

No h como qualificar o impacto. A perda


dos direitos sobre as marcas implica a
impossibilidade de impedir terceiros de utilizar
marcas idnticas ou semelhantes para
assinalar, inclusive, servios ou produtos
concorrentes, uma vez que o titular deixa de
deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal.
Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido em caso de violao de
direitos de terceiros, podendo resultar na
impossibilidade de utilizar as marcas nas
condues de suas atividades.
Consequentemente, a Companhia teria de
arcar com custos relacionados criao e
promoo de uma eventual nova marca,
iniciativas de marketing extraordinrias e
emprego de recursos humanos e tempo da
sua administrao para lidar com esta
situao.

NACIONAL

PGINA: 119 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Patentes

BR 30 2013
002801-1

Cumprimento de
Exigncia

Os pedidos de registro de patente ainda


no concedidos pelo INPI no tem prazo
de vigncia estabelecido e ainda podem
ser indeferidos. A perda dos direitos
pode ocorrer pela expirao do prazo de
concesso estipulada por Lei, nos casos
das patentes de inveno e modelos de
utilidade, j que os mesmos no podem
ser prorrogados. No mbito judicial,
embora a Companhia seja titular de
diversas patentes, no possvel
assegurar que terceiros no venham a
alegar que a Companhia violou os
direitos de propriedade intelectual e
eventualmente obtenham xito
processual. A Companhia desconhece a
existncia de qualquer procedimento de
violao por parte da Companhia alm
daqueles descritos neste Formulrio de
Referncia e afirma que no tem
qualquer processo judicial discutindo
eventual violao, seja no plo ativo ou
passivo. A manuteno dos registros de
patentes realizada por meio do
pagamento peridico de retribuies ao
INPI.

No h como qualificar o impacto. A perda


dos direitos sobre as patentes implica a
impossibilidade de impedir terceiros de utilizar
as patentes, uma vez que o titular deixa de
deter o direito de uso exclusivo sobre a
mesma . Existe ainda, a possibilidade de o
titular sofrer demandas judiciais na esfera
penal e cvel, por uso indevido em caso de
violao de direitos de terceiros, podendo
resultar na impossibilidade de utilizar as
patentes nas condues de suas atividades.
Consequentemente, a Companhia teria de
arcar com custos relacionados ao
desenvolvimento, testes e promoo de uma
eventual nova patente, alm do emprego de
recursos humanos e tempo de sua
administrao para lidar com esta situao.

NACIONAL

PGINA: 120 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Marcas

REGISTRO N
608965065

Aguardando
prorrogao

Os pedidos de registro de marca ainda


no concedidos pelo INPI no tem prazo
de vigncia estabelecido e ainda podem
ser indeferidos. Os registros de marca
concedidos podem ser contestados, por
meio de processos de nulidade, na
hiptese de um registro ter sido
concedido em desacordo com a Lei, ou
por requerimentos de caducidade,
parcial ou total, na hiptese da marca
no estar sendo utilizada tal e qual
concedida e para assinalar todos os
produtos ou servios contidos no
certificado de registro. Os registros de
marca, cuja prorrogao fora requerida,
podem ainda estar aguardando o
respectivo deferimento do INPI. No
mbito judicial, embora a Companhia
seja titular de diversas marcas, no
possvel assegurar que terceiros no
venham a alegar que a Companhia
violou os direitos de propriedade
intelectual e eventualmente obtenham
xito processual. A manuteno dos
registros de marcas realizada por meio
do pagamento peridico de retribuies
ao INPI.

No h como qualificar o impacto. A perda


dos direitos sobre as marcas implica a
impossibilidade de impedir terceiros de utilizar
marcas idnticas ou semelhantes para
assinalar, inclusive, servios ou produtos
concorrentes, uma vez que o titular deixa de
deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal.
Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido em caso de violao de
direitos de terceiros, podendo resultar na
impossibilidade de utilizar as marcas nas
condues de suas atividades.
Consequentemente, a Companhia teria de
arcar com custos relacionados criao e
promoo de uma eventual nova marca,
iniciativas de marketing extraordinrias e
emprego de recursos humanos e tempo da
sua administrao para lidar com esta
situao.

NACIONAL

PGINA: 121 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Marcas

REGISTRO N
812987691

30/05/2019

Os pedidos de registro de marca ainda


no concedidos pelo INPI no tem prazo
de vigncia estabelecido e ainda podem
ser indeferidos. Os registros de marca
concedidos podem ser contestados, por
meio de processos de nulidade, na
hiptese de um registro ter sido
concedido em desacordo com a Lei, ou
por requerimentos de caducidade,
parcial ou total, na hiptese da marca
no estar sendo utilizada tal e qual
concedida e para assinalar todos os
produtos ou servios contidos no
certificado de registro. Os registros de
marca, cuja prorrogao fora requerida,
podem ainda estar aguardando o
respectivo deferimento do INPI. No
mbito judicial, embora a Companhia
seja titular de diversas marcas, no
possvel assegurar que terceiros no
venham a alegar que a Companhia
violou os direitos de propriedade
intelectual e eventualmente obtenham
xito processual. A manuteno dos
registros de marcas realizada por meio
do pagamento peridico de retribuies
ao INPI.

No h como qualificar o impacto. A perda


dos direitos sobre as marcas implica a
impossibilidade de impedir terceiros de utilizar
marcas idnticas ou semelhantes para
assinalar, inclusive, servios ou produtos
concorrentes, uma vez que o titular deixa de
deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal.
Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido em caso de violao de
direitos de terceiros, podendo resultar na
impossibilidade de utilizar as marcas nas
condues de suas atividades.
Consequentemente, a Companhia teria de
arcar com custos relacionados criao e
promoo de uma eventual nova marca,
iniciativas de marketing extraordinrias e
emprego de recursos humanos e tempo da
sua administrao para lidar com esta
situao.

NACIONAL

PGINA: 122 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Marcas

REGISTRO N
813141010

13/09/2018

Os pedidos de registro de marca ainda


no concedidos pelo INPI no tem prazo
de vigncia estabelecido e ainda podem
ser indeferidos. Os registros de marca
concedidos podem ser contestados, por
meio de processos de nulidade, na
hiptese de um registro ter sido
concedido em desacordo com a Lei, ou
por requerimentos de caducidade,
parcial ou total, na hiptese da marca
no estar sendo utilizada tal e qual
concedida e para assinalar todos os
produtos ou servios contidos no
certificado de registro. Os registros de
marca, cuja prorrogao fora requerida,
podem ainda estar aguardando o
respectivo deferimento do INPI. No
mbito judicial, embora a Companhia
seja titular de diversas marcas, no
possvel assegurar que terceiros no
venham a alegar que a Companhia
violou os direitos de propriedade
intelectual e eventualmente obtenham
xito processual. A manuteno dos
registros de marcas realizada por meio
do pagamento peridico de retribuies
ao INPI.

No h como qualificar o impacto. A perda


dos direitos sobre as marcas implica a
impossibilidade de impedir terceiros de utilizar
marcas idnticas ou semelhantes para
assinalar, inclusive, servios ou produtos
concorrentes, uma vez que o titular deixa de
deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal.
Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido em caso de violao de
direitos de terceiros, podendo resultar na
impossibilidade de utilizar as marcas nas
condues de suas atividades.
Consequentemente, a Companhia teria de
arcar com custos relacionados criao e
promoo de uma eventual nova marca,
iniciativas de marketing extraordinrias e
emprego de recursos humanos e tempo da
sua administrao para lidar com esta
situao.

NACIONAL

PGINA: 123 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Marcas

REGISTRO N
813782414

30/05/2019

Os pedidos de registro de marca ainda


no concedidos pelo INPI no tem prazo
de vigncia estabelecido e ainda podem
ser indeferidos. Os registros de marca
concedidos podem ser contestados, por
meio de processos de nulidade, na
hiptese de um registro ter sido
concedido em desacordo com a Lei, ou
por requerimentos de caducidade,
parcial ou total, na hiptese da marca
no estar sendo utilizada tal e qual
concedida e para assinalar todos os
produtos ou servios contidos no
certificado de registro. Os registros de
marca, cuja prorrogao fora requerida,
podem ainda estar aguardando o
respectivo deferimento do INPI. No
mbito judicial, embora a Companhia
seja titular de diversas marcas, no
possvel assegurar que terceiros no
venham a alegar que a Companhia
violou os direitos de propriedade
intelectual e eventualmente obtenham
xito processual. A manuteno dos
registros de marcas realizada por meio
do pagamento peridico de retribuies
ao INPI.

No h como qualificar o impacto. A perda


dos direitos sobre as marcas implica a
impossibilidade de impedir terceiros de utilizar
marcas idnticas ou semelhantes para
assinalar, inclusive, servios ou produtos
concorrentes, uma vez que o titular deixa de
deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal.
Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido em caso de violao de
direitos de terceiros, podendo resultar na
impossibilidade de utilizar as marcas nas
condues de suas atividades.
Consequentemente, a Companhia teria de
arcar com custos relacionados criao e
promoo de uma eventual nova marca,
iniciativas de marketing extraordinrias e
emprego de recursos humanos e tempo da
sua administrao para lidar com esta
situao.

NACIONAL

PGINA: 124 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Marcas

REGISTRO N
830724915

12/02/2024

Os pedidos de registro de marca ainda


no concedidos pelo INPI no tem prazo
de vigncia estabelecido e ainda podem
ser indeferidos. Os registros de marca
concedidos podem ser contestados, por
meio de processos de nulidade, na
hiptese de um registro ter sido
concedido em desacordo com a Lei, ou
por requerimentos de caducidade,
parcial ou total, na hiptese da marca
no estar sendo utilizada tal e qual
concedida e para assinalar todos os
produtos ou servios contidos no
certificado de registro. Os registros de
marca, cuja prorrogao fora requerida,
podem ainda estar aguardando o
respectivo deferimento do INPI. No
mbito judicial, embora a Companhia
seja titular de diversas marcas, no
possvel assegurar que terceiros no
venham a alegar que a Companhia
violou os direitos de propriedade
intelectual e eventualmente obtenham
xito processual. A manuteno dos
registros de marcas realizada por meio
do pagamento peridico de retribuies
ao INPI.

No h como qualificar o impacto. A perda


dos direitos sobre as marcas implica a
impossibilidade de impedir terceiros de utilizar
marcas idnticas ou semelhantes para
assinalar, inclusive, servios ou produtos
concorrentes, uma vez que o titular deixa de
deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal.
Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido em caso de violao de
direitos de terceiros, podendo resultar na
impossibilidade de utilizar as marcas nas
condues de suas atividades.
Consequentemente, a Companhia teria de
arcar com custos relacionados criao e
promoo de uma eventual nova marca,
iniciativas de marketing extraordinrias e
emprego de recursos humanos e tempo da
sua administrao para lidar com esta
situao.

NACIONAL

PGINA: 125 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Marcas

REGISTRO N
830724931

Aguardando
renovao INPI

Os pedidos de registro de marca ainda


no concedidos pelo INPI no tem prazo
de vigncia estabelecido e ainda podem
ser indeferidos. Os registros de marca
concedidos podem ser contestados, por
meio de processos de nulidade, na
hiptese de um registro ter sido
concedido em desacordo com a Lei, ou
por requerimentos de caducidade,
parcial ou total, na hiptese da marca
no estar sendo utilizada tal e qual
concedida e para assinalar todos os
produtos ou servios contidos no
certificado de registro. Os registros de
marca, cuja prorrogao fora requerida,
podem ainda estar aguardando o
respectivo deferimento do INPI. No
mbito judicial, embora a Companhia
seja titular de diversas marcas, no
possvel assegurar que terceiros no
venham a alegar que a Companhia
violou os direitos de propriedade
intelectual e eventualmente obtenham
xito processual. A manuteno dos
registros de marcas realizada por meio
do pagamento peridico de retribuies
ao INPI.

No h como qualificar o impacto. A perda


dos direitos sobre as marcas implica a
impossibilidade de impedir terceiros de utilizar
marcas idnticas ou semelhantes para
assinalar, inclusive, servios ou produtos
concorrentes, uma vez que o titular deixa de
deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal.
Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido em caso de violao de
direitos de terceiros, podendo resultar na
impossibilidade de utilizar as marcas nas
condues de suas atividades.
Consequentemente, a Companhia teria de
arcar com custos relacionados criao e
promoo de uma eventual nova marca,
iniciativas de marketing extraordinrias e
emprego de recursos humanos e tempo da
sua administrao para lidar com esta
situao.

NACIONAL

PGINA: 126 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Marcas

REGISTRO N
824647548

24/04/2017

Os pedidos de registro de marca ainda


no concedidos pelo INPI no tem prazo
de vigncia estabelecido e ainda podem
ser indeferidos. Os registros de marca
concedidos podem ser contestados, por
meio de processos de nulidade, na
hiptese de um registro ter sido
concedido em desacordo com a Lei, ou
por requerimentos de caducidade,
parcial ou total, na hiptese da marca
no estar sendo utilizada tal e qual
concedida e para assinalar todos os
produtos ou servios contidos no
certificado de registro. Os registros de
marca, cuja prorrogao fora requerida,
podem ainda estar aguardando o
respectivo deferimento do INPI. No
mbito judicial, embora a Companhia
seja titular de diversas marcas, no
possvel assegurar que terceiros no
venham a alegar que a Companhia
violou os direitos de propriedade
intelectual e eventualmente obtenham
xito processual. A manuteno dos
registros de marcas realizada por meio
do pagamento peridico de retribuies
ao INPI.

No h como qualificar o impacto. A perda


dos direitos sobre as marcas implica a
impossibilidade de impedir terceiros de utilizar
marcas idnticas ou semelhantes para
assinalar, inclusive, servios ou produtos
concorrentes, uma vez que o titular deixa de
deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal.
Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido em caso de violao de
direitos de terceiros, podendo resultar na
impossibilidade de utilizar as marcas nas
condues de suas atividades.
Consequentemente, a Companhia teria de
arcar com custos relacionados criao e
promoo de uma eventual nova marca,
iniciativas de marketing extraordinrias e
emprego de recursos humanos e tempo da
sua administrao para lidar com esta
situao.

NACIONAL

PGINA: 127 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Marcas

REGISTRO N
824647556

24/04/2017

Os pedidos de registro de marca ainda


no concedidos pelo INPI no tem prazo
de vigncia estabelecido e ainda podem
ser indeferidos. Os registros de marca
concedidos podem ser contestados, por
meio de processos de nulidade, na
hiptese de um registro ter sido
concedido em desacordo com a Lei, ou
por requerimentos de caducidade,
parcial ou total, na hiptese da marca
no estar sendo utilizada tal e qual
concedida e para assinalar todos os
produtos ou servios contidos no
certificado de registro. Os registros de
marca, cuja prorrogao fora requerida,
podem ainda estar aguardando o
respectivo deferimento do INPI. No
mbito judicial, embora a Companhia
seja titular de diversas marcas, no
possvel assegurar que terceiros no
venham a alegar que a Companhia
violou os direitos de propriedade
intelectual e eventualmente obtenham
xito processual. A manuteno dos
registros de marcas realizada por meio
do pagamento peridico de retribuies
ao INPI.

No h como qualificar o impacto. A perda


dos direitos sobre as marcas implica a
impossibilidade de impedir terceiros de utilizar
marcas idnticas ou semelhantes para
assinalar, inclusive, servios ou produtos
concorrentes, uma vez que o titular deixa de
deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal.
Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido em caso de violao de
direitos de terceiros, podendo resultar na
impossibilidade de utilizar as marcas nas
condues de suas atividades.
Consequentemente, a Companhia teria de
arcar com custos relacionados criao e
promoo de uma eventual nova marca,
iniciativas de marketing extraordinrias e
emprego de recursos humanos e tempo da
sua administrao para lidar com esta
situao.

NACIONAL

PGINA: 128 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Marcas

REGISTRO N
780190670

Aguardando
Prorrogao

Os pedidos de registro de marca ainda


no concedidos pelo INPI no tem prazo
de vigncia estabelecido e ainda podem
ser indeferidos. Os registros de marca
concedidos podem ser contestados, por
meio de processos de nulidade, na
hiptese de um registro ter sido
concedido em desacordo com a Lei, ou
por requerimentos de caducidade,
parcial ou total, na hiptese da marca
no estar sendo utilizada tal e qual
concedida e para assinalar todos os
produtos ou servios contidos no
certificado de registro. Os registros de
marca, cuja prorrogao fora requerida,
podem ainda estar aguardando o
respectivo deferimento do INPI. No
mbito judicial, embora a Companhia
seja titular de diversas marcas, no
possvel assegurar que terceiros no
venham a alegar que a Companhia
violou os direitos de propriedade
intelectual e eventualmente obtenham
xito processual. A manuteno dos
registros de marcas realizada por meio
do pagamento peridico de retribuies
ao INPI.

No h como qualificar o impacto. A perda


dos direitos sobre as marcas implica a
impossibilidade de impedir terceiros de utilizar
marcas idnticas ou semelhantes para
assinalar, inclusive, servios ou produtos
concorrentes, uma vez que o titular deixa de
deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal.
Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido em caso de violao de
direitos de terceiros, podendo resultar na
impossibilidade de utilizar as marcas nas
condues de suas atividades.
Consequentemente, a Companhia teria de
arcar com custos relacionados criao e
promoo de uma eventual nova marca,
iniciativas de marketing extraordinrias e
emprego de recursos humanos e tempo da
sua administrao para lidar com esta
situao.

NACIONAL

PGINA: 129 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Marcas

REGISTRO N
829369724

30/08/2021

Os pedidos de registro de marca ainda


no concedidos pelo INPI no tem prazo
de vigncia estabelecido e ainda podem
ser indeferidos. Os registros de marca
concedidos podem ser contestados, por
meio de processos de nulidade, na
hiptese de um registro ter sido
concedido em desacordo com a Lei, ou
por requerimentos de caducidade,
parcial ou total, na hiptese da marca
no estar sendo utilizada tal e qual
concedida e para assinalar todos os
produtos ou servios contidos no
certificado de registro. Os registros de
marca, cuja prorrogao fora requerida,
podem ainda estar aguardando o
respectivo deferimento do INPI. No
mbito judicial, embora a Companhia
seja titular de diversas marcas, no
possvel assegurar que terceiros no
venham a alegar que a Companhia
violou os direitos de propriedade
intelectual e eventualmente obtenham
xito processual. A manuteno dos
registros de marcas realizada por meio
do pagamento peridico de retribuies
ao INPI.

No h como qualificar o impacto. A perda


dos direitos sobre as marcas implica a
impossibilidade de impedir terceiros de utilizar
marcas idnticas ou semelhantes para
assinalar, inclusive, servios ou produtos
concorrentes, uma vez que o titular deixa de
deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal.
Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido em caso de violao de
direitos de terceiros, podendo resultar na
impossibilidade de utilizar as marcas nas
condues de suas atividades.
Consequentemente, a Companhia teria de
arcar com custos relacionados criao e
promoo de uma eventual nova marca,
iniciativas de marketing extraordinrias e
emprego de recursos humanos e tempo da
sua administrao para lidar com esta
situao.

NACIONAL

PGINA: 130 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Marcas

REGISTRO N
821121324

18/12/2021

Os pedidos de registro de marca ainda


no concedidos pelo INPI no tem prazo
de vigncia estabelecido e ainda podem
ser indeferidos. Os registros de marca
concedidos podem ser contestados, por
meio de processos de nulidade, na
hiptese de um registro ter sido
concedido em desacordo com a Lei, ou
por requerimentos de caducidade,
parcial ou total, na hiptese da marca
no estar sendo utilizada tal e qual
concedida e para assinalar todos os
produtos ou servios contidos no
certificado de registro. Os registros de
marca, cuja prorrogao fora requerida,
podem ainda estar aguardando o
respectivo deferimento do INPI. No
mbito judicial, embora a Companhia
seja titular de diversas marcas, no
possvel assegurar que terceiros no
venham a alegar que a Companhia
violou os direitos de propriedade
intelectual e eventualmente obtenham
xito processual. A manuteno dos
registros de marcas realizada por meio
do pagamento peridico de retribuies
ao INPI.

No h como qualificar o impacto. A perda


dos direitos sobre as marcas implica a
impossibilidade de impedir terceiros de utilizar
marcas idnticas ou semelhantes para
assinalar, inclusive, servios ou produtos
concorrentes, uma vez que o titular deixa de
deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal.
Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido em caso de violao de
direitos de terceiros, podendo resultar na
impossibilidade de utilizar as marcas nas
condues de suas atividades.
Consequentemente, a Companhia teria de
arcar com custos relacionados criao e
promoo de uma eventual nova marca,
iniciativas de marketing extraordinrias e
emprego de recursos humanos e tempo da
sua administrao para lidar com esta
situao.

NACIONAL

PGINA: 131 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Marcas

REGISTRO N
200018167

18/12/2021

Os pedidos de registro de marca ainda


no concedidos pelo INPI no tem prazo
de vigncia estabelecido e ainda podem
ser indeferidos. Os registros de marca
concedidos podem ser contestados, por
meio de processos de nulidade, na
hiptese de um registro ter sido
concedido em desacordo com a Lei, ou
por requerimentos de caducidade,
parcial ou total, na hiptese da marca
no estar sendo utilizada tal e qual
concedida e para assinalar todos os
produtos ou servios contidos no
certificado de registro. Os registros de
marca, cuja prorrogao fora requerida,
podem ainda estar aguardando o
respectivo deferimento do INPI. No
mbito judicial, embora a Companhia
seja titular de diversas marcas, no
possvel assegurar que terceiros no
venham a alegar que a Companhia
violou os direitos de propriedade
intelectual e eventualmente obtenham
xito processual. A manuteno dos
registros de marcas realizada por meio
do pagamento peridico de retribuies
ao INPI.

No h como qualificar o impacto. A perda


dos direitos sobre as marcas implica a
impossibilidade de impedir terceiros de utilizar
marcas idnticas ou semelhantes para
assinalar, inclusive, servios ou produtos
concorrentes, uma vez que o titular deixa de
deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal.
Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido em caso de violao de
direitos de terceiros, podendo resultar na
impossibilidade de utilizar as marcas nas
condues de suas atividades.
Consequentemente, a Companhia teria de
arcar com custos relacionados criao e
promoo de uma eventual nova marca,
iniciativas de marketing extraordinrias e
emprego de recursos humanos e tempo da
sua administrao para lidar com esta
situao.

NACIONAL

PGINA: 132 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Patentes

PI 1003939-2

Aguardando
Deferimento

Os pedidos de registro de patente ainda


no concedidos pelo INPI no tem prazo
de vigncia estabelecido e ainda podem
ser indeferidos. A perda dos direitos
pode ocorrer pela expirao do prazo de
concesso estipulada por Lei, nos casos
das patentes de inveno e modelos de
utilidade, j que os mesmos no podem
ser prorrogados. No mbito judicial,
embora a Companhia seja titular de
diversas patentes, no possvel
assegurar que terceiros no venham a
alegar que a Companhia violou os
direitos de propriedade intelectual e
eventualmente obtenham xito
processual. A Companhia desconhece a
existncia de qualquer procedimento de
violao por parte da Companhia alm
daqueles descritos neste Formulrio de
Referncia e afirma que no tem
qualquer processo judicial discutindo
eventual violao, seja no plo ativo ou
passivo. A manuteno dos registros de
patentes realizada por meio do
pagamento peridico de retribuies ao
INPI.

No h como qualificar o impacto. A perda


dos direitos sobre as patentes implica a
impossibilidade de impedir terceiros de utilizar
as patentes, uma vez que o titular deixa de
deter o direito de uso exclusivo sobre a
mesma . Existe ainda, a possibilidade de o
titular sofrer demandas judiciais na esfera
penal e cvel, por uso indevido em caso de
violao de direitos de terceiros, podendo
resultar na impossibilidade de utilizar as
patentes nas condues de suas atividades.
Consequentemente, a Companhia teria de
arcar com custos relacionados ao
desenvolvimento, testes e promoo de uma
eventual nova patente, alm do emprego de
recursos humanos e tempo de sua
administrao para lidar com esta situao.

NACIONAL

PGINA: 133 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Patentes

MU 9101029-2

Aguardando
Deferimento

Os pedidos de registro de patente ainda


no concedidos pelo INPI no tem prazo
de vigncia estabelecido e ainda podem
ser indeferidos. A perda dos direitos
pode ocorrer pela expirao do prazo de
concesso estipulada por Lei, nos casos
das patentes de inveno e modelos de
utilidade, j que os mesmos no podem
ser prorrogados. No mbito judicial,
embora a Companhia seja titular de
diversas patentes, no possvel
assegurar que terceiros no venham a
alegar que a Companhia violou os
direitos de propriedade intelectual e
eventualmente obtenham xito
processual. A Companhia desconhece a
existncia de qualquer procedimento de
violao por parte da Companhia alm
daqueles descritos neste Formulrio de
Referncia e afirma que no tem
qualquer processo judicial discutindo
eventual violao, seja no plo ativo ou
passivo. A manuteno dos registros de
patentes realizada por meio do
pagamento peridico de retribuies ao
INPI.

No h como qualificar o impacto. A perda


dos direitos sobre as patentes implica a
impossibilidade de impedir terceiros de utilizar
as patentes, uma vez que o titular deixa de
deter o direito de uso exclusivo sobre a
mesma . Existe ainda, a possibilidade de o
titular sofrer demandas judiciais na esfera
penal e cvel, por uso indevido em caso de
violao de direitos de terceiros, podendo
resultar na impossibilidade de utilizar as
patentes nas condues de suas atividades.
Consequentemente, a Companhia teria de
arcar com custos relacionados ao
desenvolvimento, testes e promoo de uma
eventual nova patente, alm do emprego de
recursos humanos e tempo de sua
administrao para lidar com esta situao.

NACIONAL

PGINA: 134 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Marcas

REGISTRO N
815236662

Aguardando
prorrogao

Os pedidos de registro de marca ainda


no concedidos pelo INPI no tem prazo
de vigncia estabelecido e ainda podem
ser indeferidos. Os registros de marca
concedidos podem ser contestados, por
meio de processos de nulidade, na
hiptese de um registro ter sido
concedido em desacordo com a Lei, ou
por requerimentos de caducidade,
parcial ou total, na hiptese da marca
no estar sendo utilizada tal e qual
concedida e para assinalar todos os
produtos ou servios contidos no
certificado de registro. Os registros de
marca, cuja prorrogao fora requerida,
podem ainda estar aguardando o
respectivo deferimento do INPI. No
mbito judicial, embora a Companhia
seja titular de diversas marcas, no
possvel assegurar que terceiros no
venham a alegar que a Companhia
violou os direitos de propriedade
intelectual e eventualmente obtenham
xito processual. A manuteno dos
registros de marcas realizada por meio
do pagamento peridico de retribuies
ao INPI.

No h como qualificar o impacto. A perda


dos direitos sobre as marcas implica a
impossibilidade de impedir terceiros de utilizar
marcas idnticas ou semelhantes para
assinalar, inclusive, servios ou produtos
concorrentes, uma vez que o titular deixa de
deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal.
Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido em caso de violao de
direitos de terceiros, podendo resultar na
impossibilidade de utilizar as marcas nas
condues de suas atividades.
Consequentemente, a Companhia teria de
arcar com custos relacionados criao e
promoo de uma eventual nova marca,
iniciativas de marketing extraordinrias e
emprego de recursos humanos e tempo da
sua administrao para lidar com esta
situao.

NACIONAL

PGINA: 135 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Patentes

MU 7902162-0

Prazo de concesso Os pedidos de registro de patente ainda


expirado
no concedidos pelo INPI no tem prazo
de vigncia estabelecido e ainda podem
ser indeferidos. A perda dos direitos
pode ocorrer pela expirao do prazo de
concesso estipulada por Lei, nos casos
das patentes de inveno e modelos de
utilidade, j que os mesmos no podem
ser prorrogados. No mbito judicial,
embora a Companhia seja titular de
diversas patentes, no possvel
assegurar que terceiros no venham a
alegar que a Companhia violou os
direitos de propriedade intelectual e
eventualmente obtenham xito
processual. A Companhia desconhece a
existncia de qualquer procedimento de
violao por parte da Companhia alm
daqueles descritos neste Formulrio de
Referncia e afirma que no tem
qualquer processo judicial discutindo
eventual violao, seja no plo ativo ou
passivo. A manuteno dos registros de
patentes realizada por meio do
pagamento peridico de retribuies ao
INPI.

NACIONAL

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

No h como qualificar o impacto. A perda


dos direitos sobre as patentes implica a
impossibilidade de impedir terceiros de utilizar
as patentes, uma vez que o titular deixa de
deter o direito de uso exclusivo sobre a
mesma . Existe ainda, a possibilidade de o
titular sofrer demandas judiciais na esfera
penal e cvel, por uso indevido em caso de
violao de direitos de terceiros, podendo
resultar na impossibilidade de utilizar as
patentes nas condues de suas atividades.
Consequentemente, a Companhia teria de
arcar com custos relacionados ao
desenvolvimento, testes e promoo de uma
eventual nova patente, alm do emprego de
recursos humanos e tempo de sua
administrao para lidar com esta situao.

PGINA: 136 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Patentes

PI 0705035-6

Aguardando
Deferimento

Os pedidos de registro de patente ainda


no concedidos pelo INPI no tem prazo
de vigncia estabelecido e ainda podem
ser indeferidos. A perda dos direitos
pode ocorrer pela expirao do prazo de
concesso estipulada por Lei, nos casos
das patentes de inveno e modelos de
utilidade, j que os mesmos no podem
ser prorrogados. No mbito judicial,
embora a Companhia seja titular de
diversas patentes, no possvel
assegurar que terceiros no venham a
alegar que a Companhia violou os
direitos de propriedade intelectual e
eventualmente obtenham xito
processual. A Companhia desconhece a
existncia de qualquer procedimento de
violao por parte da Companhia alm
daqueles descritos neste Formulrio de
Referncia e afirma que no tem
qualquer processo judicial discutindo
eventual violao, seja no plo ativo ou
passivo. A manuteno dos registros de
patentes realizada por meio do
pagamento peridico de retribuies ao
INPI.

No h como qualificar o impacto. A perda


dos direitos sobre as patentes implica a
impossibilidade de impedir terceiros de utilizar
as patentes, uma vez que o titular deixa de
deter o direito de uso exclusivo sobre a
mesma . Existe ainda, a possibilidade de o
titular sofrer demandas judiciais na esfera
penal e cvel, por uso indevido em caso de
violao de direitos de terceiros, podendo
resultar na impossibilidade de utilizar as
patentes nas condues de suas atividades.
Consequentemente, a Companhia teria de
arcar com custos relacionados ao
desenvolvimento, testes e promoo de uma
eventual nova patente, alm do emprego de
recursos humanos e tempo de sua
administrao para lidar com esta situao.

NACIONAL

PGINA: 137 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Marcas

REGISTRO N
800221737

Aguardando
prorrogao

Os pedidos de registro de marca ainda


no concedidos pelo INPI podem ser
indeferidos. Os registros de marca
concedidos podem ser contestados, por
meio de processos de nulidade, na
hiptese de um registro ter sido
concedido em desacordo com a Lei, ou
por requerimentos de caducidade,
parcial ou total, na hiptese da marca
no estar sendo utilizada tal e qual
concedida e para assinalar todos os
produtos ou servios contidos no
certificado de registro. No mbito
judicial, embora a Companhia seja titular
de diversas marcas, no possvel
assegurar que terceiros no venham a
alegar que a Companhia violou os
direitos de propriedade intelectual e
eventualmente obtenham xito
processual. A Companhia no tem
conhecimento da existncia de qualquer
procedimento de violao por parte da
Companhia alm daqueles descritos
neste Formulrio de Referncia. A
manuteno dos registros de marcas
realizada por meio do pagamento
peridico de retribuies ao INPI.

No h como qualificar o impacto. A perda


dos direitos sobre as marcas implica a
impossibilidade de impedir terceiros de utilizar
marcas idnticas ou semelhantes para
assinalar, inclusive, servios ou produtos
concorrentes, uma vez que o titular deixa de
deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal.
Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido em caso de violao de
direitos de terceiros, podendo resultar na
impossibilidade de utilizar as marcas nas
condues de suas atividades.
Consequentemente, a Companhia teria de
arcar com custos relacionados criao e
promoo de uma eventual nova marca,
iniciativas de marketing extraordinrias e
emprego de recursos humanos e tempo da
sua administrao para lidar com esta
situao.

NACIONAL

PGINA: 138 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Marcas

REGISTRO N
812987683

27/09/2018

Os pedidos de registro de marca ainda


no concedidos pelo INPI podem ser
indeferidos. Os registros de marca
concedidos podem ser contestados, por
meio de processos de nulidade, na
hiptese de um registro ter sido
concedido em desacordo com a Lei, ou
por requerimentos de caducidade,
parcial ou total, na hiptese da marca
no estar sendo utilizada tal e qual
concedida e para assinalar todos os
produtos ou servios contidos no
certificado de registro. No mbito
judicial, embora a Companhia seja titular
de diversas marcas, no possvel
assegurar que terceiros no venham a
alegar que a Companhia violou os
direitos de propriedade intelectual e
eventualmente obtenham xito
processual. A Companhia no tem
conhecimento da existncia de qualquer
procedimento de violao por parte da
Companhia alm daqueles descritos
neste Formulrio de Referncia. A
manuteno dos registros de marcas
realizada por meio do pagamento
peridico de retribuies ao INPI.

No h como qualificar o impacto. A perda


dos direitos sobre as marcas implica a
impossibilidade de impedir terceiros de utilizar
marcas idnticas ou semelhantes para
assinalar, inclusive, servios ou produtos
concorrentes, uma vez que o titular deixa de
deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal.
Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido em caso de violao de
direitos de terceiros, podendo resultar na
impossibilidade de utilizar as marcas nas
condues de suas atividades.
Consequentemente, a Companhia teria de
arcar com custos relacionados criao e
promoo de uma eventual nova marca,
iniciativas de marketing extraordinrias e
emprego de recursos humanos e tempo da
sua administrao para lidar com esta
situao.

NACIONAL

PGINA: 139 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Patentes

BR 30 2013
002803-8

Em status de
exigncia

Os pedidos de registro de patente ainda


no concedidos pelo INPI no tem prazo
de vigncia estabelecido e ainda podem
ser indeferidos. A perda dos direitos
pode ocorrer pela expirao do prazo de
concesso estipulada por Lei, nos casos
das patentes de inveno e modelos de
utilidade, j que os mesmos no podem
ser prorrogados. No mbito judicial,
embora a Companhia seja titular de
diversas patentes, no possvel
assegurar que terceiros no venham a
alegar que a Companhia violou os
direitos de propriedade intelectual e
eventualmente obtenham xito
processual. A Companhia desconhece a
existncia de qualquer procedimento de
violao por parte da Companhia alm
daqueles descritos neste Formulrio de
Referncia e afirma que no tem
qualquer processo judicial discutindo
eventual violao, seja no plo ativo ou
passivo. A manuteno dos registros de
patentes realizada por meio do
pagamento peridico de retribuies ao
INPI.

No h como qualificar o impacto. A perda


dos direitos sobre as patentes implica a
impossibilidade de impedir terceiros de utilizar
as patentes, uma vez que o titular deixa de
deter o direito de uso exclusivo sobre a
mesma . Existe ainda, a possibilidade de o
titular sofrer demandas judiciais na esfera
penal e cvel, por uso indevido em caso de
violao de direitos de terceiros, podendo
resultar na impossibilidade de utilizar as
patentes nas condues de suas atividades.
Consequentemente, a Companhia teria de
arcar com custos relacionados ao
desenvolvimento, testes e promoo de uma
eventual nova patente, alm do emprego de
recursos humanos e tempo de sua
administrao para lidar com esta situao.

NACIONAL

PGINA: 140 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Patentes

BR 30 2013
002802-0

13/06/2018

Os pedidos de registro de patente ainda


no concedidos pelo INPI no tem prazo
de vigncia estabelecido e ainda podem
ser indeferidos. A perda dos direitos
pode ocorrer pela expirao do prazo de
concesso estipulada por Lei, nos casos
das patentes de inveno e modelos de
utilidade, j que os mesmos no podem
ser prorrogados. No mbito judicial,
embora a Companhia seja titular de
diversas patentes, no possvel
assegurar que terceiros no venham a
alegar que a Companhia violou os
direitos de propriedade intelectual e
eventualmente obtenham xito
processual. A Companhia desconhece a
existncia de qualquer procedimento de
violao por parte da Companhia alm
daqueles descritos neste Formulrio de
Referncia e afirma que no tem
qualquer processo judicial discutindo
eventual violao, seja no plo ativo ou
passivo. A manuteno dos registros de
patentes realizada por meio do
pagamento peridico de retribuies ao
INPI.

No h como qualificar o impacto. A perda


dos direitos sobre as patentes implica a
impossibilidade de impedir terceiros de utilizar
as patentes, uma vez que o titular deixa de
deter o direito de uso exclusivo sobre a
mesma . Existe ainda, a possibilidade de o
titular sofrer demandas judiciais na esfera
penal e cvel, por uso indevido em caso de
violao de direitos de terceiros, podendo
resultar na impossibilidade de utilizar as
patentes nas condues de suas atividades.
Consequentemente, a Companhia teria de
arcar com custos relacionados ao
desenvolvimento, testes e promoo de uma
eventual nova patente, alm do emprego de
recursos humanos e tempo de sua
administrao para lidar com esta situao.

NACIONAL

PGINA: 141 de 343

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Verso : 22

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Patentes

BR 10 2013
013430-9

Aguardando
Deferimento

Os pedidos de registro de patente ainda


no concedidos pelo INPI no tem prazo
de vigncia estabelecido e ainda podem
ser indeferidos. A perda dos direitos
pode ocorrer pela expirao do prazo de
concesso estipulada por Lei, nos casos
das patentes de inveno e modelos de
utilidade, j que os mesmos no podem
ser prorrogados. No mbito judicial,
embora a Companhia seja titular de
diversas patentes, no possvel
assegurar que terceiros no venham a
alegar que a Companhia violou os
direitos de propriedade intelectual e
eventualmente obtenham xito
processual. A Companhia desconhece a
existncia de qualquer procedimento de
violao por parte da Companhia alm
daqueles descritos neste Formulrio de
Referncia e afirma que no tem
qualquer processo judicial discutindo
eventual violao, seja no plo ativo ou
passivo. A manuteno dos registros de
patentes realizada por meio do
pagamento peridico de retribuies ao
INPI.

No h como qualificar o impacto. A perda


dos direitos sobre as patentes implica a
impossibilidade de impedir terceiros de utilizar
as patentes, uma vez que o titular deixa de
deter o direito de uso exclusivo sobre a
mesma . Existe ainda, a possibilidade de o
titular sofrer demandas judiciais na esfera
penal e cvel, por uso indevido em caso de
violao de direitos de terceiros, podendo
resultar na impossibilidade de utilizar as
patentes nas condues de suas atividades.
Consequentemente, a Companhia teria de
arcar com custos relacionados ao
desenvolvimento, testes e promoo de uma
eventual nova patente, alm do emprego de
recursos humanos e tempo de sua
administrao para lidar com esta situao..

NACIONAL

PGINA: 142 de 343

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Verso : 22

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Patentes

MU 7801603-7

Prazo de concesso Os pedidos de registro de patente ainda


expirado
no concedidos pelo INPI no tem prazo
de vigncia estabelecido e ainda podem
ser indeferidos. A perda dos direitos
pode ocorrer pela expirao do prazo de
concesso estipulada por Lei, nos casos
das patentes de inveno e modelos de
utilidade, j que os mesmos no podem
ser prorrogados. No mbito judicial,
embora a Companhia seja titular de
diversas patentes, no possvel
assegurar que terceiros no venham a
alegar que a Companhia violou os
direitos de propriedade intelectual e
eventualmente obtenham xito
processual. A Companhia desconhece a
existncia de qualquer procedimento de
violao por parte da Companhia alm
daqueles descritos neste Formulrio de
Referncia e afirma que no tem
qualquer processo judicial discutindo
eventual violao, seja no plo ativo ou
passivo. A manuteno dos registros de
patentes realizada por meio do
pagamento peridico de retribuies ao
INPI.

NACIONAL

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

No h como qualificar o impacto. A perda


dos direitos sobre as patentes implica a
impossibilidade de impedir terceiros de utilizar
as patentes, uma vez que o titular deixa de
deter o direito de uso exclusivo sobre a
mesma . Existe ainda, a possibilidade de o
titular sofrer demandas judiciais na esfera
penal e cvel, por uso indevido em caso de
violao de direitos de terceiros, podendo
resultar na impossibilidade de utilizar as
patentes nas condues de suas atividades.
Consequentemente, a Companhia teria de
arcar com custos relacionados ao
desenvolvimento, testes e promoo de uma
eventual nova patente, alm do emprego de
recursos humanos e tempo de sua
administrao para lidar com esta situao.

PGINA: 143 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Patentes

PI 1004014-5

Aguardando
Deferimento

Os pedidos de registro de patente ainda


no concedidos pelo INPI no tem prazo
de vigncia estabelecido e ainda podem
ser indeferidos. A perda dos direitos
pode ocorrer pela expirao do prazo de
concesso estipulada por Lei, nos casos
das patentes de inveno e modelos de
utilidade, j que os mesmos no podem
ser prorrogados. No mbito judicial,
embora a Companhia seja titular de
diversas patentes, no possvel
assegurar que terceiros no venham a
alegar que a Companhia violou os
direitos de propriedade intelectual e
eventualmente obtenham xito
processual. A Companhia desconhece a
existncia de qualquer procedimento de
violao por parte da Companhia alm
daqueles descritos neste Formulrio de
Referncia e afirma que no tem
qualquer processo judicial discutindo
eventual violao, seja no plo ativo ou
passivo. A manuteno dos registros de
patentes realizada por meio do
pagamento peridico de retribuies ao
INPI.

No h como qualificar o impacto. A perda


dos direitos sobre as patentes implica a
impossibilidade de impedir terceiros de utilizar
as patentes, uma vez que o titular deixa de
deter o direito de uso exclusivo sobre a
mesma . Existe ainda, a possibilidade de o
titular sofrer demandas judiciais na esfera
penal e cvel, por uso indevido em caso de
violao de direitos de terceiros, podendo
resultar na impossibilidade de utilizar as
patentes nas condues de suas atividades.
Consequentemente, a Companhia teria de
arcar com custos relacionados ao
desenvolvimento, testes e promoo de uma
eventual nova patente, alm do emprego de
recursos humanos e tempo de sua
administrao para lidar com esta situao.

NACIONAL

PGINA: 144 de 343

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Verso : 22

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Patentes

MU 7903337-7

Prazo de concesso Os pedidos de registro de patente ainda


expirado
no concedidos pelo INPI no tem prazo
de vigncia estabelecido e ainda podem
ser indeferidos. A perda dos direitos
pode ocorrer pela expirao do prazo de
concesso estipulada por Lei, nos casos
das patentes de inveno e modelos de
utilidade, j que os mesmos no podem
ser prorrogados. No mbito judicial,
embora a Companhia seja titular de
diversas patentes, no possvel
assegurar que terceiros no venham a
alegar que a Companhia violou os
direitos de propriedade intelectual e
eventualmente obtenham xito
processual. A Companhia desconhece a
existncia de qualquer procedimento de
violao por parte da Companhia alm
daqueles descritos neste Formulrio de
Referncia e afirma que no tem
qualquer processo judicial discutindo
eventual violao, seja no plo ativo ou
passivo. A manuteno dos registros de
patentes realizada por meio do
pagamento peridico de retribuies ao
INPI.

NACIONAL

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

No h como qualificar o impacto. A perda


dos direitos sobre as patentes implica a
impossibilidade de impedir terceiros de utilizar
as patentes, uma vez que o titular deixa de
deter o direito de uso exclusivo sobre a
mesma . Existe ainda, a possibilidade de o
titular sofrer demandas judiciais na esfera
penal e cvel, por uso indevido em caso de
violao de direitos de terceiros, podendo
resultar na impossibilidade de utilizar as
patentes nas condues de suas atividades.
Consequentemente, a Companhia teria de
arcar com custos relacionados ao
desenvolvimento, testes e promoo de uma
eventual nova patente, alm do emprego de
recursos humanos e tempo de sua
administrao para lidar com esta situao.

PGINA: 145 de 343

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Verso : 22

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades


Justificativa para o no preenchimento do quadro:
A Companhia no possui Controladas ou Coligadas.

PGINA: 146 de 343

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Verso : 22

9.2 - Outras informaes relevantes


9.2

Outras informaes que a Companhia julga relevantes

Operaes Descontinuadas
A Companhia celebrou em 10 de julho de 2013, acordo para as vendas de ativos e passivos de
sua unidade de negcio Servios Industriais para o FIP Leblon Equities Partners V, fundo gerido
pela Leblon Equities Gesto de Recursos Ltda, por meio de sua controlada Albuquerque
Participaes Ltda. O preo de venda, definido em 31 de maio de 2013, data base da negociao,
foi de R$ 102,0 milhes. Durante o perodo de 3 anos, que se iniciam na data do fechamento, as
partes entraram em um acordo mtuo de no concorrncia.
Esta operao foi fechada em 30 de novembro de 2013 e o preo foi atualizado com base na
variao do CDI, ajustado pelo desempenho parcial do negcio e liquidado, aps ajustes, em
moeda corrente nacional.

Investimentos
Em 19 de janeiro de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda de aes para
adquirir 25,0% do capital social votante e total da Rohr, pelo valor total de R$90,0 milhes, pago
integralmente em 8 de fevereiro de 2011.
A Rohr uma empresa privada especializada em engenharia de acesso e no fornecimento de
solues para construo civil, com mais de 45 anos de experincia no mercado. A Rohr atua nos
setores de construo pesada e infraestrutura, construo predial, manuteno industrial e
eventos.
A Companhia no participa da administrao da Rohr, uma vez que essa foi uma aquisio
estratgica, na qual a Companhia buscou ampliar sua exposio nos setores em que atua:
infraestrutura, construo residencial e comercial, indstria de leo e gs, entre outros. Em
setembro de 2011 a Rohr adquiriu 9,0% das aes de sua prpria emisso e, com isso, a
Companhia ampliou sua participao de 25,0% para 27,5% na Rohr.
(i) Denominao Social: Rohr S.A. Estruturas Tubulares
(ii) Sede: Avenida Francisco Matarazzo, 1400 Conjunto 181, cidade de So Paulo, Estado de So
Paulo, Brasil.
(iii) Atividades Desenvolvidas: A Rohr uma empresa privada especializada em engenharia
de acesso e no fornecimento de solues para construo civil, que atua, principalmente, nos
setores de construo pesada e manuteno industrial.
(iv) Participao da Companhia: 27,5%
(v) Caracterstica da sociedade: Investimento em sociedade no controlada, tratada a custo.
(vi) Se possui registro na CVM: no possui
(vii) Valor contbil da participao: R$ 87,4 milhes (em 31/12/2013)
(viii) Valor de mercado da participao conforme a cotao das aes na data de
encerramento do exerccio social, quando tais aes forem negociadas em mercados
organizados de valores mobilirios: No aplicvel
(ix) Valorizao ou desvalorizao de tal participao, nos ltimos 3 exerccios
sociais, de acordo com o valor contbil: No aplicvel. Em janeiro de 2011, a Companhia
celebrou contrato de compra e venda de aes para adquirir 25,0% do capital social votante e
total da Rohr por R$90,0 milhes. Em setembro de 2011 a Rohr adquiriu 9,0% das aes de sua

PGINA: 147 de 343

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Verso : 22

9.2 - Outras informaes relevantes


prpria emisso e, com isso, a Companhia ampliou sua participao de 25,0% para 27,5% na
Rohr.
(x) Valorizao ou desvalorizao de tal participao, nos ltimos 3 exerccios sociais,
de acordo com o valor de mercado, conforme as cotaes das aes na data de
encerramento de cada exerccio social, quando tais aes forem negociadas em
mercados organizados: No aplicvel.
(xi) Montante de dividendos e juros sobre capital prprio recebidos nos ltimos 3
exerccios sociais:
2013 -> R$ 1.648 mil como juros sobre capital prprio referentes ao exerccio de 2013,
registrado como receita financeira de 2013.
2012 -> R$ 3.214 mil como juros sobre capital prprio referentes aos exerccios de 2011
e 2012, registrado como receita financeira de 2012.
2011 > R$ 3.954 mil, dos quais (i) R$ 1.346 mil como dividendo extraordinrio referente
ao exerccio de 2011 e registrado como receita financeira em 2011; (ii) R$ 2.035 mil
(lquido de impostos) de juros sobre capital prprio e dividendos referentes ao exerccio
de 2010 e registrado reduzindo o valor do investimento por se tratar de valores referentes
a exerccios anteriores data de aquisio das aes da investida; e (iii) R$ 573 mil
(lquido de impostos) de juros sobre capital prprio referente ao ano de 2007 e registrado
reduzindo o valor do investimento por se tratar de dividendos oriundos de lucros ou
reservas j existentes na data de aquisio das aes da investida.
(xii) Razes para aquisio e manuteno de tal participao: Com esta aquisio
estratgica, a Companhia buscou ampliar sua exposio aos seus setores de atuao,
principalmente, nas reas de infraestrutura e indstria de petrleo e gs natural.

PGINA: 148 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais


10.1

a.

Os diretores devem comentar sobre:

Condies financeiras e patrimoniais gerais

A Companhia apresentou em 2014 condies patrimoniais e financeiras favorveis, apresentando


gerao de lucro operacional, gerao operacional de caixa e nvel de alavancagem razovel. Os
diretores da Companhia entendem que as atuais disponibilidades e capacidade de gerao de
caixa operacional da Companhia, mesmo considerando um cenrio adverso, sero suficientes
para cumprir suas obrigaes financeiras no curto e mdio prazo.
A Mills apresentou, no ano de 2014, receita lquida de R$ 794,2 milhes e fluxo de caixa positivo
de R$ 116,1 milhes, sendo o primeiro ano de gerao positiva de caixa, aps anos de grandes
investimentos, que viabilizaram seu crescimento orgnico, sua expanso geogrfica e,
principalmente, a conquista e a consolidao de posio de liderana nos seus mercados de
atuao. A receita lquida totalizou R$ 832,3 milhes em 2013 e R$ 879,3 milhes em 2012.
O lucro lquido totalizou R$ 64,3 milhes em 2014, ante R$ 167,7 milhes de lucro lquido de
operaes continuadas em 2013, sendo este ltimo beneficiado por efeito positivo lquido de R$
8,2 milhes por causa da venda da unidade de negcio Servios Industriais. Excluindo os itens
extraordinrios de ambos os perodos, o lucro lquido de 2014 seria igual a R$ 81,7 milhes, ante
lucro lquido de operaes continuadas de R$ 159,5 milhes em 2013. Em 2012, o lucro lquido
foi de R$ 151,5 milhes.
A dvida total da Mills era de R$ 745,4 milhes em 31 de dezembro de 2014, contra R$ 632,6
milhes em 31 de dezembro de 2013 e R$ 622,5 milhes no final de 2012. Terminamos 2014
com uma posio de dvida lquida de R$ 551,7 milhes, contra R$ 606,5 milhes no final de 2013
e R$ 400,7 milhes no final de 2012. O nosso cronograma de amortizao de dvida engloba
pagamento de R$ 206 milhes de principal e juros em 2015, dos quais R$ 44,0 milhes de
amortizao j foram pagos em janeiro, sem rolagem, reduzindo, desta forma, nossa dvida bruta.
Terminamos o ano de 2014 com alavancagem, medida pela relao dvida lquida/LTM EBITDA,
de 1,6x, enquanto o ndice de cobertura de juros, medido pelo indicador LTM EBITDA/LTM
pagamento de juros, foi igual a 4,8x. Em 2013, terminamos o ano com alavancagem de 1,5x,
enquanto o ndice de cobertura de juros foi igual a 8,3x. Em 2012, a alavancagem foi de 1,2x,
enquanto o ndice de cobertura de juros foi igual a 7,6x.

b.

Estrutura de capital e possibilidade de resgate de aes ou quotas

De acordo com o balano patrimonial da Companhia em 31 de dezembro de 2014, a estrutura de


capital da Mills era 56,0% capital prprio, medido pelo patrimnio lquido, e 44,0% capital de
terceiros, medido pelo passivo total.
De acordo com o balano patrimonial da Companhia em 31 de dezembro de 2013, a estrutura de
capital da Mills era 56,4% capital prprio, medido pelo patrimnio lquido, e 43,6% capital de
terceiros, medido pelo passivo total.
De acordo com o balano patrimonial da Companhia em 31 de dezembro de 2012, a estrutura de
capital da Mills era 51,6% capital prprio, medido pelo patrimnio lquido, e 48,4% capital de
terceiros, medido pelo passivo total.
Em 31 de dezembro de 2014, a nossa dvida era composta por 21% de dvida de curto prazo e
79% de dvida de longo prazo, com prazo mdio de 2,4 anos e custo mdio de CDI+0,68%. Em
termos de moeda, a totalidade da dvida em reais. Em 31 de dezembro de 2013, a dvida era
composta por 20% de dvida de curto prazo e 80% de dvida de longo prazo, com prazo mdio
de 2,1 anos e custo mdio de CDI+1,00%. J em 31 de dezembro de 2012, a dvida era composta
por 9% de dvida de curto prazo e 91% de dvida de longo prazo, com prazo mdio de 3,0 anos
e custo mdio de CDI+1,45%.

PGINA: 149 de 343

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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais


O Conselho de Administrao da Companhia aprovou, em 10 de novembro de 2014, a instituio
de programa de recompra de aes ordinrias de emisso da prpria Companhia, com objetivo
de adquirir at 4.000.000 de aes de sua emisso, no prazo mximo de 365 dias a partir da data
de sua aprovao, para manuteno em tesouraria e posterior cancelamento ou alienao,
inclusive no mbito do programa de opo de compra de aes da Companhia, em caso de
exerccio de tais opes. At 31 de dezembro de 2014, foram adquiridas e mantidas em
tesouraria 1.182.900 aes, no valor total de R$ 11,0 milhes.
Os diretores da Companhia geralmente utilizam tanto capital prprio, oriundo de gerao de caixa
operacional, como capital de terceiros, mediante a contratao de novos emprstimos e/ou a
emisso de ttulos e valores mobilirios representativos de dvida, para financiar as necessidades
de investimentos em ativos no-circulantes e capital de giro da Companhia. Para operaes
estratgicas, quando necessrio, a Companhia pode recorrer ao capital dos seus acionistas ou de
terceiros, mediante a emisso de aes.
No h hiptese de resgate de aes de emisso da Companhia alm das legalmente previstas.

c.

Capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros


assumidos

O EBITDA da Companhia, no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014, foi de R$


335,7 milhes e as despesas da Companhia com compromissos financeiros no mesmo perodo,
lquidas das receitas financeiras, foram de R$ 67,6 milhes. Dessa forma, o EBITDA da Companhia
no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014 apresentou ndice de cobertura de 5,0
vezes as despesas financeiras lquidas da Companhia no mesmo exerccio. Considerando apenas
as despesas financeiras, que somaram R$ 92,8 milhes no exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2014, o ndice de cobertura seria igual a 3,6 vezes.
O saldo da dvida da Companhia, em 31 de dezembro de 2014, era de R$ 745,4 milhes, ou seja,
2,2 vezes o EBITDA da Companhia no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014. O
fluxo de pagamento dessa dvida, considerando o perfil de endividamento naquela data,
acontecer em um perodo de 7 anos, sendo R$ 153,8 milhes devidos em menos de um ano,
R$ 172,8 milhes de um a trs anos, R$ 373,2 milhes entre trs a cinco anos, e R$ 44,5 milhes
acima de cinco anos. O perfil da dvida de longo prazo da Companhia segue uma poltica para
contrataes de emprstimos e financiamentos cujo objetivo assegurar que todos os
compromissos financeiros sejam honrados, se necessrio, por meio da gerao de caixa da
Companhia.
Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2014, a Companhia possua registrado em seu balano
passivos no montante total de R$ 10,1 milhes referente a adeso ao Programa de Recuperao
Fiscal (REFIS) cujo prazo de parcelamento total aderido correspondeu a 180 meses. A Companhia
est adimplente com o referido programa de parcelamento sendo que o saldo das parcelas
remanescentes corresponde quantia de R$10,1 milhes, tendo a ltima parcela vencimento em
dezembro de 2024.
Desta forma, os diretores da Companhia acreditam que sua gerao de caixa e as atuais
disponibilidades so suficientes para fazer frente a seus compromissos financeiros. Em 2014, o
caixa gerado das operaes foi superior ao necessrio para os investimentos pela primeira vez
desde a sua oferta pblica inicial, com saldo lquido de R$ 116,1 milhes.
O EBITDA da Companhia, no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, foi de R$
403,1 milhes e as despesas da Companhia com compromissos financeiros no mesmo perodo,
lquidas das receitas financeiras, foram de R$ 46,8 milhes. O EBITDA da Companhia no exerccio
social encerrado em 31 de dezembro de 2013 apresentou ndice de cobertura de 8,6 vezes as
despesas financeiras lquidas da Companhia no mesmo exerccio. Considerando apenas as
despesas financeiras, que somaram R$ 60,0 milhes no exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2013, o ndice de cobertura seria igual a 6,7 vezes.

PGINA: 150 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais


O saldo da dvida da Companhia, em 31 de dezembro de 2013, era de R$ 632,6 milhes, ou seja,
1,6 vezes o EBITDA da Companhia no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013.
Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possua registrado em seu balano
passivos no montante total de R$ 10,4 milhes referente adeso ao Programa de Recuperao
Fiscal (REFIS).
O EBITDA da Companhia, no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, foi de R$
358,4 milhes e as despesas da Companhia com compromissos financeiros no mesmo perodo,
lquidas das receitas financeiras, foram de R$ 39,2 milhes. O EBITDA da Companhia no exerccio
social encerrado em 31 de dezembro de 2012 apresentou ndice de cobertura de 9,1 vezes as
despesas financeiras lquidas da Companhia no mesmo exerccio. Considerando apenas as
despesas financeiras, que somaram R$ 51,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2012, o ndice de cobertura seria igual a 7,0 vezes.
O saldo da dvida da Companhia, em 31 de dezembro de 2012, era de R$ 622,5 milhes, ou seja,
1,7 vezes o EBITDA da Companhia no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012.
Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2012, a Companhia possua parcelamentos de tributos
em seu balano, referente ao Programa de Recuperao Fiscal (REFIS), no montante total de R$
10,7 milhes.
No que se refere a limitaes contratuais para assuno de novas dvidas, existem clusulas
contidas nos contratos de crdito bancrios da Companhia que a impem a observncia de certos
indicadores financeiros, dentre os quais: a relao entre EBITDA e endividamento lquido e a
relao entre despesa financeira lquida e EBITDA.
Em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014, a Companhia estava dentro dos limites contratuais
destes indicadores financeiros.

d.
Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos
no-circulantes utilizadas
Os investimentos da Companhia em ativos no-circulantes e capital de giro so financiados por
sua prpria gerao de caixa operacional e por capital de terceiros, mediante a contratao de
novos emprstimos e/ou a emisso de ttulos e valores mobilirios representativos de dvida, tais
como notas promissrias comerciais e debntures. Para operaes estratgicas, quando
necessrio, a Companhia pode recorrer ao capital dos seus acionistas ou de terceiros, mediante
a emisso de aes.
Em 23 de abril de 2012 foram emitidas, pela Companhia srie nica de trinta notas promissrias
comerciais com valor nominal unitrio de R$ 1,0 milho, perfazendo um montante de R$ 30,0
milhes com vencimento em 3 de dezembro de 2012. Sobre o valor nominal unitrio das notas
comerciais incidiro juros remuneratrios correspondentes a 100% da variao acumulada das
taxas mdias dirias dos DIs, adicionado a 4,9% ao ano. A remunerao foi integralmente paga
na data de vencimento.
Em 15 de agosto de 2012, a Companhia realizou sua segunda emisso, em duas sries, de
debntures simples, no conversveis em aes, da espcie quirografria, objeto de oferta pblica
de distribuio com esforos restritos de colocao. Foram emitidas 27.000 debntures, cada
uma com valor nominal de R$ 10.000,00, sendo: i) 16.094 debntures da primeira srie,
totalizando R$ 160,9 milhes, com vencimento em 15 de agosto de 2017, no sujeitas
atualizao monetria, com valor nominal das debntures da primeira srie amortizado em duas
parcelas anuais a partir do quarto ano da sua emisso e os juros pagos semestralmente
correspondero sobretaxa de 0,88% ao ano incidente sobre 100% da variao acumulada da
taxa DI; ii) 10.906 debntures da segunda srie, totalizando R$ 109,1 milhes, com vencimento
em 15 de agosto de 2020, sujeitas atualizao monetria pela variao acumulada do IPCA,
com valor nominal das debntures da segunda srie amortizado em trs parcelas anuais a partir
do sexto ano da sua emisso e os juros pagos anualmente correspondero a 5,50% ao ano do
valor atualizado monetariamente na forma acima.

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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais


Em 6 de dezembro de 2013, a Companhia celebrou o contrato de emprstimo com o Banco Ita
BBA S.A, Sucursal Nassau, no valor de US$ 16,9 milhes (equivalente a R$ 40,0 milhes). A
liquidao do emprstimo ser realizada em uma nica parcela, com vencimento em 30 de janeiro
de 2015, sendo que o pagamento dos juros ocorrer semestralmente, que foi liquidado em janeiro
de 2015, sem rolagem. Com o objetivo de anular o risco da variao cambial deste emprstimo,
foi contratado com o Banco Ita BBA S.A, na mesma data de celebrao do contrato de
emprstimo, um instrumento financeiro (swap) no montante de R$ 40,0 milhes para que todas
as obrigaes (principal e juros) sejam integralmente convertidas para moeda local e realizadas
nas mesmas datas dos respectivos vencimentos.
Em 11 de abril de 2014, a Companhia emitiu notas promissrias comerciais no valor de R$ 200
milhes, remuneradas a uma taxa correspondente a 106% da taxa DI. Os recursos captados com
estas operaes foram utilizados para (a) refinanciamento do endividamento da Companhia, (b)
aquisio de equipamentos para locao e (c) usos e despesas gerais da Companhia.
Em 30 de maio de 2014 a Companhia emitiu R$ 200 milhes em debntures simples, no
conversveis em aes, da espcie quirografria, com vencimento em 30 de maio de 2019. O
valor nominal ser amortizado em trs parcelas anuais a partir do terceiro ano da sua emisso e
os juros pagos semestralmente correspondero a 108,75% da variao acumulada da taxa de
juros do CDI. Os recursos lquidos obtidos pela Companhia com a terceira emisso de debntures
foram integralmente utilizados para a quitao integral das notas promissrias comerciais da
quarta emisso da Companhia, emitidas em 11 de abril de 2014.

e.
Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos
no-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficincias de liquidez
As principais fontes de liquidez da Companhia so:

fluxo de caixa das atividades da Companhia;


financiamentos bancrios e por meio de mercado de capitais; e
aportes de capital.

As principais exigncias de caixa da Companhia so:

investimentos para manuteno e aumento do estoque de equipamentos;


exigncias de capital de giro;
investimentos nas instalaes fsicas que a Companhia ocupa e o parque de informtica
voltado a suportar suas atividades;
investimentos em melhoria de processos e controles;
investimentos em treinamento e segurana; e
distribuio de juros sobre capital prprio e dividendos.

Os diretores acreditam que as atuais disponibilidades e capacidade de gerao de caixa


operacional, em conjunto com sua capacidade de endividamento, com alavancagem adequada,
so suficientes para financiar seus investimentos e sua necessidade de capital de giro.

f.
Nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas, descrevendo
ainda:
(i) contratos de emprstimo e financiamento relevantes
A tabela abaixo apresenta os emprstimos e financiamentos da Companhia, divididos por
indexador, com os respectivos encargos e saldos em aberto em 31 de dezembro de 2012, 2013
e 2014:
Encargo (ao ano)

2012

Em 31 de dezembro de
2013

2014

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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais


Financiamento com Instituies Financeiras
Financiamento com Instituies Financeiras
Arrendamento Mercantil com Instituies
Financeiras
Debntures simples no conversveis em aes
Debntures simples no conversveis em aes
Debntures simples no conversveis em aes
Total

CDI+0,29%
TJLP+0,2% a 0,9%

27,3
26,7

(em milhes de reais)


40,2
23,4

44.72
18,7

CDI + 2,5% a 3,8%

18,0

8,2

112,5% do CDI
1 serie: CDI + 0,88%
2 serie IPCA + 5,5%
108,75% do CDI

272,5
164,7
113,3

274,4
165,9
120,6

184,4
168,1
128,7
202,0

622,5

632,6

746,6

Em 31 de dezembro.
Inclui financiamentos com instituies financeiras indexados ao dlar norte-americano acrescidos de 2,13% de juros ao ano no valor de R$ 39,9 milhes
de contrato no valor de US$ 16,9 milhes e swap contratado para anular o risco da variao cambial deste emprstimo.

Endividamento de curto prazo


Esta conta totalizou R$ 155,0 milhes em 31 de dezembro de 2014, em comparao com R$
125,3 milhes em 31 de dezembro de 2013, com aumento de R$ 29,7 milhes, ou 23,7%. Este
aumento foi devido, principalmente, a juros e correo monetria da 3 emisso de Debntures
da Companhia realizada em maio de 2014.
Esta conta totalizou R$ 125,3 milhes em 31 de dezembro de 2013, em comparao com R$ 54,8
milhes em 31 de dezembro de 2012, com aumento de R$ 70,5 milhes, ou 128,7%. Este
aumento foi devido, principalmente, ao pagamento da 1 parcela de amortizao, em abril de
2014, da 1 emisso das Debntures da Companhia emitida em abril de 2011 com vencimento
em abril de 2014. Demais amortizaes sero em abril de 2015 e abril de 2016.

Endividamento de Longo Prazo


Esta conta totalizou R$ 590,4 milhes em 31 de dezembro de 2014, em comparao com R$
507,3 milhes em 31 de dezembro de 2013, um aumento de R$ 83,2 milhes, ou 16,4%. Este
aumento foi resultante do efeito lquido dos seguintes fatores: (i) 3 emisso de Debntures da
Companhia realizada em maio de 2014; e (ii) transferncia de endividamento de longo prazo para
endividamento de curto prazo da 2 parcela de amortizao, em abril de 2015, da 1 emisso de
Debntures, emitida em abril de 2011.
Esta conta totalizou R$ 507,3 milhes em 31 de dezembro de 2013, em comparao com R$
567,7 milhes em 31 de dezembro de 2012, uma reduo de R$ 60,4 milhes, ou 10,6%. Esta
reduo foi devido transferncia de endividamento de longo prazo para endividamento de curto
prazo da 1 parcela de amortizao, em abril de 2014, da 1 emisso de Debntures, emitida em
abril de 2011.

Contratos Financeiros Relevantes


Os emprstimos foram usados para financiamento da ampliao dos investimentos da Companhia
e para seus usos e despesas gerais, sendo indexados ao CDI, TJLP e Dlar norte-americano. Para
os emprstimos em moeda estrangeira, foram contratados instrumentos financeiros para
proteo da Companhia contra a exposio por flutuao cambial.
Os financiamentos de equipamentos de locao foram contratados com encargos da Taxa de
Juros de Longo Prazo (TJLP) acrescida de 0,20% a 0,90% ao ano e amortizaes em bases
mensais at junho de 2021.
As instituies financeiras com as quais a Companhia mantm emprstimos e financiamentos em
31 de dezembro de 2014 so:

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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais


Banco do Brasil
Ita BBA
Ita BBA S.A, Sucursal Nassau
Em 6 de dezembro de 2013, a Companhia celebrou o contrato de emprstimo com o Banco Ita
BBA S.A, Sucursal Nassau, no valor de US$16,9 milhes (equivalente a R$40,0 milhes). A
liquidao do emprstimo e juros sero realizados em uma nica parcela, no vencimento, em 30
de janeiro de 2015 que foi liquidado em janeiro de 2015, sem rolagem. Com o objetivo de anular
o risco da variao cambial deste emprstimo, foi contratado com o Banco Ita BBA S.A, na
mesma data do emprstimo, um instrumento financeiro (swap) no montante de R$40,0 milhes
para que todas as obrigaes (principal e juros) sejam integralmente convertidas para moeda
local e realizadas nas mesmas datas dos respectivos vencimentos.

Debntures
Em 8 de abril de 2011 foi aprovada a emisso, pela Companhia, de um total de 27 mil debntures
simples, no conversveis em aes, nominativas, em srie nica da espcie quirografria no valor
de R$ 270,0 milhes, e valor nominal unitrio de R$ 10 mil, emitidas em 18 de abril de 2011. As
debntures tm vencimento em 18 de abril de 2016 e remunerao de 112,5% do CDI, com
pagamentos semestrais de juros e amortizao em trs parcelas anuais e sucessivas, sendo o
primeiro vencimento em 18 de abril de 2014. Os custos de transao associados a esta emisso
no valor de R$ 2,4 milhes esto sendo reconhecidos como despesas de captao da Companhia,
conforme os prazos contratuais desta emisso.
Em 3 de agosto de 2012 foi aprovada a emisso, pela Companhia, em duas sries, de debntures
simples, no conversveis em aes, da espcie quirografria, objeto de oferta pblica de
distribuio com esforos restritos de colocao. Em 15 de agosto de 2012, foram emitidas 27.000
debntures, cada uma com valor nominal de R$ 10.000,00, sendo: i) 16.094 debntures da
primeira srie, totalizando R$ 160,9 milhes, com vencimento em 15 de agosto de 2017, no
sujeitas atualizao monetria, com valor nominal das debntures da primeira srie amortizado
em duas parcelas anuais a partir do quarto ano da sua emisso e os juros pagos semestralmente
correspondero sobretaxa de 0,88% ao ano incidente sobre 100% da variao acumulada da
taxa DI; ii) 10.906 debntures da segunda srie, totalizando R$ 109,1 milhes, com vencimento
em 15 de agosto de 2020, sujeitas atualizao monetria pela variao acumulada do IPCA,
com valor nominal das debntures da segunda srie amortizado em trs parcelas anuais a partir
do sexto ano da sua emisso e os juros pagos anualmente correspondero 5,50% ao ano do
valor atualizado monetariamente na forma acima. Os custos de transao associados a esta
emisso no valor de R$ 1,8 milho esto sendo reconhecidos como despesas de captao da
Companhia, conforme os prazos contratuais desta emisso.
Em 23 de abril de 2014 foi aprovada a emisso, pela Companhia, de um total de 20 mil debntures
simples, no conversveis em aes, nominativas, em srie nica da espcie quirografria no valor
de R$ 200 milhes, e valor nominal unitrio de R$ 10 mil, emitidas em 18 de junho de 2014. As
debntures tm vencimento em 30 de maio de 2019 e remunerao de 108,75% do CDI, com
pagamentos semestrais de juros e amortizao em trs parcelas anuais e sucessivas, sendo o
primeiro vencimento em 30 de maio de 2017. Os custos de transao associados a esta emisso
no valor de R$ 0,7 milho esto sendo reconhecidos como despesas de captao da Companhia,
conforme os prazos contratuais desta emisso.
Em 31 de dezembro de 2014, os saldos de debntures bruto dos custos de transao de R$
106,3 milhes no passivo circulante e de R$ 577,1 milhes no passivo no circulante e R$ 105,3
milhes e R$ 575,5 milhes lquidos dos custos de transao, respectivamente.

Notas Promissrias
Em 7 de dezembro de 2011 foram emitidas pela Companhia, em srie nica, trs notas
promissrias comerciais com valor nominal unitrio de R$ 9,0 milhes, perfazendo um montante

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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais


de R$ 27,0 milhes com vencimento em 1 de dezembro de 2012. Sobre o valor nominal unitrio
das notas comerciais incidiro juros remuneratrios correspondentes a 100% da variao
acumulada das taxas mdias dirias dos DIs, adicionado a 1,10% ao ano. A remunerao foi
integralmente paga na data de vencimento.
Em 23 de abril de 2012 foram emitidas pela Companhia, em srie nica, 30 notas promissrias
comerciais com valor nominal unitrio de R$ 1,0 milho, perfazendo um montante de R$ 30,0
milhes com vencimento em 3 de dezembro de 2012. Sobre o valor nominal unitrio das notas
comerciais incidiro juros remuneratrios correspondentes a 100% da variao acumulada das
taxas mdias dirias dos DIs, adicionado a 4,9% ao ano. A remunerao foi integralmente paga
na data de vencimento.
Em 11 de abril 2014 foram emitidas pela Companhia, em srie nica, 20 notas promissrias
comerciais com valor nominal unitrio de R$10 milhes, perfazendo um montante de R$200
milhes, com vencimento em 08 de agosto de 2014. Sobre o valor unitrio das notas promissrias
incidiram juros remunerados correspondentes a 106% da variao acumulada das taxas mdias
dirias dos CDs. A Companhia, em 18 de junho de 2014, pagou integralmente essas notas
promissrias com os recursos da sua terceira emisso de debntures.

Arrendamento financeiro
Referia-se, substancialmente, a contratos para a compra de imobilizado de locao com prazos
entre 36 e 60 meses, com vencimentos at 2015 e indexados ao CDI acrescidos de 2,5% a 3,80%
ao ano. Essa obrigao estava garantida pelos prprios bens arrendados. A Companhia liquidou,
antecipadamente, todos os contratos existentes de arrendamento financeiro durante o terceiro
trimestre de 2014.

(ii) outras relaes de longo prazo com instituies financeiras


A Companhia tem como poltica reduzir o risco de caixa relacionado com a variao cambial, de
forma conservadora, uma vez que todas as suas receitas so auferidas em Reais. Para este fim,
a Companhia celebra contratos de NDFs com instituies financeiras com fins de hedge. Todos
esses contratos preveem a fixao da taxa de cmbio futura de reais para dlares.
Os instrumentos derivativos contratados pela Companhia tm o propsito de proteg-la, em suas
operaes de importao de equipamentos, no intervalo entre a colocao dos pedidos e
nacionalizao, contra os riscos de flutuao na taxa de cmbio, e no so utilizados para fins
especulativos.
A Companhia, tambm possui contrato de emprstimo em dlar e para cobrir substancialmente
o risco cambial, contratou operao na modalidade de swap.
Em 6 de dezembro de 2013, a Companhia celebrou o contrato de emprstimo com o Banco Ita
BBA S.A, Sucursal Nassau, no valor de US$16,9 milhes (equivalente a R$40,0 milhes). A
liquidao do emprstimo e juros sero realizados em uma nica parcela, no vencimento, em 30
de janeiro de 2015, que foi liquidado em janeiro de 2015, sem rolagem. Com o objetivo de anular
o risco da variao cambial deste emprstimo, foi contratado com o Banco Ita BBA S.A, na
mesma data do emprstimo, um instrumento financeiro (swap) no montante de R$40,0 milhes
para que todas as obrigaes (principal e juros) sejam integralmente convertidas para moeda
local e realizadas nas mesmas datas dos respectivos vencimentos.
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia no possua ordens de compra de equipamentos com
fornecedores estrangeiros, sendo o saldo de US$ 0,3 milho na conta fornecedores estrangeiros
referente basicamente compra a prazo de equipamento de imobilizado (em 2013, tais ordens
somavam US$ US$ 71,3 milhes, e em 2012, tais ordens somavam US$ 72,8 milhes).

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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais


(iii) grau de subordinao entre as dvidas
As debntures de emisso da Companhia so todas da espcie quirografria.
A maior parte das garantias reais prestadas pela Companhia se refere a financiamentos
contratados em exerccios anteriores, quando a situao financeira da Companhia exigia que ela
oferecesse garantias reais para facilitar o seu acesso ao crdito.
Aps sua oferta inicial de aes realizada em abril de 2010, a Companhia realizou operao de
financiamento com garantia real somente para as operaes de FINAME, linha de crdito do
BNDES para financiamento de investimentos na fabricao de parcela de seus equipamentos,
onde, por exigncia do contrato de financiamento, o equipamento fabricado fica alienado at o
trmino do contrato de financiamento, com saldo de R$ 33,1 milhes em 31 de dezembro de
2014.
Os diretores da Companhia acreditam que as clusulas em vigor referentes constituio de
garantias no restringiro de maneira significativa a capacidade de contratar novas dvidas para
satisfazer suas necessidades de capital.

(iv) eventuais restries impostas ao emissor, em especial, em relao a limites de endividamento


e contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao de ativos, emisso de
novos valores mobilirios e alienao de controle societrio
Alguns dos instrumentos financeiros de longo prazo da Companhia contem obrigaes
relacionadas manuteno de certos nveis para indicadores financeiros determinados. As
principais condies impostas nos instrumentos financeiros celebrados pela Companhia so:
(i) razo entre o EBITDA e o endividamento lquido total (dvida bancria total menos
disponibilidades totais); e (ii) razo entre o EBITDA e a despesa financeira lquida. Dessa forma,
a Companhia tem por obrigao manter um grau relativamente baixo de endividamento e uma
capacidade satisfatria de pagamento de seus compromissos financeiros, devendo a contratao
de novos endividamentos atender esses pr-requisitos. Nos exerccios sociais encerrados em 31
de dezembro de 2012, 2013 e 2014, a Companhia esteve em conformidade com os nveis
requeridos para os indicadores.
Ainda, alguns dos instrumentos financeiros de longo prazo da Companhia contem restries
relacionadas (i) mudana ou transferncia de controle acionrio (direto e indireto) e
(ii) alienao de ativos cujo valor represente mais de 15% do valor total dos ativos da Companhia,
tendo por base as Demonstraes Financeiras Consolidadas da Companhia. Caso a Companhia
esteja em mora com qualquer de suas obrigaes contratuais, esta no poder realizar
distribuio e/ou pagamento de dividendos, juros sobre o capital prprio ou quaisquer outras
distribuies de lucros aos acionistas da Companhia acima do dividendo mnimo obrigatrio
previsto em lei, na forma definida nos respectivos instrumentos.
Os diretores da Companhia acreditam que as clusulas atuais no restringiro de maneira
significativa sua capacidade de contratar novas dvidas para satisfazer suas necessidades de
capital.

g.

limites de utilizao dos financiamentos j contratados

Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia no dispunha de limites a utilizar em operaes de


financiamento j contratadas. Na mesma data, a Companhia dispunha de linhas de crdito
bancrio no asseguradas e no utilizadas, revisadas anualmente, de R$ 570,2 milhes, e linhas
de crdito bancrio asseguradas e utilizadas de R$ 64,5 milhes, com vrios prazos de vencimento
e que podem ser estendidas de comum acordo.
Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia no dispunha de limites a utilizar em operaes de
financiamento j contratadas. Na mesma data, a Companhia dispunha de linhas de crdito
bancrio no asseguradas e no utilizadas, revisadas anualmente, de R$ 477,5 milhes, e linhas

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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais


de crdito bancrio asseguradas e utilizadas de R$ 71,5 milhes, com vrios prazos de vencimento
e que podem ser estendidas de comum acordo.
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia no dispunha de limites a utilizar em operaes de
financiamento j contratadas. Na mesma data, a Companhia dispunha de linhas de crdito
bancrio no asseguradas e no utilizadas, revisadas anualmente, de R$ 492 milhes, e linhas
de crdito bancrio asseguradas e utilizadas de R$ 72 milhes, com vrios prazos de vencimento
e que podem ser estendidas de comum acordo.
A Companhia mantm relacionamento com as principais instituies financeiras com atuao no
Brasil e, na avaliao de sua diretoria, tem condies e classificao de risco de crdito que lhe
permitem contratar novas dvidas nos montantes necessrios para fazer frente s suas atuais
necessidades de caixa de curto e longo prazo.

h.

alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras

De acordo com as polticas contbeis em vigor adotadas no Brasil, a receita reportada na


demonstrao do resultado deve incluir somente os ingressos brutos dos benefcios econmicos
recebidos e a receber pela Companhia, quando originrios de suas prprias atividades. As
quantias cobradas por conta de terceiros tais como tributos sobre vendas, tributos sobre bens
e servios e tributos sobre valor adicionado no geram benefcios para a Companhia e no
resultam em aumento do patrimnio lquido e, portanto, so excludos da receita. Desta forma,
os comentrios abaixo relativos s variaes entre os resultados dos exerccios findos em 31 de
dezembro de 2012, 2013 e 2014 so referentes somente a receita lquida, e no receita bruta.

DISCUSSO E ANLISE DAS DEMONSTRAES DE RESULTADOS


EXERCCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO (EM MILHES DE REAIS, EXCETO PERCENTUAIS)
2012

AV(1) (%)

AH(2) (%)

2013

AV(1) (%)

AH(2) (%)

2014

AV(1) (%)

AH(2) (%)

Receita Lquida de Vendas e Servios

879,3

100,0%

29,8%

832,3

100,0%

-5,3%

794,2

100,0%

-4,6%

Infraestrutura

174,1

19,8%

32,3%

217

26,1%

24,6%

211,0

26,6%

-2,7%

238

27,1%

52,8%

258

31,0%

8,4%

212,4

26,7%

-17,7%

Servios Industriais

213,8

24,3%

-0,5%

-100,0%

Rental

253,5

28,8%

44,5%

357,3

42,9%

41,0%

370,8

46,7%

3,8%

Custo dos Produtos Vendidos e dos


Servios Prestados

-410,9

46,7%

20,7%

-334,9

40,2%

-18,5%

-362,4

45,6%

8,2%

Lucro Bruto

468,3

53,3%

38,9%

497,3

59,8%

6,2%

431,8

54,4%

-13,2%

Edificaes

Receitas (Despesas) Operacionais


Outras receitas operacionais

8,3

1,0%

Administrativas e Gerais

-218,5

24,8%

24,7%

-225,4

27,1%

3,2%

-273,8

-34,5%

21,5%

Lucro Operacional

249,9

28,4%

54,3%

280,2

33,7%

12,1%

157,9

19,9%

-43,6%

Despesas Financeiras

-51,2

5,8%

9,9%

-60

7,2%

17,2%

-92,8

11,7%

54,6%

Receitas Financeiras

12,1

1,4%

-17,7%

13,2

1,6%

9,1%

25,2

3,2%

90,9%

210,7

24,0%

62,0%

233,4

28,0%

10,8%

90,3

11,4%

-61,3%

-59,2

6,7%

55,8%

-65,7

7,9%

11,0%

-26,1

3,3%

-60,3%

151,5

17,2%

64,3%

167,7

20,1%

10,7%

64,268

8,1%

-61,7%

4,9

0,6%

151,5

17,2%

64,3%

172,6

20,7%

13,9%

64,3

8,1%

-62,8%

Lucro antes do Imposto de Renda e da


Contribuio Social
Imposto de Renda e Contribuio Social
Resultado de operaes continuadas
Resultado de operaes descontinuadas
Lucro Lquido no Exerccio

(1) Anlise vertical, que consiste em percentual sobre o total de receita lquida de vendas e servios.
(2) Anlise horizontal, que consiste no percentual de variao das contas do demonstrativo de resultados entre os exerccios sociais
indicados.

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Verso : 22

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais


Exerccio findo em 31 de Dezembro de 2014 comparado com exerccio findo em 31 de
Dezembro de 2013
Receita Lquida de Vendas e Servios
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014, a receita lquida de vendas e servios
da Companhia atingiu R$ 794,2 milhes. Em relao ao exerccio de 2013, houve reduo de R$
38,1 milhes, ou 4,6%. Esta reduo provm principalmente de menores receitas com vendas e
assistncia tcnica. A anlise dos diretores da Companhia quanto aos fatores que levaram a estas
alteraes apresentada a seguir.
Infraestrutura
A receita lquida da unidade de negcio Infraestrutura totalizou R$ 211,0 milhes em 2014, com
leve queda de 2,7% em relao ao ano anterior. Os diretores da Companhia atribuem esta
reduo queda de 29,7% na receita de vendas, assistncia tcnica e outras, pois houve menos
projetos em 2014 que favorecem a compra de equipamentos, em alternativa locao.
Edificaes
A receita lquida da unidade de negcio Edificaes somou R$ 212,4 milhes em 2014, queda de
17,7% em relao a 2013, negativamente impactada pelas redues de 17,9% da receita de
locao e de R$ 25,3% da receita de vendas. Os diretores da Companhia atribuem esta reduo
a uma deteriorao do mercado imobilirio no Brasil, influenciado pelas incertezas polticas e
econmicas, maiores taxas de juros e enfraquecimento da atividade econmica.
Rental
A receita lquida da unidade de negcio Rental totalizou R$ 370,8 milhes em 2014, novo recorde
anual, sendo 3,8% superior de 2013. Na avaliao dos diretores da Companhia este aumento
est associado principalmente ao aumento da frota de equipamentos e consequente aumento do
volume locado, resultado de investimentos em crescimento orgnico.

Custos dos produtos vendidos e servios prestados e despesas gerais e administrativas


A tabela abaixo mostra os custos dos produtos vendidos e servios prestados abertos da
Companhia por natureza nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 2014.
Exerccio social encerrado em 31
de dezembro de 2013
Custo
Despesas
direto
gerais e
Total
obras e
administrativas
locao

Exerccio social encerrado em 31 de


dezembro de 2014
Custo
Despesas
direto
gerais e
Total
obras e
administrativas
locao

Variao 2014 x 2013 (1)


Custo
direto
obras e
locao

Despesas
gerais e
administrativas

Total

(em milhes de reais)


Pessoal
Terceiros
Frete
Material construo/manuteno e
reparo
Aluguel de equipamentos e outros
Viagem
Custo das mercadorias vendidas
Depreciao Amortizao
Baixa de Ativos
Proviso para devedores -PDD
Plano de aes
Atualizao provises
Part. Resultado
Outros
Total
(1)

-58,8
-5,0
-15,5

-107,4
-20,4
-0,8

-166,2
-25,5
-16,2

-63,0
-6,5
-16,3

-113,3
-28,2
-0,6

-176,4
-34,7
-16,9

-4,3
-1,5
-0,8

-5,9
-7,8
0,1

-10,2
-9,2
-0,7

-43,5

-6,1

-49,6

-44,5

-7,0

-51,5

-1,0

-0,9

-1,9

-5,9
-5,0
-68,0
-122,6
-8,9
0,0
0,0
0,0
0,0
-1,9
-334,9

-15,0
-11,6
0,0
-8,4
0,0
-16,2
-9,0
0,2
-18,8
-12,0
-225,4

-20,8
-16,5
-68,0
-131,0
-8,9
-16,2
-9,0
0,2
-18,8
-13,8
-560,4

-5,3
-3,8
-53,2
-152,9
-13,7
0,0
0,0
0,0
0,0
-3,2
-362,4

-18,2
-10,5
0,0
-15,4
0,0
-42,3
-9,5
-2,5
0,0
-26,2
-273,8

-23,6
-14,3
-53,2
-168,3
-13,7
-42,3
-9,5
-2,5
0,0
-29,4
-636,2

0,5
1,2
14,9
-30,3
-4,9
0,0
0,0
0,0
0,0
-1,3
-27,4

-3,3
1,0
0,0
-7,0
0,0
-26,1
-0,6
-2,7
18,8
-14,2
-48,4

-2,8
2,2
14,9
-37,3
-4,9
-26,1
-0,6
-2,7
18,8
-15,6
-75,8

Reduo (aumento) do total registrado de um perodo para o outro.

PGINA: 158 de 343

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Verso : 22

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais


A tabela abaixo mostra os custos dos produtos vendidos e servios prestados e despesas gerais
e administrativas da Companhia, sem considerar os efeitos da depreciao, abertos por unidade
de negcio nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 2014.
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
2013

(%)

(1)

2014

(%)

2014 x 2013
(1)

Var. (%)

(2)

(em milhes de reais, exceto porcentagens)


Infraestrutura

(108,9)

25,9%

(122,1)

26,1%

12,1%

Edificaes

(164,2)

39,0%

(162,3)

34,7%

-1,2%

Rental

(156,1)

37,1%

(174,1)

37,2%

11,6%

Outros

8,2

-1,9%

(9,5)

2,0%

N.A.

Total

(421,0)

100,0%

(468,0)

100,0%

11,2%

(1)

Participao percentual da unidade de negcio no total de nossos custos dos produtos vendidos e servios prestados e despesas gerais
e administrativas, sem considerar os efeitos da depreciao, no perodo.
(2)
Aumento (reduo) do total registrado de um perodo para o outro.
N.A. No aplicvel

Os custos dos produtos vendidos e servios prestados e das despesas gerais e administrativas da
Companhia, sem considerar os efeitos da depreciao, passaram de R$ 421,0 milhes no exerccio
social findo em 31 de dezembro de 2013 para R$ 468,0 milhes no exerccio social findo em 31
de dezembro de 2014, um aumento de R$ 47,0 milhes, ou 11,2%, impactado, principalmente,
por maior proviso para devedores duvidosos (PDD).
A depreciao dos bens utilizados na prestao dos servios, que integrante dos custos dos
produtos vendidos e servios prestados, aumentou 28,4% em decorrncia de elevados
investimentos realizados nos ltimos anos, passando de R$ 131,0 milhes no exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$ 168,3 milhes no exerccio social encerrado em
31 de dezembro de 2014, mantidos os prazos mdios de depreciao de 10 anos.
A relao entre as despesas operacionais, gerais e administrativas da Companhia em relao
receita operacional lquida passou de 27,1% em 2013 para 34,5% no exerccio social encerrado
em dezembro de 2014.

Lucro Operacional
O lucro operacional antes do resultado financeiro passou de R$ 280,2 milhes no exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$ 157,9 milhes no exerccio social encerrado em
31 de dezembro de 2014, reduo de R$ 122,3 milhes, ou 43,6%. A reduo deve-se a maior
depreciao e maiores despesas gerais e administrativas, impactadas, principalmente, por maior
PDD no perodo. O lucro operacional representou 19,9% da receita lquida em 31 de dezembro
de 2014, em comparao com 33,7% da receita lquida em 31 de dezembro de 2013.

Resultado Financeiro
A despesa financeira lquida passou de R$ 46,8 milhes no exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2013 para R$ 67,6 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
2014, representando um aumento de R$ 20,8 milhes, devido ao aumento da dvida bruta e a
maiores taxas de juros no perodo. A dvida bruta da Companhia, que, em 31 de dezembro de
2013, era de R$ 632,6 milhes, passou para R$ 745,4 milhes em 31 de dezembro de 2014.

Imposto de renda e contribuio social


As despesas com imposto de renda e contribuio social passaram de R$65,7 milhes no exerccio
social encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$26,1 milhes no exerccio social encerrado
em 31 de dezembro de 2014, uma reduo de R$39,6 milhes, ou aproximadamente 60,3% de
reduo.

PGINA: 159 de 343

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Verso : 22

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais


No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014, a Companhia deduziu do imposto de
renda e contribuio social o montante de R$8,5 milhes, em decorrncia do provisionamento de
juros sobre o capital prprio para distribuio de parte dos resultados do exerccio, enquanto que
no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013 essa deduo totalizou R$14,6 milhes.
Alm disso, a alquota efetiva de 2014 foi de 28,9%, aps ajuste das despesas no dedutveis,
ante 28,2% em 2013.

Lucro Lquido do Exerccio


O lucro lquido do exerccio passou de R$ 172,6 milhes no exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2013 para R$ 64,3 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
2014, reduo de R$ 108,3 milhes. Em 2013, o lucro lquido foi beneficiado por efeito positivo
lquido de R$ 8,2 milhes, relativos venda da unidade de negcio Servios Industriais. Em 2014,
o lucro lquido foi negativamente impactado por efeitos no recorrentes no valor de R$ 21,7
milhes, referente a (i) R$ 7,1 milhes referente ao pagamento de indenizaes relacionadas a
unidade de negcio Servios Industriais, cujos eventos ocorreram anteriores concluso da
venda, porm solicitao de indenizao ocorreu neste ano; (ii) R$ 12,3 milhes referentes a
ajustes de custos relacionados s formas Easy Set, por maior consumo de matria prima dos
fabricantes do que a especificao tcnica e por venda como sucata de equipamento customizado
no final de contrato de locao; e (iii) R$ 2,3 milhes referentes a provises e ajustes de custos
dos estoques de matrias-primas e de mercadorias para revenda. Tambm contriburam para um
menor lucro lquido em 2014 a ampliao nos montantes de depreciao (R$ 37,3 milhes) e de
resultado financeiro negativo (R$ 20,8 milhes).

Exerccio findo em 31 de Dezembro de 2013 comparado com exerccio findo em 31 de


Dezembro de 2012
Receita Lquida de Vendas e Servios
A tabela a seguir apresenta a receita lquida da Companhia por unidade de negcio para os
exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2013:
Exerccio social encerrado em
31 de dezembro de
2012

AV (%)(1)

2013

AV (%)(1)

AH (%) (2)

(em milhes de reais, exceto porcentagens)

Infraestrutura
.........................................................
Edificaes
.........................................................
Servios
Industriais
.........................................................
Rental
.........................................................
Total
.......................................................

174,1

19,8%

217,0

26,1%

24,6%

238,0

27,1%

258,0

31,0%

8,4%

213,8

24,3%

0,0%

(100,0%)

253,5

28,8%

357,3

42,9%

41,0%

879,3

100,0%

832,3

100,0%

(5,3%)

(1)

Anlise vertical, que consiste em percentual sobre o total de receita lquida de vendas e servios.
(2)
Anlise horizontal, que consiste no percentual de variao das contas do demonstrativo de resultados entre 2011 e 2012.

No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, a receita lquida de vendas e servios


da Companhia atingiu R$ 832,3 milhes. Para efeitos de comparao, excluindo o resultado da
unidade de negcio Servios Industriais, que foi vendida, no ano de 2012, houve acrscimo de
R$ 166,8 milhes, ou 25,1%. Este aumento provm principalmente de incremento das receitas
oriundas das unidades de negcios Rental e Infraestrutura. A anlise dos diretores da Companhia
quanto aos fatores que levaram a estas alteraes apresentada a seguir.
Infraestrutura
A receita lquida da unidade de negcio Infraestrutura totalizou R$ 217,0 milhes em 2013, com
crescimento de 24,6%, ou R$ 42,9 milhes em relao ao ano anterior. Os diretores da

PGINA: 160 de 343

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Verso : 22

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais


Companhia atribuem esta ampliao aos investimentos em crescimento orgnico realizados nesta
unidade de negcio a partir de 2010.
Edificaes
A receita lquida da unidade de negcio Edificaes somou R$ 258,0 milhes em 2013, com
aumento de 8,4%, ou R$ 20,0 milhes, em relao a 2012, incluindo ampliao de 15,9% da
receita com locao. As unidades abertas desde novembro de 2009 contriburam com 55% da
receita da unidade no ano de 2013. Os diretores da Companhia atribuem esta ampliao aos
investimentos em crescimento orgnico realizados nesta unidade de negcio a partir de 2010.
Servios Industriais
A venda da unidade de negcio Servios Industriais foi concluda em 30 de novembro de 2013 e
a Companhia auferiu ganho lquido de R$ 8,3 milhes com a venda. Do valor de venda acordado
de R$102 milhes, (i) R$25 milhes foram pagos na data de assinatura do contrato, em julho de
2013; (ii) R$17 milhes foram pagos em abril de 2014, descontando R$6,8 milhes deste valor,
em razo de determinados ajustes acordados entre a compradora e a Companhia; e (iii) o saldo,
no valor de R$60 milhes, ser pago em parcelas anuais corrigidas por CDI, desde
julho de 2014 de at julho de 2017. Esse desinvestimento est em linha com a estratgia da Mills
de se concentrar em negcios nos quais as suas competncias so capazes de gerar maior valor
para seus acionistas e clientes.
Rental
A receita lquida da unidade de negcio Rental totalizou R$ 357,3 milhes em 2013, sendo 41,0%,
ou R$ 103,8 milhes superior a de 2012. As unidades abertas desde 2010 contriburam com 69%
da receita no ano de 2013. Na avaliao dos diretores da Companhia este aumento est associado
principalmente ao aumento da frota de equipamentos, com investimentos em crescimento
orgnico a partir de 2010.

Impostos Incidentes sobre as Vendas


De acordo com as polticas contbeis em vigor adotadas no Brasil, a receita reportada na
demonstrao do resultado deve incluir somente os ingressos brutos dos benefcios econmicos
recebidos e a receber pela Companhia, quando originrios de suas prprias atividades. As
quantias cobradas por conta de terceiros tais como tributos sobre vendas, tributos sobre bens
e servios e tributos sobre valor adicionado no geram benefcios para a Companhia e no
resultam em aumento do patrimnio lquido e, portanto, so excludos da receita. Desta forma,
a Companhia no reportou, para os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012 e
2013, valores relativos a esta rubrica.

Custos dos produtos vendidos e servios prestados e despesas gerais e administrativas


A partir de 2010, a Companhia passou a detalhar os seus custos dos produtos vendidos e
despesas gerais e administrativas por unidade de negcio e por natureza, sendo que a informao
por unidade de negcio passou a ser apresentada apenas de forma consolidada, excluindo os
efeitos de depreciao.
A tabela abaixo mostra os custos dos produtos vendidos e servios prestados abertos da
Companhia por natureza nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2013.
Exerccio social encerrado em 31
de dezembro de 2012
Custo
Despesas
direto
gerais e
obras e
administr
locao
ativas
Total

Exerccio social encerrado em 31


de dezembro de 2013
Custo
Despesas
direto
gerais e
obras e
administr
locao
ativas
Total

Variao 2012 x 2013(1)


Custo
Despesas
direto
gerais e
obras e
administr
locao
ativas
Total

(em milhes de reais)

PGINA: 161 de 343

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Verso : 22

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais


Pessoal
Terceiros
Frete
Material
Construo/Manuten
o e reparo
Aluguel equipamentos
e outros
Viagem
Custo das
mercadorias vendidas
Depreciao e
amortizao
Baixa de ativos
Proviso DevedoresPDD
Plano de Aes
Atualizao provises
Participao no
resultado
Outros
Total
(1)

(179,2)
(6,3)
(15,0)

(109,3)
(22,1)
(0,8)

(288,6)
(28,4)
(15,8)

(58,8)
(5,0)
(15,5)

(107,4)
(20,4)
(0,8)

(166,2)
(25,5)
(16,2)

120,4
1,3
(0,5)

1,9
1,7
0,0

122,4
2,9
(0,4)

(41,7)

(4,8)

(46,5)

(43,5)

(6,1)

(49,6)

(1,8)

(1,3)

(3,1)

(8,3)

(11,3)

(19,5)

(5,9)

(15,0)

(20,8)

2,4

(3,7)

(1,3)

(8,6)

(11,5)

(20,1)

(5,0)

(11,6)

(16,5)

3,6

(0,1)

3,6

(41,0)

(41,0)

(68,0)

(68,0)

(27,0)

(27,0)

(104,2)

(4,4)

(108,6)

(122,6)

(8,4)

(131,0)

(18,4)

(4,0)

(22,4)

(4,9)

(4,9)

(8,9)

(8,9)

(4,0)

(4,0)

(16,1)

(16,1)

(16,2)

(16,2)

(0,1)

(0,1)

(5,8)
4,0

(5,8)
4,0

(9,0)
0,2

(9,0)
0,2

(3,2)
(3,8)

(3,2)
(3,8)

(20,1)

(20,1)

(18,8)

(18,8)

1,3

1,3

(1,6)
(410,9)

(16,3)
(218,5)

(17,9)
(629,4)

(1,9)
(334,9)

(12,0)
(225,4)

(13,8)
(560,4)

(0,2)
76,0

4,3
(6,9)

4,1
69,0

Reduo (aumento) do total registrado de um perodo para o outro.

A tabela abaixo mostra os custos dos produtos vendidos e servios prestados e despesas gerais
e administrativas da Companhia, sem considerar os efeitos da depreciao, abertos por unidade
de negcio nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2013.
Exerccio social encerrado em
31 de dezembro de
2012

(%)

(1)

2013

(%)

(1)

2012
x
2013
Var. (%)
(2)

(em milhes de reais, exceto porcentagens)


Infraestrutura
.........................................................
Edificaes
.........................................................
Servios
Industriais
.........................................................
Rental
.........................................................
Total
......................................................

(89,7)

17,2%

(108,9)

25,4%

21,4%

(124,5)

23,9%

(164,2)

38,3%

31,9%

(194,4)

37,3%

0,0%

(100,0%)

(112,2)

21,5%

(156,1)

36,4%

39,2%

(520,8)

100,0%

(429,2)

100,0%

(17,6%)

(1)

Participao percentual da unidade de negcio no total de nossos custos dos produtos vendidos e servios prestados e despesas gerais
e administrativas no perodo.
(2)
Aumento (reduo) do total registrado de um perodo para o outro.

Os custos dos produtos vendidos e servios prestados e das despesas gerais e administrativas da
Companhia, sem considerar os efeitos da depreciao, passaram de R$ 520,8 milhes no exerccio
social findo em 31 de dezembro de 2012 para R$ 429,2 milhes no exerccio social findo em 31
de dezembro de 2013, uma reduo de R$ 91,6 milhes, ou 17,6%, em decorrncia,
principalmente, da venda da unidade de negcio Servios Industriais.
A depreciao dos bens utilizados na prestao dos servios, que integrante dos custos dos
produtos vendidos e servios prestados, aumentou 17,7% em decorrncia de elevados
investimentos realizados nos ltimos anos, passando de R$ 104,2 milhes no exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$ 122,6 milhes no exerccio social encerrado em
31 de dezembro de 2013, mantidos os prazos mdios de depreciao de 10 anos.
Considerando-se os custos de depreciao, os custos de servios prestados e bens vendidos da
Companhia totalizaram R$ 334,9 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
2013, em comparao com R$ 410,9 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro
de 2012, representando uma queda de 18,5%, principalmente, devido venda da unidade de
negcio Servios Industriais.

PGINA: 162 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais


Como resultado da venda da unidade de negcio Servios Industriais, o custo dos servios e bens
vendidos total, excluindo os efeitos da depreciao, em relao receita lquida, teve reduo de
34,9% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012 para 25,5% no exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2013. Incluindo os efeitos da depreciao, a mesma relao
teve reduo de 46,7% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012 para 40,2%
no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013.
As despesas gerais e administrativas passaram de R$ 218,5 milhes no exerccio social encerrado
em 31 de dezembro de 2012 para R$ 225,4 milhes no exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2013, um aumento de R$ 6,9 milhes, ou 3,2%. Em 2013, continuamos com o
fortalecimento da equipe tcnica e comercial e a melhoria de unidades, incluindo a mudana para
espaos maiores, de forma consistente com o crescimento dos negcios da Companhia. Apesar
de num primeiro momento a Companhia incorrer em maiores despesas gerais e administrativas
e consequente compresso de margem, os Diretores da Companhia acreditam que estas medidas
so fundamentais para viabilizar seu crescimento com ganhos de produtividade nas operaes
dos seus depsitos e com manuteno da alta qualidade tcnica dos seus servios.
A relao entre as despesas operacionais, gerais e administrativas da Companhia em relao
receita operacional lquida passou de 24,8% em 2012 para 27,1% no exerccio social encerrado
em dezembro de 2013.

Lucro Operacional
O lucro operacional antes do resultado financeiro passou de R$ 249,9 milhes no exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$ 280,2 milhes no exerccio social encerrado em
31 de dezembro de 2013, um aumento de R$ 30,3 milhes, ou 12,1%. Os diretores da Companhia
entendem que tal aumento reflete, principalmente, a maturao dos investimentos realizados,
conforme exposto acima. O lucro operacional representou 33,7% da receita lquida em 31 de
dezembro de 2013, em comparao com 28,4% da receita lquida em 31 de dezembro de 2012.

Resultado Financeiro
A despesa financeira lquida passou de R$ 39,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2012 para R$ 46,8 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
2013, representando um aumento de R$ 7,6 milhes. A dvida bruta da Companhia, que, em 31
de dezembro de 2012, era de R$ 622,5 milhes, passou para R$ 632,6 milhes em 31 de dezembro
de 2013.

Imposto de renda e contribuio social


As despesas com imposto de renda e contribuio social passaram de R$ 59,2 milhes no
exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$ 65,7 milhes no exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2013, um aumento de R$ 6,5 milhes, ou 11,0%.
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, a Companhia deduziu do imposto de
renda e contribuio social o montante de R$ 14,6 milhes, em decorrncia do provisionamento
de juros sobre o capital prprio para distribuio de parte dos resultados do exerccio, enquanto
que no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012 essa deduo totalizou R$
14,3 milhes. A alquota efetiva de 2013 se manteve em 28%.

Lucro Lquido do Exerccio


O lucro lquido do exerccio passou de R$ 151,5 milhes no exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2012 para R$ 172,6 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
2013, um crescimento de R$ 21,1 milhes, ou 13,9%. Essa expanso do lucro lquido explicada
pela reduo nos montantes de custos dos produtos vendidos e servios prestados e das despesas

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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais


gerais e administrativas (R$ 69,0 milhes), parcialmente compensado pela reduo da receita
lquida (R$ 47,0 milhes) e resultado financeiro lquido negativo (R$ 7,6 milhes).

Saldo em 31 de Dezembro de 2014 comparado com o saldo em 31 de Dezembro de 2013


Ativo Circulante
O ativo circulante passou de R$319,5 milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$425,3 milhes
em 31 de dezembro de 2014, um aumento de R$105,8 milhes, ou 33,1%. As principais
variaes, na avaliao da diretoria da Companhia, foram:

Aumento no caixa e equivalentes de caixa, de R$167,9 milhes, pelo aumento da liquidez,


proveniente principalmente da reduo no ritmo de investimentos em equipamentos de
locao;
Reduo no contas a receber, incluindo a parcela relativa venda da investida, de R$ 29,9
milhes;
Reduo nos estoques, de R$14,5 milhes;
Reduo nos tributos a recuperar, de R$10 milhes.

Ativo No Circulante
O ativo no circulante passou de R$101,5 milhes em 31 de dezembro 2013 para R$103,7 milhes
em 31 de dezembro de 2014, um aumento de R$2,2 milhes, ou 2,2%.

Investimento
Em 31 de dezembro de 2014 a Companhia manteve o valor registrado na mesma data em 2013
de investimento de R$ 87,4 milhes.

Imobilizado
O ativo imobilizado passou de R$1.224,5 milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$ 1.200,1
milhes em 31 de dezembro de 2014, uma reduo de R$24,4 milhes, ou 1,99%, refletindo
investimentos em linha com depreciao contbil e venda de equipamentos seminovos.

Intangvel
O ativo intangvel passou de R$68,4 milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$76,1 milhes
em 31 de dezembro de 2014, devido principalmente a R$7,7 milhes em aquisio de software.
No incio de 2014, a Companhia concluiu a implantao do SAP unificando e padronizando seus
sistemas de informao visando a colocar um novo nvel de eficincia em seus controles internos,
principalmente os operacionais e financeiros.

Passivo Circulante
O passivo circulante passou de R$255,0 milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$221,2
milhes em 31 de dezembro de 2014, uma reduo de R$33,8 milhes. Os principais fatores que
levaram a tal variao, na avaliao da diretoria da Companhia, foram:

aumento de R$36,9 milhes, no saldo de emprstimos e financiamentos de curto prazo, em


decorrncia de reclassificao de longo para curto prazo referente parcela de dvida a ser
liquidada em 2015;
reduo de R$21,4 milhes na conta fornecedores, decorrente da reduo de aquisies a
prazo de equipamentos de locao, do imobilizado;
reduo de R$19,2 milhes no saldo de dividendos e juros sobre capital prprio, decorrente
de menor distribuio de lucros referente ao ano de 2014;

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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

reduo de R$18,7 milhes no saldo de participao nos lucros a pagar, porque no haver
participao nos lucros referente ao ano de 2014; e
reduo de R$7,2 milhes no saldo de debntures de curto prazo, em razo da amortizao
de parcela do principal de debntures em 2014;

Passivo No Circulante
O passivo no circulante passou de R$529,7 milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$612,1
milhes em 31 de dezembro de 2014, um aumento de R$82,4 milhes, ou 15,6%. Na avaliao
da diretoria da Companhia, os principais fatores que levaram tal variao foram:

aumento de R$201,2 milhes decorrente da captao da terceira emisso de debntures;


reduo de R$90 milhes decorrente de amortizao do principal da primeira emisso de
debntures; e
reduo de R$43,9 milhes no saldo de emprstimos e financiamento de longo prazo
decorrente da transferncia para curto prazo.

Patrimnio Lquido
O patrimnio lquido passou de R$1.016,5 milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$1.059,4
milhes em 31 de dezembro de 2014, um aumento de R$42,9 milhes, ou 4,2%. Na avaliao
da diretoria da Companhia, os principais fatores desse aumento foram:

aumento de R$39,1 milhes na conta de reservas de lucros, proveniente do lucro lquido do


exerccio de 2014 de R$ 64,3 milhes deduzido dos juros sobre capital prprio referente ao
ano de 2014 de R$ 25,1 milhes;
aumento no capital social de R$10,1 milhes em razo do exerccio por beneficirios de
opes de compra de aes;
reduo de R$1,4 milho na conta de reserva de capital, decorrente da recompra de aes
no valor de R$11,0 milhes e do incremento em R$9,5 milhes decorrente de prmio de
opes de aes; e
reduo de R$5,0 milhes na conta de ajuste de avaliao patrimonial, decorrente dos
hedges de fluxo de caixa em 2014.

Saldo em 31 de Dezembro de 2013 comparado com o saldo em 31 de Dezembro de 2012


Ativo Circulante
O ativo circulante passou de R$ 473,7 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$ 319,5 milhes
em 31 de dezembro de 2013, uma reduo de R$ 154,2 milhes, ou 32,6%. As principais
variaes, na avaliao da diretoria da Companhia, foram:
reduo de R$ 159,6 milhes no ttulos e valores mobilirios, devido ao uso dos recursos
provenientes da segunda emisso, pela Companhia, de debntures simples, em setembro
de 2012;

reduo de R$ 17,4 milhes no contas a receber, em decorrncia da venda da unidade de


negcio Servios Industriais;

aumento de R$ 26,8 milhes em outras contas a receber venda da investida, devido ao


montante a receber da venda da unidade de negcio Servios Industriais.

Ativo No Circulante
O ativo no circulante passou de R$ 45,1 milhes em 31 de dezembro 2012 para R$ 101,5 milhes
em 31 de dezembro de 2013, um aumento de R$ 56,4 milhes, ou 125,0%. A principal variao
do ativo no circulante foi na conta outras contas a receber venda da investida, devido ao saldo
a receber da venda da unidade de negcio Servios Industriais.

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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais


Investimento
Em 31 de dezembro de 2013 a Companhia manteve o valor registrado na mesma data em 2012
de investimento de R$ 87,4 milhes.

Imobilizado
O ativo imobilizado passou de R$ 1.003,3 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$ 1.224,5
milhes em 31 de dezembro de 2013, um aumento de R$ 221,1 milhes, ou 22,0%. Na avaliao
dos diretores da Companhia, o aumento desta rubrica, acrescido da depreciao e baixas, reflete
o investimento que a Companhia fez visando a atender o aumento da demanda de seus clientes.

Intangvel
O ativo intangvel passou de R$ 54,5 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$ 68,4 milhes
em 31 de dezembro de 2013, devido principalmente a R$ 16,5 milhes em aquisio de software.

Passivo Circulante
O passivo circulante passou de R$ 214,5 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$ 255,0
milhes em 31 de dezembro de 2013, um aumento de R$ 40,5 milhes. Os principais fatores que
levaram a tal variao, na avaliao da diretoria da Companhia, foram:

reduo de R$ 11,5 milhes na conta tributos a pagar, decorrente de reduo dos impostos
sobre faturamento, como PIS, COFINS e ICMS;
aumento de R$ 99,5 milhes, no saldo de debntures de curto prazo, em decorrncia de
reclassificao de longo para curto prazo referente parcela de dvida a ser liquidada em
2014;
reduo de R$ 29,0 milhes no saldo de emprstimos e financiamentos de curto prazo, em
razo da quitao de dvidas vencidas em 2013.

Passivo No Circulante
O passivo no circulante passou de R$ 590,2 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$ 529,7
milhes em 31 de dezembro de 2013, uma reduo de R$ 60,5 milhes, ou 10,3%. Na avaliao
da diretoria da Companhia, o principal fator que levou tal variao foi a reduo de R$ 89,2
milhes no saldo de debntures de longo prazo, em decorrncia de reclassificao de longo para
curto prazo referente parcela de dvida a ser liquidada em 2014, e aumento de R$ 28,5 milhes
em emprstimos e financiamentos, decorrente de novo contrato de emprstimo de R$ 40,0
milhes realizado em dezembro de 2013.

Patrimnio Lquido
O patrimnio lquido passou de R$ 859,3 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$ 1.016,5
milhes em 31 de dezembro de 2013, um aumento de R$ 157,2 milhes, ou 18,3%,
substancialmente em razo do aumento da reserva de lucro da Companhia constituda em razo
da reteno de valores para financiar seu oramento de capital.
FLUXO DE CAIXA
Exerccios findos em 31 de dezembro
2012
2013
2014
Caixa gerado pelas atividades operacionais ..........................
Caixa lquido aplicado nas atividades de investimento ...........
Caixa lquido proveniente das atividades de financiamento....
Aumento (diminuio) das disponibilidades ..........................

202,3
(393,1)
199,8
9,0

(em milhes de reais)

263,4
(258,1)
(23,7)
(18,4)

241,4
(125,3)
51,7
167,9

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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais


Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais
Nos exerccios de 2012, 2013 e 2014, a Companhia conseguiu melhorar substancialmente seu
resultado operacional, como acima discutido, melhorando assim a gerao de caixa operacional,
que, em 2012, era de R$202,3 milhes, aumentando para R$263,4 milhes em 2013 e atingindo
R$241,4 milhes em 2014, crescimento em 2013 de 30,2% e uma reduo de 8,36% em 2014.
Na avaliao dos diretores da Companhia, a reduo de 2013 para 2014 foi impactada por
reduo significativa no resultado operacional da Companhia.

Fluxo de caixa das atividades de investimento


Os investimentos brutos em imobilizado para os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro
de 2012, 2013 e 2014 totalizaram R$287,4 milhes, R$489,4 milhes e R$186,7 milhes,
respectivamente.

Em 2012, a Companhia manteve o patamar de investimento em crescimento orgnico.


Em 2013, a Companhia investiu de forma a continuar a capturar as oportunidades atrativas
de seus mercados de atuao;
Em 2014, por conta de uma retrao do mercado em virtude das incertezas na economia e
poltica no pas, a Companhia reduziu seus investimentos.

Os investimentos em imobilizado realizados em 2012, 2013 e 2014 esto apresentados abaixo:


Exerccios findos em 31 de
dezembro
2012
2013
2014
(em milhes de reais)

Investimentos brutos, antes de crditos de PIS e COFINS ....................


Investimento bruto total ....................................................................
Crditos de PIS e COFINS ..................................................................
Investimentos lquidos .......................................................................

(287,4)
(287,4)
25,6
(261,8)

(489,4)
(489,4)
43,4
(446,0)

(186,7)
(186,7)
18,2
(168,5)

Os investimentos brutos em bens intangveis para os exerccios sociais encerrados em 31 de


dezembro de 2012, 2013 e 2014 totalizaram R$10,1 milhes, R$16,5 milhes e R$12,4 milhes,
respectivamente.

Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamento


Exerccios findos em 31 de
dezembro
2012
2013
2014
(em milhes de reais)

Aporte de capital ...............................................................................


Aquisio de aes em tesouraria .......................................................
Dividendos e juros sobre capital prprio pagos ....................................
Amortizao de emprstimos .............................................................
Ingressos de emprstimos e debntures .............................................

10,0
(21,9)
(95,2)
306,9

15,6
(41,8)
(38,5)
41,0

10,1
(11,0)
(46,7)
(300,6)
400,0

Esto includos nesta rubrica, os novos emprstimos, bem como as amortizaes de principal e
pagamentos de juros incidentes sobre os emprstimos existentes, alm dos aportes de capital e
pagamento de dividendos.
Em 2012, a Companhia captou R$270,0 milhes atravs da sua segunda emisso de debntures
no-conversveis em aes, em duas sries. A primeira srie, com valor de R$ 160,9 milhes,
possui prazo de cinco anos, com amortizao a partir do quarto ano, e taxa de juros equivalente
a CDI + 0,88%. A segunda srie, com valor de R$ 109,1 milhes, possui prazo de oito anos, com
amortizao a partir do sexto ano, e taxa de juros equivalente a IPCA + 5,50%. Os recursos
lquidos da oferta sero utilizados para o financiamento de investimentos a serem realizados em
2013, usos e despesas gerais, e pagamento de dvidas, permitindo a reduo do custo e

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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais


ampliao do seu prazo mdio. A Companhia tambm emitiu, em abril de 2012, notas
promissrias comerciais num montante de R$ 30,0 milhes com vencimento em 3 de dezembro
de 2012.
Em 2014, a Companhia realizou uma emisso de notas promissrias, em abril, no montante de
R$200 milhes, e a sua terceira emisso de debntures, em maio, no montante de R$ 200
milhes, que foram utilizados para pagar integralmente, em junho, as notas promissrias emitidas
em abril.
Em 11 de abril 2014 foram emitidas pela Companhia, em srie nica, 20 notas promissrias
comerciais com valor nominal unitrio de R$10 milhes, perfazendo um montante de R$200
milhes, com vencimento em 08 de agosto de 2014. Sobre o valor unitrio das notas promissrias
incidiram juros remunerados correspondentes a 106% da variao acumulada das taxas mdias
dirias dos CDs. A Companhia, em 18 de junho de 2014, pagou, integralmente, essas notas
promissrias com os recursos da sua terceira emisso de debntures.
Em 2014, a Companhia captou R$200,0 milhes atravs da sua terceira emisso de debntures
simples, no conversveis em aes, nominativas, em srie nica da espcie quirografria no valor
nominal unitrio de R$10,00. As debntures tm vencimento em maio de 2019 e remunerao
de 108,75% do CDI, com pagamentos semestrais de juros e amortizao em trs parcelas anuais
e sucessivas sendo o primeiro vencimento em 30 de maio de 2017. Os recursos lquidos obtidos
pela Companhia com a terceira emisso de debntures foram integralmente utilizados para a
quitao integral das notas promissrias comerciais da quarta emisso no valor de R$200 milhes,
emitidas em 11 de abril de 2014.

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10.2 - Resultado operacional e financeiro


10.2

Os diretores devem comentar sobre

a.

Resultados das operaes da Companhia, em especial:

(i)

Descrio de quaisquer componentes importantes da receita

Receita Lquida de Vendas e Servios

Os diretores acreditam que a Companhia um dos maiores prestadores de servios


especializados de engenharia, a lder no fornecimento de formas de concretagem e
estruturas tubulares e no aluguel de equipamento motorizado de acesso no mercado
brasileiro. A Companhia acredita que os setores em que atua oferecem oportunidades
nos prximos anos, devido, entre outros fatores, (i) aos investimentos significativos em
projetos de infraestrutura, como o Programa de Investimentos em Logstica, voltado
para rodovias, ferrovias, portos e aeroportos; (ii) ao alto dficit habitacional e baixa
penetrao do crdito imobilirio no Brasil; (iii) ao programa de construo de moradias
para famlias de baixa renda do Governo Federal (Minha Casa, Minha Vida); (iv) aos
investimentos necessrios para os Jogos Olmpicos de 2016; e (v) crescente
preocupao de empresas com a segurana do trabalho e ganhos de produtividade, que
pode impulsionar o uso dos servios e equipamentos oferecidos pela Companhia.
Todos estes setores so diretamente afetados pelas alteraes nas condies
macroeconmicas no Brasil, especialmente crescimento do produto interno bruto PIB,
taxas de juros, inflao, disponibilidade de crdito, nvel de desemprego, taxas de
cmbio e preos de commodities, os dois ltimos por afetarem os custos de
equipamentos que a Companhia utiliza em suas atividades. Consequentemente, estes
fatores afetam, indiretamente, suas operaes e resultados.
A receita lquida de vendas e servios da Companhia integralmente denominada em
reais e provm de locao de equipamentos, vendas de equipamentos, servios de
assistncia tcnica e indenizaes, que compreendem a cobrana por equipamentos no
devolvidos ou danificados por seus clientes. A tabela a seguir apresenta a participao
de cada uma destas categorias no total de sua receita lquida de bens e servios nos
perodos indicados:

Locao de Equipamentos.............................................
Venda de Equipamentos ...............................................
Assistncia Tcnica.......................................................
Indenizaes ................................................................

(ii)

Exerccios sociais
encerrados
em 31 de dezembro de
2012
2013
2014
69,2%
81,0%
83,5%
8,4%
12,2%
10,1%
19,8%
2,6%
1,0%
2,6%
4,2%
5,3%

Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

Custos dos Produtos Vendidos e Servios Prestados e Despesas Operacionais, Gerais


e Administrativas
Os principais custos dos produtos vendidos e servios prestados so custos de execuo de obras,
que incluem aqueles relativos a (i) pessoal para montagem e desmontagem dos bens prprios
locados, quando feitas pela Companhia; (ii) equipamentos sublocados de terceiros, quando o
estoque insuficiente para atender demanda; (iii) despesas com materiais consumidos nas
obras, desde equipamentos de proteo individual (EPIs) at madeira, tintas e isolantes trmicos;
e (iv) fretes de transporte de equipamento entre unidades e eventualmente para os clientes. Nos

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10.2 - Resultado operacional e financeiro


exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014, custos de execuo de
obras representaram, respectivamente, 73,4%, 43,7% e 44,0% do total dos custos dos produtos
vendidos e servios prestados da Companhia, excluindo depreciao. Na avaliao da diretoria
da Companhia, a reduo significativa de 2012 para 2013 deveu-se ampliao de custos de
vendas de equipamentos, principalmente nas unidades de negcio Edificaes e Rental, e venda
da unidade de negcio Servios Industriais.
Adicionalmente, a Companhia incorreu em (i) custos de vendas de equipamentos; (ii) depreciao
dos ativos de locao; (iii) despesa com depsito de equipamentos; e (iv) custos de ativos de
locao vendidos e baixados.
As principais despesas operacionais, gerais e administrativas so despesas com coordenao de
contratos, que compreendem aquelas relativas s equipes de projetos e de engenheiros da rea
comercial responsveis pela gesto e acompanhamento de cada um dos contratos da Companhia,
incluindo salrios, encargos e benefcios, sendo as demais referentes a despesas com viagens,
representaes e comunicao. Outras despesas operacionais, gerais e administrativas relevantes
incluem: (i) despesas administrativas, que compreendem aquelas incorridas com a rea
financeira, de relaes com investidores, recursos humanos e presidncia, inclusive salrios e
benefcios, (ii) participao dos empregados nos resultados e despesas com planos de opes de
compra de aes, e (iii) outras despesas administrativas, que compreendem, principalmente,
atualizaes e ajustes de provises para contingncias.
Em 2014, houve maior proviso para devedores duvidosos (PDD) devido deteriorao do
ambiente econmico e ao rebaixamento da classificao de crdito de vrios clientes, de forma
a adotar uma postura mais conservadora em funo das investigaes que esto ocorrendo no
mercado de infraestrutura no Brasil. O montante de PDD representou 5,3% da receita lquida em
2014, ante 2,0% em 2013 e 2,1% em 2012.
Com a centralizao das operaes de manuteno dos equipamentos de Infraestrutura e
Edificaes, teremos aumento na eficincia operacional e, consequentemente, reduo no custo
unitrio de manuteno. Em 2014, tivemos atividade de manuteno intensa, apesar da demanda
mais fraca, para equalizar a manuteno represada de nossos equipamentos. Em meados de
2015, devemos normalizar a nossa atividade de manuteno, com respectiva reduo de custo.
Ademais, estamos com algumas iniciativas em curso para a reduo de despesas da Companhia,
como (i) horizontalizao da estrutura organizacional e consequente eliminao de cargos
administrativos e gerenciais; (ii) centralizao de compras; e (iii) primarizao de alguns servios
terceirizados, como TI; entre outros.

Resultado Financeiro
O resultado financeiro compreende o total das despesas financeiras da Companhia, lquido do
total das receitas financeiras da Companhia. As principais despesas financeiras so juros sobre
debntures, emprstimos, arrendamento mercantil e a contrapartida dos ajustes a valor presente
do contas a receber de curto e longo prazo proveniente da venda dos equipamentos da antiga
Diviso de Eventos. As principais receitas financeiras correspondem aos rendimentos das
aplicaes financeiras, dividendos e juros sobre ttulos eventualmente pagos em atraso pelos
clientes da Companhia.
O resultado financeiro lquido foi negativo em R$ 34,3 milhes, R$ 46,8 milhes e R$ 67,6 milhes,
em 2012, 2013 e 2014, respectivamente. O crescimento ano a ano justificado pelo aumento da
dvida bruta e a maiores taxas de juros no perodo.

Impacto de polticas pblicas


Segundo dados do BNDES, os investimentos no Brasil devem atingir R$ 1,5 trilho no perodo de
2015-2018, dos quais R$ 598 bilhes em infraestrutura - setor que apresentar maior crescimento

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10.2 - Resultado operacional e financeiro


em relao ao perodo de 2010-2013, impulsionado pelo Programa de Investimentos em
Logstica, lanado em 2012 pelo governo federal, que prev investimentos de R$ 187 bilhes em
rodovias, ferrovias e portos. Entretanto, h grande incerteza em relao ao prazo de sua
realizao, que depende de melhor planejamento e do equacionamento do modelo de concesso
e do seu financiamento.
A ampliao ou reduo do crdito imobilirio e as mudanas nas taxas de juros so fatores que
influenciaram o mercado de edificaes no passado, podendo ter impacto nas receitas futuras da
unidade de negcio Edificaes.

b.

Variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio,


inflao, alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servios

As receitas da Companhia tm correlao direta com variaes de preo e volumes dos


equipamentos locados aos seus clientes. A introduo de novos produtos e servios tambm
impacta diretamente a receita. Quanto inflao, sua correlao com a receita da Companhia
indireta, na medida em que os reajustes s ocorrem na renovao ou no fechamento de novos
contratos, refletindo a inflao passada. Quanto flutuao de taxas de cmbio, atualmente a
receita da Companhia no tem correlao com a mesma, ressalvado que os equipamentos da
Rental so importados e, consequentemente, tm seu custo de aquisio em moeda estrangeira.
Sendo assim, no futuro, a receita de locao desta unidade de negcio poder ser influenciada
por eventual variao de taxas de cmbio. O aumento da receita em 2012 e em 2013 foi
resultante do aumento do volume de equipamentos locados e de vendas, dadas condies
favorveis do mercado e de sua expanso geogrfica. Em 2014, a receita de locao ficou estvel
em relao a 2013, sendo que a receita consolidada foi afetada por menores vendas no ano.

c.
Impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos,
do cmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da
Companhia.
As operaes e resultados da Companhia so diretamente impactados por variaes de (i) taxas
de inflao, cujos ndices so utilizados para reajuste dos contratos de longo prazo da Companhia;
(ii) taxas de juros, que afetam o endividamento sujeito a juros flutuantes da Companhia; e (iii)
preos de materiais consumidos nas obras ou na manuteno dos equipamentos da Companhia.
As despesas da Companhia esto sujeitas a impactos decorrentes da inflao via reajustes
salariais de seu pessoal, do aumento de valor dos servios que contrata, tais como fretes, dos
insumos que utiliza na prestao dos servios e das despesas financeiras relativas s debntures
com juros atrelados variao acumulada do IPCA. Alm disso, os equipamentos nos quais a
Companhia investe para utilizar em sua prestao de servios, tambm esto sujeitos a aumentos
por inflao e por variao do preo das commodities, principalmente ao e alumnio. No caso da
unidade de negcio Rental, os equipamentos utilizados aumentam de preo em funo da
oscilao do cmbio, pois so importados.

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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes


financeiras
10.3 Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo
tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstraes financeiras
da Companhia e em seus resultados

a.

Introduo ou alienao de segmento operacional

Em 2013, a Companhia alienou, por meio da venda da sociedade Albuquerque Participaes Ltda.,
sua unidade de negcio Servios Industriais, conforme descrito no item (b) abaixo. A Companhia
no realizou nenhuma introduo ou qualquer outra alienao de segmento operacional nos
exerccios sociais de 2012, 2013 e 2014.

b.

Constituio, aquisio ou alienao de participao societria

Venda da unidade de negcio Servios Industriais


Em 10 de julho de 2013, a Companhia celebrou acordo para a venda de sua unidade de negcio
Servios Industriais por R$102 milhes, por meio da alienao de sua participao no capital da
sociedade Albuquerque Participaes Ltda. Para maiores informaes, vide item 6.5 deste
Formulrio de Referncia.
A unidade de negcio Servios Industriais registrou:

no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013 (fim do ltimo trimestre


antes da efetiva alienao), lucro lquido de R$ 6,1 milhes, representando, no mesmo perodo,
4,8% do lucro lquido total da Mills, e receita lquida de R$ 168,4 milhes, representando, no
mesmo perodo, 21,3% da receita lquida consolidada da Mills;

no exerccio social de 2012, lucro lquido de R$ 2,3 milhes, representando, no mesmo


perodo, 1,2% do lucro lquido total da Mills, e receita lquida de R$ 213,8 milhes, representando,
no mesmo perodo, 24,3% da receita lquida consolidada da Mills.
Essa venda foi feita em linha com a estratgia da Companhia de concentrar-se nos negcios onde
as suas competncias so capazes de gerar maior valor para seus acionistas e clientes. Desta
forma, a Companhia deixou de operar no setor de Servios Industriais, no qual eram oferecidos
servios de acesso, pintura industrial, tratamento de superfcie e isolamento trmico, tanto na
fase de construo, quanto na fase de manuteno de grandes plantas industriais.
A operao foi fechada em 30 de novembro de 2013, teve lucro lquido de R$8,3 milhes. Do
valor de venda acordado de R$ 102 milhes, (i) R$25 milhes foram pagos na data de assinatura
do contrato, em julho de 2013; (ii) ) R$17 milhes foram pagos em abril de 2014,
descontando R$6,8milhes deste valor, em razo de determinados ajustes acordados entre a
compradora e a Companhia; e (iii) o saldo, no valor de R$60 milhes, ser pago em parcelas
anuais corrigidas por CDI, desde julho de 2014 at julho de 2017. Esse desinvestimento est em
linha com a estratgia da Mills de se concentrar em negcios nos quais as suas competncias so
capazes de gerar maior valor para seus acionistas e clientes.

c.

Eventos ou operaes no usuais

A Companhia no realizou operaes no usuais nos exerccios sociais de 2012, 2013 e 2014,
exceto conforme descrito acima.

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Verso : 22

10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do


auditor
10.4

Os diretores devem comentar sobre

a.

Mudanas significativas nas prticas contbeis

Adoo e novos pronunciamentos, alteraes e interpretaes de pronunciamentos emitidos pelo


IAS e CPC e normas publicadas ainda no vigentes.
a) Normas, interpretaes novas e alteraes de normas existentes que esto em vigor desde 1
de janeiro de 2014:

IAS 32/CPC 39 Instrumentos Financeiros: Divulgaes Compensaes de Ativos e


Passivos A alterao traz esclarecimentos adicionais orientao de aplicao contida no
IAS 32, sobre as exigncias para compensar ativos financeiros e passivos financeiros no
balano patrimonial. A Administrao no identificou impactos decorrentes dessa alterao
da norma existente.

IFRIC 21 - Taxaes Nova interpretao que orienta sobre quando reconhecer um passivo
para uma taxa imposta pelo governo, tanto para as taxas que so contabilizadas de acordo
com o IAS 37 Provises, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes e aqueles nos quais
os valores e o perodo da taxao so claros. A Administrao no identificou impactos
decorrentes dessa nova norma.

IAS 36 Impairment de ativos (CPC 01) A alterao IAS 36 adiciona orientaes sobre
a divulgao de valores recuperveis de ativos no financeiros. A Administrao no
identificou impactos decorrentes dessa alterao da norma existente.

IAS 39 Instrumentos financeiros reconhecimento e mensurao (CPC 38) A alterao


adiciona orientaes esclarecendo que no h necessidade de descontinuar hedge
accounting se o instrumento derivativo for renovado, desde que certos critrios sejam
atingidos. A Administrao no identificou impactos decorrentes dessa alterao da norma
existente.

IFRS 10, IFRS 12 e IAS 27 - As alteraes IFRS 10 definem uma entidade de investimento
e exigem que a entidade que reporta e que se enquadra na definio de uma entidade de
investimento no consolide suas controladas, mas, em vez disso, mensure suas controladas
pelo valor justo atravs do resultado em suas demonstraes financeiras consolidadas e
separadas. A Administrao no identificou impactos decorrentes dessa alterao da norma
existente.

Para se caracterizar como entidade de investimento, uma entidade que reporta deve:

Obter recursos de um ou mais investidores com o objetivo de prestar-lhes servios


profissionais de gesto de investimentos.
Comprometer-se com seu(s) investidor(es) de que seu objeto social o investimento de
recursos somente para obter retornos sobre a valorizao do capital e a receita de
investimento, ou os dois.
Mensurar e avaliar o desempenho de substancialmente todos os seus investimentos com
base no valor justo.

Foram feitas alteraes decorrentes IFRS 12 e IAS 27 para introduzir novas exigncias de
divulgao para entidades de investimento.
A Administrao no identificou impactos decorrentes dessas alteraes das normas existentes.
b) Novas normas, interpretaes e alteraes de normas existentes que ainda no esto vigentes
em 31 de dezembro de 2014:
Em vigor para perodos anuais iniciados em ou aps 1 de julho de 2014:

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10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do


auditor

IAS 19/CPC 33 Benefcios a Empregados Alterao para esclarecer os requisitos


relacionados a contribuies dos empregados ou de terceiros que esto ligados ao servio e
como deve ser atribudo ao tempo de servio.

Melhorias anuais dos ciclos 2010 a 2012 e 2011 a 2013 Pequenas alteraes nos
pronunciamentos existentes.

Em vigor para perodos anuais iniciados em ou aps 1 de janeiro de 2016:

IFRS 11 Alterao trata da contabilizao para aquisies de participaes em operaes


em conjunto (joint operations). Requer um adquirente de participao de operao em
conjunto, onde a atividade seja um negcio, conforme definido no IFRS 3, aplique os
princpios contbeis do IFRS 3 e outras normas, exceto quando existir um conflito com o que
dita o IFRS 11 e divulgue as informaes requeridas pelo IFRS 3 e outros pronunciamentos
sobre combinaes de negcios. Aplicvel tanto para aquisio inicial de participao em
operao em conjunto como para aquisio de participao adicional, neste ltimo caso, o
investimento mantido anteriormente no remensurado com efeito prospectivo.

IAS 16 e IAS 38 Alteraes nesses pronunciamentos para clarificar os mtodos de


depreciao e amortizao aceitos.

IAS 27 Alterao da norma para a incluso da opo de contabilizao de investimentos


em subsidirias, joint ventures e associadas pelo mtodo de equivalncia patrimonial nas
demonstraes financeiras separadas.

IFRS 10 e IAS 28 Alterao nas normas para esclarecer o tratamento da venda ou


contribuio de ativos entre um investidor e sua associada ou joint venture, cujas exigncias
so aplicveis independentemente da forma jurdica da operao.

IAS 1 Alterao na norma para enderear potenciais impedimentos identificados no


exerccio de julgamento na preparao das demonstraes financeiras. Tal alterao
esclarece que o conceito de materialidade deve ser considerado tanto para fins das
informaes a serem divulgadas, sejam elas requeridas ou no, quanto na ordenao das
notas explicativas e no uso de critrios de agregao.

IFRS 10, IFRS 12 e IAS 28 Alterao para tratar de questes especficas sugeridas no
contexto da aplicao da exceo de consolidao para entidades de investimento.

Em vigor para perodos anuais iniciados em ou aps 1 de julho de 2016:


Melhorias Anuais dos ciclos 2012 2014 Pequenas alteraes nos pronunciamentos existentes.
Em vigor para perodos iniciados em ou aps 1 de janeiro de 2017:

IFRS 15 Revenue from Contracts with Customers define 5 passos simples para serem
aplicado aos contratos firmados com clientes para fins de reconhecimento de receita e
divulgao. Substituir os pronunciamentos atualmente em vigor sobre o assunto (IAS 18 e
IAS 11) e interpretaes sobre o tema (IFRIC 13, IFRIC 15 e IFRIC 18).

Em vigor para perodos anuais iniciados em ou aps 1 de janeiro de 2018:

IFRS 9 - Instrumentos Financeiros Nova norma que introduz novas exigncias para a
classificao, mensurao, impairment, hedge accounting e desreconhecimento de ativos e
passivos financeiros.

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10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do


auditor
A Companhia pretende adotar tais normas quando as mesmas entrarem em vigor. A Companhia
analisou os impactos dessas normas e at a presente data no foi identificado nenhum impacto
relevante sobre as suas demonstraes financeiras.

Regime Tributrio de Transio


O Regime Tributrio de Transio (RTT) teve vigncia at a entrada em vigor de lei que disciplinou
os efeitos fiscais dos novos mtodos contbeis, buscando a neutralidade tributria. Em 13 de
maio de 2014, foi publicada a Lei 12.973 que, entre outros temas trouxe a extino do RTT e da
Declarao de Imposto de Renda da Pessoa Jurdica - DIPJ e, em substituio criou a Escriturao
Contbil Fiscal - ECF.
A Escriturao Contbil Fiscal - ECF consolidar os ajustes de neutralidade fiscal que antes eram
apresentados por meio do Controle Fiscal Contbil de Transio - FCONT. Conforme a Lei acima
mencionada, a adoo da ECF para os fatos geradores registrados a partir de janeiro de 2014
opcional, sendo obrigatrio para todas as pessoas jurdicas optantes pelo lucro real a partir de
2015. A Companhia aderiu ao referido dispositivo legal no exerccio de 2014, cuja formalizao
ocorreu mediante a opo na DCTF do ms de competncia de agosto de 2014, transmitida
Secretaria da Receita Federal do Brasil, em 28 de outubro de 2014, no que se refere ao clculo
prospectivo dos juros sobre capital prprio, dividendos, bem como relativamente ao tratamento
tributrio dos planos de compra de aes. As demais medidas contidas na referida Lei, no
trouxeram impactos relevantes para a Companhia, conforme anlise efetuada pela Companhia,
em conjunto com seus assessores tributrios.

b.

Efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis

No houve alterao de prticas contbeis, mtodos de clculo, julgamentos, estimativas e


premissas contbeis significativas nas demonstraes financeiras da Companhia relativas aos
exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014.

c.

Ressalvas e nfases presentes no parecer do auditor

No houve ressalvas ou nfases no parecer dos auditores.

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10.5 - Polticas contbeis crticas


10.5 Os diretores devem indicar e comentar polticas contbeis crticas adotadas
pela Companhia, explorando, em especial, estimativas contbeis feitas pela
administrao sobre questes incertas e relevantes para a descrio da situao
financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais
como: provises, contingncias, reconhecimento da receita, crditos fiscais, ativos de
longa durao, vida til de ativos no-circulantes, planos de penso, ajustes de
converso em moeda estrangeira, custos de recuperao ambiental, critrios para
teste de recuperao de ativos e instrumentos financeiros

Estimativas e Julgamentos Utilizados na Elaborao das Demonstraes Financeiras


A preparao das demonstraes financeiras da Companhia requer que a diretoria da Companhia
faa julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valores apresentados de
receitas, despesas, ativos e passivos, bem como as divulgaes de passivos contingentes, na data
das demonstraes financeiras. Contudo, a incerteza relativa a essas premissas e estimativas
poderia levar a resultados que requeiram um ajuste significativo ao valor contbil do ativo ou
passivo afetado em perodos futuros.
As principais premissas relativas a fontes de incertezas nas estimativas futuras e outras
importantes fontes de incerteza em estimativas na data do balano, envolvendo risco significativo
de causar um ajuste significativo no valor contbil dos ativos e passivos no prximo exerccio
financeiro so:

Perda por reduo ao valor recupervel de ativos no financeiros;


Transaes com pagamentos baseados em aes;
Impostos;
Valor justo dos instrumentos financeiros;
Provises para riscos tributrios, cveis e trabalhistas;
Vida til dos bens do imobilizado;
Reconhecimento da receita.

A diretoria da Companhia apresenta, a seguir, uma discusso sobre o que considera como prticas
contbeis relevantes para apresentao das informaes financeiras da Companhia.
(i)

Instrumentos financeiros

Os ativos e passivos financeiros so reconhecidos quando a Companhia for parte das disposies
contratuais do instrumento.
Os ativos e passivos financeiros so inicialmente mensurados pelo valor justo. Os custos da
transao diretamente atribuveis aquisio ou emisso de ativos e passivos financeiros (exceto
por ativos e passivos financeiros reconhecidos ao valor justo no resultado) so acrescidos ou
deduzidos do valor justo dos ativos ou passivos financeiros, se aplicvel, aps o reconhecimento
inicial. Os custos da transao diretamente atribuveis aquisio de ativos e passivos financeiros
ao valor justo por meio do resultado so reconhecidos imediatamente no resultado.
(ii)

Imposto de renda e contribuio social correntes e diferidos

As despesas de imposto de renda e contribuio social do perodo compreendem os impostos


corrente e diferido. Os impostos sobre a renda so reconhecidos na demonstrao do resultado,
exceto na proporo em que estiverem relacionados com itens reconhecidos diretamente no
patrimnio lquido ou no resultado abrangente. Nesse caso, o imposto tambm reconhecido no
patrimnio lquido ou no resultado abrangente.
A despesa de imposto de renda e contribuio social corrente calculada de acordo com as bases
legais tributrias vigentes no Brasil, na data da apresentao das demonstraes financeiras que
so 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributvel excedente de R$ 240 mil para

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10.5 - Polticas contbeis crticas


o imposto de renda e 9% sobre o lucro tributvel para a contribuio social sobre o lucro lquido.
Periodicamente a administrao avalia posies tomadas com relao a questes tributrias que
esto sujeitas interpretao e reconhece proviso quando h expectativa de pagamento de
imposto de renda e contribuio social conforme as bases tributrias.
O imposto de renda e a contribuio social diferidos so calculados sobre as diferenas
temporrias entre as bases de clculo do imposto sobre ativos e passivos e os valores contbeis
das demonstraes financeiras. As alquotas desses impostos, definidas atualmente para
determinao desses crditos diferidos, so de 25% para o imposto de renda e de 9% para a
contribuio social.
Impostos diferidos ativos so reconhecidos na extenso em que seja provvel que o lucro futuro
tributvel seja suficiente para ser utilizado na compensao das diferenas temporrias, com base
em projees de resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em
cenrios econmicos futuros que podem, portanto, sofrer alteraes.
A recuperao do saldo dos impostos diferidos ativos revisada no final de cada perodo de
relatrio e, quando no for mais provvel que lucros tributveis futuros sejam suficientes para
permitir a recuperao de todo o ativo, ou parte dele, o saldo do ativo ajustado pelo montante
que se espera que seja recuperado.
Os impostos correntes e diferidos so reconhecidos no resultado, exceto quando correspondem
a itens registrados em Outros resultados abrangentes, ou diretamente no patrimnio lquido,
caso em que os impostos correntes e diferidos tambm so reconhecidos em Outros resultados
abrangentes ou diretamente no patrimnio lquido, respectivamente. Quando os impostos
correntes e diferidos resultam da contabilizao inicial de uma combinao de negcios, o efeito
fiscal considerado na contabilizao da combinao de negcios.
(iii)

Imobilizado: uso prprio e locao e uso operacional

Do imobilizado de locao e uso operacional provm a maior parte das receitas da Companhia,
quer via aluguel somente, ou aluguel combinado com montagem e desmontagem.
O imobilizado de uso prprio consiste principalmente nas instalaes para guarda dos
equipamentos, escritrio, benfeitorias, mobilirio e equipamentos necessrios ao funcionamento
destas instalaes.
O imobilizado mensurado pelo seu custo histrico, menos depreciao acumulada. O custo
histrico inclui os gastos diretamente atribuveis aquisio dos itens e tambm pode incluir
transferncias do patrimnio de quaisquer ganhos/perdas de hedge de fluxo de caixa qualificados
como referentes compra de imobilizado em moeda estrangeira.
Custos subsequentes so incorporados ao valor residual do imobilizado ou reconhecidos como
item especfico, conforme apropriado, somente se os benefcios econmicos associados a esses
itens forem provveis e os valores mensurados de forma confivel. O saldo residual do item
substitudo baixado. Demais reparos e manutenes so reconhecidos diretamente no
resultado quando incorridos.
A depreciao calculada pelo mtodo linear, s taxas apresentadas na Nota 13, que levam em
considerao a estimativa de vida til-econmica dos bens. Terrenos no so depreciados.
Ativos mantidos por meio de arrendamento financeiro so depreciados pela vida til esperada da
mesma forma que os ativos prprios ou por um perodo inferior, se aplicvel, conforme termos
do contrato de arrendamento em questo.
Ganhos e perdas em alienaes so determinados pela comparao dos valores de alienao com
o valor contbil e so includos no resultado operacional.

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10.5 - Polticas contbeis crticas


O valor residual e a vida til estimada dos bens so revisados, a cada exerccio e o efeito de
quaisquer mudanas nas estimativas contabilizado prospectivamente.
(iv)

gio

O gio resultante de uma combinao de negcios demonstrado ao custo na data da


combinao do negcio, lquido da perda acumulada no valor recupervel, se houver.
O gio alocado a Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) para fins de teste de impairment. A
alocao feita para as Unidades Geradoras de Caixa ou para os grupos de Unidades Geradoras
de Caixa que devem se beneficiar da combinao de negcios da qual o gio se originou, e so
identificadas de acordo com o segmento operacional.
(v)

Reduo ao valor recupervel de ativos

O imobilizado e outros ativos no circulantes, inclusive o gio e os ativos intangveis, so revistos


anualmente para se identificar evidncias de perdas no recuperveis ( impairment), ou ainda,
sempre que eventos ou alteraes nas circunstncias indicarem que o valor contbil pode no
ser recupervel. Quando este for o caso, o valor recupervel calculado para verificar se h
perda. Quando houver perda, ela reconhecida pelo montante em que o valor contbil do ativo
ultrapassa seu valor recupervel, que o maior entre o preo lquido de venda e o valor em uso
de um ativo. Para fins de avaliao de impairment, os ativos so agrupados nos nveis mais baixos
para os quais existam fluxos de caixa identificveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa
- UGC). Os ativos no financeiros, exceto o gio, que tenham sofrido impairment, so revisados
para a anlise de uma possvel reverso do impairment na data de apresentao do relatrio.
(vi)

Provises

As provises so reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigao presente, legal ou no


formalizada, como resultado de eventos passados e provvel que uma sada de recursos seja
necessria para liquidar a obrigao e uma estimativa confivel do valor possa ser feita.
As provises para riscos fiscais, cveis e trabalhistas esto registradas pelo montante das perdas
provveis, observada a natureza de cada proviso. A administrao, apoiada na opinio dos seus
consultores jurdicos, entende que as provises constitudas so suficientes para cobrir eventuais
perdas com processos em andamento. As provises so mensuradas pelo valor presente dos
gastos que devem ser necessrios para liquidar a obrigao, com o uso de uma taxa antes do
imposto que reflita as avaliaes atuais do mercado para o valor do dinheiro no tempo e para os
riscos especficos da obrigao.
O aumento da obrigao em decorrncia da passagem do tempo reconhecido como despesa
no resultado.
Uma proviso para contratos onerosos reconhecida quando os benefcios esperados a serem
derivados de um contrato so menores que o custo inevitvel de atender as obrigaes do
contrato. A proviso mensurada a valor presente pelo menor valor entre o custo esperado de
se rescindir o contrato e o custo lquido esperado de continuar com o contrato.
(vii)

Remunerao com base em aes

A Companhia oferece a determinados empregados e executivos planos de opo de compra de


aes. O valor justo das opes concedidas reconhecido como despesa, durante o perodo no
qual o direito adquirido; perodo durante o qual as condies especficas de aquisio de direitos
devem ser atendidas.
Na data do balano, a Companhia revisa suas estimativas da quantidade de opes cujos direitos
devem ser adquiridos com base nas condies. Esta reconhece o impacto da reviso das
estimativas iniciais, se houver, na demonstrao do resultado, em contrapartida a reserva de

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10.5 - Polticas contbeis crticas


capital no patrimnio lquido.
Os valores recebidos, lquidos de quaisquer custos de transao diretamente atribuveis, so
creditados no capital social, quando as opes so exercidas.
(viii)

Reconhecimento de receita

A receita pela prestao de servios reconhecida tendo como base a medio das etapas de
execuo dos servios realizados at a data-base do balano.
A receita pela venda de mercadorias reconhecida quando os riscos significativos e os benefcios
de propriedade das mercadorias so transferidos para o comprador. A Companhia adota como
poltica de reconhecimento de receita, portanto, a data em que o produto entregue ao
comprador.
A receita de locao reconhecida pr-rata temporis no resultado mensalmente de forma linear
de acordo com os contratos de locao de equipamentos.
A Companhia separa os componentes identificveis de um nico contrato ou de um grupo de
contratos a fim de refletir a substncia de um contrato ou de um grupo de contratos,
reconhecendo a receita de cada um dos elementos de forma proporcional ao seu fair value. Desta
forma a receita da Companhia se divide em locao, assistncia tcnica, vendas e indenizaes/
recuperaes de despesa.
A receita de juros reconhecida em base proporcional ao tempo, levando em considerao o
principal em aberto e a taxa efetiva ao longo do perodo at o vencimento, quando se determina
que essa receita ser apropriada Companhia.
A receita de dividendos de investimentos reconhecida quando o direito do acionista de receber
tais dividendos estabelecido (desde que seja provvel que os benefcios econmicos futuros
devero fluir para a Companhia e o valor da receita possa ser mensurado com confiabilidade).
Receitas, despesas e ativos so reconhecidos lquidos dos impostos sobre as vendas.

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10.6 - Controles internos relativos elaborao das demonstraes financeiras - Grau de


eficincia e deficincia e recomendaes presentes no relatrio do auditor
10.6 Com relao aos controles internos adotados para assegurar a elaborao de
demonstraes financeiras confiveis, os diretores devem comentar:

a.
Grau de eficincia de tais controles, indicando eventuais imperfeies e
providncias adotadas para corrigi-las
A diretoria da Companhia julga que os seus controles internos sejam adequados para assegurar
a elaborao de demonstraes financeiras confiveis.

b.
Deficincias e recomendaes sobre os controles internos presentes no
relatrio do auditor independente
Conforme consta do relatrio de controles internos dos auditores independentes da Companhia,
no h deficincia relevante em suas prticas de controles internos da Companhia.

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10.7 - Destinao de recursos de ofertas pblicas de distribuio e eventuais desvios


10.7 Comentrios dos diretores sobre a utilizao de recursos oriundos de ofertas
pblicas de distribuio de valores mobilirios
Em 23 de abril de 2012 foram emitidas, pela Companhia srie nica de trinta notas promissrias
comerciais com valor nominal unitrio de R$ 1,0 milho, perfazendo um montante de R$ 30,0
milhes. Os recursos lquidos obtidos pela Companhia foram utilizados para (i) reforo de capital
de giro da Companhia; e (ii) refinanciamento de dvidas da Companhia.
Em 15 de agosto de 2012, a Companhia realizou sua segunda emisso, em duas sries, de
debntures simples, no conversveis em aes, da espcie quirografria, objeto de oferta pblica
de distribuio com esforos restritos de colocao. Foram emitidas 27.000 debntures, cada
uma com valor nominal de R$ 10.000,00. Os recursos lquidos da oferta foram integralmente
utilizados para: (a) o financiamento de investimentos realizados pela Companhia, (b) pagamento
de dvidas da Companhia, e (c) usos e despesas gerais da Companhia. Os investimentos
realizados para aquisio de bens de locao totalizam R$ 463,6 milhes em 2013.
Em 11 de abril de 2014, a Companhia emitiu notas promissrias comerciais no valor de R$ 200
milhes, remuneradas a uma taxa correspondente a 106% da taxa DI. Os recursos captados com
estas operaes foram utilizados para (a) refinanciamento do endividamento da Companhia, (b)
aquisio de equipamentos para locao e (c) usos e despesas gerais da Companhia.
Em 30 de maio de 2014, a Companhia realizou sua terceira emisso, de debntures simples, no
conversveis em aes, da espcie quirografria, objeto de oferta pblica de distribuio com
esforos restritos de colocao. Foram emitidas 20.000 debntures, cada uma com valor nominal
de R$ 10.000,00. Os recursos lquidos da oferta foram utilizados para quitao integral antecipada
das notas promissrias comerciais da quarta emisso da Companhia, emitidas em
11 de abril de 2014.

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10.8 - Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras


10.8 Os diretores devem descrever os itens relevantes no evidenciados nas
demonstraes financeiras da Companhia
Na avaliao dos diretores, no h itens relevantes no evidenciados nas demonstraes
financeiras da Companhia.

PGINA: 182 de 343

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10.9 - Comentrios sobre itens no evidenciados nas demonstraes financeiras


10.9 Comentrios dos diretores acerca de obrigaes no contabilizadas nas
demonstraes financeiras
Na avaliao dos diretores, no h obrigaes da Companhia no contabilizadas nas
demonstraes financeiras.

PGINA: 183 de 343

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10.10 - Plano de negcios


10.10 Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do
plano de negcios da Companhia, explorando especificamente os seguintes
tpicos:

a.
Investimentos, incluindo: (i) descrio quantitativa e qualitativa dos
investimentos em andamento e dos investimentos previstos; (ii) fontes de
financiamento dos investimentos e (iii) desinvestimentos relevantes em
andamento e desinvestimentos previstos.
A Companhia baliza sua poltica de investimentos de acordo com as perspectivas de
demanda nos seus mercados de atuao, sua gerao de caixa e a disponibilidade de
crdito no mercado. A poltica interna da Companhia manter sua alavancagem em
torno de 1,0x dvida lquida sobre o EBITDA. Como forma de garantir os recursos
necessrios para a implementao do seu plano de investimentos, a Companhia instituiu
uma reserva estatutria de expanso, para a qual os acionistas podero destinar at
75% do lucro lquido ajustado, desde que a referida reserva no ultrapasse o limite de
80% do capital social subscrito da Companhia. A gerao de caixa das operaes
normais da Companhia oriunda da reteno de lucros foi utilizada para financiar,
parcialmente, os investimentos realizados em 2012, 2013 e 2014. Em 2014, o montante
de R$ 2,4 milhes foi destinado referida reserva, enquanto no houve qualquer valor
destinado referida reserva nos anos de 2012 e 2013. Os diretores da Companhia
apresentam a seguir os principais investimentos realizados no curso dos exerccios
encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014, e destaca os investimentos
orados para o exerccio de 2015.

Investimentos Realizados em 2012, 2013 e 2014


Em 2012, 2013 e 2014, a Companhia teve um perodo de intensa expanso de suas
atividades, sobretudo pelos investimentos e pela expanso geogrfica nas unidades de
negcio Edificaes e Rental. Os principais investimentos da Companhia no perodo
foram:

Infraestrutura
Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014, a unidade
de negcio Infraestrutura investiu, sobretudo, na aquisio de escoramentos e formas
industrializadas de ao e alumnio, tendo desembolsado R$ 50,5 milhes em 2012, R$
106,3 milhes em 2013 e R$ 47,5 milhes em 2014.

Edificaes
Ao longo dos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014,
a unidade de negcio Edificaes investiu, sobretudo, na aquisio de escoramentos,
andaimes suspensos e formas industrializadas, tendo desembolsado R$ 59,8 milhes em
2012, R$ 90,1 milhes em 2013 e R$ 19,3 milhes em 2014.

Rental
Ao longo dos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014,
a Companhia manteve a estratgia de expanso do seu portflio de plataformas areas
e manipuladores telescpicos, com investimentos de R$ 160,9 milhes, R$ 267,2 milhes
e R$ 105,3 milhes em novos equipamentos de locao, respectivamente.

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10.10 - Plano de negcios


A Companhia pretende financiar seus investimentos com (i) caixa gerado em suas
prprias atividades, e (ii) endividamento.

Investimentos Orados para 2015


Em 2015, a Companhia pretende realizar investimentos totais no montante de R$ 33,6
milhes, dos quais R$10,1 milhes para reposio de mix de equipamentos de locao
de Infraestrutura e Edificaes e R$23,5 milhes para melhorias operacionais,
instalaes e informtica.

b.
Desde que j divulgada, indicar a aquisio de plantas, equipamentos,
patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade
produtiva da Companhia
Em 2015, reduziremos significativamente nossos nveis de investimentos para montante
mximo de R$ 40 milhes, sendo a principal parcela destinada para melhorias no
processo de manuteno de equipamentos e benfeitorias nas unidades da companhia.
Em Infraestrutura e Edificaes, investiremos na manuteno de nossa capacidade atual,
com aquisio de peas necessrias para repor o mix de nossos equipamentos. Na
Rental, continuaremos a expanso geogrfica, utilizando frota existente.

c.
Novos produtos e servios, indicando: (i) descrio das pesquisas em
andamento j divulgadas; (ii) montantes totais gastos pela Companhia em
pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou servios; (iii) projetos
em desenvolvimento j divulgados; e (iv) montantes totais gastos pela
Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou servios
A diretoria da Companhia acredita que prover solues inovadoras uma marca
constante de suas atividades e um aspecto essencial para fidelizar clientes. Nesse
sentido, embora a Companhia no realize internamente atividades de pesquisa e
desenvolvimento, visita anualmente as principais feiras nacionais e internacionais de
equipamentos do setor industrial e de construo para conhecer as principais inovaes
tecnolgicas disponveis para a indstria em que a Companhia atua. Alm disso,
representantes da Companhia visitam as fbricas dos principais fabricantes, nacionais e
internacionais, de equipamentos, bem como canteiros de obras no mundo todo para
avaliar o funcionamento e a operao dos equipamentos de ponta disponveis para
aquisio.
A Companhia no desenvolve novos produtos e servios, portanto, no incorre em gastos
referentes rea de pesquisa e desenvolvimento. Toda a tecnologia e inovao presente
nos equipamentos e oferecida aos clientes da Companhia provm de seus fornecedores.
Para isso, a Companhia busca adquirir ou licenciar novas tecnologias de terceiros em
condies aceitveis no mercado nacional e internacional, preferencialmente com
fornecedores habituais com os quais a Companhia busca estabelecer parcerias de longo
prazo. Como exemplo de tais parcerias, a Companhia formou, em 1996, uma associao
com a empresa alem NOE Schaltechnik, que lhe garantiu uma licena para manufaturar
e distribuir as formas NOE, que eram constitudas por painis modulares de ao e
alumnio (em substituio madeira), uma inovao no mercado brasileiro.

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10.10 - Plano de negcios

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10.11 - Outros fatores com influncia relevante


10.11 Comentrios sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o
desempenho operacional e que no tenham sido identificados ou comentados nos
demais itens desta seo
No h outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional nos
exerccios sociais de 2012, 2013 e 2014 e que no tenham sido identificados ou comentados
nos demais itens desta seo.

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11.1 - Projees divulgadas e premissas


11.1

Identificao das projees

No aplicvel, pois a Companhia no divulga projees ou premissas.

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11.2 - Acompanhamento e alteraes das projees divulgadas


11.2

Acompanhamento das projees

No aplicvel, pois a Companhia no divulga projees ou premissas.

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12.1 - Descrio da estrutura administrativa


12.1

Estrutura Administrativa

a.

Atribuies de cada rgo e comit

CONSELHO DE ADMINISTRAO
O Conselho de Administrao o rgo de deliberao colegiada da Companhia, responsvel pelo
estabelecimento das suas polticas gerais de negcios, incluindo sua estratgia de longo prazo.
responsvel tambm, dentre outras atribuies, pela superviso da gesto da nossa Diretoria.
De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administrao deve ser composto por,
no mnimo, cinco e, no mximo, 11 membros efetivos, acionistas ou no, em consonncia com as
determinaes do Regulamento do Novo Mercado, ao qual a Companhia est vinculada. Os conselheiros
so eleitos em assembleia geral de acionistas para um mandato unificado de dois anos, permitida a
reeleio, podendo ser destitudos a qualquer momento pelos acionistas reunidos em assembleia geral.
A Lei das Sociedades por Aes, combinada com a Instruo CVM n. 282, de 26 de junho de 1998,
permite a adoo do processo de voto mltiplo, mediante requerimento por acionistas representando,
no mnimo, 5% do capital votante da Companhia. No sendo solicitada a adoo do voto mltiplo, os
conselheiros so eleitos pelo voto majoritrio de acionistas titulares das aes de emisso da
Companhia, presentes ou representados por procurador. Adicionalmente, os titulares de aes
ordinrias de emisso de uma dada companhia que representem 10% do capital social podero agregar
suas aes de forma a eleger e destituir um membro do conselho de administrao e respectivo
suplente, por votao em separado sem a participao dos acionistas controladores.
Todos os novos membros do Conselho de Administrao devem subscrever um Termo de Anuncia dos
Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos assinatura desse documento. Por meio do
Termo de Anuncia, os novos membros do Conselho de Administrao da Companhia responsabilizam-se
pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participao no Novo Mercado, com o
Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento do Novo Mercado.
Atualmente, o Conselho de Administrao da Companhia formado por seis membros titulares (sem
suplentes), os quais foram eleitos pelos acionistas controladores da Companhia na Assembleia Geral
Ordinria realizada em 25 de abril de 2014. O mandato destes conselheiros unificado de dois anos,
encerrando-se na data de realizao da Assembleia Geral Ordinria em 2016.
A tabela abaixo apresenta os dados dos membros do Conselho de Administrao.

Nome

Idade

Andres Cristian Nacht

72

Elio Demier

64

Francisca Kjellerup
Nacht
Nicolas Arthur
Jacques Wollak
Pedro Sampaio Malan
Jorge Marques de
Toledo Camargo

44

Profisso
Administrador
de Empresas
Bacharel em
Comunicao
Social
Administradora
de empresas

CPF
098.921.337/49
260.066.507-20
124.175.657-06

53

Executivo

057.378.217-22

72

Economista

028.897.227-91

61

Gelogo e
Fsico

114.400.151-04

Posio
Presidente do
Conselho
Vice-Presidente
do Conselho de
Administrao
Conselheiro
Titular
Conselheiro
Independente
Conselheiro
Independente
Conselheiro
Independente

Data da
ltima
Eleio

Data da
Posse

Prazo do
Mandato

Outros
Cargos

Eleito pelo
Controlador

25.4.2014

25.4.2014

2 anos

No

Sim

25.4.2014

25.4.2014

2 anos

Sim

Sim

25.4.2014

25.4.2014

2 anos

No

Sim

25.4.2014

25.4.2014

2 anos

No

Sim

25.4.2014

25.4.2014

2 anos

No

Sim

25.4.2014

25.4.2014

2 anos

No

Sim

O Regulamento do Novo Mercado e o Estatuto Social da Companhia estabelecem que, pelo menos, 20%
dos membros do Conselho de Administrao da Companhia sejam Conselheiros Independentes.
Quando, em decorrncia da observncia do percentual de 20% acima referido, resultar nmero fracionrio
de conselheiros, proceder-se- ao arredondamento para o nmero inteiro: (i) imediatamente superior,
quando a frao for igual ou superior a 0,5; ou (ii) imediatamente inferior, quando a frao for inferior a
0,5. Uma vez composto por seis membros, o Conselho de Administrao da Companhia dever apresentar,

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Verso : 22

12.1 - Descrio da estrutura administrativa


portanto, ao menos um Conselheiro Independente. O Conselheiro Independente deve ser identificado
como tal na ata da assembleia geral que o eleger. Atualmente, o Sr. Pedro Sampaio Malan, o Sr. Nicolas
Arthur Jacques Wollak e o Sr. Jorge Marques de Toledo Camargo so Conselheiros Independentes da
Companhia.
As decises do Conselho de Administrao so tomadas pela maioria dos votos dos membros presentes
a qualquer reunio. Em conformidade com a Lei das Sociedades por Aes, os membros do Conselho
de Administrao esto proibidos de votar em qualquer reunio ou assembleia ou, ainda, de atuar em
qualquer operao ou negcios nos quais tenham um conflito de interesses com a Companhia.
DIRETORIA
A Diretoria da Companhia responsvel pela conduo direta dos seus negcios e pelo cotidiano
operacional da Companhia, alm de desempenhar a funo de implementar as polticas e diretrizes
gerais estabelecidas pelo Conselho de Administrao.
De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, cada membro da Diretoria deve ser residente no Pas,
podendo ser acionista ou no. Alm disso, at no mximo um tero dos cargos da Diretoria podero ser
preenchidos por membros do Conselho de Administrao.
Os diretores so eleitos pelo Conselho de Administrao com mandato de um ano, sendo permitida a
reeleio, podendo, a qualquer tempo, ocorrer sua destituio por deliberao do Conselho de
Administrao. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, a Diretoria ser composta de quatro a
onze membros, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Financeiro e os demais sem designao
especfica.
Todos os novos membros da Diretoria devem subscrever um Termo de Anuncia dos Administradores,
condicionando a posse nos respectivos cargos assinatura desse documento. Por meio do Termo de
Anuncia, os novos diretores da Companhia comprometem-se pessoalmente a agir em conformidade
com o Contrato de Participao no Novo Mercado, com o Regulamento da Cmara de Arbitragem do
Mercado e com o Regulamento do Novo Mercado.
A tabela abaixo apresenta os nomes, idades, cargos e ano de eleio dos atuais membros da Diretoria.

Nome
Srgio Kariya

Idade

Profisso

CPF

41

Engenheiro

197.064.378-19

Avelino Pinto da Silva


Garzoni

49

Engenheiro

857.596.607-30

Ricardo de Araujo
Gusmo

47

Engenheiro

987.271.927-68

Posio
Diretor
Presidente
Diretor sem
designao
especfica
Diretor sem
designao
especfica

Data da
ltima
Eleio

Data da
Posse

08.03.2016

08.03.2016

08.03.2016

08.03.2016

08.03.2016

08.03.2016

Prazo do
Mandato
At AGO
2017
At AGO
2017
At AGO
2017

Outros
Cargos

Eleito pelo
Controlador

No

Sim

No

Sim

No

Sim

CONSELHO FISCAL
O Conselho Fiscal, nos termos da Lei das Sociedades por Aes, tem como competncia: (i) fiscalizar,
por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres
legais e estatutrios; (ii) opinar sobre o relatrio anual da administrao, fazendo constar do seu parecer
as informaes complementares que julgar necessrias ou teis deliberao da assembleia geral;
(iii) opinar sobre as propostas dos rgos da administrao, a serem submetidas assembleia geral,
relativas a modificao do capital social, emisso de debntures ou bnus de subscrio, planos de
investimento ou oramentos de capital, distribuio de capital, distribuio de dividendos,
transformao, incorporao, fuso ou ciso; (iv) denunciar, por qualquer de seus membros, aos rgos
de administrao e, se estes no tomarem as providncias necessrias para a proteo dos interesses
da companhia, assembleia geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providncias
teis companhia; (v) convocar a assembleia geral ordinria, se os rgos da administrao retardarem
por mais de um ms essa convocao, e a extraordinria, sempre que ocorrerem motivos graves ou

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Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

12.1 - Descrio da estrutura administrativa


urgentes, incluindo na agenda das assembleias as matrias que considerarem necessrias; (vi) analisar,
ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstraes financeiras elaboradas periodicamente
pela companhia; (vii) examinar as demonstraes financeiras do exerccio social e sobre elas opinar; e
(viii) exercer essas atribuies, durante a liquidao, tendo em vista as disposies especiais que a
regulam.
De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Conselho Fiscal funciona em carter permanente,
sendo composto de trs membros efetivos e igual nmero de suplentes, acionistas ou no, residentes
no Pas e eleitos pela Assembleia Geral, que fixar sua remunerao. O Presidente do Conselho Fiscal
escolhido pela Assembleia Geral.
Todos os novos membros do Conselho Fiscal devem subscrever um Termo de Anuncia dos Membros
do Conselho Fiscal, condicionando a posse nos respectivos cargos assinatura desse documento. Por
meio do Termo de Anuncia, os novos membros do Conselho Fiscal da Companhia comprometem-se
pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participao no Novo Mercado, com o
Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento do Novo Mercado.
Na Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria realizada em 19 de abril de 2011, os acionistas da
Companhia solicitaram a instalao do Conselho Fiscal e elegeram trs membros efetivos e trs
suplentes. Na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 20 de abril de 2012, o Conselho Fiscal
tornou-se um rgo permanente. Os membros do Conselho Fiscal indicados pelos controladores foram
eleitos na Assembleia Geral Ordinria realizada em 28 de abril de 2015, na qual os senhores Hlio Carlos
de Lamare Cox (titular) e Massao Fabio Oya (suplente) foram eleitos em separado pelos acionistas
minoritrios.
A tabela abaixo apresenta os nomes, idades e posies dos membros do Conselho Fiscal.
Nome
Eduardo Botelho
Kiralyhegy
Maria Cristina Pantoja
da Costa Faria
Marcus Vincius Dias
Severini
Vera Lucia de Almeida
Pereira Elias
Helio Carlos de
Lamare Cox
Massao Fbio Oya

Data da
Posse

Prazo do
Mandato

Outros
Cargos

Eleito pelo
Controlador

28.4.2015

28.4.2015

1 ano

No

Sim

Idade

Profisso

CPF

36

Advogado

082.613.217-03

Advogada

886.793.577-15

Suplente

28.4.2015

28.4.2015

1 ano

No

Sim

632.856.067/20

Membro
Titular

28.4.2015

28.4.2015

1 ano

No

Sim

492.846.497-49

Suplente

28.4.2015

28.4.2015

1 ano

No

Sim

28.4.2015

28.4.2015

1 ano

No

No

28.4.2015

28.4.2015

1 ano

No

No

38
57
56

Contador/
Engenheiro
Contadora/
Advogada

64

Engenheiro

298.152.157-87

33

Contador

297.396.878-06

Posio
Presidente
do Conselho

Data da
ltima
Eleio

Membro
Titular
Suplente

COMITS DE ASSESSORAMENTO
Visando aprimorar o processo decisrio da Companhia, suportar a execuo do seu plano de crescimento
e adotar as melhores prticas de governana corporativa, o Conselho de Administrao aprovou a
criao do comit de Recursos Humanos, para apoi-lo nas suas atribuies.
O Comit de Recursos Humanos responsvel por: (a) acompanhar e assessorar a elaborao, o
planejamento e a implementao, de estratgias que visem a aumentar a capacidade da Companhia de
atrair e preservar talentos, bem como aperfeioar o ambiente de trabalho, e (b) apresentar propostas
de remunerao dos diretores da Companhia para exame e aprovao do Conselho de Administrao.
Os membros atuais do Comit de Recursos Humanos so Elio Demier (Vice-Presidente do Conselho de
Administrao) e Jos Felipe Vieira de Castro.
Os comits tm carter no-permanente, podendo ser livremente criado ou extinto pelo Conselho de
Administrao.
As tabelas abaixo apresentam os nomes, idades e posies dos membros do Comit de Recursos
Humanos da Companhia:

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12.1 - Descrio da estrutura administrativa


Comit de Recursos Humanos

Nome

Idade

Elio Demier

64

Jos Felipe Vieira de


Castro

62

Profisso
Bacharel em
Comunicao Social
Economista

CPF

Posio

Data da
ltima
Eleio

260.066.507-20

Membro

21.5.2015

21.5.2015

1 ano

Sim

Sim

402.760.747-34

Membro

21.5.2015

21.5.2015

1 ano

No

Sim

Data da
Posse

Prazo do
Mandato

Outros
Cargos

Eleito pelo
Controlador

AUDITORIA INTERNA
A Companhia est atualmente estruturando sua auditoria interna, que responder diretamente para o
comit interno de Gesto de Riscos e Compliance, composto pelo Diretor Presidente, Vice-Presidente
de Finanas e Diretora de Relaes com Investidores. A auditoria interna ser um rgo de controle
interno da Companhia que ter por objetivo auxiliar o processo de auditoria das demonstraes
financeiras da Companhia.

b.
Data de instalao do conselho fiscal, se este no for permanente, e de criao dos
comits
O conselho fiscal da Companhia de funcionamento permanente.

c.

Mecanismos de avaliao de desempenho de cada rgo ou comit

As atividades da Diretoria so fiscalizadas e avaliadas pelo Conselho de Administrao, cuja atuao


objeto de apreciao por parte de acionistas da Companhia.
At o final de 2010, a Companhia no adotou mecanismos ou mtodos de avaliao pr-estabelecidos
para medir o desempenho de sua Administrao. Em 2011 foi implantado um Programa de Gesto de
Desempenho, com objetivo de mapear as lacunas de competncia e orientar os programas de
desenvolvimento das pessoas, visando a melhorar os atributos que as levem ao alto desempenho, alm
de estabelecer e avaliar metas individuais, que continua vigente at a data deste Formulrio de
Referncia.
Para fins de remunerao e clculo do valor econmico agregado que determinar a participao no
resultado, os rgos de Administrao da Companhia so, conjuntamente com seus empregados,
avaliados com base nos resultados obtidos pela Companhia.
Os membros dos Comits fazem jus a uma remunerao mensal individual equivalente a 50%
(cinquenta por cento) da remunerao mensal dos membros do Conselho de Administrao. Os
membros dos referidos Comits que forem diretores ou empregados da Companhia no fazem jus a
remunerao.

d.

Em relao aos membros da diretoria, suas atribuies e poderes individuais

Compete ao Diretor Presidente: (i) convocar e presidir as Reunies de Diretoria; (ii) manter permanente
coordenao entre a Diretoria e o Conselho de Administrao; e (iii) cumprir e fazer cumprir, dentro de
suas atribuies, o Estatuto Social da Companhia, e as deliberaes da Diretoria, do Conselho de
Administrao e das Assembleias Gerais.
Ao Diretor de Relaes com os Investidores compete: (i) divulgar e comunicar CVM e
BM&FBOVESPA, se for o caso, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negcios da
Companhia, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminao, simultaneamente em todos os
mercados em que tais valores mobilirios sejam admitidos negociao, alm de outras atribuies
definidas pelo Conselho de Administrao; (ii) prestar informaes aos investidores; e (iii) manter
atualizado o registro da Companhia, prestando as informaes necessrias para tanto, tudo em
conformidade com a regulamentao aplicvel da CVM.

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Verso : 22

12.1 - Descrio da estrutura administrativa


Os demais Diretores tero as atribuies que lhe venham a ser estabelecidas pelo Conselho de
Administrao quando da sua eleio, observado o disposto no Estatuto Social da Companhia.

e.
Mecanismos de avaliao de desempenho dos membros do Conselho de
Administrao, dos comits e da diretoria
Vide item 12.1(c).

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Verso : 22

12.2 - Regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais


12.2 Descrio das regras, polticas e prticas relativas s Assembleias Gerais,
indicando:

a.

Prazos de convocao

A Lei das Sociedades por Aes exige que todas as Assembleias Gerais sejam convocadas
mediante trs publicaes no Dirio Oficial da Unio ou do Estado em que esteja situada a sede
da companhia, e em outro jornal de grande circulao. As publicaes da Companhia so
atualmente feitas no Dirio Oficial do Estado do Rio de Janeiro, veculo oficial do Governo do
Estado do Rio de Janeiro, e no Valor Econmico no Estado do Rio de Janeiro, sendo a primeira
convocao realizada, no mnimo, 15 dias antes da data da assembleia, e a segunda convocao
realizada com oito dias de antecedncia, conforme previsto na Lei das Sociedades por Aes. A
CVM poder, todavia, em determinadas circunstncias, determinar que a primeira convocao
para assembleias gerais de acionistas seja feita com at 30 dias de antecedncia da data em que
os documentos relativos s matrias a serem deliberadas forem colocados disposio dos
acionistas. A Companhia, quando possvel, busca antecipar o prazo da primeira convocao da
Assembleia Geral, assim os acionistas tm acesso informao da realizao da Assembleia Geral
com antecedncia superior exigida em lei.

b.

Competncias

Sem prejuzo das demais matrias previstas em lei, competir privativamente Assembleia Geral:

Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o Relatrio de


Administrao e as Demonstraes Financeiras da Companhia, acompanhados do parecer
dos auditores independentes;

Manifestar-se sobre a proposta de oramento de capital da Companhia;

Manifestar-se sobre a proposta da Diretoria referente destinao do resultado do


exerccio social;

Reformar o Estatuto Social;

Fixar a remunerao dos administradores da Companhia;

Atribuir bonificaes em aes e decidir acerca de eventuais grupamentos e


desdobramentos de aes;

Eleger e destituir os membros do Conselho de Administrao;

Eleger e destituir os membros do Conselho Fiscal, se instalado;

Instituir plano de outorga de opo de compra ou subscrio de aes aos


administradores e empregados da Companhia e suas controladas;

Deliberar acerca do cancelamento do registro de companhia aberta perante a Comisso


de Valores Mobilirios, nos termos do Captulo VII do Estatuto Social;

Deliberar, nos termos do Captulo VII do Estatuto Social, acerca da sada do Novo
Mercado; e

Escolher a empresa especializada responsvel pela preparao de laudo de avaliao das


aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta perante
a CVM e sada do Novo Mercado, dentre as empresas indicadas em lista trplice pelo
Conselho de Administrao.

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Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

12.2 - Regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais


c.
Endereos (fsico ou eletrnico) nos quais os documentos relativos
Assembleia Geral estaro disposio dos acionistas para anlise
Fsico: os documentos relativos s matrias a serem decididas pela Assembleia Geral ficam
disposio dos acionistas na sede da Companhia, situada na Estrada do Guerengu, 1381,
Taquara, CEP 22.713-002, Cidade e Estado do Rio de Janeiro.
Eletrnico: www.mills.com.br; www.cvm.gov.br; www.bmfbovespa.com.br

d.

Identificao e administrao de conflitos de interesses

Vide item 16.3 para uma descrio dos mecanismos da Companhia visando a evitar e mitigar
conflitos de interesses.

e.
voto

Solicitao de procuraes pela administrao para o exerccio do direito de

A solicitao de procuraes segue os requisitos legais e regulatrios. At a presente data, a


Administrao da Companhia nunca fez um pedido pblico de procurao.

f.
Formalidades necessrias para aceitao de instrumentos de procurao
outorgados por acionistas, indicando se a Companhia admite procuraes outorgadas
por acionistas por meio eletrnico
Observado o disposto no artigo 126 da Lei n. 6.404/76, aos acionistas que se fizerem representar
por procurao, solicita-se a entrega na sede da Companhia de mandato e dos documentos que
comprovam os poderes do representante legal, preferencialmente, com a antecedncia de 2
(dois) dias teis da data de realizao da Assembleia.
Nos termos do Estatuto Social da Companhia, os acionistas podero ser representados nas
Assembleias Gerais da Companhia por procurador constitudo h menos de um ano e que seja
acionista ou administrador da Companhia, advogado ou instituio financeira.
No caso de procurao outorgada por pessoa jurdica, o instrumento de mandato deve ser
acompanhado de documentao comprobatria dos poderes dos representantes que o assinam.
Documentos provenientes do exterior devem ser notarizados em seu pas de origem,
consularizados, traduzidos por tradutor pblico juramentado e registrados em cartrio de registro
de ttulos e documentos no Brasil.
A Companhia no admite procuraes outorgadas por meio eletrnico.

g.
Manuteno de fruns e pginas na rede mundial de computadores destinados
a receber e compartilhar comentrios dos acionistas sobre as pautas das assembleias
A Companhia no mantm fruns ou pginas na rede mundial de computadores destinados a
receber ou compartilhar comentrios dos acionistas.

h.

Transmisso ao vivo do vdeo e/ou do udio das assembleias

A Companhia no realiza transmisso ao vivo do vdeo e/ou do udio das Assembleias.

i.
Mecanismos destinados a permitir a incluso, na ordem do dia, de propostas
formuladas por acionistas
A Companhia no possui mecanismos destinados a permitir a incluso, na ordem do dia, de
propostas formuladas por acionistas.

PGINA: 196 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

12.3 - Datas e jornais de publicao das informaes exigidas pela Lei n6.404/76
Exerccio Social

Publicao

Jornal - UF

Datas

31/12/2014

Demonstraes Financeiras

Diario Oficial do Estado - RJ

19/03/2015

Valor Econmico - RJ

19/03/2015

Diario Oficial do Estado - RJ

27/03/2015

Valor Econmico - RJ

27/03/2015

Diario Oficial do Estado - RJ

26/05/2015

Valor Econmico - RJ

26/05/2015

Dirio Oficial do Estado - RJ

20/03/2014

Valor Econmico - RJ

20/03/2014

Dirio Oficial do Estado - RJ

21/03/2014

Valor Econmico - RJ

21/03/2014

Dirio Oficial do Estado - RJ

13/05/2014

Valor Econmico - RJ

13/05/2014

Dirio Oficial do Estado - RJ

13/03/2013

Valor Econmico - RJ

13/03/2013

Dirio Oficial do Estado - RJ

22/03/2013

Valor Econmico - RJ

22/03/2013

Dirio Oficial do Estado - RJ

15/05/2013

Valor Econmico - RJ

15/05/2013

Convocao da AGO que Apreciou as Demonstraes Financeiras

Ata da AGO que Apreciou as Demonstraes Financeiras

31/12/2013

Demonstraes Financeiras

Convocao da AGO que Apreciou as Demonstraes Financeiras

Ata da AGO que Apreciou as Demonstraes Financeiras

31/12/2012

Demonstraes Financeiras

Convocao da AGO que Apreciou as Demonstraes Financeiras

Ata da AGO que Apreciou as Demonstraes Financeiras

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Verso : 22

12.4 - Regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de Administrao


12.4 Descrio das regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de
Administrao, indicando:
O Conselho de Administrao ser composto por um nmero mnimo de cinco e no mximo de
11 membros efetivos, acionistas ou no, dos quais 20% devem ser independentes, eleitos pela
Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos. Quando, em
decorrncia da observncia desse percentual, resultar nmero fracionrio de conselheiros
independentes, proceder-se- ao arredondamento para o nmero inteiro: (i) imediatamente
superior, quando a frao for igual ou superior a 0,5 (cinco dcimos); ou (ii) imediatamente
inferior, quando a frao for inferior a 0,5 (cinco dcimos).
a. Frequncia das reunies
O Conselho de Administrao se reune, ordinariamente, a cada 30 (trinta) dias, e,
extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigem.
b. Se existirem, as disposies do acordo de acionistas que estabeleam restrio ou
vinculao ao exerccio do direito de voto de membros do Conselho de Administrao
Em 7 de abril de 2016, foi celebrado um acordo de acionistas da Companhia ("Acordo 2016"),
para regular o relacionamento entre os acionistas controladores da Companhia e o acionista
Fundo de Investimento em Participaes Axxon Brazil Private Equity Fund II ("Partes").
Nos termos do Acordo 2016, o voto favorvel de membros do Conselho de Administrao
indicados pelas Partes nas deliberaes das reunies do Conselho de Administrao da
Companhia, em relao s Matrias Qualificadas de Conselho (definidas no item 15.5, "d", deste
Formulrio de Referncia), depender de aprovao prvia das Partes em reunio prvia.
As deliberaes tomadas em reunies prvias vincularo os membros do Conselho de
Administrao indicados pelas Partes, que devero seguir a orientao de voto recebida quanto
matria em questo, nos termos do art. 118 da Lei n. 6.404/76, ainda que as Partes que os
indicaram (i) tenham sido dissidentes em relao deliberao tomada em reunio prvia; (ii)
tenham se abstido em relao deliberao tomada; ou (iii) no tenham comparecido reunio
prvia.
Maiores informaes sobre o Acordo 2016 encontram-se no item 15.5 deste Formulrio de
Referncia.
c. Regras de identificao e administrao de conflitos de interesses
Vide item 16.3.

PGINA: 198 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

12.5 - Descrio da clusula compromissria para resoluo de conflitos por meio de


arbitragem
12.5 Descrever a clusula compromissria inserida no estatuto para a resoluo dos
conflitos entre acionistas e entre esses e o emissor por meio de arbitragem
A Companhia, seus acionistas, seus administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a
resolver, por meio de arbitragem, perante a Cmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer
disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da
aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas na
Lei 6.404/76, no Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo
Banco Central do Brasil e pela Comisso de Valores Mobilirios, bem como nas demais normas
aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes do
Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Sanes, do Contrato de Participao do
Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado.

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Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

12.6 / 8 - Composio e experincia profissional da administrao e do conselho fiscal


Nome

Idade

Orgo administrao

Data da eleio

Prazo do mandato

CPF

Profisso

Cargo eletivo ocupado

Data de posse

Foi eleito pelo controlador

Ricardo de Araujo Gusmo

47

Pertence apenas Diretoria

08/03/2016

At AGO 2017

987.271.927-68

Engenheiro

Diretor sem designao especfica

08/03/2016

Sim

Srgio Kariya

41

Pertence apenas Diretoria

09/03/2016

At AGO 2017

197.064.378-19

Engenheiro

10 - Diretor Presidente / Superintendente

09/03/2016

Sim

Avelino Garzoni

49

Pertence apenas Diretoria

08/03/2016

At AGO 2017

857.596.607-30

Engenheiro

Diretor sem designao especfica

08/03/2016

Sim

PEDRO SAMPAIO MALAN

72

Pertence apenas ao Conselho de Administrao

25/04/2014

02 ANOS

028.897.227-91

ECONOMISTA

27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo)

25/04/2014

Sim

Jorge Marques de Toledo Camargo

61

Pertence apenas ao Conselho de Administrao

25/04/2014

2 ANOS

114.400.151-04

Gelogo e Fsico

27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo)

25/04/2014

No

Outros cargos e funes exercidas no emissor

Nao exerce outro cargo na Companhia

Nao exerce outro cargo na Companhia

Jorge Marques de Toledo Camargo faz parte do Comit de Gesto de Riscos.


Andres Cristian Nacht

72

Pertence apenas ao Conselho de Administrao

25/04/2014

2 ANOS

098.921.337-49

Administrador de empresas

20 - Presidente do Conselho de Administrao

25/04/2014

Sim

ELIO DEMIER

64

Pertence apenas ao Conselho de Administrao

25/04/2014

02 ANOS

260.066.507-20

BACHAREL EM COMUNICAO
SOCIAL

21 - Vice Presidente Cons. de Administrao

25/04/2014

Sim

Nicolas Arthur Jacques Wollak

53

Pertence apenas ao Conselho de Administrao

25/04/2014

02 ANOS

057.378.217-22

EXECUTIVO

27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo)

25/04/2014

Sim

Nao exerce outro cargo na Companhia

Elio Demier faz parte do Comit de Recursos Humanos

Nicolas Arthur Jacques Wollak faz parte do Comit de Assuntos Estratgicos


Francisca Kjellerup Nacht

44

Pertence apenas ao Conselho de Administrao

25/04/2014

2 anos

124.175.657-06

Administradora de empresas

22 - Conselho de Administrao (Efetivo)

25/04/2014

Sim

Nao exerce outro cargo na Companhia

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12.6 / 8 - Composio e experincia profissional da administrao e do conselho fiscal


Nome

Idade

Orgo administrao

Data da eleio

Prazo do mandato

CPF

Profisso

Cargo eletivo ocupado

Data de posse

Foi eleito pelo controlador

Marcus Vincius Dias Severini

57

Conselho Fiscal

28/04/2015

1 ano

632.856.067-20

Contador

43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador

28/04/2015

Sim

Eduardo Botelho Kiralyhegy

36

Conselho Fiscal

28/04/2015

1 ano

082.613.217-03

advogado

40 - Pres. C.F.Eleito p/Controlador

28/04/2015

Sim

Maria Cristina Pantoja da Costa Faria

38

Conselho Fiscal

28/04/2015

1 ano

886.793.577-15

advogada

46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador

28/04/2015

Sim

Helio Carlos de Lamare Cox

64

Conselho Fiscal

28/04/2015

1 ano

298.152.157-87

Engenheiro

45 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Minor.Ordinaristas

28/04/2015

No

Massao Fbio Oya

33

Conselho Fiscal

28/04/2015

1 ano

297.396.878-06

Contador

48 - C.F.(Suplent)Eleito p/Minor.Ordinaristas

28/04/2015

No

Vera Lucia de Almeida Pereira Elias

56

Conselho Fiscal

28/04/2015

1 ano

492.846.497-49

Contador

46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador

28/04/2015

Sim

Outros cargos e funes exercidas no emissor

No.

Nao exerce outro cargo na Companhia

Nao exerce outro cargo na Companhia

No exerce outro cargo na Companhia.

No exerce outros cargos na Companhia.

No
Experincia profissional / Declarao de eventuais condenaes
Ricardo de Araujo Gusmo - 987.271.927-68
Ricardo Gusmo Diretor da unidade de negcios de Infraestrutura desde 01 de Agosto de 2013. graduado em Engenharia Civil pela Universidade Veiga de Almeida / RJ e ps graduado em Engenharia Econmica
na UVA / RJ. Ingressou na Mills em 1993, ocupando diferentes cargos. Nos ltimos cinco anos, ocupou os cargos de Gerente Regional, Superintendente de Contratos e Operaes e Diretor Comercial, tendo sido eleito
diretor estatutrio da Companhia em 17 de setembro de 2015.
Srgio Kariya - 197.064.378-19
Srgio Kariya entrou na Companhia em 2009 e tornou-se Diretor Presidente em Janeiro de 2015. Anteriormente, trabalhou na empresa Elevadores Otis por mais de 10 anos. Graduado em Engenharia Mecnica pela
Escola Politcnica da Universidade de So Paulo (Poli-USP) e psgraduado em Marketing pela Escola Superior de Propaganda e Marketing (ESPM), o Sr. Kariya cursou, ainda, um MBA em Administrao no
IBMEC/SP, uma especializao em Finanas na INSPER/SP, e um curso de estratgia no INSEAD. Nos ltimos cinco anos, o Sr. Kariya foi Diretor da Companhia, responsvel pela unidade de negcio Rental, tendo
sido eleito para o cargo de Diretor presidente da Companhia em Dezembro de 2014.
Avelino Garzoni - 857.596.607-30

PGINA: 201 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

Avelino Garzoni entrou na Mills como Engenheiro em 1996 na unidade de negcio Infraestrutura e acumula experincia de mais de 19 anos na Companhia. Graduado em Engenharia Civil pela PUC/RJ, cursou ainda
MBA em Gerenciamento de Projetos na FGV - RJ. Nos ltimos 5 anos, o Sr. Garzoni ocupou cargos relevantes na companhia e desde 2011, atua como Diretor de Engenharia das unidades de Infraestrutura e
Edificaes.
PEDRO SAMPAIO MALAN - 028.897.227-91
Pedro Sampaio Malan formado em Engenharia Eltrica pela Escola Politcnica da PUC do Rio de Janeiro em 1965. PhD em Economia pela Universidade Berkeley Califrnia. professor do Departamento de
Economia da Universidade Catlica do Rio de Janeiro, autor de dezenas de trabalhos sobre Economia Brasileira e Economia Internacional, publicados no Brasil e no exterior e membro do Conselho Curador da IFRS
Foundation. Foi ministro da Fazenda durante oito anos, desde 1995 at 2002. Presidente do Banco Central do Brasil no perodo de 1993 a 1994. Consultor Especial e Negociador - Chefe para Assuntos da Dvida
Externa - Ministrio da Fazenda no perodo de 1991 a 1993. Diretor Executivo do Banco Mundial no perodo de 1986 a 1990 e de 1992 a 1993. Diretor Executivo junto ao Banco Interamericano de Desenvolvimento no
perodo de 1990 a 1992. Diretor do Centro de Empresas Transnacionais da ONU em Nova Iorque no perodo de 1983 a 1984. Diretor do Departamento de Economia Internacional e Assuntos Sociais da ONU em Nova
Iorque no perodo de 1985 a 1986. O Sr. Malan membro independente do Conselho de Administrao da Companhia desde maro de 2010. Nos ltimos cinco anos, o Sr. Malan foi Membro dos Conselhos
Consultivos da ALCOA - Amrica Latina (desde 2004); membro do Conselho de Administrao da Globex Ponto Frio (desde 2004); Presidente do Conselho de Administrao do Unibanco (de 2004 a 2008); membro
do Conselho de Administrao da EDP Energias do Brasil (desde 2006); membro do Conselho de Administrao da OGX (desde 2008); Presidente do Conselho Consultivo Internacional do Ita Unibanco (desde
Agosto de 2009); membro do Conselho de Administrao da Souza Cruz S.A. (desde Maro de 2010); Diretor da Thomson Reuters Founders Share Company (desde 2011); membro dos Conselhos Consultivos da
BUNGE - Brasil (desde 2012); e membro da Temasek International Panel (desde 2012).
Jorge Marques de Toledo Camargo - 114.400.151-04
Jorge Marques de Toledo Camargo atua h 37 anos na indstria do petrleo. formado em Geologia pela Universidade de Braslia e com mestrado em Geofsica pela Universidade do Texas. Atualmente atua como
consultor snior da Statoil do Brasil, da Karoon Petrleo e Gs e da McKinsey&Company do Brasil. O Sr. Camargo tambm membro do Conselho de Administrao do Instituto Brasileiro de Petrleo, Gs e
Biocombustveis (IBP) e do Grupo Ultrapar, membro do Conselho Consultivo Estratgico da Nexans do Brasil S.A., e membro do Conselho Consultivo e Scio Operador no Brasil da Energy Ventures. Anteriormente
trabalhou por 27 anos na Petrobras, no Brasil e no exterior, onde exerceu funes tais como Superintendente de Explorao das Bacias Cear-Potiguar, Gerente Geral da Petrobras no Reino Unido, Diretor de
Explorao e Produo e depois Presidente da Braspetro, e, de 2000 a 2003, membro da Diretoria Executiva da Petrobras, responsvel pela rea Internacional. Em 2003 foi trabalhar na Statoil, inicialmente como VicePresidente Senior na sede em Stavanger, Noruega, e de 2005 a 2009 como Presidente da Statoil no Brasil. Foi indicado para o conselho de administrao da Prumo Logstica em 14 de maro de 2014, estando sua
eleio pendente de realizao de assembleia geral da referida sociedade.
Andres Cristian Nacht - 098.921.337-49
Andres Cristian Nacht Presidente do Conselho de Administrao da Companhia desde 1998. Filho do Sr. Jose Nacht, um dos fundadores da Companhia, o Sr. Nacht graduado em Engenharia pela Cambridge
University, Inglaterra. Em 1965, o Sr. Nacht ingressou na GKN, uma empresa de engenharia inglesa, onde trabalhou por trs anos como engenheiro na Inglaterra. Em 1967, trabalhou por um ano como engenheiro na
Echafaudages Tubulaires Mills da Frana. O Sr. Nacht ingressou no quadro de executivos da Companhia em 1969, tornando-se seu Diretor Presidente em 1978, cargo que ocupou at 1998, quando passou
presidncia do Conselho de Administrao da Companhia, cargo que ocupa atualmente. Nos ltimos cinco anos, o Sr. Nacht foi Presidente do Conselho de Administrao da Companhia.
ELIO DEMIER - 260.066.507-20
Elio Demier graduado em Comunicao Social pela Universidade Federal Fluminense. Possui tambm certificado de graduao de MBA cursado no Instituto de Ps-Graduao e Pesquisa em Administrao
(COPPEAD) da Universidade Federal do Rio de Janeiro. membro titular e Vice-Presidente do Conselho de Administrao da Companhia desde 1998, alm de j ter ocupado a Presidncia da Companhia no perodo
de 1998 a 1999. Nos ltimos cinco anos, alm de membro do Conselho de Administrao da Companhia, o Sr. Demier foi Presidente da Editora Bomtexto, empresa do ramo de edio de livros com sede na cidade do
Rio de Janeiro.
Nicolas Arthur Jacques Wollak - 057.378.217-22
Nicolas Arthur Jacques Wollak membro titular do Conselho de Administrao da Companhia desde 2007. Graduado pela Harvard University, o Sr. Wollak scio fundador do Axxon Group no Brasil, onde atua como
Managing Partner desde 2001. O Sr. Wollak tem quase 20 anos de experincia em Private Equity tendo atuado como scio do fundo BISA (Argentina) antes de fundar o Axxon. Atual presidente do conselho de
administrao da Guerra S.A (fabricante de implementos rodovirios), conselheiro da Luxxon S.A., controladora da Aspro Ltda (fabricante de compressores de gs natural), e diretor da MV Investimentos S.A. (veculo
de investimento controlador da rede de franquia do Mundo Verde), ele integra tambm o Conselho Deliberativo da ABVCAP (Associao Brasileira de Venture Capital e Private Equity). Nos ltimos cinco anos, o Sr.
Wollak atuou como (i) managing partner do Axxon no Brasil, como um dos responsveis pelos investimentos de seus fundos de investimento, (ii) Presidente do Conselho de Administrao da Guerra S.A (descrita
acima) desde junho 2008 at a presente data, (iii) diretor da MV Investimentos S.A (descrita acima) desde agosto 2009 at a presente data, (iv) membro do Conselho Deliberativo da ABVCAP desde Maro 2010 at a
presente data, (v) membro do conselho da Luxxon S.A (descrita acima) desde Dezembro 2007 at a presente data, e (vi) membro do Conselho de Administrao da Lupatech S.A. (fornecedor de equipamentos e
servios principalmente para a indstria de petrleo e gs) de maio de 2005 a outubro de 2007.
Francisca Kjellerup Nacht - 124.175.657-06

PGINA: 202 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

Francisca Kjellerup Nacht formada em Administrao de Empresas e Economia pela Copenhagen Business School, Dinamarca, em 1995. Neta do Sr. Jos Nacht, um dos fundadores da companhia, e filha de Andres
Cristian Nacht, Presidente do Conselho de Administrao da Companhia, Francisca Nacht construiu sua carreira profissional na Europa, onde mora desde 1990. Francisca trabalhou na Procter & Gamble Nordic entre
1997 e 2010, principalmente nas reas de liderana e de desenvolvimento de negcios. Entre outras posies, Francisca foi responsvel pela integrao commercial aps a aquisio da Gillette, pelos negcios com o
maior varejista da Dinamarca e em sua ltima posio na P&G montou e liderou a diviso farmacutica na regio nrdica. Nos ltimos cinco anos, alm de sua posio na P&G, Francisca atua na rea de
empreendedorismo social, na Dinamarca, e na governana familiar, no Brasil.
Marcus Vincius Dias Severini - 632.856.067-20
Marcus Vincius Dias Severini graduado em Cincias Contbeis e Engenharia Eltrica, com Ps Graduao em Engenharia Econmica. O Sr. Severini atuou, at 26 de maro de 2015, como Diretor de Controladoria
da Vale S.A., tendo ingressado na Companhia em 1994, egresso da Arthur Andersen S/C, onde trabalhou na rea de auditoria. membro do IBGC com certificao de Conselheiro Fiscal e atuou como membro efetivo
ou suplente do Conselho Fiscal das seguintes empresas: Fertilizantes Fosfatados S/A-Fosfrtil, Associao Brasileira de Alumnio ABAL, Usinas Minas Gerais S/A USIMINAS, Companhia Siderrgica de Tubaro CST e Caemi Minerao S.A. Foi presidente do Conselho Deliberativo da Fundao Vale do Rio Doce de Seguridade Social VALIA no perodo de maio 2007 a maro 2015.
Eduardo Botelho Kiralyhegy - 082.613.217-03
Eduardo Botelho Kiralyhegy graduado em Direito pela Universidade Cndido Mendes, membro da Ordem dos Advogados do Brasil, e scio fundador do Escritrio Negreiro, Medeiros & Kiralyhegy Advogados, no Rio
de Janeiro, especializado em Direito Tributrio, Administrativo e Regulatrio. Na data deste Formulrio de Referncia, membro da Comisso Especial de Assuntos Tributrios da Ordem dos Advogados do Brasil, Vice
-Presidente da Comisso Especial da Justia Federal da Ordem dos Advogados do Brasil, da Academia Brasileira de Direito Tributrio, da Associao Brasileira de Direito Financeiro e da International Fiscal
Association.
Maria Cristina Pantoja da Costa Faria - 886.793.577-15
Maria Cristina Pantoja da Costa Faria graduada em Direito pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro (PUC), com especializao em finanas corporativas para advogados pela Fundao Instituto de
Administrao da Universidade de So Paulo, e cursou o mestrado em gesto executiva de seguros da IBMEC. Membro da Ordem dos Advogados do Brasil. Na data deste Formulrio de Referncia, scia do
Escritrio Negreiro, Medeiros & Kiralyhegy Advogados.
Helio Carlos de Lamare Cox - 298.152.157-87
graduado em Engenharia Civil pela UERJ Universidade do Estado do Rio de Janeiro, especializado em Administrao Contbil e Financeira pelo Instituto Superior de Estudos Contbeis ISEC/FGV, ps-graduado
em Mercado de Capitais pela Escola de Ps-Graduao em Economia EPGE/FGV e possui MBA Executivo em Finanas pelo Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais - IBMEC/RJ. Trabalhou por mais de 25 anos
como Diretor Administrativo e Financeiro de empresas, responsvel pela gesto das reas de Finanas, Controladoria, Contabilidade, Tecnologia da Informao e Recursos Humanos. No perodo de 1995 a 2010 foi
Diretor dos Grupos Usiminas e ThyssenKrupp, trabalhando nas empresas Dufer S/A, Thyssen Trading S/A, Rio Negro Comrcio de Ao S/A e Zamprogna NSG Tecnologia de Ao S/A, todas voltadas a produo,
comercializao e distribuio de produtos de ao plano. Nos ltimos quatro anos vem atuando em consultoria financeira e de negcios, como Scio Administrador da Delamare Assessoria e Consultoria Financeira
Ltda,, cabendo destaque prestao de servios de relaes industriais para Associao das Empresas de Apoio Martimo - ABEAM. tambm Membro do Conselho Fiscal da A.W. Faber-Castell S/A.
Massao Fbio Oya - 297.396.878-06
Massao Fbio Oya graduado em Cincias Contbeis e ps-graduao em Gesto Financeira e Controladoria pelo Centro Universitrio Padre Anchieta. O Sr. Massao atualmente consultor autnomo prestando
servios nas reas administrativa, financeira, societria, auditoria e governana corporativa, especialmente na atuao em Conselhos Fiscais como membro titular e suplente, como nas seguintes empresas: WLM
Indstria e Comrcia S.A. (desde outubro de 2011); Companhia de Saneamento do Estado de So Paulo - Sabesp (desde abril de 2013); Cristal Pigmentos do Brasil S.A. (desde abril de 2013); Bardella S.A. - Indstrias
Mecnicas (desde abril de 2013); Companhia Providncia Ind. e Com. S.A. (desde abril de 2014); entres outras.
Vera Lucia de Almeida Pereira Elias - 492.846.497-49
Vera Lucia de Almeida Pereira Elias graduada em Cincias Contbeis e Direito, com Ps Graduao em Finanas. A Sra. Vera Lucia de Almeida Pereira Elias atuou, at set/2013, como contadora da Vale S.A. Desde
dez/2013, exerce o cargo de Diretora de Normas Internacionais e CPC na Associao Nacional dos Executivos de Finanas, Administrao e Contabilidade ANEFAC. A Sra. Vera Lucia de Almeida Pereira Elias atuou
e/ou atua como membro efetivo ou suplente do Conselho Fiscal das seguintes empresas: Norte Energia S.A., Vale do Rio Doce de Seguridade VALIA, Fundao Vale do Rio Doce, Ferrovia Centro-Atlntica, Caemi
Minerao e Metalurgia AS e Associao Mulheres Geniais.

PGINA: 203 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

12.7 - Composio dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, financeiro e de remunerao
Nome

Tipo comit

Cargo ocupado

Profisso

Data eleio

CPF

Descrio outros comits

Descrio outros cargos ocupados

Idade

Data posse

Outros cargos/funes exercidas no emissor

Experincia Profissional / Declarao de Eventuais Condenaes

ELIO DEMIER

Outros Comits

Membro do Comit (Efetivo)

260.066.507-20

Comit de Recursos Humanos

Bacharel em
Comunicao Social

22/05/2014

64

22/05/2014

Economista

22/05/2014

62

22/05/2014

Prazo mandato

um ano

O Elio Demier tambm Vice Presidente do Conselho da Companhia


Jos Felipe Vieira de Castro

Outros Comits

402.760.747-34

Comit de Recursos Humanos

Membro do Comit (Efetivo)

um ano

O membro Jos Felipe Vieira de Castro no exerce outra funo na Companhia.

PGINA: 204 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e
controladores
Nome

CPF

Nome empresarial do emissor, controlada ou


controlador
CNPJ

Tipo de parentesco com o administrador do


emissor ou controlada

Cargo
Administrador do emissor ou controlada

Francisca Kjellerup Nacht

124.175.657-06 Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A.

27.093.558/0001-15 Pai ou Me (1 grau por consanginidade)

289.858.347-20 Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A.

27.093.558/0001-15

124.175.657-06 Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A.

27.093.558/0001-15 Irmo ou Irm (1 grau por consanginidade)

042.695.577-37 Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A.

27.093.558/0001-15

124.175.657-06 Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A.

27.093.558/0001-15 Irmo ou Irm (1 grau por consanginidade)

073.165.257-62 Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A.

27.093.558/0001-15

124.175.657-06 Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A.

27.093.558/0001-15 Irmo ou Irm (1 grau por consanginidade)

Membro do Conselho de Administrao


Pessoa relacionada

JYTTE KJELLERUP NACHT


Controladora direta da Companhia
Observao

Administrador do emissor ou controlada

Francisca Kjellerup Nacht


Membro do Conselho de Administrao
Pessoa relacionada

Tomas Richard Nacht


Controlador direto da Companhia
Observao

Administrador do emissor ou controlada

Francisca Kjellerup Nacht


Membro do Conselho de Administrao
Pessoa relacionada

Antonia Kjellerup Nacht


Controladora direta da Companhia
Observao

Administrador do emissor ou controlada

Francisca Kjellerup Nacht


Membro do Conselho de Administrao

PGINA: 205 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e
controladores
Nome

CPF

Nome empresarial do emissor, controlada ou


controlador
CNPJ

Tipo de parentesco com o administrador do


emissor ou controlada

Cargo
Pessoa relacionada

Pedro Kjellerup Nacht

127.276.837-66 Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A.

27.093.558/0001-15

098.921.337-49 Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A.

27.093.558/0001-15 Filho ou Filha (1 grau por consanginidade)

042.695.577-37 Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A.

27.093.558/0001-15

098.921.337-49 Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A.

27.093.558/0001-15 Filho ou Filha (1 grau por consanginidade)

073.165.257-62 Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A.

27.093.558/0001-15

098.921.337-49 Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A.

27.093.558/0001-15 Filho ou Filha (1 grau por consanginidade)

127.276.837-66 Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A.

27.093.558/0001-15

Controlador direto da Companhia


Observao

Administrador do emissor ou controlada

Andres Cristian Nacht


Presidente do Conselho de Administrao
Pessoa relacionada

Tomas Richard Nacht


Controlador direto da Companhia
Observao

Administrador do emissor ou controlada

Andres Cristian Nacht


Presidente do Conselho de Administrao
Pessoa relacionada

Antonia Kjellerup Nacht


Controladora direta da Companhia
Observao

Administrador do emissor ou controlada

Andres Cristian Nacht


Presidente do Conselho de Administrao
Pessoa relacionada

Pedro Kjellerup Nacht


Controlador direto da Companhia

PGINA: 206 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e
controladores
Nome

CPF

Nome empresarial do emissor, controlada ou


controlador
CNPJ

Tipo de parentesco com o administrador do


emissor ou controlada

Cargo
Observao

Administrador do emissor ou controlada

Andres Cristian Nacht

098.921.337-49 Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A.

27.093.558/0001-15 Filho ou Filha (1 grau por consanginidade)

124.175.657-06 Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A.

27.093.558/0001-15

Presidente do Conselho de Administrao


Pessoa relacionada

Francisca Kjellerup Nacht

Controladora direta da Companhia e Membro do Conselho de Administrao


Observao

Administrador do emissor ou controlada

Andres Cristian Nacht

098.921.337-49 Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A.

27.093.558/0001-15 Marido ou Esposa (1 grau por afinidade)

289.858.347-20 Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A.

27.093.558/0001-15

Presidente do Conselho de Administrao


Pessoa relacionada

JYTTE KJELLERUP NACHT


Controladora direta da Companhia
Observao

PGINA: 207 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

Identificao

CPF/CNPJ

Tipo de relao do Administrador com a


pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada

098.921.337-49

Prestao de servio

Cargo/Funo

Exerccio Social 31/12/2014


Administrador do Emissor

Andres Cristian Nacht

Controlada Direta

Presidente do Conselho de Administrao


Pessoa Relacionada

Negreiros, Medeiros & Kiralyhegy Advogados

05.742.375/0001-40

O Sr. Eduardo Kiralyhegy e a Sra. Maria Cristina Faria, membros do Conselho Fiscal da Companhia, por meio da sociedade Negreiro, Medeiros & Kiralyhegy Advogados, prestaram nos ltimos
trs exerccios sociais servios de assessoria jurdica ao Sr. Andres Cristian Nacht, acionista controlador da Companhia, diretamente ou por meio da Nacht Participaes S.A., tambm controlada
pelo Sr. Nacht.
Observao

Exerccio Social 31/12/2013


Administrador do Emissor

Andres Cristian Nacht

098.921.337-49

Prestao de servio

Controlada Direta

Presidente do Conselho de Administrao da Companhia


Pessoa Relacionada

Negreiros, Medeiros & Kiralyhegy Advogados

05.742.375/0001-40

O Sr. Eduardo Kiralyhegy e a Sra. Maria Cristina Faria, membros do Conselho Fiscal da Companhia, por meio da sociedade Negreiro, Medeiros & Kiralyhegy Advogados, prestaram nos ltimos
trs exerccios sociais servios de assessoria jurdica ao Sr. Andres Cristian Nacht, acionista controlador da Companhia, diretamente ou por meio da Nacht Participaes S.A., tambm controlada
pelo Sr. Nacht.
Observao

Exerccio Social 31/12/2012


Administrador do Emissor

Andres Cristian Nacht

098.921.337-49

Prestao de servio

Controlada Direta

PGINA: 208 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

Identificao

CPF/CNPJ

Tipo de relao do Administrador com a


pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada

Cargo/Funo
Presidente do Conselho de Administrao da Companhia
Pessoa Relacionada

Negreiros, Medeiros & Kiralyhegy Advogados

05.742.375/0001-40

O Sr. Eduardo Kiralyhegy e a Sra. Maria Cristina Faria, membros do Conselho Fiscal da Companhia, por meio da sociedade Negreiro, Medeiros & Kiralyhegy Advogados, prestaram nos ltimos
trs exerccios sociais servios de assessoria jurdica ao Sr. Andres Cristian Nacht, acionista controlador da Companhia, diretamente ou por meio da Nacht Participaes S.A., tambm controlada
pelo Sr. Nacht.
Observao

PGINA: 209 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

12.11 - Acordos, inclusive aplices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas


suportadas pelos administradores
12.11 Seguro para Administradores
A Companhia mantm, desde 2009, seguro de responsabilidade civil para os membros do
Conselho de Administrao, da Diretoria, do Conselho Fiscal ou qualquer outro rgo estatutrio
ou rgo criado pelo contrato ou estatuto social do tomador do seguro ou de qualquer das
controladas ou subsidirias ou qualquer pessoa fsica que tenha poderes de representao
perante terceiros ou cujo cargo ou funo implique na representao de fato ou direito na prtica
de ato prprio de administrao, com cobertura para custos, encargos, honorrios (advocatcios,
de assistentes tcnicos e pericias) depsitos recursais e todas as demais despesas necessrias e
razoveis na defesa ou investigao de uma reclamao em processos judiciais, arbitrais e
administrativos entre outros, excluindo atos dolosos, reclamaes decorrentes de atos j
conhecidos anteriormente data da aplice, responsabilidades advindas de falhas em produtos
(j cobertas pelo seguro de responsabilidade civil), entre outros eventos.
A aplice contratada foi renovada para o perodo de 31 de dezembro de 2014 a 31 de dezembro
de 2015.

PGINA: 210 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

12.12 - Outras informaes relevantes


12.12 Outras informaes que a Companhia julga relevantes
a) Cargos ocupados pelos membros do Conselho de Administrao em outras sociedades
ou entidades.
Nicolas Wollak - Membro do Conselho de Administrao
Cargos de administrao ocupados em outras sociedades/ entidades: Scio fundador
do Axxon Group no Brasil, atuando como Administrador desde 2001 onde exerce tambm a
Administrao por controle da Mundo Verde LLC, Tolstoy Investments LLC e Dickens Investments
LLC; Presidente do Conselho de Administrao da Luxxon S.A; Integra o Conselho da Knijnik
Participaes S.A. e do Projeto Texas Participaes Ltda.; Atua como Presidente do Conselho de
Administrao e Diretor presidente da Tolstoi Investimentos S.A. e Membro do Comit de
Investimentos do Fundo de Investimento em Participaes Axxon Brazil Private Equity Fund II.
Pedro Malan - Membro do Conselho de Administrao
Cargos de administrao ocupados em outras sociedades/ entidades: Membro dos
Conselhos de Administrao das empesas EDP - Energias do Brasil S.A. e British American
Tobacco P.L.C; Compe o Conselho Consultivo Internacional do Ita Unibanco Holdings S.A. e da
Rolls-Royce PLC.
Jorge M. T. Camargo - Membro do Conselho de Administrao
Cargos de administrao ocupados em outras sociedades/ entidades: Integra o
Conselho Consultivo da Energy Ventures; serve como Consultor da Karoon Petrleo e Gs e da
McKinsey & Company, Inc do Brasil Consultoria Ltda.; Compe o Conselho Consultivo Estratgico
da Nexans do Brasil S.A.; membro do Conselho de Administrao da Prumo Logstica Global e do
Grupo Ultrapar; e membro da Diretoria do Instituto Brasileiro do Petrleo (IBP).
Francisca Kjellerup Nacht Membro do Conselho de Administrao
Cargos de administrao ocupados em outras sociedades/ entidades: Membro do
Conselho de Administrao da Bybi, empresa dinamarquesa localizada em Copenhagen,
Dinamarca desde 2011.

Eduardo Botelho Kiralyhegy Membro do Conselho Fiscal


Cargos de administrao ocupados em outras sociedades/ entidades: Scio
Administrador da Negreiro, Medeiros & Kiralyhegy Advogados; Integrante do Colegiado e
Corregedor Tributrio de Controle Externo da Secretaria Estadual de Fazenda do Rio de Janeiro.
b) Informaes sobre Assembleias Gerais realizadas pela Companhia, aps a realizao de sua
oferta pblica inicial de aes, em abril de 2015:
Assembleia Geral Ordinria
Primeira Convocao
Data da Realizao:28/04/2015
Qurum: Acionistas representando 63,40% do capital
Assembleia Geral Ordinria
Primeira Convocao
Data da Realizao: 25/4/2014
Qurum: Acionistas representando 61,66% do capital
Assembleia Geral Extraordinria
Segunda Convocao
Data da Realizao: 25/2/2014
Qurum: Acionistas representando 53,90% do capital
Assembleia Geral Ordinria

PGINA: 211 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

12.12 - Outras informaes relevantes


Primeira Convocao
Data da Realizao: 26/4/2013
Qurum: Acionistas representando 61,23% do capital
Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria
Primeira Convocao
Data da Realizao: 20/4/2012
Qurum: Acionistas representando 72,48% do capital

PGINA: 212 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no


estatutria
13.1 Descrio da poltica ou prtica de remunerao do Conselho de
Administrao, da Diretoria Estatutria e no Estatutria, do Conselho Fiscal, dos
Comits Estatutrios e dos Comits de Auditoria, de Risco, Financeiro e de
Remunerao, abordando os seguintes aspectos:

a.

Objetivos da poltica ou prtica de remunerao

Conselho de Administrao
No caso do Conselho de Administrao da Companhia, a remunerao total fixada, em montante
determinado discricionariamente pela assembleia geral, sem guardar relao com a poltica de
remunerao aplicvel aos diretores e demais colaboradores da Companhia e, portanto, no h
um objetivo da poltica ou prtica de remunerao especfica para o referido rgo definida pela
rea de recursos humanos da Companhia.
Como parte desta remunerao total aprovada de forma discricionria pela assembleia geral, h
um componente fixo e um componente varivel, de acordo com os resultados da Companhia. A
Companhia acredita que o componente varivel da remunerao dos membros do Conselho de
Administrao uma forma de incentiv-los a conduzir com xito os negcios da Companhia,
alinhando os interesses dos membros do Conselho de Administrao com os dos acionistas.
Diretoria Estatutria e Diretoria No Estatutria
Para diretores estatutrios e no estatutrios da Companhia, a poltica de remunerao visa a
atrair e garantir a permanncia e remunerao adequada dos profissionais de grande qualificao.
A parcela fixa da remunerao da administrao compreende o salrio e benefcios diretos e
indiretos destinados aos diretores estatutrios e no estatutrios. Somado remunerao fixa,
h um componente varivel, que compreende participao nos resultados da Companhia e a
outorga de opes de compra ou subscrio de aes de sua emisso. A Companhia acredita que
o programa de participao no resultado e a outorga de opes de compra de aes em benefcio
dos diretores estatutrios e no estatutrios so formas de incentiv-los a conduzir com xito os
negcios da Companhia, estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados,
alinhando os interesses dos administradores com os dos acionistas.
Conselho Fiscal
Os membros do Conselho Fiscal fazem jus a remunerao equivalente a 10% da remunerao
mdia da diretoria estatutria, correspondente ao mnimo fixado em lei. Desta forma, sua
remunerao no guarda relao com a poltica de remunerao aplicvel aos diretores e demais
colaboradores da Companhia e, portanto, no h um objetivo da poltica ou prtica de
remunerao para o referido rgo.
Comits de Assessoramento
Os membros do Comit de Recursos Humanos faro jus remunerao equivalente a 50% da
remunerao mensal dos membros do Conselho de Administrao. Os membros do Comit que
forem diretores, gerentes ou funcionrios da Companhia no faro jus remunerao. A
remunerao dos membros do Comit poder ser a qualquer tempo alterada pelo Conselho de
Administrao. O objetivo desta poltica de remunerao compensar adequadamente os
membros do Comit pelo tempo despendido em suas funes, exceto por aqueles que j sejam
remunerados pela Companhia como seus diretores ou empregados.

b.
Composio da remunerao, indicando: (i) descrio dos elementos da
remunerao e os objetivos de cada um deles; (ii) qual a proporo de cada elemento
na remunerao total; (iii) metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos

PGINA: 213 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no


estatutria

elementos da remunerao; e (iv) razes que justificam a composio da


remunerao
(i) Descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um deles:

Salrio e pro labore


A remunerao fixa dos diretores estatutrios e no estatutrios tem por objetivo reconhecer e
refletir o valor do cargo internamente e externamente, considerando os competidores da
Companhia e empresas de porte similar ao seu em termos de faturamento bruto. A comparao
com remunerao do mercado realizada por pesquisa de mercado conduzida por consultoria
contratada ou atravs de banco de dados comprado de uma consultoria. A Companhia realizou
pesquisa de mercado com a empresa Towers Watson nos anos de 2012, 2013 e 2014.
Adicionalmente, a Companhia utiliza banco de dados com remunerao do mercado da
consultoria Towers Watson.
No caso do Conselho de Administrao da Companhia (e, consequentemente, dos Comits de
Assessoramento), a remunerao, fixa e/ou varivel (a ltima na forma de bnus), determinada
discricionariamente pela assembleia geral, sem guardar relao com a poltica de remunerao
aplicvel aos diretores e demais colaboradores da Companhia e, portanto, no h um objetivo da
poltica ou prtica de remunerao para o referido rgo. Os membros do Conselho Fiscal, por
sua vez, fazem jus a remunerao equivalente a 10% da remunerao mdia da diretoria
estatutria, correspondente ao mnimo fixado em lei. Desta forma, sua remunerao tambm no
guarda relao com a poltica de remunerao aplicvel aos diretores e demais colaboradores da
Companhia e, portanto, no h um objetivo da poltica ou prtica de remunerao para o referido
rgo.
Os membros do Conselho de Administrao que participam de Comits de Assessoramento fazem
jus remunerao individual mensal equivalente a 50% da remunerao individual mensal dos
membros do Conselho de Administrao da Companhia. Os membros diretores estatutrios que
participam de Comits de Assessoramento no fazem jus a qualquer remunerao.

Benefcios diretos e indiretos


Concedidos exclusivamente aos diretores estatutrios e no estatutrios, os benefcios diretos e
indiretos compreendem assistncia mdica, seguro de vida, comodato de automvel e auxlioalimentao. Tm por objetivo garantir a competitividade no mercado. A comparao com
benefcios do mercado realizada por pesquisa de mercado conduzida por consultoria contratada
ou atravs de banco de dados comprado de uma consultoria. A Companhia realizou pesquisa de
mercado com a empresa Towers Watson nos anos de 2012, 2013 e 2014. Adicionalmente, a
Companhia utiliza banco de dados com remunerao do mercado da consultoria Towers Watson.
Os membros do Conselho de Administrao, Conselho Fiscal e Comits de Assessoramento no
fazem jus a quaisquer benefcios diretos e indiretos.

Participao no resultado e bnus


Concedidas aos diretores estatutrios e no estatutrios, a participao no resultado da
Companhia tem por objetivo incentivar a administrao a conduzir com xito os negcios da
Companhia, estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados, alinhando os
interesses dos administradores com os dos acionistas. Bnus eventuais pagos aos membros do
Conselho de Administrao, definidos de forma discricionria pela Assembleia Geral e sem
guardar relao especfica com a poltica de remunerao para diretores e outros colaboradores
da Companhia, tm o mesmo objetivo. Os membros do Conselho Fiscal e dos Comits de
Assessoramento no fazem jus participao nos resultados da Companhia.

Outorga de opes de compra ou subscrio de aes

PGINA: 214 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no


estatutria
Concedidas aos diretores estatutrios e no estatutrios, a outorga de opes de compra ou
subscrio de aes tem por objetivo incentivar os diretores estatutrios e no estatutrios a
conduzir com xito os negcios da Companhia, estimulando a cultura empreendedora e orientada
para resultados, alinhando os interesses dos diretores estatutrios e no estatutrios com os dos
acionistas.
Os membros do Conselho de Administrao, Conselho Fiscal e Comits de Assessoramento no
fazem jus remunerao baseada em aes ou participao nos resultados da Companhia.
(ii) Proporo de cada elemento na remunerao total:
De acordo com a tabela abaixo as propores para o ano de 2014 foram:
% em relao a remunerao total do valor pago a ttulo de
Salrio e
Benefcios
Outorga
Prodiretos e
Participao
de
labore
indiretos
Bnus no resultado
opes
Conselho de Administrao
Diretoria executiva
Comits de Assessoramento
Conselho Fiscal

100,00%
62,73%

0,00%
4,16%

0,00%
0,00%

33,11%

100,00%
100,00%

Total
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%

Incluindo encargos.

(iii) Metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao:


A parcela fixa da remunerao paga aos diretores estatutrios e no estatutrios determinada
de acordo com os padres de mercado, sendo reajustada anualmente em nveis usuais para
acompanhar a perda de valor da moeda ou a ttulo de mrito por desempenho.
Com relao ao programa de participao no resultado, assegurado a diretores estatutrios e no
estatutrios, e ao bnus pago aos membros do Conselho de Administrao, o referido programa
baseado no valor econmico agregado, que consiste no lucro lquido ajustado deduzido da
remunerao aos acionistas. Caso seja positivo, um percentual entre 20% a 30%, definido
anualmente pelo Conselho de Administrao, do referido valor econmico agregado (EVA) sero
distribudos aos Administradores e empregados da Companhia, cujo quinho ser definido de
forma crescente de acordo com seu nvel hierrquico e segundo os resultados obtidos pela sua
respectiva unidade de negcio, i.e., na proporo de 75% em 2012 e 60% a partir de 2013 sobre
o resultado da unidade de negcio a que o administrador ou empregado em questo pertence e
25% em 2012 e 40% a partir de 2013 sobre o resultado da Companhia como um todo. Para os
empregados das reas corporativas, o programa considera o resultado da Companhia como um
todo. Em 2013 a Companhia distribuiu R$ 20,1 milhes, referente ao resultado de 2012, em 2014
foram distribudos R$ 18,7 milhes, referente ao resultado de 2013. Em 2015 no teremos
distribuio de qualquer quantia referente ao resultado de 2014.
Com relao ao plano de outorga de opes de compra ou subscrio de aes, assegurado aos
diretores estatutrios e no estatutrios, a quantidade de opes outorgadas proporcional ao
investimento realizado em aes da Companhia com recursos obtidos no programa de
participao no resultado descrito acima. Adicionalmente, o Conselho de Administrao poder
distribuir opes de compra ou subscrio de aes discricionrias aos diretores estatutrios e
no estatutrios, ou seja, independente do investimento realizado em aes da Companhia com
recursos obtidos no programa de participao no resultado descrito acima, com base no mrito
pelo desempenho e/ou resultado obtido.
No caso do Conselho de Administrao da Companhia (e, consequentemente, dos Comits de
Assessoramento), a remunerao determinada discricionariamente pela assembleia geral, sem
guardar relao com a poltica de remunerao aplicvel aos diretores e demais colaboradores
da Companhia e, portanto, no h um objetivo da poltica ou prtica de remunerao para o
referido rgo. Os membros do Conselho Fiscal fazem jus remunerao equivalente a 10% da
remunerao mdia da diretoria estatutria, correspondente ao mnimo fixado em lei. Desta

PGINA: 215 de 343

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Verso : 22

13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no


estatutria
forma, sua remunerao tambm no guarda relao com a poltica de remunerao aplicvel
aos diretores e demais colaboradores da Companhia e, portanto, no h um objetivo da poltica
ou prtica de remunerao para o referido rgo. Inexiste, assim, qualquer metodologia de
clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao.
(iv) Razes que justificam a composio da remunerao:
Para a diretoria estatutria e no estatutria, a poltica visa remunerao dos profissionais de
acordo com as responsabilidades do cargo, prticas de mercado e nvel de competitividade da
Companhia.
Para os membros do Conselho de Administrao, dos Comits de Assessoramento e do Conselho
Fiscal, a remunerao paga pela Companhia fixa, em montante determinado
discricionariamente pela assembleia geral, no caso do Conselho de Administrao (e,
consequentemente, dos Comits de Assessoramento), e de acordo com parmetros fixados por
lei, no caso do Conselho Fiscal. A remunerao dos membros destes rgos no guarda relao
com a poltica de remunerao aplicvel aos diretores e demais colaboradores da Companhia e,
portanto, no h um objetivo da poltica ou prtica de remunerao para o referido rgo.
Para a diretoria estatutria e no estatutria e para os membros do Conselho de Administrao,
a parcela varivel justifica-se pelo foco da Companhia em resultados e pelo objetivo de alinhar
os interesses dos administradores com os dos acionistas da Companhia.

c.
Principais indicadores de desempenho que so levados em considerao na
determinao de cada elemento da remunerao
O principal indicador de desempenho para a determinao da parcela varivel da remunerao
dos administradores o valor econmico agregado (EVA), que calculado a partir do lucro lquido
da Companhia, deduzindo deste a remunerao do capital investido pelos acionistas, que o
capital empregado na Companhia a valor contbil multiplicado pelo custo de capital mdio
ponderado da Companhia. A parcela varivel da remunerao dos administradores determinada
a partir do valor econmico gerado na Companhia e na unidade de negcio sob sua
responsabilidade.

d.
Como a remunerao estruturada para refletir a evoluo dos indicadores de
desempenho
A remunerao composta de uma parcela varivel relevante, representada pela participao
nos resultados da Companhia, e os valores a serem distribudos so diretamente proporcionais
ao valor econmico agregado (EVA), apurado anualmente, conforme frmula descrita no item (c)
acima.

e.
Como a poltica ou prtica de remunerao se alinha aos interesses da
Companhia de curto, mdio e longo prazo
A remunerao fixa paga mensalmente aos diretores estatutrios e no estatutrios se alinha aos
interesses da Companhia de curto prazo de atrair e reter profissionais qualificados. J a
participao nos resultados e a outorga de opes de compra de aes se alinham aos interesses
da Companhia de mdio e longo prazo de incentivar a administrao a conduzir com xito os
negcios da Companhia, estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados, na
medida em que tanto os acionistas quanto os diretores se beneficiam de melhoras no resultado
e aumentos na cotao de mercado das aes.
No caso do Conselho de Administrao da Companhia (e, consequentemente, dos Comits de
Assessoramento), a remunerao fixa, em montante determinado discricionariamente pela
assembleia geral, sem guardar relao com a poltica de remunerao aplicvel aos diretores e
demais colaboradores da Companhia e, portanto, no h um objetivo da poltica ou prtica de
remunerao para o referido rgo. Os membros do Conselho Fiscal fazem jus a remunerao

PGINA: 216 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no


estatutria
equivalente a 10% da remunerao mdia da diretoria estatutria, correspondente ao mnimo
fixado em lei. Desta forma, sua remunerao no guarda relao com a poltica de remunerao
aplicvel aos diretores e demais colaboradores da Companhia e, portanto, no h um objetivo da
poltica ou prtica de remunerao para o referido rgo.
No caso do Conselho de Administrao, o bnus, que baseado na participao nos resultados,
sendo tambm diretamente proporcional ao valor econmico agregado (EVA) da Companhia e se
alinha aos interesses da Companhia de mdio e longo prazo de incentivar a administrao a
conduzir com xito os negcios da Companhia, estimulando a cultura empreendedora e orientada
para resultados.

f.
Existncia de remunerao suportada por subsidirias, controladas ou
controladores diretos ou indiretos
No aplicvel. No h qualquer remunerao suportada por subsidirias, controladas ou
controladores diretos ou indiretos.

g.
Existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de
determinado evento societrio, tal como a alienao do controle societrio da
Companhia
No aplicvel. No h qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado
evento societrio, tal como a alienao do controle societrio da Companhia.

PGINA: 217 de 343

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13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal


Remunerao total prevista para o Exerccio Social corrente 31/12/2015 - Valores Anuais
Conselho de Administrao
N de membros

Diretoria Estatutria

Conselho Fiscal

Total

7,00

4,08

3,00

14,08

928.012,00

5.247.727,00

260.000,00

6.435.739,00

0,00

457.291,00

0,00

457.291,00

92.573,00

0,00

0,00

92.573,00

177.602,00

1.994.136,00

52.000,00

2.223.738,00

Remunerao fixa anual


Salrio ou pr-labore
Benefcios direto e indireto
Participaes em comits
Outros
Descrio de outras
remuneraes fixas

Encargos.

Encargos.

Encargos.

Remunerao varivel
Bnus

830.322,00

0,00

0,00

830.322,00

Participao de resultados

0,00

2.492.436,00

0,00

2.492.436,00

Participao em reunies

0,00

0,00

0,00

0,00

Comisses

0,00

0,00

0,00

0,00

166.065,00

0,00

0,00

166.065,00

Ps-emprego

0,00

0,00

0,00

0,00

Cessao do cargo

0,00

0,00

0,00

0,00

Baseada em aes

0,00

3.236.926,00

0,00

3.236.926,00

2.194.574,00

13.428.516,00

312.000,00

15.935.090,00

Outros
Descrio de outras
remuneraes variveis

Encargos.

Observao

Total da remunerao

Remunerao total do Exerccio Social em 31/12/2014 - Valores Anuais


Conselho de Administrao
N de membros

Diretoria Estatutria

Conselho Fiscal

Total

6,67

6,00

3,00

15,67

1.031.559,00

4.715.612,00

232.961,00

5.980.132,00

0,00

448.315,00

0,00

448.315,00

Participaes em comits

112.707,00

0,00

0,00

112.707,00

Outros

207.512,00

2.046.833,00

46.592,00

2.300.937,00

Remunerao fixa anual


Salrio ou pr-labore
Benefcios direto e indireto

PGINA: 218 de 343

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Descrio de outras
remuneraes fixas

Encargos.

Encargos.

Verso : 22

Encargos.

Remunerao varivel
Bnus

0,00

0,00

0,00

0,00

Participao de resultados

0,00

0,00

0,00

0,00

Participao em reunies

0,00

0,00

0,00

0,00

Comisses

0,00

0,00

0,00

0,00

Outros

0,00

0,00

0,00

0,00

Ps-emprego

0,00

0,00

0,00

0,00

Cessao do cargo

0,00

0,00

0,00

0,00

Baseada em aes

0,00

3.570.000,00

0,00

3.570.000,00

1.351.778,00

10.780.760,00

279.553,00

12.412.091,00

Descrio de outras
remuneraes variveis

Observao

Total da remunerao

Remunerao total do Exerccio Social em 31/12/2013 - Valores Anuais


Conselho de Administrao
N de membros

Diretoria Estatutria

Conselho Fiscal

Total

6,08

5,17

3,00

14,25

893.619,00

4.360.016,00

207.288,00

5.460.923,00

0,00

323.744,00

0,00

323.744,00

Participaes em comits

164.423,00

0,00

0,00

164.423,00

Outros

211.608,00

1.658.550,00

41.458,00

1.911.616,00

Remunerao fixa anual


Salrio ou pr-labore
Benefcios direto e indireto

Descrio de outras
remuneraes fixas

Encargos

Encargos

Encargos

Remunerao varivel
Bnus

383.066,00

0,00

0,00

383.066,00

Participao de resultados

0,00

1.224.640,00

0,00

1.224.640,00

Participao em reunies

0,00

0,00

0,00

0,00

Comisses

0,00

0,00

0,00

0,00

76.613,00

0,00

0,00

76.613,00

Outros

PGINA: 219 de 343

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Descrio de outras
remuneraes variveis

Verso : 22

Encargos

Ps-emprego

0,00

0,00

0,00

0,00

Cessao do cargo

0,00

0,00

0,00

0,00

Baseada em aes

0,00

2.694.144,00

0,00

2.694.144,00

248.746,00

12.239.169,00

Observao

Baseada em aes: valor


baseado na amortizao anual
de todos os planos vigentes,
pelo valor justo. A quantidade de
opes outorgadas no plano
discricionrio de 2014
estimada.

Total da remunerao

1.729.329,00

10.261.094,00

Remunerao total do Exerccio Social em 31/12/2012 - Valores Anuais


Conselho de Administrao
N de membros

Diretoria Estatutria

Conselho Fiscal

Total

7,00

5,00

3,00

15,00

933.005,00

3.278.531,00

187.200,00

4.398.736,00

0,00

304.444,00

0,00

304.444,00

Participaes em comits

111.926,00

0,00

0,00

111.926,00

Outros

208.986,00

1.185.772,00

37.440,00

1.432.198,00

Remunerao fixa anual


Salrio ou pr-labore
Benefcios direto e indireto

Descrio de outras
remuneraes fixas

Outros -> encargos

Outros -> encargos

Outros -> encargos

Remunerao varivel
Bnus

168.737,00

0,00

0,00

168.737,00

Participao de resultados

0,00

637.433,00

0,00

637.433,00

Participao em reunies

0,00

0,00

0,00

0,00

Comisses

0,00

0,00

0,00

0,00

33.747,00

0,00

0,00

33.747,00

Outros
Descrio de outras
remuneraes variveis

Outros -> encargos

Remunerao baseada em
aes baseada na
amortizao anual de todos os
planos vigentes, pelo custo do
call option.

Ps-emprego

0,00

0,00

0,00

0,00

Cessao do cargo

0,00

0,00

0,00

0,00

Baseada em aes

0,00

1.690.083,00

0,00

1.690.083,00

1.456.401,00

7.096.263,00

224.640,00

8.777.304,00

Observao

Total da remunerao

PGINA: 220 de 343

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Verso : 22

13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho


fiscal
13.3 Em relao remunerao varivel dos 3 ltimos exerccios sociais e prevista
para o exerccio social corrente do conselho de administrao, da diretoria estatutria
e do conselho fiscal:
Previsto para o exerccio social corrente (2015)
Conselho de
Administrao

Diretoria
Estatutria

Conselho Fiscal

Total

(em R$ mil, exceto nmero de Administradores)

N de membros
Bnus
Valor mnimo previsto no
plano de remunerao
Valor mximo previsto no
plano de remunerao

4,08

14,08

Baseado no EVA, no
lucro lquido ou outra
mtrica financeira, a
ser determinado pelo
Conselho de
Administrao

Baseado no EVA, no
lucro lquido ou outra
mtrica financeira, a
ser determinado pelo
Conselho de
Administrao

Baseado no EVA, no
lucro lquido ou outra
Valor previsto no plano de
mtrica financeira, a
remunerao, caso as
ser determinado pelo
metas sejam atingidas
Conselho de
Administrao
Participao nos
Resultados
Valor mnimo previsto no
plano de remunerao
Valor mximo previsto no
plano de remunerao
Valor previsto no plano de
remunerao, caso as
metas sejam atingidas

Baseado no EVA, no
lucro lquido ou outra
mtrica financeira, a
ser determinado pelo
Conselho de
Administrao

Remunerao varivel exerccio social encerrado em 31/12/2014


Conselho de
Administrao

Diretoria
Estatutria

Conselho Fiscal

Total

(em R$ mil, exceto nmero de Administradores)

N de membros
Bnus
Valor mnimo previsto no
plano de remunerao
Valor mximo previsto no
plano de remunerao
Valor previsto no plano de
remunerao, caso as
metas fossem atingidas
Valor efetivamente
reconhecido no resultado
do exerccio social
Participao nos
Resultados
Valor mnimo previsto no
plano de remunerao
Valor mximo previsto no
plano de remunerao
Valor previsto no plano de
remunerao, caso as
metas fossem atingidas
Valor efetivamente
reconhecido no resultado
do exerccio social

6,67

20% a 30% do Eva

20% a 30% do Eva

0 (Eva negativo)

0 (Eva negativo)

20% a 30% do Eva

20% a 30% do Eva

0 (Eva negativo)

0 (Eva negativo)

Remunerao varivel exerccio social encerrado em 31/12/2013


Conselho de
Administrao

Diretoria
Estatutria

Conselho Fiscal

Total

(em R$ mil, exceto nmero de Administradores)

PGINA: 221 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho


fiscal
N de membros
Bnus
Valor mnimo previsto no
plano de remunerao
Valor mximo previsto no
plano de remunerao
Valor previsto no plano de
remunerao, caso as
metas fossem atingidas
Valor efetivamente
reconhecido no resultado
do exerccio social
Participao nos
Resultados
Valor mnimo previsto no
plano de remunerao
Valor mximo previsto no
plano de remunerao
Valor previsto no plano de
remunerao, caso as
metas fossem atingidas
Valor efetivamente
reconhecido no resultado
do exerccio social

6,08

5,17

14,25

25% do Eva

25% do Eva

383,0

383,0

25% do Eva

25% do Eva

1.224,6

1.224,6

Remunerao varivel exerccio social encerrado em 31/12/2012


Conselho de
Administrao

Diretoria
Estatutria

Conselho Fiscal

Total

(em R$ mil, exceto nmero de Administradores)

N de membros
Bnus
Valor mnimo previsto no
plano de remunerao
Valor mximo previsto no
plano de remunerao
Valor previsto no plano de
remunerao, caso as
metas fossem atingidas
Valor efetivamente
reconhecido no resultado
do exerccio social
Participao nos
Resultados
Valor mnimo previsto no
plano de remunerao
Valor mximo previsto no
plano de remunerao
Valor previsto no plano de
remunerao, caso as
metas fossem atingidas
Valor mnimo previsto no
plano de remunerao
Valor efetivamente
reconhecido no resultado
do exerccio social

15

30,0% do EVA

30,0% do EVA

168,7

168,7

30,0% do EVA

30,0% do EVA

637,4

637,4

PGINA: 222 de 343

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Verso : 22

13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria


estatutria
13.4 Em relao ao plano de remunerao baseado em aes do Conselho de
Administrao e da Diretoria Estatutria, em vigor no ltimo exerccio social e
previsto para o exerccio social corrente:
PLANOS DE OPES DE COMPRA DE AES
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia possua em vigor um nico plano de opes de compra
de aes em benefcio de seus administradores, designado Plano de Opes de Compra de
Aes, descrito a seguir. O referido plano permanecer em vigor no exerccio de 2015,
inexistindo a previso de criao de novo plano neste exerccio. At 31 de dezembro de 2014,
haviam sido exercidas 764.756 opes no mbito deste plano, restando 659.500 opes de
compra de aes j outorgadas, mas ainda no exercidas.
Todos os planos de opes de compra de aes criados antes da abertura de capital da
Companhia, ocorrida em 15 de abril de 2010, tiveram todas suas opes concedidas exercidas.

Plano de Opes de Compras de Aes da Companhia


a. Termos e condies gerais:
Na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 8 de fevereiro de 2010, foi aprovado o Plano de
Opo de Compra de Aes de emisso da Companhia, designado Plano de Opes de Compra
de Aes (Plano de Opes 2010), com alteraes aprovadas pela Assembleia Geral
Extraordinria realizada em 20 de abril de 2012. O Conselho de Administrao aprovou (i) em 11
de maro de 2010, o Programa 1/2010 de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia
(Programa 1/2010); (ii) em 25 de maro de 2011, o Programa 1/2011 de Outorga de Opes
de Compra de Aes da Companhia (Programa 1/2011); (iii) em 30 de maio de 2012 o Programa
1/2012 de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa 1/2012), (iv) em
25 de maro de 2013, o Programa 1/2013 de Outorga de Opes de Compra de Aes da
Companhia (Programa 1/2013), e (v) em 31 de maro de 2014, o Programa 1/2014 de Outorga
de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa 1/2014).
O Plano de Opes administrado pelo Conselho de Administrao da Companhia, que, levando
em considerao a contribuio de cada beneficirio para o atingimento das metas de criao de
valor, o potencial de desenvolvimento de cada um, a essencialidade das funes por eles
desempenhadas e outras caractersticas consideradas estrategicamente relevantes, elegeu como
beneficirios do Plano de Opes (i) para o Programa 1/2010, todos os diretores (ou executivos
com atribuies similares) da Companhia, e gerentes da Companhia; (ii) para o Programa 1/2011,
todos os diretores (ou executivos com atribuies similares) da Companhia, e gerentes da
Companhia que exerceram seus cargos em 2010 por mais de seis meses; (iii) para o Programa
1/2012, todos os diretores (ou executivos com atribuies similares) da Companhia, e gerentes
da Companhia que exerceram seus cargos em 2011 por mais de seis meses; (iv) para o Programa
1/2013, todos os diretores (ou executivos com atribuies similares) da Companhia, e gerentes
da Companhia que exerceram seus cargos em 2012 por mais de seis meses, (v) para o Programa
1/2014, todos os diretores (ou executivos com atribuies similares) da Companhia, e gerentes
da Companhia que exerceram seus cargos em 2013 por mais de seis meses.
b. Principais objetivos do plano
O Plano de Opes tem por objetivo permitir que administradores ou empregados da Companhia
ou de outras sociedades sob o seu controle, sujeito a determinadas condies, adquiram aes
da Companhia, com vistas a (i) estimular a expanso, o xito e a consecuo dos objetivos sociais
da Companhia; (ii) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos de administradores e
empregados da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle; e (iii) possibilitar
Companhia ou outras sociedades sob o seu controle atrair e manter a ela vinculados
administradores e empregados.

PGINA: 223 de 343

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Verso : 22

13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria


estatutria
c. Forma como o plano contribui para esses objetivos
Uma vez que a maior parte das opes fica disponvel no longo prazo, os beneficiados tendem a
permanecer na Companhia pelo menos at este momento e conseguem buscar resultados de
longo prazo.
d. Como o plano se insere na poltica de remunerao do emissor
Como mencionado no item 13.1b, este plano integra o conjunto da remunerao varivel paga
aos diretores da Companhia.
e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto,
mdio e longo prazo
A outorga de opes de compra de aes, genericamente, alinha os interesses da Companhia de
mdio e longo prazo de incentivar a administrao a conduzir com xito os negcios da
Companhia, estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados, na medida em
que tanto os acionistas quanto os diretores se beneficiam de melhoras no resultado e aumentos
na cotao de mercado das aes. O estabelecimento de um perodo de carncia, antes do qual
as opes no podem ser exercidas (vesting period), assegura que este alinhamento se verifique
no curto, mdio e longo prazo.
f.

Nmero mximo de aes abrangidas:

As opes de compra de aes outorgadas no mbito do plano podero conferir direitos de


aquisio de at 5% das aes do capital social da Companhia durante todo o prazo de vigncia
do Plano, computando-se nesse clculo todas as opes j outorgadas no mbito do Plano,
exercidas ou no, exceto aquelas que tenham sido extintas e no exercidas, contanto que o
nmero total de aes emitidas ou passveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja
sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. Adicionalmente, o plano tem como
meta outorgar opes de compra de aes em nmero que no exceda, em cada ano, 1% das
aes do capital social da Companhia verificado na data de outorga das opes de compra.
No mbito do Programa 1/2010, foram outorgadas 538.714 opes que, quando exercidas,
devero ser convertidas em aes ordinrias de emisso da Companhia. At 31 de dezembro de
2014 haviam sido exercidas 528.077 opes no mbito deste programa.
No mbito do Programa 1/2011, foram outorgadas 392.046 opes que, quando exercidas,
devero ser convertidas em aes ordinrias de emisso da Companhia. At 31 de dezembro de
2014 haviam sido exercidas 161.771 opes no mbito deste programa.
No mbito do Programa 1/2012, foram outorgadas 232.462 opes que, quando exercidas,
devero ser convertidas em aes ordinrias de emisso da Companhia. At 31 de dezembro de
2014 haviam sido exercidas 53.181 opes no mbito deste programa.
No mbito do Programa 1/2013, foram outorgadas 210.770 opes que, quando exercidas,
devero ser convertidas em aes ordinrias de emisso da Companhia. At 31 de dezembro de
2014 haviam sido exercidas 21.727 opes no mbito deste programa.
No mbito do Programa 1/2014, foram outorgadas 101.852 opes que, quando exercidas,
devero ser convertidas em aes ordinrias de emisso da Companhia. At 31 de dezembro de
2014 no haviam sido exercidas quaisquer opes no mbito deste programa.
g. Nmero mximo de opes a serem outorgadas
Em funo do nmero de aes que podero ser adquiridas no mbito de cada opo outorgada.
As opes de compra de aes outorgadas no mbito do plano podero conferir direitos de
aquisio de at 5% das aes do capital social da Companhia na data da outorga.

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13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria


estatutria
h. Condies de aquisio de aes
Para fazer jus ao recebimento de outorgas dentro do Programa 1/2010, cada beneficirio teve
que utilizar, pelo menos, 33% da parcela varivel de sua remunerao recebida no mbito do
Programa de Participao nos Resultados da Companhia, relativamente ao ano de 2009, lquida
de tributos, para a aquisio de aes de emisso da Companhia.
Para fazer jus ao recebimento de outorgas dentro do Programa 1/2011, cada beneficirio teve
que utilizar, pelo menos, 33% da parcela varivel de sua remunerao recebida no mbito do
Programa de Participao nos Resultados da Companhia, lquida de tributos, que tiverem recebido
relativamente ao ano de 2010, para a aquisio de aes de emisso da Companhia.
Para fazer jus ao recebimento de outorgas dentro do Programa 1/2012, cada beneficirio dever
utilizar, pelo menos, 33% da parcela varivel de sua remunerao recebida no mbito do
Programa de Participao nos Resultados da Companhia, lquida de tributos, que tiverem recebido
relativamente ao ano de 2011, para a aquisio de aes de emisso da Companhia.
Para fazer jus ao recebimento de outorgas dentro do Programa 1/2013, cada beneficirio dever
utilizar, pelo menos, 33% da parcela varivel de sua remunerao recebida no mbito do
Programa de Participao nos Resultados da Companhia, lquida de tributos, que tiverem recebido
relativamente ao ano de 2012, para a aquisio de aes de emisso da Companhia.
Para fazer jus ao recebimento de outorgas dentro do Programa 1/2014, cada beneficirio dever
utilizar, pelo menos, 33% da parcela varivel de sua remunerao recebida no mbito do
Programa de Participao nos Resultados da Companhia, lquida de tributos, que tiverem recebido
relativamente ao ano de 2013, para a aquisio de aes de emisso da Companhia.
Adicionalmente, o Conselho de Administrao aprovou outorgas dentro dos Programas 1/2010,
1/2011, 1/2012, 1/2013 e 1/2014, independente do investimento em aes da Companhia, para
alguns funcionrios da Companhia, devido ao seu desempenho no exerccio de suas funes.
i.

Critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio

At 20 de abril de 2012, o preo das aes ordinrias a serem adquiridas pelos beneficirios, em
decorrncia do exerccio das opes, era fixado pelo Conselho de Administrao ou comit da
Companhia criado para este fim, exclusivamente com base na mdia da cotao das aes
ordinrias de emisso da Companhia na BM&FBOVESPA, ponderada pelo volume de negociao
havido no ms ou nos dois meses anteriores outorga, corrigido pela inflao de acordo com o
IPCA, e deduzido do valor dos dividendos e juros sobre capital prprio por ao pagos pela
Companhia a partir da data da outorga. Em 20 de abril de 2012, conforme deliberao da
Assembleia Geral realizada naquela data, o critrio para fixao do preo de exerccio das opes
que tm como contrapartida a aquisio de aes pelo respectivo beneficirio foi alterado e
passou a ser definido como o valor patrimonial das aes no ltimo dia do exerccio social
subsequente. Esta alterao no afeta opes outorgadas antes da referida assembleia e o novo
critrio no se aplica s opes outorgadas que no tm como contrapartida a aquisio de aes
pelo respectivo beneficirio, para as quais continua sendo aplicado o critrio de cotao no
mercado, descrito acima.
Para o Programa 1/2010, o preo de exerccio das opes ser baseado no valor de lanamento
das aes de emisso da Companhia no mbito da oferta pblica inicial de distribuio de aes
de emisso da Companhia (R$11,50), corrigido pela inflao de acordo com o IPCA (ndice de
Preos ao Consumidor Amplo), divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica,
deduzido do valor dos dividendos e juros sobre capital prprio por ao pagos pela Companhia a
partir da data da outorga.
Para o Programa 1/2011, o preo de exerccio das opes concedidas ser igual ao preo mdio
das aes adquiridas conforme nota de corretagem enviada pelo beneficirio Diretoria de
Recursos Humanos da Companhia (R$19,28), corrigido monetariamente de acordo com o IPCA,

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13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria


estatutria
ou por outro ndice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit,
conforme o caso, a partir da data de celebrao do contrato de opo e at a data de exerccio
da opo, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela
Companhia a partir da data da outorga.
Com relao ao Programa 1/2012 no mbito de Outorgas Bsicas, o preo de exerccio das opes
concedidas ser igual ao valor do patrimnio lquido das aes em 31 de dezembro do exerccio
fiscal imediatamente anterior data de outorga da Companhia (R$5,86), corrigido
monetariamente de acordo com o IPCA, ou por outro ndice que venha a ser determinado pelo
Conselho de Administrao ou pelo Comit, conforme o caso, a partir da data de celebrao do
contrato de opo e at a data de exerccio da opo, deduzido do valor dos dividendos e juros
sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga.
Com relao ao Programa 1/2012 no mbito de Outorgas Discricionrias, o preo de exerccio
das opes concedidas ser igual mdia, ponderada pelo volume de negociao, da cotao
das aes ordinrias da Companhia na BM&FBOVESPA, durante o exerccio fiscal de 2011
(R$19,22), corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, ou por outro ndice que venha a ser
determinado pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit, conforme o caso, a partir da data
de celebrao do contrato de opo e at a data de exerccio da opo, deduzido do valor dos
dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da
outorga.
Com relao ao Programa 1/2013 no mbito de Outorgas Bsicas, o preo de exerccio das opes
concedidas ser igual ao valor do patrimnio lquido das aes em 31 de dezembro do exerccio
fiscal da Companhia imediatamente anterior data de outorga (R$6,80), corrigido
monetariamente de acordo com o IPCA, ou por outro ndice que venha a ser determinado pelo
Conselho de Administrao ou pelo comit criado para este fim, conforme o caso, a partir da data
de celebrao do contrato de opo e at a data de exerccio da opo, deduzido do valor dos
dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da
outorga.
Com relao ao Programa 1/2013 no mbito de Outorgas Discricionrias, o preo de exerccio
das opes concedidas ser igual mdia, ponderada pelo volume de negociao, da cotao
das aes ordinrias da Companhia na BM&FBOVESPA, durante o exerccio fiscal de 2012
(R$26,16), corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, ou por outro ndice que venha a ser
determinado pelo Conselho de Administrao ou pelo comit criado para este fim, conforme o
caso, a partir da data de celebrao do contrato de opo e at a data de exerccio da opo,
deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia
a partir da data da outorga.
Com relao ao Programa 1/2014 no mbito de Outorgas Bsicas, o preo de exerccio das opes
concedidas ser igual ao valor do patrimnio lquido das aes em 31 de dezembro do exerccio
fiscal da Companhia imediatamente anterior data de outorga (R$7,98), corrigido
monetariamente de acordo com o IPCA, ou por outro ndice que venha a ser determinado pelo
Conselho de Administrao ou pelo comit criado para este fim, conforme o caso, a partir da data
de celebrao do contrato de opo e at a data de exerccio da opo, deduzido do valor dos
dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da
outorga.
Com relao ao Programa 1/2014 no mbito de Outorgas Discricionrias, o preo de exerccio
das opes concedidas ser igual mdia, ponderada pelo volume de negociao, da cotao
das aes ordinrias da Companhia na BM&FBOVESPA, durante o exerccio fiscal de 2013
(R$30,94), corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, ou por outro ndice que venha a ser
determinado pelo Conselho de Administrao ou pelo comit criado para este fim, conforme o
caso, a partir da data de celebrao do contrato de opo e at a data de exerccio da opo,
deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia
a partir da data da outorga.

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13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria


estatutria
j.

Critrios para fixao do prazo de exerccio

As opes outorgadas nos termos desse plano estaro sujeitas a prazos de carncia de at 72
(setenta e dois) meses para a converso das opes em aes.
k. Forma de liquidao
As aes resultantes do exerccio das opes de compra sero integralizadas e/ou adquiridas por
seus respectivos beneficirios vista, em moeda corrente nacional.
l.

Restries transferncia das aes

Enquanto o preo de exerccio no for pago integralmente, as aes adquiridas com o exerccio
da opo nos termos do plano no podero ser alienadas a terceiros, salvo mediante prvia
autorizao do Conselho de Administrao, hiptese em que o produto da venda ser destinado
prioritariamente para quitao do dbito do beneficirio para com a Companhia.
Nos termos do respectivo contrato de opo, cada beneficirio estar impedido de negociar suas
aes adquiridas por um perodo de cinco anos, observadas as seguintes regras:
(i)
aps o decurso de um ano aps a assinatura do respectivo contrato de opo, cada
beneficirio estar liberado para negociar at 25% de suas aes adquiridas;
(ii)
aps o decurso de um ano aps o prazo definido no item (i) acima, cada beneficirio
estar liberado para negociar mais 25% de suas aes adquiridas (mais eventuais sobras no
exercidas no prazo de carncia precedente);
(iii)
aps o decurso de um ano aps o prazo definido na alnea (ii) acima, o beneficirio estar
liberado para negociar mais 25% de suas aes adquiridas (mais eventuais sobras no exercidas
no prazo de carncia precedente); e
(iv)
aps o decurso de um ano aps o prazo definido no item (iii) acima, cada beneficirio
estar liberado para negociar o saldo de suas aes adquiridas (mais eventuais sobras no
exercidas no prazo de carncia precedente).
m. critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso,
alterao ou extino do plano
As opes outorgadas nos termos do plano extinguir-se-o automaticamente, cessando todos os
seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (i) mediante o seu exerccio integral; (ii) aps
o decurso do prazo de vigncia da opo; (iii) mediante o destrato do contrato de opo; (iv) se
a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falncia decretada; ou (v) caso o beneficirio
no observe as regras de restrio negociao descritas no item n abaixo.
Adicionalmente, nas hipteses de desligamento do beneficirio por demisso, com ou sem justa
causa, renncia ou destituio ao cargo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento, os
direitos a ele conferidos de acordo com o Plano podero ser extintos ou modificados, conforme
descrito no item n abaixo.
n. efeitos da sada do administrador dos rgos do emissor sobre seus direitos
previstos no plano de remunerao baseado em aes
Se, a qualquer tempo durante a vigncia do Plano de Opes, o beneficirio:
(i)
desligar-se da Companhia por vontade prpria, pedindo demisso do seu emprego, ou
renunciando ao seu cargo de administrador: (a) os direitos ainda no exercveis de acordo com
o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos,

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13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria


estatutria
de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer
indenizao;
e (b) os direitos j exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu
desligamento, podero ser exercidos, no prazo de 30 dias contados da data de desligamento,
aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente
de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao;
(ii)
for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demisso por justa causa, ou
destituio do seu cargo por violar os deveres e atribuies de administrador, todos os direitos
j exercveis ou ainda no exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do
seu desligamento, estaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de
aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao;
(iii)
for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demisso sem justa causa, ou
destituio do seu cargo sem violao dos deveres e atribuies de administrador: (a) os direitos
ainda no exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento,
restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou
indenizao, salvo se o Conselho de Administrao deliberar pela antecipao do prazo de
carncia sobre parte ou a totalidade de tais direitos, sendo que se o desligamento ocorrer no
perodo de at 12 (doze) meses aps uma mudana no controle acionrio da Companhia todos
os direitos ainda no exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu
desligamento, tero seu prazo de carncia antecipado; e (b) os direitos j exercveis de acordo
com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, podero ser exercidos, no
prazo de 30 (trinta) dias contados da data do desligamento, aps o que tais direitos restaro
automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao,
e sem direito a qualquer indenizao;
(iv)
desligar-se da Companhia por aposentadoria: (a) os direitos ainda no exercveis de
acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, restaro
automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao,
e sem direito a qualquer indenizao, salvo se o Conselho de Administrao deliberar pela
antecipao do prazo de carncia sobre parte ou a totalidade de tais direitos; e (b) os direitos j
exercveis de acordo com o contrato de opo na data do seu desligamento tero seu prazo de
carncia antecipado, podendo o beneficirio exercer a respectiva opo de compra de aes,
desde que o faa no prazo de 12 meses, a contar da data da aposentadoria, aps o que tais
direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio
ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao;
(v)
desligar-se da Companhia por falecimento ou invalidez permanente: (a) os direitos ainda
no exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento,
restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou
indenizao, salvo se o Conselho de Administrao deliberar pela antecipao do prazo de
carncia sobre parte ou a totalidade de tais direitos; e (b) os direitos j exercveis de acordo com
o respectivo contrato de opo, na data do seu falecimento, podero ser exercidos pelos os
herdeiros e sucessores legais do Beneficirio, desde que o faam no prazo de 12 meses, a contar
da data do falecimento, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno
direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao.
No obstante o disposto acima, o Conselho de Administrao ou o Comit (conforme o caso)
poder, a seu exclusivo critrio, sempre que julgar que os interesses sociais sero melhor
atendidos por tal medida, deixar de observar as regras estipuladas acima, conferindo tratamento
diferenciado a determinado beneficirio.

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13.5 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por
administradores e conselheiros fiscais - por rgo
13.5 Quantidade de aes ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no
exterior, e outros valores mobilirios conversveis em aes ou cotas, emitidos pela
Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob
controle comum, por membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria
ou do conselho fiscal, agrupados por rgo, na data de encerramento do ltimo
exerccio social
A tabela a seguir indica o nmero de aes de emisso da Companhia detidas diretamente pelos
administradores da Companhia e o percentual que suas participaes representam em relao
quantidade total de aes emitidas pela Companhia na data de encerramento do ltimo exerccio
social, 31 de dezembro de 2014.
Em 31 de dezembro de 2014
Conselho de Administrao
Diretoria Estatutria
Conselho Fiscal

Nmero de Aes

Percentual (%)

18.945.742

14,8%

383.560

0,30%

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13.6 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria


estatutria
13.6 Informaes acerca da remunerao do conselho de administrao e da
diretoria estatutria baseada em aes, reconhecida no resultado dos 3 ltimos
exerccios, e a prevista para o exerccio social corrente
As tabelas abaixo apresentam o impacto provocado pelos referidos planos de opes de compra
de aes na remunerao dos diretores estatutrios da Companhia nos exerccios de 2012, 2013,
2014 e o impacto previsto para 2015. O Conselho de Administrao da Companhia no possui
remunerao baseada em aes.
Plano de Opes de Compra de Aes
Programa 1/2010
Nmero de diretores
estatutrios
Data de outorga
Quantidade de opes
outorgadas
Quantidade de opes no
exercveis
Quantidade de opes
exercveis1
Prazo para que as opes se
tornem exercveis

2012

2013

2014

2015

5,17

6,00

4,08

31/05/2010

31/05/2010

31/05/2010

31/05/2010

269.357

134.678

18.639

3.769

144.575

10.628

25% das opes


tornam-se
exercveis por
ano, a partir do
ano seguinte da
data da outorga.

25% das opes


tornam-se
exercveis por
ano, a partir do
ano seguinte da
data da outorga.

25% das opes


tornam-se
exercveis por
ano, a partir do
ano seguinte da
data da outorga.

25% das opes


tornam-se
exercveis por
ano, a partir do
ano seguinte da
data da outorga.

31/05/2016

31/05/2016

31/05/2016

31/05/2016

250.718

400.267

534.574

534.574

R$ 12,22

R$ 12,63

R$ 13,01

R$ 13,89

R$ 12,42

R$ 12,86

R$ 13,44

0,23%

0,11%

0,11%

Prazo mximo para exerccio


das opes
Prazo de restrio
transferncia das aes
Quantidade de opes exercidas
Preo mdio ponderado de
exerccio de cada um dos
seguintes grupos de opes
em aberto no incio do
exerccio social
perdidas durante o exerccio
social
exercidas durante o
exerccio social
expiradas durante o
exerccio social
Valor justo das opes na data
de outorga4
Diluio potencial em caso de
exerccio de todas as opes
outorgadas3

0,01%

1. Total acumulado de opes exercveis menos o total acumulado de opes exercidas no final do perodo para os exerccios encerrados
e total acumulado de opes exercveis no final do perodo menos o total acumulado de opes exercidas em exerccios anterior para o
exerccio corrente.
2. O ano de 2014 considera o saldo das opes outorgadas para os novos diretores eleitos, menos o saldo de opes dos diretores que
renunciaram, conforme consta nos termos da renncia arquivados na sede da Companhia e em ata de reunio do Conselho de
Administrao de 17 de dezembro de 2013.
3. Diluio das opes em aberto com base no total de aes do capital social da Companhia no final do exerccio, exceto para o exerccio
corrente que considera o total de aes do capital social da Companhia no incio do exerccio. No final do exerccio social de 2012, o total
de aes era igual a 126.399.430, no final do exerccio social de 2013, o total de aes era igual a 127.385.996 e, no final do exerccio
social de 2014, o total de aes era igual a 128.057.925.
4. Valor justo de R$3,84 por opo. Premissas de clculo disponveis no item 13.9(b).

Programa 1/2011
Nmero de diretores estatutrios
Data de outorga
Quantidade de opes outorgadas1
Quantidade de opes no exercveis
Quantidade de opes exercveis
Prazo para que as opes se tornem
exercveis

2012
5
16/04/2011
294.034
56.546
25% das opes
tornam-se exercveis
por ano, a partir do

2013
5,17
16/04/2011
196.023
65.742
25% das opes
tornam-se exercveis
por ano, a partir do

2014
6,00
16/04/2011
143.442
170.385
25% das opes
tornam-se exercveis
por ano, a partir do

2015
4,08
16/04/2011
164.465
25% das opes
tornam-se exercveis
por ano, a partir do

PGINA: 230 de 343

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13.6 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria


estatutria
Prazo mximo para exerccio das opes
Prazo de restrio transferncia das
aes
Quantidade de opes exercidas
Preo mdio ponderado de exerccio de
cada um dos seguintes grupos de
opes
em aberto no incio do exerccio social
perdidas durante o exerccio social
exercidas durante o exerccio social
expiradas durante o exerccio social
Valor justo das opes na data de
outorga4
Diluio potencial em caso de exerccio
de todas as opes outorgadas3

ano seguinte da data


da outorga.
16/04/2017

ano seguinte da data


da outorga.
16/04/2017

ano seguinte da data


da outorga.
16/04/2017

ano seguinte da data


da outorga.
16/04/2017

41.466

130.281

169.080

169.080

R$ 19,77

R$ 20,60

R$ 21,50

R$ 23,02

R$ 20,15

R$ 20,82

R$ 22,20

0,28%

0,21%

0,25%

0,13%

1 Total acumulado de opes exercveis menos o total acumulado de opes exercidas no final do perodo para os exerccios encerrados e
total acumulado de opes exercveis no final do perodo menos o total acumulado de opes exercidas em exerccios anterior para o exerccio
corrente.
2. O ano de 2014 considera o saldo das opes outorgadas para os novos diretores eleitos, menos o saldo de opes dos diretores que
renunciaram, conforme consta nos termos da renncia arquivados na sede da Companhia e em ata de reunio do Conselho de Administrao
de 17 de dezembro de 2013.
3. Diluio das opes em aberto com base no total de aes do capital social da Companhia no final do exerccio, exceto para o exerccio
corrente que considera o total de aes do capital social da Companhia no incio do exerccio. No final do exerccio social de 2012, o total de
aes era igual a 126.399.430 e no final do exerccio social de 2013, o total de aes era igual a 127.385.996 e, no final do exerccio social
de 2014, o total de aes era igual a 127.057.925.
4. Valor justo de R$6,57 por opo. Premissas de clculo disponveis no item 13.9(b).

Programa 1/2012 - Bsica


Nmero de diretores estatutrios
Data de outorga
Quantidade de opes outorgadas1
Quantidade de opes no exercveis
Quantidade de opes exercveis

Prazo para que as opes se tornem exercveis


Prazo mximo para exerccio das opes
Prazo de restrio transferncia das aes
Quantidade de opes exercidas
Preo mdio ponderado de exerccio de cada um
dos seguintes grupos de opes
em aberto no incio do exerccio social
perdidas durante o exerccio social
exercidas durante o exerccio social
expiradas durante o exerccio social
Valor justo das opes na data de outorga4
Diluio potencial em caso de exerccio de todas as
opes outorgadas3

2015

2012
5
30/06/2012
38.462
38.462
25% das opes
tornam-se exercveis
por ano, a partir do ano
seguinte da data da
outorga.
30/06/2018

2013
5,17
30/06/2012
28.847
25% das opes
tornam-se exercveis
por ano, a partir do
ano seguinte da data
da outorga.
30/06/2018

2014
6
30/06/2012

30/06/2012

25.190
25% das opes
tornam-se exercveis
por ano, a partir do
ano seguinte da data
da outorga.
30/06/2018

8.583
8.583
25% das opes
tornam-se exercveis
por ano, a partir do
ano seguinte da data
da outorga.
30/06/2018

9.615

22.210

22.210

R$ 5,74

R$ 5,75

R$ 6,03

R$ 5,82

R$ 5,93

R$ 815.394

0,03%

0,02%

0,02%

4,08

0,01%

1. Total acumulado de opes exercveis menos o total acumulado de opes exercidas no final do perodo para os exerccios encerrados
e total acumulado de opes exercveis no final do perodo menos o total acumulado de opes exercidas em exerccios anterior para o
exerccio corrente.
2. O ano de 2014 considera o saldo das opes outorgadas para os novos diretores eleitos, menos o saldo de opes dos diretores que
renunciaram, conforme consta nos termos da renncia arquivados na sede da Companhia e em ata de reunio do Conselho de
Administrao de 17 de dezembro de 2013.
3. Diluio das opes em aberto com base no total de aes do capital social da Companhia no final do exerccio, exceto para o exerccio
corrente que considera o total de aes do capital social da Companhia no incio do exerccio. No final do exerccio social de 2012, o total
de aes era igual a 126.399.430, no final do exerccio social de 2013, o total de aes era igual a 127.385.996 e, no final do exerccio
social de 2014, o total de aes era igual a 128.057.925.
4. Valor justo de R$21,20 por opo. Premissas de clculo disponveis no item 13.9(b).

Programa 1/2012 - Discricionria


Nmero de diretores estatutrios
Data de outorga
Quantidade de opes outorgadas1
Quantidade de opes no exercveis

2012
5
30/06/2012
194.000
194.000

2013
5,17
30/06/2012
145.500

2014
6
30/06/2012
164.000

2015
4,08
30/06/2012
48.000

PGINA: 231 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

13.6 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria


estatutria
Quantidade de opes exercveis
Prazo para que as opes se tornem
exercveis

31.500

91.500

25% das opes tornamse exercveis por ano, a


partir do ano seguinte da
data da outorga.

25% das opes tornamse exercveis por ano, a


partir do ano seguinte da
data da outorga.

25% das opes tornamse exercveis por ano, a


partir do ano seguinte da
data da outorga.

30/06/2018

30/06/2018

30/06/2018

17.000

39.000

39.000

R$ 19,57

R$ 20,37

R$ 21,79

R$ 20,60

R$ 21,03

R$ 2.362.920

0,15%

0,14%

0,20%

Prazo mximo para exerccio das opes


Prazo de restrio transferncia das
aes
Quantidade de opes exercidas
Preo mdio ponderado de exerccio de
cada um dos seguintes grupos de opes
em aberto no incio do exerccio social
perdidas durante o exerccio social
exercidas durante o exerccio social
expiradas durante o exerccio social
Valor justo das opes na data de
outorga4
Diluio potencial em caso de exerccio de
todas as opes outorgadas3

89.000
25% das opes
tornam-se exercve
por ano, a partir d
ano seguinte da da
da outorga.
30/06/2018

0,11%

1. Total acumulado de opes exercveis menos o total acumulado de opes exercidas no final do perodo para os exerccios encerrados e
total acumulado de opes exercveis no final do perodo menos o total acumulado de opes exercidas em exerccios anterior para o exerccio
corrente.
2. O ano de 2014 considera o saldo das opes outorgadas para os novos diretores eleitos, menos o saldo de opes dos diretores que
renunciaram, conforme consta nos termos da renncia arquivados na sede da Companhia e em ata de reunio do Conselho de Administrao
de 17 de dezembro de 2013.
3. Diluio das opes em aberto com base no total de aes do capital social da Companhia no final do exerccio, exceto para o exerccio
corrente que considera o total de aes do capital social da Companhia no incio do exerccio. No final do exerccio social de 2012, o total de
aes era igual a 126.399.430 e no final do exerccio social de 2013, o total de aes era igual a 127.385.996 e, no final do exerccio social
de 2014, o total de aes era igual a 128.057.925.
4. Valor justo de R$12,18 por opo. Premissas de clculo disponveis no item 13.9(b).

Programa 1/2013 - Bsica


Nmero de diretores estatutrios
Data de outorga
Quantidade de opes outorgadas1
Quantidade de opes no exercveis
Quantidade de opes exercveis
Prazo para que as opes se tornem
exercveis
Prazo mximo para exerccio das opes
Prazo de restrio transferncia das aes
Quantidade de opes exercidas
Preo mdio ponderado de exerccio de cada
um dos seguintes grupos de opes
em aberto no incio do exerccio social
perdidas durante o exerccio social
exercidas durante o exerccio social
expiradas durante o exerccio social
Valor justo das opes na data de outorga4
Diluio potencial em caso de exerccio de
todas as opes outorgadas3

2014
6

2015

2013
5,17
30/04/2013
105.770
105.770
25% das opes tornamse exercveis por ano, a
partir do ano seguinte da
data da outorga.
30/04/2019

104.153
25% das opes tornamse exercveis por ano, a
partir do ano seguinte da
data da outorga.
30/04/2019

35.072
17.536
25% das opes tornamse exercveis por ano, a
partir do ano seguinte da
data da outorga.
30/04/2019

34.717

34.717

R$ 6,72

R$ 7,04

R$ 6,95

4,08

R$ 2.620.981
0,08%

0,11%

0,04%

1. Total acumulado de opes exercveis menos o total acumulado de opes exercidas no final do perodo para os exerccios encerrados
e total acumulado de opes exercveis no final do perodo menos o total acumulado de opes exercidas em exerccios anterior para o
exerccio corrente.
2. O ano de 2014 considera o saldo das opes outorgadas para os novos diretores eleitos, menos o saldo de opes dos diretores que
renunciaram, conforme consta nos termos da renncia arquivados na sede da Companhia e em ata de reunio do Conselho de
Administrao de 17 de dezembro de 2013.
3. Diluio das opes em aberto com base no total de aes do capital social da Companhia no final do exerccio, exceto para o exerccio
corrente que considera o total de aes do capital social da Companhia no incio do exerccio. No final do exerccio social de 2012, o total
de aes era igual a 126.399.430, no final do exerccio social de 2013, o total de aes era igual a 127.385.996 e, no final do exerccio
social de 2014, o total de aes era igual a 128.057.925.
4. Valor justo de R$24,78 por opo. Premissas de clculo disponveis no item 13.9(b).

Programa 1/2013 - Discricionria


Nmero de diretores estatutrios
Data de outorga

2013

2014

2015

5,17
30/04/2013

4,08

PGINA: 232 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

13.6 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria


estatutria
Quantidade de opes outorgadas1
Quantidade de opes no exercveis
Quantidade de opes exercveis
Prazo para que as opes se tornem
exercveis
Prazo mximo para exerccio das opes
Prazo de restrio transferncia das aes
Quantidade de opes exercidas
Preo mdio ponderado de exerccio de cada
um dos seguintes grupos de opes
em aberto no incio do exerccio social
perdidas durante o exerccio social
exercidas durante o exerccio social
expiradas durante o exerccio social
Valor justo das opes na data de outorga4
Diluio potencial em caso de exerccio de
todas as opes outorgadas3

105.000
105.000
25% das opes tornamse exercveis por ano, a
partir do ano seguinte da
data da outorga.
30/04/2019

157.500
52.500
25% das opes tornamse exercveis por ano, a
partir do ano seguinte da
data da outorga.
30/04/2019

90.000
90.000
25% das opes tornamse exercveis por ano, a
partir do ano seguinte da
data da outorga.
30/04/2019

R$ 26,78

R$ 28,67

0,16%

0,14%

R$ 1.251.600
0,08%

1. Total acumulado de opes exercveis menos o total acumulado de opes exercidas no final do perodo para os exerccios encerrados
e total acumulado de opes exercveis no final do perodo menos o total acumulado de opes exercidas em exerccios anterior para o
exerccio corrente.
2. O ano de 2014 considera o saldo das opes outorgadas para os novos diretores eleitos, menos o saldo de opes dos diretores que
renunciaram, conforme consta nos termos da renncia arquivados na sede da Companhia e em ata de reunio do Conselho de
Administrao de 17 de dezembro de 2013.
3. Diluio das opes em aberto com base no total de aes do capital social da Companhia no final do exerccio, exceto para o exerccio
corrente que considera o total de aes do capital social da Companhia no incio do exerccio. No final do exerccio social de 2012, o total
de aes era igual a 126.399.430, no final do exerccio social de 2013, o total de aes era igual a 127.385.996 e, no final do exerccio
social de 2014, o total de aes era igual a 128.057.925.
4. Valor justo de R$11,92 por opo. Premissas de clculo disponveis no item 13.9(b).

Programa 1/2014 - Bsica


Nmero de diretores estatutrios
Data de outorga
Quantidade de opes outorgadas1
Quantidade de opes no exercveis
Quantidade de opes exercveis
Prazo para que as opes se tornem
exercveis
Prazo mximo para exerccio das opes
Prazo de restrio transferncia das aes
Quantidade de opes exercidas
Preo mdio ponderado de exerccio de cada
um dos seguintes grupos de opes
em aberto no incio do exerccio social
perdidas durante o exerccio social
exercidas durante o exerccio social
expiradas durante o exerccio social
Valor justo das opes na data de outorga4
Diluio potencial em caso de exerccio de
todas as opes outorgadas3

20142
6
30/04/2014
101.852
101.852

2015
4,08
30/04/2014

25% das opes tornamse exercveis por ano, a


partir do ano seguinte da
data da outorga.
30/04/2020

36.489
12.163
25% das opes tornamse exercveis por ano, a
partir do ano seguinte da
data da outorga.
30/04/2020

R$ 8,17

R$ 2.299.818
0,08%

0,04%

1. Total acumulado de opes exercveis menos o total acumulado de opes exercidas no final do perodo para os exerccios encerrados
e total acumulado de opes exercveis no final do perodo menos o total acumulado de opes exercidas em exerccios anterior para o
exerccio corrente.
2. O ano de 2014 considera o saldo das opes outorgadas para os novos diretores eleitos, menos o saldo de opes dos diretores que
renunciaram, conforme consta nos termos da renncia arquivados na sede da Companhia e em ata de reunio do Conselho de
Administrao de 17 de dezembro de 2013.
3. Diluio das opes em aberto com base no total de aes do capital social da Companhia no final do exerccio, exceto para o exerccio
corrente que considera o total de aes do capital social da Companhia no incio do exerccio. No final do exerccio social de 2012, o total
de aes era igual a 126.399.430, no final do exerccio social de 2013, o total de aes era igual a 127.385.996 e, no final do exerccio
social de 2014, o total de aes era igual a 128.057.925.
4. Valor justo de R$22,58 por opo. Premissas de clculo disponveis no item 13.9(b).

PGINA: 233 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

13.7 - Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho de administrao e


pela diretoria estatutria
13.7 Em relao s opes em aberto do Conselho de Administrao e da Diretoria
Estatutria ao final do ltimo exerccio social

Diretoria estatutria

Programa
1/2010

Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014


Programa
Programa
Programa
Programa
Programa
1/2011
1/2012
1/2012
1/2013
1/2013
Bsica
Discricionr
Bsica
Discricion
ia
ria

Programa
1/2014
Bsica

Total

Nmero de membros

5,17

5,17

5,2

Opes ainda no
exercveis
Quantidade

143.442

25.190

164.000

104.153

157.500

101.852

696.137

31.5.2016

143.442
opes se
tornam
exercveis a
cada ano
at 2015
16.4.2017

12.595
opes se
tornam
exercveis a
cada ano at
2016
31.5.2018

82.000
opes se
tornam
exercveis a
cada ano at
2016
31.5.2018

34.717
opes se
tornam
exercveis a
cada ano at
2017
30.4.2019

52.500
opes se
tornam
exercveis a
cada ano
at 2017
30.4.2019

25.463
opes se
tornam
exercveis a
cada ano
at 2018
30.4.2020

R$ 0

R$ 103.531

R$ 16.400

R$ 399.948

R$ 18.900

R$ 378.889

R$ 917.668

325.013

Data em que se
tornaro exercveis

Prazo mximo para


exerccio
Prazo de restrio
transferncia das
aes
Preo mdio
ponderado de
exerccio
Valor justo das
opes no ltimo dia
do exerccio social
Opes exercveis
Quantidade
Prazo mximo para
exerccio
Prazo de restrio
transferncia das
aes
Preo mdio
ponderado do
exerccio
Valor justo das
opes no ltimo dia do
exerccio social
Valor justo do total
das opes no ltimo
dia do exerccio social

10.628

170.385

91.500

52.500

31.5.2016

16.4.2017

31.5.2018

31.5.2018

30.4.2019

30.4.2019

30.4.2020

R$ 13,44

R$ 22,20

R$ 5,93

R$ 21,03

R$ 6,95

R$ 26,78

R$ 7.865

R$ 0

R$ 9.150

R$ 6.300

R$ 23.315

R$ 7.865

R$ 0

R$ 103.531

R$ 25.550

R$ 399.948

R$ 25.200

R$
378.889

R$ 940.983

Conselho de Administrao
O Conselho de Administrao da Companhia no possui remunerao baseada em aes.

PGINA: 234 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

13.8 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do


conselho de administrao e da diretoria estatutria
13.8 Em relao s opes exercidas e aes entregues relativas remunerao
baseada em aes do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria, nos 3
ltimos exerccios sociais

Diretoria estatutria
Opes exercidas - exerccio social encerrado em 31/12/2014

No de membros

Programa
1/2010

Programa
1/2011

Programa
1/2012 Bsica

Programa
1/2012 Discricionria

Programa
1/2013 Bsica

Programa
1/2013 Discricionria

Total

5,17

5,17

5,06

134.307

38.799

12.595

22.000

34.717

242.418

R$ 13,44

R$ 22,20

R$ 5,93

R$ 21,03

R$ 6,95

R$ 26,78

R$ 5,96

R$ 903.886

-R$ 78.762

R$ 179.353

-R$ 18.920

R$ 458.959

R$
1.444.516

134.307

38.799

12.595

22.000

34.717

242.418

R$ 13,44

R$ 22,20

R$ 5,93

R$ 21,03

R$ 6,95

R$ 26,78

R$ 5,96

R$ 903.886

-R$ 78.762

R$ 179.353

-R$ 18.920

R$ 458.959

R$
1.444.516

Opes exercidas
Nmero de aes
Preo mdio ponderado
de exerccio
Diferena entre o valor
de exerccio e o valor de
mercado das aes
relativas s opes
exercidas1
Aes entregues
Nmero de aes
entregues
Preo mdio ponderado
de aquisio
Diferena entre o valor
de exerccio e o valor de
mercado das aes
relativas s opes
exercidas1

1 Preo de mercado mdio, ponderado pelo volume, no ltimo prego do exerccio, igual a R$20,17 no final do exerccio de 2014.

Opes exercidas - exerccio social encerrado em 31/12/2013

No de membros
Opes exercidas
Nmero de aes
Preo mdio ponderado de exerccio
Diferena entre o valor de exerccio e o valor de
mercado das aes relativas s opes exercidas1
Aes entregues
Nmero de aes entregues
Preo mdio ponderado de aquisio
Diferena entre o valor de exerccio e o valor de
mercado das aes relativas s opes exercidas1

5,17

Programa
1/2012 Bsica
5,17

Programa
1/2012 Discricionria
5,17

149.549
R$ 12,86

88.815
R$ 20,82

9.615
R$ 5,82

17.000
R$ 20,06

264.979
R$ 15,73

R$ 2.703.846

R$ 898.808

R$ 241.529

R$ 184.960

R$ 4.029.143

149.549
R$ 12,86

88.815
R$ 20,82

9.615
R$ 5,82

17.000
R$ 20,06

264.979
R$ 15,73

R$ 2.703.846

R$ 898.808

R$ 241.529

R$ 184.960

R$ 4.029.143

Programa
1/2010

Programa
1/2011

5,17

Total
5,17

1 Preo de mercado mdio, ponderado pelo volume, no ltimo prego do exerccio, igual a R$30,94 no final do exerccio de 2013.

Opes exercidas - exerccio social encerrado em 31/12/2012


No de membros
Opes exercidas
Nmero de aes
Preo mdio ponderado de exerccio
Diferena entre o valor de exerccio e o valor de
mercado das aes relativas s opes exercidas1
Aes entregues

Programa 1/2010
5

Programa 1/2011
5

Total
5

199.467
R$ 12,42

41.466
R$ 20,15

240.933
R$ 13,75

R$ 4.190.802

R$ 550.668

R$ 4.741.470

PGINA: 235 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

13.8 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do


conselho de administrao e da diretoria estatutria
Nmero de aes entregues
Preo mdio ponderado de aquisio
Diferena entre o valor de exerccio e o valor de
mercado das aes relativas s opes exercidas1

199.467
R$ 12,42

41.466
R$ 20,15

240.933
R$ 13,75

R$ 4.190.802

R$ 550.668

R$ 4.741.470

1 Preo de mercado mdio, ponderado pelo volume, no ltimo prego do exerccio, igual a R$33,43 no final do exerccio de 2012.

Conselho de Administrao
O Conselho de Administrao da Companhia no possui remunerao baseada em aes.

PGINA: 236 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

13.9 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a
13.8 - Mtodo de precificao do valor das aes e das opes
13.9 Descrio sumria das informaes necessrias para a compreenso dos dados
divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicao do mtodo de precificao
do valor das aes e das opes

a. Modelo de Precificao
Os programas concedidos a partir de 2010 foram classificados como instrumentos de patrimnio,
onde o valor justo mdio ponderado das opes concedidas determinado com base no modelo
de avaliao Black-Scholes, utilizando como premissas: (a) preo mdio ponderado da ao, (b)
preo de exerccio, (c) volatilidade esperada, (d) rendimento de dividendos, (e) vida esperada da
opo e (f) taxa de juros anual sem risco. A parcela de patrimnio precificada apenas no
momento da outorga e no sofre remensuraes de valor justo a cada data de balano. As
parcelas de patrimnio e de dvida so apropriadas plano a plano, considerando seus respectivos
perodos de "lock up" (perodo em que aes ficam bloqueadas para negociao), com base na
melhor estimativa da administrao quanto data final dos mesmos.

b. Dados e premissas utilizadas no modelo de precificao

A tabela abaixo indica as premissas do modelo de precificao da Companhia:

Programas concedidos em 2010


Clculo do valor justo
Na data da outorga
Preo de exerccio
Preo mdio ponderado das aes
Volatilidade esperada1
Prazo de vida da opo (dias)
Dividendos esperados
Taxa de juros livre de risco
Valor justo por ao
No final do exerccio de 2010
Preo de exerccio
Preo mdio ponderado das aes
Volatilidade esperada
Prazo de vida da opo (dias)
Dividendos esperados (yield)
Taxa de juros livre de risco
Valor justo por ao
No final do exerccio de 2011
Preo de exerccio
Preo mdio ponderado das aes
Volatilidade esperada
Prazo de vida da opo (dias)
Dividendos esperados
Taxa de juros livre de risco
Valor justo por ao
No final do exerccio de 2012
Preo de exerccio
Preo mdio ponderado das aes
Volatilidade esperada
Prazo de vida da opo (dias)
Dividendos esperados
Taxa de juros livre de risco
Valor justo por ao
No final do exerccio de 2013
Preo de exerccio
Preo mdio ponderado das aes
Volatilidade esperada
Prazo de vida da opo (dias)
Dividendos esperados
Taxa de juros livre de risco
Valor justo por ao
No final do exerccio de 2014
Preo de exerccio
Preo mdio ponderado das aes

1/2010
1 outorga (31/05/2010)

1/2010
2 outorga (05/07/2010)

R$11,50
R$11,95
31%
1.461
1,52%
6,60%
R$3,86

R$11,50
R$14,10
31%
1.461
1,28%
6,37%
R$5,49

R$11,65
R$20,55
34,92%
1.247
1,71%
6,08%
R$10,49

R$11,59
R$20,55
34,92%
1.282
1,71%
6,08%
R$10,56

R$12,22
R$17,55
38,68%
882
1,06%
4,81%
R$7,27

R$12,16
R$17,55
38,68%
917
1,06%
4,83%
R$7,37

R$12,63
R$33,43
35,92%
516
0,70%
1,04%
R$20,69

R$12,57
R$33,43
35,92%
551
0,70%
1,08%
R$20,75

R$13,01
R$33,00
33,86%
182
0,64%
3,06%
R$20,08

R$13,01
R$33,00
33,86%
186
0,64%
3,12%
R$20,09

R$13,70
R$9,55

R$13,70
R$9,55

PGINA: 237 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

13.9 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a
13.8 - Mtodo de precificao do valor das aes e das opes
Volatilidade esperada
Prazo de vida da opo (dias)2
Dividendos esperados
Taxa de juros livre de risco
Valor justo por ao
1
2

36,00%
548
0,54%
5,47%
R$0,74

36,00%
552
0,54%
5,47%
R$0,75

Baseada pelo histrico de EBITDA da Companhia


Considerando prazo limite de exerccio de 31/05/2016

Programas concedidos em 2011


Clculo do valor justo
Na data da outorga
Preo de exerccio
Preo mdio ponderado das aes
Volatilidade esperada1
Prazo de vida da opo (dias)
Dividendos esperados
Taxa de juros livre de risco
Valor justo por ao
No final do exerccio de 2011
Preo de exerccio
Preo mdio ponderado das aes
Volatilidade esperada
Prazo de vida da opo (dias)
Dividendos esperados
Taxa de juros livre de risco
Valor justo por ao
No final do exerccio de 2012
Preo de exerccio
Preo mdio ponderado das aes
Volatilidade esperada
Prazo de vida da opo (dias)
Dividendos esperados
Taxa de juros livre de risco
Valor justo por ao
No final do exerccio de 2013
Preo de exerccio
Preo mdio ponderado das aes
Volatilidade esperada
Prazo de vida da opo (dias)
Dividendos esperados
Taxa de juros livre de risco
Valor justo por ao
No final do exerccio de 2014
Preo de exerccio
Preo mdio ponderado das aes
Volatilidade esperada
Prazo de vida da opo (dias)
Dividendos esperados
Taxa de juros livre de risco
Valor justo por ao
1

1/2011 (16/04/2011)
R$19,28
R$21,08
35,79%
1.461
1,73%
6,53%
R$6,57
R$19,77
R$17,55
38,68%
1.202
1,06%
4,94%
R$4,70
R$20,60
R$33,43
35,92%
836
0,70%
1,70%
R$14,36
R$21,50
R$33,00
33,86%
471
0,64%
3,77%
R$12,78
R$22,72
R$9,55
36,00%
106
0,54%
2,25%
R$0,00

Mensurada pelo histrico do comportamento do valor da ao da Companhia

Planos concedidos em 2012


Clculo do valor justo
Na data da outorga
Preo de exerccio
Preo mdio ponderado das aes
Volatilidade esperada1
Prazo de vida da opo (dias)
Dividendos esperados
Taxa de juros livre de risco
Valor justo por ao
No final do exerccio de 2012
Preo de exerccio

1/2012
Bsica (30/06/2012)

1/2012
Discricionria (30/06/2012)

R$5,86
R$27,10
37,41%
1.461
0,87%
3,92%
R$21,20

R$19,22
R$27,10
37,41%
1.461
0,87%
3,92%
R$12,18

R$5,74

R$19,57

PGINA: 238 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

13.9 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a
13.8 - Mtodo de precificao do valor das aes e das opes
Preo mdio ponderado das aes
Volatilidade esperada
Prazo de vida da opo (dias)
Dividendos esperados
Taxa de juros livre de risco
Valor justo por ao
No final do exerccio de 2013
Preo de exerccio
Preo mdio ponderado das aes
Volatilidade esperada
Prazo de vida da opo (dias)
Dividendos esperados
Taxa de juros livre de risco
Valor justo por ao
No final do exerccio de 2014
Preo de exerccio
Preo mdio ponderado das aes
Volatilidade esperada
Prazo de vida da opo (dias)
Dividendos esperados
Taxa de juros livre de risco
Valor justo por ao
1

R$33,43
35,92%
1.277
0,70%
2,15%
R$16,14

R$5,75
R$33,00
33,86%
882
0,64%
4,84%
R$27,38

R$20,37
R$33,00
33,86%
882
0,64%
4,84%
R$15,21

R$5,95
R$9,55
36,00%
517
0,54%
5,30%
R$4,11

R$21,51
R$9,55
36,00%
517
0,54%
5,30%
R$0,10

Mensurada pelo histrico do comportamento do valor da ao da Companhia

Planos concedidos em 2013


Clculo do valor justo
Na data da outorga
Preo de exerccio
Preo mdio ponderado das aes
Volatilidade esperada1
Prazo de vida da opo (dias)
Dividendos esperados
Taxa de juros livre de risco
Valor justo por ao
No final do exerccio de 2013
Preo de exerccio
Preo mdio ponderado das aes
Volatilidade esperada
Prazo de vida da opo (dias)
Dividendos esperados
Taxa de juros livre de risco
Valor justo por ao
No final do exerccio de 2014
Preo de exerccio
Preo mdio ponderado das aes
Volatilidade esperada
Prazo de vida da opo (dias)
Dividendos esperados
Taxa de juros livre de risco
Valor justo por ao
1

R$33,43
35,92%
1.277
0,70%
2,15%
R$27,30

1/2013
Bsica (30/04/2013)

1/2013
Discricionria (30/04/2013)

R$6,81
R$31,72
35,34%
1.461
0,82%
3,37%
R$24,78

R$26,16
R$31,72
35,34%
1.461
0,82%
3,37%
R$11,92

R$6,72
R$33,00
33,86%
1.216
0,64%
5,48%
R$26,71

R$26,78
R$33,00
33,86%
1.216
0,64%
5,48%
R$12,73

R$6,95
R$9,55
36,00%
851
0,54%
5,72%
R$3,84

R$28,31
R$9,55
36,00%
851
0,54%
5,72%
R$0,12

Mensurada pelo histrico do comportamento do valor da ao da Companhia

Planos concedidos em 2014


Clculo do valor justo
Na data da outorga
Preo de exerccio
Preo mdio ponderado das aes
Volatilidade esperada1
Prazo de vida da opo (dias)
Dividendos esperados
Taxa de juros livre de risco
Valor justo por ao
No final do exerccio de 2014
Preo de exerccio
Preo mdio ponderado das aes

1/2014
Bsica (30/04/2014)

1/2014
Discricionria (30/04/2014)

R$7,98
R$28,12
33,45%
1.461
0,75%
12,47%
R$22,58

R$30,94
R$28,12
35,34%
1.461
0,75%
12,47%
R$11,16

R$8,06
R$9,55

R$31,83
R$9,55

PGINA: 239 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

13.9 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a
13.8 - Mtodo de precificao do valor das aes e das opes
Volatilidade esperada
Prazo de vida da opo (dias)
Dividendos esperados
Taxa de juros livre de risco
Valor justo por ao

36,00%
1.216
0,54%
6,02%
R$3,72

36,00%
1.216
0,54%
6,02%
R$0,26

c. Mtodo utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados do exerccio


antecipado
No ocorreu exerccio antecipado.

d. Forma de determinao da volatilidade esperada


A volatilidade esperada determinada pela volatilidade do preo da ao entre 15 de abril de
2010, data de incio da oferta pblica de aes da Companhia, e a data de referncia para o
clculo do valor justo.

e. Outras caractersticas incorporadas na mensurao do valor justo da opo


No h.

PGINA: 240 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

13.10 - Informaes sobre planos de previdncia conferidos aos membros do conselho de


administrao e aos diretores estatutrios
13.10 Planos de Previdncia
A Companhia no patrocina ou custeia planos de previdncia para seus administradores e
membros do Conselho Fiscal.

PGINA: 241 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

13.11 - Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal
Valores anuais
Diretoria Estatutria
31/12/2014
N de membros

31/12/2013

Conselho de Administrao
31/12/2012

31/12/2014

31/12/2013

Conselho Fiscal

31/12/2012

31/12/2014

31/12/2013

31/12/2012

6,00

5,17

5,00

6,67

6,08

7,00

3,00

3,00

3,00

Valor da maior
remunerao(Reais)

4.027.230,00

3.843.450,00

2.287.911,00

350.098,00

334.510,00

270.222,00

93.184,00

82.915,00

74.880,00

Valor da menor
remunerao(Reais)

1.147.781,00

1.066.639,00

822.193,00

257.612,00

248.544,00

190.251,00

93.184,00

82.915,00

74.880,00

Valor mdio da
remunerao(Reais)

1.796.793,00

1.984.738,00

1.419.253,00

280.080,00

284.429,00

208.057,00

93.184,00

82.915,00

74.880,00

Observao
Diretoria Estatutria
31/12/2013

Para cada ano, considera apenas remunerao paga a Diretor que ocupou o cargo durante os 12 meses do ano.

Conselho de Administrao
Conselho Fiscal

PGINA: 242 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

13.12 - Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de


destituio do cargo ou de aposentadoria
13.12 Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso
de destituio do cargo ou de aposentadoria
No aplicvel. A Companhia no possui mecanismos de remunerao ou indenizao para os
administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria.

PGINA: 243 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

13.13 - Percentual na remunerao total detido por administradores e membros do


conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
13.13 Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar o percentual da
remunerao total de cada rgo reconhecida no resultado da Companhia referente
a membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho
fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos,
conforme definido pelas regras contbeis que tratam desse assunto
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
rgo
Conselho de Administrao
Diretoria Estatutria
Conselho Fiscal

2012
17%
81%
2%

2013
14%
84%
2%

2014
11%
87%
2%

PGINA: 244 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

13.14 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por


rgo, recebida por qualquer razo que no a funo que ocupam
13.14 Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar os valores reconhecidos no
resultado da Companhia como remunerao de membros do conselho de
administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal, agrupados por rgo,
por qualquer razo que no a funo que ocupam, como por exemplo, comisses e
servios de consultoria ou assessoria prestados
No aplicvel. No houve, nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014,
valores reconhecidos no resultado da Companhia como remunerao de membros do conselho
de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal, agrupados por rgo, por
qualquer razo que no a funo que ocupam, como por exemplo, comisses e servios de
consultoria ou assessoria prestados.

PGINA: 245 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

13.15 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de


controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
13.15 Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar os valores reconhecidos no
resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum
e de controladas do emissor, como remunerao de membros do conselho de
administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal da Companhia,
agrupados por rgo, especificando a que ttulo tais valores foram atribudos a tais
indivduos.
No aplicvel. No houve, nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014,
remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de
controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da
Companhia.

PGINA: 246 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

13.16 - Outras informaes relevantes


13.16 Outras informaes relevantes
O nmero de membros do Conselho de Administrao, Conselho Fiscal e Diretoria Estatutria da
Companhia previstos nesta seo 13 foram calculados em linha com as disposies do OfcioCircular/CVM/SEP/ n002/2015, conforme detalhado nas planilhas abaixo em cada exerccio
social:

Exerccio Social de 2015


(previsto):
Janeiro
Fevereiro
Maro
Abril
Maio
Junho
Julho
Agosto
Setembro
Outubro
Novembro
Dezembro
Total
N de Membros (Total dividido
pelo nmero de meses)

Exerccio Social de 2014:


Janeiro
Fevereiro
Maro
Abril
Maio
Junho
Julho
Agosto
Setembro
Outubro
Novembro
Dezembro
Total
N de Membros (Total dividido
pelo nmero de meses)

Exerccio Social de 2013


Janeiro
Fevereiro
Maro
Abril
Maio
Junho
Julho
Agosto
Setembro
Outubro
Novembro

Conselho de
Administrao
7
7
7
7
7
7
7
7
7
7
7
7
84
7

Conselho de
Administrao
6
6
6
6
7
7
7
7
7
7
7
7
80
6,67

Conselho de
Administrao
7
6
6
6
6
6
6
6
6
6
6

Nmero de membros do
Diretoria
Estatutria
5
4
4
4
4
4
4
4
4
4
4
4

Conselho Fiscal

49

3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
36

4,08

Nmero de membros do
Diretoria
Estatutria
6
6
6
6
6
6
6
6
6
6
6
6
72
6
Nmero de membros do
Diretoria
Estatutria
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5

Conselho Fiscal
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
36
3

Conselho Fiscal
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3

PGINA: 247 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

13.16 - Outras informaes relevantes


Dezembro
Total
N de Membros (Total dividido
pelo nmero de meses)

Exerccio Social de 2012


Janeiro
Fevereiro
Maro
Abril
Maio
Junho
Julho
Agosto
Setembro
Outubro
Novembro
Dezembro
Total
N de Membros (Total dividido
pelo nmero de meses)

6
73

7
62

3
36

6,08

5,17

Conselho de
Administrao
7
7
7
7
7
7
7
7
7
7
7
7
84
7

Nmero de membros do
Diretoria
Estatutria
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
5
60
5

Conselho Fiscal
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
3
36
3

PGINA: 248 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

14.1 - Descrio dos recursos humanos


14.1 Descrio dos recursos humanos da Companhia, fornecendo as seguintes
informaes

a.
nmero de empregados (total, por grupos com base na atividade
desempenhada e por localizao geogrfica)
O quadro abaixo mostra o nmero de empregados da Companhia em 31 de dezembro de 2012,
2013 e 2014:
Em 31 de dezembro de
2012

2013

2014

Infraestrutura e Edificaes Compartilhado


Infraestrutura
Servios Industriais
Edificaes
Rental
Operaes

43

597
2.651
852
346
-

604
838
423
-

238
239
492
844

Administrao
Total

310
4.756

227
2.092

220
2.076

1A

concluso da operao de venda da unidade de negcio Servios Industriais foi em 30 de


novembro de 2013.

Em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014, todos os empregados da Companhia estavam


alocados no Brasil. A tabela abaixo indica o local de trabalho dos empregados da Companhia
considerando as unidades de negcios e as localidades a que pertencem, conforme indicado na
tabela abaixo:
2014
Estados

Empregados
Infraestrutura
e Edificaes Compartilhado

Alagoas
Amazonas
Bahia
Cear
Distrito
Federal
Espirito
Santo
Goiais
Maranho
Mato
Grosso
Mato
Grosso do
Sul
Minas
Gerais
Par
Paran
Pernambuco

Infraestrutura Edificaes Operaes Rental Administrao Total


0

13

28

11

55

27

108

11

12

68

19

116

25

16

104

161

10

16

13

41

0
0

20

11

18

12

43

13

15

33

15

11

43

36

113

0
0
3

13

21

43

17

19

14

52

17

11

53

22

111

0
0
2
4

PGINA: 249 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

14.1 - Descrio dos recursos humanos


Rio de
Janeiro
Rio Grande
do Norte
Rio Grande
do Sul
Santa
Catarina
So Paulo

33

29

149

61

108

386

21

32

17

77

21
0

118

62

240

199

79

719

Sergipe

Total

43

238

239

844

492

220

2076

2013
Estados

Amazonas
Bahia
Cear
Distrito
Federal
Esprito
Santo
Gois
Maranho
Mato
Grosso
Mato
Grosso do
Sul
Minas
Gerais
Par
Paran
Pernambuco
Rio de
Janeiro
Rio Grande
do Sul
Santa
Catarina
So Paulo
Sergipe
Total

Empregados
Infraestrutura
31
26

Servios
Industriais
-

Edificaes
26
51
44

Rental
7
26
14

Administrao
6
1

Total
33
114
85

75

87

174

26

13

41

28

28
1

8
10

36
39

24

29

16

54

39

10

119

54

24
40
43

26
14
28

2
4

50
56
129

113

119

77

162

471

60

26

89

261
604

211
838

114
2
423

29
227

615
2
2.092

A concluso da operao de venda da unidade de negcio Servios Industriais foi em 30


de novembro de 2013.

2012
Estados

Amazonas
Bahia
Cear
Distrito
Federal

Empregados
Infraestrutura
45
-

Servios
Industriais
750
-

Edificaes
27
52
38

Rental
20
9

Administrao
23
1

Total
27
890
48

71

116

196

PGINA: 250 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

14.1 - Descrio dos recursos humanos


2012
Estados

Esprito
Santo
Gois
Maranho
Mato
Grosso
Minas
Gerais
Par
Paran
Pernambuco
Rio de
Janeiro
Rio Grande
do Sul
So Paulo
Total

Empregados
Infraestrutura

Servios
Industriais

Edificaes

Rental

Administrao

Total

12

26

51

25
6

25
10

21

21

24

66

43

140

49

654

49
42

31
14
30

2
17

31
65
792

130

460

120

65

182

957

338

65

16

428

274
597

437
2.651

199
852

105
346

60
310

1.075
4.756

b.
nmero de terceirizados (total, por grupos com base na atividade
desempenhada e por localizao geogrfica)
A Companhia celebrou contratos com sociedades de mo de obra terceirizada para atividades
que no so essenciais para as suas operaes, como limpeza, segurana, transporte,
alimentao, suporte de informtica, entre outras, alm de celebrar contratos de trabalho de
curta durao de acordo com a flutuao da demanda por seus servios. Em 31 de dezembro de
2012, 2013 e 2014, a Companhia possua, respectivamente, 223, 241 e 247 trabalhadores
terceirizados, conforme indicado a seguir:
2014

Estados
Alagoas
Amazonas
Bahia
Distrito Federal
Espirito Santo
Fortaleza
Goias
Maranho
Mato Grosso
Mato Grosso
do Sul
Minas Gerais
Par
Paran
Pernambuco
Rio de Janeiro
Rio Grande do
Norte
Rio Grande do
Sul
Santa Catarina
So Paulo
Sergipe
Total

Limpeza

Segurana Transporte

Alimentao

Informtica

Total

1
2
3
4
3
3
2
2
1

1
8
2
7
2
10
4
4
4

0
0
0
0
0
0
0
0
0

0
0
0
0
0
0
0
0
0

0
0
0
1
0
1
0
1
0

2
10
5
12
5
14
6
7
5

1
5
3
2
4
17

4
12
8
4
2
14

0
2
0
0
0
7

0
0
0
0
0
4

0
1
0
0
1
9

5
20
11
6
7
51

4
1
21
1

10
0
30
4

0
0
3
0

0
0
2
0

0
0
3
0

14
1
59
5

81

131

12

17

247

PGINA: 251 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

14.1 - Descrio dos recursos humanos

2013
Estado
Rio de Janeiro
So Paulo
Minas Gerais
Esprito Santo
Bahia
Cear
Pernambuco
Paran
Rio Grande do Sul
Distrito Federal
Gois
Par
Manaus
Mato Grosso
Rio Grande do
Norte
Sergipe
Maranho
Total

2012
Estado
Rio de Janeiro
So Paulo
Minas Gerais
Esprito Santo
Bahia
Cear
Pernambuco
Paran
Rio Grande do
Sul
Distrito Federal
Gois
Par
Manaus
Mato Grosso
Total

c.

Limpeza
17
19
5
3
4
3
4
1
4
5
2
2
2
1

Segurana
11
15
12
2
8
8
7
2
15
6
2
6
8
2

Transporte
4
2
2
-

Alimentao
4
-

Informtica
24
3
1
1
2
1
2
1
1
1
-

Total
60
39
18
6
14
12
15
4
20
12
4
8
10
3

2
76

4
4
115

1
38

4
7
241

Limpeza
18
26
5
2
5
3
4
2

Segurana
23
29
4
4
6
6
5
4

Transporte
20
2
-

Alimentao
-

Informtica
7
4
1
1
2
1
2
1

Total
48
59
10
7
33
10
13
7

12

5
2
1
1
77

2
2
2
4
4
103

23

1
20

8
4
2
5
5
223

ndice de rotatividade

A taxa de rotatividade dos empregados da Companhia foi de 3,1%, 3,2% e 4,6% nos exerccios
sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, respectivamente, desconsiderando
os profissionais alocados na unidade de negcio Servios Industriais no ano de 2013, quando
houve a venda desta unidade de negcio.

d.

exposio da Companhia a passivos e contingncias trabalhistas

Vide item 4.3.

PGINA: 252 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

14.2 - Alteraes relevantes - Recursos humanos


14.2 Comentrios sobre qualquer alterao relevante ocorrida com relao aos
nmeros divulgados no item 14.1 acima
No ano de 2014, a diminuio do quadro de funcionrios da Companhia est relacionada
principalmente centralizao das operaes de manuteno de Edificaes e Infraestrutura,
assim como a horizontalizao da estrutura organizacional e consequente eliminao de cargos
administrativos e gerenciais para obter maior sinergia entre estas duas unidades de negcio.
No ano de 2013, a diminuio do quadro de funcionrios da Companhia est relacionada
principalmente venda da unidade de Servios Industriais.
No ano de 2012, o aumento do quadro de funcionrios da Companhia est relacionado ao
crescimento de seus negcios, e por isso houve a ampliao de suas equipes tcnica e comercial
nas suas unidades de negcios, exceto Servios Industriais, onde houve reduo do quadro de
funcionrios.

PGINA: 253 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

14.3 - Descrio da poltica de remunerao dos empregados


14.3

Descrio das polticas de remunerao dos empregados da Companhia

a.

Poltica de salrios e remunerao varivel

A Companhia acredita que um de seus principais diferenciais competitivos a qualidade de sua


mo de obra especializada. A Companhia desenvolve, ao longo dos anos, uma cultura de
desenvolvimento de recursos humanos baseada em realizao, participao de empregados e
transparncia, alm de ter uma longa tradio de oferecimento de participao nos lucros e
oportunidades para desenvolvimento profissional. A Companhia acredita que esta cultura
promove a lealdade, comprometimento e entusiasmo de seus empregados, o que leva a um ndice
historicamente baixo de substituio de mo de obra ( turnover) e aumenta sua capacidade de
prestao de servios de qualidade a seus clientes.
A Companhia tem como poltica de remunerao o pagamento de salrios compatveis com os
praticados no mercado. Adicionalmente, oferecido para todos os seus empregados Programa
de Participao nos Resultados.

b.

Poltica de benefcios

Como poltica padro, a Companhia oferece aos seus empregados os seguintes benefcios e
facilidades, que podem sofrer alteraes em funo de contratos celebrados com seus clientes:

convnios com planos de sade com cobertura hospitalar, sendo que os empregados
contribuem com parte do custo do benefcio, variando de 15% a 35%, de acordo com o
salrio recebido;
seguro de vida em grupo integralmente custeado pela Companhia;
convnios com empresas de assistncia odontolgica integralmente custeado pelos
empregados optantes pelo benefcio;
cestas bsicas custeadas parcialmente pela Companhia, na proporo de 50%, e
destinadas aos empregados que recebem at seis vezes o valor do salrio mnimo vigente
e que no possuam nenhuma falta ou atraso no ms, cabendo a cada um desses
empregados uma cesta bsica mensal. Em 2014, foram distribudas 18.762 cestas bsicas
aos funcionrios da Companhia, sendo 1.523 cestas bsicas no ms de dezembro];
vale refeio mediante o desconto em folha de pagamento na proporo do custo do
benefcio, variando de 10% a 20%, de acordo com o estrato organizacional;
emprstimos a empregados, no mbito do Projeto Desafogo, cujo valor deve ser
destinado a finalidades especficas e no pode ultrapassar um salrio nominal do
empregado, limitado ao valor de seis salrios mnimos;
convnio farmcia;
comodato de automveis, apenas para seus executivos, que devem arcar com todos os
custos de manuteno do veculo (excludo o seguro, IPVA e o emplacamento); e
plano de opo de compra de aes (somente para os gerentes e executivos da
Companhia).

c.
Caractersticas dos planos de remunerao baseados em aes dos
empregados no-administradores
A Companhia possui um plano de opo de compra de aes que beneficia seus empregados,
Plano de Opes de Compra de Aes 2010 com opes outorgadas em aberto.

Plano de Opes de Compras de Aes 2010


Na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 8 de fevereiro de 2010, foi aprovado o Plano de
Opo de Compra de Aes de emisso da Companhia, designado Plano de Opes de Compra
de Aes 2010 (Plano de Opes 2010), com alteraes aprovadas pela reunio do Conselho de
Administrao realizada em 31 de maio de 2010 e pela Assembleia Geral Extraordinria realizada

PGINA: 254 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

14.3 - Descrio da poltica de remunerao dos empregados


em 20 de abril de 2012. O Conselho de Administrao aprovou (i) em 11 de maro de 2010, o
Programa 1/2010 de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa 1/2010);
(ii) em 25 de maro de 2011, o Programa 1/2011 de Outorga de Opes de Compra de Aes da
Companhia (Programa 1/2011); (iii) em 30 de maio de 2012, o Programa 1/2012 de Outorga de
Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa 1/2012); e (iv) em 25 de maro de 2013,
o Programa 1/2013 de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa
1/2013).
a. Grupos de beneficirios
O Plano de Opes 2010 administrado pelo Conselho de Administrao da Companhia, que,
levando em considerao a contribuio de cada beneficirio para o atingimento das metas de
criao de valor, o potencial de desenvolvimento de cada um, a essencialidade das funes por
eles desempenhadas e outras caractersticas consideradas estrategicamente relevantes, elegeu
como beneficirios do Plano de Opes 2010 (i) para o Programa 1/2010, todos os diretores (ou
executivos com atribuies similares) da Companhia, e gerentes da Companhia que exerceram
seus cargos em 2009 por mais de seis meses; (ii) para o Programa 1/2011, todos os diretores
(ou executivos com atribuies similares) da Companhia, e gerentes da Companhia que
exerceram seus cargos em 2010 por mais de seis meses; (iii) para o Programa 1/2012, todos os
diretores (ou executivos com atribuies similares) da Companhia, e gerentes da Companhia que
exerceram seus cargos em 2011 por mais de seis meses; e (iv) para o Programa 1/2013, todos
os diretores (ou executivos com atribuies similares) da Companhia, e gerentes da Companhia
que exerceram seus cargos em 2012 por mais de seis meses
b. Condies para o exerccio
Para fazer jus ao recebimento de outorgas dentro do Programa 1/2010, cada beneficirio dever
utilizar, pelo menos, 33% da parcela varivel de sua remunerao recebida no mbito do
Programa de Participao nos Resultados da Companhia, lquida de tributos, que tiverem recebido
relativamente ao ano de 2009, para a aquisio de aes de emisso da Companhia.
Para fazer jus ao recebimento de outorgas dentro do Programa 1/2011, cada beneficirio dever
utilizar, pelo menos, 33% da parcela varivel de sua remunerao recebida no mbito do
Programa de Participao nos Resultados da Companhia, lquida de tributos, que tiverem recebido
relativamente ao ano de 2010, para a aquisio de aes de emisso da Companhia.
Para fazer jus ao recebimento de outorgas dentro do Programa 1/2012, cada beneficirio dever
utilizar, pelo menos, 33% da parcela varivel de sua remunerao recebida no mbito do
Programa de Participao nos Resultados da Companhia, lquida de tributos, que tiverem recebido
relativamente ao ano de 2011, para a aquisio de aes de emisso da Companhia.
Para fazer jus ao recebimento de outorgas dentro do Programa 1/2013, cada beneficirio dever
utilizar, pelo menos, 33% da parcela varivel de sua remunerao recebida no mbito do
Programa de Participao nos Resultados da Companhia, lquida de tributos, que tiverem recebido
relativamente ao ano de 2012, para a aquisio de aes de emisso da Companhia.
Para fazer jus ao recebimento de outorgas dentro do Programa 1/2014, cada beneficirio dever
utilizar, pelo menos, 33% da parcela varivel de sua remunerao recebida no mbito do
Programa de Participao nos Resultados da Companhia, lquida de tributos, que tiverem recebido
relativamente ao ano de 2013, para a aquisio de aes de emisso da Companhia.
Adicionalmente, o Conselho de Administrao aprovou outorgas dentro dos Programas 1/2010,
1/2011, 1/2012, 1/2013 e 1/2014, independente do investimento em aes da Companhia, para
alguns funcionrios da Companhia, devido ao seu desempenho no exerccio de suas funes.

PGINA: 255 de 343

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Verso : 22

14.3 - Descrio da poltica de remunerao dos empregados


Enquanto o preo de exerccio no for pago integralmente, as aes adquiridas com o exerccio
da opo nos termos do Plano no podero ser alienadas a terceiros, salvo mediante prvia
autorizao do Conselho de Administrao, hiptese em que o produto da venda ser destinado
prioritariamente para quitao do dbito do beneficirio para com a Companhia.
Nos termos do respectivo Contrato de Opo, cada beneficirio estar impedido de negociar suas
aes adquiridas por um perodo de 4 anos, observadas as seguintes regras:
(i)
Aps o decurso de 1 ano aps a assinatura do respectivo Contrato de Opo, cada
beneficirio estar liberado para negociar at 25% de suas aes adquiridas;
(ii)
Aps o decurso de 1 ano aps o prazo definido no item i, cada beneficirio estar
liberado para negociar mais 25% de suas aes adquiridas;
(iii)
Aps o decurso de 1 ano aps o prazo definido na alnea ii, o beneficirio estar liberado
para negociar mais 25% de suas aes adquiridas; e
(iv)
Aps o decurso de 1 ano aps o prazo definido no item iii, cada beneficirio estar
liberado para negociar o saldo de suas aes adquiridas.
c.

Preos de exerccio

At 20 de abril de 2012, o preo das aes ordinrias a serem adquiridas pelos beneficirios, em
decorrncia do exerccio das opes, era fixado pelo Conselho de Administrao ou comit da
Companhia, exclusivamente com base na mdia da cotao das aes ordinrias de emisso da
Companhia na BM&FBOVESPA, ponderada pelo volume de negociao havido no ms ou nos dois
meses anteriores outorga, corrigido pela inflao de acordo com o IPCA, divulgado pelo IBGE,
e deduzido do valor dos dividendos e juros sobre capital prprio por ao pagos pela Companhia
a partir da data da outorga. Em 20 de abril de 2012, conforme deliberao da Assembleia Geral
realizada naquela data, o critrio para fixao do preo de exerccio das opes que tm como
contrapartida a aquisio de aes pelo respectivo beneficirio foi alterado e passou a ser definido
como o valor patrimonial das aes no ltimo dia do exerccio social subsequente. Esta alterao
no afeta opes outorgadas antes da referida assembleia e o novo critrio no se aplica s
opes outorgadas que no tm como contrapartida a aquisio de aes pelo respectivo
beneficirio, para as quais continua sendo aplicado o critrio de cotao no mercado, descrito
acima.
Para o Programa 1/2010, o preo de exerccio das opes ser baseado no valor de lanamento
das aes de emisso da Companhia no mbito da oferta pblica inicial de distribuio de aes
de emisso da Companhia (R$11,50), corrigido pela inflao de acordo com o IPCA, deduzido do
valor dos dividendos e juros sobre capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da
data da outorga.
Com relao ao Programa 1/2011, o preo de exerccio das opes concedidas ser igual (i) ao
preo mdio das aes adquiridas conforme nota de corretagem enviada pelo beneficirio
Diretoria de Recursos Humanos da Companhia (R$19,28), (ii) corrigido monetariamente de
acordo com o IPCA, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica, ou por outro
ndice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit, conforme o
caso, a partir da data de celebrao do contrato de opo e at a data de exerccio da opo, (iii)
deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia
a partir da data da outorga.
Com relao ao Programa 1/2012 no mbito de Outorgas Bsicas, o preo de exerccio das opes
concedidas ser igual ao valor do patrimnio lquido das aes em 31 de dezembro do exerccio
fiscal imediatamente anterior data de outorga da Companhia (R$5,86), corrigido
monetariamente de acordo com o IPCA, ou por outro ndice que venha a ser determinado pelo

PGINA: 256 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

14.3 - Descrio da poltica de remunerao dos empregados


Conselho de Administrao ou pelo Comit, conforme o caso, a partir da data de celebrao do
contrato de opo e at a data de exerccio da opo, deduzido do valor dos dividendos e juros
sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga.
Com relao ao Programa 1/2012 no mbito de Outorgas Discricionrias, o preo de exerccio
das opes concedidas ser igual mdia, ponderada pelo volume de negociao, da cotao
das aes ordinrias da Companhia na BM&FBOVESPA, durante o exerccio fiscal de 2011
(R$19,22), corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, ou por outro ndice que venha a ser
determinado pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit, conforme o caso, a partir da data
de celebrao do contrato de opo e at a data de exerccio da opo, deduzido do valor dos
dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da
outorga.
Com relao ao Programa 1/2013 no mbito de Outorgas Bsicas, o preo de exerccio das opes
concedidas ser igual ao valor do patrimnio lquido das aes em 31 de dezembro do exerccio
fiscal imediatamente anterior data de outorga da Companhia (R$6,81), corrigido
monetariamente de acordo com o IPCA, ou por outro ndice que venha a ser determinado pelo
Conselho de Administrao ou pelo Comit, conforme o caso, a partir da data de celebrao do
contrato de opo e at a data de exerccio da opo, deduzido do valor dos dividendos e juros
sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga.
Com relao ao Programa 1/2013 no mbito de Outorgas Discricionrias, o preo de exerccio
das opes concedidas ser igual mdia, ponderada pelo volume de negociao, da cotao
das aes ordinrias da Companhia na BM&FBOVESPA, durante o exerccio fiscal de 2012
(R$26,16), corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, ou por outro ndice que venha a ser
determinado pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit, conforme o caso, a partir da data
de celebrao do contrato de opo e at a data de exerccio da opo, deduzido do valor dos
dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da
outorga.
Com relao ao Programa 1/2014 no mbito de Outorgas Bsicas, o preo de exerccio das opes
concedidas ser igual ao valor do patrimnio lquido das aes em 31 de dezembro do exerccio
fiscal imediatamente anterior data de outorga da Companhia (R$7,98), corrigido
monetariamente de acordo com o IPCA, ou por outro ndice que venha a ser determinado pelo
Conselho de Administrao ou pelo Comit, conforme o caso, a partir da data de celebrao do
contrato de opo e at a data de exerccio da opo, deduzido do valor dos dividendos e juros
sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga.
Com relao ao Programa 1/2014 no mbito de Outorgas Discricionrias, o preo de exerccio
das opes concedidas ser igual mdia, ponderada pelo volume de negociao, da cotao
das aes ordinrias da Companhia na BM&FBOVESPA, durante o exerccio fiscal de 2013
(R$30,94), corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, ou por outro ndice que venha a ser
determinado pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit, conforme o caso, a partir da data
de celebrao do contrato de opo e at a data de exerccio da opo, deduzido do valor dos
dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da
outorga.
As opes outorgadas nos termos deste plano estaro sujeitas a prazos de carncia de at 72
meses para a converso das opes em aes.
d. Quantidade de aes comprometidas pelo plano
No Programa 1/2010: At 1.475.234 aes ordinrias de emisso da Companhia, sendo
795.345 destinadas aos empregados no administradores. At 31 de dezembro 2014
haviam sido exercidas 834.320 (opes de empregados no administradores).

PGINA: 257 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

14.3 - Descrio da poltica de remunerao dos empregados


No Programa 1/2011: At 1.184.229 aes ordinrias de emisso da Companhia, sendo
648.741 destinadas aos empregados no administradores. At 31 de dezembro 2014
haviam sido exercidas 427.886 (opes de empregados no administradores).
No Programa 1/2012: At 1.257.467 aes ordinrias de emisso da Companhia, sendo
930.410 destinadas aos empregados no administradores. At 31 de dezembro 2014
haviam sido exercidas 338.295 (opes de empregados no administradores).
No Programa 1/2013: At 768.335 aes ordinrias de emisso da Companhia, sendo
473.087 destinadas aos empregados no administradores. At 31 de dezembro 2014
haviam sido exercidas 56.338 (opes de empregados no administradores).
No Programa 1/2014: At 259.909 aes ordinrias de emisso da Companhia, sendo 158.057
destinadas aos empregados no administradores. At 31 de dezembro 2014 nenhuma opo foi
exercida.

PGINA: 258 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

14.4 - Descrio das relaes entre o emissor e sindicatos


14.4

Descrio das relaes entre a Companhia e sindicatos

Em 31 de dezembro de 2014, aproximadamente 0,3% dos empregados da Companhia eram


sindicalizados, representados, principalmente, pelos Sindicatos da Construo Civil e do Comrcio.
A Companhia possui convenes com cada sindicato, as quais so renegociadas anualmente. A
Companhia mantm um bom relacionamento com os principais sindicatos aos quais seus
empregados so vinculados.

PGINA: 259 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

15.1 / 15.2 - Posio acionria


Acionista
CPF/CNPJ acionista

Nacionalidade-UF

Qtde. aes ordinrias (Unidades)

Participa de acordo de acionistas


Aes ordinrias %

Acionista controlador

Qtde. aes preferenciais (Unidades)

ltima alterao

Aes preferenciais %

Qtde. total de aes (Unidades)

Total aes %

Detalhamento por classes de aes (Unidades)


Classe ao

Qtde. de aes (Unidades)

Aes %

brasileira

No

HSBC Bank Brasil S.A.


01.701.201/0001-89
6.323.300

5,000000%

No
0

02/10/2012
0,000000%

6.323.300

5,000000%

5.354.929

4,180000%

2.656.845

2,070000%

7.705.300

6,020000%

2.656.845

2,070000%

17.728.280

13,840000%

2.745.345

2,140000%

1.000

0,001000%

JYTTE KJELLERUP NACHT


289.858.347-20

Dinamarquesa
5.354.929

Sim
4,180000%

Sim
0

28/02/2014
0,000000%

Tomas Richard Nacht


042.695.577-37

Brasileiro
2.656.845

Sim
2,070000%

Sim
0

28/02/2014
0,000000%

FAMA Investimentos Ltda


00.156.956/0001-87

Brasileira
7.705.300

No
6,020000%

No
0

04/03/2016
0,000000%

Antonia Kjellerup Nacht


073.165.257-62

Brasileira
2.656.845

Sim
2,070000%

Sim
0

28/02/2014
0,000000%

SNOW PETREL S.L.


14.740.333/0001-61

espanhola
17.728.280

Sim
13,840000%

Sim
0

28/02/2014
0,000000%

Pedro Kjellerup Nacht


127.276.837-66

Brasileiro
2.745.345

Sim
2,140000%

Sim
0

28/02/2014
0,000000%

Francisca Kjellerup Nacht


124.175.657-06

Brasileira-RJ
1.000

Sim
0,001000%

Sim
0

05/05/2014
0,000000%

PGINA: 260 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

15.1 / 15.2 - Posio acionria


Acionista
CPF/CNPJ acionista

Nacionalidade-UF

Qtde. aes ordinrias (Unidades)

Participa de acordo de acionistas


Aes ordinrias %

Acionista controlador

Qtde. aes preferenciais (Unidades)

ltima alterao

Aes preferenciais %

Qtde. total de aes (Unidades)

Total aes %

Detalhamento por classes de aes (Unidades)


Classe ao

Qtde. de aes (Unidades)

Aes %

Argentino

Sim

Andres Cristian Nacht


098.921.337-49
14.185.349

11,080000%

Sim
0

05/05/2014
0,000000%

14.185.349

11,080000%

Brandes Investment Partners


Americana

No

No

21/09/2015

6.710.804

5,240000%

0,000000%

6.710.804

5,240000%

59.711.506

46,579000%

0,000000%

59.711.506

46,579000%

2.278.422

1,780000%

0,000000%

2.278.422

1,780000%

128.057.925

100,000000%

0,000000%

128.057.925

100,000000%

OUTROS

AES EM TESOURARIA - Data da ltima alterao:

TOTAL

PGINA: 261 de 343

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Verso : 22

15.1 / 15.2 - Posio acionria


CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista

Nacionalidade-UF

Participa de acordo de acionistas

Acionista controlador

ltima alterao

Aes ordinrias %

Qtde. aes preferenciais (Unidades)

Aes preferenciais %

Qtde. total de aes (Unidades)

Total aes %

CPF/CNPJ acionista

Composio capital social

Detalhamento de aes (Unidades)


Qtde. aes ordinrias (Unidades)
CONTROLADORA / INVESTIDORA

SNOW PETREL S.L.

14.740.333/0001-61

Malachite Limited

Malta

Sim

Sim

28/02/2014

100,000000

0,000000

100,000000

Classe ao

Qtde. de aes (Unidades)

Aes %

TOTAL

0.000000

OUTROS
0

0,000000

0,000000

0,000000

100,000000

0,000000

100,000000

TOTAL

PGINA: 262 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

15.1 / 15.2 - Posio acionria


CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista

Nacionalidade-UF

Participa de acordo de acionistas

Acionista controlador

ltima alterao

Aes ordinrias %

Qtde. aes preferenciais (Unidades)

Aes preferenciais %

Qtde. total de aes (Unidades)

Total aes %

CPF/CNPJ acionista

Composio capital social

Detalhamento de aes (Unidades)


Qtde. aes ordinrias (Unidades)
CONTROLADORA / INVESTIDORA

Malachite Limited
Emma Keila Nacht

5.000

100,000000

Classe ao

Qtde. de aes (Unidades)

Aes %

TOTAL

0.000000

Sim

Sim

0,000000

5.000

100,000000

OUTROS
0

0,000000

0,000000

0,000000

5.000

100,000000

0,000000

5.000

100,000000

TOTAL

PGINA: 263 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

15.3 - Distribuio de capital


Data da ltima assembleia / Data da
ltima alterao

28/04/2015

Quantidade acionistas pessoa fsica


(Unidades)

1.000

Quantidade acionistas pessoa jurdica


(Unidades)

399

Quantidade investidores institucionais


(Unidades)

344

Aes em Circulao
Aes em circulao correspondente a todas aes do emissor com exceo das de titularidade do controlador, das pessoas a ele
vinculadas, dos administradores do emissor e das aes mantdas em tesouraria

Quantidade ordinrias (Unidades)

79.795.722

62,310000%

Quantidade preferenciais (Unidades)

0,000000%

Total

79.795.722

62,310000%

PGINA: 264 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

15.4 - Organograma dos acionistas


15.4

Organograma dos Acionistas com mais de 5% do Capital Social

Acionistas
Controladores

HSBC

BRANDES

FAMA

Outros

5,00%

5,24%

6,02%

48,41%

35,40%

MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS


DE ENGENHARIA S.A.

PGINA: 265 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja


parte
15.5

Acordos de Acionistas

I. Acordo 2014
Em 28 de fevereiro de 2014, foi celebrado um acordo de acionistas da Companhia, sem alterao
no seu grupo de controle, para regular o relacionamento entre os acionistas controladores da
Companhia, conforme indicados no item 8.1(a) deste Formulrio de Referncia ("Acordo 2014").
O Acordo 2014 prev, dentre outras disposies e conforme detalhado abaixo, clusulas relativas
(i) ao exerccio de voto e poder de controle; (ii) indicao de administradores; e (iii)
transferncia de aes e preferncia para adquiri-las.
Em 5 de maio de 2014, o Acordo 2014 foi aditado, em decorrncia da adeso de Francisca
Kjellerup Nacht ao referido instrumento. As principais caractersticas do Acordo 2014 encontramse descritas a seguir.
a.

Partes

Andres Cristian Nacht, Jytte Kjellerup Nacht, Tomas Richard Nacht, Antonia Kjellerup
Nacht, Pedro Kaj Kjellerup Nacht e Francisca Kjellerup Nacht (em conjunto, "Famlia Nacht");

Snow Petrel S.L. (em conjunto com a Famlia Nacht, "Partes"); e

Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. ("Companhia")

b.

Data de celebrao: 28.2.2014

c.

Prazo de vigncia: 3 anos

d.
Descrio das clusulas relativas ao exerccio do direito de voto e do poder de
controle
O voto das partes em assembleias gerais ser feito pelo acionista Andres Cristian Nacht, salvo na
hiptese de qualquer signatrio do Acordo 2014 requerer a adoo do procedimento de reunio
prvia, hiptese em que a deliberao ser tomada pela maioria de votos dentro do bloco de
controle, ressalvados direitos de veto em matrias especficas:

fuses, cises, incorporaes e qualquer outra operao de reorganizao societria


envolvendo a Companhia;

reduo do dividendo obrigatrio da Companhia, de forma a torn-lo inferior a 25% do


lucro lquido calculado na forma da Lei n. 6.404/76;

aumento ou reduo do capital social da Companhia, exceto pelos aumentos de capital


de competncia do Conselho de Administrao;

cancelamento de registro de companhia aberta e descontinuidade das prticas


diferenciadas de governana corporativa do Novo Mercado;

pedido de falncia ou pedido de recuperao judicial ou extrajudicial da Companhia;

aprovao de laudos de avaliao submetidos para aprovao da assembleia geral da


Companhia;

alterao do objeto social da Companhia;

alterao do nmero mnimo ou do nmero mximo de membros do Conselho de


Administrao, conforme previsto no Estatuto Social da Companhia, ou alterao das matrias de
competncia do Conselho de Administrao;

alterao das disposies previstas no Estatuto Social da Companhia relativas a


distribuio de resultados, constituio de reservas e reteno de lucro;

alteraes do Captulo VII do Estatuto Social da Companhia; e

PGINA: 266 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja


parte

liquidao e dissoluo da Companhia, cessao do seu estado de liquidao e a


aprovao das contas dos liquidantes.
O Acordo 2014 no vincula o voto de membros do Conselho de Administrao ou de outros rgos
da Companhia.
e.
Descrio das clusulas relativas indicao de administradores ou membros
de comits estatutrios
Na ausncia de requerimento para a realizao de uma reunio prvia, caber a Andres Cristian
Nacht indicar a totalidade dos membros do Conselho de Administrao da Companhia que o bloco
de controle tenha direito de eleger.
Caso venha a ser requerida a realizao de uma reunio prvia para a indicao dos membros
do Conselho de Administrao da Companhia:

da quantidade total de membros do Conselho de Administrao que as Partes, em


conjunto, tiverem o direito de eleger em assembleia geral da Companhia, cada Parte poder
eleger uma quantidade de membros proporcional sua participao no capital social da
Companhia (desconsiderando-se as aes de titularidades dos acionistas que no sejam parte do
Acordo 2014);

na hiptese de frao na definio do nmero de conselheiros a ser indicado por cada


Parte nos termos do item acima, as fraes iguais ou superiores 0,5 sero arredondadas para
1,0;

independente do arredondamento previsto no item acima, o membro do bloco de controle


com maior participao ter o direito de indicar a maioria dos membros do Conselho de
Administrao que o bloco de controle puder eleger.
Sempre que as Partes, ou os membros do Conselho de Administrao por elas indicados, puderem
indicar o Presidente do Conselho de Administrao da Companhia, sua indicao caber a Andres
Cristian Nacht.
As regras descritas acima aplicam-se, mutatis mutandis, indicao de membros do Conselho
Fiscal.
O Acordo 2014 no contm disposies relativas indicao de membros da diretoria.
f.
Descrio das clusulas relativas transferncia de aes e preferncia para
adquiri-las
O Acordo 2014 prev, como regra, que as aes das Partes no podero ser alienadas ( lock-up)
durante sua vigncia.
Como exceo regra geral de lock-up, cada parte poder desvincular do Acordo 2014, durante
sua vigncia, at 10% de suas aes para fins de alienao ("Aes Liberadas").
Em caso de alienao de Aes Liberadas, os acionistas no alienantes tero direito de primeira
oferta, que lhes permitir adquirir as Aes Liberadas pelo preo ofertado pelo acionista alienante.
Caso os acionistas no alienantes no adquiram as Aes Liberadas mediante exerccio do direito
de preferncia, o acionista alienante poder vend-las em bolsa por preo que no seja inferior
ao oferecido aos acionistas no alienantes.
g.
Descrio das clusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de
membros do conselho de administrao
No h disposies relativas restrio ou vinculao do voto de administradores.
II. Acordo 2016
Em 7 de abril de 2016, foi celebrado um novo acordo de acionistas da Companhia, para regular
o relacionamento entre os acionistas controladores da Companhia e o acionista Fundo de
Investimento em Participaes Axxon Brazil Private Equity Fund II ("Acordo 2016"). O Acordo

PGINA: 267 de 343

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Verso : 22

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja


parte
2016 prev, entre outras disposies e conforme detalhado abaixo, clusulas relativas (i) ao
exerccio de voto e poder de controle; (ii) indicao de administradores e membros de comits;
(iii) transferncia de aes e preferncia para adquiri-las; e (iv) restrio ou vinculao do
direito de voto de membros do conselho de administrao. As principais caractersticas do Acordo
2016 encontram-se descritas a seguir.
a.

Partes

Andres Cristian Nacht, Jytte Kjellerup Nacht, Tomas Richard Nacht, Antonia Kjellerup
Nacht, Pedro Kaj Kjellerup Nacht, Snow Petrel S.L. e Francisca Kjellerup Nacht (em conjunto,
"Acionistas Controladores");

Fundo de Investimento em Participaes Axxon Brazil Private Equity Fund II ("Axxon" e,


em conjunto com os Acionistas Controladores, "Acionistas" ou "Partes"); e

Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. ("Companhia")

b.

Data de celebrao: 7.4.2016

c.
Prazo de vigncia: Da data de celebrao do Acordo 2016 at a Data de Aquisio de
Direitos Polticos (definida no item "d" abaixo) e, aps esse perodo, por 8 anos. Ressalva-se que
o Acordo 2016 ser automaticamente resolvido, caso a Axxon no se torne titular de aes
representativas de, no mnimo, 7% do capital social da Companhia, at 5.8.2016 (120 dias a
contar da celebrao do Acordo 2016).
d.
Descrio das clusulas relativas ao exerccio do direito de voto e do poder de
controle

Aquisio de Direitos Polticos


Caso a Axxon, em at 120 dias a contar da data de celebrao do Acordo 2016, se torne titular
de aes representativas de, no mnimo, 7% do capital social da Companhia, a Axxon adquirir
os direitos relativos (i) s Matrias Qualificadas de Assembleia e s Matrias Qualificadas de
Conselho (definidas abaixo), e (ii) indicao de membros do Conselho de Administrao e dos
comits de assessoramento ao Conselho de Administrao (conforme detalhado no item "e"
abaixo) ("Data de Aquisio de Direitos Polticos").

Reunio Prvia
Os Acionistas ou os membros do Conselho de Administrao indicados pelos Acionistas proferiro
voto em conjunto nas assembleias gerais e reunies do Conselho de Administrao. Para tanto,
os Acionistas devero reunir-se previamente a: (i) cada assembleia geral da Companhia; (ii) cada
reunio do Conselho de Administrao que vote qualquer Matria Qualificada de Conselho
(definida abaixo); (iii) qualquer reunio do Conselho de Administrao, independente da matria
a ser votada, se requerido por qualquer dos Acionistas; e (iv) cada assembleia geral, reunio de
conselho de administrao, reunio de diretoria, ou reunio de scios de controladas da
Companhia que tenha qualquer Matria Qualificada de Assembleia ou Matria Qualificada de
Conselho (definidas abaixo) dentre as matrias a serem deliberadas ("Reunio Prvia").
As deliberaes nas Reunies Prvias sero tomadas por maioria dos votos, exceto nos casos de
Matria Qualificada de Assembleia e Matria Qualificada de Conselho (definidas abaixo), cuja
aprovao depender do voto favorvel do representante da Axxon e dos Acionistas
Controladores. Ainda que a Axxon venha a deter, direta ou indiretamente, participao superior
a 15% do capital social da Companhia, os votos da Axxon nas Reunies Prvias estaro limitados
queles a que faria jus com 15% do capital social.
As deliberaes tomadas em Reunies Prvias vincularo as Partes e os membros do Conselho
de Administrao por elas indicados, que devero seguir as orientaes de voto recebidas, nos
termos do art. 118 da Lei n. 6.404/76 ("Lei das S.A."), ainda que os Acionistas (ou os acionistas
que os indicaram, no caso dos membros do Conselho de Administrao) (i) tenham sido
dissidentes em relao deliberao tomada em Reunio Prvia; (ii) tenham se abstido em
relao deliberao tomada; ou (iii) no tenham comparecido Reunio Prvia.

PGINA: 268 de 343

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15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja


parte
Matrias Qualificadas de Assembleia

O voto favorvel dos Acionistas nas assembleias gerais da Companhia em relao s matrias
listadas a seguir depender de aprovao prvia dos Acionistas Controladores e da Axxon em
Reunio Prvia ("Matrias Qualificadas de Assembleia"):

alteraes ao estatuto social da Companhia e/ou estatuto ou contrato social de qualquer


controlada da Companhia quanto s seguintes matrias: (i) objeto social; (ii) relao de matrias
de competncia do Conselho de Administrao; e (iii) relao de matrias de competncia da
assembleia geral ou reunio de scios, na medida em que afetem as Matrias Qualificadas de
Assembleia ou as Matrias Qualificadas de Conselho (conforme definidas abaixo);

qualquer reorganizao societria, inclusive, fuso, incorporao, ciso ou transformao


envolvendo a Companhia ou suas subsidirias, exceto por operaes realizadas exclusivamente
entre a Companhia e suas subsidirias integrais (ou sociedades que tenham 99% de seu capital
detido pela Companhia);

reduo de capital social da Companhia ou de controlada da Companhia, exceto se


realizada exclusivamente para absoro de prejuzos;

criao de novas classes de aes ou alterao dos direitos e preferncias atuais das
aes de emisso da Companhia ou de controlada da Companhia;

emisso de qualquer valor mobilirio que outorgue a seu titular o direito de subscrever
ou adquirir novas aes ou ttulos (i) conversveis em aes com ou sem direito de voto na
Companhia ou em controlada da Companhia; ou (ii) permutveis por aes da Companhia ou de
suas subsidirias, exceto no caso de ofertas pblicas de emisso de aes da Companhia ou de
controlada da Companhia e no mbito de eventuais planos de opo de compra de aes de
emisso da Companhia ou de controlada da Companhia;

aprovao de planos de opo de compra de aes de emisso da Companhia ou de


controlada da Companhia;

alteraes poltica de dividendos da Companhia ou controlada da Companhia;

fechamento de capital da Companhia ou sua sada do segmento do Novo Mercado da


BM&FBOVESPA;

participao da Companhia em grupos de sociedades, de acordo com o art. 265 da Lei


das S.A.; e

pedido de falncia, recuperao judicial ou extrajudicial da Companhia ou de controlada


da Companhia, bem como liquidao ou dissoluo, ou cessao do estado de liquidao.

Matrias Qualificadas de Conselho


O voto favorvel dos representantes indicados pelos Acionistas nas reunies do Conselho de
Administrao em relao s matrias listadas a seguir depender de aprovao prvia dos
Acionistas Controladores e da Axxon em Reunio Prvia ("Matrias Qualificadas de Conselho"):

outorga de qualquer tipo de nus sobre qualquer ativo (incluindo direitos) da Companhia
ou de suas subsidirias para garantir qualquer endividamento, desde que (i) no previsto nos
oramentos anuais da Companhia; e (ii) em valor superior a 3 vezes o EBITDA Ajustado da
Companhia do ano corrente orado, em qualquer caso, exceto pela constituio de nus para
financiar a aquisio de qualquer ativo, desde que o nus seja constitudo exclusivamente sobre
o ativo adquirido;

celebrao, pela Companhia ou por qualquer de suas subsidirias ou controladas, de


contratos com (i) qualquer parte relacionada dos Acionistas; (ii) membros do Conselho de
Administrao; ou (iii) diretores da Companhia exceto, com relao aos administradores da
Companhia, pelos contratos relacionados exclusivamente a planos de remunerao baseada em
aes ou contratos de trabalho de administradores em bases usuais de mercado e consistentes
com as prticas passadas da Companhia;

contratao de qualquer novo endividamento ou alteraes nas condies,


reestruturaes, acordos ou pagamentos antecipados de qualquer endividamento da Companhia

PGINA: 269 de 343

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Verso : 22

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja


parte
e/ou de suas subsidirias (i) no previsto em oramento anual; e (ii) em valor superior a 3 vezes
o EBITDA Ajustado da Companhia do ano corrente orado;

eleio ou destituio do Diretor Administrativo Financeiro e de Relaes com


Investidores;

aprovao do oramento anual da Companhia caso (i) esteja prevista a alienao de


equipamentos de locao, fora do curso normal dos negcios, cujo valor lquido seja superior a
10% do ativo imobilizado da Companhia; ou (ii) a venda de ativos represente uma perda lquida,
em valor agregado, superior a 10% do EBITDA Ajustado da Companhia do ano imediatamente
anterior;

venda, troca ou qualquer outra forma de alienao para terceiros de quaisquer ativos
relevantes de propriedade da Companhia ou de suas subsidirias (i) caso o total de vendas ou a
perda lquida j tenha atingido o teto aprovado em oramento anual; e (ii) cujo valor total
agregado (a) seja igual ou superior a R$5.000.000,00; ou (b) represente uma perda lquida de
R$1.000.000,00;

durante o perodo de lock-up (conforme descrito no item "f" abaixo), realizao de


qualquer investimento em qualquer sociedade (i) que exera, no momento do investimento,
atividade coincidente com as de quaisquer investidas de fundos geridos pelo The Axxon Group
Private Equity Assessoria Ltda., ou por seus controladores, diretos ou indiretos, ou por sociedades
sob controle comum; e (ii) (a) cujas atividades no estejam contempladas nos itens (a) a (g) do
art. 2 do estatuto social da Companhia; ou (b) que no explorem os negcios praticados pela
Companhia; ou

aprovao ou modificao do oramento anual da Companhia, caso tenha sido verificada,


nos 12 meses anteriores ao oramento anual em elaborao, uma diferena negativa superior a
20% entre o EBITDA Ajustado projetado e o EBITDA Ajustado realizado.
e.
Descrio das clusulas relativas indicao de administradores ou membros
de comits estatutrios
Os Acionistas Controladores e a Axxon podero indicar um nmero de membros do Conselho de
Administrao proporcional s suas participaes no total de aes vinculadas ao Acordo 2016,
sendo que: (i) enquanto a Axxon for titular de aes representativas de, pelo menos, 13% do
capital social da Companhia, a Axxon ter o direito de indicar e eleger, no mnimo, um membro
do Conselho de Administrao; e (ii) na medida em que os Acionistas Controladores sejam
titulares de aes do capital social da Companhia representativas de, pelo menos, 50% das aes
mais uma ao (isto , na maioria das aes que compem o bloco vinculado ao Acordo 2016),
os Acionistas Controladores tero o direito de indicar e eleger, pelo menos, a mesma quantidade
de membros do Conselho de Administrao que a Axxon eleger, mais um membro.
O presidente do Conselho de Administrao ser indicado pelos Acionistas Controladores.
Os Acionistas Controladores e a Axxon obrigam-se a realizar uma Reunio Prvia para definir os
nomes que sero indicados na assembleia geral da Companhia para a eleio de membros do
Conselho de Administrao.
A diretoria da Companhia ser composta por profissionais capacitados e experientes, que
atendam s qualificaes necessrias para os cargos por eles ocupados. Os membros da diretoria
sero eleitos pelo Conselho de Administrao, por maioria de votos, sendo certo que o Diretor
Presidente ser ouvido antes da escolha dos demais diretores.
Enquanto a Axxon for titular de aes representativas de, pelo menos, 13% do capital social da
Companhia, a Axxon ter o direito de indicar e eleger um representante para qualquer comit j
existente ou que eventualmente venha a ser criado para assessoramento ao Conselho de
Administrao.

PGINA: 270 de 343

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Verso : 22

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja


parte
f.
Descrio das clusulas relativas transferncia de aes e preferncia para
adquiri-las
O Acordo 2016 possui clusulas sobre transferncia de aes e preferncia para adquiri-las, como
lock-up, direito de primeira oferta, direito de preferncia, direito de venda conjunta e obrigao
de venda conjunta, conforme descrito abaixo.

Lock-up
Como regra, as aes das Partes no podero ser alienadas ( lock-up) durante (i) o perodo entre
a data de celebrao do Acordo 2016 e a Data de Aquisio de Direitos Polticos, e, aps este
perodo, (ii) pelo prazo de 30 meses.
Caso a Axxon, aps 6 meses a contar da Data de Aquisio de Direitos Polticos, no tenha se
tornado titular de, pelo menos, 13% do capital social da Companhia, o percentual das aes
sujeitas a lock-up ser reduzido para at: (i) 10% do capital social da Companhia entre o 7 ms
e o 12 ms a contar da Data de Aquisio de Direitos Polticos; e (ii) 5% do capital social entre
o 13 ms e o 24 ms a contar da Data de Aquisio de Direitos Polticos. Aps o 24 ms a
contar da Data de Aquisio de Direitos Polticos, a Axxon poder alienar as aes de sua
titularidade sem a observncia do lock-up.
Aps o trmino do lock-up, a Axxon ter o direito de alienar no prego da BM&FBOVESPA, a cada
12 meses a contar da Data de Aquisio de Direitos Polticos, 2% das aes de sua titularidade,
sem as restries de direito de primeira oferta e direito de preferncia, detalhadas abaixo.
Como exceo regra geral de lock-up, sero consideradas permitidas:

a alienao, no prego da BM&FBOVESPA, de at 10% das aes dos Acionistas


Controladores existentes na data de assinatura do Acordo 2016;

a alienao das aes da Axxon que excederem 15% do capital social da Companhia,
sem a necessidade de observar o direito de primeira oferta e o direito de preferncia, descritos
abaixo;

a alienao de aes (i) entre os Acionistas Controladores e seus controladores e/ou


afiliadas, ou, no caso de pessoas fsicas, a seus herdeiros e sucessores, desde que o adquirente
subscreva o Acordo 2016, por meio de termo de adeso, sem quaisquer restries; ou (ii) entre
os Acionistas sem a necessidade de observar o direito de venda conjunta, descrito abaixo; e

a alienao de aes entre a Axxon e outros veculos de investimento geridos pela The
Axxon Group Private Equity Assessoria Ltda., seus controladores diretos ou indiretos ou
sociedades sob controle comum, desde que o adquirente subscreva o Acordo 2016, por meio de
termo de adeso, sem quaisquer restries.

Direito de Primeira Oferta


Caso a Axxon deseje alienar a totalidade ou parte das aes de sua titularidade dever sempre
conceder aos Acionistas Controladores o direito de primeira oferta para aquisio das referidas
aes, conforme os prazos e procedimentos previstos no Acordo 2016.

Direito de Preferncia
Caso a Axxon deseje alienar a totalidade ou parte das aes de sua titularidade a um ou mais
terceiros (i) que sejam um concorrente da Companhia ou fundo de investimento detentor de
participao igual ou superior a 10% do capital de e/ou tenha controle ou direito de indicar
administradores em concorrente da Companhia ("Concorrente"); ou (ii) no mbito de uma OPA,
a Axxon dever conceder aos Acionistas Controladores o direito de preferncia para aquisio de
todas as aes a serem alienadas pela Axxon (i) no mesmo preo e condies ofertados pelo
Concorrente, ou (ii) no caso de uma OPA, oferecendo as aes pelo mesmo preo ofertado na
OPA com desconto de 5%, corrigido pela variao da Taxa DI, conforme os prazos e
procedimentos previstos no Acordo 2016.

Direito de Venda Conjunta


Caso os Acionistas Controladores recebam uma oferta de um ou mais terceiros para a alienao
de, no mnimo, 41% das aes de sua titularidade na data de celebrao do Acordo 2016 em

PGINA: 271 de 343

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15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja


parte
operao fora do ambiente de bolsa, a Axxon ter o direito de alienar, ao terceiro, a mesma
proporo de aes de sua titularidade, pelo mesmo preo e sob os mesmos termos e condies
previstos na oferta feita pelo terceiro, conforme os prazos e procedimentos previstos no Acordo
2016.

Obrigao de Venda Conjunta


Caso os Acionistas Controladores, faam ou recebam oferta de um ou mais terceiros para
aquisio de, no mnimo, 50% das aes de sua titularidade, os Acionistas Controladores tero o
direito de exigir que a Axxon aliene para o terceiro, em conjunto com os Acionistas Controladores,
a totalidade das aes detidas pela Axxon, limitado ao percentual de 15% do capital social da
Companhia, nos mesmos termos e condies de preo que lhes foram oferecidos, desde que tal
operao resulte no recebimento, pela Axxon, de um valor de seu investimento atualizado
equivalente a, no mnimo, 2,5x o valor investido pela Axxon at atingir a participao de 15%
(ou, caso tal participao no tenha sido atingida, a participao efetivamente alcanada), e
limitado, em qualquer caso a 15% do capital social da Companhia, devendo ser observadas as
condies, os prazos e os procedimentos previstos no Acordo 2016.
g.
Descrio das clusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de
membros do conselho de administrao
Conforme descrito no item "d" acima, o voto favorvel dos representantes indicados pelos
Acionistas nas deliberaes das reunies do Conselho de Administrao da Companhia em relao
s Matrias Qualificadas de Conselho depender de aprovao prvia dos Acionistas
Controladores e da Axxon em Reunio Prvia.
As deliberaes tomadas em Reunies Prvias vincularo os membros do Conselho de
Administrao indicados pelas Partes, que devero seguir a orientao de voto recebida quanto
matria em questo, nos termos do art. 118 da Lei das S.A., ainda que os Acionistas que os
indicaram (i) tenham sido dissidentes em relao deliberao tomada em Reunio Prvia; (ii)
tenham se abstido em relao deliberao tomada; ou (iii) no tenham comparecido Reunio
Prvia.

PGINA: 272 de 343

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15.6 - Alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e


administradores do emissor
15.6 Alteraes Relevantes nas Participaes dos Membros do Grupo de Controle e
Administradores da Companhia

Reorganizaes Societrias Envolvendo a Nacht Participaes


Em outubro de 2012, a Nacht Participaes reduziu seu capital atravs da entrega da totalidade
da participao acionria detida por ela na Mills a seus acionistas, sendo a operao concluda
em 28 de dezembro de 2012.
Em decorrncia de tal transferncia, os acionistas Andres Cristian Nacht e seus familiares
passaram a deter, diretamente, 27.421.713 aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal
de emisso da Mills, representativas de 21,7% de seu capital social naquela data.
A reduo de capital e a correspondente transferncia de aes de emisso da Mills no
provocaram qualquer alterao na estrutura administrativa ou no controle da Companhia, que
permaneceu detido pela famlia Nacht. Anteriormente exercido de forma conjunta pela Nacht
Participaes, seus acionistas e a sociedade Snow Petrel S.L., o controle da Companhia passou a
ser exercido pelos acionistas da Nacht Participaes, tambm em conjunto com a Snow Petrel
S.L. Adicionalmente, esta operao no envolveu alterao no nmero de aes ou no valor
capital social da Companhia.

Liquidao da Jeroboam Investments LLC


Em 14 de maro de 2012, houve a transferncia da totalidade das aes ordinrias, nominativas
e sem valor nominal de emisso da Mills detidas pela Jeroboam Investments LLC (Jeroboam),
sociedade integrante de seu grupo de controle, para a Snow Petrel S.L. (Snow Petrel), devido
dissoluo e consequente extino de sua subsidiria integral Jeroboam. Desta forma, a Snow
Petrel passou a deter 19.233.281 aes da Mills, representativas de 15,3% do seu capital social
naquela data.
A dissoluo da Jeroboam e a correspondente transferncia de aes de emisso da Mills no
provocaram qualquer alterao na estrutura administrativa ou no controle da Companhia, uma
vez que a Snow Petrel, assim como a Jeroboam at a sua extino, controlada pelo Sr. Nicolas
Nacht. Adicionalmente, esta operao no envolveu alterao no nmero de aes ou no valor
capital social da Companhia.

PGINA: 273 de 343

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15.7 - Outras informaes relevantes


15.7

Outras informaes que a Companhia julga relevantes

No h outras informaes que a Companhia julga relevante neste item.

PGINA: 274 de 343

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16.1 - Descrio das regras, polticas e prticas do emissor quanto realizao de


transaes com partes relacionadas
16.1

Polticas e Prticas para Transaes com Partes Relacionadas

As operaes e negcios com partes relacionadas Companhia so sempre realizados


observando-se preos e condies usuais de mercado e, portanto, no geram qualquer benefcio
ou prejuzo Companhia ou quaisquer outras partes.
Nos termos do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administrao deve aprovar toda
operao da Companhia com qualquer de seus acionistas.
Em 31 de dezembro de 2014 a Companhia no mantinha contratos de prestao de servios de
consultoria com membros do Conselho de Administrao. No houve emprstimos entre a
Companhia e seus administradores durante o exerccio de 2014.

PGINA: 275 de 343

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Verso : 22

16.2 - Informaes sobre as transaes com partes relacionadas


Justificativa para o no preenchimento do quadro:
No houve, nos exerccios sociais de 2012, 2013 e 2014, transaes com partes relacionadas

PGINA: 276 de 343

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Verso : 22

16.3 - Identificao das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstrao do carter
estritamente comutativo das condies pactuadas ou do pagamento compensatrio adequado
16.3 Identificao das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e
demonstrao do carter estritamente comutativo das condies pactuadas ou do
pagamento compensatrio adequado
A Companhia adota prticas de governana corporativa e aquelas recomendadas e/ou exigidas
pela regulao aplicvel, incluindo aquelas previstas no Regulamento do Novo Mercado. Cabe ao
Conselho de Administrao aprovar polticas e adotar as providncias necessrias para que
administradores e acionistas no venham a ser envolvidos em situaes de conflito de interesses.
Adicionalmente, nos termos do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administrao deve
aprovar toda operao da Companhia com qualquer de seus acionistas.

PGINA: 277 de 343

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Verso : 22

17.1 - Informaes sobre o capital social


Data da autorizao ou
aprovao
Tipo de capital
15/08/2014
Tipo de capital
15/08/2014
Tipo de capital
15/08/2014
Tipo de capital
12/03/2010

Valor do capital (Reais)

Prazo de integralizao

Quantidade de aes
ordinrias (Unidades)

Quantidade de aes
preferenciais (Unidades)

Quantidade total de aes


(Unidades)

128.057.925

128.057.925

128.057.925

128.057.925

128.057.925

128.057.925

200.000.000

200.000.000

Capital Emitido
563.318.463,20
Capital Subscrito
563.318.463,20
Capital Integralizado
563.318.463,20
Capital Autorizado
0,00

PGINA: 278 de 343

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17.2 - Aumentos do capital social

Data de
deliberao

Orgo que
deliberou o
aumento

24/01/2012

Conselho de
Administrao

Data emisso
24/01/2012

Valor total emisso


(Reais)

Tipo de
aumento

Ordinrias
(Unidades)

Prefernciais
(Unidades)

Total aes
(Unidades)

398.490,09

Subscrio
particular

32.583

32.583

Subscrio / Capital
anterior Preo emisso
0,07550000

12,23

Fator cotao
R$ por Unidade

Critrio para determinao do


preo de emisso

O preo tem como base o valor do lanamento das aes da Companhia quando da realizao da primeira distribuio pblica, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA (31/05/2011), deduzido do valor
dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia, at data de exerccio (jan 2012).

Forma de integralizao

Em espcie

28/02/2012

Conselho de
Administrao

28/02/2012

4.227,33

Subscrio
particular

339

339

0,00080000

12,47

R$ por Unidade

Critrio para determinao do


preo de emisso

O preo tem como base o valor do lanamento das aes da Companhia quando da realizao da primeira distribuio pblica, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA (31/05/2011), deduzido do valor
dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia, at data de exerccio (fev/2012).

Forma de integralizao

Em espcie

02/04/2012

Conselho de
Administrao

02/04/2012

112.171,78

Subscrio
particular

47.131

Critrio para determinao do


preo de emisso

O preo tem como base o preo da outorga corrigido pelo IPCA desde janeiro de 2008 at a data de exerccio

Forma de integralizao

Em espcie

24/04/2012

Conselho de
Administrao

24/04/2012

4.613.348,16

Subscrio
particular

371.448

47.131

0,02120000

2,38

R$ por Unidade

371.448

0,87360000

12,42

R$ por Unidade

Critrio para determinao do


preo de emisso

O preo tem como base o valor do lanamento das aes da Companhia quando da realizao da primeira distribuio pblica, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA a partir da data de celebrao do
contrato de opo (31/5/2011), deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia, at a data de exerccio (abril/2012).

Forma de integralizao

Em espcie

24/04/2012

Conselho de
Administrao

24/04/2012

892.862,10

Subscrio
particular

44.421

44.421

0,16910000

20,20

R$ por Unidade

Critrio para determinao do


preo de emisso

O preo tem como base o preo mdio das Aes Adquiridas conforme nota de corretagem enviado pelo Beneficirio Diretoria de Recursos Humanos da Companhia, corrigido monetariamente de acordo com o
IPCA, a partir da data de celebrao do Contrato de Opo e at a data de exerccio da Opo, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data
da outorga.

Forma de integralizao

Em espcie

02/07/2012

Conselho de
Administrao

02/07/2012

31.276,80

Subscrio
particular

13.032

Critrio para determinao do


preo de emisso

Valores conforme plano de opo de compra de aes da Companhia (Plano Especial Top Mills)

Forma de integralizao

Em espcie

13.032

0,00590000

2,40

R$ por Unidade

PGINA: 279 de 343

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Verso : 22

17.2 - Aumentos do capital social

Data de
deliberao

Orgo que
deliberou o
aumento

09/08/2012

Conselho de
Administrao

Data emisso
09/08/2012

Valor total emisso


(Reais)

Tipo de
aumento

Ordinrias
(Unidades)

Prefernciais
(Unidades)

Total aes
(Unidades)

886.108,00

Subscrio
particular

70.550

70.550

Subscrio / Capital
anterior Preo emisso
0,16600000

12,56

Fator cotao
R$ por Unidade

Critrio para determinao do


preo de emisso

O preo tem como base o valor do lanamento das aes da Mills quando da realizao da primeira distribuio pblica, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, a partir da data de celebrao do
contrato de opo (31/05/2011), deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Mills, at a data de exerccio (Plano 1/2010)

Forma de integralizao

Em espcie

09/08/2012

Conselho de
Administrao

09/08/2012

20.000,00

Subscrio
particular

1.600

1.600

0,00370000

12,50

R$ por Unidade

Critrio para determinao do


preo de emisso

O preo tem como base o valor do lanamento das aes da Mills quando da realizao da primeira distribuio pblica, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, a partir da data de celebrao do
contrato de opo (31/05/2011), deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Mills, at a data de exerccio (Plano 1/2010)

Forma de integralizao

Em espcie

09/08/2012

Conselho de
Administrao

09/08/2012

1.633.370,82

Subscrio
particular

80.422

80.422

0,30560000

20,31

R$ por Unidade

Critrio para determinao do


preo de emisso

O preo mdio das Aes Adquiridas corrigido monetariamente de acordo com o IPCA , a partir da data de celebrao do Contrato de Opo at a data de exerccio da Opo, deduzido do valor dos dividendos
e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga.(Plano 1/2011)

Forma de integralizao

Em espcie

12/11/2012

Conselho de
Asministrao

12/11/2012

445.178,37

Subscrio
particular

35.529

35.529

0,08300000

12,53

R$ por Unidade

Critrio para determinao do


preo de emisso

O preo tem como base o valor do lanamento das aes da Mills quando da realizao da primeira distribuio pblica, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, a partir da data de celebrao do
contrato de opo, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Mills, at a data de exerccio (Plano 1/2010)

Forma de integralizao

Em Espcie

12/11/2012

Conselho de
Administrao

12/11/2012

18.660,00

Subscrio
particular

1.500

1.500

0,00350000

12,44

R$ por Unidade

Critrio para determinao do


preo de emisso

O preo tem como base o valor do lanamento das aes da Mills quando da realizao da primeira distribuio pblica, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, a partir da data de celebrao do
contrato de opo, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Mills, at a data de exerccio (Plano 1/2010)

Forma de integralizao

Em espcie

12/11/2012

Conselho de
Administrao

12/11/2012

982.280,40

Subscrio
particular

48.151

48.151

0,18300000

20,40

R$ por Unidade

Critrio para determinao do


preo de emisso

O preo mdio das Aes Adquiridas corrigido monetariamente de acordo com o IPCA , a partir da data de celebrao do Contrato de Opo at a data de exerccio da Opo, deduzido do valor dos dividendos
e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga.(Plano 1/2011)

Forma de integralizao

Em espcie

PGINA: 280 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

17.2 - Aumentos do capital social

Data de
deliberao

Orgo que
deliberou o
aumento

08/02/2013

Conselho de
Administrao

Data emisso
08/02/2013

Valor total emisso


(Reais)

Tipo de
aumento

Ordinrias
(Unidades)

Prefernciais
(Unidades)

Total aes
(Unidades)

7.494,00

Subscrio
particular

600

600

Subscrio / Capital
anterior Preo emisso
0,00140000

12,49

Fator cotao
R$ por Unidade

Critrio para determinao do


preo de emisso

O preo tem como base o valor do lanamento das aes da Mills quando da realizao da primeira distribuio pblica, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, a partir da data de celebrao do
contrato de opo, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Mills, at a data de exerccio (Plano 1/2010

Forma de integralizao

Em espcie

08/02/2013

Conselho de
Administrao

08/02/2013

37.820,00

Subscrio
particular

3.050

3.050

0,00700000

12,40

R$ por Unidade

Critrio para determinao do


preo de emisso

O preo tem como base o valor do lanamento das aes da Mills quando da realizao da primeira distribuio pblica, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, a partir da data de celebrao do
contrato de opo, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Mills, at a data de exerccio (Plano 1/2010

Forma de integralizao

Em espcie

08/02/2013

Conselho de
Administrao

08/02/2013

1.819.309,96

Subscrio
particular

88.574

88.574

0,33840000

20,54

R$ por Unidade

Critrio para determinao do


preo de emisso

O preo mdio das Aes Adquiridas corrigido monetariamente de acordo com o IPCA , a partir da data de celebrao do Contrato de Opo at a data de exerccio da Opo, deduzido do valor dos dividendos
e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga.(Plano 1/2011)

Forma de integralizao

Em espcie

10/04/2013

Conselho de
Administrao

10/04/2013

169.264,59

Subscrio
particular

66.903

Critrio para determinao do


preo de emisso

Valores conforme plano de opo de compra de aes da Companhia (Plano Especial Top Mills).

Forma de integralizao

Em espcie

09/05/2013

Conselho de
Administrao

09/05/2013

2.973.204,90

Subscrio
particular

230.481

66.903

0,03140000

2,53

R$ por Unidade

230.481

0,55090000

12,90

R$ por Unidade

Critrio para determinao do


preo de emisso

O preo tem como base o valor do lanamento das aes da Mills quando da realizao da primeira distribuio pblica, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, deduzido do valor dos dividendos e
juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Mills, at data de exerccio (Programa 1/2010).

Forma de integralizao

Em espcie

09/05/2013

Conselho de
Administrao

09/05/2013

2.919.849,05

Subscrio
particular

138.185

138.185

0,53810000

21,13

R$ por Unidade

Critrio para determinao do


preo de emisso

preo mdio das Aes Adquiridas corrigido monetariamente de acordo com o IPCA , a partir da data de celebrao do Contrato de Opo at a data de exerccio da Opo, deduzido do valor dos dividendos e
juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga.(Programa 1/2011)

Forma de integralizao

Em espcie

PGINA: 281 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

17.2 - Aumentos do capital social

Data de
deliberao

Orgo que
deliberou o
aumento

09/05/2013

Conselho de
Administrao

Data emisso
09/05/2013

Valor total emisso


(Reais)

Tipo de
aumento

Ordinrias
(Unidades)

Prefernciais
(Unidades)

Total aes
(Unidades)

143.307,36

Subscrio
particular

24.372

24.372

Subscrio / Capital
anterior Preo emisso
0,02630000

5,88

Fator cotao
R$ por Unidade

Critrio para determinao do


preo de emisso

o valor do patrimnio lquido das aes em 31 de dezembro do exerccio fiscal imediatamente anterior data de outorga, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, e deduzidos do valor dos dividendos e
juros sobre o capital prprio por ao declarados pela Companhia a partir da data da outorga (Programa 1/2012)

Forma de integralizao

Em espcie

09/05/2013

Conselho de
Administrao

09/05/2013

3.072.963,25

Subscrio
particular

153.265

153.265

0,56310000

20,05

R$ por Unidade

Critrio para determinao do


preo de emisso

O valor correspondente mdia da cotao das aes da Companhia, ponderada pelo volume de negociao, durante o exerccio fiscal imediatamente anterior data de outorga, corrigido monetariamente de
acordo com o IPCA, e deduzidos do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao declarados pela Companhia a partir da data da outorga.(Programa 1/2012)

Forma de integralizao

Em espcie

22/05/2013

Conselho de
Administrao

22/05/2013

39.555,60

Subscrio
particular

15.512

Critrio para determinao do


preo de emisso

Valores conforme plano de opo de compra de aes da Companhia (Plano Especial Top Mills).

Forma de integralizao

Em espcie

15/08/2013

Conselho de
Administrao

15/08/2013

1.298.869,95

Subscrio
particular

101.395

15.512

0,00720000

2,55

R$ por Unidade

101.395

0,23670000

12,81

R$ por Unidade

Critrio para determinao do


preo de emisso

O preo tem como base o valor do lanamento das aes da Mills quando da realizao da primeira distribuio pblica, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, deduzido do valor dos dividendos e
juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Mills, at data de exerccio (Plano 1/2010).

Forma de integralizao

Em espcie

15/08/2013

Conselho de
Administrao

15/08/2013

1.180.587,20

Subscrio
particular

55.952

55.952

0,21460000

21,10

R$ por Unidade

Critrio para determinao do


preo de emisso

preo mdio das Aes Adquiridas corrigido monetariamente de acordo com o IPCA , a partir da data de celebrao do Contrato de Opo at a data de exerccio da Opo, deduzido do valor dos dividendos e
juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga.(Plano 1/2011)

Forma de integralizao

Em espcie

15/08/2013

Conselho de
Administrao

15/08/2013

41.029,52

Subscrio
particular

7.148

7.148

0,00740000

5,74

R$ por Unidade

Critrio para determinao do


preo de emisso

preo mdio das Aes Adquiridas corrigido monetariamente de acordo com o IPCA , a partir da data de celebrao do Contrato de Opo at a data de exerccio da Opo, deduzido do valor dos dividendos e
juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga.(Plano 1/2012)

Forma de integralizao

Em espcie

PGINA: 282 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

17.2 - Aumentos do capital social

Data de
deliberao

Orgo que
deliberou o
aumento

15/08/2013

Conselho de
Administrao

Data emisso
15/08/2013

Valor total emisso


(Reais)

Tipo de
aumento

Ordinrias
(Unidades)

Prefernciais
(Unidades)

Total aes
(Unidades)

586.700,00

Subscrio
particular

29.335

29.335

Subscrio / Capital
anterior Preo emisso
0,10640000

20,00

Fator cotao
R$ por Unidade

Critrio para determinao do


preo de emisso

preo mdio das Aes Adquiridas corrigido monetariamente de acordo com o IPCA , a partir da data de celebrao do Contrato de Opo at a data de exerccio da Opo, deduzido do valor dos dividendos e
juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga.(Plano 1/2012

Forma de integralizao

Em espcie

01/11/2013

Conselho de
Administrao

01/11/2013

109.892,16

Subscrio
particular

5.152

5.152

0,01990000

21,33

R$ por Unidade

Critrio para determinao do


preo de emisso

O preo mdio das Aes Adquiridas corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, a partir da data de celebrao do Contrato de Opo at a data de exerccio da Opo, deduzido do valor dos dividendos e
juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga. (Plano 1/2011)

Forma de integralizao

Em espcie

01/11/2013

Conselho de
Administrao

01/11/2013

19.117,35

Subscrio
particular

945

945

0,00350000

20,23

R$ por Unidade

Critrio para determinao do


preo de emisso

O preo mdio das Aes Adquiridas corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, a partir da data de celebrao do Contrato de Opo at a data de exerccio da Opo, deduzido do valor dos dividendos e
juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga. (Plano 1/2012)

Forma de integralizao

Em espcie

14/11/2013

Consleho de
Administrao

14/11/2013

248.118,00

Subscrio
particular

19.086

19.086

0,01500000

13,00

R$ por Unidade

Critrio para determinao do


preo de emisso

O preo tem como base o valor do lanamento das aes da Mills quando da realizao da primeira distribuio pblica, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, deduzido do valor dos dividendos e
juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Mills, at data de exerccio. (Plano 1/2010)

Forma de integralizao

Em espcie

14/11/2013

Conselho de
Administrao

14/11/2013

368.743,40

Subscrio
particular

17.231

17.231

0,01400000

21,40

R$ por Unidade

Critrio para determinao do


preo de emisso

O preo mdio das Aes Adquiridas corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, a partir da data de celebrao do Contrato de Opo at a data de exerccio da Opo, deduzido do valor dos dividendos e
juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga. (Plano 1/2011)

Forma de integralizao

Em espcie

14/11/2013

Conselho de
Administrao

14/11/2013

10.377,40

Subscrio
particular

1.780

1.780

0,00100000

5,83

R$ por Unidade

Critrio para determinao do


preo de emisso

O preo mdio das Aes Adquiridas corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, a partir da data de celebrao do Contrato de Opo at a data de exerccio da Opo, deduzido do valor dos dividendos e
juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga. (Plano 1/2012)

Forma de integralizao

Em espcie

PGINA: 283 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

17.2 - Aumentos do capital social

Data de
deliberao

Orgo que
deliberou o
aumento

14/11/2013

Conselho de
Administrao

Data emisso
14/11/2013

Valor total emisso


(Reais)

Tipo de
aumento

Ordinrias
(Unidades)

Prefernciais
(Unidades)

Total aes
(Unidades)

559.728,00

Subscrio
particular

27.600

27.600

Subscrio / Capital
anterior Preo emisso
0,02200000

20,28

Fator cotao
R$ por Unidade

Critrio para determinao do


preo de emisso

O preo mdio das Aes Adquiridas corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, a partir da data de celebrao do Contrato de Opo at a data de exerccio da Opo, deduzido do valor dos dividendos e
juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga. (Plano 1/2012)

Forma de integralizao

Em espcie

10/01/2014

Conselho de
Administrao

10/01/2014

124.155,72

Subscrio
particular

5.772

5.772

0,00450000

21,51

R$ por Unidade

Critrio para determinao do


preo de emisso

O preo mdio das Aes Adquiridas corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, a partir da data de celebrao do Contrato de Opo at a data de exerccio da Opo, deduzido do valor dos dividendos e
juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga. (Plano 1/2011)

Forma de integralizao

Em espcie

10/01/2014

Conselho de
Administrao

10/01/2014

4.095,36

Subscrio
particular

711

711

0,00060000

5,76

R$ por Unidade

Critrio para determinao do


preo de emisso

Valor do patrimnio lquido das aes em 31 de dezembro do exerccio fiscal imediatamente anterior data de outorga, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, e deduzidos do valor dos dividendos e
juros sobre o capital prprio por ao declarados pela Companhia a partir da data da outorga (Programa 1/2012)

Forma de integralizao

Em espcie

10/01/2014

Conselho de
Administrao

10/01/2014

61.170,00

Subscrio
particular

3.000

3.000

0,00240000

20,39

R$ por Unidade

Critrio para determinao do


preo de emisso

O preo mdio das Aes Adquiridas corrigido monetariamente de acordo com o IPCA , a partir da data de celebrao do Contrato de Opo at a data de exerccio da Opo, deduzido do valor dos dividendos
e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga.(Plano 1/2012)

Forma de integralizao

Em espcie

10/01/2014

Conselho de
Administrao

10/01/2014

78,12

Subscrio
particular

0,00000500

13,02

R$ por Unidade

Critrio para determinao do


preo de emisso

O preo tem como base o valor do lanamento das aes da Mills quando da realizao da primeira distribuio pblica, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, deduzido do valor dos dividendos e
juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Mills, at data de exerccio (Plano 1/2010).

Forma de integralizao

Em espcie

05/02/2014

Conselho de
Administrao

05/02/2014

658.784,62

Subscrio
particular

50.174

50.174

0,03940000

13,13

R$ por Unidade

Critrio para determinao do


preo de emisso

O preo tem como base o valor do lanamento das aes da Mills quando da realizao da primeira distribuio pblica, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, deduzido do valor dos dividendos e
juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Mills, at data de exerccio (Plano 1/2010).

Forma de integralizao

Em espcie

PGINA: 284 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

17.2 - Aumentos do capital social

Data de
deliberao

Orgo que
deliberou o
aumento

05/02/2014

Conselho de
Administrao

Data emisso
05/02/2014

Valor total emisso


(Reais)

Tipo de
aumento

Ordinrias
(Unidades)

Prefernciais
(Unidades)

Total aes
(Unidades)

300.002,50

Subscrio
particular

13.825

13.825

Subscrio / Capital
anterior Preo emisso
0,01090000

21,70

Fator cotao
R$ por Unidade

Critrio para determinao do


preo de emisso

O preo mdio das Aes Adquiridas corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, a partir da data de celebrao do Contrato de Opo at a data de exerccio da Opo, deduzido do valor dos dividendos e
juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga. (Plano 1/2011)

Forma de integralizao

Em espcie

05/02/2014

Conselho de
Administrao

05/02/2014

231.300,00

Subscrio
particular

11.250

11.250

0,00880000

20,56

R$ por Unidade

Critrio para determinao do


preo de emisso

O preo mdio das Aes Adquiridas corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, a partir da data de celebrao do Contrato de Opo at a data de exerccio da Opo, deduzido do valor dos dividendos e
juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga. (Plano 1/2012)

Forma de integralizao

Em espcie

05/02/2014

Conselho de
Administrao

05/02/2014

52.273,80

Subscrio
particular

7.710

7.710

0,00610000

6,78

R$ por Unidade

Critrio para determinao do


preo de emisso

Valor do patrimnio lquido das aes em 31 de dezembro do exerccio fiscal imediatamente anterior data de outorga, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, e deduzidos do valor dos dividendos e
juros sobre o capital prprio por ao declarados pela Companhia a partir da data da outorga (Programa 1/2013)

Forma de integralizao

Em espcie

05/02/2014

Conselho de
Administrao

05/02/2014

20.648,74

Subscrio
particular

3.554

3.554

0,00280000

5,81

R$ por Unidade

Critrio para determinao do


preo de emisso

Valor do patrimnio lquido das aes em 31 de dezembro do exerccio fiscal imediatamente anterior data de outorga, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, e deduzidos do valor dos dividendos e
juros sobre o capital prprio por ao declarados pela Companhia a partir da data da outorga (Programa 1/2012)

Forma de integralizao

Em espcie

14/02/2014

Conselho de
Administrao

14/02/2014

23.951,20

Subscrio
particular

1.820

1.820

0,00140000

13,16

R$ por Unidade

Critrio para determinao do


preo de emisso

O preo tem como base o valor do lanamento das aes da Mills quando da realizao da primeira distribuio pblica, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, deduzido do valor dos dividendos e
juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Mills, at data de exerccio (Plano 1/2010).

Forma de integralizao

Em espcie

14/02/2014

Conselho de
Administrao

14/02/2014

84.568,60

Subscrio
particular

3.890

3.890

0,00310000

21,74

R$ por Unidade

Critrio para determinao do


preo de emisso

O preo mdio das Aes Adquiridas corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, a partir da data de celebrao do Contrato de Opo at a data de exerccio da Opo, deduzido do valor dos dividendos e
juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga. (Plano 1/2011)

Forma de integralizao

Em espcie

PGINA: 285 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

17.2 - Aumentos do capital social

Data de
deliberao

Orgo que
deliberou o
aumento

14/02/2014

Conselho de
Administrao

Data emisso
14/02/2014

Valor total emisso


(Reais)

Tipo de
aumento

Ordinrias
(Unidades)

Prefernciais
(Unidades)

Total aes
(Unidades)

57.680,00

Subscrio
particular

2.800

2.800

Subscrio / Capital
anterior Preo emisso
0,00220000

20,60

Fator cotao
R$ por Unidade

Critrio para determinao do


preo de emisso

O preo mdio das Aes Adquiridas corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, a partir da data de celebrao do Contrato de Opo at a data de exerccio da Opo, deduzido do valor dos dividendos e
juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga. (Plano 1/2012)

Forma de integralizao

Em espcie

15/05/2014

Conselho de
Administrao

15/05/2014

3.360.053,76

Subscrio
particular

250.004

250.004

0,19610000

13,44

R$ por Unidade

Critrio para determinao do


preo de emisso

O preo tem como base o valor do lanamento das aes da Mills quando da realizao da primeira distribuio pblica, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, deduzido do valor dos dividendos e
juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Mills, at data de exerccio (Plano 1/2010).

Forma de integralizao

Em espcie

15/05/2014

Conselho de
Administrao

15/05/2014

2.117.680,20

Subscrio
particular

95.391

95.391

0,07480000

22,20

R$ por Unidade

Critrio para determinao do


preo de emisso

O preo mdio das Aes Adquiridas corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, a partir da data de celebrao do Contrato de Opo at a data de exerccio da Opo, deduzido do valor dos dividendos e
juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga. (Plano 1/2011)

Forma de integralizao

Em espcie

15/05/2014

Conselho de
Administrao

15/05/2014

147.064,00

Subscrio
particular

24.800

24.800

0,01950000

5,93

R$ por Unidade

Critrio para determinao do


preo de emisso

Valor do patrimnio lquido das aes em 31 de dezembro do exerccio fiscal imediatamente anterior data de outorga, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, e deduzidos do valor dos dividendos e
juros sobre o capital prprio por ao declarados pela Companhia a partir da data da outorga (Programa 1/2012)

Forma de integralizao

Em espcie

15/05/2014

Conselho de
Administrao

15/05/2014

2.135.596,50

Subscrio
particular

101.550

101.550

0,07970000

21,03

R$ por Unidade

Critrio para determinao do


preo de emisso

O preo mdio das Aes Adquiridas corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, a partir da data de celebrao do Contrato de Opo at a data de exerccio da Opo, deduzido do valor dos dividendos e
juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga. (Plano 1/2012)

Forma de integralizao

Em espcie

15/05/2014

Conselho de
Administrao

15/05/2014

443.597,65

Subscrio
particular

63.827

63.827

0,05010000

6,95

R$ por Unidade

Critrio para determinao do


preo de emisso

Valor do patrimnio lquido das aes em 31 de dezembro do exerccio fiscal imediatamente anterior data de outorga, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, e deduzidos do valor dos dividendos e
juros sobre o capital prprio por ao declarados pela Companhia a partir da data da outorga (Programa 1/2013)

Forma de integralizao

Em espcie

PGINA: 286 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

17.2 - Aumentos do capital social

Data de
deliberao

Orgo que
deliberou o
aumento

15/08/2014

Conselho de
Administrao

Data emisso
15/08/2014

Valor total emisso


(Reais)

Tipo de
aumento

Ordinrias
(Unidades)

Prefernciais
(Unidades)

Total aes
(Unidades)

64.128,00

Subscrio
particular

4.800

4.800

Subscrio / Capital
anterior Preo emisso
0,00370000

13,36

Fator cotao
R$ por Unidade

Critrio para determinao do


preo de emisso

O preo tem como base o valor do lanamento das aes da Mills quando da realizao da primeira distribuio pblica, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, deduzido do valor dos dividendos e
juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Mills, at data de exerccio (Plano 1/2010).

Forma de integralizao

Em espcie

15/08/2014

Conselho de
Administrao

15/08/2014

33.901,00

Subscrio
particular

5.845

5.845

0,00460000

5,80

R$ por Unidade

Critrio para determinao do


preo de emisso

Valor do patrimnio lquido das aes em 31 de dezembro do exerccio fiscal imediatamente anterior data de outorga, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, e deduzidos do valor dos dividendos e
juros sobre o capital prprio por ao declarados pela Companhia a partir da data da outorga (Programa 1/2012)

Forma de integralizao

Em espcie

15/08/2014

Conselho de
Administrao

15/08/2014

32.581,00

Subscrio
particular

1.550

1.550

0,00120000

21,02

R$ por Unidade

Critrio para determinao do


preo de emisso

O preo mdio das Aes Adquiridas corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, a partir da data de celebrao do Contrato de Opo at a data de exerccio da Opo, deduzido do valor dos dividendos e
juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga. (Plano 1/2012)

Forma de integralizao

Em espcie

15/08/2014

Conselho de
Administrao

15/08/2014

134.013,00

Subscrio
particular

19.650

19.650

0,01530000

6,82

R$ por Unidade

Critrio para determinao do


preo de emisso

Valor do patrimnio lquido das aes em 31 de dezembro do exerccio fiscal imediatamente anterior data de outorga, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, e deduzidos do valor dos dividendos e
juros sobre o capital prprio por ao declarados pela Companhia a partir da data da outorga (Programa 1/2013)

Forma de integralizao

Em espcie

PGINA: 287 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

17.3 - Informaes sobre desdobramentos, grupamentos e bonificaes de aes


Justificativa para o no preenchimento do quadro:
No aplicvel, pois no houve operaes desta natureza na Companhia nos ltimos trs anos

PGINA: 288 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

17.4 - Informaes sobre redues do capital social


Justificativa para o no preenchimento do quadro:
No aplicvel, pois no houve reduo de capital da Companhia nos trs ltimos exerccios sociais.

PGINA: 289 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

17.5 - Outras informaes relevantes


17.5

Outras informaes que a Companhia julga relevantes

Em Assembleia Geral Extraordinria realizada em 20 de abril de 2012, foi aprovada a alterao


do caput do artigo 5 do estatuto social, para ajust-lo s deliberaes do Conselho de
Administrao tomadas em 27 de julho de 2011, 23 de setembro de 2011, 24 de outubro de
2011, 24 de janeiro de 2012 e 28 de fevereiro de 2012, que aprovaram o aumento do capital
social dentro do limite do capital autorizado.
Em Assembleia Geral Extraordinria realizada em 25 de fevereiro de 2014, foi aprovada a
alterao do caput do artigo 5 do estatuto social, para ajust-lo s deliberaes do Conselho de
Administrao tomadas em 2 de abril de 2012, 24 de abril de 2012, 21 de junho de 2012, 2 de
julho de 2012, 9 de agosto de 2012, 12 de novembro de 2012, 8 de fevereiro de 2013, 10 de
abril de 2013, 9 de maio de 2013, 22 de maio de 2013, 15 de agosto de 2013, 1 de novembro
de 2013, 14 de novembro de 2013 e 10 de janeiro de 2014, que aprovaram o aumento do capital
social da Companhia dentro do limite do capital autorizado; e o cancelamento de aes ordinrias,
nominativas e sem valor nominal da Companhia mantidas em tesouraria, sem reduo do capital
social, passando o referido a vigorar com a seguinte redao:
"Artigo 5 - O capital social, totalmente subscrito e integralizado, de R$ 553.420.638,63 (quinhentos e
cinquenta e trs milhes, quatrocentos e vinte mil, seiscentos e trinta e oito reais e sessenta e trs centavos),
representado por 127.395.485 (cento e vinte e sete milhes, trezentas e noventa e cinco mil, quatrocentas
e oitenta e cinco) aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal."

PGINA: 290 de 343

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Verso : 22

18.1 - Direitos das aes

Espcie de aes ou CDA

Ordinria

Tag along

100,000000

Direito a dividendos

Direito a dividendo: A cada Assembleia Geral Ordinria, o Conselho de Administrao dever fazer
uma recomendao sobre a destinao do lucro lquido do exerccio social anterior, que ser objeto
de deliberao pelos acionistas. O Estatuto Social da Companhia prev que uma quantia
equivalente a 25% do lucro lquido anual ajustado dever estar disponvel para distribuio a ttulo
de dividendo ou pagamento de juros sobre capital prprio (JCP), em qualquer exerccio social. Esta
quantia representa o dividendo obrigatrio. Caso o valor do dividendo obrigatrio ultrapasse a
parcela realizada do lucro lquido, o excesso poder ser destinado constituio de reserva de
lucros a realizar. O clculo do lucro lquido e das alocaes para reservas, bem como dos valores
disponveis na distribuio, so efetuados com base nas demonstraes financeiras.

Direito a voto

Pleno

Conversibilidade

No

Direito a reembolso de capital

Sim

Descrio das caractersticas


do reembolso de capital

As disposies estatutrias da Companhia seguem, nesse aspecto, as regras estabelecidas na Lei


das Sociedades por Aes (LSA) e na regulamentao aplicvel.

Restrio a circulao

No

Condies para alterao dos


direitos assegurados por tais
valores mobilirios

Pela LSA, nem o Estatuto Social, nem as deliberaes adotadas pelos acionistas em Assembleia
Geral (AG) de S/A podem privar os acionistas dos seguintes direitos: Direito a participar da
distribuio dos lucros; Direito a participar, na proporo da sua partic no capital social, da
distribuio de quaisquer ativos remanescentes na hiptese de liquidao da Companhia; Direito de
preferncia na subscrio de aes, debntures conversveis em aes ou bnus de subscrio,
exceto em determinadas circunstncias previstas na LSA; Direito de fiscalizar, na forma prevista na
LSA, a gesto dos negcios sociais; Direito de votar nas AG's;Direito a retirar-se da Cia, nos casos
previstos na LSA. Alteraes de direitos assegurados pelas aes que no os elencados acima (ex.:
alterao do dividendo mnimo obrigatrio, modificao do valor de reembolso, limitaes ao
exerccio do direito de voto, etc.)podero ser modificados por deciso assemblear, por maioria
simples ou absoluta dos acionistas da Cia

Outras caractersticas
relevantes

No existem outras informaes relevantes atinentes a este item 18.

PGINA: 291 de 343

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18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de voto de


acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pblica
18.2 Descrio, se existirem, as regras estatutrias que limitem o direito de voto de
acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pblica
Segundo o Artigo 32 do Capitulo VII do Estatuto Social da Companhia, a alienao do Controle
acionrio da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma nica operao, quanto
por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob condio, suspensiva ou resolutiva,
de que o adquirente do Controle se obrigue a efetivar oferta pblica de aquisio das demais
aes dos outros acionistas da Companhia, observando as condies e os prazos previstos na
legislao vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento
igualitrio quele dado ao Acionista Controlador Alienante.
A oferta pblica referida no Artigo 32 tambm ser exigida: (a) quando houver cesso onerosa
de direitos de subscrio ou opo de aquisio de aes ou outros ttulos ou direitos relativos a
valores mobilirios conversveis em aes, ou que deem direito sua subscrio ou aquisio,
conforme o caso, que venha a resultar na alienao do Controle da Companhia; e (b) em caso
de alienao do controle de sociedade(s) que detenha(m) o Poder de Controle da Companhia,
sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficar obrigado a declarar
BM&FBOVESPA o valor atribudo Companhia nessa alienao e anexar documentao que o
comprove.

PGINA: 292 de 343

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18.3 - Descrio de excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou


polticos previstos no estatuto
18.3 Descrio das excees e clusulas suspensivas relativas a direitos
patrimoniais ou polticos previstos no estatuto
No aplicvel, pois no h no Estatuto Social da Companhia previso de excees e clusulas
suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou polticos.

PGINA: 293 de 343

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Verso : 22

18.4 - Volume de negociaes e maiores e menores cotaes dos valores mobilirios negociados
Exerccio social

31/12/2014

Trimestre

Valor Mobilirio

Espcie

31/03/2014

Aes

30/06/2014

Volume financeiro
negociado (Reais)

Valor maior cotao


(Reais)

Valor menor cotao


(Reais) Fator cotao

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,


Mercadorias e Futuros

963.809.173

32,80

24,49 R$ por Unidade

Bolsa

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,


Mercadorias e Futuros

754.418.847

29,85

24,75 R$ por Unidade

Ordinria

Bolsa

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,


Mercadorias e Futuros

795.428.358

25,68

17,90 R$ por Unidade

Ordinria

Bolsa

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,


Mercadorias e Futuros

757.968.011

19,70

8,21 R$ por Unidade

Mercado

Entidade administrativa

Volume financeiro
negociado (Reais)

Valor maior cotao


(Reais)

Valor menor cotao


(Reais) Fator cotao

Ordinria

Bolsa

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,


Mercadorias e Futuros

664.392.189

35,00

29,81 R$ por Unidade

Aes

Ordinria

Bolsa

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,


Mercadorias e Futuros

971.831.194

35,99

27,21 R$ por Unidade

30/09/2013

Aes

Ordinria

Bolsa

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,


Mercadorias e Futuros

890.684.261

32,00

26,28 R$ por Unidade

31/12/2013

Aes

Ordinria

Bolsa

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,


Mercadorias e Futuros

893.622.222

33,24

28,47 R$ por Unidade

Exerccio social

31/12/2012

Trimestre

Valor Mobilirio

Espcie

Mercado

Entidade administrativa

Volume financeiro
negociado (Reais)

Valor maior cotao


(Reais)

Valor menor cotao


(Reais) Fator cotao

31/03/2012

Aes

Ordinria

Bolsa

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,


Mercadorias e Futuros

474.013.331

23,78

16,97 R$ por Unidade

30/06/2012

Aes

Ordinria

Bolsa

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,


Mercadorias e Futuros

503.547.358

27,60

22,08 R$ por Unidade

30/09/2012

Aes

Ordinria

Bolsa

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,


Mercadorias e Futuros

708.267.760

30,00

25,25 R$ por Unidade

31/12/2012

Aes

Ordinria

Bolsa

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,


Mercadorias e Futuros

654.291.178

34,00

28,28 R$ por Unidade

Classe

Mercado

Entidade administrativa

Ordinria

Bolsa

Aes

Ordinria

30/09/2014

Aes

31/12/2014

Aes

Exerccio social

31/12/2013

Trimestre

Valor Mobilirio

Espcie

31/03/2013

Aes

30/06/2013

Classe

Classe

PGINA: 294 de 343

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Verso : 22

18.5 - Descrio dos outros valores mobilirios emitidos


Valor mobilirio

Debntures

Identificao do valor
mobilirio

Debntures No Conversveis em Aes da Terceira Emisso - srie nica

Data de emisso

30/05/2014

Data de vencimento

30/05/2019

Quantidade
(Unidades)

20.000

Valor total
(Reais)

200.000.000,00

Restrio a circulao

Sim

Descrio da restrio

As debntures foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao,


nos termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme de colocao, com
relao a 20.000 Debntures, e sob o regime de melhores esforos de colocao, com
relao ao restante das Debntures. As Debntures somente podero ser negociadas
entre Investidores Qualificados e depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da
data da respectiva subscrio ou aquisio, nos termos dos artigos 13 e 15 da Instruo
CVM 476, e do cumprimento, pela Companhia, das obrigaes previstas no artigo 17 da
Instruo CVM 476.

Conversibilidade

No

Possibilidade resgate

Sim

Hiptese e clculo do valor de


resgate

A Companhia poder, a seu exclusivo critrio, realizar, a qualquer tempo, oferta


facultativa de resgate antecipado, total ou parcial, das Debntures em circulao, com o
consequente cancelamento de tais Debntures, que ser endereada a todos os
Debenturistas, sem distino, assegurada a igualdade de condies a todos os
Debenturistas para aceitar o resgate antecipado das Debntures de que forem titulares,
atravs de uma Oferta Facultativa de Resgate Antecipado. O valor a ser pago em
relao a cada uma das Debntures indicadas por seus respectivos titulares em adeso
Oferta Facultativa de Resgate Antecipado ser equivalente ao saldo devedor do Valor
Nominal Unitrio, acrescido (a) da Remunerao, calculada pro rata temporis desde a
Data de Emisso ou a data de pagamento de Remunerao imediatamente anterior,
conforme o caso, at a data do efetivo pagamento; e (b) se for o caso, de prmio de
resgate antecipado a ser oferecido aos Debenturistas, a exclusivo critrio da
Companhia, o qual no poder ser negativo.

PGINA: 295 de 343

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Verso : 22

18.5 - Descrio dos outros valores mobilirios emitidos


Caractersticas dos valores
mobilirios

i. vencimento, inclusive as condies de vencimento antecipado: Para maiores


informaes sobre o vencimento das Debntures, favor checar o item 18.10. ii. Juros: I.
Atualizao monetria: o Valor Nominal Unitrio das Debntures no ser atualizado
monetariamente; e II. Juros Remuneratrios: sobre o saldo devedor do Valor Nominal
Unitrio das Debntures em circulao incidiro juros remuneratrios correspondentes a
108,75% (cento e oito inteiros e setenta e cinco centsimos por cento) da variao
acumulada das taxas mdias dirias dos DI Depsitos Interfinanceiros de um dia,
calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo dirio disponvel em
sua pgina na Internet (http://www.cetip.com.br), calculados de forma exponencial e
cumulativa pro rata temporis por dias teis decorridos, desde a Data de Emisso ou a
data de pagamento de Remunerao imediatamente anterior, conforme o caso, at a
data do efetivo pagamento. Sem prejuzo dos pagamentos em decorrncia de resgate
antecipado das Debntures e/ou de vencimento antecipado das obrigaes decorrentes
das Debntures, nos termos previstos na Escritura de Emisso, a Remunerao ser
paga semestralmente a partir da Data de Emisso, nos dias 30 dos meses de maio e
novembro de cada ano, ocorrendo o primeiro pagamento em 30 de novembro de 2014 e
o ltimo, na Data de Vencimento. iii. garantia e, se real, descrio do bem objeto
As Debntures de segunda emisso no contam com garantia real ou fidejussria. iv. na
ausncia de garantia, se o crdito quirografrio ou subordinado: As Debntures sero
da espcie quirografria, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por
Aes. v. eventuais restries impostas ao emissor em relao distribuio de
dividendos, alienao de determinados ativos, contratao de novas dvidas, a emisso
de novos valores mobilirios: Vide condies de vencimento antecipado no item 18.10.
vi. o agente fiducirio, indicando os principais termos do contrato: Para maiores
informaes sobre a contratao do agente fiducirio, favor checar o item 18.10.

Condies para alterao dos


direitos assegurados por tais
valores mobilirios

Nas deliberaes das assembleias gerais de Debenturistas, a cada Debnture em


circulao caber um voto, admitida a constituio de mandatrio, Debenturista ou no.
Exceto pelo disposto abaixo, todas as deliberaes a serem tomadas em assembleia
geral de Debenturistas dependero de aprovao de Debenturistas representando, no
mnimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debntures em circulao. No esto
includos no qurum: (i)os quoruns expressamente previstos em clusulas da Escritura
de Emisso; (ii) as alteraes, que somente podero ser propostas pela Companhia,
que devero ser aprovadas por Debenturistas representando, no mnimo, 90% (noventa
por cento) das Debntures em circulao, (a) das disposies desta Clusula; (b) de
qualquer dos quoruns previstos na Escritura de Emisso; (c) da Remunerao, exceto
pelo disposto em clausula; (d) de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores
previstos na Escritura de Emisso; (e) do prazo de vigncia das Debntures; (f) da
espcie das Debntures; (g) da criao de evento de repactuao; (h) das disposies
relativas a resgate antecipado facultativo; (i) das disposies relativas a amortizaes
antecipadas facultativas; ou (j) da redao de qualquer Evento de Inadimplemento;
observado que, ocorrendo a renncia ou o perdo temporrio a um Evento de
Inadimplemento.

Outras caractersticas
relevantes

No h.

Valor mobilirio

Nota Comercial

Identificao do valor
mobilirio

Notas promissrias comerciais de terceira emisso, emitidas em srie nica.

Data de emisso

23/04/2012

Data de vencimento

03/12/2012

Quantidade
(Unidades)

30

Valor total
(Reais)

30.000.000,00

Restrio a circulao

Sim

PGINA: 296 de 343

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Verso : 22

18.5 - Descrio dos outros valores mobilirios emitidos


Descrio da restrio

As notas comerciais foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de


colocao, nos termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme e,
consequentemente, s podem ser negociadas entre investidores qualificados. O perodo
de restrio negociao previsto no artigo 13 da referida instruo expira 90 dias aps
a data de emisso.

Conversibilidade

No

Possibilidade resgate

No

Caractersticas dos valores


mobilirios

Vencimento regular em 3 de dezembro de 2012, quando devero ser pagos o valor do


principal e a remunerao (juros).
Sujeito s disposies e aos procedimentos previstos nos pargrafos abaixo, o Titular
desta Nota Comercial declarar antecipadamente vencidas todas as obrigaes
decorrentes desta Nota Comercial, podendo exigir o imediato pagamento, pela
Companhia, do Valor Nominal, acrescido da Remunerao, calculada pro rata temporis
desde a Data de Emisso at a data do efetivo pagamento, na ocorrncia de quaisquer
dos seguintes eventos, alm daqueles previstos em lei, inclusive quaisquer das
hipteses previstas nos artigos 333 e 1.425 do Cdigo Civil, no que forem aplicveis,
tais como: XIII.vencimento antecipado de qualquer obrigao financeira da Companhia
e/ou de qualquer Controlada da Companhia (se existente), cujo valor, individual ou
agregado, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 ou seu equivalente em outras
moedas, e/ou ocorrncia de qualquer evento ou inadimplemento de qualquer obrigao
que, aps o decurso de qualquer prazo de cura previsto no respectivo documento, ou,
nos demais casos, no prazo de at 5 Dias teis contados da data do respectivo
inadimplemento, possa ensejar a declarao de vencimento antecipado de qualquer
obrigao financeira da Companhia e/ou de qualquer Controlada da Companhia (se
existente), cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$10.000.000,00
ou seu equivalente em outras moedas; declarao de vencimento antecipado de
qualquer das demais Notas Comerciais; XIV.protesto de ttulos contra a Companhia
e/ou qualquer Controlada da Companhia (se existente), cujo valor, individual ou
agregado, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 ou seu equivalente em outras
moedas, exceto se, no prazo de at 5 Dias teis contados da data do respectivo
protesto, tiver sido comprovado que (a) o protesto foi efetuado por erro ou m-f de
terceiro e tenha sido tomada medida judicial adequada para a anulao ou sustao de
seus efeitos; (b) o protesto foi cancelado; ou (c) o valor do(s) ttulo(s) protestado(s) foi
depositado em juzo; XV. inadimplemento, pela Companhia e/ou por qualquer
Controlada da Companhia (se existente), de qualquer deciso ou sentena judicial
transitada em julgado ou de qualquer deciso ou sentena arbitral no sujeita a recurso
contra a Companhia e/ou qualquer Controlada da Companhia (se existente), em valor,
individual ou agregado, igual ou superior a R$10.000.000,00, ou seu equivalente em
outras moedas, no sanado no prazo de 5 Dias teis contados da data estipulada para
pagamento na respectiva deciso ou sentena, etc.O valor nominal de cada uma das
notas comerciais de terceira emisso no ser atualizado monetariamente.
Sobre o valor nominal de cada nota comercial incidiram juros 104,90% da variao
acumulada das taxas mdias dirias dos DI, expressas na forma percentual ao ano,
desde a data de emisso at a data do efetivo pagamento da respectiva nota comercial.
A remunerao ser integralmente paga na data de vencimento ou na data do eventual
vencimento antecipado.
Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido relativamente a
qualquer obrigao decorrente das notas comerciais, sobre todos e quaisquer valores
em atraso incidiro, independentemente de aviso, notificao ou interpelao judicial ou
extrajudicial, e sem prejuzo da remunerao estipulada, calculada pro rata temporis
desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento, (i) multa moratria de
2%; e (ii) juros de mora de 1% ao ms ou frao de ms, calculados pro rata temporis
desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento. As notas
promissrias de terceira emisso no contam com garantia real ou fidejussria.O crdito
representado pelas notas comerciais de terceira emisso quirografrio.Vide condies
de vencimento antecipado descritas no item 18.10 abaixo.

PGINA: 297 de 343

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Verso : 22

18.5 - Descrio dos outros valores mobilirios emitidos


Condies para alterao dos
direitos assegurados por tais
valores mobilirios

A alterao de quaisquer direitos assegurados por cada nota comercial da terceira


emisso depende de aprovao do respectivo titular.Vide condies de vencimento
antecipado descritas no item 18.10 abaixo.

Outras caractersticas
relevantes

No h.

Valor mobilirio

Nota Comercial

Identificao do valor
mobilirio

Notas promissrias comerciais da segunda emisso, emitidas em srie nica

Data de emisso

07/12/2011

Data de vencimento

01/12/2012

Quantidade
(Unidades)

Valor total
(Reais)

27.000.000,00

Restrio a circulao

Sim

Descrio da restrio

As notas comerciais foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de


colocao, nos termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme e,
consequentemente, s podem ser negociadas entre investidores qualificados. O perodo
de restrio negociao previsto no artigo 13 da referida instruo expirou 90 dias
aps a data de emisso.

Conversibilidade

No

Possibilidade resgate

No

PGINA: 298 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

18.5 - Descrio dos outros valores mobilirios emitidos


Caractersticas dos valores
mobilirios

Sujeito s disposies e aos procedimentos previstos nos pargrafos abaixo, o Titular


desta Nota Comercial declarar antecipadamente vencidas todas as obrigaes
decorrentes desta Nota Comercial, podendo exigir o imediato pagamento, pela
Companhia, do Valor Nominal, acrescido da Remunerao, calculada pro rata temporis
desde a Data de Emisso at a data do efetivo pagamento, na ocorrncia de quaisquer
dos seguintes eventos, alm daqueles previstos em lei, inclusive quaisquer das
hipteses previstas nos artigos 333 e 1.425 do Cdigo Civil, no que forem aplicveis,
tais como: XIII.vencimento antecipado de qualquer obrigao financeira da Companhia
e/ou de qualquer Controlada da Companhia (se existente), cujo valor, individual ou
agregado, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 ou seu equivalente em outras
moedas, e/ou ocorrncia de qualquer evento ou inadimplemento de qualquer obrigao
que, aps o decurso de qualquer prazo de cura previsto no respectivo documento, ou,
nos demais casos, no prazo de at 5 Dias teis contados da data do respectivo
inadimplemento, possa ensejar a declarao de vencimento antecipado de qualquer
obrigao financeira da Companhia e/ou de qualquer Controlada da Companhia (se
existente), cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$10.000.000,00
ou seu equivalente em outras moedas; declarao de vencimento antecipado de
qualquer das demais Notas Comerciais; XIV.protesto de ttulos contra a Companhia
e/ou qualquer Controlada da Companhia (se existente), cujo valor, individual ou
agregado, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 ou seu equivalente em outras
moedas, exceto se, no prazo de at 5 Dias teis contados da data do respectivo
protesto, tiver sido comprovado que (a) o protesto foi efetuado por erro ou m-f de
terceiro e tenha sido tomada medida judicial adequada para a anulao ou sustao de
seus efeitos; (b) o protesto foi cancelado; ou (c) o valor do(s) ttulo(s) protestado(s) foi
depositado em juzo; XV. inadimplemento, pela Companhia e/ou por qualquer
Controlada da Companhia (se existente), de qualquer deciso ou sentena judicial
transitada em julgado ou de qualquer deciso ou sentena arbitral no sujeita a recurso
contra a Companhia e/ou qualquer Controlada da Companhia (se existente), em valor,
individual ou agregado, igual ou superior a R$10.000.000,00, ou seu equivalente em
outras moedas, no sanado no prazo de 5 Dias teis contados da data estipulada para
pagamento na respectiva deciso ou sentena, etc.O valor nominal de cada uma das
notas comerciais de segunda emisso no ser atualizado monetariamente.
Sobre o valor nominal de cada nota comercial incidiram juros remuneratrios
correspondentes 100% da variao acumulada da Taxa DI, acrescida de sobretaxa ou
spread de 1,10% ao ano, desde a data de emisso at a data do efetivo pagamento da
respectiva nota comercial.
A remunerao ser integralmente paga na data de vencimento ou na data do eventual
vencimento antecipado.
Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido relativamente a
qualquer obrigao decorrente das notas comerciais, sobre todos e quaisquer valores
em atraso incidiro, independentemente de aviso, notificao ou interpelao judicial ou
extrajudicial, e sem prejuzo da remunerao estipulada, calculada pro rata temporis
desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento, (i) multa moratria de
2%; e (ii) juros de mora de 1% ao ms ou frao de ms, calculados pro rata temporis
desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento. As notas
promissrias de segunda emisso no contam com garantia real ou fidejussria.O
crdito representado pelas notas comerciais de segunda emisso quirografrio.Vide
condies de vencimento antecipado descritas no item 18.10 abaixo.

Condies para alterao dos


direitos assegurados por tais
valores mobilirios

A alterao de quaisquer direitos assegurados por cada nota comercial da segunda


emisso depende de aprovao do respectivo titular.Vide condies de vencimento
antecipado descritas no item 18.10 abaixo.

Outras caractersticas
relevantes

No h.

Valor mobilirio

Debntures

Identificao do valor
mobilirio

Debntures No Conversveis em Aes da Primeira Emisso - srie nica

Data de emisso

18/04/2011

PGINA: 299 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

18.5 - Descrio dos outros valores mobilirios emitidos


Data de vencimento

18/04/2016

Quantidade
(Unidades)

27.000

Valor total
(Reais)

270.000.000,00

Restrio a circulao

Sim

Descrio da restrio

As debntures foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao,


nos termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme e,
consequentemente, s podem ser negociadas entre investidores qualificados. O perodo
de restrio negociao previsto no artigo 13 da referida instruo expirou 90 dias
aps a data de emisso.

Conversibilidade

No

Possibilidade resgate

No

Caractersticas dos valores


mobilirios

O valor nominal das debntures de primeira emisso no ser atualizado


monetariamente.
Sobre o valor nominal de cada debnture incidiram juros remuneratrios
correspondentes a 112,5% da variao acumulada da Taxa DI.
A remunerao prevista acima ser paga semestralmente a partir da Data de Emisso,
ocorrendo o primeiro pagamento em 18 de outubro de 2011 e o ltimo, na data de
vencimento das debntures, ou na data do eventual vencimento antecipado.
Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido relativamente s
debntures de primeira emisso, sobre todos e quaisquer valores em atraso incidiro,
independentemente de aviso, notificao ou interpelao judicial ou extrajudicial, e sem
prejuzo da remunerao estipulada, calculada pro rata temporis desde a data de
inadimplemento at a data do efetivo pagamento, (i) multa moratria de 2%; e (ii) juros
de mora de 1% ao ms ou frao de ms, calculados pro rata temporis desde a data de
inadimplemento at a data do efetivo pagamento
Para maiores informaes sobre o vencimento das Debntures, favor checar o item
18.10 abaixo.

Condies para alterao dos


direitos assegurados por tais
valores mobilirios

Maiores informaes no item 18.10

Outras caractersticas
relevantes

Maiores informaes no item 18.10

Valor mobilirio

Debntures

Identificao do valor
mobilirio

Debntures No Conversveis em Aes da Segunda Emisso segunda srie

Data de emisso

15/08/2012

Data de vencimento

15/08/2020

Quantidade
(Unidades)

10.906

Valor total
(Reais)

109.100.000,00

Restrio a circulao

Sim

PGINA: 300 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

18.5 - Descrio dos outros valores mobilirios emitidos


Descrio da restrio

As debntures foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao,


nos termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme de colocao, com
relao a 20.000 Debntures, e sob o regime de melhores esforos de colocao, com
relao ao restante das Debntures. As Debntures somente podero ser negociadas
entre Investidores Qualificados e depois de decorridos 90 dias contados da data da
respectiva subscrio ou aquisio, nos termos dos artigos 13 e 15 da Instruo CVM
476, e do cumprimento, pela Companhia, das obrigaes previstas no artigo 17 da
Instruo CVM 476.

Conversibilidade

No

Possibilidade resgate

No

Caractersticas dos valores


mobilirios

Pagamento do Valor Nominal de cada uma das Debntures da Segunda Srie ser
amortizado em 3 parcelas anuais e sucessivas, na seguinte ordem: (a) 2 parcelas, cada
uma no valor correspondente a 33,33% do Valor Nominal de cada uma das Debntures
da Segunda Srie, atualizado pela Atualizao Monetria da Segunda Srie, devidas
em 15 de agosto de 2018 e 15 de agosto de 2019; e (b) 1 parcela, no valor
correspondente ao saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debntures da
Segunda Srie atualizado pela Atualizao Monetria da Segunda Srie, devida na
Data de Vencimento da Segunda Srie. Podero ser declaradas antecipadamente
vencidas as obrigaes da Cia, observados os termos e condies estabelecidos na
Escritura de Emisso.A remunerao de cada uma das Debntures da Segunda Srie
ser a seguinte: I. Atualizao Monetria: O Valor Nominal de cada uma das
Debntures da Segunda Srie ser atualizado pela variao do ndice Nacional de
Preos ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e
Estatstica ("IPCA"), desde a Data de Emisso at a data de seu efetivo pagamento,
sendo o produto da atualizao incorporado ao Valor Nominal de cada uma das
Debntures da Segunda Srie automaticamente ("Atualizao Monetria da Segunda
Srie"). Sem prejuzo dos pagamentos em decorrncia de resgate antecipado das
Debntures e/ou de vencimento antecipado das obrigaes decorrentes das
Debntures, nos termos previstos na Escritura de Emisso, a Atualizao Monetria da
Segunda Srie ser paga nas mesmas datas e na mesma proporo das amortizaes
do Valor Nominal de cada uma das Debntures da Segunda Srie, conforme previsto na
Escritura de Emisso. I Juros Remuneratrio: Sobre o saldo devedor do Valor Nominal
de cada uma das Debntures da Segunda Srie, atualizado pela Atualizao Monetria
da Segunda Srie, incidiro juros remuneratrios correspondentes a 5,50% ao ano,
base 252 dias teis
Sem prejuzo dos pagamentos em decorrncia de resgate antecipado das Debntures
e/ou de vencimento antecipado das obrigaes decorrentes das Debntures, nos
termos previstos na Escritura de Emisso, os Juros da Segunda Srie sero pagos
anualmente a partir da Data de Emisso, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de
agosto de 2013 e o ltimo, na Data de Vencimento da Segunda Srie. As debntures de
segunda emisso no contam com garantia real ou fidejussria. As Debntures sero
da espcie quirografria, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por
Aes.Identificao: Pentgono S.A. Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios.

PGINA: 301 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

18.5 - Descrio dos outros valores mobilirios emitidos


Condies para alterao dos
direitos assegurados por tais
valores mobilirios

Nas deliberaes das assembleias gerais de Debenturistas da Segunda Srie, a cada


Debnture em circulao caber um voto, admitida a constituio de mandatrio,
Debenturista ou no. Exceto pelo disposto abaixo, todas as deliberaes a serem
tomadas em assembleia geral de Debenturistas da Segunda Srie dependero de
aprovao de Debenturistas da Segunda Srie representando, no mnimo, 75% das
Debntures da Segunda Srie em circulao.
No esto includos no quorum acima: (i) os quoruns expressamente previstos nas
clusulas da Escritura de Emisso; e (ii) as alteraes, que somente podero ser
aprovadas por Debenturistas da Primeira Srie representando, no mnimo, 90% das
Debntures da Primeira Srie em circulao e por Debenturistas da Segunda Srie
representando, no mnimo, 90% das Debntures da Segunda Srie em circulao, (a)
das disposies da Escritura de Emisso; (b) de qualquer dos quoruns previstos na
Escritura de Emisso; (c) da Remunerao, exceto no caso de alterao decorrente de
extino, limitao e/ou no divulgao da Taxa DI ou do IPCA, conforme previsto na
Escritura de Emisso; (d) de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores
previstos na Escritura de Emisso; (e) do prazo de vigncia das Debntures; (f) da
espcie das Debntures; (g) da criao de evento de repactuao; (h) das disposies
relativas a resgate antecipado facultativo; (i) das disposies relativas a amortizaes
antecipadas facultativas; ou (j) da redao de qualquer Evento de Inadimplemento.

Outras caractersticas
relevantes

Vide item 18.10 deste Formulrio de Referncia

Valor mobilirio

Debntures

Identificao do valor
mobilirio

Debntures No Conversveis em Aes da Segunda Emisso primeira srie

Data de emisso

15/08/2012

Data de vencimento

15/08/2017

Quantidade
(Unidades)

16.094

Valor total
(Reais)

160.900.000,00

Restrio a circulao

Sim

Descrio da restrio

As debntures foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao,


nos termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme de colocao, com
relao a 20.000 Debntures, e sob o regime de melhores esforos de colocao, com
relao ao restante das Debntures. As Debntures somente podero ser negociadas
entre Investidores Qualificados e depois de decorridos 90 dias contados da data da
respectiva subscrio ou aquisio, nos termos dos artigos 13 e 15 da Instruo CVM
476, e do cumprimento, pela Companhia, das obrigaes previstas no artigo 17 da
Instruo CVM 476.

Conversibilidade

No

Possibilidade resgate

No

PGINA: 302 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

18.5 - Descrio dos outros valores mobilirios emitidos


Caractersticas dos valores
mobilirios

Pagamento do Valor Nominal de cada uma das Debntures da Primeira Srie ser
amortizado em 2 parcelas anuais e sucessivas, cada uma no valor correspondente a
50% do Valor Nominal de cada uma das Debntures da Primeira Srie, devidas em 15
de agosto de 2016 e na Data de Vencimento da Primeira Srie.As debntures de
segunda emisso no contam com garantia real ou fidejussria. Sero da espcie
quirografria, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Aes. A
remunerao de cada uma das Debntures da Primeira Srie ser a seguinte:
I. Atualizao Monetria: O valor nominal de cada uma das Debntures da Primeira
Srie no ser atualizado monetariamente.
II. Juros Remuneratrios: Sobre o valor nominal de cada uma das Debntures da
Primeira Srie incidiro juros remuneratrios correspondentes a 100% da variao
acumulada da Taxa DI acrescida de sobretaxa de 0,88% ao ano. Sem prejuzo dos
pagamentos em decorrncia de resgate antecipado das Debntures e/ou de vencimento
antecipado das obrigaes decorrentes das Debntures, nos termos previstos na
Escritura de Emisso, a Remunerao da Primeira Srie ser paga semestralmente a
partir da Data de Emisso, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de fevereiro de 2013
e o ltimo, na Data de Vencimento da Primeira Srie.
Podero ser declaradas antecipadamente vencidas as obrigaes da Cia, observados
os termos e condies estabelecidos na Escritura de Emisso.
Agente Fiduciario: Pentgono S.A. Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios.

Condies para alterao dos


direitos assegurados por tais
valores mobilirios

Nas deliberaes das assembleias gerais de Debenturistas da Primeira Srie, a cada


Debnture em circulao caber um voto, admitida a constituio de mandatrio,
Debenturista ou no. Exceto pelo disposto abaixo, todas as deliberaes a serem
tomadas em assembleia geral de Debenturistas da Primeira Srie dependero de
aprovao de Debenturistas da Primeira Srie representando, no mnimo, 75% das
Debntures da Primeira Srie em circulao.
No esto includos no quorum acima: (i) os quoruns expressamente previstos nas
clusulas da Escritura de Emisso; e (ii) as alteraes, que somente podero ser
aprovadas por Debenturistas da Primeira Srie representando, no mnimo, 90% das
Debntures da Primeira Srie em circulao e por Debenturistas da Segunda Srie
representando, no mnimo, 90% das Debntures da Segunda Srie em circulao, (a)
das disposies da Escritura de Emisso; (b) de qualquer dos quoruns previstos na
Escritura de Emisso; (c) da Remunerao, exceto no caso de alterao decorrente de
extino, limitao e/ou no divulgao da Taxa DI ou do IPCA, conforme previsto na
Escritura de Emisso; (d) de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores
previstos na Escritura de Emisso; (e) do prazo de vigncia das Debntures; (f) da
espcie das Debntures; (g) da criao de evento de repactuao; (h) das disposies
relativas a resgate antecipado facultativo; (i) das disposies relativas a amortizaes
antecipadas facultativas; ou (j) da redao de qualquer Evento de Inadimplemento.

Outras caractersticas
relevantes

Vide item 18.10 deste Formulrio de Referncia

Valor mobilirio

Nota Comercial

Identificao do valor
mobilirio

Notas promissrias comerciais de quarta emisso, emitidas em srie nica

Data de emisso

11/04/2014

Data de vencimento

08/08/2014

Quantidade
(Unidades)

20

Valor total
(Reais)

200.000.000,00

Restrio a circulao

Sim

PGINA: 303 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

18.5 - Descrio dos outros valores mobilirios emitidos


Descrio da restrio

As notas comerciais foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de


colocao, nos termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme e,
consequentemente, s podem ser negociadas entre investidores qualificados. O perodo
de restrio negociao previsto no artigo 13 da referida instruo expira 90 dias aps
a data de emisso.

Conversibilidade

No

Possibilidade resgate

Sim

Hiptese e clculo do valor de


resgate

A Companhia poder, de forma unilateral, sendo que, para os fins do artigo 7,


pargrafo 2, da Instruo CVM 134, os Titulares tero concedido sua expressa e
antecipada anuncia, de forma irrevogvel e irretratvel, no momento de subscrio das
notas comerciais no mercado primrio ou aquisio no mercado secundrio, conforme o
caso, realizar, a qualquer tempo a partir do 31 (trigsimo primeiro) dia contado da data
de emisso. No caso de resgate antecipado parcial, o mesmo realizar-se- mediante
sorteio, nos termos do pargrafo 4, do artigo 7, da Instruo CVM 134, sendo que
todas as etapas desse processo, tais como habilitao, qualificao, apurao e
validao das quantidades de Notas Comerciais a serem resgatadas sero realizadas
fora do mbito da CETIP. A Companhia dever comunicar aos Titulares, ao Banco
Mandatrio e CETIP acerca do resgate com antecedncia mnima de 2 (dois) dias
teis da data do evento.
O valor a ser pago pela Companhia ao titular de cada nota comercial da quarta emisso
corresponde ao valor nominal unitrio das notas comerciais objeto do resgate
antecipado, acrescido da remunerao, calculada pro rata temporis desde a data de
emisso at a data do efetivo pagamento, sem qualquer prmio ou penalidade,
observados os procedimentos a serem previstos nas crtulas das notas comerciais.

Caractersticas dos valores


mobilirios

Para maiores informaes sobre o vencimento das notas comerciais, favor checar o
item 18.10 abaixo. O valor nominal unitrio das notas comerciais no ser atualizado
monetariamente. Sobre o valor nominal unitrio das notas comerciais incidiro juros
remuneratrios correspondentes a 106,00% (cento e seis por cento) da variao
acumulada das taxas mdias dirias dos DI Depsitos Interfinanceiros de um dia,
"over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e
cinquenta e dois) dias teis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no
informativo dirio disponvel em sua pgina na Internet (http://www.cetip.com.br) ("Taxa
DI") ("Remunerao"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis
por dias teis decorridos, desde a data de emisso at a data do efetivo pagamento da
respectiva nota comercial, e seguiro os critrios de clculo do "Caderno de Frmulas
de Notas Comerciais e Obrigaes CETIP21", o qual est disponvel para consulta na
pgina da CETIP na Internet (http://www.cetip.com.br). a remunerao ser
integralmente paga na data de vencimento, sem prejuzo dos pagamentos em
decorrncia de resgate antecipado da notas comerciais e/ou de vencimento antecipado
das obrigaes decorrentes das notas comerciais, nos termos e condies previstos
nas crtulas das notas comerciais. As notas comerciais de quarta emisso no contam
com garantia real ou fidejussria. O crdito representado pelas notas comerciais de
quarta emisso quirografrio.

Condies para alterao dos


direitos assegurados por tais
valores mobilirios

A alterao de quaisquer direitos assegurados por cada nota comercial da terceira


emisso depende de aprovao do respectivo titular.

Outras caractersticas
relevantes

No h

PGINA: 304 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobilirios so admitidos negociao


18.6 Indicao dos mercados brasileiros nos quais valores mobilirios da
Companhia so admitidos negociao

Aes
As aes ordinrias de emisso da Companhia so negociadas na bolsa de valores
BM&FBOVESPA.

Notas Promissrias Comerciais


As notas promissrias comerciais de primeira, segunda, terceira e quarta emisso da Companhia,
descritas no quadro 18.5 deste Formulrio de Referncia, foram registradas para negociao no
mercado secundrio por meio do CETIP21 Ttulos e Valores Mobilirios, administrado e
operacionalizado pela CETIP, sendo as negociaes liquidadas por meio da CETIP e as notas
promissrias comerciais custodiadas eletronicamente na CETIP. As notas promissrias comerciais
de segunda emisso da Companhia foram resgatadas em 30 de novembro de 2012. As notas
promissrias comerciais de terceira emisso da Companhia foram resgatadas em 3 de dezembro
de 2012. As notas promissrias comerciais de quarta emisso da Companhia foram resgatadas
em 20 de Junho de 2014.

Debntures
As debntures de primeira, segunda e terceira emisso descritas no quadro 18.5 deste Formulrio
de Referncia, foram registradas para negociao no mercado secundrio e custdia eletrnica
por meio do SND Mdulo Nacional de Debntures, administrado e operacionalizado pela CETIP.

PGINA: 305 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

18.7 - Informao sobre classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em


mercados estrangeiros
18.7

Valores Mobilirios admitidos negociao em mercados estrangeiros

a. Pas
Estados Unidos da Amrica

a. Mercado
As ADRs da Mills so negociadas em mercado de balco (OTC) sob o CUSIP 60114T103, ISIN
BRMILSACNOR2 e smbolo MILTY.

b. Entidade administradora do mercado no qual os valores mobilirios so admitidos


negociao
OTC (Over-The-Counter)

c. Data de admisso negociao


A negociao iniciou em 18 de dezembro de 2013 no OTC.

d. Se houver, indicar o segmento de negociao


As ADRs da Mills so negociadas em mercado balco (OTC) no segmento OTC Pink Current
Information.

e. Data de Incio de Listagem no Segmento de Negociao


Em 29 de outubro de 2013, o Conselho de Administrao aprovou os termos do programa de
American Depositary Receipt Nvel I (Programa de ADR Nvel I), lastreado nas aes
representativas do capital social da Mills.
O Programa de ADR Nvel I da Companhia foi aprovado pela Comisso de Valores Mobilirios
(CVM) em 9 de dezembro de 2013 e pela U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) em 11
de dezembro de 2013, com incio da negociao em 18 de dezembro de 2013.

f. Percentual do volume de negociaes no exterior em relao ao volume total de


negociaes de cada classe e espcie no ltimo exerccio
No houve negociao de ADRs em 2013. Durante o ano de 2014, 68.500 ADRs da Mills foram
emitidos e 68.500 ADRs da Mills cancelados, sendo o volume total de negociaes igual a 68.500
ADRs.

g. Se houver, proporo de certificados de depsito no exterior em relao a cada


classe e espcie de aes
1:1 (uma ADR para cada ao ordinria).

h. Se houver, banco depositrio


JPMorgan Chase Bank

i. Se houver, instituio custodiante


Ita Unibanco S.A.

PGINA: 306 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

18.8 - Ofertas pblicas de distribuio efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios do emissor
18.8 Descrio das ofertas pblicas de distribuio efetuadas pela Companhia ou
por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas
a valores mobilirios da Companhia

Ofertas pblicas de distribuio de notas promissrias comerciais e de debntures, com esforos


restritos de colocao
As notas promissrias de primeira, segunda, terceira e quarta emisso e as debntures de
primeira, segunda e terceira emisso foram objeto de ofertas pblicas de distribuio, com
esforos restritos de colocao, nos termos da Instruo CVM n. 476, de 16 de janeiro de 2009,
destinadas exclusivamente a investidores qualificados. As notas promissrias comerciais de
segunda emisso da Companhia foram resgatadas em 30 de novembro de 2012. As notas
promissrias comerciais de terceira emisso da Companhia foram resgatadas em 3 de dezembro
de 2012. As notas promissrias comerciais de quarta emisso da Companhia foram resgatadas
em 20 de Junho de 2014. Todas as caractersticas relevantes destes valores mobilirios
encontram-se descritas no item 18.5 deste Formulrio de Referncia.

PGINA: 307 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

18.9 - Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pelo emissor relativas a aes de
emisso de terceiros
18.9 Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pela Companhia relativas a
aes de emisso de terceiro
No aplicvel, pois a Companhia no realizou oferta pblica de aquisio relativa a aes de
emisso de terceiros.

PGINA: 308 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

18.10 - Outras informaes relevantes


18.10 Outras informaes que a Companhia julga relevantes
Notas promissrias comerciais de segunda emisso, emitidas em srie nica, j integralmente
resgatadas.
a

Identificao
mobilirio

do

valor Notas promissrias comerciais da segunda emisso, emitidas em srie nica, j integralmente
resgatadas.

b Quantidade

3 notas comerciais.

c Valor

Valor total de R$27.000.000,00.

Data de emisso

7 de dezembro de 2011

Data de vencimento

1 de dezembro de 2012

e Restries circulao

As notas comerciais foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao, nos
termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme e, consequentemente, s podem ser
negociadas entre investidores qualificados. O perodo de restrio negociao previsto no artigo 13
da referida instruo expirou 90 dias aps a data de emisso.

Conversibilidade em aes ou
conferncia de direito de No aplicvel. As notas comerciais de segunda emisso no so conversveis em aes de emisso da
subscrever ou comprar aes Companhia.
do emissor

Possibilidade
indicando:

de

resgate,

(i) hipteses de resgate; e

No aplicvel. A Companhia no poder resgatar antecipadamente as notas comerciais de segunda


emisso.

(ii) frmula de clculo do valor


do resgate
h

Quando os valores mobilirios


forem de dvida, indicar:
Vencimento regular em 1 de dezembro de 2012, quando devero ser pagos o valor do principal e a
remunerao (juros).
Sujeito s disposies e aos procedimentos previstos nos pargrafos abaixo, o Titular desta Nota
Comercial declarar antecipadamente vencidas todas as obrigaes decorrentes desta Nota Comercial,
podendo exigir o imediato pagamento, pela Companhia, do Valor Nominal, acrescido da Remunerao,
calculada pro rata temporis desde a Data de Emisso at a data do efetivo pagamento, na ocorrncia
de quaisquer dos seguintes eventos, alm daqueles previstos em lei, inclusive quaisquer das hipteses
previstas nos artigos 333 e 1.425 do Cdigo Civil, no que forem aplicveis, tais como: XIII.
vencimento antecipado de qualquer obrigao financeira da Companhia e/ou de qualquer
Controlada da Companhia (se existente), cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a
R$10.000.000,00 ou seu equivalente em outras moedas, e/ou ocorrncia de qualquer evento ou
inadimplemento de qualquer obrigao que, aps o decurso de qualquer prazo de cura previsto no
(i) vencimento, inclusive as respectivo documento, ou, nos demais casos, no prazo de at 5 Dias teis contados da data do
condies de vencimento respectivo inadimplemento, possa ensejar a declarao de vencimento antecipado de qualquer
obrigao financeira da Companhia e/ou de qualquer Controlada da Companhia (se existente), cujo
antecipado
valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 ou seu equivalente em outras
moedas; declarao de vencimento antecipado de qualquer das demais Notas Comerciais; XIV.protesto
de ttulos contra a Companhia e/ou qualquer Controlada da Companhia (se existente), cujo valor,
individual ou agregado, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 ou seu equivalente em outras
moedas, exceto se, no prazo de at 5 Dias teis contados da data do respectivo protesto, tiver sido
comprovado que (a) o protesto foi efetuado por erro ou m-f de terceiro e tenha sido tomada medida
judicial adequada para a anulao ou sustao de seus efeitos; (b) o protesto foi cancelado; ou (c) o
valor do(s) ttulo(s) protestado(s) foi depositado em juzo; XV. inadimplemento, pela Companhia e/ou
por qualquer Controlada da Companhia (se existente), de qualquer deciso ou sentena judicial
transitada em julgado ou de qualquer deciso ou sentena arbitral no sujeita a recurso contra a
Companhia e/ou qualquer Controlada da Companhia (se existente), em valor, individual ou agregado,
igual ou superior a R$10.000.000,00, ou seu equivalente em outras moedas, no sanado no prazo de
5 Dias teis contados da data estipulada para pagamento na respectiva deciso ou sentena, etc.

PGINA: 309 de 343

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Verso : 22

18.10 - Outras informaes relevantes


O valor nominal de cada uma das notas comerciais de segunda emisso no ser atualizado
monetariamente.
Sobre o valor nominal de cada nota comercial incidiram juros remuneratrios correspondentes 100%
da variao acumulada da Taxa DI, acrescida de sobretaxa ou spread de 1,10% ao ano, desde a data
de emisso at a data do efetivo pagamento da respectiva nota comercial.
A remunerao ser integralmente paga na data de vencimento ou na data do eventual vencimento
antecipado.

(ii) juros

Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido relativamente a qualquer obrigao


decorrente das notas comerciais, sobre todos e quaisquer valores em atraso incidiro,
independentemente de aviso, notificao ou interpelao judicial ou extrajudicial, e sem prejuzo da
remunerao estipulada, calculada pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do
efetivo pagamento, (i) multa moratria de 2%; e (ii) juros de mora de 1% ao ms ou frao de ms,
calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento.
(iii) garantia e, se real,
No aplicvel. As notas comerciais de segunda emisso no contam com garantia real ou fidejussria.
descrio do bem objeto
(iv) na ausncia de garantia,
se o crdito quirografrio ou O crdito representado pelas notas comerciais de segunda emisso quirografrio.
subordinado
(v)
eventuais
restries
impostas ao emissor em
relao:
distribuio de dividendos
alienao de determinados
Vide condies de vencimento antecipado descritas acima.
ativos
contratao
dvidas

de

novas

emisso de novos valores


mobilirios
(vi) o agente fiducirio,
indicando os principais termos No aplicvel.
do contrato

Condies para alterao dos


A alterao de quaisquer direitos assegurados por cada nota comercial da segunda emisso depende
direitos assegurados por tais
de aprovao do respectivo titular.
valores mobilirios

Outras
relevantes

caractersticas

No h.

Notas promissrias comerciais de terceira emisso, emitidas em srie nica, j integralmente


resgatadas
a

Identificao
mobilirio

do

valor Notas promissrias comerciais de terceira emisso, emitidas em srie nica, j


integralmente resgatadas.

b Quantidade

30 notas comerciais.

c Valor

Valor total de R$30.000.000,00.

Data de emisso

23 de abril de 2012

Data de vencimento

3 de dezembro de 2012

e Restries circulao

As notas comerciais foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de


colocao, nos termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme e,

PGINA: 310 de 343

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Verso : 22

18.10 - Outras informaes relevantes


consequentemente, s podem ser negociadas entre investidores qualificados. O
perodo de restrio negociao previsto no artigo 13 da referida instruo expira
90 dias aps a data de emisso.

Conversibilidade em aes
ou conferncia de direito de No aplicvel. As notas comerciais de terceira emisso no so conversveis em aes
subscrever ou comprar de emisso da Companhia.
aes do emissor

Possibilidade de resgate,
indicando:
(i) hipteses de resgate; e

A Companhia no poder resgatar antecipadamente as nota comerciais.

(ii) frmula de clculo do


valor do resgate
Quando
os
valores
h mobilirios forem de dvida,
indicar:
Vencimento regular em 3 de dezembro de 2012, quando devero ser pagos o valor
do principal e a remunerao (juros).
Sujeito s disposies e aos procedimentos previstos nos pargrafos abaixo, o Titular
desta Nota Comercial declarar antecipadamente vencidas todas as obrigaes
decorrentes desta Nota Comercial, podendo exigir o imediato pagamento, pela
Companhia, do Valor Nominal, acrescido da Remunerao, calculada pro rata
temporis desde a Data de Emisso at a data do efetivo pagamento, na ocorrncia
de quaisquer dos seguintes eventos, alm daqueles previstos em lei, inclusive
quaisquer das hipteses previstas nos artigos 333 e 1.425 do Cdigo Civil, no que
forem aplicveis, tais como: XIII.
vencimento
antecipado
de
qualquer
obrigao financeira da Companhia e/ou de qualquer Controlada da Companhia (se
existente), cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a
R$10.000.000,00 ou seu equivalente em outras moedas, e/ou ocorrncia de qualquer
evento ou inadimplemento de qualquer obrigao que, aps o decurso de qualquer
prazo de cura previsto no respectivo documento, ou, nos demais casos, no prazo de
(i) vencimento, inclusive as at 5 Dias teis contados da data do respectivo inadimplemento, possa ensejar a
condies de vencimento declarao de vencimento antecipado de qualquer obrigao financeira da
Companhia e/ou de qualquer Controlada da Companhia (se existente), cujo valor,
antecipado
individual ou agregado, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 ou seu equivalente
em outras moedas; declarao de vencimento antecipado de qualquer das demais
Notas Comerciais; XIV.protesto de ttulos contra a Companhia e/ou qualquer
Controlada da Companhia (se existente), cujo valor, individual ou agregado, seja igual
ou superior a R$10.000.000,00 ou seu equivalente em outras moedas, exceto se, no
prazo de at 5 Dias teis contados da data do respectivo protesto, tiver sido
comprovado que (a) o protesto foi efetuado por erro ou m-f de terceiro e tenha
sido tomada medida judicial adequada para a anulao ou sustao de seus efeitos;
(b) o protesto foi cancelado; ou (c) o valor do(s) ttulo(s) protestado(s) foi depositado
em juzo; XV. inadimplemento, pela Companhia e/ou por qualquer Controlada da
Companhia (se existente), de qualquer deciso ou sentena judicial transitada em
julgado ou de qualquer deciso ou sentena arbitral no sujeita a recurso contra a
Companhia e/ou qualquer Controlada da Companhia (se existente), em valor,
individual ou agregado, igual ou superior a R$10.000.000,00, ou seu equivalente em
outras moedas, no sanado no prazo de 5 Dias teis contados da data estipulada
para pagamento na respectiva deciso ou sentena, etc.
O valor nominal de cada uma das notas comerciais de terceira emisso no ser
atualizado monetariamente.

(ii) juros

Sobre o valor nominal de cada nota comercial incidiram juros 104,90% da variao
acumulada das taxas mdias dirias dos DI, expressas na forma percentual ao ano,
desde a data de emisso at a data do efetivo pagamento da respectiva nota
comercial.
A remunerao ser integralmente paga na data de vencimento ou na data do
eventual vencimento antecipado.
Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido relativamente a
qualquer obrigao decorrente das notas comerciais, sobre todos e quaisquer valores
em atraso incidiro, independentemente de aviso, notificao ou interpelao judicial

PGINA: 311 de 343

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Verso : 22

18.10 - Outras informaes relevantes


ou extrajudicial, e sem prejuzo da remunerao estipulada, calculada pro rata
temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento, (i) multa
moratria de 2%; e (ii) juros de mora de 1% ao ms ou frao de ms, calculados
pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento.
(iii) garantia e, se real, No aplicvel. As notas comerciais de terceira emisso no contam com garantia real
descrio do bem objeto
ou fidejussria.
(iv)
na
ausncia
de
garantia, se o crdito
O crdito representado pelas notas comerciais de terceira emisso quirografrio.
quirografrio
ou
subordinado
(v) eventuais restries
impostas ao emissor em
relao:
distribuio de dividendos

alienao
determinados ativos

de

Vide condies de vencimento antecipado descritas acima.

contratao de novas
dvidas
emisso de novos valores
mobilirios
(vi) o agente fiducirio,
indicando os principais No aplicvel.
termos do contrato

Condies para alterao


A alterao de quaisquer direitos assegurados por cada nota comercial da terceira
dos direitos assegurados
emisso depende de aprovao do respectivo titular.
por tais valores mobilirios

Outras
relevantes

caractersticas

No h.

Notas promissrias comerciais de quarta emisso, emitidas em srie nica, j integralmente


resgatadas

Identificao
mobilirio

do

valor Notas promissrias comerciais de quarta emisso, emitidas em srie nica, , j


integralmente resgatadas.

b Quantidade

20 notas comerciais.

c Valor

Valor total de R$200.000.000,00.

Data de emisso

11 de abril de 2014

Data de vencimento

8 de agosto de 2014

e Restries circulao

As notas comerciais foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de


colocao, nos termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme e,
consequentemente, s podem ser negociadas entre investidores qualificados. O
perodo de restrio negociao previsto no artigo 13 da referida instruo expira
90 dias aps a data de emisso.

Conversibilidade em aes
ou conferncia de direito de No aplicvel. As notas comerciais de quarta emisso no so conversveis em aes
subscrever ou comprar de emisso da Companhia.
aes do emissor

PGINA: 312 de 343

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Verso : 22

18.10 - Outras informaes relevantes


g

Possibilidade de resgate,
indicando:

(i) hipteses de resgate; e

A Companhia poder, de forma unilateral, sendo que, para os fins do artigo 7,


pargrafo 2, da Instruo CVM 134, os Titulares tero concedido sua expressa e
antecipada anuncia, de forma irrevogvel e irretratvel, no momento de subscrio
das notas comerciais no mercado primrio ou aquisio no mercado secundrio,
conforme o caso, realizar, a qualquer tempo a partir do 31 (trigsimo primeiro) dia
contado da data de emisso. No caso de resgate antecipado parcial, o mesmo realizarse- mediante sorteio, nos termos do pargrafo 4, do artigo 7, da Instruo CVM
134, sendo que todas as etapas desse processo, tais como habilitao, qualificao,
apurao e validao das quantidades de Notas Comerciais a serem resgatadas sero
realizadas fora do mbito da CETIP. A Companhia dever comunicar aos Titulares, ao
Banco Mandatrio e CETIP acerca do resgate com antecedncia mnima de 2 (dois)
dias teis da data do evento.

O valor a ser pago pela Companhia ao titular de cada nota comercial da quarta
emisso corresponde ao valor nominal unitrio das notas comerciais objeto do resgate
(ii) frmula de clculo do
antecipado, acrescido da remunerao, calculada pro rata temporis desde a data de
valor do resgate
emisso at a data do efetivo pagamento, sem qualquer prmio ou penalidade,
observados os procedimentos a serem previstos nas crtulas das notas comerciais.
Quando
os
valores
h mobilirios forem de dvida,
indicar:
Vencimento regular em 8 de agosto de 2014, quando devero ser pagos o valor do
principal e a remunerao (juros).
Sujeito s disposies e aos procedimentos previstos nos pargrafos abaixo, o Titular
desta Nota Comercial declarar antecipadamente vencidas todas as obrigaes
decorrentes desta Nota Comercial, podendo exigir o imediato pagamento, pela
Companhia, do Valor Nominal, acrescido da Remunerao, calculada pro rata temporis
desde a Data de Emisso at a data do efetivo pagamento, na ocorrncia de quaisquer
dos seguintes eventos, alm daqueles previstos em lei, inclusive quaisquer das
hipteses previstas nos artigos 333 e 1.425 do Cdigo Civil, no que forem aplicveis,
tais como: XIII.
vencimento antecipado de qualquer obrigao financeira da
Companhia e/ou de qualquer Controlada da Companhia (se existente), cujo valor,
individual ou agregado, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 ou seu equivalente
em outras moedas, e/ou ocorrncia de qualquer evento ou inadimplemento de
qualquer obrigao que, aps o decurso de qualquer prazo de cura previsto no
respectivo documento, ou, nos demais casos, no prazo de at 5 Dias teis contados
(i) vencimento, inclusive as da data do respectivo inadimplemento, possa ensejar a declarao de vencimento
condies de vencimento antecipado de qualquer obrigao financeira da Companhia e/ou de qualquer
Controlada da Companhia (se existente), cujo valor, individual ou agregado, seja igual
antecipado
ou superior a R$10.000.000,00 ou seu equivalente em outras moedas; declarao de
vencimento antecipado de qualquer das demais Notas Comerciais; XIV.protesto de
ttulos contra a Companhia e/ou qualquer Controlada da Companhia (se existente),
cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 ou seu
equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo de at 5 Dias teis contados da
data do respectivo protesto, tiver sido comprovado que (a) o protesto foi efetuado
por erro ou m-f de terceiro e tenha sido tomada medida judicial adequada para a
anulao ou sustao de seus efeitos; (b) o protesto foi cancelado; ou (c) o valor
do(s) ttulo(s) protestado(s) foi depositado em juzo; XV. inadimplemento, pela
Companhia e/ou por qualquer Controlada da Companhia (se existente), de qualquer
deciso ou sentena judicial transitada em julgado ou de qualquer deciso ou
sentena arbitral no sujeita a recurso contra a Companhia e/ou qualquer Controlada
da Companhia (se existente), em valor, individual ou agregado, igual ou superior a
R$10.000.000,00, ou seu equivalente em outras moedas, no sanado no prazo de 5
Dias teis contados da data estipulada para pagamento na respectiva deciso ou
sentena, etc.

(ii) juros

O valor nominal unitrio das notas comerciais no ser atualizado monetariamente.


sobre o valor nominal unitrio das notas comerciais incidiro juros remuneratrios
correspondentes a 106,00% (cento e seis por cento) da variao acumulada das taxas
mdias dirias dos DI Depsitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo",
expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias
teis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo dirio disponvel
em sua pgina na Internet (http://www.cetip.com.br) ("Taxa DI") ("Remunerao"),
calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias teis

PGINA: 313 de 343

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Verso : 22

18.10 - Outras informaes relevantes


decorridos, desde a data de emisso at a data do efetivo pagamento da respectiva
nota comercial, e seguiro os critrios de clculo do "Caderno de Frmulas de Notas
Comerciais e Obrigaes CETIP21", o qual est disponvel para consulta na pgina
da CETIP na Internet (http://www.cetip.com.br). a remunerao ser integralmente
paga na data de vencimento, sem prejuzo dos pagamentos em decorrncia de
resgate antecipado da notas comerciais e/ou de vencimento antecipado das
obrigaes decorrentes das notas comerciais, nos termos e condies previstos nas
crtulas das notas comerciais.
(iii) garantia e, se real, No aplicvel. As notas comerciais de quarta emisso no contam com garantia real
descrio do bem objeto
ou fidejussria.
(iv)
na
ausncia
de
garantia, se o crdito
O crdito representado pelas notas comerciais de quarta emisso quirografrio.
quirografrio
ou
subordinado
(v) eventuais restries
impostas ao emissor em
relao:

distribuio
dividendos

de

alienao
determinados ativos

de Vide condies de vencimento antecipado descritas acima.

contratao de novas
dvidas
emisso de novos valores
mobilirios
(vi) o agente fiducirio,
indicando os principais No aplicvel.
termos do contrato

Condies para alterao


A alterao de quaisquer direitos assegurados por cada nota comercial da terceira
dos direitos assegurados
emisso depende de aprovao do respectivo titular.
por tais valores mobilirios

Outras
relevantes

caractersticas

No h.

Debntures No Conversveis em Aes da Primeira Emisso da Companhia


a

Identificao
mobilirio

do

valor

Quantidade

27.000

Valor

Valor total de R$270.000.000,00

(i) Data de emisso

18 de abril de 2011

(ii) Data de vencimento

18 de abril de 2016

Restries circulao

Sim. As Debntures foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao, nos
termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme e, consequentemente, s podem ser
negociadas entre investidores qualificados. O perodo de restrio negociao previsto no artigo
13 da referida instruo expirou 90 dias aps a data de emisso.

Conversibilidade em aes No aplicvel.


ou conferncia de direito de

Debntures No Conversveis em Aes da Primeira Emisso - srie nica

PGINA: 314 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

18.10 - Outras informaes relevantes

subscrever ou
aes do emissor

comprar

Possibilidade
indicando

resgate,

de

No aplicvel.

(i) hipteses de resgate e


forma de clculo do valor de No aplicvel.
resgate

Quando
os
valores
mobilirios forem de dvida,
indicar, quando aplicvel:
Vencimento regular em 18 de abril de 2016.
Pagamento do valor nominal de cada debnture em 3 (trs) parcelas anuais e sucessivas, na
seguinte ordem: (i) 2 (duas) parcelas, cada uma no valor correspondente a 33,3333% (trinta e trs
inteiros, trs mil, trezentos e trinta e trs milionsimos por cento) do valor nominal (sem considerar
qualquer amortizao) de cada uma das debntures, sendo a primeira parcela deste inciso devida
em 18 de abril de 2014 e a segunda parcela deste inciso devida em 18 de abril de 2015; e
(ii) 1 (uma) parcela, no valor correspondente ao saldo devedor do valor nominal de cada uma das
debntures, devida na data de vencimento.
Podero ser declaradas antecipadamente vencidas as obrigaes da Cia, observados os termos e
condies estabelecidos na Escritura de Emisso, na ocorrncia de quaisquer dos alguns eventos
resumidos a seguir: I. Inadimplemento, pela Cia, de qualquer obrigao pecuniria relativa s
Debntures, devida nos termos da Escritura de Emisso, na respectiva data de pagamento prevista
na Escritura; V. cesso, promessa de cesso ou qualquer forma de transferncia ou promessa de
transferncia a terceiros, no todo ou em parte, pela Cia, de qualquer de suas obrigaes nos termos
da Escritura, sem a prvia anuncia, por escrito, de Debenturistas representando, no mnimo, 75%
das Debntures em circulao; VI. invalidade, nulidade ou inexequibilidade da Escritura e/ou do
Cto de Distribuio, no sanada no prazo de 10 dias contados da data do respectivo evento; VII.
(a) decretao de falncia da Cia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada; (b)
pedido de autofalncia formulado pela Cia, por qualquer Controladora e/ou por qualquer
Controlada; (c) pedido de falncia da Cia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada,
formulado por terceiros, no elidido no prazo legal; (d) pedido de recuperao judicial ou de
recuperao extrajudicial da Cia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada,
independentemente do deferimento do respectivo pedido; ou (e) liquidao, dissoluo ou extino
(i) vencimento, inclusive as da Cia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada, exceto se a liquidao, dissoluo
condies de vencimento e/ou extino decorrer de uma operao societria que no constitua um Evento de
Inadimplemento; VIII. transformao da forma societria da Cia de sociedade por aes para
antecipado
sociedade limitada ou outro tipo societrio, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das SAs;IX.
ciso, fuso, incorporao ou qualquer forma de reorganizao societria envolvendo a Cia e/ou
qualquer Controlada, exceto (a) se a operao tiver sido previamente aprovada por Debenturistas
representando, no mnimo, 75% das Debntures em circulao; ou (b) se tiver sido assegurado
aos Debenturistas que o desejarem, durante o prazo mnimo de 6 meses contados da data de
publicao das atas dos atos societrios relativos operao, o resgate das Debntures de que
forem titulares, mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal, acrescido da
Remunerao, calculada pro rata temporis desde a Data de Emisso ou a data de pagamento de
Remunerao imediatamente anterior, conforme o caso, at a data do efetivo pagamento; ou (c)
pela incorporao, pela Cia (de modo que a Cia seja a incorporadora), de qualquer Controlada; ou
(d) se a operao for realizada exclusivamente entre Controladas; X. reduo de capital social da
Cia, exceto se previamente aprovada por Debenturistas representando, no mnimo, 75% das
Debntures em circulao, conforme disposto no artigo 174, pargrafo 3, da Lei das SAs; XI.
mudana ou transferncia de controle acionrio (conforme definio de controle prevista no artigo
116 da Lei das SAs), direto ou indireto, da Cia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer
Controlada, exceto se a operao tiver sido previamente aprovada por Debenturistas
representando, no mnimo, 75% das Debntures em circulao; XV. vencimento antecipado de
qualquer obrigao financeira da Cia e/ou de qualquer Controlada, cujo valor, individual ou
agregado, seja igual ou superior a R$5.000.000,00 ou seu equivalente em outras moedas, e/ou
ocorrncia de qualquer evento ou inadimplemento de qualquer obrigao que, aps o decurso de
qualquer prazo de cura previsto no respectivo documento, ou, nos demais casos, no prazo de at
10 dias contados da data do respectivo inadimplemento, possa ensejar a declarao de vencimento
antecipado de qualquer obrigao financeira da Cia e/ou de qualquer Controlada, cujo valor,
individual ou agregado, seja igual ou superior a R$5.000.000,00 ou seu equivalente em outras
moedas;
(ii) juros

O valor nominal das debntures de primeira emisso no ser atualizado monetariamente.

PGINA: 315 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

18.10 - Outras informaes relevantes


Sobre o valor nominal de cada debnture incidiram juros remuneratrios correspondentes a 112,5%
da variao acumulada da Taxa DI.
A remunerao prevista acima ser paga semestralmente a partir da Data de Emisso, ocorrendo
o primeiro pagamento em 18 de outubro de 2011 e o ltimo, na data de vencimento das debntures,
ou na data do eventual vencimento antecipado.
Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido relativamente s debntures de
primeira emisso, sobre todos e quaisquer valores em atraso incidiro, independentemente de
aviso, notificao ou interpelao judicial ou extrajudicial, e sem prejuzo da remunerao
estipulada, calculada pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo
pagamento, (i) multa moratria de 2%; e (ii) juros de mora de 1% ao ms ou frao de ms,
calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento.
(iii) garantia e, se real,
No aplicvel. As Debntures de primeira emisso no contam com garantia real ou fidejussria.
descrio do bem objeto
(iv) na ausncia de garantia,
As Debntures sero da espcie quirografria, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das
se o crdito quirografrio
Sociedades por Aes.
ou subordinado
(v) eventuais restries
impostas ao emissor em
relao:
distribuio de dividendos

alienao
determinados ativos

de

Vide condies de vencimento antecipado descritas acima.

contratao de novas
dvidas
emisso de novos valores
mobilirios
Identificao: Pentgono S.A. Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios.
Remunerao: Pelo desempenho dos deveres e atribuies que lhe competem, nos termos da lei e
da respectiva escritura de emisso, o Agente Fiducirio, ou a instituio que vier a substitu-lo nessa
qualidade, receber uma remunerao: (i) de R$13.000,00 por ano, devida pela Companhia, sendo
a primeira parcela da remunerao devida no prazo de 30 dias contados da data de celebrao da
escritura de emisso, e as demais, no mesmo dia dos anos subsequentes; (ii) adicional, em caso
de vencimento antecipado das obrigaes da Companhia decorrentes das debntures de primeira
emisso, equivalente a R$500,00 por hora-homem de trabalho dedicado s atividades relacionadas
emisso e s debntures, a ser paga no prazo de 5 dias contados da data de comprovao da
entrega pelo Agente Fiducirio e aprovao, pela Companhia, do relatrio de horas, referente s
atividades de (a) assessoria aos Debenturistas em processo de renegociao requerido pela
Companhia; (b) comparecimento em reunies formais com a Companhia e/ou debenturistas e/ou
assembleias gerais de debenturistas; e (c) implementao das decises tomadas pelos
Debenturistas; (iii) reajustada anualmente, desde a data de pagamento da primeira parcela anual,
pela variao do ndice Geral de Preos Mercado, divulgado pela Fundao Getlio Vargas, ou
(vi) o agente fiducirio, pelo ndice que eventualmente o substitua, calculada pro rata temporis, se necessrio; (iv) acrescida
indicando
os
principais do Imposto Sobre Servios de Qualquer Natureza ISSQN, a Contribuio ao Programa de
termos do contrato
Integrao Social PIS, Contribuio Social sobre o Lucro Lquido CSLL, a Contribuio para o
Financiamento da Seguridade Social COFINS e quaisquer outros tributos que venham a incidir
sobre a remunerao devida ao Agente Fiducirio, exceto pelo Imposto Sobre a Renda e Proventos
de Qualquer Natureza IR, nas alquotas vigentes nas datas de cada pagamento; (v) devida at o
vencimento, resgate ou cancelamento das debntures de primeira emisso, e mesmo aps o seu
vencimento, resgate ou cancelamento na hiptese de atuao do Agente Fiducirio na cobrana de
eventuais inadimplncias relativas s debntures no sanadas pela Companhia, casos em que a
remunerao devida ao Agente Fiducirio ser calculada proporcionalmente aos meses de atuao
do Agente Fiducirio, com base no valor indicado no inciso "i", reajustado conforme o inciso "iii"; e
(vi) acrescida, em caso de mora em seu pagamento, independentemente de aviso, notificao ou
interpelao judicial ou extrajudicial, sobre os valores em atraso, de (a) multa moratria de 2%; e
(b) juros de mora de 1% ao ms, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento
at a data do efetivo pagamento.
Reembolso de despesas: o Agente Fiducirio ser reembolsado pela Companhia por todas as
despesas razoveis que comprovadamente incorrer para proteger os direitos e interesses dos
Debenturistas ou para realizar seus crditos, no prazo de at 30 (trinta) dias contados da entrega

PGINA: 316 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

18.10 - Outras informaes relevantes


dos documentos comprobatrios neste sentido, desde que, sempre que possvel, as despesas
tenham sido previamente aprovadas pela Companhia, as quais sero consideradas aprovadas caso
a Companhia no se manifeste no prazo de 2 (dois) Dias teis contados da data de recebimento
da respectiva solicitao pelo Agente Fiducirio.
Obrigaes. O Agente Fiducirio, conforme previsto na escritura de emisso, ter as funes
estabelecidas em lei e na regulamentao da Comisso de Valores Mobilirios, devendo usar de
toda e qualquer ao para proteger direitos ou defender interesses dos Debenturistas.
Substituio: Em caso de ausncia, impedimentos temporrios, renncia, interveno, liquidao
judicial ou extrajudicial, falncia, ou qualquer outro caso de vacncia do Agente Fiducirio, aplicamse as seguintes regras: (i) facultado aos debenturistas, aps o encerramento da oferta das
debntures de primeira emisso, proceder substituio do Agente Fiducirio e indicao de seu
substituto, em assembleia geral de debenturistas especialmente convocada para esse fim; (ii) caso
o Agente Fiducirio no possa continuar a exercer as suas funes por circunstncias
supervenientes escritura de emisso, dever comunicar imediatamente o fato aos debenturistas,
solicitando sua substituio e convocar assembleia geral de debenturistas para esse fim; (iii) caso
o Agente Fiducirio renuncie s suas funes, dever permanecer no exerccio de suas funes at
que uma instituio substituta seja indicada pela Companhia e aprovada pela assembleia geral de
debenturistas e assuma efetivamente as suas funes; (iv) ser realizada, dentro do prazo mximo
de 30 (trinta) dias, contados do evento que a determinar, assembleia geral de Debenturistas, para
a escolha do novo agente fiducirio; (v) a substituio, em carter permanente, do Agente
Fiducirio (a) est sujeita comunicao prvia CVM e sua manifestao acerca do atendimento
aos requisitos previstos no artigo 9 da Instruo CVM n. 28, de 23 de novembro de 1983,
conforme alterada, e (b) dever ser objeto de aditamento escritura de emisso; os pagamentos
ao Agente Fiducirio substitudo sero efetuados observando-se a proporcionalidade ao perodo da
efetiva prestao dos servios; (vi) o agente fiducirio substituto far jus mesma remunerao
percebida pelo anterior, caso (a) a Companhia no tenha concordado com o novo valor da
remunerao do agente fiducirio proposto pela assembleia geral de debenturistas, ou (b) a
assembleia geral de debenturistas no delibere sobre a matria; (vii) o agente fiducirio substituto
dever, imediatamente aps sua nomeao, comunic-la Companhia e aos debenturistas; e
(viii) aplicam-se s hipteses de substituio do Agente Fiducirio as normas e preceitos emanados
da Comisso de Valores Mobilirios.
Nas deliberaes das assembleias gerais de Debenturistas, a cada Debnture em circulao caber
um voto, admitida a constituio de mandatrio, Debenturista ou no. Exceto pelo disposto abaixo,
todas as deliberaes a serem tomadas em assembleia geral de Debenturistas dependero de
aprovao de Debenturistas representando, no mnimo, 75% das Debntures em circulao.

Condies para alterao No esto includos no quorum acima: (i) os quoruns expressamente previstos nas clusulas da
dos direitos assegurados por escritura de emisso das debntures; e (ii) as alteraes, que devero ser aprovadas por
tais valores mobilirios
Debenturistas representando, no mnimo, 90% das Debntures em circulao, (a) das disposies
da escritura de emisso que tratam dos quoruns e procedimentos de aprovao; (b) da
remunerao, exceto no caso de alterao decorrente da no divulgao da Taxa DI; (c) de
quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos na escritura de emisso; (d) do prazo
de vigncia das Debntures; (e) da espcie das Debntures; (f) da criao de evento de
repactuao; (h) de qualquer evento de inadimplemento.
Outras
relevantes

caractersticas

No h.

Debntures No Conversveis em Aes da Segunda Emisso da Companhia


a

Identificao
mobilirio

do

valor

Quantidade

27.000

Valor

Valor total de R$270.000.000,00

(i) Data de emisso

15 de agosto de 2012

(ii) Data de vencimento

Restries circulao

Debntures No Conversveis em Aes da Segunda Emisso duas sries

1 Srie: 15 de agosto de 2017.


2 Srie: 15 de agosto de 2020.
Sim. As Debntures foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao, nos
termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme de colocao, com relao a 20.000

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Debntures, e sob o regime de melhores esforos de colocao, com relao ao restante das
Debntures. As Debntures somente podero ser negociadas entre Investidores Qualificados e
depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data da respectiva subscrio ou aquisio,
nos termos dos artigos 13 e 15 da Instruo CVM 476, e do cumprimento, pela Companhia, das
obrigaes previstas no artigo 17 da Instruo CVM 476.

Conversibilidade em aes
ou conferncia de direito de
No aplicvel.
subscrever ou comprar
aes do emissor.
Possibilidade
indicando:

de

resgate,

No aplicvel.

(i) hipteses de resgate e


forma de clculo do valor de No aplicvel.
resgate

Quando
os
valores
mobilirios forem de dvida,
indicar, quando aplicvel:
Vencimento regular da 1 srie em 15 de agosto de 2017.
Pagamento do Valor Nominal de cada uma das Debntures da Primeira Srie ser amortizado em
2 (duas) parcelas anuais e sucessivas, cada uma no valor correspondente a 50% (cinquenta por
cento) do Valor Nominal de cada uma das Debntures da Primeira Srie, devidas em
15 de agosto de 2016 e na Data de Vencimento da Primeira Srie
Vencimento regular da 2 srie em 15 de agosto de 2020.
Pagamento do Valor Nominal de cada uma das Debntures da Segunda Srie ser amortizado em
3 (trs) parcelas anuais e sucessivas, na seguinte ordem: (a) 2 (duas) parcelas, cada uma no valor
correspondente a 33,33% (trinta e trs inteiros e trinta e trs centsimos por cento) do Valor
Nominal de cada uma das Debntures da Segunda Srie, atualizado pela Atualizao Monetria da
Segunda Srie, devidas em 15 de agosto de 2018 e 15 de agosto de 2019; e (b) 1 (uma) parcela,
no valor correspondente ao saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debntures da
Segunda Srie atualizado pela Atualizao Monetria da Segunda Srie, devida na Data de
Vencimento da Segunda Srie.
Podero ser declaradas antecipadamente vencidas as obrigaes da Cia, observados os termos e
condies estabelecidos na Escritura de Emisso, na ocorrncia de quaisquer dos alguns eventos
resumidos a seguir: I. Inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigao pecuniria relativa
s Debntures, devida nos termos da Escritura de Emisso, na respectiva data de pagamento
prevista na Escritura; II. inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigao no pecuniria
prevista na Escritura, que (a) no seja devidamente sanado no prazo de remediao especfico; ou
(i) vencimento, inclusive as (b) em no havendo prazo de remediao especfico, no seja devidamente sanado no prazo de
condies de vencimento 15 (quinze) dias contados da data do respectivo inadimplemento, sendo que o prazo previsto neste
antecipado
inciso no se aplica s obrigaes para as quais tenha sido estipulado prazo de cura especfico ou
para as quais o prazo de cura tenha sido expressamente excludo; III. questionamento judicial,
pela Companhia, por qualquer sociedade controladora, direta ou indireta (conforme definio de
controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Aes) da Companhia ("Controladora"),
e/ou por qualquer sociedade controlada (conforme definio de controle prevista no artigo 116 da
Lei das Sociedades por Aes) pela Companhia ("Controlada"), da Escritura de Emisso; IV.
questionamento judicial, por qualquer pessoa no mencionada no inciso III acima, da Escritura de
Emisso, no sanado ou suspenso no prazo de at 15 (quinze) dias contados da data em que a
Companhia tomar cincia do ajuizamento de tal questionamento judicial; V. cesso, promessa de
cesso ou qualquer forma de transferncia ou promessa de transferncia a terceiros, no todo ou
em parte, pela Companhia, de qualquer de suas obrigaes nos termos da Escritura de Emisso,
sem a prvia anuncia, por escrito, de Debenturistas representando, no mnimo, 75% (setenta e
cinco por cento) das Debntures em circulao; VI. invalidade, nulidade ou inexequibilidade da
Escritura de Emisso e/ou do Contrato de Distribuio, no sanada no prazo de 15 (quinze) dias
contados da data do respectivo evento; VII. (a) decretao de falncia da Companhia, de qualquer
Controladora e/ou de qualquer Controlada; (b) pedido de autofalncia formulado pela Companhia,
por qualquer Controladora e/ou por qualquer Controlada; (c) pedido de falncia da Companhia, de
qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada, formulado por terceiros, no elidido no prazo
legal; (d) pedido de recuperao judicial ou de recuperao extrajudicial da Companhia, de
qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada, independentemente do deferimento do
respectivo pedido; ou (e) liquidao, dissoluo ou extino da Companhia, de qualquer
Controladora e/ou de qualquer Controlada, exceto se a liquidao, dissoluo e/ou extino
decorrer de uma operao societria que no constitua um Evento de Inadimplemento, nos termos
do inciso IX abaixo; VIII. transformao da forma societria da Companhia de sociedade por aes

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para sociedade limitada ou outro tipo societrio, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das
Sociedades por Aes; IX. ciso, fuso, incorporao ou qualquer forma de reorganizao societria
envolvendo a Companhia e/ou qualquer Controlada, exceto (a) se a operao tiver sido
previamente aprovada por Debenturistas representando, no mnimo, 75% (setenta e cinco por
cento) das Debntures em circulao; ou (b) se tiver sido assegurado aos Debenturistas que o
desejarem, durante o prazo mnimo de 6 (seis) meses contados da data de publicao das atas dos
atos societrios relativos operao, o resgate das Debntures de que forem titulares, mediante
o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal, acrescido da Remunerao, calculada pro rata
temporis desde a Data de Emisso ou a data de pagamento de Remunerao imediatamente
anterior, conforme o caso, at a data do efetivo pagamento; ou (c) pela incorporao, pela
Companhia (de modo que a Companhia seja a incorporadora), de qualquer Controlada; ou (d) se
a operao for realizada exclusivamente entre Controladas; X. reduo de capital social da
Companhia, exceto se previamente aprovada por Debenturistas representando, no mnimo, 75%
(setenta e cinco por cento) das Debntures em circulao, conforme disposto no artigo 174,
pargrafo 3, da Lei das Sociedades por Aes; XI. mudana ou transferncia de controle acionrio
(conforme definio de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Aes), direto ou
indireto, da Companhia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada, exceto se a
operao tiver sido previamente aprovada por Debenturistas representando, no mnimo, 75%
(setenta e cinco por cento) das Debntures em circulao; XII. alterao do objeto social da
Companhia e/ou de qualquer Controlada, conforme disposto em seu estatuto social ou contrato
social, conforme o caso, vigente na Data de Emisso, exceto se tal alterao (a) tiver sido
previamente aprovada por Debenturistas representando, no mnimo, 75% (setenta e cinco por
cento) das Debntures em circulao, ou (b) no resultar em alterao da atividade principal da
Companhia ou da respectiva Controlada; XIII. no renovao, cancelamento, revogao ou
suspenso das autorizaes e licenas, inclusive ambientais, exigidas pelos rgos competentes
para o regular exerccio das atividades desenvolvidas pela Companhia, desde que no tenha seus
efeitos sanados ou suspensos no prazo de 15 (quinze) dias contados da data de no renovao,
cancelamento, revogao ou suspenso da(s) respectiva(s) autorizao(es) ou licena(s); XIV.
ocorrncia de qualquer evento que cause (a) em relao Companhia, (i) qualquer efeito adverso
relevante na situao (financeira ou de outra natureza), nos negcios, nos bens, nos resultados
operacionais e/ou nas perspectivas; (ii) qualquer efeito adverso nos poderes ou capacidade jurdica
e/ou econmico-financeira de cumprir qualquer das obrigaes nos termos da Escritura de Emisso;
e/ou (iii) qualquer evento ou condio que, aps o decurso de prazo ou envio de notificao, ou
ambos, possa resultar em um Evento de Inadimplemento; ou (b) em relao a Escritura de Emisso,
qualquer efeito adverso (i) na correta formalizao, legalidade, validade e/ou exequibilidade dos
Documentos das Obrigaes; e/ou (ii) nos direitos dos Debenturistas constantes da Escritura de
Emisso, desde que no tenha seus efeitos sanados ou suspensos no prazo de 15 (quinze) dias
contados da data de cincia do evento pela Companhia ("Efeito Adverso Relevante"); XV. no
manuteno, pela Companhia e/ou por qualquer Controlada, de seguro, conforme as melhores
prticas correntes no mercado de atuao da Companhia, com relao a seus ativos operacionais
relevantes, no sanado no prazo de at 15 (quinze) dias contados do que ocorrer primeiro entre
(a) a data em que a Companhia tenha conhecimento do evento, e tempestivamente notifique o
Agente Fiducirio; ou (b) a data em que a Companhia receba aviso por escrito neste sentido do
Agente Fiducirio; XVI. vencimento antecipado de qualquer obrigao financeira da Companhia
e/ou de qualquer Controlada, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a
R$10.000.000,00 (dez milhes de reais), atualizados anualmente, a partir da Data de Emisso, pela
variao positiva do IPCA, ou seu equivalente em outras moedas, e/ou ocorrncia de qualquer
evento ou inadimplemento de qualquer obrigao que, aps o decurso de qualquer prazo de cura
previsto no respectivo documento, possa ensejar, imediatamente, a declarao de vencimento
antecipado de qualquer obrigao financeira da Companhia e/ou de qualquer Controlada, cujo
valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhes de reais),
atualizados anualmente, a partir da Data de Emisso, pela variao positiva do IPCA, ou seu
equivalente em outras moedas; XVII. protesto de ttulos contra a Companhia e/ou qualquer
Controlada, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez
milhes de reais), atualizados anualmente, a partir da Data de Emisso, pela variao positiva do
IPCA, ou seu equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo de at 10 (dez) dias contados da
data do respectivo protesto, tiver sido comprovado que (a) o protesto foi efetuado por erro ou mf de terceiro e tenha sido tomada medida judicial adequada para a anulao ou sustao de seus
efeitos; (b) o protesto foi cancelado; ou (c) o valor do(s) ttulo(s) protestado(s) foi depositado em
juzo; XVIII. inadimplemento, pela Companhia e/ou por qualquer Controlada, de qualquer deciso
ou sentena judicial transitada em julgado ou de qualquer deciso ou sentena arbitral no sujeita
a recurso contra a Companhia e/ou qualquer Controlada, em valor, individual ou agregado, igual
ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhes de reais), atualizados anualmente, a partir da Data de
Emisso, pela variao positiva do IPCA, ou seu equivalente em outras moedas, no sanado no
prazo para pagamento estipulado na respectiva deciso ou sentena; XIX. arresto ou sequestro
de bens da Companhia e/ou de qualquer Controlada, cujo valor, individual ou em conjunto, seja
igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhes de reais), atualizados anualmente, a partir da
Data de Emisso, pela variao positiva do IPCA, ou seu equivalente em outras moedas, exceto se,
no prazo de 10 (dez) dias contados da data do respectivo arresto ou sequestro, tiver sido
comprovado que o arresto ou o sequestro foi contestado ou substitudo por outra garantia; XX.
desapropriao, confisco ou qualquer outra medida de qualquer entidade governamental de
qualquer jurisdio que resulte na perda, pela Companhia e/ou por qualquer Controlada, da

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propriedade e/ou da posse direta ou indireta de parte substancial de seus ativos; XXI. venda,
cesso, ou alienao, de qualquer forma, ou constituio de hipoteca, penhor, alienao fiduciria,
cesso fiduciria, usufruto, fideicomisso, promessa de venda, opo de compra, direito de
preferncia, encargo, gravame ou nus, judicial ou extrajudicial, voluntrio ou involuntrio, ou
outro ato que tenha o efeito prtico similar a qualquer das expresses acima ("nus"), seja em
uma nica operao ou em uma srie de operaes, relacionadas ou no, sobre ativos da
Companhia e/ou de qualquer Controlada cujo valor represente mais de 15% (quinze por cento) do
valor total dos ativos da Companhia, tendo por base as Demonstraes Financeiras Consolidadas
da Companhia (conforme definido na Clusula 7.1 da Escritura de Emisso) mais recentes, exceto
se (a) a operao tiver sido previamente aprovada por Debenturistas representando, no mnimo,
75% (setenta e cinco por cento) das Debntures em circulao; ou (b) pela constituio de nus
sobre qualquer ativo adquirido pela Companhia ou por qualquer Controlada, desde que o nus seja
constitudo exclusivamente sobre o ativo adquirido e para financiar a aquisio de tal ativo; XXII.
comprovao de que qualquer das declaraes prestadas pela Companhia na Escritura de Emisso
e/ou no Contrato de Distribuio falsa, inconsistente, imprecisa, incompleta, incorreta ou
insuficiente em qualquer aspecto relevante, no sanado no prazo de at 10 (dez) dias contados do
que ocorrer primeiro entre (a) a data em que a Companhia tenha conhecimento da incorreo; ou
(b) a data em que a Companhia receba aviso por escrito neste sentido do Agente Fiducirio; XXIII.
no utilizao, pela Companhia, dos recursos lquidos obtidos com a Emisso estritamente nos
termos da Escritura de Emisso; XXIV. distribuio e/ou pagamento, pela Companhia, de
dividendos, juros sobre o capital prprio ou quaisquer outras distribuies de lucros aos acionistas
da Companhia, caso a Companhia esteja em mora com qualquer de suas obrigaes estabelecidas
na Escritura de Emisso, exceto pelo pagamento do dividendo obrigatrio no superior a 25%
(vinte e cinco por cento) do lucro lquido ajustado previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por
Aes; e XXV. no observncia, pela Companhia, de qualquer dos ndices financeiros abaixo (em
conjunto, "ndices Financeiros"), a serem apurados pela Companhia, nos termos da Escritura de
Emisso e verificados pelo Agente Fiducirio no prazo de at 10 (dez) dias contados da data de
recebimento, pelo Agente Fiducirio, das informaes a que se refere a Escritura de Emisso tendo
por base as Demonstraes Financeiras Consolidadas da Companhia relativas a cada trimestre do
ano civil, a partir, inclusive, das Demonstraes Financeiras Consolidadas da Companhia relativas
a 31 de dezembro de 2012: (a) do ndice financeiro decorrente do quociente da diviso da Dvida
Lquida (conforme definido na Escritura de Emisso) pelo EBITDA (conforme definido na Escritura
de Emisso), que dever ser igual ou inferior a 3 (trs); e (b) do ndice financeiro decorrente do
quociente da diviso do EBITDA pela Despesa Financeira Lquida (conforme definido na Escritura
de Emisso), que dever ser igual ou superior a 2 (dois).
A remunerao de cada uma das Debntures da Primeira Srie ser a seguinte:
I. Atualizao Monetria: O valor nominal de cada uma das Debntures da Primeira Srie no ser
atualizado monetariamente.
II. Juros Remuneratrios: Sobre o valor nominal de cada uma das Debntures da Primeira Srie
incidiro juros remuneratrios correspondentes a 100% da variao acumulada da Taxa DI
acrescida de sobretaxa de 0,88% (oitenta e oito centsimos por cento) ao ano.
Sem prejuzo dos pagamentos em decorrncia de resgate antecipado das Debntures e/ou de
vencimento antecipado das obrigaes decorrentes das Debntures, nos termos previstos na
Escritura de Emisso, a Remunerao da Primeira Srie ser paga semestralmente a partir da Data
de Emisso, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de fevereiro de 2013 e o ltimo, na Data de
Vencimento da Primeira Srie.
A remunerao de cada uma das Debntures da Segunda Srie ser a seguinte:

(ii) juros

I. Atualizao Monetria: O Valor Nominal de cada uma das Debntures da Segunda Srie ser
atualizado pela variao do ndice Nacional de Preos ao Consumidor Amplo, divulgado pelo
Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica ("IPCA"), desde a Data de Emisso at a data de seu
efetivo pagamento, sendo o produto da atualizao incorporado ao Valor Nominal de cada uma das
Debntures da Segunda Srie automaticamente ("Atualizao Monetria da Segunda Srie"). Sem
prejuzo dos pagamentos em decorrncia de resgate antecipado das Debntures e/ou de
vencimento antecipado das obrigaes decorrentes das Debntures, nos termos previstos na
Escritura de Emisso, a Atualizao Monetria da Segunda Srie ser paga nas mesmas datas e na
mesma proporo das amortizaes do Valor Nominal de cada uma das Debntures da Segunda
Srie, conforme previsto na Escritura de Emisso.
I Juros Remuneratrio: Sobre o saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debntures da
Segunda Srie, atualizado pela Atualizao Monetria da Segunda Srie, incidiro juros
remuneratrios correspondentes a 5,50% (cinco inteiros e cinquenta centsimos por cento) ao ano,
base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias teis
Sem prejuzo dos pagamentos em decorrncia de resgate antecipado das Debntures e/ou
vencimento antecipado das obrigaes decorrentes das Debntures, nos termos previstos
Escritura de Emisso, os Juros da Segunda Srie sero pagos anualmente a partir da Data
Emisso, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de agosto de 2013 e o ltimo, na Data
Vencimento da Segunda Srie.

de
na
de
de

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(iii) garantia e, se real,
No aplicvel. As Debntures de segunda emisso no contam com garantia real ou fidejussria.
descrio do bem objeto
(iv) na ausncia de garantia,
As Debntures sero da espcie quirografria, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das
se o crdito quirografrio
Sociedades por Aes.
ou subordinado
(v) eventuais restries
impostas ao emissor em
relao:
distribuio de dividendos

alienao
determinados ativos

de

Vide condies de vencimento antecipado descritas acima.

contratao de novas
dvidas
emisso de novos valores
mobilirios
Identificao: Pentgono S.A. Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios.
Remunerao: Pelo desempenho dos deveres e atribuies que lhe competem, nos termos da lei e
da Escritura de Emisso, o Agente Fiducirio, ou a instituio que vier a substitu-lo nessa qualidade,
receber uma remunerao: (i) de R$3.500,00 por ano, devida pela Companhia, sendo a primeira
parcela da remunerao devida no 5 (quinto) Dia til contado da data de celebrao da Escritura
de Emisso, e as demais, no mesmo dia dos anos subsequentes, at o vencimento da Emisso, ou
enquanto o Agente Fiducirio representar os interesses dos Debenturistas; (ii) reajustada
anualmente, desde a data de pagamento da primeira parcela, pela variao do ndice Geral de
Preos Mercado, divulgado pela Fundao Getlio Vargas ("IGPM"), ou do ndice que
eventualmente o substitua, calculada pro rata temporis, se necessrio; (iii) acrescida do Imposto
Sobre Servios de Qualquer Natureza ISSQN, a Contribuio ao Programa de Integrao Social
PIS, Contribuio Social sobre o Lucro Lquido CSLL, a Contribuio para o Financiamento da
Seguridade Social COFINS e de quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a
remunerao devida ao Agente Fiducirio, exceto pelo Imposto Sobre a Renda e Proventos de
Qualquer Natureza IR; (iv) devida at o vencimento, resgate ou cancelamento das Debntures e
mesmo aps o seu vencimento, resgate ou cancelamento na hiptese de atuao do Agente
Fiducirio na cobrana de eventuais inadimplncias relativas s Debntures no sanadas pela
Companhia, casos em que a remunerao devida ao Agente Fiducirio ser calculada
proporcionalmente aos meses de atuao do Agente Fiducirio, com base no valor indicado no
inciso "i" acima, reajustado conforme o inciso "ii" acima; (v) acrescida, em caso de mora em seu
pagamento, independentemente de aviso, notificao ou interpelao judicial ou extrajudicial,
(vi) o agente fiducirio, sobre os valores em atraso, sem prejuzo da atualizao monetria, (a) juros de mora de 1% ao
indicando
os
principais ms, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo
pagamento; (b) multa moratria, irredutvel e de natureza no compensatria, de 2%;
termos do contrato
(c) atualizao monetria pela variao do IGPM, calculado pro rata temporis desde a data de
inadimplemento at a data do efetivo pagamento; e (vi) realizada mediante depsito na conta
corrente a ser indicada por escrito pelo Agente Fiducirio Companhia, servindo o comprovante
do depsito como prova de quitao do pagamento.
Reembolso de despesas: o Agente Fiducirio ser reembolsado pela Companhia por todas as
despesas que comprovadamente incorrer para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas
ou para realizar seus crditos, no prazo de at 30 (trinta) dias contados da entrega dos documentos
comprobatrios neste sentido, desde que as despesas tenham sido, sempre que possvel,
previamente aprovadas pela Companhia, as quais sero consideradas aprovadas caso a Companhia
no se manifeste no prazo de 2 (dois) Dias teis contados da data de recebimento da respectiva
solicitao pelo Agente Fiducirio.
Obrigaes. O Agente Fiducirio, conforme previsto na Escritura de Emisso, ter as funes
estabelecidas em lei e na regulamentao da Comisso de Valores Mobilirios, devendo usar de
toda e qualquer ao para proteger direitos ou defender interesses dos Debenturistas.
Substituio: Em caso de ausncia, impedimentos temporrios, renncia, interveno, liquidao
judicial ou extrajudicial, falncia, ou qualquer outro caso de vacncia do Agente Fiducirio, aplicamse as seguintes regras: (i) facultado aos Debenturistas, aps o encerramento da Oferta, proceder
substituio do Agente Fiducirio e indicao de seu substituto, em assembleia geral de
Debenturistas especialmente convocada para esse fim; (ii) caso o Agente Fiducirio no possa
continuar a exercer as suas funes por circunstncias supervenientes Escritura de Emisso,
dever comunicar imediatamente o fato aos Debenturistas, solicitando sua substituio e convocar

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assembleia geral de Debenturistas para esse fim; (iii) caso o Agente Fiducirio renuncie s suas
funes, dever permanecer no exerccio de suas funes at que uma instituio substituta seja
indicada pela Companhia e aprovada pela assembleia geral de Debenturistas e assuma
efetivamente as suas funes; (iv) sero realizadas, dentro do prazo mximo de 30 (trinta) dias,
contados do evento que a determinar, assembleia geral de Debenturistas da Primeira Srie e
assembleia geral de Debenturistas da Segunda Srie, para a escolha do novo agente fiducirio, que
podero ser convocadas pelo prprio Agente Fiducirio a ser substitudo, pela Companhia, por
Debenturistas da Primeira Srie representando, no mnimo, 10% (dez por cento) das Debntures
da Primeira Srie em circulao, e/ou por Debenturistas da Segunda Srie representando, no
mnimo, 10% (dez por cento) das Debntures da Segunda Srie em circulao, ou pela CVM; na
hiptese da convocao no ocorrer em at 15 (quinze) dias antes do trmino do prazo aqui
previsto, caber Companhia efetu-la, sendo certo que a CVM poder nomear substituto
provisrio enquanto no se consumar o processo de escolha do novo agente fiducirio; (v) a
substituio, em carter permanente, do Agente Fiducirio (a) est sujeita comunicao prvia
CVM e sua manifestao acerca do atendimento aos requisitos previstos no artigo 9 da
Instruo CVM n. 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, e (b) dever ser objeto de
aditamento Escritura de Emisso; (vi) os pagamentos ao Agente Fiducirio substitudo sero
efetuados observando-se a proporcionalidade ao perodo da efetiva prestao dos servios; (vii) o
agente fiducirio substituto far jus mesma remunerao percebida pelo anterior, caso (a) a
Companhia no tenha concordado com o novo valor da remunerao do agente fiducirio proposto
pelas assembleias gerais de Debenturistas a que se refere o inciso "iv" acima, ou (b) as assembleias
gerais de Debenturistas a que se refere o inciso "iv" acima no deliberem sobre a matria; (viii) o
agente fiducirio substituto dever, imediatamente aps sua nomeao, comunic-la Companhia
e aos Debenturistas nos termos da Escritura de Emisso; e (ix) aplicam-se s hipteses de
substituio do Agente Fiducirio as normas e preceitos emanados da Comisso de Valores
Mobilirios.
Nas deliberaes das assembleias gerais de Debenturistas da Primeira Srie e das assembleias
gerais de Debenturistas da Segunda Srie, a cada Debnture em circulao caber um voto,
admitida a constituio de mandatrio, Debenturista ou no. Exceto pelo disposto abaixo, todas as
deliberaes a serem tomadas (i) em assembleia geral de Debenturistas da Primeira Srie
dependero de aprovao de Debenturistas da Primeira Srie representando, no mnimo, 75% das
Debntures da Primeira Srie em circulao; e (ii) em assembleia geral de Debenturistas da
Segunda Srie dependero de aprovao de Debenturistas da Segunda Srie representando, no
mnimo, 75% das Debntures da Segunda Srie em circulao.
i

Condies para alterao No esto includos no quorum acima: (i) os quoruns expressamente previstos nas clusulas da
dos direitos assegurados por Escritura de Emisso; e (ii) as alteraes, que somente podero ser aprovadas por Debenturistas
da Primeira Srie representando, no mnimo, 90% das Debntures da Primeira Srie em circulao
tais valores mobilirios
e por Debenturistas da Segunda Srie representando, no mnimo, 90% das Debntures da Segunda
Srie em circulao, (a) das disposies da Escritura de Emisso; (b) de qualquer dos quoruns
previstos na Escritura de Emisso; (c) da Remunerao, exceto no caso de alterao decorrente
de extino, limitao e/ou no divulgao da Taxa DI ou do IPCA, conforme previsto na Escritura
de Emisso; (d) de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos na Escritura de
Emisso; (e) do prazo de vigncia das Debntures; (f) da espcie das Debntures; (g) da criao
de evento de repactuao; (h) das disposies relativas a resgate antecipado facultativo; (i) das
disposies relativas a amortizaes antecipadas facultativas; ou (j) da redao de qualquer Evento
de Inadimplemento.
Outras
relevantes

caractersticas

No h.

Debntures No Conversveis em Aes da Terceira Emisso da Companhia


a

Identificao
mobilirio

do

valor

Quantidade

20.000

Valor

Valor total de R$ 200.000.000,00

(i) Data de emisso

15 de agosto de 2012 30 de maio de 2014

(ii) Data de vencimento


e

Restries circulao

Debntures No Conversveis em Aes da Terceira Emisso srie nica

30 de maio de 2019
Sim. As Debntures foram objeto de distribuio pblica com esforos restritos de colocao, nos
termos da Instruo CVM 476, sob o regime de garantia firme de colocao, com relao a 20.000
Debntures, e sob o regime de melhores esforos de colocao, com relao ao restante das

PGINA: 322 de 343

Formulrio de Referncia - 2015 - MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S/A

Verso : 22

18.10 - Outras informaes relevantes


Debntures. As Debntures somente podero ser negociadas entre Investidores Qualificados e
depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data da respectiva subscrio ou aquisio,
nos termos dos artigos 13 e 15 da Instruo CVM 476, e do cumprimento, pela Companhia, das
obrigaes previstas no artigo 17 da Instruo CVM 476.

Conversibilidade em aes
ou conferncia de direito de
No aplicvel.
subscrever ou comprar
aes do emissor.
Possibilidade
indicando:

de

resgate,

Como descrito no item 18.5.

(i) hipteses de resgate e


forma de clculo do valor de Como descrito no item 18.5.
resgate

Quando
os
valores
mobilirios forem de dvida,
indicar, quando aplicvel:
O prazo das Debntures ser de 5 (cinco) anos, contados da Data de Emisso, vencendo-se,
portanto, em 30 de maio de 2019.
Pagamento do Valor Nominal das Debntures e ser amortizado em 3 (trs) parcelas anuais e
sucessivas, cada uma no valor correspondente a 33,33% (trinta e trs inteiros e trinta e trs
centsimos por cento) do Valor Nominal, devidas em 30 de maio de 2017, 30 de maio 2018 e 30
de maio 2019Podero ser declaradas antecipadamente vencidas as obrigaes da Cia, observados
os termos e condies estabelecidos na Escritura de Emisso, na ocorrncia de quaisquer dos
alguns eventos resumidos a seguir: I. Inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigao
pecuniria relativa s Debntures, devida nos termos da Escritura de Emisso, na respectiva data
de pagamento prevista na Escritura; II. inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigao
no pecuniria prevista na Escritura, que (a) no seja devidamente sanado no prazo de remediao
especfico; ou (b) em no havendo prazo de remediao especfico, no seja devidamente sanado
no prazo de 15 (quinze) dias contados da data do respectivo inadimplemento, sendo que o prazo
previsto neste inciso no se aplica s obrigaes para as quais tenha sido estipulado prazo de cura
especfico ou para as quais o prazo de cura tenha sido expressamente excludo; III.
Questionamento judicial, pela Companhia, por qualquer sociedade controladora, direta ou indireta
(conforme definio de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Aes) da
Companhia ("Controladora"), e/ou por qualquer sociedade controlada (conforme definio de
controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Aes) pela Companhia ("Controlada"),
da Escritura de Emisso; IV. questionamento judicial, por qualquer pessoa no mencionada no
inciso III acima, da Escritura de Emisso, no sanado ou suspenso no prazo de at 15 (quinze)
dias contados da data em que a Companhia tomar cincia do ajuizamento de tal questionamento
(i) vencimento, inclusive as judicial; V. cesso, promessa de cesso ou qualquer forma de transferncia ou promessa de
condies de vencimento transferncia a terceiros, no todo ou em parte, pela Companhia, de qualquer de suas obrigaes
nos termos da Escritura de Emisso, sem a prvia anuncia, por escrito, de Debenturistas
antecipado
representando, no mnimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debntures em circulao; VI.
Invalidade, nulidade ou inexequibilidade da Escritura de Emisso e/ou do Contrato de Distribuio,
no sanada no prazo de 15 (quinze) dias contados da data do respectivo evento; VII. (a) decretao
de falncia da Companhia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada; (b) pedido de
autofalncia formulado pela Companhia, por qualquer Controladora e/ou por qualquer Controlada;
(c) pedido de falncia da Companhia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada,
formulado por terceiros, no elidido no prazo legal; (d) pedido de recuperao judicial ou de
recuperao extrajudicial da Companhia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer