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Document de Rfrence

2010

CONNECTING BUSINESS & TECHNOLOGY

Le prsent Document de Rfrence a t dpos auprs de lAutorit des marchs financiers (AMF) le 19 avril
2011, conformment larticle 212-13
13 de son rglement gnral. Il pourra tre utilis lappui dune opration
financire sil est complt par une note dopration vise par lAutorit des marchs financiers. Ce document
a t tabli par lmetteur et engage la responsabilit de ses signataires.
Ce document a t tabli selon les recommandations AMF du Guide dlaboration du Document de Rfrence
lattention des valeurs moyennes
ennes et petites,
petites, publi dans le cadre de la position de lAMF du 9 janvier 2008.
Ce document est disponible sur le site www.DEVOTEAM.com et au sige social de la socit, situ au 73,
rue Anatole France 92 300 LevalloisPerret
Levallois

Document de rfrence 2010

SOMMAIRE
1

RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE


REFERENC ................................................................
.............................................5

CONTROLEURS LEGAUX DES


D
COMPTES ................................................................
...........................................................6

INFORMATIONS FINANCIERES
ERES SELECTIONNEES ................................................................
.............................................6

ASSURANCES ET FACTEURS
FACTEU
DE RISQUE ................................................................
.........................................................7

INFORMATIONS CONCERNANT
CONCERN
LEMETTEUR ................................................................
...................................................9

APERCU DES ACTIVITES ................................................................................................


................................
....................................................11

ORGANIGRAMME ................................................................................................
................................
.................................................................14

PROPRIETE IMMOBILIERE,
E, USINES ET EQUIPEMENTS................................
EQUIPEM
..................................................................15

EXAMEN DE LA SITUATION
ON FINANCIERE ET DU RESULTAT .........................................................16
................................

10

TRESORERIE ET CAPITAUX
UX ................................................................................................
...............................................16

11

RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT,
DEVELOP
BREVETS ET LICENCES ......................................................16
................................

12

INFORMATION SUR LES TENDANCES ................................................................


..............................................................16

13

PREVISIONS OU ESTIMATIONS
TIONS DU BENEFICE ................................................................
................................................16

14

ORGANES DADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE .....................................16

15

REMUNERATION ET AVANTAGES
AVAN
................................................................
.....................................................................18

16

FONCTIONNEMENT DES ORGANES


O
DADMINISTRATION
ION ET DE DIRECTION..............................18
DIRECTION

17

SALARIES ................................................................................................................................
................................
..............................................19

18

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
RES ................................................................................................
.............................................19

19

OPERATIONS AVEC DES APPARENTES ................................................................


...........................................................20

20

INFORMATIONS FINANCIERES
ERES CONCERNANT LE PATRIMOINE,
PATRIMOINE, LA SITUATION
SITUAT
FINANCIERE
ET LES RESULTATS DE
E LEMETTEUR
L
................................................................
...............................................................20

21

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
COMPLEM
................................................................
..............................................................94

Document de rfrence 2010

22

CONTRATS IMPORTANTS ................................................................................................


.................................................102

23

INFORMATIONS
ORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS
NS DEXPERTS ET DECLARATIONS
DECL
DINTERETS ................................................................................................................................
................................
.........................................102

24

DOCUMENTS ACCESSIBLES
ACCESSIBLE AU PUBLIC ................................................................
.......................................................102

25

INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS ................................................................


..................................................102

26

ANNEXE SUR LE CONTROLE INTERNE................................................................


INTE
...........................................................103

27

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES


COM
SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU
CONSEIL DE SURVEILLANCE
NCE DE LA SOCIETE DEVOTEAM S.A. ................................................116
................................

28

DOCUMENT DINFORMATION
DINFORMATI
ANNUEL ................................................................
...........................................................118

29

RAPPORT DE GESTION A LASSEMBLEE GENERALE................................


GENERA ..................................................................119

30

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES


COM
SUR LES COMPTES ANNUELS
ANNU
.....................137

31

COMPTES SOCIAUX DEVOTEAM SA ................................................................


...............................................................139

Document de rfrence 2010

RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE


REFERENC
1.1

Responsable du Document de Rfrence

Godefroy de Bentzmann, Directeur


irecteur Gnral, membre du Directoire
1.2

Dclaration de la personne responsable du Document de Rfrence

Jatteste, aprs avoir pris toute mesure raisonnable cet effet, que les informations contenues dans le prsent
Document de Rfrence sont, ma connaissance, conformes la ralit et ne comportent pas domission de
nature en altrer la porte.
Jatteste, ma connaissance, que les comptes sont tablis conformment aux normes comptables applicables
et donnent une image
mage fidle du patrimoine, de la situation financire et du rsultat de la socit et de
lensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le Rapport de Gestion, figurant en page 119 du
prsent document, prsente un tableau fidle de lvolution
lvolution des affaires, des rsultats et de la situation
financire de la socit et de lensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi quune
description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontes.
Jai obtenu des contrleurs
ontrleurs lgaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir
procd la vrification des informations portant sur la situation financire et les comptes donnes dans le
prsent Document de Rfrence ainsi qu la lecture densemble du Document de Rfrence.
Les comptes consolids relatifs l'exercice clos le 31 dcembre 2010 prsents dans le prsent Document de
rfrence ont fait l'objet dun rapport des contrleurs lgaux figurant en pages 89 et 90 du prsent document,
qui contient lobservation suivante : Sans remettre en cause lopinion exprime ci-dessus,
dessus, nous attirons votre
attention sur les notes
tes 2.5 et 6.6.3 aux tats financiers qui exposent le changement de mthode de
prsentation suite linstauration de la Contribution Economique Territoriale (C.E.T.). A compter de lexercice
2010, la Cotisation sur la Valeur Ajoute des Entreprises (composante
(composante de la C.E.T.) est reclasse de la
rubrique Charges oprationnelles courantes vers la rubrique Charge d'impt sur le rsultat du compte
de rsultat. Leffet du reclassement est une augmentation de K.2.732
K.2.732 de la marge dexploitation et du rsultat
rsu
oprationnel au 31 dcembre 2010 et une augmentation corrlative de la charge dimpt.
Le 19 avril 2011
Godefroy de Bentzmann

Stanislas et Godefroy de Bentzmann, co-fondateurs


fondateurs et membres du Directoire

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CONTROLEURS LEGAUX DES


ES COMPTES
2.1

Commissaires aux Comptes titulaires et supplants


er

Date du 1 mandat

Date dexpiration du mandat en cours

KPMG Audit KPMG S.A.


1, cours Valmy
92923 La Dfense Cedex
reprsent par Jean-Pierre
Pierre Valensi

1999

AG statuant sur les comptes de 2010

NSK Fiduciaire
11, rue de Mogador
75009 Paris
reprsent par Jean-Marc Bordja

2001

AG statuant sur les comptes de 2013

Titulaires

er

Supplants

Date du 1 mandat

Date dexpiration du mandat en cours

Cabinet Cefreco
101, avenue Auber
94400 Vincennes

2003

AG statuant sur les comptes de 2010

M. Jean-Thierry Roumagne
5, Place Hoche
24000 Prigueux

2001

AG statuant sur les comptes de 2013

(1)

(1) : Nomm pour la dure du mandat restant


restan courir de son prdcesseur, parti la retraite

2.2

Honoraires perus

Le dtail des honoraires perus par les Commissaires aux Comptes est prsent en section
sectio 9.4 de lAnnexe
aux tats financiers consolids.

INFORMATIONS FINANCIERES
ERES SELECTIONNEES
En millions deuros

(1)

Chiffre daffaires
Marge dexploitation (2)
en % du CA
Rsultat oprationnel courant
en % du CA
Rsultat part du groupe
Rsultat dilu par action (en )
Dividendes (3)
Trsorerie (4)

31.12.2008

31.12.2009

31.12.2010

459,5
40,3
8,8%
39,5
8,6%
19,2
1,88
3,0
90,5

459,5
28,5
6,2%
27,2
5,9%
10,9
1,07
2,9
96,2

495,0
29,6
6,0%
28,9
5,8%
14,3
1,39
5,0
69,9

(1) Chiffres consolids non retraits des effets de primtre


(2) Rsultat oprationnel courant hors impact des stocks options et de lamortissement des actifs
incorporels lis aux acquisitions.
acquisitions. Elle nintgre plus en 2010 un montant de 2,7 millions deuros de
Cotisation sur la Valeur Ajoute des Entreprises (CVAE, ex. Taxe professionnelle) en France
(3) Dividendes proposs
oss au titre de lexercice 2010
20
(4) Trsorerie, quivalents de trsorerie
trsorerie et placements financiers inclus dans les autres actifs financiers
courants, net des dcouverts bancaires.

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ASSURANCES ET FACTEURS DE RISQUE


4.1

Facteurs de risques
risqu

Aprs revue de ses risques, la Socit considre quil nexiste pas dautres risques
risque significatifs hormis les
suivants :

Les risques de march et de change,


change tels que prsents en note 8 des tats financiers (IFRS 7) ;
Les risques juridiques, oprationnels, lis la conjoncture conomique, la concurrence, au
dpart de personnes clefs,
clefs lexpansion internationale et aux acquisitions,
acquisitions tels que prsents
dans le Rapport de Gestion.
Les risques lis aux faits exceptionnels et litiges : les litiges susceptibles de gnrer une sortie de
ressource future pour le Groupe sont provisionns conformment
conformment IAS37. A la connaissance de
DEVOTEAM,, il nexiste pas dautre litige, arbitrage ou fait exceptionnel susceptible davoir ou ayant
eu, dans un pass rcent, une incidence significative sur la situation financire, le rsultat, lactivit et
le patrimoine
trimoine de la Socit et du Groupe.
Les risques lis aux fluctuation
luctuations du cours de laction : le
e cours de laction DEVOTEAM connat
une forte volatilit depuis son introduction en bourse en 1999, linstar des actions
actio
des socits
technologiques. Tout vnement concernant le march boursier, la conjoncture conomique, le
secteur des technologies de linformation et ses perspectives de croissance,
croissance un concurrent, et/ou les
variations des rsultats du Groupe est susceptible dentraner des fluctuations
fluctuations importantes du cours de
laction.
4.2

Assurances

Introduction
Les assurances sont gres par le service juridique de DEVOTEAM et le Secrtaire Gnral. Les polices
dassurance principales sont gres lchelon Groupe. Cest le cas,
cas en particulier,
particulier pour la police
Responsabilit Civile et lassurance rapatriement.
La politique du Groupe est dinciter le management des units oprationnelles simpliquer dans la prvention
et la rsolution amiable des litiges, sans faire courir de risque financier significatif
significatif lensemble du Groupe.
Le Groupe a fait le choix dinvestir dans ses polices dassurances auprs de plusieurs compagnies et de
courtiers de notorit mondiale. Cela lui permet notamment davoir :

ne vritable lgitimit auprs de ses clients


client et de ses collaborateurs ;
une
davantage de garantiess de prennit de ses assureurs ;
une pluralit dassureurs, en cas de difficults, notamment financires, de lun dentre eux ;
une couverture internationale pour la gestion de ses litiges (succursales
(succursales locales).
locales)
Responsabilit Civile Professionnelle et dExploitation (RC)

Lassurance RC est gre lchelon du Groupe. Elle couvre lensemble de nos activits, dans le monde
lexception des USA et du Canada.
DEVOTEAM et lensemble de ses filiales contrles directement ou indirectement plus de 50 % sont assurs
pour les consquences pcuniaires de la responsabilit civile gnrale et professionnelle pouvant leur
incomber en raison de leurs activits.
Les termes et conditions de cette police, y compris les limites de couvertures, sont revus et ajusts
priodiquement pour tenir compte de lvolution du chiffre daffaires, des activits exerces et des risques
encourus.

Document de rfrence 2010

Certaines filiales bnficient de polices RC locales,


loc
quelles souscrivent elles-mmes,
mmes, lorsque la lgislation en
vigueur sur le territoire limpose pour exercer une activit professionnelle.
DEVOTEAM travaille en collaboration rapproche avec son courtier, qui dispose dantennes locales dans
diffrentss pays. Elle peut donc solliciter les conseils et lassistance ncessaires pour se prmunir des risques
potentiels ou grer les prcontentieux.
A ce jour, DEVOTEAM ne compte aucun contentieux li la responsabilit civile.
Responsabilit Civile Mandataires
Mandatair sociaux (RCMS)
La RCMS est souscrite lchelon du Groupe. Elle couvre les dirigeants de droit et de fait, ainsi que les
fondateurs et certains dirigeants additionnels.
La RCMS prend en charge (ou rembourse) le rglement des consquences pcuniaires des
d sinistres rsultant
de toute rclamation introduite lencontre des dirigeants, mettant en jeu leur responsabilit civile individuelle
ou solidaire et imputable une faute professionnelle, relle ou allgue, commise dans lexercice de leurs
fonctions de dirigeants.
A ce jour, DEVOTEAM ne compte aucun contentieux li la responsabilit civile mandataires sociaux.

Multirisques
La police Multirisques est gre lchelon national, par chaque filiale. Elle couvre les biens immobiliers et
mobiliers, y compris les biens informatiques. Concernant les biens immobiliers, la politique du Groupe est de
louer les locaux quil occupe dans lensemble des territoires
territ
o il est tabli.
En France, hors activits de la filiale Exaprobe, DEVOTEAM est tabli sur 8 sites (Levallois-Perret,
(Levallois
MassyPalaiseau, Nantes, Rennes, Lannion, Toulouse, Castres et Lyon). Sur certains sites, DEVOTEAM occupe
plusieurs locaux.
Une partie des consultants travaille dans les locaux des clients. Cette dispersion gographique limite les
risques, notamment de pertes dexploitation, qui pourraient rsulter dun sinistre.
Le plus important centre dinfogrance du Groupe, qui dispose de plans
plans de secours visant maintenir la
continuit dexploitation,
oitation, reprsente moins de 5%
5% du chiffre daffaires du Groupe. Le plus important site du
Groupe, rparti en plusieurs btiments, regroupe environ 450 personnes Levallois-Perret.
Perret. Aucun btiment du
Groupe
oupe nhberge plus de 200 collaborateurs.
Assistance et rapatriement
Lassurance Rapatriement est gre lchelon Groupe. Chaque salari amen se dplacer dans le monde,
pour des besoins professionnels, bnficie donc dune couverture, en cas daccident,
daccide
dhospitalisation, de
rapatriement ou de dcs.
Les assurances automobiles
Chaque entit du Groupe gre ses assurances automobiles, lchelon local, en fonction de ses besoins
propres et de la rglementation inhrente chaque pays.

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En France, DEVOTEAM dispose dune assurance auto-mission,


auto mission, qui couvre, sous certaines conditions, les
accidents survenant sur les vhicules personnels de ses collaborateurs, lorsque ceux-ci
ceux sont endommags
dans le cadre de leur activit professionnelle.
Mutuelle et Prvoyance
voyance
La Mutuelle et la Prvoyance, assurances dite vie , troitement lies aux conditions de rmunration sont
gres localement, en fonction des besoins et de la rglementation spcifique applicable chaque pays, et
sous la responsabilit des dpartements
rtements des ressources humaines de chaque pays ou du secrtaire gnral
pour la France.
Les autres polices
Tous les autres risques sont assurs localement en fonction des besoins propres et de la rglementation de
chaque pays.
Le Groupe a dcid de ne pass assurer les risques lis aux rapports sociaux, pour lesquels il a une politique de
prvention, ainsi que les risques de pollution, faibles dans une activit de prestation de services intellectuels.
Le Groupe na pas jug utile, hormis les cas o cette couverture
couverture est obligatoire et disponible, dassurer
systmatiquement les risques lis au terrorisme.

INFORMATIONS CONCERNANT
ANT LEMETTEUR
5.1

Historique et volution de lmetteur

Raison sociale
DEVOTEAM

Dure de vie
99 ans

Immatriculation
RCS Nanterre 402 968 655 depuis sa
constitution le 07/12/1995
Sige social
73, rue Anatole France - 92300
300 Levallois Perret

Forme juridique
Socit Anonyme dorigine franaise rgie par le droit
franais
Tlphone
01 41 49 48 48

Introduction en bourse
le 28/10/99 16,1

Cotation
Euronext Paris - compartiment B

Code ISIN et Mnewo


FR0000073793, DVT

Capitalisation
206,3 M au 31/12/10

Indices
CACS et CACMS de NYSE Euronext Paris, MSCI France Smallcap index, Gaia index, ligible au SRD
Principaux faits marquants

1995 : Cration de DEVOTEAM,


DEVOTEAM, socit de services en tlcoms et rseaux dentreprise
1997 : Lancement de lUniversit Permanente et dune offre
offre darchitecture et de pilotage des SI
1998 : Ouverture de bureaux en rgion ; dmarrage dune offre darchitecture
e e-Business
e
1999 : Introduction en Bourse ; dveloppement en Belgique
2000 : Implantations en Espagne, Pays-Bas et Royaume-Uni
2001 : Offre de conseil en scurit du SI et acquisition de XP Conseil
2002 : Acquisition de Siticom, groupe de conseil europen en rseaux & tlcoms
2003 : Rorganisation de DEVOTEAM en 2 ples : Consulting et Solutions
2004 : Dmarrage des activits de DEVOTEAM au Moyen-Orient

Document de rfrence 2010

2005 : Reprise de linformatique des Laboratoires Pierre Fabre & dmarrage de linfogrance
l
2006 : Dveloppement soutenu linternational
linternational (Scandinavie, Benelux, Maroc).
Maroc) Emission dOBSAR
2007 : Renforcement dans les tlcoms avec lacquisition
la
dAuSystems et loutsourcing dun centre de
dveloppement de Nokia
Nok Siemens Networks en Belgique
2008 : Dveloppement sur les pays mergents avec le dmarrage de nouvelles activits en Afrique du
Nord et des acquisition
cquisitions en Turquie et en Russie
2009 : Implantation en Allemagne avec lacquisition de Danet
2010 : Renforcement en Pologne avec lacquisition de Wola
W
Info.
Prsence internationale
DEVOTEAM s'est dveloppe
e depuis mi-1999
mi
hors de France ; au travers de ses filiales, elle est prsente
aujourd'hui sur les principaux marchs de la zone EMEA (Europe, Moyen Orient et Afrique).
Compte tenu de la taille des implantations trangres, celles-ci
celles
ont, en gnral, une dominante : Business
Consulting (Autriche, Danemark, Moyen-Orient,
Moyen
Rpublique Tchque) ou Technology
Technolog Consulting (RoyaumeUni, Benelux, Italie, Espagne, Maroc, Sude, Suisse, Russie,
Russie Pologne).

Evolution du chiffre daffaires par rgion gographique

France
Benelux
Europe du Nord
Europe du sud
Europe centrale/est
Reste du monde
Total (en m)

5.2

2008
52%
16%
15%
9%
3%
5%
459

2009
48%
15%
14%
8%
9%
6%
460

2010
45%
14%
14%
9%
12%
6%
495

Investissements

DEVOTEAM exerce une activit de services qui ncessite peu dinvestissements. Aussi,
Aussi ses cash-flows
contribuent dabord financer le besoin en fonds de roulement ncessaire sa croissance et ensuite,
ensuite ses
acquisitions, qui lui permettent
nt de se dvelopper sur de nouveaux marchs,, notamment ltranger.
Depuis 4 ans, DEVOTEAM a men une politique dacquisitions ambitieuse linternational, o les
performances du Groupe en croissance et profitabilit sont plus leves que sur le march domestique. Le
Groupe y a ainsi ralis de nombreuses acquisitions, principalement en Scandinavie (Sude, Norvge et
Danemark), en Allemagne, aux Pays-Bas
Pays
et au Royaume-Uni, qui reprsentent respectivement 18,2M,
13,6M, 9,2M et 7,5M de goodwill net (plus de dtails en note 5.1 de lannexe aux tats financiers).
financiers
Sur les exercices prsents ci-dessous
dessous, les investissements peuvent se rpartir comme suit :
En millions deuros

Cots des Acquisitions


Autres investissements (1)

2008
10,5
5,3

2009
14,9
4,3

2010
6,5
3,4

(1) acquisitions
uisitions dimmobilisations (cf. note 5.1 de lannexe aux tats financiers consolids au 31/12/10
incluant les locations financement)
financement

Document de rfrence 2010

10

APERCU DES ACTIVITES


6.1

Principales activits

N en 1995, DEVOTEAM ambitionne de devenir le leader indpendant du conseil en technologies de


linformation et de la communication. La socit se positionne comme un multi-spcialiste
multi
autour des
technologies des infrastructures informatiques,
informatiques middleware et rseaux de tlcommunication.
tlcommunication
DEVOTEAM offre ses clients un accompagnement sur mesure couvrant les aspects techniques,
organisationnels et financiers de leurs projets et est organis en 2 ples dactivit (Business Consulting et
Technology Consulting), qui reprsentent
rsentent respectivement environ 17% et 83%
% du chiffre daffaires du groupe.
La rpartition du chiffre daffaires par activit est prcise en note 6.2 des tats financiers.
financiers
Business Consulting
Lactivit de Business Consulting est ralise principalement sous la marque DEVOTEAM Consulting et
regroupe plus de 500 consultants au sein du Groupe.
Groupe
A la croise entre le conseil IT et le conseil en organisation, DEVOTEAM souhaite aider ses clients amliorer
leurs performances en tirant le meilleur parti de la technologie.
Technology Consulting
Lactivit de Technology Consulting est ralise principalement sous la marque DEVOTEAM Solutions et
regroupe plus de 3 000 consultants qui interviennent au travers de trois offres :

Expertise
Intgration de systmes
marque DVO et DVS (DEVOTEAM Outsourcing et DEVOTEAM Services).
Services
Outsourcing, sous les marques

DEVOTEAM Solutions a sign des partenariats privilgis avec de grands diteurs de logiciels dont les
principaux sont BMC, HP, IBM, Microsoft, CA, EMC, Citrix, VMWare et Avocent. Combins un haut niveau
de comptences et de certification des consultants de DEVOTEAM sur ces technologies, ils
i permettent au
groupe de dlivrer des solutions clef en main.
main
Offres
Face aux enjeux de ses clients (gestion des risques, excellence
excellence oprationnelle et rduction des cots),
DEVOTEAM a bti quatre offres majeures dclines en trois sous-offres,
offres, prsentes ci-aprs.
ci
Offres Processus Mtier

Stratgie et innovation
Processus mtier & conduite du changement
Gestion du risque et de la scurit

Offres Infrastructures des technologies de


linformation et de la communication

Offres Systmes dinformation et


gouvernance

Architecture dentreprise
Gestion de linformation
on et Business Intelligence
Gouvernance

Document de rfrence 2010

IT service management
Serveurs, postes de travail et systmes de
stockage
Rseaux dentreprise

Offres Tlcom

Cur de rseaux
Plateformes de services
Services et applications IP

11

Indicateurs de performance
Les principaux indicateurs de performance utiliss par DEVOTEAM sont :

le nombre de jours facturables (fonction


(
du nombre de consultants et du droit du travail de
d chaque
pays) ;
le nombre de jours effectivement facturs (fonction
(
du taux dutilisation des consultants et donc de la
capacit du management assurer
ass
un carnet de commandes en ligne avec les recrutements) ;
la marge sur jour vendu (calcule
calcule par diffrence entre le cot dun consultant et le prix auquel il est
factur au client) ;
le niveau des cots de structure ncessaires la bonne gestion des activits productives.
6.2

Principaux marchs

Telecom & mdias


Le Groupe a une position historique dans les
l Tlcoms. N avec la drgulation du secteur, DEVOTEAM est
aujourdhui un partenaire qui sengage au quotidien auprs des oprateurs pour les aider construire les
services de demain.
Le Groupe propose une offre tendue et intervient auprs de l'ensemble des acteurs du march,
march avec une
prsence importante auprs des oprateurs et des quipementiers.
Le Groupe intervient dans la stratgie et le marketing produit, mais aussi dans le pilotage, la mise en uvre et
lexploitation
exploitation des infrastructures, des rseaux
rseau ou des systmes d'information.
DEVOTEAM a ralis 32%
% de son chiffre daffaires dans ce secteur en 2010 (contre 33% en 2009).
2009
Services Financiers
Le Groupe DEVOTEAM est prsent dans les grands mtiers de la banque et de lassurance
assurance :

Banques de dtail, d'investissement


Gestion d'actifs et services financiers spcialiss
Compagnies dassurance et mutuelles

Face aux grands enjeux du secteur de la finance (volutions rglementaires, concentration des acteurs,
gestion de la relation client, renouvellement des effectifs) qui sont autant d'impacts pour les systmes
d'information, le Groupe DEVOTEAM est organis par ple d'activit.
Chaque ple est constitu de consultants
consulta
spcialiss ayant dvelopp une double comptence technique et
fonctionnelle. Ils ont dvelopp en particulier des expertises lies l'volution des cadres rglementaires (Ble
III, IAS, Sarbanes-Oxley) et disposent donc de comptences trs pointues en scurit (intgrit et historisation
des donnes, plans de continuit d'activit).
En 2010,, les services financiers ont reprsent 18% du chiffre daffaires du groupe (contre
(
17% en 2009), le
secteur ayant bnfici de la fin de la crise financire.
Autres (Industrie
Industrie et services,
services Energie et Services Publics)
Les autres secteurs sont moins prpondrants, mais DEVOTEAM a une activit importante dans le secteur
public, lnergie, la sant et les transports.

Document de rfrence 2010

12

Dans le secteur public, DEVOTEAM a une grande exprience des programmes de dmatrialisation (e(
administration)) et bnficie de nombreuses rfrences en Scandinavie, que ses quipes sattachent
rpliquer dans les autres pays du Groupe (Europe de lEst, Afrique du Nord).
Nord)
Lensemble de ces secteurs reprsente
reprsent 50% du chiffre daffaires de DEVOTEAM en 2010.
2010
Clients
DEVOTEAM travaille pour plus de 800
8 clients et gnre environ 34%
% de son activit avec les dix principaux
dentre eux : BNP Paribas, Ericsson, GDF, FT ORANGE, Nokia Siemens Networks, Pierre Fabre, Crdit
Agricole, Socit Gnrale, Deutsche Telekom ainsi que lun des principaux producteurs mondiaux
dlectricit.
La rpartition sectorielle des clients est la suivante depuis 3 ans (information
information non comptable)
comptable :

Tlcoms
Institutions financires
Industrie et services - autres
Secteur Public
Total

Document de rfrence 2010

2008
35%
19%
37%
9%
100%

2009
33%
17%
38%
11%
100%

2010
32%
18%
37%
12%
100%

13

ORGANIGRAMME

DEVOTEAM SA assure la double fonction de holding du groupe et dentit oprationnelle pour lactivit
Technology Consulting en France. Le tableau des filiales et participations au 31 dcembre 2010
20 figure en note
4.1 des tats financiers consolids.. Les entits ayant ralis en 2010 un chiffre daffaires suprieur 1% du
CA consolid sont reprsentes
ntes dans le diagramme suivant :

(*) Dont Dvt Tertio Ltd, Dvt AuSyst Ltd.

Lorganisation conomique du groupe est prsente en note 6.2 des tats financiers consolids.
consolids
Dans le cadre des synergies instaures entre les socits du groupe, diffrentes formes de collaboration sont
mises en uvre :

partage de locaux, soutien logistique, mise en commun doutils de gestion, de systmes dinformation
et de certaines quipes de support lactivit ;
engagement par DEVOTEAM SA de toutes les dpenses concernant le management
m
du groupe
(Directoire, direction
on financire,
financire consolidation, dveloppement)) et de certaines dpenses spcifiques
lies au groupe (vnement au niveau
ni
du groupe, communication, knowledge management)
management
;
prts et avances de trsorerie de DEVOTEAM SA ses filiales afin de financer leurs
leur besoins en fonds
de roulement ;
prestations de services effectues
effectue par des consultants dune socit au profit dune autre.

Document de rfrence 2010

14

La nature et le volume des flux lis aux conventions rglementes sont dtaills dans le rapport spcial des
Commissaires aux Comptes (section
section 20-3 du prsent Document de Rfrence).

PROPRIETE IMMOBILIERE,
E, USINES ET EQUIPEMENTS
EQUIPEM

DEVOTEAM ne dtient pas dimmobilier en propre. Le sige social de DEVOTEAM S.A. est situ LevalloisLevallois
Perret dans 3 btiments, pour une superficie totale denviron 5 950 m au 31 dcembre 2010.
20
DEVOTEAM loue galement des bureaux Massy (91), Lyon, Toulouse, Nantes, Rennes, Vnissieux,
Gradignan, Vlizy et Lannion pour une superficie totale de 8 569 m au 31 dcembre 2010.
20
A l'tranger, les
principales implantations (y compris surfaces non utilises) de DEVOTEAM au 31 dcembre 2010
20 taient les
suivantes (information
information non comptable) :
Emplacement
Norvge
Oslo
Grimstad
Kristiansand
Lysaker
Sude (Stockholm)
Danemark (Copenhague)
Royaume-Uni
Londres
Newbury
Brighton
Fareham
Manchester
Irlande
Dublin

Surface (m)
2 865
1 173
1 291
60
341

Emplacement

Surface (m)

Autriche (Vienne)

675

Rpublique Tchque (Prague)

116

Pologne (Varsovie)

2 449

Belgique
Bruxelles
Herentals

3 254
925
2 329

289
2 000
911
372
193
221
97
28

Luxembourg
Hollande (Amsterdam)

613
1 290

10
10

Italie
Trezzano sul Naviglio
Milan
Gnes
Rome
Palerme

1 381
600
221
80
300
180
768
218
530
20

Suisse
Zurich
Berne
Genve

1 006
923
83

Russie
Moscou
Krasnodar
Turquie (Istanbul)

Document de rfrence 2010

520

Espagne
Madrid
Valence
Algrie (Alger)
Moyen-Orient
Dubai (EAU)
Ryad (Arabie Saoudite)
Amman (Jordanie)
Maroc (Rabat)
Allemagne
Weiterstadt
Munich
Cologne
Hamburg
Stuttgart

330
300
30
85
730
158
402
170
1 224
14 051
11 476
769
530
498
778

15

EXAMEN DE LA SITUATION
ON FINANCIERE ET DU RESULTAT

Lanalyse de la situation financire et du rsultat figure dans le Rapport de Gestion attach (section 29).

10

TRESORERIE ET CAPITAUX

Lanalyse de la trsorerie est dveloppe dans le Rapport de Gestion.

11

RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT,
PEMENT, BREVETS ET LICENCES
L

DEVOTEAM na pas dactivit notable en matire de


de recherche et de dveloppement et pas de dpendance
matrielle lgard de brevets ou de licences.

12

INFORMATION SUR LES TENDANCES

Les perspectives 2011 sont dtailles dans le Rapport de Gestion.

13

PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE


BENEF

Nant

14

ORGANES DADMINISTRATION,
TION, DE DIRECTION ET
E DE SURVEILLANCE
14.1

Organes dadministration

Directoire
Le Directoire de DEVOTEAM est compos de 2 membres - Stanislas
nislas et Godefroy de Bentzmann - qui dirigent
la socit depuis sa cration et ne dtiennent pas de mandats en dehors du Groupe.
Ils sont reprsents aux organes de direction de lensemble des filiales du Groupe. Ils nont pas dautre
exprience notable, ni dautres mandats ou fonctions exercs en dehors de DEVOTEAM
VOTEAM.
Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance est compos de 7 membres au 31/12/10,, dont lexprience en matire
dadministration et de direction est la suivante :

Michel Bon exerce des postes de direction ou dadministration depuis 1978 : il a notamment t
Directeur Gnral puis Prsident de Carrefour (1985-1992),
1992), Directeur gnral de l'Agence nationale
pour l'emploi (ANPE, 1993-95)
95) et Prsident de France Tlcom (1995-2002).

Bertrand de Bentzmann a t Prsident dune socit de 500 personnes (Braud-Sudreau)


(Braud
de 1985
1998 et Prsident de la Chambre de commerce et d'industrie de Bordeaux jusquen 2001 et de la
C.R.C.I
.C.I dAquitaine jusqu'en 2002.

Document de rfrence 2010

16

Philippe Tassin a t notamment Directeur de l'informatique, des tlcoms et des systmes


d'information de Michelin (1987-1997).
(1987

Yves de Talhout a t notamment Prsident dOracle France (2004--2006) et Vice Prsident


Consulting, System Integration dAtos pour la rgion EMEA
EM
(6 000 personnes, 550M$ de CA) entre
2002 et 2004. Il est actuellement Prsident de Hewlett-Packard France.

Vincent Montagne est Prsident directeur gnral de la socit Mdia Participations, qui est la
principale socit ddition de bandes dessines en Europe.

Patrice de Talhout a occup des postes de Directeur Financier de divisions chez Alcatel,
Alcatel puis chez
Mars avec le poste de Directeur Financier Mars Chocolat Europe.

Roland de Laage est secrtaire


crtaire gnral de DEVOTEAM depuis sa cration.

La liste des mandats en cours ou expirs des membres du Conseil de Surveillance figure au 6.1 du Rapport
de Gestion.
Le Conseil de Surveillance charge le Comit daudit du suivi des questions relatives llaboration et au
contrle des informations comptables
ptables et financires, et le comit de rmunration de prparer ses travaux sur
la rmunration des mandataires.
Le Comit daudit est compos de :
Michel Bon (Prsident du Conseil de Surveillance)
Surveillance
Bertrand de Bentzmann
Patrice de Talhout
Le comit de rmunration est compos de
Michel Bon
Vincent Montagne
Le fonctionnement des comits daudit et de rmunration est prsent dans le Rapport sur le Contrle
Interne.
Adresse professionnelle et fonction dans la socit mettrice
Les membres du Directoire sont bass
s au sige social de DEVOTEAM et assurent
surent la direction du Groupe.
Les membres du Conseil de Surveillance nont pas de fonction permanente au sein de DEVOTEAM, hormis
Roland de Laage, aussi domicili au sige social.
Il est prcis que les liens familiaux existants
existant entre les membres des organes dadministration sont les
suivants :
Godefroy et Stanislas de Bentzmann
Bentzman sont fils de Bertrand de Bentzmann ;
Patrice et Yves de Talhout sont frres ;
A la connaissance de la socit et au cours des cinq dernires annes, aucun membre du Directoire ou du
Conseil de Surveillance de la socit :

na fait lobjet dune condamnation pour fraude,


fraude, dune incrimination et/ou sanction publique officielle
prononce parr des autorits administratives ;
na t associ une faillite, mise sous squestre ou liquidation ;
na t empch par un tribunal dagir en qualit de membre dun organe dadministration, de direction
ou de surveillance dun metteur ou dintervenir dans la gestion ou la conduite des affaires dun
metteur.

Document de rfrence 2010

17

14.2

Conflits dintrts

A la connaissance de la socit et la date du prsent Document de Rfrence :

Ill nexiste aucun conflit dintrt potentiel entre les devoirs


devoirs des membres des organes de direction
d
et
de surveillance de la socit lgard de cette dernire et leurs intrts privs et /ou dautres devoirs ;

Ill nexiste aucun contrat ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des
fournisseurs ou autres, en vertu duquel un membre des organes de direction
ction et de surveillance de la
socit a t nomm en cette qualit ;

Les
es rgles concernant les restrictions ou interdictions d'intervention des organes de direction et de
surveillance de la socit sur des oprations sur les titres de la socit, pour lesquelles ils disposent
d'informations non encore rendues publiques, sont celles prvues par la loi.

Les membres du Directoire sont lis par un pacte dactionnaires et agissent de concert
conc
(cf. Informations et
Dcisions 199C2039 du 23/12/1999 ; Avis CMF n202C0234 du 27 fvrier 2002). Ce pacte a t renouvel le
23/12/2006
06 en intgrant une stipulation de conservation minimale de 20% du capital (clause
(
Dutreil).
Par ailleurs, les membres du Directoire ont sign un engagement de conservation Dutreil avec Yves de
Talhout le 19/12/2008 qui porte sur 20% du capital de DEVOTEAM.
Une partie des titres des membres du Directoire sont nantis.

15

REMUNERATION ET AVANTAGES
TAGES

Les rmunrations des organes dadministration et de direction sont dcrites au 6.1 du Rapport de Gestion.

16

FONCTIONNEMENT DES ORGANES


RGANES DADMINISTRATION
DADMINISTRATION ET DE DIRECTION

DEVOTEAM SA est une socit de droit franais Directoire et Conseil de Surveillance.


Surveillance
16.1

Fonctionnement des organes

Le fonctionnement des organes dadministration et de direction figure dans le Rapport


apport sur le Contrle Interne.
16.2

Contrats de services

Les contrats de services liant les membres du Conseil DEVOTEAM sont dcrits dans le rapport spcial des
Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements
engagem
rglements,, figurant au chapitre 20.3.
16.3

Comits daudit et de rmunration

Les comits daudit et de rmunration sont prsents dans le Rapport sur le Contrle
ontrle Interne.
16.4

Conformit au rgime de gouvernement dentreprise

DEVOTEAM se conforme au rgime de gouvernement dentreprise en vigueur.

Document de rfrence 2010

18

17

SALARIES
17.1

Evolution et rpartition des effectifs

Lvolution des effectifs par type de fonctions depuis trois ans a t la suivante :

Consultants
Structure
Total

31.12.2008

31.12.2009

31.12.2010

3 680
598
4 278

3 750
687
4 437

3 938
726
4 664

La rpartition des effectifs par zone gographique tait la suivante fin 2010
20 :

France

Benelux

Europe du
Nord
(R-U,
Scandinavie)

2 281

449

464

17.2

Europe du
Sud
(Italie,
Espagne)

Europe
Centrale et
Est (D-A-CH,
Pologne,
Russie,
Rpublique
Tchque)

533

557

Autres Pays
Autre
(Arabie
Saoudite,
Algrie,
Maroc,
Turquie
Turquie,
Tunisie
Tunisie)

Total

380

4 664

Participation au capital et stock options des mandataires sociaux

La participation au capital social et les stocks options des dirigeants sont fournies en sections 4.2 et 6.1 du
Rapport de Gestion.
17.3

Intressement participation, stock options et actionnariat


Intressement,
nariat salari

DEVOTEAM SA bnficie dun accord dintressement,


dintressement, qui couvre les exercices 2009 2011 et dun accord
de participation, qui nont pas donn lieu versement au titre de 2010.
20
Par ailleurs les salaris sont titulaires doptions, de BSPCE et dactions de DEVOTEAM dcrits au chapitre 5
du Rapport de Gestion.

18

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
RES
18.1

Rpartition du capital et des droits de vote

Jusqu lintroduction dun droit de vote double lAssemble Gnrale du 18 mai 2006,
20
la diffrence entre le
nombre de droits de vote et le nombre dactions rsultait de lauto-dtention.
lauto
Lvolution des principaux actionnaires de la socit est dtaille au 4.2 du Rapport de Gestion.
Gestion
18.2

Droits de vote doubles

Les conditions doctroi dun droit de vote double font partie dune clause statutaire dcrite au 21.2 du prsent
Document de Rfrence.

Document de rfrence 2010

19

Les principaux actionnaires personnes physiques ou assimiles de la socit (notamment le Directoire, Tabag
et une partie des salaris) tant pour
our la plupart inscrits au nominatif depuis plus de 2 ans, bnficient dun droit
de vote double.
18.3

Contrle de lmetteur

Les membres du Directoire sont lis par un pacte dactionnaires dcrit au 14.2. Ils
ls dtiennent conjointement
33,6% des droits de vote au 31 dcembre 2010,
20
mais ne contrlent pas le capital de DEVOTEAM.
DEVOTEAM

19

OPERATIONS AVEC DES APPARENTES

Les oprations avec des apparents sont dtailles


dtaill aux notes 9.2 dess tats financiers ainsi quen section 7 du
prsent Document de Rfrence.

20

INFORMATIONS FINANCIERES
ERES CONCERNANT LE PATRIMOINE,
PATRIMOINE, LA SITUATION
SITUAT
FINANCIERE ET
LES RESULTATS DE LEMETTEUR
EMETTEUR
20.1

Informations financires historiques

En application de larticle 28 du rglement (CE) n 809/2004 de la commission, les informations suivantes sont
so
incluses par rfrence dans le prsent Document de Rfrence : les comptes sociaux et consolids des
exercices 2008 et 2009 ainsi que les rapports daudit correspondants,
correspondant tablis respectivement selon les
principes comptables applicables en France et selon les principes IFRS. Ils figurent
figur
aux emplacements
suivants :

Concernant lexercice 2008 : aux pages 15 68 et 102 124 du document de rfrence nD.09-0157
n
dpos auprs de lAMF le 26 mars 2009 ;

Concernant lexercice 2009 : aux pages 21 85 et 128 152 du document de rfrence nD.10-0223
dpos auprs de lAMF le 6 avril 2010.
20.2

Etats financiers

Les notes annexes font partie intgrante des tats financiers


financ
consolids.

Document de rfrence 2010

20

Etat de la situation financire consolide


ACTIFS (Montants en milliers d'euros)

Note

Goodwill

5.1

Autres Immobilisations incorporelles


Immobilisations corporelles

31 dcembre 2010

31 dcembre 2009

85 098

80 759

5.2

5 472

4 981

5.3

15 493

9 370

Actifs financiers non courants

5.4

2 732

2 050

Participations dans les entreprises mises en quivalence

5.5

103

95

Impts diffrs actifs

5.9

3 385

2 571

Autres actifs non courants


TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS

5.6

1 229
113 512

323
100 148

Crances clients

5.7

156 091

145 498

Autres crances courantes

5.7

14 285

14 076

Crances d'impt courant

5.7

780

3 638

Autres actifs financiers courants (*)

5.8

41 574

32 972

Trsorerie et quivalents de trsorerie

5.8

34 232

68 020

TOTAL DES ACTIFS COURANTS

246 962

264 204

TOTAL DES ACTIFS

360 475

364 353

(*) Les autres actifs financiers courants incluent les contrats de capitalisation et comptes terme

PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES (Montants


Montants en milliers d'euros)

Note

Capital social

5.10

Prime d'mission

31 dcembre 2010
1 594

31 dcembre 2009
1 587

13 313

13 032

Rserves consolides

111 424

104 127

Titres d'autocontrle

(10 256)

(4 188)

344

(1 059)

Rserves de conversion
Rsultat de lexercice
CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AU GROUPE
Participations ne donnant pas le contrle

5.11

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES

14 336

10 921

130 756

124 421

2 543

2 320

133 299

126 741

Emprunts et dettes financires

5.12

24 855

39 003

Provisions

5.13

7 002

6 865

Impts diffrs passifs

5.9

394

357

Autres passifs non courants

5.6

TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS

5 232

7 252

37 483

53 477

25 200

23 076

Emprunts et dettes financires

5.12

Provisions

5.13

6 202

7 473

Dettes fournisseurs

5.7

43 649

42 719

Dettes fiscales et sociales

5.7

80 108

75 918

Dettes d'impt exigible

5.7

2 024

2 258

Autres dettes courantes

5.7

32 510

32 691

TOTAL DES PASSIFS COURANTS

189 693

184 134

TOTAL DES PASSIFS

227 176

237 612

TOTAL DES PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES

360 475

364 353

Document de rfrence 2010

21

Compte de rsultat consolid


Montants en milliers d'euros, sauf rsultat par action
CHIFFRE D'AFFAIRES NET

Note

30 dcembre
2010

31 dcembre
2009

494 965

459 541

Reprises provisions

786

394

Autres produits

197

530

PRODUITS OPERATIONNELS COURANTS

495 947

460 465

Achats marchandises

(31 597)

(19 838)

(130 464)

(112 827)

(3 553)

(8 014)

(294 772)

(286 171)

(5 047)

(4 558)

Dprciations sur crances courantes

(324)

(348)

Autres charges

(630)

(228)

(466 386)

(431 986)

29 561

28 479

(185)

(173)

(433)

(1 093)

28 944

27 213

6.2

Autres achats et charges externes


Impts taxes et versements assimils
Salaires et traitements et charges sociales

6.3

Dotations aux amortissements sur immobilisations

CHARGES OPERATIONNELLES COURANTES


MARGE D'EXPLOITATION
Rmunrations fondes sur des actions

6.3

Amort. des relations clientle acquises lors des regroup.


d'entreprises
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT
Autres produits oprationnels

6.4

5 101

3 086

Autres charges oprationnelles

6.4

(7 814)

(10 021)

26 231

20 278

RESULTAT OPERATIONNEL
Produits financiers

6.5

4 132

3 725

Charges financires

6.5

(5 839)

(6 259)

(1 707)

(2 535)

(642)

29

23 882

17 772

(8 272)

(5 843)

15 610

11 928

14 336

10 921

1 274

1 008

RESULTAT FINANCIER
Quote-part
part de rsultat des socits mises en quivalence
RESULTAT AVANT IMPOTS
Charge d'impt sur le rsultat

6.6

RESULTAT DE LEXERCICE
Attribuable :
Actionnaires de la socit mre
Participations ne donnant pas le contrle
Rsultat par action (en )

5.10

1,41

1,08

Rsultat dilu par action (en )

5.10

1,39

1,07

Document de rfrence 2010

22

Etat du rsultat global consolid

Montants en milliers d'euros


Rsultat de lexercice
Ecarts de conversion
Variation de la juste valeur des couvertures de flux de trsorerie
Charge d'impt sur variation de la juste valeur des couvertures de flux de
trsorerie
Gains et pertes actuariels sur rgime de retraite prestations dfinies
Charge d'impt sur gains et pertes actuariels sur rgime de retraite
prestations dfinies
Total des autres lments du rsultat global, nets d'impt
Rsultat global de lexercice

31 dcembre
2010

31 dcembre
2009

15 610

11 928

1 442

848

845

(421)

(291)

145

(98)

398

34

(137)

1 932

834

17 542

12 762

16 213

11 787

1 329

976

Dont :
Actionnaires de la socit mre
Participations ne donnant pas le contrle

Document de rfrence 2010

23

Tableau des flux de trsorerie consolids

Montants en milliers d'euros

Note

Rsultat

31 dcembre
2010

31 dcembre
2009

15 610

11 928

642

(32)

8 272

5 843

Ajustements :
Rsultats des entreprises mises en quivalence
Charge d'impt
Amortissements et provisions

4 381

2 548

(3 367)

622

Rsultats de cessions d'actifs

395

(60)

Charges et produits d'intrts nets

761

563

Autres lments sans effets sur la trsorerie

Variation du besoin en fonds de roulement

(4 170)

6 041

Intrts verss

(2 758)

(2 516)

Impts verss

(6 346)

(6 752)

Flux de trsorerie lis aux activits oprationnelles

13 418

18 185

(4 771)

(3 328)

(15 866)

(21 915)

597

535

7.1

Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles


Acquisition d'actifs financiers
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles
Dividendes reus
Cession d'actifs financiers
Acquisition de filiales, sous dduction de la trsorerie acquise
Flux de trsorerie lis aux activits d'investissement

7.2

Produit de l'mission d'actions


Remboursements d'emprunts
Acquisition de participation ne donnant pas le contrle
Dividendes verss
Oprations sur actions propres
7.3

Variation nette de la trsorerie et quivalents de trsorerie


Trsorerie et quivalents de trsorerie l'ouverture de l'exercice
Effet de la variation du taux de change

172
966

(4 705)

(10 302)

(16 236)

(33 871)

292

2 959

(19 858)

(655)

(3 714)

Emission d'emprunts

Flux de trsorerie lis aux activits de financement

164
8 346

7.4

Trsorerie et quivalents de trsorerie la clture de l'exercice

118

74

(3 796)

(3 183)

(6 069)

(78)

(33 027)

(884)

(35 844)

(16 569)

64 209

79 685

676

1 093

29 041

64 209

Rconciliation avec la trsorerie et quivalents de trsorerie au bilan


Dcouverts bancaires

5 191

3 811

Trsorerie et quivalents de trsorerie au bilan

34 232

68 020

Placements financiers inclus dans les autres actifs financiers courants

40 875

32 021

Trsorerie nette la clture

69 916

96 230

Document de rfrence 2010

5.8

24

10 125

(4 090)

(804)

Rsultat de l'exercice

107 594

112 425

1 674

114 099

10 921

1 008

11 929

881

(32)

848

10 921

Ecarts de change

881

Gains et pertes actuariels nets d'impt sur


rgime de retraite prestations dfinies
Variation de la rserve de couverture nette
dimpt

261
(276)

Total des autres lments du rsultat global

Rsultat global de l'exercice (1)

47

881

866

(32)

834

881

11 787

976

12 762

(3 016)

(3 016)

(431)

(3 447)

173

173

173

(92)

(92)

2 907

2 954
190

10 475 786

1 587

13 032

(4 188)

(1 080)

116 129

(1 059)

Dont transactions avec les propritaires comptabilises directement en


capitaux propres
Solde au 1er Janvier 2010

10 475 786

1 587

13 032

(4 188)

(1 080)

116 129

(1 059)

14 336

Ecarts de change

1 387

Gains et pertes actuariels nets d'impt sur


rgime de retraite prestations dfinies
Variation de la rserve de couverture nette
dimpt

(64)

Total des autres lments du rsultat global

Rsultat global de l'exercice (1)

Ajustement relatif au nombre et la valeur des


actions propres

2 320

126 741

124 421

2 320

126 741

14 336

1 274

15 610

1 387

55

1 442

554

1 877

55

1 932

1 387

16 213

1 329

17 542

(2 884)

(2 884)

(831)

(3 715)

121

121

121

(6 069)

(6 069)

(1 390)

Autres mouvements
(10 257)

554
1 387

281

13 313

(64)

Acquisition de participations ne donnant pas le


contrle (2)

1 594

(64)

14 336

(6 069)

Dont transactions avec les propritaires comptabilises directement en


capitaux propres

291

124 421

490

Valorisation des options de souscription


d'actions

10 524 660

101

490

Dividendes verss au titre de l'exercice 2009

Solde au 31 dcembre 2010

554

48 874

2 954

190

209

Rsultat de l'exercice

Augmentation de capital par leve d'options

(276)

261

Autres mouvements (2)


Solde au 31 dcembre 2009

(276)

11 182

(98)
313 707

261

(276)

Valorisation des options de souscription


d'actions

Augmentation de capital par leve d'options

261

(276)

Dividendes verss au titre de l'exercice 2008

Ajustement relatif au nombre et la valeur des


actions propres

Total des capitaux


propres

(1 940)

Participations ne
donnant pas le
contrle

Rserves
consolides

Rserves
recyclables (OCI)

Actions propres

Primes d'mission

1 540

Total des capitaux


propres part du
groupe

10 162 079

Rserves de
conversion

Solde au 1er Janvier 2009

Capital social

(en milliers dEuros, sauf donnes par action)

Nombre d'actions
mises

Etat de variation des capitaux propres consolids

(590)

289

289

(1 390)

(1 390)

39

17

56

(275)

(219)

126 350

345

130 756

2 543

133 299

(8 487)

(1) Dtail dans l'tat du Rsultat global


(2) Correspondent principalement au put minoritaire Wola Info pour 936 K ainsi que l'acquisition complmentaire de minoritaires Wola Info pour 454 K (Cf. Note
4.2)

Document de rfrence 2010

25

Notes aux tats financiers consolids


Note 1 - Nature de lactivit et faits caractristiques
1.1

Rfrences de la socit

Devoteam S.A. (la socit), socit mre du groupe, cre en 1995, est une socit anonyme au capital de
1.594.259,72 Euros rgie par les dispositions de la loi franaise. Son sige social est situ au 73 rue Anatole
France - 92300 Levallois-Perret et est enregistr au R.C.S. de Nanterre sous le n402 968 655.
Devoteam S.A. est cote la bourse de Paris (ISIN FR 0000073793) depuis le 28 octobre 1999 (Eurolist
compartiment C).
1.2

Nature de lactivit

Devoteam est un groupe europen de conseil et dingnierie spcialis dans les technologies de linformation
et de la communication. La combinaison dune offre de conseil et dune haute expertise technologique permet
Devoteam dapporter ses clients des solutions adaptes qui rpondent leur objectif de performance et
doptimisation du systme dinformation.
1.3

Evnements majeurs de lexercice 2010

Les principaux faits marquants de lanne 2010 correspondent :


-

Lacquisition par le groupe en avril 2010 de Tieto SA, filiale franaise du groupe scandinave Tieto,
spcialise dans les domaines de la planification et de lingnierie des rseaux mobiles ainsi que dans
la conception de data-centers ;

La signature en mai 2010 dun protocole dacquisition avec les principaux actionnaires et le
management de la socit Polonaise Wola Info, socit de conseil et de services informatiques cote
la bourse de Varsovie et spcialise principalement dans le management des infrastructures IT,
lautomatisation des process mtiers et business intelligence. Aux termes de ce protocole, le groupe a
pris le contrle de la socit le 28 septembre 2010.

Les tats financiers consolids de la socit pour lexercice clos le 31 dcembre 2010, comprennent la socit
et ses filiales (appeles le groupe ) ainsi que la quote-part du groupe dans les entreprises associes et
sous contrle conjoint.
Les tats financiers ont t arrts par le directoire du 28 fvrier 2011 et seront soumis lapprobation de
lassemble gnrale du 19 mai 2011.
Note 2 - Mthodes et principes de consolidation
2.1

Dclaration de conformit

Les principes IFRS retenus sont ceux qui ont t adopts et ont fait lobjet dune publication au Journal Officiel
de lUnion Europenne avant le 31 dcembre 20010 et sont disponibles sur le site internet de la Commission
Europenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm). Ils sont conformes aux IFRS de
lIASB.
Les normes comptables internationales comprennent les IFRS, les IAS (International Accounting Standards),
et leurs interprtations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting
Interpretations Committee).
Les tats financiers consolids annuels ont t tablis en conformit avec les IFRS publies par lIASB et
adoptes par lUnion Europenne.

Document de rfrence 2010

26

Les normes suivantes, les interprtations et les amendements qui ont t publis, sont obligatoires compter
er
des exercices ouverts compter du 1 janvier 2010 :

IFRS 3 rvise - Regroupements dentreprises et IAS 27 amende - Etats financiers consolids et


individuels. Les principaux changements introduits par ces normes sont dcrits en note 2.4.1 et 2.4.2 ;
Amliorations annuelles davril 2009,
Amendement IAS 39 sur les lments ligibles la comptabilit de couverture,
Amendement IFRS 2 sur les transactions intra-groupe dont le paiement est fond sur des actions et
qui sont rgles en trsorerie,
Amendement IFRS 5 sur la classification dactifs non courants (ou groupes destins tre cds)
comme dtenus en vue de la vente,
Les interprtations IFRIC 12 - Accords de concessions de services, IFRIC 15 - contrats de
construction de biens immobiliers, IFRIC 16 - couverture dun investissement net dans une activit
ltranger, IFRIC 17 - distribution dactifs non montaires aux propritaires et IFRIC 18 - transferts
dactifs provenant de clients.

A lexception des normes IFRS 3 et IAS 27 rvise, ces amendements et interprtations nont pas induit deffet
significatif sur les tats financiers du groupe au 31 dcembre 2010.
Par ailleurs, le groupe na pas appliqu par anticipation les normes, interprtations et amendements suivants
er
adopts par lUnion Europenne et dapplication obligatoire au 1 janvier 2011 :

IAS 24 rvise sur linformation relative aux parties lies,


Amendement dIAS 32 sur le classement des droits de souscription mis,
IFRIC 19 sur lextinction des passifs avec des instruments de capitaux propres,
Amendement dIFRIC 14 sur le paiement davance dexigences de financement minimal.
2.2

Base dvaluation et monnaie de prsentation

Les tats financiers sont prsents en euro (monnaie fonctionnelle de la socit), arrondis au millier le plus
proche. Ils sont bass sur le cot historique, lexception des lments suivants :

Instruments financiers drivs valoriss la juste valeur,


Instruments financiers la juste valeur par le compte de rsultat,
Actifs financiers disponibles la vente valus en juste valeur,
Immeubles de placement valus la juste valeur,
Les passifs, rsultant de transactions dont le paiement est fond sur des actions et qui seront rgls
en trsorerie, valus la juste valeur.

Les mthodes utilises pour valuer la juste valeur sont dcrites en note 3.1.
2.3

Recours des estimations et au jugement

La prparation des tats financiers conformes aux IFRS, ncessite le recours des analyses fondes sur des
valuations et des hypothses qui ont une incidence sur les produits, charges, actifs et passifs du groupe. Ces
valuations sont bases sur les expriences acquises par le groupe, et dautres facteurs jugs raisonnables
selon les circonstances actuelles. Les valeurs relles pourront diffrer de ces estimations. Celles-ci sont
notamment sensibles :

dans la dtermination des actifs incorporels reconnus dans le cadre des regroupements dentreprises
(cf. note 4.2),
dans lexcution des tests de perte de valeur des actifs immobiliss impairment puisquils sont
fonds sur la dtermination dune valeur recouvrable sur la base des flux de trsorerie futurs estims,
des hypothses de taux de croissance et dactualisation (cf. note 5.1),
dans lapprciation des clauses de complment de prix (cf. note 4.2),
dans lestimation des provisions pour litiges (cf. note 5.13),

Document de rfrence 2010

27

dans le calcul des engagements de retraite et autres avantages long terme qui ncessite la prise en
compte dhypothses actuarielles (cf note 5.13),
dans la dtermination des impts diffrs et notamment lors de lapprciation du caractre recouvrable
des impts diffrs actifs (cf. note 5.9),
dans la valorisation des instruments financiers drivs (cf. note 8.3.4).

Les impacts de la crise conomique de 2009 ne sont pas encore totalement effacs. En effet, mme si le
retour la croissance du chiffre daffaires, dabord linternational, puis en France, a t constat, la pression
sur la marge dexploitation reste importante. Aprs les premiers signes de reprise de la demande de services
er
informatiques au cours du 1 semestre, le march a constat une reprise progressive de la demande au cours
nd
du 2 semestre de lanne.
Ainsi, les actifs dont la valeur sapprcie par rfrence des perspectives moyen et long terme, en
particulier les actifs incorporels, ont t valus dans le cadre dhypothses prenant en compte cette reprise
progressive de la demande, en particulier dans ses effets sur les flux de trsorerie futurs rsultant de lactivit.
2.4
2.4.1

Principes de consolidation

Regroupements dentreprises

Depuis le 1er janvier 2010, le groupe applique pour la premire fois la norme IFRS 3 rvise (2008) Regroupement dentreprises. Le changement de mthode comptable a t appliqu de faon prospective.
er

Pour les acquisitions survenues compter du 1 janvier 2010, le groupe introduit les modifications la
mthode de lacquisition telle que dfinie dans la norme IFRS 3 rvise :

le goodwill est valu comme la juste valeur de la contrepartie transfre (incluant la juste valeur de
toute participation prcdemment dtenue dans la socit acquise) augmente du montant
comptabilis pour toute participation ne donnant pas le contrle dans lentreprise acquise, moins le
montant net comptabilis (gnralement la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et des
passifs repris, tous ces lments tant valus la date dacquisition. Quand la diffrence est
ngative, un profit au titre de lacquisition est comptabilis immdiatement en rsultat.
Le groupe dispose de loption dvaluer toute participation ne donnant pas le contrle (ex-intrt
minoritaire) dtenue dans lentreprise acquise soit la quote-part dans lactif net identifiable de
lentreprise acquise, soit la juste valeur. Cette option est disponible au cas par cas pour chaque
acquisition,
tout ajustement du prix dacquisition est comptabilis la juste valeur ds la date dacquisition, et les
variations ultrieures sont comptabilises en autres produits oprationnels ou en autres charges
oprationnelles,
les frais dacquisition, autres que ceux lis lmission dune dette ou de titres de capital, que le
groupe supporte du fait dun regroupement dentreprises sont comptabiliss en autres charges
oprationnelles lorsquils sont encourus.

Dans le cadre dun regroupement ralis par tapes, la participation antrieurement dtenue dans lentreprise
acquise est rvalue la juste valeur la date dacquisition et lventuel profit ou perte qui en dcoule est
comptabilise en autres produits oprationnels ou en autres charges oprationnelles .
Le groupe comptabilise les impacts rsultant de lapplication des normes IFRS 3 rvise et IFRS 27 amende
(principalement les frais dacquisition de titres et les rvaluations de quote-part antrieurement dtenues) en
autres produits oprationnels ou en autres charges oprationnelles.

Document de rfrence 2010

28

2.4.2

Acquisitions et engagements dachats de participation ne donnant pas le contrle


er

Acquisitions antrieures au 1 janvier 2010 :


Le groupe comptabilise les rachats dintrts minoritaires postrieurement la prise de contrle en constatant
un goodwill correspondant la diffrence entre le prix pay et la valeur comptable des intrts minoritaires
acquis.
Les engagements de rachat de minoritaires sont traits par le groupe comme des acquisitions anticipes. Les
puts sur minoritaires sont donc enregistrs en passif financier la date du regroupement dentreprise la
valeur actuelle de la meilleure estimation de la valeur de rachat issue du contrat. Lors de leur comptabilisation
initiale, le groupe enregistre lcart entre la valeur comptable des intrts minoritaires et la valeur actualise du
put en contrepartie du goodwill.
Ultrieurement, les effets des changements dhypothses pris en compte dans cette valuation viennent
impacter la dette en contrepartie du goodwill, les effets de dsactualisation impactent quant eux le rsultat
financier et la dette.
Toutefois les modifications du taux de participation ou les puts nouvellement mis dans une filiale dj
er
contrle par le groupe ainsi que la perte de contrle dune filiale survenant aprs le 1 janvier 2010 sont
traites selon les nouvelles dispositions applicables ci-dessous.
Pour mmoire, conformment loption offerte par la norme IFRS 1, les acquisitions historiques ralises
er
antrieurement au 1 janvier 2004 nont pas fait lobjet de retraitement par rapport leur comptabilisation
initiale dans le rfrentiel comptable appliqu prcdemment lentre en vigueur des normes IFRS.
Acquisitions compter du 1er janvier 2010 :
Depuis le 1er janvier 2010 le groupe applique IAS 27 Etats financiers consolids et individuels (2008) pour
comptabiliser les acquisitions de participations ne donnant pas le contrle. Le changement de mthode
comptable a t appliqu de faon essentiellement prospective.
Les acquisitions de participations ne donnant pas le contrle ou lmission doptions dacquisition de
participation ne donnant pas le contrle ( put minoritaires) sont comptabilises comme des transactions avec
des propritaires agissant en cette qualit, et, en consquence, aucun goodwill nest comptabilis. Lcart
entre le prix pay (y compris les cots directs de transaction) et la valeur comptable des intrts dans les actifs
nets acquis la date de la transaction est comptabilis en capitaux propres part du groupe. Ultrieurement, les
effets des changements dhypothses pris en compte dans lvaluation du prix de la transaction viennent aussi
impacter les capitaux propres part du groupe.
2.4.3

Filiales

Une filiale est une entit contrle par le groupe. Le contrle existe lorsque le groupe a le pouvoir de diriger
directement ou indirectement les politiques financires et oprationnelles de lentit afin dobtenir des
avantages de ses activits. Pour apprcier le contrle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement
exerables ou convertibles sont pris en considration. Les tats financiers des filiales sont inclus dans les
tats financiers consolids partir de la date laquelle le contrle est obtenu jusqu la date laquelle le
contrle cesse.
2.4.4

Entreprises associes et entits contrles conjointement

Les entreprises associes sont les entits dans lesquelles le groupe a une influence notable sur les politiques
financires et oprationnelles sans en avoir le contrle. Linfluence notable est prsume quand le groupe
dtient entre 20 et 50% des droits de vote dune entit. Les entits contrles conjointement sont les entits
sur lesquelles le groupe exerce un contrle conjoint en vertu dun contrat qui requiert un accord unanime pour
les dcisions financires et oprationnelles stratgiques.

Document de rfrence 2010

29

Les entreprises associes et les entits contrles conjointement sont comptabilises selon la mthode de la
mise en quivalence ( entreprises mises en quivalence ) et sont comptabilises initialement au cot. La
participation du groupe comprend le goodwill identifi lors de lacquisition, net des pertes de valeur
accumules.
Les tats financiers consolids incluent ainsi la quote-part du groupe dans le montant total des profits et pertes
et des mouvements de capitaux propres comptabiliss par les entreprises associes et les entits contrles
conjointement (aprs prise en compte des ajustements de mise en conformit des mthodes comptables avec
celles du groupe), partir de la date laquelle linfluence notable ou le contrle conjoint est exerc jusqu la
date laquelle il prend fin.
Si la quote-part du groupe dans les pertes est suprieure sa participation dans lentreprise mise en
quivalence, la valeur comptable des titres mis en quivalence est ramene zro (incluant tout
investissement long terme) et le groupe cesse de comptabiliser sa quote-part dans les pertes venir,
moins que le groupe ait une obligation lgale ou implicite de participer aux pertes ou deffectuer des paiements
au nom de lentreprise associe ou sous contrle conjoint.
2.4.5

Elimination des oprations intra-groupe

Toutes les transactions, lexception des charges reprsentatives de pertes de valeur, ainsi que les actifs et
passifs rciproques entre les entreprises consolides par intgration globale sont limines.
Les gains dcoulant des transactions avec les entreprises mises en quivalence sont limins par la
contrepartie des titres mis en quivalence concurrence des parts dintrt du groupe dans lentreprise. Les
pertes sont limines de la mme faon que les gains, mais seulement dans la mesure o elles ne sont pas
reprsentatives dune perte de valeur.
2.4.6

Conversion des tats financiers des socits trangres et transactions en monnaie trangre

Les tats financiers des filiales trangres sont convertis en euros comme suit :

les actifs et les passifs (y compris le goodwill et les ajustements de juste valeur dcoulant
lacquisition) sont convertis sur la base des cours de change en vigueur la date de clture
lexercice ;
les postes du compte de rsultat sont convertis au cours de change en vigueur aux dates
transactions ou, en pratique, un cours qui sen approche et qui correspond, sauf en cas
fluctuations importantes des cours, au cours moyen de lexercice,
Les diffrences de conversion rsultant de ce processus de conversion sont enregistres dans
capitaux propres en rserve de conversion,
Le groupe nexerce aucune activit dans des conomies hyper inflationnistes.

de
de
de
de
les

Les transactions en monnaie trangre sont converties dans les monnaies fonctionnelles respectives des
entits du groupe en appliquant le cours de change en vigueur la date des transactions. Les actifs et passifs
montaires libells en monnaie trangre la date de clture sont convertis dans la monnaie fonctionnelle en
utilisant le cours de change cette date.
Les carts de change sur crances et dettes libelles en devises trangres sont comptabiliss en marge
oprationnelle ou en rsultat financier selon la nature de la transaction sous-jacente.
2.5

Changement de mthode comptable

Suite linstauration de la Contribution Economique Territoriale (CET) applicable aux socits franaises dans
le cadre de la loi de Finance pour 2010, le groupe a opt au 31 dcembre 2009 pour la qualification de la
composante CVAE (cotisation sur la valeur ajoute des entreprises) de la CET en impt sur le rsultat relevant
ainsi de la norme IAS 12. Ce changement de prsentation permet dassurer une cohrence avec le traitement
comptable de taxes similaires dans d'autres pays trangers. compter de lexercice 2010, la CVAE est

Document de rfrence 2010

30

reclasse de charges oprationnelles courantes vers la rubrique Charge d'impt sur le rsultat (Cf.
note 6.6.3).
Note 3 - Rgles et mthodes comptables
Les mthodes comptables exposes ci-dessous ont t appliques dune faon permanente lensemble des
priodes prsentes dans les tats financiers consolids. Elles ont t appliques dune manire uniforme par
les entits du groupe.
3.1

Juste Valeur

Un certain nombre de mthodes comptables et dinformations ncessitent de dterminer la juste valeur dactifs
et de passifs financiers et non financiers. Les justes valeurs ont t dtermines pour des besoins dvaluation
ou dinformations fournir, selon les mthodes suivantes (des informations complmentaires sur les
hypothses retenues pour dterminer les justes valeurs sont indiques, le cas chant, dans les notes
spcifiques lactif ou au passif concern) :

Immobilisations incorporelles : La juste valeur des relations commerciales et carnets de commandes


acquis lors dun regroupement dentreprises est calcule selon la mthode dite du multi-period
excess earnings (rsultat marginal multi-priodes), qui consiste valuer lactif en question aprs
dduction dun rendement raisonnable pour les autres actifs qui gnrent les cash-flows avec les
relations clients et carnets de commande. La juste valeur des technologies acquises (logiciels) lors
dun regroupement dentreprises est calcule selon la mthode des redevances qui consiste valuer
lactif en question sur la base des redevances qui pourraient tre obtenues si cet actif tait mis sous
licence ;
La juste valeur des autres immobilisations incorporelles et des immobilisations corporelles acquises
lors dun regroupement dentreprises correspond gnralement la valeur comptable la date du
rachat sous dduction des pertes de valeurs ventuelles ;
Les immeubles de placement : la juste valeur des immeubles de placement repose sur des
valuations faites par des experts indpendants et reflte le prix de march partir duquel les
immeubles de placement pourraient tre cds ou changs entre des parties bien informes,
consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale ;
Placement en titres de capitaux propres et demprunts : La juste valeur des instruments financiers la
juste valeur par le biais du compte de rsultat et des actifs financiers disponibles la vente est
dtermine par rfrence leur dernier cours acheteur cot la date de clture ;
Instruments drivs : La juste valeur des swaps de taux dintrts repose sur les cotations des
tablissements bancaires. Le groupe sassure que ces cotations sont raisonnables en actualisant les
flux de trsoreries futurs estims en tenant compte des termes et de lchance de chaque contrat et
en utilisant les taux dintrt du march qui seraient appliqus des instruments similaires la date
de lvaluation. Les options dachats de minoritaires sont valorises selon la mthode
Black&Scholes ;
Les prts et crances sont valus au cot amorti. En raison de leur caractre court terme, la valeur
comptable des crances clients et autres dbiteurs, et de la trsorerie est une estimation de la juste
valeur ;
Les passifs financiers non drivs sont valus au cot amorti. En raison de leur caractre court
terme, la valeur comptable des concours bancaires courants, des dettes fournisseurs et autres
crditeurs est une estimation de la juste valeur ;
La juste valeur des emprunts et dettes financires repose sur la valeur des flux de trsorerie futurs
gnrs par le remboursement du principal et des intrts, actualise aux taux dintrt du march
la date de clture. Sagissant de la composante dette des obligations convertibles, le taux dintrt
du march est dtermin par rfrence des passifs similaires non assortis dune option de
conversion ;
Pour les contrats de location financement, le taux dintrt du march est dtermin par rfrence
des contrats de location similaires ;

Document de rfrence 2010

31

Transactions dont le paiement est fond sur des actions : La juste valeur des options sur actions
attribues aux membres du personnel est gnralement value selon la formule de Black-Scholes.
Le plan consenti en 2009 a t valu selon la mthode de Hull & White. Les donnes ncessaires
lvaluation comprennent le prix des actions la date dvaluation, le prix dexercice de linstrument, la
volatilit attendue (base sur la volatilit moyenne pondre historique, ajuste des modifications
attendues conscutives des informations publiques disponibles), la dure de vie moyenne pondre
des instruments (base sur lexprience et le comportement gnral des porteurs doption), les
dividendes attendus et le taux dintrt sans risque (bas sur les obligations dEtat). Les conditions de
service et de performance attaches aux transactions, qui ne sont pas des conditions de march, ne
sont pas prises en compte dans lvaluation de la juste valeur.
3.2

3.2.1

Immobilisations incorporelles

Goodwill
er

Lapplication au 1 janvier de la norme IFRS 3 rvise conduit distinguer les regroupements raliss avant
ou aprs cette date.
er

Regroupements dentreprises raliss avant le 1 janvier 2010


Le goodwill reprsente lexcdent du cot dun regroupement dentreprises, sur la part dintrt du groupe
dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs ventuels identifiables la date de prise de
participation, gnralement concomitante la date de prise de contrle.
En cas dune prise de contrle par achat successifs de titres dune filiale, le groupe a dtermin un goodwill
pour chaque transaction sur la base de la juste valeur des actifs, passifs et passifs ventuels identifiables
acquis chaque date dchange.
Dans le cas de complments ou des rfactions de prix sur la base des performances financires (chiffre
d'affaires, marge d'exploitation), ces engagements sont comptabiliss ds que leur versement devient
probable, pour le montant actualis correspondant la meilleure estimation du paiement final attendu. Les
changements destimation (hors effet dactualisation) au fur et mesure de la vie de ces engagements sont
enregistrs par contrepartie goodwill.
er

Regroupements dentreprises raliss aprs le 1 janvier 2010


Depuis le 1 janvier 2010, le goodwill est valu comme la juste valeur de la contrepartie transfre (incluant la
juste valeur de toute participation prcdemment dtenue dans la socit acquise) augmente du montant
comptabilis pour toute participation ne donnant pas le contrle dans lentreprise acquise, moins le montant
net comptabilis (gnralement la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et des passifs repris, tous
ces lments tant valus la date dacquisition.
En cas dune prise de contrle par achat successifs de titres dune filiale, le goodwill est uniquement reconnu
lors de la prise de contrle.
Dans le cas de complments ou des rfactions de prix sur la base des performances financires (chiffre
d'affaires, marge d'exploitation), ces engagements sont comptabiliss la juste valeur ds la date
dacquisition. Les changements (hors effet dactualisation) rsultant de faits et circonstances existant la date
d'acquisition et intervenant dans le dlai d'affectation sont enregistrs par la contrepartie du goodwill, dans les
autres cas ces changements sont comptabiliss en rsultat financier.
Comptabilisation et valuation
Les goodwills constats sont traits en immobilisations incorporelles. Le profit au titre de lacquisition des
conditions avantageuses est comptabilis immdiatement en rsultat (en Autres produits oprationnels )

Document de rfrence 2010

32

aprs restimation de lidentification et de lvaluation des actifs, passifs identifiables et de lvaluation du cot
du regroupement.
Les goodwills ne sont pas amortis. Ils font lobjet dun test de perte de valeur au minimum une fois par an, et
plus souvent en cas dindice de perte valeur. Lors des exercices ultrieurs, ils sont donc comptabiliss au cot,
diminu du cumul des pertes de valeur.
Pour ce test, les immobilisations sont runies en UGT et les goodwills affects aux diffrentes UGT. Les UGT
sont des ensembles homognes dactifs dont lutilisation continue gnre des entres de trsorerie qui sont
largement indpendantes des entres de trsorerie gnres par dautres groupes dactifs. La valeur
recouvrable dune UGT est la valeur la plus leve entre sa juste valeur diminue des cots de vente et sa
valeur dutilit. La valeur dutilit de ces units est dtermine par rfrence des flux futurs de trsorerie
actualiss. Elle est effectue sur la base de paramtres issus du processus budgtaire et prvisionnel,
tendus sur un horizon de 5 ans, incluant des taux de croissance et de rentabilit jugs raisonnables. Des taux
dactualisation et de croissance long terme, apprcis partir danalyses du secteur dans lequel le groupe
exerce son activit, sont utiliss pour estimer la valeur dutilit des UGT. Lorsque la valeur recouvrable dune
UGT est infrieure sa valeur nette comptable, la perte de valeur correspondante est affecte en priorit aux
goodwills et reconnue en rsultat oprationnel dans le compte Autres charges oprationnelles .
Une perte de valeur sur un goodwill ne peut tre reprise ultrieurement.
Pour le groupe, lUGT correspond gnralement lentit juridique. Cependant lorsque des entits sont
fusionnes oprationnellement en termes doffres commerciales, de management et que leurs quipes sont
interdpendantes et interchangeables, celles-ci sont regroupes au sein dune seule UGT. Les ensembles
homognes ainsi forms lintrieur du groupe sont :

3.2.2

Technology Consulting UK regroupe Devoteam UK, Devoteam Tertio, Danet UK et AuSystems Ltd,
Technology Consulting Turquie regroupe Secura et Integra,
Business Consulting Scandinavie regroupe les socits suivantes : Devoteam Consulting DK,
Devoteam Da Vinci, Devoteam Quaint, Devoteam Telecom AS et Fornebu Consulting,
Technology Consulting Pologne regroupe Wola Info, CRM et Noblestar.
Autres immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles, autres que les goodwills, sont principalement constitues de logiciels acquis
directement par le groupe, comptabiliss leur cot dacquisition diminu des amortissements cumuls et des
pertes de valeurs ventuelles ; ainsi que des relations commerciales, carnets de commandes et technologies
activs dans le cadre de la mthode de lacquisition (IFRS 3 et IFRS3 rvise), values la juste valeur la
date dacquisition. Les immobilisations incorporelles sont amorties linairement sur leur dure dutilit attendue
qui, en gnral, est comprise entre 3 5 ans pour les logiciels et 3 10 ans pour les relations commerciales.
Le backlog est gnralement amorti sur la premire anne de consolidation au sein du groupe, sagissant
de commandes dune dure infrieure 12 mois.
3.3

Immobilisations Corporelles

Conformment la norme IAS 16 Immobilisations Corporelles , les immobilisations corporelles sont


initialement comptabilises leurs cots qui correspondent leur prix dachat majors des cots directement
attribuables au transfert de lactif jusqu son lieu dexploitation et lacquisition de lactif. Elles ne font lobjet
daucune rvaluation. Ultrieurement, limmobilisation est comptabilise son cot diminu du cumul des
amortissements et des ventuelles pertes de valeur.
Les dpenses ultrieures sont immobilises sil est probable que les avantages conomiques futurs associs
cet lment iront lentit et si leur cot peut tre estim de manire fiable. Toutes autres dpenses sont
enregistres directement en charges ds quelles sont encourues.

Document de rfrence 2010

33

Les amortissements sont calculs selon le mode linaire en prenant pour base la dure dutilit probable des
immobilisations et sont dtermins selon les modalits suivantes :
Catgorie dimmobilisations
Constructions
Installations, amnagements et agencements
Matriel de transport
Matriel de bureau
Matriel informatique
Mobilier de bureau

Dure
15 ans
10 ans
2 4 ans
5 ans
3 5 ans
3 10 ans

Les contrats et accords signs par le groupe sont analyss afin de dterminer sils sont, ou contiennent des
contrats de location. Les immobilisations finances au moyen de contrats de location - financement, telles que
dfinies par la norme IAS17 Contrats de location , sont prsentes initialement lactif et au passif pour
des montants gaux la valeur actualise des paiements futurs minimaux ou la juste valeur si elle est
infrieure. Les contrats de location financement sont les contrats de location dans lesquels le groupe assume
la quasi-totalit des risques et des avantages inhrents la proprit de lactif. Le montant lactif est ensuite
diminu des amortissements cumuls et des pertes de valeur.
Ces immobilisations sont amorties selon le mode et les dures dutilit dcrits ci-dessus, sauf sil ny a pas une
certitude raisonnable que le groupe deviendra propritaire la fin du contrat, et si la dure du contrat est
infrieure la dure dutilit. Dans ce cas, cest la dure du contrat qui est retenue.
3.4

Immeubles de placement

Les immeubles de placement sont initialement comptabiliss au cot correspondant au prix d'acquisition
major des cots de transaction. Aprs la comptabilisation initiale, les immeubles de placement sont valus
leur juste valeur refltant les conditions de march la date de clture. Cette valuation est ralise sur la
base dexpertises externes. Les gains ou les pertes dcoulant des variations de la juste valeur des immeubles
de placement sont comptabiliss en rsultat dans la priode o ils surviennent En consquence de leur
valuation la juste valeur, les immeubles de placement ne font lobjet daucune dprciation.
3.5

Actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants comprennent principalement des dpts de garantie affrents aux locaux
lous par le groupe pour les besoins de son exploitation ainsi que des avances moyen terme aux
participations non consolides. Lors de la comptabilisation initiale, ces actifs sont valus leur juste valeur
puis au cot amorti.
3.6

Instruments financiers non drivs

Les instruments financiers non drivs comprennent les placements dans des instruments de capitaux propres
et les titres demprunts, les crances clients et autres crances, la trsorerie et les quivalents de trsorerie,
les prts, emprunts et dettes financires, et les dettes fournisseurs et autres dettes.
Les instruments financiers non drivs sont comptabiliss initialement la juste valeur, majors, pour les
instruments qui ne sont pas la juste valeur par le biais du compte de rsultat, des cots de transaction
directement attribuables.
3.6.1

Crances clients et autres crances, dettes fournisseurs et autres dettes

Elles sont comptabilises initialement leur juste valeur puis au cot amorti. La juste valeur des crances et
dettes commerciales est assimile leur valeur nominale compte tenu des chances de paiement court
terme.

Document de rfrence 2010

34

Le risque crdit est valu priodiquement, chaque date de clture sur la base dune analyse au cas par cas
des crances ; en cas dvnement conduisant une perte de valeur (dfaut ou retard important de paiement
dun dbiteur) une dprciation est dtermine en comparant les flux futurs de trsorerie, actualiss le cas
chant au taux dorigine, la valeur inscrite au bilan. Cette dprciation est constate dans le rsultat de
lexercice ; en cas dvnement ultrieur qui a pour consquence de rduire la perte de valeur, la dprciation
est reprise par le rsultat.
3.6.2

Autres actifs financiers courants

Cette rubrique contient, dune part, les placements la juste valeur par le biais du compte de rsultat, cest-dire dtenus des fins de transactions ou dsigns comme tel lors de leur comptabilisation initiale. Les
instruments financiers sont dsigns comme tant la juste valeur par le biais du compte de rsultat si le
groupe gre de tels placements et prend les dcisions dachat et de vente sur la base de leur juste valeur.
Lors de leur comptabilisation initiale, les cots de transaction directement attribuables sont comptabiliss en
rsultat lorsquils sont encourus. Les instruments financiers la juste valeur par le biais du compte de rsultat
sont valus la juste valeur, et toute variation en rsultant est comptabilise en rsultat financier.
Elle contient, dautre part, des actifs financiers disponibles la vente. Les placements du groupe en titres de
capitaux propres et en certains titres demprunts sont classs en tant quactifs disponibles la vente. Aprs
leur comptabilisation initiale, ils sont valus la juste valeur et toute variation en rsultant est comptabilise
directement en capitaux propres, lexception du montant des pertes de valeur significatives ou durables et,
pour les lments montaires disponibles la vente, des carts de change. Lorsque ces placements sont dcomptabiliss, le cumul des profits ou pertes comptabilis en capitaux propres est transfr en rsultat.
3.6.3

Trsorerie et quivalent de trsorerie

La trsorerie et les quivalents de trsorerie comprennent notamment des dpts vue et des placements
court terme (3 mois maximum lorigine), trs liquides, facilement convertibles en un montant connu de
trsorerie et qui sont soumis un risque ngligeable de changement de valeur.
Ces lments classs en actifs courants sont valus la juste valeur par le biais du compte de rsultat. La
juste valeur reprsente leur valeur liquidative la date de clture. Leffet des variations de juste valeur est
enregistr en rsultat financier.
Les dcouverts bancaires remboursables vue et qui font partie intgrante de la gestion de trsorerie du
groupe sont une composante de la trsorerie et quivalents de trsorerie pour les besoins du tableau des flux
de trsorerie.
3.6.4

Emprunts et dettes financires long terme

Les dettes financires non courantes comprennent essentiellement :

les dettes rsultant de la reconnaissance lactif de la valeur des biens pris en location financement
ainsi que des emprunts auprs des tablissements de crdit. Les dettes financires issues du
retraitement des biens pris en location financement sont reconnues initialement selon les principes
dcrits en note 3.3 Immobilisations Corporelles , puis au cot amorti ;
lmission dObligations Bons de Souscription dActions Remboursables (OBSAR).

LOBSAR est traite en instrument financier compos pour distinguer la composante dette dune part et la
composante capitaux propres dautre part.

LObligation sanalyse comme un instrument de dette qui se caractrise par lexistence dune
obligation contractuelle la charge de lmetteur, de remettre au porteur de linstrument financier des
liquidits ou dautres actifs financiers. Cette composante est initialement value la juste valeur, puis
ultrieurement elle est value au cot amorti en fonction du taux dintrt effectif ;

Document de rfrence 2010

35

Le BSAR ayant une parit fixe de conversion et tant assorti dune clause de remboursement anticip
non exerable car hors march, il sanalyse comme un instrument de capitaux propres donnant au
porteur loption daccder au capital de la socit. La composante capitaux propres du BSAR est
inscrite en capitaux propres pour un montant gal la diffrence entre le produit de lmission et la
juste valeur initiale de la composante dette actualise. La valeur inscrite lorigine dans les capitaux
propres ne sera pas rvalue durant toute la vie du BSAR. En cas dexercice de ce dernier, les
liquidits reues dans le cadre de laugmentation de capital seront comptabilises par contrepartie des
capitaux propres.

Les frais dmission demprunt directement attribuables enregistrs ont t affects au prorata des
composantes de dette et de capitaux propres en fonction de leur valeur initiale.
3.6.5

Autres passifs non courants

Les autres passifs non courants correspondent aux dettes rsultant des engagements de rachat dintrts
minoritaires et des complments de prix restant payer lis aux oprations de regroupement dentreprises.
Ils comprennent galement, notamment, la part non courante de la dette transfre au groupe dans le cadre
de laccord de transfert dactifs ralis en Belgique en 2007.
3.7

Instruments financiers drivs

Le groupe utilise des instruments financiers pour couvrir son exposition au risque de variation des taux
dintrts. Il sagit dinstruments de couverture ngocis auprs de contreparties bancaires de premier rang.
Ces instruments financiers drivs sont initialement valus leur juste valeur. A lexception des cas de
couverture dcrits ci-aprs, les variations de juste valeur des instruments drivs, estimes sur la base des
cours de marchs ou de valeurs donnes par les contreparties bancaires, sont comptabilises par le biais du
compte de rsultat.
Les instruments drivs peuvent toutefois tre dsigns comptablement comme des instruments de
couverture dans une opration de couverture de juste valeur ou de flux de trsorerie conformment aux
critres dfinis dans la norme IAS 39.
La comptabilit de couverture est alors applique de la faon suivante :

pour les couvertures de juste valeur, tout profit ou perte rsultant de la rvaluation de linstrument de
couverture est comptabilis au compte de rsultat ;
pour les couvertures de flux de trsorerie, les variations de juste valeur du driv sont dcomposes
entre la part efficace enregistre en capitaux propres et la part inefficace immdiatement
comptabilise en rsultat. Les profits et pertes associs qui ont t comptabiliss directement en
capitaux propres sont ensuite reclasss en rsultat de la priode au cours de laquelle llment
couvert affecte le rsultat.

Lefficacit de la couverture est dmontre par des tests defficacit prospectifs et rtrospectifs raliss la
mise en place de la couverture et chaque arrt.
Lorsque linstrument de couverture ne satisfait plus aux critres dune comptabilit de couverture, arrive
maturit, est vendu ou rsili, le groupe cesse de pratiquer la comptabilit de couverture titre prospectif. Le
profit ou la perte cumule cette date en autres lments du rsultat global est transfr en rsultat sur la
priode au cours de laquelle llment couvert affecte le rsultat.

Document de rfrence 2010

36

3.8

Capital

Actions ordinaires
Les actions ordinaires sont classes en tant quinstruments de capitaux propres. Les cots accessoires
directement attribuables lmission dactions ordinaires ou doptions sur actions sont comptabiliss en
dduction des capitaux propres, nets dimpt.
Actions propres
Toutes les actions propres nettes dimpt dtenues par le groupe sont enregistres leur cot dacquisition en
diminution des capitaux propres. Le produit (ou la charge) de la cession ventuelle des actions propres est
imput directement en augmentation (ou en diminution) des capitaux propres, de sorte que les ventuelles
plus ou moins-values de cession naffectent pas le rsultat net de lexercice.
3.9

Paiements fonds sur des actions

Des options dachat et de souscription dactions sont accordes certains salaris du groupe. Conformment
la norme IFRS 2 Paiements fonds sur des actions , les options sont values leur juste valeur la
date doctroi. Le groupe utilise habituellement pour les valoriser le modle Black and Scholes . Le plan mis
en 2009, compte tenu de ses caractristiques (cf. note 6.3) a t valu selon le modle Hull & White.
Cette valeur est enregistre entre la marge dexploitation et le rsultat oprationnel courant, linairement entre
la date doctroi et la fin de la priode dacquisition des droits avec une contrepartie directe en capitaux propres.
Le montant comptabilis en charges est ajust pour reflter le nombre des droits pour lesquels il est estim
que les conditions de service et de performance hors march seront remplies, de telle sorte que le montant
comptabilis en charges in fine est bas sur le nombre rel de droits qui remplissent les conditions de service
et de performance hors march date dacquisition. Pour les droits paiements fonds sur des actions
assortis dautres conditions, lvaluation de la juste valeur la date dattribution reflte ces conditions et les
carts entre lestimation et la ralisation ne donnent lieu aucun ajustement ultrieur.
Conformment la norme IFRS 1, seuls les plans accords aprs le 7 novembre 2002 et dont les droits ne
er
sont pas acquis le 1 janvier 2005 sont valus et comptabiliss en autres charges oprationnelles.
3.10

Avantages du personnel

3.10.1 Rgimes de retraite cotisations et prestations dfinies


A leur dpart en retraite, certains salaris du groupe peroivent, en complment des allocations de retraite
conformes aux lgislations locales, des supplments de retraites et/ou indemnits de dpart la retraite. Le
groupe offre ces avantages via des rgimes cotisations dfinies ou prestations dfinies.
Dans le cadre de rgimes cotisations dfinies le groupe na pas dautres obligations que le paiement de
primes, la charge qui correspond aux primes verses est prise en compte dans le rsultat de lexercice.
Conformment la norme IAS 19 Avantages au personnel , dans le cadre des rgimes prestations
dfinies, lobligation nette du groupe est value sparment pour chaque rgime en estimant le montant des
avantages futurs acquis par le personnel en change des services rendus au cours de la priode prsente et
des priodes antrieures. Les engagements de retraites et assimils sont valus selon la mthode actuarielle
dite des units de crdit projetes. Selon cette mthode, chaque priode de service donne lieu la
constatation dune unit supplmentaire de droits prestations, et chacune de ces units est value
sparment pour obtenir lobligation finale.
Cette obligation finale est ensuite actualise et probabilise et intgre principalement :

une hypothse de date de la retraite,

Document de rfrence 2010

37

un taux dactualisation financire correspondant au taux la clture des obligations de premire


catgorie ayant une chance proche de celle des engagements du groupe,
un taux dinflation,
des hypothses daugmentation de salaires, de mortalit et de taux de rotation du personnel.

Les cots des services passs non comptabiliss et la juste valeur des actifs du rgime sont ensuite dduits.
Ces valuations sont effectues annuellement, sauf lorsque des modifications dhypothses ncessitent des
chiffrages une frquence plus rapproche.
Les gains et pertes actuariels sont gnrs par des changements dhypothses ou des carts dexprience
(cart entre le projet et le rel) sur les engagements ou sur les actifs financiers du rgime. Ces carts sont
reconnus directement en capitaux propres, conformment loption de la norme IAS 19 rvise, compter du
er
1 janvier 2004.
Les cots des services rendus au cours de lexercice ainsi que les cots des services passs correspondant
laccroissement de lobligation sont constats en charges oprationnelles, respectivement sur lexercice et sur
la dure rsiduelle dacquisition des droits. La variation sur lexercice de lactualisation des engagements de
retraites est comptabilise en charges dintrts dans le rsultat financier. Les rendements des actifs sont
comptabiliss en produits financiers.
3.10.2

Indemnits de fin de contrat de travail

Les indemnits de fin de contrat de travail sont comptabilises en charges lorsque le groupe est
manifestement engag, sans possibilit relle de se rtracter, dans un plan formalis et dtaill soit de
licenciements avant la date normale de dpart en retraite, soit doffres encourageant les dparts volontaires en
vue de rduire les effectifs.
3.11

Provisions

Conformment la norme IAS 37 Provisions, passifs ventuels et actifs ventuels , une provision doit tre
comptabilise lorsque lentreprise a une obligation actuelle (juridique ou implicite) rsultant dun vnement
pass, quil est probable quune sortie de ressources reprsentatives davantages conomiques sera
ncessaire pour rgler lobligation et que le montant de lobligation peut tre estim de manire fiable. Si ces
conditions ne sont pas runies, aucune provision ne doit tre comptabilise.
Dans le cas de restructurations, une obligation est constitue ds lors que la restructuration a fait lobjet dun
plan dtaill et dune attente chez les personnes concernes (annonce du plan ou dun dbut dexcution). Les
cots dexploitation futurs ne sont pas provisionns.
Lestimation du montant figurant en provisions correspond la sortie de ressources quil est probable que le
groupe devra supporter pour remplir son obligation, actualise le cas chant. Si aucune valuation fiable de
ce montant ne peut tre ralise, aucune provision nest comptabilise ; une information en annexe est alors
fournie. Du fait des incertitudes inhrentes aux risques supports, les provisions sont estimes sur la base des
informations disponibles la date dvaluation.
Dans le cas dun regroupement dentreprises, l'acqureur doit comptabiliser, la date d'acquisition, un passif
ventuel assum, s'il s'agit d'une obligation actuelle ou potentielle de l'acquise rsultant d'vnements passs
et dont la juste valeur peut tre value de manire fiable. Et ce, mme si ces obligations actuelles n'ont pas
pu tre comptabilises en passif par l'acquise selon IAS 37 actuelle avant la prise de contrle car la sortie de
ressources n'tait pas probable.
Aprs la comptabilisation initiale, un passif ventuel est valu en retenant le montant le plus lev entre le
montant qui serait comptabilis selon IAS 37 et le montant initialement comptabilis diminu, le cash chant,
du cumul de lamortissement comptabilis selon IAS 18.

Document de rfrence 2010

38

3.12

Principes de reconnaissance du chiffre daffaires

Les produits provenant de la vente de services sont valus la juste valeur de la contrepartie reue ou
recevoir, nette des remises.
Prestations en rgie Le chiffre daffaires et les cots des prestations en rgie sont reconnus au fur et
mesure de lexcution de la prestation. Les prestations ralises mais non encore factures sont enregistres
en factures tablir. Les prestations factures mais non encore ralises sont enregistres en produits
constats davance.
Prestations au forfait Les contrats au forfait sont comptabiliss selon la mthode du pourcentage
davancement des travaux. Le degr davancement est valu par rapport aux travaux dj excuts. Lorsquil
est probable que le total des cots du contrat sera suprieur au total des produits du contrat, la perte attendue
est immdiatement comptabilise en charges.
Commissions Lorsque le groupe agit en qualit dagent dans une transaction, le revenu comptabilis
correspond au montant net des commissions perues par le groupe. Les principaux critres considrs pour
dterminer si le groupe agit en tant quagent sont la responsabilit vis--vis du client final, le risque de crdit
support, la valeur ajoute apporte ainsi que le mode de fixation des tarifs.
3.13

Contrats de location simple et de location financement

Les loyers correspondant des contrats de location simple sont enregistrs au compte de rsultat de manire
linaire sur la dure du contrat. Les franchises et rductions de loyers obtenues auprs des bailleurs sont
comptabilises linairement sur la dure des contrats en diminution des charges correspondantes.
Les paiements minimaux au titre des contrats de location financement sont ventils entre la charge financire
et lamortissement de la dette. La charge financire est alloue chaque priode du contrat de location de
manire constater un taux dintrt constant sur la dure du contrat.
3.14

Subventions

Dans le cadre de sa gestion oprationnelle courante, le groupe est susceptible de signer avec lEtat des
conventions lui permettant dobtenir des aides publiques.
Conformment IAS 20, les subventions publiques sont comptabilises lorsquil existe une assurance
raisonnable que lentit se conformera aux conditions attaches aux subventions et que les subventions seront
reues. Lorsque ces conditions sont remplies, les subventions sont comptabilises au compte de rsultat en
dduction des charges auxquelles elles sont lies.
3.15

Dfinition du Rsultat Oprationnel Courant et de la Marge dExploitation

La Marge dExploitation, principal indicateur de performance de lactivit du groupe, correspond au Rsultat


Oprationnel Courant (tel que dfini ci-dessous) avant impact des rmunrations fondes sur des actions et
des amortissements des actifs reconnus dans le cadre de regroupements dentreprise notamment des
relations avec la clientle acquises lors des regroupements dentreprises.
Le rsultat oprationnel courant provient des activits dans lesquelles lentreprise est engage dans le cadre
de ses affaires, ainsi que des activits annexes quelle assume titre accessoire ou dans le prolongement de
ses activits normales.
Conformment la recommandation CNC 2009.R.03 les autres produits et charges oprationnels proviennent
dvnements ou doprations inhabituels, anormaux et peu frquents, significatifs au niveau de la
performance consolide.
Ces produits et charges incluent notamment :

Document de rfrence 2010

39

les charges ou provisions pour restructurations et/ou rationalisation lies aux regroupements
dentreprises intervenant entre la date dacquisition et la fin de lexercice suivant celui de lacquisition ;
les charges de restructuration, autres que celles vises au point ci-dessus, affrentes des plans
approuvs par les organes de direction du groupe et ayant fait lobjet dune communication aux tiers
concerns ;
les indemnits de dpart verses au top management du groupe , savoir : managers en charge
dune entit oprationnelle (entit juridique ou entit autonome en termes de management et de
reporting au sein de celle-ci) ou dune fonction transverse ;
les plus ou moins values de cession sur immobilisations corporelles et incorporelles et les pertes de
valeur des actifs non financiers ;
les profits sur oprations ralises des conditions avantageuses rsultant dun regroupement
dentreprise ;
les cots dacquisition engags dans le cadre de regroupements dentreprise ;
les rvaluations la juste valeur des participations ne donnant pas le contrle lors de lacquisition
des socits concernes.

Le rsultat oprationnel courant correspond au rsultat net avant prise en compte :

des autres produits et charges oprationnels tels que dfinis ci-dessus,


des lments du rsultat financier,
des impts courants et diffrs,
du rsultat net des mises en quivalence.
3.16

Produits et charges financiers

Les produits financiers comprennent, en particulier, les intrts sur les placements, les profits raliss sur la
cession des actifs financiers disponibles la vente, les augmentations de valeur des actifs financiers la juste
valeur par le biais du compte de rsultat, et les profits de change, ainsi que les profits sur les instruments de
couverture qui sont comptabiliss en rsultat Les produits provenant des intrts sont comptabiliss en
rsultat lorsquils sont acquis en utilisant la mthode du taux dintrt effectif.
Les charges financires comprennent les intrts payer sur les emprunts et contrats de location
financement, leffet de dsactualisation des provisions et engagements de rachat de minoritaires, les pertes de
change, les diminutions de juste valeur des actifs financiers par le biais du compte de rsultat, ainsi que les
pertes sur les instruments de couverture qui sont comptabiliss en rsultat. Tous les cots relatifs aux
emprunts et aux contrats de location financement sont comptabiliss en rsultat en utilisant la mthode du
taux dintrt effectif.
La variation sur lexercice de lactualisation des engagements de retraites est comptabilise en charges
dintrts dans le rsultat financier. Les rendements des actifs sont comptabiliss en produits financiers.
3.17

Impts sur le rsultat

La charge dimpt incluse dans la dtermination du rsultat de lexercice est gale au montant total des impts
exigibles et des impts diffrs. La charge dimpt est normalement comptabilise dans le compte de rsultat
lexception de la fraction dimpt relative aux lments comptabiliss en capitaux propres.
Les impts courants correspondent aux montants des impts sur le rsultat payable au titre des bnfices
imposables de lexercice. Ils sont calculs sur la base des taux dimpts adopts ou quasi adopts la date de
clture, et sont corrigs des ajustements dimpts dus au titre des exercices antrieurs.
Le groupe comptabilise ses impts diffrs en utilisant lapproche bilancielle de la mthode du report variable.
Cest--dire que les actifs et passifs dimpts diffrs refltent les allgements ou accroissements des impts
futurs payer qui rsultent des diffrences temporelles entre la valeur comptable et la base fiscale des
lments dactifs et de passifs ( lexclusion des cas spcifiques viss par IAS 12), ainsi que des dficits

Document de rfrence 2010

40

fiscaux et crdits dimpts reportables. Les actifs et passifs dimpts diffrs sont valus par entit ou groupe
fiscal sur la base des taux dimposition applicables aux annes au cours desquelles ces diffrences
temporelles sont susceptibles de se reverser ou de se solder.
Les actifs et passifs dimpt diffr sont compenss sil existe un droit juridiquement excutoire de compenser
les actifs et passifs dimpt exigible, et sils concernent des impts sur le rsultat prlevs par la mme autorit
fiscale, soit sur la mme entit imposable, soit sur des entits imposables diffrentes, mais qui ont lintention
de rgler les actifs et les passifs dimpt exigible sur la base de leur montant net ou de raliser les actifs et de
rgler les passifs dimpt simultanment.
Les actifs dimpts diffrs ne sont comptabiliss que dans la mesure o le groupe disposera de bnfices
futurs imposables sur lesquels la diffrence temporelle correspondante pourra tre impute. Les actifs dimpt
diffr sont rexamins chaque clture et ils sont annuls ds lors que leur ralisation ne devient plus
probable.
Suite linstauration de la Contribution Economique Territoriale (CET) applicable aux socits franaises dans
le cadre de la loi de Finance pour 2010, le groupe a opt au 31 dcembre 2009 pour la qualification de la
composante CVAE (cotisation sur la valeur ajoute des entreprises) de la CET en impt sur le rsultat relevant
ainsi de la norme IAS 12. En effet, le groupe a jug que la CVAE remplissait les caractristiques de limpt sur
le rsultat, qui doit tre calcul sur la base dun montant net de produits et de charges et dont le montant net
peut tre diffrent du rsultat net comptable, dans la mesure o la valeur ajoute constitue le niveau
intermdiaire de rsultat qui sert systmatiquement de base, selon les rgles fiscales franaises, la
dtermination du montant d au titre de la CVAE.
3.18

Secteurs oprationnels

Sur la base du reporting interne, le groupe prsente en information sectorielle une information dtaille par
mtiers : Technology Consulting et Business Consulting .
Selon la norme IFRS 8, les secteurs oprationnels prsenter sont bass sur le reporting interne
rgulirement examin par le principal dcideur oprationnel. Le principal dcideur oprationnel, qui est en
charge de lallocation des ressources et de lvaluation de la performance des secteurs oprationnels, a t
identifi comme tant les co-prsidents du Directoire qui au sein du comit excutif prennent les dcisions
stratgiques.
Le reporting interne du groupe est organis par business units (entits oprationnelles), ventuellement
regroupes en units gnratrices de trsorerie (UGT) selon les critres dcrits la note 3.2.1, puis une
agrgation de ces business units ou UGT par ligne de mtiers est prsente au principal dcideur
oprationnel. Chaque business unit ou UGT est identifie comme un secteur oprationnel. Les secteurs
oprationnels ont t agrgs par ligne de mtiers dans la mesure o ils sont similaires dun point de vue
conomique et que la nature des produits et services, la nature des procds de fabrication, la typologie de
clients et la mthode de fourniture des services sont similaires. En consquence sur la base du reporting
interne, le Groupe dfinit ses deux lignes de mtiers ( Technology Consulting ou Business Consulting )
comme secteurs oprationnels.
Les lignes de mtiers du groupe sont dfinies la note 6.2.
Les mthodes dvaluation mise en place pour le reporting interne des secteurs oprationnels sont identiques
celles mises en place dans les tats financiers. Les transferts et transactions entre les diffrents secteurs
sont effectus essentiellement dans des conditions commerciales normales et qui seraient applicables des
tierces parties non lies.
Les principaux indicateurs de performance utiliss par le groupe dans son reporting interne sont :

dune part la marge dexploitation dfinie comme le rsultat oprationnel courant avant impact des
rmunrations fondes sur des actions et des amortissements des relations avec la clientle acquises
lors des regroupements dentreprises ;

Document de rfrence 2010

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dautre part, la group contribution ou chiffre daffaires contributif dfini comme le chiffre daffaires
total (interne et externe) dun secteur oprationnel diminu des cots de sous-traitance interne acquis
auprs dun autre secteur oprationnel. Cet indicateur reflte la contribution dun secteur au chiffre
daffaires du groupe produit avec des ressources propres. La somme des group contributions des
secteurs oprationnels correspond au chiffre daffaires consolid du groupe.
3.19

Rsultat par action

Selon la norme IAS 33 Rsultat par action , le rsultat par action est calcul en divisant le rsultat (part du
groupe) par le nombre moyen pondr dactions en circulation au cours de lexercice. Le nombre moyen
dactions en circulation est calcul sur la base des diffrentes volutions du capital social corriges des
dtentions par le groupe de ses propres actions.
Le rsultat par action dilu correspond au rapport entre le rsultat (part du groupe) et le nombre moyen
pondr dilu dactions en circulation au cours de lexercice, ajust du nombre des actions propres dtenues,
en tenant compte de leffet dilutif gnr par les options, les bons de souscription de parts de crateurs
dentreprise, ainsi que les BSAR.
Note 4 Primtre
4.1

Primtre de consolidation

Les tats financiers consolids 2010, comprennent les tats financiers de Devoteam S.A et les comptes des
socits contrles, directement ou indirectement, par le groupe, ainsi que la socit Between Management
Consultant BV (Pays-Bas) sur laquelle le groupe dtient une influence notable.
Les principales socits retenues dans le primtre de consolidation du groupe Devoteam au 31 dcembre
2010 sont dtailles ci-aprs. Les entits sans activit ne sont pas reprises.

Document de rfrence 2010

42

Socits (SIREN)

Quote-part du capital dtenu


en % (1)
2010

Socits (SIREN)

2009

FRANCE

Quote-part du capital dtenu


en % (1)
2010

2009

MAROC

Devoteam S.A. (402 968 655)


Devoteam Consulting (412 077 000)

Mre

Mre

Devoteam Maroc

100%

100%

100%

100%

100%

100%

Devoteam Services

Devoteam Outsourcing (443 486 667)

100% (2)

100%

POLOGNE

Exaprobe (440 734 887)

100% (6)

100%

Devoteam Pologne

Exaprobe ECS

100% (7)

0%

ALGERIE
Devoteam Consulting Algrie

80%

80%

ALLEMAGNE

100%

100%

Wola Info SA

61,59% (12)

0%

Noblestar

61,59% (12)

0%

CRM

50,84% (12)

0%

85%

85%

Devoteam UK

100%

100%

Devoteam Tertio SMS

100%

100%

Devoteam AuSystems Ltd

100%

100%

100%

100%

75%

75%

REPUBLIQUE TCHEQUE

Devoteam Danet Gmbh


Fontanet Gmbh

100%

100%

Devoteam s.r.o

100% (11)

0%

ROYAUME UNI

100%

100%

AUTRICHE
Devoteam Consulting Gmbh
BENELUX
Devoteam Belgique

99,71%

99,71%

Danet UK

Devoteam Guidance Luxembourg

99,50%

99,50%

RUSSIE

Devoteam Holding BV

100%

100%

Devoteam Teligent OOO

Between Holding BV

80% (5)

80%

SCANDINAVIE

Between BV

80% (5)

80%

Devoteam Consulting AS

100%

100%

Between Management Consultants BV

40% (5)

40%

Devoteam Quaint

100%

100%

Devoteam Da Vinci Consulting

100%

100%

Devoteam Telecom AS

100%

100%

Fornebu Consulting AS

100% (9)

0%

100%

100%

100% (10)

0%

EMIRATS ARABES UNIS


Devoteam Middle East

76%

76%

ESPAGNE
Devoteam Fringes

100%

100%

SUISSE

Rem Solutions SA

0%(13)

100%

Devoteam Genesis

IRLANDE

TUNISIE

Voxpilot

100% (8)

0%

ITALIE

Devoteam Tunisie SARL


TURQUIE

Devoteam AuSystems Italie


Devoteam Italie

100%

100%

Devoteam Integra

100% (4)

100%

20% (3)

20%

Devoteam Secura

100% (4)

100%

(1) Correspond la fraction du capital dtenu directement ou indirectement par Devoteam SA,
(2) Le groupe a exerc le call dont il disposait sur la totalit des titres non dtenus soit 49% de sa filiale Devoteam Outsourcing le 10
janvier 2010,
(3) Auquel sajoute 50% rsultant du contrle donn par deux calls devenus exerables sans conditions,
(4) Dont 25 % rsultant dun put sur les minoritaires,
(5) Le groupe a sign un accord avec les anciens actionnaires du sous-ensemble Between Holding, compos de Between BV et de
Between Management Consultant BV. Cet accord prvoit la cession par le groupe de 20% du capital du sous-ensemble, ainsi quune
option pour 5% supplmentaires exerable compter du 1er janvier 2012. La cession est devenue dfinitive lors du transfert effectif
des actions durant le second semestre 2009,
(6) Dont 80,10% rsultant dun call/put croiss exerable immdiatement,
(7) Cration dExaprobe ECS le 2 Juillet 2010 rsultant de lapport partiel dactif dune branche dactivit de Tieto SA,
(8) Le 18 juin 2010, le groupe a repris la barre du tribunal de commerce une partie des actifs de la socit Voxpilot SA,
(9) Le 22 juillet 2010, le groupe a finalis lacquisition de 100% des titres de la socit de conseil norvgienne Fornebu Consulting,
(10) Lentit Devoteam Tunisie cre en 2008, ntait pas consolide les annes antrieures car son activit tait considre comme non
significative. Depuis le 1er janvier 2010, la filiale fait partie intgrante du primtre,
(11) Cession interne des titres de la socit Fontanet SAI dtenus par Devoteam Danet Gmbh 100% Devoteam SA le 14 dcembre
2010,
(12) Entits du groupe Wola Info acquises au cours de lexercice 2010 (voir note 4.2),
(13) REM solutions SA a fusionne avec Devoteam Espagne en fvrier 2010.

Document de rfrence 2010

43

4.2

Mouvements de lexercice

Le principal mouvement intervenu durant lexercice correspond lacquisition de Wola Info :


Le 14 mai 2010, le groupe a sign un protocole de cession avec les principaux actionnaires et le management
de la socit Wola Info, socit polonaise de conseil et de services informatiques cote la bourse de
Varsovie. Wola Info a ralis en 2009 un chiffre daffaires denviron 22M et a enregistr une perte
correspondant 15% de son chiffre daffaires. Elle compte environ 200 salaris qui travaillent pour une base
de clients grands comptes. Cette opration permet au groupe de prendre pied sur lun des marchs les plus
importants dEurope de lEst.
Aux termes de laccord sign, Devoteam a lanc une offre publique dachat du 7 juin au 6 juillet 2010 inclus
portant sur 100% des actions Wola Info un prix de 3,70 zlotys (environ 0,89) par action. Cette opration a
permis au groupe dacqurir 1 822 812 titres reprsentant 25,6% du capital (incluant les titres Ares Investment
ci-dessous).
Ares Investment SA, qui dtenait 20,3% du capital de Wola Info, stait engag apporter 1 million dactions
loffre publique dachat (soit 17,82% du capital) un prix rduit de 2,50 zlotys (environ 0,60) par action, mais
avec une contrepartie ventuelle de 1,20 zlotys (environ 0,29) par action si la socit ralisait son objectif de
rentabilit 2010. Au vu des rsultats 2010, cette contrepartie ventuelle a t value 0 en date
dacquisition.
Les autres principaux actionnaires signataires de laccord se sont engags ne pas apporter leur titres
loffre publique dachat, mais bnficient doptions de vente exerables entre le 1er avril 2011 et le 14 mai
2015 et ont accord une option dachat au groupe exerable entre le 1er avril 2012 et le 14 mai 2015. Ces
options sont bases sur une formule de prix dexercice indexe sur la rentabilit future de Wola Info et
possdent toutes deux un cap et un floor . Elles portent sur un maximum de 3 307 975 actions Wola
Info reprsentant 46,5% du capital avant dilution li aux augmentations de capital prvues au protocole.
Par ailleurs le groupe stait engag apporter 10 millions de zlotys (environ 2,4M) de trsorerie
supplmentaire la socit, au travers dun prt de 4 millions de zlotys (environ 1M) et dune augmentation
de capital de 6 millions de zlotys (environ 1,5 M). Cette augmentation de capital tait prvue en deux temps
via un placement priv de deux fois 1,5 millions de titres Wola Info souscrits par Devoteam un prix fix 2
zlotys (environ 0,48) par action. Elles ont t souscrites respectivement le 29 juin et le 28 septembre pour 1,5
millions de titres chacune.
A lissue de la premire augmentation de capital le 28 juin et des titres apports dans le cadre de lOPA le 6
juillet, le groupe dtenait 46,7% du capital de Wola Info, pay en numraire hauteur de K 2 085, et exerait
donc une influence notable sur la socit.
Aux termes de la seconde augmentation de capital le 28 septembre, le groupe a acquis une participation
complmentaire reprsentant 9,3% du capital contre un paiement en numraire de K 761. Le groupe dtenait
alors 56% du capital et des droits de vote prenant ainsi le contrle de Wola Info.
Le 8 octobre, le groupe a dpos une offre publique de retrait (OPR) qui lui a permis dacqurir 481 213 titres
supplmentaires reprsentant 5,6% du capital pour un montant pay en numraire de K 452. Ce rachat
complmentaire ne faisant pas partie intgrante de la prise de contrle, il a t trait comme une transaction
entre propritaires et en consquence aucun goodwill complmentaire na t constat au titre de ce rachat.
Le montant du paiement, diminu de la quote-part dintrts minoritaires acquise, a t imput en capitaux
propres part du groupe hauteur de K 454.
A lissue de lOPR, le groupe dtient directement 61,6% de Wola Info. Conjointement avec les principaux
actionnaires vendeurs sur lesquels le groupe dtient un put, Wola Info est dtenue 100%.

Document de rfrence 2010

44

Le goodwill provisoire rsultant de lacquisition de Wola Info se dcompose comme suit (en milliers deuros) :
Contrepartie transfre dans le cadre de la prise de contrle

761

Participation ne donnant pas le contrle valu sur la base


de leur quote-part dactifs nets identifiables dans lentit
acquise

(94)

Juste valeur de la participation prcdemment acquise

1 672

Juste valeur des actifs nets identifiables de lentit acquise

(229)

Goodwill provisoire

2 568

Le goodwill est fiscalement non dductible et correspond essentiellement au capital humain acquis.
La rvaluation la juste valeur de la participation de 46,7% prcdemment acquise a gnr un profit de
K 322 comptabilis au compte de rsultat en autres produits oprationnels . La juste valeur la date de
prise de contrle ayant t dtermine partir dune valuation interne reposant sur le modle DCF dont les
principaux paramtres sont un taux de croissance long terme de 2,5%, une rentabilit normative de 5% et un
taux dactualisation de 12,5%. La rfrence au cours de bourse a t carte, le volume historique de
transaction ntant pas significatif et les principales transactions rcentes ayant eu lieu hors march.
Dautre part, les options dachat ( calls ) rpondant la dfinition dun driv au sens de la norme IAS 39
ont t valorises au 31 dcembre 2010 par application du modle Black&Scholes. Les principaux paramtres
utiliss sont une volatilit de laction Wola Info 40%, un taux dintrt sans risque 3,5% et un prix du sous
jacent correspondant la juste valeur de laction telle que dcrite ci-dessus. Les dates dexercice ntant pas
fixes, le groupe a labor plusieurs scnarii dexercice et appliqu une moyenne pondr de ces diffrents
scnarii. Sur cette base, les options dachat ont t valorises K 120 et classes en autres actifs non
courants en contrepartie du rsultat financier.
Les options de ventes ( puts ) rpondant la dfinition dun put sur minoritaires ont t comptabilises
comme des transactions avec des propritaires agissant en cette qualit, et, en consquence, aucun goodwill
na t comptabilis en application de la norme IAS 27 rvise. Les dates dexercice ntant pas fixes, le
groupe a labor plusieurs scnarii de prix dexercice et appliqu une moyenne pondre de ces diffrents
scnarii. Sur cette base, les options de vente ont t valorises K 1 552 et classes en autres passifs non
courants en contrepartie des capitaux propres part du groupe.
er

Wola Info a t consolide par mise en quivalence entre le 1 juillet et le 30 septembre puis par intgration
er
globale compter du 1 octobre.
Autres mouvements :

Centrix

Le groupe a fait lacquisition, le 17 mars 2010, de 100% de la socit Danoise Centrix, socit spcialise
dans la fourniture doutils daides la dcision, qui assurent loptimisation des organisations et lautomatisation
des oprations des infrastructures. Centrix est consolide dans les comptes du groupe depuis le 1er mars
2010. La contrepartie transfre se compose dun paiement en numraire pay lors de lacquisition de K 322
et dune contrepartie ventuelle maximum de K 820 value en date dacquisition K 513. La contrepartie
ventuelle est principalement base sur la croissance et la rentabilit future des priodes 2010 2013 de
Centrix. Au vu des rsultats raliss au cours de lanne 2010 et des nouvelles perspectives, la contrepartie
ventuelle a t diminue de K 276 en contrepartie du rsultat financier. Cette acquisition a gnr un
goodwill provisoire de K 697 fiscalement non dductible. Il correspond essentiellement au capital humain
acquis.

Document de rfrence 2010

45

Tieto

Le 26 avril 2010, le groupe a fait lacquisition de Tieto France, acquise auprs du groupe scandinave Tieto.
Tieto est consolide dans les comptes du groupe depuis le 1er mai 2010. La contrepartie transfre pour
lacquisition de 100% des titres Tieto sest leve K 500 (affecte en quasi-totalit la reprise du compte
courant de lancien actionnaire), paye en numraire le jour de lacquisition. Il ny a pas de contrepartie
ventuelle lie cette acquisition. Le groupe a encouru des frais annexes lacquisition de K 85
correspondant des honoraires juridiques et comptabiliss dans la rubrique
autres charges
oprationnelles du compte de rsultat. Aprs restimation de la contrepartie transfre et des actifs nets
acquis, le profit provisoire sur cette acquisition slve K 4 531. Il a t comptabilis en autres produits
oprationnels au compte de rsultat. Ce profit se justifie par lacquisition dune socit en pertes
restructurer.

Voxpilot

Le 18 juin 2010, le groupe a repris la barre du tribunal de commerce une partie des actifs de la socit
Voxpilot SA, socit spcialise dans le dveloppement et la commercialisation de solutions Tlcom pour les
oprateurs. Cette reprise incluait principalement les titres de participation de la filiale Irlandaise (K 65 de
chiffre daffaires et K 680 de total bilan), Voxpilot Ltd, dtentrice des droits de proprits intellectuels des
solutions. La contrepartie transfre se compose dun paiement unique en numraire de K 195.
Un actif incorporel li aux technologies acquises (principalement logiciels) a t valoris selon la mthode des
redevances hauteur de K 475. Il est amorti sur une dure de 5 ans et lamortissement de la priode sest
lev K 23.
Aucun goodwill na t constat au titre de cette acquisition, la totalit de ce dernier ayant t affect aux
technologies acquises. Cette acquisition est consolide dans les comptes du groupe compter du 1er juillet
2010.

Fornebu Consulting AS

Le 22 juillet 2010, le groupe a finalis lacquisition de 100% des titres de la socit de conseil norvgienne
Fornebu Consulting. La contrepartie transfre se compose dun paiement up front de K 3 821 pay en
numraire le jour de lacquisition et dune contrepartie ventuelle dun montant maximum de 2M base sur la
profitabilit future de la priode 2010 2013. La contrepartie ventuelle a t value en date dacquisition
K 882.
Des actifs incorporels lis au carnet de commandes et aux relations clients ont t valoriss hauteur de
K 89. Ils sont amortis sur 3 ans pour les relations clients et sur lexercice pour le carnet de commande.
Le goodwill provisoire gnr par cette acquisition slve K 4 022, fiscalement non dductible. La socit
est consolide dans les comptes du groupe compter du 1er juillet 2010.

Exercice doptions sur minoritaires

En dcembre 2004, le groupe avait conclu, lors de lacquisition de 51% de Devoteam Outsourcing, un put/call
crois sur les 49% du capital non acquis auprs de son partenaire Pierre Fabre SA. Le 10 janvier 2010, le
groupe a exerc le call dont il disposait sur la totalit des titres non dtenus soit 49% de sa filiale Devoteam
Outsourcing. Par un acte de cession dactions du 6 avril 2010, le groupe et Pierre Fabre SA ont act le
transfert de la proprit juridique des titres moyennant un paiement en numraire de K 2 888. Cette dette
ayant dj t comptabilise en tant quoption sur intrts minoritaires, aucun effet significatif sur les capitaux
propres ou sur le goodwill na t constat. Ce paiement est constat sur une ligne acquisition de
participation ne donnant pas le contrle des oprations de financement pour les besoins du tableau de flux
de trsorerie.

Document de rfrence 2010

46

Actifs nets des socits acquises :


Ces lments correspondent aux actifs nets la date dacquisition des socits, avant allocation dfinitive des
prix dacquisition.
En milliers deuros
Actifs Immobiliss
Clients et autres crances
Trsorerie et quivalents de trsorerie
Provisions courantes et non courantes
Fournisseurs et autres dettes
Ajustement de la juste valeur des actifs et
passifs acquis
Actifs et passifs nets
Part des actifs et passifs nets acquis
Goodwill & profit sur acquisition
Juste valeur de la participation
prcdemment acquise
Contrepartie transfre dans le cadre de la
prise de contrle
Dont contrepartie transfre ventuelle

Wola Info

Tieto

Fornebu
Consulting

Autres (2)

2 134
5 954
(809)
(867)
(6 642)

113
8 513
2 870
(278)
(11 660)

278
1 786
1 166
(2 548)

491
134
118
(420)

4 973 (1)

(229)
(135)
2 568

4 531
4 531
(4 531)

682
682
4 022

323
323
706

760

4 703

1 029

882

513

1 672

(1) Correspond la diffrence entre la valeur nominale du compte courant de lancien actionnaire Tieto (K 5 473) et le prix pay pour
reprendre la crance (K 500).
(2) Voxpilot et Centrix.

La nature de lactivit du groupe entrane la reconnaissance de goodwills significatifs, en effet lors de


regroupement dentreprise, le groupe acquiert principalement du capital humain.
Informations primtre comparable :
Limpact des entres de primtre de 2010 en chiffre daffaires et rsultat net en base 12 mois en 2010 est
de :
En milliers deuros

Wola Info SA

Tieto (**)

19 746
(3 998)

17 158
(2 114)

Chiffre daffaires
Rsultat Net (*)

Fornebu
Consulting AS
9 215
530

Autres
27
58

(*) Hors profit li lacquisition de Tieto.


(**) Il sagit des impacts des socits Exaprobe ECS et Tieto (avant fusion avec Devoteam SA en aot 2010). En effet, la cration
dExaprobe ECS rsulte de lapport partiel dactif dune branche dactivit de Tieto SA.

Limpact sur les tats financiers 2010 des entres de primtre (acquisitions et prises de contrle de
participations) ralises en 2010 et en 2009 est prsent ci-aprs :
En milliers deuros
Chiffre daffaires
Rsultat Oprationnel Courant
Rsultat Net (**)
Total Actif
Variation du BFR

Oprations de 2010*
20 274
871
558
18 238
171

Oprations de 2009
44 035
850
(1 210)
18 663
1 381

(*) Hors Centrix (cf. remarque ci-dessus) et Tieto depuis la fusion avec Devoteam SA en aot 2010
(**) Hors profit sur acquisition de Tieto pour K 4 531 en 2010

Les impacts sur les trsoreries et quivalents de trsorerie des socits entrantes sont dtaills en note 7.2.

Document de rfrence 2010

47

Allocation des prix dacquisition :


Lallocation des prix dacquisition des socits acquises en 2010 est en cours danalyse et sera finalise au
er
cours du 1 semestre 2011.
Au cours de lanne, le groupe a finalis laffectation du prix de ses acquisitions 2009 en Allemagne (Danet) et
en Espagne (Rem Solutions). Cette affectation na eu aucune incidence sur les comptes du groupe.
Les lments susceptibles de faire varier le cot des acquisitions de lexercice sont :

Concernant Fornebu Consulting, la contrepartie ventuelle dun montant maximum de 2M est base
sur la profitabilit future de la priode 2010 2013. La contrepartie ventuelle a t value en date
dacquisition K 882 ;
Concernant Centrix, une contrepartie ventuelle est principalement base sur la croissance et la
rentabilit future des priodes 2010 2013 de Centrix est constate. Cette contrepartie ventuelle
maximum de K 820 value en date dacquisition K 513.

Toutefois, en cas de variation entre le montant pay et le montant estim, le goodwill ne sera pas ajust,
lajustement tant comptabilis au compte de rsultat conformment aux nouvelles dispositions dIFRS 3
rvise (cf. note 3.2.1)
Note 5 - Informations relatives ltat de situation financire consolide
5.1
En milliers d'euros

Goodwills
31 dcembre Acquisitions /
2009
Dprciations

Goodwill

82 967

7 296

Pertes de valeur

(2 209)

(1 554)

Goodwill net

80 758

5 741

Autres
(1 826)
(1 826)

Ecart de
conversion

31 dcembre
2010

425

88 861

(3 763)

425

85 098

Les autres mouvements de goodwills correspondent principalement la modification du put sur les
minoritaires de lUGT Technology Consulting Turquie dont les hypothses de dclenchement au 31/03/2012
ne seront pas atteintes. Conformment au contrat, le groupe a donc procd une valuation la valeur de
march des 25% non dtenus, objet du put selon une valuation multicritres (DCF, multiples et valeur
comptable). La nouvelle valeur du put option ainsi calcule a entrain une rduction de la dette de
K 1 723 comptabilise en contrepartie dune rduction du goodwill sagissant dun put conclu avant entre en
vigueur de la norme IFRS 3 rvise.
31 dcembre
2008

Acquisitions /
Dprciations

Goodwill

67 453

15 735

Pertes de valeur

(2 209)

Goodwill net

65 244

En milliers d'euros

Autres
(325)

Ecart de
conversion
104

31 dcembre
2009
82 967
(2 209)

15 735

(325)

104

80 758

Le dtail des goodwills par UGT est indiqu ci-dessous et les mouvements de lexercice dcrits en note 4.2.

Document de rfrence 2010

48

Les goodwills au 31 dcembre 2010 et 2009 se rpartissent comme suit :


En milliers deuros

31 dcembre 2010

31 dcembre 2009

Goodwill
brut

Perte de
valeur
cumule

Goodwill
net

Goodwill
brut

Perte de
valeur
cumule

Goodwill
net

Business Consulting Scandinavie (*)

19 173

(1 018)

18 155

14 549

(1 018)

13 530

Devoteam Danet

13 634

13 634

13 634

13 634

Devoteam Netherland

9 231

(46)

9 185

9 161

(46)

9 115

Devoteam Consulting France

8 405

8 405

8 405

8 405

Technology Consulting UK

8 493

(946)

7 546

8 697

(946)

7 751

Devoteam Genesis

3 992

3 992

3 927

3 927

Devoteam SA

3 925

3 925

3 925

3 925

Devoteam Maroc

3 391

(503)

2 888

3 391

3 391

Guidance Luxembourg

3 000

3 000

3 000

3 000

Technology Consult. Turquie

2 820

(272)

2 548

4 267

4 267

Wola Info

2 570

2 570

Autres goodwill infrieurs 2 500 K

10 226

(978)

9 249

10 010

(198)

9 812

Total

88 861

(3 763)

85 098

82 967

(2 209)

80 758

Goodwill

(*) Dtails des entits en Note 3.2.1

La variation du goodwill brut provient principalement de lacquisition de lentit Fornebu Consulting


pour K 4 022, du groupe Wola Info pour K 2 568 et de Centrix pour K 697 ; et linverse une
diminution du goodwill de lUGT Technology Consulting Turquie de K 1 723 suite une rvision des
conditions du put option telle que dcrite ci-dessus.

La ralisation des impairment tests la clture a conduit le groupe constater une perte de valeur
sur les UGT Devoteam Maroc pour K 503, Devoteam AuSystems Italie pour K 771 et Technology
Consulting Turquie pour K 272. Ces pertes de valeur se justifient par des perspectives de croissance
et de rsultat moins leves que prvues.

Clause de complment et de rfaction de prix :


Lengagement comptabilis concernant les clauses earn-out est de K 1 756 contre K 1 002 en 2009. Il
concerne les socits Fornebu Consulting pour K 895, Devoteam Hollande hauteur de K 304, Centrix pour
K 236 et Devoteam Espagne (Ex Rem Solutions) pour K 321. Lengagement concernant Wola Info a une
valorisation nulle (cf. note 4.2)
Au 31 dcembre 2010, tous les complments de prix sont comptabiliss.
Dautre part, la socit dispose dune clause de rfaction de prix sur la socit Devoteam Maroc (ex-MIT) dun
montant maximum de K 801 non comptabilise.

Document de rfrence 2010

49

Evaluation de la valeur recouvrable des UGT :


La mthode utilise pour lapprciation de la valeur recouvrable des UGT est dtaille en note 3.2.1. Les
hypothses cls utilises en 2010 et 2009 pour dterminer la valeur recouvrable sont dtailles ci-dessous par
zone gographique o exerce le groupe :

Hypothses cls 2010


France
Autres pays Europens
Moyen Orient
Afrique du nord
Asie (**)

Taux de rentabilit normatif (*)


Taux de
Taux
croissance long
Technology
d'actualisation
Business Consulting
terme
Consulting
10%

2,5%

9,0%

4% 8%

10% 11%

2,5%

9,0%

2% 8%

10,50%

3%

9,0%

8,0%

11%

3%

9,0%

8,0%

10,50%

3%

9,0%

8,0%

(*) EBIT long terme


(**) Russie et Turquie

Hypothses cls 2009


France
Autres pays Europens
Moyen Orient
Afrique du nord
Asie

Taux de
Taux
croissance long
d'actualisation
terme
10%
10% 10,5%
10,5%
11%
10,5%

2.5%
2.5%
3%
3%
3%

Taux de rentabilit normatif


Business
Consulting
9,0%
9,0%
9,0%
9,0%
9,0%

Technology
Consulting
5% 7%
7% 8%
8,0%
8,0%
8,0%

Comme la clture de lexercice prcdent, le taux dactualisation retenu ne provient pas de la moyenne
observe auprs de brokers indpendants mais dune moyenne observe sur les cinq dernires annes pour
la prime de risque et le bta.
Le taux sans risque correspond la moyenne de dcembre 2010 de lOAT 10 ans. La rentabilit normative
des UGT a t dtermine en fonction des donnes historiques dont dispose le groupe et le taux de
croissance long terme provient de la moyenne constate par les analystes financiers sur le secteur dactivit.
Le groupe sassure cependant que les paramtres utiliss restent cohrent avec la moyenne constate par les
analystes financiers sur le secteur dactivit.
Le taux dactualisation aprs impt ressort 10% en 2010 identique celui de 2009. Le taux
dactualisation avant impt correspondant 15% (idem en 2009) a t dtermin par itration partir du
taux aprs impt. Ce taux de base ainsi dtermin est ensuite ajust pour tenir compte de la spcificit de
certaines UGT.
Des tests de sensibilit ont t raliss sur les principaux paramtres de calcul :

une augmentation de 0,5 point du taux dactualisation aurait impact ngativement les rsultats du
groupe de K 667,
une baisse de 0,5 point du taux de croissance linfini aurait impact ngativement les rsultats du
groupe de K 277,
une baisse de 0,5 point du taux de rentabilit normatif aurait impact ngativement les rsultats du
groupe de K 809.

Document de rfrence 2010

50

Concernant les UGT dont les valeurs comptables sont le plus proche de leur valeur recouvrable, les
hypothses cls utilises et les valeurs des hypothses cls dclenchant une dprciation sont dcrites dans
le tableau ci-dessous. Les UGT pour lesquelles la valeur comptable est identique la valeur recouvrable ne
sont pas prsentes (UGT Devoteam Maroc et UGT Technology Consulting Turquie).

En milliers d'euros
Valeur
comptable

Valeur
recouvrable

Danet Allemagne

18 271

Devoteam Consulting
France

Valeur des hypothses


cls utilises

Valeur des hypothses


cls dclenchant une
dprciation
Taux
Taux de
d'actuarentabilit
lisation
normatif
11%
6,1%

20 755

Taux
d'actualisation
10%

Taux de
rentabilit
normatif
7%

11 252

12 590

10%

9%

10,8%

8,1%

Devoteam AuSystems
Italie*

6 506

6 782

10%

7%

10,3%

6,8%

Wola Info

6 364

6 964

11%

6%

11,8%

5,5%

UGT

* les hypothses retenues pour la projection des flux futurs de trsorerie de cette UGT incluent une amlioration future de la rentabilit
lie lvolution progressive du business model.

5.2

Immobilisations incorporelles

Les principaux mouvements enregistrs sur lexercice 2010 se rsument comme suit :
En milliers d'euros
Valeur brute
Au 1er janvier 2010
Variation de primtre
Acquisitions de l'exercice (1)
Cessions de l'exercice
Reclassement et mises au rebut (2)
Ecart de conversion
Au 31 dcembre 2010
Amort. et pertes de valeur Cumuls
Au 1er janvier 2010
Variation de primtre
Dotations nettes
Diminution
Reclassement et mises au rebut
Ecart de conversion
Au 31 dcembre 2010
Valeur nette au 31 dcembre 2010
(1)
(2)

Logiciels et
marques

Autres
immobilisations
incorp.

TOTAL

5 351
475
997
(536)
1
6 290

4 803
1 053
700
(20)
(233)
59
6 362

10 154
1 528
1 698
(20)
(769)
61
12 651

(2 910)
(408)
(1 019)
215
(1)
(4 124)
2 166

(2 263)
(143)
(786)
15
148
(26)
(3 055)
3 307

(5 173)
(551)
(1 806)
15
364
(28)
(7 179)
5 472

Correspond principalement lactivation dun ERP dploy au sein du groupe.


Les mises au rebut correspondent linventaire effectu en France, ayant entran la sortie des immobilisations totalement
amorties.

Document de rfrence 2010

51

Les principaux mouvements enregistrs sur lexercice 2009 se rsument comme suit :
En milliers d'euros
Valeur brute
Au 1er janvier 2009
Variation de primtre
Acquisitions de l'exercice
Cessions de l'exercice
Reclassement et mises au rebut (1)
Ecart de conversion
Au 31 dcembre 2009
Amort. et pertes de valeur Cumuls
Au 1er janvier 2009
Variation de primtre
Dotations nettes
Diminution
Reclassement et mises au rebut
Ecart de conversion
Au 31 dcembre 2009
Valeur nette au 31 dcembre 2009

Logiciels et
marques

Autres
immobilisations
incorp.

TOTAL

4 401
243
1 278
(1 596)
1 025
(0)
5 351

4 602
2 744
392
(2 936)
2
4 803

9 003
2 987
1 669
(1 596)
(1 911)
1
10 154

(2 540)
(145)
(819)
802
(208)
0
(2 910)
2 441

(2 404)
(632)
(1 484)
2 265
(8)
(2 263)
2 540

(4 944)
(778)
(2 303)
802
2 057
(7)
(5 173)
4 981

(1) Les mises au rebut correspondent linventaire effectu en France, ayant entran la sortie des immobilisations totalement amorties

Document de rfrence 2010

52

5.3

Immobilisations corporelles

Les principaux mouvements enregistrs sur lexercice 2010 se rsument comme suit :

En milliers d'euros

Matriel et
Installations,
mobilier de
Autres
Terrains et
amnagements et
bureau et immobilisations
Constructions agencements informatique
corporelles

Total

Valeur brute
Au 1er janvier 2010

1 505

5 937

13 128

1 176

21 746

184

910

269

2 202

3 565

2 178

3 313

2 553

197

8 241

Cessions de l'exercice
Reclassement et mises
au rebut (2)

(157)

(2)

(159)

(66)

(25)

(541)

(632)

Ecart de conversion

15

206

57

280

Au 31 dcembre 2010
Amort. et pertes de
valeur Cumul

3 867

9 952

16 131

3 092

33 042

Au 1er janvier 2010

(506)

(2 676)

(8 587)

(607)

(12 376)

(51)

(667)

(142)

(1 164)

(2 023)

(308)

(1 014)

(2 119)

(233)

(3 674)

13

105

119

236

(110)

447

573

(2)

(6)

(118)

(41)

(167)

(867)

(4 113)

(10 972)

(1 598)

(17 549)

3 000

5 839

5 159

1 495

15 493

Variation de primtre
Acquisitions de l'exercice
(1)

Variation de primtre
Dotations nettes
Diminution
Reclassement et mises
au rebut
Ecart de conversion
Au 31 dcembre 2010
Valeur Nette au 31
dcembre 2010
(1)
-

(2)

Les acquisitions de lexercice se dcomposent comme suit :


Laugmentation des terrains et constructions ainsi que des installations et agencements provient essentiellement de la
constatation dun ensemble immobilier en location financement usage de bureau pour le Data Center de Castres soit K
3 610, (cf. note 5.12).
Laugmentation du matriel de bureau et informatique provient essentiellement de la constatation de nouveaux actifs en location
financement, des investissements li linstallation des nouveaux locaux de Devoteam Danet en Allemagne ainsi que des
acquisitions de matriel informatique principalement en France.
Les mises au rebut correspondent linventaire effectu en France, ayant entran la sortie des immobilisations totalement
amorties.

Document de rfrence 2010

53

Les principaux mouvements enregistrs sur lexercice 2009 se rsument comme suit :
Installations,
Terrains et
amnagements et
Constructions
agencements

En milliers d'euros
Valeur brute
Au 1er janvier 2009

4 613

17 591

1 507

25 191

48

1 192

369

91

1 699

12

579

1 678

371

2 640

(157)

(157)

(39)

(287)

(6 635)

(786)

(7 747)

Cessions de l'exercice
Reclassement et mises
au rebut (2)
Ecart de conversion

(3)

126

(6)

120

1 505

5 937

13 128

1 176

21 746

(378)

(1 742)

(12 955)

(1 105)

(16 181)

(134)

(136)

(42)

(312)

(105)

(1 060)

(1 996)

(188)

(3 349)

13

105

119

(20)

246

6 479

723

7 428

(3)

(84)

(81)

(506)

(2 676)

(8 587)

(607)

(12 376)

999

3 261

4 541

569

9 370

Variation de primtre
Dotations nettes
Diminution
Reclassement et mises
au rebut
Ecart de conversion
Au 31 dcembre 2009
Valeur Nette au 31
dcembre 2009

Total

1 480

Variation de primtre
Acquisitions de
l'exercice (1)

Au 31 dcembre 2009
Amort. et pertes de
valeur Cumuls
Au 1er janvier 2009

Matriel et
Autres
mobilier de
immobilisations
bureau et
corporelles
informatique

(1) Dont actifs en locations financement,


(2) Les mises au rebut correspondent linventaire effectu en France, ayant entran la sortie des immobilisations totalement amorties.

5.4

Actifs financiers non courants

En milliers d'euros

31 dcembre 2010

31 dcembre 2009

2 535

2 005

196

44

2 732

2 050

Prts, cautionnements et autres crances


Autres actifs financiers non courants
Total

Les actifs financiers non courants comprennent principalement des dpts de garantie pour une valeur nette
de K 2 303 (contre K 1 795 fin 2009). Laugmentation de lexercice 2010 provient essentiellement des
entres de primtre. La variation des actifs financiers non courants par rapport au 31 dcembre 2009
sexplique par la valorisation de loption dachat call de Wola Info pour K 119 (cf. note 4.2).
5.5

Participations mises en quivalence

La participation mise en quivalence Between Management Consultants reprsente K 103 contre K 95 en


2009.

Document de rfrence 2010

54

Informations financires concernant les participations mises en quivalence :


En milliers deuros

Between MC

Valeurs comptabilises

2010

2009

Actifs Immobiliss

Clients et autres crances

1 398

Trsorerie et quivalents

2 244

1 854

Fournisseurs et autres dettes

1 227

3 056

Chiffre daffaires

3 266

744

816

323

Rsultat Net
5.6

Autres actifs et passifs non courants

Actifs (K)
Autres actifs non courants
Charges constates davance, part non courante
Total

31 dcembre 2010
1 229
1 229

31 dcembre 2009
323
323

Les autres actifs non courants correspondent principalement :


des immeubles de placement appartenant Wola Info. La dtermination de la juste valeur de K 944
est dtaille en note 3.1,
la partie long terme dune crance dimpt existante chez Devoteam Danet pour K 282.
Passif (K)
Autres passifs non courants
Produits constats davance, part non courante
Total

31 dcembre 2010
5 212
20
5 232

31 dcembre 2009
7 252
0
7 252

Les autres dettes non courantes et leur variation se dcomposent comme suit :
reclassement de linstrument financier driv de couverture de flux de trsorerie (swap dont les
caractristiques principales figurent en note 8.3.4) en autres dettes courantes . Au 31 dcembre
2009, sa valeur tait K 2 218,
put sur les minoritaires des socits Turques Integra et Secura pour un total de K 237 (contre K
1 960 fin 2009). Cette variation est explicite en note 5.1,
des dettes dearn-out non courantes pour 1 403 dont Fornebu Consulting pour K 882, Centrix pour
K 226, Devoteam Hollande pour K 145 et Devoteam Espagne (ex Rem Solutions) pour K 137,
part non courante de la dette transfre au groupe dans le cadre de laccord de transfert dactifs
ralis en Belgique. Cette dette dun montant actualis de K 2 019 (contre K 2 664 en 2009) est
relative au risque de reversement de subventions perues antrieurement pour lesquelles les
conditions dattribution dfinitives ne sont pas remplies la clture,
put sur les minoritaires de Wola Info valorise K 1 552 (cf. note 4.2).

Document de rfrence 2010

55

5.7

Autres actifs et passifs courants

Actifs (K)

31 dcembre 2010

Crances clients
Crances fiscales et sociales
Crances dimpt exigible
Autres crances courantes
Charges constates davance
Total

31 dcembre 2009

156 091

145 498

4 442

3 843

780

3 638

1 069

1 762

8 773
171 156

8 472
163 213

Crances clients :
Laugmentation du poste client est principalement lie leffet des acquisitions de la priode pour K 10 479.
Lanalyse des crances clients par chances ainsi que la variation des provisions pour crances douteuses sont
dcrites la note 8.3.1.
Crances fiscales et sociales :
On constate une stabilisation du poste crances fiscales et sociales primtre constant. Laugmentation provient
essentiellement des acquisitions de la priode pour K 228.
Crances dimpt exigible :
La baisse des crances dimpts sexplique principalement par le remboursement dun excdent dacomptes
constat fin 2009 sur lintgration fiscale en France pour un montant de K 2 150, ainsi que par le remboursement
dune retenue la source prleve lors dune distribution de dividendes de notre filiale Suisse pour K 511.
Charges constates davance :
Les deux effets ci-aprs se compensent et permettent la stabilit de ce poste. Une diminution des charges
constates davance lie la finalisation dun important projet de notre filiale en Turquie (cots sur projets pays
davance en 2009) et une augmentation lie aux entres de primtre.
Passifs (hors provisions courantes, emprunts et
dettes financires court terme) (K)

31 dcembre 2010

31 dcembre 2009

Dettes Fournisseurs

43 616

42 661

Dettes fiscales et sociales

80 108

75 918

2 024

2 258

34

58

Autres dettes courantes

10 866

12 277

Produits constats davance

21 643

20 414

158 291

153 585

Dettes dimpt exigible


Dettes sur acquisition dimmobilisations, part moins dun
an

Total

Dettes fiscales et sociales :


Cette augmentation sexplique principalement par leffet des acquisitions pour K 4 296.
Les autres dettes courantes incluent :
Les dettes courantes dearn-out et put sur minoritaires dun montant total de K 982 (contre K 3 511
en 2009), relatives aux acquisitions. La diminution sexplique par lexercice du call dont disposait le
groupe sur la totalit des titres non dtenus soit 49% de sa filiale Devoteam Outsourcing, moyennant
un paiement en numraire de K 2 888. La partie court terme dun put sur les minoritaires dune filiale
de Wola Info pour K 549, ainsi que les earn-out de Devoteam Espagne (Ex Rem Solutions) pour K
183 et Devoteam Hollande pour K159 ;
La part courante de la dette transfre au groupe dans le cadre de laccord de transfert dactifs ralis
en Belgique pour K 4 699 (contre K 3 837 en 2009). Cette dette est relative au risque de

Document de rfrence 2010

56

reversement de subventions perues antrieurement pour lesquelles les conditions dattribution


dfinitive ne sont pas remplies la clture ;
la valorisation dun instrument financier driv de couverture de flux de trsorerie (swap) pour K 1
356 class auparavant en autres passifs non courants pour K 2 218 au 31 dcembre 2009 ;
produits constats davance lis lactivit oprationnelle du groupe pour K 21 641 (contre K 20
414 fin 2009) ;
les clients crditeurs et avoirs tablir pour K 3 427 (contre K 3 304 fin 2009).

Les autres postes ne prsentent pas de variation significative et sont lis lactivit oprationnelle du groupe.
5.8

Autres actifs financiers courants, trsorerie et quivalents de trsorerie

Autres actifs financiers courants :


Ce poste est compos principalement par :
un contrat de capitalisation en euros sign en 2006 auprs dun assureur de premier rang et qui
remplit les caractristiques permettant au groupe de prendre loption du traitement de la juste valeur
par le compte de rsultat (IAS 39.9 B). La valeur au bilan au 31 dcembre 2010 slve K 40 875
(contre K 27 021 en 2009) et inclut une plus value relative ce contrat de K 2 768. La quote-part
de lexercice est inscrite en rsultat financier pour K 1 354,
ainsi que des prts et cautionnements court terme pour K 699 (contre K 457 fin 2009).
Trsorerie et quivalents de trsorerie :
Ils comprennent au 31 dcembre 2010, des comptes courants vue et des dpts terme dune dure
initiale infrieure 3 mois pour K 34 232.
Trsorerie nette :
La trsorerie nette, dfinie par Devoteam comme tant le montant de la trsorerie ou quivalents de trsorerie
et autres actifs financiers immdiatement mobilisables net des concours bancaires courants ; se dcompose
comme suit :

En milliers d'euros

31 dcembre 2010

31 dcembre 2009

Placements financiers

40 875

32 021

Trsorerie et quivalents de trsorerie

34 232

68 020

Concours bancaires courants


Trsorerie nette

(5 191)
69 916

(3 811)
96 230

Document de rfrence 2010

57

5.9

Impts diffrs actifs et passifs

1) Impts diffrs reconnus


Ce tableau montre les lments avant compensation des impts diffrs actifs et passifs pour le groupe.

En milliers d'euros

Impts diffrs actifs

Impts diffrs
passifs

Impts diffrs nets

2010

2009

2010

2009

2010

2009

375

392

172

375

220

Provisions diverses

1 746

1 531

1 746

1 531

Autres diffrences temporelles

1 068

1 399

215

529

852

870

Reports dficitaires activs

1 973

1 657

327

1 973

1 330

Relations commerciales acquises

385

490

(385)

(490)

OBSAR

176

391

(176)

(391)

Actions propres Provision

862

862

(862)

(862)

Driv de couverture de taux

414

764

414

764

Locations financement

49

48

49

(48)

Annulation de fonds de commerce

547

595

1 220

827

(674)

(231)

Autres

213

39

535

518

(323)

(479)

Total

6 385

6 377

3 394

4 163

2 991

2 213

Indemnits de dpart la retraite

La socit a opt, compter du 1er janvier 2004, pour le rgime de lintgration fiscale en France. A ce titre,
les socits prsentes au sein de cette intgration au 31 dcembre 2010 sont Devoteam SA (mre de
lintgration fiscale) et Devoteam Consulting. Conformment la convention dintgration fiscale liant les
parties, lconomie dimpt ralise grce lintgration fiscale au titre de lexercice 2010 est comptabilise
dans le compte de rsultat de la socit mre pour un montant de K 68 (contre K 87 en 2009).
La principale variation des impts diffrs correspond laugmentation des impts diffrs actifs sur report
dficitaires suite lactivation partielle des dficits reportables de Devoteam Danet en Allemagne pour K 244,
Devoteam Espagne pour K 150 ainsi que de Wola Info pour K 258. Les impts diffrs sur les provisions
diverses correspondent essentiellement des impts diffrs sur provisions pour restructuration en France et
en Allemagne.
La variation des impts diffrs au cours de lexercice sanalyse comme suit :
En milliers d'euros
Rsultat
Ecarts de conversion
Autres lments du rsultat global
Issues de regroupements d'entreprises
Total

Document de rfrence 2010

31 dcembre 2010
737

31 dcembre 2009
(286)

25

(257)

297
783

930
677

58

Echancier des impts diffrs avant compensation :


31 dcembre 2010
En milliers deuros

Total

Moins dun
an

31 dcembre 2009

Plus dun
an

Moins dun
an

Total

Plus dun
an

Impts diffrs actif

6 385

3 460

2 925

6 376

2 574

3 802

Impts diffrs passif

3 393

961

2 432

4 163

1 215

2 948

Impts diffrs nets

2 992

2 499

493

2 213

1 359

854

2) Impts diffrs non reconnus :


Le groupe possde dans diffrentes juridictions fiscales des reports dficitaires reportables. Les impts
diffrs relatifs ces reports dficitaires nont pas t reconnus car il ny a pas de probabilit suffisante pour
quun bnfice imposable ne permette leur consommation sur les trois prochaines annes.
En milliers deuros
Reports dficitaires non reconnus

2010

2009

23 377

8 471

Ces reports dficitaires concernent principalement au 31 dcembre 2010, les socits Voxpilot pour K 6 829,
Wola Info pour K 6 440, Devoteam Danet pour K 4 305, les socits anglaises pour K 2 451, Devoteam
Secura Turquie pour K 1 002 et Exaprobe ECS pour K 1 137.
La variation des reports dficitaires non reconnus concernent principalement des effets de primtre sur
Voxpilot en Irlande pour K 6 830, de Wola Info en Pologne pour K 6 444 et Exaprobe ECS en France pour
K 1 137.
Ces reports dficitaires nont pas de date dexpiration lexception du report dficitaire en Espagne dun
montant de K 839 dont la majeure partie arrive chance en 2017 et Wola Info en Pologne pour K 7 798
dont la majeure partie arrive chance en 2015.
Les montants des impts diffrs constats directement en capitaux propres sont explicits ci-dessous.
En milliers deuros
Impt diffr sur instrument driv de couverture de taux
Impts diffrs sur les carts actuariels sur les avantages long terme
Total
5.10

2010
(291)
34
(257)

2009
145
(136)
9

Capitaux propres

5.10.1 Capital social


Au 31 dcembre 2010, le capital social de Devoteam SA slve 1.594.259,72 rparti en 10.524.660
actions ordinaires. La variation du nombre dactions sanalyse comme suit :
En nombre d'actions
Actions mises au 1er janvier
Exercice de SO et BCE
Exercice de bons de souscriptions
Actions mises au 31 dcembre
Valeur nominale

Document de rfrence 2010

2010
10 475 786
48 874
0
10 524 660
0,15

2009
10 162 079
313 692
15
10 475 786
0,15

59

5.10.2 Actions dautocontrle


Devoteam SA dtient ses propres actions dont le dtail et la valorisation figurent ci-dessous. Tous les
mouvements sur ces actions sont retraits en capitaux propres et nimpactent donc pas les rsultats du
groupe.
En nombre d'actions
Actions dtenues au 1er janvier
Achat/ventes d'actions
Leves d'options d'achats
Actions dtenues au 31 dcembre
dont couverture d'options d'achat
Autres affectations
Prix d'acquisition en K
Valorisation au cours de clture en K*

2010
174 198
325 573
499 771
100 000
399 771
8 399
9 796

2009
163 754
10 444
174 198
100 000
74 198
2 331
3 148

* Le prix dacquisition 2009 tient compte du reclassement la valeur de march des 100 000 actions en couverture des options dachats
mises pralablement classes en autres affectations . Hors effet de ce reclassement, le prix dacquisition stablissait K 4 189.

5.10.3 Rsultat par action (RPA)


31 dcembre 2010

31 dcembre 2009

14 336

10 921

10 168 674

10 098 410

RPA ()

1,41

1,08

Rsultat dilu par action

1,39

1,07

Rsultat consolid (K)


Nombre moyen pondr dactions

Pour le principe de ce calcul voir la note 3.19.

Le numrateur utilis slve K 14 336 pour le rsultat par action et pour le rsultat dilu par action, il
correspond au rsultat attribuable aux actionnaires de la socit-mre de lexercice 2010.
Le nombre moyen pondr utilis au dnominateur est de 10 168 674 actions pour le rsultat par action et de
10 320 378 pour le rsultat dilu par action. La diffrence de 161 392 provient de limpact potentiel de
lexercice doptions de souscriptions pour 82 522 et de BCE pour 78 870 (cf. note 6.3).
Au 31/12/2010, 943 945 bons de souscriptions dactions remboursables (BSAR) et 96 486 options de
souscriptions dactions nont pas deffet dilutif puisquils ne sont pas dans la monnaie .
5.11

Participations ne donnant pas le contrle (Intrts minoritaires)

Les intrts minoritaires correspondent essentiellement la part des minoritaires dans Devoteam Middle East
(dtenue 76%), Teligent (dtenue 75%) et Devoteam Italie (dtenue 20%).
La variation des intrts minoritaires sur lexercice provient essentiellement de la constatation du rsultat
minoritaire de lanne pour K 1 274 diminu dune distribution de dividendes aux minoritaires de Teligent pour
K 499 et de Devoteam Italie pour K 240.

Document de rfrence 2010

60

5.12

Emprunts et dettes financires

En Milliers d'euros
OBSAR
Emprunts auprs des tablissements de
crdit
Dettes de location financement
Concours bancaires courants
Total emprunts et dettes financires

31
Part moins
dcembre
d'1an
2010
36 690
18 567

Dont de 1
5 ans

Dont part +
5 ans

18 123

264

38

226

7 909
5 191
50 055

1 403
5 191
25 200

3 784
22 132

2 723
2 723

En 2010, la premire des trois tranches remboursement de lOBSAR pour K 18 567 a t effectue. Les
prochaines chances auront lieu en novembre 2011 et 2012.

En Milliers d'euros

31 dcembre
2009

OBSAR
Emprunts auprs des tablissements de
crdit
Dettes de location financement
Concours bancaires courants
Total emprunts et dettes financires

Part moins
d'1an

Dont de 1
5 ans

Dont part +
5 ans

54 638

18 567

36 071

407

126

281

3 222

571

1 620

1 031

3 811

3 811

62 078

23 076

37 972

1 031

1) Emprunt Obligataire :
Le 3 novembre 2006, le groupe Devoteam a mis des Obligations Bons de Souscriptions dActions
Remboursables (OBSAR) qui ont fait lobjet dune note dopration vise par lAMF sous le n06-321 du 25
septembre 2006. Elles ont t initialement souscrites par plusieurs banques par le biais de contrats incluant
des clauses conventionnelles dites de dfaut, pour lesquelles les critres sont apprcis lors de la clture
annuelle.
Les tableaux ci-dessous prsentent les ratios exigs par le contrat OBSAR :
Ratio Dette Nette Consolide / Fonds Propres Consolids
Ratio < 1,5
Ratio < 1

Date
Jusquau 31/12/2010
Jusquau 3/11/2012

Ratio Dette Nette Consolide / EBITDA consolid


Ratio < 3,5
Ratio < 3

Date
Jusquau 31/12/2009
Jusquau 3/11/2012

La Dette Nette Consolide correspond la somme :


du capital restant d des emprunts et dettes financires du groupe et autres dettes assimiles,
incluant le capital rsiduel des contrats de location financement,
des concours bancaires courants du groupe,
des effets escompts non chus, des cessions de crances loi DAILLY ou de toutes autres formes
de cession ou mobilisation du poste client ntant pas stipules sans recours.

Document de rfrence 2010

61

Moins

le montant des disponibilits du groupe et


le montant des avoirs en caisse et des valeurs mobilires de placement, sous la forme de fonds
communs de placement court ou moyen terme, de billets de trsorerie ou dobligations ou bien
encore toute autre forme dinstruments financiers de placement de trsorerie quivalente.

Les Fonds Propres Consolids correspondent la somme :

du capital, de la prime dmission, des rserves consolides, des rserves indisponibles, des rserves
de rvaluation, des reports nouveau, du rsultat consolid, des subventions dinvestissement, des
carts dvaluation et des intrts minoritaires, dduction faite de lauto dtention et de lautocontrle.

LEBITDA consolid correspond au Rsultat Oprationnel Courant du groupe augment des dotations (nettes
des reprises) aux amortissements et provisions.
A la clture de lexercice les clauses conventionnelles (covenants) sont respectes.
Les caractristiques de cet emprunt obligataire sont les suivantes :
Emprunt Obligataire 03/11/2006
Nombre dobligations mises
Valeur nominale en euro / Prix dmission (en )
Prix dmission (en )
Montant total de lmission en valeur nominale, en novembre 2006 (en )
Taux dintrt facial (paiement trimestriel terme chu)
Nombre dobligations rembourses au cours de lexercice
Nombre dobligations restant rembourser au 31 dcembre 2010
Date prvue de remboursement des deux tranches rsiduelles

944 105
59
59
55 702 195
Euribor 3 mois + 0,07%
314 702
629 403
le 03/11 des exercices 2011 et
2012

En tenant compte des frais de montage, le taux dintrt effectif de cet emprunt est de 4,68 %.
Les obligations mises ont t admises sur le march Eurolist dEuronext Paris SA compter de leur
mission.
Le risque de taux li la variation de lEuribor 3 mois est gr par la Direction Financire du groupe en liaison
avec les principaux tablissements bancaires partenaires. Une couverture de taux a t mise en place dbut
2007.
Les caractristiques des BSAR sont les suivantes :

Nombre de bons attachs lmission de lemprunt obligataire


Prix dexercice (en )
Date de premption des bons
Nombre de bons exercs au cours de lexercice
Nombre de bons en circulation au 31 dcembre 2010
Augmentation de capital potentielle en nombre dactions
Augmentation de capital potentielle en valeur nominale (en )

Document de rfrence 2010

Bons de Souscriptions dactions


remboursables 03/11/2006
944 105
36
03/11/2012
0
943 945
943 945
141 592

62

A chaque obligation est attach un BSAR. Ces BSAR sont librement cessibles de gr gr ds leur mission.
Toutefois ils ne sont devenus ngociables sur le march Eurolist dEuronext Paris SA qu compter du 5
novembre 2007.
Conformment la note dopration ci-dessus rfrence, les tablissements bancaires ayant souscrit
lopration ont cd les BSAR aux principaux cdants de DPS (les principaux actionnaires) au prix convenu de
1,10 . Ces BSAR ont ensuite t proposs au mme prix moins de cent cadres et mandataires sociaux du
groupe Devoteam.

2) Contrats de location financement :


Les loyers minimums payer sur les contrats non rsiliables sur les contrats de location financement peuvent
se prsenter comme suit :
31 dcembre 2010
En milliers d'euros

Paiements
Minimaux

Intrts

31 dcembre 2009
Paiements
Minimaux

Principal

Intrts

Principal

Part moins dun an

1 708

305

1 403

698

127

571

Part de 1 5 ans

4 511

728

3 784

1 889

269

1 620

Part plus de 5 ans

3 013

290

2 723

1 141

110

1 031

Les caractristiques des contrats de locations financement sont les suivantes :


En milliers d'euros

31 dcembre 2010

31 dcembre 2009

Valeur nette des biens en location financement

7 971

2 954

Valeur totale des paiements minimaux futurs

9 232

4 009

Valeur actualise des paiements minimaux futurs

8 134

3 435

Laugmentation entre 2009 et 2010 provient essentiellement de la constatation dun ensemble immobilier en
location financement usage de bureau pour le Data Center de Castres
5.13

Provisions

Le tableau suivant donne le dtail des mouvements de provisions et leur montant par principale catgorie:

Provisions - non courant

5 027

364

Reprise
Autres
Au
Non
variations* 31/12/2010
Utilise
utilise
1 042
(208)
(1 700)
4 525

Provisions courant

7 473

788

3 877

(7 124)

(608)

1 797

6 202

Provisions pour pensions et


retraites non courant

1 838

230

453

(87)

42

2 477

14 338

1 382

5 372

(7 419)

(608)

139

13 204

En milliers d'euros

Au
31/12/2009

Total

Variation
de
Dotation
primtre

(*) Inclut principalement les carts actuariels et les reclassements courant/non courant des provisions restructurations et litiges salariaux.

Provisions courantes et non courantes (hors engagements retraites):


Les provisions slvent K 10 727 (contre K7 12 500 en 2009) et se dcomposent comme suit :

Document de rfrence 2010

63

des provisions pour restructuration pour K 5 252 (dont K 3 429 li des locaux inutiliss et K 1 823
li essentiellement des cots de rduction des effectifs). Ces provisions concernent principalement
les entits Danet Allemagne pour K 2 612, les entits Franaises pour K 1 083 et Devoteam
Belgique pour K 574,
des provisions pour litiges salariaux pour K 2 606 essentiellement constitues en France (K 1 870),
en Belgique (K 548) et en Allemagne (K 109),
des provisions pour risques et charges diverses pour K 2 869 essentiellement constitues en France
(K 871), en Allemagne (K 1 012) et en Belgique (K 268). Elles couvrent des risques divers tels que
les provisions pour garanties donnes aux clients et des litiges commerciaux.
Les reprises utilises des provisions courantes concernent essentiellement les provisions pour restructuration
consommes sur lexercice en France et en Allemagne.
Engagements de retraites :
Les salaris du groupe bnficient dans certains pays dindemnits de dpart la retraite qui sont verses en
une fois au moment du dpart la retraite. Les principaux pays concerns sont la France et lAllemagne. La
charge correspondante est prise en compte dans le rsultat sur lexercice, lexception des carts actuariels
reconnus en autres lments du rsultat global.
Hypothses de valorisation retenues
Hypothses cls
Taux dactualisation
Taux dinflation
Taux de revalorisation moyen des salaires
Rendement attendu des actifs de rgime

2010

2009

4,5% 5,25%

5% 5,35%

1,75% 3%

2,50%

0 2,5%

2,00%

4,00%

4,00%

Lge de dpart la retraite gnralement retenu est de 67 ans. Les hypothses de mortalit et de rotation du
personnel tiennent compte des conditions conomiques propres chaque pays ou socits du groupe.
Le groupe prend en compte les charges sociales et patronales pour effectuer ces calculs.
En 2010, les indices de rfrence utiliss pour la dtermination des taux dactualisation sont identiques ceux
utiliss les annes prcdentes.

Document de rfrence 2010

64

1) Variation de la valeur actualise de lobligation


En milliers deuros
Valeur actuelle des prestations pour
services
rendus
A louverture
de lexercice
Cots des services rendus
Cot financier
Prestations servies sur lexercice
Contributions des participants
Gains (pertes) actuarielles reconnues
directement en capitaux propres
Variations de primtre*
Autres variations**
A la clture de lexercice
Juste valeur des actifs de rgime
Limitation actifs de rgime (IAS 19.58b)
Passif comptabilis au titre des prestations
dfinies

Au 31 dcembre 2010

Au 31 dcembre 2009

France

Etranger

Total

France

Etranger

Total

1 838
268
92
(56)
-

1 756
73
161
(179)
-

3 594
341
252
(236)
-

1 824
249
100
(53)

5 502
187
271
(247)

7 325
436
372
(300)

98
237
2 477
-

1 810
(2 026)
85

98
237
0
4 286
(2 026)
85

(283)

(115)
1 370
(5 211)
1 756
(2 020)
170

(398)
1 370
(5 211)
3 594
(2 020)
170

2 477

(132)

2 345

(95)

1 744

1 838

1 838

* La ligne variations de primtre correspond lintgration des effectifs Tieto au sein des entits Franaise.
** La ligne autres variations en 2009 correspond essentiellement la liquidation du rgime en Belgique.

Lengagement retraite du groupe (hors actif de rgime) slve K 4 286 (contre K 3 594 en 2009). Il
concerne principalement les entits franaises pour K 2 477 et Allemandes pour K 1 224. La variation de
lexercice provient essentiellement de lentre de Tieto dans le primtre pour K 237.
Le total des carts actuariels cumuls constats en capitaux propres au 31 dcembre 2010 slve K 2 516
contre K 2 613 au 31 dcembre 2009.
2) Variation de la juste valeur des actifs de rgime
Au 31 dcembre 2010
En milliers deuros
Total
France Etranger
2 020
A louverture de lexercice
2 020
69
Rendement attendu des actifs de rgime
69
116
Contributions verses
116
(179)
Prestations servies sur lexercice
(179)
Ecart actuariel sur les actifs de rgime
Variations de primtre
Autres variations*
A la clture de lexercice
2 026
2 026

Au 31 dcembre 2009
Total
France Etranger
3 623
3 623
138
138
395
395
(247)
(247)
1 570
1 570
(3 459)
(3 459)
2 020
2 020

* La ligne autres variations en 2009 correspond essentiellement la liquidation du rgime en Belgique.

Lactif de rgime rsiduel concerne essentiellement le rgime prestations dfinies en Allemagne. Ce plan est
financ au travers dun fonds de financement investi dans le fonds gnral dune compagnie dassurance,
capital et rmunration garanti.
Sensibilit aux hypothses : la variation de +/- 1 point du taux annuel dactualisation entranerait une variation des
principaux engagements de +/- 18 %.

Document de rfrence 2010

65

Charges comptabilises :
Au 31 dcembre 2010
En milliers deuros
Cot des
lexercice

services

France
rendus

Au 31 dcembre 2009

Total

Etranger

France

Total

Etranger

pendant

Cot financier

(268)

(73)

(341)

(250)

(187)

(437)

(92)

(161)

(252)

(100)

(271)

(371)

69

69

138

138

(56)

(56)

(53)

(53)

(416)

(165)

(580)

(403)

(320)

(723)

Rendement attendu des actifs de rgime


Prestations servies sur lexercice
Total

Les cots des services rendus par les salaris pendant lexercice ainsi que les prestations servies sur lexercice
sont comptabiliss en charges de personnel dans le compte de rsultat. Les cots financiers et le rendement des
actifs de rgime sont comptabilis en charges financires.
Les estimations de contributions sur lexercice 2011 sont les suivantes :
Estimations 2011
France
Etranger
(300)
(63)
(120)
(85)
73
(12)
(39)
(431)
(114)

En milliers deuros
Cot des services rendus pendant lexercice
Cot financier
Rendement attendu des actifs de rgime
Prestations servies sur lexercice
Total

Total
(363)
(205)
73
(51)
(545)

3) Donnes historiques
En milliers deuros
Valeur actualise de l'obligation
Juste valeur des actifs du rgime
Dficit du rgime
Ajustements lis l'exprience
relatifs aux passifs du rgime
Ajustements lis l'exprience
relatifs aux actifs du rgime

2010
4 286
2 026
2 260

2009
3 593
2 020
1 573

2008
7 332
3 623
3 709

2007
2 522
2 522

2006
1 465
1 465

2005
2 152
2 152

(97)

398

467

589

1 222

21

(84)

Note 6 - Informations relatives au compte de rsultat


6.1

Information comparative

Limpact sur les tats financiers des acquisitions ralises en 2010 et en 2009 est prsent en note 4.2.
Selon linstruction n2007-05 du 2 octobre 2007 de lAMF, des comptes pro forma sont produire si le
primtre varie de plus de 25% au cours de lanne. Les impacts tant infrieurs 25%, le groupe na pas
lobligation dtablir de comptes pro forma au 31 dcembre 2010.

Document de rfrence 2010

66

6.2

Secteurs oprationnels

Les principes de dtermination des secteurs oprationnels sont dtaills en note 3.18 Les informations
financires relatives aux secteurs oprationnels sont tablies selon les mmes rgles et mthodes comptables
que celles utilises pour ltablissement des comptes consolids. Les transferts et transactions entre les
diffrents secteurs sont effectus dans des conditions commerciales normales qui seraient applicables des
tierces parties non lies.
Le groupe dispose de deux secteurs prsenter qui correspondent aux lignes de mtiers du groupe :

Le secteur Technology Consulting intervient dans la conception et la mise en uvre de solutions


qui correspondent aux besoins dfinis par nos clients avec les technologies adquates (mise en
uvre de solutions, engagement de rsultat et transfert de comptences),
Le secteur Business Consulting peut tre dfini comme une mise disposition de comptences
dans le but daider les socits et les organisations atteindre leurs objectifs de dveloppement et de
croissance.

Les informations concernant les rsultats de chacun des secteurs prsenter sont incluses dans les tableaux
ci-aprs. Conformment aux principes dIFRS 8, seules sont prsentes les informations transmises au
principal dcideur oprationnel ainsi que les informations requises obligatoirement par la norme.
Informations sur les secteurs prsenter et rapprochement avec le total consolid
Technology Consulting
31
dcembre
2010
410 063

En milliers d'euros

Group contribution*
Amortissement des
immobilisations
corporelles/incorporelles
Marge d'exploitation*
Rsultat oprationnel

Business Consulting

Total consolid

31
31
31
31
31
dcembre dcembre dcembre dcembre dcembre
2009
2010
2009
2010
2009
378 785
84 902
80 755
494 965
459 541

4 426

3 973

621

585

5 047

4 558

24 723
21 392

22 799
15 297

4 838
4 838

5 680
4 981

29 561
26 231

28 479
20 278

(1 707)

(2 535)

(642)

29

(8 272)
15 610

(5 843)
11 928

* Cf. dfinition en note 3.18 des tats financiers

Rsultat financier
Rsultat socits mises en
quivalence
Charge d'impt
Rsultat net

Technology Consulting
En milliers d'euros
Actifs sectoriels*

31
dcembre
2010
255 647

31
dcembre
2009
277 960

Business Consulting
31
dcembre
2010
63 952

Total consolid

31
dcembre 31 dcembre 31 dcembre
2009
2010
2009
54 372
319 599
332 332

Autres actifs non affects**


Total des actifs consolids

40 875
360 475

32 021
364 353

* Dans le cas d'actifs sectoriels communs deux segments, ils sont rpartis au prorata de la group contribution gnre sur lexercice.
** Placements des excdents de trsorerie moyen terme du groupe classs en autres actifs financiers courants au bilan consolid et
non affects aux secteurs oprationnels

Document de rfrence 2010

67

Informations par zones gographiques


France
31
dcembre
2010

En milliers d'euros
Chiffre daffaires clients
externes
Actifs non courants

Etranger

31
dcembre
2009

31
dcembre
2010

Total consolid

31
dcembre
2009

31 dcembre 31 dcembre
2010
2009

226 990

221 760

267 975

237 781

494 965

459 541

28 804

26 323

84 708

73 826

113 512

100 148

Clients importants
Aucun client du groupe ne reprsente plus de 10% du chiffre daffaires du groupe.
6.3

Charges de personnel et rmunration fonde sur des actions

Des options de souscription dactions ainsi que des bons de souscription de parts de crateurs d'entreprise
(BCE) ont t attribus aux salaris du groupe. Au 31 dcembre 2010, respectivement 319 476 options de
souscription, 100 000 options dachat et 267 400 BCE sont en circulation.
Dans le cadre du rapprochement avec Devoteam Consulting, Devoteam sest engag assurer la liquidit des
options et BCE de Devoteam Consulting selon une parit de 47 actions Devoteam Consulting contre 14
actions Devoteam. Les options rsiduelles sur Devoteam Consulting reprsentent un engagement potentiel de
2 473 actions Devoteam au 31 dcembre 2010.
Au 31 dcembre 2010, des options de souscription, dachat ou BCE correspondant 590 390 actions
Devoteam sont dans la monnaie des prix dexercice compris entre 5,00 Euros et 12,00 Euros.
Limpact des plans de stock options class entre la marge dexploitation et le rsultat oprationnel courant au
31 dcembre 2010 slve K (185), contre K (173) concernant lexercice 2009.
En fonction des paramtres de calcul utiliss dans la dtermination de la juste valeur, le montant global restant
amortir entre 2011 et 2015, au titre des attributions entrant dans le champ dapplication de la norme IFRS2
slve K (309).
Lvolution de lintgralit des plans de stock-options est rsume dans le tableau ci-dessous :
2010

2009

Prix
Prix
Nombres
moyen
Nombres
moyen
doptions dexercice doptions dexercice
Nombres dactions pouvant tres souscrites en dbut de
lexercice

746 328

10,9

329 999

12,4

Nombres doptions annules durant lexercice

60 578

10,4

53 075

12,3

Nombres doptions exerces durant lexercice

48 874

5,9

130 596

9,8

Nombres doptions mises durant lexercice


Nombres dactions pouvant tres souscrites en fin de
lexercice

50 000

20,0

600 000

12,0

686 876

13,7

746 328

10,9

Le prix moyen pondr des actions la date dexercice des options sest lev 18,20 euros en 2010.

Document de rfrence 2010

68

Caractristiques des plans (dont lattribution est postrieure au 7 novembre 2002) et hypothses de calcul :

Plan mis entre le 7 novembre 2002 et le 31 dcembre 2008


La volatilit retenue est de 30%, le taux de dividende de 0 ( lexception du plan du 11 janvier 2006 : 0,2). La
dure dexercice des plans varie entre 5 et 7 ans et le prix dexercice correspond la moyenne des 20
derniers cours de bourse prcdant lattribution dcot de 5% au maximum.
Plan mis en 2009
Synthse

Plan 13 mai 2009

Nombre total dactions pouvant tre attribues

600 000*

Dbut du plan

13 mai 2009

Fin du plan

12 mai 2016

Prix dexercice des options

12

Dure de la priode dacquisition des droits

Entre 2 et 5 ans

Condition de performance dite de march

Oui cf.-ci-dessous

Condition de performance individuelle

Oui cf.-ci-dessous

Prsence effective la date dacquisition

Oui

Prix de laction la date dattribution

12,03

Fourchette des justes valeurs en euros

1,43 1,64

* Dont 255 000 Bons de crateurs dentreprise (BCE), 245 000 stocks options (SO) et 100 000 options dachats (OA).

Principaux paramtres de valorisation


Modle utilis pour dterminer la juste valeur
Volatilit de laction

Plan 13 mai 2009


Hull & White
40%

Taux dintrts sans risque

1,29%

Taux de dividende attendu

3%

Trigger

16,50

Les caractristiques dtailles du plan et des paramtres de calcul figurent dans les tats financiers 2009.
Caractristiques du plan doptions mis en 2010
er

Le 1 octobre 2010 le Directoire, faisant usage de lautorisation de lAssemble Gnrale Extraordinaire des
Actionnaires du 28 avril 2009, a procd lmission dun nouveau plan doptions sur actions dont les principales
caractristiques figurent dans le tableau ci-aprs.

Document de rfrence 2010

69

Synthse

Plan 1 octobre 2010

Nombre total dactions pouvant tre attribues

50 000*
er

Dbut du plan

1 octobre 2010

Fin du plan

30 septembre 2017

Prix dexercice des options

20

Dure de la priode dacquisition des droits

Entre 2 et 5 ans

Condition de performance dite de march

Oui cf.-ci-dessous

Condition de performance individuelle

Non

Prsence effective la date dacquisition

Oui

Prix de laction la date dattribution

18,78

Fourchette des justes valeurs en euros

1,12 2,24

* Dont 50 000 Bons de crateurs dentreprise (BCE).

Modle de valorisation :
En fonction des paramtres de calcul utiliss dans la dtermination de la juste valeur selon la mthode de
Black & Scholes , le montant global restant amortir entre 2011 et 2015 au titre des attributions rentrant
dans le champ dapplication de la norme IFRS2 slve K(84).
Les principaux paramtres utiliss sont dcrits dans le tableau ci-dessous :
Principaux paramtres de valorisation
Modle utilis pour dterminer la juste valeur
Volatilit de laction

Plan 1 octobre 2010


Black & Scholes
35%

Taux dintrts sans risque

2,297%

Taux de dividende attendu

1,6%

Modalits relatives la condition de performance :

Performance dite de march :

Les droits exercice des options seront acquis par tranche de 25% annuel ds lors que la performance boursire
de laction Devoteam aura t suprieure celle du CAC 40 sur la mme priode. Lintgralit des options mises
sont soumises cette condition de performance.
Juste valeur des actions accordes et incidence sur les tats financiers :
En fonction de la mthode et des paramtres de calcul utiliss (dtaills ci-dessus), et sur la base dune
hypothse de taux de rotation du personnel concern, la charge reconnue au 31 dcembre 2010 sur la ligne
Rmunrations fondes sur des actions du compte de rsultat slve K 185 (contre K 173 en 2009).

Document de rfrence 2010

70

Le rcapitulatif des plans doptions en cours en 2010 et 2009 est dcrit ci-dessous :

Date du
plan
01/09/2003
12/09/2003
09/01/2004
11/01/2006
22/02/2006*
13/05/2009

Attribu
532 950
14 566
40 000
121 500
20 000
600 000

01/10/2010
TOTAL

50 000
1 379 016

Nombre
Nombre
doptions
doptions
en
en
circulation circulation
au
au
31/12/2010 31/12/2009
0
52 122
0
1 239
21 467
8 050
81 045
81 045
15 441
18 085
532 340
572 370
50 000
686 876

0
746 328

Prix
dexercice
5
6,95
8,2
20,2
22,5
12
20

1re date
Date
dexercice dexpiration
01/01/2005 01/09/2010
17/10/2003 12/09/2010
09/01/2007 09/01/2011
11/01/2008 11/01/2013
11/01/2008 10/01/2013
13/05/2011 12/05/2016
01/10/2012

Taux zro
coupon
5%
5%
4%
3,11%
3,11%
1,29%

30/09/2017

2,30%

* Le plan du 22 fvrier 2006 concerne la socit Da Vinci, dans le cadre de son acquisition.

Le dtail des charges de personnel se dcompose comme suit:


En milliers deuros
Salaires et traitements
Charges Sociales
Charges dindemnits de dpart la retraite
Participation des salaris
TOTAL

31/12/2010
(228 184)
(65 892)
(351)
(344)
(294 772)

31/12/2009
(220 601)
(64 885)
(467)
(219)
(286 171)

La charge de participation au titre des exercices 2010 et 2009 concerne la socit Devoteam Outsourcing.

6.4

Autres charges et produits oprationnels

Les principales composantes des autres charges et produits oprationnels sont les suivants :
En milliers d'euros
Autres charges
oprationnelles

31
dcembre
2010

Cots de restructuration

31
Autres produits
dcembre
oprationnels
2009

(5 551)

(6 932)

(502)

(971)

Pertes de valeurs des


goodwills (*)

(1 554)

Correction de Badwill

Valeurs nettes des


immobilisations cdes

Versement initial du Plan


cotisation dfinies Belgique

(57)

Frais d'acquisition de titres

(116)

(***)

Divers
Total

(34)
(7 814)

Produit sur cession


dimmobilisation

Profit rsultant des


acquisitions (**)

Liquidation du Plan de
retraite Belgique
Rvaluation la juste
valeur du capital
prcdemment acquis
(11) Divers
(10 021) Total
(2 108)

31
dcembre
2010

31
dcembre
2009

147

985

4 531

2 069

322

101
5 101

32
3 086

(*) Correspondent aux pertes de valeur des goodwills cf. note 5.1
(**) Correspond au profit rsultant de lacquisition de Tieto cf. note 4.2
(***) Correspond aux frais dacquisition dont 85K de Tieto cf. note 4.2

Document de rfrence 2010

71

Les charges et provisions pour restructuration concernent principalement les entits Franaises pour K 2
292, Devoteam Danet Allemagne pour K 1 360, Devoteam Belgique pour K 861, Devoteam UK pour 438 et
Devoteam AuSystems Italie pour K 300. Elles sont lies la restructuration dactivits rcemment acquises
dans le cas de Danet en Allemagne ou ladaptation des ressources aux effets de la crise conomique pour
les autres entits.
La nature de ces cots correspond des charges de personnel hauteur de K 4 225 et des charges de
rationalisation des locaux hauteur de K 1 326.
Les pertes de valeur sur les goodwills concernent les UGT Devoteam AuSystems Italie pour K (771),
Devoteam Maroc pour K (503) et Devoteam Turquie pour K (272).
6.5

Charges et produits financiers

Au 31 dcembre 2010, les principaux composants des charges et produits financiers sont les suivants :
En milliers d'euros
31
31
dcembre dcembre Produits financiers :
2010
2009
Diffrence positive de
Diffrence ngative de change
(1 427)
(1 560)
change
Intrts sur emprunt
Intrts sur emprunt
obligataire valus au taux
(1 072)
(940)
obligataire valus au taux
dintrt effectif
dintrt effectif
Charges sur la couverture de
Revenus sur la couverture
(1 373)
(1 227)
taux
de taux
Variation de la juste valeur
Variation de la juste valeur du
(554)
du driv de couverture de
driv de couverture de taux
taux
Actifs valus la juste
Passifs valus la juste
(755)
valeur par le rsultat
valeur par le rsultat (trading)
(trading)
Plus value sur actifs
Moins value sur actifs valus
valus la juste valeur
la juste valeur par le rsultat
par le rsultat (option de la
(option de la juste valeur)
juste valeur)
Intrts sur contrat de location
financement au taux dintrt
(289)
(99)
effectif
Charges financires :

31
dcembre
2010

31
dcembre
2009

1 907

1 341

307

80

17

200

199

1 354

1 192

Actualisation des dettes long


terme

(335)

(132)

Actualisation des droits acquis


sur engagements de retraite

(82)

(216)

Provisions sur actifs financiers


(1)

(976)

Autres intrts et charges


assimiles

(383)

(228)

Produit dintrt

312

500

Autres charges financires

(123)

(328)

Autres produits financiers

342

106

(5 839)

(6 259)

4 132

3 725

Total

Total

(1) Correspond la dprciation partielle de la crance sur la socit Exaprobe avant sa consolidation par intgration globale.

Document de rfrence 2010

72

Le rsultat financier de lanne est en amlioration de K 828 par rapport 2009. Les impacts des
vnements significatifs sont dcrits ci-dessous :

Les volutions des cours de change 2010 ont eu un effet positif de K 700 sur le rsultat financier du
groupe,
La progression relative des taux courts en 2010 a permis une certaine stabilit de la rmunration
dune partie de ses placements. En effet, la rmunration de ses placements ressort K 1 746 en
2010 contre K 1891 en 2009, alors mme que la position moyenne du groupe est en baisse par
rapport 2009,
De la mme manire, on constate une stabilit de la charge financire compose essentiellement de
lOBSAR (y compris les effets de sa couverture) taux variable indexe sur lEuribor 3 mois pour K
2 428 en 2010 contre K 2 334 en 2009,
la dprciation partielle de la crance en compte courant dExaprobe au 1er semestre 2009 a pes
pour K 976 sur le rsultat financier,
Impact de la valorisation des options dachat calls et les options de vente put pralable la
prise de contrle de Wola Info, rpondant la dfinition de driv au sens dIAS 39, pour
respectivement K 120 et K (615).

Le cot de lendettement financier net du groupe se dcompose comme suit :


En milliers d'euros

31 dcembre 2010

31 dcembre 2009

Charges d'intrt sur oprations de financement au taux effectif

(1 743)

(960)

Rsultat des couvertures de taux sur endettement financier brut

(1 356)

(1 702)

Cot de l'endettement financier brut


Produits d'intrt gnrs par la trsorerie et quivalents de trsorerie

(3 099)
392

(2 662)
699

1 354

1 192

(1 353)

(771)

Plus value sur actifs valus la juste valeur par le rsultat*


Cot de l'endettement financier net

* Plus value latente sur contrat de capitalisation class en autres actifs financiers courants, valus la juste valeur par le rsultat (option
de juste valeur) et utilis par le groupe pour ses placements dexcdents de trsorerie (cf. note 5.7)

Elments de change reconnus en autres lments du rsultat global :


En milliers deuros
2010
Gains sur actif disponible la vente
Ecart de change
Total
Reconnu en Rserves consolides
Reconnu en Rserves de conversion

6.6
6.6.1

2009

1 387
1 387

881
881

1 387

881

Charge dimpt sur le rsultat

Dcomposition par nature dimpt

1/ Impt courant : La charge dimpt sur les bnfices est gale aux montants dimpts sur les bnfices dus
aux administrations fiscales au titre de lexercice, en fonction des rgles et des taux dimposition en vigueur
dans les diffrents pays.
2/ Impts diffrs : La charge dimpts diffrs est dtermine selon la mthode comptable prcise en note
3.17.

Document de rfrence 2010

73

La dcomposition par nature dimpts est la suivante :


En milliers deuros
Impt courant
Variation dimpts diffrs
Total
Charge dimpt diffr :
En milliers d'euros
Indemnits de dpart la retraite

31 dcembre 2010

31 dcembre 2009

(8 992)
720
(8 272)

(5 557)
(286)
(5 843)

31 dcembre 2010
122

31 dcembre 2009
6

Provisions diverses

215

(414)

Autres diffrences temporelles

34

98

Reports dficitaires activs

341

(343)

Relations commerciales acquises

136

294

OBSAR

215

(106)

206

(59)

191

96

72

(425)

(666)

45
720

375
(286)

Actions propres Provision


Driv de couverture de taux
Locations financement
Annulation de fonds de commerce
Autres
Total

La variation dimpts diffrs rsulte principalement :


- de lactivation de reports dficitaires pour K 341 en 2010. (En 2009 les reports dficitaires activs
antrieurement avaient t consomms sur lexercice K (343)).
- des provisions restructurations plus importantes que leurs utilisations en 2010 (K +215). En 2009,
lutilisation de provisions restructuration tait plus importante que la constatation de nouvelles
provisions chez Devoteam SA (K (414)).
- Limpt diffr sur lannulation des fonds de commerce lis aux diffrentes acquisitions permet
dexpliquer le reste des variations majeures de lexercice.

Document de rfrence 2010

74

6.6.2

Rapprochement charge dimpt totale / charge dimpt thorique

Le rapprochement entre la charge dimpt figurant au compte de rsultat et limpt thorique sanalyse comme
suit :
En milliers deuros
31 dcembre 2010
31 dcembre 2009**
Rsultat net de lensemble consolid
15 610
11 927
Charge dimpt
8 272
5 843
Rsultat avant impt
23 882
17 771
Taux dimpt applicable en France
34,43%
34,43%
Impt thorique
8 223
6 118
Activation de report dficitaire prcdemment non reconnu
(327)
(396)
Consommation des dficits fiscaux antrieurs non reconnus
(1 159)
(80)
Dficits cres sur l'exercice non reconnus
714
370
Diffrences permanentes et autres lments
(236)
1 060
Impt locaux complmentaires *
2 362
494
Diffrence de taux dimposition entre pays
(1 304)
(1 724)
Impt total calcul
8 272
5 843
Impt enregistr
8 272
5 843
(*) Les impts locaux complmentaires correspondent principalement la cotisation sur la valeur ajoute des entreprises(CVAE)
considre en impt comme indiqu dans la note 2,5. Elle correspond galement lIRAP, impt Italien quivalent celui de la CVAE
Franaise.
(**) En prsentation, lexercice 2009 a t modifi : lIRAP a t reclass de la ligne diffrence de taux dimposition pays la ligne
impts locaux complmentaires .

Les principaux pays gnrant la diffrence de taux dimposition sont le Moyen Orient pour K 129, les PaysBas pour K 221, le Danemark pour K 91, la Suisse pour K 71 et la Russie pour K 393.
Le taux effectif dimpt facial reste stable 34,6% en 2010 contre 32,9% en 2009.
6.6.3

Reclassement de la CVAE

Le groupe a procd au reclassement de la CVAE (anciennement taxe professionnelle) de la ligne impts et


taxes incluse dans la marge dexploitation la ligne charge dimpt.
Les effets de ce reclassement sur la marge dexploitation et sur le taux dimpt sont prsents ci-dessous :
31dcembre
2010

31dcembre 2010
(retrait)*

31 dcembre
2009

Chiffre d'affaires net

494 965

494 965

459 541

Marge d'exploitation

29 561

26 829

28 479

6,0%

5,4%

6,2%

Rsultat avant impt

23 882

21 150

17 772

Charge d'impt

(8 272)

(5 540)

(5 843)

En pourcentage

35%

26%

33%

15 610

15 610

11 929

Poste

En pourcentage

Rsultat net
* CVAE reclasse dans la marge d'exploitation pour 2,7M

Document de rfrence 2010

75

Note 7 - Tableau des flux de trsorerie


Le groupe utilise la mthode indirecte pour la prsentation de son tableau de flux. Les dcouverts bancaires
remboursables vue et qui font partie intgrante de la gestion de trsorerie du groupe constituent une
composante de la trsorerie et des quivalents de trsorerie pour les besoins du tableau des flux de trsorerie.
Les principales variations de la trsorerie de lexercice du groupe sont dcrites ci-dessous.
7.1

Flux de trsorerie lis aux activits oprationnelles

Autres lments sans effets sur la trsorerie


Ils correspondent principalement au profit rsultant de lacquisition de Tieto pour K (4 531) (cf. note 4.2), ainsi
er
quaux effets de la valorisation du Put de Wola info pour la partie constate au compte de rsultat au 1
semestre 2010 pour K 635 et la variation de la juste valeur de lOBSAR au taux dintrts effectif pour K
623.
Variation du besoin en fonds de roulement (BFR)
La variation ngative du BFR de K 4 170 sexplique essentiellement par un retour la croissance du
chiffre daffaires et une lgre dgradation du dlai de rglement clients sur certaines entits du groupe. En
2009, la variation positive du BFR de K 6 041 sexpliquait essentiellement par une amlioration du dlai de
rglement clients notamment en Belgique et en France. La gestion active du poste client reste cependant une
proccupation majeure du groupe puisque le dlai de rglement moyen clients du groupe reste bien maitris et
ressort 76 jours contre 78 jours en 2009. Leffet des variations de primtre sur le BFR nest pas
significatif en 2010 (cf. note 4.2).
Intrts verss
Ils restent stables et correspondent principalement aux intrts verss sur lObsar taux variable ainsi quaux
intrts verss sur linstrument de couverture de lObsar.
Impts pays
Limpt pay reste stable mais inclus des effets qui se compensent savoir :
- un remboursement dimpt en 2010 sur lintgration fiscale de la France pour 2,7M suite un
excdent dacomptes pays en 2009 ;
- la prise en compte des dcaissements de CVAE en France pour (2,4M) antrieurement
comptabilis en variation du besoin en fonds de roulement.
7.2

Flux de trsorerie lis aux activits dinvestissement

Acquisitions et cessions dactifs financiers :


La principale composante et variation nette de ces postes concerne les investissements du groupe, dans le
cadre de la gestion de ses excdents de trsorerie, sur un contrat de capitalisation et compte terme (cf. note
5.8) hauteur dun montant net investi de K 7 500 en 2010 contre K 20 000 en 2009.
Acquisitions de filiales sous dduction de la trsorerie acquise :
Le dtail et la rpartition des prix dacquisition, le montant des actifs et passifs des entits acquises au cours
de lexercice sont dtaills la note 4.2.

Document de rfrence 2010

76

Le tableau ci-dessous prsente le rapprochement entre le cot dacquisition des socits acquises et le
montant des dcaissements figurant dans le tableau de flux de trsorerie :
En milliers d'euros
Cot d'acquisition des entits acquises de l'exercice
Reprise de la dette auprs du principal actionnaire
Quote-part du cot d'acquisition non dcaiss sur l'exercice
Cot dcaiss des acquisitions de l'exercice
Trsorerie acquise
Sortie nette de trsorerie des entits acquises sur
l'exercice
Acquisition d'intrts minoritaires (*)
Paiement de complments de prix sur acquisition
antrieures
Total acquisition de filiales

31 dcembre 2010
8 678
500
(1 395)
7 784
(3 311)

31 dcembre 2009
14 839
2 686
(179)
17 346
(7 958)

4 473

9 388
106

232

808

4 705

10 302

(*) Les acquisitions dintrts minoritaires sont prsentes, partir de 2010, en flux de trsorerie lis aux activits de financement. Le
comparatif de 2009 na pas t ajust compte tenu du montant non significatif.

7.3

Flux de trsorerie lis aux activits de financement

La forte variation entre 2010 et 2009 sexplique principalement par les lments suivants :

le remboursement de la 1re tranche de lOBSAR pour K 18 567 ;


lachat dactions propres pour K 6 067 ;
les acquisitions de participations ne donnant pas le contrle, antrieurement prsentes en flux de
trsorerie lis aux activits dinvestissement sur la ligne acquisition de filiales , pour K 3 714
(principalement le paiement du put sur les minoritaires de Devoteam Outsourcing pour K 2 888 et du
rachat partiel des minoritaires de Wola et de sa filiale CRM pour K 812 (cf. note 4.2).
7.4

Effets de variations de change sur la trsorerie

Limpact du change sur la trsorerie ou les quivalents de trsorerie dtenus en monnaies trangres
sanalyse comme suit :
En milliers deuros
Norvge
Suisse
Russie
Royaume-Uni
Autres
Total

31 dcembre 2010 31 dcembre 2009


135
1 188
331
(81)
(83)
(77)
94
20
199
41
676
1 092

Note 8 - information sur la gestion des risques financiers


8.1

Politique de gestion des risques financiers

Le groupe est expos aux risques de crdit, de liquidit et de march du fait de lutilisation dinstruments
financiers.
Cette note prsente des informations sur lexposition du groupe ces diffrents risques ainsi que la manire
dont le groupe apprhende et gre ces risques.

Document de rfrence 2010

77

Risque de crdit
Le risque de crdit est le risque de perte financire pour le groupe si un client ou la contrepartie dun
instrument financier est dfaillant dans lexcution de ses obligations. Le principal risque de crdit identifi par
le groupe concerne les crances clients ainsi que les placements de ses excdents de trsorerie.
Crances clients :
Lexposition du groupe au risque de crdit rside principalement dans les caractristiques individuelles de
chaque client avec lequel le groupe est en relation. Le portefeuille de clients du groupe est principalement
constitu de grands comptes internationaux ayant une assise financire importante. Aucun de nos principaux
clients ne reprsente plus de 5% du chiffre daffaires annuel du groupe. Les 5 plus gros clients reprsentent
moins de 20% du chiffre daffaires consolid. Le risque de crdit client est gr par la direction financire de
chaque entit du groupe. Le groupe a mis en place pour chaque entit une revue rgulire des crances
clients au moment de la revue mensuelle des rsultats. Chaque retard de paiement significatif fait lobjet dun
suivi et si ncessaire dun plan daction.
Lors dune entre en relation avec un nouveau client, une tude de solvabilit est ralise en fonction de la
taille de celui-ci.
Le groupe value son risque de crdit chaque clture. Cette valuation se base sur une analyse individuelle
de chaque crance prsentant un risque dirrecouvrabilit et une provision est comptabilise reprsentant la
meilleure estimation de la perte probable qui sera subie par le groupe.
Suite la dtrioration des conditions conomiques au cours de lanne 2009, le groupe a resserr son suivi
des crances clients. Cependant, et en raison de la qualit de son portefeuille client, le groupe na pas
constat daugmentation significative de ses impays.
Investissements des excdents de trsorerie
Le groupe limite son exposition au risque de crdit en ninvestissant ses fonds uniquement quen dpts
bancaires capital garanti et en OPCVM montaires rguliers mis par des contreparties bancaires de
premier rang, ainsi que sur des contrats de capitalisation capital garanti mis auprs dassureur de premier
rang. La liquidit de ces supports nest pas remise en jeu au 31 dcembre 2010.
Compte tenu de la qualit des contreparties, le groupe ne sattend pas ce quune des contreparties ne
puisse faire face ses obligations.
Cautions et garanties donnes
Le groupe se porte uniquement garant pour les filiales du groupe. Les principales garanties et cautions
donnes sont dcrites la note 9.3.

Risque de liquidit
Le risque de liquidit est le risque que le groupe ne puisse faire face ses obligations financires. Lapproche
du groupe dans la gestion de ce risque est de sassurer en permanence que le groupe possde des fonds
suffisants pour faire face ses dettes lorsquelles arrivent chance.
La direction financire a mis en place un suivi du cash flow prvisionnel (mensuel et annuel) pour chaque
entit oprationnelle du groupe qui lui permet de grer le risque de liquidit avec une visibilit suffisante.
A la date de clture, le groupe ne prsente pas de risque de liquidit puisque la trsorerie brute (hors
dcouvert bancaire et incluant les placements financiers immdiatement mobilisables tels que dcrit la note
5.7) slve 75 M et excde la dette financire de 50 M.

Document de rfrence 2010

78

Dautre part le groupe maintient des lignes de crdits bancaires, qui peuvent tre utilises pour faire face des
besoins de financement court terme, pour un montant total de 24,0 M dont 19,4 M sont inutilises la
clture.
Les ratios exigs par le contrat OBSAR sont dtaills en note 5.12.

Risque de march
Le risque de march est le risque de changement du prix de march de certains paramtres tels que les taux
de change des devises, les taux dintrts, le cours de laction qui pourraient affecter les rsultats et les
capitaux propres du groupe.
Risque de change
Lactivit du groupe est majoritairement ralise en zone devise euro (75% de son chiffres daffaires en
2010). Dautre part le march de chaque entit du groupe est plutt local ce qui signifie que le chiffre daffaires
et les cots sont libells essentiellement dans la mme monnaie.
Le groupe ne prsente donc pas de risque de change significatif et de ce fait ne met pas en place
dinstruments de couverture de change.
Les principales devises, autres que lEuro, sont respectivement le NOK, le GBP et le DKK, chacune
reprsentant entre 4% et 6% des ventes du groupe.
Les emprunts et dettes financires sont quasi exclusivement libells en euros et ne prsentent ce titre pas
de risque de change.
Au regard des autres actifs et dettes libells en monnaie trangre, le groupe sassure que son exposition
nette demeure non significative et ce titre peut-tre amen procder des achats de devises cours
spot afin de couvrir ses engagements.
Risque de taux dintrt
Le risque de taux est gr par la direction financire du groupe en relation avec les principales contreparties
bancaires. La politique du groupe est de se couvrir contre une hausse de ses flux futurs de remboursement et
utilise pour cela des instruments financiers drivs souscrits auprs de banques de premier rang.
La gestion du risque de taux concerne principalement lOBSAR mise taux variable en 2006 dont les
caractristiques sont dcrites la note 5.12.
Le groupe a mis en place une couverture de taux dont les caractristiques sont dcrites la note 8.3.4.
Risque sur actions propres
Le groupe dtient moins de 5% de ses propres actions. Celles-ci sont destines principalement financer sa
croissance externe et couvrir des plans doptions dachats offerts aux salaris. Le rsultat du groupe nest
pas sensible aux variations de cours de laction dans la mesure o ces variations simputent directement sur
les capitaux propres du groupe.
Les dcisions dachat ou de vente dactions propres sont traites au cas par cas et sur dcision du Directoire.

Gestion du capital
Stock Options

Document de rfrence 2010

79

Devoteam a toujours promu la participation de ses collaborateurs au capital de la socit, et ce notamment


dans le cadre d'attribution de plan d'options. Au 31 dcembre 2010, les salaris, anciens salaris et directeurs
de filiales dtiennent 5,7% du capital (soit 604 974 actions). La dilution potentielle totale issue des options de
souscription et des bons de souscription de parts de crateurs dentreprises (BCE) de Devoteam au 31
dcembre 2010 est de 586 876 actions, soit 5,6% du capital cette date.
Rachats d'actions
Le groupe a mis en place un programme de rachat d'actions qui lui permet notamment :
de conserver et utiliser ultrieurement ces actions dans le cadre doprations de croissance externe ;
d'attribuer des actions aux salaris et dirigeants dans les conditions et selon les modalits prvues par
la loi.
Le groupe na pas modifi sa politique de gestion du capital au cours de lanne coule.

Document de rfrence 2010

80

8.2

Importance des instruments financiers dans la performance du groupe

8.2.1 Prsentation des instruments financiers par catgories


Le tableau ci-dessous donne la rpartition par catgorie comptable des actifs et passifs financiers ainsi que la
valeur de march (ou juste valeur). Ce tableau ninclut pas les actifs et passifs non financiers en particulier les
goodwill, les immobilisations, les titres mis en quivalence, les impts diffrs ainsi que les provisions.

En milliers d'euros

Dpts et
cautionnements
Titres de
participation non
consolides
Actif de couverture
de taux
Prts
Autres actifs
financiers
Actifs financiers
non courants

Note

Actifs
valus la
juste valeur
par le
rsultat
(trading)

Actifs
valus la
juste valeur
par le
rsultat
(Option de
JV)

Prts et
crances

Actifs
disponibles
la vente

Passifs au
cot amorti

Passifs
valus la
juste valeur
par le
rsultat

Total de la
valeur nette
comptable

Juste valeur

5.4

2 665

2 665

2 665

5.4

66

66

66

5.4

5.4

5.5

944

285

1 229

1 229

944

2 950

66

3 960

3 960

Crances clients

5.7

156 091

156 091

156 091

Autres crances

5.7

15 065

15 065

15 065

5.8

40 875

699

41 574

41 574

5.8

34 232

34 232

34 232

40 875

206 087

246 962

246 962

41 819

209 038

66

250 923

250 923

Autres actifs
financiers
Trsorerie et
quivalents de
trsorerie
Actifs financiers
courants
Total actifs
financiers
OBSAR

5.12

18 123

18 123

18 123

Emprunts bancaires

5.12

226

226

226

Contrat de location
financement

5.12

6 506

6 506

6 506

Put minoritaires

5.6

3 192

3 192

3 192

5.6

2 040

2 040

2 040

30 087

30 087

30 087

5.12

18 567

18 567

18 567

5.12

5 229

5 229

5 229

5.12

1 403

1 403

1 403

5.7

43 649

43 649

43 649

5.7

82 132

82 132

82 132

5.7

1 356

1 356

1 356

5.7

31 154

31 154

31 154

182 135

1 356

183 491

183 491

212 222

1 356

213 578

213 578

Autres passifs
financiers non
courants
Passifs financiers
non courants
OBSAR
Emprunts bancaires
et concours
bancaires courants
Contrat de location
financement
Dettes fournisseurs
et comptes rattachs
Dettes fiscales et
sociales
Passif de couverture
de taux
Autres dettes
Passifs financiers
courants
Total passifs
financiers

Les mthodes de dtermination des justes valeurs figurent dans la note 3.1.

Document de rfrence 2010

81

Les justes valeurs des actifs financiers ont t dtermines selon le niveau 1, sur la base du prix cot sur un
march actif.
8.2.2

Prsentation au compte de rsultat des gains et pertes par catgories

Le tableau ci-dessous dtaille les charges, produits, profits et pertes sur actifs et passifs financiers selon leur
catgorie :
En milliers d'euros
Produits sur actifs financiers la juste valeur (trading)

31 dcembre 2010
217

31 dcembre 2009
279

Produits sur actifs financiers la juste valeur sur option

1 354

1 192

Produits sur prts et crances

2 561

2 254

4 132

3 725

Charges sur passifs financiers la juste valeur

2 128

1 782

Charges sur passifs financiers au cot amorti

3 711

3 502

976

5 839

6 259

(1 707)

(2 535)

Produits sur actifs disponible la vente


Produits sur actifs disponible la vente transfrs des capitaux
propres
Total produits financiers

Charges sur actifs disponible la vente


Total charges financires
Rsultat financier
8.3
8.3.1

Exposition du groupe aux risques financiers

Risque de crdit

La valeur comptable des actifs financiers reprsente le risque maximum de crdit auquel le groupe est expos.
Le tableau ci-dessous rcapitule les valeurs comptables par catgorie dactifs :
31 dcembre
2010
2 665

31 dcembre
2009
898

66

31

1 121

1 229

323

Crances clients

156 091

145 498

Autres crances

15 065

17 714

Autres actifs financiers

41 574

32 972

Trsorerie et quivalents de trsorerie

34 232

68 020

Total

250 923

266 576

En milliers d'euros
Dpts et cautionnements
Titres de participation non consolides
Prts
Autres actifs long terme

Le risque principal de crdit identifi par le groupe, tel que dfini la note 8.1, est constitu par les crances
sur les clients ainsi que par les placements des excdents de trsorerie.
Les excdents de trsorerie du groupe sont uniquement investis sur des dpts bancaires, des OPCVM
montaires et en contrats de capitalisation auprs de contreparties de premier rang.
Concernant les crances clients, le tableau ci-dessous prsente le total des crances clients chues et non
chues par tranches :

Document de rfrence 2010

82

Crances clients
En milliers d'euros
Non chues et factures mettre
Echues de moins d'un mois
Echues de 1 3 mois
Echues de 3 6 mois
Echues de plus de 6 mois
Total

31 dcembre 2010
Brut
Provision
132 638
615
12 155
51
6 292
22
4 011
148
2 554
724
157 651
1 560

31 dcembre 2009
Brut
Provision
131 042
219
7 492
22
3 350
102
2 657
269
2 095
527
146 636
1 138

Les dprciations des crances ont volu de la faon suivante au cours de lexercice :

En milliers d'euros

31
Variation
dcembre
de
2009
primtre

Provision crances
clients

1 138

691

Dotation

Reprise

Autres

Ecart de
change

31
dcembre
2010

272

(603)

47

14

1 560

En se basant sur son exprience passe et sur une analyse au cas par cas des crances, le groupe estime
quaucune provision supplmentaire nest ncessaire sur les crances chues et non rgles et
particulirement sur les crances chues de plus de 6 mois. Ces dernires sont identifies et suivies par le
management.
Par zone gographique, le risque client se rpartit de la faon suivante :
En milliers d'euros
France
Etranger
Total
8.3.2

31 dcembre 2010
70 223
87 428
157 651

31 dcembre 2009
70 257
76 379
146 636

Risque de liquidit

Le tableau ci-dessous prsente les flux non actualiss de remboursement (capital et intrts) des passifs
financiers (hors provisions courantes et non courantes et impts diffrs passifs) sur la base des chances
contractuelles rsiduelles :

2010 (en K)
OBSAR (y compris intrts
courus)
Locations financires
Autres emprunts et dettes
financires
Concours bancaires courants
Fournisseurs et comptes
rattachs
Dettes fiscales et sociales
Autres dettes
Total

Document de rfrence 2010

Valeur
nette
comptable

Valeur
contractuelle
rsiduelle

Six mois ou
moins

Six douze
mois

De un
cinq ans

Plus de
cinq ans

36 690

37 756

207

18 774

18 775

7 909

9 232

854

854

4 511

3 013

264

264

38

226

5 191

5 191

5 191

43 649

43 649

43 649

82 132
37 742
213 578

82 132
37 883
216 107

82 132
31 585
163 656

956
20 584

5 342
28 854

3 013

83

Valeur
Valeur nette
Six mois
contractuelle
comptable
ou moins
rsiduelle

2009 (en K)
OBSAR (y compris intrts courus)
Locations financires
Autres emprunts et dettes financires
Concours bancaires courants
Fournisseurs et comptes rattachs
Dettes fiscales et sociales
Autres dettes
Total

54 639
3 222
280
3 811
42 719
78 176
40 069
222 915

56 581
3 728
280
3 811
42 719
78 176
40 586
225 881

220
349
280
3 811
42 719
78 176
30 263
155 818

Six
douze
mois

De un Plus de
cinq
cinq
ans
ans

18 787
349

37 574
1 889
7 771
47 234

2 552
21 688

1 141
1 141

Le groupe ne sattend pas ce que les flux de trsorerie compris dans cette analyse des chances
interviennent beaucoup plus tt ou pour des montants significativement diffrents.
8.3.3

Risque de Change

Le risque de change tel que dcrit la note 8.1 se concentre essentiellement sur la couronne Norvgienne
(NOK), la couronne Danoise (DKK) et la livre sterling (GBP)
Le tableau ci-dessous donne le taux compar de ces devises contre euro appliques au cours de lanne :

NOK

Taux moyen
2010
2009
8,01839
8,74811

Taux clture
2010
2009
7,8202
8,3282

DKK

7,44781

7,44693

7,4547

7,4418

GBP

0,85891

0,89169

0,85680

0,90000

Euro

Sensibilit
Le tableau ci-dessous dcrit les impacts sur le bilan et sur le compte de rsultat dune variation de plus ou
moins 10% des taux de change (moyen et clture) appliqus aux devises ci-dessus :

En milliers deuros
Impact sur les capitaux propres
Impact sur le rsultat

Document de rfrence 2010

2010
+10%
(727)
(47)

2009
-10%
888
57

+10%
(890)
(299)

-10%
957
351

84

8.3.4

Risque de taux dintrt

Lexposition du groupe au risque de taux se rpartit principalement comme suit entre taux fixe et taux variable:
En milliers d'euros
Taux variable
Autres actifs financiers courants
Trsorerie et quivalents de trsorerie
OBSAR (1)
Concours bancaires
Exposition nette avant couverture
Taux fixe
Autres actifs financiers courants
Locations financires
Autres dettes financires
Exposition nette avant couverture
Total exposition nette avant couverture

2010

2009

3 072
34 232
(36 690)
(5 191)
(4 577)

8 501
68 020
(54 638)
(3 811)
18 072

38 503
(7 909)
(264)
30 329
25 752

24 471
(3 222)
(408)
20 841
38 913

(1) Le swap de taux mis en place et dcrit ci-dessous a pour effet de figer un taux fixe sur la dette.

La dette dOBSAR fait lobjet dune couverture de taux dcrite ci-dessous.


Les principaux termes et conditions des emprunts et dettes financires sont les suivants:
31 dcembre 2010
31 dcembre 2009
Valeur
Valeur
Valeur
Valeur
En milliers deuros
Devise
Taux d'intrt
Maturit
d'origine comptable d'origine comptable
2011
OBSAR
EUR
E3M + 0,07%
55 702
36 690
55 702
54 638
2012
Locations
2009 et
EUR
2,8% 5,78%
10 646
7 909
4 046
3 222
financires
2020
Concours
bancaires
EUR
variable
court terme
5 152
5 152
3 200
3 200
Le principal risque de taux dintrt du groupe est constitu par lmission en novembre 2006 de lOBSAR dont
les caractristiques figurent la note 5.12. LOBSAR est indexe sur le taux Euribor 3 mois (E3M). A ce titre le
groupe a mis en place une couverture de taux dont les caractristiques figurent ci-dessous :
Le groupe a souscrit le 23 janvier 2007, auprs dune banque de premier ordre, un contrat dchange de taux
dit tunnel prime nulle portant sur un montant nominal de M 55,7 chance du 4 novembre 2010. Aux
termes de ce contrat dchange, Devoteam reoit chaque trimestre Euribor 3 mois (E3M) et paie E3M si E3M
est compris dans une fourchette entre 3,93% et 4,20% ou paie lun de ces deux taux si lE3M sort de ces
bornes.
Le groupe a procd, au cours du premier semestre 2009, la restructuration de sa couverture de taux
existante. Le tunnel prime nulle existant collar a t remplac, sans versement de soulte, par un swap
taux variable/taux fixe de 3,63%, accompagn dune prolongation de la dure de couverture de deux ans soit
jusquau 5 novembre 2012, date de remboursement complet de lOBSAR. Ce remplacement na pas remis en
cause, en date de remplacement, lligibilit de linstrument la comptabilit de couverture. Le test defficacit
ralis par la suite a conduit le groupe dqualifier cet instrument et ne plus appliquer la comptabilit de
couverture titre prospectif compter du 1er juillet 2009. Les variations de juste valeur de linstrument depuis
cette date (K 861 avant impt) ainsi que lamortissement de la rserve en autres lments du rsultat
global (K - 844 avant impt) sont comptabiliss au rsultat financier.
La charge dintrt totale (avant couverture) de lOBSAR calcule selon la mthode du taux dintrt effectif
sest leve K 1 072 pour lanne 2010 contre K 634 en 2009. Le flux net aprs couverture slve K
2 444 en 2010 contre K 1 781 en 2009.

Document de rfrence 2010

85

Une hausse ou une baisse instantane de 1% (100 points de base) de lE3M par rapport au dernier taux
connu naurait pas dimpact significatif sur les rsultats du groupe, le groupe tant swap taux fixe 3,63%
sur la totalit de sa dette OBSAR
Note 9 - Informations diverses
9.1

Ventilation de leffectif

Leffectif de fin de priode stablit 4 664 salaris, contre 4 437 pour lexercice 2009, compos quasi
exclusivement de cadres.
9.2
9.2.1

Parties lies

Informations sur les rmunrations et les avantages allous aux organes de Direction

Les rmunrations du Directoire se dcomposent comme suit :


En milliers deuros
Avantages du personnel court terme
Avantages postrieurs lemploi
Indemnits de fin de contrat de travail
Autres avantages long terme
Paiements fonds sur des actions
Total

31 dcembre 2010
775
8
784

31 dcembre 2009
771
6
85
863

Lengagement de retraite des membres du Directoire slve K 107 au 31 dcembre 2010 contre K 83 au
31 dcembre 2009
Les montants des jetons de prsence verss en 2010 aux membres du conseil de surveillance se sont levs
K 72 contre K 68 en 2009.
9.2.2

Informations sur les entreprises associes et autres parties lies

Les ventes et les achats avec les parties lies sont raliss au prix de march. Le tableau suivant donne le
dtail du montant total des transactions conclues avec les parties lies au titre des exercices 2010 et 2009 :
31 dcembre 2010
En milliers deuros
Valeurs comptabilises

Entreprises
Coassocies * entreprises

Autres
parties
lies****

31 dcembre 2009
CoAutres
Entreprises
entreprises parties
associes *
**
lies***

Ventes aux parties lies

85

47

Achats auprs des parties lies


Dividendes et Autres Produits
de participation

2 195

63

1 596

164

172

Intrts et charges financires

16

Autres produits oprationnels

Crances sur les parties lies

492

395

550

15

691

Dettes envers les parties lies

* Concernent Exaprobe pour lexercice 2009 et Wola Info SA pour la priode de sa mise en quivalence sur le 3me trimestre 2010.
** Concerne Between Management Consultant dtenue 40%.
*** Concerne la SCI 73 rue Anatole France.
**** Concerne la SCI 73 rue Anatole France, Accytime et Between Management Consultant dtenue 40%.

Document de rfrence 2010

86

En juillet 2005, le groupe a sign une convention de sous-location dun nouveau btiment auprs de la SCI 73
rue Anatole France afin dy transfrer son sige social. La SCI 73 rue Anatole France et le groupe ayant des
dirigeants communs, le groupe a nomm deux experts indpendants afin de sassurer que la transaction tait
bien conclue des conditions normales et courantes. Ladite convention a commenc produire ses effets
compter du 1er mai 2008, date doccupation effective des lieux.
Le 1er novembre 2008, le groupe a sign une nouvelle convention de sous-location avec la SCI 73 rue
Anatole France pour des locaux situs au 113 rue Anatole France Levallois pralablement pris bail par le
groupe auprs dun autre propritaire. Les conditions de la nouvelle convention sont identiques au bail sign
avec le prcdent propritaire.
En juillet 2010, le groupe a procd lexternalisation dune partie de la gestion de sa facturation auprs de la
socit Accytime possdant des dirigeants communs avec le groupe.
Les charges correspondantes ces deux conventions figurent sur la ligne achats auprs des parties lies .
Les contrats de sous-location ne sont assortis daucun engagement hors bilan.
9.3
9.3.1

Engagements hors bilan

Cautions donnes

Les principales cautions, avals et garanties donns par le groupe en 2010 sont dcrits ci-dessous :
31 dcembre 2010
1 517

En milliers deuros
Engagements donns lis l'excution de contrats clients
Engagements donns lis la garantie d'encours fournisseurs
Engagements donns lis la garantie de paiement de baux
commerciaux
Autres engagements donns (*)

600
1 090

Total

5 904

2 697

* Dont K 2 437 de garanties hypothcaires prises par les tablissements bancaires de Wola Info sur les immeubles de placement
dtenus.

9.3.2

Autres engagements

Fin 2009, dans le cadre de la signature dun contrat doutsourcing en Allemagne prvoyant la cession de droits
incorporels (logiciel) et le transfert de personnel, le groupe a accord un engagement dachat de prestations
pendant une dure dun an. Cet engagement porte sur un montant rsiduel maximum de K 72 en 2011. Dans
le mme temps, la cession des droits incorporels prvoit un complment de prix dun montant maximal de K
600 bas sur les ventes de licences futures sur une dure de 5 ans. Ce complment de prix na pas t
comptabilis car ne pouvant tre estim de manire fiable et aucun complment de prix na t reu en 2010.
9.3.3

Contrats de location simple :

Les loyers minima payer sur les contrats de location simple non rsiliables peuvent se prsenter comme
suit :
En milliers deuros

Moins dun an

De un cinq ans

Plus de cinq ans

31 dcembre 2010

13 547

19 587

1 109

31 dcembre 2009 (*)

12 292

18 785

4 215

* Les contrats de location simple engagent la socit payer des loyers minimum. Le recensement de ces paiements futurs minimums a
t revu par rapport linformation donne dans les tats financiers 2009, afin de prendre en compte la possibilit triennale de sortie
anticipe des baux commerciaux non prise en compte au pralable, principalement en France.

Document de rfrence 2010

87

Dautre part, le groupe en tant que sous loueur reoit des engagements de loyers minimums recevoir qui se
dcomposent comme suit :
En milliers deuros
Loyers minimums

Moins dun an
262

De un cinq ans
342

Plus de cinq ans


0

Sur lexercice 2010, le produit de sous-location sest lev K 194 et la charge de location K 8 606.
9.4

Honoraires des Commissaires aux comptes

Le tableau ci-dessous dtaille le montant des honoraires facturs par les commissaires aux comptes au titre
des annes 2010 et 2009 :
KPMG
Montant (HT)
En milliers deuros

2010

2009

NSK
%

2010

Montant (HT)
2009

2010

2009

2010

2009

Audit
Commissariat aux comptes & certification (individuels & consolids)
Emetteur
Filiales intgres
globalement

105

172

26%

30%

65

103

70%

90%

283

362

70%

63%

28

12

30%

10%

Autres diligences et prestations lies la mission du commissaire aux comptes


Emetteur
Filiales intgres
globalement

0%

0%

0%

15

37

4%

7%

0%

Autres prestations rendues par les rseaux aux filiales intgres globalement
Juridique, fiscal, social

0%

0%

0%

Autres

0%

0%

0%

Total

403

571

100%

100%

93

105

100%

100%

Note 10 - Evnement significatif postrieur au 31 dcembre 2010


Nant

Document de rfrence 2010

88

20.3 Vrification des informations financires historiques annuelles


Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolids - Exercice clos le
31 dcembre 2010
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En excution de la mission qui nous a t confie par votre Assemble Gnrale, nous vous prsentons notre
rapport relatif lexercice clos le 31 dcembre 2010 sur :

le contrle des comptes consolids de la socit Devoteam S.A., tels quils sont joints au prsent
rapport ;
la justification de nos apprciations ;
la vrification spcifique prvue par la loi.

Les comptes consolids ont t arrts par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit,
d'exprimer une opinion sur ces comptes.
1.

Opinion sur les comptes consolids

Nous avons effectu notre audit selon les normes dexercice professionnel applicables en France ; ces normes
requirent la mise en uvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes
consolids ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste vrifier, par sondages ou au
moyen dautres mthodes de slection, les lments justifiant des montants et informations figurant dans les
comptes consolids. Il consiste galement apprcier les principes comptables suivis, les estimations
significatives retenues et la prsentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les lments que nous
avons collects sont suffisants et appropris pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolids de lexercice sont, au regard du rfrentiel IFRS tel quadopt
dans lUnion europenne, rguliers et sincres et donnent une image fidle du patrimoine, de la situation
financire ainsi que du rsultat de l'ensemble constitu par les personnes et entits comprises dans la
consolidation.
Sans remettre en cause lopinion exprime ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 2.5 et 6.6.3
aux tats financiers qui exposent le changement de mthode de prsentation suite linstauration de la
Contribution Economique Territoriale (C.E.T.). A compter de lexercice 2010, la Cotisation sur la Valeur
Ajoute des Entreprises (composante de la C.E.T.) est reclasse de la rubrique Charges oprationnelles
courantes vers la rubrique Charge d'impt sur le rsultat du compte de rsultat. Leffet du reclassement
est une augmentation de K.2.732 de la marge dexploitation et du rsultat oprationnel au 31 dcembre 2010
et une augmentation corrlative de la charge dimpt.
2.

Justification des apprciations

En application des dispositions de larticle L.823-9 du Code de commerce relatives la justification de nos
apprciations, nous portons votre connaissance les lments suivants :

La socit procde systmatiquement, au minimum une fois par an, un test de dprciation des
goodwills et value galement sil existe un indice de perte de valeur des actifs long terme, selon les
modalits dcrites dans la note 3.2.1. aux tats financiers. Sur la base des lments disponibles ce
jour et dans le contexte et conditions dcrits en note 2.3 portant notamment sur la situation
conomique actuelle, nous avons examin les modalits de mise en uvre de ce test de dprciation
ainsi que les prvisions de flux de trsorerie et hypothses utilises, telles que dcrites en note 5.1.
Nous avons galement vrifi que les notes 2.3, 3.2.1 et 5.1 aux tats financiers donnent une
information approprie.

Document de rfrence 2010

89

Comme mentionn dans la premire partie du prsent rapport, les notes 2.5 et 6.6.3 aux tats
financiers exposent le changement de mthode de prsentation intervenu au cours de lexercice, suite
linstauration de la Contribution Economique Territoriale (C.E.T.). Dans le cadre de notre
apprciation des rgles et principes comptables suivis par votre groupe, nous avons vrifi le
caractre appropri des mthodes comptables vises ci-dessus et de linformation donne ce titre
dans les notes 2.5 et 6.6.3 aux tats financiers et nous nous sommes assurs de leur correcte
application.

Les apprciations ainsi portes s'inscrivent dans le cadre de notre dmarche d'audit des comptes consolids,
pris dans leur ensemble, et ont donc contribu la formation de notre opinion exprime dans la premire
partie de ce rapport.
3.

Vrification spcifique

Nous avons galement procd, conformment aux normes dexercice professionnel applicables en France,
la vrification spcifique prvue par la loi des informations donnes dans le rapport sur la gestion du groupe.
Nous n'avons pas dobservation formuler sur leur sincrit et leur concordance avec les comptes consolids.

Les commissaires aux comptes

Paris La Dfense, le 15 avril 2011

Paris, le 15 avril 2011

KPMG Audit
Dpartement de KPMG S.A.

NSK Fiduciaire

Jean-Pierre Valensi
Associ

Jean-Marc Bordja
Associ

Rapport spcial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements
rglements Assemble Gnrale dapprobation des comptes de lexercice clos le 31
dcembre 2010
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualit de commissaires aux comptes de votre socit, nous vous prsentons notre rapport sur les
conventions et engagements rglements.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont t donnes, les
caractristiques et les modalits essentielles des conventions et engagements dont nous avons t aviss ou
que nous aurions dcouverts loccasion de notre mission, sans avoir nous prononcer sur leur utilit et leur
bien-fond ni rechercher l'existence dautres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les
termes de larticle R.225-58 du Code de commerce, d'apprcier l'intrt qui s'attachait la conclusion de ces
conventions et engagements en vue de leur approbation.

Document de rfrence 2010

90

Par ailleurs, il nous appartient, le cas chant, de vous communiquer les informations prvues larticle
R.225-58 du Code de commerce relatives lexcution, au cours de lexercice coul, des conventions et
engagements dj approuvs par lassemble gnrale.
Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estim ncessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative cette mission. Ces
diligences ont consist vrifier la concordance des informations qui nous ont t donnes avec les
documents de base dont elles sont issues.
Conventions et engagements autoriss au cours de lexercice coul
En application de l'article L.225-88 du Code de commerce, nous avons t aviss des conventions et
engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation pralable de votre conseil de surveillance.
Missions danalyse de pays mergents en Europe de lest et en Afrique du Nord et recherche
dacquisition cibles

Personne concerne :

Monsieur Bertrand de Bentzmann, membre du Conseil de Surveillance.

Nature et objet :

Dans le cadre de la stratgie dexpansion du groupe, le directoire a souhait confier Monsieur Bertrand de
Bentzmann des missions danalyse de pays mergents en Europe de lEst et en Afrique du nord et des
missions de recherche dacquisitions cibles.
Le Conseil de Surveillance, qui sest runi le 7 mai 2010, a autoris cette convention.

Modalits :

Lautorisation est donne pour une dure de 2 ans compter de la date du Conseil de Surveillance du 7 mai
2010. Le nombre de missions est plafonn quatre par an et les honoraires verss en contrepartie Monsieur
Bertrand de Bentzmann slveront .10 000 HT par mission. Les frais de dplacement et de sjours
peuvent tre pris en charge sur prsentation des justificatifs dans la limite de .5 000 par mission.
Aucune mission na t ralise au cours de lexercice 2010.
Convention de prestations de services avec la socit ACCYTIME (socit de droit marocain)

Personnes concernes :

Godefroy de Bentzmann et Stanislas de Bentzmann, co-prsidents du directoire et actionnaires majoritaires de


la socit ACCYTIME.

Nature et objet :

Une convention cadre a t conclue le 1er juillet 2010 pour une dure indtermine entre votre socit et la
socit ACCYTIME, visant faire traiter un certain nombre de fonctions administratives de type back office
par ACCYTIME pour le compte de votre socit. Selon cette convention cadre, chaque type de prestation qui
sera ainsi sous-traite fera lobjet dune convention dapplication et dune facturation individuelles.
Le conseil de Surveillance, qui sest runi le 7 mai 2010, a autoris cette convention.

Document de rfrence 2010

91

Modalits :

Le taux journalier dintervention est fix . 115. Au titre de cette convention pour lexercice 2010, la socit
ACCYTIME a factur votre socit un montant total de . 268 755 HT, se rpartissant de la manire
suivante :
- ADG (administration des ventes)

. 228 390 HT

- GNF (gestion des notes de frais)

. 35 535 HT

- RH (sourcing RH base de donnes KARMA)

3 680 HT

- DSI (Gestion de la flotte GSM)

1 150 HT

Abandon par votre socit du compte courant de la socit Devoteam Services Maroc

Personnes concernes :

Godefroy de Bentzmann co-prsident du directoire et reprsentant de la socit Devoteam Services Maroc.

Nature et objet :

Afin de reconstituer les capitaux propres de votre filiale Devoteam Services Maroc, le directoire a demand au
Conseil de Surveillance lautorisation dabandonner une partie du compte courant que votre socit dtenait
dans les comptes de cette filiale.
Le Conseil de Surveillance qui sest runi le 5 novembre 2010, a autoris cet abandon de crance, consenti
sans clause de retour meilleure fortune.

Modalit :

Labandon de ce compte courant slve 1 100 000.

Abandon par votre socit du compte courant de la socit Devoteam Pologne

Personne concerne :

Godefroy de Bentzmann co-prsident du directoire et reprsentant de la socit Devoteam Pologne.

Nature et objet :

Afin de reconstituer les capitaux propres de votre filiale Devoteam Pologne, le directoire a demand au
Conseil de Surveillance lautorisation dabandonner une partie du compte courant que votre socit dtenait
dans les comptes de cette filiale.
Le Conseil de Surveillance qui sest runi le 5 novembre 2010, a autoris cet abandon de crance, consenti
sans clause de retour meilleure fortune.

Modalit :

Labandon de ce compte courant slve . 353 486,16.

Document de rfrence 2010

92

Conventions et engagements approuvs au cours dexercices antrieurs dont lexcution sest


poursuivie au cours de lexercice coul
En application de larticle R.225-57 du Code de commerce, nous avons t informs que lexcution des
conventions et engagements suivants, dj approuvs par lassemble gnrale au cours dexercices
antrieurs, sest poursuivie au cours de lexercice coul.
Contrat de prestation de services avec la socit BON CONSEIL

Personne concerne :

Monsieur Michel Bon, Prsident du Conseil de Surveillance.

Nature et objet :

Votre socit confie Monsieur Michel Bon par lintermdiaire de sa socit BON CONSEIL des tudes
spcifiques sur les projets dacquisition du groupe, une veille technologique et un appui oprationnel dans le
domaine des Telecoms.

Modalits :

Le taux journalier dintervention est fix . 2 000 HT avec un plafond dengagement de dpenses hauteur
de . 80 000 HT, plafond qui a t atteint et factur sur lexercice 2010.

Paris La Dfense, le 15 avril 2010

Paris, le 15 avril 2010

KPMG Audit
Dpartement de KPMG S.A.

NSK Fiduciaire

Jean-Pierre Valensi
Associ

Jean-Marc Bordja
Associ

20.4 Politique de distribution de dividendes


DEVOTEAM distribue un dividende depuis lexercice 2004. Lvolution du dividende est prsente au 2.1 du
Rapport de Gestion.
20.5 Procdures judiciaires et darbitrage
Il nexiste pas de procdure gouvernementale, judiciaire ou darbitrage, y compris toute procdure dont la
socit a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menace, susceptible davoir ou ayant eu au
cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financire ou la rentabilit de la socit et/ou
du Groupe.

Document de rfrence 2010

93

20.6 Changement significatif de la situation financire ou commerciale


Aucun changement significatif de la situation financire ou commerciale de la socit nest survenu depuis la
clture de lexercice.

21

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
21.1 Capital social
Montant du capital souscrit

Nombre dactions mises


Le capital de la socit est fix la somme de 1 594 259,72. Il est divis en 10 524 660 actions de 0,15
chacune, entirement libres et de mme catgorie.
Capital autoris non mis
Les dlgations daugmentation de capital votes en Assemble Gnrale sont dtailles dans le Rapport de
Gestion (4.5).
Actions propres dtenues par lmetteur ou en son nom ou par ses filiales
Au 31 dcembre 2010, la Socit dtenait 499 771 actions, soit 4,7% du capital pour une valeur dachat et une
valeur boursire de respectivement 8,4 et 9,8 millions deuros.
Il ny a pas de clause de convention prvoyant des conditions prfrentielles de cession ou dacquisition
dactions portant sur plus de 0,5% du capital ou des droits de vote.
Actions non reprsentatives du capital
Nant
Valeurs mobilires convertibles, changeables ou assorties de bons de souscription
Dilution potentielle du capital
La dilution potentielle totale issue des options de souscription et des bons de souscription de parts de
crateurs dentreprises (BCE) de DEVOTEAM au 31 dcembre 2010 est de 586 876 actions, soit 5,6% du
capital cette date. Les caractristiques des instruments financiers donnant accs terme au capital fin
2010 sont dtailles dans le Rapport de Gestion.
De plus, la suite de lmission dOBSAR de novembre 2006, la dilution potentielle issue des Bons de
Souscription dAction Remboursable (BSAR) est de 943 945 actions, soit 9% du capital. Le prix dexercice est
de 36 et lchance est le 02 novembre 2012 (plus dinformations la note 5.12 des tats financiers).
Informations sur les conditions rgissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation
attach au capital souscrit mais non libr ou sur toute entreprise visant augmenter
le capital
Les statuts ne soumettent les modifications du capital aucune condition particulire. Ces modifications sont
effectues conformment la loi.

Document de rfrence 2010

94

Informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l'objet d'une option ou
d'un accord prvoyant de le placer sous option
Nant
Historique du capital social
Evolution du capital au cours des quatre dernires annes

Date
10.03.06
15.09.06
15.10.06
09.03.07
12.03.08
08.01.09
08.03.10
28.02.11

Opration
Augmentation de capital (Exercice
options & BCE)
Augmentation de capital (Exercice
options & BCE)
Augmentation de capital (Exercice
options & BCE)
Augmentation de capital (Exercice
options & BCE)
Augmentation de capital (Exercice
options, BSAR & BCE)
Augmentation de capital (Exercice
options, BSAR & BCE)
Augmentation de capital (Exercice
options, BSAR & BCE)
Augmentation de capital (Exercice
options, BSAR & BCE

Nombre
dactions
mises

Nominal de
laugmentation
de capital

Montants
successifs du
capital

Nombre
cumul
dactions

Nominal

153 251

22 987,65

1 469 701,07

9 694 269

0,15

109 640

16 446,00

1 486 147,07

9 803 909

0,15

14 827

2 224,05

1 488 371,12

9 818 736

0,15

25 323

3 798,45

1 492 169,57

9 844 059

0,15

210 842

31 626,30

1 523 795,87

10 054 901

0,15

107 178

16 076,70

1 539 872,57

10 162 079

0,15

313 707

47 056,05

1 586 928,62

10 475 786

0,15

48 874

7 331,10

1 594 259,72

10 524 660

0,15

21.2 Acte constitutif et statuts


Objet social (Article 2 des statuts)
La Socit a pour objet, en France et dans tous pays :

La prestation de services dans les domaines de linformatique et des Tlcommunications par tous les
moyens.
Pour raliser cet objet, la Socit pourra faire toutes oprations commerciales, industrielles,
financires, mobilires et immobilires pouvant se rapporter directement ou indirectement ou tre
utiles lobjet social, ou susceptibles den faciliter la ralisation.
Elle pourra prendre sous toutes ces formes, tous intrts et participations, dans toutes socits ou
entreprises, franaises ou trangres, ayant un objet similaire ou de nature dvelopper ses propres
affaires.
Dispositions concernant les organes dadministration et de direction

Directoire (Article 14 des statuts)


Nombre de membres
La Socit est dirige par un Directoire compos de deux (2) sept (7) membres au plus, personnes
physiques, choisies parmi les actionnaires ou non, qui exerceront leurs fonctions sous le contrle du Conseil
de Surveillance.

Document de rfrence 2010

95

Nomination - dure des fonctions - limite d'ge


Les membres du Directoire sont nomms pour une dure de quatre (4) ans par le Conseil de Surveillance, qui
confre l'un d'eux la qualit de Prsident. Ils sont rligibles.
Si un membre du Conseil de Surveillance est nomm au Directoire, son mandat au Conseil de Surveillance
prend fin ds son entre en fonction.
Les fonctions d'un membre du Directoire prennent fin l'issue de l'Assemble Gnrale Ordinaire des
actionnaires ayant statu sur les comptes de l'exercice coul et tenue dans l'anne au cours de laquelle
expirent lesdites fonctions.
En cas de vacances, le Conseil de Surveillance doit pourvoir au remplacement du poste vacant conformment
aux dispositions lgales.
A dfaut, tout intress peut demander au Prsident du Tribunal de Commerce statuant en rfr de procder
cette nomination titre provisoire. Le remplaant ainsi nomm peut tout moment tre remplac par le
Conseil de Surveillance.
Les membres du Directoire peuvent tre rvoqus par l'Assemble Gnrale sur proposition du Conseil de
Surveillance.
Au cas o l'un des membres aurait conclu avec la socit un contrat de travail, la rvocation de membre du
Directoire n'a pas pour effet de rsilier ce contrat.
La limitation d'ge pour l'exercice des fonctions de membre du Directoire est fixe soixante-cinq ans.
Pour l'application de cette disposition, la situation prendre en considration est celle qui existe au jour de
chacune des Assembles Gnrales appele statuer sur les comptes de l'exercice coul.
Dlibrations
Les membres du Directoire se runissent chaque fois que l'intrt de la Socit l'exige, sur convocation du
Prsident ou de la moiti de ses membres, soit au sige social, soit en tout autre endroit indiqu dans l'avis de
convocation.
Les convocations peuvent tre faites par tous moyens, mme verbalement.
Les Commissaires aux Comptes sont obligatoirement convoqus aux sances du Directoire au cours
desquelles sont arrts les comptes annuels.
Un membre du Directoire ne peut se faire reprsenter aux sances du Directoire.
Pour la validit des dlibrations, aucun quorum n'est requis. Les dcisions sont prises la majorit des voix
des membres prsents, chaque membre disposant d'une voix. En cas de partage des voix, la voix du
Prsident n'est pas prpondrante.
Les dlibrations du Directoire sont constates par des procs-verbaux et les copies ou extraits sont dlivrs
et certifis conformes, conformment la loi.
Rmunration
Le mode et le montant de la rmunration de chacun des membres du Directoire sont fixs par le Conseil de
Surveillance.

Document de rfrence 2010

96

Pouvoirs
Le Directoire exerce ses pouvoirs collgialement. Il est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en
toutes circonstances au nom de la Socit, dans la limite de l'objet social, et sous rserve de ceux
expressment attribus par la loi au Conseil de Surveillance et aux Assembles Gnrales d'actionnaires.
A cet gard, conformment aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce, le Directoire devra
demander l'autorisation du Conseil de Surveillance chaque fois qu'il cdera des immeubles par nature, qu'il
cdera totalement ou partiellement des participations, qu'il constituera des srets, ou qu'il accordera le
cautionnement, l'aval ou la garantie financire de la Socit, et que ces oprations sortiront des limites de
l'autorisation gnrale que le Conseil de Surveillance lui aura accorde en application des dispositions des
articles 113 et 113-1 du dcret du 23 mars 1967.
Dans les rapports avec les tiers, le Socit est engage mme par les actes du Directoire qui ne relvent pas
de l'objet social, moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dpassait cet objet ou ne pouvait
l'ignorer compte tenu des circonstances, tant exclu que la seule publication des statuts suffise constituer
cette preuve.
Le Prsident du Directoire reprsente la Socit dans ses rapports avec les tiers. Le Conseil de Surveillance
peut attribuer le mme pouvoir de reprsentation un ou plusieurs autres membres du Directoire, qui portent
alors le titre de Directeur Gnral.
Conseil de Surveillance (Article 15 des statuts)
Composition
Le Conseil de Surveillance est compos de trois membres au moins et de vingt-quatre au plus.
Au cours de la vie sociale, les membres du Conseil de Surveillance sont nomms parmi les personnes
physiques ou morales actionnaires, par l'Assemble Gnrale Ordinaire des actionnaires, qui peut les
rvoquer tout moment.
Une personne morale peut tre nomme au Conseil de Surveillance ; lors de sa nomination, elle est tenue de
dsigner un reprsentant permanent qui est soumis aux mmes conditions et obligations et qui encourt les
mmes responsabilits civiles et pnales que s'il tait membre du Conseil de Surveillance, en son nom propre,
sans prjudice de la responsabilit solidaire de la personne morale qu'il reprsente.
Pendant la dure de son mandat, chaque membre du Conseil de Surveillance doit tre propritaire d'au moins
une action.
Nomination - dure des fonctions - limite d'ge
La dure des fonctions des membres du Conseil de Surveillance est de quatre (4) annes.
Les fonctions d'un membre du Conseil de Surveillance prennent fin l'issue de l'Assemble Gnrale
Ordinaire des actionnaires ayant statu sur les comptes de l'exercice coul, et tenue dans l'anne au cours
de laquelle expirent lesdites fonctions.
Les membres sont rligibles.
Ils peuvent tre rvoqus tout moment par dcision de l'Assemble Gnrale Ordinaire. En cas de vacance
par dcs, dmission d'un ou plusieurs siges, le Conseil de Surveillance peut, entre deux Assembles
Gnrales, procder des nominations titre provisoire.
Les nominations effectues par le Conseil de Surveillance en vertu de l'alina prcdent sont soumises la
ratification de la prochaine Assemble Gnrale Ordinaire. A dfaut de ratification, les dlibrations prises et
les actes accomplis antrieurement par le Conseil de Surveillance n'en demeurent pas moins valables.

Document de rfrence 2010

97

Lorsque le nombre des membres du Conseil de Surveillance est devenu infrieur au minimum lgal, le
Directoire doit convoquer immdiatement l'Assemble Gnrale Ordinaire en vue de complter l'effectif du
Conseil de Surveillance.
Le membre du Conseil de Surveillance nomm en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour
le temps restant courir du mandat de son prdcesseur.
Le nombre des membres du Conseil de Surveillance ayant atteint l'ge de soixante-quinze (75) ans ne peut
tre suprieur au tiers des membres en fonction.
Pour l'application de cette disposition, la situation prendre en considration est celle qui existe au jour de
chacune des Assembles Gnrales appele statuer sur les comptes de l'exercice coul.
Dans ce cas, l'an des reprsentants permanents ou, dfaut, le membre du Conseil de Surveillance le plus
g, est rput dmissionnaire d'office l'issue de l'Assemble Gnrale ayant statu sur les comptes de
l'exercice coul et tenue dans l'anne au cours de laquelle cette limitation aura t atteinte.
Fonctionnement runions
Le Conseil de Surveillance lit en son sein un Prsident et un Vice-Prsident, personnes physiques. A peine
de nullit de leur nomination, le Prsident et le Vice-Prsident doivent tre des personnes physiques.
Le Conseil de Surveillance est convoqu par le Prsident ou le Vice-Prsident, qui en dirige les dbats.
Ils exercent leurs fonctions pendant la dure de leur mandat de membres du Conseil de Surveillance. A
l'expiration de leurs fonctions respectives, ils sont toujours rligibles.
Le Conseil de Surveillance peut les rvoquer tout moment.
En l'absence du Prsident et du Vice-Prsident une runion du Conseil de Surveillance le Prsident de
sance est dsign par les membres prsents et parmi ceux-ci.
Le Conseil de Surveillance constitue son bureau compos du Prsident ou, en son absence, du VicePrsident, et d'un secrtaire.
Le secrtaire qui peut tre pris en dehors des membres du Conseil de Surveillance peut tre dsign pour une
dure fixe ou indtermine.
Il est remplac sur simple dcision du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance se runit aussi souvent que l'intrt de la Socit l'exige et au moins une fois par
trimestre, sur convocation de son Prsident ou de son Vice-Prsident. Les convocations sont faites par tous
moyens, et mme verbalement.
Il se runit au sige social ou en tout autre endroit indiqu lors de la convocation.
Pour la validit des dlibrations, la prsence effective de la moiti des membres au moins est ncessaire.
Un membre du Conseil de Surveillance peut se faire reprsenter par un autre membre muni d'un pouvoir qui
peut tre donn par lettre, par tlgramme ou par tlcopie.
Chaque membre du Conseil de Surveillance ne peut disposer au cours d'une mme sance que d'une seule
procuration.
Les dcisions sont prises la majorit des membres prsents ou reprsents.

Document de rfrence 2010

98

Chaque membre dispose d'une voix pour lui-mme et d'une voix pour le membre qu'il reprsente. En cas de
partage des voix, la voix du Prsident de sance n'est pas prpondrante.
Il est tenu un registre de prsence qui est sign par les membres du Conseil de Surveillance participant la
sance.
Les procs-verbaux sont dresss et les copies ou extraits des dlibrations sont dlivrs et certifis
conformes, conformment la loi.
Missions
Le Conseil de Surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la Socit par le Directoire.
A ce titre, toute poque, de l'anne, il opre les vrifications et les contrles qu'il juge opportuns, et peut se
faire communiquer les documents qu'il estime utiles l'accomplissement de sa mission.
Une fois par trimestre au moins, le Directoire lui prsente un rapport sur la marche des affaires sociales.
Aprs la clture de chaque exercice, et dans le dlai de trois (3) mois compter de cette clture, le Directoire
doit prsenter au Conseil de Surveillance, aux fins de vrifications et de contrle, les comptes annuels.
Le Conseil de Surveillance prsente l'Assemble Gnrale Ordinaire annuelle des actionnaires ses
observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice.
Rmunration
L'Assemble Gnrale peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance en rmunration de leur activit
une somme fixe annuelle titre de jetons de prsence. Le montant de celle-ci est port aux charges
d'exploitation. Le Conseil de Surveillance rpartit librement entre ses membres le montant des jetons de
prsence.
Il peut aussi autoriser le remboursement des frais de voyage et de dplacement et toutes dpenses engages
par les membres du Conseil de Surveillance dans l'intrt de la Socit. Il peut en outre allouer des
rmunrations exceptionnelles pour les missions ou mandats confis certains membres.
Droits, privilges et restrictions attachs chaque catgorie dactions existantes
Libration des actions (Article 10 des statuts)
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numraire sont libres intgralement au moment de leur
souscription, tant du nominal que de la prime d'mission.
Forme des actions (Article 11 des statuts)
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de lactionnaire. En cas d'augmentation du capital, les
actions sont ngociables compter de la ralisation de celle-ci. Les actions demeurent ngociables aprs la
dissolution de la Socit et jusqu' la clture de la liquidation.
Droits et obligations attachs aux actions (Article 12 des statuts)
Chaque action donne droit dans les bnfices, l'actif social et le boni de liquidation une part proportionnelle
la quotit du capital qu'elle reprsente.
Elle donne en outre le droit au vote et la reprsentation dans les Assembles Gnrales, ainsi que le droit
d'tre inform sur la marche de la Socit et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux
poques et dans les conditions prvues par la loi et les statuts.
Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu' concurrence de leurs apports.

Document de rfrence 2010

99

La proprit d'une action comporte de plein droit adhsion aux statuts de la Socit.
Chaque fois qu'il sera ncessaire de possder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque,
les propritaires qui ne possdent pas ce nombre auront faire leur affaire personnelle du groupement, et
ventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ncessaires.
Nonobstant toute autre stipulation des prsents statuts, un droit de vote double de celui confr aux autres
actions, eu gard la quotit du capital quelles reprsentent, est attribu toute action justifiant d'une
inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom d'un mme actionnaire ou au nom de cet
actionnaire et de personnes dont il tient ses droits, soit par succession ab intestat ou testamentaire, soit par
partage de communaut de biens entre poux, soit par donation entre vifs reue d'un conjoint ou d'un parent
au degr successible.
En cas daugmentation du capital par incorporation de rserves, bnfices ou primes dmission, ce droit de
vote double est confr, ds leur mission, aux actions nominatives attribues gratuitement un actionnaire
raison des actions anciennes pour lesquelles il bnficie de ce droit.
Chaque actionnaire peut renoncer, temporairement ou dfinitivement, au bnfice du droit de vote double aux
titres des actions prsentes et/ou venir dont il est et/ou sera propritaire.
Indivisibilit des actions Nue-proprit Usufruit (Article 13 des statuts)
Les actions sont indivisibles l'gard de la Socit.
Les copropritaires d'actions indivises sont reprsents aux Assembles Gnrales par l'un d'eux ou par un
mandataire unique. En cas de dsaccord, le mandataire est dsign en justice la demande du copropritaire
le plus diligent.
Le droit de vote appartient l'usufruitier dans les Assembles Gnrales Ordinaires et au nu-propritaire dans
les Assembles Gnrales Extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre
rpartition du droit de vote aux Assembles Gnrales. La convention est notifie par lettre recommande la
Socit, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute Assemble Gnrale qui se runirait aprs
l'expiration d'un dlai d'un (1) mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propritaire a le droit de participer aux Assembles Gnrales. Le droit de
vote est exerc par le propritaire des titres remis en gage.
Actions ncessaires pour modifier les droits des actionnaires
Les droits des actionnaires peuvent tre modifis dans les conditions lgales. LAssemble Gnrale
Extraordinaire est seule habilite modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
Rgles dadmission et de convocation des assembles gnrales annuelles, des
assembles gnrales extraordinaires et des assembles spciales des actionnaires
Assembles gnrales (Articles 18 20 des statuts)
Les assembles gnrales sont convoques dans les conditions fixes par la loi. Les assembles gnrales
sont runies au sige social ou en tout autre lieu indiqu dans lavis de convocation. Le droit de participer aux
assembles gnrales est subordonn :

en ce qui concerne les titulaires dactions nominatives, linscription des actions au nom de
lactionnaire sur les registres de la Socit, cinq (5) jours au moins avant la date de runion de
lAssemble Gnrale ;

Document de rfrence 2010

100

en ce qui concerne les titulaires dactions au porteur, au dpt dans les conditions prvues larticle
136 du dcret du 23 mars 1967, du certificat tabli par lintermdiaire teneur de compte constatant
lindisponibilit des titres, cinq (5) jours avant la date de runion de lAssemble Gnrale.

Tout actionnaire a le droit de participer aux assembles gnrales et dlibrations personnellement ou par
mandataire, quel que soit le nombre de ses actions. Le vote par correspondance sexerce selon les conditions
et modalits fixes par les dispositions lgislatives et rglementaires.
Un actionnaire ne peut se faire reprsenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire en justifiant dun
mandat.
Les assembles sont prsides par le Prsident du Conseil de Surveillance ou, en son absence, par le
membre du Conseil de Surveillance dsign cet effet. A dfaut, lassemble lit elle-mme son Prsident.
Les procs-verbaux dassembles sont dresss et leurs copies sont certifies et dlivres conformment aux
dispositions rglementaires.
L'Assemble Gnrale Ordinaire prend toutes les dcisions qui ne modifient pas les statuts.
L'Assemble Gnrale Extraordinaire est seule habilite modifier les statuts dans toutes leurs dispositions ;
elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous rserve des oprations rsultant
d'un regroupement d'actions rgulirement effectu.
Dispositions ayant pour effet de retarder, de diffrer ou dempcher un changement de son contrle
Aucun lment particulier de lacte constitutif, des statuts, dune charte ou dun rglement de lmetteur ne
peut avoir pour effet de retarder, diffrer ou empcher un changement de son contrle.
Conditions statutaires particulires des modifications du capital
Toute modification du capital ou des droits attachs aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions
lgales, les statuts ne prvoyant pas de dispositions spcifiques.
Droits de vote (Article 12 des statuts)
Il nexiste pas de limitation de droits de vote et lAssemble Gnrale du 18 mai 2006 a instaur un droit de
vote double dans les conditions suivantes :
Nonobstant toute autre stipulation des prsents statuts, un droit de vote double de celui confr aux autres
actions, eu gard la quotit du capital quelles reprsentent, est attribu toute action justifiant d'une
inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom d'un mme actionnaire ou au nom de cet
actionnaire et de personnes dont il tient ses droits, soit par succession ab intestat ou testamentaire, soit par
partage de communaut de biens entre poux, soit par donation entre vifs reue d'un conjoint ou d'un parent
au degr successible.
En cas daugmentation du capital par incorporation de rserves, bnfices ou primes dmission, ce droit de
vote double est confr, ds leur mission, aux actions nominatives attribues gratuitement un actionnaire
raison des actions anciennes pour lesquelles il bnficie de ce droit. Chaque actionnaire peut renoncer,
temporairement ou dfinitivement, au bnfice du droit de vote double aux titres des actions prsentes et/ou
venir dont il est et/ou sera propritaire.
Dclaration de franchissements de seuil (Article 7 des statuts)
Conformment aux dispositions lgales et rglementaires applicables, toute personne physique ou morale,
agissant seule ou de concert, qui vient possder, de quelque manire que ce soit, un nombre de titres
reprsentant, immdiatement ou terme, plus du vingtime, du dixime, du cinquime, du tiers, de la moiti
ou des deux tiers du capital et/ou des droits de vote, est tenue dinformer la Socit du nombre total de titres
quelle possde dans un dlai de 15 jours compter du franchissement de ce seuil. La mme dclaration doit

Document de rfrence 2010

101

tre effectue au Conseil des Marchs Financiers dans les cinq jours de bourse compter du franchissement
du seuil de participation.
Modifications du capital
Le capital social peut tre augment, rduit ou amorti dans les conditions prvues par la loi.

22

CONTRATS IMPORTANTS

DEVOTEAM na pas conclu au cours des deux derniers exercices, de contrats significatifs autres que ceux
conclus dans le cadre normal des affaires.

23

INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS DEXPERTS ET DECLARATIONS


DINTERETS

Nant

24

DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Pendant la dure de validit du prsent Document de Rfrence, les documents suivants concernant
DEVOTEAM sont consultables au sige de la socit situ 73, rue Anatole France 92300 Levallois Perret :

les statuts de lmetteur ;


tous rapports, courriers et autres documents, informations financires historiques, valuations et
dclarations tablis par un expert la demande de l'metteur, dont une partie est incluse ou vise
dans le Document de Rfrence ;
les tats financiers des exercices 2008, 2009 et 2010.

Le document dans sa version lectronique pourra tre consult sur le site : www.DEVOTEAM.com

25

INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS

Les informations sur les participations sont disponibles dans lannexe aux tats financiers, note 4.1

Document de rfrence 2010

102

26

ANNEXE SUR LE CONTROLE INTERNE


Rapport du Prsident du Conseil de Surveillance sur les procdures de contrle interne
er

Le 1 aot 2003, le lgislateur est intervenu travers la loi dite de Scurit financire afin de renforcer la
protection de lpargne publique et de restaurer la confiance des marchs financiers. Le texte dfinitif issu des
dbats parlementaires est le pendant franais du Sarbanes-Oxley Act amricain et du Combined Code
britannique qui imposent au Prsident de lorgane de contrle ltablissement dun rapport sur les procdures
de contrle interne.
Ce rapport a pour double objectif de :

Prsenter et prciser les principes gnraux du code de gouvernance dentreprise auquel le groupe
DEVOTEAM se rfre, et den expliquer le cas chant les diffrences, conformment larticle L
225-37 du code du commerce.
Dcrire les principes gnraux de contrle interne mis en place par la direction gnrale ayant
notamment pour objectifs de faire face aux risques voqus dans la section facteurs de risque du
document de rfrence.

La notion de groupe telle que mentionne dans le prsent rapport comprend la socit Devoteam SA ainsi que
toutes ses filiales faisant parties du primtre de consolidation en intgration globale.
En tant que Prsident du Conseil de Surveillance de DEVOTEAM, jai tabli le prsent rapport sur la base des
informations transmises par le Directoire, responsable de llaboration et de la mise en place des procdures
de contrle interne, en conformit avec larticle 225-68 du Code de commerce.
Le directoire a tabli ces informations sur la base des travaux raliss par lauditeur interne du groupe ainsi
que par le secrtaire gnral.
Le prsent rapport sattache tre en conformit avec les principes gnraux de contrle interne et a t
tabli en sappuyant notamment sur le guide simplifi de mise en uvre du cadre de rfrence du contrle
interne de lAMF publi le 9 janvier 2008 lattention des valeurs moyennes et petites.

Michel Bon, Prsident du Conseil de Surveillance.

I. ORGANISATION ET MISSIONS DES ORGANES DE DIRECTION ET DE CONTROLE


LAFEP et le MEDEF ont publi en 2003 des recommandations proposant des principes de gouvernement
dentreprise, actualises en 2007 et 2008. Ces recommandations ont t consolides par lAFEP et le MEDEF
en Dcembre 2008 pour en faire un code de gouvernement dentreprise auquel le groupe DEVOTEAM se rfre.
Les points de non-conformit seront mentionns dans le prsent rapport ainsi que les plans daction qui en
dcouleront le cas chant.
1.1. Le Conseil de Surveillance
1.1.1. Composition
Les membres du Conseil de Surveillance sont lus en Assemble Gnrale pour une dure de 4 ans. La
composition du Conseil de Surveillance est indique dans la section 6.1 du Rapport de Gestion.
1.1.2. Rglement intrieur et charte thique du conseil de surveillance

Document de rfrence 2010

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Mme si le rle du conseil de surveillance est mentionn de manire prcise dans larticle 15 des statuts de la
Socit et repris page 97 du document de rfrence, labsence dun rglement intrieur est un point de nonconformit avec le code AFEP/MEDEF.
Ainsi, dans un souci damlioration continue de la gouvernance du Groupe Devoteam et de ces outils, un
rglement intrieur ainsi quune charte de dontologie lattention des administrateurs sera tablie au cours
de lexercice 2011.
1.1.3. Indpendance du Conseil.
En 2010, cinq membres sur sept rpondent aux 6 critres dindpendance prconiss par LAFEP/MEDEF,
portant ainsi 71% le nombre dadministrateurs indpendants au Conseil.
Pour rappel, les critres dindpendance du code AFEP/MEDEF sont :

Ne pas tre salari ou mandataire social de la socit, salari ou administrateur de sa


socit mre ou d'une socit qu'elle consolide et ne pas l'avoir t au cours des cinq
dernires annes prcdentes ;
Ne pas tre mandataire social d'une socit dans laquelle la socit dtient directement ou
indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salari dsign en tant que tel
ou un mandataire social de la socit (actuel ou l'ayant t depuis moins de cinq ans) dtient
un mandat d'administrateur ;
Ne pas tre client, fournisseur, banquier d'affaire, banquier de financement significatif de la
socit ou de son groupe ou pour lequel la socit ou son groupe reprsente une part
significative de l'activit ;

Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;

Ne pas avoir t auditeur de l'entreprise au cours des cinq annes prcdentes ;


Ne pas tre administrateur de l'entreprise depuis plus de douze ans.

1.1.3. Fonctionnement du Conseil


Les runions du Conseil de Surveillance ont pour principal objet :

dapprouver les comptes semestriels et annuels ;


dexaminer le budget et les situations trimestrielles ;
danalyser les prvisions dactivits par secteur et pays ;
danalyser les restructurations et les oprations de croissance externe.

Lordre du jour est envoy au Conseil en gnral une semaine lavance. Les documents analyss lors du
Conseil sont envoys aux administrateurs dans la mesure du possible quelques jours avant la sance.
La nature des informations contenues dans ces documents est :

les rapports dactivits trimestriels ;


les ratios de gestion du groupe et des principales entits (chiffre daffaires, rsultat dexploitation)
compars par rapport au budget et aux priodes prcdentes ;
le descriptif des projets de croissance externe.

En 2010, le Conseil sest runi 5 reprises. Le taux de prsence des administrateurs slve 91% sur
lanne.
Au cours de ces cinq sances, les principaux travaux raliss par le Conseil ont t :

examen des rapports du directoire sur les comptes sociaux et consolids de lexercice clos au
31/12/2009 et du premier semestre 2010 ;

Document de rfrence 2010

104

examen du budget 2010 ;


examen du rapport du prsident sur les procdures de contrle interne ;
examen des acquisitions ;
examen des plans de restructuration ;
examen des travaux du comit de rmunration et du comit daudit (rmunration du directoire,
rpartition des jetons de prsence) ;
Missions spciales du Conseil de Surveillance ;
Autorisation de Conventions rglementes ;
Autorisation de cautions pour les filiales et participations.

En outre, le conseil de surveillance faisant office de Comit Stratgique, 3 runions ont t tenues en 2010,
afin de dfinir les orientations stratgiques du Groupe pour les annes venir.
1.1.4. Auto-valuation du Conseil
Le code AFEP/MEDEF prvoie une auto-valuation annuelle du Conseil une fois par an. Mme si celle-ci tait
ralise de manire informelle par le prsident du Conseil de Surveillance lors de la prsentation du rapport du
prsident sur le contrle interne au Conseil, elle na jamais t formalise en tant que tel.
En 2011, lauto-valuation pour lanne 2010 fera lobjet dun point spcifique lordre du jour dune sance du
Conseil du 28 Fvrier 2011.
1.1.5. Rmunration des membres du Conseil
Les membres du Conseil de Surveillance de DEVOTEAM peroivent des jetons de prsence en fonction de
leur prsence au Conseil de surveillance, aux diffrents Comits auxquels ils appartiennent ainsi quen
fonction des missions spcifiques qui pourraient leur tre confies.
Les montants sont prciss dans la section 6.1 du Rapport de Gestion.
1.1.6. Le Comit daudit
Le Conseil de Surveillance est depuis sa cration attach aux principes de bonne gouvernance puisque le
comit daudit existe depuis le 12 septembre 2001.
Les membres du comit sont nomms par le Conseil de Surveillance.
Conformment la directive Europenne 2006/43/CE et en particulier sa transposition en droit franais avec
larticle L 823-19, le Conseil de Surveillance a charg le comit daudit du suivi des questions relatives
llaboration et au contrle des informations comptables et financires.
Le comit daudit rend compte rgulirement au Conseil de Surveillance de lexercice de ses missions et
linforme sans dlai de toute difficult rencontre.
Il a en particulier la mission dassurer le suivi :

Du processus de llaboration de linformation financire ;


De lefficacit des systmes de contrle interne et de gestion des risques ;
Du contrle lgal des comptes annuels et le cas chant des comptes consolids ralis par les
commissaires aux comptes ;
De lindpendance des commissaires aux comptes.

Ce Comit est compos de trois membres en 2010 (2 en 2009) dont deux sont indpendants:

Michel Bon (Prsident du Conseil de Surveillance)


Bertrand de Bentzmann
Patrice de Talhout

Document de rfrence 2010

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Le membre du comit daudit prsentant des comptences particulires en matire financire et comptable et
tant galement indpendant est Michel Bon.
Ce Comit sest runi deux reprises en 2010. Le taux de participation est de 67%.
Lors de ces sances, le comit daudit a principalement entendu le directeur financier du groupe, les
commissaires aux comptes du groupe, lauditeur interne sur les sujets suivants :
Comptes annuels et semestriels :
er
Examen des comptes de lexercice 2009, examen des comptes du 1 semestre 2010
Examen des rapports des commissaires aux comptes et des recommandations effectues
Audit interne :
Examen du rapport du prsident sur les procdures de contrle interne
Missions effectues et plan daudit pour lanne venir
Suivi des Commissaires aux Comptes :
Examen de la couverture par filiale du contrle lgal des comptes annuels dans le groupe.
Renouvellement du mandat dun des commissaires aux comptes.
1.1.7. Le Comit de rmunration
1.1.7.1. Mode de fonctionnement du Comit
Ce Comit est compos de deux membres : Michel Bon et Vincent Montagne. Il prpare les travaux du
Conseil sur la rmunration des mandataires sociaux.
Il fait galement office de Comit de nomination lorsquil savre ncessaire de rechercher un nouvel
administrateur.
La politique de rmunration recommande par le Comit repose sur 3 principes classiques :
comparabilit de la rmunration avec des entreprises de mme taille et de mme secteur.
variabilit de la rmunration en fonction des rsultats du groupe.
clart du lien entre contribution et rtribution.
Ce comit sest runi deux reprises en 2010. Le taux de participation est de 100%.
Lors des deux sances, le comit de rmunration a principalement examin et propos :

La dtermination de la rmunration variable verser aux membres du directoire au titre de lexercice


2009.
La dfinition les objectifs 2011 pour le directoire ;
La dtermination de la rmunration variable des membres du directoire pour lexercice 2011 ;
Une rflexion sur la rmunration future des membres du directoire.

En outre, le Conseil a confi au Comit de rmunration la recherche dun administrateur fminin.

1.1.7.2. Rmunration des mandataires sociaux


Les mandataires sociaux peroivent une rmunration dont les dtails sont prsents en section 6.1 du
Rapport de Gestion.
En outre, le Conseil de Surveillance du 11 mars 2008, sur recommandation du Comit de rmunration en
date du mme jour, a examin la situation de chacun des membres du Directoire au regard des dispositions
de la loi du 21 aot 2007 en faveur du travail, de lemploi et du pouvoir dachat (dite loi TEPA ). Il a constat
que, dans la mesure o aucun membre du Directoire ne peut prtendre au versement dune rmunration ou

Document de rfrence 2010

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dune indemnit quelconque au titre de la cessation de ses fonctions de mandataire social du groupe
DEVOTEAM, les dispositions issues de cette loi ne leur taient pas applicables.
Lors de sa runion du 10 novembre 2008, le Conseil a pris connaissance des recommandations AFEPMEDEF du 6 octobre 2008 sur la rmunration des dirigeants mandataires sociaux des socits cotes.
Il a constat que Devoteam tait en conformit avec ces recommandations.
Il considre que ces recommandations s'inscrivent dans la dmarche de gouvernement d'entreprise de la
socit. En consquence, en application de la loi du 3 juillet 2008 transposant la directive communautaire
2006/46/CE du 14 juin 2006, le code AFEP-MEDEF ainsi modifi est celui auquel se rfre la socit pour
l'laboration du rapport prvu l'article L. 225-37 [L. 225-68] du code de commerce compter de l'exercice
2008.
1.2. Le Directoire
1.2.1 Prsentation
Le rle du Directoire est dfini larticle 14 des statuts :
14.5 Pouvoirs. Le Directoire exerce ses pouvoirs collgialement. Il est investi des pouvoirs les plus tendus
pour agir en toutes circonstances au nom de la Socit, dans la limite de l'objet social, et sous rserve de
ceux expressment attribus par la loi au Conseil de Surveillance et aux Assembles Gnrales
d'actionnaires .
Le Directoire est compos de 2 membres Stanislas de Bentzmann et Godefroy de Bentzmann.
Ils ont t nomms par le Conseil de Surveillance du 11 mars 2008 pour une dure de 4 ans, soit jusqu
lAssemble Gnrale statuant sur les comptes 2011. Ils peuvent tre rvoqus par l'Assemble sur
proposition du Conseil.
La liste des mandats des membres du Directoire figurent dans le rapport de gestion.
Il ny a pas de limitation aux pouvoirs du Directoire autre que la dfinition qui en est donne statutairement.
En 2010, le Directoire sest tenu 5 reprises et les points significatifs dcids ont t les suivants :

arrt des comptes semestriels et annuels,


examen du budget et des prvisions dactivits par secteur et par pays,
oprations de restructurations et de croissance externe
1.2.2. Systme de dlgations

Le Directoire a mis en place au sein du groupe une politique de dlgations de pouvoirs et dautorisations.
Ainsi, le Directoire privilgie la responsabilisation de chacun des dlgataires.
Il existe deux types de dlgations de pouvoirs :

lInternational, un pouvoir pour les responsables de filiales (Country Manager) du groupe, dfinissant
leurs attributions et les limites dengagement de dpenses et/ou de signature ;

en France, une dlgation pour les responsables de dpartement dfinissant les montants de
dpenses pouvant tre engages par eux-mmes, et/ou dfinissant strictement les autorisations de
signature.

II. LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE
2.1. Objectifs du contrle interne

Document de rfrence 2010

107

Les procdures de contrle interne en vigueur dans la Socit ont pour objectifs :

De sassurer de la ralisation et loptimisation des oprations.

De vrifier que les informations comptables, financires et de gestion, communiques aux


actionnaires et aux tiers (marchs financiers, banques, organes sociaux, de DEVOTEAM) sont
fiables et refltent avec sincrit lactivit et la situation de DEVOTEAM.

De veiller ce que les actes de gestion ainsi que les comportements des collaborateurs sinscrivent
dans le cadre dfini par les orientations donnes aux activits de DEVOTEAM par la Direction, par les
lois et rglements applicables, et par les valeurs, normes et rgles internes lentreprise.

De contribuer la sauvegarde de ses actifs et la dtection des fraudes.

Nanmoins, Le prsident du Conseil rappelle que le dispositif de contrle interne mis en place ne saurait
constituer une garantie absolue contre les risques identifis. Dans la mme logique, bien qutant mise jour
rgulirement, la cartographie des risques ne saurait prmunir le groupe dun risque non identifi.
2.2. Organisation gnrale - Les acteurs principaux du contrle interne et leur rle
2.2.1. Le comit excutif
Il est compos de 6 membres : les deux co-prsidents, les Vice prsidents (VP) en charge du Consulting et
des Ressources Humaines, le Directeur Financier du Groupe (CFO) et le Corporate Finance Director. Le
Comit excutif tablit les procdures de contrle interne, dfinissant les rgles applicables lensemble du
Groupe et dlimitant les pouvoirs.
Ces instructions sont communiques aux filiales afin dtre intgres dans des procdures locales plus
dtailles.
Le comit excutif rend compte au Comit daudit et au Conseil de Surveillance des caractristiques
essentielles du dispositif du contrle interne ainsi que de son efficacit.
2.2.2. La Direction Financire du Groupe
Le Directeur Financier du groupe fixe le cadre gnrique des orientations du groupe dans les domaines
comptables et financier et reporte directement aux membres du Directoire.
Le Directeur Financier du groupe supervise une quipe restreinte au niveau du sige. Cette quipe intgre les
fonctions de contrle de gestion et de reporting, ainsi que la consolidation et laudit interne :

Un directeur comptable groupe qui a la responsabilit de ltablissement des comptes consolids, de


la dfinition des principes comptables applicables au sein du groupe et de leur correcte application, de
la conformit des principes comptables du groupe avec les normes IFRS, de la veille technique
comptable et de la gestion de la trsorerie au niveau du groupe.
Deux contrleurs de gestion, qui ont pour principale responsabilit de consolider le reporting de
gestion du groupe et den assurer la conformit avec les tats financiers lgaux. Ils animent entre
autres le processus de clture en liaison avec le directeur comptable groupe et a la responsabilit du
bon fonctionnement du processus budgtaire.
Un auditeur interne qui a pour mission de porter apprciations et recommandations sur le dispositif du
contrle interne au sein du groupe. Mme si il est rattach hirarchiquement au Directeur Financier
Groupe, il rend compte de ses missions au directoire et au comit daudit.

En ce qui concerne la relation entre le Directeur Financier du Groupe et les directeurs financiers des filiales, le
Groupe a toujours privilgi et favoris une relation de subordination, afin de maintenir un certain degr
dindpendance des directeurs financiers par rapport la direction gnrale de ces filiales.

Document de rfrence 2010

108

Ainsi, le Directeur Financier du Groupe supervise fonctionnellement lensemble des directeurs financiers des
filiales. Il a notamment la responsabilit de sassurer que ladquation des ressources en termes doutils et
dhommes sur les mtiers de la finance est suffisante par rapport aux besoins et lvolution du groupe.
2.2.3. Les entits oprationnelles
Chaque entit oprationnelle est pilote par un directeur gnral (ou country manager pour les filiales
trangres), charg de mettre en uvre la stratgie dfinie par le comit excutif du groupe et qui a la
responsabilit du contrle interne dans son organisation.
Tous les directeurs gnraux reportent hirarchiquement et directement un membre du comit excutif.
Leurs objectifs sont fixs annuellement et suivis mensuellement dans leur ralisation.
Chaque entit oprationnelle selon sa taille peut tre structure en plusieurs business units, afin den faciliter
le pilotage.
2.2.4. Les Directions fonctionnelles groupe
Au niveau du groupe, les quipes fonctionnelles restent restreintes :


La Direction Financire du groupe, lment voqu prcdemment ;

La Direction des Ressources Humaines du groupe, supervise par le Vice Prsident RH du groupe.

Il a notamment pour responsabilit :

De coordonner les actions menes par les responsables RH des filiales conformment aux
objectifs stratgiques fixs par le comit excutif
Dtablir et de mettre jour la cartographie des hauts potentiels au sein du groupe
Dinitier les recrutements des hauts profils dans le groupe
Dassurer le suivi des rmunrations de lquipe corporate ainsi que des country managers

Le dpartement Corporate Finance, qui a pour responsabilit principale dtudier toute opportunit de
croissance externe et assure aussi la communication financire.

Le secrtaire gnral du groupe est responsable du suivi juridique du groupe, des assurances et des
services gnraux (dont gestion des sites immobiliers). Il assume dans ces domaines une
responsabilit importante dans lvaluation des risques et des solutions mettre en place.
2.2.5. Les Directions fonctionnelles dans les entits

En fonction de sa taille, chaque entit oprationnelle a des directions fonctionnelles transverses appeles
fonctions de support. On dnombre en gnral 5 fonctions de support qui sont galement des acteurs
importants du contrle interne :

La direction financire et notamment le contrle de gestion


La DRH (regroupant les fonctions de recrutement, formation et paye)
Le Marketing
Les Services Gnraux
Linformatique interne.

2.3 Description synthtique des procdures de contrle interne


2.3.1. Lenvironnement de contrle interne

Document de rfrence 2010

109

Il repose sur trois lments constitutifs de la culture dentreprise et de ses pratiques.


2.3.1.1. Une Ethique partage par tous
Le groupe a mis en place une charte de valeurs qui doit inspirer le comportement de tous les salaris au sein
du groupe et vis--vis des tiers.
2.3.1.2. Une organisation claire
Lorganisation du groupe DEVOTEAM est dune manire gnrale dcentralise pour les entits
oprationnelles, et tend tre centralise pour les entits dites de support ou fonctionnelles lorsque cela est
possible.
Le pilotage et le contrle de lensemble sont effectus par lquipe Corporate du groupe savoir
principalement le comit excutif et la direction financire du groupe.
2.3.1.3. Une stratgie connue et partage par tous les managers
Le groupe DEVOTEAM anime de manire formelle la mise en uvre de la stratgie du groupe :

En runissant les country managers environ tous les six mois pour fixer les objectifs, clarifier les axes
stratgiques de dveloppement et redfinir les contours en fonction de la conjoncture.

En assurant le suivi des objectifs fixs, soit travers des visites par un des membres du comit
excutif, soit par le biais de vido confrences rgulires.
2.3.2. Le recensement des risques

En 2007, le groupe a tabli une cartographie des risques qui sert llaboration du plan daudit interne des
annes 2008 2010.
2.3.2.1. Cartographie
La cartographie des risques ralise en 2007 et 2008 a t prsente au comit daudit et a fait lobjet dune
rvision en cours de lanne 2009.
Compte tenu de lvolution du groupe et des conditions de march, il est prvu de refaire une cartographie des
risques en 2011 et de la prsenter au Comit daudit.
2.3.2.2. Prsentation des risques majeurs
Les risques auxquels est expos le groupe sont prsents en section 6.2 du Rapport de Gestion.
Les activits de contrle dcrites ci-dessous ainsi que les processus qui en dcoulent ont pour objet de
rpondre aux risques essentiels auxquels doit faire face le groupe Devoteam.
2.3.3. Les activits de contrles
2.3.3.1. Dispositif du Contrle interne relatif llaboration de linformation financire et comptable

Lorganisation comptable et financire

Chaque entit oprationnelle possde sa direction financire qui procde aux enregistrements des donnes
financires et au contrle des oprations.
La direction financire du groupe a tabli des procdures de reporting permanentes permettant de suivre et de
piloter lactivit de chaque entit.

Les processus financiers au sein du groupe DEVOTEAM

Document de rfrence 2010

110

Le processus de planification stratgique

Il est du ressort du comit excutif de conduire la rflexion sur la stratgie du groupe et den rfrer au Conseil
de Surveillance qui fait office de comit stratgique.
Le comit excutif se runion une fois par mois afin de dfinir et suivre les nouveaux axes stratgiques de
dveloppement du Groupe.
Dun point de vue financier, le plan stratgique se concrtise par un compte de rsultat prvisionnel,
gnralement horizon de 5 ans, fixant le plan de croissance du groupe.


Le processus budgtaire

Un budget est tabli tous les ans par chaque entit oprationnelle ainsi que par les entits de support.
Les principaux indicateurs font lobjet danalyses de comparaison par la direction financire du groupe soit par
rapport aux exercices prcdents soit par rapport des units similaires.


Le processus de reporting mensuel

Chaque mois, toutes les entits oprationnelles tablissent un reporting qui est consolid par la direction
financire du groupe.
Les rsultats sont analyss et les principaux indicateurs valus par rapport au budget ainsi que par rapport
lexercice prcdent :

Le chiffre daffaires de lentit


La marge
Le rsultat dexploitation
Le bilan
Lvolution des effectifs
Le taux dutilisation des ressources
Lvolution des prix de vente et du taux de marge
La situation de lencours client et notamment des factures tablir
La trsorerie et le BFR
Lactivit commerciale et notamment le portefeuille de commandes ainsi que les opportunits
daffaires

Il est systmatiquement demand aux entits oprationnelles dtablir un rolling forecast sur le chiffre
daffaires, le rsultat dexploitation, le bilan et la trsorerie afin danticiper tout risque de drive.
Chaque variation anormale sur ces indicateurs fait lobjet dinvestigations de la part de la cellule reporting.
Ce processus de contrle permet dapprcier de manire permanente la vulnrabilit du groupe face aux
risques voqus dans la section 2.3.2.2 et de prendre les mesures ncessaires pour faire face toute difficult
qui pourrait surgir.


Le processus de reporting hebdomadaire

Le taux dutilisation des ressources des entits oprationnelles est suivis de manire hebdomadaire.
Ce dispositif de contrle donne une bonne tendance sur lactivit commerciale des units oprationnelles, et
permet dapprcier entre autre le risque de retournement de conjoncture.


Le processus de consolidation des comptes

Il est effectu tous les trimestres. Les instructions, les lments fournir et le droulement des tches sont
systmatiquement envoys avant chaque clture trimestrielle.

Document de rfrence 2010

111

Le groupe insiste particulirement sur les chances, notamment pour les cltures audites par les
commissaires aux comptes (clture semestrielle et annuelle), et sassure que les comptes financiers remonts
et prvus dans le scope daudit ont bien t audits.
Chaque entit juridique effectue une clture comptable et reporte la direction financire du groupe un
compte dexploitation et un bilan dans le cadre de la consolidation du groupe.
Un rapprochement systmatique est effectu entre le reporting mensuel et les comptes statutaires remonts
par chaque entit. Tout cart fait lobjet dinvestigations par la cellule reporting ou bien le dpartement
consolidation du groupe.
Les retraitements comptables, notamment ceux lis aux diffrences de traitement en fonction des normes
comptables sont exclusivement de ressort du dpartement consolidation du groupe.


Le processus de contrle des comptes sociaux des filiales

Les comptes sociaux dfinitifs des filiales une fois arrts et approuvs le cas chant par les auditeurs
locaux, sont envoys la Direction Financire du Groupe pour tre stocks. Ils sont rapprochs des comptes
qui ont servis tablir les comptes consolids, tout cart devant tre justifi.

Le systme dinformation comptable et financier




Les systmes dinformation comptables et financiers locaux

Chaque pays dispose de son propre outil dinformation comptable et financier. Nanmoins le groupe sassure
que ces outils rpondent aux standards de la profession afin de pouvoir tablir la fois les comptes statutaires
(selon les normes locales) et le reporting (selon les normes du groupe).
En France, la comptabilit, ainsi que le suivi financier des projets est effectu dans lapplication Oracle ebusiness suite. Les donnes financires sont stockes sur les serveurs dOracle aux Etats-Unis. Depuis 2009,
plusieurs filiales ont migr leur comptabilit et leur suivi financier de projet dans lERP Maconomy pour lequel
le groupe sign un accord en 2008.


Le systme de reporting

La consolidation des tats financiers statutaires est effectue dans loutil Magnitude, dit par Cartesis, leader
sur le march des outils de reporting. Le dpartement consolidation du groupe vrifie la cohrence des
informations saisies ainsi que leur conformit par rapport aux principes du manuel comptable groupe.
Le reporting de gestion est galement effectu dans le mme outil (depuis 2009) permettant une consolidation
rapide et donc un contrle plus efficient.

Le rfrentiel comptable du groupe

Un manuel des principes comptables dcrit les rgles applicables au sein du groupe.
Chaque entit peut avoir un plan de comptes et un rfrentiel comptable spcifique en fonction des
particularits et obligations locales. Cependant, lorsque cela est possible, le groupe demande dadopter le plan
de comptes du groupe afin davoir une homognit.
Les changements de mthodes comptables ainsi que les options de clture spcifiques font lobjet dune
validation par la Direction Gnrale (Directeur financier Groupe par dlgation des membres du directoire) et
les commissaires aux comptes (pour ce qui concerne les rapports financiers annuels et semestriels).

La communication financire

Document de rfrence 2010

112

La communication financire du groupe est du ressort du dpartement Corporate Finance. Il est indpendant
de la direction financire du groupe, donc de ceux qui sont en charge de produire linformation financire.
Chaque anne, le calendrier des chances est communiqu la direction financire du groupe qui doit
sassurer du respect du calendrier.
Les documents destination des tiers font lobjet dun processus de validation et de relecture par la direction
gnrale et/ou plusieurs membres de la direction financire du groupe. Les rapports financiers annuels et
semestriels sont revus par les commissaires aux comptes et prsents au Conseil de Surveillance avant toute
publication des tiers.
2.3.3.2. Dispositif du Contrle interne relatif au pilotage des entits oprationnelles
Compte tenu de laccroissement du nombre dentits oprationnelles, le groupe a mis en place un processus
de suivi des entits plusieurs niveaux :

Les business review mensuelles

Toutes les entits oprationnelles font lobjet dun suivi mensuel de ses rsultats et de son activit. Les
indicateurs majeurs sont analyss et comments par le Country Manager de lentit concerne.
Un compte rendu de la runion est tabli et sert de fil conducteur pour les business review suivantes,
notamment dans le suivi des plans daction.
Une synthse de ces comptes rendus est prsente au comit excutif.

Les visites pays

En fonction notamment de leurs rsultats mais aussi du degr de maturit du management local, les filiales
font lobjet dune visite dun membre du Comit Excutif un rythme mensuel ou trimestriel.
En parallle, sur linitiative du Directeur Financier, des interventions sont ralises dans chaque filiale, afin de
sassurer de la correcte application des procdures du groupe (principes de reporting, conformit avec les
normes comptables groupe..). Les contrles portent notamment sur le rapprochement des tats avec les
lments qui sont transmis au sige ou la revue des postes de bilan.

Laudit interne

Mme si lauditeur interne nest pas directement impliqu dans le pilotage et le suivi des entits
oprationnelles, le caractre formel de ses visites dans les filiales dfini par le plan daudit, permet au comit
excutif daccroitre le suivi de celles-ci.
2.3.3.3. Dispositif du Contrle interne relatif au suivi des affaires (projets).
La commercialisation et la production de projets informatiques reprsentent le cur de mtier de DEVOTEAM.
Cest travers ces processus que sont concentrs les risques les plus importants.
Nanmoins, le degr de risque varie en fonction de la nature contractuelle des projets vendus, allant de faible
pour les projets de prestation dassistance technique, modr pour les projets au forfait lev pour les
projets dinfogrance.
Les entits oprationnelles sont responsables, dans leur primtre respectif dintervention, de la gestion des
risques inhrents et du contrle de leurs oprations.
A ce titre, la matrise des oprations relatives la conduite des projets informatiques confis par les clients
relve de leur ressort.

Le processus de contrle des opportunits et propositions commerciales

Document de rfrence 2010

113

Chaque entit oprationnelle doit rpertorier les opportunits commerciales qui sont gnres par la force
commerciale. Le volume en nombre et en valeur de ces opportunits est un indicateur qui est analys tous les
mois par la direction gnrale de chaque unit oprationnelle et par le comit excutif du groupe.
Chaque unit oprationnelle doit mettre en place galement le processus de contrle adquat pour
notamment apprcier le risque li aux contrats signs : contrle du scope du projet, des conditions de
ralisation, de la rentabilit espre ainsi que des conditions de facturation et de paiement du projet.
En fonction du type de projet, un processus de validation est mis en place permettant chaque couche
hirarchique au sein de lorganisation dapprouver ou non lopportunit selon des critres dfinis au pralable
(critres financiers, techniques, de ressources). Ainsi, il existe un processus de validation des rponses et
des propositions commerciales qui sont envoyes aux clients.
Chaque entit oprationnelle peut choisir le meilleur dispositif de contrle et le nombre dapprobateurs
adquat. Nanmoins, le groupe recommande davoir systmatiquement un visa du directeur financier local.

Le processus de contrle des projets en cours de production




Le contrle de lavancement de lexcution des projets

Chaque projet a un responsable nomm qui est charg de suivre lvolution et la bonne excution du projet.
Pour les projets au forfait, un chef de projet est systmatiquement nomm et rend compte de lavancement du
projet et de sa livraison au client ainsi qu son responsable hirarchique. Pour les projets en rgie, un
ingnieur commercial est gnralement en charge du suivi de la prestation ralise par le consultant.


Le contrle de la qualit des projets

Chaque entit oprationnelle a un processus de suivi de la qualit des projets, qui consiste souvent lenvoi
dun questionnaire sur une slection de clients afin de mesurer la satisfaction des prestations dlivres.
Ce processus est gnralement du ressort du country manager de chaque entit.
 Le contrle financier des projets
Chaque unit oprationnelle dispose dun directeur financier, et lorsque la taille le justifie de un ou plusieurs
contrleurs de gestion dont la responsabilit est de contrler le suivi financier de chaque projet.
Les principaux contrles portent sur les projets au forfait. Le contrleur de gestion effectue le suivi des cots
imputs (principalement le temps des consultants) par rapport au budget initial. Par la suite, il compare ce ratio
avec lavancement technique du projet et le reste faire pour achever le projet fourni par le chef de projet.
Lavancement de la facturation est galement un indicateur suivi, notamment le niveau dencours de
facturation ainsi que la raison de lencours.


Le contrle des aspects contractuels du projet

Dune manire gnrale, chaque responsable de business unit valide les contrats clients ainsi que les bons de
commandes qui sont reus ou qui sont en attente de rception.
Pour les projets ncessitants la rdaction de contrats complexes, le service juridique donne son opinion et
met des recommandations quant aux engagements du Groupe vis--vis des clients ou des tiers.
2.3.3.4. Dispositif du Contrle interne relatif au suivi des ressources humaines et la politique de
rmunration.

Procdure didentification et de gestion des hauts potentiels

Face au risque li au dpart de personnes clefs, le groupe a mis en place un dispositif permettant didentifier
les fonctions clefs de lentreprise et les plans de succession associs. Sont principalement concernes par ce
dispositif, les fonctions de country manager et celles de directeur de business unit. Ainsi, le groupe dispose
dune base de donnes de salaris identifis comme hauts potentiels.

Document de rfrence 2010

114

Procdure dentretiens annuels et de suivi des carrires des collaborateurs

Le groupe a mis en place un processus dentretiens annuels pour chaque collaborateur permettant de suivre
lvolution des salaris. Le country manager de chaque entit est responsable de la conduite exhaustive des
entretiens au sein de son organisation. La direction des ressources humaines veille au respect de la
procdure.

Procdures lies aux rmunrations des salaris




Le contrle de la masse salariale

Le processus budgtaire annuel permet de valider par le comit excutif sur proposition des country manager,
lenveloppe annuelle daugmentation de la masse salariale pour lanne venir. Une fois lenveloppe valide,
chaque entit a la responsabilit de la dcliner au sein de son organisation. Le processus de reporting permet
de contrler la correcte application des engagements budgtaires pris par les units oprationnelles.


Lattribution dlments de rmunrations

Lentretien annuel permet de matrialiser lattribution des lments de rmunrations au niveau de chaque
salari. Lorsque la taille des units le justifie, des comits de salaires runissant les managers et les RH
statuent sur la rmunration attribuer pour chaque collaborateur. Sinon la responsabilit relve directement
du country manager.
Il est de la responsabilit du country manager de sassurer que la somme des lments de rmunration
attribus chaque collaborateur correspond lenveloppe budgtaire.


Les instructions de paye

Les instructions de paye pour la rmunration des country manager sont du ressort du Comit excutif
(notamment le DRH Groupe,) qui fixe les objectifs et mesure les rsultats.
Dune manire gnrale, pour les autres collaborateurs qui sont sous la responsabilit des country managers,
les instructions de paye sont effectues par le country manager.
Dans les units oprationnelles de grande taille, un processus de dlgation est mis en place ; ainsi une liste
restreinte de personnes pouvant tablir des instructions de paye est tablie par la direction des ressources
humaines permettant de limiter le nombre dintervenants dans le processus. Cette liste comporte ce jour tous
les managers de business unit.
Ainsi toute instruction de paye dune personne ne figurant pas sur la liste se voit rejete par le gestionnaire de
paye.


Le traitement de la paye

La paye des collaborateurs est traite de manire mensuelle et permet son enregistrement en comptabilit.
Plusieurs dispositifs de contrles sont mis en place afin de dtecter les erreurs et fraudes ventuelles
(rapprochement des congs poss avec les comptes rendus dactivit des collaborateurs par les gestionnaires
de paye, cadrage des effectifs de paye par les gestionnaires de paye, cadrage et rapprochement de la masse
salariale dun mois sur lautre par la comptabilit, cadrage des charges sociales par la comptabilit, contrle
budgtaire de la masse salariale par le contrle de gestion).
2.3.3.5. Dispositif du Contrle interne relatif aux achats

Procdures dengagement des dpenses

Un processus de dlgation et dapprobation a t mis en place au sein du groupe qui dfinit :

Document de rfrence 2010

115




les seuils dapprobation des engagements de dpenses en fonction des montants et


de la nature des achats.
les acteurs du processus de validation.

Parmi les acteurs, le directeur financier ou par dlgation le contrleur de gestion valide systmatiquement
toutes les commandes dachats qui sont effectues.
En fonction des montants et / ou de la nature de lachat, la chane de validation peut remonter jusquaux
prsidents du groupe.

Procdures denregistrement des factures et de leur mise en paiement

Chaque facture fournisseurs reue doit tre rapproche dune commande pour pouvoir tre saisie en
comptabilit.
La mise en paiement est effectue aprs validation de la facture par celui qui a engag la dpense.
2.3.3.6. Information et communication
Le dispositif de contrle interne du groupe DEVOTEAM repose dune manire gnrale sur un mode de
communication et dinformation directe entre et par les acteurs du contrle interne.
Lobjectif est de diffuser une information la plus complte possible et la personne la plus adquat.
Dans la pratique et tant donn quune grande partie des salaris nest pas base au sein des locaux de
DEVOTEAM mais chez les clients, DEVOTEAM privilgie et favorise les moments de rencontre avec ses
salaris pour diffuser linformation en lieu et place dune abondante diffusion de note de services dont
lefficacit nest pas dmontre.
Nanmoins DEVOTEAM dispose de plusieurs outils de communication qui viennent complter le dispositif
(intranet, Newsletter, notes de service).

III. PILOTAGE ET SURVEILLANCE DU DISPOSITIF DE CONTROLE INTERNE DU GROUPE ET DES RISQUES


Lauditeur interne du groupe DEVOTEAM est charg dvaluer le dispositif de contrle interne du groupe.
Il a rendu compte au comit daudit lors de deux sances en 2010 des missions ralises, des forces et
faiblesses des points de contrle interne des processus analyss, et a port des recommandations en vue de
renforcer les dispositifs dj mis en place.
Il a entre autres effectu des missions daudit dans 13 filiales trangres reprsentant une couverture de 60%
de limplantation de Devoteam linternational (64 % en chiffres daffaires) ainsi quen France.
Le plan daudit pour 2011 consiste couvrir le reste des filiales afin davoir 100% des filiales du groupe ayant
fait lobjet dun audit sur 2 ans.

27

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL


DE SURVEILLANCE DE LA SOCIETE DEVOTEAM S.A.

Exercice clos le 31 dcembre 2010


En notre qualit de commissaires aux comptes de la socit Devoteam S.A. et en application des dispositions
de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous prsentons notre rapport sur le rapport tabli par le
prsident de votre socit conformment aux dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce au titre
de l'exercice clos le 31 dcembre 2010.
Il appartient au prsident dtablir et de soumettre lapprobation du conseil de surveillance un rapport
rendant compte des procdures de contrle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la

Document de rfrence 2010

116

socit et donnant les autres informations requises par larticle L.225-68 du Code de commerce relatives
notamment au dispositif en matire de gouvernement dentreprise.
Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le
rapport du prsident, concernant les procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives
l'laboration et au traitement de l'information comptable et financire, et
d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-68 du Code de
commerce, tant prcis quil ne nous appartient pas de vrifier la sincrit de ces autres
informations.

Nous avons effectu nos travaux conformment aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Informations concernant les procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives
llaboration et au traitement de linformation comptable et financire
Les normes dexercice professionnel requirent la mise en uvre de diligences destines apprcier la
sincrit des informations concernant les procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives
l'laboration et au traitement de l'information comptable et financire contenues dans le rapport du prsident.
Ces diligences consistent notamment :

prendre connaissance des procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives
l'laboration et au traitement de l'information comptable et financire sous-tendant les informations
prsentes dans le rapport du prsident ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'laborer ces informations et de la documentation
existante ;
dterminer si les dficiences majeures du contrle interne relatif l'laboration et au traitement de
l'information comptable et financire que nous aurions releves dans le cadre de notre mission font
l'objet d'une information approprie dans le rapport du prsident.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation formuler sur les informations concernant les
procdures de contrle interne et de gestion des risques de la socit relatives l'laboration et au traitement
de l'information comptable et financire contenues dans le rapport du prsident du conseil de surveillance,
tabli en application des dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce.
Autres informations
Nous attestons que le rapport du prsident du conseil de surveillance comporte les autres informations
requises l'article L.225-68 du Code de commerce.
Paris La Dfense, le 15 avril 2011

Paris, le 15 avril 2011

KPMG Audit
Dpartement de KPMG S.A.

NSK Fiduciaire

Jean-Pierre Valensi
Associ

Jean-Marc Bordja
Associ

Document de rfrence 2010

117

28

DOCUMENT DINFORMATION ANNUEL

Liste des documents publis du


01/04/10 au 31/03/11

Date de diffusion et/ ou de dpt


HUGIN/
DEVOTEAM
BALO
BusinessWire/
AMF

Communication Financire
CA T1 2010

10/05/10

10/05/10

Rsultats semestriels S1 2010

31/08/10

31/08/10

CA T3 2010

08/11/10

08/11/10

Rsultats annuels 2010

01/03/11

01/03/11

Document de Rfrence 2009

07/04/10

06/04/10

Informations actionnaires
Nombre dactions et de droits de vote au 31/12/10

26/01/11

Nombre dactions et de droits de vote au 22/04/10

30/04/10

Convocation Assemble Gnrale Mixte 2011

13/04/11

30/04/10
13/04/11

Programme de rachat d'actions


Dtail du programme de rachat dactions

26/10/10

26/10/10

Site DEVOTEAM : http://www.DEVOTEAM.com


Site AMF : http://www.amf-france.org
Site Hugin : http://www.hugingroup.com
Site BALO : http://balo.journal-officiel.gouv.fr

Document de rfrence 2010

118

29

RAPPORT DE GESTION A LASSEMBLEE GENERALE

Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons runis en Assemble Gnrale pour vous rendre compte des rsultats de notre gestion au
cours de lexercice clos le 31 dcembre 2010 et pour soumettre votre approbation les comptes sociaux de la
Socit ainsi que les comptes consolids du Groupe dudit exercice.
Lors de l'Assemble, vous entendrez la lecture des rapports des socits KPMG et NSK Fiduciaire,
Commissaires aux Comptes. Les rapports des Commissaires aux Comptes, le Rapport de Gestion ainsi que
les comptes annuels et consolids et autres documents s'y rapportant ont t mis votre disposition au sige
social dans les conditions et dlais prvus par la Loi, afin que vous puissiez en prendre connaissance.
Les comptes sociaux prsents sont tablis dans le respect des rgles gnrales dtablissement et de
prsentation des comptes annuels telles quapplicables en France. Les comptes consolids sont tablis
conformment au rfrentiel IFRS tel quadopt par lUnion Europenne avant le 31 dcembre 2010.
Lensemble de ces comptes rpond au principe dimage fidle.

I - ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DE SES FILIALES AU COURS DE LEXERCICE


1.1. Activit et rsultats de la Socit
Le chiffre daffaires stablit 183,5 M en 2010, en dcroissance de 4% par rapport 2009.
Le rsultat dexploitation baisse de 53% 3,9 M, contre 8,2 M un an plus tt. La dtrioration de 2,2 points
de la rentabilit dexploitation sexplique principalement par la baisse du chiffre daffaires (-7,8M) et des
produits issus de reprises de provision et transferts de charges (-4,5M).
Le rsultat net 2010 slve 12,3 M comparer 13,9 M en 2009. Il intgre un rsultat financier en
hausse 11,0 M (vs 9,4 M), et un rsultat exceptionnel en hausse -2,0 M (contre -3,7 M en 2009) ; le
dtail de ces agrgats est fourni en notes 4.4 et 4.5 de lannexe aux comptes sociaux.
Conformment aux dispositions de larticle 441-6-1 du Code de commerce, le solde des dettes lgard des
fournisseurs (hors factures non parvenues) slevait 6,3 M au 31 dcembre 2010 et se dcompose comme
suit :
2010 - en

Dettes Echues

Dettes Non Echues

TOTAL

- 60 jours

+ 60 Jours

-3 354 826

-2 903 706

-33 245

En % de la dette fournisseurs

53%

46%

1%

dont hors groupe

-3 252 331

-1 651 845

-33 245

-4 937 421

-102 494

-1 251 861

-1 354 355

Montant au 31/12/10

dont groupe

-6 291 777

Dettes Non Echues


2009 - en

Dettes Echues

TOTAL
- 60 jours

Montant au 31/12/2009
En % de la dette fournisseurs
dont hors groupe
dont groupe

Document de rfrence 2010

1 742 277
27%

4 446 693
70%

1 723 931

3 010 391

18 346

1 436 303

+ 60 Jours
197 895

6 386 865

3%

100%

197 895

4 932 216

1 454 648

119

Le dlai de paiement thorique est de 60 jours.


1.2. Activit et rsultats consolids
Le Groupe a acquis en 2010 la filiale franaise du groupe Tieto ainsi que la majorit du capital de la socit
polonaise Wola Info ; ces vnements constituent les principaux mouvements de primtre de lexercice.
Dautres changements de primtre de moindre importance sont intervenus et sont dcrits en note 4.2 des
notes aux tats financiers consolids, notamment lacquisition de la socit Fornebu Consulting en Norvge.
DEVOTEAM compte 4 664 collaborateurs en fin dexercice (contre 4 438 en 2009), prsents dans 23 pays ; le
Groupe ralise 55% de son activit hors de France (contre 52% en 2009). Hors Fornebu, Tieto et Wola Info,
reprsentant environ 300 personnes au 31 dcembre 2010, leffectif est en recul de prs de 2% sur un an.
Analyse du Compte de rsultat
Le chiffre daffaires consolid de 2010 est de 495 M, dont un peu plus de 20 M raliss par Tieto (hors
activit fusionne avec Devoteam SA), Fornebu et Wola Info depuis leur intgration globale dans le primtre
er
er
er
de consolidation du groupe (respectivement : 1 mai, 1 juillet et 1 octobre 2010). A primtre et taux de
change constants, le chiffre daffaires est stable dune anne sur lautre.
La Marge dExploitation dfinie comme le rsultat oprationnel courant hors impact des stocks options et
de lamortissement des actifs incorporels lis aux acquisitions - augmente de 4% 29,6 M. Exprime en
pourcentage du chiffre daffaires, la marge dexploitation passe de 6,2% en 2009 6,0% en 2010,
principalement impacte par une dgradation de la marge brute, la hausse du taux dutilisation nayant
compens que partiellement la baisse de la marge sur jours vendus. A linverse, Danet, qui avait pes sur la
profitabilit du groupe en 2009, a enregistr une forte progression de sa Marge dExploitation en 2010. Si lon
retraite leffet de la CVAE (ex taxe professionnelle), la Marge dExploitation stablit 5,5% du chiffre daffaires
en 2010. Le dtail du changement de mthode de comptabilisation de la CVAE est dtaill en note 2.5 des
tats financiers consolids.

Par trimestre, lvolution du chiffre daffaires et de la Marge dExploitation est la suivante :


2009

Chiffres non audits

2010

Q1

Q2

Q3

Q4

FY
2009

Q1

Q2

Q3

Q4

FY
2010

Chiffre d'affaires

114,8

113,6

107,0

124,1

459,5

116,8

123,4

118,2

136,6

495,0

Variation annuelle (en %)

+4%

-4%

+1%

-1%

0%

+2%

+9%

+11%

+10%

+8%

7,3

5,7

5,9

9,6

28,5

6,2

6,9

6,3

10,3

29,6

6,4%

5,0%

5,5%

7,7%

6,2%

5,3%

5,6%

5,3%

7,5%

6,0%

En M et %

Marge d'Exploitation
Marge d'Exploitation (en % du CA)

Le rsultat oprationnel courant est en amlioration de 6% 28,9 M. Les charges lies aux stocks options
sont quasi stables 185 K tandis que lamortissement des relations clientles acquises lors des
regroupements dentreprises diminue de 0,7 M. Les principales entres de primtre (Tieto hors activit
fusionne, Wola Info et Fornebu) ont pes sur la profitabilit puisquelles affichent un rsultat oprationnel
courant de 4,3% du chiffre daffaires (soit un effet dilutif de 0,1 point).
Le rsultat oprationnel augmente de 29% 26,2 M (soit 5,3% du chiffre daffaires) grce une
amlioration du rsultat non courant de 4,2 M par rapport celui de 2009, principalement d au profit gnr
par lacquisition de Tieto France un prix infrieur la valeur des fonds propres de la socit (4,5 M). Ce
dernier lment a partiellement compens les autres charges oprationnelles, essentiellement composes des

Document de rfrence 2010

120

pertes de valeurs de 1,6 M (sur les entits situes au Maroc, en Turquie et en Italie) et des cots de
restructuration de 5,6 M (principalement en France, Allemagne et Belgique).
Le rsultat financier, impact en 2009 par une provision sur la crance dtenue par Devoteam sur la socit
Exaprobe, est lui aussi en progression de 0,8 M sur un an -1,7 M.
A 34,6%, le taux dimpt est impact positivement par des lments significatifs non rcurrents et sans effet
dimpts de lexercice (profit sur acquisition de Tieto France et pertes de valeur des goodwill). Retrait de ces
lments, le taux dimpt effectif serait de 38,4%. Laugmentation du taux dimpt (+5,5 points versus 2009)
sexplique principalement, comme indiqu en note 2.5 des tats financiers consolids, par le reclassement de
2,7 M de la CVAE, comptabilise pour la premire fois en charge dimpt sur le rsultat au 31 dcembre
2010.
A 15,6 M, soit 3,15% du chiffre daffaires, le rsultat net augmente de 31% par rapport 2009, tout comme
le rsultat net part du Groupe, qui stablit 14,3 M (contre 10,9 M un an plus tt). Sur la base du nombre
dactions moyen pondr de lexercice, le rsultat net dilu par action est de 1,39 en 2010, en croissance de
30% par rapport 2009.
Analyse du Bilan
Les principaux postes du bilan consolid ont volu comme suit en 2010 :
Poste

Montant
au
31/12/10

Montant
au
31/12/09

Evolution Principales explications de la variation

Actifs non
courants

113,5 M

100,1 M +13,4 M Principalement li (1) aux variations des goodwill (+4,3 M)


rsultant des acquisitions (+ 7,3 M) et des rvaluations
du Goodwill (valorisation dun put en baisse de 1,8 M
Impairment tests de -1,6 M) et (2) aux immobilisations
corporelles (+6,1 M) principalement li un nouveau
contrat de location financement en France et
lamnagement des locaux en Allemagne.

Crances
dexploitation

171,9 M

164,2 M +7,7 M

Trsorerie
nette*

69,9 M

Augmentation des crances clients due aux entres de


primtre (10,5 M) et rduction des crances fiscales
pour 2,9 M (remboursement dun trop pay en France et
dun crdit dimpts en Suisse).

96,2 M -26,3 M Cf ci-aprs

Capitaux
propres

130,8 M

124,4 M +6,3 M

Passifs non
courants

37,5 M

53,5 M

Document de rfrence 2010

Augmentation suite lincorporation du rsultat de lanne


(14,3 M) et dun effet change positif (1,4M) et dduction
des dividendes (-2,9 M) et rachats dactions propres (-6,1
M).

-16,0 M Rduction des dettes financires non courantes de


14,1M (transfert de la deuxime tranche de lOBSAR en
dettes courantes pour -18,5 M et intgration dun
nouveau contrat de location financement en France pour
4,5 M). Rduction des autres passifs non courants pour 2
M).

121

Poste

Montant
au
31/12/10

Passifs
courants

184,5 M

Montant
au
31/12/09

Evolution Principales explications de la variation

180,3 M +4,2 M

Augmentation des dettes financires courantes de 2,1 M,


rduction des provisions de 1,3 M (-3 M en Allemagne
et +1,4 M en France et Pologne), augmentation des
dettes fournisseurs de 0,9 M (dont entres de primtre :
5,35 M), augmentation des dettes fiscales et sociales de
4,2 M (dont entres de primtre : 4,3 M).

* La trsorerie nette (incluant les contrats de capitalisation et dpts terme figurant en autres actifs
financiers courants et dduction faite de 5,2 M de dcouverts bancaires) diminue de 26,3M sur lanne
69,9 M du fait de :

Un flux de trsorerie issue des activits oprationnelles de 13,4 M (versus +18,2 M en 2009),
rsultant dune capacit dautofinancement en augmentation de 45% 17,6 M (contre 12,1 M en
2009), que vient diminuer la hausse du besoin en fonds de roulement de 4,2 M (contre une baisse de
6,0 M en 2009), principalement due la hausse des crances dexploitation dcrite dans le tableau
prcdent.

Un flux de trsorerie issue des activits dinvestissement de -7,4 M** ; les acquisitions de
socits ont un impact de -4,7M, correspondant au montant net des dcaissements sur acquisitions
diminus de la trsorerie acquise (plus de dtails en note 7.2 des tats financiers).

Un flux de trsorerie issue des activits de financement de -33,0 M (contre -0,9 M en 2009). Il
inclut 3,8 M de dividendes pays (dont 2,9 M verss aux actionnaires de la socit mre) et des
rachats par la socit de ses propres titres pour 6,1 M. Les remboursements demprunts ont
consomm 19,9 M sur lanne (dont la premire tranche de lOBSAR). Les acquisitions de
participations ne donnant pas le contrle (OPR Wola Info et put DVO) ont utilis 3,7 M en 2010.

Un effet positif de change de 0,7 M.

** excluant les placements de trsorerie investis sur des supports moyen terme et comptabiliss dans les
autres actifs financiers courants (40,9 M au 31.12.10 vs 32,0 M au 31.12.09).
1.3. Progrs raliss
Sur un plan oprationnel, lexercice a t marqu par le renforcement du groupe sur les pays dit
mergents grce aux acquisitions de Wola Info en Pologne et de lactivit de dploiement de rseaux
linternational de Tieto France. Deux joint ventures ont galement t cres afin dacclrer le
dveloppement de Devoteam Teligent en Russie.
Le groupe a par ailleurs investi sur la monte en valeur de ses offres avec le renforcement du Business
Consulting en Scandinavie (acquisition de Fornebu Consulting) et le dploiement doutils collaboratifs
innovants (rseau social dentreprise Jive).
Sur un plan financier, lacclration des rachats dactions a permis dabsorber une partie de la trsorerie
excdentaire du groupe.
1.4. Evnements intervenus depuis la clture de lexercice et perspectives d'avenir
Lanne 2010 sest caractrise par un contexte conomique toujours difficile mais plus encourageant que
celui connu en 2009. Devoteam a ainsi dcid une reprise des investissements commerciaux et dans les outils

Document de rfrence 2010

122

de Knowledge Management, afin de favoriser notamment les transferts de savoir-faire entre les entits
matures et celles situes dans les pays mergents. Par ailleurs, le groupe a poursuivi son effort de gestion du
taux dutilisation et des cots.
En 2011, DEVOTEAM prvoit de continuer cet effort dinvestissement et devra faire face une pression
accrue sur les salaires. Il devra galement grer le retournement de la socit Wola Info en Pologne. Ainsi, le
Groupe anticipe, hors nouvelle acquisition, un chiffre daffaires de lordre de 530 M en 2011. La marge
dexploitation devrait tre stable 6% sur lensemble du primtre.
Il ny a pas eu dvnement significatif depuis la clture de lexercice.

II - PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX ET AFFECTATION DU RESULTAT


2.1. Proposition daffectation du rsultat
Il est propos l'Assemble Gnrale d'affecter le bnfice de l'exercice clos le 31 dcembre 2010 de
12 251 589 comme suit :
Affectation la rserve lgale de 733 , pour la porter 10% du capital de la socit ;
Distribution dun dividende de 0,50 par action, soit 5 012 445 ;
Report nouveau crditeur du solde de 7 238 411 .
Au titre des trois derniers exercices, la Socit a vers les dividendes suivants :
Dividende par action
2007
2008
2009

0,30
0,30
0,28

2.2. Conventions courantes et rglementes.


Conventions vises l'article L.225-87 du code de commerce : la liste des conventions portant sur des
oprations courantes des conclusions normales a t tenue votre disposition dans les dlais lgaux et
communique nos Commissaires aux Comptes.
Conventions et engagements rglements viss l'article L.225-86 du code de commerce : nous vous
demandons d'approuver les conventions rglementes, rgulirement autorises par votre Conseil de
Surveillance au cours de l'exercice coul et relates par les Commissaires aux Comptes dans leur rapport
spcial.
2.3. Dpenses non dductibles
Conformment aux dispositions de larticle 223 quinquis et 39-5 quater du CGI, nous vous prcisons que les
comptes de lexercice coul prennent en charge un montant global de dpenses non dductibles, au regard
de larticle 39-4 dudit Code, de 208 696 .Le montant de 208 696 correspond la quote part de loyers non
dductibles sur les vhicules de tourisme.

Document de rfrence 2010

123

2.4. Tableau des rsultats de la Socit des cinq derniers exercices


CAPITAL EN FIN D'EXERCICE

31/12/2006

1 492 170

Capital social

9 844 059

Nombre d'actions
OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE
Chiffre d'affaires HT
Rsultat avant IS, participation, amortissements et provisions
Amortissements et provisions
Participation des salaris due au titre de l'exercice
Impts sur les bnfices
Rsultat aprs IS, amortissements et provisions

31/12/2006

10 054 901
31/12/2007

31/12/2009

1 539 873
10 162 079
31/12/2008

31/12/2010

1 586 929
10 475 786
31/12/2009

1 594 260
10 524 660
31/12/2010

173 711 366

209 150 160

191 056 087

183 471 453

7 997 146

16 805 456

16 254 415

6 446 648

16 009 456

-19 657 209

-6 046 065

-1 312 870

-7 464 556

3 121 619

131 782

-64 515

-940 863

1 240 810

1 496 127

38 781

636 248

28 463 436

21 675 226

16 071 158

13 872 423

12 251 589

31/12/2006

RESULTAT PAR ACTION

1 523 796

31/12/2008

148 305 778

2 437 144

Rsultat distribu

31/12/2007

2 988 686
31/12/2007

2 999 498
31/12/2008

2 884 445
31/12/2009

5 012 445
31/12/2010

9 680 432

9 872 502

9 978 437

10 098 410

10 168 674

Rsultat aprs IS mais avant amortissements et provisions

0,73

1,83

1,78

0,64

1,64

Rsultat aprs IS, amortissements et provisions

2,94

2,20

1,61

1,37

1,20

Dividende attribu chaque part

0,25

0,30

0,30

0,28

0,50

Nombre d'actions moyen de l'exercice

31/12/2006

PERSONNEL

31/12/2007

31/12/2008

31/12/2009

31/12/2010

1 160

1 279

2 025

1 974

1 886

Montant de la masse salariale

55 276 395

60 210 004

93 371 729

93 792 476

86 839 814

Montant vers au titre des avantages sociaux

25 602 175

27 879 814

42 866 522

41 853 270

40 118 198

Effectif moyen des salaris

2.5. Autres
Les rgles de prsentation et mthodes d'valuation retenues pour l'tablissement des comptes consolids
sont conformes la rglementation en vigueur, notamment lapplication des normes IFRS, telles que dcrites
en notes 2 et 3 des tats financiers consolids. Les principaux changements intervenus au cours de lanne
2010 ont t: la CVAE, la premire application de la norme IFRS 3 rvise Regroupements dentreprises
ainsi que IAS 27 rvise. Leurs consquences sur les tats financiers du groupe ainsi que ses principes
dapplication sont dcrits la note 2.1 et 2.4.1 des tats financiers consolids.
La Socit na pas dactivit significative en matire de recherche et de dveloppement.
La valeur d'inventaire des titres de participation et des fonds de commerce est dtermine sur la base de la
mthode des flux futurs de trsorerie actualiss. Dans le cas des titres de participation, cette valeur est ensuite
corrige de la trsorerie et/ou de l'endettement net des socits concernes.

III - FILIALES ET PARTICIPATIONS


3.1. Socits consolides
Les socits retenues dans le primtre de consolidation au 31 dcembre 2010 sont dtailles en note 4-1
des tats financiers.

Document de rfrence 2010

124

3.2. Contribution des secteurs dactivits et gographiques aux rsultats du Groupe


Gographie (en M)
Chiffre daffaires
contributif*
Marge
dexploitation*

France

Etranger

Total

2009

220,4

239,1

459,5

2010

224,8

270,2

495,0

2009

12,5

16,0

28,5

2010

12,5

17,1

29,6

Techno. Cstg

Bus. Cstg

Total

2009

378,8

80,8

459,5

2010

410,1

84,9

495,0

2009

22,8

5,7

28,5

2010

24,7

4,8

29,6

Mtiers (en M)
Chiffre daffaires
contributif*
Marge
dexploitation*

* cf. dfinition en note 3.18 des tats financiers.

La croissance de lactivit Technology Consulting en 2010 sexplique pour lessentiel par lintgration de
nouvelles entits et la dynamique des entits dEurope du Sud, de Russie et de Turquie. La croissance de
lactivit Business Consulting est principalement lie lacquisition de Fornebu en Norvge.
Lacquisition de Tieto explique lessentiel de la croissance du chiffre daffaires en France et compense la
dcroissance organique. Hors de France, la moiti de la croissance est gnre par les acquisitions. Ainsi,
lactivit internationale atteint 55% des revenus de Devoteam en 2010.
Cette dernire ralise une Marge dExploitation de 6,3%, en recul de 0,4 points, principalement du fait de la
baisse de profitabilit des entits Belge et Turques dune part et des activits de conseil en Scandinavie et au
Moyen Orient dautre part, qui sont pnalises, de manire conjoncturelle, par leur forte exposition au secteur
public. A linverse, le retour la profitabilit de lentit allemande (ex Danet) et lexcellente performance de
Devoteam Teligent en Russie tirent les rsultats du groupe.
La profitabilit des activits franaises - prs de 6% - se maintient ; laugmentation des dpenses de sige et
de la perte enregistre sur la socit Exaprobe ayant t compenses par le changement de mthode de
comptabilisation de la CVAE.

IV - INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL


4.1. Evolution du capital social et du nombre dactions en 2010

Nombre dactions

Capital social ()

Commentaires

01/01/2010

10 475 786

31/12/2010

10 524 660

1 586 928,62
1 594 259,72

Exercice de SO et BCE

Document de rfrence 2010

125

4.2. Evolution de lactionnariat


Les principaux actionnaires identifis de la socit se rpartissaient comme suit en fin dexercice :
31-dc-08

31-dc-09

31-dc-10

Actions

% du
capital

% des
droits de
vote

2 226 257

21,9%

33,7%

2 273 342

21,7%

33,3%

2 273 342

21,6%

33,3%

Tabag (2)
Pers. Physiques
nominatif (3)

636 944

6,3%

9,8%

651 944

6,2%

9,6%

638 568

6,1%

9,4%

585 742

5,8%

7,7%

634 855

6,1%

8,4%

604 974

5,7%

8,2%

Fidelity

864 809

8,5%

6,7%

506 648

4,8%

3,8%

548 744

5,2%

4,1%

Natixis AM

488 131

4,8%

3,8%

504 035

4,8%

3,8%

502 848

4,8%

3,7%

Lazard Frres Gestion

546 355

5,4%

4,2%

492 400

4,7%

3,7%

488 840

4,6%

3,6%

Oddo AM

401 046

3,9%

3,1%

380 609

3,6%

2,8%

377 136

3,6%

2,8%

Auto-dtention

164 051

1,6%

0,0%

174 212

1,7%

0,0%

499 771

4,7%

0,0%

Public

4 248 744

41,8%

30,9%

4 857 741

46,4%

34,7%

4 590 437

43,6%

34,9%

Total

10 162 079

100%

100%

10 475 786

100%

100%

10 524 660

100%

100%

Directoire (1)

Actions

% du
capital

% des
droits de
vote

Actions

% du
capital

% des
droits de
vote

1)

lis par un pacte d'actionnaire et une action de concert

2)

dtenu par Yves de Talhout, li avec les membres du Directoire par un pacte Dutreil

3)

fondateurs de filiales, salaris et anciens salaris

A la connaissance de la socit, il n'existe aucun autre actionnaire dtenant plus de 5% du capital ou des
droits de vote.
Aucun franchissement de seuil na t signal sur lexercice.

4.3. Modifications des statuts & lments susceptibles davoir une incidence en cas
doffre publique
LAssemble Gnrale Extraordinaire est seule habilite modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
A la connaissance de la Socit, il nexiste pas daccords significatifs conclus par DEVOTEAM qui sont
modifis ou prennent fin en cas de changement de contrle, ni daccords prvoyant des indemnits pour les
membres du Directoire ou les salaris, s'ils dmissionnent ou sont licencis sans cause relle et srieuse ou si
leur emploi prend fin en raison d'une offre publique. Certains pactes dactionnaires conclus avec les
minoritaires des filiales du groupe contiennent toutefois des clauses autorisant la vente des actions de ces
minoritaires au groupe en cas de changement de composition du Directoire.
4.4. Oprations ralises en 2010
Les achats et vente par la Socit de ses propres actions en 2010 se rpartissent comme suit :
Nature de lopration

Nombre dactions

Vente
Achat

0
325 573

Document de rfrence 2010

Cours moyen ()
n/a
18,6

Motif
Achat en propre

126

Lessentiel de ces oprations sest effectu au cours de Bourse du moment.


Le 31/12/2010, la Socit dtenait 499 771 actions, soit 4,7% du capital, pour une valeur dachat et une valeur
boursire de respectivement 8,4 et 9,8 millions deuros.
4.5. Dlgations daugmentation de capital (AC) votes en Assemble Gnrale (AG)
Type de dlgation
donne
au Directoire

Date de lAG
ayant consenti
la dlgation
& n de
rsolution)

Montant
nominal
maximal de
lAC

Dure
de
lautorisation

Montant
utilis de la
dlgation
au 31/12/10

Nombre de
titres
maximal
mis

%
capital
social

%
droits
de
vote
(DV)

Dilution
en
capital
et DV
(2)

AC par mission de
valeurs mobilires avec
maintien du DPS (1)

22/04/10
(9me R)

750.000

26 mois

Non utilise

5.000.000

47,51

37,37

0,68 /
0,57

AC par mission de
toutes valeurs mobilires
avec suppression du DPS

22/04/10
(10me R)

250.000
(simputant sur
le montant de
750.000 )

26 mois

Non utilise

1.666.667

15,84

12,46

0,86 /
0,70

AC par mission de
valeurs mobilires sans
DPS dans la limite de
10% du capital social / an

22/04/10
(12me R)

10% du capital
social par an
(simputant sur
le montant de
750.000 )

26 mois

Non utilise

2.302.820

21,88

17,21

0,82 /
0,67

AC dans la limite de 10%


du capital social par an
pour rmunrer des
apports en nature hors
contexte OPE

22/04/10
(13me R)

10% du capital
social
(simputant sur
le montant de
750.000 )

26 mois

Non utilise

1.062.840

10,10

7,94

0,91 /
0,73

Emission dOptions de
souscription

28/04/09
(13me R)

90.000

38 mois

38.250

600.000

5,70

4,48

0,96 /
0,76

Emission de BCE

28/04/09
(12me R)

67.500

26 mois

44.250

450.000

4,28

3,36

0,96 /
0,76

(1) DPS : droit prfrentiel de souscription


(2) pour un actionnaire dtenant 1% du capital avant opration

4.6. Evolution du Cours de Bourse


Le cours de laction DEVOTEAM a gagn 8,5% en 2010 comparer la hausse de 0,4% de lindice SBF 250
et la hausse de 9,9% de lindice CAC IT.
Date
Cours de Bourse ()
Capitalisation boursire (m)

31/12/2009

06/04/10 (*)

19/07/10 (*)

31/12/2010

18,07
189,3

21,89
222,6

16,40
166,8

19,60
206,3

(*) : cours extrmes sur la priode, capitalisation calcule sur le nombre dactions moyen de lexercice

V INFORMATIONS SOCIALES
Deux ans aprs la premire tude Great Place to Work , une nouvelle tude a t mene afin de mieux
rpondre aux attentes des salaris du groupe et de mesurer lvolution de leur satisfaction.

Document de rfrence 2010

127

Le groupe a vu son effectif passer de 4 438 collaborateurs 4 664 en 2010, soit une augmentation de 226
personnes, explique par les acquisitions et une baisse des effectifs organiques.
Le cot de leffectif productif de Devoteam SA (principalement compos du salaire charg) a augment
denviron 1,3% en 2010. Par ailleurs sur lensemble de cet effectif productif, 0,7% des journes hommes
disponibles ont t consacres la formation.
Au titre de lexercice 2010, le montant de la participation des salaris, et de lintressement sur DEVOTEAM
SA sest lev 0 . La socit a form 1 600 personnes distinctes et consacr 3% de la masse salariale la
formation.
Par ailleurs, la dtention des salaris (et anciens salaris) dans le capital de DEVOTEAM SA se situait deux
niveaux au 31 dcembre 2010 :

en direct, 604 974 actions DEVOTEAM rsultant dexercices de stock-options et de BCE ou dchange
de titres remis aux dirigeants fondateurs de socits rachets par le groupe ;

au sein du FCPE DEVOTEAM, dans le cadre du Plan dpargne Entreprise, 135 558 actions
DEVOTEAM dtenues par 883 salaris.

En octobre 2010, le Directoire a procd lmission dun nouveau plan de BSCPE pour les salaris du
Groupe, dont les principales caractristiques figurent dans le tableau 8 du 6.1 du prsent rapport, ainsi quen
note 6.4 des tats financiers consolids.

VI AUTRES INFORMATIONS
6.1

Mandataires sociaux et rmunrations

Directoire
Les membres du Directoire ont les mandats suivants au sein du Groupe :
Godefroy de Bentzmann

Prsident de DEVOTEAM Consulting SA et DEVOTEAM Consulting AS.


Grant de DEVOTEAM Polska.
Prsident du Conseil de Surveillance de DEVOTEAM Netherlands.
Administrateur de DEVOTEAM Belgium, Genesis AG et DEVOTEAM Guidance Luxembourg.

Stanislas de Bentzmann

Prsident de DEVOTEAM Belgium, DEVOTEAM AuSystems Spa, DEVOTEAM Quaint, DEVOTEAM


Teligent, et Exaprobe ECS.
Membre du Conseil de Surveillance de DEVOTEAM Netherlands.
Administrateur de DEVOTEAM Consulting SA, DEVOTEAM Spain, DEVOTEAM Consulting AS,
DEVOTEAM daVinci Consulting, DEVOTEAM Tertio, DEVOTEAM Integra, DEVOTEAM Secura, Wola
Info et Voxpilot Ltd.
Conseil de Surveillance

Les membres du Conseil de Surveillance sont lus en Assemble Gnrale pour une dure de 4 ans. Le
Conseil est compos comme suit au 31/12/10 :

Document de rfrence 2010

128

Nom et
anne de
naissance

Date de
nomination

Date
dexpiration
du mandat

Fonction
principale

Autres mandats en cours ou expirs au cours des 5


dernires annes (date dexpiration) *

Roland de
Laage de
Meux
(1959)

6 juin 2008

AGO 2012

Secrtaire
Gnral de
DEVOTEAM

France : DV Outsourcing (A)


Etranger : DV Belgium (A), DV Fringes (A), DV Quaint (A), DV
Tertio (A), Secura (A), Integra (A), Guidance Lux (A), DV
AuSystems Italie (A), Wola Info (A), Voxpilot Ltd (A), Membre du
CS de DV Netherlands
Externes : FibeLaage (CS), Htel Grill du Parc (grant), Socit
ICF (A) et SNC Imbellage (grant)

Michel Bon
(1943)

6 juin 2008

AGO 2012

Consultant
indpendant

En cours : Les Editions du Cerf (PCS), Lafarge (A), Sonepar (A),


Sonepack (A), SONAE (A, Portugal) et de Myriad (A, Suisse)
Expirs : Banque Transatlantique (A, 2007), Provimi (A, 2010)

Patrice de
Talhout
(1966)

6 juin 2008

AGO 2012

VP Mars
Europe

Philippe
Tassin
(1943)

6 juin 2008

AGO 2012

Consultant
indpendant

Vincent
Montagne
(1959)

6 juin 2008

AGO 2012

Directeur
Mdia
Participations

Bertrand de
Bentzmann
(1933)

10 juin
2009

AGO 2013

VP dlgu
de la CCI de
Bordeaux

Yves de
Talhout
(1958)

10 juin
2009

AGO 2013

HP France
(P)

En cours : Htel Grill du Parc (grant), Socit ICF (A) et Mars


Chocolat Europe (VP finance)

En cours : SITC (A), Secom (A) et Club Siparex (A), divers


mandats au sein du groupe Media Participations (P)

Expirs : Abzac (A, 2010)

En cours : Tinubu (A) ; Tabag SARL (grant)


Expirs : Oracle (PCA, 2006), CMA (A, 2008)

* Abrviations : P (Prsident), A (Administrateur), CS (Conseil de Surveillance), DV (DEVOTEAM), CA (Conseil dAdministration), PDG


(Prsident Directeur Gnral)

Rmunration et autres avantages des mandataires sociaux


Le code de gouvernement dentreprise auquel le groupe DEVOTEAM se rfre en termes de rmunration
des mandataires sociaux est le code AFEP MEDEF. Les points de non-conformit ventuels sont mentionns
dans le rapport sur le contrle interne.
DEVOTEAM compte trois mandataires sociaux rmunrs par la Socit au titre de leur mandat.
Tableau 1 : synthse des rmunrations, options, BCE et actions attribues aux mandataires sociaux
Stanislas de
Bentzmann

Godefroy de
Bentzmann

Roland de Laage de
Meux

Co-CEO

Co-CEO

Secrtaire Gnral

Nom et fonction du dirigeant mandataire social

Rmunrations dues au titre de lexercice


(dtailles au tableau 2)
Valorisation des options attribues au cours de
lexercice (dtailles au tableau 4)
Valorisation des actions de performance attribues
au cours de lexercice (dtailles au tableau 6)

TOTAL

2009

2010

2009

2010

2009

2010

414 012

448 329

417 471

463 349

155 544

158 018

42 575
456 587

Document de rfrence 2010

448 329

42 575
460 046

463 349

9 579
165 123

158 018

129

Tableau 2 : rcapitulatif des rmunrations chaque dirigeant mandataire social


Stanislas de Bentzmann
Nom et fonction du dirigeant
mandataire social

2009

2010

Du

Vers

Rmunration fixe

200 000

Rmunration variable

147 000

Rmunration exceptionnelle
Avantages en nature (voiture)
Prime d'expatriation
Jetons de prsence
Dotation PIDR

TOTAL

Godefroy de Bentzmann
2009

Roland de Laage de Meux

2010

2009

2010

Du

Vers

Du

Vers

Du

Vers

Du

Vers

Du

Vers

200 000

200 000

200 000

200 000

200 000

200 000

200 000

115 000

115 000

115 000

115 000

120 000

180 800

147 000

147 000

120 000

180 800

147 000

26 700

18 732

28 931

33 394

4 836

4 836

4 836

6 636

6 636

6 636

6 636

60 000

60 000

60 000

60 000

60 000

60 000

60 000

60 000

11 600

11 600

8 000

8 000

8 000

8 000

4 560

4 836

4 560

4 560

4 560

2 176

2 176

2 693

2 693

3 835

3 835

4 313

4 313

1 284

1 284

1 527

1 527

414 012

387 012

448 329

414 529

417 471

390 471

463 349

429 549

155 544

147 576

158 018

162 481

Lobjectif de variable 2010 des membres du Directoire tait de 200 000, reposant sur les critres
suivants :
60% sur latteinte dun taux de croissance de l'EBIT cible au niveau du groupe DEVOTEAM ;
40% sur latteinte dobjectifs qualitatifs tels que le dveloppement des hommes cls , le
repositionnement de Devoteam sur de nouvelles offres, la poursuite du dveloppement international et
la mise en uvre du programme GAM (Global Account Manager).
Lobjectif de variable 2010 de Monsieur de Laage tait de 30 000, reposant sur les critres suivants :
50% sur l'atteinte d'un EBIT et DSO cible au niveau du groupe ;
50% sur l'atteinte d'objectifs qualitatifs.
Les membres du Conseil de Surveillance de DEVOTEAM ont peru des jetons de prsence rpartis comme
suit au titre des deux derniers exercices :
Tableau 3 : jetons de prsence et autres rmunrations perues par les mandataires sociaux non
dirigeants

Membres du conseil

Montants verss au cours de


l'exercice 2009 (en )

Montants verss au cours de


l'exercice 2010 (en )

Jetons de
prsence*

Jetons de
prsence*

Autres
rmunrations

Michel Bon (Prsident)

16 000

80 000

16 000

Bertrand de Bentzmann (Vice-prsident)

12 000

20 000

12 000

Patrice de Talhout

8 000

8 000

Philippe Tassin

8 000

12 000

Vincent Montagne

8 000

Roland de Laage de Meux

8 000

Yves de Talhout

8 000

TOTAL

68 000

Document de rfrence 2010

Autres
rmunrations
80 000
-

8 000
139 576

8 000

154 481

8 000
239 576

72 000

234 481

130

Tableau 4 : Options de souscription ou dachat dactions attribues durant lexercice chaque dirigeant
mandataire social
Nant

Tableau 5 : Instruments optionnels levs durant lexercice par chaque dirigeant mandataire social
Nant

Il est prcis que les mandataires sociaux doivent conserver 25% des actions issues doptions et/ou BCE dj
exerces au nominatif jusqu leur cessation de fonction.
Tableaux 6 et 7 : Action de performance devenues disponibles ou attribues chaque mandataire social pendant
l'exercice
Nant

Tableau 8 : HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS*


SO 2004

SO 2006

Date d'assemble

04/06/2004

04/06/2004

Date du conseil de surveillance ou du


directoire selon le cas

09/01/2004

Nombre total d'actions pouvant tre


souscrites ou achetes, dont le nombre
pouvant tre souscrites ou achetes par :
Les mandataires sociaux
Stanislas de Bentzmann
Godefroy de Bentzmann
Roland de Laage de Meux
Mandataires sociaux non dirigeants

40 000

SO 2009

BCE 2009

BCE 2010

28/04/2009 28/04/2009 28/04/2009

11/01/2006 22/02/2006 13/05/2009 13/05/2009 01/10/2010

122 000

20 000

5 000
-

345 000

355 000

50 000

40 000
40 000
9 000
-

Point de dpart d'exercice des options

09/01/2007

11/01/2008 11/01/2008 13/05/2011 13/05/2011 01/10/2012

Date d'expiration

09/01/2011

11/01/2013 11/01/2013 12/05/2016 12/05/2016 30/09/2017

Prix de souscription ou d'achat


Modalits d'exercice

8,2
Entirement
exerables

20,2

22,5

12,0

12,0

20,0

20% aprs 2 ans, 30% aprs 3 ans, 30% aprs 4 ans, 20%
aprs 5 ans

Nombre d'actions souscrites au 31/12/10

25 200

Nombre cumul doptions et de BCE


annuls ou caduques

1 000

5 005

2 644

30 060

37 600

Options et BCE restantes en fin dexercice

8 050

81 045

15 441

214 940

217 400

50 000

* hors bons crs l'occasion de l'mission des OBSAR du 3 novembre 2006 et ayant pu tre acquis par des salaris auprs des
dtenteurs de ces bons, sans que cela puisse tre considr comme une rmunration

Document de rfrence 2010

131

Tableau 9 : Options de souscription ou dachat


dactions consenties aux dix premiers salaries non
mandataires sociaux attributaires et options leves
par ces derniers*

Nombre total
doptions
attribues /
dactions
souscrites
ou achetes

Prix
moyen
pondr

Options consenties, durant lexercice, par lmetteur


et toute socit comprise dans le primtre dattribution
des options, aux dix salaris de lmetteur et de toute
socit comprise dans ce primtre, dont le nombre
doptions ainsi consenties est le plus lev (information
globale)

50 000

20,0

Options dtenues sur lmetteur et les socits vises


prcdemment, leves, durant lexercice, par les dix
salaris de lmetteur et de ces socits, dont le
nombre doptions ainsi achetes ou souscrites est le
plus lev (information globale)

34 450

5,3

Plan n1

Plan n2

Plan n3

Dir. du
01/10/10

Dir. du
01/09/03

Dir. du
09/01/04

* hors bons crs l'occasion de l'mission des OBSAR du 3 novembre 2006 et ayant pu tre acquis par des salaris auprs des
dtenteurs de ces bons, sans que cela ne puisse tre considr comme une rmunration

Tableau 10 : information concernant les contrats


de travail et mandats des dirigeants mandataires
sociaux

Contrat de
travail

OUI

NON

Rgime de
retraite
supplmentaire

OUI

NON

Indemnits
ou avantages
dus ou
susceptibles
d'tre dus
raison de la
cessation ou
du
changement
de fonction

Indemnits
relatives une
clause de non
concurrence

OUI

OUI

NON

NON

Stanislas de Bentzmann - Prsident du Directoire


Nomm par le CS du 11 mars 2008

Fin de mandat : AGO 2012


Godefroy de Bentzmann - Directeur Gnral
Nomm par le CS du 11 mars 2008 Fin de mandat : AGO 2012
Roland de Laage de Meux - Secrtaire Gnral
Nomm par l'AG du 6 juin 2008

Fin de mandat : AGO 2012

Document de rfrence 2010

132

Tableau rcapitulatif des oprations ralises en 2010 sur l'action Devoteam par les mandataires
sociaux et les hauts responsables non mandataires sociaux*
Montant total des
oprations (K)

Nom du Dirigeant

Opration

Support

Prix unitaire ()

Yves de Talhouet (TABAG)

Cession

Actions

217,9

19,3

Niels Korsholm

Cession

Actions

97,5

19,5

*Les attributions et exercices de BCE de Roland de Laage et Stanislas et Godefroy de Bentzmann sont dtaills dans les tableaux 4 et 5
du paragraphe 6.1.

6.2. Facteurs de Risque


Le Directoire a procd a une revue des risques qui pourraient avoir un effet dfavorable significatif sur son
activit, sa situation financire ou ses rsultats (ou sur sa capacit raliser ses objectifs) et considre quil
ny a pas dautres risques significatifs hormis ceux prsents.
En outre, les risques de march et de change tels que dfinis par la norme IFRS 7 sont prsents dans
lannexe des comptes consolids en note 8.1.
Risques Juridiques
Risques lis aux actions en responsabilit
DEVOTEAM intervient sur des projets informatiques qui peuvent prsenter un caractre essentiel pour les
activits de ses clients. Toute excution de prestations par DEVOTEAM non conforme aux attentes de ses
clients (intgrit des donnes, confidentialit des donnes, malfaon des prestations) est susceptible
d'affecter de manire significative l'activit de ces derniers, ce qui pourrait nuire la rputation de
DEVOTEAM, accrotre le risque de litiges, les retards de paiement ou la forcer concevoir de nouveau le
projet, gnrant ainsi un manque gagner de chiffre daffaires.
Risques lis la nature des contrats engags avec les clients
Rpartition du chiffre daffaires en fonction de la nature des contrats (information non comptable)
Prestations au temps pass

56%

Forfaits
Autres *
TOTAL

27%
17%
100%

(*) dont ngoce (hardware & software), support & maintenance, contrats doutsourcing

Risques lis aux contrats au forfait


DEVOTEAM facture une partie de ses services, environ 27% de son Chiffre daffaires, en mode forfaitaire (prix
fixe et le cas chant dlai fix) avec obligation de rsultat.
Sur ces contrats, la marge et donc le rsultat du Groupe peuvent tre affects ngativement en cas de
mauvaise valuation du temps ncessaire la ralisation des projets concerns ayant pour consquence :
une augmentation des dpenses sur le projet sans contrepartie de recette ;
des retards ventuels pouvant engendrer des pnalits financires en fonction des consquences
ngatives de ces retards chez les clients.

Document de rfrence 2010

133

Une procdure de contrle interne spcifique aux forfaits permet dapprcier les risques tout au long du cycle
de vie dun projet. Cette procdure est dcrite dans le rapport du Prsident du Conseil de Surveillance sur les
procdures de contrle interne.
Risques lis aux contrats dinfogrance
Mme si le poids de cette activit est faible dans le portefeuille de DEVOTEAM (4% du chiffre daffaires), ce
type de projets fait lobjet des mmes procdures de suivi et de contrle interne que les forfaits compte tenu
des risques inhrents (contrats longue dure sans garantie absolue sur le niveau de dpenses, engagements
sur le niveau de service, prix gnralement fixe )
Risques lis au prt de main duvre illicite
Ce type de risque concerne essentiellement les prestations dassistance technique. Le risque est dassimiler
ces prestations du prt de main duvre, pratique condamnable par la loi sauf dans le cadre des
dispositions relatives au travail temporaire.
Dans cette perspective, DEVOTEAM est particulirement attentif :
Au contenu des contrats signs (cf. procdure relative la signature des contrats dans le rapport du
Prsident du Conseil de Surveillance sur les procdures de contrle interne) ;
Au processus de suivi des collaborateurs effectuant ce type de prestation (ordre de mission, compte
rendu dactivit)
Procdures judiciaires et darbitrage
Il nexiste pas ce jour de procdure gouvernementale, judiciaire ou darbitrage, y compris toute procdure
dont la socit a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menace, susceptible davoir ou ayant eu
au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financire ou la rentabilit du groupe.
Risques Oprationnels
Risques lis la dure des projets clients
Environ 90% du CA du groupe est non rcurrent. Les prestations de service en conseil et intgration de
systmes ont une dure relativement courte (3 6 mois en moyenne) et peuvent donc tre rsilies sans
pravis significatif par les clients. Ainsi, l'activit et la valorisation de DEVOTEAM sont plus sensibles une
dgradation de la conjoncture conomique que des concurrents dont la surface de revenus rcurrents et
garantis serait plus importante.
Risques lis lattrition des consultants
La capacit de production de DEVOTEAM repose essentiellement sur les collaborateurs du groupe. Or,
DEVOTEAM fait face de manire structurelle un march de l'emploi o l'offre de postes pour les ingnieurs
informaticiens excde la demande. Dans ce contexte de tension sur le march, le groupe est expos au risque
de perdre une partie de sa capacit de production et de son savoir-faire.
Risques lis loccupation des consultants
Loptimisation du taux dutilisation est fortement dpendante du niveau et de la performance de lactivit
commerciale. Ce taux dpend de la capacit de DEVOTEAM ajuster la taille et le profil de ses quipes la
demande du march. Il nest pas certain que le Groupe arrive maintenir ce taux lavenir.
Le risque est davoir un certain nombre de consultants sans projets et donc davoir des dpenses sans revenu.
La base de cots restant inchange, le manque gagner de chiffre daffaires se retrouve pleinement sur le
rsultat oprationnel.

Document de rfrence 2010

134

Risques li aux pressions tarifaires


La majorit des clients de DEVOTEAM ont mis en place des grilles de tarifs en fonction des prestations
vendues. Ces grilles sont rgulirement rexamines et font l'objet de ngociations avec les clients lors de
renouvellement des contrats cadres.
Ainsi, DEVOTEAM, comme la plupart des acteurs du march informatique, est soumis une forte pression sur
le prix de vente lorsqu'un contrat cadre vient chance.
Risques lis l'inflation salariale
Dans un march de l'emploi des ingnieurs informaticiens o l'offre est suprieure la demande, les salaires
des consultants ont naturellement tendance augmenter plus vite que l'inflation des prix. Or, les charges lies
aux salaires et traitements (y compris charges sociales) ont reprsent 60% du chiffre daffaires consolid du
Groupe en 2010.
Coupl avec le risque de pressions tarifaires voqu ci-dessus, il en rsulte un effet ciseau o DEVOTEAM
est expos une rosion de sa marge.
Risques de dpendance clientle
La concentration du portefeuille clients a volu comme suit depuis 3 ans :
% du chiffre daffaires (1)

2008

2009 (2)

2010

Premier client

8%

6%

5%

5 premiers clients

30%

23%

20%

10 premiers clients

42%

37%

34%

(1) Information non comptable


(2) Le chiffre daffaires des clients de Danet a t annualis

Au niveau du Groupe, aucun client nexcde 5% du chiffre daffaires. Cependant, au niveau local, le poids dun
client peut reprsenter un risque significatif.
Risques fournisseurs et sous-traitants
Il arrive que DEVOTEAM fasse appel des sous-traitants lorsque les prestations vendues aux clients
ncessitent une comptence particulire que DEVOTEAM ne possde pas. Le chiffre daffaires ralis en
sous-traitance ramen au chiffre daffaires total du groupe est faible : environ 11%, donc en volume,
DEVOTEAM est faiblement expos. Nanmoins, DEVOTEAM applique les mmes principes de suivi des
sous-traitants que pour ses propres collaborateurs.
DEVOTEAM exerce galement une activit de revente de licences diteurs, principalement dans le cadre de
vente de projets dintgration. Lactivit de revente de licences reprsente environ 8% du CA en 2010.
Risques lis une OPA
En pratique, les OPA hostiles dans le secteur des services informatiques sont assez rares dans la mesure o
la performance conomique des socits de service est fortement dpendante des dirigeants.
En ce qui concerne DEVOTEAM, une OPA entranant potentiellement un changement la tte du Directoire
pourrait avoir comme consquence le dpart de certains membres clefs de lorganisation, notamment des
country managers de filiales trangres.
Risques lis la conjoncture conomique
Le march informatique est cyclique et dpend fortement du niveau d'investissements et de dpenses
informatiques des grands acteurs conomiques. Lorsque la conjoncture se dgrade, le budget des
investissements informatiques des clients diminue. L'activit de DEVOTEAM est donc fortement lie l'tat de
la conjoncture conomique.

Document de rfrence 2010

135

Risques lis la concurrence


Le march du conseil et des services informatique est relativement fragment et ncessite peu
dinvestissements capitalistiques, source dune concurrence leve et facteur dapparition de nouveaux
concurrents. Certains concurrents de DEVOTEAM disposent dune assise financire, technique et
commerciale plus solide, dune base clientle plus large, dun historique plus important et dune meilleure
reconnaissance par le march.
Risque li au dpart de personnes clefs
Compte tenu de la nature de lactivit de DEVOTEAM, son succs dpend de sa capacit retenir ses
personnes clefs et principaux managers. Leur dpart ventuel du Groupe pourrait avoir un impact ngatif sur
lactivit de DEVOTEAM, notamment sils rejoignaient un concurrent ou craient une entreprise concurrente.
De plus, si des personnes clefs quittent DEVOTEAM, celle-ci ne peut garantir quelle parviendra les
empcher de rvler des informations, dutiliser les technologies ou mthodes du Groupe.
Risques informatiques (concernant linformatique interne du groupe)
Par la nature mme de son mtier, DEVOTEAM est faiblement expos aux risques lis son propre systme
dinformation.
Risques lis lexpansion internationale et aux acquisitions
Le dveloppement de DEVOTEAM a t assur par croissance interne en France jusquen 1999. Depuis,
DEVOTEAM sest implant ltranger, notamment par acquisitions. Cette stratgie engendre des risques
financiers, qui sont lis aux diffrences culturelles, oprationnelles et managriales entre le groupe et les
socits acquises. Ces risques pourraient se matrialiser par une baisse de performance des entits acquises
(se traduisant dans les comptes consolids par une dprciation des actifs incorporels et goodwill attachs
ces entits).
Le groupe ralise aujourdhui 55% de son chiffre daffaires linternational et a mis en place un dispositif de
procdures de contrle interne pour suivre lactivit des filiales trangres.
Le groupe ralise 6% de son chiffre daffaires sur le Moyen-Orient, lAfrique du Nord et la Turquie. Les
tensions politiques observes dbut 2011 dans cette partie du monde exposent le groupe un risque
gopolitique accru. A la date de rdaction de ce rapport, le Directoire na pas connaissance dimpact significatif
de ces vnements sur lactivit du groupe ainsi que sur le recouvrement des actifs engags.
Risques environnementaux
Bien que trs faiblement expose aux risques environnementaux du fait de son activit de fourniture de
prestations intellectuelles, la socit a lanc en 2007 un Guide de bonnes pratiques (Green Guide) propos
lensemble des salaris du groupe (en ligne sur le site www.DEVOTEAM.com) dans le cadre de sa politique
de dveloppement durable et a ralis en 2009 un bilan Carbone. La conclusion de ce bilan appelait la
poursuite des efforts engags dans le cadre de la politique de dveloppement durable du Groupe.
6.3. Processus et suivi de gestion des risques
Le processus de suivi et de gestion des risques prsents ci-dessus est dcrit dans le rapport du Prsident sur
le contrle interne en section 2.3.2.
********
Les projets de rsolutions qui vous sont soumis reprennent les principaux points de ce rapport. Nous vous
remercions de bien vouloir les approuver, comme nous vous remercions de votre confiance et de votre
collaboration.
Le Directoire

Document de rfrence 2010

136

30

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 dcembre 2010


Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En excution de la mission qui nous a t confie par votre Assemble Gnrale, nous vous prsentons notre
rapport relatif l'exercice clos le 31 dcembre 2010, sur :

le contrle des comptes annuels de la socit Devoteam S.A., tels qu'ils sont joints au prsent
rapport ;
la justification de nos apprciations ;
les vrifications et informations spcifiques prvues par la loi.

Les comptes annuels ont t arrts par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer
une opinion sur ces comptes.
1. Opinion sur les comptes annuels
Nous avons effectu notre audit selon les normes dexercice professionnel applicables en France ; ces normes
requirent la mise en uvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes
annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste vrifier, par sondages ou au moyen
dautres mthodes de slection, les lments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes
annuels. Il consiste galement apprcier les principes comptables suivis, les estimations significatives
retenues et la prsentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les lments que nous avons
collects sont suffisants et appropris pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des rgles et principes comptables franais, rguliers
et sincres et donnent une image fidle du rsultat des oprations de l'exercice coul ainsi que de la situation
financire et du patrimoine de la socit la fin de cet exercice.
2. Justification des apprciations
En application des dispositions de larticle L.823-9 du Code de commerce relatives la justification de nos
apprciations, nous portons votre connaissance llment suivant :

Les notes 2.2.1 et 2.3.1 de lannexe exposent les rgles et mthodes comptables relatives
lvaluation de la valeur dutilit des immobilisations incorporelles et des immobilisations financires.
Dans le cadre de notre apprciation des rgles et principes comptables suivis par votre socit, nous
avons vrifi le caractre appropri des mthodes comptables prcises ci-dessus et des informations
fournies dans les notes de lannexe. Sur la base des lments disponibles ce jour et dans le
contexte et conditions dcrits en note 2.1 portant notamment sur la situation conomique actuelle,
nous avons examin les modalits de mises en uvre de la mthode de dtermination de la valeur
dutilit la clture de lexercice.

Les apprciations ainsi portes sinscrivent dans le cadre de notre dmarche daudit des comptes annuels,
pris dans leur ensemble, et ont donc contribu la formation de notre opinion exprime dans la premire
partie de ce rapport.
3. Vrifications et informations spcifiques
Nous avons galement procd, conformment aux normes dexercice professionnel applicables en France,
aux vrifications spcifiques prvues par la loi.

Document de rfrence 2010

137

Nous n'avons pas d'observation formuler sur la sincrit et la concordance avec les comptes annuels des
informations donnes dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adresss aux
actionnaires sur la situation financire et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de larticle L.225-102-1 du Code de
commerce sur les rmunrations et avantages verss aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements
consentis en leur faveur, nous avons vrifi leur concordance avec les comptes ou avec les donnes ayant
servi ltablissement de ces comptes et, le cas chant, avec les lments recueillis par votre socit auprs
des socits contrlant votre socit ou contrles par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons
lexactitude et la sincrit de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurs que les diverses informations relatives aux prises de
participation et de contrle et lidentit des dtenteurs du capital ou des droits de vote vous ont t
communiques dans le rapport de gestion.
Les commissaires aux comptes
Paris La Dfense, le 15 avril 2011

Paris, le 15 avril 2011

KPMG Audit
Dpartement de KPMG S.A.

NSK Fiduciaire

Jean-Pierre Valensi
Associ

Jean-Marc Bordja
Associ

Document de rfrence 2010

138

31

COMPTES SOCIAUX DEVOTEAM SA

Bilan Devoteam S.A.


ACTIF (Montants en milliers d'euros)

Note

31 dcembre 2009

31 dcembre 2010

Immobilisations incorporelles

3.1

19 826

16 784

Immobilisations corporelles

3.1

2 516

2 507

Titres de participation et crances rattaches

3.2

129 879

147 576

Autres immobilisations financires

3.2

2 711

8 313

154 933

175 180

Immobilisations financires

ACTIF IMMOBILISE
Clients et comptes rattachs

3.3

56 899

55 110

Autres crances

3.3

23 112

23 635

Valeurs mobilires de placement

3.8

57 299

41 952

9 759

2 991

3 461

2 651

150 530

126 340

265

353

305 729

301 873

31 dcembre 2009
1 587
73 515
154
74 445
13 872
205
163 778
1 809
2 947
4 756

31 dcembre 2010
1 594
78 398
159
85 428
12 252
316
178 147
2 372
2 908
5 281

3.3

55 773

37 201

3.3

25 043

25 377

3.3
3.3

9 395
38 780

10 251
38 132

3.3
3.3

4 036
4 166
137 192
3
305 729

3 363
4 102
118 425
20
301 873

Disponibilits
Charges constates d'avance

3.3

ACTIF CIRCULANT
Ecart de conversion actif
TOTAL ACTIF
PASSIF (Montants en milliers d'euros)

Note

Capital social
Prime d'mission
Rserves lgales
Autres rserves
Report nouveau
Rsultat de l'exercice
Provisions rglementes
CAPITAUX PROPRES
Provisions pour risques
Provisions pour charges
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Dettes financires
Emprunt obligataire
Emprunts auprs des tablissements de crdit
et dettes financires diverses
Dettes d'exploitation
Fournisseurs et comptes rattachs
Dettes fiscales et sociales
Autres dettes
Autres dettes
Produits constats d'avance
TOTAL DETTES
Ecart de conversion passif
TOTAL PASSIF

3.10
3.10
3.10
3.10
3.10
3.10
3.10

Document de rfrence 2010

3.4
3.4

139

Compte de rsultat Devoteam S.A.

Montants en milliers d'euros


CHIFFRE D'AFFAIRES NET
Subventions d'exploitation
Reprises provisions et amortissements, transferts de
charges
Autres produits
PRODUITS D'EXPLOITATION
Achats matires premires et marchandises
Autres achats et charges externes
Impts taxes et versements assimils
Salaires et traitements
Charges sociales
Dotation aux amortissements sur immobilisations
Dotation aux provisions sur actif circulant
Dotation aux provisions pour risques et charges
Autres charges

Note

31 dcembre 2009
191 056
62

31 dcembre 2010
183 471
36

7 325
294
198 738
(4 275)
(41 717)
(5 966)
(93 792)
(41 853)
(2 166)
(62)
(670)
(76)

2 841
139
186 487
(1 502)
(44 951)
(4 433)
(86 840)
(40 118)
(3 846)
0
(788)
(149)

(190 578)

(182 626)

8 160
19 575
(10 163)

3 861
19 393
(8 414)

9 412

10 979

4.5
4.5

17 572
2 812
(6 473)

14 840
525
(2 477)

4.7

(3 661)
0
(39)

(1 952)
0
(636)

13 872

12 252

4.1

CHARGES OPERATIONNELLES COURANTES


RESULTAT D'EXPLOITATION
Produits financiers
Charges financires

4.4
4.4

RESULTAT FINANCIER
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS
Produits exceptionnels
Charges exceptionnelles
RESULTAT EXCEPTIONNEL
Participation des salaris
Impt sur les bnfices
RESULTAT NET

Document de rfrence 2010

140

DEVOTEAM S.A. - Annexe aux tats financiers de lexercice clos de 31 dcembre 2010
NOTE 1 - PRESENTATION DE LA SOCIETE ET FAITS CARACTERISTIQUES
Devoteam S.A. (la Socit ) cre en 1995, est une socit anonyme rgie par les dispositions de la loi
franaise.
Devoteam est un groupe europen de conseil et dingnierie spcialis dans les technologies de linformation
et de la communication. La combinaison dune offre de conseil et dune haute expertise technologique permet
Devoteam dapporter ses clients des solutions performantes qui rpondent leur objectif de performance
et doptimisation du systme dinformation.
Les principaux faits caractristiques de lanne 2010 sont les suivants :

er

En date du 1 janvier et du 26 fvrier, la socit a procd une incorporation partielle du compte


courant la rserve daugmentation de capital futur de sa filiale Devoteam Ausystems Italie. Cette
incorporation sera ralise au plus tard le 31 dcembre 2013 si le chiffre daffaires de la filiale devient
infrieur ou gal 15M. Dans le cas contraire, la dette vis--vis de lactionnaire unique Devoteam SA
redeviendra exigible ;
Le 10 janvier, la socit a exerc loption dachat sur la totalit des titres non dtenus, soit 49%, de sa
filiale Devoteam Outsourcing. Lopration a t paye en numraire ;
Le 26 avril, la socit a acquis 100% des titres de lentit franaise Tieto. Lopration a t paye en
numraire ;
Le 14 mai, la socit a sign un protocole de cession avec les principaux actionnaires et le
management de la socit polonaise Wola Info. Aux termes de cet accord, Devoteam SA a lanc une
offre publique dachat du 7 juin au 6 juillet et ralis deux oprations daugmentation de capital
souscrites respectivement le 29 juin et le 28 septembre. A lissue de ces oprations, payes en
numraire, Devoteam SA a acquis 61,6% des titres de lentit Wola Info ;
Le 18 juin, la socit a acquis le fonds de commerce de Voxpilot SA la barre du tribunal dont le
principal actif est constitu de 100% des titres de lentit irlandaise Voxpilot. Lopration a t paye
en numraire
Le 1er juillet, lentit Tieto a fait lobjet dune scission partielle par apport de la branche dactivit
dinstallation et de conception de rseaux dentreprises Exaprobe ECS, socit spcialement cre
cet effet ;
Le 22 juillet, la socit a finalis lacquisition de 100% des titres de la socit norvgienne Fornebu
Consulting. Lopration a t paye en numraire ;
er
Le 1 aot, dans le cadre dune opration de restructuration interne, la socit Tieto a fait lobjet dune
opration de transmission universelle de patrimoine au profit de son actionnaire unique Devoteam SA.
A lissue de cette opration, Devoteam SA devient actionnaire 100% des titres de lentit Exaprobe
ECS, anciennement dtenus par la socit absorbe Tieto ;
Le 14 dcembre, dans le cadre dune rorganisation juridique en Allemagne, la socit a acquis 100%
des titres de lentit allemande Fontanet auprs de sa filiale Danet GMBH. Lopration a t paye en
numraire ;
Le 31 octobre, la filiale Devoteam Suisse a t dissoute ;
Le 15 dcembre, dans le cadre dune rorganisation juridique en Angleterre, la socit a acquis 100%
des titres de lentit anglaise Danet Ltd auprs de sa filiale Danet GMBH. Lopration a t paye en
numraire ;
Le 17 dcembre, la socit a acquis 18,75% des titres de lentit anglaise Crocodile RCS. Lopration
a t paye en numraire ;
Au cours de lexercice, la socit a poursuivi lopration de restructuration entame en 2009 afin
dadapter ses ressources aux effets de la crise conomique. Les cots de cette restructuration sont
classs en charges exceptionnelles (cf. note 4.5) ;
Le 13 dcembre, la socit a consenti un abandon partiel de sa crance en compte courant au profit
de sa filiale marocaine Devoteam Services pour le montant de K. 1 100 afin de rtablir des capitaux
propres devenus ngatifs ;

Document de rfrence 2010

141

Le 20 dcembre, la socit a consenti un abandon partiel de sa crance en compte courant au profit


de sa filiale Devoteam Pologne pour le montant de K. 353 afin de rtablir des capitaux propres
devenus ngatifs.
NOTE 2 - PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES
2.1

Principes gnraux appliqus

Les conventions comptables ont t appliques, dans le respect du principe de prudence, conformment aux
hypothses de base continuit de lexploitation, permanence des mthodes, indpendance des exercices
et aux rgles gnrales dtablissement et de prsentation des comptes annuels en France.
La mthode retenue pour lvaluation des lments inscrits en comptabilit est la mthode des cots
historiques.
Les impacts de la crise conomique de 2009 ne sont pas encore totalement effacs. En effet, mme si le
retour la croissance du chiffre daffaires dabord linternational puis en France a t constat, la pression
sur la marge dexploitation reste importante. Aprs les premiers signes de reprise de la demande de services
er
informatiques au cours du 1 semestre, le march a constat une reprise progressive de la demande au cours
nd
du 2 semestre de lanne.
Ainsi, les actifs dont la valeur sapprcie par rfrence des perspectives moyen et long terme, en
particulier les actifs incorporels et les titres de participation, ont t valus dans le cadre dhypothses
prenant en compte cette reprise progressive de la demande, en particulier dans ses effets sur les flux de
trsorerie futurs rsultant de lactivit.
Dans le prolongement des prconisations de lAMF dans ses recommandations darrts des comptes 2008,
la socit a dtermin son taux dactualisation (tel quutilis dans la dtermination des flux futurs de trsorerie)
partir des donnes historiques dont elle disposait la date de clture afin de corriger certains effets de la
perturbation des marchs financiers. Ainsi, et comme la clture de lexercice prcdent, le taux
dactualisation retenu ne provient pas de la moyenne observe auprs de brokers indpendants mais dune
moyenne observe sur les cinq dernires annes pour la prime de risque et le bta. Le taux sans risque
correspond la moyenne de dcembre 2010 de lOAT 10 ans.
2.2
2.2.1

Immobilisations

Immobilisations incorporelles

La valeur brute des immobilisations incorporelles est constitue essentiellement par la valeur des fonds de
commerce et mali technique dgags loccasion des oprations de fusions de Devoteam SA avec les
socits :

Devoteam SI et Dataverse en juin 2001


Apoge Communications en juillet 2005
Ausystems Consulting en juillet 2007
Ausystems Solutions en juillet 2008

Depuis 2005, les fonds de commerce ne sont plus amortis mais font lobjet dun test de dprciation.
A la clture de chaque exercice, la valeur nette comptable est compare la valeur dutilit, afin de sassurer
que la valeur des fonds de commerce reste suprieure ou gale sa valeur comptable. Le cas chant une
provision pour dprciation est constitue.
La valeur dutilit des fonds de commerce est value partir de la mthode des cash-flows futurs actualiss.
Elle est effectue sur la base de paramtres issus du processus budgtaire et prvisionnel, tendus sur un
horizon de 5 ans, incluant des taux de croissance et de rentabilit jugs raisonnables. Des taux dactualisation

Document de rfrence 2010

142

et de croissance long terme sur la priode au-del de 5 ans, apprcis partir danalyses du secteur dans
lequel le Groupe exerce son activit et de donnes historiques, sont appliqus lensemble des valuations
des entits gnrant leurs flux propres de trsorerie. Cette valeur est ensuite pondre par un ou plusieurs
coefficients de dcote afin de tenir compte des spcificits de chacun de ces fonds.
La valeur des principaux paramtres utiliss est :
-

un taux dactualisation des cash-flows futurs de 10% ;

un taux de croissance long terme de 2,5% ;

un taux de rentabilit normatif de 8%.

2.2.2

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilises leur prix de revient correspondant leur prix dachat
(valeur d'acquisition et frais accessoires) ainsi que tous les cots directement engags pour mettre lactif en
place et en tat de fonctionner. Les dures damortissements pratiques correspondent la dure dutilisation
probable des biens dans lentreprise et sont dtermines selon les modalits suivantes :
Catgorie dimmobilisations
Installations, amnagements et agencements
Matriel de bureau
Matriel informatique
Matriel de transport
Mobilier de bureau
2.3
2.3.1

Dure
10 ans
3 5 ans
3 ans
2 4 ans
3 10 ans

Mthode
Linaire
Linaire
Linaire
Linaire
Linaire

Immobilisations financires

Titres de participation

La valeur dutilit des titres de participation est value selon la mthode des cash-flows futurs actualiss,
corrige de la trsorerie et/ou de lendettement net des socits concernes. Cette mthode est effectue sur
la base de paramtres issus du processus budgtaire et prvisionnel, tendus sur un horizon de 5 ans,
incluant des taux de croissance et de rentabilit jugs raisonnables. Des taux dactualisation et de croissance
long terme sur la priode au-del de 5 ans, apprcis partir danalyses du secteur dans lequel le Groupe
exerce son activit et de donnes historiques, sont appliqus lensemble des valuations des entits
gnrant leur flux propres de trsorerie.
La valeur des principaux paramtres utiliss est :
- un taux dactualisation compris entre 10 et 11% compos dun taux de base de 10% pondr ensuite
sur certaines entits pour tenir compte de risques spcifiques (march, client, etc.) ;
- un taux de croissance long terme de 2,5% (3% pour les marchs mergents) ;
- un taux de rentabilit normatif compris entre 2 et 9% selon lactivit de chaque entit.

Tout cart ngatif constat avec la valeur de souscription fait lobjet dune provision pour dprciation.
Pour certaines acquisitions, des tranches de complments de prix sont prvues sur les prochains exercices en
fonction des ralisations des socits concernes. A la clture de lexercice, les complments de prix
comptabiliss et non pays pour la socit Fornebu Consulting slvent K 932.
2.3.2

Actions propres

Les actions propres achetes dans le cadre dun programme de rachat dont les objectifs daffectation ne sont
pas connus sont comptabilises en titres immobiliss. A la clture de lexercice, la valeur dinventaire est

Document de rfrence 2010

143

constitue par le cours moyen de bourse du dernier mois. Une provision pour dprciation est constate si la
valeur dinventaire est infrieure la valeur dachat.
2.4

Crances et dettes

Les crances et dettes sont prsentes leur valeur nominale aprs prise en compte, le cas chant, des
diffrences de conversion pour ajuster les soldes en devises trangres sur les cours de clture.
2.5

Crances douteuses

Le risque crdit est valu priodiquement sur la base dune analyse au cas par cas des crances et les
pertes potentielles sur les crances non recouvrables sont provisionnes.
2.6

Valeurs mobilires de placement

La valeur brute est constitue par le cot dachat hors frais accessoires. Lorsque la valeur dinventaire est
infrieure la valeur brute, une provision pour dprciation est constitue du montant de la diffrence.
Pour les actions propres rachetes en vue de leur attribution aux salaris, une provision pour dprciation est
constate si le cours de bourse moyen du dernier mois de lexercice est infrieur au prix dachat moyen des
actions par la socit.
Conformment au rglement CRC n2008-15 du 4 dcemb re 2008 et de lavis du CNC 2008-17 du 6
novembre 2008, les actions affectes un plan doptions dachat sont values leur cot dentre et ne sont
plus dprcies en fonction de la valeur de march, en raison de lengagement dattribution aux salaris. En
contrepartie, un passif est constat ds lors que lobligation de remise dactions aux salaris gnre, de
manire probable ou certaine, une sortie de ressources sans contrepartie au moins quivalente.
2.7

Provisions

Conformment au rglement CRC n2000-06, les risque s et charges majeurs identifis la date de clture
des tats financiers font lobjet dune provision ds lors quil existe la clture de lexercice une obligation de
la socit lgard dun tiers dont il est probable ou certain quelle provoquera une sortie de ressources au
bnfice de ce tiers, sans contrepartie au moins quivalente attendue de celui-ci.
Le reliquat de la provision lie la restructuration de lactivit dAusystems constate en 2008 slve K.
908 au 31 dcembre 2010.
2.8

Emprunts et dettes financires

Le 3 novembre 2006, Devoteam a mis des Obligations Bons de Souscriptions dActions Remboursables
(OBSAR) qui ont fait lobjet dune note dopration vise par lAMF sous le n06-321 du 25 septembre 2 006.
Elles ont t initialement souscrites par plusieurs banques par le biais de contrat incluant des clauses
conventionnelles dites de dfaut, pour lesquelles les critres sont apprcis lors de la clture annuelle.

Le tableau ci-dessous prsente les ratios exigs par le contrat OBSAR :


Ratio Dette Nette Consolide / Fonds Propres Consolids

Date

Ratio < 1,5

Jusquau 31/12/2010

Ratio < 1

Jusquau 3/11/2012

Ratio Dette Nette Consolide / EBITDA consolid

Date

Ratio < 3,5

Jusquau 31/12/2009

Ratio < 3

Jusquau 3/11/2012

Document de rfrence 2010

144

La Dette Nette Consolide correspond la somme :

du capital restant d des emprunts et dettes financires du groupe et autres dettes assimiles,
incluant le capital rsiduel des contrats de location financement,
des concours bancaires courants du groupe,
des effets escompts non chus, des cessions de crances loi DAILLY ou de toutes autres formes
de cession ou mobilisation du poste client ntant pas stipules sans recours.

Moins :
le montant des disponibilits du Groupe
le montant des avoirs en caisse et des valeurs mobilires de placement, sous la forme de fonds
communs de placement court ou moyen terme, de billets de trsorerie ou dobligations ou bien
encore toute autre forme dinstruments financiers de placement de trsorerie quivalente.
Les Fonds Propres Consolids correspondent la somme :

du capital, de la prime dmission, des rserves consolides, des rserves indisponibles, des rserves
de rvaluation, des reports nouveau, du rsultat consolid, des subventions dinvestissement, des
carts dvaluation et des intrts minoritaires, dduction faite de lauto dtention et de lautocontrle.

LEBITDA consolid correspond au Rsultat Oprationnel Courant du Groupe augment des dotations (nettes
des reprises) aux amortissements et provisions.
A la clture de lexercice les clauses conventionnelles (covenants) sont respectes.
Les caractristiques de cet emprunt obligataire sont les suivantes :

Nombre dobligations mises


Valeur nominale en euro / Prix dmission (en )
Prix dmission (en )
Montant total de lmission en valeur nominale, en novembre 2006 (en )
Taux dintrt facial (paiement trimestriel terme chu)
Nombre dobligations rembourses au cours de lexercice
Nombre dobligations restant rembourser au 31 dcembre 2010
Date prvue de remboursement des trois tranches

Emprunt Obligataire
03/11/2006
944 105
59
59
55 702 195
Euribor 3 mois + 0,07%
314 702
629 403
le 03/11 des exercices 2011 et
2012

En tenant compte des frais de montage, le taux dintrt effectif de cet emprunt est de 4,68 %.
Les obligations mises ont t admises sur le march Eurolist dEuronext Paris SA compter de leur
mission. Le risque de taux li la variation de lEuribor 3 mois est gr par la Direction Financire en liaison
avec les principaux tablissements bancaires partenaires. Une couverture de taux a t mise en place le 23
janvier 2007.

Document de rfrence 2010

145

Les caractristiques des BSAR sont les suivantes :

Nombre de bons attachs lmission de lemprunt obligataire


Prix dexercice (en )
Date de premption des bons
Nombre de bons exercs au cours de lexercice
Nombre de bons en circulation au 31 dcembre 2010
Augmentation de capital potentielle en nombre dactions
Augmentation de capital potentielle en valeur nominale (en )

Bons de Souscriptions dactions


remboursables 03/11/2006
944 105
36
03/11/2012
0
943 945
943 945
141 592

A chaque obligation est attache un BSAR. Ces BSAR sont librement cessibles de gr gr ds leur
mission. Toutefois, ils ne sont devenus ngociables sur le march Eurolist dEuronext Paris SA qu compter
du 5 novembre 2007.
Conformment la note dopration ci-dessus rfrence, les tablissements bancaires ayant souscrit
lopration ont cd les BSAR aux principaux cdants de DPS (les principaux actionnaires) au prix convenu de
1,10 . Ces BSAR ont ensuite t proposs moins de cent cadres et mandataires sociaux du groupe
Devoteam.
2.9

Engagements de retraite

Le montant des engagements en matire de pensions, de complments de retraite, dindemnit et


dallocations en raison du dpart la retraite ou avantages similaires des membres ou associs du personnel
et des mandataires sociaux sont valus la clture de chaque exercice au regard de larticle 22 de la
convention collective Syntec et selon la mthode de la norme IAS19 Avantages au personnel reprise dans
lavis CNC n2003-R-01.
Dans le cadre des rgimes prestations dfinies, les engagements de retraites et assimils sont valus
selon la mthode actuarielle dite des units de crdit projetes. Selon cette mthode, chaque priode de
service donne lieu la constatation dune unit supplmentaire de droits prestations, et chacune de ces
units est value sparment pour obtenir lobligation finale. Cette obligation finale est ensuite actualise et
probabilise.
Ces calculs intgrent principalement :
une hypothse de dpart volontaire la retraite 67 ans pour les cadres et 62 ans pour les noncadres ;
un taux dactualisation financire de 4,5% ;
un taux dinflation de 2 % ;
des hypothses daugmentation de salaires, de mortalit et de taux de rotation du personnel.
Au 31 dcembre 2010, les engagements retraites sont valus K. 2 001.
2.10

Chiffre daffaires

Les rsultats sur les travaux en rgie sont pris en compte au fur et mesure de la ralisation des travaux. Les
prestations non encore factures sont enregistres en factures tablir. Les prestations factures mais non
encore ralises sont enregistres en produit constat davance.
Les contrats au forfait dont lexcution est tale sur plusieurs exercices sont comptabiliss selon la mthode
du pourcentage davancement des travaux. Lorsque le montant des cots prvisibles pour lachvement dun
contrat risque de faire apparatre une perte terminaison, une provision pour risque est constitue
correspondant au montant de la perte probable la clture de lexercice. Jusqu ce jour aucune perte
terminaison na t constate.

Document de rfrence 2010

146

2.11

Participation des salaris aux rsultats

Un accord de dlgation de la gestion administrative et financire de lpargne salariale a t sign avec AXA.
2.12

Rsultat exceptionnel

Le rsultat exceptionnel rsulte dvnements ou oprations inhabituels distincts de lactivit ou qui ne sont
pas censs se reproduire de manire frquente et rgulire.
Conformment lavis n2000-D du Conseil National de la Comptabilit du 21 dcembre 2000, en cas dchec
dune opration dacquisition, les frais engags cette occasion sont comptabiliss directement et en totalit
en charges exceptionnelles.
NOTE 3 - INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN
3.1

Immobilisations incorporelles et corporelles

a) Mouvements ayant affect les postes de lactif immobilis

K
Logiciels et Marques
Fonds de commerce et mali (2)
Autres immobilisations
incorporelles
Immobilisations en cours
Sous total (1)
Installations techniques, matriel et
outillages industriels
Installations, amnagements et
agencements
Matriel de transport

Acquisitions
nettes de
l'exercice

3 677

149

47

60 769

124

29

288

64 879

561

570

2 706

3 351
60 922

76

48
-

326
570

187

64 946
187

185

2 891

320

Mobilier de bureau

1 346

65

Total

48

347

86

2 614

Sous total (2)

Valeur brute
Virements
de poste Cessions de la clture de
l'exercice
poste
l'exercice (1)

347

Matriel de bureau et informatique


Avances et acomptes
s/immobilisations

TUP
Tieto

Valeur brute
l'ouverture de
l'exercice

88

88

2 934
1 411

6 853

570

88

88

7 423

71 732

1 131

164

658

72 369

(1) Les cessions de lexercice pour un montant de K. 658 correspondent la mise au rebut dun module non dploy de lERP pour K.
522 et dquipements et matriels obsoltes en fin damortissement pour K. 136
(2) Le mouvement de K. 124 correspond la reprise du fonds de commerce VoxPilot

Document de rfrence 2010

147

b) Amortissements et provisions
Les amortissements sont calculs en prenant pour base la dure de vie probable des immobilisations, selon
les modalits exposes au paragraphe 2.2.1 et 2.2.2 ci-dessus. Le tableau suivant donne, pour chaque
catgorie d'immobilisations incorporelles et corporelles, le montant des amortissements pratiqus en 2010.
Valeur
l'ouverture
de l'exercice

K
Logiciels et Marques (2)
Fonds de commerce et mali (3)

2 219

600

42 487

2 667

Autres immobilisations incorporelles


Immobilisations en cours
Sous total (1)

Reprises
(1)

Dotations

TUP Tieto

203

Valeur la
clture de
l'exercice

46

2 662
45 154

348

348

45 054

48 164

3 267

203

46

Installations techniques, matriel et outillages


industriels

186

187

Installations, amnagements et agencements

1 021

244

1 265

Matriel de transport

Matriel de bureau et informatique

234

710

100

4 337

579

72

72

4 916

49 391

3 846

275

118

53 080

Mobilier de bureau
Avances et acomptes s/immobilisations
Sous total (2)
Total

2 420

72

72

2 654
810

(1) Les reprises de la priode pour un montant de K. 275 correspondent la mise au rebut dun module non dploy de lERP pour K.
157 et dquipements et matriels obsoltes en fin damortissement pour K. 118
(2) Limpact de lamortissement pratiqu sur lERP sur lexercice 2010 est de K. 607
(3) La dotation de K. 2 667 est relative la dprciation des fonds de commerce Dataverse et Devoteam SI issus de la fusion de ces
deux entits avec Devoteam SA en juin 2001

3.2
3.2.1

Immobilisations financires

Variation des immobilisations financires

a) Mouvements ayant affect les postes de lactif immobilis


Valeur brute
au dbut de
lexercice

K
Dpts de garantie
Autres prts

1 384

Augmentations

Diminutions

19

Valeur brute
la clture de
lexercice

TUP Tieto

518

889

200

32

232

137 694

16 652

616

3001

156 731

Devoteam Belgique

7 146

7 146

Devoteam Fringes

2 370

2 370

Titres de participation

Devoteam Netherland

25 649

25 649

Devoteam Consulting (1)

50 373

13

50 386

3 762

3 762

Devoteam UK
Devoteam Middle East

301

301

Devoteam Suisse (2)

66

66

Devoteam Outsourcing (3)

19

2 888

2 907

Devoteam Tchquie

Document de rfrence 2010

148

Valeur brute
au dbut de
lexercice

Augmentations

Diminutions

Valeur brute
la clture de
lexercice

TUP Tieto

Devoteam Quaint (4)

8 079

8 080

Devoteam Maroc

3 499

3 499

Devoteam Tertio

5 978

5 978

Devoteam Pologne

12

12

Devoteam Italie

20

20

Devoteam Consulting Algrie

43

43

4 399

2 909

7 308

880

880

Devoteam Genesis (6)

5 186

65

5 251

Guidance Luxembourg

4 514

4 514

Secura

1 268

1 268

Integra

1 268

1 268

740

740

11 975

11 975

125

125

Tieto (7)

550

550

Exaprobe ECS (8)

3 001

3 001

Devoteam Ausystems Italie (5)


Devoteam Telecom AS
Devoteam Services

Devoteam Tunisie

Teligent Russie
Danet Gmbh
Exaprobe

VoxPilot (9)

80

80

Wola Info (10)

3 399

3 399

Fornebu (11)

4 761

4 761

Fontanet (12)

100

100

Danet Ltd (13)

1 884

1 884

Crocodile RCS (14)

224

814

224

814

1 126

6 069

7 195

Crances rattaches des participations (15)


Actions propres (16)

Total
140 628
23 554
1 358
3 037
165 861
(1) Acquisition de 2 554 titres de Devoteam Consulting
(2) Sortie des titres suite la dissolution de Devoteam Suisse
(3) Acquisition de 49% des titres de Devoteam Outsourcing
(4) Variation due lactualisation de learn out de Devoteam Quaint
(5) Variation due lincorporation partielle du compte courant la rserve daugmentation de capital futur
(6) Variation due laugmentation de learn out de Devoteam Genesis
(7) Acquisition de 100% des titres de Tieto suivie dune sortie de ces mmes titres suite une opration de transmission universelle de
patrimoine
(8) Transfert de 100% des titres dExaprobe ECS suite la TUP Tieto
(9) Acquisition de 100% des titres de VoxPilot
(10) Acquisition de 61.6% des titres de Wola Info
(11) Acquisition de 100% des titres de Fornebu
(12) Acquisition de 100% des titres de Fontanet
(13) Acquisition de 100% des titres de Danet Ltd
(14) Acquisition de 18,75% des titres de Crocodile RCS
(15) Dividendes recevoir de Devoteam Rpublique Tchque pour K 242, Devoteam Italie pour 60K et Devoteam Telecom AS pour K
512
(16) Nombre daction : 399 595, prix dachat moyen : 18,01 . Le cours moyen de dcembre stablissant 18,64 , aucune provision
pour dprciation des actions propres na t constate la clture

Document de rfrence 2010

149

Les mouvements intervenus sur les actions propres au cours de lexercice sont les suivants :
Actions propres
Quantit
Solde au 01/01/10
Achat d'actions

74 022

1 126

325 573

6 069

Vente d'actions
Solde au 31/12/10

Valeur (K)

399 595

7 195

b) Provisions

K
Titres de participation (1)
Prts
Actions propres (2)
Total

Valeur
l'ouverture de
l'exercice
8 039
8 039

Dotations
4 023
4 023

Reprises
2 093
2 093

TUP
TIETO
3
3

Valeur la
clture de
l'exercice
9 969
3
9 972

(1) Ces mouvements concernent lvaluation des titres de participation selon la mthode dcrite au paragraphe 2.3.1 :
Dotations : Exaprobe ECS pour K. 89, Devoteam Ausystems Italie pour K. 1 706, Devoteam Maroc pour K. 1 251, Wola Info pour
K. 127, Integra pour K. 425, Secura pour K. 425
Reprises : Devoteam Netherland pour K. 592, Devoteam Quaint pour K. 1 435, Devoteam Suisse pour K. 66
La provision en fin dexercice se dcompose de la manire suivante : Exaprobe ECS pour 89, Devoteam Ausystems Italie pour K.
2 484, Devoteam Maroc pour K. 1 251, Devoteam Netherland pour K. 2 540, Devoteam Pologne pour K. 12, Wola Info pour K.
127, Integra pour K. 425, Secura pour K. 425, Devoteam Quaint pour K. 2 616
(2) Aucun mouvement sur lexercice conformment lvaluation des actions propres selon la mthode dcrite au paragraphe 2.3.2.

Document de rfrence 2010

150

3.2.2

Tableau des filiales et participations

Les principales caractristiques rpondant aux prescriptions du tableau des filiales et participations (Article du
Dcret du 23 Mars 1967) au 31 Dcembre 2010 sont les suivantes :

Quote-part du
capital
dtenu

Capital
Social

Devoteam Belgique

Valeur
comptable
des titres
dtenus
brute

Prts et
Dividendes
Valeur
avances
Cautions et
encaisss
comptable
consentis et avals donns par la socit
des titres
non
par la socit au cours de
dtenus nette
rembourss
lexercice

6 066

99,71%

7 146

7 146

Devoteam Fringes

60

100%

2 370

2 370

2 022

3 680
-

Devoteam Netherland

20

100%

25 649

23 109

530

Devoteam Consulting

8 573

100%

50 386

50 386

5 041

Devoteam Royaume-Uni

12

100%

3 762

3 762

753

Devoteam Outsourcing

38

100%

2 907

2 907

Devoteam Middle East

188

76%

301

301

2 719

85%

242

Devoteam Quaint

Devoteam Rpublique Tchque

11

100%

8 080

5 464

75

Devoteam Maroc

18

100%

3 499

2 248

2 848

Devoteam Tertio

122

100%

5 978

5 978

13

100%

12

100

20%

20

20

106

60

40
1 200

80%
100%

43
7 308

43
4 825

100
211

Devoteam Pologne
Devoteam Italie
Devoteam Consulting Algrie
Devoteam Ausystems Italie
Ausystems LTD
Devoteam Telecom AS

100%

13

100%

880

880

908

Devoteam Services

100%

551

Devoteam Genesis

84

100%

5 251

5 251

819

400

99,50%

4 514

4 514

100%

60

Secura

87

75%

1 268

843

214

Integra

36

75%

1 268

843

75%

740

740

1 641

100

19,90%

125

125

2 865

3 000

100%

11 975

11 975

5 972

Guidance Luxembourg
Devoteam Tunisie

Teligent Russie
Exaprobe
Devoteam Danet Deutschland
Exaprobe ECS

3 001

100%

3 001

2 912

VoxPilot

5 219

100%

80

80

167

Wola Info

1 084

61,60%

3 399

3 272

2 035

25

100%

4 761

4 761

100

100%

100

100

35

100%

1 884

1 884

18,75%

Fornebu Consulting
Fontanet
Danet LTD
Crocodile RCS

Certaines informations sur les filiales et participations ne sont pas fournies compte tenu du caractre
prjudiciable pouvant rsulter de leur divulgation.

Document de rfrence 2010

151

3.3

Informations complmentaires sur les crances et les dettes

La ventilation des crances et dettes selon la dure restant courir jusqu leur chance est la suivante :

Crances (K)

Montant brut

Echance
moins dun an

Echance
plus de cinq
ans

Echance
plus dun an

Crances de lactif immobilis


Prts

232

232

Autres immobilisations financires

814

814

Crances de lactif circulant


Avances et acomptes verss
Crances clients et comptes rattachs
Autres crances
Compte courant groupe et associs
Charges constates davance
Total

Dettes (K)

292

292

55 586

55 031

555

2 181

2 181

21 163

21 163

2 651

2 651

82 919

82 364

555

Montant brut

Emprunts obligataires
Dettes auprs des tablissements de crdit

37 201

Echance
moins dun an

Echance
plus de cinq
ans

Echance
plus dun an

18 634

18 567

1 044

1 044

Dettes financires diverses (1)

24 333

24 333

Dettes fournisseurs

10 251

10 251

Dettes fiscales et sociales

38 132

38 132

Dettes sur immobilisations

32

32

Autres dettes

3 330

2 398

932

Produits constats davance

4 102

4 102

118 425

98 926

19 499

Total

(1) Ces montants correspondent aux avances en compte courant consenties par les entreprises lies

Document de rfrence 2010

152

3.4

Provisions

Le tableau suivant donne le dtail des mouvements des provisions et leur montant par principale catgorie :
Au 1er
janvier 2010

Reprise
(provision
utilise)

Dotation

Reprise
(provision
non
utilise)

TUP Tieto

Au 31
dcembre
2010

Provisions
Provisions pour pertes de change

265

353

265

Provisions pour dparts la retraite

1 534

357

20

353

Provisions pour restructuration (1)

1 413

438

68

Provisions diverses (2)

1 545

584

305

TOTAL

4 757

1 294

1 028

130

2 001

397

595

2 022

465

725

5 283

907

Provision pour dprciation


Provisions sur VMP

Provisions s/comptes courants

430

Provisions clients douteux

218

TOTAL

648

127
-

127

303

265

475

311

265

475

(1) La reprise de provision pour restructuration a t comptabilise en produits exceptionnels pour K. 438. La dotation de lexercice 2008
avait t comptabilise en charges exceptionnelles
(2) Dont K. 1 438 provision pour litiges salariaux, K 273 provision retenues la source sur crances dorigine trangre et K. 196
provision pour risques fournisseurs

3.5

Entreprises lies et autres participations

Les montants concernant les entreprises lies et autres participations au 31 Dcembre 2010 se dcomposent
comme suit :
K
Participations
Crances rattaches la participation
Prts
Crances clients et comptes rattachs
Autres crances
Dettes financires diverses
Dettes fournisseurs et comptes rattachs
Autres dettes
Produits de participation
Autres produits financiers
Charges financires

3.6

Montant brut
156 731
814
1 736
21 165
24 272
1 356
27
13 250
2 523
5 880

Charges payer

Fournisseurs factures non parvenues


Clients avoirs tablir
Personnel charges payer
Organismes sociaux charges payer
Etat charges payer
Intrts courus sur emprunts obligataires
Intrts courus sur dettes financires diverses
Total

Document de rfrence 2010

3 991
1 340
10 273
7 195
368
67
36
23 270

153

3.7

Produits recevoir

Intrts courus
Clients factures mettre
Fournisseurs avoirs recevoir
Etat produits recevoir
Total

3.8
3.8.1

1
8 315
23
185
8 524

Valeurs mobilires de placement

Actions propres

Les actions propres ont t achetes en vue de leur attribution aux salaris dans le cadre de plan doptions
dachat dactions. Ces titres sont indisponibles en raison de leur finalit dattribution.
Les mouvements intervenus sur les actions propres au cours de lexercice sont les suivants :
Quantit
Solde au 01/01/10

100 176

1 204

100 176

1 204

Actions propres remises aux salaris en 2010 dans le cadre de plans


doptions dachat dactions
Solde au 31/12/10

Valeur (K)

* dont 100 000 titres pour une valeur de K. 1 203 classs dans le compte actions destines tre remises aux salaris

La socit sest introduite en bourse le 28 octobre 1999 avec un cours de 16,10 Euros. Le 31 dcembre 2010,
le cours moyen de laction Devoteam stablit 18,64 Euros. Aucune provision pour dprciation na t
constate la clture.
3.8.2

Autres valeurs mobilires de placement

Elles correspondent des parts dOPCVM pour K 25 et un contrat de capitalisation pour K 40 724. La
valeur liquidative au 31 dcembre 2010 est de K 40 900.
3.9

Charges rpartir

3.10

Situation nette

Nant

3.10.1 Capital social


Au 31 Dcembre 2010, le capital social de la socit
ordinaires pour un capital de 1 594 260.

Devoteam S.A. comprenait

10 524 660

actions

Le rsum des variations enregistres en 2010 est le suivant :


Nombre dactions
Au 01 Janvier 2010
Leve de BSPCE ou exercice doptions de souscription dactions
Au 31 Dcembre 2010

10 475 786
48 874
10 524 660

Compte tenu des options de souscriptions, BCE (cf note 5.2.1) et BSAR (cf note 2.8) en circulation, le capital
potentiel total de la socit au 31 dcembre 2010 est de 12 055 481 actions. Sur la base du cours de bourse

Document de rfrence 2010

154

la clture, 490 390 options de souscriptions et BCE sont dans la monnaie et seraient potentiellement
dilutives sur le rsultat par action.
3.10.2 Analyse de la variation des capitaux propres
La variation de situation nette sur lexercice 2010 est la suivante :
K

Affect.
rsultat 2009

Ouverture

Capital social
Prime dmission

Aug. de
capital

Autres
variations

Distribution
dividendes

Rsultat
2010

Clture

1 587

1 594

27 118

281

27 399

Rserve lgale

154

Autres rserves

Boni de fusion (1)

46 397

Dividendes distribus
Report nouveau (SC)

4 602

2 884

74 445

10 983

Rsultat de lexercice 2009

50 999
-

2 884

13 872

12 252

205

Capitaux propres

85 428

Rsultat de lexercice 2010


Autres provisions
rglementes (2)

159

111

149 906

288

4 713

12 252
316

2 884

12 252

178 147

(1) Quote-part du boni de confusion Tieto comptabilise en capitaux propres pour K. 4 602
(2) Amortissement drogatoire sur les frais dacquisition des titres pour K. 111

NOTE 4 - INFORMATIONS RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT


4.1

Ventilation du Chiffre d'Affaires Net

La ventilation du chiffre daffaires par zone gographique est fournie ci-aprs :


K

31/12/2010

France
Etranger
Total

174 698
8 773
183 471

La socit exerce son activit dans un seul secteur dactivit.


4.2

Intressement

er

Le 1 janvier 2009 la socit a conclu un accord dintressement du personnel dune dure de trois ans. Cet
accord prend comme variable de calcul le Taux dActivit Congs Exclus (TACE). Les objectifs de laccord
nayant pas t atteints, aucune provision dintressement na t constitue au 31/12/2010.

Document de rfrence 2010

155

4.3

Participation des salaris aux rsultats

Labsence de participation des salaris aux rsultats sexplique par un rsultat fiscal insuffisant par rapport au
montant des capitaux propres la clture de lexercice.
4.4

Charges et produits financiers

Les principaux composants des charges et produits financiers sont les suivants :
Charges financires

Dotations aux provisions sur immobilisations financires (1)

4 023

Dotations aux provisions actions propres

Dotations aux provisions sur l'actif circulant

353

Dotations aux provisions pour risques financiers

Pertes sur crances lies des participations (2)

1 583

Charges lies aux participations

273

Intrts sur oprations de financement

1 976

Autres charges financires

206

Total

8 414

Produits financiers
Produits net sur cession de VMP
Produits financiers sur contrats de capitalisation (3)
Produits lis aux participations (4)
Reprise provisions sur immobilisations financires (1)
Reprise provisions actions propres

K
68
2 617
13 447
2 093
-

Reprise provisions sur l'actif circulant

430

Reprise provisions pour risques et charges

265

Autres produits financiers

473

Total

19 393

(1) Ces mouvements concernent lvaluation des titres de participation selon la mthode dcrite au paragraphe 2.3.1
(2) Abandons de crances Devoteam Services pour K 1 100, Devoteam Pologne pour K 353 et Devoteam Suisse pour K 130
(3) Les produits financiers correspondent aux intrts garantis sur le contrat de capitalisation GENERALI
(4) Dont K 12 995 de dividendes reus des filiales, K 197 de boni de confusion provenant de la TUP de Tieto et K 255 dintrts
perus des filiales sur des avances en comptes courants.

Document de rfrence 2010

156

4.5

Charges et produits exceptionnels

Les principaux composants des charges et produits exceptionnels sont les suivants :
Charges exceptionnelles

Sur opration de gestion (1)

1 764

Sur opration en capital (2)

449

Dotation exceptionnelle aux provisions pour risques (3)

264

Total

2 477

(1) Cots pour restructuration dont :


- K. 1 323 au titre de 2010 correspondant des cots de licenciement et daccompagnement
- K. 438 au titre de la provision pour restructuration 2008 dont K. 12 lis des cots de licenciement et
daccompagnement et K. 426 des locaux non utiliss. Les charges correspondantes ont t comptabilises, par nature,
en exploitation, puis portes en rsultat exceptionnel par le biais dun compte de transfert de charges
(2) Dont K. 66 provenant des sorties dimmobilisations financires et K. 383 provenant des cessions dimmobilisations corporelles
et incorporelles
(3) Dont K. 153 de dotation aux provisions lis la restructuration 2010 et K. 111 de dotations aux amortissements drogatoires

Produits exceptionnels

Sur opration de gestion

Sur opration en capital

Reprise exceptionnelle aux provisions pour risques (1)

523

Total

525

(1) Reprises de provision pour restructuration dont K 85 au titre des cots de licenciement et daccompagnement et K 438 au titre
de la provision pour restructuration 2008. Les dotations avaient t comptabilises en charges exceptionnelles.

4.6

Allgement et accroissement de la dette future dimpt


Base

Nature des diffrences temporaires

Dbut
exercice

Impt
Dbut
exercice

Fin exercice

Fin exercice

Organic

334

295

115

102

Effort construction

400

385

138

133

1 428

152

492

52

20

825

803

284

276

335

115

Plus values latentes sur VMP


Ecart de conversion passif
Provision sur salaires charges incluses (partie
estime)
Provision factures tablir risque
Provision litiges salariaux non dclars

60

21

Provision restructuration

1 126

688

388

237

Provision retraite servir

1 533

2 001

528

689

100

Provision risques divers

303

104

Frais d'acquisition titres

101

27

35

2 002

1 758

Provision risques fournisseurs

Participation et intressement
Total allgements
Total accroissements

5 810

5 109
-

34

* Taux dIS retenu compter du 01/01/2011 de 34,43%.

Document de rfrence 2010

157

4.7

Ventilation de limpt

Rsultat avant impt

Impts d

Courant

14 840

1 613
-154

Rsultat net
13 381

crdit d'impt

Exceptionnel CT

-1 952

-823

-1 129

Total

12 888

636

12 252

Le rsultat courant aprs impt est celui qui aurait t obtenu sil ny avait pas eu de rsultat exceptionnel. Les
retraitements fiscaux ont t ventils entre les rsultats courant et exceptionnel. Les crdits dimpts
proviennent essentiellement des dpenses de mcnat comptabilises en charges dexploitation.
4.8
4.8.1

Intgration fiscale

Primtre dintgration fiscale


er

La socit a opt compter du 1 janvier 2004 pour le rgime de lintgration fiscale. A ce titre les socits
prsentes au sein de cette intgration au 31/12/2010 sont les suivantes :
Nom

Siren

Date dentre

Type

Devoteam SA

402 968 655

01/01/2004

Mre

Devoteam Consulting SA

412 077 000

01/01/2004

Filiale

4.8.2

Impt de lexercice

Conformment la convention dintgration fiscale liant les parties, lconomie dimpt ralise grce
lintgration fiscale au titre de lexercice 2010 est comptabilise dans le compte de rsultat de la socit pour
un montant de K. 68.
La charge dIS calcule sur le bnfice dintgration fiscale de lexercice slve K. 1 360.
4.8.3

Consquences de la sortie du groupe de lune des socits intgres

La socit intgrante sera seule redevable de limpt supplmentaire quelle aura ventuellement acquitter
en cas de sortie du groupe de lune des socits intgres. Les acomptes dimpt sur les socits que la
socit devra verser pour le compte de la filiale sortie pendant les douze mois suivant le dbut de lexercice de
sortie, lui seront rembourss par la filiale sortie aux mmes chances que celles prvues pour la socit
intgrante. Ce remboursement ne pourra pas excder le montant des acomptes dtermins partir du rsultat
fiscal.
En cas de contrle fiscal portant sur des exercices au cours desquels la filiale sortie tait membre du groupe,
celle-ci devra rembourser la socit intgrante les supplments dimpts et les pnalits de retard dont elle
aurait t redevable si elle avait t impose sparment.
NOTE 5 - ENGAGEMENTS RECUS ET DONNES
5.1

Engagements reus

Document de rfrence 2010

158

5.1.1

Subventions dexploitation

Nant.
5.1.2

Engagement de retour meilleure fortune

Le 17 dcembre 2009 et afin de reconstituer les fonds propres fortement dgrads de sa filiale Exaprobe,
Devoteam SA a procd labandon partiel de sa crance en compte courant hauteur de K 3 140 sous
condition rsolutoire de retour meilleure fortune. La condition rsolutoire, sans limite dans le temps, se
dclenchera ds lors que la socit dgagera un rsultat courant avant impt positif et aprs remboursement
du solde du compte courant non abandonn positif. La crance abandonne ne renatra partiellement que
pour un montant gal 50 % de ce rsultat. Compte tenu des rsultats dExaprobe en 2010, la condition
rsolutoire ne sest pas dclenche.
5.2
5.2.1

Engagements donns

Options consenties aux salaris

Des options dachat et de souscription dactions ainsi que des bons de souscription de parts de crateurs
d'entreprise (BCE) ont t attribus aux salaris du groupe. Au 31 dcembre 2010, respectivement 319 476
options de souscription, 100 000 options dachat et 267 400 BCE sont en circulation, selon le dtail cidessous :

Date du plan

Attribu

Nombre
Nombre
doptions en doptions en
circulation
circulation
au
au
31/12/2010
31/12/2009

Prix
dexercice

1re date
dexercice

Date
dexpiration

Taux zro
coupon

01/09/2003

532 950

52 122

01/01/2005

01/09/2010

5%

12/09/2003

14 566

6,95

17/10/2003

12/09/2010

5%

09/01/2004

40 000

8 050

1 239
21 467

8,2

09/01/2007

09/01/2011

4%

11/01/2006

121 500

81 045

81 045

20,2

11/01/2008

11/01/2013

3,11%

22/02/2006*

20 000

15 441

18 085

22,5

11/01/2008

10/01/2013

3,11%

13/05/2009

600 000

532 340

572 370

12

13/05/2011

12/05/2016

1,29%

20

01/10/2012

30/09/2017

2,30%

01/10/2010
TOTAL

50 000

50 000

1 379 016

686 876

746 328

*Le plan du 22 fvrier 2006 concerne la socit Da Vinci, dans le cadre de son acquisition.

Lvolution de lintgralit des plans de stock-options est rsume dans le tableau ci-dessous :
2010
Nombres
doptions
Nombres dactions pouvant tres souscrites en dbut de lexercice

2009

Prix
moyen
dexercice

Nombres
doptions

Prix
moyen
dexercice

746 328

10,9

329 999

12,4

Nombres doptions annules durant lexercice

60 578

10,4

53 075

12,3

Nombres doptions exerces durant lexercice

48 874

5,9

130 596

9,8

Nombres doptions mises durant lexercice

50 000

20,0

600 000

12,0

686 876

13,7

746 328

10,9

Nombres dactions pouvant tres souscrites en fin de lexercice

Document de rfrence 2010

159

Caractristiques du plan doptions mis en 2010


er
Le 1 octobre 2010 le Directoire, faisant usage de lautorisation de lAssemble Gnrale Extraordinaire des
Actionnaires du 28 avril 2009, a procd lmission dun nouveau plan doptions sur actions dont les principales
caractristiques figurent dans le tableau ci-dessous.
Synthse

Plan 1 octobre 2010

Nombre total dactions pouvant tre attribues


Dbut du plan

50 000*
1 octobre 2010

Fin du plan

30 septembre 2017

Prix dexercice des options


Dure de la priode dacquisition des droits
Condition de performance dite de march

20
Entre 2 et 5 ans
Oui cf.-ci-dessous

Condition de performance individuelle

Non

Prsence effective la date dacquisition

Oui

Prix de laction la date dattribution


Fourchette des justes valeurs en euros

18,78
2,44 4,87

* Dont 50 000 Bons de crateurs dentreprise (BCE).

Modalits relatives la condition de performance :


Performance dite de march :
Les droits exercice des options seront acquis par tranche de 25% annuel ds lors que la performance
boursire de laction Devoteam aura t suprieure celle du CAC 40 sur la mme priode. Lintgralit des
options mises sont soumises cette condition de performance.

Devoteam SA ne comptabilise aucun passif au titre de son engagement de remise dactions dans le cadre du
plan doptions dachat du 13/05/2009. Lintgralit du plan doptions est couverte par des actions
pralablement reclasses un prix gal au prix dexercice de 12 (cf. note 3.8.1).
Dans le cadre du rapprochement avec Devoteam Consulting, Devoteam sest engag assurer la liquidit des
options et BCE de Devoteam Consulting selon une parit de 47 actions Devoteam Consulting contre 14
actions Devoteam. Les options rsiduelles sur Devoteam Consulting reprsentent un engagement potentiel de
2 473 actions Devoteam au 31 dcembre 2010.
Au 31 dcembre 2010, des options dachat et de souscription dactions ou BCE correspondant 590 390
actions Devoteam sont dans la monnaie des prix dexercice compris entre 5 Euros et 12 Euros.
5.2.2

Instrument financier de couverture de taux

Dans le cadre de lmission en novembre 2006 de lOBSAR taux variable dont les caractristiques figurent
la note 2.8, le groupe a souscrit le 23 janvier 2007, auprs dune banque de premier ordre, un contrat
dchange de taux dit tunnel prime nulle portant sur un montant nominal de K 55 702 chance du 4
novembre 2010.
Aux termes de ce contrat dchange, Devoteam reoit chaque trimestre Euribor 3 mois (E3M) et paie E3M si E3M
est compris dans une fourchette entre 3,93% et 4,20% ou paie lun de ces deux taux si lE3M sort de ces bornes.
Le groupe a procd, au cours du premier semestre 2009, la restructuration de sa couverture de taux existante.
Le tunnel prime nulle existant ( Collar ) a t remplac, sans versement de soulte, par un swap taux
variable/taux fixe de 3,63%, accompagn dune prolongation de la dure de couverture de deux ans soit jusquau
5 novembre 2012, date de remboursement complet de lOBSAR.

Document de rfrence 2010

160

Au regard des taux observs au cours de lanne 2010 et des anticipations de march actuelles jusqu
lchance, linstrument driv de couverture prsente fin 2010 une valeur ngative de K 1 356.
5.2.3

Autres engagements donns

Devoteam SA se porte uniquement garant pour ses filiales.


Les principales cautions, avals et garanties donns par Devoteam SA ses filiales sont destines garantir
les engagements de poursuite de locations, les engagements vis--vis des fournisseurs ainsi que les lignes de
crdit bancaires :
Filiale
Devoteam Outsourcing
Exaprobe
Exaprobe ECS
Integra Turquie
Secura Turquie
Devoteam Maroc
Devoteam Services
Devoteam Middle East
Devoteam Telecom AS
Danet Gmbh
Guidance Luxembourg
Total

Montant K
6 368
907
715
596
1 096
400
200
2 083
1 000
2 500
250
16 115

Nature
Engagements de poursuite de location
Engagements de poursuite de location et fournisseurs
Engagements clients
Caution lignes bancaires
Caution lignes bancaires
Caution lignes bancaires
Caution lignes bancaires
Caution lignes bancaires
Caution lignes bancaires
Caution lignes bancaires
Caution lignes bancaires

Ces cautions sont donnes dans le cadre normal de lactivit de nos filiales. Les garanties bancaires sont
destines garantir des lignes de crdit bancaires locales dure indtermine et les cautions fournisseurs,
gnralement dure limite, sont destines garantir des encours fournisseurs. A la clture de lexercice
toutes nos filiales cautionnes sont en mesure de faire face leurs engagements et ce titre le risque dappel
caution demeure trs faible.
Certains contrats d'acquisitions prvoient des complments de prix en 2010 sur la base des performances
financires (chiffre d'affaires, marge d'exploitation) et/ou de critres lis l'intgration au sein de Devoteam.
Ces engagements sont comptabiliss ds que leur versement devient probable. Au 31/12/10, les complments
de prix non comptabiliss car leur versement ntant pas probable, correspondent Danet pour 1M et Wola
Info pour K. 302.
Dautre part lors de certaines acquisitions/crations de filiales, Devoteam accorde ou reoit des options sur
titres de participation de ces filiales. Les principales options vivantes ce jour sont :

Une option dachat reue ( call option ) sur 25% du capital non dtenu de nos filiales Turques
(Integra et Secura) pour un montant global de 2,1M et exerable sans conditions compter du 31
janvier 2012 ;
Une option de vente accorde aux actionnaires vendeurs ( Put option ) sur 25% du capital non
dtenu de nos filiales Turques (Integra et Secura) pour un montant global de 2,1M. Cette option est
exerable entre le 31 mars 2009 et le 31 mars 2012 sous rserve de latteinte dobjectifs financiers.
Au-del, si ces objectifs nont pas t atteints, le prix de loption fera lobjet dune valuation au prix de
march ;
Deux options dachat reues ( call option ) sur respectivement 31% et 19% du capital non dtenu de
notre filiale Devoteam Italie devenues exerables tout moment et sans conditions. Le prix de ces
options est principalement index sur le niveau de chiffre daffaires et de rentabilit de Devoteam
Italie ;

Document de rfrence 2010

161

Une option dachat reue ( call option ) sur 38,4% du capital non dtenu de Wola Info. Le prix
dexercice est fonction de la rentabilit future de Wola Info mais avec un prix minimum de 4 Pln par
er
action et un prix maximum de 7,82 Pln par action. Cette option est exerable entre le 1 avril 2012 et
le 14 mai 2015 ;
Une option de vente accorde aux actionnaires vendeurs ( Put option ) sur 38,4% du capital non
dtenu de Wola Info. Le prix dexercice est fonction de la rentabilit future de Wola Info mais avec un
prix minimum de 2 Pln par action et un prix maximum de 6,49 Pln par action. Cette option est
er
exerable entre le 1 avril 2011 et le 14 mai 2015.
NOTE 6 - INFORMATIONS DIVERSES
6.1

Ventilation de leffectif

Au cours de lanne 2010, leffectif moyen stablit 1 886 salaris. Cet effectif est compos essentiellement
de cadres.
6.2

Rmunration des organes de Direction et de Surveillance

Les rmunrations des organes de Direction pour lexercice clos au 31 dcembre 2010 slvent K 783. Le
montant de lengagement retraite slve K 107 au 31 dcembre 2010.
Pour le Conseil de Surveillance le montant des jetons de prsence comptabiliss en 2010 reprsente K 72
pour 7 membres.
6.3

Droit individuel la formation (DIF)

La loi n2004-391 du 4 mai 2004 relative la forma tion professionnelle tout au long de la vie ouvre pour les
salaris bnficiant dun CDI, un droit individuel formation dune dure de 20 heures minimum par an,
cumulable sur une priode de six ans.
A ce titre les droits acquis et non utiliss par les salaris de la socit au 31 dcembre 2010, slvent
116 746 heures.
NOTE 7 - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE
Nant.

Document de rfrence 2010

162