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Firma: 1- Empresrio Individual; 2 Sociedade em nome coletivo; 3 Sociedade

em comandita Simples.
Denominao: Sociedades Annimas Companhia.
Firma / Denominao: Sociedades Limitadas; Sociedades em Comandita por
aes e EIRELI.
*Sociedades em conta de participao no tem firma e nem denominao.
Principio da Veracidade: No nome empresarial no poder conter informaes
falsas.
Princpios da Novidade: no se admite um nome idntico ou semelhante
registrado na mesma Junta Comercial.
Princpios Moralidade o nome empresarial no pode ofender a moral e os
bons costumes, no ofender etnias, religio e minorias.
Alterao do Nome empresarial - O nome empresarial pode ser alterado pela
simples vontade do empresrio, se empresrio individual, ou dos scios, se
sociedade empresria. Esta a alterao voluntria, que depende
exclusivamente da vontade do(s) titular(es) do nome empresarial.
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Bens imateriais protegidos pelo direito industrial:

Patente de inveno;
Modelo de utilidade;
Registro de desenho industrial;
Registro de Marca.

Patente: Inveno e modelo de Inovao


Princpios:
Novidade: No basta, para obteno do direito industrial, que a inveno ou
modelo sejam originais, caractersticas de natureza subjetiva (isto , relacionada
ao sujeito criador).
necessrio que a criao seja desconhecida pela comunidade cientfica, tcnica
ou industrial (experts da rea).
Atividade Inventiva: A lei define que a inveno apresenta inventividade
quando no uma decorrncia bvia do estado da tcnica (LPI, art. 13). Em
outras palavras, a inveno deve despertar no esprito dos tcnicos da rea o
sentido de um real progresso.
Aplicao Industrial: somente a inveno ou modelo suscetvel de
aproveitamento industrial pode ser patenteado (LPI, art. 15). Quem cria uma
mquina cujo funcionamento depende de combustvel inexistente, por exemplo,
no tem direito patente por faltar sua inveno o requisito da
industriabilidade.

No impedimento: lei probe, por razes de ordem tcnica ou de atendimento


ao interesse pblico, a patenteabilidade de determinadas invenes ou modelos
(LPI, art. 18).
Prazo: A patente tem prazo de durao determinado, sendo de 20 anos para a
inveno e 15 para o modelo de utilidade, contados do depsito do pedido de
patente (isto , da data em que o pedido foi protocolado no INPI).
Para garantir ao inventor pelo menos um tempo razovel de utilizao da
inveno ou modelo, contudo, o prazo de durao do direito industrial no
poder ser inferior a 10 anos, para as invenes, ou 7, para os modelos, contados
da expedio da patente (LPI, art. 40).
OBS: Concedida a primeira licena compulsria, prev a lei o prazo de 2 anos
para que a explorao econmica da inveno ou modelo de utilidade seja feita,
agora pelo licenciado, de forma satisfatria (art.79 LPI).
Licena compulsria: LPI, art. 68 e 1 e 5 - Os direitos concedidos pelo INPI,
caso passem a ser exercidos de forma abusiva, ou se por meio deles se pratica
abuso do poder econmico, caber a licena compulsria.
OBS2.: Tambm caber essa licena se o titular da patente, tendo j transcorrido
3 anos da sua expedio, no a explora por completo, ou se verifica o caso de
insatisfatria comercializao.
OBS3.: Alm do trmino do prazo de durao e da caducidade, so hipteses
legais de extino da patente:
1. Renncia aos direitos industriais, que somente poder ser feita se no
houver prejuzo para terceiros (licenciados, por exemplo);
2. A falta de pagamento da taxa devida ao INPI, denominada retribuio
anual;
3. A falta de representante no Brasil, quando o titular domiciliado no
exterior.
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Introduo as sociedades
No ordenamento jurdico brasileiro temos duas espcies de sociedades:
SIMPLES explora atividade econmica sem empresarialidade;
EMPRESRIA explora empresa (atividade econmica de produo ou
circulao de bens ou servios;
CONSEQUNCIAS DA PERSONALIZAO DA SOCIEDADE EMPRESRIA

TITULARIDADE OBRIGACIONAL
TITULARIDADE PROCESSUAL

RESPONSABILIDADE PATRIMONIAL

Autonomia Patrimonial o alicerce do direito societrio


Por este princpio temos como regra geral: os scios no respondem pelas
obrigaes da sociedade.

INCIO DA PERSONALIDADE JURDICA DA SOCIEDADE


Ocorre com o registro de seus atos constitutivos na junta comercial.
Crtica doutrinria.: mero acordo de vontades seria suficiente para o incio da
sociedade, ver art.981 cc. 986 do CC 2002
OBS.: Na sociedade regularmente registrada seus scios sempre tero
responsabilidade subsidiria.
OBS2.: Na sociedade empresria sem registro aplicam-se os arts. 986 a 990 do
CC.
OBS3.: A responsabilidade ilimitada, sendo subsidiria para os scios em geral
e direta para o que se apresentar como seu representante.

Sociedade irregular
Art. 990. Todos os scios respondem solidria e ilimitadamente pelas obrigaes
sociais, excludo do benefcio de ordem, previsto no art. 1.024, aquele que
contratou pela sociedade.
Art. 1.024. Os bens particulares dos scios no podem ser executados por
dvidas da sociedade, seno depois de executados os bens sociais.

ENUMERAO DOS TIPOS SOCIETRIOS


1)a
2)a
3)a
4)a
5)a
6)e

sociedade em nome coletivo (N/C),


sociedade em comandita simples (C/S),
sociedade em comandita por aes (C/A),
sociedade em conta de participao (C/P),
sociedade limitada (Ltda),
a sociedade annima ou companhia (S/A).

Sociedade ilimitada em que todos os scios respondem ilimitadamente pelas


obrigaes sociais, O direito contempla um s tipo de sociedade desta categoria,
que a sociedade em nome coletivo (N/C).
Sociedade mista em que uma parte dos scios tem responsabilidade ilimitada
e outra parte tem responsabilidade limitada. So desta categoria as seguintes
sociedades: em comandita simples (C/S), cujo scio comanditado responde

ilimitadamente pelas obrigaes sociais, enquanto o scio comanditrio responde


limitadamente;
Sociedade limitada em que todos os scios respondem de forma limitada
pelas obrigaes sociais. So desta categoria a sociedade limitada (Ltda.) e a
annima (S/A).

Sociedades contratuais cujo ato constitutivo e regulamentar o contrato


social. H causas especficas para a dissoluo, como a morte de um dos scios.
Ex.: C/S e Ltda.
Sociedades institucionais cujo ato regulamentar o estatuto social. Podem
ser dissolvidas pela maioria societria e h causas especficas como a
interveno e liquidao extrajudicial. Ex.: S/A e C/A.
Observao: A sociedade contratual tem sua constituio e dissoluo regidas
pelo Cdigo Civil, ao passo que a sociedade institucional rege-se, neste ponto,
pelas normas especficas da Lei n. 6.404/76.
QUANTO S CONDIES DE ALIENAO OU COMPOSIO
Sociedades de pessoas em que os scios tem direito de vetar o ingresso de
estranho no quadro associativo. A figura pessoal do scio tem muita importncia.
Sociedades de capital em relao s quais vige o princpio da livre
circulabilidade da participao societria. Importa a contribuio para o capital
social. A entrada de um novo scio independe do consentimento dos demais.
SOCIEDADE EM NOME COLETIVO.
o tipo societrio em que todos os scios respondem ilimitadamente pelas
obrigaes sociais. Todos, assim devem ser pessoas naturais.
Qualquer um deles pode ser nomeado administrador da sociedade e ter seu
nome civil aproveitado na composio do nome empresarial.
SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES
Alguns dos scios, denominados comanditados, tem responsabilidade ilimitada,
e outros, os scios comanditrios, respondem limitadamente por essas
obrigaes.
Somente os scios comanditados podem ser administradores.
Vale alertar que os scios comanditrios podem ser pessoas fsicas ou jurdicas.
Scios Comanditrios no podem administrar ou praticar atos de gesto, mas
podem receber poderes especiais de procurador para realizao de negcios
determinados.
Os scios comanditados devem ser necessariamente pessoas fsicas e o nome
empresarial da sociedade s poder valer-se de seus nomes civis.
A diviso de lucros proporcional s cotas que possuem independente dos scios
serem comanditados ou comanditrios.

Despersonalizada: a sociedade em conta de participao no assume em seu


nome nenhuma obrigao.
Um ou mais scios assumem posio ostensiva e outro ou outros em posio
oculta.
o scio ou scios ostensivos que assumem, como obrigao pessoal, as
obrigaes da sociedade: ilimitada e sem subsidiariedade.
Os scios ostensivos respondem em nome prprio e os scios ocultos ou
participantes no respondem seno perante os scios ostensivos
conforme o que foi pactuado (limitada ou ilimitadamente, depende do contrato).
O ato constitutivo dessa sociedade pode ser registrado no Registro de Ttulos e
Documentos para resguardo dos interesses dos contratantes. S que esse
registro no confere personalidade jurdica sociedade.
No tem nome empresarial porque despersonalizada e secreta.
A SOCIEDADE ANNIMA UMA SOCIEDADE DE CAPITAL
Os ttulos representativos da participao societria (aes) so livremente
negociveis. Nenhum acionista pode impedir o ingresso de quem quer que seja
no quadro associativo.
O capital social deste tipo societrio fracionado em unidades representadas por
aes.
Os seus scios so chamados de acionistas.
SOCIEDADE LIMITADA.
o tipo societrio de maior presena na economia brasileira. Deve-se isso a duas
de suas caractersticas: a limitao da responsabilidade e a contratualidade.
A sociedade limitada pode ser pluripessoal ou unipessoal.
Est disciplinada em capitulo prprio no CC, arts. 1.052 a 1.087. Entretanto
outros diplomas legais tambm se aplicam a essa sociedade.
REGIME
O CC/2002 ps fim a debate acerca da omisso do contrato social.
Atualmente aplica-se as regras da sociedade simples, salvo se o contrato social
preferir a Lei das S/A, conforme determina o art. 1.053:
Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omisses deste Captulo, pelas
normas da sociedade simples.
Pargrafo nico. O contrato social poder prever a regncia supletiva da
sociedade limitada pelas normas da sociedade annima.

CAPITAL SOCIAL
o patrimnio inicial, prprio da sociedade, indispensvel para o incio das
atividades sociais.
Deve ser formado por dinheiro ou bens, proibindo-se a utilizao de servios.
O capital a garantia dos credores e a contribuio em servios no teria essa
utilidade.
O patrimnio da sociedade no se confunde com o capital social.

FORMAO DO CAPITAL
Soma dos valores reunidos pelos scios destinadas ao objeto social
o patrimnio inicial pertencente sociedade necessrio ao incio das atividades
Nas LTDAs formado apenas por dinheiro ou bens
No pode ser formado por servios
O patrimnio da prpria sociedade no se confunde com o capital social
Normalmente o capital social se identifica com o patrimnio inicial da sociedade.

FORMAO DO CAPITAL E RESPONSABILIDADE PELAS INFORMAES


As contribuies dos scios para sua formao devem ser reais
O CC/2002 visando proteger o capital social, imps aos scios a responsabilidade
solidria pela avaliao dos bens integrantes do capital social pelo prazo de 5
anos (art. 1.055).
Ex. Se os scios no intuito de simularem o capital social supervalorizarem os
bens componentes da integralizao, podero na forma do art. 1.055 do CC/02,
ser obrigados a desembolsar a diferena de seu patrimnio particular.

ALTERAES DO CAPITAL
Oneroso quando temos ingresso de recursos fornecidos pelos scios.
Gratuito quando se converte patrimnio da sociedade em capital social.
COTAS
Os scios quando transferem R$ ou BENS sociedade adquirem quotas
de participao.
Quotas diviso do capital social
OBS.: O CC/2002 estabeleceu que os scios podem ser detentores de uma ou
diversas quotas, de valores iguais ou diferentes, afastando-se o regime de quota
nica.
OBS2.: Compete aos scios decidir se cada um ter apenas uma ou vrias
quotas.

CESSO DAS QUOTA


O contrato social no tratando do assunto a cesso das quotas a quem scio
corre livremente;
Art. 1.057. Na omisso do contrato, o scio pode ceder sua quota, total ou
parcialmente, a quem seja scio, independentemente de audincia dos outros,
ou a estranho, se no houver oposio de titulares de mais de um quarto do
capital social.

REGISTRO DA ATA
A ata de assembleia ou da reunio ou documento substitutivo da reunio, dever
ser levado a arquivamento na Junta Comercial.
Art. 1.075. A assemblia ser presidida e secretariada por scios escolhidos entre
os presentes.
2o Cpia da ata autenticada pelos administradores, ou pela mesa, ser, nos
vinte dias subseqentes reunio, apresentada ao Registro Pblico de Empresas
Mercantis para arquivamento e averbao.

QUORUM DELIBERATIVO EXIGIDO POR LEI


A)Unanimidade designar adm no scio, no caso de capital no estar 100%
integralizado (CC art.1.061).
B) do capital aprovar modificao do contrato social, quando a lei no
dispuser de forma diferente (CC art.1.071, V, e 1.076, I).
C) do capital aprovar incorporao, fuso, dissoluo da sociedade ou
liquidao (CC art.1.071, VI, e 1.076, I).
D) 2/3 do capital para designar administrador no scio, se o capital social
est 100% integralizado (art 1.061).
E) 2/3 do capital para destituir administrador scio nomeado no contrato, se
este for omisso (art. 1.063, 1).
F) Mais de 50 % do capital - para designar adm. em ato separado do contrato
social (art. 1.076, II).
G) Mais de 50% do capital destituir scio adm. designado em ato apartado
do contrato social (art. 1.076, II).
H) Mais de 50% do capital destituir adm. no scio (art. 1.076, II).
i) Mais de 50% do capital expulsar scio minoritrio, quando previsto no
contrato ( art. 1.085).
j) Mais de 50% dos presentes assembleia ou reunio, para aprovao das
contas dos administradores, nomeao e destituio dos liquidantes e
julgamento de suas contas ( arts. 1.071, I e VII, e 1.076, III).

EPP e ME
Nas ME (microempresas) e EPP (empresas de pequeno porte), a lei
dispensa assembleia ou reunio, exceto para expulso de scio minoritrio,
quando ainda sim para ME e EPP ser necessria reunio ou assembleia.
A lei das ME ou EPP LC 123/2006, art. 70, determina que o quorum de
deliberao ser sempre o da maioria do capital
ADMINISTRAO
A administrao da sociedade pode ser realizada por uma ou mais pessoas.
Podem ser scios ou no, designadas em contrato social ou ato separado.
Sem expressa autorizao (acima) no possvel ao estranho ao quadro
societrio ser adm.
Administradores so escolhidos e destitudos pelos scios.

O mandato do adm. pode ser por prazo determinado ou indeterminado.


Devem ser arquivados na Junta os atos de conduo, reconduo e cessao do
exerccio do cargo de administrador.
A renncia deve ser por escrito e produz efeitos para terceiros quando arquivada
na Junta. Entretanto, para a sociedade eficaz desde quando ela tomou
conhecimento.

Os adm. devem prestar contas aos scios anualmente.


Junto com as contas apresentaro balano anual e resultados.
Prazo de quatro meses a contar do fim o exerccio social.
Dbitos da sociedade dvida ativa de natureza tributria ou no responsabiliza
os adm. sejam scios ou no!

OS ADMINISTRADORES SCIOS OU NO, RESPONDEM POR INADIMPLEMENTO DA


SOCIEDADE LTDA - CTN:
Art. 135. So pessoalmente responsveis pelos crditos correspondentes a
obrigaes tributrias resultantes de atos praticados com excesso de poderes ou
infrao de lei, contrato social ou estatutos:
I - as pessoas referidas no artigo anterior;
II - os mandatrios, prepostos e empregados;
III - os diretores, gerentes ou representantes de pessoas jurdicas de direito
privado.

RESPONSABILIDADE TRIBUTRIA
A certido da dvida ativa sendo originria de um ato administrativo possui
presuno de veracidade.
Pode ser executada diretamente no patrimnio particular do administrador.

TEORIA ULTRA VIRES


Fbio Ulhoa explica que o p. nico, III do art.1.015 do CC/2002, a primeira
manifestao no direito positivo brasileiro, da teoria ultra vires.
A teoria defende que a pessoa jurdica s responde por atos praticados em seu
nome, quando compatveis com seu objeto.
Se o ato estranho, deve ser imputado pessoa fsica que agiu em nome dela.
"Art. 47 - Obrigam a pessoa jurdica os atos dos administradores, exercidos nos
limites de seus poderes definidos no ato constitutivo.
J o artigo 1015 do Novo Cdigo Civil, in verbis: Pargrafo nico. O excesso por
parte dos administradores somente pode ser oposto a terceiros se ocorrer pelo
menos uma das seguintes hipteses:
I - se a limitao de poderes estiver inscrita ou averbada no registro prprio da
sociedade;
II - provando-se que era conhecida do terceiro;
III - tratando-se de operao evidentemente estranha aos negcios da
sociedade."

De origem anglo-saxnica, a teoria ultra vires societatis (alm do contedo da


sociedade) dispe que, se o administrador, ao praticar atos de gesto, violar o
objeto social delimitado no ato constitutivo, este ato no poder ser imputado
sociedade.
Desta feita, a sociedade fica isenta de responsabilidade perante terceiros,
salvo se tiver se beneficiada com a prtica do ato, quando ento, passar a ter
responsabilidade na proporo do benefcio auferido.
O professor Pablo Stolze conceitua que esta teoria sustenta ser nulo o ato
praticado pelo scio que extrapolou os poderes a si concedidos pelo contrato
social. Esta teoria visa a proteger a pessoa jurdica.