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MINUTA DE CONSTITUCION DE UNA COMPANIA DE SEGUROS

Seor Notario:
En el protocolo de escrituras pblicas a su cargo, srvase insertar una de
constitucin de compaa annima, al tenor de las clausulas siguientes:
PRIMERA.- Comparecientes.- Comparecen a la celebracin de este
instrumento pblico, por sus propios derechos, los seores: Vicente Alejandro
Fernndez Vizcanseco y Leopoldo Augusto Cambolla Plit.
Los comparecientes son mayores de edad, de estado civil soltero, de
nacionalidad ecuatoriana, domiciliados en la ciudad de Guayaquil.
SEGUNDA.- Constitucin.- Por medio de esta escritura pblica, los
comparecientes tienen a bien, libre y voluntariamente, constituir la compaa
annima VALA SEGUROS S.A. COMPAA DE SEGUROS Y REASEGUROS,
que se regir por las leyes del Ecuador y el siguiente estatuto.
TERCERA.- Estatuto.- La compaa que se constituye mediante el presente
instrumento, se regir por el estatuto que se expone a continuacin.
CAPITULO PRIMERO
NATURALEZA, NACIONALIDAD, DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETO
SOCIAL, MEDIOS, DURACION, DISOLUCION Y LIQUIDACION
Artculo Primero.- Naturaleza, nacionalidad y denominacin.- La
denominacin que la compaa utilizar en todas sus operaciones ser VALA
SEGUROS S.A. COMPAA DE SEGUROS Y REASEGUROS. Esta sociedad
se constituye como una compaa annima de nacionalidad ecuatoriana y se
regir por las Leyes ecuatorianas y por el presente estatuto, en cuyo texto se le
designar posteriormente simplemente como la Compaa.
Artculo Segundo.- Domicilio.- El domicilio principal de la compaa es el
cantn de Guayaquil, provincia de Guayas, Repblica del Ecuador. Por
resolucin de la junta general de accionistas podr establecer, sucursales,
agencias y oficinas en cualquier lugar del pas o del extranjero, conforme a la
Ley y a este estatuto.
Artculo Tercero.- Objeto social.- El objeto social de la compaa
a) La celebracin de contratos de seguro, coaseguros y reaseguro de vida
que podr versar sobre la vida misma de las personas o su salud, o
celebrar seguros contra heridas, incapacidad o muerte causada en viaje
o provenientes de accidentes o contra incapacidad originada por
enfermedad, o cualquier otro seguro que se relacione con los ya

b)

c)

d)

e)

f)

g)

h)

i)

indicados, o asegurar contra la prdida o el dao que resulten de la


muerte de accidentes o de heridas sufridas por empleados, obreros u
otras personas cuando hayan de originar responsabilidad para el
asegurado, as como la explotacin de los ramos de seguros
relacionados con seguridad social;
La celebracin y ejecucin en general de toda clase de contratos de
seguro, coaseguro, reaseguro, indemnizacin o garanta permitidos por
la ley;
Contratar con cualquier persona la acumulacin, provisin y el pago de
fondos de amortizacin, redencin, depreciacin, renovacin, dotacin u
otros fondos especiales, ya sea mediante la entrega de una suma fija o
de una prima anual o de otra manera y en los trminos y condiciones
que se convengan en cada caso o se determinen en reglamentos de
carcter general;
Adquirir, reunir, cancelar o extinguir en cualquiera forma cualquier pliza,
contrato de garanta u otro efectuado por la Compaa, o prestar dinero
sobre los mismos;
Otorgar a cualquier categora o grupo de personas aseguradas o que
tengan negocios con la Sociedad cualquier derecho sobre uno o varios
fondos especiales o reconocerles derechos de participar en las
utilidades de la Compaa o en las de cualquier ramo o seccin de sus
negocios, o cualquier otra ventaja o privilegio;
Comprar o adquirir cualquier otro ttulo o tomar por su cuenta el todo o
parte de los negocios, propiedades o responsabilidades de cualquier
persona o Compaa que ejecute operaciones de las que la Sociedad
est autorizada para llevar a cabo o que poseen bienes convenientes
para los fines que ella persigue;
Celebrar convenciones de participacin de utilidades, o de cooperacin
de cualquier naturaleza con personas o compaas que tengan o vayan
a tener negocios de aquellos que la Sociedad est autorizada para
efectuar y tener o adquirir acciones, obligaciones a inters, en dichas
compaas o financiarlas o ayudarlas en otra forma;
Incorporarse en los negocios de cualquier compaa que persiga objetos
iguales o semejantes a los de la Sociedad, o incorporarse en una de
dichas compaas o fusionarse con ellas;
Adquirir bienes races para el desarrollo de sus propios negocios y/o
para derivar renta de ellos o los que le sean traspasados en dacin en
pago o los que adquiera en subasta pblica para hacer efectivas
hipotecas u otros derechos y adquirir cuotas proindiviso, usufructos o
nuda propiedad u otros derechos con el fin de completar la propiedad
plena de un inmueble o de liberarlo de gravmenes o de hacer cualquier
operacin que tienda a mejorar sus condiciones y facilitar su posterior
enajenacin, siendo entendido que en operaciones sobre inmuebles slo
emplear los fondos que legalmente pueda destinar a tal fin;

j) Invertir sus fondos en los valores especificados por la Ley y en los


dems bienes de cualquier naturaleza que legalmente est facultada
para adquirir;
k) Prestar dinero con garanta hipotecaria sobre bienes races libres de
gravmenes y con garanta prendaria o con garanta de sus propias
plizas y tambin en las dems formas y con las condiciones que
considere oportuno, de conformidad con las normas que le sean
aplicables en el momento de la celebracin del respectivo negocio;
l) girar, aceptar, descontar, adquirir, endosar, garantizar, protestar, cancelar
y pagar letras de cambio, cheques, pagars o cualquier otro efecto de
comercio y aceptarlos en pago;
m) Tomar dinero a inters pudiendo dar en garanta sus bienes de cualquier
naturaleza de conformidad con las autorizaciones que imparta la Junta
Directiva;
n) Ejecutar o celebrar en cualquier parte sea en su propio nombre, o por
cuenta de terceros o en participacin con ellos, todos los actos o
contratos que de manera directa o indirecta se relacionen con los fines
que la Sociedad persigue o que puedan favorecer o desarrollar sus
actividades o las de las empresas en que ella tenga inters o que hayan
de producirle cualquier ventaja, con la sola limitacin de estar
comprendidos dentro del radio de accin que la Ley seale a las
Compaas de Seguros;
o) Efectuar donaciones de conformidad con las directrices generales o
particulares que imparta para el efecto la Junta Directiva;
p) En general, desarrollar todo aquello que se relacione con su objeto
social y convenga a sus intereses como compaa de seguros, con la
sola limitacin de adaptarse a las normas legales vigentes que le sean
aplicables al momento de efectuar la operacin a que haya lugar.
Artculo Cuarto.- Duracin.- El plazo de duracin de la compaa es de
cincuenta aos, contados a partir de la fecha de inscripcin de esta escritura
constitutiva en el Registro Mercantil o del otorgamiento de la escritura
fundacional; sin embargo, la junta general de accionistas, convocada
expresamente, podr disolverla en cualquier tiempo o prorrogar el plazo de
duracin, en la forma prevista en la Ley de Compaas y este estatuto.
Artculo Quinto.- Disolucin y liquidacin.- La Junta general podr acordar
la disolucin de la Compaa antes de que venza el plazo sealado en el
artculo cuarto. Disuelta la Compaa, de pleno derecho, voluntaria o
forzosamente, el procedimiento de liquidacin ser el contemplado en la Ley de
la materia; y actuar como liquidador el representante legal de la compaa.

CAPITULO SEGUNDO
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
Artculo Sexto.- Capital autorizado.- El capital autorizado de la compaa es
de cuatro DOS CIENTOS MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE
NORTEAMERICA ($200.000USD), monto hasta el cual se podr disponer la
suscripcin y emisin de accione, el cual se dividir en acciones ordinarias de
un dlar cada una. La Junta general podr elevar en cualquier tiempo el capital
autorizado previo el cumplimiento de las formalidades legales y estatutarias.
Artculo Sptimo.- Capital suscrito.- El capital suscrito de la Compaa es de
OCHOCIENTOS
DOLARES
DE
LOS
ESTADOS
UNIDOS
DE
NORTEAMERICA (800 USD) dividido en 800 acciones nominativas, ordinarias,
acumulativas e indivisibles de un dlar cada una.
Los aumentos de capital suscrito hasta llegar al lmite del capital autorizado,
sern aprobados por la Junta General, la cual establecer en cada caso las
condiciones para la suscripcin y el pago de las nuevas acciones.
Artculo Octavo.- Referencias legales.- En todo lo relativo a la transmisin de
las acciones, sus requisitos y efectos dentro de la compaa y frente a terceros,
perdida y deterioro de los ttulos de accin, requisitos para su emisin,
contenido de los ttulos, derechos que confieren a su titular, votacin y mayora
en las resoluciones de la junta general, aumentos de capital y dems asuntos
que hagan relacin con el capital social y con los ttulos de accin, se estar a
lo dispuesto por la Ley de Compaas.
CAPITULO TERCERO
LA JUNTA GENERAL
Artculo Noveno.- Juntas Generales.- La junta general, ordinaria o
extraordinaria, es el rgano supremo de la compaa, y se compone de los
accionistas o de sus representantes o mandatarios reunidos con el qurum de
instalacin, en las condiciones que la Ley, los Reglamentos de la
Superintendencia de Compaas, Valores y Seguros y el presente estatuto
exigen.
Habr junta general ordinaria dentro de los tres primeros meses de cada ao,
para considerar, sin perjuicio de otros asuntos, los siguientes:
a) Conocer las cuentas, el balance y los informes que se le presenten a
consideracin sobre el ltimo ejercicio econmico;
b) Resolver acerca de la distribucin de los beneficios sociales y de la
formacin del fondo de reserva; y,

c) Proceder, llegado el caso, a la designacin de los funcionarios cuya


eleccin le corresponda segn este estatuto, as como fijar o revisar sus
respectivas remuneraciones.
La junta general extraordinaria se reunir cada vez que sea convocada por las
autoridades previstas por la Ley y este estatuto; o cuando lo soliciten por
escrito el o los accionistas que representen por lo menos el veinticinco por
ciento (25%) del capital pagado, debiendo indicarse el objeto para el cual se
solicita la reunin de la junta general.
Artculo Dcimo.- Convocatoria.- Sin perjuicio de las atribuciones que sobre
este asunto reconoce la Ley al Superintendente de Compaas, Valores y
Seguros, las convocatorias para junta general sern hechas por la prensa por
parte del Presidente o el Gerente General, con ocho das de anticipacin, por lo
menos, al da fijado para la reunin sin contar para el efecto el da de la
convocatoria ni el da de la reunin. La convocatoria expresar el lugar, da,
fecha, hora y objeto de la reunin.
Tanto en las juntas generales ordinarias como extraordinarias solo se podr
discutir los asuntos para los que hubieren sido convocadas. El tratamiento de
todo asunto no expresado en la convocatoria ser nulo, con sujecin a la Ley.
Artculo Dcimo Primero.- Juntas Universales.- De acuerdo a lo previsto en
la Ley de Compaas, cuando se encuentre presente la totalidad del capital
pagado de la compaa, sea con presencia de los accionistas o de sus
representantes, y siempre que ellos acepten por unanimidad la celebracin de
la junta, se entender que sta se encuentra vlidamente constituida y podr ,
por lo tanto, llegar a acuerdos validos en los asuntos que unnimemente se
hubieren aceptado tratar. Todos los concurrentes debern suscribir el acta
respectiva bajo sancin de nulidad.
Artculo Dcimo Segundo.- Presidente y Secretario de Junta General.Actuar como Presidente de la Junta General el Presidente de la Compaa o
quien lo subrogue y a falta de ambos, quien sea designado por los asistentes a
Junta como Presidente ocasional. Actuar como Secretario el Gerente General
o quien lo reemplace, pudiendo designarse un Secretario Ad-Hoc, cuando la
junta lo creyere necesario.
Artculo Dcimo Tercero.- Atribuciones y deberes de Junta general.- Son
atribuciones y deberes del rgano de gobierno:
a) Ejercer las facultades y cumplir con las obligaciones que la Ley y los
presentes estatutos sealan como de su competencia privativa;
b) Dirigir la marcha y orientacin general de los negocios sociales, ejercer
las funciones que le competen como entidad directiva suprema de la
compaa y todas aquellas funciones que la Ley y este estatuto no
atribuyan expresamente a otro organismo social;

c) Reformar este contrato social, previo el cumplimiento de los requisitos


legales;
d) Interpretar en forma obligatoria para todos los accionistas y rganos
administradores las normas consagradas en el presente estatuto;
e) Autorizar la constitucin de mandatarios generales de la compaa;
f) Resolver de acuerdo a la Ley sobre aumentos y disminuciones de
capital;
g) Nombrar y remover al Presidente, Gerente General y Comisarios
principal y suplente;
h) Sealar las remuneraciones del Gerente General, Presidente y
Comisario;
i) Disponer y resolver sobre el reparto de utilidades; y,
j) Autorizar al Gerente General la realizacin de contratos cuya cuanta
exceda de mil dlares de los Estados Unidos de Norteamrica ($1.000
USD), as como de actos de disposicin de bienes inmuebles de la
compaa.
Artculo Dcimo Cuarto.- Qurum.- Para que la junta general ordinaria o
extraordinaria pueda vlidamente dictar resoluciones deber reunirse en el
domicilio principal de la compaa y concurrir a ella el nmero de personas que
representen por lo menos el cincuenta por ciento del capital pagado de la
Compaa. En lo dems se estar a lo dispuesto por la ley.
Artculo Dcimo Quinto.- Mayora.- Salvo las excepciones legales y
estatutarias, las decisiones de la junta general sern tomadas por la mitad ms
uno del capital pagado representado en ella. Los votos en blanco y las
abstenciones se sumaran a la mayora. En caso de empate, la propuesta se
considerar negada.
Artculo Dcimo Sexto.- Derecho a voto.- En la junta general cada accin
ordinaria pagada tendr derecho a un voto; las que no se encuentran liberadas,
dan derecho a voto en proporcin a su haber pagado.
Artculo Dcimo Sptimo.- Representacin.- Los accionistas pueden
hacerse representar en las juntas generales de accionistas, para ejercer sus
derechos y atribuciones, mediante carta dirigida al Presidente de ella o poder
otorgado por escritura pblica. Un accionista no puede hacerse representar
sino por un solo mandatario cada vez, cualquiera que sea su nmero de
acciones de su titularidad. Asimismo, el mandatario no puede votar en
representacin de otra u otras acciones de un mismo mandante en sentido
distinto, pero la persona que sea mandataria de varios accionistas puede votar
en sentido diferente en representacin de cada uno de sus mandantes.
Artculo Dcimo Octavo.- Resoluciones.- Las resoluciones de junta general
tomadas conforme a la Ley y este estatuto obligan a todos los accionistas,
presentes o ausentes, que estuvieren de acuerdo o no con las mismas, salvo el
derecho de oposicin, en los trminos que determina la Ley.

Artculo Dcimo Noveno. - Libro de actas.- Las resoluciones de las juntas


generales as como una sinttica relacin de las sesiones se har constar por
medio de las actas que se extendern de acuerdo a la Ley en hojas mviles
escritas a mquina en el anverso y reverso de cada hoja, las mismas que sern
foliadas y con numeracin continua y sucesiva y rubricadas una por una por el
Secretario y el Presidente de cada junta.
CAPITULO CUARTO
EL PRESIDENTE Y EL GERENTE GENERAL
Artculo Vigsimo.- Del Presidente de la Compaa.- El Presidente ser
nombrado por la junta general para un periodo de tres aos, pudiendo ser
reelegido indefinidamente. Podr ser o no accionista de la compaa.
Sus atribuciones y deberes sern los siguientes:
a) Convocar, presidir y dirigir las sesiones de junta general, debiendo
suscribir las actas de sesiones de dicho organismo;
b) Suscribir conjuntamente con el Gerente General los ttulos de acciones o
certificados provisionales;
c) Suscribir el nombramiento del Gerente General; y,
d) Subrogar al Gerente General en caso de ausencia o fallecimiento de
ste, hasta que la junta general proceda a nombrar un nuevo Gerente
General, con todas las atribuciones del subrogado o sustituido.
La junta general deber designar un Presidente subrogante en caso de
ausencia temporal y un nuevo Presidente en caso de ausencia definitiva.
Artculo Vigsimo Primero.- Del Gerente General.- El Gerente General ser
elegido por la junta general para un periodo de tres aos, tendr la
representacin legal, judicial o extrajudicial de la compaa. Podr ser reelegido
indefinidamente. Para ser Gerente General no se requiere ser accionista de la
compaa. Este administrador no podr ejercer ningn otro cargo que a juicio
de la junta general sea incompatible con las actividades de la compaa.
El Gerente General tendr los ms amplios poderes de administracin y
manejo de los negocios sociales con sujecin a la Ley, el presente estatuto y
las instrucciones impartidas por la junta general. En cuanto a sus derechos,
atribuciones, obligaciones y responsabilidades se estar a lo dispuesto por la
Ley de Compaas y este contrato.
Son atribuciones especiales del Gerente General:
a) Realizar todos los actos de administracin y gestin diaria encaminados
a la consecucin del objeto social de la compaa;

b) Ejecutar a nombre de la compaa toda clase de actos, contratos y


obligaciones con bancos, entidades financieras, personas naturales o
jurdicas, suscribiendo toda clase de obligaciones;
c) Previa autorizacin de la junta general, nombrar mandatarios generales
y apoderados especiales de la compaa y removerlos cuando considere
conveniente;
d) Someter anualmente a la junta general ordinaria un informe relativo a la
gestin llevada a cabo al frente de la compaa, as como el balance
general y dems documentos que la Ley exige;
e) Formular a la junta general las recomendaciones que considere
convenientes en cuanto a la distribucin de utilidades y la constitucin
de reservas;
f) Nombrar y remover al personal de la compaa y fijar sus
remuneraciones, as como sus deberes y atribuciones;
g) Dirigir y supervigilar la contabilidad de la compaa, as como velar por el
mantenimiento y conservacin de sus documentos;
h) Abrir y cerrar cuentas bancarias y designar a la o las personas
autorizadas para emitir cheques o cualquier otra orden de pago contra
las referidas cuentas;
i) Librar, aceptar, endosar y avalar letras de cambio y cualesquiera otros
papeles de comercio;
j) Cumplir y hacer cumplir las decisiones de la junta general; y,
k) Ejercer y cumplir todas las atribuciones y deberes que reconocen e
imponen la Ley y el estatuto presente as como todas aquellas que sean
inherentes a su funcin y necesarias para el cabal cumplimiento de su
cometido.
Artculo Vigsimo Segundo.- De los Subgerentes temporales o
apoderados.- Cuando la junta general de accionistas lo estime conveniente,
nombrar a travs del representante legal, uno o ms apoderados por el tiempo
y con las atribuciones que se le sealare en sus respectivos poderes, entre los
cuales podr incluirse la representacin legal para uno o ms negocios de la
compaa.
CAPITULO QUINTO
FISCALIZACION
Artculo Vigsimo Tercero.- De los Comisarios.- La junta general nombrar
un comisario principal y otro suplente. Al Comisario le corresponde el examen
de la contabilidad, sus justificaciones, as como el estudio del estado
econmico y financiero de la compaa, para lo cual ejercer las atribuciones
sealadas en la Ley y presentar a la junta general ordinaria un informe sobre
el cual la junta deber pronunciarse.
El Comisario durar tres aos en sus funciones, pudiendo ser reelegido
indefinidamente y tendr todos los derechos y obligaciones previstos en la Ley.

Artculo Vigsimo Cuarto.- Balances.- Los balances se instrumentaran al


fenecer el ejercicio econmico al treinta y uno de diciembre de cada ao y los
presentar el Gerente General a consideracin de la junta general ordinaria. El
balance contendr no solo la manifestacin numrica de la situacin
patrimonial de la sociedad, sino tambin las explicaciones necesarias que
debern tener como antecedentes la contabilidad de la compaa que ha de
llevarse de conformidad a las disposiciones legales y reglamentarias, por un
contador o auditor calificado.
Artculo Vigsimo Quinto.- Reparto de utilidades y formacin de
reservas.- A propuesta del Gerente General, la cual podr ser aprobada o
modificada, la junta general resolver sobre distribucin de utilidades,
constitucin de fondos de reserva, fondos especiales, castigos y
gratificaciones, pero anualmente se segregaran de los beneficios lquidos por lo
menos el diez por ciento (10%) para formar el fondo de reserva legal hasta que
este fondo alcance un valor igual al cincuenta por ciento (50%) del capital
social. La junta general para resolver sobre el reparto de utilidades deber
ceirse a lo que al respecto dispone la Ley de Compaas.
Una vez hechas las deducciones, entre ellas de las reservas legales, la junta
general podr decidir acorde con el estatuto la formacin de reservas
facultativas o especiales, pudiendo destinar, para el efecto, una parte o todas
las utilidades liquidas distribuidas a la formacin de reservas facultativas o
especiales. Para el efecto, ser necesario el consentimiento unnime de todos
los accionistas presentes; en caso contrario, del saldo distribuible de los
beneficios lquidos anuales, por lo menos un cincuenta por ciento (50%) ser
distribuido entre los accionistas en proporcin al capital pagado que cada uno
de ellos tenga en la compaa.
CAPITULO SEXTO
DISPOSICIONES GENERALES
Artculo Vigsimo Sexto.- Acceso a los libros y cuentas.- La inspeccin y
conocimiento de los libros y cuentas de la compaa, de sus cajas, carteras,
documentos y escritos en general solo podr permitirse a las entidades y
autoridades que tengan la facultad para ello en virtud de contratos o por
disposicin de la Ley, as como a aquellos empleados de la compaa cuyas
labores as lo requieran, sin perjuicio de lo que para fines especiales establezca
la Ley.
Articulo Vigsimo Sptimo.- Normas supletorias.- Para todo aquello sobre
lo que no haya expresamente disposicin estatutaria se aplicarn las normas
contenidas en la Ley de Compaas, normas reglamentarias y dems leyes y
reglamentos pertinentes, vigentes a la fecha en que se otorga la escritura

pblica de constitucin de la compaa, las mismas que se entendern


incorporadas a este estatuto.
CUARTA.- Suscripcin y pago de acciones.- El capital social ha sido
ntegramente suscrito y los accionistas pagan nicamente el veinticinco por
ciento (25%) del capital, como se desprende del cuadro de integracin que a
continuacin se detalla:
Nombres
Accionista
s
Vicente
Fernndez
Leopoldo
Cambolla

Capital
Suscrito

Capital
Pagado

Capital
por pagar

$100.000

$25.000

$75.000

Nmero
de
Acciones
100.000

$100.000

$25.000

$75.000

100.000

Capital
Total
$100.000
$100.000

El setenta y cinco por ciento (75%) del capital insoluto, los accionistas se
comprometen a cancelarlo dentro del plazo de dos aos contados a partir de la
inscripcin de este contrato en el Registro Mercantil.
QUINTA.- Declaraciones.a) Los firmantes de la presente escritura pblica son los accionistas
fundadores de la compaa, quienes declaran expresamente que
ninguno de ellos se reserva en su provecho personal, beneficios
tomados del capital de la compaa en acciones u obligaciones.
b) Los accionistas facultan al Ab. Federico Bustamante Escalante para que
obtenga las aprobaciones y ms requisitos de Ley, previo el
establecimiento de la compaa, quedando as mismo facultado para
que una vez que se hayan llenado los pertinentes requisitos legales,
convoque a los accionistas a Junta general para elegir administradores
de la compaa.
c) Por el capital pagado en efectivo, de acuerdo al detalle sealado
anteriormente, se adjunta el certificado de depsito bancario en la
cuenta Integracin de Capital para que se agregue como parte
integrante de esta escritura.
Usted, Seor Notario se servir agregar y anteponer las clusulas de estilo
necesarias para la completa validez de este instrumento.