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CICLO 2016-I Módulo: I

Unidad: 2

Semana: 3

DERECHO COMERCIAL E INDUSTRIAL
Docente:
Mg. Jéssica Mayor Ravines.
Email: j_mayor_r@doc.uap.edu.pe

OTRAS SOCIEDADES COMERCIALES
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
SOCIEDADES CIVILES

LAS SOCIEDADES IRREGULARES
LAS PYMES
EL REGISTRO MERCANTIL
LIBRO DE SOCIEDADES
NORMATIVIDAD VIGENTE

ORIENTACION

Estimados participantes para obtener
una adecuada apreciación del Derecho
Comercial e industrial debe ceñirse a
las recomendaciones de la guía
didáctica; asimismo deberá desarrollar
las autoevaluaciones programadas.

OTRAS SOCIEDADES COMERCIALES SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA a) Lo socios mínimo 2 y no deben exceder a un número de 20 b) El capital social está integrado por las aportaciones de los socios y dividido en participaciones iguales. ejemplo “Importaciones Sansón S. c) Su nombre debe tener al final las siglas S. acumulables e indivisibles.L.R.C.C. que no pueden incorporarse en certificados ni denominarse acciones.R.L.” d) Sus órganos de ejecución son : • • La Junta de Accionistas La Gerencia .

• Los socios no pueden exceder de 30 • En su denominación debe acompañar la palabra “Sociedad Civil” . practica u otro tipo de actividades personales por alguno. algunos o todos los socios. pericia.SOCIEDADES CIVILES Definición.La Sociedad Civil se constituye para un fin común de carácter económico que se realiza mediante el ejercicio personal de una profesión. oficio..

.REORGANIZACION DE SOCIEDADES Fusión • El Artículo 344º de la Nueva Ley General de Sociedades: • “Por la fusión dos a más sociedades se reúnen para formar una sola cumpliendo los requisitos prescritos por esta ley”.

por medio de los aportes. . y realizada mediante el aporte de los bienes de ésta a la segunda sociedad. La Fusión puede hacerse igualmente mediante la creación de una nueva sociedad.Clases de Fusión • • Constituye una Fusión la absorción de una sociedad por otra. absorba a dos o más sociedades preexistentes. que. con desaparición de la primera.

Características de la Fusión • • Puesta en común por dos o más sociedades de todos sus activos con la toma del pasivo. . La desaparición de la (s) sociedad (es) aportante (es) o absorbida (s). De acuerdo con la opinión del Dr. – Los accionistas de la sociedad absorbida devienen en socios de la absorbente. La atribución de nuevos derechos sociales a los asociados de las sociedades desaparecidas. ya realizando aportes consentidos a una sociedad preexistente (absorbente) y aumentando su capital en el caso de que el activo neto exceda su capital suscrito. José Luis Taveras. Transmisión de la universalidad de los bienes de la sociedad absorbida a la sociedad absorbente. ”la Fusión se caracteriza por: – Disolución de la sociedad absorbida que desaparece en tanto persona moral. Las Fusiones son operaciones generalmente practicadas en períodos de expansión económica o de crisis”. ya produciendo la creación de una sociedad nueva.

Extinción del proyecto El proceso de fusión se extingue si no es aprobado por las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes dentro de los plazos previstos en el proyecto de fusión y en todo caso a los tres meses de la fecha del proyecto.Extinción del proyecto de Fusión • • Artículo 352. ...

p. Madrid. con la consecuencia de tenerse que someter -en lo sucesivo. 376) .al régimen (FERRARA. de un tipo jurídico distinto al adoptado antes. Francisco. «Empresarios y Sociedades».La transformación de la Sociedad • Consiste en la adopción por la sociedad. Editorial Revista de Derecho Privado.

sometiéndose para el futuro a las normas legales reguladoras del nuevo tipo adoptado.Consecuencias de la Transformación • La transformación puede definirse como la operación jurídica mediante la cual una sociedad. . abandona su tipo social y adopta el correspondiente a un tipo societario distinto. por decisión o acto voluntario.

Personalidad Jurídica • La transformación no conlleva la disolución y término de una sociedad ni la constitución y creación de una nueva sociedad. sino que se está en presencia de una misma persona jurídica que modifica su estructura social y su régimen jurídico. .

” . genera el desmembramiento de una sociedad mediante el reparto de su patrimonio entre varias empresas y configura así lo que en la economía moderna se conoce como desconcentración empresarial.Escisión de la Sociedad • “Es un proceso comúnmente opuesto al de la fusión.

Una sociedad sin disolverse. Una sociedad se disuelve sin liquidarse. que se transfieren a varias sociedades existentes o se destinan a la creación de nuevas sociedades. 2.Modalidades de Escisión • 1. . transfiere en bloque una o varias partes de su patrimonio a una o más sociedades existentes o las destina a la creación de una o varias sociedades. dividiendo su patrimonio en dos o más partes.

cuotas sociales o partes de interés representadas en la asamblea o junta de socios de la escindente. Los socios de la sociedad escindida participarán en el capital de las sociedades beneficiarias en la misma proporción que tengan en aquella.• La sociedad o sociedades destinatarias de las transferencias resultantes de la escisión. se denominarán sociedades beneficiarias. salvo que por unanimidad de las acciones. . se apruebe una participación diferente.

Clasificación de la Escisión • ESCISIÓN TOTAL: Se entiende que hay escisión total cuando una sociedad existente desdobla o divide su patrimonio y. en las cuales cada una de ellas se traspasa en bloque a una o mas sociedades de nueva creación. pasando los socios de tal ente a ser socios de las nuevas sociedades constituidas. su personalidad jurídica en dos o mas partes. por ende. . entendiéndose que la sociedad aportante deja de existir por el hecho del perfeccionamiento de la operación.

las cuales son beneficiarias de la transmisión parcial del patrimonio de la primera. . mediante la creación de otra u otras sociedades.• ESCISIÓN PARCIAL: Otra modalidad de la escisión se presenta en el desdoblamiento de una persona jurídica sin disolución de ésta.

que también se conoce como del valor intrínseco o patrimonial. el precio de las acciones de la sociedad para determinar la relación de intercambio se calcula dividiendo el monto de su patrimonio según los estados financieros utilizados como base para la operación. entre el número de acciones en circulación. .Metodos de la Valoración de Empresas • VALOR EN LIBROS: En este método.

Este método puede dar una aproximación razonable al valor de la empresa. siempre y cuando la respectiva acción haya registrado durante un período no inferior a un año altos niveles de liquidez y bursatilidad. . y su precio se haya conformado en un mercado de capitales eficiente.• VALOR DE MERCADO: bajo este método se calcula el valor de la empresa como el resultado de multiplicar el precio en bolsa de la acción por el número de acciones en circulación. producto de la confluencia masiva de oferentes y demandantes.

indicando el número de folio de matrícula inmobiliaria o el dato que identifique el registro del bien o derecho respectivo. sin perjuicio de lo previsto en materia contable. Con la sola presentación de la escritura de escisión deberá procederse al registro correspondiente. .EFECTOS DE LA ESCISION • Una vez inscrita en el registro mercantil la escritura a que se refiere el artículo anterior. operará. Para las modificaciones del derecho de dominio sobre inmuebles y demás bienes sujetos a registro bastará con enumerarlos en la respectiva escritura de escisión. entre las sociedades intervinientes en la escisión y frente a terceros las transferencia en bloque de los activos y pasivos de la sociedad escindente a las beneficiarias.

realiza actividad empresarial en un lugar distinto a su domicilio social.Sucursales en el Perú • “La sucursal es todo establecimiento secundario a través de la cual una sociedad peruana o extranjera. revista . ” • (Karla Elguera empresarial) Quintana.

Disolución • El vencimiento del plazo de duración • La conclusión del objeto social. la imposibilidad manifiesta de realizarlo o su no realización durante un período prolongado • La continuada inactividad de la junta general • Las pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte del capital social pagado .

adoptado de conformidad con la ley de la materia.Ley de Reestructuración Patrimonial . los liquidadores deberán solicitar al Juez Especializado en lo Civil de la sede social de la sociedad la declaración judicial de quiebra de conformidad con lo prescrito en los artículos 88º.• • • Por acuerdo de la Junta de Acreedores. o convenio de socios registrado ante la sociedad Si durante la tramitación del proceso de liquidación se agotan los activos quedando acreedores impagos. o prevista en el pacto social. 89º y 90º del Decreto Legislativo 845 . o quiebra Por cualquier otra causa establecida en la ley. el estatuto.

Transcurridos mas de treinta días desde que se otorgo la escritura publica de constitución. Transcurridos sesenta días desde que los socios fundadores han firmado el pacto social sin haber solicitado el otorgamiento de la escritura publica de constitución.Sociedades Irregulares • Articulo 423º Ley General de Sociedades . 3. una sociedad adquiere la condición de irregular: 1. . 2.Causales de irregularidad Es irregular la sociedad que no se ha constituido e inscrito conforme a esta ley o la situación de hecho que resulta de que dos o mas personas actúan de manera manifiesta en sociedad sin haberla constituido e inscrito. sin que se haya solicitado su inscripción en el Registro. Transcurridos treinta días desde que la asamblea designo al o los firmantes para otorgar la escritura publica sin que estos hayan solicitado su otorgamiento. En cualquier caso..

Cuando se ha transformado sin observar las disposiciones de esta ley. . o.4. Transcurridos treinta días desde que quedo firme la denegatoria a la inscripción formulada por el Registro. Cuando continua en actividad no obstante haber incurrido en causal de disolución prevista en la ley. 6. el pacto social o el estatuto. 5.

Sociedad de Hecho 3. Sociedad irregular propiamente dicha .Clasificación de Sociedades Irregulares en la Normatividad Peruana 1. Sociedad irregular en formación 2.

PYMES .

y por Resolución Suprema Nº 135-2002-JUS. normar. y tiene entre sus principales funciones. coordinar y supervisar la inscripción y publicidad de actos y contratos en los Registros que conforman el Sistema. y la Superintendencia Nacional de Registros Públicos . se crea el Sistema de Nacional de Registros Públicos.SUNARP. dirigir. planificar y organizar. .SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE REGISTROS PUBLICOS • La SUNARP es un organismo descentralizado autónomo de Sector Justicia y ente rector del Sistema Nacional de los Registros Públicos. • BASE LEGAL: Mediante Ley26366. se aprueba el Estatuto de la SUNARP.

LIBRO DE COMERCIANTES • El Registro Mercantil es aquel control físico o analógico que permite llevar de manera correcta cualquier tipo de modificación que sufriesen las sociedades mercantiles. • Ejemplo: constitución y modificación de sociedades . asimismo llevará los libros de inscripción de comerciantes y de sociedades y actuará como conservador.

c)Los poderes dados a los gerentes. y. d) La emisión de obligaciones. . factores. e) El fenecimiento o liquidación del negocio. así como sus sustituciones y revocatorias. b) La transferencia a la mujer de la administración de los bienes comunes. f) La declaración de quiebra o la liquidación extrajudicial del comerciante inscrito. dependientes o cualesquiera otros representantes.ACTOS INSCRIBIBLES a) La revocación de la autorización del marido a que la mujer ejerza el comercio.

2. Sociedad Anónima Abierta: es aquella en la que se cumple una o más de las siguientes condiciones: "Ha hecho oferta pública primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones. o.LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES (LEY N° 26887) 1. " Más del 35% de su capital pertenece a 175 o más accionistas. Sociedad Anónima: el capital está representado por acciones nominativas y los accionistas no responden personalmente de las deudas sociales. 3. Sociedad Anónima Cerrada: no puede tener más de 20 accionistas ni tener sus acciones inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores. Tiene más de 750 accionistas. " Todos los accionistas con derecho a voto aprueben por unanimidad la adaptación a dicho régimen. . Pueden contar con Directorio o prescindir de él. sin considerar dentro de este número aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al 2 por mil del capital o exceda del 5% del capital. “Se constituya como tal.

5. 6. es responsable por la administración de la sociedad (salvo acuerdo expreso en contrario). Sociedades en Comandita: son aquellas en las que los socios colectivos responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales. En tal sentido. separada e individualmente. " Sociedades en Comandita por Acciones: se les aplica las normas relativas a las Sociedades Anónimas. mientras que los socios comanditarios responden solo hasta la parte del capital que se hayan comprometido a aportar. hay dos tipos de Sociedades en Comandita: " Sociedades en Comandita Simple: se les aplica las normas que regulan a las Sociedades Colectivas. Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada: los socios no pueden ser más de 20 y no responden personalmente por las obligaciones de la sociedad. .4. Sociedad Colectiva: es aquella en la que los socios responden en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales y cada uno de los socios.

. pericia. oficio. " Sociedades Civiles de Responsabilidad Limitada: los socios no pueden ser más de 30 y no responden personalmente por las deudas sociales. Estas sociedades pueden ser: " Sociedades Civiles Ordinarias: los socios responden personalmente y en forma subsidiaria por las obligaciones sociales y en proporción a sus aportes (salvo pacto en contrario). práctica u otro tipo de actividades personales por alguno.7. Sociedades Civiles: son aquellas sociedades que se constituyen para un fin común de carácter económico que se realiza mediante el ejercicio personal de una profesión. algunos o todos los socios.

GRACIAS .