DERECHO MERCANTIL I

Concepto econmico de comercio

Desde el punto de vista econmico, se llama comercio a
la intermediacin entre

la

oferta

la

demanda

de

mercaderas, con el objetivo de obtener un lucro.

Desde

este

punto

de

vista,

la

actividad

mercantil,

se

distingue de otras actividades conexas a ella.

Se

distingue

de

la produccin y

del consumo:

los

dos

extremos del ciclo econmico.

Se

distingue

de

la

transformacin

( fabricacin )

que

no

implica, necesariamente, intermediacin en el cambio de

bienes.
Se distingue del transporte , que tampoco supone dicha
intermediacin.
A . Etapa previa al comercio: el trueque o intercambio
Al

menos

tericamente,

rudimentarias

de

la

se

supone

civilizacin,

que

existi

en
lo

etapas
que

se

denomina economa individual , en que cada individuo o

familia, se bastaban a s mismos. El hombre produca lo que
necesitaba.

La

familia

era

un

ncleo

que

produca

consuma su propia produccin.

Luego, cuando los hombres se organizaron en colectividades
mayores,
econmico:

supuestamente,
ciertas

tuvo

colectividades

lugar

otro

habran

fenmeno

producido

en

exceso ciertos bienes, mientras carecan de otros, que eran

producidos

por

otras

colectividades.

Habra

nacido,

entonces, el trueque. Los hombres adquiran las cosas que

necesitaban a cambio de las cosas que haban producido en
exceso, mediante el intercambio de unas por otras.
El fenmeno anotado es una manifestacin de la divisin del
trabajo. Cada clula social y econmica produce lo que
puede producir mejor o ms fcilmente. Luego, cede lo
producido en demasa obteniendo, a cambio, los productos
que le hacen falta. En esta etapa, los cambios se operan

directamente

entre

productores

que,

la

vez,

son

consumidores.
Concepto jurdico de comercio
El comercio no es una creacin legislativa. El legislador
reconoce

un

hecho

econmico

al

que

considera

como

comercio y sanciona la norma que debe regirlo. No obstante,

existen algunos actos que se reputan comerciales porque as
lo dispone la Ley, a pesar de que, de acuerdo con su
naturaleza econmica, no lo sean.
El comercio, desde el punto de vista jurdico , no coincide
con su concepto econmico.
La diferencia entre el concepto econmico y el jurdico, se
explica por razones histricas y de poltica legislativa. En
trminos generales, se observa que el Derecho comercial ha
ido ampliando progresivamente su mbito de aplicacin. Por
otra parte, el concepto jurdico de comercio vara segn el
pas de que se trate.
Por lo tanto, desde
determinar

qu

el punto
es

lo

de

que

vista

jurdico,

constituye

para

materia

comercial, en ltima instancia, debemos corroborar

qu es lo que la Ley considera como comercial. La Ley
hace esto de dos maneras: enuncia lo que reputa comercial
en

el art. 7

del

CCom y

califi ca

como

mercantiles

ciertos contratos y a algunos otros negocios jurdicos en

otras normas, especialmente en el libro II del CCom.

El Derecho, como ciencia normativa, estudia el fenmeno social por el

cual se le imponen lmites a la conducta humana intersubjetiva;
lmites que siempre resultan coordinados con los intereses humanos
predominantes en cada poca histrica. Esos intereses estn latentes
y se hacen manifiestos en las relaciones objetivas que conforman la
dinmica de la vida social y vienen a constituir, en ltima instancia, la
fuente material del derecho en general.

Cada rama de la ciencia jurdica tiene asignada la funcin de estudiar

una parte de esas relaciones para dar los principios fundamentales
que despus van a manifestarse en el derecho vigente. Por ejemplo,
los fenmenos delictivos son materia del derecho penal; la funcin del
poder pblico es objeto del derecho administrativo; es status comn
de todas las personas es resorte del Derecho Civil; cada manifestacin
de la vida del hombre, considerada desde el ngulo del derecho, se ve
afectada por una rama jurdica especfica, lo cual genera las
especialidades de los diversos derechos particulares, sin olvidar que
entre ellos existe interdependencia, proveniente de pertenecer a la
totalidad del sistema legal.
En el inicio de esta rama del derecho, su funcin especfica era normar
las relaciones en que intervena un sujeto que profesionalmente era
conocido como comerciante y cuyos actos intermediadores consistan
en llevar los satisfactores o mercancas del productor al consumidor.
En ese sentido, se consideraba que comercio era nicamente la
actividad que realizaba el mercader o comerciante; la que permita
tener una idea del derecho mercantil y delimitar sus fronteras. La
actividad econmica comercial fue evolucionando y volvindose ms
compleja, al grado de involucrar en su prctica a sujetos que no eran
comerciantes, quienes se convertan en sujetos de la misma. Luego,
aparecieron diversos actos de trfico mercantil que nada tenan que
ver con la intermediacin, pero que por su importancia econmica se
cobijaban en este derecho. Entonces, del derecho mercantil se ampli
en su radio de accin y la tradicional intermediacin se convirti en
una de las tantas relaciones que forman actividad profesional del
comerciante; los medios que facilitan la circulacin de las mercancas;
los

bienes

cosas

mercantiles

(empresa,

ttulos

de

crdito,

mercancas), las reglas del comercio nacional e internacional; la

propiedad industrial; los procedimientos para reclamar la solucin de
un conflicto de intereses; en fin, su contenido amplio proveniente de
actividades sujetas a constante cambio, hacen que este derecho sea
uno de los ms nutridos en experiencias que muchas veces rebasa la
previsin del legislador.
El fenmeno comercial es una de las actividades ms importantes
para la economa de un pas, tanto en lo interno como en lo

internacional, de ah que, si alguna rama del derecho tiende a

internacionalizarse, es de derecho mercantil.
La amplitud de las relaciones jurdicas que conforman el comercio y la
incidencia que tienen en diversos actos sociales, hacen que el
comercio e vea regulado por otras materias con las que el derecho
mercantil se relaciona: Derecho Penal, Derecho Laboral. Entonces, si
es obligatorio conocer la relacin con estas materias, mucho ms lo es
entender la plenitud de todo lo que es materia mercantil.
El

derecho

Mercantil

incide

en

la

actividad

profesional

del

comerciante. El comerciante como sujeto de derecho y obligaciones,

desarrolla otras actividades que tienen relacin con otras ramas del
derecho y se rige por ellas. De manera que no todo lo que hace el
comerciante se norma por la legislacin mercantil; sta nicamente
rige aquello que constituye su rol profesional de mercader.

Principios del Derecho Mercantil

La buena fe guardada
Modo sincero con que proceden las partes en los contratos de
naturaleza mercantil, que no buscan engaar a la otra parte sino
actuar de modo honesto y sincero.
La verdad sabida
Se presume que las partes contratantes en materia mercantil conocen
la verdad y alcance de sus derechos y obligaciones.
Toda prestacin se presume onerosa
Nada es gratuito, sino que todo debe tener una contraprestacin
econmica.

Intencin de lucro
En el actuar del comerciante siempre hay la intencin de obtener
ganancia que a la postre es la compensacin del riesgo corrido en el
negocio.

Ante la duda debe favorecerse las soluciones que hagan ms segura

la circulacin

Caractersticas del Derecho Mercantil

Es poco formalista (formalidad relegada a la mnima expresin)
La circulacin para que sea fluida, exige que la formalidad est
relegada a la mnima expresin, salvo en los casos en que su ausencia
puede sacrificar la seguridad jurdica. Los negocios mercantiles se
concretan con simples formalidades slo explicables para un conjunto
de relaciones que por su cantidad no podran darse fcilmente de otra
manera. Por ejemplo la representacin en lo civil exige un contrato de
mandato; en cambio, la representacin en materia de ttulos de
crditos se da por un sencillo endoso en procuracin. As tambin,
vemos cmo el simple acto de abordar un autobs, pagar el valor del
pasaje y recibir el ticket, configura un contrato de transporte entre el
usuario y el propietario del medio de transporte representado a la vez
por el piloto, quien ejerce una representacin aparente, sin mandato
expreso.
Inspira rapidez y libertad en los medios para traficar
El poco formalismo comentado se relaciona con la agilidad del trfico
comercial. El comerciante debe negociar en cantidad y en el menor
tiempo posible. Al mismo tiempo vive imaginando frmulas que le
permitan resultados empresariales exitosos por medio de novedosas
modalidades de contratar. Ello obliga a que el derecho funcione a la
par de la realidad que se le presenta. Un juez, por ejemplo, no podra
negarse a resolver un conflicto de intereses en el campo comercial
pretextando que un negocio no est regulado por el derecho vigente,
ya que si en algn campo el contrato atpico se da con suma facilidad,
es el mundo del hacer comercial.
Adaptabilidad (el comercio cambia da a da)
El comercio es una funcin humana que cambia da a da. Por diversos
motivos las formas de comerciar se desenvuelven progresivamente.
De ello resulta que la legislacin siempre va en zaga de la prctica.

Entonces, debe irse adaptando a las condiciones reales del mismo

fenmeno comercial.
Tiende a ser internacional
La produccin de bienes y servicios no es exclusivamente para el
comercio local de una sociedad organizada polticamente. Se produce
para el mercado internacional. Ello obliga a que las instituciones
jurdicas tiendan a ser uniformes porque as se permite la facilidad del
intercambio a nivel internacional. El mundo moderno ha visto logros
importantes en este aspecto y un ejemplo de ello es la uniformidad
que se ha dado en materia de ttulos de crdito. Todos los pases, en
mayor o menor escala tienden a abarrotar el mercado extranjero con
sus mercancas; y de ah que organismos internacionales, como
Naciones Unidas, fomenten el estudio y sistematizacin del Derecho
Mercantil Internacional.
Posibilita la seguridad del trfico jurdico
El valor seguridad jurdica lo explica la Filosofa del Derecho como la
observancia de mecanismos consagrados para el surgimiento de la
normatividad, dentro de los cuales se encuentra la forma de contratar.
La negociacin mercantil est basada en la verdad sabida y la buena
fe guardada, de manera que ningn acto posterior puede desvirtuar lo
que las partes han querido al momento de obligarse.

EVOLUCIN HISTRICA DEL DERECHO MERCANTIL

El Derecho Mercantil, como rama del Derecho en general, es reciente
si se toma en cuenta la antigedad de otras disciplinas jurdicas. Ello
obedece a circunstancias histricas precisas en el desarrollo de la
civilizacin. Ciencias como la Historia, la Sociologa o al Antropologa,
nos ensean que le hombre, en los iniciales estadios de su vida,
satisfaca sus necesidades con los bienes que la naturaleza le
proporcionaba de manera espontnea; y si ms tarde puso en prctica
sus facultades intelectuales y fsicas para transformar lo que le
ambiente le brindaba, el producto de sus actos creadores no tena
ms objeto que llenar necesidades de su ncleo familiar o del

reducido grupo al que perteneca. En otras palabras, produca para su

consumo y sin ningn propsito de intercambio.
Conforme la organizacin social fue evolucionando y las necesidades
se hicieron ms complejas, la actividad econmica del hombre sufri
una transformacin que habra de inducir al desarrollo de la
civilizacin; la progresiva divisin del trabajo. Este fenmeno histrico
va a condicionar relaciones sociales que posteriormente disientosurgir
el Derecho Mercantil. Por esa divisin apareci el mercader, que sin
tomar parte directa en el proceso de la produccin, hacer circular los
objetos producidos llevndolos del productor al consumidor. As surge
el profesional comerciante; y as tambin la riqueza que es
elaboradapara ser intercambiada, para ser vendida. Los satisfactores
tienen entonces, un valor de cambio y se producen con ese objeto. En
principio, ese intercambio era de producto por producto, por medio del
trueque. Peros, cuando aprecio la moneda como representativa de un
valor, se consolidaron las bases para el ulterior desarrollo del
comercio y del derecho que lo rige.
ASPECTOS

HISTRICOS

DEL

DERECHO

MERCANTIL

GUATEMALTECO
Guatemala, al igual que el resto de los dominios espaoles en
Amrica, rega su vida jurdica por la legislacin de la metrpoli. La
Recopilacin de Leyes de Indias, las Leyes de Castilla, las Siete
Partidas y la Ordenanza de Bilbao, para citar las ms conocidas,
contenan normas destinadas al comercio. La Capitana General del
Reino de Guatemala estaba sujeta al Virreinato de la Nueva Espaa;
de esa cuenta, el comercio lo controlaba el consulado de Mxico y
ste ejerca jurisdiccin en los pases centroamericanos para resolver
las controversias que se pudieran ocasionar. Ante la insistencia de los
comerciantes se cre el Consulado de Comercio de Guatemala, por
Real Cdula del 11 de diciembre de 1793.
El Derecho Comercial contenido en esas leyes serva ms a los
intereses de la Corona, que a los de los propios comerciantes, por lo
que el trfico comercial en estas colonias no favoreca en mayor grado
el desarrollo econmico de la regin.

Al suceder la independencia poltica de Centro Amrica no se dio

como consecuencia una legislacin propia. Las leyes de Espaa
siguieron teniendo vigencia por algunos aos. En el gobierno del
doctor Mariano Glvez se hizo el intento de modernizar la ley del pas
sustituyendo las leyes espaolas por los llamados cdigos de
Livingston, que eran un conjunto de normas redactadas para el Estado
de Luisiana por el jurista Eduardo Livingston, dentro de las cuales se
comprendan disposiciones referentes al comercio. El hecho de
haberse formulado esos cdigos para pueblos de idiosincrasia
diferente, dio como resultado una resistencia de los destinatarios, lo
que les rest positividad. Aunado a eso, la llegada del gobierno
conservador de Rafael Carrera signific el estancamiento de nuestra
evolucin legislativa ya que se volvi a la legislacin espaola, al
grado de que los estudios facultativos de derecho se hacan sobre las
Leyes de Toro y la Novsima Recopilacin, Como consecuencia se
volvi al Consulado de Comercio y se introdujeron algunas variantes
de procedimiento, advirtindose que la vigencia de ese rgimen era
temporal; pero la verdad es que rigi durante toda la tirana carrerista
y se prolong hasta la renovacin legislativa impulsada por la
Revolucin de 1871. Especial atencin merece el Cdigo de la
Revolucin Liberal. En el ao de 1877, al promulgarse los nuevos
cdigos de Guatemala, se incluy un Cdigo de Comercio co9nuna ley
especial de enjuiciamiento mercantil.
De la fecha anterior llegamos a 1942, oportunidad en que se promulg
un nuevo Cdigo de Comercio contenido en el Decreto nmero
2946del Presidente de la Repblica.
En 1970 se promulg el decreto 2-70 del Congreso de la Repblica,
que contiene el actual Cdigo de Comercio de Guatemala, el que
pretende se un instrumento moderno, adaptado a las nuevas
necesidades de trfico comercial de Guatemala, tanto en el aspecto
nacional como internacional. Para su elaboracin se tomaron en
cuenta otros cdigos de Centroamrica, sobre todo el de Honduras;
ello con la idea de buscar una unificacin legislativa que hiciera viable
el movimiento comercial que generara el llamado Mercado Comn
Centroamericano.

En cuanto al contenido del cdigo vigente, es indudable que se

incorporaron una serie de instituciones que eran ya necesarias para el
movimiento comercial del pas.

DERECHO MERCANTIL
El Derecho Mercantil guatemalteco es el conjunto de normas
jurdicas, codificadas o no, que rigen la actividad profesional
de los comerciantes, las cosas o bienes mercantiles y la
negociacin jurdica mercantil.

CDIGO DE COMERCIO DE GUATEMALA

DECRETO NMERO 2-70
DEL CONGRESO DE LA REPBLICA DE GUATEMALA
TITULO PRELIMINAR
Disposiciones Generales
Artculo

1.Aplicabilidad.

Los

comerciantes

en su actividad

profesional, los negocios jurdicos mercantiles y cosas mercantiles, se

regirn por las disposiciones de este Cdigo y, en su defecto, por las
del Derecho Civil que se aplicarn e interpretarn de conformidad con
los principios que inspira el Derecho Mercantil.
Artculo 2. Comerciantes. Son comerciantes quienes ejercen en
nombre propio y con fines de lucro, cualesquiera actividades que se
refieren a lo siguiente:
1. La industria dirigida a la produccin o transformacin de bienes y a
la prestacin de servicios.
2. La intermediacin en la circulacin de bienes y a la prestacin de
servicios.
3. La banca, seguros y fianzas.
4. Las auxiliares de las anteriores.

Artculo 3. Comerciantes sociales. Las sociedades organizadas

bajo forma mercantil tiene la calidad de comerciantes, cualquiera que
sea su objeto.
Artculo 4. Cosas mercantiles. Son cosas mercantiles:
1. Los ttulos de crdito.
2. La empresa mercantil y sus elementos.
3. Las patentes de invencin y de modelo, las marcas, los nombres,
los avisos y anuncios comerciales.
Artculo 5. Negocio Mixto. Cuando en un negocio jurdico regido por
este Cdigo intervengan comerciantes y no comerciantes, se aplicarn
las disposiciones del mismo.

FUENTES DEL DERECHO MERCANTIL

Se entiende por fuente de donde brota surge o nace. Por lo que las
fuentes

del

Derecho

Mercantil

son

aquellas

que

procuran

el

nacimiento de normas, sin embargo dichas no son exclusivas del

Derecho Mercantil.
Fuentes Materiales: Se llama as a los medios de expresin del
derecho cuya autoridad depende de la fuerza de persuasin que de
ellos emana, constituida por los fenmenos de la vida social y de las
relaciones econmicas que provocan su transformacin y adaptacin
a las nuevas condiciones ambientales.
Fuentes Formales: Es la forma externa de manifestarse el Derecho
positivo y quedan comprendidas en este grupo: La Ley y los
Cdigos: Que constituyen la fuente primera en los modernos estados
de derecho. Los Usos y Costumbres: Que conservan el valor como
medio de interpretacin de los actos y contratos comerciales.
La Ley: Es la norma jurdica emanada de los rganos competentes
del estado y destinada a regular la materia comercial, es decir, todos
los supuestos de hecho a los que la ley considera mercantil, en cuanto

ha sido dictada con el fin de regular principal y directamente dicha

materia mercantil
Debe recurrirse en primer trmino al Cdigo de Comercio, el cual
integra los aspectos generales del Derecho Mercantil, pues es dentro
de su mismo cuerpo, Derecho sustantivo y adjetivo, pero adems se
encuentra apoyado por una serie de leyes y reglamentos que regulan
materias especficas a las cuales llamamos "Leyes Especiales del
Derecho Mercantil".
Estos hechos son los que han dado lugar a la promulgacin de
mltiples leyes especiales, que han venido a modificar o a completar
la regulacin contenida en el Cdigo.
La Jurisprudencia. Es una interpretacin de la ley y es realizada por
los rganos jurisdiccionales. No es fuente del Derecho, tal y como
establece el Cdigo Civil, pero sirve de apoyo interpretativo. Dado el
carcter profesional de los jueces y magistrados, la jurisprudencia es
consensualmente considerada como la mayor fuente interpretativa
del Derecho Positivo en caso de laguna, aunque formalmente no sea
una fuente.
LA COSTUMBRE
Fuente primigenia del derecho, lo es mucho ms en el derecho
Mercantil. Se les conoce en esta materia como usos mercantiles.
Estos pueden ser locales o internacionales; generales y especiales;
normativos e interpretativos. Nos interesa esto ltimo. El uso
normativo es aquel que, como el texto lo indica norma una relacin
jurdica y por lo mismo genera derecho El interpretativo, en cambio,
dolo sire para clarificar o interpretar el sentido de una norma
contractual o de derecho vigente. Es decir, no produce derecho. En un
orden jurdico como el de Guatemala, en donde por disposicin
expresa de la Ley del Organismo Judicial, contra la observancia de la
ley no puede alegarse costumbre, uso o prctica en contrario, es
obvio que la costumbre no es fuente de derecho.

LA LEY ES LA NICA FUENTE DEL DERECHO MERCANTIL.

El comercio en la Constitucin Poltica de la Repblica

El artculo 43 de la Constitucin es el que centraliza este tema,
indicando que: Se reconoce la libertad de industria, comercio y
de trabajo, salvo

las

limitaciones

que por

motivos

sociales

de inters nacional impongan las leyes.

Cdigo Civil. Artculo 1728. La sociedad es un contrato por el que
dos o ms personas convienen en poner en comn, bienes o servicios
para ejercer una actividad econmica y repartirse las ganancias.

Sociedad Civil
Convenio celebrado entre dos o ms socios, mediante el cual
aportan recursos, esfuerzos, conocimientos o trabajo, para realizar un
fin lcito de carcter preponderantemente econmico, sin constituir
una especulacin mercantil, obligndose mutuamente a darse cuenta.

Asociacin civil
Es un convenio celebrado entre dos o ms asociados, mediante el cual
aportan algo en comn, generalmente recursos, conocimientos,
esfuerzo

trabajo,

para

realizar

un

fin

comn

lcito

preponderantemente no econmico, obligndose mutuamente a darse

cuenta.

Diferencia entre sociedad y asociacin civil

La diferencia entre sociedades Civiles y Asociaciones Civiles, es que
las primeras realizan un fin comn lcito preponderantemente
econmico,

las

asociaciones

civiles

realizan

un

fin

preponderantemente no econmico, es decir, un fin comn deportivo,

religioso, cultural, etc., sin constituir una especulacin comercial.

SOCIEDAD CIVIL Y SOCIEDAD MERCANTIL

Debido a que el concepto legal de sociedad se encuentra en el Cdigo
Civil de Guatemala en forma genrica; y el Cdigo de Comercio no
define lo que debe entenderse por sociedad mercantil, se hace
necesario establecer la diferencia entre estos dos tipos de sociedades
de manera que ese concepto genrico sea aplicable a tato

a la

sociedad civil como a la sociedad mercantil.

Se diferencia una de otra en que la ley mercantil establece una serie
de tipos de sociedades consideradas de naturaleza mercantil, fuera de
cualquier otra calificacin o circunstancia especial. Al celebrarse el
contrato de sociedad, si en el contexto de instrumento pblico se
adopta una de las formas establecidas en el Cdigo de Comercio, la
sociedad es mercantil; de lo contrario, la sociedad ser civil. En otras
palabras, hay que buscar la diferencia en la constitucin de la
sociedad: si es conforme al Cdigo de Comercio o al Cdigo Civil;
siendo irrelevante la actividad a la que se dedique.
Cdigo de Comercio. Artculo 10. Sociedades Mercantiles. Son
sociedades organizadas bajo forma mercantil, exclusivamente las
siguientes:
1.
2.
3.
4.
5.

La
La
La
La
La

Sociedad
Sociedad
Sociedad
Sociedad
Sociedad

Colectiva.
en Comandita Simple.
de Responsabilidad Limitada.
Annima.
en Comandita por Acciones.

El comerciante social e individual

En principio, debe establecerse que en la conciencia comn se tiene la
idea de que un comerciante es aquella persona que, con intenciones
de lucro, compra para revender, colocndose o desarrollando una
actividad

intermediadora

entre

productor

y consumidor de bienes y servicios. Ahora bien, la idea doctrinaria y la

legal rebasan al simple intermediario para darnos una concepcin ms
amplia del comerciante.

Hay

dos

clases

de

comerciantes:

comerciantes

individuales

comerciantes sociales. Los primeros como el texto lo indica, son las

personas individuales cuya profesin es el trfico comercial; y los
segundos, las sociedades mercantiles.

Comerciante Individual:
El comerciante individual es el sujeto que ejercita una actividad en
nombre

propio

con

finalidad

de

lucro,

mediante

una organizacin adecuada. Lo que caracteriza al comerciante que

ejercita actos de comercio, de aquel que no es comerciante pero si
realiza actos de comercio, es la habitualidad, es decir, el comercio es
el medio de vida.

Comerciante Social:
Son comerciantes sociales, las sociedades organizadas bajo la forma
mercantil, con calidad de comerciantes, cualquiera que sea su objeto ;
y, quienes ejercen en nombre propio y con fines de lucro, cualesquiera
actividad que se refiera a la industria dirigida a la produccin o
transformacin

de

bienes

la

prestacin

de

servicios,

la banca, seguros y fianzas.

a) Duracin:
El plazo de la sociedad principia desde la fecha de inscripcin de la
misma en el Registro Mercantil. Las sociedades mercantiles pueden
constituirse por los plazos siguientes: POR PLAZO DETERMINADO:
cuando se fija el momento en que la sociedad finalizar su actividad,
aunque los socios pueden prorrogarlo; POR PLAZO INDEFINIDO:
cuando los socios no sealan el momento de finalizacin de la
actividad.
b) Nacionalidad:
Consiste en identificar a una sociedad como originaria del pas en
donde

se

ha

formado.

En Guatemala no

se

reconoce

la nacionalidad de las sociedades, slo se habla de las sociedades

constituidas en Guatemala o en el extranjero.
c) Domicilio:
Es el lugar donde tenga su asiento principal la sociedad y debe
determinarse en la escritura pblica de constitucin de la misma. En
caso de que existan agencias o sucursales de la sociedad, las sedes
de stas se considerarn el domicilio de la misma, aun cuando se
encuentren en lugares distintos del domicilio social, para los efectos
legales de los actos o contratos que las agencias o sucursales
celebren o ejecuten.
d) Objeto Social:
Es la actividad que realiza la sociedad y debe de ser: lcito, posible y
determinado.
Elementos personales
Los constituyen las personas individuales o jurdicas dedicadas al
comercio y cuando la actividad se hace en colectivo son denominados
socios. Para la constitucin de una sociedad mercantil es necesaria la
pluralidad de socios.
Objeto del contrato social
El objeto del contrato de sociedad es el conjunto de obligaciones de
los socios, deberes que hacen al momento de otorgarse la escritura
constitutiva de la sociedad mercantil. Este es diferente al fin social y
al objeto social.
a) Aportaciones Dinerarias:
Es la forma ms comn de hacer los aportes de capital y consiste en
la entrega de dinero en efectivo en la cantidad, forma y plazo pactado
en la escritura social;
b) Aportaciones No Dinerarias:
El aporte no dinerario puede ser de diversa naturaleza:

inmuebles,

muebles,

nombres,

patentes

de

invencin marcas defbrica,

comerciales, valores inmobiliarios, acciones, crditos,

estudios de prefactibilidad y factibilidad, costos de preparacin de la

empresa, as como la estimacin de la promocin de la misma,
siempre que sean susceptibles de valoracin pecuniaria;
no aceptndose como tal las simple responsabilidad del socio, que se
dara, por ejemplo, en el caso de que se conviniera en forma simple
que

un

socio

aporte

slo

un

compromiso

de

responder

de

las obligaciones sociales, lo que no es permitido por la ley porque

sera un aporte ficticio.

ORGANOS DE LA SOCIEDAD:
a) Asamblea y Juntas:
Es el rgano supremo de la sociedad, tiene la capacidad de disponer
sobre la existencia o no de la misma.
b) Administracin:
Es el llamado tambin poder ejecutivo, es la responsable de ejecutar
la voluntad social y tiene la representacin legal de la sociedad, puede
ser ejercida por una o ms personas.
c) Fiscalizacin:
Es el rgano que vigila, controla y fiscaliza la actuacin de los
administradores y es un derecho irrenunciable de los socios.

EL COMERCIO EN LA CONSTITUCIN POLTICA DE LA REPBLICA:

El artculo 43 de la Constitucin es el que centraliza este tema,
indicando que: Se reconoce la libertad de industria, comercio y de
trabajo, salvo las limitaciones que por motivos sociales o de inters
nacional impongan las leyes.
SUJETOS DEL DERECHO MERCANTIL

Podemos dividir a los sujetos del Derecho Mercantil en dos: Los

comerciantes Individuales y los Comerciantes Sociales (Sociedades
Mercantiles)
Comerciante Individual:
Es la persona individual que en nombre propio y con fines de lucro por
medio de una empresa realiza actos de comercio. Art. 2
Requisitos:
Ser hbil para obligarse
Ejercer en nombre propio
Con fines de lucro
Dedicarse a actividades calificadas como mercantiles
Restricciones Legales al Ejercicio del comerciante
No puede dedicarse a la actividad de Banca
No puede dedicarse a la actividad de Seguro
No puede dedicarse a la actividad de Fianza
Ya que para las sociedades que se dedican a esa actividad la ley
establece un procedimiento de inscripcin especial y un capital
esencial.
Comerciante Social o sociedad mercantil
Son las sociedades organizadas bajo la forma mercantil, con calidad
de comerciantes, cualquiera que sea su objeto; y, quienes ejercen en
nombre propio y con fines de lucro, cualesquiera actividad que se
refiera a la industria dirigida a la produccin o transformacin de bines
y a la prestacin de servicios, la banca, seguros y fianzas. Art. 3
CARACTERISTICAS
Se constituye por medio de contrato, el que debe de celebrarse en
Escritura Pblica, a este contrato se le asignan las siguientes
caractersticas:
Es Real: Ya que para que se perfeccione es necesario que se entregue
la cosa objeto del contrato (las aportaciones)
Es Principal: Los socios se obligan entre sien una misma posicin
cualitativa y a veces cuantitativa.
Es Onerosa: Se recibe un beneficio como contraprestacin del aporte.

Es Absoluto: No est sujeto a condicin.

Es de Tracto Sucesivo: Ya que es de Ejecucin Continuada y sus
efectos se prolongan en el tiempo.
Es Solemne: Ya que en su celebracin deben cumplirse los requisitos
establecidos en el artculo 1730 del Cdigo Civil y 46 del Cdigo de
Notariado, as como el 16 del Cdigo de Comercio, el que obliga a que
este contrato conste en Escritura Pblica.
CDIGO DE COMERCIO
LIBRO I
De los Comerciantes y sus auxiliares
TITULO I
Comerciantes
CAPITULO I
Disposiciones generales
Artculo 6. Capacidad. Tienen capacidad para ser comerciantes las
personas individuales y jurdicas que, conforme al Cdigo Civil, son
hbiles para contratar y obligarse.
Artculo 7. Incapaces o interdictos. Cuando un incapaz adquiera
por herencia o donacin una empresa mercantil o cuando se declare
en interdiccin a un comerciante individual, el juez decidir con
informe de un experto, si la negociacin ha de continuar o liquidarse y
en qu forma, a no ser que el causante hubiere dispuesto algo sobre
ello, en cuyo caso se respetar la voluntad en cuanto no ofrezca grave
inconveniente a juicio del juez.
Artculo 8. Comerciantes extranjeros. Los extranjeros podrn
ejercer el comercio y representar a apersonas jurdicas, cuando hayan
obtenido su inscripcin de conformidad con las disposiciones del
presente Cdigo En estos casos, tendrn los mismos derechos y
obligaciones que los guatemaltecos, salvo los casos determinados en
leyes especiales.
Artculo 9. No son comerciantes. No son comerciantes:
1. Los que ejercen una profesin liberal.
2. Los que desarrollan actividades agrcolas pecuarias o similares en
cuanto s e refiere al cultivo y transformacin de los productos de su
propia empresa.

3. Los artesanos que slo trabajen por encargo o que no tengan

almacn o tienda para el expendio de sus productos.
Artculo 10. Bancos, aseguradoras y anlogas. Los bancos,
aseguradoras,

reaseguradoras,

afianzadoras,

reafianzadoras,

financieras, almacenes generales de depsito, bolsa de valores,

entidades mutualistas y dems anlogas, se regirn en cuanto a su
forma, organizacin y funcionamiento, por lo que dispone este Cdigo
en lo que no contraventa sus leyes y disposiciones especiales.
La autorizacin para constituirse y operar e regir por las leyes
especiales aplicables a cada caso.
Artculo 13. Instituciones y entidades pblicas. El Estado, sus
entidades

descentralizadas:

autnomas

semiautnomas,

las

municipalidades, y, en general cualesquiera instituciones o entidades

pblicas, no son comerciantes, pero pueden ejercer actividades
comerciales, sujetndose a las disposiciones de este Cdigo, salvo lo
ordenado en leyes especiales.
CAPITULO II
De las sociedades mercantiles
Disposiciones Generales
Artculo

14.

Personalidad

jurdica.

La

sociedad

mercantil

constituida de acuerdo a las disposiciones de este Cdigo e inscrita en

el Registro Mercantil, tendr personalidad jurdica propia y distinta a
de la de los socios individualmente considerados.
Para la constitucin de sociedades, las persona o personas que
comparezcan como socios fundadores, debern hacerlo por s{i o en
su representacin de otro, debiendo en este caso, acreditar tal calidad
en la forma legal. Queda prohibida la comparecencia como gestor de
negocios.
Artculo 15. Legislacin aplicable. Las sociedades mercantiles se
regirn por las estipulaciones de la escritura social y por las
disposiciones del present Cdigo.
Contra el contenido de la escritura social, es prohibido a los socios
hacer pacto reservado u oponer prueba alguna.
Artculo 16. Solemnidad de la sociedad.

La constitucin de la

sociedad y todas sus modificaciones incluyendo prrrogas, aumento o

reduccin de capital, cambio de razn social o denominacin fusin,
disolucin

cualesquiera

otras

reformas

ampliaciones

se

harnconstar en escriturapblica. La separacin o ingreso de socios

en las sociedades no accionadas, tambin se formalizara en escritura
pblica. Salvo en las sociedadespor acciones, la modificacin de la
escrituraconstitutivarequerir el voto unnime de los socios, Sion
embargo, podrpactarse que la escritura social pueda modificarse por
resolucin, tomada por la mayora que la propia escriturar determine,
pero en este caso la minora tendr derecho a separarsede de la
sociedad.
Artculo 17. Registro. El testimonio de la escritura constitutiva, el
de ampliacin y sus modificaciones, deber presentarse al Registro
Mercantil, dentro del mes siguiente a la fecha de la escritura.
Artculo 18. Contrato antes de autorizacin. La persona que
contrate en nombre de la sociedad, antes de que sta pueda actuar
como persona jurdica, ser considerada como gestor de negocios de
aqulla y queda personalmente responsable de los efectos del
contrato celebrado.
Artculo

19.

Situaciones

especiales.

Los

cnyuges

pueden

constituir entre s y con terceros, sociedad mercantil.

Los extranjeros y las sociedades extranjeras, aunque no tengan
domicilio en Guatemala, podrn participar como socios o accionistas
de sociedades de cualquier forma, salvo lo dispuesto en este Cdigo o
en leyes especiales.
Artculo 20. Tutor y guardador. El tutor y el guardador no pueden
constituir

sociedad

con

sus

representados,

mientras

no

haya

terminado la minora de edad o la incapacidad y estn aprobadas las

cuentas de la tutela y canceladas las garantas.
Artculo 21. Declarados en quiebra. No pueden constituir sociedad
los declarados en quiebra, mientras no hayan sido rehabilitados.
Artculo 22. Sociedad con menores e incapaces. Por los menores
e incapaces slo podrn sus representantes constituir sociedad, previa
autorizacin judicial por utilidad comprobada. La responsabilidad de
los menores o incapaces se limitar a la monto de su respectiva
aportacin.
Artculo

23.

Adquisicin

de

acciones

por

menores.

Los

representantes legales de los menores, incapaces o ausentes, pueden

adquirir para sus representados, acciones de sociedades annimas o

en comandita, siempre que estn totalmente pagadas y se llene los

requisitos que la ley seala para la inversin de fondos de stos.
Artculo 24. Plazo. El plazo de la sociedad principia desde la fecha
de inscripcin de la misma en el Registro Mercantil. Las sociedades
mercantiles pueden constituirse para plazo indefinido.
Artculo 25. Prrroga. La prrroga de la sociedad debe formalizarse
antes de que haya concluido el trmino de su duracin.
Sin embargo, dicha prrroga podr formalizarse despus de expirado
el plazo, en cuyo caso los acreedores personales de los socios, cuya
acreedura conste en ttulo que llene los requisitos de ejecutivo,
gozarn de un trmino de treinta das, contados desde la ltima
publicacin, para protestar la prrroga. Igual derecho tendrn los
acreedores de la sociedad.
El efecto de la protesta ser, para los primeros, que puedan ejercitar
sus derechos sobre la participacin social del deudor y para los
segundos, que puedan ejercitar sus acciones, en la forma que se
determina para las sociedades irregulares.
La prrroga extempornea requiere el consentimiento unnime de los
socios en las sociedades no accionadas, y en las accionadas, una
mayora cuando menos del ochenta por ciento del capital pagado de
la sociedad. Los accionistas disidentes tendrn derecho de separarse
de la sociedad comunicndolo por escrito dentro de los quince das
siguientes a la fecha en que se haya tomado la resolucin
correspondiente.
Vencido el plazo de la sociedad, cualquier socio podr pedir la
liquidacin de la misma, siempre que su peticin la haga antes de que
se emita la convocatoria a la junta en la cual se resolver sobre la
prrroga extempornea.
Artculo 26. Derecho a la razn social. La inscripcin de una
sociedad en el Registro Mercantil, le otorga el derecho al uso exclusivo
de su razn social o de su denominacin, la que deber ser
claramente distinguible de cualquier otra y no podr ser adoptada por
sociedad del mismo o semejante objeto, mientras subsista inscrita la
primera.
Artculo 27. Aportaciones no dinerarias.Los bienes que no
consistan en dinero, aportados por los socios, pasan al dominio de la
sociedad, sin necesidad de tradicin y se detallarn y justipreciaran en

la escritura constitutiva o en el inventario previamente aceptado por

los socios, el que deber protocolizarse.
Si por culpa o dolo se fijare un avalo mayor del verdadero, los socios
respondern solidariamente en favor de terceros y la sociedad por el
exceso del valor que se hubiere asignado y por los daos y perjuicios
que resulten, quedando asimismo obligados a reponer el faltante.
Son admisibles como aportaciones los bienes muebles o inmuebles,
las patentes de invencin, los estudios de prefactibilidad y factibilidad,
los costos de preparacin para la creacin de empresa, asa como la
estimacin de la promocin de la misma, siempre que fueren
expresamente aceptados en su justipreciacin conforme lo establece
el primer prrafo.
No es vlida como aportacin la simple responsabilidad por un socio.
Los socios quedan obligados al saneamiento de lo que aporten a la
sociedad.
Artculo 28. Aportacin de crditos y acciones. Cuando la
aportacin de algn socio consista en crditos, el que la haga
responder no solo de la existencia y legitimidad de ellos, sino
tambin de la solvencia del deudor en la poca de la aportacin.
Cuando se aporten acciones de sociedad por acciones, el valor de la
aportacin ser el del mercado, sinexceder de su valor en libros.
Se prohbe pactar contra el tenor de este artculo.
Artculo 29. Apoca y forma de las acciones. Los socios deben
efectuar sus aportaciones en la poca y forma estipuladas en la
escritura constitutiva. El retardo o la negativa en la entrega, sea cual
fuere la causa, autoriza a los socios para excluir d la sociedad al socio
moroso o para proceder ejecutivamente contra l.
El socio, incluso el industrial, responde personalmente de los daos y
perjuicios que ocasione a la sociedad por incumplimiento o mora.
Artculo 30. Responsabilidad de los socios. En las sociedades las
obligaciones sociales se garantizan con todos los bienes de la
sociedad y nicamente los socios responden con sus propios bienes e
los casos previstos especialmente en este Cdigo.
El nuevo socio de una sociedad responde, segn la forma de sta, de
todas las obligaciones sociales contradas antes de su ingreso, aun
cuando se modifique la razn social o la denominacin de la sociedad.
El pacto en contrario no producir efecto en cuanto a terceros.

Artculo 31. Riesgo de las aportaciones. El riesgo de las cosas

ciertas y determinadas, no fungibles, que se aportan a la sociedad
para que solo sean comunes su uso, frutos o productos, corresponde
al socio propietario.
Si las cosas aportadas son fungibles o no pueden guardarse sin que se
deterioren, o se aportan para ser vendidas, el riesgo corresponde a la
sociedad. Tambien corresponder a la misma, a falta de pacto
especial, el riesgo de las cosas justipreciadas al aportarse y, en este
caso, la reclamacin se limitar al precio que fueron tasadas.
Artculo 32. Prdida de capital. Si hubiere prdida de capital de
una sociedad, ste deber ser reintegrado o reducido cuando menos
en el monto de las prdidas, antes de hacerse reparticin o
distribucin alguna de utilidades.
Artculo 33. Distribucin de utilidades y prdidas. En el reparto
de utilidades o prdidas se observarn, salvo pacto en contrario, las
reglas siguientes:
1.

La

distribucin

entre

los

socios

capitalistas

se

har

proporcionalmente al capital que cada uno tenga aportado en la

sociedad.
2. Si en el contrato se estipul la parte de las ganancias, sin
mencionar las prdidas, la distribucin de stas se har en la misma
proporcin de aqullas y viceversa, de modo que la expresin de las
unas sirva para las otras.
3.

La

participacin

del

socio

industrial

en

las

utilidades

se

determinara promediando el capital de todas las aportaciones. Si es

uno solo el socio capitalista, la parte del socio industrial ser igual a la
del otro socio.
4. Si fueren varios los socios industriales se aplicar la regla anterior
y el resultado se dividir en partes iguales entre ellos.
5. El socio o socios industriales no soportarn las prdidas, sino en la
parte que excedan del capital.
6. El socio que rena la doble calidad de capitalista e industrial,
participar en las utilidades o en las prdidas en cada uno de los
conceptos que el corresponde segn las normas anteriores.
Artculo 34. Pacto leonino y preferencias.Son nulas y se tienen
por no puestas las clusulas de la escritura social en que se estipule
que alguno de los socios no participar en las ganancias; pero puede

vlidamente convenirse en preferencias entre los socios para el pago

de sus capitales en caso de liquidacin o de pago de utilidades o
dividendos.
La estipulacin que exima a un socio capitalista de participar en las
prdidas no producir efecto contra terceros.
Artculo

34.

Utilidades

no

causadas.

Queda

prohibida

la

distribucin de utilidades que no se hayan realmente obtenido

conforme el balance general del ejercicio.
Aparte de las utilidades del ejercicio social recin pasado, tambin se
podrn distribuir las utilidades acumuladas de ejercicios anteriores.
Los administradores que autoricen pagos en contravencin de lo
anterior y los socios que los hubieren percibido, respondern
solidariamente de su reintegro a la sociedad, lo que podr ser exigido
por la propia sociedad, por sus acreedores y por los otros socios.
Artculo 36. Reserva legal. De las utilidades netas de cada ejercicio
de toda sociedad, deber separarse anualmente el cinco por ciento
(5%) como mnimo para formar la reserva legal.
Artculo 37. La reserva legal podr capitalizarse.

La reserva

legal no podr ser distribuida en forma alguna entre los socios, sino
hasta la liquidacin de la sociedad. Sin embargo, podr capitalizarse
cuando exceda del quince pon ciento (15%) del capital al cierre del
ejercicio inmediato anterior, sin perjuicio de seguir capitalizando el
cinco por ciento (5%) anual a que se refiere el artculo anterior.
Cualquier convenio, o disposicin contrarios al presente articulo, ser
nulo y en cuanto a las cantidades provenientes de la reserva legal que
fueren indebidamente repartidas, se estar a lo dispuesto en artculo
35.
Artculo 38. Derechos de los socios. Son derechos de los socios,
adems de los consignados en otros preceptos de este Cdigo, los
siguientes:
1. Examinar por s o por medio de los delegados que designen, la
contabilidad y documentos de la sociedad, as como enterarse de la
poltica econmico-financiera de la misma en la poca que fije el
contrato y, por lo menos, dentro de los quince das anteriores a la
fecha en que haya de celebrarse la junta general o asamblea general
anual. Este derecho es irrenunciable.

En

las

sociedades

accionadas,

este

derecho

se

ejercer

de

conformidad con el artculo 145 de este Cdigo.

2. Promover judicialmente ante el juez de Primera Instancia donde
tenga su domicilio la sociedad, la convocatoria a junta general o
asamblea general anual de la sociedad, si pasada la poca en que
deber celebrarse segn el contrato o transcurrido ms de un ao
desde la ltima junta o asamblea general, los administradores no la
hubieren hecho. El juez resolver el asunto en incidente, con
audiencia de los administradores.
3. Exigir a la sociedad el reintegro de los gastos en que incurran por
el desempeo de sus obligaciones para con la misma.
4. Reclamar contra la forma de distribucin de las utilidades o
prdidas, dentro de los tres meses siguientes a la junta general o
asamblea general en que ella se hubiere acordado. Sin embargo,
carecer de ese derecho el socio que la hubiere aprobado con su voto
o que hubiere empezado a cumplirla.
5. Adquirir por el tanto la parte de capital del consocio facultado para
enajenarla. El trmino para hacer uso de tal derecho ser de treinta
das contados desde la fecha en que se concedi la autorizacin. Este
derecho no es aplicable a los accionistas de sociedades por acciones.
6. Los dems que determine la escritura social.
Artculo 39. Prohibiciones a los socios. Se prohbe a los socios:
1. Usar del patrimonio o de la razn o denominacin social para
negocios ajenos a la sociedad.
2. Si no tuvieren la calidad de industriales, ejercer la industria que
aportan a la sociedad, salvo en beneficio de sta, o dedicarse a
negociaciones que los distraigan de sus obligaciones para con la
sociedad, a menos que obtengan el consentimiento de los dems
socios o que haya pacto expreso en contrario.
3. Ser socios de empresas anlogas o competitivas, o emprenderlas
por su cuenta o por cuenta de terceros, si no es con el consentimiento
unnime de los dems socios. Esta prohibicin no es aplicable a los
accionistas de sociedades por acciones.
4. Ceder o gravar su aporte de capital en la sociedad sin el
consentimiento previo y unnime de los dems socios, salvo cuando
se trate de sociedades accionadas.

Artculo 40. Sancin a los socios. Los socios que violaren

cualesquiera de las prohibiciones contenidas en el artculo anterior,
pueden se excluidos de la sociedad.
Articulo 41. Resoluciones. En los asuntos que deban resolverse por
los socios y que conforme al contrato social o por disposicin de esta
ley, no requieran una mayora especial, decidir el coto de la mayora.
Constituir mayora la que se haya establecido en el contrato y a falta
de estipulacin, la mitad ms uno de los socios, o la mitad ms una de
las acciones con derecho a votar en las sociedades por acciones.
Artculo 42. Acreedores particulares. Los acreedores particulares
de un socio no podrn, mientras dura la sociedad, hacer efectivos sus
derechos solo sobre las utilidades, cuya reparticin se haya acordado
y sobre la partes que el corresponda al se liquidada la sociedad.
Podrn, sin embargo, embargar esta porcin, y en las sociedades
accionadas, embargar y hacer vender las acciones del deudor.
No puede prorrogarse la sociedad, sino satisfaciendo al acreedor
embargante, incluso mediante la liquidacin de la participacin del
socio deudor.
Artculo 43. Nuevos socios y herederos. Salvo en el caso de las
sociedades accionadas, no podrn admitirse nuevos socios sin el
consentimiento unnime de los dems.
Podr pactarse que a la muerte de cualquiera de los socios contine la
sociedad con sus herederos. Este pacto no obliga a stos a entrar en
la sociedad, pero s a los dems socios a recibirlos.
Artculo 44. Administracin. La administracin de la sociedad
estar a cargo de uno o varios administradores o gerentes, quienes
podrn ser o no socios y tendrn la representacin judicial.
Los administradores no podrn dedicarse por cuenta propia o ajena al
mismo gnero de negocios que constituyan el objeto de la sociedad,
salvo pacto en contrario.
Artculo 45. Nombramiento de administradores. Salvo pacto en
contrario, el nombramiento y la remocin de los administradores se
har por resolucin de los socios.
Artculo 46. Inamovilidad. En las sociedades no accionadas cuando
el administrador sea socio y en el contrato se pactare su inamovilidad,
slo podr ser removido judicialmente por dolo, culpa, incapacidad o
incumplimiento de sus obligaciones.

Artculo

47.

Facultades

de

los

administradores.

Los

administradores o gerentes tienen, por el hecho de su nombramiento,

todas las facultades para representar judicialmente a la sociedad, de
conformidad con las disposiciones de la Ley del Organismo Judicial.
Tendrn adems las que se requieran para ejecutar los actos y
celebrar los contratos que sean del giro ordinario de la sociedad,
segn su naturaleza y objeto, de los que de l se deriven y de los que
con l se relacionan, inclusive la emisin de ttulos de crdito. Sin
embargo, en la escritura social pueden limitarse tales facultades.
Para negocios distintos de ese giro, necesitarn facultades especiales
detalladas en la escritura social, en acta o en mandato.
Artculo 48. Delegacin. A menos que la escritura social lo autorice,
el administrador no puede delegar en otro la administracin o la
representacin, ni nombrar sustituto sin el previo consentimiento
unnime de los socios.
Podr conferir poderes especiales y revocarlos si estuviere facultado.
Artculo

49.

Administracin

conjunta.

Cuando

fueren

dos

administradores y en la escritura social no se especifiquen las

facultades y atribuciones de cada uno, procedern conjuntamente y la
oposicin de uno de ellos impedir la realizacin

del los actos o

contratos proyectados por el otro. Si los administradores conjuntos

fueren tres o ms decidir el voto de la mayora en caso de
descuerdo.
Artculo 50. Dao grave. Aunque la administracin sea conjunta,
podr

uno

solo

de

los

administradores

proceder

bajo

su

responsabilidad, si de no hacerlo as resultare dao grave o

irreparable para la sociedad. El acto o contrato ejecutado en esta
condiciones surtir sus efectos respecto de terceros de buena fe y el
administrador que lo hubiere celebrado responder a la sociedad de
los perjuicios que a sta se causaren.
Artculo 51. Uso de la razn social. Slo a los administradores o al
mandatario facultado corresponde el uso de la razn o denominacin
social.
Artculo

52.

administrador

Responsabilidad
es

responsable

de

los

administradores.

ilimitadamente

por

los

daos

El
y

perjuicios que ocasione a la sociedad por dolo o culpa. Si fueren varios

los administradores y procedieren conjuntamente, su responsabilidad

ser solidaria.
Es nula toda estipulacin que tienda a eximir a los administradores de
esta

responsabilidad

bien

limitarla.

Quedan

exentos

de

responsabilidad los administradores que hubieren hecho constar su

voto disidente.
Artculo 53. Libros de actas. Las sociedades mercantiles llevarn
un libro o registro de actas de juntas generales de socios o asambleas
generales de accionistas, segn el caso.
Cuando sean varios los administradores, es obligatorio llevar un libro
de actas en el que se harn constar las decisiones que tomen con
referencia a los negocios de la sociedad.
Artculo 54. Falta de facultades. En los casos en que el
administrador no tenga facultades para determinado negocio, los
socios resolvern.
Artculo 55. Rendicin de cuentas. Los administradores estn
obligados a dar cuenta a los socios, cuando menos anualmente, de la
situacin financiera y contable de la sociedad, incluyendo un informe
de sus actividades, el balance general correspondiente y el estado de
perdidas y ganancias, as como un detalle de su remuneraciones y
otros beneficios de cualquier orden.
La falta de cumplimiento de esta obligacin ser causa de su
remocin, independientemente de las responsabilidades en que
hubieren incurrido.
Artculo 56. Rendicin de recproca de cuentas. Si todos los
socios fueren administradores, estn obligados recprocamente a
darse cuenta de la administracin y de sus resultados en cualquier
tiempo.
Artculo 57. Actos excedindose de facultades. El socio que
atribuyndose la representacin de la sociedad, ejecuta actos o
celebra negocios en su nombre o el administrador que loa autorice
excedindose de sus facultades, no obligan a la sociedad a menos que
tales actos o contratos fueren ratificados por los socios o que la
sociedad se hubiere aprovechado de la operacin.
En cuanto a los ttulos de crdito se estar a lo que dispone el artculo
406 de este Cdigo.

Artculo 58. Administrador extrao a la sociedad. Todo socio

tiene derecho a separarse de la sociedad, cuando a pesar de su voto,
en contra, el nombramiento de administrador recaiga en persona
extraa a la sociedad, Esta disposicin no es aplicable a las
sociedades por acciones.