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Seor Notario:

Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de CONSTITUCIN


SIMULTNEA DE UNA SOCIEDAD ANNIMA, que otorgan:
-

Guillermo Jos Ferrero lvarez Caldern, identificado con Documento Nacional de


Identidad N 09722652, sealando domicilio en Av. Vctor Andrs Belande N 395, San
Isidro, Lima, de nacionalidad peruana, de profesin abogado, de estado civil casado con
la seora Alexia Mara Gonzlez Cassinelli, identificada con Documento Nacional de
Identidad N 10317611.

Gustavo Mir Quesada Milich, identificado con Documento Nacional de Identidad N


07211133, sealando domicilio en Av. Vctor Andrs Belande N 395, San Isidro, Lima,
de nacionalidad peruana, de profesin abogado, de estado civil soltero.

a quienes se les denominar "LOS OTORGANTES", en los trminos y condiciones que


constan en las siguientes clusulas:
PRIMERA:
"LOS OTORGANTES" convienen expresamente en constituir como en
efecto constituyen por la presente, una Sociedad Annima denominada COMPAA
NACIONAL DE CHOCOLATES DE PERU S.A..
SEGUNDA: El capital de la sociedad es de S/. 1000.00 (mil y 00/100 nuevos soles),
representado por 1000 acciones de un valor nominal de S/. 1.00 (Uno y 00/000 nuevos
soles) cada una, totalmente suscritas y pagadas conforme consta del certificado de
depsito bancario que se adjunta a la presente, de acuerdo a lo establecido en el artculo
23 de la Ley General de Sociedades (Ley N 26887).
La suscripcin de las acciones es de la siguiente manera:
1.

Guillermo Jos Ferrero lvarez Caldern suscribe 999 acciones nominativas y


por tanto paga S/. 999.00 (novecientos noventa y nueve y 00/100 nuevos soles).

2.

Gustavo Mir Quesada Milich, suscribe 1 accin nominativas y por tanto paga
S/. 1.00 (un y 00/100 nuevo sol).

TERCERA: La sociedad funcionar de acuerdo al siguiente Estatuto:

ESTATUTO
TITULO I
DENOMINACIN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIN
ARTCULO PRIMERO: COMPAA NACIONAL DE CHOCOLATES DE PERU S.A. es
una persona jurdica de Derecho Privado que se rige por lo dispuesto en este Estatuto y en
la Ley General de Sociedades.

ARTCULO SEGUNDO: Dedicarse a la actividad industrial y agroindustrial en la fabricacin


y comercializacin de todo tipo de bebidas y alimentos; as como todo tipo de explotacin
agropecuaria; pudiendo adems dedicarse a las actividades de expendio, comercializacin,
distribucin, exportacin e importacin de bienes en general.
Para realizar su objeto y practicar las actividades relacionadas a l, la sociedad podr
realizar todos los actos y celebrar todos los contratos permitidos a las sociedades annimas
de acuerdo a lo establecido por la Ley General de Sociedades, las normas pertinentes del
Cdigo Civil y dems normas sobre la materia.
As, en desarrollo del objeto social, la sociedad podr celebrar toda clase de actos,
negocios jurdicos y contratos que guarden relacin directa o indirecta con el objeto
social, adquirir, gravar, limitar, tomar en arriendo o en concesin bienes muebles o
inmuebles, hipotecar los inmuebles que forman parte de su activo patrimonial, dar en
garanta mobiliaria con o sin tenencia del acreedor los bienes muebles de su propiedad
enajenarlos, adquirir concesiones, licencias, patentes, marcas de fabrica, nombres
comerciales y otros derechos constitutivos de la propiedad industrial y de la propiedad
comercial y celebrar todas las operaciones de crdito que le permitan obtener los fondos y
otros activos requeridos para el desarrollo de sus empresas y negocios; en fin, la
sociedad podr llevar a cabo todo acto o contrato que se relacione directamente o que
sirva para desarrollar el objeto social principal de la sociedad debidamente enumerado
anteriormente.
ARTCULO TERCERO: El domicilio de la sociedad est fijado en la ciudad de Lima, pero
podr nombrar representantes, as como establecer sucursales, oficinas o establecimientos
en cualquier otra parte del territorio de la Repblica o del extranjero.
ARTCULO CUARTO: La sociedad es de duracin indeterminada e inicia sus actividades a
la firma de la Escritura Pblica de Constitucin Social.
TTULO II
CAPITAL - ACCIONES
ARTCULO QUINTO: El capital social es de S/. 1000.00 (mil y 00/100 nuevos soles),
representado por 1000 acciones de un valor nominal de S/. 1.00 (Uno y 00/100 nuevos
soles) cada una ntegramente suscritas y totalmente pagadas.
ARTCULO SEXTO: La responsabilidad de cada accionista se haya limitada al monto del
aporte que le corresponde de acuerdo con el valor nominal de las acciones de las que sea
titular.
Todas las acciones confieren a sus respectivos titulares iguales derechos, salvo lo dispuesto
en el Artculo Trigsimo Segundo de este Estatuto.
ARTCULO STIMO: Las acciones son nominativas. Constarn de ttulos que se extendern
en certificados. Un mismo ttulo puede representar una o ms acciones de un solo
propietario o de condminos.
Los ttulos sern firmados por dos Directores y se indicar en ellos lo siguiente:

(a) El nombre de la sociedad, su capital, domicilio y duracin, la fecha de la escritura de


constitucin y el Notario ante quien se ha extendido, as como los datos de su inscripcin
en el Registro de Sociedades.
(b) El nombre del accionista, la fecha de emisin del ttulo, su nmero correlativo, la cantidad
y clase de acciones que representa y la numeracin que corresponda a cada accin.
(c) El valor nominal de cada accin, la cantidad desembolsada y los sucesivos desembolsos
que se vayan haciendo a cuenta de su valor nominal o la indicacin de estar totalmente
pagadas las acciones.
(d) Los gravmenes o cargas que se puedan haber establecido sobre la accin.
(e) Cualquier limitacin a la transmisibilidad de las acciones que representa el ttulo.
ARTCULO OCTAVO: La sociedad reputar propietario de cada accin a quien aparezca
como tal en la "Matrcula de Acciones" que llevar la sociedad en el que se inscribirn las
acciones y el nombre, estado civil, nombre del cnyuge si fuera casado y domicilio de cada
uno de sus respectivos titulares. Tambin se anotar las sucesivas transferencias de las
acciones y la constitucin de derechos reales o medidas judiciales que pudieran recaer sobre
las mismas.
Cuando se litigue la propiedad de acciones, la sociedad admitir el ejercicio de los derechos
de accionistas a la persona que debe considerar como titular, conforme a lo dispuesto en el
prrafo anterior, salvo mandato judicial en contrario
ARTCULO NOVENO: Toda transferencia de acciones estar sujeta a las siguientes reglas:
(a) El accionista que desee transferir sus acciones deber comunicarlo por escrito a la
sociedad para que sta a su vez, lo comunique a los dems accionistas quienes tendrn
un plazo de 30 das calendario para ejercer su derecho de preferencia sobre tal oferta.
Vencido el plazo, y sin que ningn accionista hubiera ejercitado su derecho de
preferencia, el accionista vendedor tendr derecho de transferir libremente sus acciones
a cualquier tercero que desee adquirirlas. La transferencia de acciones a terceros deber
realizarse en las mismas condiciones de precio y forma de pago, en ningn caso podrn
otorgarse a terceros condiciones ms beneficiosas de las ofrecidas a los accionistas de
la sociedad.
(b) La transferencia se comunicar por escrito, indicndose necesariamente el nombre y
nombre del cnyuge si fuera casado; y domicilio del transferente; as como el nombre del
representante legal en caso de personas jurdicas.
(c) Las transferencias de acciones que se verifiquen sin los requisitos expresados en este
artculo, no tendrn valor ni efecto ante la sociedad.
ARTCULO DCIMO: En el caso que en el futuro, la sociedad decidiera emitir y colocar
nuevas acciones, los accionistas existentes en ese momento tendrn derecho preferente
sobre cualquier tercero de suscribir y adquirir a prorrata dichas nuevas acciones, dentro de
los trminos y condiciones que fije la respectiva Junta General de Accionistas, o en su caso,
el Directorio.

Si alguno o algunos de los accionistas no suscribieran la parte que en las nuevas acciones le
correspondan, aquellos accionistas que hubieran ejercido el derecho de preferencia, tendrn
el derecho de suscribir esa participacin no tomada, en proporcin al nmero de acciones de
que sean titulares.
ARTCULO DCIMO PRIMERO: Toda transferencia del derecho de suscripcin preferente
sobre las nuevas acciones que emita la sociedad, se sujetar a las mismas reglas
acordadas para la transferencia de acciones.
ARTCULO DCIMO SEGUNDO: Cada accin da derecho a un voto, es indivisible y no
puede ser representada sino por una sola persona.
Siempre que por herencia o por cualquier otro ttulo o derecho, legal o contractual, varias
personas naturales adquiriesen la propiedad en comn sobre una o ms acciones, debern
designar entre los condminos a uno slo de ellos para el ejercicio de los derechos de socio,
debiendo constar la designacin por escrito, bien sea mediante documento privado o pblico.
En caso de incapacidad, imposibilidad o inconveniencia de todos los condminos, stos
debern designar un apoderado comn que ejercite sus derechos, debiendo constar el
nombramiento por escrito, e indicarse si es de plazo determinado o indeterminado.
Todas las designaciones a que se refiere este artculo debern ser acreditadas y
comunicadas a la sociedad, y se reputarn vlidas ante sta mientras no se le comunique la
revocacin.
ARTCULO DCIMO TERCERO: En caso de prdidas o destruccin de los ttulos
representativos de acciones se proceder a la expedicin de nuevos ttulos, previas las
diligencias que determine la Ley y con las garantas que el Directorio juzgue convenientes.
Los gastos sern de cuenta del solicitante.
ARTCULO DCIMO CUARTO: Los accionistas podrn gravar sus acciones de acuerdo a lo
dispuesto en la Ley General de Sociedades.
ARTCULO DCIMO QUINTO: Todo titular de acciones por el hecho de serlo, queda
sometido al Estatuto de la sociedad y a los acuerdos de las Juntas Generales de Accionistas
y del Directorio, adoptadas conforme a este mismo Estatuto.
TTULO III
RGANOS DE LA SOCIEDAD
ARTCULO DCIMO SEXTO: Los rganos de la sociedad son: la Junta General de
Accionistas, el Directorio y la Gerencia.
TTULO IV
JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS
ARTCULO DCIMO STIMO: La Junta General de Accionistas es el rgano supremo de la
sociedad y decide sobre todos los asuntos propios de su competencia.

ARTCULO DCIMO OCTAVO: La Junta General de Accionistas se reunir en la ciudad de


Lima, en el lugar que se seale en la convocatoria. Asimismo, la Junta podr reunirse en
cualquier otro lugar incluso en el extranjero cuando as lo amerite la situacin.
ARTCULO DCIMO NOVENO: La Junta General de Accionistas se reunir cuando menos
una vez al ao dentro de los tres meses siguientes a la terminacin de cada ejercicio
econmico anual, a dicha Junta General de Accionistas se le denominar Junta Obligatoria
Anual.
ARTCULO VIGSIMO: La Junta General de Accionistas se reunir en cualquier tiempo,
cuando lo acuerde el Directorio o lo solicite notarialmente un nmero de accionistas que
representen no menos del veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
ARTCULO VIGSIMO PRIMERO: Las convocatorias a Junta General de Accionistas las
har el Directorio por medio de un aviso publicado por una sola vez en el Diario Oficial "El
Peruano" y en uno de los diarios de mayor circulacin de Lima, debiendo publicarse dicho
aviso con anticipacin no menor de diez das calendarios a la fecha sealada para la
celebracin de la Junta Obligatoria Anual y de tres das para la celebracin de cualquier otra
Junta General de Accionistas.
Podr hacerse constar en el aviso la fecha en la que, si procediera, se reunir la Junta
General de Accionistas en segunda convocatoria. Dicha segunda reunin debe celebrarse en
no menos de tres das ni ms de diez das despus de la primera.
El aviso de convocatoria deber indicar el da, la hora y el lugar en que se celebrar la Junta
General de Accionistas y las materias a tratar en ella.
ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO: Si pasada media hora despus de la indicada en el
aviso de convocatoria para la celebracin de la Junta General de Accionistas no hubiera el
qurum necesario o no se celebrara la Junta General de Accionistas por cualquier otro
motivo, se efectuar una segunda convocatoria, salvo que sta se hubiera previsto en el
aviso a que se refiere el artculo anterior.
La segunda convocatoria se efectuar dentro de los diez das calendarios siguientes a la
fecha de la Junta General de Accionistas no celebrada, con los mismos requisitos de
publicidad sealados para la primera convocatoria, el aviso se publicar con no menos de
tres das calendarios a la fecha de la reunin.
ARTCULO VIGSIMO TERCERO: Podr celebrarse Junta General de Accionistas sin
necesidad de convocatoria o aviso previo siempre que estuviesen presentes o representados
accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto y
dejasen constancia en el Libro de Actas de su consentimiento unnime a la celebracin de la
reunin y a tratar los asuntos que se hayan propuesto.
ARTCULO VIGSIMO CUARTO: Tienen derecho a concurrir a la Junta General de
Accionistas, con voz y voto, los titulares de acciones con derecho a voto inscritas en la
"Matrcula de Acciones" hasta los dos das calendarios anteriores al de la celebracin de la
Junta General de Accionistas.

Tambin tienen derecho de asistir a la Junta General de Accionistas, con voz pero sin voto,
los Directores y Gerentes de la sociedad que no sean accionistas.
Podrn asistir a la Junta General de Accionistas, a invitacin de sta, los Abogados,
Auditores y Funcionarios de la sociedad que no sean accionistas, as como las personas que
determine la Junta General de Accionistas, todos los cuales tendrn voz pero no voto.
ARTCULO VIGSIMO QUINTO: Los accionistas pueden hacerse representar en las Juntas
Generales de Accionistas.
La representacin deber hacerse bien sea por carta simple, cable, tlex, facsmil o cualquier
otro medio de comunicacin del cual quede constancia escrita, entendindose que la
representacin es para cada Junta General de Accionistas, salvo tratndose de poderes
otorgados por Escritura Pblica.
ARTCULO VIGSIMO SEXTO: Para que pueda constituirse la Junta General de
Accionistas, en primera convocatoria, se necesita la concurrencia, personal o por apoderado
o representante legal, de accionistas que representen cuando menos el cincuenta por ciento
(50%) de las acciones suscritas con derecho a voto.
En segunda convocatoria bastar la concurrencia de cualquier nmero de acciones suscritas
con derecho a voto. Queda a salvo de lo dispuesto en este artculo, lo establecido en el
artculo siguiente.
ARTCULO VIGSIMO STIMO: Para la celebracin de la Junta General de Accionistas, en
que se trate del aumento o disminucin del capital social, emisin de obligaciones,
transformacin, fusin, escisin, reorganizacin o disolucin de la sociedad, acordar la
enajenacin, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el cincuenta por ciento
del capital de la sociedad, y en general, de cualquier modificacin del Estatuto, se requiere,
en primera convocatoria, la concurrencia personal o por apoderado o representante legal de
accionistas que representen al menos los dos tercios de las acciones suscritas con derecho
a voto.
En segunda convocatoria, bastar que estn representadas en la Junta General de
Accionistas al menos las tres quintas partes de las acciones suscritas con derecho a voto.
ARTCULO VIGSIMO OCTAVO: La Junta General de Accionistas ser presidida por el
Presidente del Directorio o, en su ausencia, por el Vice-Presidente.
Si ambos faltaran, presidir el accionista que represente mayor nmero de acciones,
decidindose por la suerte si dos o ms renen las mismas condiciones.
Actuar como Secretario, el Gerente de la sociedad o la persona que la Junta General de
Accionistas designe en cada caso.
ARTCULO VIGSIMO NOVENO: Corresponde a la Junta Obligatoria Anual:
(a) Pronunciarse sobre la gestin social y los resultados econmicos del ejercicio anterior
expresados en los estados financieros de dicho ejercicio.
(b) Resolver sobre la aplicacin de las utilidades, si las hubiere.

(c) Elegir cuando corresponda a los miembros del Directorio y fijar su retribucin.
(d) Designar o delegar en el Directorio la designacin de los auditores externos, cuando
corresponda.
(e) Resolver sobre los dems asuntos que le sean propios conforme al presente Estatuto y
sobre cualquier otro consignado en la convocatoria.
ARTCULO TRIGSIMO: Corresponde asimismo a la Junta General de Accionistas:
(a) Remover en cualquier momento y sin que sea necesario expresar la causa, a los
miembros del Directorio y elegir a quienes deben reemplazarlos.
(b) Modificar el Estatuto Social.
(c) Aumentar o reducir el capital.
(d) Emitir obligaciones.
(e) Acordar la enajenacin, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el
cincuenta por ciento del capital de la sociedad.
(f) Disponer investigaciones, auditoras o balances.
(g) Transformar, fusionar, escindir, reorganizar, disolver y liquidar la sociedad.
(h) Decidir sobre cualquier clase de asuntos, siempre que la ley o el Estatuto disponga su
intervencin y en cualquier otro asunto que requiera el inters social.
ARTCULO TRIGSIMO PRIMERO: Los acuerdos de la Junta General de Accionistas
distintos a los referidos en el Artculo Trigsimo del presente Estatuto se adoptarn por
mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en ella.
Tratndose de los asuntos mencionados en el artculo Trigsimo, con excepcin de los
literales (a) y (f), se requerir, ya sea que trate de la primera o de la segunda convocatoria,
del voto favorable de accionistas que representen cuando menos la mayora absoluta de las
acciones suscritas con derecho a voto.
Las abstenciones y los votos nulos se considerarn no emitidos para efectos del clculo del
porcentaje indicado en el prrafo precedente.
ARTCULO TRIGSIMO SEGUNDO: El derecho de voto no podr ser ejercitado por los
accionistas que:
(a) Se encuentren en condicin de morosos en el pago de los aportes que les corresponde
hacer a la sociedad.
(b) Tuvieran en el asunto sometido a la Junta General de Accionistas, por cuenta propia o de
tercero, inters en conflicto con el de la sociedad.

(c) Siendo Directores, Gerentes o trabajadores de la sociedad, tratase la Junta General de


Accionistas sobre sealamiento de sus remuneraciones o de la responsabilidad en que
hubieran incurrido en cualquier asunto propio de su cargo.
En el caso del literal (a) las acciones respecto de las cuales no se puede, conforme a este
artculo, ejercer el derecho de voto, no son computables para formar el qurum de la Junta
General de Accionistas y no son computables para establecer la mayora de las votaciones.
En los casos de los literales (b) y (c) las acciones respecto de las cuales no se puede,
conforme a este artculo, ejercer el derecho de voto, son computables para formar el qurum
de la Junta General de Accionistas y no son computables para establecer la mayora de las
votaciones.
ARTCULO TRIGSIMO TERCERO: A solicitud de accionistas que representen al menos el
veinticinco por ciento (25%) de las acciones suscritas con derecho a voto, la Junta General
de Accionistas, se aplazar por una sola vez, hasta por tres das calendario y sin necesidad
de nueva convocatoria, la deliberacin y votacin de los asuntos sobre los cuales los
accionistas solicitantes no se consideren suficientemente informados.
Cualquiera que sea el nmero de reuniones en que eventualmente se divida la Junta
General de Accionistas, se le considerar como una sola, y se levantar un acta nica.
ARTCULO TRIGSIMO CUARTO: Los acuerdos de la Junta General de Accionistas se
harn constar por acta que se extender en un libro especial, legalizado conforme a ley, que
llevar el Gerente de la sociedad.
Las actas de cada Junta General de Accionistas reunirn los requisitos que seala la ley.
ARTCULO TRIGSIMO QUINTO: Cuando por cualquier circunstancia no pudiera asentarse
el acta de una Junta General de Accionistas en el libro respectivo, se extender en
documento especial, con las mismas formalidades y requisitos indicados en el artculo
anterior.
El texto del documento especial se adherir o transcribir, en su oportunidad, al Libro de
Actas.
ARTCULO TRIGSIMO SEXTO: La Junta General de Accionistas instalada con sujecin a
lo que establece este estatuto, representa legalmente a la totalidad de los accionistas de la
sociedad y sus acuerdos obligan a todos ellos, esto es, an a los disidentes y a los que no
hubiesen asistido a la reunin.
TTULO V
DIRECTORIO
ARTCULO TRIGSIMO STIMO: La sociedad ser administrada por un Directorio que
deber estar compuesto por mnimo tres (3) y mximo cinco (7) miembros.
El Directorio tendr una duracin de 3 aos. Para ser Director no se requiere ser accionista.

ARTCULO TRIGSIMO OCTAVO: La eleccin del Directorio se har cada tres aos cuando
se celebre la Junta Obligatoria Anual. Para estos efectos, la Junta, antes de la eleccin,
deber resolver sobre el nmero de directores a elegirse para el periodo correspondiente.
Cada accin da derecho a tantos votos como directores deban elegirse y cada accionista
puede acumular sus votos en favor de una sola persona o distribuirlos entre varias.
Sern proclamados Directores los que obtengan el mayor nmero de votos, siguiendo el
orden de stos. Si dos o ms personas obtuvieran igual nmero de votos y todas ellas no
pudieran formar parte del Directorio por no permitirlo el nmero de Directores fijado en el
presente Estatuto, se decidir por sorteo cual o cuales de ellas debern ser los Directores.
No ser de aplicacin lo dispuesto en este artculo, cuando los Directores sean elegidos por
unanimidad.
Los miembros del Directorio podrn tener miembros suplentes o alternos. Para dichos
efectos, le corresponder a la Junta General de Accionistas nombrarlos, de considerarlo
necesario.
ARTCULO TRIGSIMO NOVENO: El cargo de Director termina:
(a) Por renuncia, fallecimiento, enfermedad, incapacidad civil u otra causa que le impida
definitivamente ejercer sus funciones.
(b) Por acordarlo as la Junta General de Accionistas en la forma prevista en el inciso a) del
artculo Trigsimo.
(c) Cuando sin permiso o licencia del Directorio deje de asistir a sesiones por un perodo de
tres meses.
ARTCULO CUADRAGSIMO: En caso de vacancia del cargo de alguno de los Directores,
el Directorio convocar de inmediato a la Junta General de accionistas para que proceda a
elegir nuevamente a la totalidad del Directorio.
ARTCULO CUADRAGSIMO PRIMERO: El Directorio elegir de su seno a un Presidente,
quien presidir sus sesiones y las Juntas Generales de Accionistas y a un Vice-Presidente,
quien ejercer las mismas funciones en caso de ausencia o impedimento de aqul.
Si no concurriese a una reunin del Directorio el Presidente ni el Vice-Presidente, presidir
dicha reunin el Director que sea designado a ese efecto.
Actuar como Secretario de la sesin el Gerente de la sociedad o la persona que, en cada
caso, designe el Directorio.
ARTCULO CUADRAGSIMO SEGUNDO: El Directorio se reunir cuando los negocios de
la sociedad lo exijan, o a juicio de cualesquiera de sus miembros, o del Gerente General.
ARTCULO CUADRAGSIMO TERCERO: Las convocatorias a sesiones del Directorio las
har el Presidente o quien haga sus veces, por medio de esquelas con cargo de recepcin,
que debern ser entregadas en el domicilio sealado por cada Director, con anticipacin no
menor de tres das calendarios de la fecha sealada para la reunin.

Las esquelas de convocatoria sern entregadas mediante correo certificado, facsmil, tlex o
cualquier otro medio que asegure su recepcin y debern indicar claramente el lugar, da y
hora en que se celebrar la reunin y los asuntos a tratar en sta.
Cualquier Director puede someter a la consideracin del Directorio los asuntos que crea de
inters para la sociedad, aunque los mismos no estuviesen comprendidos entre los
indicados en la esquela de citacin, y decidir sobre ellos en aquellos casos que se encuentre
presente el ntegro de los miembros del Directorio.
ARTCULO CUADRAGSIMO CUARTO: No ser necesaria la convocatoria cuando todos
los Directores estuviesen presentes y dejasen constancia en el Libro de Actas de su
asentimiento unnime a la celebracin de la reunin sin aviso previo, y a tratar los asuntos
que expresamente se les planteen, pudiendo la sesin celebrarse enseguida.
ARTCULO CUADRAGSIMO QUINTO: Para que pueda sesionar el Directorio se requiere
la asistencia de la mitad ms uno de sus miembros. Si el nmero del Directorio es impar, se
requerir la asistencia de un nmero de directores igual al nmero entero inmediato superior
al de la mitad de aqul.
Sin perjuicio de lo expresado en el prrafo anterior, el Directorio puede realizar sesiones no
presenciales, a travs de medios escritos, electrnicos, o de otra naturaleza que permitan la
comunicacin y garanticen la autenticidad del acuerdo. Cualquier Director podr oponerse a
que se utilice este procedimiento y exigir la realizacin de una sesin presencial.
ARTCULO CUADRAGSIMO SEXTO: Cada Director tiene un voto. El Presidente del
Directorio, o quien haga sus veces, no tiene voto dirimente.
Los acuerdos del Directorio se adoptarn por el voto favorable de la mayora absoluta de los
Directores concurrentes.
ARTCULO CUADRAGSIMO STIMO: El Director que en cualquier asunto tenga inters
contrario al de la sociedad, debe manifestarlo al Directorio y abstenerse de participar en la
deliberacin y resolucin concerniente a dicho asunto.
El Director impedido se considerar como asistente para los efectos del qurum pero su voto
no se computar para establecer la mayora de las votaciones.
ARTCULO CUADRAGSIMO OCTAVO: Los acuerdos de las reuniones del Directorio se
harn constar por acta que se extender en un libro especial, legalizado conforme a ley, que
llevar el Secretario de la sociedad.
Todos los Directores tienen derecho de hacer constar sus votos y fundamentos cuando lo
juzguen conveniente, pudiendo efectuarse esta constancia en el acta respectiva o por medio
de carta notarial.
ARTCULO CUADRAGSIMO NOVENO: El Directorio tiene las facultades de
representacin legal y de gestin necesaria para la administracin y direccin de la sociedad
sin ms limitaciones que las establecidas en la Ley y los Estatutos.
En forma enunciativa, las principales atribuciones y facultades del Directorio son:

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(a) Dirigir y controlar todos y cada uno de los negocios y actividades de la sociedad.
(b) Reglamentar su propio funcionamiento.
(c) Organizar las oficinas de la sociedad y determinar sus gastos.
(d) Nombrar y separar al Gerente General, a los Gerentes, Apoderados, representantes y
cualesquiera otros funcionarios al servicio de la sociedad, conferirles las facultades que
estime convenientes, sealar sus obligaciones y remuneraciones, otorgarles
gratificaciones, si lo considera procedente, limitar y revocar las facultades que
anteriormente les hubiera conferido y establecer todas las reglas y reglamentos que crea
necesarios para el buen servicio de la sociedad.
(e) Enajenar a ttulo oneroso, permutar, comprar, vender, prometer comprar y otorgar
promesa de venta de bienes muebles e inmuebles, as como constituir hipoteca sobre
ellos conforme a las leyes comunes o en las condiciones que exijan los bancos
comerciales u otras instituciones pblicas de fomento y dems instituciones de crdito,
segn sus leyes y reglamentos, o en conformidad con otras leyes especiales.
(f) Otorgar bienes en prenda, sea sta comn, industrial, mercantil o de cualquier otra
naturaleza, conforme a las leyes comunes o segn leyes especiales, cualesquiera que
stas sean.
(g) Obtener u otorgar prstamos mutuos, crditos en cuenta corriente, avance o sobregiro,
crditos documentarios, adelantos en cuenta corriente y otras operaciones semejantes,
con o sin garanta, celebrar contratos de arrendamiento financiero, contratos de futuros, y
dems contratos bancarios y/o financieros que consideren necesarios para los intereses
sociales.
(h) Crear las sucursales, agencias y dependencias de la sociedad que estime necesarias,
as como reformarlas y suprimirlas. Proponer a la Junta General de Accionistas los
acuerdos que juzgue convenientes a los intereses sociales.
(i) Proponer a la Junta General de Accionistas los acuerdos que juzgue convenientes a los
intereses sociales.
(j) Presentar anualmente a la Junta Obligatoria Anual, los estados financieros, la memoria
del ejercicio vencido y la propuesta de aplicacin de las utilidades en caso de haberlas.
(k) Rendir cuentas.
(l) Otorgar poderes generales o especiales para realizar alguno o algunos de los actos a
que se refieren los incisos anteriores, excepto aquellos a que se refieren los incisos (j) y
(k) que anteceden, modificarlos o renovarlos.
(m) Delegar todas o algunas de sus facultades, excepto aquellas a que se refieren los incisos
(j) y (k) que anteceden.
(n) Revisar, aprobar cualquier otro gnero de contratos requeridos para la realizacin de los
fines sociales, que exceda a las atribuciones de gerencia.

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(o) Velar por el cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias, as como de los
acuerdos de Junta General de Accionistas y propios, pudiendo dictar y modificar los
reglamentos internos.
(p) Discutir y resolver todos los dems asuntos que de acuerdo con este estatuto no
estuviesen sometidos a la decisin de la Junta General de Accionistas.
ARTCULO QUINCUAGSIMO: Las reuniones del Directorio y los acuerdos que se adopten
en ellas, debern constar en un libro de actas, legalizado conforme a ley.
Las actas de Directorio debern expresar la fecha de la reunin, los nombres y apellidos de
los concurrentes, los asuntos tratados, el nmero de votos emitidos en cada caso, las
resoluciones adoptadas y las constancias que quieren dejar los directores.
Las actas sern firmadas por todos los directores recurrentes o por quienes stos designen.
Los Directores pueden dejar constancia de sus opiniones, en caso sea necesario mediante
carta notarial.
Cualquier Director tiene derecho a que se le proporcione copia certificada del acta en su
integridad o de la parte que l seale. La copia certificada ser expedida por el secretario
del Directorio y, en ausencia de este, por el gerente general, sin que sea necesaria la
autorizacin previa del Directorio.
ARTCULO QUINCUAGSIMO PRIMERO: Si al confeccionarse el balance anual o
cualquier balance parcial se apreciara la prdida de la mitad o ms del capital social, o si
esta debiera presumirse segn el curso de los negocios, el Directorio deber convocar de
inmediato a la Junta General de Accionistas para informarle de tal situacin.
Asimismo, si el activo de la sociedad no fuese suficiente para satisfacer las deudas sociales,
el Directorio deber convocar de inmediato a la Junta General de Accionistas para informar
de la situacin y dentro de los quince das siguientes deber llamar a los acreedores y, en su
caso, deber solicitar la Declaratoria de Insolvencia de la sociedad.
TTULO VI
GERENCIA
ARTCULO QUINCUAGSIMO SEGUNDO: La sociedad debe tener un Gerente General
que ser nombrado por la Junta General de Accionistas o el Directorio.
El Gerente General ser el encargado de la administracin de la sociedad.
La Gerencia General podr estar a cargo de una persona natural o jurdica. Cuando sea
nombrado Gerente una persona jurdica, deber nombrar inmediatamente una persona
natural que la represente al efecto.
ARTCULO QUINCUAGSIMO TERCERO: Las facultades del Gerente General constarn
en el poder que, por acto posterior, le sea otorgado por la Junta General de Accionistas o por
el Directorio, pero en todo caso le corresponder la representacin de la sociedad, con las
facultades generales del mandatario judicial establecidas en los artculos 74, 75 y 77 del
Cdigo Procesal Civil, incluyendo las atribuciones especiales para realizar todos los actos de

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disposicin de derechos sustantivos y para demandar, reconvenir, contestar demandas y


reconvenciones, desistirse del proceso y de la pretensin, allanarse a la pretensin, conciliar,
transigir, someter a arbitraje las pretensiones controvertidas en el proceso y sustituir o
delegar la representacin procesal.
ARTCULO QUINCUAGSIMO CUARTO: La Junta General de Accionistas o el Directorio
tambin podrn nombrar uno o ms Gerentes y Sub-Gerentes, quienes tendrn las
funciones que en los respectivos nombramientos o por acto separado se les acuerde.
TTULO VII
INDEMNIZACION A DIRECTORES Y FUNCIONARIOS
ARTCULO QUINCUAGSIMO QUINTO: Los Directores, Gerentes y dems funcionarios de
la sociedad sern indemnizados por la sociedad de los gastos razonables en que incurran y
por los daos y perjuicios que sufran en relacin con cualquier accin, juicio o procedimiento
en el cual hayan sido partes en razn de ser haber sido Director, Gerente o funcionario de la
sociedad. Cuando se trate de juicios o procedimientos en los cuales se impute
responsabilidad a algn Director, Gerente o funcionario por haber faltado a sus obligaciones
para con la sociedad, la indemnizacin se pagar una vez que quede firme la
correspondiente resolucin judicial, slo si ella exime de responsabilidad al Director, al
Gerente o al funcionario de que se trate.
TTULO VIII
ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIN DE UTILIDADES
ARTCULO QUINCUAGESIMO SEXTO: Dentro del plazo mximo de los ochenta das
calendarios posteriores al 31 de diciembre de cada ao, el Directorio formular la memoria y
los estados financieros de la sociedad al 31 de diciembre del ao anterior, de acuerdo con lo
que sobre el particular establece la Ley General de Sociedades y el Plan Contable General,
as con una propuesta de aplicacin de utilidades. Estos documentos sern sometidos a la
aprobacin de la Junta Obligatoria Anual.
Los estados financieros sern firmados por el Contador y refrendados por el Presidente
del Directorio o el Gerente General.
ARTICULO QUINCUAGSIMO STIMO: La Junta Obligatoria Anual podr, previa la
aprobacin de los estados financieros correspondientes, acordar el reparto de dividendos
provisionales con cargo a ganancias netas de un ejercicio anual, siempre que la sociedad no
tuviera prdidas acumuladas.
Las utilidades que resulten de los estados financieros anuales despus de descontados
todos los gastos, hechos los castigos y deducida la cantidad necesaria para la formacin de
los fondos de reserva o de las reservas que deban hacerse conforme a ley, se aplicarn
como sigue:
(a) A la retribucin del Directorio, la cantidad que decida la Junta Obligatoria Anual.
(b) Del remanente, si la Junta Obligatoria Anual as lo decidiera, se capitalizar la cantidad
que acuerde la propia Junta Obligatoria Anual. En esta eventualidad, las acciones que se
emitan por razn de la capitalizacin se entregarn a los accionistas en proporcin al
valor nominal de las que ya posean, y si en virtud del nmero de acciones posedas por

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cada accionista la distribucin entre ellos de las acciones que se emitan no fuera
exactamente posible, la Junat General de Accionistas crear un fondo comn especial, al
cual se transferirn estas acciones. Los accionistas tendrn respecto de ese fondo
derechos de modo proporcional a su participacin en el capital social de la sociedad. A
dicho fondo se transferirn peridicamente las acciones que se encuentren en tal
situacin. Las acciones del fondo comn especial podrn ser distribuidas entre los
accionistas de acuerdo a su participacin accionaria cuando la distribucin de las
acciones puede realizarse de manera exacta.
(c) Del resto se dedicar las cantidades que acuerde la Junta Obligatoria Anual a la
constitucin de fondos especiales o de reservas voluntarias.
(d) El saldo final que an quedare ser distribuido como el dividendo entre los accionistas,
de acuerdo a la participacin que stos tengan en el capital social de la sociedad.
TTULO IX
ARBITRAJE
ARTCULO QUINCUAGSIMO OCTAVO: La partes se comprometen a solucionar sus
diferencias y controversias que puedan surgir entre las partes vinculadas a la validez,
interpretacin, ejecucin, resolucin, terminacin, eficacia, nulidad, anulabilidad o validez
derivado o relacionado con este Contrato de modo amigable. De no ser posible ello, y
para los efectos de la conciliacin comprendida en la Ley N 26872, las partes se someten
a la competencia y jurisdiccin del Centro de Conciliacin y Arbitraje Nacional e
Internacional de la Cmara de Comercio de Lima. En caso las partes no arriben a un
acuerdo conciliatorio, dichas diferencias y controversias, se resolvern mediante arbitraje
de derecho, de carcter nacional a travs de un Tribunal Arbitral compuesto por tres
rbitros, de los cuales cada una de las partes designar un rbitro, y el tercero, que
presidir el Tribunal Arbitral, ser nombrado de comn acuerdo por los dos primeros
rbitros; si una parte no nombra al rbitro que le corresponde dentro de los siete (7) das
calendario de recibido el requerimiento de la parte que solicita el arbitraje o si dentro de
un plazo de igualmente siete (7) das calendario contados a partir del nombramiento del
segundo rbitro, los dos rbitros no consiguen ponerse de acuerdo sobre la designacin
del tercer rbitro, la designacin de cualquiera de dichos rbitros ser hecha por el Centro
de Conciliacin y Arbitraje Nacional e Internacional de la Cmara de Comercio de Lima a
peticin de cualquiera de los interesados. De igual modo, en caso las partes
comprometidas sean tres o ms de tres la designacin de los tres rbitros ser hecha por
el Centro de Conciliacin y Arbitraje Nacional e Internacional de la Cmara de Comercio
de Lima a peticin de cualquiera de los interesados.
En todos los casos que deba designarse un rbitro sustituto, ste ser designado
siguiendo el mismo procedimiento sealado en los prrafos anteriores para la designacin
del rbitro que se sustituye, debiendo la parte que design el rbitro renunciante o
recusado designar su sustituto.
Los rbitros actuarn como tales o como amigables componedores, a no ser que
cualesquiera de las partes soliciten que el arbitraje sea de carcter nacional y de derecho.
El arbitraje se desarrollar en la ciudad de Lima, en idioma espaol, y ser resuelto
conforme a los reglamentos de conciliacin y arbitraje del Centro de Conciliacin y
Arbitraje Nacional e Internacional de la Cmara de Comercio de Lima y de modo

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supletorio por la Ley General de Arbitraje, y en defecto o ausencia normativa de esas dos
normas por las disposiciones del Cdigo Procesal Civil.
Para cualquier intervencin de los jueces y tribunales ordinarios dentro de la mecnica
arbitral, las partes se someten expresamente a la Jurisdiccin de los Jueces y Tribunales
del Distrito Judicial del Cercado de Lima, capital de la Repblica del Per, renunciando en
todos los casos al fuero que por motivo de sus domicilios les corresponden.
TTULO X
DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD
ARTCULO QUINCUAGSIMO NOVENO: Llegado el caso de liquidacin de la sociedad,
quedar a cargo de ella las personas naturales o jurdicas que designe la Junta General de
Accionistas en la que se acuerde la liquidacin, observndose durante el perodo de
liquidacin, las reglas de este Estatuto en cuanto sean aplicables, las establecidas en la Ley
General de sociedades, en el Cdigo de Comercio, en otras leyes pertinentes y en el
Reglamento del Registro Mercantil y los acuerdos de las Juntas Generales de Accionistas.
ARTCULO SEXAGSIMO: Si luego de pagadas las deudas de la sociedad hubiere un
saldo, este ser repartido a prorrata entre todos los accionistas en proporcin al capital
nominal que representen las acciones que posean.
Asimismo, concluida la liquidacin, los accionistas debern designar la persona o entidad
que conservar los libros y documentos de la sociedad.
CUARTA: El primer Directorio de la sociedad, que regir para el periodo de 2006 al 2009
estar constituido por tres miembros, quedando designadas las siguientes personas:
a)

PRESIDENTE: Sra. Ana Maria Giraldo Mira, de nacionalidad colombiana, identificada


con Pasaporte N AJ619995, con domicilio en Av. Vctor Andrs Belaunde 395, San
Isidro.

b)

VICE-PRESIDENTE: Sra. Sol Beatriz Arango Mesa, de nacionalidad colombiana,


identificada con Pasaporte N PO64731, con domicilio en Av. Vctor Andrs Belaunde
395, San Isidro.

c) DIRECTOR: Sr. Juan Pablo Nicholls Navarro, de nacionalidad colombiana,


identificado con Pasaporte N AJ775242, con domicilio en Av. Vctor Andrs
Belaunde 395, San Isidro.
QUINTA: Queda aprobada como la Escala de Poderes de la sociedad la que a continuacin
se transcribe:
Facultades individuales del Gerente General y del Apoderado Principal.
El Gerente General en ejercicio de sus funciones gozar a sola firma e individualmente de
las facultades que a continuacin se detallan:
a) Suscribir correspondencia nacional e internacional; otorgar constancias de
documentos que obren en los Libros y archivos de la Sociedad; examinar los

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libros, documentos y operaciones de la oficina y dar rdenes necesarias para


su propio funcionamiento.
b) Realizar todo gnero de operaciones con los bancos y dems entidades
financieras y crediticias, cualquiera que sea la condicin de stas, sean
nacionales o internacionales, privadas o estatales, aceptando sus respectivos
reglamentos, abrir, hacer abrir y/o cerrar cuentas corrientes y de ahorro o de
cualquier otra naturaleza en las entidades bancarias y dems entidades
financieras y crediticias, con o sin provisin de fondos; firmar, endosar en
cualquier modalidad, protestar y cobrar cheques y otras clases de ttulos o
documentos comerciales de pago; girar, remitir, aceptar, endosar, firmar,
protestar, descontar, poner en cobranza, renovar y avalar letras de cambio,
vales, pagars y dems efectos de comercio; celebrar contratos de
arrendamiento financiero, lease-back; negociar crditos con bancos y
entidades financieras comerciales del pas y del extranjero, pactando las
condiciones que estime conveniente; otorgar fianzas y garantas de toda clase,
inclusive a favor de terceros; celebrar contratos con terceros, negocios de
consignaciones y gestin de negocios; celebrar contratos de construccin,
cobrar y percibir todo lo que se adeude a la Sociedad; retirar o transferir dinero
de las cuentas de la Sociedad, girar cheques, con o sin sobregiro, en moneda
nacional o extranjera, de bancos del pas o del extranjero; exigir rendicin de
cuentas, observarlas y aprobarlas.
c) Realizar todo gnero de operaciones con los bancos y dems entidades
financieras y crediticias, cualquiera que sea la condicin de stas, sean
nacionales o extranjeras, privadas o estatales, aceptando sus respectivos
reglamentos, abrir, hacer abrir y/o cerrar cuentas corrientes y de ahorro o de
cualquier otra naturaleza en las entidades bancarias y dems entidades
financieras y crediticias, con o sin provisin de fondos.
d) Abrir, hacer abrir y/o cerrar cuentas corrientes y de ahorro o de cualquier otra
naturaleza en las entidades bancarias y dems entidades financieras y
crediticias, con o sin provisin de fondos.
e) Girar, con o sin sobregiro, firmar, endosar en cualquier modalidad, protestar y
cobrar cheques y otras clases de ttulos o documentos comerciales de pago en
moneda nacional o extranjera contra las cuentas de la Sociedad.
f) Autorizar a terceros a girar, firmar, endosar en cualquier modalidad, protestar y
cobrar cheques y otras clases de ttulos o documentos comerciales de pago
contra las cuentas de la Sociedad en moneda nacional o extranjera, en bancos
del pas o del extranjero.
g) Girar, con o sin sobregiro, firmar, endosar en cualquier modalidad, protestar y
cobrar cheques y otras clases de ttulos o documentos comerciales de pago
contra las cuentas de la Sociedad; autorizar a terceros a girar documentos de
pago contra las cuentas de la Sociedad exclusivamente para el desarrollo de
las actividades financieras realizadas en el pas.
h) Realizar pagos, transferencias, giros y cualquier otra transaccin bancaria para la
cual tengan poderes especficos por va electrnica.

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i)

Celebrar toda clase de contratos, actos y negocios jurdicos; comprar, vender y/o
gravar bienes muebles o inmuebles de la Sociedad; transferir, aceptar,
cancelar, prendar, hipotecar, y establecer cualquier derecho real o de cualquier
naturaleza y proceder en la misma forma respecto de cualquier otro derecho
real, personal o mixto; negociar, adquirir, transferir acciones y toda clase de
ttulos de sociedades, de particulares y del Estado; obtener y prestar fianzas
simples, solidarias y por aval, dar y tomar dinero prestado, con o sin garanta;
celebrar contratos de transporte martimo, terrestre, areo, de depsito, de
seguros (en condicin de asegurado); expedir y negociar conocimientos de
embarque; warrants, certificados de depsitos y los dems documentos
relacionados; girar facturas, celebrar contratos de arrendamiento, de
arrendamiento financiero, de trabajo, de locacin de servicios, de obra,
contratos de usufructo, contratos para establecer derechos de paso,
servidumbres, etc; constituir sociedades de cualquier naturaleza o clase y
aportar a las mismas dinero, bienes muebles o inmuebles de la Sociedad,
celebrar contratos de asociacin en participacin, aportando dinero, bienes
muebles e inmuebles de propiedad de la la Sociedad, en las condiciones que
juzgue conveniente;

j)

Contratar, nombrar y separar a los gerentes (excepto por el Gerente General),


personal de direccin, personal de confianza, funcionarios y a cualquier otro
empleado que preste servicios a la Sociedad bajo vnculo laboral; conferirles
las facultades que estime convenientes; establecer sus obligaciones, fijar sus
remuneraciones y otorgarles gratificaciones, de considerarlo procedente; fijar,
limitar y renovar las facultades que anteriormente les hubieran conferido y,
establecer las polticas laborales necesarias para el buen funcionamiento de
la Sociedad; amonestar, suspender y cesar al personal en general; aprobar los
niveles remunerativos del personal de acuerdo a las polticas coordinadas con
el Directorio; otorgar adelantos de sueldos y salarios, licencias con y sin goce
de haber, y prstamos al personal con patrimonio de la Sociedad, sin lmite
alguno; realizar todo tipo de acciones de personal referidas a reubicacin,
ascensos, promocin, destaques, licencias, entre otras.

k) Hacer novaciones, daciones en pago, imputaciones del pago, pagos por


consignacin, condonaciones, compensaciones, transacciones -ya sean estas
procesales o extraprocesales- y cancelaciones de deudas por cualquier
mecanismo o figura contractual, como el mutuo disenso; efectuar todos los
otros actos de administracin, obligacin y enajenacin total o parcial,
relacionados directamente con los negocios o fines de la la Sociedad;
l)

Representar a la Sociedad con plenos poderes en las licitaciones pblicas y


concursos pblicos, concursos de precios, de mritos o de proyectos integrales
que se promuevan, pudiendo estructurar la propuesta de la compaa, suscribir
y presentar dichas propuestas, as como los documentos que fueran
necesarios en relacin con cada licitacin o concurso, obligando a la Sociedad
sin limitacin, de acuerdo a las exigencias de las bases y de las disposiciones
que sean aplicables: participar en la apertura de sobres y en caso sean
necesario, hacer uso de los recursos impugnatorios que procedan;

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m) Representar a la Sociedad en las asambleas y en las juntas generales o


especiales de accionistas de socios o asociados de aquellas personas jurdicas
en las que tenga participacin en calidad de accionista, socia o asociada;
sustituir el poder de una tercera persona para que ejerza dicha representacin;
n) Representar a la Sociedad con plenos poderes en procesos o procedimientos de
insolvencia, reestructuracin empresarial, quiebra o similares, sean estos
procedimientos judiciales o extrajudiciales, con las ms amplias facultades en
juntas de acreedores o cualquier reunin en la que se discutan los intereses y
situaciones financieras de la Sociedad;
o) Representar a la Sociedad en juicio o fuera de l ante toda clase de personas o
entidades, ya sean privadas o pblicas, ante cualquier tipo de entidad del
gobierno, autoridades judiciales, policiales, administrativas, municipales y
fiscales; representarla asimismo en toda clase de procesos judiciales, civiles,
penales, contenciosos, no contenciosos, de prueba anticipada, procedimientos
extrajudiciales de conciliacin, procesos arbitrales, especiales, y dems,
inclusive en procesos cautelares y de ejecucin, y ante cualquier rgano
jurisdiccional o de control o ante el fuero arbitral; con las facultades de los
artculos 74 y 75 del Cdigo Procesal Civil, y especialmente las de disponer
de derechos sustantivos, demandar, reconvenir, formular peticiones de
arbitraje, contestar demandas y reconvenciones, proponer y contestar
excepciones, tachas, oposiciones y defensas previas, efectuar ofrecimientos de
pago y consignaciones, recabar, endosar y cobrar certificados de depsito
judicial, as como extender los correspondientes recibos y cancelaciones u
oponerse a ellas, solicitar la acumulacin subjetiva y objetiva sea en forma
originaria o sucesiva o contradecirla, cuestionar a competencia jurisdiccional en
va de excepcin de inhibitoria, a recusar a toda clase de magistrados y
rganos auxiliares, prestar declaracin de parte o testimonial, reconocer y
desconocer documentos, exhibir documentos, ofrecer o presentar todo tipo de
pruebas, pericias y cotejos u observarlos, prestar y presentar declaraciones de
cualquier naturaleza, solicitar todo tipo de inspecciones judiciales, impugnar y
tachar documentos y testigos, oponerse a la declaracin de parte, a la
exhibicin, pericias e inspeccin judicial; intervenir en toda clase de
inspecciones y audiencias, en especial las audiencias de saneamiento de
pruebas, conciliacin y en general, cualquier audiencia judicial, conciliar,
allanarse a la pretensin, reconocer la demanda, transigir judicial o
extrajudicialmente, solicitar o acordar la interrupcin o suspensin de un acto
procesal o del proceso, desistirse del proceso, de la pretensin y del acto
procesal, allanarse a la pretensin, someter a arbitraje las pretensiones
controvertidas, conciliar, transigir, solicitar la aclaracin y correccin de las
resoluciones, interponer y gestionar toda clase de quejas, medios
impugnatorios y recursos, incluyendo apelacin, reposicin, queja, nulidad,
casacin y la casacin por salto, solicitar la nulidad de cosa juzgada
fraudulenta, as como las facultades de solicitar, obtener, tramitar, ejecutar y
variar toda clase de medidas cautelare, inclusive innovativas y de no innovar y
cualquier medida anticipada, otorgar cualquier tipo y modalidad de
contracautela, sea real o personal, nombrar rganos de auxilio judicial, actuar
en remates y adjudicar para los otorgantes los bienes rematados, inclusive en
pago de los crditos e indemnizaciones debidos y ordenados a favor de ellos,
hacer intervenir a los otorgantes en un proceso respecto del cual era

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originalmente un tercero, sea como intervencin coadyuvante, litisconsorcial,


excluyente principal, o como sucesor procesal; y solicitar el emplazamiento de
un tercero para asegurar una pretensin futura o a manera de denuncia civil o
llamamiento posesorio; siendo la presente descripcin meramente enunciativa
y no limitativa. La representacin se entiende otorgada para todo el proceso,
incluso para la ejecucin de la sentencia y el cobro de costas y costos,
legitimndolo para su intervencin en el proceso y realizacin de todos los
actos del mismo, inclusive los no comprendidos literalmente en el enunciado
que antecede. Las facultades mencionadas podrn ser delegadas a la persona
o personas que los apoderados estimen convenientes.
p) Representar a la Sociedad ante toda clase de personas o entidades, ya sean
privadas o pblicas; ante cualquier tipo de entidades del gobierno, autoridades
judiciales, policiales, administrativas, INDECOPI y SUNAT, Ministerio Pblico,
municipales y fiscales;
q) Representar a la Sociedad ante el INDECOPI en procedimientos ante todas sus
Comisiones y Oficinas en toda clase de trmites y procedimiento, incluidos,
pero no limitados a la proteccin al consumidor, competencia desleal, libre
competencia, publicidad, concursos, as como derechos de propiedad industrial
e intelectual, tales como marcas, lemas comerciales y nombres comerciales,
marcas colectivas, denominaciones de origen e indicaciones geogrficas, as
como patentes de invencin, modelos de utilidad, certificados de proteccin,
registro de circuitos integrados, diseos industriales, certificados de obtentor,
procedimientos de mantenimiento de vigencia de solicitud o registro de
patentes, modificaciones al registro y variedades vegetales, secretos
industriales y/o comerciales, derechos de autor y derechos conexos, de
conformidad con la legislacin peruana. Asimismo, podr realizar sobre
cualquier derecho de propiedad industrial o intelectual, entre otros actos,
cesiones, transferencias a ttulo oneroso o gratuito, renuncias, bsquedas de
antecedentes, presentacin de las correspondientes solicitudes de registro,
renovaciones, modificaciones de registros; as como recibir, presentar y
contestar cualquier clase de escritos de parte, interponer oposiciones y/o
contestar oposiciones formuladas por terceros, as como absolver cualquier
clase de requerimientos efectuados por cualquiera de los rganos funcionales
del INDECOPI; ofrecer medios probatorios, conciliar, transigir, desistirse,
informar oralmente, interponer recursos impugnativos, efectuar peticiones,
desistirse de ellas, pagar derechos y/o tasas, recabar certificados y notificaciones
de actos administrativos, as como llevar a cabo cualquier otro acto vinculado al
ejercicio de los derechos de propiedad industrial e intelectual anteriormente
citados
r) Representar a la Sociedad ante los distintos rganos e instancias de la
Administracin Tributaria, incluyendo SUNAT, Municipalidades Provinciales y/o
Distritales, as como ante otros rganos de la Administracin Tributaria
sealados por ley; presentar y suscribir todo tipo de escritos, recursos o
documentos y, en general, realizar cualquier acto o gestin ante tales rganos.
s) En lo laboral, tendr poder para representar a la Sociedad ante los juzgados y
salas especializadas en lo laboral y ante la autoridad administrativa de trabajo,
con las facultades generales del mandato y las especiales contenidas en la Ley

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Procesal de Trabajo, Ley N 26636, y a los artculos 74 y 75 del Cdigo


Procesal Civil; asimismo, gozarn de todas las facultades de representacin,
pudiendo ejercer todos los actos procesales y de derecho sin limitacin ni
restriccin alguna; en los procedimientos de negociaciones colectivas gozar
de las facultades generales y especiales de representacin, incluyendo a las
que se refiere el artculo 48 y siguientes del Decreto Ley 25593 o norma que lo
sustituya, pudiendo ejercer todos los actos procesales, de derecho y
representacin sin limitacin ni restriccin alguna, pudiendo designar rbitro y
someter a arbitraje y ejercer todo tipo de actos de representacin ante las
autoridades administrativas y ante el Tribunal Arbitral, as como cualquier
accin que se derive del Decreto Ley 25593 o norma que lo sustituya; de igual
modo, estar facultado para, en nombre y representacin de la Sociedad,
suscribir contratos de prcticas pre-profesionales, aprendizaje, de acuerdo a la
Ley N 28518, y dems contratos de trabajo a que se refiere el Decreto
Supremo N 003 97 TR, as como para celebrar contratos de trabajo de
cualquier naturaleza con personal extranjero, de acuerdo a las disposiciones
contenidas en el Decreto Legislativo N 689, modificado por la Ley 26196 y su
reglamento, el Decreto Supremo N 014 92 TR y, en general, en las
normas modificatorias y ampliatorias de los dispositivos legales antes citados;
igualmente, gozar de las ms amplias facultades de representacin ante el
Ministerio de Trabajo y Promocin Social, pudiendo ejercer todos los actos
procesales, administrativos y de derecho sin limitacin ni restriccin alguna,
incluyendo los sealados en la Ley N 27444; asimismo, gozar de todas las
facultades de representacin que establece el Decreto Supremo 003 97 TR,
pudiendo ejercer todos los actos procesales, administrativos y de derecho, sin
limitacin ni restriccin alguna. Las facultades aqu sealadas incluyen a las
facultades para desistirse de algn acto procesal, allanarse a la pretensin,
prestar declaracin de parte, declaracin de testigos, realizar reconocimiento
de documentos, exhibir documentos, asistir a audiencias y diligencias como
representante legal de la Sociedad, interponer todo tipo de recursos y
solicitudes que obliguen a la Sociedad dentro de estos procesos, solicitar la
actuacin de pruebas anticipadas, solicitar y participar en la ejecucin de
medidas cautelares, as como la de ofrecer contracautela, sea sta de
naturaleza real o personal o caucin juratoria, formular, actuar y presentar toda
clase de escritos y/o recursos sin limitacin alguna dentro de cualquier proceso
judicial o administrativo, pudiendo incluso, solicitar la devolucin de certificados
de consignacin, tasas judiciales y pagos de tributos, as como recabar y
cobrar stos a nombre de la Sociedad, encontrndose las facultades aqu
enumeradas referidas al mbito laboral;
t) Iniciar y proseguir procedimientos administrativos relativos a los derechos de
propiedad industrial e intelectual, para el registro de licencias de uso,
nulidades, prrrogas, constitucin de garantas, transferencia de titularidad y
renovaciones de derechos sobre nombres comerciales, marcas, patentes,
diseos industriales y lemas comerciales, conciliar, concurrir a audiencias de
conciliacin, as como solicitarlas, formular y contestar oposiciones al uso o
solicitudes de registros relativos a tales derechos e iniciar, contestar y
proseguir procedimientos de denuncias por competencia desleal, infraccin
marcaria, derechos de autor, libre competencia, publicidad, etc., pudiendo
plantear denuncias, oposiciones, apelaciones y desistimientos, solicitando
medidas cautelares, presentar toda clase de pruebas, informar oralmente y, en

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general, realizar cuanto acto procedimental sea necesario para cautelar


adecuadamente los derechos de la Sociedad;
u) Suscribir toda clase de contratos que impliquen la contratacin de personal,
contratacin de servicios pre-profesionales, servicios tcnicos, contratacin de
artistas y en general, cualquier contrato que implique la prestacin de un
servicio personal, subordinado o no a la empresa; suscribir todo tipo de
contrato que no supongan una disposicin de dinero en efectivo, tales como
contratos de intercambio de servicios, contratos de canje, que impliquen
otorgamiento de crdito y/o menciones en los programas, y en general,
cualquier tipo de contrato o convenio que no genere una disposicin en
efectivo; suscribir todo tipo de contratos que implique una disposicin de
efectivo, tales como contratos de prestaciones artsticas o servicios prestados
por la empresa, diferentes a los publicitarios, siempre y cuando el monto total
de la operacin -ya sea que se realice en un solo acto o en una serie de actos
sucesivos- no exceda los US$ 250,000,00 o su equivalente en moneda
nacional, en cuyo caso deber ser previamente aprobado por el Directorio.
v) Delegar parcial o totalmente las atribuciones y facultades de las que goza,
enumeradas en los literales precedentes, a favor de terceras personas que
para tales efectos designe; sustituir todas o algunas de las facultades
anteriormente sealadas o aquellas que se le otorguen en poder especial y
revocar las otorgadas; otorgar poderes simples por escritura pblica o fuera de
registro, segn sea necesario, para ser ejercidos en toda la Repblica o en el
extranjero, concediendo a terceros algunas o todas las facultades consignadas
en este artculo y revocndolas cuando lo estime conveniente; los poderes
podrn ser generales o especiales y podrn conferirse para que las facultades
sean ejercidas en forma individual o conjunta con otra persona.
El Apoderado Principal podr realizar de manera individual las facultades contenidas en
los literales [_________] precedentes.
SEXTA: Queda designado como Gerente General de la sociedad el seor Enrique Escobar
Uribe, identificado con Pasaporte N AJ788397, con domicilio en Av. Vctor Andrs
Belaunde 395, San Isidro.
STIMA: Queda designado como Apoderado Principal de la sociedad el seor Guillermo
Jos Ferrero lvarez Caldern, identificado con DNI N 09722652, con domicilio en Av.
Vctor Andrs Belande N 395, San Isidro.
Lima, 12 de octubre de 2006.

Guillermo Jos Ferrero Alvarez Caldern

Gustavo Mir Quesada Milich

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