AUMENTO O DISMINUCIN DEL CAPITAL

Las Sociedades de capitales pueden modificar su pacto social, aumentando o disminuyendo su

capital.
AUMENTO DEL CAPITAL:
Para ello, las Sociedades de Capitales deben tener en cuenta lo siguiente:
- Las Sociedades de Capitales pueden aumentar su capital social mediante la emisin de nuevas
acciones o elevando el valor de las ya existentes. En ambos casos, el pago puede efectuarse
mediante aportaciones nuevas, que pueden hacerse en dinero o en especie (en este caso la Junta
General de Accionistas fijar cules sern las especies que aporten, que personas deben aportarlas
y cuntas acciones se darn a cambio). Tambin, el aumento puede hacerse por compensacin de
crditos a cargo de la sociedad, o sea mediante la cancelacin de dichos crditos a cambio de
entregar a los acreedores el equivalente en acciones. Otra de las formas de aumentar el capital es la
capitalizacin de reservas o de utilidades, o sea con fondos que se encuentran en supervit, los
cuales se destinan a la amortizacin de acciones y pasan, en consecuencia a la cuenta capital.
- No se podr emitir una nueva serie de acciones mientras las que se emitieron anteriormente no
estn pagadas en su totalidad. Dentro de los 15 das de la publicacin del acuerdo del aumento, los
accionistas actuales de la sociedad tendrn derecho a suscribir las nuevas acciones que se emitan,
en proporcin a las que tengan en la sociedad al momento de tomarse el acuerdo. La escritura
pblica de aumento de capital no podr otorgarse hasta que hayan transcurrido los 15 das de la
fecha de publicacin del acuerdo; si todos los accionistas concurrieren a la Junta General que
acord el aumento y suscribieren en ella todo el capital, la escritura podr otorgarse
inmediatamente. No podr otorgarse la escritura de aumento de capital, mientras los suscriptores
de las nuevas acciones que se emitan, no hayan pagado, por lo menos, la cuarta parte del valor de
cada una de las acciones.
- Cuando se eleve el valor de las acciones hay que tener en cuenta:
a. El acuerdo debe tomarse por unanimidad, si los accionistas cubrieran la diferencia del valor de
sus acciones mediante aportacin en dinero o en especie; pues, en este caso, ningn accionista
puede ser obligado a realizar una aportacin adicional, no prevista en el pacto social vigente en
aquel momento, por voluntad de la mayora de los dems.
b. En caso de que el aumento se cubra con capitalizacin de utilidades, ste podr acordarse por
Junta General de Accionistas, con una mayora calificada, la misma establecida para reformar el
pacto social; en este caso, si algn accionista se opusiera, tendr derecho a que se le entreguen en
efectivo las utilidades destinadas a capitalizarse, pudiendo la sociedad disponer de las acciones.
DISMINUCIN DEL CAPITAL.
Se debe tener en cuenta lo siguiente:
- El acuerdo de disminucin se publicar durante los 30 das de la fecha de la ltima publicacin,
habr lugar al derecho de oposicin que ha sido explicado anteriormente, a propsito de la
disminucin del capital de las Sociedades en general. Mientras no haya transcurrido este plazo y
mientras no se hayan dilucidado las oposiciones que se presenten, en su caso, no se podr
continuar la tramitacin correspondiente.
- Por regla general, el acuerdo de disminucin no podr llevarse a cabo si no es que previamente se
liquiden y paguen todas las obligaciones a cargo de la sociedad a la fecha de tomarse dicho
acuerdo, a menos que se obtenga el consentimiento escrito de los acreedores; esta disposicin

cubre totalmente a los acreedores, quienes concedieron sus crditos con base en la existencia de un
determinado capital social, que va a reducirse y que, por lo tanto, implica una merma de garanta.
- Por excepcin, el acuerdo de disminucin puede cumplirse sin el requisito indicado en el literal
anterior, si el activo de la sociedad excediere al pasivo, por lo menos, en el doble de la cuanta de la
disminucin acordada; en este caso, todos los crditos a cargo de la sociedad se volvern exigibles,
aun cuando los plazos no hubieren vencido. La razn de esta salvedad es que, si se dan las
condiciones antes indicadas, es obvio que el riesgo que los acreedores pueden sufrir por merma de
garanta, queda reducido al mnimo.
- Con objeto de garantizar a los acreedores, la ejecucin del acuerdo se har llenando, en todo caso,
los requisitos siguientes:
a. La Sociedad presentar a la oficina que se encarga de la Vigilancia del Estado, un inventario de
los bienes sociales, en el cual se apreciaran estos a al precio medio de plaza.
b. La oficina a la cual se presente el mencionado inventario, ordenar su verificacin, por peritos
de la misma, con base en el cul dictar resolucin autorizando o denegando la disminucin.
c. La resolucin afirmativa se acompaar a la escritura respectiva, para su registro.
- La disminucin de capital puede hacerse mediante la reduccin del valor de todas las acciones, o
mediante la amortizacin de cierto nmero de ttulos, segn lo disponga la Junta General de
Accionistas que orden la disminucin. En el primer caso, si el valor de las acciones no se ajustare
a la cuanta, la sociedad podr hacer los ajustes que fueren necesarios, inclusive efectuando las
fusiones indispensables; en este caso se dar un plazo no inferior a 6 meses a los accionistas, para
efectuar el canje de sus ttulos; vencido dicho plazo, los ttulos antiguos se cancelarn por
disposicin de la sociedad y se pondrn los nuevos a la orden de los accionistas.
- En el segundo caso, la designacin de los ttulos que hayan de cancelarse se har por sorteo, con
intervencin de un representante de la oficina encargada de la Vigilancia del Estado, levantndose
acta notarial en la que conste las circunstancias y resultados del sorteo. Salvo lo dispuesto en el
pacto social, las acciones se amortizarn a su valor contable, o sea a un precio equivalente al
resultado de dividir el patrimonio social, segn el ltimo balance, entre el nmero de acciones en
circulacin.
- En caso de que la reduccin de capital deba realizarse por imperativo de ley, siempre se realizar
la Junta General de Accionistas con objeto de reconocer la existencia de la obligacin legal; pero
dicha junta no podr tomar acuerdo que contrare la ley, y ser vlida cualquiera que sea el
nmero de las acciones que estn representadas; los dems requisitos debern observarse, pero
ajustndose a la obligacin legal de reduccin. En estos casos, si no se procediere a efectuar la
reduccin del capital que la ley ordena, la sociedad ser considerada como irregular y se liquidar
forzosamente; durante un plazo que seale el Juez, la sociedad podr regularizarse y evitar as su
liquidacin; en este plazo, los accionistas que deseen evitar la liquidacin social podrn adquirir o
pagar las acciones que deben ser amortizadas; vencido este plazo sin que la sociedad se haya
regularizado, se liquidar judicialmente.
En cuanto a l valor de las acciones se dice que puede ser de tres tipos:
- Valor nominal: es el valor que se le atribuye en la escritura de Constitucin de la Sociedad; es el
resultado de dividir el capital social entre el nmero de acciones de una sociedad.
- Valor contable o valor real: es el que equivale al valor que obtendra el accionista en pago de su
accin , si en el momento de apreciarlo se liquidara la sociedad; es el resultad de dividir el haber
social entre el nmero de acciones de la sociedad; en consecuencia, este valor puede ser superior o
inferior al valor nominal, segn que la sociedad haya ganado o perdido en los ejercicios anteriores;

porque ser la suma de la parte alcuota del capital social ms la parte alcuota de las reservas y las
utilidades acumuladas, o la diferencia entre la parte alcuota del capital social menos la parte
alcuota de las prdidas acumuladas.
- Valor comercial o valor de mercado: es el precio corriente que se paga por las acciones en un
momento determinado; este puede ser superior o inferior al valor real, porque en su
determinacin influyen consideraciones variables resultantes de los diversos factores que puede
incidir en el mercado.
La sociedad no puede adquirir sus propias acciones, sin dar crditos sobre ellas, ni disponer de las
mismas. La razn de esta prohibicin es que, si las acciones pudieran ser adquiridas por la
sociedad, esto equivaldra a disminuir automticamente el capital, puesto que la sociedad utilizara
de sus fondos para pagarlas a sus tenedores, lo que tiene los mismos efectos que la devolucin de
sus aportes.
En cuanto a los crditos que puede dar sobre sus propias acciones, u otros actos similares de
disposicin, se prohben porque conducen a la adquisicin de las acciones por la sociedad, tarde o
temprano; en efecto, si los crditos no se pagaren, la sociedad tendra que embargar sus propias
acciones y aceptarlas en pago, en caso de que no hubiere postores a la hora de la subasta.
Por excepcin se permite a la sociedad adquirir sus propias acciones en los casos siguientes:
- En caso de que cierto nmero de acciones fueren embargadas por crditos a cargo de los
accionistas, en cuyo caso la sociedad podr concurrir a la subasta y hacer posturas en ella. Se
permite por la conveniencia de que la sociedad mantenga el valor comercial de sus acciones. En
caso de haberse obtenido nuevamente por la sociedad, se da un plazo de tres meses para ponerlas a
disposicin del pblico, y si transcurre ese plazo y la sociedad no las ha adjudicado, debe
procederse a la reduccin del capital por imperativo de ley.
- Cuando la sociedad deba apropiarse de acciones pertenecientes a sus accionistas, en virtud de
haberse cubierto la parte de las acciones que deban pagarse. Esto es permitido cuando la sociedad
no quiere recurrir a la va judicial para hacer forzoso el pago por parte de los accionistas; por lo
que la sociedad puede proceder a la reduccin del capital por el valor de los ttulos a cuya cuenta se
han hecho los llamamientos no pagados y entregar al suscriptor lo que ste haya pagado a cuenta,
descontndole gastos e intereses, o puede reducir el capital por los llamamientos no pagados y
entregar al suscriptor los ttulos completamente saldados por los pagos hechos; todo despus de
haber transcurrido el plazo de tres meses, durante los cuales la sociedad podr proceder a la venta
de los ttulos, con intervencin de un representante de la oficina que ejerce le Vigilancia del
Estado; en caso que se vendieran las acciones, el producto de la venta se aplicar al pago del
llamamiento, gastos e intereses, y el remanente se devolver al suscriptor; siempre que haya lugar
a reducir el capital, la operacin deber hacerse llenando los requisitos fijados al respecto.
DISOLUCIN DE LAS SOCIEDADES DE CAPITALES
Se disuelven por cualquiera de las siguientes causas:
- Por expiracin del plazo sealado en la escritura social; para evitar la disolucin la Junta General
de Accionistas puede acordar prrroga del mismo, con los requisitos fijados para la reforma del
pacto social.
- Imposibilidad de realizar la finalidad social o consumacin de la misma; para evitar la disolucin,
la Junta General de Accionistas podr cambiar las finalidades sociales, observando los mismos
requisitos sealados en el literal anterior.
- Prdida de ms de las tres cuartas partes del capital, si los accionistas no realizaren aportaciones
suplementarias que mantengan por lo menos, en una cuarta parte el valor del capital social.

- Por acuerdo de la Junta General de Accionistas, tomado en sesin extraordinaria especialmente

convocada para tal efecto, con una mayora calificada de acciones; con un mnimo de tres cuartas
partes de las acciones; desde luego, el pacto social puede aumentar el nmero de votos requeridos
para tomar la resolucin en este caso, pero no disminuirlo.
- La quiebra de la sociedad y la fusin de la misma con otra u otras produce tambin causal de
disolucin, pero no a travs del procedimiento de liquidacin, sino de un procedimiento especial
que estudiaremos en temas posteriores.
De acuerdo a estas causales, la disolucin no es automtica, sino que se deben observar ciertos
requisitos, por lo cual debe ser reconocida por los accionistas, en Junta General, y otorgarse la
escritura de disolucin social e inscribirse en el Registro de Comercio. Si no se reconociera la
causal en la forma dicha, ya sea por la negativa de la Junta General, o porque esta no sea
convocada, cualquier accionista o cualquier tercero interesado podr pedir judicialmente la
disolucin; la oficina que ejerce la Vigilancia del Estado, al constatar la existencia de una causal de
disolucin, deber hacerlo del conocimiento del Ministerio Pblico, para que ste solicite la
disolucin judicial; el Juez que conozca del asunto, dar a la sociedad un plazo, que oscila entre
uno y tres meses, para subsanar la irregularidad, o sea, para prorrogar el plazo, cambiar la
finalidad social o reconstituir el capital, antes de proceder a decretar la disolucin; la sentencia que
declare disuelta la sociedad se inscribir en el Registro de Comercio, a partir de cuya fecha, surtir
efectos. Ms adelante veremos con mayor detalle la disolucin de las sociedades, la suspensin de
pago y la quiebra.