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Support du cours de comptabilit des socits

GENERALITE SUR LES SOCIETES


COMMERCIALES
I.

Dfinitions

La socit est dfinie par larticle 4 de lActe Uniforme de lOHADA comme


un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes conviennent de mettre
en commun des biens dont le but est de partager les bnfices qui
pourront en rsulter. Les associs sengagent contribuer aux pertes.
Cette dfinition est complte par lArt. 5 de lActe Uniforme de lOHADA
qui dispose quune seule personne (associ unique) peut dsormais crer
une socit commerciale ou un groupement dintrt conomique (GIE).
Une socit est commerciale par sa forme et son objet. La socit en Nom
Collectif (SNC) ; la socit responsabilit limite (SARL) et la socit
anonyme (SA) sont des socits commerciales par leur forme quel que soit
leur objet.

II.

Le contrat de socit

1. Les lments caractristiques du contrat


La dfinition de la socit met en vidence 3 lments :
a) La volont dtre ensemble (affectio societatis) :
Cest le dsir de collaborer ensemble la gestion collective en acceptant
les lois de la socit. Cette collaboration inclut toute subordination.
b) Les apports en socit ou la mise en commun des biens :
Chaque associ est tenu de faire des apports dont lensemble est :

Selon la nature des lments apports, on distingue :


- Les apports en numraires : espce ou chque ;
- Les apports en nature : meubles et immeubles.
Selon la contrepartie effective, on distingue :

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Les apports purs et simples dont la contrepartie consiste

uniquement en titres sociaux (actions ou parts sociales) ;


Les apports titre onreux qui sont rmunrs par des espces

ou la promesse, une dette, etc. ;


Les apports risques qui sont des apports en partie pure et simple
et en partie onreux.

Exemple :
Koffi apporte en socit les lments suivants de son ancien fonds de
commerce :
Bilan
ACTIF
Immobilisation
Amortiss. des immo.

200 000
-100 00

PASSIF
Capital

100

Fournisseur

000
140

0
-----------100 000
Marchandise
Caisse
Total

000
100 Effet payer

20 000

000
120
000
40 000
260 Total
000

260
000

Koffi a apport divers lments dactif valant 260 000 F.


En revanche, il apporte titre onreux des dettes dun montant global de
160 000 F que la socit sengage rgler pour son compte.
Koffi sera rmunr par des droits sociaux pour son actif net.
Actif Net = Actif total Passif rel total (ou passif exigible total)
Pour le cas de Koffi, lactif net rmunrer = 260 000 F 160 000 F =
100 000 F
NB : Si on avait des frais immobiliss lactif du bilan, ces frais auraient
t dduits du total de lactif pour donner lactif total rel car les frais
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immobiliss reprsentent lactif fictif et ne font donc pas partie de lactif


rel.
Exemple :
En considrant le mme exemple que prcdemment, dterminer lactif
net de Koffi rmunrer sachant que son bilan fait tat des charges
immobilises dun montant de 25 000F
Bilan
ACTIF
Charges immobilises

PASSIF
25 000 Capital

125
000

Immobilisation
Amortiss. des immo.

200 000
-100 00

Fournisseur

140

0
-----------100 000
Marchandise
Caisse
Total

000
100 Effet payer

20 000

000
120
000
40 000
285 Total
000

285
000

Actif net rmunrer = (285 000 F 25 000F) 160 000 F = 100 000 F
Dans cet exemple, il est remarquer que le bilan apport par Koffi fait
ressortir un capital de 125 000F ; mais lapport net en socit de Koffi na
t que de 100 000F du fait de lactif fictif (frais immobiliss) qui na pas
t pris en compte dans lvaluation de son apport.

Selon le moment de la libration des apports, on distingue :


- Les apports intgralement librs la constitution ;
- Les apports partiellement librs la constitution ;
- Le reste tant libr plus tard.

c) La participation aux rsultats (lintention lucrative)

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Il est obligatoire aux associs de participer au partage de bnfice et de


contribuer aux pertes. Les clauses lonines sont interdites (attribuer un
seul associ tout le bnfice) ou affranchir un associ de la contribution
aux pertes.

2. Les conditions de validit du contrat


La validit du contrat est soumise :

Au respect des rgles gnrales de validit du contrat (capacit


juridique des parties exercer le commerce, le consentement de

toutes les parties, la dfinition de lobjet du contrat.)


A la rdaction dun acte comportant les mentions obligatoires
A la publication du contrat ncessaire pour certaines formalits :
- Dpt des doubles de lacte au greffe du tribunal de commerce,
du sige social ainsi que les copies des actes de nomination des
personnes membres des organes de direction et le contrle de la
dclaration de conformit du reprsentant du commissaire aux

III.

apports, du certificat du dpositaire de fonds ;


Insertion dans un journal dannonce lgal, un extrait de lacte ;
Immatriculation au registre du commerce et de crdits mobiliers

(RCCM) avant le dbut de lexploitation ;


Enregistrement obligatoire de lacte.

La rdaction des statuts

1. Dfinition
Les statuts constituent lensemble des rgles de fonctionnement propre
la socit et en conformit avec la loi. Ils doivent revtir ncessairement la
forme authentique : Acte notari ou Acte sous seing dpos au rang des
minutes dun notaire.
LActe Uniforme renforce la prsence du notaire et le rend incontournable
dans les oprations de cration de la socit.
Les statuts doivent tre signs par tous les associs en personne ou par 1
mandataire ( la naissance de la socit) exception faite des associs
dune SA faisant appel lpargne publique.
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2. Le contenu
Les statuts doivent comporter les mentions suivantes :

La liste des associs ;


La forme juridique de la socit ;
Le sige de la socit et son lieu dactivit ;
Lobjet de la socit ;
Le montant du capital social ;
La dure de vie qui ne peut excder 99 ans mais qui peut tre

prolonge ;
La raison ou la dnomination sociale.

IV.

La classification des socits commerciales

Il existe 3 formes de socits commerciales :

Les socits de personnes caractrises par intuitu personae la

responsabilit illimite des associs ;


Les socits de capitaux caractrises par la considration des

capitaux et la responsabilit limite de ses associs ;


Les socits de mixtes prsentant les caractres de socits de
personnes et des socits de capitaux.

1. Les socits de personnes


Elles sont formes par au moins deux personnes qui se regroupent en
considration de leur personnalit et crent entre elles un climat de
confiance permanent. Ils ont la qualit de commerants et rpondent
indfiniment et solidairement des dettes sociales. La gestion est assure
par des grants associs ou non et des dcisions sont prises lunanimit.

2. Les socits de capitaux


Elles sont formes par un ou plusieurs associs qui se regroupent en
considration de capitaux et ne sont responsables des dettes sociales
quen concurrence de leurs apports au capital social. Les associs peuvent

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tre des personnes physiques ou des personnes morales. La gestion est


confie un Conseil dAdministration ou un administrateur gnral.

3. Les socits mixtes


Elles constituent une forme intermdiaire entre les socits de personnes
et les socits de capitaux.

LA CONSTITUTION DES SOCIETES


COMMERCIALES
I.

Les formalits de constitution


1. Les frais de constitution

Les formalits de constitution dune socit ncessitent des dpenses


notamment :

Les
Les
Les
Les

droits denregistrement (droit de mutation, droit de timbre)


frais de publicit (immatriculation, insertion et annonce)
frais dacte (honoraire)
frais divers.

2. La comptabilisation des frais de constitution


Selon le plan comptable de lOHADA, les frais de constitution sont dabord
enregistrs dans des comptes de charges par nature appropris, puis
transfrs dans la rubrique des charges immobilises par le truchement de
compte 781 Transfert de charges dexploitation ou 848 Transfert de
charges HAO lorsque les frais revtent un caractre exceptionnel.
Schma des critures la constitution
6271
6318
6324
646.
4711

Date
Immatriculation, annonce, insertion
Frais douverture
Honoraires
Droit de mutation, droit de timbre
Notaire
Saisie des frais de constitution
d

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2011

Frais de constitution
Transfert de charges

781

dexploitation
Immobilisation des frais de
constitution
NB : les frais de constitution seront amortis dans un dlai minimum de 2
ans et maximum de 3 ans par amortissement direct. Les anuits
damortissement tant gales entres elles.
Aucune distribution de dividendes ne doit en principe intervenir avant
lamortissement complet des frais dtablissement.

Annuits =
Frais de constitution
N
N = dure damortissement requise.
Ecriture damortissement direct
31-12
6811

Annuit
2011

Annuit

Amortissement des frais de


constitution

Application :
Lors de la constitution dune socit le 02 janvier 2014, les frais de
constitution sanalysent comme suit :
-

Droit denregistrement
Honoraires du notaire
Timbre

20 000 F
50 000 F
5 000 F

Ces frais taient rgls par chque bancaire UTB. Comptabiliser ces
oprations au journal classique au 02 janvier et au 31 dcembre 2014. Ces
frais taient rcuprs sur 4 ans.
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II.

Constitution de la SNC

1. Particularit juridique
Le capital social est gnralement modeste et na pas de limite infrieure
ou suprieure impose. Les apports ne sont pas rglements, aucune
restriction nexiste en ce qui concerne la nature, la qualit et le dlai de
ralisation des apports. Les associs fixent donc librement le moment de
la ralisation des apports qui peuvent tre partiels ou total. Les apports
peuvent tre rmunrs par les parts sociales en principe incessible
reprsentant les droits de chaque associ sur lactif net.
2. Schma des critures
Les critures de constitution comprennent deux grandes parties :

Constatation des promesses dabord et formation du capital

social ;
Constatation de la ralisation des apports.

a) Cas de la ralisation totale dapport :


Dbit
4611
4612

Crdit

Date
Apport en nature
Apport en numraire

101

Capital social
Promesse dapport
d
Elments apports

N
cpte
4711
4611
4612

Le numraire
Apports en nature
Apports en numraire
Ralisation de la promesse

b) Cas de la ralisation partielle des apports


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Dbit
4611
4613
109

Crdit

1011
1012
N
cpte
4711
4611
4613

Date
Apport en nature
Apport en numraire
Reste des apports en numraire
Reste des apports en
numraire
Nature + numraire apports
Promesse dapport
d
Elments apports
Le numraire apport
Apports en nature
numraire apports
Ralisation de la promesse

c) Les appels ultrieurs


Etape 1 : lappel
Dbit
1011

Crdit
1012

4614
109

Date
Montant de lappel
Montant de lappel
Appel sur dcision du grant
d
Montant de lappel
Montant de lappel
Mise en exigibilit de lappel

Etape 2 : la ralisation effective


Dbit
52

Crdit
4614

1012
1013

Date
Montant de lappel
Montant de lappel
Versement pour lappel du .
d
Montant de lappel
Montant de lappel
Rgularisation du capital

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Application 1:
Le 1er juillet N les associs Jules et Julienne crent une SNC. Lassoci Jules
apporte un btiment valu 30 000 000 dont 2/5 pour le terrain.
Lensemble de limmeuble est grev dune hypothque de 5 000 000. Il
apporte aussi un fonds commercial estim 3 000 000, du matriel de
bureau estim 2 000 000.
Lassocie Julienne dpose chez le notaire sa part du capital reprsentant
la moiti du capital. Les frais de constitution dun montant de 5 000 000
dont 2 500 000 de droit denregistrement, 1 500 000 de frais de publicit
et le reste pour les honoraires qui ont t rgls par le notaire qui a vir le
reliquat dans un compte bancaire au nom de la socit.
Passez au journal les critures ncessaires au 1er juillet N et au 31
dcembre N, sachant que les frais de constitution sont amortissables sur 5
ans.
Application 2 :
Le 1er octobre N la SNC SEPHORIA est constitue au capital de 45 000 000
rparti de la manire gale entre trois associs :
-

Tchilabalo souscrit du matriel de bureau estim 5 000 000 et le

reste en numraire
Joseph souscrit des marchandises dune valeur de 10 000 000 et le

reste en numraire
Balouka souscrit un vhicule estim 18 000 000.

Sachant que les apports en numraire sont librs de moiti chez le


notaire TCHASSIM, ce dernier a effectu des dpenses relatives la
constitution dont :
-

Frais de publicit 500 000 HTVA 18% rcuprable


Droit denregistrement 2% sur le capital
Honoraire 295 000 dont 18% de TVA rcuprables

Pour le reste de largent, il le verse dans un compte bancaire au nom de la


socit.
Le 1er octobre N+1, le grant appelle le 3me quart. Tous les associs
concerns se librent par virement bancaire 1 mois plus tard.

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TAF
Ecriture au journal de la socit au 1er octobre N, au 31 dcembre N (dure
damortissement des frais est de 5 ans), au 1er octobre N+1 et au 1er
novembre N+1.
III.
LA CONSTITUTION DUNE SARL
1. Particularit juridique
Un ou plusieurs associs forment la SARL et ne sont pas des commerants.
Le capital doit tre gal au moins 100 000 FCFA exceptionnellement au
Togo (sinon 1 000 000 FCFA selon UEMOA) divis en parts sociales non
ngociable de valeur nominale suprieure ou gale 5 000 FCFA.
Les apports doivent tre immdiatement et intgralement libr la
souscription.

2. Focalisation
a) Ecritures
Elle est faite en deux phases mais compte tenu de la libration immdiate
et intgrale des apports la souscription, on peut regrouper en une phase
les deux phases.
Dbit
4611
4612

Crdit

Date
Apport en nature
Apport en numraire

101

Capital social
Promesse dapport
d
Elments apports

N
cpte
4711
4611
4612

Le numraire
Apports en nature
Apports en numraire
Ralisation de la promesse

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Ou
Dbit
N

Crdit

cpte
4711
101

Date
Elments apports
Le numraire
Capital social
Constitution de la SARL

b) Cas particulier des apports de crances


Il est frquent que les crances soient apportes la socit en cration
qui effectuera plus tard des encaissements.
La crance apporte sera enregistre sa valeur nominale et la socit se
chargera de rclamer ce montant lors du recouvrement. Un commissaire
aux apports vrifiera les apports de ces crances pour lui donner une
valeur titre dapport souvent infrieur la valeur nominale.
Deux situations sont envisager :
1re situation
Les crances sont reprises pour leur valeur nominale, lapporteur se porte
garant du manquement de ses clients.
2me situation
Les crances sont reprises pour une valeur infrieure la valeur nominale.
Lapporteur est garant de la valeur retenue. La socit va nanmoins
inscrire la crance de la valeur nominale et la ralisation de la promesse
la valeur dapport. Ce dsquilibre sera corrig par lutilisation du compte
4199 clients, compte correcteur.
Dbit
4111

Crdit
4199
4611

IV.

Date
Le numraire
Valeur nominal valeur dapport
Valeur dapport
Apport de crance

CONSTITUTION DUNE SA

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1. Les dispositions juridiques


a) Dfinition
Larticle 385 de lActe Uniforme OHADA dfinit la SA comme :
Une socit dans laquelle les associs, appels actionnaires, ne sont
responsables des dettes sociales qu concurrence de leurs apports. Les
droits des actionnaires y sont reprsents par des titres appels actions.
La SA peut tre constitue par un seul actionnaire, on parle de socit
unipersonnelle.
La SA est dsigne par une dnomination sociale qui doit tre
immdiatement prcde ou suivi des mots socit anonyme ou du
sigle SA, et du mode dadministration de la socit, savoir :

SA avec conseil dadministration ;


SA avec administrateur gnral.

b) Formation du capital social


Le capital comprend la somme des apports en nature et en numraire des
actionnaires. Ces derniers reoivent en change de leurs apports : les
actions.
Le capital minimum est fix 10 000 000 FCFA ; 100 000 000 FCFA si
lentreprise fait un appel lpargne publique.
La SA ne peut tre constitue que si ce montant est atteint. La rduction
de capital en dessous de ce montant entraine de plein droit la dissolution
de la socit.
Le capital doit tre entirement souscrit avant la date de la signature des
statuts ou de la tenue de lassemble gnrale constitutive.
c) Nature des apports et valeur nominale

Les apports en numraires


Leur montant est libr en espces ou par compensation des crances
certaines, liquides et exigibles sur la socit ou par incorporation des
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rserves, bnfices ou primes dmission. Ces actions sont libres dau


moins un quart de leur valeur nominale la souscription. Les trois autres
quarts doivent tre librs dans les trois ans compter de
limmatriculation de la socit au RCCM.

Les apports en nature


Il sagit des biens meubles et immeubles. Les apports en nature doivent
tre librs entirement la souscription et valus par un commissaire
aux apports.

Lapport en industrie
Lassoci apporte son travail, ses connaissances difficilement valuables.
Les apports en industrie ne font jamais partie du capital de la socit. Ils
sont rmunrs sur lexploitation.

La valeur nominale (VN)


Elle ne peut tre infrieure 10 000 FCFA.
NOTA BENE :
-

Le retrait des fonds provenant des souscriptions des actions en


numraire ne peut avoir lieu quaprs immatriculation de la socit

au RCCM
Tant que le capital nest pas entirement libr, la socit ne peut
procder ni une augmentation du capital (sauf apport en nature) ni
une mission dobligations (lentreprise met des obligations

lorsquelle fait face un problme de financement).


2. Schma des critures
Les critures comptables conscutives aux apports sont diffrentes selon
que les actions en numraire sont intgralement librs la constitution
ou non.
Dbit
4611
4612

Crdit

Date
Apport en nature
Apport en numraire

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1011
109

Capital social, non appel


Souscription du capital
d
Actionnaires, capital souscrit, non
appel

4611
4612

Apport en nature
Apport en numraire
Constatation de la crance

1011
1012
N
cpte
4711
4611
4612

d
Capital social, non appel
Capital souscrit, appel, non vers
Appel du capital
d
Elments apports
Le numraire
Apports en nature
Apports en numraire
Ralisation de la promesse

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