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MODIFICACIONES A LA LEY 19.550, T.O.

1984 A PARTIR 01/08/2015


2.1.- Sustityese la denominacin de la ley 19.550, T.O. 1984, por la siguiente: LEY
GENERAL DE SOCIEDADES N 19.550, T.O. 1984 y sustityense las
denominaciones de la SECCIN I del CAPTULO I de la ley 19.550, T.O. 1984, y de la
SECCIN IV del CAPTULO I de la ley 19.550, T.O. 1984, por las siguientes:
SECCIN I De la existencia de sociedad; SECCIN IV De las sociedades no
constituidas segn los tipos del Captulo II y otros supuestos.
2.2.- Sustityese el artculo 1 de la ley 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
Artculo 1.- Concepto.
Habr sociedad si una o ms personas en forma organizada conforme a uno de los tipos
previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la produccin o
intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las
prdidas.
La sociedad unipersonal slo se podr constituir como sociedad annima.
La sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal.
2.3.- Sustityese el artculo 5 de la ley 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
Artculo 5.- Inscripcin en el Registro Pblico.
El acto constitutivo, su modificacin y el reglamento, si lo hubiese, se inscribirn en el
Registro Pblico del domicilio social y en el Registro que corresponda al asiento de cada
sucursal, incluyendo la direccin donde se instalan a los fines del artculo 11, inciso 2.
La inscripcin se dispondr previa ratificacin de los otorgantes, excepto cuando se
extienda por instrumento pblico o las firmas sean autenticadas por escribano pblico u
otro funcionario competente.
Publicidad en la documentacin.
Las sociedades harn constar en la documentacin que de ellas emane, la direccin de su
sede y los datos que identifiquen su inscripcin en el Registro.
2.4.- Sustityese el artculo 6 de la ley 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
Artculo 6.- Plazos para la inscripcin. Toma de razn.
Dentro de los VEINTE (20) das del acto constitutivo, ste se presentar al Registro
Pblico para su inscripcin o, en su caso, a la autoridad de contralor. El plazo para
completar el trmite ser de TREINTA (30) das adicionales, quedando prorrogado
cuando resulte excedido por el normal cumplimiento de los procedimientos.
Inscripcin tarda.
La inscripcin solicitada tardamente o vencido el plazo complementario, slo se
dispone si no media oposicin de parte interesada. Autorizados para la inscripcin. Si no
hubiera mandatarios especiales para realizar los trmites de constitucin, se entiende que
los representantes de la sociedad designados en el acto constitutivo se encuentran
autorizados para realizarlos. En su defecto, cualquier socio puede instarla a expensas de
la sociedad.
2.5.- Sustityese el artculo 11 de la ley 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
Artculo 11.- Contenido del instrumento constitutivo.
El instrumento de constitucin debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos
tipos de sociedad:

1. El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y nmero de


documento de identidad de los socios;
2. La razn social o la denominacin, y el domicilio de la sociedad. Si en el contrato
constare solamente el domicilio, la direccin de su sede deber inscribirse mediante
peticin por separado suscripta por el rgano de administracin.
Se tendrn por vlidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas
en la sede inscripta;
3. La designacin de su objeto, que debe ser preciso y determinado;
4. El capital social, que deber ser expresado en moneda argentina, y la mencin del
aporte de cada socio. En el caso de las sociedades unipersonales, el capital deber ser
integrado totalmente en el acto constitutivo;
5. El plazo de duracin, que debe ser determinado;
6. La organizacin de la administracin, de su fiscalizacin y de las reuniones de socios;
7. Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las prdidas. En caso de silencio,
ser en proporcin de los aportes. Si se prev slo la forma de distribucin de utilidades,
se aplicar para soportar las prdidas y viceversa;
8. Las clusulas necesarias para que puedan establecerse con precisin los derechos y
obligaciones de los socios entre s y respecto de terceros;
9. Las clusulas atinentes al funcionamiento, disolucin y liquidacin de la sociedad.
2.6.- Sustityese el artculo 16 de la ley 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
Artculo 16.- Principio general.
La nulidad o anulacin que afecte el vnculo de alguno de los socios no producir la
nulidad, anulacin o resolucin del contrato, excepto que la participacin o la prestacin
de ese socio deba considerarse esencial, habida cuenta de las circunstancias o que se
trate de socio nico.
Si se trata de sociedad en comandita simple o por acciones, o de sociedad de capital e
industria, el vicio de la voluntad del nico socio de una de las categoras de socios hace
anulable el contrato.
2.7.- Sustityese el artculo 17 de la ley 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
Artculo 17.- Atipicidad. Omisin de requisitos esenciales.
Las sociedades previstas en el Captulo II de esta ley no pueden omitir requisitos
esenciales tipificantes ni comprender elementos incompatibles con el tipo legal.
En caso de infraccin a estas reglas, la sociedad constituida no produce los efectos
propios de su tipo y queda regida por lo dispuesto en la Seccin IV de este Captulo.
2.8.- Sustityese el artculo 21 de la ley 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
Artculo 21.- Sociedades incluidas.
La sociedad que no se constituya con sujecin a los tipos del Captulo II, que omita
requisitos esenciales o que incumpla con las formalidades exigidas por esta ley, se rige
por lo dispuesto por esta Seccin.
2.9.- Sustityese el artculo 22 de la ley 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
Artculo 22.- Rgimen aplicable.
El contrato social puede ser invocado entre los socios. Es oponible a los terceros slo si
se prueba que lo conocieron efectivamente al tiempo de la contratacin o del nacimiento
de la relacin obligatoria y tambin puede ser invocado por los terceros contra la
sociedad, los socios y los administradores.

2.10.- Sustityese el artculo 23 de la ley 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:


Artculo 23.- Representacin: administracin y gobierno.
Las clusulas relativas a la representacin, la administracin y las dems que disponen
sobre la organizacin y gobierno de la sociedad pueden ser invocadas entre los socios.
En las relaciones con terceros cualquiera de los socios representa a la sociedad
exhibiendo el contrato, pero la disposicin del contrato social le puede ser opuesta si se
prueba que los terceros la conocieron efectivamente al tiempo del nacimiento de la
relacin jurdica.
Bienes registrables.
Para adquirir bienes registrables la sociedad debe acreditar ante el Registro su existencia
y las facultades de su representante por un acto de reconocimiento de todos quienes
afirman ser sus socios. Este acto debe ser instrumentado en escritura pblica o
instrumento privado con firma autenticada por escribano. El bien se inscribir a nombre
de la sociedad, debindose indicar la proporcin en que participan los socios en tal
sociedad.
Prueba.
La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba.
2.11.- Sustityese el artculo 24 de la ley 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
Artculo 24.- Responsabilidad de los socios.
Los socios responden frente a los terceros como obligados simplemente mancomunados
y por partes iguales, salvo que la solidaridad con la sociedad o entre ellos, o una distinta
proporcin, resulten:
1. de una estipulacin expresa respecto de una relacin o un conjunto de relaciones;
2. de una estipulacin del contrato social, en los trminos del artculo 22;
3. de las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar y respecto del cual
se dejaron de cumplir requisitos sustanciales o formales.
2.12.- Sustityese el artculo 25 de la ley 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
Artculo 25.- Subsanacin.
En el caso de sociedades incluidas en esta Seccin, la omisin de requisitos esenciales,
tipificantes o no tipificantes, la existencia de elementos incompatibles con el tipo
elegido o la omisin de cumplimiento de requisitos formales, pueden subsanarse a
iniciativa de la sociedad o de los socios en cualquier tiempo durante el plazo de la
duracin previsto en el contrato. A falta de acuerdo unnime de los socios, la
subsanacin puede ser ordenada judicialmente en procedimiento sumarsimo. En caso
necesario, el juez puede suplir la falta de acuerdo, sin imponer mayor responsabilidad a
los socios que no lo consientan.
El socio disconforme podr ejercer el derecho de receso dentro de los diez (10) das de
quedar firme la decisin judicial, en los trminos del artculo 92.
Disolucin. Liquidacin.
Cualquiera de los socios puede provocar la disolucin de la sociedad cuando no media
estipulacin escrita del pacto de duracin, notificando fehacientemente tal decisin a
todos los socios. Sus efectos se producirn de pleno derecho entre los socios a los
NOVENTA (90) das de la ltima notificacin.
Los socios que deseen permanecer en la sociedad, deben pagar a los salientes
su parte social.
La liquidacin se rige por las normas del contrato y de esta ley.

2.13.- Sustityese el artculo 26 de la ley 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:


Artculo 26.- Relaciones entre los acreedores sociales y los particulares de los socios.
Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios,
aun en caso de quiebra, se juzgarn como si se tratara de una sociedad de los tipos
previstos en el Captulo II, incluso con respecto a los bienes registrables.
2.14.- Sustityese el artculo 27 de la ley 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
Artculo 27.- Sociedad entre cnyuges.
Los cnyuges pueden integrar entre s sociedades de cualquier tipo y las reguladas en la
Seccin IV.
2.15.- Sustityese el artculo 28 de la ley 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
Artculo 28.- Socios herederos menores, incapaces o con capacidad restringida.
En la sociedad constituida con bienes sometidos a indivisin forzosa hereditaria, los
herederos menores de edad, incapaces, o con capacidad restringida slo pueden ser
socios con responsabilidad limitada. El contrato constitutivo debe ser aprobado por el
juez de la sucesin. Si existiere posibilidad de colisin de intereses entre el representante
legal, el curador o el apoyo y la persona menor de edad, incapaz o con capacidad
restringida, se debe designar un representante ad hoc para la celebracin del contrato y
para el contralor de la administracin de la sociedad si fuere ejercida por aqul.
2.16.- Sustityese el artculo 29 de la ley 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
Artculo 29. Sancin.
Sin perjuicio de la transformacin de la sociedad en una de tipo autorizado, la infraccin
al artculo 28 hace solidaria e ilimitadamente responsables al representante, al curador y
al apoyo de la persona menor de edad, incapaz o con capacidad restringida y a los
consocios plenamente capaces, por los daos y perjuicios causados a la persona menor
de edad, incapaz o con capacidad restringida.
2.17.- Sustityese el artculo 30 de la ley 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
Artculo 30.- Sociedad socia.
Las sociedades annimas y en comandita por acciones solo pueden formar parte de
sociedades por acciones y de responsabilidad limitada. Podrn ser parte de cualquier
contrato asociativo.
2.18.- Sustityese el artculo 93 de la ley 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
Artculo 93.- Exclusin en sociedad de dos socios.
En las sociedades de dos socios procede la exclusin de uno de ellos cuando hubiere
justa causa, con los efectos del artculo 92; el socio inocente asume el activo y pasivo
sociales, sin perjuicio de la aplicacin del artculo 94 bis.
2.19.- Sustityese el artculo 94 de la ley 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
Artculo 94.- Disolucin: causas. La sociedad se disuelve:
1. por decisin de los socios;
2. por expiracin del trmino por el cual se constituy;
3. por cumplimiento de la condicin a la que se subordin su existencia;
4. por consecucin del objeto por el cual se form, o por la imposibilidad
sobreviniente de lograrlo;

5. por la prdida del capital social;


6. por declaracin en quiebra; la disolucin quedar sin efecto si se celebrare
avenimiento o se dispone la conversin;
7. por su fusin, en los trminos del artculo 82;
8. por sancin firme de cancelacin de oferta pblica o de la cotizacin de sus
acciones; la disolucin podr quedar sin efecto por resolucin de asamblea
extraordinaria reunida dentro de los SESENTA (60) das, de acuerdo al
artculo 244, cuarto prrafo;
9. por resolucin firme de retiro de la autorizacin para funcionar si leyes especiales la
impusieran en razn del objeto.
2.20.- Incorprase como artculo 94 bis de la ley 19.550, T.O. 1984, el siguiente:
Artculo 94 bis.- Reduccin a uno del nmero de socios.
La reduccin a uno del nmero de socios no es causal de disolucin, imponiendo la
transformacin de pleno derecho de las sociedades en comandita, simple o por acciones,
y de capital e industria, en sociedad annima unipersonal, si no se decidiera otra
solucin en el trmino de TRES (3) meses.
2.21.- Sustityese el artculo 100 de la ley 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
Artculo 100.- Remocin de causales de disolucin.
Las causales de disolucin podrn ser removidas mediando decisin del rgano de
gobierno y eliminacin de la causa que le dio origen, si existe viabilidad econmica y
social de la subsistencia de la actividad de la sociedad. La resolucin deber adoptarse
antes de cancelarse la inscripcin, sin perjuicio de terceros y de las responsabilidades
asumidas.
Norma de interpretacin.
En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolucin, se estar a
favor de la subsistencia de la sociedad.
2.22.- Sustityese el artculo 164 de la ley 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
Artculo 164.- Denominacin.
La denominacin social puede incluir el nombre de una o ms personas de existencia
visible y debe contener la expresin sociedad annima, su abreviatura o la sigla S.A.
En caso de sociedad annima unipersonal deber contener la expresin sociedad
annima unipersonal, su abreviatura o la sigla S.A.U.
2.23.- Sustityese el inciso 3) del artculo 186 de la ley 19.550, T.O. 1984, por el
siguiente:
3) El precio de cada accin y del total suscripto; la forma y las condiciones de pago. En
las Sociedades Annimas Unipersonales el capital debe integrarse totalmente;
2.24.- Sustityese el artculo 187 de la ley 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
Artculo 187.- Integracin mnima en efectivo.
La integracin en dinero efectivo no podr ser menor al VEINTICINCO POR CIENTO
(25 %) de la suscripcin: su cumplimiento se justificar al tiempo de ordenarse la
inscripcin con el comprobante de su depsito en un banco oficial, cumplida la cual,
quedar liberado. En la Sociedad Annima Unipersonal el capital social deber estar
totalmente integrado.

Aportes no dinerarios.
Los aportes no dinerarios deben integrarse totalmente. Solo pueden consistir en
obligaciones de dar y su cumplimiento se justificar al tiempo de solicitar la
conformidad del artculo 167.
2.25.- Sustityese el artculo 285 de la ley 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:
Artculo 285.- Requisitos. Para ser sndico se requiere:
1. Ser abogado o contador pblico, con ttulo habilitante, o sociedad con responsabilidad
solidaria constituida exclusivamente por stos profesionales;
2. Tener domicilio real en el pas.
2.26.- Incorprase al artculo 299 de la ley 19.550, T.O. 1984, el siguiente inciso:
7) Se trate de Sociedades Annimas Unipersonales.