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ACTA CONSTITUTIVA DE SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE

-INSTRUMENTO NOTARIAL NMERO 10,580 DIEZ MIL QUINIENTOS OCHENTA-----------------------------TOMO LXXV SEPTUAGESIMO QUINTO--------------------------ESCRITURA125486133315.VOLUMEN II FOJAS II-A .EN LA CIUDAD DE IRAPUATO,
GUANAJUATO, al da 1 del mes de ENERO del ao 2011 YO El Licenciado ANTONIO
RAMREZ DELGADO Notario Pblico 69, HAGO CONSTAR: La Escritura
CONSTITUTIVA DE LA SOCIEDAD MERCANTIL, en forma ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE, que girar bajo la denominacin de UNOPTA DE MEXICO, hago constar que
tengo en presencia el oficio presentado ante la Secretaria de Relaciones Exteriores en el
cual se autoriza el nombre de la sociedad en constitucin que otorgan los seores
MIRIAM PEREZ MOLINA, JOSEPH MONDRAGON VILLAGOMEZ Y JOSE FERNANDO
SANCHEZ GARCIA que se sujetan a los estatutos que se contienen en las siguientes:
------------------------------------------------CLAUSULAS-------------------------------------------DENOMINACION, OBJETO, DURACION, DOMICILIO, NACIONALIDAD Y CLAUSULA
DE ADMISION DE
EXTRANJEROS.-------------------------------------------------------------------------------PRIMERA.- La sociedad se denominar UNOPTA DE MEXICO, nombre que ir
seguido de las palabras SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE , o de las
siglas S.A. de C.V. .--------------------------------------------------------------------------------------SEGUNDA.- La sociedad tiene por objeto: ----------------------------------------------------1. Construccin de casas para su posterior venta.---------------------------------------------2. Negociacin con constructoras para la construccin de fraccionamientos.------------3. Construccin de obras pblicas.--------------------------------------------------------------4. Reparacin de vialidades.---------------------------------------------------------------------5. Construccin de carreteras.-------------------------------------------------------------------6. Compra venta de terrenos para agricultura.------------------------------------------------7. Otorgar, suscribir, emitir, aceptar, avalar ttulos de crdito o de cualquier otro
carcter.------------------------------------------------------------------------------------------8. Tener agencias y sucursales.------------------------------------------------------------------9. Prestacin de toda clase de servicios contables, administrativos y legales a otras

personas jurdicas, colectivas y personas fsicas.------------------------------------------10. Transporte de personas, cosas u otros semejantes.-----------------------------------------11. Compra venta de materiales para la construccin.-----------------------------------------12. Seleccin de personal para otras empresas.-------------------------------------------------13. Reclutamiento de personal.-------------------------------------------------------------------14. Comisiones, mediaciones y representaciones.----------------------------------------------15. Compra venta y arrendamiento de bienes muebles e inmuebles.------------------------16. Adquisicin y venta de acciones y partes sociales, de otras empresas.-----------------17. Adquirir, tomar en arrendamiento, comodato o fideicomiso, bienes muebles e
inmuebles necesarios para la edificacin de oficinas, almacenes, talleres, plantas de
beneficio, etc., en las cantidades estrictamente necesarias para cumplir con el objeto
social.--------------------------------------------------------------------------------------------18. Celebrar toda clase de contratos, ya sean civiles, mercantiles o laborales, que fueran
permitidos por la Ley. -------------------------------------------------------------------------19. La ejecucin de infraestructura que requiera la sociedad para el desarrollo de su
objeto social entre estas, oficinas, bodegas, construcciones para el alojamiento de sus
representantes en sus respectivos lugares de ubicacin.------------------------------20. En general realizar y celebrar todos los actos, contratos y operaciones, conexos,
accesorios o accidentales que tengan relacin con el fin social.------------------------------TERCERA.- La duracin de la sociedad ser de NOVENTA Y NUEVE AOS,
contados a partir de la fecha de firma de esta escritura.-------------------------------------------------CUARTA.- El domicilio de la sociedad ser. Balbuena 115. Col. 12 de Diciembre de
esta Ciudad, sin embargo podr establecer agencias o sucursales en cualquier parte de la
Repblica o del Extranjero, y someterse a los domicilios convencionales en los
contratos que celebre. Los accionistas quedan sometidos en cuanto a sus relaciones con
la sociedad, a la jurisdiccin de los tribunales y Autoridades del domicilio de la sociedad,
con renuncia expresa del fuero de sus respectivos domicilios
personales.-------------------------------------------QUINTA.- Los socios extranjeros actuales o futuros de la sociedad que se constituye
se obligan formalmente con la Secretaria de Relaciones Exteriores, a considerarse como
nacionales, respectos de las partes sociales que adquieran o de que sean titulares en

esta sociedad, as como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses


de que sea titular la sociedad o bien de los derechos y obligaciones que deriven de los
contratos en que sta sea parte con autoridades mexicanas y a no invocar, por lo mismo
la proteccin de sus Gobiernos, bajo la pena en caso contrario de perder en beneficio de
la Nacin las participaciones sociales que hubieren adquirido.
----------------------------------CAPITAL SOCIAL, ACCIONES---------------------------------------SEXTA.- Su capital es variable, el mnimo fijo es de ...100000...............PESOS
MONEDA NACIONAL, representado por CIEN ACCIONES, con valor nominal
de ..1000................... PESOS MONEDA NACIONAL, cada una, ntegramente suscritas y
totalmente pagadas siendo nominativas.
Dicho capital se integra de la siguiente manera.----------------------------------------------------NOMBRE

ACCIONES

TOTAL

Miriam Prez Molina 10 $10000.00


Joseph Mondragn Villagmez
Jos Fernando Snchez Garca
TOTALES:

30

30000.00
60

100

60000.00
$100000.00

100 acciones de = $100000 (cien mil pesos 00/100). Suma que. Ha ingresado a la caja
de la Sociedad.---------------------------------------------------------------------------------------------------SEPTIMA.- Cuando en esta sociedad participe la inversin extranjera se observarn
las reglas siguientes: ----------------------------------------------------------------------------------------El capital social, estar integrado por acciones de la serie A, que slo podrn ser
suscritas por:
------------------------------------------------------------------------------------------------------------a) Personas fsicas de nacionalidad mexicana. b).- Inmigrados que no se encuentren
vinculados con centros de decisin econmica del exterior, y c).-Personas morales
mexicanas en las que participe total o mayoritariamente el capital mexicano, El porcentaje
que deba ser suscrito por mexicanos se determinar de acuerdo con la clasificacin
mexicana de actividades y productos que seala el Reglamento de la Ley para promover
la Inversin Mexicana y Regular la Inversin Extranjera. El porcentaje restante estar
integrado por acciones de la serie B y ser de suscripcin libre. En todo caso y en
cualquier circunstancia deber respetarse el porcentaje de capital mnimo mexicano, en

trminos netos, y en caso de que la participacin de la inversin extranjera en el capital


social pretenda exceder el porcentaje fijado deber cumplir con lo que establece el
artculo quinto del Reglamento antes citado o solicitar autorizacin de la Comisin
Nacional de Inversiones
Extranjeras.-------------------------------------------------------------------------------------OCTAVA.- El capital social fijo ser susceptible de aumentarse o disminuirse con las
siguientes formalidades: -------------------------------------------------------------------------------En caso de aumento se requerir de Asamblea General extraordinaria de Accionistas y
stos tendrn derecho preferente para suscribirlo en proporcin al nmero de acciones de
que sea titular. Tal derecho de preferencia deber ejercitarse dentro de los quince das
siguientes a la fecha de publicacin en el Diario Oficial de la Federacin o en uno de los
peridicos de mayor circulacin del domicilio social, del acuerdo de la Asamblea que haya
decretado dicho aumento, pero si en la asamblea estuviera representada la totalidad del
capital social, podr hacerse el aumento en ese momento.----------------------------------------En caso de disminucin se requerir la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y
no podr ser inferior al autorizado por la Ley General de Sociedades Mercantiles; la
disminucin se efectuar por sorteo de las acciones o por retiro de
aportaciones.-------------El socio que desee separarse deber notificarlo a la sociedad y no surtir efectos tal
peticin sino hasta el fin del ejercicio anual en curso, si la notificacin se hace antes del
ltimo trimestre o hasta el fin del siguiente ejercicio si se hiciere despus. Al efecto se
cumplir con lo que establece el artculo noveno de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.-----------NOVENA.- El capital mximo es ilimitado, no obstante la sociedad podr establecer su
capital fijo y su capital variable en las cantidades que la asamblea acuerde en cada
caso.----Las acciones representativas de la parte variable del capital social podrn ser emitidas por
acuerdo de la Asamblea Ordinaria de Accionistas y podrn emitirse como resultado de
aportaciones en efectivo, en especie, con motivo de capitalizacin de primas sobre
acciones, con capitalizacin de utilidades retenidas o de reservas de valuacin y
reevaluacin o de otras aportaciones previas de los accionistas, sin que ello implique

modificacin de los Estatutos de la Sociedad, mediante los mismos requisitos podr


disminuirse el capital de la sociedad dentro de la parte variable.--------------------------------Las acciones en su caso emitidas y no suscritas a tiempo de aumentar el capital, sern
guardadas en la caja de la sociedad para entregarse a medida que vaya realizndose la
suscripcin.----------------------------------------------------------------------------------------------------DECIMA.- La sociedad llevar un registro de acciones nominativas con los datos que
establece el artculo ciento veintiocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y se
considerar accionista al que aparezca como tal en dicho registro. A peticin de cualquier
accionista, la sociedad deber inscribir en el libro de registro las transmisiones que se
efecten.--------------------------------------------------------------------------------------------------Cada accin representa un voto, confiere iguales derechos y es indivisible, por lo que
cuando pertenezca a dos o ms personas debern designar un representante
comn.---------Los certificados provisionales o de ttulos definitivos que representen las acciones,
debern llenar todos los requisitos establecidos en el artculo ciento veinticinco de la Ley
General de Sociedades Mercantiles, podrn amparar una o ms acciones y sern
firmados por dos miembros del Consejo de Administracin o por el
Administrador.------------------------------ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS-------------------------------------------------------DECIMA PRIMERA.- La Asamblea General de Accionistas es el rgano supremo de la
sociedad y legalmenteinstalada representa todas las
acciones.--------------------------------------DECIMA SEGUNDA.- La Asamblea se convocar
en la forma establecida por los artculos del ciento ochenta y tres al ciento ochenta y cinco
de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.--------------------------------------------------------------------------------- -----DECIMA
TERCERA.- La convocatoria contendr el orden del da, ser firmada por quien la haga y
se publicar una vez en el Diario Oficial de la Federacin o en uno de los peridicos de
mayor circulacin, por lo menos cinco das antes de que se renan.
-----DECIMA CUARTA.- La Asamblea ser vlida sin publicar la convocatoria, cuando
estn representadas la totalidad de las acciones.---------------------------------------------------------DECIMA QUINTA.- Los accionistas depositarn sus acciones en caja de la sociedad o

en Institucin de Crdito, antes de que principie la Asamblea y podr nombrar


representante para asistir y votar en la misma mediante carta poder.---------------------------------DECIMA SEXTA.- Presidir las Asambleas el Administrador o en su caso, el
Presidente del Consejo de Administracin y si no asisten la Asamblea elegir Presidente
de Debates, el cul designar un Secretario.-----------------------------------------------------------------DECIMA SEPTIMA.- El Presidente nombrar uno o ms escrutadores de preferencia
accionistas, para que certifiquen el nmero de acciones
representadas.------------------------------DECIMA OCTAVA.- Las Asambleas sern Ordinarias y Extraordinarias y ambas
debern reunirse en el domicilio social.-------------------------------------------------------------------DECIMA NOVENA.- La Asamblea General Ordinaria y Accionistas debern reunirse
por lo menos una vez al ao, dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del
ejercicio social y se
ocupar.-------------------------------------------------------------------------------------------VIGESIMA.- La Asamblea Ordinaria en virtud de primera convocatoria, quedar
legalmente instalada cuando est representado el cincuenta por ciento del capital social,
por lo menos las resoluciones slo sern vlidas cuando se tomen por mayora de votos y
si se renen en virtud de segunda convocatoria, se expresar esta circunstancia y en ella
se resolver sobre los asuntos indicados en el orden del da cualquiera que sea el nmero
de acciones representadas por mayora de
votos.------------------------------------------------------------VIGESIMA PRIMERA.- Las Asambleas Extraordinarias tratarn asuntos que se
enumeran en el artculo ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades
Mercantiles; si se renen en virtud de primera convocatoria quedarn legalmente
instaladas cuando haya representadas acciones para que apruebe las decisiones el
sesenta y cinco por ciento del capital social y si se rene en virtud de segunda
convocatoria sern vlidas las decisiones aprobadas para el cincuenta por ciento del
capital social.----------------------------------------------VIGESIMA SEGUNDA.- Los accionistas que sean funcionarios se abstendrn de votar
en los casos que previene la Ley.--------------------------------------------------------------------------VIGESIMA TERCERA.- El Secretario asentar acta de las Asambleas y agregar lista

de asistencia suscrita por los concurrentes, firmaran las actas el Presidente, el Secretario,
el Comisario si concurre y el o los Escrutadores.------------------------------------------------------ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD--------------------------------------------------------------VIGESIMA CUARTA.- Administrar la sociedad un Administrador o un Consejo de
Administracin de dos miembros o ms quienes podrn o no ser accionistas, y
desempearn sus cargos por tiempo indefinido hasta que tomen posesin quienes los
sustituyan.-----------------------------------------------------------------------------------------------------VIGESIMA QUINTA.- La Asamblea General de Accionistas decidir la forma
administrar la sociedad, elegir los funcionarios por mayora de votos y podr designar
suplente.--------------------------------------------------------------------------------------------------La participacin de la Inversin Extranjera en los rganos de administracin de la
sociedad no podr exceder de su participacin en el
capital.------------------------------------------------------VIGESIMA SEXTA.- El Administrador nico o el Consejo de Administracin en su
caso, ser el representante legal de la Sociedad y tendr por lo tanto, las siguientes
atribuciones: --------------------------------------------------------------------------------------------------- a).- Administrar los negocios y bienes de la sociedad con poder general, en los
trminos del artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro prrafo segundo del Cdigo
Civil para el Distrito Federal.------------------------------------------------------------------------------- b).- Representar a la sociedad con poder general para pleitos y cobranzas, con todas
las facultades generales y las especiales que requieran clusula especial conforme a la
Ley, sin limitacin alguna en los trminos de los artculos dos mil quinientos cincuenta y
cuatro prrafo primero y dos mil quinientos ochenta y siete del Cdigo Civil para el Distrito
Federal estando Facultando inclusive para promover el juicio de amparo, seguirlo en
todos sus trmites y desistirse de
l.-------------------------------------------------------------------------------- c).- Representar a la sociedad, con poder general para actos de dominio en los
trminos del artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil para el Distrito
Federal.---------------------------------------------------------------------------------------------------------- d).- Representar a la sociedad con poder general para actos de administracin
laboral, en los trminos de los artculos once y seiscientos noventa y dos de la Ley

Federal del Trabajo, ante las Juntas Locales y Federales de Conciliacin y


Arbitraje.------------------------------ e).- Celebrar convenio con el Gobierno Federal en los trminos de las fracciones
primera y cuarta del artculo veintisiete Constitucional, su Ley Orgnica y los Reglamentos
de ste.------------------------------------------------------------------------------------------------------------ f).- Formular y presentar querellas, denuncias o acusaciones y coadyuvar con el
Ministerio Pblico en procesos penales, pudiendo constituir a la sociedad como parte civil
en dichos procesos y otorgar perdones cuando, a juicio, el caso lo
amerite.-------------------------- g).- Adquirir participaciones en el capital de otras sociedad.------------------------------------- h).- Otorgar y suscribir ttulos de crdito a nombre de la sociedad.----------------------------- I).- Abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la sociedad, con facultades de
designar y autorizar personas que giren a cargo de las mismas.---------------------------------------- j).- Conferir poderes generales o especiales con facultades de sustitucin o sin ellas
y revocarlos.------------------------------------------------------------------------------------------------------ k).- Nombrar y remover a los Gerentes, Sugerentes, Apoderados, agentes y
empleados de la sociedad determinando sus atribuciones, condiciones de trabajo y
remuneraciones.---------- l).- Celebrar contratos individuales y colectivos de trabajo e intervenir en la formacin
de los Reglamentos Interiores de Trabajo.-----------------------------------------------------------------m).- Delegar sus facultades en uno o varios consejeros en casos determinados,
sealndose sus atribuciones para que las ejerciten en los trminos
correspondientes.--------------n).- Convocar a Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas,
ejecutar sus acuerdos, y en general llevar a cabo los actos y operaciones que fueren
necesarios o convenientes para los fines de la sociedad, con excepcin de los
expresamente reservados por la Ley o por estos Estatutos a la asamblea.
------VIGESIMA SEPTIMA.- Cuando la Asamblea elija Consejo regirn las estipulaciones
siguientes: -----------------------------------------------------------------------------------------------a).- Los accionistas minoristas que representen veinticinco por ciento del capital total
como mnimo, tendrn derecho a elegir uno de los Consejeros Propietarios, este

nombramiento nicamente podr anularse o revocarse con los de la mayora. Este


porcentaje ser del diez por ciento cuando las acciones de la sociedad inscriban en la
Bolsa de Valores.--------------b).- El Consejo se reunir en seccin ordinaria por lo menos una vez al ao y en
extraordinaria cuando lo citen el Presidente, la mayora de los Consejeros o el Comisario.
c).- Integrarn qurum para las reuniones la mayora de los Consejeros.-----------------------d).- Los acuerdos se aprobarn por mayora de votos y en caso de empate el Presidente
tendr voto de calidad.----------------------------------------------------------------------------------e).- De cada sesin se levantar acta que firmarn los consejeros que
asistan.-----------------------VIGESIMA OCTAVA.- La administracin directa de la sociedad podr estar a cargo de
gerentes quienes podrn ser o no accionistas.----------------------------------------------------------VIGESIMA NOVENA.- La asamblea General de Accionistas, el Administrador o
Consejo de Administracin, designarn a los Gerentes, sealarn el tiempo que deban
ejercer sus cargos sus facultades y obligaciones.-------------------------------------------------------------------------------------VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD-------------------------------------TRIGESIMA.- La vigilancia de la Sociedad estar a cargo de uno o varios Comisarios,
quienes podrn ser o no accionistas sern elegidos por la Asamblea General de
Accionistas por mayora de votos y sta podr designar los suplentes y desempearn
sus cargos por tiempo indefinido hasta que tomen posesin quienes lo
sustituyan.----------------------------------TRIGESIMA PRIMERA. El comisario garantizar su manejo otorgando la caucin que
se encuentra depositada en la Caja de la Sociedad, con el comprobante de recibo del
Tesorero de la Sociedad. El Comisario tendr la facultad y obligacin que se consignan en
el artculo 166 ciento sesenta y seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles y las
provenientes en esta Escritura y sus Reglamento. El Comisario presentar a la Asamblea
Informe Anual del Estado Financiero de la Sociedad, y percibir los emolumentos que
establezca la Asamblea General de Accionistas.---------------------------------------------------------TRIGESIMA SEGUNDA.- Los Ejercicios sociales se inician el primero de enero y
terminan el treinta y uno de diciembre de cada ao, excepto el primer ejercicio que se
iniciar con las actividades de la sociedad y terminar el treinta y uno de diciembre del

siguiente.------------------------------------------------------------------------------------------------------TRIGESIMA TERCERA.- Dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura del


ejercicio social, el Administrador o el Consejo de Administracin, formarn balance con los
documentos justificativos lo pasarn al Comisario para que emita dictamen en diez das.
-----TRIGESIMA CUARTA.- Practicado balance, se convocar Asamblea General de
Accionistas y el balance junto con los documentos y el informe a que se refiere el artculo
ciento setenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, quedaran en la
administracin o en la Secretara a disposicin de los accionistas, por lo menos quince
das antes de que se rena la
Asamblea.-------------------------------------------------------------------------TRIGESIMA QUINTA.- Las utilidades se distribuirn: -------------------------------------------a).- Se apartar el cinco por ciento para formar o reconstruir el fondo de reserva que
alcanzar la quinta parte del capital Social.-----------------------------------------------------------------b).- El remanente se distribuir entre las acciones por partes iguales.--------------------------TRIGESIMA SEXTA.- Cuando haya prdida sern soportadas por las reservas y
agotadas stas por acciones por partes iguales hasta su valor nominal.
------TRIGESIMA SEPTIMA.- Los fundadores no se reservan participacin adicional a las
utilidades.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------DISOLUCIN Y LIQUIDACIN----------------------------------------TRIGESIMA OCTAVA.- La sociedad se disolver en los casos previstos por el artculo
doscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.-----------------------------------TRIGESIMA NOVENA.- La Asamblea que acuerde la disolucin nombrar uno o ms
liquidadores, fijar sus emolumentos facultades, obligaciones y el plazo de liquidacin.---------CUADRAGESIMA.- La liquidacin se sujetar a las bases consignadas por el artculo
doscientos cuarenta y dos de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.------------------------------------------------------------CLAUSULAS TRANSITORIAS---------------------------------PRIMERA.- Los otorgantes constituidos en Asamblea General de Accionistas,
acuerdan: -------------------------------------------------------------------------------------------------a).- Administrar la Sociedad: UN ADINISTRADOR UNICO.-----------------------------------

B).- Eligen ADMINISTRADOR UNICO, JOS FERNANDO SNCHEZ GARCA------c).- Eligen COMISARIO al seor JOSEPH MONDRAGON VILLAGOMEZ ---------------d).- Los accionistas acuerdan otorgar PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS
a la seora MIRIAM PEREZ MOLINA ------------------------------------------e).- Hacen constar que los funcionarios electos aceptan sus cargos, y protestan su fiel
desempeo.