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Av. Camacho N'f396

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coNTRATo DE ASoctAclt
Mtlns eoLvAR y poRco
COMIBOL _ ILLA.PA S.A.
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sroR NorARto DE 'coelERtto DEL nisrntro


pAz.
DEI,ARTAMENTo

nuttolvlo

ADMINtsrRATtvo

DEL

DE LA

ct-usuu

1.1.

i\

PRtMERA. lnAnr'eS DEL CONTRATO).- Son partes del Contrato:


coRPoRAclt vlteRA. DE BoLlvlA, denominad en lo posterior

sinrplemente

"COMIBOL", col'r personalidad jurdica propia, creada por Decreto Suprenro No 31g6 de
2 de octubre de .1952, que ejerce la adnrinistracin ydireccin, posee la titularidad de los
grupos nrineros nacionalizados en virtud del Decreto Supremo No 3223 de 31 cle octubre
cle 1952, ambos elevados a rango cle Ley en fecha 29 de octubre cJe 1956, asiniisnro los
Derechos l\4ineros otorgaclos posteriormbnte a cualquier titulo; legalmente representada
por sLl Presiclente Ejecutivo lng. Alan Edgar Pinto Landaeta, designaclo recjiante
Resolucin Suprenra No 08421 cle 21 de septienrbre de 2012 y facultado en rtirtud a la
Resolucin del Directorio General de la COMIBOL N" 517312012 y el Pocler General
Anrplio cle Aclministracin y Procesos Jucliciales otorgaclo mecliante Tedtilonio No
29612012 de 26 de septienrbre'cle 2012 atrte Notara de Fe Ptrlica No 025, clel Distrito
Judicial de La Paz.
1.2. SOCIEDAD MINERA ILLAPA S.A., constituida rediante Escritura Pblica N" 094/2010
cle 27 de diciembre de 20.10, otorgada por ante la flotaria de Fe Publica No 061 cje La
Paz, a cargo de la Dra. Tatiana Tern cJe Velasco, con Matricula de FUNDEMPRESA No
173020, tllT No 181384024, con cJonricilio principal en la ciucJacJ cle La Paz, Av. Arce No
2299, Eclificio Multicentro, Torre B, Piso 2 de la Zora de Sopocacl-ri, que en acjelante se
cJenominar "ILLAPA S.A.", legalmente representacla fior el Senor Lrls Felipe
l-lartnrann Luzio, con cdula de identidad N" 2016978 L.P., a travs de"l Pocler No
69412012- de.7 cle agosto de 2012, otorgaclo ante la Notara cle Fe Pblic No 48 ctel
Distriio Jt-dicial de La; Paz,,La firma de este Contrato est autorizada segn Acta de la
Junia General Extraordinria cle Accionistas cle feclra 12 cle junio de 2012.
1.3. Los poderes y resoluciotres que acreditan la personera de los represerrtantes de las
Partes sern transcritos en el protocolo correspondiente, cue constituyen parte anexa
clel presente clocunrento.
i.4. SINCHI WAYRA S.A.i'boribtituicJa.mecJiante Testimonio No 55/1968 cie 1B cle septiembre
cle 1968, otorgacla ante la'Notara Especial de Minas. Aclecuacin al Cdigo de
Conrercio mediante Escritura Pblica No 140/1980 de 10 de octr-rbre de 1980, otorgada
ante Notaria Dra. Mara Eugenia Monroy, Modificacilr de Estatuto nrediante Escritura
Publica N" 402/2005 de 03 cle novienrbre de 2005, otorgada ante la Notaria de Fe
Pblica No 051 cle La e2,' a cargo cle t(athrine RanrreJ Calclern, con Matrcula cle
FUNDEMPRESA No'12896, NIT No 102016'1028, con domicilio principal en la ciudad de
La Paz, Av. Arce N" 2299, Edificio Multicentro, Torre B, Piso 2 de la Zona de Sopocachi,
que en adelante se clenonrinar "SlNC[{l WAYRA S.A.", legaltnente representada por el
'Seor
Lr-ris'Felipe l-lartnann Luzio ion cclul de iclenticl'd No 2016978 L P. y la Seora
Mara cle las Mercedes Carranza Aguayo con cdula de iderrtidad No 3424955 L.P., a
travs del Pocler N" 491i2012, otorgado el 12 de junio cle 2012.ante la Notara de Fe
Ptrblica N" 4B del Distrito Jr,rclicial de La Paz.
1.5. COMIBOL, ILLAPA S.A.y SINCI{I WAYRA S.A., cr-ranclo searr refericlas en su conjunto
en este contrato, sern cJenotlinadas.conlo las "Partes".
CLUSULA SEGUNDA (ANTECEDENTES).2.1. El Contrato de Riesgo Compartido Bolvar (en adelante "Contrato cle Riesgo Conrparticlo
Bolivar", ciefirricin cue incluye a sus adendas) conteniclo etr la Escritura Pblica ...
otorgacla por Notara Especial cle Minas y Petrleo del Distrito Juclicial de La Paz,i!r23659 16 - 23.67482 - 2311441
Telfono Pilolo:26821A0'Fax (591-2) 2357979 2353125
' La Paz
inlo@comibo!.gov.bo
WEB: hllp://tvww.contibol'gov.bo' E-.nai!: contbol@cotnibol'gov'bo

'

Bolivia

ConpoRAGIoN M t IrEBA-PE
Av. Camacho N," 1396

Box 349 y

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mediante Testimonio N" 91 cle 21 de mayo cle 1993, aclenrs cle sus aduno".oohititlir-t''
en la: i) escritura pblica No 1008/2001 de 28 de septiembre 2001, ii) escritura pblica No
12112005 cle 21 de dicienrbre de 2005 y el Contrato de Arrendamiento Porco (en
adelante "Contrato de Arrendamiento Porco", definicin que incluye sus aclenclas)
contenido en la escritura prblica N'117/99 de feclra 05 de julio de 1999 y N" 380/2005
de 6 cte diciembre cle 2005, en las cuales se acuerda el incremtrto de cotrcesiones al

2.2.
2.3.

contrato y el incremento del canon de arrendamierrto, respectivamente.

El Decreto Supremo,0726 de 6 de diciembre de 2010 por el cual se dispuso que las


concesiones mineras otorgadas con anterioridad a su feclra de publicacin, seeadecan
al ordenamiento constitucional vigente, transfornrndose automiicanrente en

Autorizaciones Transitorias Especiales, garantizando los derechos adquiridosa


La Resolucin de Directorio General No 5521/20J3 de fecha 16 de abril de 2013 el

Directorio General cle COMIBOL, autoiiza al PresicJente EjdijtiVo la"susctipcin del


presente Contrato de Asociacin. : i , l

cLusuLA TERCERA. (MARCO LEGAL DEL CONTRATO).- El presente Contrato por las
Minas Bolivar y Porco est sujeto a las deternrinaciones normativas de la Constitucin Politica
del Estado, la legislacin vigente y aplicable, as conro la nornrativa sectorial que sea aprobada.

CLAUSULA CUARTA. (DEFINICIONES).. Para los firres del presente Contrato se entender
por:

4.1.
4-2.
.
4 3.

Apoyo a Programas de Desarroll Procluctivo: En base a dilogo y concertacin con


las Conrunidades locales, ILLAPA S.A. apoyar progranras de desarrollo productivo en
el rea de influrencia de las Minas Bolvar y Porco con recursos del CA-MBP en el marco
de su presupuesto anual.
CA-MBP: Es la denonrinacin abreviada de lContrato de Asociacin - Minas Bolvar y
Porc", qug tanlbin. ser nrencionado en este documgnto conro "este Contrato", "el
presente Contrato", "el Contrato", o "Contrato de Asociacin".
Certificacin cJe lrrversiones: Es el informe especial de certifi'cacin cle inversiones
enritido por la Enrpresa de Auditoria Externa contratada conforme al Numeral 19.5, en el

que se manifiesta si ILLAPA S.A. ha ,realizado las inversiones detalladas en

4.4.
.

i,\
4.5.

el

Programa cle lnversin


Derechos Mineros: Son las Autorizaciones Transitorias Especiales antes denonrinadas
concesiones mineras, con toclos sus dereclros, servidunrbres, derechos supeficiales,
usos y costunrbres sin linritacin alguna, incluyendo desmontes, escorias, colas; relaves
y cualesqr"rier otros residuos nrineros y metalrgicos provenientes de las Minas Bolvar y
cle las concesrones y crrcunclantes o diques, y nrineras cle
Forco, exisientes
"n'i,aa
agr-ra (originaclas en
las legislaciohes que as lo prevean), respecto de las que alg,unas

cle las Partes aportan el derecho de realizar todo tipo de actividades ntineras de
exploracin, explotacin, beneficio y comecializacin de minerales, que se detallan en
la clusula octava y en los Anexos 1 y 2 del presente Contrato. Tales concesiones
nrineras se adecuaion al nuevo ordenamiento constitucional vigente, transfornrndose
autonrticarnente en Autorizaciorres Transitorias Especiales, en el nrarco del Decreto
Suprenro N" 0726 de 6 de diciembre de 2010, en tanto se realice su migracin de
acuerclo a la nornrativa nrinera a eriitirse, .respetndose los dereclros adquiridos por el
CA-MBP. La defirricin de Derechos Mineros, slo a efectos de este Contrato, incluye
tanrbin a las concesiones mineras nacionalizadas actualmente a cargo cle GOMIBOI- y
que son aportacias en el marco del presente Contrato, cuyo detalle se clescribe en el
Anexo 1. Todas las referencias a los Derechos Mineros que se lracen en este Contrato
se consicleran efectuaclas tanrbtn respecto a los Corrtratos tl otros Dereclros Mineros
que les sucedan, conforrne a la legislacin aplicable en el futuro.
Estaclo Finalrciero clel ,Contrato cle Asociacin: Es el estado financiero que nruestra
orcJenada y cletallaclarnente cnro Se obtiene el reslltacJo clel ejercicio durante r.tn periodo
determinaclo. Este estaclo firranciqro es dinnrico, pues abarca el reriodo durante el cual
cleben icJenti[icarse rerfectarnente los ingresos de las operaciones, los gostos .de
operacin, los gastgs inherentes a las reas adrlinistrativas de la Operacin, las
.
Tellono Piloto: 2682100 Fax (591'2) 2357979'2353125

-nait : ontibot@comibol. gov.bo


WE B : hIIp ://tvruw.contibol.g ov.bo'

2365916-2367482-231
info@comibol'gov bo

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La

441

Paz - Bolivia

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CorepeRActov Mtvena [rE


Av. Ca'macho No 1396

Box 349 y f4
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4.6.
4.7.
.
4.8.

- iq'.il;l:"1;

clepreciaciones, amortizaciones, regalas rnineras, ilrtereses recibiclos ylo l'g'aO;i;;"'


todos los dems gastos correspondientes al CA-MBP, sienclo esta lista enunciativa y cle
ninguna fornra limitativa. Es elaborado segn las nornras contables vigentes en Bolivia.
Estado cle Situacin Filralrciet'a (Balance General): Es el estaclo fianciero que refleja

la situacin del patrimonio del CA-MBP en un momento determinado. El estado de


situacin financiera se estructura a travs de tres conceptos: 'el activo, el pasivo y el
patrimorrio neto.

Fecha Efectiva: Es la fecha en la que entra en vigencia este Contrato, que es la de


I,a Gacqta Oficial.de Bolivia.
Flttjo tle Caja Neto: Es la utilidad o prdida neta despus de irnpuestos aplicables,
confornre a la clusula cle rgimen impositivo cJe este Contrato, nls las parlidas
contables que no implican uso de fondos. Ser calculado corrforrtre al Anexo 4.
4.9. Gastos de Realizacirt: Son todos aquellos costos necesarios para poner los
concentrados en condicin de ser tratados, desde almacn nrina hasta las fundiciones
bolivianas y/o del exterior, de acuerdo a las prcticas habituales en la comercializacin
de los concentrados.
4.10. lnventarios: Son todos los activos, dqLriridos clurante la vigencia del present Contrato
y destinados al proceso productivo como ser: insunros, materiales, partes, repuestos,
conlbustibles, herramientas, minerales; productos ternrinados y otios destinados para el
cunrplimiento del objeto del Contrato.
4.11. lnversiones Operativas: Son las inversiones a realizarse a partir del ao 6 al 14 del
presente Contrato y que deben ser aprobadas por el Directorio
4.12. Mirra Bolivar: Operacin minera (ue comprende el conjunto cle Dereclros Mineros,
instalaciones irrdustriales y can.rpanrentos de propiedad de COMIBOL urbicados en el
cantn Antequera, provincia Poop, del Departamento de Oruro, as como los derechos
nrineros que las Partes incorporen en el futuro a este Contrato, conforme se oblr!arr.
4.13. Mina Porco: Operacin nrinera que comprende el conjunto de Derechos Mineros de
propiecJacl cle COMIBOL ubicaclo en el cantn Porco, Provincia Qtljarro, clel
Departatletrto de Potos, as conro los dereclros nrineros que las Partes incorporen en el
'futuro a este Contrato, conforme se obligan,
4.14. Planes Quinquettales: Son los documentos elaborados por ILLAPA S.A. para orientar
el desarrollo del CA-MBP, e incluirn el progranra de produccin estinrando los costos
de operacin y dems ingresos y gastos propios de la Operacin, as como las
inversiones previstas en cada quinquenio.
4.15. Presupuesto Anual: Es el clocuntento que se elaborar anualmente para el Qontrato y
cacla una de las Minas Bolivar y Porco, que contiene los recursos y los gastos detallados
por particla presupuestaiia de una'gestin.
I
4.16. Progratrra de lnversilr: Es el docunrento ieflejado en el Anexo 3 que presenta las
nuevas inversiorres compronretidas por ILLAPA S.A. por un nronto total de Bs.
723.840.000.- (Setecientos Veintitrs Millones Ochocientos Cuarenta Mil 00/'100
Bolivianos) para las Minas Bolvar y Porco, programadas para un perioclo cle 5 aos
contaclos a partirdel 1 de octubre de 2012 (gestin nrinera 2012- 2013).
4.17. Ventas Brttas: El valor irricial de las ventas brutas cle concentraclos, surge cle la
liquidacin provisional, es el resLlltado del peso seco provisional de los concentrados,
trultiplicando el contenido provisional nretlico por la cotizacin interrracicnal aplicable,
de acuerdo a la tabla de Cotizaciones Oficiales y Alcuotas cle Regalas Mineias enritida
por el Ministerio de Minera y Metalurgia. Las liquidaciones provisionales sern ajustadas
cuando el Operador conozca los pesos, leyes y cotizaciones finales, y se contabilizarrr
clentro de la cuenta Ventas Brutas, en la gestin en que las liquidaciones finales ocLrrrar't.
publicacin.de la Ley de aprobacin legislativa.en

cLusuLA eurNTA. (oBJETo DEL coN;RATo).5.1. El objeto clel contrato es desarrollar e implementarUna operacin nrinera para el
tratanriento cle las reservas y recursos tnineralgicos bxistentes en las Minas Bolivar y
Porco, bajo la nrodaliclad cle Asociacin para la exploracin, preparacin, explotacin,
beneficio y comercializ-acin de colrcentrados de nrinerales, descritos en esta clusula
sexta, utiliz-anclo tecnologa adecuada, preservando el medio arnbiente

WE

Tel{ono Piloto: 2A82100' Fax (591'2) 235797e' 2353125


://www. co nt i b ol gov.l:o : E-nail: comibol@contibol'gov'bo
B : hll
p

2365916 - 2367482

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inf o@comibol,gov.bo

2311441

, La Paz - Bolvia

GonpoaActov MINERA
Av. Camacho No 1396

5.2.

DE

Box 349

141

La migracir"l de los contratos cle Riesgo ComparticJo Mina Bolvar y cle Arrenclamiento
:
de Mina Porco, al presente Contrato de Asociacin.

CLUSULA SEXTA. (RECURSOS Y RESERVAS MINERAS).6.1. Los principales concentrados cle minerales que se procJucen en las minas en0 que el
Contrato tiene sus operaciones, son:
.
Mina Bolivar.- zinc/plata, plonro/plata

.
Mina Porco.- zinc/piata, piomo/plata.
6.2. ILLAPA S.A. se cornpromete a reponer las reservas existentes en las Minas Bolivar y
Poro en un volurnen mininranrente igual a las reseivas sealadas en numerales 8.2.1.1
y 8.2.1.2 de la clusula octava de este. Contrato.
6.3. Pra reponer las ieservas existentes en las Minas Bolivar y Porco, conforme al numeral

'

arrterior, ILLAPA S.A. se compromete realizar las inversiones en exploracin que


contiene el Programa cle lnversitr. A parlir del sexto ao de vigencia cle este Contrato,
con el nrismo fin de reponer las resrvas de las Minas Bolivar y Porco, el Qirectorio
deber prever que en los presupuestos del CA-MBP que apruelte anualmente se
destinen de los costos de operacin, recursos a la exploracin en los siguier-rlBs montos
mninros anuales: Mina Bolvar, t3s. 5,85 por tonelada tratada el ao inmediatamente
anterior y el desarrollo primario y secundario de 260 tnetros por mes; Mina Porco, Bsl
5,99 poi tonelacJa tratada el a innrediatamente anterior y el desarrollo prirnario y
secunclario cle 392 metros por mes.

cLusuLA sprtmn. (NATURALEZA DEL coNTRATO).7.1. El CA-MBP es un contrato nrinero, para la'realizacin de las actividades mineras

de

prospeccin, exploracin, eiplotacin, beneficio y comercializacin de concentrados de


minerales zinc/plata, plonro/plata, en las nrinas de Bolvar y Porco, en los trminos y

7.2.
7.3.
.

7.4.
'

condiciones establecidas en las clusulas del presente Contrato.


Los resultaclos emergentes cle las actividades mineras sotr de exclusiva responsabilidad
cle ILLAPA S.A., salvo lo previsto en la clusula dcima quinta para el caso de Flujos de
Caja Netos deficitarios. Ei pago del impuesto que grava a las utilidades de las empresas
(lUE) ser efectuado por ILLAPA S'A. con recursos del CA-MBP.
Confornre establece la Constitucin Politica del Estado en su Artct-rlo 349, ILLAPA S.A.
no acJqr-liere ningn derecho de propiedad sobre las r.eservas de las Minas Bolivar y

Porco y clems reas de explotacin gue se encuentran detalladas en el presente


Contrato, derechos de agua, vas de acceso, servidunrbres, reas de esparcimiento u
otros detallados, ,en,. estg clocurnento y cuyo dotninio originario pertenece en fornra
exclusiva al pueblo nbjvino bajo la acJminisircin de cOMIBOL.
COMIBOL nrecliahte el presente Contrato confiere a ILLAPA S.A., dereclros exclusivos
de realizar toclas las actividades de la cadena productiva minera en las reas objeto del
presente Contrato.

CLUSULA OCTAVA. (OBL|GACIONES DE LAS PARTES).- Son obligaciones cje las Partes
del CA-MBP las sigr-rierrtes:
8.1. ILLAPA S.A.
8.1.1. Realizar el Programa de lnversiones para cada mina de acuerclo al siguiente'detalle:
a) Programa de lnversirr, ao 1:
Mina Bolvar: Bs'44.165.41 1.i.
Mina Porco: Bs. 34.340.640.ii.
b) Progranra cle lnversin, ao 2:'
i.
Mina Bolvar: Bs. 59.974.146.i. Mina Porco: Bs' 34.521'600.c) Progianra de lnversin, ao 3:
Mina Bolvar: Bs. 1?-9'354.447.i.
Mina P,orco: Bs' 44.871.120.ii.
d) Progratna de lrrversin, ao 4:,
Mina Bolivar: 8s 151 .192'720.'
i.
- 2353125 - 236!
Telfono Pilolo:2682100'iax (5g1-2) 2357979

wEB: tttp:/lwww.contit:ot.il'.i-, r-,rui' ro*ttoi$roniit:ot.gor.bo'inlo@comibol'gov'bo'La

Paz - Bolivia

Conponactov MtruenL-PE
Av: Camacho No 1396'

e)
8.1

.2.

Box 349 y

ii. Mina Porco: Bs. 46.444.080.Programa de lnversin ao 5.


i.
Mina Bolvar: Bs. 136.683.088.ii. Mina Porco: Bs. 47.613.360.-

Entregar a COMIBOL cada ao Boletas de Garantas que debern expresar su carcter


de renovable, irrevocable, de ejecucin inmediata y' a Primer Requrerimiento por cada

una de las Minas Bolvar y Porco, conforrne a la clusula dcirrra prinrera. Estas

Garantas a prinrer requerinriento sern emitidas a la orden de COMIBOL y garantizarn


el equivalente al 5o/" de los nrontos anuales de las inversiones conrprornetidas err el
Programa de lnversin para cada Mina. Sirr embargo, cuanclo las inversiones anuales
hayan superado el monto previsto en el Programa de lnversin, esas garantas slo se
enrilirn pcr el 5% del monto restante sealado en el numeral 11.1 de la clusrrla dcima
primera de este Contrato.
8.1.3. Transferir conocimientos y tecnologias mineras a COMIBOL, utilizadas y por r,rtilizarse
en las minas Bolivar y Porco durante la vigencia de este Contrato. Las transferencias
'
qr-redarrr rflejadas dn las actas clel Directori del CA-MBP
I

8.1.4. Operar y ejecutar el CA-MBP utilizando tecnologa adecuada, preservando el medio


ambiente y a travs de una administracirr eficiente, buscando la rentabilidad de las
operaciones en beneficio del inters conrn de las Partes.

8.1.5. Responder por las obligaciones que quedaran pendientes a la conclusin del presente

8.2.
8.2.1 .

Contrato.

COMIBOL
Aportar al "CA-MBP" las Autorizaciones Transitorias Especiales que se encuentran bajo

su titularidad detalladas en el Anexo 1, para la realizacirr de las actividades de


exploracin, explotacin, beneficio, comercializacin de minerales y de toda otra
actividad minera, en las reas establecidas en el presente Contrato, as conro los
accesorios, bielres y otros clue se detallan a continuacin:

8.2.1.1. MinaBolivar.a) Los Dereclros Mineros indicados suman un total de tres mil trescientos veintin (3321)
perienerrcias mineras y novecientos noventa y ocho mil ciento veintids (998.122)
rletros cuaclrados, asi corno Concesiones Mineras nacionalizadas sobre uso y
aprovechamiento cle "Agr-ras

Poop" con seiscientos quince (615) hectreas/ "Aguas

Poop l" con trescientos setenta y cuatro (374) hectreas, que contienen reservas y

recursos nrineralgicos de Zinc, Plata, Plomo y otros


Segn el balance de reservas de COMIBOL,. a marzo de 2012 las correspondientes
reservas de Mirra ,Bolvar son:
rl.
'

minerales.

MINA BOLIVAR
BALANCE DE RESERVAS A MARZO 2012

b)

c)

,/

cJ)

TMF Zn

IMF

l(F Ag

1,29

r3627

35247,:

8,96

232
240

0,95

33087,

8862,4

8,9(

238

1,05

46715,

723874,7

8,9

PROBABLE

15192
36928

TOTAL

s21209

PROBADA

,/. Pl)

g/t Ag

'/. Zn

rMB

Pb

i959,S
508,2

54

68,1

Los socavones Surumi y Bunos Aires.


Los cJesnrontes, escorias, colas, relaves y otros recursos tnineralgicos existentes en los
Derechos Mineros o los que se incorporen al presente Contrato; asitnismo, los dereclros
superficiales sus servidumbres, Ltsos y costumbres, sin limitacin ni restriccin alguna.

Los campamentos, ranclros de empleados y obreros, instalaciones, nraestranzas,


talleres, colegios, escuelas, depsitos, centros de recreacin y deportivos, etc.,

existentes en la mina Bolvar sin restriccin de ninguna naturaleza y cuyo detalle consta
en el Anexo No 1.
e) La clocumentacin cle orclen tcnico colro ser planos, croquis, estuclios geolgicos y
nretalrgicos, planos cle clesarrollo y explotacin, etc., qLle sean de utilidad al"CA-MBP".n

Ur*

- 2353125 - 2365916.2367482.2311441
conri,bollgcontibot'gov'bo'info@conribol'gov'bo'La Paz ' Bolivia

Teltono Filoto:26B2l00,Fax rcgr-2) 2357g7g

wEB: hllp:l/www.comibol.gov.bo'E'ntail:

GonpoRACIoN NryesAPA
Box 349 y

Av. Cantacho No 1396

'ri.ilri'lcili

141

, 'r;iir;.]tl"

Mina Porco.- Los Derechos Mineros que contienerr reservas

.J,. t..

ll'

.,'

mineralgicos de Zinc, Plata, Plonro y otros nrinerales, Segn el balance de reservas


de COMIBOL, a nrarzo de 2012las eorrespondientes reservas cle Mina Porco son:
MtNA POnCO
BALANCE DE RESERVAS A MARZO 2012

MB9242

PRODABLE
TOTAL

8.3.

r/t

Y" Zn

,ROBADA

As

Y.

TMF Zn

Pb

8,3

12

0,75

498828

,J

108

0.4

5912

8,33

11

0,5

4 B

35,55
47502,49
49 238,04
7 7

l(F As

fMF

PIJ

11552,5

69 3, 15

5387 3,42

234 4,49

65425,92

03

7,64

SINCHI WAYRA S.A.

8.3.1. Se obliga a clepositar los morrtos cletallados a continuacirr corno una

cpntribr-rcin

extraordinaria err lavor de COMIBOL para apoyar su desarrollo tecnolgico:


a) Dentro cle los cinco (5) das siguientes a la Fecha Efectiva Lrna sunra de Diez
Millones Cuatrocientos Cuarenta Mil 00i100 Bolivianos (Bs. 10.440.000.-),
b) Diez Millones Cuatrocientos Cuarenta Mil 00/100 Bolivianos (Bs. 10.440.000.-)
clurante el primer mes del sexto ao del plazo de este contrato, y

c)

Trece Millones Novecientos Veinte Mil 00i100 Bolivianos (8s.. 13.920.000.-)


durante el primer mes del dcimo ao del plazo de este contrato.

o
8.3.2. Aportar al CA-MBP las concesiones detalladas en el Anexo 2.
8.3.3. Renunciar a las Autorizaciones Transitorias Especialesdetalladas ett el.o Anexo 2,
obtenidas bajo cualqr.rier forma legal, en favor de COMIBOL, de modo definitivo y

gratuito. Esta renuncia se producir de nranera autonrtica al vencinriento del plazo

clel

Contrato.

8.3.4, Suscribir cuando sea legalmente necesario: docunrentos, acuerclos y contratos que
pennitan a ILLAPA S.A. continuar ejerciendo los nrismos derechos y cumplierrdo con las
mismas obligaciones que SINCHI WAYRA S.A. tiene con terceros por la suscripcin
legal cle acurdos o contr'atos suscriios en vigencia clel Contrato de Riesgo Cornparticlo

Bolvar y el Contrato de Arrendamiento Porco,con la finalidad de evitar reclanros o


acciones de esos terceros clLte perjudiquen la realizacin cie las actividades y
operaciones de este Contrato de Asociacin. En los casos en que no sea necesario,
ILLAPA S.A. cJirectamente ejercer tales derechos y cumplir con las obligaciones,
conforme a ley y a los documentos en que se originen.

cLusuLANovENA. (pLAZO Y VIGENCtA DEL CONTRATO).-

9.1.
g.2.

El presente Conirato tiene un plazo de quince (',l5) aos, y etrtrar en vigerrcia a partir
cle la Fecha Efectiva.
El presente Contrato podr ser prorrogaclo por Ln-r plazo sitlilar, previa conforniiclacl y
aceptacirr expresa de COMIBOL, y sujeto a la nornrativa vigente.

cLusuLA DctMA. (EJEcuctN DEL cA-MBp E TNVERSToNES DE TLLAnA s.A.).- Er


desarrollo del CA-MBP ser ejecutado de acuerclo a los Planes Quinqttenales, al Programa de
lnversin y a los Presupuestos Anuales.
pRTMERA. (GARANT|A DE INVERSIN).
Las boletas de garantas clescritas en el numeral 8.1 .2 de la clusttla octava, garaniizan
las inversiones en el Programa de lnversin. Si la inversin anual certificada surera el
monto previsto en el Programa de lnversin, se restar el monto adicional del valor. cle la

cLusuLA DcrMA
11.1

inversin compronreticla para el siguiente ao y para la correspondietrte Miria.


Consecuentemente, la boleta de garanta, para el siguiente ao y la misnra Mina, se
erritir slo para garantizar el monto restante.
11.2. Las boletas cle granta sern remplazadas anualmente por ILLAPA S.A., treinta-(30)
dias antes cle ia fecha cle su vencinriento, por las Garantas correspondientes al
TeifonoPilll|:2682l0a.Fax(591.2)2357g7g.2353125.,23.65916.2367482.2311441
*,iti, ,orrbolgromibol.gov.bo ' info@conibol'gov,bo ' La PaP' Bolivia

rvEB: hp://www.conribot.doT.i".

).-

GonpoRACioN lWtwena DE
Av. Camacho N" 1396

siguierrte ao

lnversin.

Box 349

14

li\l"
?\\

y as sucesivamente hasta el vencinriento del plazo del

'

'

Programa de
o

tenclrrr una vigencia de trece nleses, salvo las que sean


entregaclas en la Fecha Efectiva, que tendrn un plazo desde la Fecha EfectivA hasta 31
cle octubre cle 20'13.

11.3. Las boletas de garanta

al

nunteral 1 1.8 de' este contrato enlitir las


Certificaciones de las lnversiones efectivamente realizadas, correspondientes a cada
una de las Minas Bolivar y Porco, las que constituirn prueba de la realizacirr, total o
parcial, de la inversin anual comprometida en el Programa de lnversin o de las

11.4. La empresa auditora confornre

adicionales que se realicen.

11.5. COMIBOL slo podr cobrar cacla una cle las Boletas cle Garantia a Prinrer
Requerinriento ante el incunrplimiento por parte de ILLAPA S.A. de la inversirr
compronretida en el Programa de lnversiones previsto para la gestin nrinera anual y
mina a la que se refiera la Boleta vigente que est en poder de COMIBOL.

11.6. Para lracer efectivo el cobro de cada una de las Garantas a Prinrer

la

Requerinriento,

COMIBOL deber presentar al banco emisor respectivo, adjunto a la solicitucl de cobro


de la garanta, la Certificacir de lnversiones que seale exflresamente que:
a) ILLAPA S.A. no invirti la totalidad del monto anLIal cotlprometiclo para la Mina
respectiva, a que se refiera la correspondiente garanta a Prinrer Requerimiento; y
b) No recibi r:na notificacin del Directorio del Contrato que seale la existencia de
un evento de fuerza mayor y/o caso fortuito, confornre a este contrato.
11.7. El Directorio clel CA-MBP aprobr la contratciri de una auditoria exierna anual de los
nrontos invertidos, cuyo infornre final firmado y entregado al Directorio, lttego de ser
complenrentado por las aclaraciones escritas que solicite el Directorio o cualquiera de
las partes en un plazo de treinta (30) das calendario desde la fecha de enrisin inicial
-del
del informe, ser prueba plena y definitiva del cumplimiento o incumplitriento
Progranra de lnversin por ILLAPA S.A. El infornre sealado deber contener un
arrlisis y conclusiones claras y definitivas, por cada una de las Minas Bolvar y Porco. El
informe no constituye requisito sine qua non para la ejecucin de la garanta, pero si la
Certificacin de lnversiones.
11.S. Como parte de l auditoria externa anual, la empresa auditora enritir las Certificaciones
cle lnversiones cle los montos inverticlos en el ao respectivo. Un iertificado original ser
remitido a COMIBOL
11.9. Cada Certificacin de lnversiones deber contener Ln anlisis y conclusiones claras y
11 10.

il"J:'r':""TJ"iHXf"'lX'': ::#ffi:t""J'f'J'5JJi?;
COMIBOL, del

conforme

Mindterio de, Minera

a las

leyes que as

crusura, Aucltoria rnterna ue ra


y/o
la Contralora Gral. del Estado,
!iMetalurgia
lcj . autoricen, poclrtt realizar las auclitorias

COMIBOL.
DcrMA sEGUNDA. (PARTlclN DE BIENES Y ACTlvos).-

correspondientes, en lo cue se refiera a los intereses de

clusuLA
12.1. A la finalizacin clel Plazo de este Contrato, ILLAPA S.A. transferir a COMIBOL
integranrente los activos fijos, producto de la inversin en el Contrato, ell un plazo cle
noventa (90) clas desde la fecha de vencimiento del Plazo cle este Contrato, sientpre
qLle se realicen los pagos sealados en los numerales siguientes.
12.2. COMIBOL para el efecto sealado en el nunreral anterior, pagar, del nrodo que se
seala en esta clusula, a ILLAPA S'A. un valor equivalente:
a) Al veinticls punto cinco rot ciento (22.5 %) del valor inicial de los aotivos fijos
que resulten cle la inversin de los fondos del Progranra de lnversin, de
acuerclo al nunreral 4.16 cle este Contrato. El pago cle ese,valor ser
efectuado a rartir del ao sexto hasta el ao dcinro segundo, conlputados a
partircJel 1o cle octubre cle 2012 (ao de inicio de gestin minera 2012- 2013).
en cuotas anuales iguales.
b) Al nronto cue deternrine el avalo cle un perito independiente, para los activos
fijos resultantes cle las inversiones clue realice el CA-MBP, clesde la .
finalizacin clel Prograrna cJe lnversines hasta el ao clcimo, conrputaclo ar9.TelfonoPitolo:2682100,Fax(5g1.2")235797g-2353125.23659r6.2367482.2311441
gov'bo'La Paz'Bolivia
wEB: hllt://wwtv,contbol.gov.bo, E-ntait: contibol@contibol.gov'bo'info@comibol

8or*ponntrot M w s&a PE

Box 349 y 14

A,tt. Cantacho No 1396

- 2013). El pago cle ese


partir
al
dcinro
cuarto ao, en el
a
del
undcimo
efectuado
monto ser
porcentaje.equivalente a su participacin (45%), cotnputados a partir del 1o de
octubre de 2012, en cuotas anuales iguales;
c)' Al monto que determine el avalo cle un perito independietrte, para los activos
fijos resuliantes cle las inversiones que realice el CA-MBP cJesde el ao
undcimo hasta el . ao dcimo cuarto, en el porcentaje equivalente a sut
participacin (a5%), computados a partir del 1o de octubre de 2012. El pago
de ese nronto ser efectuado en su totalidad durante el ao dcimo quinto,
computado a padir del 1o de octubre de 2012.
12.2.1. El perito independierrte sealado en los incisos b) y c) del nunreral .12.2. no deber tener
conflictos de inters con las Partes, ser contratado por resolucin clel Directorio del CAMBP y su retribucin ser pagada con fondos del Flujo de Caja Neto. Podr contratarse
un perito para cacla uno de los avalos previstos en los incisos b) y c) del nunreral 12.2.
El Directorio del CA-MBP deber resolver la contratacin del (los) perito '(s)
independiente (s): a) antes del vencitniento del ao dcinro, computado a partir del 1o de
octubre de 2012, para el fin sealado en el inciso b) del numeral 12.2.', y b) antes del
vencinliento del ao dcinro cuarto, computado a rartir del 1o de octubre de 2012, para
el fin sealado en el inciso c) del numeral 12.2. El (los) perito (s) independiente (s) que
se contraten deber enritir su (s) avalo (s) final (es), uno para cada uno de los incisos
tj) y c) clel numeral12.2, en un plazo mxinro cle tres rreses desde el vencinri'ento de los
periodos a que esos avalos coresponclan. Emitidos esos avalos, sern entregados a
las Partes en un plazo mxirno de quince (15) dias y se proceder cotrforte seala el
numeral siguiente.
12.2.2.Para efectivizar.los pagos acordados en el nunreral 12.2., el Operador realizar a su
favor descuentos directamente de los pagos anuales que, confornre al Flujo de Caja
Neto, deba recibir COMIBOL, deliendo entregarle a sta, si lo hubiera, el rernanente
despus de efectuados esos descuenios. Si los pagos correspondientes a um ao del
Flujo de Caja Neto que deba recibir COMIBOL fueran insuficientes, tales pagos debern
ser efectuados de los pagos anuales que deba recibir COMIBOL etr el ao/siguiente y
as sucesivanlente computando esos aos desde el 1o de octubre de 2012 (gestin
minera 2012 - 2013), hasta el pago total de los montos debidos conforme al numeral
partir del

'

1o

de octubr-e de 2012 (gestirr mitrera 2012

..

12.2.3. Si los pagos que debiera recibir COMIBOL del Flujo de Caja Neto hasta el ao dcimo

<'
t
' A
II

t/

x
/)
/^'

quinto del plazo de este Contrato fueran insuficientes para cumplir las obligaciones
previstas en el rrLrnreral 12.2., COMIBOL deber pagar a ILLA,PA S.A. el saldo
adeudado en ut-l plazo nrxirno de,ciento veinie (120) das desde la fecha de extincin o
resolucin de esle Contrato, conforme al inciso c) del nunteral 31.1. de la clusula de
liquidacin de este Contrato.
12.3. Con los pagos sealados en el numeral anterior, que no significan aporte financiero cle
COMIBOL al CA-MBP, todos esos activos fijos, al vencinriento del plazo de este
Contrato, tasarn ntegramente a ser propiedad definitiva y parte del patrinronio de
COMIBOI-. Los tributos corresponclietrtes a esa transferencia sern pagados por
GOMIBOL.
12.4. Sirr perjr-ricio de la obligacin de transferencia de ILLAPA S.A. confornre a esta clusula,
'
quecla entnclido cr-r todos los activos fijos Que se adduieran para las Minas Bolvar y
Porco, conro producto de la inversin, sern de COMIBOL e ILLAPA S.A., en las
proporciones cle su participacin . en este Contrato, de acuerdo a la cltlst-lla dcima
quinta. COMIBOL, asimisnro, mantendr derecho cle uso de los conocimientos
tecnolgicos para el manejo de las plantas nretalrgicas de las Minas Bolvar y Forco,
conforme a este Contrato.

cLAusuLA DctMA TERcERA. (DECLARACTN DE REPRESENTACIN Y GARANTIns).13.1. coMlBoL por sLr parte, declara y garantiza QUe:-

*\

Telf otto Ptoto: 2682100

WEB: hllp://www.contibol.gov.bo

236591 6 - 2367 482' 231 1 44 1


inf
o@comibol.gov.bo La Paz
E-ntal: comi,bol@comibol'gov'bo'

I"

Fax (551'2) 2357979

'

23531.25

'

'

'

Bolivia

ConponAc'tN Mn*ena rrg


Av. Cantacho No 1396

Box 349 y 1414

13.1.4.1.

Los titt-rlos cle los Derechos Mineros son Legitimos, amparacJos en ta qpnsiiiaiO'
Politica del Estado y las nornras vigentes, y no reconocen obligaciones ni
gravmenes a favor de trcbros.
l-iene la'facr-rltad para suscribir contratos de asociacin, en virtucl al ArtcLrlo 351 de
la Constitucin Poltica del Estado.
No linlitar, ceder, afectar, gravar, dispondr ni comprometer sus derechos e
intereses mineros sobre los Derechos Mineros aportados al Contrato de Asociacin,
ni sobre los bienes de COMIBOL que ILLAPA S.A. est autorizacla .por este
Contrato a usar,. gozar y explotar para los fines sealados en este documerto, salvo
por lo sealado en el siguierrte numeral.
e
Las personas individuales y'colectivas que se sealan en este numeial quedan
autorizadas a continuar relizando las actividades nrineras que prevean sus
convenios y contratos, suscritos con COMIBOL y SINCHI WAYRA S.A. antes de la
suscripcin de este Contrato:
Mina Bolivar -Cooperativa Minera Colon Ltcla. y Cooperativa Minera Antequera

13.1.4.2.

Mina Porco

13.1.1.

13.1.2.
1

3.1 .3.

13.1.4.

13.1.5.

Ltda.

Cooperativa Minera Porco Ltda., Cooperativa Hr:ayna Porco,


Cooperativa Veneros Porco y ciertos ex -trabajadores autorizados.
Las personas irrdividuales y colectivas mencionadas en los subnumerales anteriores
continuarn realizando sus actividades mineras en los mismos trminos, aunque sus

13.1.6.

convenios o contratos sealen que su vigencia dependa del Conirato de Riesgo


Compartido Bolvar y de Arrendamiento Porco, y adems debern sujetarse a lo
dispuesto en la clusula trigsia cuarta de este Contrato.
lnterpondr, de ser necesario, los procedirnientos, acciones y recursos que sean
pertinentes o los que ILLAPA S.A. le solicite y en un plazo razonable, para asegurar
el cumplimiento del objeto de este Contrato, tales como trnrites de consolidacin o
Antparo Administrativo Minero, Oposiciones, recursos o acciones sinrilares previstas
en la legislacin actual o futura, para' impedir prturbaciones, avasallamientos,
tomas o usurpaciones de terceros, de acuerdo a las leyes vigentes.
La pacifica posesin de ILLAPA S.A. sobre los Derechos Mineros, reas,
instalaciones y bienes comprendidos en este Contrato.
SINCHI WAYRA S.A. declara y garantiza a COMIBOL que:
Los ttulos de los Derechos Mineros que aporta a este Contrato de Asociacin son
legitinros, amparados por la Constitucin Politica del Estaclo y las nornias vigentes,
y no reconocen obligaciones a favor de terceros.
Asume y curn.plir con todas las obligaciorres sociales y cle Segurridacl Social o
similares en la relacin laboralrpon sLjb trabajadores de la Mina Porco que se
hayan geneiaclo hasta la Fecha Efectiva,' confornre a ley.
Asunre y cunrplir con todas las obligaciones soqiales y de Seguridad Social o
similares en la relacin laboral con los trabajadores del Contrato cle Riesgo
Comparticlo de la Mina Bolvar.
No linritar, ni compronreter sus Derechos Mineros aportados al Contrato de
Asociacin.
lnterpondr, de ser necesario, los procedimientos, acciones y recursos qLre sean
pertinentes o los que ILLAPA S.A. o COMIBOL les solicite y en el plazo azonable
que ILLAPA S.A. o COMIBOL seale (para evitar que se consunren actos
perjudiciales), para asegurar el cumplimiento del objeto de este Cortrato, tales
conro trmites de consolidacin o amparo adnrinistrativo minero, oposiciones,
o acciones sirrrilares previstas en la legislacin actual o futura, para
' recLlrsos
irrrpeclir perturbaciones, avasallamientos, tomas o usurpaciotres de terceros, -de
acuercJo a las leyes vigentes.
La pacifica posesin de ILLAPA S.A. sobre los Dqreclros Mineros (y los derechos
que les sucedan confornle a la legislacin aplicable), reas, instalaciones y b.ienes
conrprencliclos en este Corltrato, y todos'los que aporta o incorpore en el futuro
o
conforme a este Corrtrato.a\
.

13.1.7.
13.2.
13.2.1.

13.2.2.

1
'lI J.1a, !),

13.2.4.

13.2.5.

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1326

Telfono Piloto: 2682100


W E B : h tlp ://www. conib ol'g av.bo'

'

Fax (591-2) 2357979 '2353125

E-nt ail

comibol@co ntibol. gov "bo

2365916 - 2367482 - 231 1 441


into@comibol.gov.bo ' La Paz

'

Bolivia

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ConpoRAC o N

iV weae-PE

Av, Canlac/lo No 1390 '

13-2.7.
13.3.
13.3.1.

i,,i,lIi:!ii-\"
-./i._ l .ri"'lr
i.: -t?-'
),k

Box 349 y I

No existen obligaciones con terceros relacionadas a los Dereclros Mineros qLle


aporta a este Contrato.
ILLAPA S.A. declara y garantiza a COMIBOL, que:
Realizar a partir de la Feclra Efectiva las previsiones contables correspondientes
para el pago cle beneficios sociales (aguinalclo, prinra anual e inclenlnizacin por
aos de servicio) de los dependientes del CA-MBP.

Pagar con cargo al Flurjo cle Caja Neto, a partir cle la Feclra Efectiva, las
respectivas patentes mineras de los Derechos Mineros o cualquier contribucin,

41
1a
I J-J..

tributo o pago que se establezca en l legislacin futura.


Cumplir las cJisitosiciones legales cle pfoteccin al'medio arnbiente, conforrne a la
Ley No 1333 y sus Reglanrentos, asimismo asumir compromisos que tengan
relacin con los Progranras de Apoyo al Desarrollo Productivo.

13.3.3.

No limitar, ceder, afectar, arrendar, gravar los bienes afectados a

13.3.4.

la

operacin del contrato

Garantizar la estabilicJacl lboral, las conquistas sociales y la corrtinuiclacl cle la


relacin laboral de los trabajadores de las Minas Bolvar y Porco, conforme a ley.
No existen gravmenes ni obligaciones con terceros relacionaclas a ninguno de los
bienes qLe ILLAPA S.A; aporta al Contrato de Asobiacin,

13.3.5.
13.3.6.

GLUSULA DCIMA GUARTA. (coSToS DE oPERAclN).- Los Costos y gastos directos


relacionados al CA-MBP sern cubiertos con los recursos del FlLtjo de Caja Neto, conforme- se
describen de manera enunciativa y no limitativa en el Anexo 6.
cLAUSULA DECIMA QUTNTA. (PARTICIPACIONES Y PAGOS).15.1. Las participaciones en el CA-MBP sern de Cincuenta y Cinco por ciento (55%) para
COMIBOL y cJe Cuarerrta y Cinco por ciento (45%) para ILLAPA S.A. del Fluj6 cle Caja
Neto.

15.2, El valor

anual por las particlas contables que no irnpliqr-ren uso cle fondos que
correspondan a COMIBOL en proporcin a su participacin en este Contrato,

15.3.

resultante del clculo que practique la auditora anual del Contrato confortrre al Anexo
4, ser clepositado por el Operador en una cuenta autorizacla de COMIBOL.
Con la aprobacin del Director-io de todos los estaclos financieros del CA-MBP y de
cada una de ias Minas Bolvar y Porco, el monto linal anLlal del Flujo de Caja Neto se
distribuir de acuerdo a las participaciones de ILLAPA S.A. y COMIBOL en este

1S.4.

La falta de pago por parte de ILLAPA S.A.,,en el plazo de veinte (20) das calendario
clescle la fecha"cle|piobacin porel Directorio cJe todos los estados financietos del CAMBP y cle cada u'na de las Minas Bolivar y Porco, sienrpre que lrubiera Flujo de Caja
Neto que distribLrir, ocasionar Que ILLAPA S.A. pague a COMIBOL una penalidad,
equivalente a la tasa LIBOR a tres meses (vi$ente a la feclra del pago) rrrs 0.57o anual
aplicable al monto adeudado desde la fecha en que el pago deba ser realizado, hasta
que el pago debido a COMIBOL sea efectuado.

El Directorio del CA-MBP autorizar el pago trimestral de anticipos a COMIBOL e


ILLApA S.A., con cargo al Flujo de Caja Neto anual, confort.ne a su participacin en

15.S.

este Contrato.
Para cuidar que con estos pagos de anticipos no se afecte al normal funcionanriento de

1b.6.
'
15.7.

15.8.

las operaciones del Contrato, no se distribuir a ILLAPA S.A. y COMIBOL rs del


50% del Flujo cle Caja Neto, reflejaclos en el clculo que haga trinrestralmente ILLAPA
S.A., conforme al Anexo 4 de este Contrato'
Cuando en'una gestirr anual el Contrato de Asociacin tuviera Flujo de Caja Neto
cJeficitario, el moto deficitario deber cJeclucirse del Flujo de Caja Neto de la gestin
inmediatanrente siguiente, y en las sucesivas.si el Flujo'de Caja Neto fuera tnsuficiente,
no se realizar rririgrn p"gt trirnurtral cle anticips del Fh-rjo de Caja Neto lrasta que el
clficit se comPense totalmente
En caso cle no haber recursos para compensar el clficit con el Flujo de Caja Neto,
ILLAPA S.A. obtendr excepcionalmente financiamiento rara cubrtr los

".

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Tettono ptoto:
WEB:

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Contrato.

ngito0,Fax (5g1-2) 2357g7g -

2353125'2365916 - 2367482.'2311441

hlp://wrv'.contbol.gl'.i."'e-,1)i' "ou,,uoig"o*iaoi'i1ov'bo'info@comibot'gov'bo'La

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operacin, de acuerclo a lo estableciclo en el numeral 20.21 cle"=t"'o,ltr,L.tg;i"


financiamiento y sus intereses se pagarn con recursos del CA-MBP. En caso cle que
ellos no fueran suficientes y el Corrtrato quecle extingLric.lo o resuelto, o los recursos
fueren insuficientes para pagar una anrorlizacin del financianriento exce:cional, el
saldo deudor del financianliento y los intereses (o la anrortizacirr respectiva del
financiamiento excepcional) serrr pagacJos con recursos provenierrtes cle la ralizacin
de activos dquiridos con recLrsos del CA.MBP.

cLusuLA DctMA SEXTA. (FUERZA MAyoR y cASo FoRTUtTo).16.1. Se entiende por fuerza mayor o caso fortuito, aquellos acontecinrientos inrprevisibles
.

que siendo previsibles son irresistibles, ocasionados por fuerzas extraas a la voluntad

o al control de las Partes, como son los'sucesos de la

naturaleza, tales corno


terremotos, agotamiento total o parcial cJe yacimientos que imriclan cumplir con la'
reposicin de reservas rnineralgicas a pesar de los trabajos de exploracin y
desarrollo tendientes a reponer las nrismas, inundaciones, tempestades, deprumbes,
incendios y que sean de conocimiento prblico o que, causados por el hombre o
derivados de su accin, son incontrolables, con-lo guerras, explosionesf motines,
conmocin civil, avasallarnientos, huelgas ilegales, bloqueos intempestivos, errtre otros,
es decir todos aquellos sucesos, actos o hechos que no sean atribuibles a la
responsabilidad de las Partes.
16.2. El irrcurnplimierrto de alguna obligacin por causas no imputables a las Partes podr dar
lugar a la terminacin anticipada del Contrato, totalmente o parcialnrente, (en este ltimo
' caso respecto de la Mina afeciada, es decir cualquiera de las Minas Bolvar y/o Porco),
cuando los efectos de los hecl'los o aetos sean irreparables; previa evaluacin de los
expertos de COMIBOL e ILLAPA S.A., o cle 'aqr-rellos que stas pudieran contratr para
el efecto, previo acuerdo expreso y escrito de las Partes.
16.3. En caso de fuerza mayor o caso fortuito, la'parte afectada deber adoptar todas las
acciones posibles eficientes y oportunas para superar las dificultades y deber reanudar
el cumplimiento de sus obligaciones, tan pronto como sea posible, extremancJo sus
esfuerzos para reparar o superar los daos y perjuicios que diclros actos lrabrarr podido
causar en las instalaciones y en general en las operaciones afectadas por las misnras.
16.4. Cuando un evento cle fuerza mayor o de caso fortuito ocurra y rueda establecerse que
los daos o prdidas requerirn para sLr correccin o reparacin un periodo qLre exceda
'
'de dos (2)'aos, e inipidan labores de explotcin de miheral en cualquiera de las Minas
Bolvar y/o Porco, de modo debidamente estimado por un e.xperto contratado con
autorizacin clel Directorio del CA-MBP, COMIBOL e ILLAPA S.A. podrn terminar
anticipaclarnente el Contrato, total o parcialmente, en relacin a una o ambas Minas
afectadas, de mutuo acurdo y nrediante documento escrito.
16.5. ILLAPA S.A. est obligada a notificar a COMIBOL, cuando fuera posible y/o se ajuste a
la naturaleza del evenio de fuerza mayor o caso fortuito de que se trate, dentro de diez
(10) dias hbiles siguientes a la fecha en qLre ocurrieran los hechos o acontecimientos
constitutivos de fuerza mayor o caso fortuito ed cualquiera de las Minas, purrtualizando si
esiuviera a su alcance, en tal notificacin, la natulraleza de los sucesos o circr:nstaniias,
las posibles razones de su ocurr.encia y la duracin esperada de las consecuencias y
efectos de la fuerza mayor o el caso fortuito, lapso durante el cual la ejecucin del
Contrato podra estar impedida, sin perjuicio de la obligacin de ILLAPA S.A. de adoptar
oportunanrente las acciones nrs adecuadas y eficaces para enfrentar los hechos
fortuitos o de fuerza mayor en el menor tiempo posible, procurando el nrs pronto
retorno a la normalidad de las operaciones.
16.6. El Plazo de este Contrato se consiclerar suspendido respecto del rea de la mina
afectacla, cuanclo el acto de fuerza mayor o caso fortuito afecte la operacin ntinera,
por toclo el tiempo cJurante el cual ocurra una imposibilidad por causa no inrputable a
ILLAPI\ S.A., el cual no ser complrtado ni afectar el plazo estableciclo en este
clocr-trnenlo.

q1

\r_^\

Tetfono Pilolo: 26821 00 , Fax (591-2) 2357979' 2353125


At F- B'

htl p ://www. co mib ol.g

ov.bo'

E-

nt ail : co m i b o I @co nti

ol.

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2365916 - 2367482
inf o@conriItoLgov.bo

2311441

, La Paz - Bolvia
0

tompofrAt$t Mtrcsna PE
Av. Carnacho N" 1396

Box 349

-i

141

\'*,
''rj.

16.7.

Una vez restableciclas las condiciones nornrales de operacirt, ILLAPA S.A. informr

por escrito a COMIBOL, a efectos de que se reanude el cnrputo del plazo del
Contrato para el rea afectada.

A ese efecto, el Directorio deber realizar la notificacirr rrevista en el inciso b) clel


nunreral 11.6, hasta el dia hbil siguiente, conro mxirlo, de la sesin de directorio en
que haya reconocido cualquier evento de fuea rnayor o caso forlr-lito que afecte la
realizacin del Programa de lnversiones.
cle fr-rrza nlayor o caso fortuito que afecte la realizacin del Progranra de
lnversiones y que sea reconocido como tal por el Directorio del Contrato, inrplicar que
COMIBOL no pueda lracer efectivo el cobro de la Gararrta relacionada con la Mitra
afectada y el periodo a qLle corresponda.

16.S. Todo evento

COMI
acontecimientos con

rdo con la notificacin de los lrechos

vigsima sptirna cle

as.

16.9. En caso que

o caso fortuito podr acudir a la clusr-la

CLUSULA ocIun s
L cA-MBPI.17.1. El Directorio de CA-l\iiB'P, pdtr'l'pofo(r'aUo por seis mienrbros y conrpuesto por tres
represerrtantes cle COMIBOII e igal nrnero de represetrtantes de ILLAPA S.A. Ser
presidido por uno de los representantes designados por COMIBOL. El Secretario ser
uno de los representantes designados por ILLAPA S.A.
17.2. Cada Director contar con su respectivo suplente en caso de ausencia y/o itnpedimento
del titular.

17.3. Toclos los Directores tendrn derecho a voz y voto. Las decisiones que adopte

el

Directorio sern tonradas en consenso cle todos los mienrbros. .El Presidente tiene u
solo voto, al igual que los dems directores. Los mienrbros disidentes podrn hacer
constar su posicin por escrito en el acta respectiva.
17.4. Los miembros del directorio contarn con facultades suficientes []ara adoptar
deternrinaciones en las sesiones del Directorio, sin necesidad de autorizacin'adicional
expresa de la parte que los designe.
17.5. El Directorio no poclr ejercer atribuciones no previstas en este Contrato o conferidas al
Operador.

17.6. En caso de que los directores no lleguen a un consenso, el tenra en discrsin ser
puesto a consicleracin de las mxinras autoriclades de COMIBOL e ILL/\PA S.A.,
quienes debern tonrar conjuntamente y por escrito la decisin ms convefiiente a los
itrtereses del CA-MBP.

cLusuLA DclMA ocTAvA.'(REUNTONES ORDTNARTAS Y EXTRAORDINARIAS).18.1. Las reuniorres ordinarias de Directorio se llevarn a cabo cada mes a convocatoria

18.2.

1S.3.

\'0

escrita del Presidente, quien pondr en conociminto escrito cje los clems mienrbros del
Directorio el Orden del Da con una anticipacin de quince ('15) dias calendario. Tambin
podrrr ser convocadas por tres Directores cuando el Presidente haya onlitidoefectuar la
convocatoria correspolrdiente.
Las reurriones extraorcJinarias se convocarn por escrito en cualquier nrorlrerto por el
Presidente o por requerinriento escrito de dos o ms Directores dirigiclo al Presidente,
debiendo comunicar el Orden del Da con una anticipacin de al menos cinco (5) dias
hbiles
Cada vez que el Presidente del Directorio convoclue a reunin, ordinaria o extraordinaria,
renritir copia de la respectiva convocatoria al Responsable clel o los Consejos Tcnicos
para que estos, a su vez, convoquen a reunin de Consejo la tlisma que deber

realizarse dentro de los tres (3) das hbiles anteriores de la respectiva reunin-de
Directorio.

18.4. El qurum para sesionar ser de los seis directores, las clecisiones se adoptarn

't

18.5.

por

consenso entre sus miettlbros.


El Directorio llevar actas cronolgicas y circunstanciadas de sus reuniones, sean ellas
ordinarias o extraordi,l?riflq, laq ntistnasque sern firnradas por todos Ios Directores
;,
presenles en ra reurrrnl,ft,Spirtrioldel,Directorio distribuir copias cle tales actas a los$.nlfr't''r,ilr;
li

ll

1.,t.'

'

2365st6 23674s2 - 2311441


wEB: hlp://wwru.comibot.-g;;-.oolt:"/.J,t;trit;',i,lro,tp,c:;iiib'ot.sov.bo'into@comibo!.gov.bo'La Paz Bolivia

.-

Tetfona ptoro' ia|iztd,p,iXi!{ ii,t,ll,nitbt'?.",tessstzs

l:'lr'

ConpoRACIotN Mtwenn DE
Av. Camacho N"

18.6.

1.396

Box 349 y 141

miembros del Directorio dentro de diez ('10) das calendario luego de celebrada cada
reunin. Cr-ando dichas actas hayan sido firmadas y enritidas las resoluciones
respectivas, las mismas constituirn el registro oficial de las decisiones adoptadas por el
Directorio y sern vinculantes para el CA-MBP, en el nrbito cle su competencia.
El Registro y Archivo de las Acias y Flesoluciones estar a cargo clel Secretario clel
Directorio, sin perjuicio de que ste pueda ser asistido por personal del Contrato para
cunrplir su labor.

cLusuLA DclMA NOVENA. (ATRIBUCIONES DEL DIRECTORTO).- Et Direcrorio

ctet

cA-

MBP tendr las sigr-rientes atribuciones:


19.1. Formular politicas y fiscalizar las labores emergentes de bste Contrato.

19.2. Considerar y aprobar los presupuestos anuales y sus nlodificaciones dentro de


19.3.

un

periodo de treinta (30) clias calendario posteriores a su presentacin.


Considerar y apiobi"l's-$und"y tiei.ptah'quinquenal, en tanto que el p5rnero est
contenido en el Anexo 3 y ha sido aprobado por las partes.

19.4. Considerar y aprobar los estados financieros auditados del CA-MBP, dentro cle

un

perodo de treinta (30) dias posteriores a su recepcin.


19.5. Aprobar los trminos cle referencia cJe la convocatoria pblica para la contratacin y
. eleccin de los aucJitoies externos que auclitarn los estaclos financieros.
19.6. Aprobar la contratacin de auclitores externos por lo menos con sesenta (60) das de
anticipacin a la fecha de finalizacin de cada gestin anual nrirrera.
19.7. Considerar los informes, :roposicionesi planteamientos y recorlenclaciones preosentaclos
por ILLAPA S.A. y/o por los consejos tcnicos, pudiendo convocar a cualquiea de ellos.
19.8. Consiclerar y aprobar los cambios, moclificaciones y enmienc1as al Presupu'esto Anual,
as como las inversio'les en exploracin, conforme al numeral 6.3. de la clusula sexta
de este Contrato.
19.9.' Fiscalizar las operaciones de conrercializacin de minerales y bsqueda de nrejores
nrercaclos para el material exportable.
19.10. Convocar a enrpleados o terceros con cargo al CA-MBP, para el cumplirniento de sus
j
atribuciones
19.11. Aprobar la certificacin de inversiones. Conformar consejos tcrricos para que presten
asesoranriento al Directo en aspectos tcnicos, legales, administrativos, econmicos,
financieros y de comercializacin, y tanrbin podrn constituirse, en el nexo entre el
Directorio del CA-MBPi COMIBOL e ILLAPA S.A.
19.12. Defir-rir las funciones y la forma cle trabajo de los consejos tcnicos cle acuerdo a las
necesidades y desarrollo de las operaciones mineras.

cLusuLA vrcsrMA. ttorvrrJrsrnncrr,r v nrnfsucroNEs DEL opERADoR)

20.1. ILLAPA S.A. aclministrar las operaciones y tareas que se realicen

con el ol:jeto del CAMBP, quedando bajo su exclusiva, amplia y plena respor'rsabilidad todos los aspectos de

'

la operacirr y activiclad que sean de orden tcnico, financiero, laboral, jurdico

conlercial. Tiene, entre otras, las sigttientes atribuciones:


Preparacirr y elaborain de los plarres quinquenales y su ejecucirr.
Exploracin y explotacin dehtro cle los Derechos Mineros, as conro la realizacin de
todo tipo de actividades minras en las Minas Bolvar y Porco.
20.4. Preparacin y presentacin cle los Presupuestos Anuales para su aprobacin por el
Directorio del CA-MBP
20.5. Preparacin de estudios requeridos para la ejecucirr del CA-MBP.
20.6. Planificacin, ejecucln y supervisn de loda obra o trabajo de construccin necesaria

2o.2.
20.3.

,t

para el desarrollo de las Minas Bolvar

,VU
/)

20.7.

Porco, plantas de concentracin

t-as

instalaciones auxiliares del CA-MBP


Contratacin del personal y trabajaclores para la operacin del Clt-MBP, incluyendo sll

capacitacin. ILLAPA S.A. realizar todos los pagos en cumplimiento a las leyes
laborales y cJe seguridacl social con cargo al Flujo de Caja Neto y atender
autnonramente todos los asuntos relacionados con el personal del Contrato.
\\
20.8. Aclclurisicin cie nrateriales, suministros y,equi:o necesario para desarrollar el CA-MBP\
Piloto: 2682 .100 . Fax (591-2) 2357979 - 2353125 2365916 - 2367482 231 1 441
inlo@comibo!.gov.bo
' La PaQ. ' Bolivia
g
bo
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bol
coni
:
m
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E@co
WEB: hl(p:/lwww.conibol.gov.bo'
Telf ono

GonpoRAGtPN Mtmena pE
Av. Cantacho No 1396

20.9. preparaci

MBP'

Box 349

14

y presentacin cle los informes recueridos por ley y por el Directorio del CA-

razonable, ,qu"'aulrrun
cuaclos y razonables
cA-N de seguros adecuados
nor cuenta clel CA-MBP,
20.10. Corrtratacin, por
I
los riesgos de la oPeracin.
progreso
los
desarrollos
de
presentacin
y
el
sobre
de infornes mensuales anuales
20.11.
nrineros, construccin y operacin del CA-MBP, clebiendo ir-rcluir infornres sobre la
produccin, concentracin y costos.
20.12-. Apertura, cierre, administracin y operacin cje cuentas bancarias y en fondos de
irrversin que sean necesarias, en forta separacla de las cuentas bancarias de las
20.13. El*?.,",,racin de corrcentraclos y bsqueda de las mejores condiciones cle mercaclo
confornre a las reglas y costumbres mercantiles, nacionales e internacionales del rubro,
poniendo especiai cuiclado en obtener condiciones cotnpetitivas en el nrercado, para
nraxinrizar los rendinrientos a favor del CA-MBP, conforme a las previsiones de este
cotrtrato.

todos los asuntos relacionaclos con la contratacin,


cocliciones y relaciones laborales, y asignacin del personal del CA-MBP, fiiar y
aclministrar la poltica salarial y de recursos hunranos'
20.1S. Conducir, regular y aclministrar las operaciones y actividades del CA-MBP en el orden
tcnico, administrativo, financiero, laboral, juridico y cornercial.
20.1 6. Realizar todas las actividades mineras autorizadas por ley, confornre a este Contrato, a
beneficio de las Partes.
y
20.17. Ejercer la rpresentacin del CA-MBP ante terceros, en tanto el Contrato est vigente
rOto en relacin a las operaciones, aclquisiciones, provisiones, necesiclades y
actividacles clerivaclas clel mismo, sin necesidad de mandato adicional cle las Partes.
20.18. Aclnriistrar el Seguro Delegado de Salud, en el marco de las leyes que rigen en el pas.
20.19. prestar servicioslle educatin en los cJistritos nlineros de Bolivar y Porco, a travs de
terceros contrataclos o de otro moclo idneo, segn la legislacin vigente en el pas'
20.20. Ejecutar clirecta o inciirectanrente los servicios y el Apoyo a Programas d.e Desarrollo
piocluctivo, a travs de terceros corrtratac.los o de otro modo idneo, segn la legislacirr
vigente en el pais.
de operacin del
20.21 . Obtener excepcionalmente financiamiento pat'a cubrir los costos
Directorio.
del
expresa
Contrato, con cargo al Flujo cJe Caja Neto, con la aprobacin
el itnpuesto
incluyendo
presente
Contrato,
Z0.ZZ. Realizar el pago e los tribLrtos aplicables al
tributria
normativa
la
a
acuerdo
(lUE)
de
que grava a ls utiliclades cle las empresas
20.14. Resolver autnomantente

vigerrte.
'Srvicio cle lmpuestos.
f'lacionales los CEDEIM o instrtlnretrtos
Z0.ZJ. Gestionar ante l'
los rrontos recuperados por estos
detinar
futuro.y
el
en
que
Se'etnitan
SinrilareS
o
concePtos a favor clel CA-MBP

20.24. Todas las inlrererrtes y requeridas para el cumplimiento del

CA-MBP'

cLusuLA vlcslMA PRIMERA. (coMERclALlzAClN)'-

ILLAPA S.A. se comprornete a comercializar los concentrados prodttcidos por el CAprioriclacl a las plantas cle fundicin estatales de nrinerales instaladas o por
Vlgp
qrre el
"o'-.'
instalarse en gotivia, en iguales o mejores condiciones rara el CA-MBP
mercado internacional.
de ILLAPA
21.2. La Conrercializacin cle concentraclos cle nrinerales es de responsallilidad
y/o
concentrados
y
metales,
minerales
de
clase
tocla
cle
S.A. y est referida a la venta
val,or econntico para
incluyenclo toclos acttellos minerales y metales que reporten utr
-.
internacional con
rnercado
el
en
n
el GA-MBp. ILLApA S.A. comercializr la produccin

a largo plazo
y
concliciones
precios,
trminos
en-rpresas que ofrezcan mejores
:;il=
l/| )
. -'.financiera y
y
capacidad
solidez
qu
y
clenruestren
pago
rncruyenclo iorrr]"s de
,y
de
riesgo cotr
calificacin
ser:
cornercial-en base a incllcu-ors internacionales, conno
/\
presente
estados
y
valores
cle
graclo inver-sitr a largo plazo, que cotice en la bolsa
/-\
/
iinancieros aucjitatlos y otros ,\.
2'l .1

_.
TetlonPiloto:2682l0a,Fax(5g1.2).2357g7g.2353125.2365916-2367482-2:]11441
Paz - Bolivia

wF-B:

hllD://www.contibol.gov.bo,. E-ntail: ronittoi$'rl'nribol.gov'bo'info@conibol'gov'ho'La

#onpRAGroN {VTINERA PE
Av.

21

.3.

Camachtr No '1396'

P'0, Box 349 y

14

La procluccin a conrercializarse ser la que se menciotta, con propsilos enunciativos


y no lirnitativos: concentrados cle flotacin cle zinc/plata y cJe plonro/llata, indio, cadmio
y otros que pudiern representar un valor pagable en los conceirtrados de flotacin
prou"nientes cJel CA-MBP, tanto en el nlercado int'erno como en el mercado'
internacional.

cLUSULA VtcSIMA ecUNon. (coMlSlN PERMANENTE DE coNTRoL)'y derechos


ZZ.1 . COMIBOL como aclministradora exclusiva de los intereses, bienes, acciones
y
otros
de las
conrplementarios
bienes
instalaciol-les,
yacimientos,
clel Estado sobre los
Minas Bolvar y Porco, aportados al CA-MBP, y en cumplinriento del Art. 351 pargrafo
cJe la C.p.E., ie encuentra plenamente facultada para llevar a efecto el control de las
operaciones mineras a travs cle la Supervisin Tcnica, cohtable y econmica
financiera. A ese efecto, a su cuenta y riesgo conformar la Conrisin Pertnanente de
Control (en adelante "CPC"), encargada de realizar inspecciones y supervisiones de los
aspectos tcnicos, jurdicos, cotrtables, financieros y comerciales de las operaciones del
Contrato cle acuero a los trminos cJe esta cluula. lndeper-rclientemente del control
que ejerce el Estado a travs cle sus instituciones en el tnarco de sus compeiencias.
22.2. COMBOL constituir la CPC, que realizat' la supervisin tcnica, contable y econmica
financiera con una frecuencia que no interfiera o perjudique las tareas del CA-MBP. Las
solicitucles de infornracin de la CPC, sern atenclidas y proporcionaclos los cloCurnentos
reqr:ericlos entre un plalo mximo de siete (7) das lrbiles. En las inspecgiones si la
inlormacin no se encontrare clisronible inmediatamente o el personal encargado no se
encontrare en ese monrento, los inspectores cJe COMIBOL dejarn un requerinrielrto
I

escrito.

22.3. COMIBOL efectuar

!a Supervisin tcnica, contable y econntica financiera de nratrera

en los siguientes cuatro niveles: nrina, ingenio, contabilidad y venta de


concentraclos cle mlirerales, sin que interfiera o perjudique las tareas del CA-MBIr'
22.4. Las observaciones y reconrenclaciones enrergentes cle la supervisin y fiscalizacin,
sern colnunicaclas al Directorio clel CA-MBP con copia a Presiclencia cJe CMlBOL,
para que sean tomadas en cuenta e incorporaclas, cuando correspotrda en las
ciirecta

decisiones que se adoPten.

CLAUSULA VIGSIMA TERCERA. (TRATAMIENTO REGALITARIO Y TRIBUTARIO).traianriento regalitario y tributario se regir de acuerdo a la nornrativa tributaria vigente.

EI

cLusuLA vtcstMA cuAR-rA. (BALANCES Y ESTADOS FINANCIEROS DEL CA-MBP)'24.1. Los estados financieros clel CA-MBP sern elaborados por ILLAPA S'A. de acuerclo a

norntas de contabiliclad vigentes en Blivia expresaclos en Dlares Estadounidenses, los


activos fijos y pasivos en monedas cliferentes se convertirn a Dlares EstadounidenseS
presentados al
al tipo cle cambio vigente a la feclra cle cierre de cacla gestirr, y sern
Directorio para su Jprobacin debidanrente auclitados dentro cle los norenta (90) das
siguientes al trnrib de la gestin anual nrinera respectiva. Adenrs, ILLAPA S.A'
relitir dos ejenrplares cle tales Estacios Financieros a COMIBOL.
24.2. Los estac1os financieros sern ar-ditaclos por una firma auditora externa e independiente
previa
cle reconociclo prestigio internacional y sin conflicto de intereses con las Partes,

covocatoria pblica] cuyos trnrinos

'de

referencia .clebern ser aprobados por el

Directorio del CA-MBP.


nviere el
IOS SC co
lonvrel-le
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r'\Lrclltitador
Fin anccie rc
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ffi26B2l00,Fax(59l-2)2357g7g.2353l25.2365g16.23674B2-2311441
Paz - Bolivia
contittotgcontiboi.gov.'bo'in{o@comibol'gov'bo'La
wEB: http://www.cotnittol.gov-bo. E-ntail:

ConpoRAGiEN W7swsna PE
Av. Cantaclto No 1396

Box 349 y 141

que el qr-ie represente la clemora, si el Directorio no autoriza la contratac!n de' ls

auclitores externos confornre a este nunleral.


financieros
24.3.3. El Directorio, en un plazo cle quirrce (15) clias de haber recibido los estados
Si hubiera
observaciones'
S,A,
srts
auditaclos, podr foimular por escrito a ILLAPA
y
las
explice.ciones
realizar
observaciorres escritas, ILLAPA S.A. deber atenderlas
necesarias al Directorio, con ayuda de los especialistas que requiera, segn el caso,

lrasta que las observaciones sean absueltas y los estados financieros sean aprobados
expresantente Por el Directorio
o

CLUSULA VtcSIMA QUINTA. (cESlN DE DEREcHoS Y OBLIGAcIoNES)'25.1. Las partes no pocJrn ceOei, trarrsmitir o clelegar sus clereclros y obligaciones'a terceros
originacJos en el presente Contrato, salvo acuerdo expreso suscrito por las tisnras.

25.2. SlCHl WAyR S.A. celebrar, cuando sea legalnrente necesario, los

actos,

clocumentos, acuerclos y contratos que pernritan que ILLAPA S.A. contine ejercienclo
los mismos derechos y r-rmplienclo con las mismas obligaciones que esa sociedad tena
con terceros er-r vigencia clel Contrato cle Riesgo Cornpartido Bolvar y el Contrato de
ArrencJanriento Porco, para perrnitir la realizacin de las actividades y operaciones de
este Contrato cJe Asociacin. En los casos en que no sea necesario, ILLAPA S.A'
continuar ejerciendo tales derechos y cumpliendo con las obligaciones, conforme a ley
y a los cioculentos en que se originen.

CLUSULA VIGESIMA SEXTA. (RESERVA) 26.1. Los conocirlientos tecnolgicos y tcnicos, los secretos industriales y cornerciales que
pertenezcan o sean clesarrllados por cualquiera cle las Partes, asi corlo la informacin
relacionada a las operaciones del presete Contrato, no podrn ser divulgados a ningn
tercero privacJo(o a un tercero pblico clue no tenga conr:etencia para pedir esa
infornraiirr) que no est relacionado contractualmente a las operaciones del Contrato,
.
sin antes . contar con el consentimiento escrito de ..todas las Partes, para evitar
conrpetencia desleal o actos perjudiciales a las operaciones del Contrato.
26.2. El consentimiento requericlo ltajo,el numeral anterior de esta Clusula, no se aplicar a
la comunicacirr cle:
a) La informacin que licitanrente lraya alcanzado dominio pblico.

bj La informacin

26.3.

que requiera una autoridad contpetente, en los lnrites de

ese

recluerimiento y siempre que existiera disposicin legal que lo sustente confornre a


las leyes bolivianas.
t-as clispsiciones (e esta clusula se aplicarn durante la vigencia del Plazo de este
Contrato y sobreViviin a la vigencia cJe. ste por cinco (5) aos siguientes ala
terminacini por cualquier causa, del presente Contrto'

cLusULA vtGstMA spTtMA. (soLUctN DE coNTROVERSIAS).- El Rginren

cle

solucin cle controversias, se sr-rjetar a los siguientes proceditientos:

y nrantenerse algutra
cle las Partes
cr-ralquiera
Corrtrato,
este
relacin
con
en
cliscreparrcia entre las Partes,
llo se
la
discrepancia
Si
Partes.
las
cje
extraorclinaria
poclr convocar a una reunin
de
eieg,utivos
nrximos
los
a
elevada
ser
la
controversia
instancia,
resuelve en esa
(90)
caletrdario
clas
noventa
rara
plazo
cle
mxinro
un
qitienes
tenclrn
parte,
cacla

27.1. Reuniones extraorclinarias. En la eventualidad de producirse

'
27.2.

F,i::::"a1"?;'i;n"' a un acuerdo, cualquiera cle las pafles

poclr atnerse a'lo

estableciclo en el numeral 27.6 de la presetrte clusula'

.7.3. Peritaje l-cnico: En cotrtroversias tcnicas, los representantes legales de las parles
poclrn acorciar recurrir a cJictmenes periciales elaboracJos por peritos irrclependiehtes
pernritan
en la nrateria de la controversia suscitacla, para encontrar elenrentos clue les
pericia
resolver la controversia tctrica, objeto de la
indepenclietrte. Los
27.4. En corrsecrrencia las partes cte comn acuerclo recurrirn a peritaje
q:ericial ta'\
iictarren
cJel
objeto
el
partes
lijarn
las
cle
represetantes legales

ffi26B2100,Fax(5g1.2)2357g78.2353125.2365g16.23674B2-2311441
Paz - Bolivia
rvF-B:

hr:://www.comibot.gov.bo'E-ntail'ro*tto'"i'ibot'gov'tto'info@comibol'gov'bo'La

GonPoRAGIpN Mtwenn PE
Av. Camaclto N" 1396

establecern

?7.5.'
27.6.

los pasos y

proceclimientos

Box 349 y

141

a ser inrplementados por el

peritaje

independiente.
Los honorarios y gastos del peritaje indeperrcliente sern cttbiertos en partes iguales. El
dictanren pericial no ser vinculante para las partes.
Arbitraje: La sede Qel arbitraje ser en la ciudad de La Paz. Las leyes sustantivas
y
aplicales sern lasl del Estaclo Plurinacional cle Bolivia. El Centro de Conciliacin
prestar
slo
(el
Centro)
Bolivia
cle
de
Comercio
Naciorral
Arbitraje cle la Cmara
servicios administrativos al arbitraje. En tal funcin, el Centro no aplicar'su Reglanrento
cle Arbitraje, sino que deber aplioar el Reglanrento cle Arbitraje de.la Conrisin de las
Naciones Uniclas, pdra el Derecho Mercantil lnternaciolral (el Reglamento CNUDMI)'
segn se indica ei siguiente nunelal'

27.7. Culquier controveria, respecto o colr relacin a este Contrato, su incunrplimiento,


terminacin e invaliclez, que no pueda ser resuelta cotrforme al procedimiento
estableciclo en el numeral 27.1 anterior, der resuelta nrediante ar[>itraje bajo el

Reglarnento CNUDMI vigente a la feclra clel presente Cotrtrato. El nnrero cle rbitros
ser cle tres (3), uno (1)irombraclo por COMIBOL, otro nonibrado por ILLAPA S.A. y el
Presidente ser designaclo, corr el consentimiento de las Partes en controversia por los
clos (2) rbitros nombrados anteriornrente, clebiendo recaer en un.rbitro imparcial, que
no pocJr tener la hacionalidad d nirrguna de las partes'
27.8. Si el tercer rbitro no es nombrado dentro. cJe un periodo de sesenta (60) das,
computados a parlir clel nonrbramiento del segundo rbitro, o si alguna de las partes-no
nornbra un rbiiro, ehtonces dicho rbitro ser'nomlrado de acuerdo a lo dispuesto en el
Reglamento CNUDMI. Cualquier recusacin a cualquiera de los rbitros ser igualnrente
resuelta nlecliante,el procedimiento establecido en el Reglarnerrto CNUDMI.
27.9. El iclionra clel arbitraje ser el espaol.
ZT.1O. Renuncia a la va Diplomtica: Las Partes renutrcian expresanlente a formularbualquier
reclamo pof la va cliplomtica o alegar inmunidad soberana.
d

cLUSULA VtcStMA OcfAVA. (PR9TEC6lN DEL MEDIO AMBIENTE).ZB.j. Las actividacles del GA-MBP sern realizadas por ILLAPA S.A. en cunrplinriento de la
legislacirr ambiental vigente.
28.2. L gestin ambiental de las operaciones previstas etr el presente Contrato, asi conro las
y
nritigaciones clescritas en los Manifiestos Anrbientales de las Mitlas Bolvar y Porco,
Base.
Lnea
de
Anrbientales
las
Auditoras
en
determinaclas
estn
sus actualizaciones
codperacin
28.3. COMIBOL en el nrarco cle sus conrpetencias, realizar todos los actos de
que ILLApA S.A. le solicite, para que el CA-MBP pueda cumplir con las previsiones de
esta clr,sui". r ls"ique'tales actos irnpilicasen un costo, ste ser phgado corr
recursos del FlLrjo cle Caja Neto'
28.4. ILLAPA S.A. se compromete a cunrplir con lo sealacjo en el segunclo pargrafo clel
Artculo 347 de la Constitucin Poltica del Estado'

cLusuLA vtcstMA NqvENA. (EXTINCtoN DEL coNTRATo).- El presente contrato

se

extinguir por cttalquiera de ilas siguierrtes causales:


a) Acuerdo expreso ! escrito de partes'
b) Vencinriento del Plazo.

,I

cLusuLA TRtcSlMA. (qAUSALES DE RESOLUCIru orl coNTRATO).- Son causales


de resolucitr del Contrato:
30.1. Resolucin a recuerifiiento de COMIBOL, por causales atriluibles al Operador en los
siguientes casos: 1
'
a) Por disolucirr de ILLAPA S'A'
.Ui por quiebra declar,ada cle ILLAPA S'A'
'

30.2. Resolucin p"r";;;;;-. tu"it" mayor o caso fortuito que afecten al CA-MBP,

de

actlerclo a lo clispr-esto err la clusula dcirla sexta'


I

CLUSULA TRIGSIMA. PRIMERA. (LIOUIDACION).Fax (5gl'2) 2357979 ' 23531'25


contibot@contibol'gov'bo'
E-ntail:
WEB: hllp://www'contiItol.gi.,:.tto"
Telfono Pitoto: 2682100

'

?365916 - 2367482' 231 1441


' La Paz

inf o@comibol.gov.l)o

'

Eolf via

\
t

Av. Catnacho No 1396

Box 349

141

acuerclos contenicios en la clt-sula Dcinra Segurrda cj" este'Corrtrat respecto a Sienes y activos, una vez extinguiclo o resuelto este Contrato' s

31.1. Sin perjuicio de los

ciistribuir ei clinero renranente etrtre COMIBOL e ILLAPA S.A., confornre a su


participacinenesteContrato(55%145o/o),despusdepagar:
a) los pasivos de tocia inclole, incluyenclo los sociales y obligaciones originadas en las
o
actividacles y operaciones del GA-MBP;
b) los pasivos' pr los contratos celebraclos por ILLAPA .S.A. para operaciones
relacionacJas .con este Contrato (COMIBOL podr continuar ejecutar.Irlo estos
ontratos, salvo cue decicla lo contrario, sin responsabiliclad para ILLAPA S.A. o
Para COMIBOL);
c) los p"gos a las irades que estn pendientes conforme a este Contrato.
clinero renranente, en la proporcin que corresponcla a COMIBOL, el Operador
. d) clel
descontar autonrticamente y realizar a su favor los pagos que corresllonda'
que queclen penclientes conforme a la clusula dcima segunda. Si ese re'matrente
no fuera suficierite, COwttgOL cJeber pagar a ILLAPA S.A. el saldo adeuc{ado en
un plazo mximo cle noventa (90) dias clesde la feclra de extincin o resolucin de
e
este Contrato.
31.2. La liquiclacin cleber realizarse de la siguiente forma: COMIBOL e ILLAPA S.A.
nonrbrarn tres (3) liquiclaclores por cada parte, dentro de tteinta (30) das de
extinguic.lo o resuelto el contrato :or cualquier causa'
31.3. Toclo"s los gastos cje liquicJacin (que lro sean obligaciones de pago cle una de las
pades, conio los previstos en la clusula clcinra tercera) sern imputados a: i) en
primer lugar a los fondos que an tenga, originados en el .Flujo de Caja Neto, el
Contrato e Asociacin o; ii) en segundo lugar, si el Contrato de Asociacin no tuviere
recursos o ya no se pudiera disponer cle ellos, sern pagados por COMIBOL e ILLAPA
S.A., en prtporcin a su participacin en el Contrato, conforme a la clusula dcinla

'

qrrinta.

apropiados o
CA-MBP, de
del
operaciones
pasivos
en
originados
los
pago
de
clestinac1os para el
queden
gravados,
tambin
que
encuetrtren
se
Partes
las
que
bienes-de
ios
nroclo
plenamnte liberados. Los saldos netos en efectivo, luego de cubrir los pasivos y
obligaciones como se ha sealado en el numeral 3'1.1, sern distribuidos a COMIBOL
e tRpR S.A. cle confornlidacl a su rarticipacin en el presente Contrato, segn la
.clusula dcima qutinta.
31.S. l_os bienes, activos e inversiones consoliclados en bienes quedarn en propiedacl de
COMIBOL, siempre que se hayan efectuado,los pagos que COMIBOL debe realizar a
favor de lLLAPA,S.A. conforrie ai numeral 31.'1 y salvo por los activos que se deban
realizarparaefectuarpagosprevistos,enesteContrato.
31.6. COMIBOL e ILLApA .R.'." mantendrn responsables clel cunrplirlliento cle las
obligaciorres sociales, laborales, de seguridad social, tributarias y otras similares
originadas en vigencia de este Contrato y en relacin a sus operaciones, debienclo, en
su caso, sufrag-ar arnbas los gastos y costos de su defensa y/o de.los pagos.que
corresponclan, conforre a sus participaciotres (55%/457o) err este Contrato. El nrisnro
principio se aplicar a cualquier reclarnacin de terceros emergerrte de colrtratos o
resporrsabilidacles originadas en la ejecucin de este Contrato, que no sean
consecuencia cJel dolo o culpa grave probaclos de ILLAPA S.A.

31.4. Los fonclos provenientes cle la liquidacin sern aplicados, distribuidos,

.
i0\

,-a

II
/
V
A
I

I
-

cLUSULA'rRtcSIMASEGUNDA.(EXTINclNYTRANSIcIN).de las Minas


iii.
outiir. o" r r""hu Efectiva, se realizar la transicin de operadores
"' ' I B"it;;;
de esas
y
',1;
operaciones
de
S.A.
stNCHt wAyRA s.A. a TLLAPA
y p";"r,
y
Arrendanr.iento
de
Bolivar
de Riesgo.compartido
M;;.;,
'i]or"o nt"s iujetus a los ContratosTal transicin tendr trna dr-rracin nrxira cle 12
al Contiato cle Asociacirr.
meses (en aclelante el "Periodo de Transicin")'

llevarn a
32.2. Durante el perioclo de fransicin, SINCI'll WAYRA S.A. e ILLAPA S'Ar
y
otros que
acuerdos
registros,.
lnno trr activiclacles, actos, cliligencias trrnites,
s'n' pase\
perioclb
ILLAPh
di-fransiciorr,
cor.rsicleren necesarios para que, clentro clet

ffi26B2100,FaX(5s1.2)2357g7g-2353l25.2365g16-23674B2-23l1441
bo'l'a
E-ntail: conrit:olgcLmibo!.gor.bo'info@comibot'gov
wEB: hltp:/lwww.cornibol.gov.bo,

Paz'Bolivia

CanpnRAt
Box 349

A,v. Cantacho No 1396

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i\iurrltl!

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"\"
a operar plenamente las operaciones de este Contrato de. Asociacin. COMIBOL'
realizar, a pedido de cualquiera de ellas, los actos que seal'l necesarios para cooperar
con esa transicin, en lo que le corlpeta.
32.3. ILLAPA S.A. asunrir gradualmente, dentro del Perodo de Trarrsicin sus
obligaciones, responsabiliades, asimisnro ejercer sus clerechos y obligaclones
originadas en este Contrato.
32.4. Adenrs de infornrar por escrito mensualmente al Directorio sobre el avance del
Periodo cle Transici$n, cacla responsabilidad, obligacin, dereclro o atril:ucin que
ILLAPA S.A. asunra clurarrte el Perodo de Transicin ser informado por escrito al
Directorio clel Contrato cle Asociacin ror ILLAPA S.A. y/o SINCHI WAYRA S'4.
(segirn corresponda por la nrina que se trate).
32.5. Una vz infornrado el Directorio por escrito, conforme se estilula en el numeral
anterior, respecto cle una responsabiliclad, obligacin, dereclro o atribucin asurido
por ILLAPA S.A., sta ser la nica responsable del debido cunr:limiento de la
obligacin o responsabilidad o del ejercicio idneo de la atribucin o derecl'ro, sin
la
.
.responsabiliclad ulterior para SINGHI WAYRA S.A. por.qctos realizados despr-ls de

fecha cll sealado infornre escrito' que se relacionen con la obligacin,


responsabilidad, derecho o atribucin de que se trate. Los informes nrensuales
referidos al inicio del nunreral precedente no tendrn el efecto sealado en es.te

numeral.

32.6. Durante el Peroclo de Transicin, lrasta el monrento en que ILLAPA S.A, pase

operar plenamente las oteraciones de este Contrato de Asociacin, SINCHI WAYRA

cJerechs, as conro las obligaciones y


responsabilicJacJes que este Cotrato de Asociacin asigna a ILLAPA S.A. cotno

S.A. ejercer las atribuciones o


Operador.

32..7. StNCHI WAYRA S.A. entregar a ILLAPA S.A., con participactn de COMIBOL,
clentro del Perioclo cle Transicin y mediante acta notarial, los activos, inventario y

bienes cle las Minas que estn bajo su responsabilidad y correspondan a este Contrato
de Asociacin.

32.8. ILLAPA S.A. se obliga a respetar y observar fielnrente, como patrono sustituto de

32.9.

SINCHI WAYRA S.A. una vez que asuma sus responsabilidades sociales de Operador
cjentro clel Perioclo cle Transicin, los convenios colectivos vigentes, acordados por
o
slNCHl WAYRA S.A. con los sindicatos de las Minas Bolivar y Porco.
ILLAPA S.A, se obliga a respetar y cumptir fielrnente como operador, una vez q.ue
asuma sLls responsablidades sociales clentro del Periodo de Transicin, los'convenios

acuerclos, las actas, y todos los contpromisos vigentes, acordados por SINCI-ll
WnVnn S.A. co,n las,,autoriclades Originarias comunidades canrpesinas, jLrntas de
vecirros, gobiernos municipales, gobernaciones y otras organizaciones sociales y
rganos del Estaclo Plurinacionalde Bolivia vinculados a las Minas Bolvar y Porco
32.10, Este Contrato cle Asociacin tiene entre sus efectos desde la Fecha Efectiva, la
extincin del Contrato cle Riesgo Compartido Bolivar y del Contrato cle Arrendarniento

fll

\j
I

Porco.

cLusuLA TRtcslMA TERCERA. (cREDlro FlscAL

33.1.

,/

lvA).-

En relacin a operaciones originadas en el Contrato de Riesgo Conrpartido Bolvar, el


crclito fiscal clel IVA (lmpuesto al Valor Agregado) asi como el Arancel Acluanero (AA),
generaclos por las compras cle equipos, nlateriales, instlnros, repuestos, servicios y
otros sertr recuperados de la siguiente fortrra:
a) El crclito fiscal IVA y el crclito fiscal de AA, correspondiente a periodos anteriores
al 30 cle septiembre cle 2012, sern recuperados por SINCI-|| WAYRA S'A' del

Servicio cle lrnpuestos Nacionales en Certificados cle Devolucirr lnrpositiva


(CEDEIM). Una vez recuperaclos sern entregaclos a SINCHI WAYRA S'A' y
boMtgoL, conforme a su particiracirr er el Contrato cle Riesgo Comparticlo
Bolivar.

de Asociacin, el crclito fiscal ,-,


periodo
cotrtprendido entre el .l*de*r{_
IVA'y l crcliio fiscal AA, corresponclientes al

t)' por los electos retroactivos


WE

qr-re tiene este Contrato

Tellono Pilolo: 2682100 , Fax (591-2) 235797s 2353125


- nt a il : ao m i b o l@co mi It ol. g o v, b o
E
gov.bo
bol
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2365916

- 2367482'

in.lo@co m ib ol . gov.

2311441

, La Pa -

Bolivia

t5

#mprp##wepmm ffiffsrutr#ffim @ffi ffi@&{


Av. Cantacho No 1396'P.O. Box 349 y 1414

33.2.

octubre de 2012y la Feclra Efectiva, sern recuperaclos por SINCHI WAYRA S.A.
del Servicio de lmpuestos Nacionales en Certificados de Devolucin lmpositiva
(CEDEIM) y devr"reltos al Flltjo de Caja Neto del CA-MBP. Estos CEDEIM o los
fondos que de ellos deriven podrn ser destinados en beneficio de COMIBOL e
ILLAPA S.A., al ser parte del Flutjo de Caja Neto que se distribuya conforme a este
Contrato.
c) Los gastos por Boletas de Garanta necesarios para gestionar la devolr-rcin del
crdito fiscal, y si fuera necesario, los gastos o clescuentos para convertir los
CEDEIM en efectivo, sern asumidos conjuntamente por SINCHI WAYRA S.A. y
COMIBOL, en partes iguales, paa el periodo indicado en el inciso a), conforme a
su participacin en el Contrato de Riesgo Compartido Bolvar; y para el periodo
indicado en el inciso b), sern asumidos por el CA-MBP.
En relacin a las operaciones originadas en el Contrato de Arrendamiento de Porco, el
crdito fiscal lVA, as como el crdito fiscal del Gravamen Aduanero, generados por las
compras de' equipos, nrateriales, insumos, repuestos, servicios u otros sern
recuperaclos de la siguiente forma:
a) Por los efectos retroactivos qLle tiene este Contrato.cle Asociacin, el crclito fiscal
IVA y el crdito fiscal AA, correspondientes al periodo comprendido enire el 1 de
octubre de 2012y la Fecha Efectiva, sern recuperados por SINCHI WAYRA S.A.
del Servicio de lmpuesios Nacionales en Certificados de Devolucin lmpositiva
(CEDEIM) y devueltos al Flujo de Caja Neto del CA-MBP. Estos CEDEIM o los
fondos eufe de ellos deriven podrn ser destinados en beneficio de COMIBOL e
ILLAPA S.A., al ser parte del Flujo de Caja Neto que se distribuya conforme a este
Contrato.
b) Los gastos por Boletas de Garantia necesarios para gestionar la clevotr-rcin clel
crdito fiscal, y si fuera necesario, los gastos o descuentos para convertir los
CEDEIM en efectivo, sern asumidos por el CA-MBP.

CLUSULA TRIGSIMA CUARTA. (AUTORIZACIN DE TRABAJOS MINEROS).34.1. Sin perjuicio del dereclro reconocido en el numeral 13.1.3 de la clusula clcima
tercera, COMIBOL suscribir los Contiatos que corresponcla con las personas
inciividuales y colectivas mencionadas en el nurmeral 13.1:4. qLle a la fecha cle
surscripcin de este Conirato realizan trabajos mineros en reas de las Minas Bolvar y
Porco, de moclo que se reflejen los mismos derechos y obligaciones que contienen sus
Contqatos y convenios vigentes a la fecha de suscripcin de este Contrato de
Asociacin, y exclusivamente respecto a las reas descritas en el Anexo 5.
34.2. Para la celebracin de aclendas o nuevos contratos o convenios (en conjunto,
"acLerdos") con las personas individuales y colectivas sealacJas en el numeral l-g.t.+
(en conjr-rnto, "las Beneficiarias"), CoMIBOL deber aplicar las siguientes previsiones:
a) Los acuerdos podrn efectuarse solamente respecto cle parajes y reas descritos
en el Anexo 5 o respecto cle los que ILLAPA S.A. comunique por escrito a
COMIBOL qlle no tenga planes de explotacin durante la vigencia del presente
Contrato, ni tenga instalaciones de servicio.
b) l-as actividades que sean objeto de esos acuerdos clebern cumplir estrictamente
con la legislacin nacional, en especial la legislacin ambiental, laboral, minera, de
lrigiene y segurridacl inclustrial y social.
c) Las Reneficiarias se comprometern ante COMIBOL, por escrito, a no realizar
trabajos en otras reas, excepto por el rea que se les asigne cle las sealaclas en
el inciso a) anterior;
d) Las Beneficiarias debern gestionar su licencia ambiental, su dispensacin y
permiso ambiental correspondiente para continrar e iniciar las labores mineras;
e) Las Beneficiarias debern celebrar documentos de compromisos vinculantes y
legalnrente ejecr-rtables con COMIBOL en los que garanticen que el irabajo a
realizarse se ajustar estrictamente a las normas vigentes clel sector cle las
Cooperativas Mineras y a estipulaciones que reflejen lo previsto en esta clusula:^ 0

r!

r,f*-.@ii'"'",

ConpoRAGrot iWtsena

ErE

Av. Cantacho No 1396'P.O. Box 349 Y

.'

f) Las Beneficiarias

debern gestionar ante

14

las Conlunidades Originarias

los

permisos para realizar sus actividades en las reas que se les asignen;

g) i-os socios, corrtratistas y obreros o enrpleados de las

'

'

Beneficiarias quedarn
prolribiclos de transitar por el rea industrial de las Minas Bolivar y Porco para
accecler a sus parajes y reas de trabajo, salvo autorizacin de'ILLAPA S.A';
l-.r) Las Beneficiarias clebern construir, por su cuenta, costo y riesgo, las vias de
acceso a sus parajes y' reas de trabajo, sin atravesar las reas industriales
c1esarrolladas por ILLAPA S.A. para la ejecucin de este Contrato; salvo
autorizacin de ILLAPA S.A.
i) Cuando correstonda, las Beneficiarias debern gestionar las autorizaciones de

j)
k)

servidumbre cle paso ante otras personas que trabajen en la Mina respectiva y
Corunidacles Originarias, adems de ser las responsables de mantenerlas;
Las Beneficiarias se con'rprometern por escrito con COMIBOL a no tealizar
sociedad con personas ajenas a esas Cooperativas;
Los converrios, contratos o contpromisos que se celebren a los efectod cJe esta
clusula entre COMIBOL y las Beneficiarias, contendrn previsiones que aseguren
el cumplimiento de esta clusula que sern incluidas, obligatorianrerrte por
COMIBOL en lcs acuerdos que celebre con las Beneficiarias, debiendo constar en
ellos la obligacin de las Beneiiciarias de cumplir ineludiblenrente esas
obligaciones.

cLusuLA TRtcstMA eutNTA. (pRocEDtMtENTo DE CIERRE DE Los coMrRATos


DE RTESGO COMPARTIDO BOL|VAR Y ARRENDAMIENTO PORCO).35.1. Se efectuar' una auditora tcnico-financiera irrtegral inclepencliente, a la I-ecfia Efectiva,

con el objeto de verificar:

r-tilidades que le
Bolvar;
de
Riesgo
Compartido
en
el
Contrato
lo
estipulado
a
conforme
correspondan,
b) Si se pagaron a COMIBOL todos los cnones de arretrclanriento, conforme a lo
estipulaclo en el Contrato de arrendatniento Porco;

a) Si se pagaron a COMIBOL todas las parlicipaciones en las

c) La individualizacin de los bienes e inventarios correspondientes al Contrato


Riesgo Conrparticlo Bolvar y Contrato de Arrendanriento Porco, y su valor en libros
de serLienrbre de 2012.

cl) Si las clepreciaciones correspondientes

a los

de

ql"_3.._q*"

activos del Contrato de Riesgo

Conrparticlo Bolvar se efectuaron conforme a las nornras contables aplicables,


e) Si los rrrontos correspondientes a los CEDEIM del Contrato de Riesgo Cornpartido
Bolvar, recuperaclop por SINCHI WAYRA S.A. lrasta septiembre de 2012, fueron
ctestinaclos por SlNGlli WAYRA S.A. al,flujo del Contrato de Riesgo Compartido Bolvar.
35.2. Los activos fijos e inentrios referidos en esta Clusula, correspondientes al Contrato
cte Riesgo Compartido Bolvar son de titularidad

t,l
,LZ

de COMIBOL y SINCHI WAYRA S.A'

.en un cincuenia por.ciento (50%) para cada una y los.correspondientes al Contrato cle
Arrenclamiento de Porco son de titularidad de slNcHl WAYRA S.A.
35.3. La ar-lclitora sealada en el nunreral 35.1. estar a cargo de una elrpresa auditora
recorrocicla internacionalnrenie, sin conflictos de inters con las Partes. El Directorio del
Contrato cle Riesgo Compartido Bolvar defirrir la etnpresa de auditoria que se contrate.
El costo de estj auclitoria ser pagado en partes iguales por COMIBOL y SINCHI
WAYRA S.A.
3S.3.1.Concluicio el inlorrne, la enrpresa.cle ar-clitora pondr en colccitrrierrto oficial y escrito,
silr reservas, cJe las Partes cj'e este Contrato.
plazo
35.3.2. SINCI-ll wAYRA S.A. poclr presentar clescargos a la empresa de auclitoria en un
que
informe'
el
reciba
cle treinta (30) cjias clescle la fecha en
La er.-,,presa e ar-clitora cletrer consiclerar y evaluar en su inforte final los clescargos
que le sean preserrtados por SINCHIWAYRA S.A.

[) ,n,,
'

/(
/'

3s 3.4

di

infornre firral de esta autlitora concluye que SINCHI WAYRA S.A. tiene algn

"l
incisos a), b), d) y e)
acler-rclo a favor cle COMIBOL, for los conceptos sealaclos en los
plazo de quince (15) das
clel nurneral 35.1, SINCt{l wAyRA S.A. cleber,pagarlos er-,el
clescie la feclra en que fuera notificada cotr el infornre final

TellonoPilolo:2682100,'Fax(5g1.2)2357gTg.2353125-2365916.2367482.2311441
Pa'Botivia
comttoi@comibol.gov.bo' inro@comibot'sov'bo' La

WEB: h,p://www.comibot.{i'.i".

t-,ir:

Conp0RAc-!oN Mtwena
Av. Cantaclto No 1396

E,E

Box 349 v

\.,

:,,

..,

j."
i,,

lr.

partes elr
a'
cuanto a"
er\,cdnt'o
35.3.5. El informe cle auclitora tcnico-financlera integral es vinculante a las
a
relacin
en
determine
que la ar.clitoria sealada en el nunreral 35,1,
las otrligaeionec

las cuestiones iealaclas en s numeral relacionadag al Oontrato ele Riesgo


Con-rparticlo Bolvar y al, Contrato cle Arrenclamiento

'

Forco'

35.3,6. Con el infornre final cje la auditoria nrencionada en esta clust-lla y, evelltualll1ente, con

los pagos que SINCHI WAYRA S.A. realice conforme a ese infornre final (y slo por los
sealac;os en los incisos a), b), cl) y e) del numeral 35.1 de esta clusula), no

"on.utos
existirn ms obligaciones para las Partes salvo, las obligaciones resultantes del
nunreral 35.3.5.

3S.4.

lnciiviciualizaclos los activos fijos y los lnventarios y verificado su valor en libros en el


infornre final cJe a'uditora, conforme al inciso c) del nunreral 35.1, el Operaclor por cuenta
clel CA-MBP y con recursos del Flujo de Caja Neto efectuar los pagos por esos bienes
e lnventarios a favor cje sus titulares, conforme a los trumerales siguientes.

35.4.1. Los pagos por los activos fijos sealados en el nunreral anterior sern efectuados por el
Operaclor siernpre que el Flujo c.le Caja Neto de toda gestin anual nrinera en la que se

haga un pago, sup"re la sunra cle Ciento Diecioclro Millones Trescientos Veinte Mil
Boivianos (Bs. 118.320.000.-). Esos fiagos sern realizados, en consecuencia: (i) slo
con los montos clel Flujo cle Caja Neto que excedan esa suma etr cada gestin anual
r1rinera, y (ii) desrje la primera gestin anual minera de vigencia cle este Contrato, hasta
conrpletr'ei morto ciebido a los titulares de los Activos Fijos. Si extinguido o resuelto
este Contrato no:se hubiera pagado totalnrente esos montos adeudados, se realizarn
.activos adquiridos con recursos del CA-MBP,.para paga.r. totalnrente esos motrtos.

35.4.Z.Los pagos por los lnventarios sealados en el numeral 35.4 sern realizados, a
cliferencia de los corresporrcJientes a los Activos Fijos, integranlente en la primera
gestirr anual minera cle vigencia cle este Contrato, sin intportar cul sea el monto clel
Flujo de Caja Neto.
3S.4.3. Los activos fijos e lnventarios refericlos en esta cluslrla se consideran, con la excepcin
respecto cle los.bienes cle COMIBOL que se,inclica en el nutleral siguiente, transferidos
por sus titulares err la Feclra Efectiva, con toilos sus dereclros, principales y accesorios.
COMIBOL y SINCHI WAYRA S.A. emitirn las facturas corresponclientes a los pagos
cque recibarr, conforrne a leY
3S.4.4. Los activos fijos cle propiedacl cle COMIBOL, sin perjuicio cle su pago cotrfornre a esta
clusula, queclarn afectaclos a las operaciones de este Contrato, como los transferidos
por SINCl WAyRA S.A., pero su propiedac.l se mantendr en cOMlBoL. Todos los
lnventarios, en cambio, sern utilizados y clispuestos en las operaciones del Contrato de
Asociacin.

cLusuLA TRtGstMA sxrn. lborvrrcrr-io Y NoTlFlcAClN).- Para toclos los fines cle
clerecho enrergentes cle la ejecucin clel presente contrato, las partes sealan sus tlonricilios
y
doncle se clilignciaran y se cursaran vliclanrente todas las notificaciones, corresPonclenc'ta

avisos, la Corporacin Minera cle Bolivia COMIBOL Av. Camaclro No. 1396 Esq. lloayza, Fax:
591 (2)235797g Telf.: 591 (2)2682100 La Paz Bolivia; Empresa ILLAPA S.A.: Av- Aniceto
Arce'o 2299 Esq. Rosendb Gutirrez.Ecjificio Multicentro Torre B, Piso 2, Casilla 4326 Telf.
No
2.153399 -2444849 -2444766 La Paz- Bolivia; y SINCHI WAYRA S.A.: Av. Aniceio Arce
4326
Telf.2153399
1,
Casilla
Piso
B,
Torre
Multicentro
Edificio
2299 Esq. Rosendo Grltirree
recprocarrretrte
comulnicarse
a
partes
obligadas
estn
Las
Bolivia.
La
24,1484g - 2444766
Paz
corno vlido l
toclo cambio en la direccin cje su clonricilio, en caso de onrisin st-lbsistir
registraclo en el presen[e

contrato.

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cLusuLA TRtcStMA SpTlMA. (CONFORMIDAD Y CONSENTIMIENTO)..
p.or
una
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Ejecr-rtivo
Presiclente
LancJaeta
!!.!lB.OL MINERA
re'resentarrtes lng. Alar-r Edgar Pinto
parte y por la ot l-ui= Feliie Hartmann Luzio, en representacin de SOCIEDAD
y Mara
ILLApA S.A., en ,.pr.n.ntacin cle slNCHl WA,YRA S.A., t-uis Felipe llartmann Luzio plt'l:
y
rle las Mercecles carrarrza Aguayo, otorgarr su confornriclad .manifiestarr :u ,

clel lresente contrato y se


corrserrtirrriento at terrcri irrtegrc-l clJtoas y-cacia utra cle las clit-sulas
obligarr r stt fiel y estricto curlrlirnietrto

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2365916 - 2367482 - 23t 1 44t


letfono Pilolo: 26821 00 .Fax (591-2) 2357919 2353125' into@comibol gov.bo' l-a Paz' Bolivia
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GanpoRACtoN iWtrsnn
Av. Camacho N'1396'P.O. Box 349 y 1414

Ustecl seor Notario, se servir agregar las denrs clusulas de seguriclad y estilo

p'coRPoRnciw

DE BOLMA (CMIBOL)

MNERA

Ing. AIan Edgar Pitto Landaeta


PRES'DENTE EJECUTIVO
:

p'SOC/EDAD MINERA ILLAPA s.A.


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Luis Felipe Hannn Luzio

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2016978'L.P.

REPRESENTANl' LEGAL

Luis Felite lla1tttatt Luzo


c.1.2016978 L.P.
REPRESENTIINTE LEGAL

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Crranz.a Aguayo

REPRESENTANTE LEGAL

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EN APLlGticlt)r't

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Telfono Piloto: 2682100' Fax


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2353125 2365916 - 2367482 - 2311441


: comibol@conibol'gov'bo' info@conribol.gov.bo 'La Paz - Bolivia

69f-2) 2357975 '