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Contrato nmero 425021851

Petrofac Mxico, S.A. de C.V .

... rea'Contractual MagaIlanes-

Contrato de Serv icios para la Evaluacin, Desarrollo y Produccin de


Hidrocarburos, en el rea Contractual Magallanes

entre
PEMEX.. ExPlORAN y PRODUCCiN
y
PETROFAC MXICO,

s.v

...

Contrato nmero 425021851


Petrofac Mxico, SA deC.V.

')

=J

reaContractuall\IJaga.llanes

Declaraciones
Clusulas
Definiciones e interpretacin

1.1

1.2

Definiciones

Singular y plural

1.3

Encabezados y referencias

1.5

Manifestaciones del Contratista

1.4

Interpretacin

Objeto del Contrato

2.1

2.2
2.3

2.4

Ejecucin de los Servicios

Fondeo

Control de PEP

Lmites del Contrato y no otorgamiento de la propiedad

Plazo del Contrato y renuncia

3.1

3.2

Fecha Efectiva

Plazo

3.3

Renuncia del Contratista

4.1

Participacin

Empresas Participantes y Compaa Lder (Para efectos de este contrato, nti aplica).

4.2

Responsabilidad solidaria

4.4

Revocatoria de Compaa Lder

4.3

Compaa Lder

'5

Period de Evaluacin

Servicios de Evaluacin

6.1

Servicios de Evaluacin en el Periodo de Evaluacin

6.3

Decisin de no proceder despus del Periodo de Evaluacin

Hidrocarburos extrados durante el Periodo de Evaluacin

6.2

Comunicacin de Continuacin por viabilidad de desarrollo

6.4

Incumplimiento del Programa Mnimo de Evaluacin

6.5

6.6

Reportes de perforacin, geolgicos y geofsicos

6.8

Informe de Evaluacin

6.7

Extensin de yacimiento y desarrollo unificado

Servicios de Desarrollo

7.1

Plan de Desarrollo

7.2

Modificaciones al proyecto de Plan de Desarrollo por parte de PEP

7.4

Reportes de perforacin, geolgicos y geOfSico

7.6

Servicios de Produccin

7.5

Pronstico de produccin

7.7'

7.8

;-

.....
y

Cumplimiento del Plan de Desarrollo y modificaciones

7.3

Instalaciones de Entrega

Decisin de no proceder con el Plan de Desarrollo

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Contrato nmero 425021851


Petrofac Mxico, S.A. de c.v.
- .. -.- - - reaContactual Magallanes - -- -

.8.2
Extensin del rea Contractual 8.3
Indicadores Clave de Desempeo

Acceso al rea Contractual


8.4
9
Unificacin e instalaciones comunes
9.1- Unificacin
9.2
Instalaciones
9.3
Desacuerdo sobre infraestructura o unificacin
10 Programas de Trabajo
. ,

10.1 Programas de Trabajo


10.2 Programa del Periodo de Evaluacin
10.3 Contenido de Programas de Trabajo
10.4 Aprobacin de Programas de Trabajo; modificaciones de PEP
10.5 Asuntos no sujetos a aprobacin de PEP
10.6 Modificaciones del Contratista
10.7 Programas de trabajo preliminares
10.8 Informes de avance
10.9 Documentacin
Presupuestos y Gastos Elegibles

11

11.1 Presupuestos
11.2 Presupuestos preliminares
11.3 Modificaciones
11.4 Contabilidad de los Gastos Elegibles
11.5 Gastos Recuperables
11.6 Revisin de PEP
11.7 Obligacin de mantener registros
12 Nominacin y medicin de los Hidrocarburos

13

.12.1 Volumen y calidad


12.2 Nominacin
12.3 Recepcin de Hidrocarburos Netos
12.4 Procedimientos de recepcin
12.5 Equipo de medicin
12.6 Instalacin, operacin, mantenimiento y calibracin del equipo de
medicin
12.7 Certificacin del equipo de medicin
12.8 Registros
12.9 Mal funcionamiento del equipo de medicin
12.10 Reemplazo del equipo de medicin
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Materiales

13.1 Propiedad y uso de Mater ' es


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13.2

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Arrendamiento

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Contrato nmero 425021851


Petrofac Mxico, S.A. de C.V.

're GontractuaJ-Maga lIanes


.

13.3 Opciones
13.4 Mantenimiento
13.5 Materiales de PEP
14

Otras obligaciones y derechos de las Partes

14.1
14.2
14.3
14.4
14.5
14.6
15

Obligaciones adicionales del Contratista


Responsabilidad ambiental del Contratista
Responsabilidad ambiental de PEP y derechos a indemnizacin
Obligaciones adicionales de PEP
Derechos adicionales de PEP
Derechos adicionales del Contratista

Disposicin de la produccin

15.1 Hidrocarburos de Insumo


15.2 Entrega
15.3 Gas no asociado
16

Remuneracin

16.1 Derechos exclusivos de PEP


16.2 Condicin de la Remuneracin
16.3 Remuneracin nica
16.4 Forma de pago
16.5 Intereses moratorios

(-'
\..J

17

Garantas

17.1 Garanta Corporativa


17.2 Garantas de Cumplimiento
17.3 Reduccin del monto
17.4 Reconocimiento y acuerdo del Contratista
17.5 Causas de ejecucin
18 Abandono.

18.1
18.2
18.3
18.4
18.5
18.6
18.7
18.8
19

Requerimientos del programa


Comunicacin de Abandono
Abandono despus del Periodo de Evaluacin
Responsabilidad por Gastos
Cuenta de Abandono

Fondeo de la Cuenta de Abandono


Fondos insuficientes

ti

Sustitucin por PEP

Responsabilidad laboral, Subcontratistas, grado de integracin nacional,

capacitacin, desarrollo sustentable e importaciones

-(jr-------:1:9-:-:1:-ReSp0nsabilidad-labGr:al-del-C;;; Q tr:atista

19.2

Responsabilidad laboral de PE
-

--

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-

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----

-- -

20

Contrato nmero 425021851


Petrofac Mxico, S.A. de C.V.
--- - ----- --rea
Contractual Maga lanes 19.3 Personal del Sindicato de Trabajadores Petroleros de la Repblica
Mexicana
19.4 Capacitacin a personal de PEP
19.5 Subcontratistas
19.6 Transferencia de tecnologa, investigacin y desarrollo
19.7 Grado de integracin nacional
19.8 Desarrollo sustentable
19.9 Importaciones
Seguros

21

20.1 Estipulacin general


20.2 Cobertura de seguro
Caso Fortuito o Fuerza Mayor, suspensin y terminacin anticipada

_ __

C)

22

21.1 Caso Fortuito o Fuerza Mayor


21.2 Comunicacin
21.3 Carga de la prueba
21.4 Suspensin y prrroga de Programa de Trabajo; prrroga del plazo del
Contrato
21.5 Obligaciones no afectadas por Caso
f Fortuito y Fuerza Mayor
21.6 Terminacin anticipada por caso ortuito
21.7 Situaciones de emergencia
Rescisin, terminacin y finiquito

23

22.1 Causas de rescisin por parte de PEP


22.2 Periodo de cura
22.3 Procedimiento de rescisin
22.4 Efectos de la rescisin
22.5 Obligaciones subsistentes
22.6 Derecho de rescisin por parte, del Contratista
22.7 - Transicin a PEP
22.8 Derecho de PEP de terminacin anticipada
22.9 Finiquito
Cesin y cambio de control

24

23.1 Cesin
23.2 Separacin
23.3 Cambio de control
Indemnizacin

25

24.1 Indemnizacin
24.2 Causas de ejecucin
Ley Aplicable y solucin de controversias

-E)------ ------
25.1 Ley Aplicable
------------

iv

---- ---------_.- --

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- -- - -- - -

- - - ----

--

-----

._--- ------

--

Contrato nmero 425021851


Petrofac Mxico, S.A. de t.v.

25.2
25.3
25.4
25.5
25.6
25.7
26

rea GontractuaLMagalJanes

Consultas directas.

Experto Independiente

Arbitraje

Renuncia a Embargos Previos al Laudo

Renuncia a va diplomtica

Autonoma de las estipulaciones

Gobernanza del Contrato

26.1
26.2
26.3
26.4
26.5
26.6
26.7
26.8

Esquema de gobernanza y supervisin de actividades

Miembros del Grupo Directivo.

Facultades

Reuniones

Solicitud de reunin

Acta

Grupos tcnicos

Obligatoriedad de las resoluciones

Modificaciones y renuncias

27

27.1 Modificaciones generales


27.2 Modificaciones por cambio de ley

C)

28

Relacin de las Partes

29

Informacin, propiedad industrial y confidencialidad

29 .1 Propiedad de informacin
29.2 Propiedad industrial
.

29.3

29.4
29.5

Confidenialidad del Contrato

Confidencialidad

Excepcin a la confidencialidad

30

Impuestos

31

Comunicaciones

32 Totalidad del Contrato


33

Idioma

34

Compromiso contra la corrupcin

Anexos

Anexo

1
rea Contractual
Anexo 2
Garanta Corporativa
Anexo 3
Remuneracin
Inventario de activos y produccin base
Anexo 4
Comunicacin de Continuacin
Anexo 5
Anexo 6
Procedimientos de Registro Financiero
Programa Mnimo de Evaluacin y Obligacin Mnima de Trabajo
Anexo 7
_CJ
------------
Puntos ae MeaieiOn y n
Anexo 8
(
--

--
,

Anexo 9
Informe de Evaluacin
Anexo 10 Plan de Desarrollo
Anexo 11 Permisos
Anexo 12 Garanta de Cumplimiento: carta de crdito
Anexo 13 Garanta de Cumplimiento: fianza
Anexo 14 Indicadores Clave de Desempeo
Anexo 15 Abandono
Anexo 16 Lineamientos para subcontratacin
Anexo 17 Grado de integracin nacional
Anexo 18 Desarrollo sustentable

Contrato nmero 425021851


Petrofac Mxico, S.A. de C.V.
-- rea Contractual Magallanes

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vi

Contrato n m ero 425021851


Petrofac Mxico, S.A. de C.v.
ra-Colitracrual Magallanes

Contrato de Servicios para la Evaluacin, Desarrollo y Produccin


de Hidrocarburos
Este Contrato de Servicios para la Evaluacin, Desarrollo y Produccin deHidrocarburos
(el "Contrato") lo celebran, por una parte, PEMEX-Exploracin y Produccin ("PEP"),
representado por Dr. Vinicio Suro Prez, en su carcter de Subdirector de Produccin
Regin Sur, y por la otra parte, el "Contratista" Petrofac Mxico, S.A. de C.V. en lo
sucesivo el "Contratista"), representada por Peter Robin Llewelyn Leach, en su carcter
de apoderado legal,al tenor de las siguientes De,c1araciones yClusulas:

Declaraciones

PEP declara que:


1.

11.

111.

IV.

--t...=J
.

v.

..............

Es un organismo pblico descentralizado de la Administracin Pblica Federal de los


Estados Unidos Mexicanos, con personalidad jurdica y patrimonio propios, y con
capacidad legal para la celebracin y cumplimiento del Contrato de conformidad
con la Ley de Petrleos Mexicanos publicada en el Diario Oficial de la Federacin el
28 de noviembre de 2008, (la "Ley de Pemex");
Conforme a los artculos 25, 27, prrafo sexto, 28, prrafo cuarto, y 134 de la
Constitucin Poltica de los Estados Unidos Mexicanos, y en trminos de la Ley
Reglamentaria del Artculo 27 Constitucional en el Ramo del Petrleo y de la Ley de
Pemex, lleva a cabo, eh trminos del Artculo 5Q de la citada ley reglamentaria, la,
exploracin y explotacin dHidrocarburos en el territorio de Mxico, y puede
celebrar contratos de obras y de prestacin de servicios, siempre que se cumpla
con las condiciones establecidas por el artculo 6Q de la citada ley reglamentaria y
por el artculo 60 de la Ley de Pemex;

Ha obtenido de las autoridades competentes las autorizaciones necesarias para la


celebracin del Contrato, incluyendo las autorizaciones corporativas y
presupuestarias correspondientes en trminos de las Leyes Aplicables y de las DAC;

t
"

El lQ de marzo de 2011 public la Convocatoria nmero 001 y, de acuerdo con las


Bases de Licitacin,emiti el fallo con fecha 18 ..sto de 2011,conforme al cual
el Contrato fue adjudicado;

: lt: ap

Est facultado para celebrar este Contrato de acuerdo,entre otros, con los artculos
1, segunClo prrafo,
e-I a-bev-d e:-p
, 5-;-st?"gando-p'rrafo,51,68,6:1-y-T-ereero-T-FaflsitoFio-d
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Contrato nmero 425021851


Petrofac Mxico, S.A. de C.V.
rea -Cohracfa1 Maga//emes

()

en el Ramo del Petrleo. Asimismo, su representante est facultado para celebrar


este Contrato conforme a los artculos S, segundo prrafo, y Tercero Transitorio de
la Ley de Pemex, 11 de la Ley Orgnica de Petrleos Mexicanos y Organismos
Subsidiarios, y 22, fraccin 1, y 59, fraccin 1, de la Ley Federal de las Entidades
Paraestatales, as como con la protocolizacin de su nombramiento mediante el
testimonio de la escritura pblica nmero 14043 de fecha 12 de septiembre de
2011, otorgado ante la fe del licenciado Armando Glvez Prez Aragn,Notario
Pblico nmero 103 de la ciudad de Mxico, Distrito Federal, y celebra el Contrato
de conformidad con el mismo; y
VI. Todos los actos que le corresponda realizar conforme al Contrato se llevarn a cabo
en el marco de lo dispuesto por las Leyes Aplicables y de las DAC, contarn con las
autorizaciones que en cada caso se requieran, y podrn ser fiscalizados por los
rganos de evaluacin corporativa.
Petrofac Mxico, S.A. de C.V., declara que:
1.

o
11.

111.

Es una sociedad mercantil constituida y con existencia jurdica de conformidad con


las leyes de los Estados Unidos Mexicanos y que cuenta con capacidap legal para
celebrar y cumplir el Contrato; segn se acredita mediante la Escritura Pblica
nmero 6893, de fecha 19 de septiembre de 2011, otorgada ante la fe del Titular de
la Notara PblicaNo. 217 de Ia ciudad de Mxico, Distrito Federal, Licenciado Jos
ngel Fernndez Uria.
Conoce las Leyes bAplicables, as como sus reglamentos y cualesquiera otras
disposiciones aplica les;
Tiene la organizacin, la experiencia y la capacidad tcnica, financiera y legal para
cumplir con sus obligaciones conforme al Contrato;

IV. Ha llevado a cabo todos los actos corporativos, obtenido todas las autorizaciones
corporativas o de otra naturaleza, y cumplido con todos los requerimientos legales
aplicables para celebrar y cumplir el Contrato, y ni l ni ningn tercero asociado con
l se encuentra en cualquiera de los supuestos del artculo 59 de la Ley de Pemex,
ni en los supuestos contemplados por el artculo 12 de las DAC, a cuyo
cumplimiento est obligado PEP y que conoce a travs de su publicacin en el
Diario Oficial de la Federacin; y

..eJ. ...

licm \};UdiO frd

V. La capacidad jurdica de su representante para celebrar el Contrato se acredita


me-diante-el-poder-protoEolizado-mediante-esGr-itllr:a- pbliGa- :Jmer:o-68931---

. . otorgada anteNotario Pb

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eral,

....

Contrato nmero 42502185l


Petrofac Mxico, S.A. de C.V.
- - - -rea-CntrctaIMagallanes

C)

licenciado Jos ngel Fernndez Uria, de fecha 19 de septiembre de 2011 y


conforme a dicho poder celebra este Contrato.
Petrofac Facilities Management Limited, declara que:
1.

11.

111.

Suscribe el presente contrato en su carcter de "Obligado Solidario" del Contratista.


Fue constituida el 3 de junio de 1981 bajo el nmero 5C075047 y existente de
acuerdo Con la Ley Escocesa, bajo la denominacin Atlantic Power & Gas Limited,
cambiada el 15 de enero de 1986 a la de 8abcock - A.P.G. Limited,cambiada el4 de
mayo de 1988 a la de Atlantic Power & Gas Limited, cambiada el 30 de junio de
1999 a la de PGS Atlantic Power Limited, cambiada el 12 de diciembre de 2002 a la
actual; que dicha empresa ha mantenido su existencia, lo , cual certifica ,el Notario
Pblico de la Ciudad de Londres (Inglaterra), Martn Anthony Charlton, por
Autoridad Real, debidamente admitido y juramentado, con ejercicio en dicha
ciudad, con fecha 10 de junio de 2011, mediante documento debidamente
apostillado y traducido al espaol.

La capacidad jurdica de su representante para celebrar el Contrato, lo acredita


mediante el poder otorgado en la Ciudad de Londres, Inglaterra, el cuatro de
octubre de 2011, ante el Notario Pblico con residencia en esa ciudad, Martn
Anthony Charlton, debidamente apostillado y traducido al espaol, protocolizado
mediante Escritura Pblica nmero 7,058, de fecha 11 de octubre de 2011,
otorgada ante el Notario Pblico nmero 217, Licenciado Jos ngel Fernndez
Uria, de ' la Ciudad de Mxico, Distrito Federal, poder que no ha sido limitado,
revocado o modificado en forma alguna, por lo que cuenta con la personalidad y
facultades suficientes para representar a la "Obligada Solidaria" en el presente
Contrato.

PEP,Y Petrofac Mxico, S.A. de C.V., declaran que:

....

IV. Cada una de las Partes se compromete a cooperar con la otra en el cumplimiento
de las disposiciones aplicables a su organizacin corporativa, derivadas de las Leyes
Aplicables o de legislaciones extranjeras, incluyendo, sin limitacin, aquellas
relacionadas al soborno de oficiales extranjeros, controles de exportacin,
'
disposiciones anti-boicot y antimonopolios, cumplimiento de requisitos de
entidades regulatorias y disposiciones de seguridad interna;

:_ C)t-_--
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,
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-a b i:;; L . .

V. Cada una de las Partes se compromete a que todas las actividades que realice en
a
s
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..

...
. .

.
...

Contrato nmero 42502185 1


Petrofac Mxico, S.A. de C.V.
"rea l htractu a I Magall anes

VI. Conocen el sentido, alcance y obligatoriedad del Contrato Colectivo de Trabajo


vigente celebrado entre Petrleos Mexicanos, por s y en representacin de sus
Organismos Subsidiarios, y el Sindicato de Trabajadores Petroleros de la Repblica
Mexicana.

Con base en las declaraciones anteriores, las Partes acuerdan las siguientes:

Clusulas

cLUSULA lo
Definiciones e interpretacin
1.1

los efectos del Contrato:

Definiciones Se. establecen las siguientes definiciones para

([Abandono" significa todas las actividades de abandono, incluyendo sin limitacin, el


taponamiento y abandono de Pozos, el desmontaje y retiro de plantas, plataformas,
instalaciones, maquinaria y equipo y la restauracin del rea Contractual, de
conformidad con las Leyes Aplicables, la Experiencia y Prcticas Prudentes de la
Industria y las secciones de Abandono del Plan de Desarrollo y de 105 Programas de
Trabajo aprobados, en 105 trminos previstos en la clusula 18 y en el Anexo 15.
"Anexo" significa cada uno de los anexos que se integran a este Contrato y que forman
parte del mismo, as como las modificaciones que se realicen a los mismos durante
el plazo.
([Ao Contractual" significa un periodo de doce (12) meses contados a partir de la Fecha
EfeCtiva o de cada aniversario de dicha fecha.
([ao" significa un ao calendario.

) .
,

--

([rea Contractual" significa la superficie descrita en el Anexo 1, dividida en Sectores, as


como las formaciones geolgicas de dicha superficie hasta cualquier profundidad,
en la cual el Contratista est autorizado y obligado en virtud del Contrato a llevar a
cabo los Servicios, segn la misma sea modificada conforme a los trminos y
condiciones del Contrato, en el entendido de que este Contrato no le concede al
Contratista ningn derecho sobre el rea Contractual o cualquiera de sus recursos
naturales, exceptuando aquello que sea necesario p a el cumplimiento de sus
obligaciones contractuals.

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Contrato n m e ro 425021851
Petrofac Mxico, S.A. de C.V.
-'"rea-Cotracfual Magllanes

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- -

"Barril" unidad de volumen utilizada en la industria petrolera y equivalente a ciento


cincuenta y ocho litros novecientos ochenta y siete mil trescientos cuatro
millonsimas de litro (158.987304).
"Bases de Licitacin" significa las bases de licitacin emitidas conforme a la Convocatoria,
incluyendo todas las modificaciones, enmiendas o aclaraciones a las mismas,
expedidas por escrito por PEPo
"Campo" significa el rea debajo de la cual estn localizados uno o ms yacimientos de
Hidrocarburos en una o ms formaciones en la misma estructura o entidad
geolgica.

"Caso Fortuito o Fuerza Mayor" significa los actos o eventos previstos en I.a Clusula .
21.1.

ttCompaa Lder" tendr el significado previsto en la Clusula 4.3; queda entendido que
la Compaa Lder ser una Empresa Participante y tendr, en todo momento, las
capacidades tcnicas y financieras requeridas por las Bases de Licitacin. (Para
efectos de este contrato, no aplica).
"Compaa Relacionada" significa, en relacin con cualquier Persona, cualquier otra
Persona que la controle directa o indirectamente, que est controlada por dicha
Persona, o que se encuentre bajo un control comn con dicha Persona. Para los
efectos de esta definicin, el trmino "control" de cualquier Persona significa el
poder para dirigir, administrar o dictar la gestin o polticas de administracin de la
misma, ya sea mediante la tenencia de acciones o de cualesquiera otros valores con
derecho de voto o mediante cualquier otro medio.
)

ttComunicacin de Continuacin" significa la notificacin conforme al modelo del Anexo


S, con cuya entrega a PEP el Contratista puede elegir continuar prestando los
Servicios en el rea Contractual despus del Periodo de Evaluacin, de acuerdo con
lo dispuesto en la Clusula 6.4.
"Condensado" significa cualesquiera Hidrocarburos en estado lquido bajo preSlon
atmosfrica y a temperatura ambiente que son extrados o condensados del Gas.

"Contratista" significa Petrofac Mxico, S.A. de c.v.

"Contrato" significa el contrato de servicios para la evaluacin, desarrollo y produccin


. ............ deHldrocarburos,mUYedo todoSI,OS Anexos ,:U
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adj -tan al mi mo y que
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Contrato nmero 425021851


Petrofac Mxico, S.A. de c.v.
- .. -rei,fC6litra-ctua I Maga l/a nes-

constituyen parte integral del Contrato, as como todas las modificaciones o


enmiendas que se hagan al mismo de conformidad con sus trminos.

"Convocatoria" significa la convocatoria pblica internacional nmero 001, publicada por


PEP ell de marzo de 2011.
"Crudo" significa cualesquieraHidrocarburos que se encuentran en estado lquido bajo
presin
atmosfrica y a temperatura ambiente, excluyendo _Condensados.
.
,

"Cuenta de Abandono" tendr el significado previsto en la Clusula 18.5.


"Cuenta Operativa" tendr el significado previsto. en el numeral 4.2 de los
Procedimientos de Registro Financiero.
"DAC" significa las Disposiciones administrativas de contratacin en materia de
adquisiciones, arrendamientos, obras y servicios de las actividades sustantivas de
carcter productivo de Petrleos Mexicanos y Organismos Subsidiarios emitidas por
el Consejo de Administracin de Petrleos Mexicanos.

"da" significa un da calendario.


"Da Hbil" significa cualquier da que no sea sbado, domingo u otro que est
considerado como da de asueto de acuerdo con la legislacin de Mxico.
"Documentos Tcnicos" significa todos los estudios, reportes, hojas de clculo y bases de
datos, en cualquier forma, relativos al rea Contractual o los Servicios.
"Dlares" o "USO" significa dlares de los Estados Unidos de Amrica.
"Embargo Previo al Laudo" significa cualquier orden, decreto, embargo u otra decisin
(cualquiera que sea su denominacin) de cualquier corte, rgano arbitral u otra
/
autoridad competente emitida antes del laudo final conforme a la Clusula 25.5 de
este Contrato, que embargue, confisque, congele o de otra forma restrinja el uso o
disposicin de cualquier propiedad (tangible o intangible) antes de la emisin del
laudo final, ya sea que la posesin o control de dicha propiedad la tenga una Parte
o un tercero.

-f3-\-. --_ ----


.
_

- _-_

..

ilEmpresas Participantes" significa, segn el contexto lo requiera, conjunta o


separdarneAtBZ(

fe;:dX

. ..

_
_

Contrato nmero 425021851


Petrofac Mxico, S.A. de C.V.
rea-Contractual Magallanes--

"Entidad Garantizada" tendr el significado previsto en el Anexo

2.

l/Experiencia y Prcticas Prudentes de la Industrial! significa las mejores prcticas,

mtodos,

estndares y procedimientos generalmente aceptados y acatados

internacionalmente

por

operadores

expertos,

prudentes

diligentes,

con

experiencia en materia de exploracin, evaluacin, desarrollo y produccin de


Hidrocarburos, los cuales, en el ejercicio de un criterio razonable y a la luz de los

hechos conocidos al momento de tomar una decisin, se considerara que

obtendran los resultados planeados y maximizaran los beneficios econmicos para


PEP de la explotacin de los Hidrocarburos dentro del rea Contractual.

"E xperto Independientel! significa la Persona seleccionada de acuerdo con la Clusula

25.3.
"Fec ha Efectiva" significa la fecha determinada de conformidad con la Clusula

3.1

. "Flujo de Efectivo Disponible" tendr el significado que se le atribuye en el Anexo 3.

,5

"Garantell signifia la Compaa Relacionada de la Compaa Lder que emitir la Garanta

Corporativa simultneamente con la celebracin del Contrato.

Queda entendido

que nicamente podrn actuar como Garantes aquellas Compaas Relacionadas de

la Compaa Lder que

(i) sean controladas directamente por la empresa matriz en


() controlen a la Compaa Lder o (iii) sean

ltima instancia de la Compaa Lder o

controladas directamente por las Compaas Relacionadas que controlen a la

Compaa Lder.

"GarantaN significa la Garanta del Cumplimiento y/o la Garanta Corporativa, segn lo

requiera el contexto.

"Garanta de Cumplimiento" significa las garantas a ser entregadas por el Contratista de

conformidad con la Clusula 17.2.

l/Garantas Corporativas" significa las garantas de las' obligaciones del Contratista bajo

este Contrato, que sern emitidas de confor

17.1.

con lo estipulado en la Clusula

"Gas" significa todo Hidrocarburo gaseoso, incluyendo gas hmedo, gas seco, gas

-y

producido a boca de Pozo y gas residual despus de la extraccin de Hidrocarburos


I{guidos del gas hmedo, as como Condensados.

-fb

- _ u u
'

u-u

- Contrato nmero 425021851


Petrofac Mxico, S.A. de c.v.
- rea Co n tract uaI MagaUanes-"-'-'------'-

l/Gas Asociado" significa el Gas natural que existi o existe en un yacimiento con Crudo,
ya sea disuelto en el Crudo o como casquete de gas por encima del Crudo.

"Gastos de Abandono" significa los Gastos en los que el Contratista tiene que in currir
para el Abandono en trminos de la clusula 18.

"Gastos" significa todos los costos, gastos y obligacioes relacionados con los Servicios en
los que el Contratista tiene que incurrir. "Gastos Elegibles" son los Gastos por los rubros previstos en el numeral 2.3 de los
Procedimientos de Registro Financiero.

'
"Gastos Recuperables" significa los Gastos Elegibles que sean
considerados recuperables
conforme a los Procedimientos de Registro Financiero, y que se tomarn en
consideracin para el clculo del precio, conforme al Anexo 3 .

"Grupo Directivo" significa el rupo para el gobierno del Contrato y l a supervisin d e los
Servicios, que ser nombrado por las Partes de conformidad con la Clusul 26,
durante la transicin a que se refiere la Clusula 3.2.
"Hidrocarburos'! significa Jos compuestos de carbono e hidrgeno que se encuentran en
la naturaleza, ya sea en la superficie o en el subsuelo, cualquiera que sea su estado
fsico.
"Hi. drocarburos' de Insumo" significa los Hidrocarburos usados en los Servicios,
consumidos, quemados, venteados o reinyectados al yacimiento, en la manera y
cantidades aprobadas por PEP, tomando como parmetros mximos, los
contenidos en las Leyes Aplicables.
"Hidrocarburos Netos" significa Jos Hidrocarburos que sern recibidos por PEP, de
acuerdo a la Clusula 12.4, en los Puntos de Medicin, resultado de la diferencia
que exista entre losHidrocarburos Producidos menos losHidrocarburos de Insumo.

"Hidrocarburos Producids" significa el VOI


,
Area
Contractual.

-e
.......

V'\

total deHidrocarburos extrados del

"Impuestos" significa todos y cada una de las contribuciones, federales, estatales o


municipales, presentes o futuras (incluyendo sin limitacin, impuestos sobre la
rent-a,seDre-ingreses-ar-u:f:es,sebr:e-ver:Jtas,sobr.:e-usos,-sobr:e-pr.:opiedad,,- sobr.e
i
lor
gananCias extraordinarias, so
ambiO de

\c

v my

-t

_______

. . ..

..

Contrato nmero 425021851


Petrofac Mxico, S.A. de C.V.
rea ContractualMagailaneiagregado), cargos (incluyendo, sin limitacin, cargos por documentacin, licencia o

registro),

aprovechamientos,

tributos,

aranceles o retenciones

de

cualquier

naturaleza, junto con todas y cada una de las penalidades, multas, aumentos a

impuestos e intereses de los mismos, cargados, cobrados o determinados por

cualquier autoridad gubernamental.

"Indicadores Clave de Desempeo" significa los indicadores a travs de los cuales se

medir el desempeo del Contratista y sern calculados de conformidad con el


Anexo

14.

"Informacin del Contrato}} tendr el significado previsto en la Clusula 29.1.


"Informe de Evaluacin" tendr el significado que se le atribuye en la Clusula 6.8..
"Instalaciones de Entrega" significa todas las instalaciones y equipos necesarios para

transportar, comprimir, medir o almacenar los Hidrocarburos hasta los Puntos de

Medicin, incluyendo todas las instalaciones para pruebas y separacin de

produccin, compresores, tanques de almacenamiento,

medidores,

bateras,

duetos, bombas y cualquier otro equipo necesario para producir, almacenar y

transportar los Hidrocarburos producidos en los yacimientos.

"Instalaciones Despus del Punto de Medicin}} significa todas las instalaciones y

. equipos necesarios para transportar,

comprimir,

almacenar o

distribuir los

Hidrocarburos despus de los Puntos de Medicin, incluyendo todos los duetos

para Crudo y Gas, bombas, compresores medidores e instalaciones adicionales de

almacenamiento necesarias para transportar los Hidrocarburos del Punto de


Medicin a la respectiva refinera u otros puntos de venta de PEPo

l/Instalaciones Principales" Significa los principales componentes de infraestructura que

el Contratista tendr que disear, construir, instalar, mantener y/u operar para

lIvar a cabo los Servicios conforme al Contrato hasta los Puntos de Medicin,

incluyendo cualquier instalacin de produccin o proceso, los Pozos, Jos cabezales

de Pozos, los ductos y otras lneas de flujo, as como cualquier u nidad de

produccin, almacenamiento o descarga.

"ley de Pemex" tendr el significado previsto en la Declaracin I de PEPo

: p :

"leyes Aplicablesll o Illeyes de Mxico" significa todas las leyes, reglamentos, decretos,

->

_ ..

17.

sentencias judiciales rdenes administrativas y dems normas o decisiones de

cualquler tlpo promulgadas por cualq

tOrtd

e t

-;:;c;:
o\,yq
:; ;::;:ue:;-------_-l
_

__ _

Contrato nmero 425021851


Petrofac Mxico,S..,A.. de CY:
rea Contractual Magallanes

se encuentren en vigor en el momento de que se trate, a cuyo cumplim'iento se


encuentran sujetas las Partes.

"L1BOR" significa, para cualquier fecha de determinacin, la tasa de inters anual vigente
dos (2) das bancarios (en Londres) previos a la fecha de determinacin, aplicable a
Dlares por un periodo de un (1) mes, que aparezca en el monitor referido como el
L1BOR 01 Page del Reuters Monitor Money Rates Service (o cualquier monitor que
lo sustituya) a o cerca de las 11:00 a.m. hora de Londres, Reino Unido, en dicha
fecha (o si dicha fecha no es un da hbil en Londres, en el da hbil
inmediatamente anterior) o, si dicha LlBOR 01 Page no se encuentra disponible, la
tasa de inters anual aplicable a Dlares por un periodo de seis (6) meses que
aparezca en la pgina 3750 del AP/Dow Jones Telerate Systems Monitor (o
cualquier pgina que la sustituya) a o cerca de las 11:00 a.m. hora de Londres,
Reino Unido,en dicha fecha (o si dicha fecha no es un da hbil en Londres, en el da
hbil inmediatamente anterior), calculado con base en el nmero de das
transcurrido, dividido entre trescientos sesenta (360). En caso que tanto el L1BOR
01 Page como la pgina 3750 antes referida no se encuentren disponibles, entonces
las Partes designarn un mecanismo alternativo consistente con las prcticas del
mercado de Eurodlar para determinar dicha tasa.

cJ

"Manual API" significa el API Manual of Petroleum Measurement Standards

(MPMS).

"Materiales" significa todas las maquinarias, herramientas, equipos, artculos, tuberas,


instalaciones, equipo de perforacin y produccin,
plantas, infraestructura,
d
suministros y Documentos Tcnicos adquiri os, suministrados, arrendados o
posedos de cualquier otra forma para su utilizacin en los Servicios, incluyendo las
Instalaciones Principales y las Instalaciones de Entrega.
"mes" significa un mes calendario.
"Mxico" significa los Estados Unidos Mexicanos.
"Obligacin Mnima de Trabajo" significa los Servicios a que se hace referencia en el
Anexo 7 y su valor asociado, los cuales el Contratista deber llevar a cabo en
trminos del Anexo 7.

"Partes" significa PEP, y Petrofac Mxico,S.A. de c.v.

-fJ. .
... .

:: \0 vmy.

"Petrleos Mexicanos y Organismos Subsidiarios" significa un organismo pblico


descentralizado deI GO biernO Federal
V/o

....

Cj

Contrato n m ero 425021851


Petrofac Mxico, S.A. de c.v.
- -rea Conactua lM-agaillnes -

"Periodo de Desarrollo" significa el periodo que inicia al trmino del Periodo de


Evaluacin y que concluye con la terminacin del Contrato por cualquier motivo.
"Periodo de Evaluacin" significa el periodo previsto en la Clusula 5.
"Perjuicio" significa un detrimento patrimonial que debe ser indemnizado por quien lo
causa y que no incluye lucro cesante por la produccin deHidrocarburos.
"Persona" significa cualquier persona fsica o moral en trminos de las Leyes Aplicables,
as como otros entes jurdicos tales como asociaciones sin personalidad jurdica,
fideicomisos, gobiernos estatales y municipales.
"Plan de Desarrollo" tendr el significado que se le atribuye en la Clusula 7.1.
"Pozo" se refiere a cualquier perforacin del suelo diseada con el objeto de extraer
hidrocarburos o de inyectar fluidos al yacimiento.

"Presupuesto" significa una estimacin de los Gastos Elegibles de los conceptos incluidos
en los Programas de Trabajo, preparada con apego a los Procedimientos de
Registro Financiero.
"Procedimientos de Registro Financiero" significa los procedimientos de registro
financiero que se adjuntan al Contrato como Anexo 6.
"Programa de Trabajo" significa un programa, de conformidad con lo estipulado en la
Clusula lO, que especifica los Servicios que sern prestados por el Contratista
durante el periodo correspondiente, as como los tiempos estimados para la
realizacin de las actividades de dicho programa, el cual estar sujeto a la
aprobacin por escrito de PEPo
"Programa Mnimo de Evaluacin" significa los Servicios a que se hace referencia en el
Anexo 7 y su valor asociado (Obligacin Mnima de Trabajo para el Periodo de
Evaluacin), los cuales el Contratista deber llevar a cabo durante el Periodo de
Evaluacin.

"Puntos de Medicin" significa los puntos designados por PEP e indicados en el Anexo 8,
en los que el Contratista deber entregar los Hidrocarburos Netos y donde se
medirn y verificarn losHidrocarburos Netos, segn lo establecen el Contrato y las
\
""----te
' yes-Aplicahles,en-el -enteAdicle-ae-que-tQdQs- 105-1:1idr:ocar:hur:o.s_que5e_pJ:o_du"-"z""'c",
an'-'.
bajo el Contrato sern en tOdo ome o
edad

-o
,

--

:: \

' . . . . .

-l

______

Contrato nmero 425021851


Petrofac Mxico, S.A. de C.V.
rea Contractu-al Magalla-nes

"Remuneracin" significa la nica obligacin de pago a cargo de PEP frente al Contratista


por la prestacin de los Servicios, sujeta a las modalidades estipuladas en este
Contrato. El precio a pagar ser determinado de conformidad con lo previsto en el
Anexo 3.
"Sector" significa un rea de un (1) por un (1) minuto geogrfico.
"Servicios" significa todas las actividades necesarias para llevar a cabo la produccin de
Hidrocarburos dentro del rea Contractual, para lo cual el Contratista podr realizar
Servicios de Evaluacin, Servicios de Desarrollo, Servicios de Produccin y
Abandono.
"Servicios de Desarrollo" significa todas las actividades llevadas
Periodo de Desarrollo para desarrollar un Campo.

cabo durante el

l/Servicios de Evaluacin" significa todas las actividades, incluyendo exploracin, llevadas


a cabo durante el Periodo de Evaluacin para determinar los lmites y la capacidad
de produccin del Campo.

(J

"Servicios de Produccin" significa, con respecto a cualquier parte del rea Contractual
que se encuentre en produccin durante la vigencia del C,?ntrato, todas las
actividades llevadas a cabo bajo el Contrato para el manejo, mantenimiento e

incremento de la produccin del rea Contractual.

"Subcontratistas" significa aquellas Personas que lleven a cabo Servicios a solicitud del
Contratista, conforme a la Clusula 19.5.
IITarifa" significa la tarifa expresada en Dlares por Barril redondeada a dos decimales
que fue propuesta por' el Contratista en la licitacin, segn sea ajustada de
conformidad con lo estipulado en el Anexo 3.
"Tercero Contratista" significa uno o ms contratistas de PEP conforme a uno o ms
acuerdos independientes similares al Contrato.

Singular V plural. Los trminos definidos en la Clusula 1.1


podrn ser utilizados en el Contrato tanto en singular como en plural.
1.2

--I\-1_)
- - - - -- --

- '-

.:

1.3
Encabezados V referencias.
Los encabezados de las
cla' usulas del Contr o han sid
r conveniencia y no afectarn
s
os nicamente
_ ,
.
. elel m'-sm-o:- .
- - -en_ forma
alguna la rnterpretaclon

__

--

--

-- -- -- --

- -

----

--

12 .

---

--

- -

--- - -

- - ----

- ---------

--

- -

---

Contrato nmero 425021851


Petr:ofac M?<ico, S..cleCV.

1- --'

(J

rea ContraCtual MagalJanes

Salvo que se indique expresamente lo contrario o el contexto requiera otra cosa, para
todos los efectos de este Contrato:
(a)

los trminos definidos en este Contrato tendrn el significado que se les


asigna en la Clusula 1.1;

(b)

todas las referencias en este Contrato a Clusulas o Anexos se refieren a las


clusulas y a los anexos de este Contrato;

(c)

las palabras que impliquen un gnero se referirn a ambos gneros;

(d)

todas las referencias a "incluye", "incluyen", "incluyendo" o "inclusive"


"significarn "incluye
. ndo, sin que constituya limitacin"; y

(e)

en las cantidades que se utilicen, los decimales sern separados mediante un


punto.

Interpretacin.
Las Partes convienen en que la
interpretacin de este Contrato, en lo presente y futuro, se sujetar a lo establecido en
los artculos 1851, 1852, 1853, 1854, 1855 Y 1856 del Cdigo Civil Federa" y tomar como
marco lo dispuesto en los artculos 25, 27, prrafo sexto, 28, prrafo cuarto, y 134 de la
Constitucin Poltica de los Estados Unidos Mexicanos, y en trminos de la Ley
. Reglamentaria del Artculo 27 Constitucional en el Ramo del Petrleo y de la Ley de
.
Pemex.
1.4

Manifestaciones del Contratista. El Contratista manifiesta a


PEP que tiene y mantendr durante el plazo, ya sea por su propia cuenta o bien a travs
de sus Garantes, la experiencia y capacidad necesarias para cumplir y ejecutar los
Servicios conforme a este Contrato, incluyendo (i) haber llevado a cabo en forma exitosa
actividades similares a las que son objeto del presente Contrato, y (ii) tener el personal y
la capacidad jurdica, tcnica y econmica para cumplir con todas las obligaciones
contradas en los trminos de este Contrato. El Contratista manifiestan que las
circunstancias expresadas en sus declaraciones continuarn vigentes despus de la Fecha
Efectiva y durante la totalidad del plazo, en beneficio de PEP.
1.5

cLUSULA 2.
Objeto del Contrato

Ejecucin de 105 Servicios. El objeto del Contrato es la


-+-'\-'I----eJecuci6n_de_tod
_ Qs_I.Qs_S_ervicios gara la evaluacin, desarrollo y_.;.r....:.
..; o...;:.d;...:.uc...:.c...:.
ci_.. ...:.
n---:.
..; d:..::e

\...j
Hidrocarburos dentro del rea Contractual, de conformidad con lo establecido en las
2.1

-1

_____ __

.. . . .... . ...

. .. . .. ..

. .. .

.. . .

13
.

. . -.... . _.

Contrato nmero 425021851


Petrofac Mxico, S.A. de c.v.
rea ContraCtlll MagaJ/anes

()

Leyes Aplicables, la Experiencia y Prcticas Prudentes de la Industria y los trminos y


condiciones del Contrato.

Sin perjuicio de .10 establecido en el Contrato Colectivo de Trabajo vigente


celebrado entre Petrleos Mexicanos, por s y en representacin de sus Organismos
Subsidiarios, y el Sindicato de Trabajadores Petroleros de la Repblica Mexicana, el
Contratista, como adjudicatario del Contrato, tendr derecho a prestar los Servicios y a
realizar todas las actividades necesarias para cumplir con el objeto del Contrato. Como
contraprestacin, el Contratista tendr derecho a recibir el pago de la Remuneracin
conforme a los trminos del Contrato.

Fondeo. Con exclusin del personal de PEP, el Contratista


2.2
ser el nico responsable y cubrir todos los Gastos para proveer todo el personal,
tecnologa, Materiales y financiamiento necesarios para la prestacin de los. Servicios..
Salvo por el pago de la Remuneracin conforme al Contrato, PEP no asumir ningn
riesgo, responsabilidad o costo de o con respecto a los Servicios. En ningn caso se
entender que PEP garantiza que el Contratista tendr suficientes ingresos para cubrir los
. Gastos en que incurra por la prestacin de los Servicios.
Control de PEPo Queda expresamente establecido que,
como Un/Ca responsable del control y la direccin de la industria petrolera segn se
.
define sta en las Leyes Aplicables, PEP mantendr el control y poder de decisin sobre
los Servicios conforme a los trminos del Contrato.

()

2.3

Lmites del Contrato y no otorgamiento de la propiedad.


2.4
De conformidad con los artculos 25, 27, prrafo sexto y 28, prrafo cuarto de la
Constitucin Poltica de los Estados Unidos Mexicanos y 60 de la Ley de Pemex, este
Contrato no confiere al Contratista derecho alguno de realizar, por cuenta propia
Servicios u otras operaciones petroleras en el rea Contractual. Por lo que, bajo ninguna
circunstancia se entender que el Contrato confiere al Contratista derecho de propiedad
alguno sobre los depsitos deHidrocarburos, los cuales son propiedad de Mxico y as
permanecern en todo momento. Asimismo, este Contrato no confiere al Contratista,
bajo ninguna circunstancia, derecho de propiedad sobre, ni derecho a participar de, los
Hidrocarburos Producidos ni del producto de su venta, los cuales sern y permanecern
propiedad de PEPo Igualmente, en ningn caso, otros recursos minerales existentes en el
rea Contractual (sean o no descubiertos por el Contratista) sern propiedad del
Contratista, el cual no tendr derecho a explotar, usar o aprovechar dichos recursos
minerales en forma alguna. Mxico registrar las reservas de Hidrocarburos contenidas
en el rea Contractual como parte de su patrimonio en trminos de la Ley Reglamentaria
del Artculo 27 Constitucional en el Ramo del P trleo y de su reglamnto, por lo que el
CO"t,atista_""-PDdrLr.egistr.adas como actL s de
en sus estados
nCleros.

-ET-.. .

<

. . .. .

. . ...... . . . ......... .

Contrato nmero 425021851


Pet rofa c Mxico, S.A. de C.V.
rea Coritractu alMagaHanes -

cLUSU LA 3.
Plazo del Contrato y renuncia
Fecha Efectiva.
diciembre de 2011 {/a "Fecha Efectiva").
3.1

Este Contrato entrar en vigor el 1 de

Plazo. Sujeto a los dems trminos y condiciones del


Contrato, la duracin del m ismo es de h asta veinticinco (25) Aos Con tractu ales para
todos los Servicios. No obstante lo anterior, continuarn vigen tes las estip u laciones q u e
p o r su naturaleza tengan que ser cu mplidas despus d e l vencimien to del plazo,
particu larmente, las relativas al Aba n dono y a la indemnizacin, de conformidad con el
Con trato. El plazo podr ser ampliado, m ediante convenio modificatorio, en caso de
extensin del rea Contractual o por conveniencia econm ica para PEPo
3.2

El plazo del Contrato se dividir en el Periodo de Eval uacin y el Periodo de


Desarrollo, incl uyendo la transicin.
Entre la Fecha Efectiva y antes del in icio del Periodo de Eva luacin, se realizar la
transicin del rea Contractual, de PEP al Contratista; tal transicin tendr u n a duracin
m xima de tres (3) m eses. Durante la transicin, las Partes llevarn a cabo las a ctividades
preparatorias que consideren necesarias para el inicio de los Servicios y l evantar n u n
acta en l a que se sealen las incidencias relacionadas con dicha transicin. Durante la
transicin PEP entregar al Contratista la total idad de las Instalaciones de Entrega y ' las
Instalaciones Principales del rea Contractual; asimismo, h asta la conclusin de la
tra nsicin PEP estar totalmente a cargo de dichas instal a ciones y del m a n ejo de la
produccin, por lo que, el Contratista no tendr derecho a la R e m u neraci n .

Renuncia del Contratista. Sin perj uicio de lo previsto por la


Clusula 18, el Contratista, a su solo juicio y en cualquier m omento, podr ren unciar
irrevocablemente a su derecho de rea lizar Servicios en el rea Contractual, e n tregan do a
PEP una comunicacin por escrito con por lo m enos tres {3} m eses de a n ticipacin a la
fecha efectiva de ren uncia. Antes de que la ren uncia surta efectos, el Contratista deber
cumplir plenamente con (i) el Progra ma M nimo de Evaluacin o la ObligaCin Mn i m a de
Trabajo del Ao Contractual, seg n corresponda; y (ii) las obligaci o n es relativas al
Aban dono. En caso de que el Contratista no cumpla con dichas obl igaciones en su
tota lidad, el Contratista deber pagar a PEP, por la opci n de renu ncia, los montos
correspondientes al cien por ciento (100%) de la parte no ejercida del Program a Mn imo
de Evaluacin o de la Obligacin M n ima de Trabajo del Ao Contractual. En caso de que
el Con tratista no pague los montos m encionados, PEP podr ejecutar las Gara n tas para
cobrarlos. La renuncia del Contratista conforme a la presen te Clusula 3.3, significar la
ren uncia del Contratista a cualquier derecho que pudiera corresponderle respecto a los
S ervicios en el rea Contractual y se considerar que el Contratista h a ren u n ciado a
cualquier derecho que puaiera corresponaerle-col1fo"rme-al -eontrato,sin-qtle-tenga
dereChO a recibir pa o aJgUnO de
n
EP.
3.3

..

:ezav

-1

------

...

.. ..

..

Contrato nmero 42502 1851


Petrofac M xico, S.A. de c.v.
. . . . . . Area Contractua l Maga lhmes ..

cLUSULA 4.
Empresas Participantes y Compaa lder
(Para efectos. de este contrato, no aplica).

cLUSULA 5.
Periodo de Evaluacin
El Periodo de Evalu acin tendr una d uracin mxima de veinticuatro (24)
meses conta dos a partir del fin de la transicin del rea Contractual de PEP a l' Contratista.

cLUSULA 6.
Servicios de Evaluacin

C)

Servicios de Evaluacin en el Periodo de Evaluacin.


6.1
Durante el Periodo de Evaluacin, el Contratista estar obligado a realizar Servicios de
Evaluacin en el rea Contractual, cumpliendo con el Programa Mnimo de Eva luacin . El
Contratista podr, de conformidad con el Program a de Trabajo apro bado, llevar a cabo
105 Servicios q ue considere convenientes, sea n stos para exploracin, para u n a
evaluacin ms detallada de 105 yacimientos de Hidrocarburos, para l a rea l izacin d e
pruebas tecnolgicas adicionales, o para el desarrollo o la pro d u ccin de 1 05
Hidrocarburos.
Hidrocarburos extrados durante el Periodo de Evaluacin.
Todos los Hidrocarburos Netos obtenidos durante el Periodo de Evaluaci n se e ntregarn
a PEP en trmi n os de lo establecido en la Clusula 12.
6.2

6.3
Decisin de no proceder despus del Periodo de
Evaluacin. En caso de que el Contratista no le entregue a PEP a ms tardar tre inta (30)
das antes del trmino del Periodo de Evaluacin u n a com u nicacin con forme a l m odelo
del Anexo 5 que establezca la conveniencia de conti n u ar con los Servicios d espus del
Periodo de Eval uacin (la ({Com u n icacin de Con ti n u acin"L al finalizar el P eriodo de
Evaluacin, se considerar que el Contratista ha ren u n ciado a cua l q u i er derecho que
pudiera corresponderle conforme al Contrato, sin que tenga derecho a recibir pago
alguno de ningu n a naturaleza por parte de PEP de conform idad con la Clusula 3 .3.

Comunicacin de Continuacin por viabilidad de desarrollo.


6.4
A ms tardar trei nta ,(30) das a ntes del trm ino del Periodo de Evalua cin, el Contratista
entregar la Com unicacin de Con tinu acin a PEP, s i e m pre que est en cond i ciones de
com prometerse a la ejecucin de u n Plan de Desarrollo. En caso de que PEP n o est de
acuerdo con la ol2inin del Contratista respecto de la viabilidad gel desarrollo, deber
in
15) das ig i e ntes a la
com un icar su o p inin al contrati sta dentro de 10

.. . . . \ 16

y-

Contrato n mero 4250218s1


Petrofac Mxico, S.A. de C.V.
' -- - - Are'a Critractal Magalla nes

1 -

presentacin de la Comunicacin de Continuacin; tal opmlOn se basar en (i)


evaluaciones tcnicas (pruebas geolgicas, pruebas de nuevas tecnologas, pruebas de
laboratorio y prospectivas) que muestren que la tecnologa que se planea emplear no
puede ser aplicada exitosamente, y (ii) una evaluacin econmica , con base en las
condiciones del Contrato; en este caso; el Contratista deber considerar los argumentos
de PEP y, de considerarlo conveniente, dentro de los siguientes treinta (3D) das,
modificar la declaracin de viabilidad de desarrollo que hubiere hecho inicialmente.

Incumplimiento del Programa Mnimo de Evaluacin.


Como penalizacin por incumplimiento del Programa Mnimo de Evaluacin, el
Contratista deber pagar a PEP, (i) al trmino del Periodo de Evaluacin o {ii} a la
terminacin voluntaria del Contrato durante el Periodo de Evaluacin conforme a la
Clusula 3.3, segn sea el caso, el monto de cualquier parte no ejecutada del Programa
Mnimo de Evaluacin. PEP tendr derecho de ejecutar cualquiera de 'las garantas
previstas en la Clusula 17' en caso de que el Contratista no pague dicho monto dentro de
los quince (15) das siguientes a la comunicacin por escrito por parte de PEPo
6.5

Reportes de perforacin, geolgicos V geofsicos. A la


de
terminacin de ' cualquier Pozo, el Contrati sta deber presentar un ' i nforme final
'
terminacin de Pozo que contenga todos los asuntos relevantes e indicar, entre otros,
las operaciones realizadas, la profundidad alcanzada, la evidencia de Hidrocarburos y
cualquier otra informacin de importancia, incluyendo informacin sobre la tecnologa
empleada. El Contratista deber mantener registro digital, en original y reproducible con

buena calidad, de toda la informacin geolgica y geofsica relacionada con el rea


Contractual, y deber entregar a PEP dicha informacin, incluyendo los registros de los
Pozos. Los registros de Pozos debern contener los detalles de la perforacin,
profundizacin, taponamiento y Abandono de los Pozos de acuerdo con la Experiencia y
Prcticas Prudentes de la Industria, e incluirn: (i) el estrato geolgico a travs del cual el
Pozo fue perforado, (ii) el revestimiento y equipo de fondo instalado en el Pozo y las
modificaciones y alteraciones que haya tenido, y (iii) los Hidrocarburos, agua y minerales
.
que se hubieren encontrado.
6.6

Extensin de yaCimiento V desarrollo unificado. En caso de


6.7
que cualquier Campo (i) forme parte de una estructura, formacin o depsito que se

extienda ms all del lmite del rea Contractual, o (ii) sea parte de un grupo de
yacimientos de Hidrocarburos, formaciones o depsitos que pudiera ser considerado
como un Campo individual de conformidad con la Experiencia y Prcticas Prudentes de la
Industria, el Contratista podr solicitar a PEP su aprobacin para un desarrollo unificado.
PEP revisar la solicitud y el soporte tcnico que justifique la solicitud del Contratista y
resolver lo conducente a su sola discrecin. En caso de que PEP est de acuerdo en
unificar las estructuras o el grupo de yacimientos, y PEP o un Tercero Contratista ejecute
-8
o.;:;;.
---servicios-sobre-parte-de-di eh.as-estr-l:IGtl:lr-as- G-gr:upo-de_yaci m ie[l:tQs,tJContratista R.:;,
d.:..;:
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m ::\ y

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___
_
_
_

Contrato nmero 425021851


Petrofac Mxico, S.A. de C.V.
rea GontractUaI Magallanes - .:

1 0

que sea razon ablemente necesario para negociar con el (los) Tercero(s) Contratista (s) u n
program a de desarrollo unificado sobre esas estructuras, formaciones, depsitos o grupo
de yaci m ientos, de acuerdo con lo previsto en la Cl usula 9. Cualqu i e r program a de
desa rrollo un ificado deber prever el desarrollo o eva l u a cin econm icamente ptim a de
las estructu ras, formaciones, depsitos o grupo de yacimientos, y deber buscar el mayor
beneficio eco n mico para PEPo En caso de que se llegue a un acuerdo de desa rrollo
unificado, el Contratista deber presentar la Comu nicacin de Con tinuacin a m s tardar
treinta (30) das despus de que se a lca nce dicho a cuerdo, en el entendido, de que el
proyecto del Plan de Desarrollo deber tomar en cuenta lo acordado p a ra el desarrollo
unificado y la Obligacin Mnima de Trabajo.
En caso de que dentro de los siguientes seis (6) meses con tados a p a rtir
del in icio de las negociaciones no se logre un acuerdo para el desarrollo u n ificado de las
estructuras, el Contratista deber decidir si emite o no la Comunicacin de ' Contin uacin.
Si el Contratista no em ite la Comu nicacin de Con ti n ua cin a ms tardar dentro de los
treinta (30) das siguientes a la resolucin de PEP a q u e se refiere el prrafo precedente o
a la conclusin del trmino de seis (6) meses a q ue se hace referencia en esta Clusula
6.7, este Con trato se dar por terminado a utomticamente y se considerar que el
Contratista ha ren unciado a todos sus derechos conforme al mismo sin derecho a recibir
pago alguno de ninguna natu raleza por parte de P EPo Si el Contratista em ite la
Comunicacin de Continuacin, el Plan de Desarrollo que presente a consideracin de
PEP deber circunscribirse a los lmites del rea Contractual, en el entendido de que PEP
podr someter la resolucin de cualqu ier disputa al m ecanismo previsto e n la Clusula
25.3.

C)

Informe de Evaluacin. Adems de las o bliga ciones del


Contratista conforme a la Clusula 10.8, el Contratista deber entregar a PEP a m s
tarda r treinta (30) das antes del trm ino del Periodo de Eval uacin, u n i nforme de todos
los Servicios prestados duran te el Periodo de Evaluacin (el "l nforme de Eva l u acin") q u e
contenga la informacin a que s e hace referencia en el A nexo 9 .
6.8

cLUSULA 7.
Servicios de Desarrollo
Plan de Desarrollo.
Si p resenta la Com u n icacin de
Continuacin, el Contratista deber presentar a PEP dentro de los noventa (90) das
siguientes a la presentacin de dicha Com u n icacin de Continuacin, el Plan de
Desarrollo para los Servicios a lleva rse a cabo en el rea Contractual desp us del Periodo
de Evaluacin y h asta la terminacin del Contrato. El Plan de Desarrollo se elaborar
tomando como referencia para todo s u contenido la Experiencia y Prcticas Prudentes de
a Industria, y de ber dise r e de ta l forma q u se a ra n tic
Ptimizaci n del C m o,
.
.
,
vendO que ee
u
clm
a
exceSiva
no ,ufnra
7.1

-I

z;

n:: \ 7al------_-l

l .

eJ

Contrato n mero 425021851


Petrofac Mxico, S.A. de C.V .
. . . rea cciritractual Maga lfa nes

de presin excesiva. En su caso, a ms ta rd a r dentro de los cuarenta y cinco (45) d !as


siguientes a la presentacin de un Plan de Desarrollo, PEP aprobar el P l a n de Desarrollo
siempre que: (i) cumpla con la Obligacin M nima de Trabajo de conformidad con el
An exo 7; (ji) sea consistente con los criterios de determinacin de viabilid a d de desarrollo
sealados en el Anexo 10; (iii) resulte en la recuperacin ptim a de los H i d rocarburos,
considerando condiciones econm icas esperadas, en trminos de u n pronstico d e
produccin d e hidroca'rbu ros, un conjunto de trabajos q u e pudieran incluir la reparacin
y la perforacin d e pozos, la construccin d e infraestructura d e produccin y de m a n ejo,
entre otros, y las Gastos asociados; (iv) cu m p la con planes y estndares a decuados d e
salud, se'gurida d y cuidado al medio a m biente; (v) n o implique excesivos Gastos, en
com p a racin con otros planes de desarrollo en otras reas con caractersticas geolgicas
similares de la Regin Sur; (vi) el proyecto del Plan de Desarrollo sea com e rcialmente
viable o razonable considerando condiciones econmicas similares; (vii) incluya
'esquemas adecuados para garantizar el grado de cumplimiento d integracin nacio n a l,
tra nsferencia de tecnologa, capacitacin y d esarrollo sustentable; y (viii) considere
m ecan ismos para minimizar el venteo de G as. PEP ten dr un plazo m xim o d e cuarenta y
cin co {45} das p a ra comu n i ca r por escrito el rechazo del Plan de Desarrollo.
7.2

Modificaciones al provecto' de Plan de Desarrollo por parte


de PEPo PEP podr proponer modificacion es al proyecto del Plan de Desarrollo
presentado por el Contratista. Al proponer dich as modificaciones, PEP d e ber tom a r en
cuenta las Cl usulas 2.2 y 16.3, especialmente l o relativo a su i nciso (ii), por lo que dichas
modificaciones: (i) no se referirn a especificaciones tcn icas que afecten las tecnologas
propuestas por el Contratista; y (ii) slo podrn versar sobre el evidente i n cu m plimie nto
de ./os incisos de la Clusula 7. 1.
Si las Partes no llegan a u n acuerdo respecto al Plan d e Des a rrollo en
trminos de la Clusula 25.2, dentro de los sesenta (60) das siguientes a la e ntrega d el
proyecto del Plan de Desarrollo, cualqu iera d e las Partes podr solicitar la intervencin de
un Experto Independien'te de conformidad con la Clusula 25.3. Una vez e m itido el
d ictamen del Experto Independiente, el Contratista , deber rea liza r las a decu a ciones al
Plan de Desarrollo considera ndo lo indicado en e l dictamen del Experto I n d ependie nte y
presentarlo a PEP para su aprobacin, l a c u a l no podr ser retras a d a o n egada
i njustificadamente.
La negativa del Contratista a a decuar el Plan de Desarrollo de conform idad
con lo propuesto por el Experto Independiente ser considerada como q u e el Contratista
ha ren unciado a todos sus derechos deriva dos del Contrato, sin d erecho a recibir pago
a lguno de ninguna naturaleza por parte d e PEP, por lo que el Contrato se d a r por
terminado automticamente.

Contrato n me ro 425021851
Petrofac Mxico, S.A. de c.v.
Area ConactuafMaga l la nes- --

tendr derecho a realizar los Servicios para im plementar el Plan de Desarrollo a proba d o
hasta la termi n acin del Contrato, m ismos q u e deber rea lizar con oportunidad y d e
conform idad con los Programas de Trabajo.
E l Contratista podr proponer
ocasionalmente modificaciones al Plan de Desa rroll"O, en cada caso sujeto a la aprobacin
de PEP, conforme . lo previsto en la Clusula 7.1. En caso de que las Partes no 'I Ieguen a
un acuerdo respecto a las modificaciones prop uestas por ei Contratista, el Contratista
deber cumplir con el Pla n de Desarrollo aprobado por PEP.
Las modificaciones se documenta rn por escrito mediante com unicacin
hecha de conformidad con l a Clusula 31 en la que conste la conform idad e ntre los
representantes de las Partes.
Reportes de perforacin, geolgicos y geofsicos. A l a
terminacin d e cualquier Pozo, el Contratista deber . presentar un informe. fin a l . d e
terminacin d e Pozo q u e contenga todos los asuntos relevantes a l anlisis tcn ico
administrativo de los Pozos que contenga: las operaciones realizad as, la profu n d i d a d
alcanzada, la evidencia de Hidroca rburos y toda l a i nformacin relevante genera d a,
incluyendo informacin sobre la tecnologa empleada. El Contratista deber m a ntener a
resguardo registro digital, en original y reproducible con buen a calidad, d e toda l a
informacin geolgica y geofsica relacionada con el rea Contractual, y deber entregar
a PEP dicha informacin, incluyendo los registros de los Pozos. Los registros de Pozos
debern conten er los detalles de la perforacin, profundizacin, tapo n a m iento y
Abandono de l os Pozos de a cuerdo con la Experiencia y Prcticas Prudentes d e la
Industria, e incl u ir n: (i) el estrato geolgico a travs del cual el Pozo fue perforado, (ii) el
revestimiento y equipo de fondo instalado en el Pozo y las modificaciones y alteraciones
que haya tenido, y (iii) los a n lisis de los Hidrocarb uros, agu a y minera les que se h u bieren
encontrado.
7.4

()

Pronstico de produccin. El Contratista incl uir e n sus


Programas de Trabajo un pro nstico de produ ccin por Pozo, por yacim iento y por
Campo.
7.5

Servicios de Produccin. El Contratista deber l levar a cabo


los Servicios de P roduccin n ecesarios, acorde con los vol m enes de produccin.
7.6

Instalaciones de Entrega.
Siempre q u e sea posible y
conveniente, e l Contratista deber utilizar l a infraestructura existente en el rea
Contractual.
7.7

-U.

. .

El Contratista deber, bajo su propio costo, constru ir, insta lar,


(a)
mantener y operar oportuna y eficientemente todas las Insta laciones d e Entrega, sin
P-erjuicio de lo establecido en la Cl usula 19.3. A las I nstalaciones de Entrega se les
.
M.
. les en
lic.rn J.s ei PU I.cones pre

Io ; lo/y

Contrato nmero 42502 1851


Petrofac Mxico, S.A. de c.v.
- Area Contra-ctuai"Magallanes

, --

Cl

En el caso que en el rea Contractual existan I nsta laciones de


(b)
Entrega construidas con a nterioridad a la Fecha Efectiva, el Contratista deber proponer
a PEP el uso, manten im iento o Abandono de dichas instalaciones, considerando las
acciones que debern tom a rse conforme a la Experiencia y Pr cticas Prudentes de la
I ndustria. PEP asumir las responsabilidades por las Insta laciones de Entrega a que se
refiere este inciso, de conformidad con el resultado que arroje el estudio a m biental inicial
previsto en la clusula 14.3.
Decisin de no proceder con el Plan de Desarrollo. S i e l
Contratista n o presenta a P E P para s u aprobacin e l Plan de Desa rrollo a ntes d el trm ino
del periodo de noventa (90) d as a q ue se h ace referencia en l a Clusula 7. 1, e l Contrato
se d a r por terminado a utomticamente y se considerar q u e el Contratista h a
ren unciado a todos sus derechos derivados d e l Contrato, sin d e recho a recibir p ago
a lgun o de ninguna natura leza por parte de PEPo
7.8

cLUSULA 8.
rea Contractual

Reduccin del rea Contractual. El rea Contractua l ser


8.1
reducida conforme a lo establecido a continuacin, en el entend ido de q u e n a d a d e lo
previsto en esta Cl usula 8.1 disminuir l a Obligacin M n i m a de Trab ajo
correspondiente:
En cualquier momento, el Contratista podr red ucir u n a p a rte
(a)
del rea Contractual, en el entendido de que la parte del rea Contractual q u e sea
reducida deber consistir en una o dos reas de Sectores contiguos, organ izados en un
polgono a ser aprobado por PEPo El Contratista procurar red u cir las p a rtes del rea
Contractua l en las que no pretenda realizar Servicios.
Si a l finalizar el Periodo de Evaluacin , el Contratista no h ub i ere
(b)
presentado la Comunicacin d e Continuacin, el Contratista no podr ejecuta r Servicios
d e Eval u a cin ni Servicios d e Desarrollo ni Servicios de Prod uccin en el rea Contractual
y el cien por ciento (100%) del rea Contractua l ser reducida.
En caso de que el Contrato termi n e ,- por cualqu ier m otivo, se
(c)
enten der que el cien por ciento ( 100%) del rea Contractua l ser reducida .

;y

Que d a entendido q ue, i n d ependientemente d e q u e s e lleven- a


(d )
' Co ntratista ser
cabo o no actividades e n l a totalidad del rea Contractua l ,
en cualquier p a rte
responsable, conforme a l Contrato, de cua lquier i ncident
del rea Contractual que no h
ducida.

...

7"
_\ ----------i

21

i-

Contrato nmerQ 425021851


Petrofac Mxico, S.A. de c.v.
rea Cfrltract ualMagallcmes

()

Las partes que h ayan sido reducidas, debern ser entregadas a PEP
cumpliendo en lo aplicable lo dispuesto en la Clusula 22.7.
Extensin del rea Contractual.
El. Contratista podr
solicitar a PEP la extensin del rea Contractual. En este caso, el Contratista deber
presenta r a PEP, para su aprobacin, un Plan de Desarrollo del rea a incorporarse al
rea Contractual.
8.2

La aprobacin de la extensin del rea Contractua l estar s ujeta a: (i) que


la extensin no exceda cien por'ciento (100%) el tamao del re Contractual origin al; (ii)
la extensin sea contigua .al rea Contractual; y (iii) la extensin no forme parte del rea
contractua l de un contrato que PEP tenga celebrado con un Tercero Contratista. '
Queda entendido q u e, en caso de que el rea Contractual sea extend ida,
la Obligacin Mn ima de Trabajo ser incrementada, de conformidad con lo sealado en
el Anexo 7.
8.3
Indicadores Clave de Desempeo. Cada ao, a partir del
inicio del Periodo de Desarrollo, . PEP llevar a cabo u n a evaluacin del d esempeo del
Contratista en la ejecucin de los Servicios. El desempeo se medir a travs de puntos
asignados con base en los Indicadores Clave de Desem peo calculados d e conform idad
cot) lo establecido en el Anexo 14.

Los puntos obtenidos por el Contratista sern consid erados para la


aprobacin de PEP respecto a la extensin del rea Contractual.
Acceso al rea Contractual.
Queda expresam ente
conven ido q u e PEP, directamente o a travs de un tercero, tendr el derech o d e a cceso a l
rea Contractual; el Contratista d eber proporcionar a P E P o a dicho tercero a cceso
incondicionado al rea Contractu al. C ualq uier acceso deber ser coordinado por PEP con
el Contratista, cumplir con las normas de seguridad aplica b l es y procurar no interferir en.
las actividades del Contratista.
8.4

cLUSULA 9.
Unificacin e instalaciones com unes
9.1

8
.. .

Unificacin.

:: \ v ay

(a)
En caso de q u e cualquier Ca m po (i) forme parte d e una
estructura, formacin o depsito que se extienda ms a l l d e l lmite del rea Contractual,
o (ii) sea parte de un grupo de yaci m ientos que, conforme a la Experiencia y Prcticas
P-r: uder.ltes-de-la-lr.ldustria,_p_o_dda_s_er considerado com o u n Ca mpo, se extien d a m s a ll
el lmite del rea contra
d
eq
ontr
te
p

Contrato nmero 425021851


Petrofac M xico, S.A. de C. V.

1I

'

- -Afea Cbntractual Magallanes - : com u n i ca cin por escrito, que desarrolle el Campo conjuntamente con PEP o con un
Tercero Contratista. El Contratista tambin podr tener la in iciativa de llegar a . un
acuerdo con el Tercero Contratista de conform idad con la Clusula 6.7. Queda entendido
que cua l q uier desarrollo unificado deber cumplir con la Obligacin M nima de Trabajo.
(b)
Si el Contratista es req uerido o elige u n ificar cualquier Campo
con PEP o con cualqu ier Tercero Contratista de acuerdo con lo previsto en la Clusula
9. 1(a), el Contratista deber cooperar con PEP o con el Tercero Contratista en la
preparacin de un progra ma y convenio de u n ificacin para el d esarrollo del Campo. El
Contratista deber presentar las propuestas de programa y convenio de u nificacin a PEP
para su aprobacin dentro de los treinta (30) d as siguientes a q u e el Contratista a lcance
un arreglo con el Tercero Contratista respecto a los trminos y condiciones del progra ma
y conve n io de unificacin. El Contratista ' n o p o d r realizar o celebrar ningn progra ma o
conven i o de unificacin, ni celebrar modificaciones a los mismos, a menos d e que' (i) el
program a y convenio de unificacin, o las m o dificaciones a los m ismos, h ayan sido
aprobados por PEP, o (ii) los efectos del programa y convenio d e u nificacin sean
expres a mente condicionados a la aprobacin d e PEPo

CJ

(c)
La porcin un ificada del Campo asigna do a l Contratista
conforme a cualquier u nificacin aprobada por PEP, ser considerada para todos los
efectos como un Campo en el rea Contractua l, sujeto a las estipulaci ones del Contrato.
(d)
N inguna unificacin a p robada por PEP conforme al Contrato
ser considerada una cesin p a ra efectos de lo p revisto en la Clusula 23. 1.
9.2

Instalaciones.

(a)
Sujeto a disponibilidad de capacidad y siempre q ue n o se
afecten las condiciones operativas, PEP podr requerirle al Contratista, mediante
com u n icacin por escrito, que la infraestructura e instalacion es existentes en el rea .
Contractua l sean utilizadas conj untamente con PEP o con un tercero designado por PEP
si : (i) un Campo dentro del rea Contractual no puede ser consid erado comercial sin la
conexin o utilizacin de algu n a parte de la infraestructura y/o instalaciones relacionadas
con el d esarrollo de otro Campo que est d entro de u n rea a cargo d e PEP o d e un
Tercero Contratista, o (ii) un Campo que est dentro de un rea a ca rgo de PEP o de un
Tercero Contratista no puede ser considerado comercial sin la con exin o utilizacin de
alguna p a rte de la infraestructura y/o instalacion es relacionadas con a lgn Ca mpo d entro
del rea Contractual.

--I
o

PEP podr req uerirle a l Contratista, m e d i a nte com u nicacin por


(b)
escrito, que coopere con PEP, con un Tercero Contratista, o con un tercero d esignado por
PEP p a ra disear y construi r, as como p a ra conectar y conj u ntam e nte utilizar,
infraestructura y/o instalaciones si en la a usencia a e areno aiseo, con
cci15n-;-cnn-exi6nl------l

\
23

Contrato n m ero 42.5021851


Petrofac M xico, S.A. de C.V.
- re Contrchiai Magaila nes

o utilizacin conj unta (i) un Ca mpo en el rea Contractual no puede ser considerado
comercial o (ii) u n Campo que est dentro de un rea a cargo de PEP o de u n Tercero
Contratista no pu ede ser considerado como comercial.
El Contratista tambin podr tener la iniciativa de llegar a u n
(c)
convenio d e infraestructura conjunta con u n Tercero Contratista conforme a l o previsto
en esta Cl usula 9.2, siempre que, a ntes de su formalizacin, PEP h aya dado su
consentimiento a dicho acuerdo.

En los supuestos previstos en los incisos (a), (b) y (e) de esta


(d)
Clusula 9.2, el Contratista deber realizar su m ejor esfuerzo para llegar a u n acuerdo con
PEP, con un Tercero Contratista, o con el tercero designado por PEP, b ajo trm inos y
condiciones, incluyendo gastos, que permitan el diseo, construccin, conexin y
utilizacin de la infraestructura y las instalaciones requ eridas, en el. enten d ido de que el
Contratista no estar obligado a permitir la con exin o utilizacin de la infraestructura e
instalaciones existentes si no ha firma d o un convenio d e infraestructura conjunta. El
Contratista deber presentar a PEP el convenio de infraestructura conju nta para su
aprobacin dentro de los treinta (30) d as siguientes a que el Contratista a lcance un
arreglo con el Tercero Contratista o con el tercero d esignado por PEp respecto a los
trminos y cond iciones del convenio de infraestructura conj unta. El Contratista no podr
realizar o celebrar convenio de infraestructura conjunta alguno, n i celebra r
modificaciones a l m ismo, a menos que (i) el convenio de infraestructura conj unta, o las
modificaciones a l m ismo, hayan sido a prob ados por PEP, o (ii) los efectos del convenio de
infraestructura conjunta sean expresam ente con dicionados a la aprobacin de PEPo
9.3

Desacuerdo sobre infraestructura o unificacin.

Cualquier desacu erdo entre las Partes respecto a las Clusulas


(a)
9.1 y 9.2, ser som etido en primera instan cia y en cualquier m omento a l G ru p o Directivo.
En caso de que (i) conform e a lo establecido en la Clusula 9.1,
(b)
PEP, el Contratista o el Tercero Contratista no lleguen a u n arreglo respecto de los
trminos de u n a propuesta de un program a o convenio de u n ificacin dentro de los seis
(6) meses siguientes al inicio de las n egociaciones, o (ji) conforme a lo estab lecido en la
Cl usula 9.2, PEP, el Contratista, el Tercero Contratista o el tercero designa d o por PEP no
lleguen a un a rreglo respecto de los trminos de una propuesta d e convenio de
infraestructura conjunta dentro de los seis (6) meses siguientes a l i nicio de las
n egociaciones, cualquiera de las Partes podr solicitar la intervencin d e u n Experto
Independiente de conformidad con la Cl usula 25.3.

n n\ v71'-----t

Una vez emitido el dictamen del Experto Independiente, el


(c)
Contratista deber rea lizar el program a o convenio de u n ificacin o el convenio de
ra ndO
so o
aestructura conj unta, seg

q;;

Contrato nmero 425021851


Petrofac Mxico, S.A. de C.V.
-rea ContractualMaga llanes

Experto I n dependiente. Cuando el Contratista haya concluido la redaccin de los


trminos y condiciones del p rograma o convenio de un ificacin o d el convenio de
infraestructu ra conjunta, seg n sea el caso, y el Tercero Contratista o el tercero
designado por PEP est de acuerdo con dichos trminos y cond iciones, el Contrat!:;ta
deber presentar los docu m entos relevantes a la aprobacin de PEP, misma q u e no
podr ser retrasada o negada injustificadamente. El Contratista deber proceder,
diligentemente y sin retraso, con los Servicios d e Desarrol lo, de confo rmidad con los
trminos acordados en el programa de unificacin, convenio de un ificacin o convenio de
infraestructura conjunta.
(d)
La n egativa del Contratista a participar en e l procedimiento del
Experto I ndependiente o a proceder con las actividades en cuestin o a rea lizar o celebrar
el programa y convenios de u n ificacin o el con ve n io de infraestru ctura conj unta d e
acuerdo con l o previsto por el dictamen ' del ' Experto ' Indepen diente; tend r , como
consecuencia automtica la reduccin de cualq uier parte del rea Contractual en la q ue
se encuentre el ampo relativo al desarrollo u nificad o o a los requeri m i entos d e d iseo,
construccin y utilizacin de i nfraestructura previstos en la Clusula 9.2, en el e nten dido
de que dicha reduccin significar la ren uncia del Contratista a rea l izar Servi cios en el
rea red uCida.

cLUSULA 10.
Programas de Trabajo
Programas de Trabajo. El Contratista deber presentar a
PEP, para su aprobacin, Programas de Trabajo para los Servicios (incluyendo Aban dono).
Durante e l Periodo de Eval uacin, el Program a d e Trabajo deber cumplir con el
Programa M nimo de Evaluacin, mientras q u e d u rante el Periodo de Desa rrollo, los
Progra mas de Trabajo deber n cumplir con el Plan de Desarrollo y con la Obligacin
M nima de Trabajo. ' Todos los Programas de TrabajO debern cumplir con Jos
Procedimientos de Registro Financiero, la Experiencia y Prcticas P rudentes de la
Industria, las Leyes Ap lica bles y los dems trm i n os y condiciones previstos en el
Contrato, incluyendo com pro m isos d unificacin e i n fraestructura conju nta.
10.1

Salvo por el programa del Periodo d e Evaluacin conforme a la Clusula


10.2, el Contratista deber p resentar el Program a de Trabajo de cada a o a m s tardar el
31 de octubre del ao anterior; no obstante, para efecos de planeacin de PEP, el
Contratista presentar una versin prelimi n a r a m s tardar el 30 de j u n io del ao
a nterior.

-e

,
En caso de q ue el Contratista entregue a PEP la Com u nicacin de
Continuacin, tambin deber entregar el Progra m a de Trabajo con
a lo i n d icado

Contrato nmero 425'021851


Petrofac M xico, S.A. de C.V .
. rea Contractual Maga l lahs ..

(a)
Si la fecha de terminacin del periodo de evaluacin es anterior
al 31 de octubre del ao qUe transcu rre, el Contratista entregar a PEP, el P rogra m a de
Trabajo para los meses restantes y h asta el 31 de diciembre de ese ao. .
Si la fecha de termin acin del periodo de evaluacin es igu a l o
(b)
posterior al 31 de octubre del ao que tra nscu rre, el Contratista entrega r a PEP, el
Programa de Trabajo para el resto del ao que transcurre y hasta el 31 de d iciembre del
ao inmediato siguiente.
Programa del Periodo de Evaluacin. A ms tardar un (1)
m es despus de la Fech a Efectiva, el Contratista deber presentar a PEP, para su
aprobacin, el Program a d e Trabajo para el Periodo de Eva l u acin, el cua l d e ber incl uir
los Servicios a realizar d u rante dicho periodo y deber cu mplir con el Program a M n i m o
de Eval uacin. Adicionalmente, en la Fecha Efectiva, el Contratista deber e ntregar un
programa de actividades a realizar los primeros sesenta (60) d as a partir d e l fin de la
transicin del rea Contractual de PEP al Contratista.
10.2

Contenido de Programas de Trabajo. Los Programas de


Trabajo debern contener, segn sea aplicab l e, (i) situacin d el Program a M n i m o de
Evaluacin, de la Obligacin M nima de Trabajo y del Plan de Desa rrollo, segn
corresponda; (ii) una descripcin de los Servicios a realizar en el periodo correspondiente,
incl uyendo, entre otros, Presupuesto, Servicios de Eva luacin, Servicios de Desarrollo,
Servicios de Produccin, Abandono, programas de u n ificacin e instalaciones conjuntas,
producciones esperadas, planes de admin istracin de yacim ientos, y p ro gramas d e
capacitacin, desarrollo y transferencia de tecnologa, salud, seguridad y m edio
a mbiente, y desarrollo sustentable; (iii) descripcin general de los Servicios cuya
realizacin deba contin u a rse en los aos siguientes; y (iv) pronsticos d e p roduccin
m ensuales para el periodo correspondiente, y a n u a les para los siguientes cinco (5) a os,
as como de la prod uccin total esperada en la vida til de los Campos en el rea
Contractual.
10.3

Aprobacin de Programas de Trabajo; modificaciones de


PEPo En su caso, a ms tarda r dentro de los treinta (3D) d as siguientes a la p resentacin
de un Programa de Trab ajo, PEP aprobar el Programa d e Trabajo o fo rmular y
com u n icar al Contratista, a la brevedad posible, cualquier objecin u observacin
que
?
tuviera sobre cualquiera d e los Program as de Trabajo. Queda entendido q u e P EP deber
aprobar los Programas de Trabajo siempre y cuando cumplan con (i) el Programa M n i m o
d e Eva luacin, la Obligacin Mnima d e Trabajo y e l P l a n de Desarro l l o, segn
corresponda, (ii) las esti p u laciones previstas en los Procedimientos de Registro Finan ciero
y los d ems trminos y con diciones del Contrato, (iii) la Experiencia y Prcticas Prudentes
de la Ind ustria, y (iv) las Leyes Aplicab les. El Contratista no pod r llevar cab o Servicios
10.4

' --""\i-- ,

.. i

.j

Contrato n mero 425021851


Petrofac Mxico, S.A. de c.v.

. -- rea Conttactual Magal lanes

tendr u n plazo mximo de treinta (30) das p a ra com u nicar por escrito el rech azo a l
Progra m a d e Trabajo.
PEP slo podr rechazar un Programa de Trabajo que: (;) n o cumpla con el
Program a M nimo de Evalu acin o la Obligacin M nima de Trabajo, segn corresponda;
(ii) modifique e l Plan de Desarrollo, en su caso; o (iii) incluya condiciones q u e, en
trm inos del Contrato req u ieran aprobacin previa de PEPo
El Contratista deber mod ificar cualquier Programa d e Tra bajo que
hubiese sido objetado o q u e h u biera recibido comentarios por parte de PEP, para
someterlo nuevamente a su a probacin. Las modificaciones a los Progra m as d e Trabajo
se docu mentarn mediante com unicacin hecha de conformidad con la Clusula 31 en la
que conste la conformidad entre Jos representantes de las Partes.
En caso de d iferencias entre las Partes en cuanto a la integracin de los
Programas de Trabajo, PEP los podr aprobar parcialmente, de m anera q u e no se retrase
la ejecucin mientras se llevan a cabo las modificaciones y acuerdos p rocedentes d e
acuerdo con l o sealado en esta clusula.

PEP contar con quince (15) d as a partir de la Fecha Efectiva p a ra la


aprobacin del programa de actividades a rea lizar dura nte los prim eros s esenta (60) d as
a partir del fin de la transicin del rea Contractu;11 de PEP al Contratista.
Asimismo, PEP contar con cinco (5) d as contados a p a rtir d e que el
contratista entregue a PEP la Comu n icacin de Continuacin para a probar el progra m a de
actividades a realizar dura nte los primeros cie nto veinte (120) das del Periodo de
Desarrol lo.
Asuntos no sujetos a aprobacin de PEPo Ate nto a lo
estipu lado en las Clusu las 2.2 y 16.3, especi a lmente su inciso (ii), para q u e PEP se
beneficie de la tecnologa y m ejores prcticas, ser atribuible y responsa b ilidad exclusiva
del Contratista y, por tanto, n o estar sujeto a aprobacin por parte de PEP lo siguiente:
(i) especificacion es tcnicas; (ii) el d iseo y atrib utos de los Pozos e insta lacion es; (iii) la
ingeniera, diseo o construccin de inst?laciones de recol eccin y produ ccin en e l rea
Contractua l; y (iv) propu estas para la operacin de los Pozos e i n stalaciones de
recoleccin y produccin en el rea Contractual.
10.5

Modificaciones del Contratista. El Contratista n o podr


hacer modificaciones a los P rogram as de Trabajo a prob ados sin el consentim iento por
escrito d e PEP, en aspectos distintos a los asu ntos a que se refiere la Clusula 10.5. Si es
til para los Servicios, el Contratista podr solicitar a PEP su aprobacin p a ra m o d ificar un
Program a de Trabajo aprobado, e n cuyo caso dicha solicitud deber d escri bir la
----:--ra-ci' o naliCIaaylos oeneficios ae-ta-mo-dificadn-prOPl:lesta:-PEP-f0 ar--y-G01TI11 n iGar-------_-l
al Contratista cualquier Objec
ener resP to . a las
. .Observ que
10.6

..

\
\

ff'

y
.

-'

Contrato nmero 425021851


Petrofac M xico, S.A. de C.V.
- reI Contractual--Maga lla nes

modificaciones propuestas, en el entendido de que PEP deber aprobar las


mod ificaCiones propuestas si el Contratista demuestra que dichas mod ificaciones (i)
cumplen con el Programa M n i mo de Eva l uacin, la Obligacin M n ima de Trabajo y el
Plan de Desa rrollo, segn corresponda; (ii) cumplen con los Procedim ientos de Registro
Financiero y los dems trm inos y condiciones del Contrato,: (iii) cu m p len con la
Experiencia y P rcticas Prudentes de la Ind ustria; (iv) cu m plen con las Leyes Aplica bles; y
(v) no tend rn un efecto adverso en el medio am biente. No o bstante lo a nterior, PEP
podr objetar las modificacion es a un Program a de Trabajo si las con dici o n es tcn icas o
econmicas as lo justifican. En caso de que las Partes no lleguen a u n acuerdo respecto
de las modificaciones propuestas, el Contratista deber cumplir con el Program a d e
Trabajo origi n a l mente aprobado.
10.7
Programas de trabajo preliminares. Para el Periodo de
Desarrollo, el Contratista deber preparar y presentar a PEP, junto con los. Programas d e
Trabajo mencionados en esta Clusu la la, los programas de tra b ajo prelim ina res p a ra l os
dos (2) aos siguientes, estableciendo las actividades que el Contratista planea llevar a
cabo durante dichos aos.

Informes de avance. El Contratista proporcionar a PEP,


dentro de los d iez (10) das siguientes a l final d e cada m es, u n informe d e ava n ce q u e
muestre e l progreso de las obras relacionadas con los Servicios d u rante el m es i n med iato
anterior, que deber incluir lo siguiente:
10.8

(a)
Un reporte que m uestre el progreso real de los Servicios,
presentando el avance de cada uno de los principales componentes del Progra m a
Mnimo de Evaluacin y d e la Obligacin Mnima d e Trabajo;
U n reporte de ingeniera que . d escriba las actividades crticas
(b)
realizadas, los retrasos o desviaciones observados o esperados, y las m edidas p a ra
corregirlos;

(e)

Un informe que resuma las' d ificultad es encontra d as en los


Pozos y que pudieran retrasa r la adquisicin de informacin, la prod uccin d e
Hidrocarburos o cualqu ier Programa de Trabajo aprobado, y l a s m e d i d a s q u e s e
,
proponen para resolver dichas d ificultades;
Un informe indicando el avance o term inacin d e los estudios,
(d)
pruebas tecnolgicas o de otro tipo, an lisis o reportes tcnicos relevantes relacionados
con los Servicios realizados en el rea Contractua l durante. el m es;
U n informe relativo a las Insta laciones d e Entrega que resum a
(e)
las dificultades e ncontradas e n I sitio y las medidas para reso ver d ichas dificultades;

28

Co ntrato nmero 425021851


Pet ro fac Mxico, S.A. de c.v.
'rea Contri:lctuaf Magaffanes

'

Una descripcin de cualquier actividad que no sea parte de los


(f)
Progra mas de Trabajo, pero que el Contratista considere relevante p a ra el m ejor
entendim iento del yacimiento y la optimizacin de su desa rrollo. La descripcin deber.
incluir una opinin sobre la conveniencia de rea lizar dicha actividad;
Un informe que resuma el cumplimiento del Contratista con los
(g)
procedim ientos de asegu ramiento de calidad, los requisitos de proteccin del medio
ambiente y los procedimientos de seguridad, salud y e mergencia; y
PEPo

(h)

La respuesta a cualq uier solicitud de accin q u e haya form ulado

Documentacin. El Contratista deber p resentar toda la


docu mentacin e inform acin que PEP solicite en trm inos de la Clusula 29.1. PEP
tend r acceso irrestricto a (i) toda la informacin tcnica relaciona d a con los Servicios, y
(ii) al rea Contractual, para verificar la ejecucin de los Servicios.
10.9

cLUSULA 11.
Presupuestos V Gastos Elegibles

C)

Presupuestos. J unto con la presentacin d e cada Progra ma


de Trabajo, el Contratista deber presentar a PEP, conforme a los Procedim ientos de
Registro Financiero, un presupuesto de los Gastos Elegibles en q u e se incu rrir por la
ejecucin de cada Programa de Trabajo.
Todps los proyectos de P resupuesto
presentados a PEP para su revisin d ebern ser comercialmente via b les o razonables y
consistentes con los requisitos del Contrato (incluyendo los Procedimientos d e Registro
Financiero) y con la Experiencia y Prcticas Prudentes de la Industria. Los proyectos de
Presupuesto debern incluir un estimado de .los Gastos Elegibles n ecesarios p ara ejecuta r
los Servicios descritos en el correspondiente Progra m a de Trabajo y ten drn el alcance
s uficiente para permitir a PEP una evaluacin adecuada. Las aprobaci o n es para gastos
q ue se sealan en el Anexo 6, debern tomar en cuenta los presupuestos a q u e se refiere
esta cl usula.
11.1

Presupuestos preliminares. Para el Periodo d e Desarrollo, el


Contratista deber preparar y presentar a PEP, j u nto con el Presupuesto m en cionado en
la Clusula 11. 1, los presupuestos preliminares para los dos (2) a os siguientes,
estableciendo los Gastos Elegib les en los que el Contratista espera incurrir d u ra nte dichos
a os.
1 1.2

Modificaciones.
El f:ontratista no pod r m odificar al
Presupuesto aprobado sin el consentim iento previo por escrito de PEPo El Contratista
p-odr solicitar a PEP su aprobacin para modificar un Presupuesto, en Gyo caso dicha
------------------
11.3

__

29

C)

Contrato n me ro 425021851
Petrofac M x i co , S.A. de C.V .
rea Contractual-Mga llanes -

PEP form ular y comunicar al Contratista cualquier objecin u observa cin que p u eda
tener respecto a las modificaciones propuestas. En caso de que las Partes n o llegue n a u n
acuerdo respecto de las m odificaciones propuestas, el Presupuesto permanecer sin
cambio. Se entiende que la aprobacin de PEP a las modificaciones de las actividades
incluidas en el Plan de Desarrollo o en cualquier Programa de Trabajo, n o constituyen n i
implican por s mismas la aprobacin a utomtica de PEP a u n a modificacin del
Presupuesto correspon diente.
Contabilidad de los Gastos Elegibles. Toda opera cin
contable relacionada con los Gastos Elegibles, cua lquiera que sea la mon eda empleada y
l ugar de pago, deber ser consignada en la Cuenta Operativa conforme a lo establecido
en los Procedimientos de Registro Financiero . Los Gastos Elegibles debern ser
razon a bles en comparacin con los gastos de reas sim ilares.
11.4

Los Gastos Elegibles sern


11.5
Gastos RecuDerables.
considerados G astos Recuperables n icamente c u a n do todos los requ isitos previstos por
l os Procedimientos de Registro Financiero sean satisfechos.
Revisin de PEPo PEP, d i rectamente o a travs . de u n
tercero, incl uyendo los rganos d e eval uacin corporativa, tendr derecho d e revisar,
i nspeccionar, a uditar, cuestionar o impugnar la Cuenta Operativa, los G astos Elegibles, los
i nformes del Contratista o los informes de a u ditora, de acuerdo con los trm i n os y
con d iciones previstos por los Procedimientos de Registro Financiero.
11.6

Obligacin de mantener registros. El Contratista d e ber


11.7
mante n er en M xico, por un plazo no menor a seis (6) aos, los libros de contabilidad
relacionados con los Servicios, as como los soportes y evidencias de dichos libros y los
registros en los cuales se aprecian las operaciones en la Cuenta Operativa. El Contratista
deber contar con un sistem a electrnico de m a n ejo de informacin que perm ita la
tra nsferencia a utomtica de d icha inform acin a PEP; tal sistema electrnico d eber ser
a probado por PEP, y deber m antener los registros d u rante el plazo del Contrato y h asta
el fin i q u ito.

cLUSULA 12.

Nominacin V medicin d e los Hidrocarburos


El volumen y la calidad d e los
Volumen y calidad.
Hidrocarburos Netos deber n medirse y determi n a rse de forma conti n ua en los P untos
de Medicin, de acuerdo con el Manual API y el An exo 8. Ocasionalmente, PEP podr
solicitar la medicin de vol u m en y calidad de los Hidrocarburos a boca de Pozo o en
bateras, en cuyo caso, e l Contratista deber s u m i nistrar e instalar el eq uipo a dicional
ooes.
.esafie-Par-a-llevar-a-GabO_di<h
12.1

--e-a:
i

. .y

_ _ __

30

Contrato n m e ro 425021851
Petrofa c M xico, SA de C.V.
rea Contractua l M aga l l a nes

Cada que sea necesa rio, las Partes a cord a rn


u n a cantipad de Hidrocarb u ros Pro d u cidos, se a lando el vol u m en correspon d iente a los
Hidrocarburos de Insumo. Al a corda r la nominacin, se deber considerar la capaci d a d
de l a s Instalaciones Despus d el Pu nto de Medicin, en el enten dido d e q ue P E P es e l
nico responsable d e contar c o n la capa cidad e infra estructura necesari as p a ra reci b i r la
p roduccin del rea Contract u a l y de que no podr invocar falta de cap aci d a d o
problemas de infraestructura fuera del rea Contractu a l p a ra solicitar la red u ccin d e l os
volmenes de Hid rocarburos Pro d u cidos. Las diferencias entre los volmenes n o m in a d os
y los vol menes observados sern a n a lizadas por el Grupo Directivo.
12.2

Nominacin.

Los H i d rocarbu ros


Netos se entregarn a PEP en un l ugar p reviamente d esign ado y segn lo determ i n e PEPo
12.3

Procedim ientos. de recepcin. A

ms tardar treinta .(30) d as


despus de la Fecha Efectiva, l as P a rtes debern reu n irse p a ra convenir p ro ce di m i e ntos
de entrega/recepcin de los Hidrocarbu ros Netos. Dichos p rocedim ientos d e bern
regular la programacin, almacena miento, medicin y m o n itoreo de ca l i d a d d e los
Hidrocarburos Netos entregados en l os P untos d e Med icin. Los p ro cedimientos
debern cumplir con lo p revisto en el Contrato, el M a n u a l API, la Experiencia y P r cticas
Prudentes de la Industria y las Leyes Ap licables, y desarrollarn, e ntre otros, los
siguientes temas: (i) p ronsticos d e produccin d e corto plazo; (ii) p rogra m acin de
entrega/recepcin; y (iii) medidas de proteccin a mbiental, (iv) cal i d a d d e los
Hidrocarburos de a cuerdo a lo q u e se establece en el Anexo 8 Puntos de M e d icin y
Nominacin, y (v) manejo del agua resid u a l.
12.4

Recepcin de Hidroca rbu ros N etos.

El e q u i po de medicin ser
de medicin.
y
d
eber
contar
con
l a aprobacin de PEP, q uien
suministrado por el Contratista
verificar el cumplimiento con los req u isitos tcnicos y lega l es y con la Expe riencia y
Prcticas Prudentes de la Ind ustria.
12.5

12.6

Equipo

Insta l a cin, operacin, m a ntenimiento y calibra cin d el

La insta l acin, operacin, m antenimi ento y ca libracin d e los


equipos de m edicin esta rn a cargo del Contratista, b ajo la estricta supervisi n de PEPo
PEP podr instalar medidores a d iciona les p a ra verificar el fu ncionamiento d e los
medidores i nsta lados por el Contratista.
equipo de medicin.

La verifica cin y
certificacin de que los equipos d e m edicin estn a ptos y m iden los vol m e n es y l a
ca lidad d e Hid roca rburos dentro de l o s p a rmetros d e exa ctitud establecidos p o r PEP, s e
rea lizar cada mes con ca rgo a l Contratista p o r u n a com p a a i ndepen diente a prob a d a
por PEPo E l Contratista s e cerciorar d e q u e dicha c o m p a a i n dependi ent e ntreg u e a
PE os sultados de cada certificacin a ms tard a r tres (3) d a eSPUS , rea li z a d a la
venflca clOn .
12.7

Certifica cin del eauioo d e m edicin.

31

- v
- - --

Contrato n m e ro 425021851
PeOtrofac Mxico, S.A. de C.V.
re a Contractual MagaJlanes
Registros. El Contratista deber llevar registros c o m pletos y

12.8

exactos de todas las med iciones de los H i drocarb u ros N etos, debi e n d o e ntrega r
conti n u a m ente

PEP

copia

fie l

de

d ich os

registros.

En

todo

m o m ento,

los

representa ntes d e PEP ten d r n a cceso a dichos registros y d e recho a insp e ccionar y
examina r los e q uipos de medicin y grficos, as como a ser testigos, conj u nta m ente con
e l Contratista, de las pruebas de c a l i b ra cin en los periodos a co rd a dos con la fi n al i d a d d e
esta b lecer los fa ctores a d m isibles d e correccin por temp erat u ra, pres i n, grave d a d
especfica y otros.

To dos l os registros que se utilicen p a ra efectos d e p ago d ebern

contar con la aprobacin d e PEPo


Mal funcionamiento del e a ui po d e medicin.

12.9

Si como

resu ltad o d e cualq uier examen o prueba, res u lta qu e cu a l q u iera de los com p o n e ntes de
los e q uipos de m edicin est fue ra d e las especificacion es, d escompu esto o aj usta d o
i n co rrecta mente, e l Contratista, b ajo .su p ropio costo, deber rep a ra rlo i n m e d i a t a m ente y

asegurase de q u e se encuentra e n co rrecto esta d o d e fu n c i o n a miento en u n plazo n o


m ayor a setenta y dos

(72)

horas l uego d e h a berse detectad o e l d esperfecto o d e reci b i r

l a comunicacin d e este hecho p o r parte de P E P o E n n ingn caso se perm itir q u e e l flujo


de H i d rocarburos se efecte sin contro l en l os trm i n os de esta clus u l a .

Si (i) u n a

p rueba o inspoecci n establece q u e u n m e d i d o r es in exacto o i m p reciso por m s d e (ce ro

punto tres] por ciento

(0.3%)

o (ji) u n medidor n o ha . esta d o fu n cionando, e n to n ces l a s

Partes rea lizarn u n ajuste pa ra co rregir l a in exactitud o i m p recisin d e l a s m ed i c i o n e s


hechas p o r el medidor defectu oo en e l p e riodo d u ra nt e e l cual s e e n c u e ntre l a
i n exactitud o imprecisin o e l m e d i d o r h aya estado s i n fu n ci o n a r.

En caso d e q u e e l

p eriodo d e inexactitud o im p recisin o d e la falla e n e l fu n ci o n a m i ento n o p u d i e re ser


d eterminado m e d i a nte pruebas o i n s p eccin, l a sigu i e n t e . m etodologa d e b e r ser
utiliz a d a :
ola)

Las

Partes

t ratarn

en

co nve n i r

un

aj uste

a p r op i a d o,

considerando la Experiencia y Prcticas P r u d entes de la I n d ustri a .


o

(b)

S i las P a rtes n o l l egaren a u n a c u e r d o en cuanto a l ajuste

apropiado en un p lazo de diez (1o) d as contados a partir de q u e se h ub i ere d es c u b ierto

la i n exactitud o fa lla en e l fu n ci o n a m i e nto, s egn sea e l caso, l a m ed i cin se re a l iz a r


m e d i a nte la utilizacin de m e d i d o res d e respa l d o a propi a d os y p roporci o n a d o s p o r P E P,
siempre q u e d ichos medidores h u b ieren s i d o i nsta l a d os y prob a d os de l a m i s m a fo rma
q u e los medi dores i n stalados por el Contratista.

(e)

En caso d e q u e PEP n o proporcio n e m e d i d o res de re p a l d o o d e

q u e los p roporci o n a dos presenten fal l a s o i n ex a ctitu des p o r m s d e [cero punto tres] p o r
ciento

[O.3J%,

l a m e d icin s e rea l i z a r usa n d o m e d i d o res d e respaldo a p ro p i a d os

-7
.
\

p ro porciona dos p o r e l Contratista, s i e m p re q u e d ichos m e d i d o res de respd o h u biere n


sidaJostiadQ.\..\Wrobados de confo rm i d a d con el

32

Contrato n m e ro 425021851
Petrofa c

Mxico, S.A.

d e c.v.

rea Contra ctL! a l M a ga l la nes

(d)
En caso de que el Contratista no proporcione m edidores de
o
de
que
los
proporcionados
presenten fallas o inexactitudes por ms de [cero
respaldo
pu nto tres] por ciento (0.3 %), entonces se recalcular la cantida d de Hi droca rbu ros
conforme a lo siguiente: (i) el tiempo transcurrido desde la ltima prueba correcta del
medidor ser d ividido entre dos y (ji) se ajustarn las cantidades de Hidroca rburos
correspon d ientes a la segun d a m itad conform e a los registros de venta de los
Hidrocarburos por parte de PEPo
En la medida en que el periodo de ajuste incl uya un periodo de entrega
respecto del cual se hubiera pagado la Remuneracin, las mediciones ya corregid as de
conformidad con esta Clusula 12.9 sern utiliza d as para recalcular la ca ntidad debida
por el periodo de inexactitud. Si, como consecu encia de la aplicacin d e las mediciones
corregidas, PEP es requerido a p agar cualq uier cantidad al Contratista, PEP deber p aga r
dicha ca ntidad j u nto con el pago de la sigu i ente factura. " En caso de q ue, como resu ltado
de la aplicacin de las mediciones corregidas, el Contratista est requ erido de p aga r
cualquier cantidad a PEP, dicha cantidad ser pagada por el Contratista a PEP dentro de
los sigu ientes q uince (15) Das Hbi les a su determ in acin; queda enten dido que a d icha
cantidad se adicionarn gastos fin a n cieros de conformidad con lo establecido en la Ley de
Ingresos de la Federacin para crditos fiscales en caso de prrroga.
Si el Con t ratista decide,
por causas debidamente justificadas, reem plazar cualqu ier instrum ento o a p arato de
medicin, lo com u nicar a PEP con dos (2) Das Hbiles de a ntici p a cin p a ra que sus
representantes estn presentes cuando la operacin se l leve a cabo.
12.10

Reemplazo del equipo de medici n .

cLUSULA 13.
Materiales
13.1
Propi edad y uso de Materia les. La prop ied a d de todos los
Materiales adquiridos por el Contratista p ara ser utilizados en los Servicios ( i n cl uyendo la
de las Instal a ciones Principales, la de las I nstalaciones de Entrega y la de c u a l q u ier bien en
construccin) pasar de forma a utomtica a PEP (i) inmediata mente despus d e su
instalacin, o (ii) in mediatamente despus de su construccin en el rea Contractua l . El
Contratista deber llevar a cabo cualquier acto necesario o a propiado p a ra q u e PEP
detente la propiedad de dichos M ateriales; el registro de dicha tra nsfere n ci a se realizar
conforme a lo estipulado en los Procedi m ientos de Registro Finan ciero:

Durante el tiempo en que el Contratista est prestan d o l os S ervicios en el


rea Contractua l, el Contratista tendr el d erecho de usar dichos M ate ri a l es, sin cargo
algu no, en el enten dido de que el Contratista no podr usar d ichos Materi a l es p a ra un
to distinto a los Servicios de a c uerdo co
t to ,

ii
()

"y

nn '\(

33

__

Contrato n m e ro 42502 185 1

( '1
""

Petrofac M xico, S.A. d e c.v.

rea Contra ctu a l M ag a l la nes

Se excluyen de esta estipulacin los Materiales arre n d a dos por e l


Contratista con a utorizacin d e PEP o q u e sean p ropiedad de los Subcontratistas.
El Contratista podr arren d a r a ctivos p a ra
la realizacin de los Servicios, siempre que as lo proponga en los Program a s d e Tra bajo y
cu ente con la autorizacin de PEPo
13.2

Arrenda miento.

En a q u ellos casos en que el Contratista tenga e l


derecho d e a rre ndar bienes, el Contratista h a r su mejor esfuerzo p a ra i n c l u i r en los
contratos que cel eb re la posibilidad de ced er a PEP los derechos de tales contratos. Para
e llo, el Contratista deber comu nicar a PEP con la a ntelacin apropiada los t rm i n os p a ra
llevar a cabo la cesin de derechos. De solicitarlo as PEP, el " Contratista deber
asegurarse que los contratos con estas opciones establezca n que la opcin p u ed e ser
ejecutada por el Contratista o por PEPo "
13.3

Opciones.

En a quellos contratos para el uso d e equipos de perforacin, el Contratista


deber hacer su mejor esfuerzo para n egocia r u n a opcin de renovar o exten der el
p e riodo de contratacin, as como el derecho de ceder dicha opcin a PEP b ajo los
m ismos trminos y condiciones que le a pl i ca n " al Contratista, en caso d e q u e e l
Contratista n o tenga la intencin d e contin u a r utilizan do e l equipo de p e rfo ra cin e n los
Servicios.
Manteni m iento. Durante la vigenCia d e l Contrato, el
todos
los Materiales y todas las instalaciones del rea Contractual
Contratista mantendr
e n buen esta"d o d e funcionamiento de a cuerdo con la Experiencia y Pr cticas P r u dentes
de la I n dustria y las recomendaciones de l os fab rica ntes de 105 e q u i p os. P a ra tal
m a nten imiento de l as insta laciones, el Contratista dber considerar lo esti p u l a d o e n la
Clusula 19.3.
13.4

Materiales de PEPo

Para la ejecucin de los Servi ci os, el


Contratista tend r ' derecho, sin costo a lguno, d e usar los M ateriales y los a ctivos fijos
i n cl uidos en el Anexo 4 y que h ubieran sido t ra nsferidos a l Contratista e n l a t ra n s i cin a
q ue se refiere la Clusula 3.2, los cua les sern p uestos a disposicin d e l Contratista,
siendo responsabilidad y obligacin del Contratista su buen uso, c usto dia, m an te ni miento
y reposicin, de ser e l caso.
13.5

cLUSULA 14.
Otras obligaciones y derechos de las Partes,
14.1

( )
"

a dici o n a l es

Obliga ciones

del

Contratista 1/

i n d ep endencia de otras obligaciones esti p u l a d C!s en este Contrato, el Contr

..

'\ . .. .
3

. .

Con

trst a d eber:

Contrato n m e ro 425021851
-

(\,

Petrofa Mxico, S.A. de c.v.

rea Contract u a l M aga l l a nes

adoptar, a su sola discreci n, una organ izacin a p ropiada para


f a)
alcanzar con xito el objeto d el Contrato y c u m p l i r con sus obligaci ones conforme a l
m ismo;
(b)
coordinar la ejecucin d e los Servicios de acuerd o con el Plan de
Desarrollo, los Progra mas de Trabajo y Pres u p u estos aprobados por PEP, conform e a lo
que determi n en la Experiencia y Prcticas Prudentes de la In dustria, una estrategia de
salud, seguridad industrial y p roteccin ambiental, as co mo con los dems trm i n os y
condiciones del ContratO y las Leyes Aplicables;

(e)
sumin istrar todos los recursos tcnicos, fin an ci e ros y otros
recursos de cua lqUier otra naturaleza, as com o todo el personal n eces a rio p a ra la
ejecucin d e los Servicios;
obtener oportun a mente tod os los Materiales req u e ri d os p a ra la
(d )
ejecucin de los Servicios y asegu rarse de que sea n a d e cu ados para su objeto;

fe)
obtener oportu n a mente y pagar todos los . p e rmisos de
cualquier a utoridad guberna mental y ambiental n ecesarios para la p restacin de los
Servicios, i n cl u yendo en form a enunciativa y no limitativa, los in dica dos en el A n exo 11,
pero excl uyendo los que expresamente se in dican como responsabilidad d e P EP en el
Anexo 11;
(f)
obtener oportu nam ente y paga r, d'e conform i d a d con lo
sealado en e l An exo 11, todos l os permisos de a cceso y ocupacin s u pe rfi ci a l, derechos
de paso o uso y servidumbres req ueridos para los S e rvicios;

(g)

contar con un estableci m i e nto permanente e n Mxico y estar


registrado a nte el Registro Federal de Contribuyentes;
(h )
entregar a PEP la info r m acin, datos e i nterp retaciones
relacionadas con los Servicios, ta les como datos cientficos y tcnicos obte n id os e n razn
de sus tra b ajos; perfiles elctricos, sn icos, ra diactivos; cintas y lneas. ss m i ca s; m uestras
de Pozos; n cleos; formaciones; mapas; informes t o pogrficos, geolgicos, geofsicos,
geoqu m i cos y de perforacin; as como cualquier otra inform acin si m i l a r e info rm es de
eval uacin geolgica, geofsica y del yacimiento; entre otros, j unto con los d o c u m entos
correspo n d ientes;

,,.-

. . (i)
mantener en Mxico registros completos de todos los S ervicios
p restados con forme a este Contrato;

r:: C\;

(j)
entrega r a PEP toda la i n formacin sobre l a exist e n cia de
reetlfs0s-miA e r-Gs-hidr-ulicos_y_d.e_oJmU.lROS gue se descubran como res- l t a d o de los
y a benerse de erae
r de
U ier forma los re
s

. iCiOS

C o ntrato n m e ro 425021851
Petrofac Mxico, S.A. de C.V.
rea Contractual M ag a lla nes

d istintos de los Hidrocarb u ros que se d escu b ran en el rea Contra ctual, a u n q u e stos s e
h u b iesen descubierto d u ra nt e l a b s q u e da de Hid rocarb uros;

(k)

entrega r a PEP toda la informacin s o b re l a existe n ci a d e

vestigios a rq ueolgicos q u e s e d escubran como resu ltado de los Servicios y a bsten e rs e d e


extra erlos d e l rea Contra ctu a l y d e afecta rlos d e cua l q u i e r forma , a u n q u e stos se
h ub iesen d escubierto d u ra nt e l a bsqueda de H i d rocarb u ros;

(1)

a b stenerse de perforar, desde el rea Co ntractuaL P ozo a lgu n o

q u e p u e d a atravesar l a proyeccin vertical d e l rea Contractu a l, s i n e l conse n t i m i ento


expreso y por escrito de P EP; en caso d e ta l perfo racin sin el consentim iento de P EP, el
vol umen de Hidrocarburos proven ie nte d e dicho Pozo no s er consid e ra d o como
Hidroca rburos Produci dos;
(m)

i d e ntificar cad a Pozo con su n m ero d e referencia e i n c l uir

d i cho n mero en todos los m a p as, planos y otros registros s i m ilares m anten i d os por el
Contratista;
( n)

tap o n a r d e b i d a mente los Pozos a n te s s u Ab a n d o n o a fin de

(o)

facilitar q u e l os representa ntes d e PEP y de c u a l q u i e r otra

evitar conta minacin, dao a l medio a m b iente o p osib les d aos a l os d e psit o s de
Hidroca rb uros;

a utorid a d p uedan rea l izar i ns pecciones de los Servicios y de las i n stal a ci o n e s, ofi c i n as,
registros y libros contables as com o d e la inform acin relacio n a d a con los Servi ci o s;
( p)

asegurar q u e

los

Hid ro ca rb u ro s

d escubi ertos

en

el

rea

Contract u a l no se derra m e n o d es perdicien en c u a l q u ier otra fo rm a, p a ra l o c u a l


e ntregar a PEP d u ra nte e l P e rodo d e Transicin y c a d a vez q u e lo esti m e p e rti n e nte, u n
estudio p a ra l a id entifica ci n, a n lisis y eva l u a cin d e l os riesgos. q u e p u d i e ra n
presenta rse para la recepci n d e h i d rocarburos en los P u ntos d e M e d icin, c o n s i d e ra n d o
l a situacin de las I nsta lacion es Des p u s d e l P u nto de M e d i cin, as co m o

fa cto res

externos, fenme n os n atura l es y socia les, entre otros;


( q)

evitar e l dao a los estratos y fo rmaciones q u e c o nt engan

Hidrocarburos y a los m antos que contengan d epsitos de a gua, co nfo rm e a la


Experiencia y Prcticas Pru d entes de l a I n d ustria;
(r)

ma ntener i nfo rm ados a l Grupo D i rectivo y a PEP s o b re el

d esarrollo de los Servicios d u ra nte la vigencia d el Contrato, m ediante los i nfo rmes
p revistos en el Contrato o c u a l q u i er otro informe q u e resu lte a prop i a d o;

(s.)

emQle a r p-ersonal cal ifica d o, as co m o M ater' a les y t e c n o l oga

---L
--

36

Contrato n m e ro 425021851
P etrofa c M xico, S.A.

r
1 -

de c.v.

rea Co ntractl..J a l Maga l l a n es

(t)
proveer a los representantes de PEP, sin costo a lgu no, las
facilid ades necesarias para el ejercicio de sus derechos bajo este Contrato, i n cl uyen do, e n
e l caso d e op eraciones d e cam po, transporte, a lojamiento, a limenta cin y d e m s
servicios, en igualdad de con diciones a aquellas que suministre el Contratista a s u
personal;
adopta r y asegu rarse de que sus Sub contratistas a d o pten
(u)
medidas apropi adas, ajustndose a 105 sistemas de segu ri d a d industria l de PEP, p a ra
proteger l a vida, el derecho d e propiedad, sem brados, cosechas, pesca, flora y fau n a
silvestre, descu brimientos a rq u eolgicos y otros derechos vinculados a l a protecci n
social y del medio ambiente, conforme a las Leyes Aplicab"les;
(v)
com u n icar
i n mediatamente
a
PEP
de
cua l esq u i e ra
procedimientos judiciales o a d m i n istrativos -en que se vea envu elto en re.l acin con el
Contrato o con los Servicios;

(J

(w)
tom a r l a s medidas pertin entes en las situaciones d e emergencia
y de Caso Fortuito o Fuerza M a yor (in cl uyendo expl osiones, reventones, fugas u otros
i ncidentes que causen o pudieran ca usar dao al ambiente o presenten o p u e d a n
presentar una amenaza a la segurid a d y s a l u d de las Personas) con el fin d e mitigar sus
efectos, as como reportar a PEP con el deta l le apropiado la s itu acin de e m ergenci a y l as
medidas tomadas al respecto; y
tomar las medidas pertinentes para p revenir o m itigar p rdi d as
(x)
o daos y remediar cualquier d a o causado por l os Servicios.
El Contratista
ser el nico responsable, del cumplim iento de todas l as o b ligaciones, compro m isos y
con dicionantes ambientales previstas en las Leyes Aplicables, la Experien cia y P rcticas
Prudentes de la I n dustria y l as a utorizaciones em itidas por -las a utoridades- a mbienta les, .
as como de l os daos o afectaci o n es q u e cause a l medio a m biente provocados p o r el
manejo de sustan cias, fluidos, com b u stib les, lubri ca ntes que se empleen o estn e n su
posesin o b ajo control del Contratista p a ra la prestaci n de los Servicios; por l o q u e el
Contratista , ser responsable d e s u remediacin, resta u racin y com p e nsaci n de
reclamos que se originen hasta donde sea necesario y esta r obligado a efect u a r las
l a bores y a tomar todas las medidas que im pongan las a utoridades ambienta l es, as como
a rea lizar de manera inmediata l as acciones n ecesarias para la rem ed i a ci n y
d escontaminacin que correspo n d a n, sin perju icio de s u responsabili d a d fre nte a
terceros y frente a las autoridades competentes. Sin perj u icio de la responsab il i d a d
a mbiental del Contratista, P E P podr esta blece r los controles y l as m edidas d e
s u p ervisin que considere conven i entes para cerciora rse del cump limien to d e l as
obJigaciones del Contratista en m ateria a m b ien ' 1. Conforme a esta GI-a u s u l a 14.2 y l as
Leyes Aplicables, el Contratista ten d r l as sigui . so51rg-iooness::---:;-/--------L
14.2

C)

l .

Responsabilidad am biental del Contratista.

37

Contrato nmero 42502 1851


Pefrofac Mxico, S.A. de c.v.

rea Contrctua I M aga llanes

(a)

deber

p restar

rea l izar

los

Servicios

pres erva ndo

. conserva n d o el medio a m b i ente, s i n ca usar d a o a la propiedad pbl ica o priva d a, d e


a cu erdo con las Leyes Aplicables
(b)

deb er elaborar u n a estrategia y p rogramas a m b i enta les, y

contar con sistemas de seguri d a d para proteger e l m e d io a m bi ente y l a s al u d y s eguri d a d

d e todos l o s empleados y las i nsta la ci o n es.

La estrategia, p rogramas y s i st e m as ser n

p resentados a l G rupo Directivo p a ra s u revisin com o parte d e l os Progra m as d e Trabajo;


(c)

d eber rea l iz a r con l a peri od ic i d a d que l as Leyes Ap l i cables

i n d iq u e n o c u a n d o las Pa rtes as Jo con s i d e ren n ecesario todos los est u d ios a m bi e ntales

requeridos y obtener, renovar y m a ntener tod as las a utorizaciones a mb i en t a l es para la

p restacin y rea lizacin de J os Servicios, de confo rm i d a d con las Leyes Ap l ica b le s;


(d)

d eber cumpl i r con l os trm i n os d e todas l as a utori z aciones

a m bi enta les y m a ntener el rea Contract u a l e n las m ejores con d icion es que p e r m itan un

d es a rrollo sustentable, de conform i d a d con las Leyes Apl ic a b l es;


(e)

deber

emplear

p erso na l

cal ifica d o,

eq u i pos, . m a q u in a ri a,.

Materi a l es, proced i m i e ntos operaci o n a l es y en gen eral. l a s m s actua lizadas t e c n ologas

q u e cum p l a n con la Experiencia y Prcticas Prud entes d e la I n dustria, a p l i ca n d o el

p ri ncipio de la p revencin o precauci n, p r es e rvaci n d e la d ivers i d a d b i o l gica, de l os

recursos natura les y l a preservacin de la seguri d a d y s a l u d de la p o b l a c i n y d e su

p e rson al;

(f)

d eb er

col aborar

con

las

a utoridades

(g)

com o parte d e l a s a ctivi d a d es d e Aba ndono d e b e r, b ajo s u

fed.erales y estatales, enca rgados d e l c u i d a d o d e l m e d io a m b i ente; y

l os

o rga n ismos,

p r.o p i o costo, rem ed i a r y re h a b i l itar el rea Contract u a l q w e est s i e n d o a b a n d on ada y

ta m b in ser responsable por todas las o bl igacion es a m bi e nta les q ue p u d i e r a n existir

como resu ltado de los Servicios.

Asi m is m o, el Contratista s er res p o n s a b l e d e q u e sus Subco n t ratistas

c u m p l a n con todas las o b ligaciones; com p ro m isos y con d i ci o n es a m bi e nta les p revistas en

las . Leyes Aplicabl es, la Experiencia y Pr cticas Prud entes d e la I n du stria y l o s p ermisos

a m b i e ntales, as como que sean res p o ns a b l es d e l os d a os que causen

a m bi e nte por la ej ecucin d e activi dades a s u cargo.


14.3
indemnizacin.

e_

q;m

Responsabilidad

a mbiental

de

PEP

al m ed io

derechos

:: v\ ryt

Considera n d o el ca rcte r d e o p e ra d o r d e PEP Y q u e t o d os Jos

H i drocarburos Pro d ucidos son prop i e d a d de ste, P E Po s e r responsble por d a os o

. Cj--afectaci ones-eal:ls-ades-al-rneG!j)-ambientLy_d.a5.Qs_c a u s a d o s a terceros :lOr cu a lq u ier


i n aCin p o r H i d roca rb u ros, por lo

e, s

Contrato nm ero 425 02 1851


PetrofacMxico, S.A. de c.v.
rea Contra ctual Maga lla n e s
re mediacin, resta uracin y co m pensacin de recla m os q u e se originen y estar o b liga d o
a efectuar las l a b ores y a tom a r todas las m e d idas q u e impongan l a s a utori d a d es
a m bienta les, as como a rea lizar d e m a n era i n m e d i ata las acciones n e cesarias p ar a l a
rem ediacin y d escontam i n a cin q u e co rresp ondan, s i n perjuicio d e s u resp onsa b i l i d a d
frente a terceros y frente a las autorid ades com pete ntes. No o bstante l o a n terior, e n caso
d e que los d a os causados al medio a m b iente de co n fo rm i d a d con lo est i p u l a d o e n esta
clusula sean consecuencia d e a ctos ilcitos co m etidos por el Contratista, PEP p o d r
repetir e n contra d el Contratista por todo lo q u e h aya teni do que p a ga r PEP como
consecuencia de los daos ocasiona dos p o r su actua r ilcito, en trminos d e lo d i s p uesto
en e l artcu l o

1910

d e l Cd i go Civil Fed eral, m e d iante i n d e m n izacin a PEP en t rm i n os

de la Clusula 24.
PEP ser responsabl e d e los d a os c a u s a d os al medio a m biente y a
terceros previos a l a Fecha Efectiva e n e.I rea Contractua l, s egn sean determ i n a d as p o r

l a s Partes d u ra nte l a transicin a q u e se refiere l a Clus u la 3.2 y l o indica d o e n el estu d i o

a m biental i n i ci a l, que deber ser e la b ora do por u n tercero especia lizado, y e l costo d el
estudio se co nsiderar Gasto Elegible.

Con b a se e n las con clusiones del estu d i o

am biental i n icial, P EP ten d r, en su caso, l a obligacin d e resta u ra r cu a lquier p a rte d el


.
rea Contra ctu a l e n la m e d ida, forma y en l a oportu n i d a d requeri d a p o r las Leyes
Aplicables y la Expe riencia y Prcticas Prud entes de la I n d u stria, y ser resp o nsable p o r el .
Abandono d e todos los activos q u e no h a ya n sido tran sferid os a la resp o n s a b i li d a d d e l
Contratista d u rante l a trans icin a q u e s e refiere l a Clusula 3.2. Asimis m o, P E P ser

respo nsable d e los d aos causad os a l m e d io a m b i e nte y a terceros q u e, n o h a b i e n d o sido


identificadas e n el estudio a m biental i n i ci a l a q u e s e refiere este p rrafo, se d e m u estre
fehaciente m e nte q u e son responsabi l i d ad es a m b i enta l es d e PEP p revi a s a la Fecha
Efectiva; por lo ,q ue PEP m a nten d r

libre a l C o ntratista de cualq u i e ra d e estas

reclamaci o n es.
14.4

Obligaciones adicionales de PEPo

Adem s de sus otras

obl igaCio n es estipul adas en este Contrato, PEP ten d r l as siguientes obliga c i o nes:
(a)

sumin istra r al C o ntratista la i nfo rm acin y d atos q u e PEP t e nga

d isponibl es resp e cto al rea Contra ct u al, que sea n e ce s a ri a para l a ej e cu ci n d e los
Servicios y co n la q u e el Contratista n o cu ente;
(b)

tra nsferir e l rea Contra ct u a l a l Contratista para l os efe ctos d e l

(e)

coord inar eficientem ente,

Contrato;

_+-----

con

::

b ase e n los

Progra m as

de

Trabajo apro b a d os, las activi d ades q u e deba rea liza r e l perso n a l d e l S i n d i cato d e
Trabajad ores P etroleros de la Rep bl ica M eXican

85

39

atado por PEP;

\A
- -- ---

Contrato n m e ro 42502 1851


Petrofac M xiCo, S.A. d e- C.V.

rea

contra ctu a l Maga l l a n e s

(d)
o btener oportu n a m ente Jos permisos que se in dican como
responsabilidad de PEP en el An exo 11;

(e)
cooperar, a solicitud d el Contratista, en la obten cin de los
perm isos de acceso y de ocupacin superficial, derechos de p aso y servid u m bres
req ueridos para los Servicios, haciendo su mejor esfuerzo y hasta donde sean actos q u e
se encuentren razonablemente bajo su control;

(f)

cooperar con el Contratista, a requerim iento d e ste, e n


gestiones administrativas q u e tenga que efect u a r en relacin con l os Servi cios a nte
.autoridades gubernamentales mexica nas. En tal caso, el Contratista asum i r todos
gastos en que incurra PEP, quien no ser responsa ble de los resu ltados o btenidos
dichas gestiones admin istrativas;

las
las
los
en

recibir, a su p ropio riesgo y como le sea posible, con


(g)
i n depen dencia de la infraestructura que en su c aso tenga disponible, los H i d rocarb u ros
N etos en los Puntos de Medicin o en cua l q u ie r otra insta lacin designa d a p a ra tal
efecto, considerando lo estip ulado en la clusula 12.2;
sin perj uicio de lo estab l ecido en la Clus u l a 14.4(f), construir,
(h)
insta lar y operar, directam ente o a travs de terceros, oportuna y eficientem ente las
Instalaciones Despus del P unto de Medicin, sin obstaculizar las activid a d es q u e el
Contratista realice con base en su derecho d!? p restar en exclusiva l os Servicios e n el rea
Contractual;

(i)

Absten erse de realizar . cua lquier activida d . q u e i m pliq u e la


d u plici d a d de los Servicios, d irectamente o a tra vs de otros contratistas, as com o de
obstaculizar las actividades q u e el Contratista rea lice con base e n s u derecho d e realizar
todas las a ctividades n eces a rias p a ra cumplir con e l objeto del Contrato, y
ser responsable por las consecuenci as q u e h u b i eren sUrgido
(j)
p o r s u s operaciones en el rea Contractua l, p revias a la Fech a Efectiva, respecto de
derechos de propiedad, sem brad os, cosechas, p esca, descu bri m ientos a rq u eo lgicos y
otros d e rechos vincula dos a l a p roteccin social, segn sean determinadas p o r l a s P a rtes
d u rante la transicin a que se refiere la Cl usula 3 . 2 y con base en u n estudio i n ici a l q u e
ser e l a bo rado por terceros y cuyo costo s e consid erar com o G asto Elegi b l e . Las
con cl usiones del estu d io i n icia l se toma rn com o con diciones preexistentes y sern
obligatorias para las Partes, por lo que PEP ten d r, en su caso, la obligacin de rest a u ra r
o indem n izar a los terceros a fectados e n la m e d i d a, forma y en la o p o rtun i d a d req uerida
por las Leyes Aplica bles y la Exp eriencia y P rcticas Prudentes de l a J n dustria .
.

de PEPo
A d e m s de s u s otros
-ere-chns-prel1istos-p(')r-el-E0f1''l:fate-P-fP--te:;J.r--IQ: - iguientes-d.e r.:e cb.os:/"'

-E:1--d

. . .

14.5

Derechos

adici o n a l s

-i

___
__
_
_
_
___
_
_
_

40

; , ,
8

Contrato n m e ro 425021851
Petrofac Mxi co, SA de C.V.
rea Contractual M agalla nes
(a)

el d erecho a tener acceso l i b re a l rea Contract u a l y a l l ugar

d onde estn s i e n do rea l iz a d os los S e rvicios, as com o a c u a l q u ier i n sta l a c i n p a ra la

real izacin de los Servicios (incluyen do las I nsta lacion e s Pri n cip ales e In stal a c i o n es d e

Entrega).

m exicana.

E l m i s m o acceso deber s e r concedido a cu a l qU ier a utoridad g u b e rn a m e ntal

En todo caso, deber cumplir con las n o rm as d e seguri d a d a p l i ca b les y

p rocura r no interferir en las activi d a d es d e l Contratista;


, (b)

el d erecho de d esignar a sus rep resenta ntes p a ra a p ro b a r las

d istintas propu estas del Contratista sometidas a s u consideracin e n trm i n os del

presente Contrato y para s u p ervis ar al Contratista.

D i c h as d esignacio n es s e h a rn d e l

conocim ie nto d e l Contratista e n trmi n os d e la Cl u s u l a 3 1 ; y


(e)

el d erech o d e i n specci o n a r y s u pervisar todos los Servicios

, prestados por e l Contratista.


14.6

Derechos adicionales del Contratista. Adems d e s u s otros

d erechos previstos en el Contrato! e l Contratista ten d r e l d erecho de:


(a)

presentar

P EP,

si

as

lo

d esea,

pro p u es t a s

constru ccin, term inacin y o peracin de las J nstal ad o nes Desp us d e l

p ara

la

P u nt o de

Medicin, e n e l e ntendido d e que este derecho n o d e b e considerarse c o m o un d erecho

exclusivo o un derecho de prefere n ci a o del tanto. PEP s e reserva el derecho d e rechazar

cu a lq u ier prop u esta del Contratista s i as l o cons d era c on ve n i ente a s us' i n t e re se s, ya sea

po rque desea c o n stru ir d i rectamente o a travs d e un tercero l as I nsta l a ci o n es Despus

d e l Punto d e M e dicin o por c u a l q u i e r otro m otivo;


' (b)

Utilizar el c o ntrato pa ra d e m o stra r a nte l a s i n st a n cias q u e

j uzgue necesarias, su derecho d e eje c utar los Servicios y d e recibir l a R e m u n e ra cin,


i nformando a d i c h a s insta ncias

sobre su d erech o en l a forma q ue est i m e perti n ente.

Asi m is m o, tend r el derecho de acce d e r a cualquier m erca d o o person a co n e l p ropsito


de adquiri r fin a n ci a miento. La uti l izacin d e l ' Contrato p a ra estos efectos q u e d a s ujeta a l

c u m p l i miento d e todas l a s obligaci o n e s q ue e l Contratista a d q uiere fren t e a P E P por


.
virtud del Contrato, incluye nd o com promi s os de confi d e n c i a l id a d.

CLUSULA 15.
Disposicin de la prod uccin
15.1

Hidrocarburos de I nsumo.

El Contratista p o d r util izar

H i d rocarbu ros P ro d ucidos para l os Serv i ci os com o com b u st i ble, reccJam i e n to, i n yeccin

;;

o bombeo n e u m t i co, sin costo a l gu no, h a sta por los n i ve l es a utoriza dos por P E P en el

::

Plan de Desarrollo. El Contratista n o p o d r q u e m a r ni ven t e a r el Gas, excepto en el ra n go

a utorizad o por PEP o en la m e d i d a en q ue sea n ec es a r i o p a ra preven i r


enCia, s uj eto a 105 req ueri m i e ntos p r

sfOS

o.

En-

ev,

m it i g a r un a

Co ntrato nmero 42502185 1

Pe trofa c Mxico, S.A. de C.V.


rea Contractua l Maga l l a n es

e l vol u m e n de los Hidroca rb u ros de Insumo exce da el n ivel a uto rizado por PEP, el va l o r

comerc;ia l d e dicho volum e n excedente, segn l o d etermine P E P, s e r desco nta d o d e l a

Rem u ne racin .

Entrega. Los Hidrocarburos Netos s e r n entre ga d os a P E P y

15.2

sern m e d i d os y analiza dos e n los Pu ntos de M ed icin, considera n d o lo esti p u l a d o e n l a s

clusulas 12.2 y 14.4, i n ci s o g).

S i por cu a l q u i er razn PEP n o pu e d e reci b i r e l G as

Asoci a do, enton ces el Contratista deber reinyectarlo a l ya ci m i e nto, o se d i s p o n d r d e l

d e l a form a que d etermine P EP d e conformidad c o n l a s Leyes A p l i ca b l es, e n e l ente n d i d o

d e q u e e n dicho caso e l G a s Asociado renyecta d o n o ser tom ad o e n cu.enta p ara e l

clculo d e l a Remuneracin .
15.3

El Contratista pro p o rci o n a r los Servicios

Gas no asociado.

rel a c i o n a d os con el manejo y c u m p l i mi ento de l as especi ficaci o n e s d e ca l i d a d d e l . G a s n o

asociado, hasta los Puntos d e M edicin. Siempre q ue e l Contratista haya r e a l i z a d o l os

Servicios relativos al Gas no asoci ado, e l vol u m e n q sea lado e n e l Anexo

3 i n cl u i r e l

volumen d e produccin d e G as n o asociado con s i d era d o en e l Progra m a d e Trab aj o

a p ro b a d o .

cLUSULA 16.

C)

Remunera cin
16.1

Derechos exclusivos d e PEPo

PEP ten d r en t o d o m om ento

la propie d a d de los Hidrocarbu ros y el d erecho exclusivo d e c o m e rc i a l i z a c i n de l o s

H i d rocarb uros y har suyos todos l o s i n gresos prove n ientes d e d ic h a com erci a l i z a c i n .

Qu eda entendido q ue los d e re c h os d e l Contrati sta en n ingn m om e nto i n cl u i r n el

d erecho a u n a participaci n s o b re l a producci n , ni derechos s obre l os b e n efi cios

eco n m icos que resu lten de l a explotaCin, c o m e rcia l izacin o d ispos i c i n

H i d rocarb uros por parte d e PEPo


16.2

Condicin

de f a

Remuneracin.

S ujeto

la

de l o s

condicin

suspensi va d e q ue el Contratista entregu e H i d rocarbu ros N etos en l os P un tos d e


M e dicin, PEP pagar a l C ontratista la Rem u n e racin corres po n d i ente a c a d a m es,

calculada d e conform idad con e l An exo 3.


16.3

Rem u neracin u mca

Qu eda expres a m e nte c o n v en i d o y

ace pt a d o p o r las Partes q u e (i) la Remuneracin co n stituye la n i c a o bliga c i n d e p ag o a

ser efect u a d o por PEP con m otivo de la prestaci n d e l os Servicios; y (ji) PEP n o g a rantiza

e n forma a lguna ni (a) la renta b i l i d a d d e ! Contrato para el Contratista, n i (b) q u e e l

Contratista recuperar tod o s los G astos e n q u e i n curra e n e l c u m p l i m i e nto d e sus

obl iga c i o n es.

Queda conven id o y a ceptado, tam bi n, que PEP solam ente t e n d r la

42

Contrato n m e ro 425021851
Petrofat M xico, S A de c.v.
rea Contractual M agallanes

cumpla con la condicin suspensiva de que el Contratista entregue a PEP, en los Puntos
de Medicin, Hid rocarburos Netos extrados del rea Contra ctual.
d e pago. A partir de que el Contratista in icie la
entrega de Hidrocarburos Netos en los Puntos de Me dicin, el Con tratista deber
presentar a PEP de conformidad con la Clusula 3 1, dentro d e los seis (6) d as sigu ientes
a la terminacin de cada mes, el m o nto de la Rem uneracin, sustenta do con los i nformes'
a que se refiere el numeral 5 del Anexo 6, as como con e l registro de los vol m en es d e
Hidrocarburos N etos a que se refiere el Anexo 8. PEP contar con u n plazo n o m a yor d e
qu ince (15) d as sigu ientes a l a recepcin d e l monto de la Remuneracin p a ra revisa rlo YI
en su caso, a utorizarlo, en el entendido de que PEP n o d e m orar inj ustifica d a m ente su
a utorizacin. PEP informar los m ontos a utorizados consid erando e l Certifi cado d e
Gastos Recuperables y e l registro de vol m enes de Hidrocarburos . N etos, com uni cndolo
tambin mediante notificacin electrnica p a ra que el Contratista presente su factu ra a
travs de la bveda electrnica o e n l a ventanilla que se le indique p o r escrito. PEP
pagar al Contratista las cantidades a p robadas en un p lazo no mayor a vei n te (20) d a s
contados a partir d e l a fecha e n q u e la factura haya sido recibida. PEP efe ct u a r todos los
pagos previstos en este Contrato a travs de depsito b a n ca rio: (a) en Dlares m ed i a nte
tra nsferencia electrnica a la cuenta b a n caria registrada fuera del territorio m exicano; o
(b) si la cuenta se e ncuentra radica d a e n M xico, e l p ago ser hecho en m o neda n a ci o n a l,
a l tipo de cambio para solventar obligaciones en moneda extranjera p u blica d o por e l
Banco de Mxico, el da anterior a la fecha d e l p ago. En caso d e q u e cu a l q u i e r p ago
conforme al Contrato sea pagadero e n u n da que no sea u n Da Hbil, la fecha de p ago se
apegar a las polticas de pago que .PEP tiene establecidas.
16.4

Forma

Si en trminos de la cl u s u la 12.9 P E P h u biere realizado p a gos en exceso,


se reserva expresamente el derecho de recl a m ar por el p ago en exceso o el p ago de lo
indebid o q ue se h aya efectuado al Contratista, por lo que se calcularn i ntereses sobre
l as cantidades en exceso y se comp utarn por das, desde l a fecha del pago h asta la fecha
en que se pongan efectivamente l as cantidades a disposicin d e PEPo
Intereses m o ratorios. Cqa l q u i e r Rem un era cin exigib l e e n
16.5
trminos d e la Clusula 16.4 vencida y n o pagada p o r P E P d e vengar inte reses exigib les a
l a vista, por cada d a desde, e incluyen do, la fecha en q u e dicha obl igacin d e p ago
h ub iera vencido h asta la fecha efe ctiva d e pago, a la tasa L1BOR ms ciento ci n cue nta
(150) puntos base, p revia solicitud d e l Contratista.

cLUSULA 17.
Garantas

-01

Gar.a Rta Cor:por.ati.v a. S.imult n ea m ente co n la cel e b racin


--------'1-7-;-1
d el Contrato, el Contratista entrega a PEP la Gara nta C rporativ. debida m e nte s uscrita

.. 1;

43

Contrato nmero 425021851


Petrofac Mxico, S.A. de C.V.

rea

Contractual M a ga l l a nes

por su Gara nte . . La Garanta Corporativa ser e m itida de acuerdo con el m o d el o d e l

2}
Anexo 2.
Anexo

c o n la cobertura y e n l os trm i nos) m on tos y d u racin estip u l a d os e n d i cho

17.2

(a)

Garantas d e Cumpl i m i ento.


P a ra gara ntizar el d ebi dQ! a decuado y pleno c u m p l i m iento p o r

p a rte d e l Contratista de todas s u s obligaciones conform e a l Contrato, e l Contratista


entrega a PEP, sim u ltnea m e nte a la fi rma del Contrato, una carta de cr d it o sta n dby
emitida o confi rm ada a favor de PEP por un banco a utorizado p a ra operar en M x i co, por

108'300,000.00),
e n e l An exo 12, l a

monto de ciento ocho m i ll o n es trescientos mil Dl a res (USD$


acu erdo con l a forma y conte n i d o del m o d elo q u e s e a dj u nta

de
cua l

d eber estar vigente por la du r a cin del Periodo d e Eva l u acin;


(b)

Para gara ntizar el d ebi d o, a decuado y p l e n o c u m p l i m i ento por

parte del Contratista de tod as sus obligaciones conforme a l Co ntrato d u ra nt e el Periodo


d e Desarro l l o, el Contratista d e ber e ntregar a PEP, a m s tardar d i ez

(lO)

d as d es p u s

d e que PEP apruebe cada Progra ma de Tra bajo, (i) u n a ca rta d e crdito sta nd b y emitid a o
confirm a d a, m o dificada o reem plazada a favor d e P EP por un b a n co a ut o riz a d o p ar a
operar e n M xi co, de a cuerdo con l a form a y conte n i d o d e l m od el o q u e s e a djunt e n e l

f)
\-J

Anexo

12,

q u e ga rantice el m o n to e q u i va le nte a l ci e n por ciento

( 100%)

d e l a Obligacin

Mnima d e Trabajo corresp o nd ie nte a l ao a l que s e refiera e l Progra m a d e Tra baj o; o (ji)
una fi anza e m itida a favor de PEP por u n a e m presa afi a n z a d o ra a utorizad a p a ra o p erar en
Mxico, d e a cuerdo con la form a y conte n i d o del m o delo que se a dj u nta en el An exo 13,
q u e garantice el m o nto e q u i valente al cien por ci e nto

( 100%)

de la Obliga c i n M n i m a d e

Trabajo corresp o n diente al a o a l q u e s e refiera e l P rogram a d e Tra b aj o .

L a c a rta d e

crdito stan dby o fianza, segn s e a el caso, d eber p e rm a n ecer vigente d u ra nt e e l a o e n


el q u e deba ejecutarse dicho P rogra m a de Tra baj o o h a sta q u e s e a ree m p l a z a d a o
modifica d a d e conform idad con esta Clusula
a o siguiente.

17.2

p a ra cubrir el Progra m a d e Trab aja d e l

En el caso d e term i n a ci n d e l Contrato p o r cua l q u i e r causa, l a c a rta d e

crdito sta n dby o fia nza, segn sea el caso, deber p e rm a n ecer vigente d u ra nt e l os d oce

(12) m eses siguientes a la fecha d e l fin i q u ito .


17.3

Red uccin del m onto. A s o l icitud d e l C o ntratista, p ero e n n o

m s tres ocasi o n es en un ao, se p o d r red u cir el m o nto d e c a d a G a ra nta de


Cumplimiento en proporci n a l cu m p l i m i ento efectivo d e l as o bl i ga cio n es q u e se
garantiza n .

' :
man ifiesta

-O

17.4

(a)

Reconocim iento V a cuerdo del Contratista.

El Contratista

En caso de qu e exist a n crd itos a su fav o r co ntra P E P, su

. ntld-expresa-de-ren"neiar_al-er.G,::_corn

pd

-- . .---_.._-

e7Cin

Contrato nmero 42502 1851

Petrofa c Mxico, SA de c.v.

rea Contra ct u a l Magalla nes

sustantiva civil a p licable, por lo que oto rga su consentimiento expreso p a ra q u e en e l


supuesto de incu mplimiento d e las obligacion es que d e riven de) Contrato, s e h aga n
efectivas las Ga ra ntas.
(b)

En el supuesto de incumplimiento de las o b l ig a c i on es q u e

deriven del Co ntrato, reconoce q u e se h a r n efectivas, p arci al o tota l m ente, l a s

Garantas.

(e)
p agadas

ante

el

Qu e reconoce
i n cum p l i m i ento

de

que
las

las Gara ntas


obligaci o n es

de

Cump l i m i ento sern

co ntractua les,

con

entera

d esvinculacin de cualquier circu nstancia que p u d iera ge n e rar una exce p ci n de pago,
in cl uyendo excepciones co nexas p ara desvirtuar l a l egiti m i d a d de l a gestin de cobro.
17.5

Causas de ejecucin. . PE:P ten d r el d erecho d e h a cer

.
efectivas las G a ra ntas de Cumplim i ento y la G aranta Corporativa para c u b ri r c u a l q u i e r
incumpli miento d e las obligaciones d e l Co ntratista en virt u d d e l Con trato, q ue d a n d o
expresamente p a ctado q u e n o existe p re lacin a lgu na p a ra l a ej ecucin d e l a s G ara ntas.
Adems de cub ri r los incumplimientos, P EP podr hace r efectivas las G a ra ntas de
. Cu mplimiento y la Garanta Corporativa p a ra cobrar (i) d a os y Perj u ici os; ( i i ) r e e m b o ls o s
de sumas paga d as por P E P en exceso, as como cu alquier otra o b l igacin d e p ago o
cantidad debida p o r el Co ntratista a PEP por cualquier con cepto e n r e l a ci n con e l
Contrato; y (iii) i nd e mnizaci o n es debidas p or e l Co ntratista a PEP d e confo rm i d a d co n e l
Contrato.

cLUSULA 18.
Abandono
El Co nt ratista esta r
Requerimientos del progra ma.
18.1
o b l igado a llevar a cabo todas las operaci o n es relacionadas con e l Aban d o n o e n el rea
Contractual.

El P l a n de Desarro l lo, as como ca d a Program a d e Tra b aj o y P re s u p uesto

p resentado p a ra l a aprobacin de PEP d e bern c o ntener un ca ptulo relaci o n a d o con e l


Abandono.

Dicho captulo deber contem plar todas l a s activida des n ec e s a r i a s p a ra e l

tapon amiento de P ozos, limpieza, retorn o a su estado n at u ra " desm a n t e l a m i e nto d e


i n stalaciones, d e s i n stalacin de m a q u i n a ria y e q u i po, y entrega o rd e n a d a y li bre d e
escombros y despe rdicios d el rea Contract u a l, todo l o cu a l d eb er rea liza rse a l fin a l d e
l a vid a til d e tales Pozos, instalacion es, M ateria les y e q u i p os y confo r m e a l a Exp erienci a
y Prcticas Pru d e ntes de l a I n dustria y a las Leyes Aplica b les.
18.2

Comunicacin de Abandono. Antes de t a p o n a r o d esinst a l a r

a lgn Pozo, insta l a ci o n es o MateriaL e l Co ntratista d e b e r com u n ica rlo a P E P c o n cu a n d o

C)

m e n os tre inta

(30)

d as de a nti cipaci n, sa lvo q u e dicha a ctvid a ' est y a p re vista e n u n

P rogra ma de Tra b ajo apro b a do por PEPo

.~

&
45

---- /

Contrato nm ero 425021851


Petrofa c Mxico, S.A. d e c.v.

(----
'. ',_

rea Contractual Maga l l a n es

del Periodo de Eva l uacin. Si, confo rme


al Contrato, el Contratista no entrega la Com u n icacin de Conti n u a cin, el Contratista
estar o b ligado a realiza r, a su sola costa, las operaciones de Abandono e n el rea
Contract u a l conforme a las i n strucciones de PEPo
18.3

Abandono despus

Responsa bilidad por Gastos. El Contratista ser plenam ente


18.4
responsable por todos los Gastos de Aba n d o n o, en el entendido de que los G astos de
Aba n d o n o sern cubiertos por la Cuenta de Ab a n d o no.

de Aba n d on o .
Si el Contratista e ntrega la
Com u n ica cin de Continuacin, el Contratista d e ber abrir una cu e nta de depsito en
gara nta que devengar intereses segn los trm i n os que sean aco rd ados por las Partes
en el G ru p o Directivo, la cua l estar bajo el control conj u nto de PEP y el Contratista, en
un b a n co de buena reputacin intern acio n a l q u e ser acordado por el Contratista y PEP
(la "Cue nta de Abandono"). Las Partes a cu erda n q u e el objeto de la C uenta de Abandono
es cre a r u na reserva para fon dear las opera ci o n es de Abandono en el rea Contractu al.
Excepto por lo previsto en el Anexo 3, las Partes n o podrn hacer uso de los fon d os d e la
Cuenta de Abandono para cualquier otro p ro psito que no sea l leva r a cabo l as
opera ci o n es de Abandono en el rea Contractua " ni tendrn derecho a d a r en garanta,
ceder o d isponer de cua lquier otra forma de la C u e nta de Abandono.
18.5

()

-8 ..

Cuenta

Fondeo de !a Cuent a de Abandono. El Contratista deber


18.6
depositar en la Cuenta de Abandono u n a canti d a d que ser d eterminada confo rme al
Anexo 15, con base en estud ios tcnicos realizados por las Partes y considera n d o una
esti macin de la relacin entre los costos d e Aba n d ono y los pagos de PEP a l Contratista
de confo rmidad con el Contrato; dicha estimaci n podr ser revisada a n ua l m ente y ser
considerada en la elaboracin del sigu iente Pres u p uesto. Los depsitos realizados por el
Contratista a la Cuenta de Abandono sern considerados como G astos Elegi\b les. El
Contratista transferir a PEP, a la termin acin d e l Contrato por cu a l q u ier causa, l sa ldo
reman ente en la Cuenta de Aba ndono.

La responsabilidad del Contratista de


cumplir, a su sola costa, con los trabajos de Aba n d o n o es indepen d ie nte de que existan o
no fondos suficientes en la C uenta de Abandono; tal responsabi l i d a d se exten d er por
diez (10) a os posteriores a la termin acin del Contrato por cu a l q u i e r causa.
18.7

Fondos insufi cientes.

Antes de la term i nacin del Con trato


por cua l q u ier motivo, PEP p o d r solicitar al Contratista que se a bstenga de llevar a cabo
operaci o n es de Abandono especficas con res p ecto a d eterm i n a das inst a l aciones
(incluye n d o Pozos). En dicho caso, el Contratista d eber tra nsferir a PEP las insta laciones
en buen estado de funcion a m iento, as como entrega r a PEP cualq u i e r saldo rem a n ente
Cuenta de Abandono y a partir de
a s
dO
18.8

S u stitucin por PEPo

}n\7\t ey

Contrato n me ro 425021851
Petrofac M xico, S.A. de c.v.

rea Contra ctua l M ag a lla nes

relevado de cualquier futura obligacin en relacin con el Aband o n o de dichas


instalaciones.

CLUSULA 19.
Responsab il idad la boral, Su bcontratistas, grado de integracin nacional,
capacitacin, desarrollo sustentable e importaciones
El Contratista ten d r
responsabilidad exclusiva e ,i ndependiente de su propio personal, y ser el n ico
responsable p o r el cumplimiento de las obligacio n es laborales o p atro n a l es q u e
provenga n o e m a n en de las Leyes Ap l icables. No existir relacin la bora l entre P E P y e l
personal d e l Contratista.
19.1

Responsa b i l id a d la bora l del Contratista.

Responsa bilidad l abora l de PEPo PEP ser responsab le a nte su


19.2
personal, perten e ciente o no al Sindicato de Tra baj a dores Petroleros de la Rep b lica
M exicana, del c u m p limiento de sus obliga ciones la borales o patronales q u e p rovengan o
emanen de las Leyes Aplicables, de los contratos in divi d u ales o del Contrato Colectivo d e
Trabajo vigente celebrado entre Petrleos M exicanos, p o r s y e n rep resentacin de sus
Organismos S u bsidiarios, y . el Sindicato de Trabaj a d o res Petroleros de la Repbl ica
Mexi'ca na.
19.3

Personal del Sin dicato d e Tra baja d ores Petrol e ros de la Rep b l i ca

El p e rsonal de operacin y m a nten im ie nto sind icalizado q u e se encuentre


adscrito al rea Contractual a la fech a de firma del Contrato, contin u a r laborando en la
m isma. La res p o nsabilidad laboral respecto d e dicho personal segu ir s i e n d o de PEP,
q uien, con base en el correspondiente P rogram a d e Trabajo, d e ber coord i n a r las
actividades q u e e n el rea Contractual realice su perso n a l .
Mexicana.

P EP ser el nico responsable de responder ante e l S i n d i cato de


Trabajadores P etroleros de la Repbl ica M exica n a . Asi m ismo, PEP ser el n ico
responsable de responder en contra de cualquier a ccin, reclamo, juicio, prd i d a, d a os,
perjuicios, p roce d i m ientos, impuestos y gastos relaci o n a d os con, u oca s i o n a dos por su
personal sind ica lizado, y m a nten d r al contratista l i b re de cu alquier res p o n sa b i l i d a d
derivada de c u a l q u ier recl amacin que surja en relacin c o n dicho person a l o s i n d i cato
Capacita cin a person a l de PEPo El Contratista conviene, co n base
en la presente Cl usula que, en relacin con los Servicios, capacitar a p e rs o n a l d e PEP,
incluyendo pers on a l sindicalizado, p a ra su a p rovech a m i ento en l a s l a b ores q ue
desempee en P E P o Durante la vigencia del Contrato, com o p a rte de cada P rogra m a de
Trabajo, el Contratista presenta r a PEP, para su a p ro b a cin, el progra m a a n u a l de
capacitacin del personal de PEP aplicable d u rante el sigui ente ao. El p res u p u e sto anual
ld.esjglla.d.o_p.ar.a_es.tos_prQgra mas de caRa citacin no d eber ser menor d'e u n o p o r ciento
a ra I realiza , 'n d e los Servi cios
(1%) del Presup u esto total i n c u rrido por el contrat
19.4

(, I-

_
_

. . .

. .

47

\}; \

Contrato n m e ro 425021851
Petrofa c M xico, S .A.

de c.v.

rea Co ntractual M agalla nes

durante el ao de que se trate. Los Gastos incurridos por el Contratista en relacin con
dichos p rogra mas de capa citacin sern considerados Gastos Elegib l es. El progra m a de
capacitacin podr referirse a entren a m iento, educacin formal o co misiones de tra bajo
al personal de PEP, tra nsfe rencia de tecnologa, e investigacin y d esarrollo conju nto, y
podr incluir temas de tecnologa de punta, as como la planeacin y gerencia m i ento de
proyectos, entre otros. El p rograma de capacitacin deber incl u i r u n cap tulo referente
a la capacitacin de pers o n a l del Sind icato de Tra bajadores Petroleros de la Repblica
M exicana.
Cua n d o la capacitacin resu lte un n u evo proceso, p roducto, a ctivid a d, m o delo o servicio,
se esta r a l o dispuesto en la Clusula 29.2.
El Contratista tiene el d erecho de util izar
Subcontratistas para la rea l izacin de cualquier tipo .de actividad es; q u eda ente n d i d o que
el Contratista no podr subcontratar la d ireccin y control de las a ctivi d a d es. El
Contratista ser responsab l e d e que los Subcon tratistas cumplan, en la ejecucin de sus
actividad es, con las estipu l a ciones aplicables d el Contrato y con las Leyes Apl i c a bles. No
obstante cualquier subco ntratacin, el Contratista conti n u a r sien do res p o n s ab l e frente
a PEP, en todo momento, d e l cum p l i m iento de las obligaciones que a d q u iera a nte PEP
por el Contrato; por lo ta nto, el Contratista se o b l iga a dejar l i b re y a sa lvo a P E P d e
cualq u ier demanda o recl a m acin de cualquier tipo, incluyendo l a s d e carcter l a b o ral,
que pud ieran presentar los Subcontratistas por la ejecucin de a ctivi d a d es rel a ci o n ad as
con el Contrato . Para la subcontratacin de Servicios por m ontos s u peri o res a d iez
millon es de Dlares ( US D$ 10,OOO,OOO.OOl, el Contratista d e ber e m plear los
proced i m ientos definidos e n el An exo 16.
19.5

C)

S u bcontratistas.

El
19.6
Tra n sferencia de tecno l oga, i nvestigacin y d esarro l l o .
Contratista conviene, con base en la presente clusula que, en relacin con los Servicios,
promover la investigacin y desarrollo tecnol gico y le tra nsferi r a pers o n a l de PEP
tecn ologa para su aprovech a m iento en las l a b o res que desempee en PEPo D u rante la
vigencia del Contrato, como parte de ca d a P rograma d e Trabajo, el Contratista
presenta r a PEP, para su a p robacin, un capt u l o relativo a tra nsferencia de tecnologa,
i ncl uyendo tecnologa de p u nta, investigacin y d esa rrollo tecno lgico, as c o m o i nform es
regulares en estas materias. En todo m o m e nto, el person a l tcn i co d e l C o ntratista
fom entar la investiga cin. y d esarrollo tecn olgico y la tra nsferencia de t ecn o l oga d e
p u nta a personal de PEP, y PEP podr aprovec h a r cualquier conoci m i e nto a d q u i rido por
su pers on a l en cualquier otro p royecto.
Cua n d o d e rivado de la transferencia de tecnologa resu lte un n u evo p roceso, producto,
actividad, m odelo o servicio, se estar a lo dispu esto en la Cl usula 29. 2 .
19.7

Gra d o d e i ntegra cin n a ci o n a l .

ienes y seNicios p roDuciDos en eXiC0 EI gr

4;

48

El Contratista d a r p referencia a

av\mny

Co ntrato n m e ro 425021851
Petrofac Mxico, S.A.

-------,
'\ )

de c.v.

rea Contra ctu a l Maga l l a nes

con base en el valor agrega do n a ci o n a l incorporado o creado en Mxico. El Contratista


deber cumplir con un porcentaje m n i m o del cuarenta por ciento (40%), el cual se
calcular y progra mar de acuerd o con lo establecido en el An exo 17.
19.8
Desarro l l o s u stenta ble. El Contratista implementa r u n program a
d e apoyo a la comunidad y a l m ed i o a m b iente que deber contri b u ir a l desarro l lo
h umano y a la sustentab ilidad a mbiental que beneficie a las com u n i d a d es u b icadas o
cerca nas al rea Contractu al. Dicho progra ma deber ela bora rse con base en las m ejores
p rcticas en m ateria de desa rro llo sustentable y responsabilidad social corporativa . El
programa de a poyo a la com u n i d a d y al m edio a mbiente de cada ao deber tene r u n
valor mnimo eq uivalente a u n o p o r ci ento (1%) d e l Presupu esto correspo n d iente a l a o
de q u e s e trate. Los Gastos i ncu rridos p o r el Contratista e n relacin con d ichos progra m a s
d e apoyo a la com unidad y a l m ed i o a m biente sern considerados Gastos Elegi bles. Los
programas ser n presentados al Grupo Directivo para su revisin com o parte de l os
Programas de Trabajo.

El Contratista d eb e r rea l izar todos l os tr m ites de


aplicacin general necesa rios para la i m p o rtacin de M ateriales .
19.9

C)

Importacio n es.

cL USULA 20.
Seguros
Las obl igacio nes, responsabi l i d a d es y ri esgos
d e l Contratista conforme al Contrato son i n depen dientes de la contratacin d e los
seguros a que se hace referencia en esta Clusula 20 y, en consecuencia, el a l c a n ce d e las
obligaciones y responsabilid ades deriva d as de la asu n cin de tales ri esgos no p o d r
reducirse en perj u icio de PEP o d e terceros com o consecuencia de la falta d e contratacin
o la falta de cobertura suficiente d e los m en cionados segu ros.
20.1

Estipulacin genera l .

Con el o bjeto de cu b ri r l o s riesgos


i n herentes a la realizacin de los Servicios, el Contratista deber obtener y m a nten e r en
pleno vigor y efecto las plizas de segu ros que, conforme a las obligaciones a dq u iridas
bajo este Contrato, estime n ecesa rias, las que la Experi e n ci a y Prcticas P r u d entes d e la
I n d ustria requieran o aconsejen, as co m o a q u ellas q u e las Leyes Aplicables l e i m p o n ga n .
Asi m ismo, ser responsabilidad del Contratista la defin icin, en l a s p l izas
correspondientes, de los trmi n os y con d iciones, deducibles, lm ites del asegu r a m i ento y
excl usiones. Qu eda enten dido q u e el Contratista d eber consid erar que la a s egura d o ra
tenga la estabilidad fina nciera necesa ria p a ra cubrir los gastos en caso de ser n ecesario.
20.2

Cobertura

d e s eguro.

49

- ---

- -- -

- ------ -

_._- _ .

Contrato n m e ro 42502 1851


Petrofac M xico, S.A. de c.v.

rea Contra ctual M a ga l lq nes

CLUSULA 21.
Caso Fortuito o Fuerza Mayor; s uspe nsin y terminacin a nticipad a
N i nguna de las P a rtes
responder por el incu m plim iento, suspensin o retraso en la ejecucin d e las
obligacio n es del Contrato si d icho incu mplim iento, suspensin o retraso ha sido causado
por Caso Fortuito o Fuerza M ayor. Salvo por l o p revisto en el Contrato, las P a rtes
debern continuar con el cumplim iento de sus obligaciones tan p \ onto com o el Caso
Fortu ito o Fuerza Mayor cese. La Parte que a legue Caso Fortuito o Fuerza Mayor d eber
uti lizar sus mejores esfu erzos para subsan a r, m itigar o corregir los efectos d e l Caso
Fortu ito o Fuerza Mayor. Para los efectos de este Contrato, Caso Fortu ito o Fuerz a M ayor
sign ifica c ualquier acontecim iento, acto o evento fu era del control de, o i m previsi b le por,
la P a rte o bligada a cu mplir con la ob ligacin cor respond iente o que, en caso d e q u e sea
previsible, sea inevitable ' por d icha Parte c u a ndo hubiera tom ado preca u ciones
tendientes a evitar dicho aco nteci miento, a cto o evento, que imposib ilita el
cum p l i m iento de a lguna o todas las obligacion es d e riva das del Contrato, e n for m a
tempora l o defin itiva, sie m p re y c u a n d o la P a rte que invoca el Caso F o rtuito o F u e rza
Mayor (i) p ruebe la existen ci a de tal a conteci m iento, a cto o evento y la relacin de causa
y efecto e ntre el mismo y la obligacin u obliga ciones incu mplidas; y (ii) no haya d a d o
causa o contribuido material mente a l, o a ceptado expresam ente su respon s a b i l i d a d .
Sujeto a la satisfacci n de l a s condiciones estip u l ad as en los sub incisos ( i ) y ( j i ) a nteriores,
Caso Fortu ito o Fuerza Mayor i n clu ir los siguientes a ctos o eventos: (a) fen m en os d e la
natura leza tales com o tormentas, h uracan es, i n u n d aciones, terremotos; (b) i n c e n dios
(cuando n o se h aya d a do causa o contri buido a e llo); (c) gu erras (declara d as o n o L a ctos
de terrorism o, disturbios civiles, m otines, insu rrecciones; actos delictivos de terceros y
sabotajes; (d) cuarentenas y ' epidemias; (e) d esastres de tra nsportacin, ya sean
martimos, ferrovia rios, areos o terrestres; (f) h u elgas, d istu rb i os l a bora l es u .otras
d isputas laborales en Mxico que no sean m otiva d as por el i n c u m p l i m iento d e a lg n
contrato labora l por parte de la Parte en retraso o incumplim iento o a uspici a d a p o r sta;
(g) actos de u n a autori dad guberna menta l q u e n o hayan sido i n d u cidos vol u nt a ria m ente
o pro m ovidos por la Parte que invoca, ni sobrevengan com o consecuen cia d e a lgn
incu m p l i m iento de sus ob ligacion es deriva das d e este Contrato, incluye n d o c u a l q u ier
ca mbio en las Leyes Aplica b l es; y (h) l a i mposib i l i d a d p a ra algu n a de las Partes de o btener
a tiempo y de conformidad con las Leyes Aplica b l es, a pesar de sus m ejo res esfu e rzos y
de haber realizado todos los pasos bajo su control, cualquier permiso o licenci a b aj o su
responsabilidad de acuerdo a lo establecido e n este Contrato, de cualq u ier a ut o ridad
gu bern a m ental, ,necesaria p a ra permitirle a la P a rte en retraso o i n cu mplim iento cumplir
con sus o b l igaciones de conform idad con e l Contrato.
21.1

()

( r .)

Caso Fortuito o F uerza Mayor.

:t Vq

Adicion alm ente, el Contratista p o d r invocar com o sup uestos d e Caso


Fortuito o Fuerza Mayor la imposi bilidad de tene r acceso bajo co diciones razo n a b les a
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Contrato n me ro 42502 1851

de c.v.
Maga lla nes

Petrofac M xico, S.A.

rea Contract u a l

infructuosa mente sus m ejores esfu erzos y hubi ere rea lizado todos los pasos baj o s u
control y de conformidad con las Leyes Aplicab les; (ii) dicha falta d e acceso afecte
su bstancialmente la ejecucin de 105 Servicios o el c u m p l i m iento de las o bl igaciones
previstas en el Contrato; y (iii) habiendo com unicado por escrito dicha ci rcu nsta ncia a
PEP, ste haya realizado todos los actos bajo su control y de conformi d a d con las Leyes
Aplicables sin poder obtener el instru mento legal neces a ri o para el acceso , en un plazo de
seis (6) meses a p a rtir de la mencionada com u n icacin.
El Co ntratista podr invoca r como supuestos de Caso Fortuito o Fuerza
M ayor la imposib ilidad de tener acceso bajo con d icion es razona bles a equ ipos de
perforacin, siem pre que: (i) h ubiere real izado infructuosamente sus mej ores esfuerzos y
h ubiere rea lizad o todos los pasos bajo su control; (ji) la fa lta de dichos equipos afecte
substancialmente la ejecucin de los Servicios o el c u m p l i m i ento de las o b ligaci o n es
previstas en el Contrato; y (iii) la fa lta de dich os equipos n o se derive, excl usivamente, d el
precio del equipo.

(-..-'

Qu eda expresa mente convenido que el Contratista no pod r i nvocar Caso


Fortuito o Fuerza M ayor por cualquiera de los sigu ientes eventos: (i) d ificultad eco n m ica
o la falta de fon dos para contin uar p restando los Servicios; o (ii) retraso en la e ntrega de
M ateriales, sa lvo el caso de equ ipos de perforacin, d e conform idad con el prrafo
anterior.
Como excepclon a lo p revisto en esta clusula 21. 1, i n ciso n q ue d a
expresam ente convenido que PEP no podr i nvoca r Caso Fortuito o F u e rza M ayor por
h u elgas o conflictos la bora les con el Sindicato de Trabaj a d o res Petroleros d e la Rep bl ica
M exicana.
La Parte q u e a l egue Caso Fortu ito o Fuerza
M ayor deber com u n ica r a la otra Parte, dentro de u n trmi n o q ue no exceder d e
treinta (30) d as, a partir d e l a fech a e n q u e h u b ie re ten ido conoci m i ento d e : (a) Ia
presencia del evento de Caso Fortuito o Fuerza M ayor; y (b) el m o m e nto e n que se
estima que cese el evento de Caso Fortu ito o Fuerza M ayor. En caso de que cualqui era
de las Partes no rea lice la com un icacin en el trm i n o esta bleci d o, perder su d e recho d e
i nvoca r e l Caso Fortu ito o Fu erza Mayor.
21.2

Comu nicacin.

La ca rga d e la p ru eba de Caso Fortu ito o


Fuerza Mayor corresponder a la Parte que invoque d icho Caso Fo rtuito o F u e rza M ayor.
21.3

Ca rga de la pru e b a .

21.4

Suspensin y prrroga de Progra m a de Tra b a jo; prrroga

Si, como resu lta do de Caso Fortu ito o F u e rza M ayor, el


Contratista no p u ede cum plir con alg n P rograma de Trabajo, el Progra m a de Trabajo
ser suspendido y p rorrogado por u n plazo q u e n o exced a el periodo d e d icho Caso
del plazo del Contrato.

/-

Contrato n m ero 425021851


Petrofac M xico, S.A. d e c.v.

rea Contractua l M a ga ll a nes

efectiva mente afectado; la suspensin y prrroga se otorgar n en fo rma a utom tica


siempre que se hubiera cu m p lido con la com un icacin en trm inos de la Cl usula 21.2. El
Contratista tambin deber comun icar a PEP tan pronto como el Caso Fortu ito o Fuerza
Mayor cese. La suspensin y prrroga de un Programa de Trab ajo por Caso Fortuito o
Fuerza Mayor prorrogar el pl azo del Contrato .
21.5

O b l igaciones no afectadas por Caso

Fort uito

Fuerza

Nada de lo esta blecido en esta clusula libera r a las Pa rtes de las o b l igaciones
que por su naturaleza n o sea n afectadas por el Caso Fortu ito o Fuerza M ayor. En caso de
sobrevenir cualqu ier evento de Caso Fortu ito o Fuerza M ayor que suspenda el
cumplimiento de cualqu i er obligacin de l as Partes conforme este Contrato, no
suspender el cumplimiento del resto de las obligaciones y com prom isos contractu ales
no afectados por el evento de Caso Fortu ito o Fuerza M ayor.
Mayor.

21.6

Term i n a cin anticipada por Caso Fortuito o F uerza M ayor.

En caso de que un evento de Caso Fortuito o Fuerza M ayor afecte la ejecucin de u n a


parte sign ificativa d e los Servicios, y d icha ejecucin h aya s i d o suspen d id a por u n periodo
contin u o de trescientos sesenta y ci nco (365) d as o ms, cualquiera d e las P a rtes te ndr
derecho, ejercitable mediante notificacin dada dentro de los trei nta (30) d as siguientes
al ltimo d a del periodo q u e corresponda, a solicita r la term inacin del Contrato sin
responsabilidad . En todo caso, el periodo de trescientos sesenta y cinco (365) d as a q ue
se refiere este prrafo p u e d e ser a mpliado por acuerdo entre las P a rtes; e n caso de
desacu erdo respecto de la term in a cin del Contrato, cualqu iera de las P a rtes podr
sol icitar la intervencin d e l Experto Independie nte. La terminacin a nti ci p a d a p o r Caso
Fortuito o Fuerza M ayor no d a r al Contratista derecho p a ra recl a m a r p ago a lguno
distinto a la Remuneracin.
En situaci o n es de Caso Fortu ito
o Fuerza Mayor o emergen cia que req uiera n a ccin in mediata, el Contratista deber
tom a r todas las a cciones a d ec u a d as para controlar la situacin lo ms p ronto p osible a fin
de preservar la integridad fsica de las Personas y proteger el m ed i o a m b iente, los
H i d roca rb uros y los Materi ales, e i nformar i n m e d iata mente a PEPo El Co ntratista deber
sujetar sus acciones a l p l a n de respuesta a em ergencias de PEPo
El Co ntratista
com u n i ca r y co nsultar prontamente con PEP en relacin con las a cciones tom a d as, en
el entendido de que en caso de q ue PEP o cualquier a utoridad competente no est
satisfecho con las acciones tom a d as por el Contratista o lo considere conven i e nte a sus
intereses, PEP podr interve n i r d i rectamente y tom a r las acciones q u e considere
n
s
cuyo caso, todo gasto en q u e incur
Isa
at
.
21.7

Situaci ones de emergencia.

:: :;

--8-

52

v y
(+

Contrato n m e ro 425021851
Petrofa c Mxico, S.A. de c.v.

rea

Contra ctu a l M ag a l l a nes

CLUSULA 22.
Rescisin, terminacin V fi n iquito
PEP t e n d r d erech o a
resci ndir a d m i n istrativa m ente este Contrato al Contratista, en caso de q ue ocu rra
cu alqu iera de los siguientes s u p u estos:
22.1

Ca usas de rescisin por parte de PEPo

(a)
el Contratista i ncumple co n el Progra ma M n i m o d e Eva l u a cin
o con la Obl igacin Mnima de Tra bajo;
en caso de renuncia, el Contratista no acepte h a cer los p agos
(b)
por los montos no ejecutados en trm inos de la Clusula 3.3;

d espus d e emitida la Com u nicacin d e C ontin u a cin, el


(c)
Contratista m o d ifica un ilatera l m e nte los aspectos q u e d eban ser a p roba d os por PEP del
Plan de Desarro l lo o los Programas de Tra bajo;

(d)
el Contratista incumple con las obligacion es a m bi e ntales
conforme a la Cl usula 14. 2 y n o ind e m niza a PEP p o r tal incumplim iento conforme a la
Clusula 14.3;

el Contratista proporcio n a i nformacin fra u d u lenta


(e)
acceso a PEP a la I nformacin del Contrato;

n iega el

(f)
el Contratista no p resenta cualq uiera de l a s G a r a ntas de
Cumplim iento o la Garanta Corporativa, o no act u a l iza s u monto conforme a l Contrato, o
no las m a ntiene en vigor confo rme a l Contrato;

(g)
el Contratista o cua l q u i e ra de las Com p a a s R e l a ci o n a d a s
reporta i nforma cin falsa relaci o n a d a con los Gastos Elegibles o d e cualquier otra form a
i ncumple con cu alquier obligacin p rincipal conte n i d a en el Anexo 6;
,

el Contratista o cualquiera d e las Compaas Rel a ci o n a d as a ltera


(h)
d olosa mente las mediciones o los medidores o incu m p l e con sus obligaci o n es p ri n cipa les
previstas en la Clusula 12;
cu a l q u ie ra de las Garantes se l i q u id a o de cualquier otra form a
(i)
cesa su existencia lega l o corp o rativa, sin q u e algu n a otra Empresa a s u m a, con
a uto rizacin de PEP, sus ob ligacion es bajo el Contrato;
cu a l q u iera de las Garantes, s i n q u e algu na otra E m p resa a s u m a,
(j)
con autorizacin de PEP, sus o b l igaciones bajo el Co ntrato (i) cae en i nsolven cia; o ( i i ) es
i ncapaz de paga r sus deudas al venci m iento de las m is m as; o (iii) solicita o a cepta la

Contrato n m e ro 42502 1 8 5 1
Petrofac Mxico, S . A .

de c.v.

rea Contra ctu a l M ag a llCr)es

ingresos; o (iv) inicia cualquier proce d i m iento bajo cualquier legislacin p a ra el reajuste o
d iferi m i e nto de sus obligaciones, de cualqu ier parte de las m ismas; o (v) sol icita la
q u iebra, concu rso merca ntil, reo rgan izacin, suspensin de pagos, d isolucin o
liq u i d a cin; o (vi) rea liza o perm ite u n a cesin general . o u n arreglo con o p a ra el
beneficio de sus acreedores;
ocu rren cambios en la orga n izacin del Contratista que tengan
(k)
co m o consecuencia que el Contratista no pueda dem ostra r, a u n a solicitu d que por tal
m otivo rea lice PEP, que mantiene las ca pacidades fi nancieras requeridas por las Bases de
Licita cin ;
sucede cualquier aconteci miento q u e bajo la legislacin que sea
(1)
a p lica b le a las Garantes tenga un efecto a n logo a los a contecim i entos m e n ci on a d os en
e l inciso (j ) anterior, sin que a lgu na otra Empresa asu m a, con a utorizacin d e P EP, sus
o b l igacio n es bajo el Contrato;
el Contratista, en caso de ser socied a d es extra njeras, o a lgu n o
(m)
d e los a ccion istas extranjeros del Contratista invoca l a p roteccin d e s u gobiern o e n
relacin con e l Contrato o ejerce a lg n d e recho de i n m u n i d a d sobera na o i n m u n i d a d d e
j u risd iccin al q u e pudiera ten e r derecho;

(n)
cu alquiera de las declaraciones d e l Contratista hechas en l a
fecha de firma d e l Contrato demuestra s e r frau d u lenta e n cua l q u i er aspecto; .
(o)
el contratista o Com pa as Relaci o n ad as incumple con las
ob ligacion es relativas a la cesin, separa cin, d ism i n u ci n d e p a rtici pacin o sufre u n
cambio d e control, s e separa de sus activi dades, s i n e l consentim iento d e P E P, e n
contraven cin a l o previsto en la Clusula 23, o
el Contratista, o cualqu iera de .Ias Co m p a as Relaci o n a d a s es
(p)
responsable de n egligencia inexcusable q u e resulte en detrim e nto sign ificativo a P E P, o
d e dolo en la ejecucin de los Servicios, o n o asu m e sus o b l igaciones de i n d e m n i za cin e n
trmin os de l a clusula 24.
En caso de que el Contratista i n c u m p l a s u s
o b l igaciones bajo e l Contrato y se encuentre en los supuestos que se i n d ican en la
Clusula 22.1, previo a la determ i n acin de la rescisin, PEP p o d r otorga r a l Contratista
un periodo de ciento ochenta (180) d as p a ra subsan a r d i ch o incu m p l i m i ento, sin
perj u i cio de hacer efectivas, a l trm i n o d e d i cho periodo, las G a ra ntas que e n s u caso se
h u b ieren otorgado. Dicho periodo podr ser pro rrogad o p revia d eterm inacin d e PEPo
Periodo de cura.

22.2

1::::0

C:: c:

Si al concluir el peri o d o d e c u ra
eLC.o.1J1[a1ista_IJ0 h ubiere subsa n a d o el i ncu m p l i m iento, P E P i n i ci a r la rescisin conforme
U iente : (i) notlficar el i nkio
rO
lmi
ntrati

. ..

22.3

Proce d i m i ento de rescisi n .

Contrato n m ero 425021851


Petrofa c M xico, S A d e c.v.

rea Contractua l M a ga l l an e s

ste, d entro d e los veinte (20) D as Hbiles sigui entes a tal notificacin, manifieste lo q u e
a su derecho convenga y aporte las pruebas q u e juzgue pertinentes; y ( i i ) a l trm i n o del
plazo se a l a d o en el inciso (i) o a la recepcin de los a rgu mentos y pruebas; PEP contar
con veinte (20) Das Hbi les para resolver, de m a n era fu ndada y motivada, la rescisin
con efectos i n m ediatos y sin necesidad de decla raci n jud icial o arbitral. Una vez i n iciada
la rescisin, PEP se abstendr de cubrir los i m p o rtes resultantes de Servicios no
l iquidados h a sta que se otorgue el fi n i q u ito correspondiente y, en caso n ecesa ri o,
proceder a h a cer efectivas las G a ra ntas.
22.4
Efectos de la rescisin.
En caso de q u e PEP ejerz a su
derecho a resci ndir este Contrato de conformidad con la Clusu la 22.3, el Contratista
deber p agar a PEP, los daos d irectos y Perj u i cios q u e PEP compruebe como resu ltado
del incu m p l i m iento que d lga r a la rescisin, en el entendido de q u e dichos d a os
podrn ser cobra dos por PEP de las cantidades adeudadas al Contratista q u e resu lten del
finiqu ito, de las Ga rantas de Cu mplim iento, y sin perj u icio de cualquier otro recu rso legal
que PEP p u d iera tener conforme al Contrato o las Leyes Apl icables. Al op erar la rescisin,
las Partes p ro ceder n al pago que les corresponda, ela borando un fi n i q u ito y se
proceder a la term inacin del Contrato, sin re's ponsabilidad adicio n a l 'a lgu n a d e PEP
frente al Contratista. Como consecu en cia de la rescisin, operar en fo rm a i n med i ata la
red uccin de rea considerada en la Clusula 8.1(cL y PEP toma r control
inmediatam e nte de las insta laciones en el rea.

En todo caso de term i n a ci n d el


Contrato por c u alquier razn, el Contratista deber cumplir con tod as las o bligacio n es
estipuladas e n e l Contrato q u e resulten aplicables, i n cluyendo las rel a ci o n a d a s con el
Aban dono e i n d emn izacin y pagos por ren u n ci a . El monto asoci a d o a c u a l q u i e r
incumplimiento ser estimado y podr s e r cobrado mediante l a G a ra nta de
Cump lim iento o la Garanta Corporativa.
22.5

Obliga ciones s ubsistentes.

El
22.6
Derecho de rescisin por pa rte del Contratist a .
Contratista p o d r solicitar la rescisin del Contrato en caso de q u e PEP i nc u m p l a con sus
obligaciones de (i) pago al Contratista, (ii) poner el rea Contractua l a d isposici n del
Contratista, o (iii) contar con los perm isos, l icencias o a utorizaciones a su ca rgo. El
Contratista tam b in podr solicita r la rescisin del Contrato en caso de q u e el
incumplim iento de PEP no pueda ser subsa nado. En cu a l q u iera de los s u p u estos
se alados, el C o ntratista notificar a P EP p a ra q u e s u bsane el incumplim iento de q ue se
trate dentro de l os sigu ientes sesenta (60) das. I nvariab lemente, la rescisin p o r p a rte
del Contratista requerir de declaracin de a utoridad com petente.
En caso de la term i n acin d el Contrato por
cualquier razn, el ' Contratista cesa r todos los Servicios, excepto a q u el l os que sean
n ecesarios p ara el Abandono, p a ra p reserva r y p roteger las i n talaci o n es rela ci o n adas
-;:;:
:- --;- pa
e-;::s -;q..
s Smicios ya en proces o o term i n o
s e;:
u;-;:e;--;
22.7

_(

... .. .

Transicin a PEPo

:: \ :v

.. .

- ,, -- .

-1

.._
.
.. _
.. _
. . .-,

...,

_
..

------- ----------_..-

Contrato n m e ro 42502 185 1


Petrofa c

Mxico, S.A. d

C.V.

rea Contra ctua l M ag a l l a ne s .

encuentren dentro del rea Contractual o e n tr nsito h a cia la m isma. El Contratista


deber entregar a PEP el rea Contractu al, as como todos los M ateriales uti l izados en los
Servicios. Las Partes llevar n a cabo la tra n sicin del rea Contractu a l, d e l Contratista a
PEP, la cual ten d r una d u ra cin de u n (1) m es . Durante la transicin, las P a rtes l levar n
a cabo las activi dades que consideren necesa rias para que PEP asuma le responsabi lidad
de las actividades y tome control de las i nsta l a ciones en el rea. Las Partes levantarn un
acta en la que se se alen las incidencias rela ci o n adas con la tra nsicin a P EPo

El Contratista ser responsable ante PEP por las responsabilidades a m bientales


existentes en el rea Contractu al, segn sean determinadas por las Pa rtes d u rante la
transicin a que se refiere esta clusula y c o n base en un estu d i o a m b ienta l fin a l . Con
base en las con cl usiones del estudio ambienta l fi nal, el Contratista ten dr las obl igaci on es
a que se refieren las Clusu las 14.2, 14.3 Y 24. 1. El estudio ser realizad o p o r terceros y
su costo se considera r como Gasto Elegible.

El Contratista ser responsable ante PEP por las responsabilidad es respecto d e derechos
de p ropiedad, sem brados, cosechas, pesca, descu brimientos a rqueolgicos y otros
derechos vinculados a la p roteccin social, seg n sean determ inadas por las P a rtes
d u rante la transicin a que se refiere esta Cl usula y con base en un estu d i o fin a l q ue
ser elaborado por terceros y cuyo costo s e considerar com o Gasto Elegible. El
contratista ten d r, en su caso, las obligaciones a que se refi ere la clusula 24. 1.

Derecho de PEP d e termi na ci n a nti cipad a . PEP p o d r d a r


22.8
p o r term inado antici p a d a m ente e l Contrato : ( i ) por Caso Fortu ito o Fuerza M a yo r, de
confo rm idad con la Clusula 21.1; (ii) por no poder d eterm i n a r la tem p o ra l i d a d de l a
suspensin, de conform idad con la Clusula 2 1 . 6; (iii) cua n d o existan causas q u e i m p i d a n
la ejecucin del Contrato, de conform idad c o n la Clusula 6 . 3 ; y (iv) cu a n d o n o resulte
rentable o conven iente de conform idad con el m odelo econm ico, enten d i n d ose q u e el
n ico caso en el que PEP podr invocar la term i n a cin anticipa d a conforme a este i n ciso,
ser cuando, de conformi d a d con el Anexo 3, el FED sea igu a l a cero p o r d o ce m eses
consecutivos desp us de h a ber sido obte n i d a la primera pro d u ccin i n cre m ental.

Lo a nterior, sin perj u icio de los casos p revistos e n las Cl us u l a s 6.7 Y 7.2.
Que d a enten dido que el ejercicio de la term i n acin antici p a d a no d a r a l Contratista
derecho alguno.
Al terminar el Contrato por rescisi n o por
22.9
Fin iquito.
terminacin anticipa da, las Pa rtes debern s uscribir un fin i q u ito en el c u a l se h a rn
consta r los aj ustes, revisio n es, modificaciones y reconoci m ientos a q u e h aya l u ga r, y los

,-+--+----

56

Contrato n m e ro 42502185 1
Petrofac M xico, S.A. de c.v.

rea Co ntractua l M aga llanes

para finalizar las controversias q u e se h ayan p resentad o durante la vige ncia d e l mismo.
Dicho fin iquito deber form alizarse en un pl azo de u n (1) ao, mismo q ue podr ser
prorrogado hasta por un periodo igu a l .
P a ra los efectos sealados e n e l prrafo a nterior, el Contratista deber, a
solicitud de PEP, ampliar l a vigencia de las Garantas a fin de avalar las o b l iga ciones q u e
deba cumplir con posterioridad a l a termin acin d e l Contrato.
En caso de q u e el Contratista no com p a rezca al fin iq uito, P E P p roced er a
realizarlo de m a n era unilateral y, e n su caso, consignar el pago a nte la autori dad
jurisdiccional q u e correspo n d a .
Las Partes t a m b i n suscribirn u n fin i q u ito, e n l o s t rm inos de esta
Clusula 22.9, por terminacin d e l Contrato, por el venci m i ento natural d e p l a z o o por la
extincin de los efectos en trminos de las Clusulas 3.3, 6.3, 6.7, 7 . 2, 7 .8, 8.1 Y 9.3.

CLUSULA 23.
Cesin y cambio d e control
23 . 1
Cesin. E l Contratista n o podrn ced er, gravar o transferir,
total o parcialmente, este Contrato o sus derechos u o b l igaciones derivad as d e l mismo,
incluyendo los d e rechos de cobro, sin el consentimi ento p revio y por escrito d e P EP, en el
entendido de qu PEP pod r n egar su consentim i ento s i el cesionario no c u e nta con las
capacidades tcn icas o fin a n cieras p a ra el cu m p l i m iento de sus obligacion es conforme al
Contrato.

PEP no podr negar n i demora r i nj u stificadamente: (i)


derechos d e cob ro; (ii) l a cesin e ntre Compaas Relaci o n adas

la cesin d e

P E P podr ceder o en cualquier otra form a transferir, en to d o o e n p a rte, el


Contrato a cu alq u i era de sus Com p a as Relacionadas.
Los actos a q u e se refiere esta cl usula no requ e nr a n forma l izarse
mediante conve n io de acue rdo a lo estip ulado en l a cl us u la 27, sa lvo el caso d e que se
trate de una cesin o tran sferencia total de este Contrato.
( Pa ra efectos de este contrato esta cl usula n o a p l i ca, ya q ue
Petrofac Facilities Managem e nt, Lim ited no present p ro p u esta consorci a l).
Sepa racin .

El Contratista se asegura r d e n o s u frir,


directa o indirectamente, u n ca mbio de control d u rante la vigencia del Co ntrato sin e l
consenti miento p revio de PEP; queda entendido q u e a u n cuando el cam b i o d e control no
pudier-a-ser-evit:a cle-:er-el-GGr:.tr:atista,_2EP-- p_o_drUescin d ir el Contrato con forme a la
SJn
i
Vi
Ula 22 1(n), Sl dicho ca b i O d e CDntr se
2 3 .2

,
: .

8.

4j

C a m bio de control .

: \ eV
.
-- ------._._---.._ ..__._.-

Contrato n m e ro 42502 1851


Petrofa c Mxico, S.A. de c.v.

(J

rea Contra ctual M aga l l a n e s

P a ra efectos de lo anteri or, "control" del Contratista sign ifica el poder p a ra d i rigir o
ca m bi a r, di recta o indirecta mente, la gestin o polticas de a d m i n istracin d e l
Contratista, bien sea mediante l a tenencia de a cciones o de otros valores con d erech o d e
voto o a travs d e cu alquier otro medio.
Lo previsto en esta Clusula 23 .3 ser aplicable al Co ntratista con
i n d ependencia de la forma en que est orga n izado, ya sea a travs de la constitucin d e
Person as morales, d e consorcios, contratos o asociaciones s i n perso n a l i d a d j u rd ica
pro p i a .

CL U S U LA 24.
I ndemnizacin
El Contratista i nd e m nizar a PEP y a sus
Com p a as Relacionadas, as com o a sus empleados, representantes, asesores,
di rectores, su cesores o cesionarios -y dicha obligacin sobrevivi r la ter m i n acin d e l
Contrato p o r cualquier m otivo d u ra nte los plazos y trm i n os previsto e n el Contrato y l a s
Leyes Aplicables- e n contra de cu alqu iera y tod a accin, recla m o, j u i cio, d em a n da,
p rd i d a, costos, daos, Perj u icios, procedimientos, impuestos y gastos, i n cluye n d o
h o n ora rios comercialmente razonables y d e b i d ame nte docume ntados d e a b ogados y
costas de ju icio, que surjan de o se relacionen con cu alqu iera de los sigu ientes s u p uestos:
24.1

i
I

I ndemnizacin.

cualqu ier dao o l esin - i n cl uyen do m u e rte- ca u s a d a por el


(a)
Contratista, sus Compaas Relacio n a d as o cualqu iera de sus Subcontratistas ( i ncluye n d o
a s u s representantes, oficiales, d irectores, empleados, sucesores o cesionari os) a
cua l q u ier Persona, incluye n d o, sin l i m itacin a lgun a, a PEP y a Personas rel a ci o n a das con
PEP, o a la propiedad de cualqu iera de d ichas Person as, que s u rj a como con secuencia de
la p restacin de los Servicios;
cualq uier dao o l esin - i ncl uyen do m u erte- c a u s a d a por el
(b)
Contratista, sus Compaas Relacionadas o cualquiera de sus Subcontratista s ( i n cl uyen d o
a sus representantes, oficia les, d i recto res, empleados, sucesores o ces i o n arios) q u e
sufra n l os empleados, rep resenta ntes, invita d os o permisionarios d e l Contratista, d e sus
Com p a as . Relacionadas o de cu a l q u ier Subco ntratista, o a la propie d a d de d ichas
Pers o n as, en el caso de q u e PEP h u b iere ten ido q u e p agar i n d e m n izacin p o r cualquier
causa a lguno de estos;
(c)
cu a l q uier d a o o Perj uicio causada por el Con tratista por
alteraci n nociva a los H i d rocarburos, o cualquier d a o o lesin causado a los recu rsos
n aturales y medio ambiente (incluyen do pero no l i m itado a, d a o o destru ccin de los
recu rsos marinos, vi da silvestre, recu rsos m a dereros, estuarios, a rroyos, oc a nos, tierra o
a ireL o cualesq uiera daos y Perj u i ci os, d erivad o d e l m n ej o de ,{l ta n ci as, fl u i d os,

) - . -<in . .
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58

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Contrato n m e ro 425021851
Petrofac M xico, S.A.

rea Contra ctu a l

de c.v.
M ag a l l an es

com bustibles, l u b ricantes q u e se e m p leen o estn en su posesin o b ajo control del


Contratista p a ra la prestacin de los Servicios;
(d)
cualq u ier d a o o Perj u icio ca usado por el Contratista co mo
consecuencia d e su actuar ilcito de conform idad con lo estipulado en la clusu la 14.3 del
Contrato;
(e)
cualqu ier dao o Perj u icio causado con motivo de a lgu n a
violacin d e l Contratista, sus Co m p a as Relacio n ad a s o cualqu ier S u bcontratista a
cualquier d erecho de propied a d i ntelectual o a cualqu ier compro m iso de
confidencia l i d a d;
c u a l q uier violaci n de cualq uier Compa a Relacionada a
(f)
las ren u n cias p revistas en l as Cl u s u l as 25.5 y 25.6;
(g)
cua l q u ier o m isin por p a rte del Contratista, sus Com p a as
Relacionadas o cualquier Sub contratista de c u m p l i r con cualquiera de las Leyes
Aplicables;
cualqu ier reclamo de c u a l q u i e r empleado del Contratista, sus
(h) \
Compaas Rela cionadas o de c u a l q U ier Subcontratista con base en leyes en m ateria
labora l o de seguridad socia l, en e l caso de q u e PEP h u b iere ten ido q ue p agar
indemnizaci n en estas materias; y

(i)
cualquier reclamo, m u lta o canti d a d exigi da a PEP por c u a l q u ier
a utoridad, y que derive del incump limiento de las o bligacio n es del Contratista.
Qu eda exp resam ente convenido q u e en n i n gn caso, n i ngu n a de las Partes
s er respons a b l e por daos y perju icios in directos, con secuencia les, l ucro cesante o
prdid a d e o p o rtun idad de n egocio.
PEP tendr el derecho de h acer
efectivas las G a ra ntas Corporativas e caso de q u e se actualicen cu a l q u i era de los
supuestos se a l a dos en la Cl usula 24. 1 y de conform i d a d con el modelo q u e conti e n e el
Anexo 2, q u e d a ndo expresamente pactado q u e n o existe prelacin a lgu n a p a ra la
ejecucin de l as Ga rantas Corporativas frente a la Gara nta de Cumplimiento.
Causas de ,ejecuci n .

24.2

CLUSULA 25.
Ley Aplica ble y solucin d e controversias

1)

8-

25.1
ley Apl icable. El Contrato se regir e i nterp retar de
acu erdo con las Leyes de Mxico. En todo momento d u ra nte la vigencia del Contrato, el
EclI1tr-atis-t-a-d-ar--el:1Al :limieRtG-a-IG-e-sta blecido_eoJ.as_Le4'_e_s.Aplica bl en la con d uccin y
in de l os serciDS
.

59

, .%

Co ntrato n mero 42502 1851


P etrofac M xico, S.A.

rea Co ntractua l MagaJlanes


25.2
Consultas directas. Las Partes acu erd an, que en el evento
de q ue surja cualqu ier controversia, trata rn de resolverla a travs de u n meca n is m o de
consu ltas directas, con el o bjeto de inte nta r un acuerdo n egoci a d o entre las P a rtes. Esta
eta pa de consu ltas directas iniciar con u n a comun icacin d i rigi d a por cualqu iera d e las
Partes a la otra, en el entendido de que cualq uiera de las Partes p o d r d a r por term i n a da
esta etapa en cualquier m o m ento.

En caso de q u e l a s P a rtes no lleguen a un


acu e rdo respecto de sus d iferencias en m aterias tcn icas, o peracion ales o relaci o n adas
con cuestiones de contabilidad, impuestos y clculo de p agos exigib les confo rm e al
Contrato, las Partes p o d rn acordar s uj etarse a las d ecision es d e un experto
independiente (el "Experto In dependiente") . El Experto I n d e p e n d i ente deber a ctu ar
com o experto y no como rb itro. La Parte q ue desee som eter u n a cu estin a la d ecisin
del Experto Independ iente propondr a la otra Parte tres ca n d i d atos de la l ista d efi n i d a
p o r las Partes dura nte l o s prim eros tres (3) m eses posteriores a l a Fech a Efectiva, p a ra
que, de acepta r el p rocedi m iento, elija de e ntre ellos al Experto I n d epen d i ente dentro de
un plazo de veinte (20) d as. Cada Parte pagar sus propios costos en relacin con este
p rocedim iento y los honora rios del Experto I n dependiente d e bern ser c u b iertos p o r P E P
y el Contratista en partes iguales. Dentro d e l o s treinta (30) d as sigu ientes a que se haya
design ado al Experto I n d epen diente conforme a lo previsto e n esta Cl u s u la 25.3, cada
Parte p roporcio n a r a ste la informacin que posea en relacin con el asu nto en
controversia. El Experto I n depen diente p o d r convenir una o m s reu n i o n es, con u n a o
a m b as Partes, p a ra estab lecer los puntos especficos en controvers i a y p o d r req u erir l a
i nformacin co mplem entaria q u e resulte n ecesa ria. E l Experto I ndepend iente d e ber
emitir su determi nacin dentro de los treinta (30) d as sigu i entes a l a conclusin d e l
p rocedim iento, el c u a l no podr exceder d e n oventa (90) d as desde su fecha de i n icio, a
menos que las Partes acuerden lo contrario. Las Partes d e b e rn, ocasio n a l m e nte,
actualizar la lista a que se refiere esta clusu l a, p a ra asegu rarse d e q u e en todo m o mento
haya u n n mero s uficiente de expertos calificados en cada catego ra d e controversias
cu bierta por esta Clusula 25.3, en la inteligencia de que n ingu n a P a rte pod r n o m i n a r u n
experto que sea Com p a a Relacionada o q u e de algu na for m a est afi liado con d icha
Parte.
25.3

r)

de c.v.

Experto Independiente.

C u a l q u i er disputa o d e m an d a q ue s u rj a e n
rela cin con el Contrato q u e n o haya p o d i d o ser supera d a p o r n in gu n o d e l o s otros
mecan ismos de solucin de controversias p revistos en el Contrato, i n cluyen do cuestio n es
lega les relacionadas con la designacin del Experto Indepen d i e nte o con las d ecisi o n es
que ste em ita, deber ser resu elta exclusivam e nte mediante a rb itraje de a cuerdo con el
Regla m ento de Arb itraje de la C mara de Comercio Intern acion a l . La l ey aplica b l e al
fon d o ser la estipulada e n la Clusu la 25. 1 . El tribu n a l a rb itra l se integrar por t res
m ie m bros: uno n o m b rado por PEP, otro n o m b rado por el Contratista, y el tercero 25.4

Arbitraje.

Contrato n m e ro 425021851
Petrofa c M xico, S.A. de c.v.

rea Contractua l M aga l l anes

Comercio I nternacional. El a rbitraje se cond ucir en espaol. El proce d i m i e nto a rbitra l


tendr como sede la Ciudad de M xico, D.F.
Por m e d i o del
presente Contrato, las Partes -en n om b re p ropio y de sus Compaas Rel a ci o n a das
ren uncian a todos y cualesq uiera derechos que tengan o puedan ten e r de solicitar y
obtener Em bargos Previos a l La udo. Se considerar q u e cualquier P a rte q u e solicite u n
Emba rgo Previo a l Laudo ha incu m p lido este Contrato. E n caso d e u n i n c u m p l i m iento a
esta Clusula 25.5, la Parte q u e n o h aya incumplido tendr derecho a q u e l a Parte q u e
h aya incum p lido le reembolse todos los costos y gastos en q u e haya i n cu rrido, i ncluyendo
honorarios razonables de abogados, sin perju icio d e cualesquiera otros rec u rs os que la
Pa. rte que no h aya incumplido tenga derecho a ejercer.
25.5

Ren u n da a Embargos Previos al La udo.

E l Contratista y l a s E m p resas
Participantes ren uncian expresamente, en n o m b re p ropio y de todas sus C o m p a as
Relacionadas, a form ular cu alquier reclamo por la va d iplomtica, b ajo p e n a d e perder
en favor del Esta do mexica no, y sin que m edie declaracin judicial o a rbitral a lgu n a , todos
sus derechos conforme al Contrato.
25.6

Ren u n cia a va dipl o mtica .

La i n va l i d ez o i l icitu d d e
u n a o ms d e las estipulaciones d e l Contrato que s e a d eclarada com o t a l por e l tri b u n a l
a rb itral, de n inguna man era afectar l a validez, l ega l i d a d y exigi b i l i d a d d e l a s d e m s
estipulaciones del presente i nstru m ento.
25.7

Auton o m a d e las estip u l a ciones.

CLUSULA 26.
Gobernanza del Contrato
Esquema d e goberna nza y s upervisin de a ctivi d a d es. Sin
26.1
perjuicio de la obligacin del Contratista de ga ra ntizar que todos los Servicios s e rea licen
conforme a lo p revisto en el Contrato, l os Servicios sern supervi s a d o s por el Grupo
Directivo. El G rupo Directivo d e ber q u edar i nsta u ra d o dentro de l os q u i n ce (15) d as
s igu ientes a la Fecha Efectiva, por lo q ue l a s P a rtes debern d esigna r a sus
representantes d u rante ese plazo.

El Grupo D i rectivo esta r


i ntegrado por d os (2) miembros o suplentes design a d os por el Contratista, y p o r dos (2)
m iembros o suplentes design a d os por P EP, en el e nten d ido de que cua l q u i era de las
Partes podr su bstituir a sus representantes m ed i a nte comunicacin por escrito a la otra
con cuando m enos treinta (30) d as de a nticipacin . Las resoluciones d e l G ru p o D irectivo
se tom arn por unanimidad. Al m e n os u n o de los represe ntantes del Con t ratista ser su
m ximo di rectivo para el Contrato o fu ncionario e q u ivalente. Uno de l os representa ntes
d e PEP presidir el G rupo D irectivo y a doptar l os p rocedimientos n ecesa ri os p a ra la
a decuada con d u ccin del Grupo Di rectivo.
26.2

..

M i e m b ros d e l Grupo D i rectivo.

..

..

wr

61 . . .

------ -- - -------

. .

.. .

--------

nmero 425021851
de c.v.
rea Contra ctu a l Magalja ne s

Co ntrato

P et rofac Mxico, S.A.

C)

Las resoluciones del Grupo Directivo se to marn por una n i m i d a d . En los


casos en los que no se logre u n acuerdo u n n i m e desp us de una segunda reu n in sobre
e l m ismo tema, los miemb ros del Grupo Directivo debern invita r a sus de liberaciones de
m utuo a cu erdo, a un quinto m iembro, p a ra q u e vote j u nto con los dems m i e m b ros" en
relacin con dicho tem a. El miembro i nvitado d eber ser un experto en la m ateria y en el
tema e n d iscusin. Las resol uciones que adopte el Grupo Directivo respecto de cu a l q u ier
tema no debern impedir o frustra r la posib i l i d a d de que el contratista cu m p l a con la
O bl igacin M nima de Tra b ajo, siempre que su p ropu esta para ejecutar los servicios s.e
a pegue a la Experiencia y P r cticas Prudentes d e la I n d ustria y a las Leyes Aplica b les.
26.3
Facultades. El G r u p o Directivo ser el foro co ntractual p a ra
q u e las Partes estud ien y acu erd en las decisiones que les correspon dan en trm i n os del
Contrato, sin perjuicio d e las actividades exclusivas de PEP en trm inos d e las Leyes
Aplicab les. El Grupo Di rectivo ten d r las s igu ientes facultades .para . el. gob ierno del
Contrato:

p ro m over el cu m p l i m i ento oportuno de la Obligacin Mn i m a


(a)
d e Tra b ajo que correspon d a ;

(b)

gestionar y dar segu i m i e nto a los Servicios;

(c)

revisar y discuti r entre sus m iem bros la i nform aci n relativa a

l os Servicios;
(d)
acordar y revisar el Plan de Desarrollo, los Program a s de
Trabajq, y los Presupuestos, cualquier m o d ificacin a e l los, as como su ejecu ci n . Las
a p robaciones de PEP a q u e se refieren las Cl u s u l as 7.1, 7.2, 10. 1, 10.4, 11. 1 Y 11.3 se
podr n d i scutir por el Gru p o D irectivo;
(e)
revisar progra m as d e u n ificacin, instalaciones conj u ntas,
estrategia y sistem as para p roteccin a m biental, p rogram as de d esa rro l lo sustent a b le y
d e capacitacin;
(f)
del Contratista;

revisar y d a r segu i m i e nto a los p rogra m as de su bcontrata cin

(g)
reso lver cual q uier asu nto o d iferencia tcn ica o a d m i n i strativa
s u rgi d a entre las Partes con m otivo de los Servicios o d e l cu m p l i m iento d e l Contrato,
incluye n d o la revisin de las d iferencias du rante los periodos en los que el Contrato p rev
q u e las Partes realizarn u n esfuerzo para resolver las controversias sin la intervencin de
terceros;

"--8

__
__

7 eOTriT'--------l V

(h)
aclarar y opinar sobre el alcance de l a Experi encia y P r cticas
etas,
caso,
na
Prudentes de la Ind ustria a p l icadas a situ aciones c

- - - - - -

62

..

Co ntrato n m e ro 425021851

Petrofac M xico, S.A. d e c.v.


rea Contra ctu a l Maga l lanes
al apoyo de Expertos I n depen dientes o de i nstituciones tcn icas na cion ales o
internaciona les fa miliarizadas con dichas prcticas; y
(i)

las dems atribuciones que las Pa rtes acuerden por escrito .

El Grupo Di rectivo se reunir cada vez q u e lo


solicite c u a l q u i e ra de sus m iembros, y cuando m enos d os (2) veces al ao. Se req u erir l a
asistencia d e por lo menos un m i e m b ro representante d e P EP y u n o del Contratista p a ra
que se considere constituido el q u ru m . Cada u n a d e las Partes se h a r ca rgo d e los
gastos que im p l i q ue mantener a sus respectivos m i e m b ros en el G rupo Directivo .
Cualquier m i e m b ro del Grupo Directivo podr solicita r l a i n cl usin de cu a lq u i er asu nto e n
las reun iones.
26.4

Reu n i o n es.

El miem b ro d e l G rupo Directivo q ue. d esee .


solicita r a lgun a reunin deber e n vi a r su solicitud p o r escrito a l presid ente del G ru p o
Directivo c o n c u a n do menos q uince (15) d as de a ntici p a cin o, e n casos u rgentes, tan
pronto sea posible. Dich a sol icitu d d eber ir aco m p a a d a de (i) una sugerencia de la
fecha, h o ra y l ugar para lleva r a cabo la reun in, (ii) una a ge n d a que indique los asu ntos a
ser considerados en la reu n in, y (iii) la documentacin requerida para que el G ru p o
Directivo p u e d a tomar u n a decisin i nformada. Una vez recibida l a solicitud, e l
presid ente d e l G rupo Directivo d e ber programar u n a reu n in e n u n a fecha q u e n o
exceda d e treinta (30) das desp u s de recibida l a solicitud, e n el enten dido d e q u e e n
caso de q u e a l g n miem bro d e l G ru p o Di rectivo com u n i q u e al presidente d e l G ru p o
Directivo q u e n o podr asistir a la reu n in convoca d a, el p residente del Grupo Di rectivo
deber rep rogra m a r la reu n in a l a siguiente fecha d i s p o nible m utuamente a ceptab l e
para los m i e m b ros pero e n ningn caso despus de los d iez (10) das sigu ientes a la fec h a
original mente p rogramada. Las Partes podrn hacer uso d e cualquier m e d io d ispon i b l e
para llevar a c a b o l as reuniones, 'incluyendo videoconfe re n cias y conferencias telefn icas.
Salvo acuerdo d e PEP, todas las reu n i o n es en person a d ebern lleva rse a cabo en M xico.
Si ambas P a rtes estn de acuerd o, podr n realizars e reun iones sin c u m p l i r con los
req uisitos p revistos en esta Clusula 26.5.
26.5

Solicitud d e reu n in.

Los m iembros del G ru p o D irectivo leva ntar n u n a cta


en la que refleje n los acuerdos toma d os d u rante cada reu n i n . Dicha acta ser e l a b o r a d a
por l a Pers o n a q ue el presidente d e l G ru p o D irectivo d esigne c o m o secretario. L a s P a rtes
deber n firm a r el acta al finalizar la reu n i n .
26.6

8
_

Acta.

G rupos tcn i cos. El G ru p o D i rectivo podr esta blecer los


26.7
grupos tcn icos requeridos p a ra la ej ecucin y segu i m i e nto de cu alquier asu nto en
particular, e n e l e nten dido de que l as P a rtes esta blecer n, cuando menos, un gru po p a ra
la revisin d e registro financiero, u n grupo para la su b co ntratacin conforme a l Co ntrato
Y.. un grul2Q..Q a ra revisar las activi d a d es q u e deba rea l iz a r el p e rsona l de PEP/confo r m e a l a
rep,esentant
a r 1 n
_
9.3 El GrUPD Dire IVD d e
e

;;1

\ :
6

Co ntrato n m e ro 42502 185 1


Petrofac Mxico, S.A.

eJ

de c.v.

rea Contractu a l Maga l l a nes

las P a rtes que integra rn d ichos gru pos tcn icos, y la periodicidad de sus ses i o n es. Todos
los grupos tcn icos reporta rn al Grupo Directivo.
resol uciones. Las resoluciones d el
Grupo Directivo sern de cumplim iento obl igatorio para ambas Partes.
26.8

Obligatoriedad d e las

CLUS U LA 27.
Modificaciones y renuncias
Cu a l q u i e r m od ificacin a este
Contrato deber hacerse m ediante a cuerdo por escrito de a mb a s P a rtes, y toda renu ncia
a cu alq uier estipulacin d e l Contrato hecha por cualqu iera de las Partes d e ber co nta r
con el acu erdo por escrito d e la otra Parte.
27.1

Modificaciones generales.

La aprobacin por parte de PEP a un Progra m a de Trabajo, o a s u


mod ificacin, no imp lica la aprobacin de u n a m odificacin a l P l a n d e Desa rrollo o a l
Presupuesto correspondientes. La a p robacin p o r parte d e P E P a u n Presu p uesto, o a s u
mod ificacin, n o implica la aprobacin de u n a modificacin a l P l a n d e Desa rrollo o a l
Program a de Trabajo correspondiente. L a a p robacin por p a rte d e P E P a u n P l a n d e
Desa rrollo, o a s u modificacin, no i m p l ica la a p robacin d e u n a m o d ificacin a l Progra m a
d e Trabajo o a l Presupuesto correspondientes. Las modificacio n es a q u e s e refiere este
p rrafo se realizarn de conform idad con lo estipulado en el Contrato, y todas deber n
ser expresam ente aprobadas por escrito para surtir efectos.
Las modificaciones para extender el
modificatorio de conform i d a d con las Leyes Aplicab les.

plazo

req u e rirn

convenio

Las modificaciones que se h agan al Contrato en trm i nos de esta cl u s u l a,


no i m plican novacin de las obl igaciones de las P a rtes.
En la medida en q ue sea
permitido por las Leyes Aplicables, las P a rtes acuerdan que este Contrato podr ser
modificado en caso de que derivado de los ca m b ios a . Ias Leyes A p l icabl es se otorguen
condiciones o reglas ms favorables con respecto al Contrato. Las m o d ificaciones a l
Contrato por cambio d e ley d ebern ser acord adas por escrito e ntre las P a rtes y surtirn
efectos a partir de la fecha de tal acuerdo,
27.2

Mod ificaciones por cambio de l ey.

En caso de m od ificacin o crea clan de Leyes A p l i c a b les que afecten los


derechos adquiridos de cualq u iera de las P a rtes, el Contrato se m od ificar p a ra restit u i r
e l bala nce econm ico o riginal, en la m edida d e l o-posible, p
{ erdO y siem p re
U lte conveniente p a ra las parte

64

. .. . .

- -

. ..

-+-

Contrato n m ero 42502 185 1

()

Petrofa c M xi co, S.A. d e c.v.


rea Contract u a l Maga l l a n es

Cualquier d iferencia sobre la proceden cia de las m o d ificacio n es al


Contrato conforme a esta clusula podr someterse a a rb itraje, conforme a la cl usula
25.4.
Las modificaciones por ca m bio de ley en materia de I m p uestos se regirn
por lo disp u esto en la clusu la 30.

CLUSULA 28.
Relacin de las Pa rtes

N a d a de lo a q u contenido est destinado a crear o se co nsid era r o se


interpretar que crea algu n a socieda d o asociacin entre las Partes. N i ngun a de las
Pa rtes ten dr la a utoridad o el derecho, ni se declara r con autori d a d o d erech o, p a ra .
asumir, crear o com p rometer alguna ob liga cin de cualquier clase, expresa o i mplcita, en
representacin de o en n o m b re de algu n a otra de las Partes. Ningu n a esti p u lacin en
este Contrato constituir al Contratista o a sus empleados, Subcontratistas, age ntes o
representantes en un representante de PEPo El Contratista ser con s i d era do en todo
momento como un contratista i n depen d iente de servicios y ser res p o nsable de sus
propias acciones, las cu a les esta rn s ujetas e n todo mom ento a l o p revisto e n el
Contrato. Cada Parte ser responsable de su organ izacin para cu m p l i r con el o bjeto del
Contrato y sus obligaciones. La participacin de rep resentantes de las Pa rtes e n el G ru po
Directivo no con stituir u n a orga n izacin; asim ismo, dicha participacin no podr ser
interpretada como u na restriccin de u n a Parte para con la otra en relacin con su
organizacin.

CLUSULA 29.
I nformacin, proPiedad ind ustria l y confidencia l i d a d
La tecn o l oga, los plan os,
d iseos, dibujos, d atos geolgicos, geofsicos, geo q u m icos, de inge n i e ra, registros de
medicin, perfo racin, terminacin, p ro d u ccin, opera cin, i n formes tcnicos,
econm icos y cientficos, Docum entos Tcn icos y cualquier otra clase d e i nform acin
rel ativa a los Servicios y a l rea Contractual (la "I nform acin del Con trato"), ser
p ropiedad de PEPo PEP ta m bin ser propietario de cualqu ier m u estra geo l gica, m i neral
o de cu alquier otra naturaleza, obten ida por el Contratista en los S ervicios, las cua les
debern ser entrega das por el Contratista a PEP i n mediatam ente d es p u s d e q u e el
Contratista haya concluido los estudios y eva l u a ci o n es que haga al res p e cto. El o rigi n a l
de dicha inform acin deber s e r entrega d o a P E P tan p ro nto com o s e a po s i b l e d esp u s
de que sea gen erado, en el enten d i do de q u e el Contratista pod r m a ntener copia
n icamente para efectos d e l cumplim iento de sus o b ligaciones canfo r e a l Con trato. El
tsta poa usar ImormaC
It
dlg un s n
a r.a---29.1

-8
.. .. . . .. .. ..

<ra

Propi edad

de

informacin.

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__. _.. ..-

Contrato n m e ro 425021851
Petrofac M xico, S .A.

de c.v.

rea Co ntr!3 ctual M ag a l l a nes

e l p rocesamiento, eva l uacin, anlisis y cualquier otro propsito re lacionado


excl usivam ente con los Servicios, pero no p a ra otro uso n i para su venta; en el entendido
d e q u e el Contratista deber tam bin entregar a PEP cualq uier reporte d e los resu ltados
d e d i cho p rocesamiento, eva l u a cin o anlisis. Nada de lo previsto en el Contrato
l i m itar el derecho de PEP de usar, vender o de cualqu ier otra forma disponer de la
I nform acin del Contrato .
29.2

Propiedad i n d ustr i a l .

(a)
ta informacin, procesos, tecnologas y prcticas d e l Co ntratista
q u e sean considerados d erechos exclusivos en trm i n os de las Leyes Ap l i ca b l es - q ue d a
enten dido q u e no s e incl uyen i nformacin, p rocesos, tecnologas y pr cticas e n p roceso
de registro- podrn ser utilizados en los Servicios en el rea Contractu a l; el uso d e
licencias o similares n o sern considera dos com o G astos Recuperables. Que d a e ntendido
que PEP ma ntendr en forma confidencial tal i nformacin, procesos, tecnologas y
p r cticas del Contratista q u e sea n considerados d e rechos excl usivos.
(b)
Todos l os procesos, tecnologas, prcticas y p ro p ie d a d i n d ustria l
q ue s e desa rro llen e n virtud d e l Contrato ser n propiedad conj unta d e l Contratista y d e
P E P y podrn ser utiliza d os s i n costo algu n o por cualquiera d e las P a rtes o p o r sus
Co m pa as Relacionadas en sus propias activid a d es, sin n ecesidad de consentim iento de
l a otra Parte. Sin embargo, en caso de com ercializarse por cu alquiera d e las Pa rtes, l os
frutos de tal comercializacin sern compartidos a partes igu ales entre las P a rtes.

0-

29.3

Confidencia lidad

del

Contrato.

El

Contrato

sus

m o d ificaciones no sern confidencia les.


29.4
Confidencialidad. La I nfo rm acin del Contrato ser tratada
por el Contratista de forma confidencial, por lo que s u contenido tota l o p a rcial n o s e r
revelado en forma algu n a a terceros sin el p revio consentimiento por escrito d e PEPo El
Contratista pod r suministra r i nformacin a sus Com p a as Relacion a d as, s u bs i d i a ri as,
a u d itores, asesores lega les o a las i nstituciones fin a n ci e ras involucradas e n el Contrato e n
la m e d ida q u e sea necesa rio, en el enten d i d o d e q u e estas com p a as, P ersonas o
instituciones tambin debern m a ntener la confi de n cialidad de tal i nfo r m acin. El
Contratista tom a r todas las a cciones n ecesarias o a p ropiadas para asegurar q u e sus
tra b ajadores, agentes, asesores, representa ntes, a boga d os, Compaas R e l a ci o n a d a s y
Su bcontratistas, as como los tra baja dores, agentes, rep resentantes, aseso res y a b ogados
d e los Subco ntratistas y d e las Com p a as Relaci o n a d as, cumplan con la m is m a ob ligacin
d e confidencialidad prevista en el Contrato . Los i n fo rm es, datos y d o cu m entos q u e
ll egaren a poder del Contratista por razones d e l Contrato tamb in debern s e r tratados
con el m ismo carcter de confidencialidad. Las estip u l aciones de esta Clusula 29
conti n u arn vigentes por d iez (10) a os despus d e la term i n acin por c u a l q u i e r m otivo
-j---

Contrato n m e ro 425021851
Petrofac M xico, S.A. d e c.v.

rea Contra ct u a l M ag a l l a n e s

clusula d a r origen a una indem nizacin por parte del Contratista a favor de PEP por
d aos y Perj u i cios en trm inos de la Clusula 24.
a l a confidencial i d a d . No obsta nte lo previsto e n
la Clusula 29.2, l a obligacin de confidencialidad n o ser ap l icable a : ( i ) la info rm a cin d e
d o m i n io p b lico q u e no h a ya s i d o hech a p blica a travs de u n incu m p l i m i ento del
Contrato; (ii) la i nformacin que h aya sido obten ida con a nterioridad a su divulga cin sin
viola r algu na obligacin de confidencia lidad; (iii) la i nformacin obtenida d e terceros q u e
tengan derecho a divu lga rla sin violar u n a obligacin de confidencia lidad; y (iv) la
i nformacin que deba ser d ivulgada por req uerim iento de leyes o req ueri m ie nto de
a utoridades gubernamental es, siempre que (a) e l h echo de n o d ivulgarla suj etara a la
P a rte req uerida a sanciones civi les, penales o a d m i n istrativas y (b) la Parte req u e ri d a
n otifique a la Parte afectada con toda prontitud la solicitud de d icha d ivulgacin. En el
caso a que se refiere el i n ciso (iv) anterior, la Parte afectada podr solicitar a :Ia P a rte .
requerida q u e impugne ante 105 tribunales competentes la ord en de d ivu lgacin, e n cuyo
caso la Parte afectada deber cubrir cualquier costo gen e ra d o por la i m p ugn acin.
29.5

Excepcin

cLUSULA 30.
I mpuestos

Cad a una d e las P a rtes deber c u m p l i r d u ra nte el plazo y ejecu cin d e los
Servicios con los I mpuestos que le correspondan, en el ente n d ido de q ue PEP rea li z a r las
retenciones que, en todo caso, est ob ligado a rea l izar de conform i d a d con las Leyes
Apl ica bles y en ese caso, PEP no reembolsar al Cont ratista por las ca ntid ades reten i d as.
En virtud de lo a nterior, el Contratista ser responsable y p agar todos l os I m p u estos q u e
graven a l Contratista o a s u s d i rectivos y emplead os e n rel acin con la cel e b ra ci n o
cu m p l i miento de este Contrato.
Queda expres a m ente entendido que P E P ser
responsable d e l pago de c u a l q u ier i m p uesto al va lor agregad o que aplique.
En caso d e m o d ificacin o creacin de Leyes Ap lica b les respecto a
i m p u estos a p l i cables excl usiva m ente a p restadores d e servicios de petrleo y gas, el
Contrato ser mod ificado con base en el modelo econ m ico de PEP, por m ut u o a c u e rdo
y siem p re q u e resulte conven iente para las Partes.

CLUSULA 31.
Com unicaciones
Todas las n otificaciones y d e m s com u n icaciones hechas b aj o este
Contrato d eb ern ser por escrito y sern efectivas desde la fecha en q u e el d esti n atario
las reciba, ya sea en la direccin, n m ero de fax
rreo

A PEP:
-

--

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'Y;;7"
'

67

Contrato n m e ro 42502 1851


Petrofac M xico, S .A.

de c.v.

rea Co ntra ctu a l Maga l la n es

Ed ificio Ad min istrativo del Activo de Produccin Ci nco Presidentes


Bou leva rd Azteca s/n,
Col. Pemex,
c. P . 96690
Agua Dulce, Veracruz, Mxico
A Petrofac M xico, SA de c.v.
Avenida Va 2, No. 108 Planta Baja
Col. Tabasco 2000
c.P. 86035
Villah ermosa, Tabasco, M xico
Te/. (993) 3 162165
-

o en cualesq u iera otras d i recciones, segn cada Parte com u n iq u e a la otra.

CLUSULA 32.
Totalidad del Contrato

Este Contrato es u n a comp ilacin com p leta y excl usiva de la tota l i d a d d e


las estip ulaciones que rigen e l a cuerdo entre las Partes con respecto a l o bjeto d e l
Contrato y reem plaza y s u bstituye cualqu ier convenio o e nte n d i m iento sobre d ic h o
objeto. Ninguna declaracin de a gentes, e m p leados o representa ntes d e l a s Partes q u e
pud iera haberse hecho a ntes de l a celebracin del Contrato ten d r validez e n cua nto a la
i nterpretacin de los trmi nos del Contrato, con excepcin de las respu estas formales y
por escrito d a d as por PEP en las j u ntas de aclara ciones confo rm e a las Bases de Licitacin,
en el enten d i d o de que en caso de q u e exista u n conflicto e ntre d o s d e d ichas respu estas,
la posterior en tiempo preva lecer y, en caso de que h u biera co nflicto entre u n a
respuesta y u n a estipula cin del Contrato, l a esti p ulacin d e l Contrato p reva lece r .
Qu edan incorporados, form ando p a rte i n divisible e i ntegrante d el Contrato, los sigu i e ntes
Anexos:

Anexo 1
rea Contractu al
An exo 2
Gara nta Corporativa
An exo 3
Rem un eracin
Anexo 4
I nventario d e a ctivos y produccin base
Anexo 5
Com u nicacin de Conti n ua cin
An exo 6
Procedim ientos de Registro Fina nciero
Programa M n i m o de Eva lu acin y Obligacin Mn i m a de Tra b ajo
An exo 7
Pu ntos de M ed icin y n o m i n acin

An exo 8
Anexo 9
I nforme de Eva l u acin
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68

Contrato nmero 425021851


Petrofac Mxico, S.A. de c.v.
rea Co ntractu a f Magallanes

An exo 11
An exo 12
Anexo 13
Anexo 14
Anexo 15
Anexo 16
Anexo 17
Anexo 18

Perm isos
Gara nta de Cumplimiento : ca rta de crdito
Gara nta de Cumplim iento: fianza
Indicadores Clave de Desempeo
Abandono
Linea m ientos para subcontratacin
Grado de integracin nacional
Desarrollo sustentable

cLUSULA 33.
Idioma
El idioma del Contrato es el espaol. Todas las notificaciones, renuncias y
otras comunicaciones hechas por escrito o de otra form a entre las Partes en relacin con
este Contrato debern ser en espaol. La versin en espaol del Contrato prevalecer
sobre cualquiera de sus trad ucciones, las cua les no ten dr n va lidez lega l.

CLUSULA 34.
Compromiso contra la corrupcin

Las Partes manifiestan que d urante las negociaciones y para la celebracin


del presente Contrato se han conducido con apego a las reglas de cond ucta para
combatir la extorsin y el soborno publicadas por la Cm a ra de Com e rcio Internaciona l
(las ilReglas") y que se comprometen a actuar conforme a las m ismas d u rante l a
ejecucin del mismo hacia sus contra partes y hacia terceros. Las Partes aceptan
expresamente que la violacin a estas declaraciones . o a las Reglas implica u n
incumplimiento sustancial del presente Contrato.

CLUSULA 35.
Obligado Solidario:
El ilObligado Solidario" asume la Responsabilidad de obligarse
solidariamente con el Contratista, para resp'o nder de todas y cada una de las obligaciones

-8

------,---69

Contrato nmero 425021851


Petrofac Mxico, S.A. de c.v.
rea Contractual Maga llanes

Este Contrato se firma en tres ejemplares equ ivalentes con el m ismo


significado y efecto, y cada uno ser considerado como un origi n a l .
V i l l a hermosa, Tabasco, a 1 7 de octu bre d e 2011.
En rep resentacin de:
Pemex Explora cin y Produccin
Subdireccin de Produccin Regin Sur

El Contratista :
Petrofac Mxico, S.A. de c.v.

Dr. Vin icio Suro Prez


Representa nte Lega l

Peter Robin Llewely Leach


Representante L gal

Revisin administrativa

Obligado Solidario:
Petrofac Facilities Management Limited

I yn Leach
Lega l

Gerent e Sumin istros y Servicios


Ad ministrativos Regin Sur

'\

Aprobacin cnica

Cl---;

--

----

Ing. Mario Aloerto ome o Olmos


Encargado Despacho de la Administracin
del Activo de Producc' ' n Cinco


-rJ

Lic. Ce ar A. Pere riego Cobin


Subgerente de Servic os J urd icos Regin Sureste Villa hermosa
Ofici n a d e I A b O g a d O G e n e ra I
_____ _
_____________

__
__
__
__
__
__
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__
__
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__
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__

70

._____ ____.____________ ____