Módulo 2

Sociedades de
Personas y S.R.L.

9. Sociedades de
personas
“La mutua confianza entre los socios, caracterizada por el
vínculo familiar, fue ampliada con la incorporación o integración
de las sociedades con socios no parientes pero siempre subsistió
la confianza, el carácter intuitu personae que limita el acceso a
los socios”. (Richard & Muiño, 2004, p. 328).
Las sociedades de personas, o también llamadas sociedades de interés, son
aquellas en las cuales las cualidades personales de quienes integran la
sociedad son fundamentales a la hora de constituir el ente y formar el elenco
de socios, con preponderancia por sobre el capital que se aporta.
Las sociedades personalistas en la ley de sociedades son las sociedades
colectivas, las sociedades en comandita simple y las sociedades de capital e
industria.
Tienen en común las siguientes características:
a) Fuerte acento personal en relación con los socios que las integran.
b) La responsabilidad de los socios es subsidiaria, ilimitada y solidaria.
c) La división del capital social es en partes de interés.
El elemento personal es tan fuerte en este tipo de sociedades que de
perderse la affectio societatis de uno o varios de sus integrantes, puede
producir la exclusión o la disolución de aquella, respectivamente.

1

9.1. Sociedad Colectiva
9.1.1. Definición y denominación social
La ley de sociedades define a la sociedad colectiva destacando su
característica principal, cual es la responsabilidad solidaria e ilimitada y
subsidiaria de los socios respecto de las obligaciones sociales.
Los acreedores de la sociedad pueden accionar en contra de los socios,
quienes pueden oponer el beneficio de excusión de los bienes sociales (art.
56 LS).
El beneficio de excusión impone que los acreedores deberán ejecutar en un
primer momento los bienes de la sociedad; en caso de insuficiencia, podrán
dirigirse contra cualquiera de los socios.
Si bien la excusión es un instituto propio del ámbito civil, otorgado en
beneficio del fiador, la ley de sociedades lo recepta como un mecanismo de
defensa de los socios ilimitada y solidariamente responsables.
Debe aclararse que el beneficio no llega al extremo de autorizar al socio para
exigir al acreedor la total ejecución de los bienes sociales, ya que si así fuese,
se dificultaría sobremanera el cobro al acreedor de su crédito, resultando
contrario a la naturaleza y finalidad de la LS.
Bastará, entonces, acreditar la insuficiencia del patrimonio social para que
el beneficio de excusión no sea procedente.
El beneficio no procede automáticamente, sino que debe ser alegado por el
socio perseguido.
Cuando uno de los socios haya hecho frente a la deuda reclamada, tiene el
derecho de solicitar a sus consocios el reintegro de lo pagado conforme se
haya pactado en el contrato social.
Por otro lado, en la práctica, la utilización de la figura sociedad colectiva es
muy poco común frente a otros tipos societarios que ofrecen mejores
condiciones, específicamente, con relación al tema de la responsabilidad.
La realidad jurídico económica impone la necesidad para quien emprende
una actividad comercial de limitar la responsabilidad ante los posibles
avatares que puedan ocurrir en los vertiginosos y cambiantes tiempos
actuales en los cuales la economía de nuestro país sufre idas y vueltas en
forma permanente.
En cuanto a la denominación de la sociedad colectiva, podrá optar entre el
uso de una razón social o de una denominación social propiamente dicha.

2

2. Para el segundo caso. se exige que la misma incluya el nombre de alguno. con la sola excepción de que tengan expresa autorización por unanimidad de los restantes socios. o su abreviatura si no estuviesen la totalidad de los socios mencionados. se pretende que los esfuerzos del socio sean en provecho de la sociedad y no en el propio. sin perjuicio del derecho de la sociedad de incorporar los beneficios obtenidos con el actuar ilegítimo del socio desleal.1. Se justifica dicha norma en que la ejecución forzada de las partes de interés atentaría contra el carácter personalista de la sociedad. Los aportes pueden consistir en cualquier tipo de bienes y dicha amplitud tiene estricta relación con la responsabilidad ilimitada de los socios para hacer frente a las obligaciones del ente. algunos o todos los socios y la palabra “y compañía”. (art. salvo que se pacte lo contrario. Dicho comportamiento les está vedado. Esta solución también apunta a mantener la conformación con los miembros originales. que deberá responder por los daños y perjuicios ocasionados. La transferencia de las partes de interés requiere la conformidad de los restantes socios. sea que lo realicen personalmente o por interpósita persona. 57 LS). Caracteres particulares Las partes de interés no pueden ser vendidas por el acreedor. De esta manera. contra su esencia misma al permitir la incorporación al elenco de socio a terceros que no han formado parte del proyecto inicial y puede que no tengan nada en común con los socios restantes. la LS exige la incorporación del aditamento “sociedad colectiva” o su abreviatura. que sólo podrá cobrarse sobre las utilidades y la cuota de liquidación.Para el primer caso. Otra cuestión digna de mención es aquella que se suscita cuando un socio realiza actos en competencia con la sociedad. Su incumplimiento acarreará la sanción de exclusión. 3 . 9. cuyas características y cualidades han sido preferidas para la formación de la sociedad.

3.2. requieren el consentimiento de todos los socios. Resoluciones sociales Los socios se congregan en reuniones sociales o asambleas a fin de adoptar las decisiones.9.1.1. ningún administrador puede actuar individualmente. 127 LS).1 Definición y denominación social Es otra de las sociedades de personas y constituye un tipo social de escasa utilización.2.4. Otra norma que refleja el fuerte vínculo que relaciona a los socios es la del art. el art. pueden actuar indistintamente (art. A su vez. 9. 129 LS). que determina que las modificaciones de contrato. todos los socios pueden administrar en forma indistinta (art. 9. c) Si son varios los socios que tienen a su cargo la administración y no se indica qué funciones cumplirá cada uno. dicho concepto queda librado a interpretación judicial. Sociedad en comandita simple 9. 128 LS estipula que si se hubiese convenido la administración conjunta. 4 . b) Salvo que el contrato contenga regulación al respecto. sin perjuicio que contractualmente se estipule un régimen diferente. siempre y cuando no haya un pacto en contrario. 131 LS. El art. Administración y representación Podemos establecer el régimen en las siguientes normas: a) Todos los administradores son representantes de la sociedad. lo que incluye la transferencia de la parte a otro socio. 128 LS). 132 LS dispone que por mayoría se entiende a la mayoría absoluta de capital. que al no definir qué es lo que se entiende por justa causa. decisión que sin embargo debe adoptarse por mayoría. Los administradores pueden ser removidos sin invocación de justa causa. d) Pueden ser administradores los mismos socios o terceros (art.

solidaria y subsidiariamente. 134 LS). imponiendo la responsabilidad social solidaria. La sanción que contiene el art. Esto se explica en virtud de la tutela a los terceros que contraten con la sociedad. que ven limitada su responsabilidad al aporte realizado. pueden utilizar una objetiva que incorpore el aditamento “sociedad en comandita simple” o en su caso. Caracteres particulares Podemos señalar entre sus particularidades: 1) Son sociedades intuitu personae: sociedad de personas en las que las cualidades de los socios son determinantes. por un lado. subsidiaria e ilimitada a los socios comanditarios que figuren.2. 126 LS (art. En caso de quiebra. por lo cual los socios que poseen responsabilidad limitada no pueden figurar. a ellos no se les extiende. A ellos les compete de modo exclusivo la administración social. o Comanditarios: responden limitadamente al capital que se obliguen a aportar. los socios comanditarios. 136 LS in fine es grave.2. En relación con la denominación.Uno de los motivos lo constituye la existencia de la sociedad de responsabilidad limitada. 2) Coexisten dos categorías de socios con derechos y responsabilidades diferenciadas: o Comanditados: responden por las obligaciones sociales ilimitada. la abreviatura (SCS). Existe un impedimento por el que un socio no puede revestir ambas calidades al mismo tiempo. o una razón social integrada únicamente con el nombre de los socios comanditados y conforme el art. y por el otro. 9. quienes responden como los socios de la sociedad colectiva descripta anteriormente. La principal característica de esta sociedad es la existencia de dos categorías de socios: los comanditados o solidarios. que ofrece a todos los socios las ventajas que tienen en este tipo los socios comanditarios. 5 .

Quiebra. 9. Resoluciones sociales El art.2. 136 LS dispone que la administración y representación es ejercida por los socios comanditados o terceros que sean designados para ello. 139 LS remite a los artículos de la sociedad colectiva. 6 .5. Aportes La diferenciación de los socios no sólo tiene implicancias desde el punto de vista de la responsabilidad. 9. salvo que se decida realizar el procedimiento de valuación judicial del art. los socios comanditados podrán realizar cualquier tipo de aporte. sin que ello le implique responsabilidad agravada. excluyendo de esta manera prestaciones de industria o trabajo personal.9.4.2. Los socios comanditarios. incapacidad del socio comanditado En este caso. no dinerarias. Administración y representación El art. 51 LS. muerte.3. haciendo aplicables las normas dispuestas para la sociedad colectiva.2. se indicarán en el contrato constitutivo los antecedentes que la justifiquen. 140 LS).6. En cuanto a la valuación de estos aportes. puede el socio comanditario realizar actos urgentes que requieran el desarrollo de la actividad y el negocio hasta tanto se regularice lo acontecido. sólo aportarán obligaciones de dar (art 35 LS). El mismo artículo establece la sanción en caso de violación al artículo que hace responsables solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones que se contraigan en infracción.2. 9. sino también en cuanto a la naturaleza de los aportes. pero un aspecto distintivo lo constituye la norma que dispone que los socios comanditarios tienen votos en la consideración de los estados contables y para la designación de administrador. Por otra parte. (art. al no aportar dinero en efectivo.

Sólo ejercen los derechos derivados del estatus de socio. Fuente: Elaboración propia 7 . Sólo en casos excepcionales (art. Gestión social A su cargo No pueden intervenir (art. exponemos un cuadro que enfrenta las principales diferencias entre las categorías de socios. 137 LS). 140 LS) Responsabilidad frente a las deudas sociales Responden por las obligaciones sociales ilimitada. solidaria y subsidiariamente Responden limitadamente al capital que se obligaron a aportar. No se les extiende la quiebra. se establece una causal de disolución para el caso que no se regularice o se transforme la sociedad en el término de 3 meses A modo de síntesis y para una mejor comprensión del tema. Tabla 1 COMANDITADOS COMANDITARIOS Nombre de la sociedad Puede llevar el nombre de uno de los socios Prohibición de figurar por tener la responsabilidad limitada Administración Les compete en forma exclusiva.Así mismo.

Sociedades de Capital e Industria 9. una obligación de hacer. Administración y representación La administración de la sociedad así como la representación. sea el socio industrial según la administración que se haya convenido.1.3. 8 . Caracteres particulares Como bien señalamos antes. teniendo en cuenta que dicha calidad de socio tiene una responsabilidad menor.3. La idea del legislador al crear este tipo social es la de brindar a quien puede aportar su trabajo el acceso a una estructura societaria y legal. En cuanto a su denominación. Sólo responden hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas. La violación de lo antes dispuesto implica la responsabilidad solidaria del firmante. Responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva. A pesar de ello. 9. 143 LS. puede ser ejercida por cualquiera de los socios.2. Definición y denominación social Este tipo social se caracteriza por la existencia de dos categorías de socios: a) Socios capitalistas: sólo pueden realizar prestaciones de dar. 9.3. la realidad demuestra que su utilización es muy poco común.3. no puede figurar el nombre del socio industrial.3. 142 LS regla que se integra con el aditamento “sociedad de capital e industria” o su abreviatura. b) Socios industriales: Aportan su industria. es decir. su distinción radica en la coexistencia de socios capitalistas y socios industriales. capitalistas o industriales. En el caso de utilizar una razón social. dado que posiblemente a quien aporta su industria puede que le resulte más beneficioso encontrarse en una relación de dependencia. el art.9. tal como lo establece el art.

y otro v. a la sociedad y al socio Sr. Citar ABELEDO PERROT Nº: 70048821 Tribunal: Cámara 2a de Apelaciones en lo Civil y Comercial de Córdoba Fecha: 16/09/2008 Partes: Bornia..C. esto es. 4) Diferir la regulación de honorarios de los abogados actuantes y perito contadora para cuando se fije la base regulatoria al efecto y se halle el tribunal en condiciones de practicar dicha regulación.. 331.Sociedad de capital e industria . por la que se resolvía: "1) Acoger el planteo de los Sres.R. . Aldo G. Sr. a los fines de dictar sentencia en estos autos caratulados "Bornia. 815. Carlos Tale. Ledesma.R.Efectos 2ª INSTANCIA. venidos en apelación del Juzgado de 1ª instancia y 13ª nominación Civil y Comercial de esta ciudad. del 26/5/2006.L SOCIEDADES (EN PARTICULAR) . y otros s/ societario contencioso . Martínez. Elvio D. Martínez. en presencia de la actuaria se plantea las siguientes cuestiones a 9 . Aldo G. Aldo G.I". Se recomienda la lectura del fallo que se presenta a continuación. 239. que remite al 131 y 132 LS."(fs. Ledesma consistente en la nulidad de la reunión social de "Hormigones Córdoba . 139 LS. Bornia. 5) Protocolícese.C.Previsión contractual . 2) No hacer lugar a la acción de exclusión del socio Aldo G.Asambleas Actuación por mandatario .L s/ societario contencioso impugnación de asamblea" (expte. Aldo G. con costas a los actores. Este tribunal.C. que nos brinda en la faz práctica una visión real del conflicto que puede presentarse en el seno de este tipo social. 3) Hacer lugar a la acción de exclusión en contra del Sr. en contra de la sent. Bornia y Elvio D. con costas a cargo de este último. 824.I transformada en S. Jorge A.I transformada en S.exclusión de socio" (expte.890/36). septiembre 16 de 2008. 629/644).Córdoba. Hormigones Córdoba S.S. celebrada el 21/2/2005 y de todo lo allí decidido.Improcedencia .9.3.681/36) y su acumulado "Hormigones Córdoba Sociedad de Capital e Industria v. Hormigones Córdoba S.. y otro v.Aplicación analógica del art. LSC. Resoluciones sociales Le es aplicable por disposición del art. Bornia. a cargo del Dr. 145 LS el art. con costas a la sociedad y al socio capitalista y administrador.Exclusión de socios extrajudicialmente .4. Reunidos en Audiencia Pública los vocales de la Cámara 2ª de Apelaciones de esta ciudad.

Apelación de la Sociedad Hormigones Córdoba S. Martínez (fs. el socio Elvio D.C. 649). Chiapero dijo: 1. Dictado y consentido el proveído de autos y la integración del tribunal queda la causa en estado de estudio y resolución. 657/674) siendo confutados por los socios Ledesma y Bornia (fs. 705/715) siendo contestados por Hormigones Córdoba S.C. 736/737 vta. Radicados los autos en esta sede. Finalmente expresa agravios el socio Jorge A. 647 y 650). 2.¿Es justa la sentencia apelada? 2ª.. Jorge A. Ledesma (fs. Fiorenza como mandatario del Sr.I (fs. Martínez y por cuanto se rechaza la exclusión de socio del socio Aldo G.I celebrada el 21/2/2005 y de todo lo allí decidido con costas a la sociedad y al socio capitalista Sr.C. Dice que la primera decisión es errónea por cuanto se decide con fundamento en que no se permitió el ingreso del abogado Alejandro I. expresa agravios la sociedad Hormigones Córdoba S. el socio -salvo impedimento. 331 dictada con fecha 26/5/2006 por el juez de 1ª instancia y 13ª nominación en lo Civil y Comercial de esta ciudad. Agrega que ni Bornia ni Ledesma tuvieron impedimento para asistir a la reunión de socios sino que estuvieron el día y hora señalados en el predio de la empresa. Bornia con idéntica imposición de costas.La Dra.tiene la obligación de concurrir por sí o por otro socio pero no puede hacerse representar por terceros.I Se queja –mediante apoderado– por cuanto se decidiera acoger la nulidad de la reunión de social de Hormigones Córdoba S.C. Denuncia que la alusión a la práctica y doctrina es arbitraria desde que hace más de 40 años que no se constituye una sociedad de capital e industria en el país..).Contra la sent.). 648) y el socio Jorge A.resolver: 1ª. siendo todos concedidos por el a quo (fs. 239 es incorrecta porque tal directiva es aplicable a las sociedades de capital pero no es extensible a las sociedades de personas. A su turno expresa agravios el socio Elvio D. 697/702 vta. Martínez (fs.¿Qué pronunciamiento corresponde emitir? 1ª cuestión. 10 .. 646). Elvio D. interpusieron recurso de apelación la sociedad Hormigones Córdoba S. Ledesma (fs. En lo concerniente a la segunda decisión se queja por cuanto el juez declara inaceptable la "exclusión extrajudicial" no obstante la previsión contractual consignada en la cláusula Quinta del contrato social..C.. 731) siendo contestados por los socios Bornia y Ledesma (fs.I (fs. Denuncia que la aplicación analógica de lo normado por el art. Ledesma soslayando que en el tipo de sociedades personalistas. como es la Sociedad de Capital e Industria. 717/728).I (fs.

sin advertir que la decisión adoptada en la asamblea del 21/2/2005 fue de la sociedad y no del socio de modo que la condena en costas a su parte debe ser revocada. 91 LSC. Martínez.Agrega en relación al socio Bornia que es equivocada la decisión de considerar caduco el plazo para demandar por exclusión desde que tal decisión parte del error de no distinguir entre derecho de exclusión y acción de exclusión. el hecho necesariamente debió ocurrir con posterioridad al 11/1/2005. Agrega que en el punto dos del resuelvo se lo condena como consecuencia de considerarlo erróneamente actor cuando compareció en representación de la sociedad Hormigones Córdoba S.Apelación del socio capitalista administrador Sr. debiendo correr a partir del primer acto que configura causal de exclusión. con lo que la acción de exclusión no habría caducado. Agrega que se alude a que "la estructura empresarial recibió el impacto. momento en que se le hace conocer a Ledesma que habría incurrido en conductas que entorpecieron el normal funcionamiento de la sociedad.. Jorge A. produciendo daños a la sociedad" sin señalarse los daños o secuelas quedadas con posterioridad a la presumible comisión de inconductas de los socios Bornia y Ledesma. y la cláusula 5ª del Contrato Social. Dice que el juez se equivoca al interpretar que si Ledesma se apropió de cuatro facturas que van desde el 5 al 11/1/2005. Cita doctrina en virtud de la cual la continuidad o permanencia de la conducta observada por el socio no modificaría el comienzo del cómputo del plazo de caducidad.Apelación del socio Elvio D. Se queja por cuanto se le imponen conjuntamente con la sociedad las costas en su condición de socio capitalista administrador en los ptos.I en ejercicio de los derechos que le acuerdan el art. 4. En suma sostiene que no se encontraría acreditado en autos con rigor probatorio irrefutable conductas de magnitud e importancia que justifiquen una decisión extrema.C. fecha en que terminó la auditoria.. arbitraria y unilateral como la de excluir a dos socios industriales fundadores. Se queja por el dies a quo del cómputo del plazo de caducidad. Ledesma. 3. Dice que lo real es que se le imputan a Ledesma muchos otros incumplimientos que se habrían producido durante el año 2004 por lo resulta patente que al interponer la acción el plazo ya había caducado. Sostiene que el plazo para computar la caducidad debe correr a partir del momento en que los socios Bornia y Ledesma rechazaron la exclusión extrajudicial y que el incumplimiento de las obligaciones sociales por parte de los socios industriales nunca fue consentido. Se agravia también por la interpretación amplia realizada por el a quo respecto de las casuales de exclusión o los incumplimientos en desmedro de la continuidad y permanencia del socio en la sociedad. 1 y 2 del Resuelvo. 11 . que en el caso se remontaría al 21/12/2004.

en caso de afinidad de hecho y relación precisa entre el caso contemplado legislativamente y el conflicto no contemplado llevado a resolución. 239 LSC.5. Es por ello que existen principios que deben respetarse para la aplicación analógica que pueden sintetizarse así: a) que no exista disposición expresa que contemple el 12 . autoriza la aplicación analógica de la solución contenida en el art."Teoría de la interpretación jurídica". En esa senda el intérprete no está autorizado a acudir mecánicamente a la interpretación analógica renunciando a indagar el verdadero sentido y alcance de la norma. Arguye que la ley de sociedades no existe dicha prohibición lo que dejaría sin sustento la postura asumida por Martínez y que además una interpretación analógica de la ley societaria. p. Temis. Depalma.. Vittorio. Sin embargo. p. Jorge. Análisis de la apelación de la Sociedad Hormigones Córdoba S.I Coincido con la sociedad apelante en que la aplicación analógica propiciada por el iudicante no puede ser mantenida. 1983. acudir al argumento analógico integrando las leyes de modo de cumplimentar el espíritu que provocó su dictado. a los fines de dar con la mayor fidelidad posible a la intención expresada por el legislador en la norma interpretada (Frosini. Sostiene al respecto que el impedimento impuesto por el socio capitalista Martínez a la intervención del apoderado del socio Ledesma se apoyó en un argumento "incompartible" cuál es el de que en una sociedad personalista como lo es la de Capital e industria tal intervención no sería posible. Es verdadero que el ordenamiento jurídico autoriza al intérprete. lo que sólo se logra con un examen atento de sus términos pero consultando la voluntad del legislador. Ed.El fundamento central por el cual el juzgador admite la nulidad de la reunión de socios celebrada el 21/2/2005 concierne al supuesto defecto formal en lo tocante a la constitución de la reunión social. desentrañándola del texto legal conforme a un proceso lógico de significación jurídica" (Clariá Olmedo. ya que con esta interpretación se logra el propósito evidente perseguido por el legislador quien no puede contemplar todas las situaciones que plantea la realidad de la vida. Buenos Aires. t. Santa Fe de Bogotá. "Derecho Procesal". Es también de toda racionalidad el resultado que deriva de esta aplicación. 1991. si tenemos en cuenta que "interpretar es aclarar dudas acerca de la voluntad manifestada en las normas. 8). I. para las sociedades anónimas el que admite la actuación del socio por mandatario sin exigencias especiales. Ed.C. 118) ello supone que se interprete dentro del contexto mismo de la norma como en su relación con las restantes directivas del cuerpo normativo en el que se encuentra inserta.

Nótese que. 13 .A lo son por un órgano específico).I) a hacer lo propio en las reuniones de socios. Empero no concurren ninguna de los restantes condiciones que autorizan la aplicación analógica desde que no existe afinidad de hecho entre la plataforma fáctica sobre la que se construyó la norma que autoriza a los accionistas de una sociedad anónima a hacerse representar en las asambleas (art.C. 239 LSC.C. las diferencias entre ambos tipos de sociedades son profundas y ameritan soluciones diversas.C. Affecto societatis (mucho más intenso en las sociedades personalistas que en las de capital). En suma las diferencias entre ambos tipos de sociedades lucen de suficiente envergadura como para concluir que las razones que pudo tener el legislador para permitir que en las S.A es la Asamblea a lo que se suma que el accionista tiene el derecho pero no la obligación de concurrir a la Asamblea en tanto que el socio de las sociedades personalistas tiene el derecho y la obligación de concurrir y salvo impedimento justificante su inconcurrencia puede ser causal de exclusión). fiscalización (en la S. a la responsabilidad de los socios (en la S. y e) que la aplicación analógica conduzca a un resultado racional.caso. acciones y partes de interés (las partes de interés pueden transferirse con acuerdo unánime de los socios en cambio las acciones integran un título circulatorio negociable de libre circulación).I el socio capitalista responde por las obligaciones sociales en forma subsidiaria. solidaria e ilimitada en las sociedades anónimas el accionista limita su responsabilidad por las obligaciones sociales).I el órgano de gobierno es la reunión de socios en tanto que en la S. b) que entre el caso previsto y el sometido a examen exista afinidad de hecho. personas y capitales (las sociedades personalistas ponen el acento en las personas y las de capital en el capital). con la que subyace en la que ha sido traída a resolución en estos autos que refiere a la posibilidad de los socios de una sociedad personalista (S. las disimilitudes operan en torno a la organización (autorganicismo en las personalistas y organicismo diferenciado en las de capital).I la sociedad puede ser administrada solo por los socios en cambio en la S. gobierno (en la S.C. d) que las razones que tuvo el legislador para establecer la norma sean aplicables al caso no previsto. en la administración (en la S.I son fiscalizadas por los propios socios en las S.C. como acertadamente lo pone de resalto el apelante.A los accionistas pueden hacerse representar por apoderados. Muy por el contrario. c) que las diferencias entre ambos no sean sustanciales. En el caso su examine la única condición que concurre es la reseñada en primer término desde que el legislador no ha previsto si los socios de una sociedad personalista como lo es la de capital e industria pueda intervenir por apoderado a las reuniones sociales.).A el director no necesariamente debe ser accionista).

Coria) de que el día y a la hora fijada para que tenga lugar la reunión de socios aquellos se encontraban en el predio de la sociedad sin haber argüido motivo legítimo que los inclinara a incumplir con el deber de asistencia personal a la reunión que fuera convocada. El segundo agravio también debe admitirse. pues las hipótesis no contempladas por la norma de excepción encuentran marco en la regla general. salvo invocación de impedimento justificado que en la especie no ha sido invocado y menos probado. la "exclusión extrajudicial" dispuesta contractualmente en la cláusula séptima de la constitución de la sociedad de capital 14 . 350. maxime cuando sabían que era el ámbito en el cual podían verter explicaciones respecto de los incumplimientos que se les endilgaba y que desencadenaron la voluntad de excluirlos. Ello así pues no es concebible que una directiva que establece una solución de excepción (derecho del accionista a intervenir en la asamblea por apoderado).no puedan extenderse derechamente a sociedades del tipo personalista como lo es la de Sociedad de Capital e industria donde el socio no solo tiene el derecho sino tiene la obligación de concurrir a las reuniones de socios salvo impedimento debidamente justificado. se erige en un argumento más para inferir que el legislador quiso establecer la representación por tercero solo para las primeras. Si lo hasta aquí considerado en pos de demostrar la inconveniencia de la aplicación analógica realizada fuera considerado insuficiente. corresponde revocar la decisión en cuanto declara la nulidad de la reunión de socios realizada el 21/2/2005 con fundamento en un defecto formal de constitución (impedir la participación del apoderado del socio industrial Ledesma). No es verdadero que en el diseño de la ley. sea llamada para permitir utilizar la solución de excepción en otros supuestos disímiles. Cicarelli. Finalmente la ubicación metodológica de la norma en la sección correspondiente a las sociedades anónimas y no entre las normas generales. es bueno agregar que la aplicación analógica está vedada cuando la norma se refiere a circunstancias excepcionales. 384 y 406 correspondientes a los testigos Christian O. que en el caso es la obligación de los socios de sociedades personalistas de concurrir personalmente a las reuniones de socios. Scavino. so pretexto de laguna legal. no resultando válida la aplicación por analogía efectuada por el sentenciante y siendo la regla en materia de sociedades personalistas la obligación de asistir personalmente a las reuniones de socios. Carlos Palacio y Roberto R. Y ese último aspecto no resulta para nada indiferente desde que la pretensión nulificante de los socios industriales Bornia y Ledesma luce menos justificada a poco que se repare que existe prueba suficiente (ver testimoniales obrantes a fs. 347. Por consiguiente. Ricardo R.

en virtud del art. Jorge. 1197. como lo ha decidido el sentenciante. dejando a salvo -por supuesto. dado que los motivos contractuales de exclusión deben basarse en una causa y que dicha causa debe responder al concepto de justicia. CCiv. Héctor. (H). ella sería nula. Depalma. Zunnino.: Cámara. sea inaceptable. solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales en tanto que los socios industriales solo responden con las utilidades no percibidas. TEA. pérdida de interés o incapacidad física o mental para su desempeño.el derecho del socio excluido de acudir a la justicia para que revoque tal medida"(conf.e industria por la totalidad de los socios.) debe tenerse por válida. No obsta la anterior conclusión la circunstancia del socio capitalista cuente con cuatro votos en tanto que los socios industriales cuenten con solo un voto cada uno. 170). Ed. porque tal distribución fue producto del libre acuerdo de voluntades al tiempo de constituir la sociedad y no resulta abusiva en los términos del art. Es cierto que si se hubiera pactado una cláusula de exclusión basada en la simple mayoría societaria. "Disolución y Liquidación de Sociedades Mercantiles". Grave incumplimiento de las obligaciones de socio o imposibilidad sobreviviente. falta de cumplimiento de la industria aportada.. 1959. exclusión y muerte del socio". p. 141. "Receso. Escutti. Tampoco resulta nula la cláusula desde que no introduce el llamado derecho absoluto de exclusión. art. Ed. responde subsidiaria. 1197 CCiv. Ignacio A. por resultar producto de la autonomía de la voluntad de los socios (arg. que la exclusión operará extrajudicialmente por la sola decisión de la sociedad. Pero además de ello cualquier sombra de ejercicio abusivo del derecho se 15 . En sentido contrario al temperamento sentencial se alzan voces de prestigiosa doctrina nacional expresando "La ley impone la necesidad de acudir a la justicia para lograr la exclusión del socio. Es decir que si se encuentra -como aquí acontece. p. "Disolución y liquidación". o sea que no atribuye a la mayoría un poder de exclusión arbitrario e incontrolable sino que tiene previsto que la exclusión se funde en justa causa. 2ª ed. CCiv. 74. 1071. Buenos Aires. pero nada obsta a que se pacte. desde que los primeros además de aportar el capital. íd. Pero la cláusula quinta prevé justamente las causales de exclusión enumerando el mal desempeño..previsto contractualmente la posibilidad de exclusión extrajudicial del socio por voluntad del órgano de gobierno de la sociedad dicha previsión (cláusula quinta). p. desde que la proporción guarda relación con la distinta situación que tienen los socios capitalistas de los industriales.

decidió excluir en forma extrajudicial a los socios Bornia y Ledesma en la reunión de socios del 21/2/2005 por grave incumplimiento de las obligaciones derivadas de la calidad de socios. II. De otro costado no se sostiene la pretendida violación a lo normado en el art. tal mote no podría justificar en este caso la invalidación de la decisión de excluir a los socios Bornia y Ledesma desde que la sociedad invocó y probó la existencia de verdaderas causas que justificaban la exclusión. Richard (h). Así el apelante sostiene que si la sociedad. como o sostiene la doctrina.desvanece si se repara en que. t. "Sociedades comerciales". pudiera ser considerada excesiva. de conformidad a las previsiones contractuales hubiera correspondido a los socios excluidos iniciar acción judicial a los fines de obtener la revocación de tales medidas. dejando a salvo el derecho del socio o socios excluidos de acudir a la justicia para que se revoque tal medida en caso de 16 . por cuanto si admitían no hubiera sido necesario la promoción de la demanda. Astrea. de conformidad a la cláusula quinta. 695). Bornia incurrió en grave incumplimiento de sus obligaciones. Dicho en otros términos. ya que. p. en el caso es la propia sociedad quien promueve acción judicial poniendo a consideración judicial si han existido verdaderamente actos de entorpecimiento funcional con envergadura que autorice legítimamente la decisión de excluir a los socios industriales de la sociedad que integraban. 145 LSC. Conforme lo afirmara ut supra. aunque por argumentos parcialmente diversos a los esgrimidos por la sociedad apelante. la más autorizada doctrina nacional entiende que nada obsta a que se pacte -como aquí ha sucedido en la cláusula 5ª. si la previsión contractual de excluir sin necesidad de otra demostración que la decisión adoptada en la forma prevista. pese a que conforme se reseñara ut supra. lo que lo releva a la decisión de todo resabio de arbitrariedad. En mi opinión la apelación debe prosperar por argumentos diversos. p.). El sentenciante. el plazo de caducidad debía computarse a partir del momento en que los excluidos rechazaron la exclusión extracontractual.que la exclusión operará extrajudicialmente por decisión de la sociedad. dicha directiva legal es derogable por pacto en contrario atento que no se encuentra afectado el orden público (conf. 195 citado por Verón. 91 LSC. Ed. Finalmente el tercer agravio también resulta viable. rechaza la exclusión por considerar que la acción no fue incoada en tiempo oportuno (art. "Manual". Todo el esfuerzo recursivo está enderezado a cuestionar el dies a quo del cómputo del plazo de caducidad previsto por la directiva societaria y a diferenciar los conceptos "derecho a exclusión" y "acción de exclusión". Escutti Romero. pese a reconocer que se encuentra acreditado en autos que el socio industrial Aldo G.

interponer acción judicial para obtener la revocación de la decisión. Ergo. Por consiguiente. Tampoco lo es la referencia a la necesariedad de ser alertados de sus inconductas o interpelados previamente. Ledesma vinculado al cómputo del plazo de caducidad debe denegarse por idénticos fundamentos. es suficiente el incumplimiento considerado objetivamente sin que sea menester la prueba precisa del daño patrimonial que 17 . desde que ello no constituye requisito para decidir la exclusión.Apelación de Elvio D. debe admitirse que el derecho a excluir a los socios fue ejercido extrajudicialmente de conformidad lo autorizan las previsiones contractuales que fueron producto de la autonomía de la voluntad de los socios en su conjunto al tiempo de constituir la sociedad. En ese sentido la regla general indica que basta el mero grave incumplimiento de las obligaciones sociales. En cuanto a la necesidad de acreditar los daños o secuelas quedadas después de la presumible comisión de inconductas. Las meras referencias a incumplimientos del socio Martínez o las conductas que el apelante entiende debió adoptar no constituyen embate crítico suficiente al prolijo y exhaustivo análisis del plexo probatorio efectuado por el juzgador. en caso de disentir con la decisión extrajudicial de la sociedad de excluirlo. no encuentro asidero para rechazar la exclusión de uno de los socios con fundamento en la caducidad del plazo para promover una demanda que no estaban obligados a interponer. Los restantes agravios vinculados con la prueba de las causales de exclusión tampoco merecen recibo. no es razonable recibir su queja por el inadecuado cómputo del plazo de caducidad que efectuara al iudicante respecto de la acción deducida por la sociedad. Si era el socio quien debía.considerarla injusta o arbitraria. si eran los socios y no la sociedad quien debía acudir a la justicia para obtener la revocación de la medida.. En este aspecto coincido con el meduloso examen de la prueba rendida que efectúa el sentenciante para arribar a la conclusión de que ha habido entorpecimiento funcional por parte de ambos socios excluidos o cuanto menos cierta reticencia o demora en la transmisión de la información comercial al sector "Administración" que no constituyó un mero actuar obstruccionista sino que impactó sobre la estructura empresarial produciendo daños a la sociedad. Conforme lo resuelto precedentemente la apelación del socio industrial Elvio D. Ledesma. 6.

Sánchez Torres dijo: Que adhiere al voto y conclusiones arribadas por la vocal Chiapero. Montoto de Spila dijo: Que adhiere al voto y fundamentos emitidos por la vocal preopinante. desde que la exclusión puede decidirse cuando se comprueba que las conductas reiteradas de falta de colaboración y reticencia impide el normal funcionamiento de la relación societaria perjudicando con ella la función económica perseguida. lo que exime su tratamiento. Aldo G. Nótese que el apelante se limitó a formular una censura global y a introducir cuestionamiento a la conducta del socio capitalista que no resultan dirimentes para modificar las razones dadas por el juzgador para tener por acreditados los incumplimientos de los socios industriales.acarrea a la sociedad. votando en idéntico sentido.. Jorge A.I deben ser soportadas por el orden en que fueron causadas. La Dra. votando de igual modo. En suma. Ello así pues las costas por el planteo de nulidad de la reunión social deben ser toleradas por los nulidicentes Sres. habida cuenta la forma en que se resuelve y en especial la conclusión a la que se arriba precedentemente en orden a que no era la actora quien debía acudir a la justicia para mantener su decisión extrajudicial de excluir a los socios Bornia y Ledesma. de la existencia de conductas que se encuentra reñidas con la calidad de socios. no incumbiendo a esta alzada efectuar un nuevo análisis exhaustivo de la prueba producida a los fines de demostrar la concurrencia de las causales de exclusión porque el análisis del sentenciante no fue rebatido críticamente. 7.C. Bornia y Elvio D. Ledesma atento su condición de vencidos (art. déficit recursivo que impide al tribunal de apelación revisar los supuestos errores de hecho o de derecho en que pudo haber incurrido el sentenciante.Apelación del Sr. El Dr. 130 CPCC Córdoba). Las censuras concernientes a la imposición de costas devienen abstractas dado la forma en que se resuelve. 18 . que excluye toda duda razonable. las conductas desplegadas por los socios que fueron minuciosamente reseñadas por el iudicante prueban la existencia de casuales de exclusión desde que alcanzan para formar certeza moral en el tribunal. Martínez. Las generadas por la acción de exclusión de socios promovida por la sociedad Hormigones Córdoba S. sino estos últimos quien debieron hacerlo en caso de considerar arbitraria o ilegítima la exclusión decidida extrajudicialmente.

1 1 Cámara de Apelaciones de Segunda Nominación en lo Civil y Comercial de la ciudad de Córdoba en autos "Bornia. revocar la sentencia en todo cuanto decide. CPCC Córdoba) difiriéndose la regulación de honorarios para cuando exista base económica. La Dra. III. 130. Bornia y Elvio D.I. El Dr. con costas a estos últimos atento su calidad de vencidos respecto de la acción de nulidad (art. Martínez.C. Hormigones Córdoba S.2ª cuestión.La Dra. y otro v. con costas atento su condición de vencido (art. rechazar la demanda de nulidad de la reunión social del 21/2/2005. in fine CPCC Córdoba) difiriéndose la regulación de honorarios para cuando exista base económica. Martínez. otorgar validez a la exclusión extrajudicial de los socios Aldo G. y por el orden causado respecto de la acción de exclusión promovida por Hormigones Córdoba S. Chiapero dijo: En mi opinión corresponde: 1) Admitir la apelación de Hormigones Córdoba S. Ledesma. y en consecuencia.. Montoto de Spila. rechazar la demanda de nulidad de la reunión social del 21/2/2005. En su lugar.Admitir la apelación de Hormigones Córdoba S. in fine... Sánchez Torres. 130.Julio C. II. Aldo G. 130.Declarar abstracta la apelación del socio capitalista Jorge A..I y en consecuencia.C. Bornia y Elvio D. Ledesma. CPCC Córdoba). y por el orden causado respecto de la acción de exclusión promovida por Hormigones Córdoba S.Marta N. Ledesma. Sánchez Torres dijo: Que adhiere al voto y conclusiones arribadas por la vocal Chiapero. con costas a estos últimos atento su calidad de vencidos respecto de la acción de nulidad (art. Ledesma.Silvana M. votando en idéntico sentido. 130 CPCC Córdoba). Protocolícese y bajen. Montoto de Spila dijo: Que adhiere al voto y fundamentos emitidos por la vocal preopinante.I atento lo decidido en la 1ª cuestión (art. votando en la misma forma..C.Rechazar la apelación de Elvio D. En su lugar..I 19 . Chiapero. A mérito del acuerdo que antecede. y revocar la sentencia en todo cuanto decide.C.. 130. 2) Rechazar la apelación de Elvio D.I atento lo decidido en la 1ª cuestión (art.C. y otorgar validez a la exclusión extrajudicial de los socios Aldo G. se resuelve: I. CPCC Córdoba). con costas atento su condición de vencido (art. 3) Declarar abstracta la apelación del socio capitalista Jorge A. 130. CPCC Córdoba).

la muerte. la quiebra. sin que le sea aplicable la responsabilidad solidaria e ilimitada.L s/ societario contencioso . Quiebra. incapacidad.9. 145 2º párrafo LS dispone que se aplica el art.impugnación de asamblea" (expte. Por lo tanto. transformada en S.R.5. 815. muerte. la incapacidad o la inhabilitación de todos los administradores lo habilita para ejercer los actos urgentes de gestión de la sociedad hasta tanto la situación sea regularizada. si el socio industrial no ejerce la administración. inhabilitación del socio administrador El art.3. 20 . 140 LS cuando el socio industrial no ejerza la administración.681/36)” del 16 de septiembre de 2008.

10. la división del capital social en cuotas que pueden ser cedidas libremente entre los socios.R. 21 . Definición y denominación social La sociedad de responsabilidad limitada (S. han convertido a la S. ha dejado en desuso al resto de las sociedades de personas. tal como citamos antes.L) constituye un tipo social que.1. La S. en cuanto a funcionamiento y organización se asimila a la sociedad anónima sin requerir una estructura tan compleja.L en un espacio atractivo para las necesidades de las pequeñas y medianas organizaciones para desarrollar su actividad comercial.R. Sociedad de Responsabilidad Limitada 10. principalmente la limitación de la responsabilidad de los socios al monto de su aporte. la integración de los aportes en un 25% inicial cuando se trata de dinero en efectivo y el saldo a completarse en dos años y la fiscalización por parte de los socios. limitando a 50 como número máximo–. como también la constitución de derechos reales sobre las mismas. se rige por las normas de la sociedad anónima.L tiene una naturaleza mixta entre las sociedades personalistas y las sociedades anónimas. Sus características propias. Esa semejanza se manifiesta en las siguientes normas: 1) La transferencia de cuotas no implica la modificación del contrato social. ya que si bien tiene elementos que destacan la importancia de la persona de los socios –por ejemplo.R. 2) La copropiedad de las cuotas sociales.

A continuación. lo que resulta obligatorio en determinados supuestos. como también las prohibiciones e incompatibilidades a las que están sujetos. exclusivo de estos en las sociedades personalistas. teniendo en cuenta que en Córdoba existen juzgados especializados en Concursos y Sociedades. Como sanción se aplica la responsabilidad ilimitada y solidaria del gerente que celebre actos omitiendo tal requisito. c) La administración y representación está en cabeza de un gerente. Otra posibilidad consiste en utilizar un nombre de fantasía o denominación objetiva. El procedimiento de constitución de una Sociedad de Responsabilidad Limitada se inicia en Tribunales. En todos los casos. 4) El control interno de los socios. puede llevar el nombre de los socios como denominación subjetiva. 248 LS. La única excepción al régimen de aplicación supletoria de las reglas de la sociedad anónima es la posibilidad de que se proceda a la resolución parcial de la sociedad. 5) Dentro del órgano de gobierno. 10. En cuanto a su denominación social.3) Los derechos y obligaciones de los gerentes. Caracteres Sus características particulares son: a) El capital se divide en cuotas sociales. puede ser suplido por un órgano específico. retiro o exclusión de uno de los socios. relataremos resumidamente el procedimiento de constitución de una S. b) Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que suscriben e integran. en los supuestos de fallecimiento.2.R. previstas para los accionistas de las sociedades anónimas. 22 . debe contener la indicación “sociedad de responsabilidad limitada”.L. rigen para los socios las limitaciones del art. también siguen las reglas de la sociedad anónima.L en los Tribunales de la Provincia de Córdoba.R. d) El máximo número de socios es de 50. su abreviatura o la sigla S.

Respecto al documental principal que se debe acompañar al inicio del trámite. deberán ser agregadas las boletas correspondientes a todo proceso judicial ya abonadas de tasa de justicia. se deberá acompañar la inscripción preventiva del bien conforme lo establece el art. referimos al Contrato Social. se presenta la solicitud de inscripción en la Mesa de Entradas de Tribunales mediante formulario. Por ello. la que deberá reunir los mismos requisitos respecto de las firmas que el Contrato Social. o mediante ratificación de firmas ante el Tribunal (art. Esto tiene que ver con el control de legalidad que realiza el Tribunal del contenido y las cláusulas del Contrato. En el caso de bienes registrables. Para ello se realiza un depósito en el Banco de Córdoba. En el caso de aporte de bienes.En primer lugar. Luego de esta etapa. dejando así constancia del trámite realizado. Así mismo y en esta instancia. para el caso de la realización del trámite en la provincia de Córdoba. en el caso que el aporte sea de dinero se requerirá que se haya integrado el 25% del capital social. 38 LS. se ordenará por decreto la publicación de edictos. donde se sortea la causa que se radicará en alguno de los ocho Juzgados de Concursos y Sociedades. siendo del 4‰ del capital social. 11 LS y suscripto por todos los socios con firmas certificadas por escribano público. Cuando se haya asignado Tribunal. Una vez publicado el edicto por un día en el diario de publicaciones oficiales. Caja de Abogados y Colegio de abogados. Deben haber sido redactados de acuerdo con lo establecido por el Art. se ordenará mediante decreto que sea subsanada tal deficiencia mediante Acta Social Complementaria. 5 L. 23 . quién los aportó y la valuación de los mismos conforme lo establecido por la ley.S. también se decretará su aclaración. se acompaña la constancia de la publicación al Juzgado para su agregación en autos. con todos los requisitos que establece la ley en el art. El importe correspondiente a abonar para el rubro Caja da Abogados tiene una relación directa con el capital de la Sociedad que se pretende inscribir. si advirtiese algún aspecto poco claro o confuso. 10 de la L. En el caso que estuviese incompleto alguno de los elementos esenciales que la ley estipula como integrantes del Contrato social. en la cuenta judicial abierta para el expediente y se acompaña la boleta de depósito como constancia del mismo para que sea agregada al expediente. el inventario correspondiente firmado por los socios deberá contener el detalle de los bienes aportados.S).

para lo cual el art. 160 y sus mayorías.L que tienden a permitirle su aumento para satisfacer las necesidades de su evolución comercial. el Tribunal está en condiciones de dictar sentencia. 2) Exigibilidad exclusiva de la sociedad. sin tener que adoptar el régimen del art.R. los letrados deben haber manifestado y acreditado su situación frente al IVA. serán de aplicación las sanciones del art.3. 24 . o sea. el capital está representado en cuotas sociales. 148 LS). LS. Estas previsiones refieren a la posibilidad de emitir cuotas suplementarias. La emisión deberá decidirse por el acuerdo de los socios que representen más de la mitad del capital social. la exclusión del socio por mora en el aporte. 151 LS establece los siguientes requisitos: 1) Autorización del contrato social. sea originalmente o bien habiéndose reformado e incorporada en el mismo una cláusula específica. 37 LS. Existen previsiones dentro del tratamiento de la S. La titularidad de las mismas se acredita con el contrato social en la respectiva cláusula que lo estipule o conforme el contrato de cesión de cuotas suscripto e inscripto debidamente en el Registro Público. El capital social: Las cuotas sociales Como hemos expuesto. Queda descartada la posibilidad de que sea otorgado un plazo para su integración. 160.Una vez cumplidos estos requisitos. Previamente y a los fines de la regulación de honorarios de los profesionales intervinientes. excluyéndose a los acreedores sociales. 1º párr. las que deben ser de diez pesos o múltiplos de diez (art. Para culminar el trámite ante los Tribunales. 10. Luego la decisión deberá inscribirse y es en ese momento que es obligatorio para los socios integrarlas. Deberán estar presentes en el balance a partir de su registración. Si no se integraren. se dicta sentencia ordenando la inscripción en el Registro Público de la constitución de la sociedad. siguiendo el régimen del art.

Desde el punto de vista de los intervinientes en la cesión. deben ser integrados totalmente. el capital debe suscribirse íntegramente en el acto de constitución de la sociedad (art. se integra el 25 % en el acto de la constitución como mínimo y debe completarse el resto en el plazo de dos años. Limitación La transferencia de las cuotas puede tener origen en un acto voluntario o forzoso. podrá oponerse entre ellos desde el momento mismo de la celebración del acto. En este punto. Responsabilidad de los socios y garantías por los aportes El art.3. Transferencia de las cuotas sociales.1.10. 149 LS). En relación con la sociedad. será oponible desde el momento que le sea comunicada mediando entrega de una copia de la misma. La transferencia es una especie de cesión de derechos reglamentada en los arts. que en el caso de este último para su oponibilidad a terceros deberá tener las firmas certificadas. Suscripción e integración de aportes Tal como se ha señalado antes. su responsabilidad no se encuentra limitada. 25 .3. 10. Para mayor desarrollo del tema. 104 a 112). 150 LS establece que los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes suscriptos.2. deberán ser inscriptos preventivamente a nombre de la sociedad en formación (art. 10. 152 y 153 LS.3. Si se trata de aportes en especie. sea en vida del socio o a causa de su fallecimiento. y debe instrumentarse por instrumento público o privado. Cuando se trate de bienes registrables. Cuando se trate de aportes en dinero. consultar Ricardo Nissen (2006) Curso de Derecho Societario (pág.3. 38 LS).

(art. los acreedores particulares de los socios de sociedades de responsabilidad limitada pueden ejecutar las cuotas sociales de su titularidad. 156 LS dispone la aplicación para lo copropiedad de cuotas las regla del condominio. se ha previsto la incorporación de los herederos y a su vez el contrato contiene cláusulas que limitan la libre transmisibilidad? 10. El art. que nunca puede prohibirlo.3. 57 LS. se exige la inscripción en el Registro Público. Ejecución forzada Tal como lo establece el art.4.3. A su vez. Copropiedad de cuotas. derechos reales y medidas precautorias El art. el art.5. Ahora bien. 153 LS). 153 LS reglamenta la ejecución judicial de cuotas sociales. ¿qué ocurre cuando muere un socio. 10. Las cláusulas limitativas deberán incorporarse al contrato social y deben establecer los procedimientos requeridos para la conformidad o el ejercicio de compra por parte de los socios restantes.En cuanto a la oponibilidad a terceros. sólo limitarlo. 152 LS establece como principio general que las cuotas son libremente transmisibles. continúa dicha norma con el tema de los derechos reales y medidas precautorias y dispone que dichas medidas se inscribirán en el Registro Público. 26 . salvo que se pacte lo contrario. Así mismo y a fin de tutelar la incorporación a la sociedad de terceros preservando el carácter personar de los socios.

puede ser realizada en el mismo contrato de constitución o en acta social separada. pueden determinarse en el contrato las funciones que le competen a cada uno. en los casos en los que su nombramiento haya sido condición de la constitución de la sociedad. Los gerentes también pueden ser removidos por los socios por acción judicial invocando una causa que sustente la exclusión.2. El mismo artículo continúa estableciendo la excepción.R. o que pueden actuar de manera indistinta (en caso de silencio. se aplica esta última solución).R. La designación posterior requiere la mayoría del art. Causales y responsabilidad En las S.L rige el principio de la libre revocabilidad de los gerentes conforme lo dispone de modo expreso el art.1. Organización y designación Este es otro elemento tipificante de la S. 10.4. En este caso. Los gerentes pueden ser socios o terceros y su organización puede ser individual o plural.3. En cuanto a su designación. Cuando así fuese. Remoción. 27 . se mantendrá en su cargo hasta tanto una sentencia judicial no lo separe. excepto que en el contrato se estipule una solución diferente. podemos hablar de una actuación en competencia.4. Derechos y obligaciones de los gerentes En relación con este punto.10. En cuanto a causales. desvío de fondos y toda otra actuación que comprometa al interés social provocando un daño.L. la organización de la administración en un gerente. se aplica lo dispuesto para los directores de las sociedades anónimas (art. 10. Órgano de administración: La gerencia 10.4. 157 5º párrafo LS. siempre inscripto en el Registro Público. 160 LS (mayoría de capital presente).4. 157 tercer párrafo LS).

2) Mediante el sistema de consulta por la gerencia de la sociedad a cada uno de los socios. por vía postal o por cualquier otro medio fehaciente de expresión de la voluntad de los socios. Órgano de Gobierno Según lo dispuesto por el art. deberá estarse al caso conforme la organización de la gerencia. sólo permitiendo expresión del voto en sentido afirmativo o negativo. LS). debiendo establecer qué mayorías deban adoptarse en asamblea de socios o a través del sistema de consulta por escrito. Si la gerencia fuese plural en forma conjunta o indistinta y en el caso algunos gerentes hayan participado del hecho reprochable. 3) Mediante la declaración por escrito de todos los socios.5. LS. atento no logra generar entre los socios un debate de opiniones o un intercambio de pareceres. innovando sustancialmente en la toma de decisiones. Si la administración es plural colegiada.1. 10. 2. Sin dudas. el legislador ha hecho un gran esfuerzo para facilitar la toma de decisiones en este tipo social. 10. El procedimiento del voto por consulta está previsto 28 . 157 4º párr. 159. se aplican las disposiciones relativas a la responsabilidad de los directores de las sociedades anónimas. atento el sector de pequeñas y medianas empresas al que apunta. el juez puede fijar la parte que le corresponda a cada uno en la reparación por los daños causados conforme la actuación que haya tenido (art. inc. La implementación del voto por consulta ha sido objeto de fuertes críticas. Resoluciones sociales El contrato social deberá establecer la forma de las deliberaciones y toma de decisiones por parte de los integrantes de la sociedad. Como consecuencia de ello. surge que las decisiones sociales podrán adoptarse por escrito.5. que actúa como regla general en caso de silencio en el contrato social.En cuanto a la responsabilidad. 299. método obligatorio si la sociedad encuadra en las previsiones del art. tres son las maneras de adoptar decisiones sociales: 1) A través de una asamblea de socios.

si fuera necesario recabar explicaciones o aclaraciones de la Gerencia.R.2. las propuestas deben ser suficientemente claras. que deben ser contestadas en un término concreto. Mayorías En el régimen de mayorías para las S. será necesario el voto de otro socio. 2) Si bien el legislador ha previsto consultas simultáneas. 159 párr. 10. dicho plazo podría ampliarse sin inconvenientes. realizamos las siguientes consideraciones: 1) Para que el sistema sea viable. 3) La consulta no contestada deberá ser tenida en cuenta como abstención. el legislador ha dispuesto que en los casos de acuerdos sociales que impliquen modificaciones al contrato social deban seguirse las siguientes previsiones: 1) Deben representar.en el art. más de la mitad del capital social como mínimo. debe ser puro y simple. o las que resulten de declaración escrita en la que todos los socios expresen su voto. 4) El voto no puede estar condicionado. las mayorías. salvo que se haya establecido un régimen más riguroso. 6) Las decisiones que se adopten por este método deben constar en el libro de actas respectivo. 2) Si no existiese previsión contractual. será necesario el voto de las 3/4 partes del capital social. Deliberación. dentro de los diez días de habérsele cursado consulta simultánea a los socios a través también de un medio fehaciente.5.L. 3) Si existiese un socio que representara el voto mayoritario. 29 . Al respecto. 1º LS y establece que el voto deberá ser comunicado a la gerencia por cualquier procedimiento que garantice su autenticidad. disminuyendo el riesgo de equívocos a la hora de votar por la afirmativa o negativa. Cabe aclarar que el sistema bajo estudio no resulta de gran aplicación en la práctica. 5) Las comunicaciones deben dirigirse al domicilio expresado en el contrato social o en comunicación a la Gerencia. Las actas serán confeccionadas y firmadas por los gerentes dentro del quinto día de cerrado el acuerdo.

5. podría considerarse que invierte en los el orden de valores. quién ha votado en contra de determinada resolución y quién ha estado ausente. 249 LS. deberán labrarse en el libro respectivo. especialmente en los casos en que es necesario saber quién votó a favor. ser firmadas por los gerentes dentro de los 5 días de concluido el acuerdo. según ya lo hemos referido.Para el resto de las decisiones sociales. firmadas por los socios designados para ello y por el gerente de la sociedad. Nótese que la solución prevista en el art. 10. 2) Si se trata del método de consulta por escrito. Derecho de receso. para la sociedad compuesta por dos socios. salvo que se exija una mayoría superior. pudiendo ser consultada sin inconvenientes por estos. Recuérdese que el administrador debe conservar por el término de tres años las respuestas que contengan el voto de los socios. los socios podrán solicitar copia del acta.3. dando a los socios minoritarios la posibilidad de definir la decisión. se deberá transcribir la consulta y el sentido de los votos respectivos respondiendo a la misma y deberán. párr. a saber: 30 . en los términos del art. 3º LS.. Todas las decisiones sociales se plasman en las actas respectivas de modo tal que queda constancia escrita de lo sucedido. con todas las formalidades de los libros de comercio. que por analogía se aplica a todos los tipos societarios. 160. sin importar el capital que poseyeran. Supuestos y consecuencias La ley concede a los socios que votaron en contra el derecho de receso en varios supuestos. será suficiente la mayoría del capital presente o partícipe en el acuerdo. En todos los casos. Cabe distinguir dos supuestos: 1) Si se trata de una decisión adoptada por la asamblea de socios.

L está a cargo de los socios. conforme el art. Para el tema exclusión de socio. valuado conforme el último balance. Aun así. ver lo tratado en el punto 8. En cuanto al ejercicio del derecho de receso. del programa. 157 LS)  Transformación  Fusión  Escisión  Prórroga  Reconducción  Transferencia de domicilio al extranjero  Cambio fundamental del objeto Luego el art.4. 10.6.4. 245 LS y a lo que se haya pactado en el contrato. 31 . quienes pueden solicitar la información necesaria y pedir los informes pertinentes para tal fin. 10.R. El retiro voluntario y la exclusión de socio: causales y consecuencias El retiro voluntario de uno de los socios tiene que ver con un derecho y una decisión personal de hacerlo. ante lo cual la sociedad se ve en la obligación de restituirle el valor de su participación. la fiscalización en las S. habrá que estar a lo dispuesto por el art. Fiscalización Como principio general. 158 LS otorga la posibilidad de que los socios establezcan un órgano de fiscalización sea Sindicatura o Consejo de vigilancia. Revocación de la designación de gerente cuando su designación fuese condición expresa de la constitución (art.1.5. 160 LS deja una puerta abierta a otros casos cuando se trate de “todo acuerdo que incremente la obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios”.

Cabe aclarar que en los casos de las S. 2º de la ley. ¿cuál elegirías para iniciar un emprendimiento comercial propio? 32 .R. 299 inc. la fiscalización es obligatoria. cuyo capital alcance el importe fijado por el art. Luego del recorrido por estos tipos sociales.L.

25 de abril de 1972. comerciales. Molina Sandoval.550. Aprobado por Ley Nº 26.R. Honorable Congreso de la Nación Argentina Fallo de la Cámara de Apelaciones de Segunda Nominación en lo Civil y Comercial de la ciudad de Córdoba en autos "Bornia. A.O. Hormigones Córdoba S.I transformada en S. 08/10/2014 Suplemento.L s/ societario contencioso . y Muiño.21. 1° de la Ley Nº 27.edu. 815. (2004) Derecho societario.994 B.O. E.C. texto según art. Ley General de Sociedades Nº 19. Boletín Oficial de la República Argentina. Buenos Aires. Curso de Derecho Societario. 19/12/2014. Buenos Aires: Astrea. Aldo G.abeledoperrotonline.impugnación de asamblea" (expte. C.ar. (2006). Sociedades. (Septiembre 2013) Incorporación de herederos en la Sociedad de Responsabilidad Limitada: Lineamientos Normativos (versión electrónica) Abeledo Perrot AP/DOC/1904/2013.com. Nissen.ar 33 . Argentina. Richard. O.Referencias Código Civil y Comercial de la Nación. www.681/36)” del 16 de septiembre de 2008. civil y cooperativa. y otro v.077 B. Buenos Aires: AdHoc. Recuperado de www. Inspección de Personas Jurídicas. Vigencia: 1° de agosto de 2015. Recuperado el 30 de mayo de 2015. R.