Apa itu Merger, Konsolidasi, Akuisisi,

Pemisahanan Perusahaan (MKAPP)

April 22, 2013
-Merger, Konsolidasi, Akuisisi, dan Pemisahan Perusahaan (MKAPP) secara lengkap dapat
diterapkan pada PT berdasarkan UU 40/2007 tentang perseroan terbatas, PP 27/1998 tentang
penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan perseroan Terbatas, serta Permenkumham
yang terkait dengan Perseroan Terbatas.
-MKAPP pada perseroan terbatas di bidang PERBANKAN juga diatur secara khusus dalam
PP 28/1999 tentang Merger, Konsolidasi dan Akuisisi Bank dan PP 29/1999 tentang
pengambilalihan Bank Umum dan peraturan BI yang terkait.
-MKAPP pada PERSEROAN TERBUKA di pasar modal juga diatur secara khusus dalam
Peraturan Bapepam IX.G.1 tentang penggabungan usaha atau peleburan usaha perusahaan
public atau emiten, dan peraturan Bapepam IX.H.1 tentang pengambilalihan Perusahaan
Terbuka, serta peraturan Bapepam terkait lainnya.
-MKAPP pada PERUSAHAAN BUMN diatur dalam UU 19/2003 tentang BUMN serta PP
43/2005 tentang Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan dan perubahan bentuk Badan
Hukum BUMN.
-MKAP pada Koperasi diatur dalam UU 25/1992 tentang perkoperasian dan Peraturan
Menteri Negara Koperasi dan UKM Nomor 19/Per/M.KUKM/XI/2008 tentang pedoman
pelaksanaan kegiatan usaha simpan pinjam oleh koperasi.
-Merger/Penggabungan pada Yayasan diatur dalam UU 16/2001 jo UU 28/2004 tentang
yayasan.
Ciri-ciri MERGER perusahaan :
Ada perusahaan yang menggabungkan diri dan ada perusahaan yang menerima
penggabungan.
Perusahaan yang menerima penggabungan tetap eksis, sedangkan perusahaan yang
menggabungkan diri bubar demi hukum tanpa likuidasi.
Rancangan merger dan konsep akta merger harus disetujui RUPS.
Konsep akta merger yang telah disetujui RUPS dituangkan dalam akta merger yang dibuat
di hadapan notaris dalam bahasa Indonesia.
Merger ada yang diikuti dengan perubahan AD (Anggaran Dasar) dan ada yang tidak
diikuti perubahan AD.

 Merger yang diikuti perubahan AD ada yang perlu persetujuan Menhukham, dan ada pula
yang cukup diberitahukan kepada Menhukham.
Merger yang diikuti perubahan AD dan butuh persetujuan Menhukham, dianggap mulai
berlaku sejak tanggal persetujuan oleh Menhukham. Pada tanggal tersebut perusahaan yang
menggabungkan diri dianggap bubar demi hukum tanpa proses likuidasi.
Merger yang diikuti perubahan AD yang cukup diberitahukan kepada Menhukham,
dianggap mulai berlaku sejak tanggal pendaftaran akta merger dan akta perubahan AD dalam
daftar perusahaan. Pada tanggal tersebut perusahaan yang menggabungkan diri dianggap
bubar demi hukum tanpa proses likuidasi.
Merger yang tidak diikuti perubahan AD, dianggap mulai berlaku sejak tanggal
penandatanganan akta merger di hadapan notaris. Pada tanggal tersebut perusahaan yang
menggabungkan diri dianggap bubar demi hukum tanpa likuidasi. Salinan akta merger
disampaikan kepada menhukham untuk dicatat dalam daftar perusahaan.
Aktiva dan Pasiva perusahaan yang menggabungkan diri akan beralih demi hokum ke
dalam perusahaan hasil merger berdasarkan titel umum.
Tata Cara MERGER :
1. Direksi PT yang akan menggabungkan diri dan direksi PT yang menerima penggabungan
masing-masing menyusun usulan rencana merger. Usulan rencana merger wajib disetujui
komisaris masing-masing PT.
2. Usulan rencana merger dijadikan bahan menyusun rancangan merger yang disusun
bersama oleh direksi PT yang akan melakukan penggabungan.
3. Ringkasan atas rancangan merger wajib diumumkan direksi dalam dua surat kabar harian
dan diumumkan secara tertulis kepada karyawan PT yang akan melakukan penggabungan
paling lambat 14 hari sebelum pemanggilan RUPS.
4. Rancangan merger dan konsep akta merger wajib disetujui RUPS masing-masing. Konsep
akta merger yang telah disetujui RUPS dituangkan dalam akta merger yang dibuat dihadapan
notaris dalam bahasa Indonesia. Salinan akta merger selanjutnya digunakan mengurus izin
atau pemberitahuan ke Menkumham.
5. Apabila merger PT disertai perubahan AD yang membutuhkan persetujuan Menkumham,
merger dianggap mulai berlaku sejak tanggal persetujuan perubahan AD oleh Menkumham.
Apabila merger PT disertai perubahan AD yang tidak perlu persetujuan Menkumham, maka
merger dianggap mulai berlaku sejak tanggal pendaftaran Akta merger dan Akta perubahan
Anggaran Dasar dalam daftar perusahaan.
6. Apabila merger PT tanpa disertai perubahan AD, maka merger dianggap mulai berlaku
sejak tanggal penandatangan akta merger di hadapan notaris. PT yang menggabungkan diri
bubar demi hokum tanpa melalui proses likuidasi. Salinan akta merger selanjutnya
diberitahukan kepada Menkumham untuk dimasukkan dalam daftar perusahaan.
Ciri-ciri KONSOLIDASI perusahaan (peleburan) :

 Ada dua atau lebih perusahaan yang meleburkan diri untuk membentuk perusahaan baru.
Perusahaan yang meleburkan diri, bubar demi hukum tanpa likuidasi.
Perusahaan baru hasil peleburan harus mendapatkan status badan hokum yang baru dari
menhukham.
Rancangan konsolidasi dan konsep akta konsolidasi wajib disetujui RUPS di masingmasing perseroan.
Konsep akta konsolidasi yang telah disetujui RUPS dituangkan dalam akta konsolidasi
yang dibuat di hadapan notaris dalam bahasa Indonesia.
Salinan akta konsolidasi dilampirkan pada pengajuan permohonan untuk mendapatkan
keputusan Menhukham mengenai pengesahan badan hokum perseroan hasil peleburan.
Perseroan hasil konsolidasi memperoleh status badan hokum pada tanggal diterbitkannya
keputusan Menhukham mengenai perusahaan yang meleburkan diri bubar demi hokum tanpa
proses likuidasi.
Aktiva dan pasiva perusahaan yang meleburkan diri demi hokum akan beralih ke dalam
perusahaan baru hasil konsolidasi berdasarkan titel umum.
Tata Cara KONSOLIDASI :
1. Direksi PT yang akan meleburkan diri menyusun usulan rencana Konsolidasi. Usulan
rencana konsolidasi wajib disetujui komisaris masing-masing PT.
2. Usulan rencana konsolidasi dijadikan bahan menyusun rancangan konsolidasi yang
disusun bersama oleh direksi PT yang akan melakukan peleburan.
3. Ringkasan atas rancangan konsolidasi wajib diumumkan direksi dalam dua surat kabar
harian dan diumumkan secara tertulis kepada karyawan PT yang akan melakukan peleburan
paling lambat 14 hari sebelum pemanggilan RUPS.
4. Rancangan konsolidasi dan konsep akta konsolidasi wajib disetujui RUPS masing-masing.
Konsep akta konsolidasi yang telah disetujui RUPS dituangkan dalam akta konsolidasi yang
dibuat dihadapan notaris dalam bahasa Indonesia. Akta konsolidasi yang sudah disahkan
notaris selanjutnya dapat digunakan sebagai dasar pembuatan akta pendirian PT hasil
peleburan.
5. Direksi PT yang meleburkan diri wajib mengajukan permohonan pengesahan akta
pendirian PT hasil peleburan kepada Menkumham paling lambat 14 hari sejak tanggal
keputusan RUPS.
6. Menkumham memberikan pengesahan paling lama 60 hari setelah permohonan diterima.
PT yang meleburkan diri dianggap bubar terhitung sejak tanggal akta pendirian PT hasil
peleburan disahkan oleh Menkumham.

7. Setelah mendapat pengesahan Menkumham, akta pendirian PT hasil peleburan wajib

dimasukkan dalam daftar perusahaan serta diumumkan dalam tambahan berita Negara RI.
Ciri-ciri AKUISISI perusahaan (Pengambilalihan) :
Ada perusahaan yang mengambil alih (perusahaan pengakuisisian da nada perusahaan yang
diambilalih (perusahaan yang diakuisisi perusahaan target).
Akuisisi bisa dilakukan terhadap saham atau asset milik perusahaan target.
Akuisisi saham hanya dapat dilakukan terhadap perusahaan target berbentuk PT sebab
kepemilikannya diwujudkan dalam bentuk saham.
Akuisisi asset dapat dilakukan terhadap perusahaan perseorangan (UD dan PD),
persekutuan (CV dan firma), badan hokum (PT dan Koperasi).
Pihak pengakuisisi berbentuk perseroan terbatas sebelum melakukan akuisisi harus lebih
dahulu mendapat persetujuan dari RUPS perusahaan pengakuisisi.
Akuisisi saham berbeda dengan pembelian saham biasa karena dalam akuisisi saham
jumlah saham yang dibeli relative banyak sehingga dapat mengubah posisi pemegang saham
moyoritas atau pemegang saham pengendali.
Perusahaan pengakuisisi dan perusahaan yang diakuisisi sama-sama tetap hidup. Namun,
ada pula akuisisi yang diikuti dengan merger sehingga perusahaan yang diakuisisi
digabungkan dan kemudian bubar demi hokum tanpa likuidasi.
Akuisisi terhadap saham perusahaan perbankan harus mendapat persetujuan Bank
Indonesia, sedangkan akuisisi terhadap saham perusahaan terbuka harus mendapat
persetujuan Bapepam-LK.
Tata Cara AKUISISI :
1. Pihak yang akan mengakuisisi PT menyampaikan maksud dan tujuannya kepada direksi PT
yang akan diakuisisi. Pihak pengakuisi dapat berbentuk PT, koperasi yayasan, CV, Firma,
atau Perorangan.
2. Direksi PT yang akan diakuisisi dan pihak pengakuisisi masing-masing menyusun usulan
rencana akuisisi. Usulan rencana akuisisi wajib mendapat persetujuan komisaris PT yang
akan diakuisisi atau lembaga serupa dari pihak pengakuisisi.
3. Usulan rencana akuisisi digunakan sebagai bahan penyusunan rancangan akuisisi yang
disusun secara bersama-sama antara direksi PT yang akan diakuisisi dengan pihak
pengakuisisi. Ringkasan rancangan akuisisi wajib diumumkan direksi PT pengakuisisi dalam
dua surat kabar harian serta diberitahukan secara tertulis kepada karyawan PT pengakuisisi
paling lambat 14 hari sebelum pemanggilan RUPS.
4. Rancangan akuisisi wajib disetujui RUPS dari PT yang akan diakuisisi. Rancangan akuisisi
juga harus disetujui oleh pemegang kekuasaan dari pihak pengakuisisi. Apabila pihak
pengakuisisi berbentuk PT, rancangan akuisisi harus disetujui RUPS. Pada pihak pengakuisisi

berbentuk koperasi, rancangan akuisisi harus disetujui rapat anggota koperasi. Jika pihak
pengakuisisi berbentuk yayasan maka rancangan akuisisi harus disetujui rapat dewan
Pembina yayasan. Untuk pihak pengakuisisi berbentuk CV dan Firma, rancangan akuisisi
harus disetujui oleh para sekutu atau pemilik CV dan Firma.
5. Rancangan akuisisi yang telah disetujui selanjutnya dituangkan dalam akta akuisisi yang
dibuat di hadapan notaris dan ditulis dalam Bahasa Indonesia. Akta akuisisi yang sudah
disahkan notaris selanjutnya didaftarkan kepada Menkumham .
6. Apabila akuisisi PT diikuti perubahan AD yang membutuhkan persetujuan Menkumham,
akuisisi dianggap mulai berlaku sejak tanggal persetujuan AD oleh Menkumham. Apabila
akuisisi PT disertai perubahan AD yang tidak memerlukan persetujuan Menkumham, akuisisi
dianggap mulai berlaku sejak tanggal pendaftaran akta akuisisi dalam daftar perusahaan. Di
sisi lain, apabila akuisisi PT tidak mengakibatkan perubahan AD, akuisisi dianggap mulai
berlaku sejak tanggal penandatanganan akta akuisisi di hadapan notaris.
Ciri-ciri PEMISAHAN perusahaan :
Pemisahaan perusahaan atau pembagian perusahaan dibagi menjadi dua yaitu pemisahaan
murni (Split-off) dan pemisahan tidak murni (Spin-off).
Dalam pemisahan murni/pemisahan menyeluruh, semua asset perusahaan dibagi habis dan
dialihkan kepada dua atau lebih perusahaan baru hasil pemisahaan, sehingga perusahaan awal
menjadi bubar demi hukum tanpa proses likuidasi
Dalam pemisahaan tidak murni atau pemisahan sebagian, hanya sebagian asset perusahaan
yang dipisahkan dan dialihkan kepada perusahaan baru hasil pemisahan, sehingga perusahaan
awal masih tetap hidup
Kreditur yang tidak setuju dengan pemisahan perusahan dapat mengajukan keberatan
kepada direktur. Jika direktur tidak dapat menyelesaikan, maka persoalan tersebut diajukan
kepada RUPS untuk diselesaikan. Selama penyelesaian belum tercapai, pemisahan
perusahaan tidak dapat dilaksanakan
Pemisahan PT harus mendapat persetujuan RUPS. Pemisahan PT perbankan harus
mendapat persetujuan Bank Indonesia. Pemisahan PT terbuka harus mendapat persetujuan
Bapepam-LK
Rancangan pemisahan yang telah disetujui RUPS selanjutnya dituangkan dalam akta
pemisahan yang dibuat di hadapan notaris serta diumumkan dalam daftar perseroan dan
tambahan berita Negara
Pemisahan perusahaan pada umumnya dilakukan dengan cara memisahkan unit usaha
menjadi perusahaan yang mandiri. Hal ini diterapkan pada pemisahan unit usaha syariah dari
bank umum menjadi bank syariah yang berdiri sendiri. Hal senada juga terjadi dalam
pemisahana unit manajer investasi dari perusahaan efek menjadi perusahaan manajer
investasi yang mandiri.