You are on page 1of 5

LIBRO CUARTO

NORMAS COMPLEMENTARIAS

SECCIN PRIMERA
EMISIN DE OBLIGACIONES

TTULO I
DISPOSICIONES GENERALES

TTULO II
REPRESENTACIN DE LAS OBLIGACIONES

TTULO III
OBLIGACIONES CONVERTIBLES

Sociedad annima
DESARROLLO
1. Antecedentes Histricos
Histricamente las Sociedades annimas encuentran su
origen en las compaas coloniales, la primera fue la
compaa holandesa de las indias en 1602. Dichas
compaas a su vez parecen proceder del condominio naval
germnico y de algunos presentes italianos como la Casa
de San Jorge. Esta ltima era una asociacin, de los
acreedores de la Repblica genovesa, la cual para garantiza
sus crditos. Haba asumido sucesivamente la gestin de un
importante servicio, la exaccin de tributos, desarrollndose

as una compleja actividad comercial. Sus participantes


eran sin embargo, simples acreedores de la repblica
genovesa y no estaban expuestos a otro riesgo que el
perder su propio crdito. Este se hallaba representando por
ttulos circulantes en el comercio (como son hoy los ttulos
del estado), y eran, por lo mismo, continuamente diversas
las personas de los participantes en la Casa de San Jorge.
Este origen demuestra la importante funcin econmica
que las Sociedades annimas desempean como
instrumento de las grandes empresas industriales,
bancarias o mercantiles, ya que las limitaciones de las
responsabilidades de los socios y la representacin de sus
aportaciones por medio de acciones, ttulos de crdito de
circulacin, permiten grandes capitales por medio de
pequeas inversiones de los ahorros de gran nmero de
personas y una contribucin efectiva de la circulacin de la
riqueza de pas; pero esta mismo facilidad acarrea a su vez
necesidad de proteccin de estos pequeos inversionistas,
para evitar que sean defraudados, y por esta razn la LGSM
establece bases rigurosas en cuanto a la forma de
constitucin de estas Sociedades annimas.
2 Concepto
Aunque la diversidad de autores en el tema es bastante
extensa, la propuesta presentada a continuacin, es la que
desde mi muy particular punto de vista nos pareci mas
completa.
"Es una sociedad mercantil capitalista, con denominacin y
capital fundacional, representado por acciones nominativas
suscritas por accionistas que responden hasta por el monto
de su aportacin."
Anlisis
1.
Sociedad. En virtud de que el contrato es bilateral o
plurilateral, supuesto que intervienen como mnimo dos
personas.
2.

Mercantil. Por estar comprendida en la relacin de las


calificadas como tales por el Artculo 1o. de la LGSM y
como consecuencia de la personalidad jurdica, la
sociedad asume la calidad de comerciante.

3.

Capitalista. El principal elemento del contrato social, lo


constituye el capital, es decir, el elemento patrimonial
constituye la principal caracterstica del contrato social.

4.

Denominacin. El nombre de esta especie de sociedad


siempre se formar con el nombre de alguna cosa,
fin objetivo, etc., seguidas de las iniciales S.A. o palabras
Sociedad Annima, ejemplo: "Relojes Suizos del Sur, S.A."

5.

Capital fundacional. La sociedad deber contar al


momento de la constitucin con un capital suscrito
mnimo de cincuenta mil pesos, del cul deber estar
exhibido cuando menos el 20% si ha de pagarse en
efectivo, es decir diez mil pesos. Luego entonces el
capital fundacional ser igual al 20% del capital suscrito.

6.

Acciones nominativas. Son porciones iguales en que se


ha dividido el importe del capital social; estos ttulos de
crdito constituyen el conjunto
de derechos y obligaciones que tiene un accionista frente
a la sociedad, es decir, el status del accionista. Las
acciones sern nominativas.

7.

Accionistas. Nombre que reciben las personas fsicas o


morales que suscriben y exhiben las acciones.

8.

Responsabilidad limitada, es decir, los accionistas


responden hasta por el monto de las acciones.

Leer
ms: http://www.monografias.com/trabajos28/sociedadanonima/sociedad-anonima.shtml#_7_Disminuci
%C3%B3n_de_Capital#ixzz49S8vyJhQ

2. ANTECEDENTES.Con fecha 27 de julio de 1966 se expidi la Ley de Sociedades Mercantiles,


aprobada mediante Ley N 16123, la cual era concordante con el por
entonces vigente Cdigo Civil de 1936. Aos despus se promulga la Ley
General de Sociedades a travs del Decreto Legislativo N 311 de 1984,
siendo posteriormente modificada por el Decreto Supremo N 003-85-JUS
del 13 de mayo de 1985 que da origen al Texto nico Concordado de la Ley
General de Sociedades; ambos dispositivos legales repiten prcticamente lo
ya esbozado en 1966 pues el primero slo aade la regulacin de la

sociedad civil (que antes se encontraba en el Cdigo Civil), mientras que el


segundo se limita a agregar un Ttulo Preliminar. Ao Norma Dispositivo
legal Contenido 1966 Ley de Sociedades Mercantiles Ley N 16123
Sociedades mercantiles 1984 Ley General de Sociedades Decreto Legislativo
N 311 Sociedades mercantiles + sociedades civiles 1985 Texto nico
Concordado de la Ley General de Sociedades Decreto Supremo N 003-85JUS Ttulo Preliminar + sociedades mercantiles + sociedades civiles Era
1994 y continubamos rigindonos por una legislacin societaria cuya
antigedad superaba los 28 aos, habiendo devenido en obsoleta por los
cambios sucedidos en la realidad empresarial y en el contexto econmico.
Recordemos que ya contbamos con un nuevo Cdigo Civil, dictado en
1984, el cual evit (a diferencia de su antecesor) la regulacin normativa de
la sociedad civil como modalidad contractual; asimismo, se sancionaron dos
nuevos textos constitucionales en 1979 y 1993, con los cuales se introdujo
una moderna concepcin de la economa, basada en el libre mercado; y,
finalmente, la dcada de los 90 del siglo 4 pasado fue escenario de una
vasta produccin legislativa orientada a promover las inversiones, para lo
cual se enfatizaron diversos conceptos, tales como la seguridad jurdica, el
contrato-ley, la transparencia del mercado, la igualdad de oportunidades, la
libertad de empresa, la libre competencia y la actuacin subsidiaria del
Estado, entre otros. Resulta obvio que, dentro de este contexto, era
imperativo reformular la ya obsoleta normatividad societaria, atendiendo
adems al fenmeno de la globalizacin econmica, el auge del mercado de
valores y el desarrollo empresarial. Es as que el 5 de septiembre de 1994
fue publicada la Resolucin Ministerial N 424-94-JUS, mediante la cual se
nombr una Comisin para elaborar el Anteproyecto de la Ley General de
Sociedades (luego denominada Comisin Redactora del Anteproyecto de la
Ley General de Sociedades), la misma que estuvo integrada por los doctores
Enrique Normand Sparks (presidente), Ricardo Beaumont Callirgos, Enrique
Elas Laroza, lvaro Llona Bernal, Alfredo Ferrero Diez Canseco, Oswaldo
Hundskopf Exebio, Hernando Montoya Alberti, Francisco Moreyra Garca
Sayn, Alfonso Rubio Feijo, Emil Rupert Yaez y Julio Salas Snchez.
Despus de ms de dos aos de intensa labor, la referida Comisin entreg
el correspondiente Anteproyecto de Ley al Ministro de Justicia el 31 de
diciembre de 1996. A travs del Oficio N 017-97-PR de fecha 3 de febrero
de 1997, el Poder Ejecutivo envi al Congreso de la Repblica el Proyecto de
Ley signado con el N 2491/96-CR y, durante la sesin del 26 de febrero de
1997, la Comisin Permanente del Congreso de la Repblica acord nombrar
la Comisin Revisora del Anteproyecto de la Ley General de Sociedades, la
que estuvo integrada por los congresistas Carlos Torres y Torres Lara
(presidente), Javier Alva Orlandini, Jorge Avendao Valdez, Jorge Muiz
Ziches y Jorge Trelles Montero, siendo luego incorporados los congresistas
Ricardo Marcenaro Frers y Lourdes Flores Nano. Por disposicin del
presidente de la Comisin Revisora, el 2 de marzo de 1997 se public el
texto del Anteproyecto de Ley elaborado por la Comisin Redactora.
Posteriormente, con fecha 10 de mayo de 1997 se hizo lo propio con el
Proyecto de 5 Ley aprobado por la Comisin Revisora. Asimismo, con fechas

3 y 28 de octubre de 1997 se publicaron los respectivos Proyectos de Ley


aprobados por la Comisin Permanente. Finiquitando este recuento, el 9 de
diciembre de 1997 fue publicado el texto de la Ley General de Sociedades,
actualmente vigente. Infirase, entonces, la amplia difusin que tuvieron los
trabajos preparatorios, con la finalidad que pudiesen expresar sus
comentarios, crticas o sugerencias todos aquellos involucrados con la
materia. Fecha Documento legislativo Autor 02/03/1997 Anteproyecto de la
Ley General de Sociedades Comisin Redactora (Comisin Normand)
10/05/1997 Proyecto de la Ley General de Sociedades Comisin Revisora del
Congreso de la Repblica 03/10/1997 Proyecto de la Ley General de
Sociedades Comisin Permanente del Congreso de la Repblica 28/10/1997
Proyecto de la Ley General de Sociedades Comisin Permanente del
Congreso de la Repblica 09/12/1997 Ley General de Sociedades Congreso
de la Repblica
3. PRINCIPALES TEMAS DE REGULACIN INNOVATIVA.-