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ANNEXES ................................................................................................................................................................ 31
PREAMBULE
Depuis juillet 1995, date de la publication linitiative des entreprises du premier rapport sur le
gouvernement dentreprise des socits cotes, lAfep et le Medef ont labor un ensemble de
recommandations qui permet ces socits damliorer leur fonctionnement et leur gestion dans
une grande transparence et de rpondre ainsi aux attentes des investisseurs et du public (annexe 1).
Cet ensemble de recommandations qui constitue le code Afep-Medef, peut tre dsign par les
socits cotes comme tant leur code de rfrence en application des articles L. 225-37 et L. 22568 du code de commerce. Le code, adopt par la quasi-totalit des socits du SBF 120, offre un
ensemble de recommandations exigeant et prcis sur le gouvernement dentreprise et
particulirement sur la rmunration de leurs dirigeants mandataires sociaux excutifs et non
excutifs.
Depuis 2013, les rvisions du code donnent lieu consultation des acteurs concerns et notamment
des pouvoirs publics, des associations dactionnaires, des investisseurs, des agences de conseil en
votes, etc. En mai 2016, afin de prparer la nouvelle rvision du code, une consultation publique a
t ouverte sur un site ddi. La synthse des rponses cette consultation a t rendue publique.
Institu en 2013, le Haut Comit de gouvernement dentreprise exerce avec vigilance sa mission de
suivi de lapplication des recommandations du code et accompagne les socits dans leur
application au travers de son guide dapplication. Ce dernier, mis jour rgulirement, permet
daider les socits tablir leur rapport annuel, en particulier sur la question de la prsentation des
lments de rmunration des dirigeants mandataires sociaux soumis au vote des actionnaires.
La rgulation professionnelle concerte est un systme bien appliqu qui a fait ses preuves. Le code
joue un rle cl dans lvolution des pratiques de bonne gouvernance. Au travers de ses rvisions,
son but est de constituer un rfrentiel de nature favoriser lamlioration de la gouvernance des
socits cotes et la diffusion des meilleures pratiques.
Les prsentes recommandations sadressent aux socits dont les titres sont admis aux
ngociations sur un march rglement. Il est galement souhaitable et recommand que les autres
socits appliquent ces recommandations en tout ou partie en les adaptant leurs spcificits.
Enfin, elles ont, pour la plupart, t crites par rfrence aux socits anonymes conseil
dadministration. Il convient donc que les socits anonymes directoire et conseil de surveillance,
ainsi que les socits en commandite par actions, procdent aux adaptations ncessaires.
Ces rgles ne portent pas seulement sur les oprations externes d'acquisition ou de
cession, mais aussi sur les investissements importants de croissance organique ou sur
les oprations significatives de restructuration interne. Le conseil dadministration est
inform en temps utile de la situation de liquidit de la socit afin de prendre, le cas
chant, les dcisions relatives son financement et son endettement.
d'indiquer dans le rapport annuel les procdures internes mises en uvre pour
lidentification et le contrle des engagements hors-bilan, ainsi que pour lvaluation
des risques significatifs de lentreprise ;
de publier les notations de lentreprise par les agences de notation financire ainsi
que les changements intervenus au cours de lexercice.
LE CONSEIL DADMINISTRATION
ACTIONNAIRES
ET
L'ASSEMBLEE
GENERALE
DES
Le conseil dadministration est mandat par l'ensemble des actionnaires. Il exerce les
comptences qui lui sont dvolues par la loi dans lintrt social de lentreprise. Il rpond
collectivement de l'exercice de ses missions devant l'assemble gnrale envers
laquelle il assume lgalement ses responsabilits.
Lassemble gnrale est un lieu de dcision dans les domaines fixs par la loi ainsi
quun moment privilgi de communication de la socit avec ses actionnaires. Elle est
non seulement le moment o les organes de direction rendent compte de lactivit de
lentreprise ainsi que du fonctionnement du conseil dadministration et de ses comits
spcialiss, mais aussi l'occasion dun change avec les actionnaires.
Il appartient au conseil d'administration de respecter la comptence propre de
lassemble gnrale des actionnaires si l'opration qu'il envisage est de nature
modifier en droit ou en fait l'objet social qui est la cause mme du contrat instituant la
socit.
Lorsquest envisage une cession, en une ou plusieurs oprations, portant sur la moiti
au moins des actifs de la socit sur les deux derniers exercices, le conseil
dadministration et la direction gnrale qui apprcient lintrt stratgique de lopration,
sassurent que le processus se droule dans le respect de lintrt social, en particulier
en mettant en place des moyens et des procdures permettant didentifier et dencadrer
dventuels conflits dintrts. A ce titre, ils peuvent solliciter des avis externes
notamment sur lintrt de lopration, sa valorisation et les modalits envisages. Il est
galement recommand que le conseil institue un comit ad hoc compos dau moins
deux tiers dadministrateurs indpendants, la participation de dirigeants mandataires
sociaux excutifs tant exclue.
Pralablement la ralisation de cette cession, le conseil prsente lassemble
gnrale un rapport sur le contexte et le droulement des oprations.
Cette prsentation est suivie dun vote consultatif des actionnaires aux conditions de
quorum et de majorit de lassemble gnrale ordinaire. Si lassemble met un avis
ngatif, le conseil se runit dans les meilleurs dlais et publie immdiatement sur le site
de la socit un communiqu sur les suites quil entend donner lopration.
une capacit danticipation lui permettant didentifier les risques et les enjeux
stratgiques ;
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8.5.2
ne pas tre dirigeant mandataire social excutif dune socit dans laquelle la
socit dtient directement ou indirectement un mandat dadministrateur ou dans
laquelle un salari dsign en tant que tel ou un dirigeant mandataire social
excutif de la socit (actuel ou l'ayant t depuis moins de cinq ans) dtient un
mandat dadministrateur5 ;
8.5.3
8.5.4
8.5.5
8.5.6
Un dirigeant mandataire social non excutif ne peut tre considr comme indpendant
sil peroit une rmunration variable en numraire ou des titres ou toute rmunration
lie la performance de la socit ou du groupe.
Des administrateurs reprsentant des actionnaires importants de la socit ou de sa
socit mre peuvent tre considrs comme indpendants ds lors que ces
actionnaires ne participent pas au contrle de la socit. Toutefois, au-del dun seuil
de 10 % en capital ou en droits de vote, le conseil, sur rapport du comit des
nominations, sinterroge systmatiquement sur la qualification dindpendant en tenant
compte de la composition du capital de la socit et de lexistence dun conflit dintrts
potentiel.
Ainsi, M. X, dirigeant mandataire social excutif de la socit A ne peut tre considr comme indpendant au sein de la socit B
si :
- la socit B dtient un mandat dadministrateur chez A directement ou par lintermdiaire dune filiale (indirectement) ;
- ou si B a dsign un salari pour tre administrateur chez A ;
- ou si un dirigeant mandataire social excutif de B (actuel ou layant t depuis moins de 5 ans) dtient un mandat
dadministrateur chez A.
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une valuation formalise est ralise tous les trois ans au moins. Elle peut tre mise
en uvre, sous la direction du comit en charge de la slection ou des nominations
ou d'un administrateur indpendant, avec l'aide d'un consultant extrieur ;
les actionnaires sont informs chaque anne dans le rapport annuel de la ralisation
des valuations et, le cas chant, des suites donnes celles-ci.
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Les principes gnraux sappliquent lensemble des comits crs par le conseil.
Le nombre et la structure des comits dpendent de chaque conseil. Cependant, outre les missions
dvolues par la loi au comit daudit9, il est recommand que la rmunration, ainsi que les
nominations des administrateurs et des dirigeants mandataires sociaux, fassent l'objet d'un travail
prparatoire ralis par un comit spcialis du conseil dadministration.
Composition des comits
La proportion dadministrateurs indpendants pour les comits, recommande par le
code, est prcise ci-aprs.
Pour tablir les pourcentages dadministrateurs indpendants au sein des comits du
conseil, les administrateurs reprsentant les actionnaires salaris ainsi que les
administrateurs reprsentant les salaris ne sont pas comptabiliss.
Il convient dviter la prsence dans les comits dadministrateurs croiss10.
Attribution des comits
Lorsque le conseil s'est dot de comits spcialiss, en aucun cas la cration de ces
comits ne doit dessaisir le conseil lui-mme qui a seul le pouvoir lgal de dcision, ni
conduire un dmembrement de son collge qui est et doit demeurer responsable de
l'accomplissement de ses missions. Les comits ne doivent pas, en effet, se substituer
au conseil mais en tre une manation qui facilite le travail de ce dernier.
Pour cette raison notamment, il convient d'insister sur la qualit des comptes rendus
dactivits tablis par les comits au conseil qui doivent permettre ce dernier dtre
pleinement inform, facilitant ainsi ses dlibrations et sur l'inclusion dans le rapport
annuel d'un expos sur l'activit des comits au cours de lexercice coul.
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LE COMITE DAUDIT11
Chaque conseil se dote d'un comit daudit dont la mission n'est pas sparable de celle du conseil
dadministration qui a lobligation lgale darrter les comptes sociaux annuels et dtablir les
comptes consolids annuels. C'est principalement l'occasion de l'arrt des comptes que le conseil
doit assumer deux de ses missions essentielles : le contrle de la gestion et la vrification de la
fiabilit et de la clart des informations qui seront fournies aux actionnaires et au march.
Composition
Les membres du comit daudit doivent avoir une comptence financire ou comptable.
La part des administrateurs indpendants dans le comit daudit, doit tre au moins de
deux tiers et le comit ne doit comprendre aucun dirigeant mandataire social excutif.
La nomination ou la reconduction du prsident du comit daudit, propose par le comit
des nominations, fait lobjet dun examen particulier de la part du conseil.
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Ce comit peut prendre plusieurs appellations selon les socits. Par commodit, la dnomination de comit daudit est
retenue. Les attributions du comit daudit peuvent galement tre scindes en deux : par exemple entre un comit daudit et
un comit des risques.
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Attributions
En complment des attributions qui lui sont confres par la loi, le comit daudit, lorsquil
suit le processus dlaboration de linformation financire, sassure de la pertinence et
de la permanence des mthodes comptables, en particulier pour traiter les oprations
significatives. Il est galement souhaitable que lors de l'examen des comptes, le comit
se penche sur les oprations importantes l'occasion desquelles aurait pu se produire
un conflit d'intrts.
Dans le cadre du suivi de lefficacit des systmes de contrle interne et de gestion des
risques et, le cas chant, de laudit interne concernant les procdures relatives
llaboration et au traitement de linformation comptable et financire, le comit12 entend
les responsables de laudit interne et du contrle des risques et donne son avis sur
l'organisation de leurs services. Il est inform du programme daudit interne et est
destinataire des rapports daudit interne ou d'une synthse priodique de ces rapports.
Le comit examine les risques et les engagements hors-bilan significatifs, apprcie
limportance des dysfonctionnements ou faiblesses qui lui sont communiqus et informe
le conseil, le cas chant.
L'examen des comptes doit tre accompagn dune prsentation par la direction
dcrivant lexposition aux risques et les engagements hors-bilan significatifs de la socit
ainsi que les options comptables retenues.
Enfin, il examine le primtre des socits consolides et, le cas chant, les raisons
pour lesquelles des socits ny seraient pas incluses.
Modalits de fonctionnement
Les dlais de mise disposition des comptes et de leur examen doivent tre suffisants.
Le comit entend les commissaires aux comptes notamment lors des runions traitant
de lexamen du processus dlaboration de linformation financire et de lexamen des
comptes, afin de rendre compte de lexcution de leur mission et des conclusions de
leurs travaux.
Ceci permet au comit dtre inform des principales zones de risques ou dincertitudes
sur les comptes, identifies par les commissaires aux comptes, de leur approche daudit
et des difficults ventuellement rencontres dans leur mission.
Il entend galement les directeurs financiers, comptables, de la trsorerie et de laudit
interne. Ces auditions doivent pouvoir se tenir, lorsque le comit le souhaite, hors la
prsence de la direction gnrale de lentreprise.
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Le comit des nominations joue un rle essentiel pour l'avenir de l'entreprise puisqu'il est en charge
de la composition future des instances dirigeantes. Aussi, chaque conseil constitue-til en son sein
un comit des nominations des administrateurs et dirigeants mandataires sociaux, qui peut tre ou
non distinct du comit des rmunrations.
Composition
Il ne doit comporter aucun dirigeant mandataire social excutif et tre compos
majoritairement d'administrateurs indpendants.
Attributions
16.2.1
16.2.2
Modalits de fonctionnement
Le dirigeant mandataire social excutif13 est associ aux travaux du comit des
nominations. En cas de dissociation des fonctions de prsident et de directeur gnral,
le prsident non excutif peut tre membre de ce comit.
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Cette recommandation sapplique aux prsident directeur gnral, directeur gnral dans les socits conseil dadministration,
au prsident du directoire, au directeur gnral unique dans les socits directoire et conseil de surveillance, aux grants dans
les socits en commandite par actions.
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Ce comit peut prendre diffrentes appellations selon les socits. Par commodit, il est propos de retenir la dnomination
comit des rmunrations .
La limite ci-dessus nest pas applicable aux mandats exercs par un dirigeant mandataire social excutif dans les filiales et
participations, dtenues seul ou de concert, des socits dont lactivit principale est dacqurir et de grer de telles
participations.
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Un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des socits
cotes extrieures au groupe, y compris trangres. Cette recommandation sapplique
lors de la nomination ou du prochain renouvellement du mandat de ladministrateur.
Ladministrateur tient inform le conseil des mandats exercs dans dautres socits, y
compris sa participation aux comits du conseil de ces socits franaises ou
trangres.
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LA DEONTOLOGIE DE L'ADMINISTRATEUR
Tout administrateur16 d'une socit cote est tenu aux obligations suivantes :
avant d'accepter ses fonctions, l'administrateur s'assure qu'il a pris connaissance des
obligations gnrales ou particulires de sa charge. Il prend notamment connaissance des
textes lgaux ou rglementaires, des statuts, des prsentes recommandations et des
complments que chaque conseil peut leur avoir apports ainsi que des rgles de
fonctionnement interne dont ce conseil s'est dot ;
hors dispositions lgales contraires, l'administrateur doit tre actionnaire titre personnel et, en
application des dispositions des statuts ou du rglement intrieur, possder un nombre
minimum d'actions, significatif au regard des jetons de prsence allous. A dfaut de dtenir
ces actions lors de son entre en fonction, il utilise ses jetons de prsence leur acquisition.
Ladministrateur communique cette information la socit qui la fait figurer dans son rapport
annuel ;
l'administrateur est mandat par l'ensemble des actionnaires et doit agir en toute circonstance
dans l'intrt social de lentreprise ;
l'administrateur a l'obligation de faire part au conseil de toute situation de conflit d'intrts mme
potentiel et sabstient de participer au vote de la dlibration correspondante ;
l'administrateur est assidu et participe toutes les sances du conseil et runions des comits
auxquels il appartient le cas chant ; il assiste galement aux runions de l'assemble
gnrale des actionnaires ;
l'administrateur a l'obligation de s'informer. A cet effet, il demande dans les dlais appropris au
prsident les informations indispensables une intervention utile sur les sujets l'ordre du jour
du conseil ;
s'agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions,
l'administrateur est astreint une vritable obligation de confidentialit qui dpasse la simple
obligation de discrtion prvue par les textes ;
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Les obligations sont bien entendu autant celles du reprsentant permanent d'une personne morale administrateur que celles des
personnes physiques administrateurs.
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Il appartient chaque conseil de complter, le cas chant, cette liste des obligations fondamentales
de l'administrateur par les dispositions particulires que son fonctionnement lui parat exiger. A ce
titre, il est souhaitable que le rglement intrieur prcise les rgles de prvention et de gestion des
conflits dintrts.
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Il est rappel que le mode de rpartition de cette rmunration, dont le montant global
est dcid par lassemble gnrale, est arrt par le conseil dadministration. Il tient
compte, selon les modalits quil dfinit, de la participation effective des administrateurs
au conseil et dans les comits, et comporte donc une part variable prpondrante.
La participation des administrateurs des comits spcialiss peut donner lieu
lattribution dun montant supplmentaire de jetons de prsence. De mme, lexercice
de missions particulires telles que celles de vice-prsident ou dadministrateur rfrent
peut donner lieu une telle attribution ou au versement dune rmunration
exceptionnelle soumis alors au rgime des conventions rglementes.
Le montant des jetons de prsence doit tre adapt au niveau des responsabilits
encourues par les administrateurs et au temps quils doivent consacrer leurs fonctions.
Chaque conseil examine la pertinence du niveau des jetons de prsence au regard des
charges et responsabilits incombant aux administrateurs.
Les rgles de rpartition des jetons de prsence et les montants individuels des
versements effectus ce titre aux administrateurs sont exposs dans le rapport annuel.
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Lorsque le contrat de travail est maintenu, celui-ci est suspendu conformment la jurisprudence.
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la rmunration annuelle ;
Tant que cet objectif de dtention dactions nest pas atteint, les dirigeants mandataires
sociaux consacrent cette fin une part des leves doptions ou des attributions dactions de
performance telle que dtermine par le conseil. Cette information figure dans le rapport
annuel de la socit.
24.1.2
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24.3.2
24.3.3
Principes gnraux
Les mcanismes de rmunration de long terme ont non seulement pour
objectif dinciter les dirigeants inscrire leur action dans le long terme mais
aussi de les fidliser et de favoriser lalignement de leurs intrts avec
lintrt social de lentreprise et lintrt des actionnaires.
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Ce dispositif est encadr par les articles L.225-42-1 et L.225-90-1 du code de commerce.
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Rgles dinformation
En complment des rgles lgales, lorsquun dirigeant mandataire social quitte
la socit, les conditions financires de son dpart sont dtailles de manire
exhaustive. Les informations publier comprennent :
la rmunration fixe qui lui est verse pour lexercice en cours ;
la faon dont sera calcule la rmunration variable annuelle due pour
lexercice en cours ;
le cas chant, les rmunrations exceptionnelles ;
ce quil advient :
Principes gnraux
Les rgimes de retraite supplmentaires permettent de complter les pensions
verses par les rgimes de base et complmentaires.
Lattribution dun rgime de retraite supplmentaire un dirigeant mandataire
social, quelle quen soit la nature, doit obir aux principes de dtermination des
rmunrations noncs au 24.1.2.
24.6.2
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le groupe des bnficiaires potentiels doit tre sensiblement plus large que
les seuls dirigeants mandataires sociaux ;
La loi comporte l'obligation pour les socits de faire figurer dans leur rapport de gestion la
rmunration totale et les avantages de toute nature verss, durant l'exercice, chaque
mandataire social, ainsi que le montant des rmunrations et des avantages de toute nature
que chacun de ces mandataires a reus durant l'exercice de la part des socits du groupe.
Une information trs complte est donne aux actionnaires afin que ces derniers aient une
vision claire, non seulement de la rmunration individuelle verse aux dirigeants mandataires
sociaux, mais aussi de la politique de dtermination des rmunrations qui est applique.
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des informations sur les systmes de retraite. Compte tenu de leur grande varit, il
convient de mentionner si les dirigeants mandataires sociaux bnficient du mme
rgime de retraite que celui des cadres dirigeants du groupe ou sils bnficient dun
dispositif de retraite spcifique, de dcrire les principales caractristiques de ces
rgimes et en particulier leurs modalits de calcul.
Il est recommand de suivre la prsentation standardise (figurant en annexe 3) de tous les
lments de rmunration des dirigeants.
REMUNERATION
Les engagements pris au bnfice des dirigeants mandataires sociaux qui correspondent des lments de rmunration, des
indemnits ou des avantages dus ou susceptibles dtre dus raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou
postrieurement celles-ci sont soumis la procdure des conventions rglementes.
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26.2 Cette prsentation est suivie dun vote impratif des actionnaires. Il est recommand de
prsenter au vote des actionnaires :
une rsolution pour le directeur gnral ou le prsident du directoire ;
une rsolution pour le prsident du conseil dadministration ou le prsident du conseil
de surveillance ;
une rsolution pour le ou les directeurs gnraux dlgus ou les autres membres
du directoire.
Lorsque lassemble gnrale ordinaire met un avis ngatif, le conseil doit se runir
dans un dlai raisonnable aprs lassemble gnrale et examiner les raisons de ce vote
et les attentes exprimes par les actionnaires.
Aprs cette consultation et sur les recommandations du comit des rmunrations, le
conseil statue sur les modifications apporter la rmunration due ou attribue au titre
de lexercice clos ou la politique de rmunration future. Il publie immdiatement sur
le site internet de la socit un communiqu mentionnant les suites donnes au vote de
lassemble gnrale et en fait rapport lors de lassemble suivante.
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dassurer le suivi de lapplication des principes poss par le prsent code. A ce titre,
il peut, dune part, tre saisi par les conseils sur toute disposition ou interprtation
lie au code (par exemple, la qualification dadministrateur indpendant), et dautre
part, sautosaisir sil constate quune socit napplique pas lune des
recommandations du code sans explication suffisante aux fins de saisine du conseil
de cette socit. Si une socit dcide de ne pas suivre les recommandations du
Haut Comit, elle mentionne dans son rapport annuel lavis de ce dernier et les
raisons pour lesquelles elle aurait dcid de ne pas y donner suite ;
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ANNEXES
ANNEXE 1
ETAPES SUCCESSIVES DELABORATION DU CODE AFEP-MEDEF
Juillet 1995 : le rapport Vinot I tait essentiellement centr sur la composition et les missions
du conseil dadministration.
Juillet 1999 : le rapport Vinot II est pour la premire fois intervenu sur la question des
rmunrations en recommandant de concentrer linformation sur ces rmunrations dans un
chapitre ad hoc et a pos le principe appliquer ou expliquer .
Septembre 2002 : le Rapport Bouton a, en particulier, renforc les missions du comit daudit
et prcis la dfinition de ladministrateur indpendant.
Octobre 2003 : ces rapports ont t consolids pour constituer le code de gouvernement
dentreprise des socits cotes .
Janvier 2007 et octobre 2008 : les recommandations du code ont t compltes sur les
rmunrations des dirigeants mandataires sociaux.
Avril 2010 : des recommandations du code ont t ajoutes sur la prsence des femmes dans
les conseils. Lobjectif final tant que chaque conseil atteigne puis maintienne un pourcentage
dau moins 40 % de femmes compter de lassemble gnrale de 2016 ou de ladmission des
actions de la socit aux ngociations sur un march rglement.
Juin 2013 : les recommandations du code ont notamment t compltes sur le vote des
actionnaires sur les rmunrations say on pay , sur le renforcement de la rgle appliquer
ou expliquer et sur linstitution du Haut Comit de gouvernement dentreprise.
Novembre 2015 : les recommandations du code ont t compltes sur les cessions dactifs
significatifs, la suite dune recommandation de lAMF, et mises en cohrence avec les
nouvelles dispositions lgales sur les retraites supplmentaires.
Novembre 2016 : les recommandations du code ont t prcises et compltes notamment
sur lindpendance, la RSE ainsi que sur les rmunrations des dirigeants mandataires sociaux
en crant des paragraphes spcifiques sur les rmunrations applicables aux dirigeants
mandataires sociaux non excutifs, les rmunrations de long terme, les rmunrations
exceptionnelles et en assurant la transparence des lments relatifs au dpart des dirigeants.
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ANNEXE 2
MANDATAIRES SOCIAUX DANS LES SOCIETES ANONYMES ET LES SOCIETES EN COMMANDITE PAR ACTIONS
Socits anonymes
directoire / conseil de
surveillance
Socits anonymes
conseil dadministration
Mandataires
sociaux excutifs
Mandataires
sociaux
non excutifs
Dirigeants
mandataires sociaux
excutifs
Directeur gnral
Prsident du directoire
Membres du directoire
Socits en commandite
par actions
Grant(s)
Dirigeants
mandataires sociaux
non excutifs
Prsident du conseil
dadministration (dissociation
des fonctions de Prsident
et de Directeur gnral)
Prsident du conseil de
surveillance
Prsident du conseil de
surveillance
Administrateurs /
membres du conseil
de surveillance
Administrateurs
Membres du conseil de
surveillance
Membres du conseil de
surveillance
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ANNEXE 3
PRSENTATION STANDARDISE
DES RMUNRATIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX DE SOCITS
DONT LES TITRES SONT ADMIS AUX NGOCIATIONS SUR UN MARCH REGLEMENT
Afin damliorer la lisibilit et la comparabilit des informations sur la rmunration des dirigeants
mandataires sociaux, lAfep et le Medef recommandent aux socits dont les titres sont admis aux
ngociations sur un march rglement dadopter la prsentation suivante sous forme de tableaux.
Ces dix tableaux doivent tre regroups dans un chapitre spcifique du rapport annuel consacr
aux rmunrations des dirigeants. Ils sajoutent, sans les remplacer, aux informations que doivent
donner par ailleurs ces socits, par exemple sur la politique de rmunration, les critres de
dtermination de la part variable ou les caractristiques compltes des plans doptions passs.
Par ailleurs, ces tableaux doivent tre complts par les informations ncessaires leur
comprhension ainsi que par les lments qui ne peuvent tre repris dans des tableaux, comme par
exemple les caractristiques des rgimes collectifs de prvoyance et de retraite droits alatoires.
Tableau 1
Tableau de synthse des rmunrations et des options et actions
attribues chaque dirigeant mandataire social
Exercice N-1
Nom et fonction du dirigeant
mandataire social
Rmunrations dues au titre de
lexercice (dtailles au tableau 2)
Valorisation des options attribues
au cours de lexercice (dtailles au
tableau 4)
Valorisation
des actions
de
performance attribues au cours de
lexercice (dtailles au tableau 6)
Valorisation des autres plans de
rmunration de long terme
TOTAL
33
Exercice N
Exercice N-1
Montants dus
Montants verss
Exercice N
Montants dus
Montants verss
Rmunration fixe
Rmunration variable
annuelle
Rmunration
exceptionnelle
Jetons de prsence
Avantages en nature21
TOTAL
Tableau 3
Tableau sur les jetons de prsence et autres rmunrations
perus par les mandataires sociaux non dirigeants
Mandataires sociaux non dirigeants
Nom
Jetons de prsence
Autres rmunrations
Nom
Jetons de prsence
Autres rmunrations
TOTAL
21
34
Montants verss en N
Tableau 4
Options de souscription ou dachat dactions attribues durant lexercice
chaque dirigeant mandataire social par lmetteur et par toute socit du groupe
(liste
nominative)
N et date du
plan
Nature des
options
(achat ou
souscription)
Valorisation
des options
selon la
mthode
retenue pour
les comptes
consolids
Nombre
doptions
attribues
durant
lexercice
Prix
dexercice
Priode
dexercice
Tableau 5
Options de souscription ou dachat dactions leves durant lexercice
par chaque dirigeant mandataire social
(liste nominative)
N et date du plan
Prix dexercice
Tableau 6
Actions de performance attribues durant lexercice
chaque dirigeant mandataire social par lmetteur et par toute socit du groupe
(liste
nominative)
N et
date du
plan
Nombre
dactions
attribues
durant
lexercice
Valorisation
des actions
selon la
mthode
retenue pour
les comptes
consolids
Date
dacquisition
Date de
disponibilit
Conditions de
performance
Tableau 7
Actions de performance devenues disponibles durant lexercice
pour chaque dirigeant mandataire social
(liste nominative)
22
Nombre dactions
devenues disponibles
durant lexercice
N et date du plan
Conditions dacquisition22
Quantit dactions acqurir lors de la disponibilit des actions selon les modalits fixes par le conseil lors de leur attribution.
35
Plan n 2
Plan n 3
Etc.
Date dassemble
Date du conseil dadministration ou du
directoire selon le cas
Nombre total dactions (2) pouvant tre
souscrites ou achetes, dont le nombre
pouvant tre souscrites ou achetes par :
Les mandataires sociaux (3)
Mandataire 1
Mandataire 2
Mandataire 3
Point de dpart dexercice des options
Date dexpiration
Prix de souscription ou dachat (4)
Modalits dexercice (lorsque le plan
comporte plusieurs tranches)
Nombre dactions souscrites au []
(date la plus rcente)
Nombre cumul doptions de souscription
ou dachat actions annules ou caduques
Options de souscription ou dachat dactions
restantes en fin dexercice
(1) Y compris galement les autres instruments financiers donnant accs au capital (BSA, BSRA, BSPCE). La mme information est
donne sur les autres instruments optionnels, attribus loccasion doprations rserves aux mandataires sociaux.
(2) Prciser lorsque la parit nest pas de un driv pour une action en ajoutant un commentaire. De mme, lorsquun ajustement
de la parit ou du capital a t ralis, le tableau doit tre prsent aprs ajustement.
(3) Liste nominative des mandataires sociaux (mandataires dirigeants et mandataires non dirigeants).
(4) Prciser les modalits de fixation du prix de souscription ou dachat.
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Tableau 9
HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS DACTIONS DE PERFORMANCE
INFORMATION SUR LES ACTIONS DE PERFORMANCE
Plan n 1
Plan n 2
Plan n 3
Date dassemble
Date du conseil dadministration ou du
directoire selon le cas
Nombre total dactions attribues, dont le
nombre attribu :
Les mandataires sociaux (1)
Mandataire 1
Mandataire 2
Mandataire 3
Date dacquisition des actions
Date de fin de priode de conservation
Conditions de performance
Nombre dactions acquises au []
(date la plus rcente)
Nombre cumul dactions annules ou
caduques
Actions de performance restantes en fin
dexercice
(1) Liste nominative des mandataires sociaux (mandataires dirigeants et mandataires non dirigeants).
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Etc.
Exercice 24
Exercice
Exercice
Tableau 11
Dirigeants mandataires
sociaux
Contrat de
travail
Oui
Non
Rgime de
retraite
supplmentaire
Oui
Non
Indemnits ou
avantages dus
ou
susceptibles
dtre dus
raison de la
cessation ou
du
changement de
fonctions
Oui
Non
Indemnits
relatives une
clause de non
concurrence
Oui
Non
Nom
Fonction
Date dbut mandat
Date fin mandat
Nom
Fonction
Date dbut mandat
Date fin mandat
23
24
Il ne saurait y avoir un modle unique, ce tableau doit tre adapt en fonction de la spcificit des plans et prvoir une
description claire des mcanismes.
Le tableau doit faire apparatre les exercices concerns sur la dure du plan
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