You are on page 1of 7

Investigue e indague en bibliografa e Internet, cual el origen de las Sociedades

Unipersonales y responda:
1- Que es una sociedad Unipersonal?
La sociedad unipersonal es aquella que consta de un nico socio, bien sea
porque fue constituida como tal por un socio nico, o porque con el transcurso
del tiempo, el nmero de socios qued reducido a uno.
As el artculo 1 de la nueva Ley General de Sociedades dice que .. Habr
sociedad si una o ms personas en forma organizada conforme a uno de los
tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la
produccin o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y
soportando las prdidas. La sociedad unipersonal slo se podr constituir como
sociedad annima. La sociedad unipersonal no puede constituirse por una
sociedad unipersonal.
Sin mayores precisiones y especificaciones, se consagra en nuestro
ordenamiento la sociedad de un socio. Este nuevo instituto presenta las
siguientes caractersticas:
a) La SAU solo se podr constituir bajo el tipo de sociedad annima.
b) Slo puede ser constituida por instrumento pblico y por acto nico.
c) La denominacin social deber contener la abreviatura a la sigla "S.A.U."
e) No puede constituirse por una sociedad unipersonal .
f) El capital deber ser integrado totalmente en el acto constitutivo
g) La reduccin a uno del nmero de socios de las SSAA no conforma causal de
disolucin.
h) Las SSAA podrn entrar y salir libremente de la unipersonalidad.

2-Cual fue el primer pas que las adopto y en que ao?


La sociedad unipersonal en el derecho comparado
Liechtenstein
La primera manifestacin de la existencia de sociedades unipersonales en
Europa, la encontramos en el "Cdigode las Personas Fsicas y Jurdicas
Mercantiles" del Principado de Liechtenstein, datado en 1926, que
posteriormente fue incorporado al Cdigo Civil, donde se previ la posibilidad
de fundar sociedades de capital unipersonal.

Una de las razones que llevaron a esto fue la de evitar la existencia de


sociedades simuladas, donde se consegua el nmero mnimo de socios
exigidos por ley para la constitucin de una sociedad mediante testaferros,
que, pasado un tiempo, transmitan sus participaciones a un solo socio, al socio
nico.
Alemania
En Alemania, tanto la jurisprudencia como la doctrina haban admitido la
existencia de este tipo de sociedades desde el siglo XIX, y en 1980, la sociedad
de fundacin unipersonal, se incorpor a la GmbHG, que entr en vigor el 1 de
enero de 1981, y las caractersticas que deban cumplir estas sociedades no
eran otras que cumplir con un capital mnimo, y la inscripcin en el Registro. El
socio nico poda ser tanto persona fsica como jurdica, y tendra
responsabilidad ilimitada por las obligaciones contradas por su sociedad.
Hoy en da, podemos encontrar la legislacin al respecto en una norma
complementaria de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
Francia
El Derecho francs no acept la unipersonalidad en las sociedades hasta que
en 1945, al nacionalizarse la banca, esta qued en manos de un socio nico.
Desde entonces, la legislacin francesa ha ido cediendo terreno, hasta que en
1977 se previ en la Ley 556 la admisin de la sociedad originariamente
unipersonal.
Una de las notas caractersticas que tiene la legislacin francesa es que las
sociedades unipersonales pueden tratarse nicamente de sociedades de
responsabilidad limitada, de modo que en el pas galo es impensable constituir
una sociedad annima con esta particularidad.
Gran Bretaa
En el pas anglosajn, las sociedades unipersonales son denominadas one men
companies, y no fue hasta 1897 cuando se empez a reconocer este tipo de
sociedades, a raz del caso jurisprudencial "Salomon vs. Salomon Co. Ltd". En
este proceso, Salomon cre una sociedad donde incluy como socios a su
mujer y cinco hijos, para as cumplir con el requisito de tener como mnimo
siete socios, aunque l poseyera el 99% de las participaciones. Despus le
vendi su negocio a la nueva entidad, convirtindose en acreedor de la misma,
con una posicin privilegiada. Al final, la empresa lleg a la liquidacin y
Salomon exigi que se le reconociera su posicin con garanta frente al resto
de acreedores. Los tribunales le reconocieron este derecho y la Cmara de los

Lores, posteriormente, proclam por unanimidad la no confusin


patrimonios de la sociedad y de los socios, del socio nico en este caso.

de

Pero no fue hasta 1992 cuando se reform la "Company Regulations Act" como
consecuencia de la transposicin de la Directiva 89/667/CEE, y as se autoriz
la constitucin de sociedades con un solo socio bajo la rbrica de las Limited
Private Companies, mantenindose el requisito fundacional de pluralidad de
socios para las Public Companies y las Unlimited Private Companies.
3- Indique en que pases de Amrica esta regulado este tipo societario.
LAS SOCIEDADES UNIPERSONALES EN AMRICA
La figura de las sociedades unipersonales en Amrica Latina no ha sido
totalmente legislada. Sin embargo, en algunos pases se ha limitado la
responsabilidad del empresario individual.
Costa Rica
En Costa Rica por ejemplo el Cdigo de Comercio de 1961, el cual fue
reformado en 1989, considera a la empresa individual de responsabilidad
limitada como una entidad con autonoma como persona jurdica que es
independiente al socio. Los legisladores de ese pas consideraron que para
lograr un mayor desarrollo econmico era necesario limitar la responsabilidad
del empresario individual.
Chile
Por otra parte, en el Derecho de Chile, las Empresas Individuales fueron
aprobadas por el Ministerio de Economa, Fomento y Reconstruccin, mediante
la Ley nmero 19.587, publicada en el Diario Oficial de ese pas, el 11 de
febrero de 2003. Esta ley consta de 18 artculos, y establece de manera muy
clara en qu condiciones podr constituirse, transformarse y disolverse la
empresa individual.
As, en su artculo 2 define claramente a la Empresa Individual: La Empresa
Individual de responsabilidad limitada es una persona jurdica con patrimonio
propio distinto al del titular, es siempre comercial y est sometida al Cdigo de
Comercio cualquiera que sea su objeto; podr realizar toda clase de
operaciones civiles y comerciales, excepto las reservadas por la ley a las
sociedades annimas.
De acuerdo con los artculos 3 y 4, una Empresa Individual deber constituirse
mediante escritura pblica que contenga: nombre, apellidos, nacionalidad,
estado civil, edad y domicilio del titular. Adems, nombre de la empresa, el cual
contendr al menos el nombre y apellido del constituyente, pudiendo tener un
nombre de fantasa, y deber concluir con la abreviatura E.I.R.L. Asimismo

debe mencionarse el tipo de aportacin ya sea en dinero o en especie, el


objeto de la empresa, su domicilio y duracin, y debe ser inscrita en el Registro
de Comercio,debiendo hacerse la publicacin correspondiente en el Diario
Oficial.
Por lo que se refiere a la administracin, el artculo 9 establece que la
administracin de la empresa le corresponder al titular de sta, pudiendo
designar un gerente general o un mandatario.
Asimismo, por lo que hace a la responsabilidad, el artculo 12 establece los
casos en que el titular responder ilimitadamente con sus bienes, es decir: en
los actos y contratos efectuadosfuera del objeto de la empresa, para pagar las
obligaciones que emanen de esos actos y contratos; por actos y contratos que
se ejecutaren sin el nombre o representacin de la empresa, para cumplir las
obligaciones que emanen de tales actos y contratos; si la empresa celebrare
actos y contratos simulados, ocultare sus bienes o reconociere deudas
supuestas,aunque de ello no se siga perjuicio inmediato; si el titular percibiere
rentas de la empresa que no guarden relacin con la importancia de su giro, o
efectuare retiros que no correspondieren a utilidades lquidas y realizables que
pueda percibir, o si la empresa fuere declarada en quiebra culpable o
fraudulenta. Cabe destacar lo establecido en el artculo 14, pues ste es el que
da la pauta para que una empresa de varios socios pueda convertirse en una
empresa individual, pues seala que en el caso de que en una persona se
renan todas las acciones, sta podr transformarse en una empresa individual
y, por el contrario, a su vez, establece que una empresa individual pueda
transformarse en otra sociedad de cualquier tipo.
Mxico
En el artculo 229 fraccin IV de la Ley General de Sociedades Mercantiles, el
cual seala que las sociedades se disuelven cuando el nmero de accionistas
llegue a ser inferior al mnimo legal o cuando las partes de inters se renan en
una sola persona.
Paraguay
En Paraguay, la ley conocida como ley del comerciante establece la figura de
la empresa individual de responsabilidad limitada, pero no como una persona
jurdica, sino que simplemente le da a la persona fsica la capacidad de ejercer
el comercio y limitar su responsabilidad al monto del capital de la empresa, sin
necesidad de asociarse con otras personas, tal y como lo establece el artculo
15 de esa ley, el cual se transcribe a continuacin: Toda persona fsica capaz
de ejercer el comercio podr constituir empresas individuales de
responsabilidad limitada, asignndoles un capital determinado. Los bienes que
formen el capital constituirn un patrimonio separado o independiente de los

dems bienes pertenecientes a la persona fsica; aquellos bienes estn


destinados a responder por las obligaciones de tales empresas.
La responsabilidad del constituyente queda limitada al monto del capital
afectado a la empresa. En caso de dolo, fraude o incumplimiento de las
disposiciones ordenadas en esta ley, responder ilimitadamente con los dems
bienes de su patrimonio.
Brasil
Tambin en la legislacin brasilea encontramos limitacin a la responsabilidad
del empresario individual bajo la figura de la subsidiaria totalmente integrada
(Wholly owned subsidiary), la cual fue adoptada por su legislacin en 1976. Se
trata de una sociedad annima que tiene como accionista nico a una sociedad
brasilea, cabiendo adems la posibilidad de que la sociedad que la constituya
sea una sociedad extranjera autorizada a funcionar en Brasil. Esta sociedad se
rige por las disposiciones aplicables a las sociedades annimas. Sin embargo,
se establece que el accionista nico debe tener forzosamente nacionalidad
brasilea.
Otros pases de Latinoamrica que han tratado de limitar esta responsabilidad
del empresario individual son Panam, El Salvador y Per.
Estados Unidos de Amrica
Por otro lado, en los Estados Unidos de Amrica (EUA), las sociedades de un
solo socio tienen plena validez. Cabe recordar que en ese pas existen tres
tipos de sociedades: la partnership, que es una sociedad de personas con
responsabilidad limitada de sus socios; la limited partnership, la cual es una
sociedad con responsabilidad limitada a su aporte, y la corporation, que es el
equivalente a la Sociedad Annima. Todas stas fueron legisladas basndose
en el Model Bussiness Corporation Act, en cuyo texto se establece que una o
ms personas o una sociedad annima domstica o extranjera, puede actuar
como socio fundador o socios fundadores de una sociedad annima, firmando y
enviando en duplicado al secretario los estatutos de incorporacin de dicha
sociedad.
Aqu se refleja el hecho de que la Sociedad Unipersonal tenga validez plena en
los EUA. Como sabemos, el Derecho estadounidense se basa en gran parte en
el case law o antecedentes, y en la jurisprudencia, la cual siempre ha estado a
favor de las empresas conformadas por un solo socio. El jurista estadounidense
Latty, explica el porqu de la postura en favor de las sociedades unipersonales,
de la siguiente manera:
No existe magia en el nmero y no existe una norma pblica que diga que tres
personas pueden limitar su responsabilidad y adquirir una personalidad legal

diferente (para algunos propsitos) de su responsabilidad personal, pero uno o


dos personas tampoco puedan hacerlo
A partir de lo expuesto por Latty, es posible entender por qu en la vida
econmica de los EUA existen tantas sociedades unimembres, pues no se
establece un mnimo de socios para poderlas conformar.
Concluyendo brevemente lo relativo a las sociedades unipersonales en
Amrica, podemos decir que no han alcanzado el mismo desarrollo en Amrica
Latina que en los EUA, debido a que los pases latinoamericanos se encuentran
fuertemente influenciados por la teora que establece que la sociedad se basa
en un contrato, por lo cual existe en sus legislaciones la limitacin que impone
un nmero mnimo de socios; mientras que en Estados Unidos, gracias a la
practicidad de sus leyes, stas han superado en materia de sociedades la
postura de las sociedades latinoamericanas, permitiendo la existencia de las
empresas conformadas por un solo socio.

4.- Para que negocio aconsejara la utilizacin del mismo?


Si bien la incorporacin de las sociedades unipersonales es una verdadera
novedad en el ordenamiento societario argentino y atendi un reclamo de
muchos pequeos y medianos empresarios, se observa que los requisitos
formales exigidos para su constitucin y funcionamiento se constituyen como
un importante osbtculos para estos sujetos.
Tal como lo sostiene gran parte de la doctrina especializada se elimin un
problema pero se le crearon seis. Se buscaba que la persona no recurriera al
fraude de tener que encontrar un socio, pero se las obliga a tener un directorio
plural con un mnimo de tres miembros y un rgano fiscalizador.
Lo cierto es que si originalmente se busc la consagracin legislativa de la
sociedad unipersonal en beneficio del empresario o comerciante individual las
evidentes complicaciones resultantes de la integracin y funcionamiento de los
rganos de la SAU probablemente harn que las sociedades annimas
unipersonales sean mayormente aprovechadas al menos en su versin
originaria y hasta su reglamentacin, por la gran empresa o capitales
extranjeros que quieran invertir en la Repblica sin asociarse a un socio local.
Consideramos igualmente un importante avance mas all de los defectos
sealados y esperemos que la prctica y los problemas cotidianos vayan
determinado los correctos alcances de esta novel y esperada figura.

Fuentes:

http://www.elderecho.com/tribuna/mercantil/sociedad-unipersonal-Regimenjuridico_11_430555002.html
http://www.cec.org.ar/images/2015/sociedad_anonima_unipersonal_ncc.pdf
http://www.eumed.net/libros-gratis/2012b/1191/sociedades_unipersonales.html
http://www.deforest.mx/system/file.php?id=83