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Conforme arquivado na Securities and Exchange Commission em 6 de maio de 2016

UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549

FORMULRIO 20-F/A
(Alterao N

1)

TERMO DE REGISTRO DE ACORDO COM O ART. 12(b) OU


12(g) DO SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934
OU
RELATRIO ANUAL DE ACORDO COM O ART. 13 OU 15(d)
DO SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934
RELATIVO AO EXERCCIO SOCIAL FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
OU
RELATRIO DE TRANSIO DE ACORDO COM O ART. 13 OU 15(d)
DO SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934
OU
RELATRIO DE EMPRESA SHELL DE ACORDO COM O ART. 13 OU 15(d)
DO SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934
Nmero de arquivo na Comisso: 001-14862

BRASKEM S.A.
(Denominao exata da Requerente tal como especificado em seu estatuto social)
No se aplica
(Traduo da denominao da Requerente para o ingls)

Repblica Federativa do Brasil


(Jurisdio de constituio)

Rua Lemos Monteiro, 120 24 andar


ButantSo PauloSP, CEP 05501-050, Brasil
(Endereo do escritrio principal)
Pedro van Langendonck Teixeira de Freitas
Braskem S.A.
Rua Lemos Monteiro, 120 24 andar
ButantSo Paulo, SPCEP 05501-050, Brasil
Telefone: + (55 11) 3576-9000
Fax: + (55 11) 3576-9532
(Nome, telefone, e-mail e/ou nmero de fax e endereo do contato da Companhia)

Valores mobilirios registrados ou a registrar de acordo com o Art. 12(b) do Exchange Act:
Nome de cada classe
Aes Preferenciais, Classe A, sem valor nominal, cada qual
representada por American Depositary Receipts

Nome de cada bolsa no qual esto registrados


Bolsa de Valores de Nova York

Valores mobilirios registrados ou a registrar de acordo com o Art. 12(g) do Act: Nenhum
Valores mobilirios sujeitos a obrigao de apresentao de relatrio de acordo com o Art. 15(d) do Act:
TTULO DE CADA CLASSE:
Ttulos com vencimento em 2024 e remunerao de 6,450% emitidos pela Braskem Finance Limited.
O nmero total de aes emitidas de cada classe da Braskem S.A. em 31 de dezembro de 2015 era:
451.688.652 Aes Ordinrias, sem valor nominal
345.002.978 Aes Preferenciais, Classe A, sem valor nominal
593.618 Aes Preferenciais, Classe B, sem valor nominal

Assinalar se a Requerente uma emissora conhecida e tradicional, como definido na Regra 405 do Securities Act.
Sim
No
Se este for um relatrio anual ou de transio, assinalar se a Requerente obrigada a arquivar relatrios de acordo com o Artigo 13 ou
15(d) do Securities Exchange Act de 1934.
No
Sim
Assinalar se a Requerente (1) entregou todos os relatrios exigidos pelo Art. 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934 nos 12
meses anteriores (ou perodo menor, conforme exigido da Requerente) e (2) estava sujeita a tais exigncias de apresentao de
documentos nos ltimos 90 dias.
Sim
No
Assinalar se a Requerente apresentou eletronicamente e postou em seu site na Internet, se houver, todos os Arquivos de Dados
Interativos cuja apresentao e postagem exigida de acordo com a Regra 405 do Regulamento S-T (232.405 desse captulo) nos 12
meses anteriores (ou perodo menor, conforme exigido da Requerente).
Sim
No
Assinalar se a Requerente, quanto apresentao de documentos, classificada como grande, regime acelerado ou regime no
acelerado, conforme definio de regime acelerado e muito acelerado na Regra 12b-2 do Exchange Act. (Assinalar um):
Acelerado
No acelerado
Grande, acelerado
Assinalar que base de contabilidade a Requerente utilizou para elaborar as demonstraes financeiras constantes desta apresentao:
USGAAP

Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS) emitidas pelo


International Accounting Standards Board

Outra

Se a resposta questo acima tiver sido Outra, assinalar que item de demonstraes financeiras a Requerente optou por seguir.
Item 17
Item 18
Se este for um relatrio anual, assinalar se a Requerente uma empresa shell (conforme definio na Regra 12b-2 do Exchange Act).
Sim
No

NOTA EXPLICATIVA
Esta Alterao No 1 ao Formulrio 20-F/A, ou Alterao No 1, est sendo arquivada para fins exclusivamente de alterao do
Relatrio Anual em Formulrio 20-F relativo ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2015, arquivado pela Braskem S.A.
perante a comisso de valores mobilirios dos EUA (U.S. Securities and Exchange Commission) em 5 de maio de 2016, ou
Formulrio 20-F Original, visando incluso da comparao entre o resultado das operaes no exerccio findo em 31 de
dezembro de 2014 e o resultado das operaes no exerccio findo em 31 de dezembro de 2013, que havia sido omitida, no
intencionalmente, da pgina F-2 do Formulrio 20-F Original.
No foi realizada nenhuma outra alterao ao Formulrio 20-F Original, embora os Anexos 12.01, 12.02 e 13.01 tenham sido rearquivados conforme os contedos atuais. O Relatrio Anual em Formulrio 20-F, conforme modificado por esta Alterao No 1,
segue sendo referente data do seu arquivamento original, no tendo a Braskem S.A. atualizado contedos referentes a datas
posteriores.

SUMRIO
Pgina
APRESENTAO DAS INFORMAES FINANCEIRAS E OUTRAS ................................................................................................... ii
ADVERTNCIA SOBRE DECLARAES PROSPECTIVAS ................................................................................................................. iv
PARTE I
ITEM 1. Identidade de conselheiros, diretores e consultores ................................................................................................................. 1
ITEM 2. Estatsticas referentes oferta e cronograma previsto ............................................................................................................. 1
ITEM 3. Principais informaes............................................................................................................................................................. 1
ITEM 4. Informaes sobre a companhia ............................................................................................................................................ 21
ITEM 4a. Comentrios no solucionados dos funcionrios ................................................................................................................. 47
ITEM 5. Anlise e perspectivas operacionais e financeiras ................................................................................................................... 1
ITEM 6. Conselheiros, diretores e funcionrios ................................................................................................................................... 83
ITEM 7. Principais acionistas e transaes com partes relacionadas .................................................... Error! Bookmark not defined.
ITEM 8. Informaes financeiras ....................................................................................................................................................... 103
ITEM 9. Oferta e listagem .................................................................................................................................................................. 109
ITEM 10. Informaes adicionais ...................................................................................................................................................... 112
ITEM 11. Informaes quantitativas e qualitativas sobre risco de mercado ...................................................................................... 125
ITEM 12. Descrio de valores mobilirios que no aes ................................................................................................................ 128
PARTE II
Item 13. Inadimplncia, dividendos em atraso e mora ....................................................................................................................... 129
ITEM 14. Modificaes relevantes nos direitos dos acionistas e no uso dos recursos ....................................................................... 129
ITEM 15. Controles e procedimentos ................................................................................................................................................ 129
ITEM 16a. Perito financeiro do conselho fiscal ................................................................................................................................. 129
ITEM 16b. Cdigo de tica ................................................................................................................................................................ 129
ITEM 16c. Honorrios e servios dos auditores principais ................................................................................................................ 130
ITEM 16d. Isenes das normas de listagem em bolsa para comit de auditoria ............................................................................... 130
ITEM 16e. Compras de aes pelo emissor e compradoras afiliadas................................................................................................. 131
ITEM 16f. Mudana dos auditores da requerente .............................................................................................................................. 131
ITEM 16g. Governana corporativa ................................................................................................................................................... 131
ITEM 16h. Divulgao sobre segurana de minas ............................................................................................................................. 133
PARTE III
Item 17. Demonstraes financeiras................................................................................................................................................... 134
ITEM 18. Demonstraes financeiras ................................................................................................................................................ 134
ITEM 19. Anexos ............................................................................................................................................................................... 134
ASSINATURAS ......................................................................................................................................................................................... 136

APRESENTAO DAS INFORMAES FINANCEIRAS E OUTRAS


Todas as referncias aqui contidas a real, reais ou R$ indicam a moeda de curso corrente no Brasil. Todas as referncias a
dlares norte-americanos, dlares ou US$ indicam a moeda de curso corrente nos Estados Unidos da Amrica.
Todas as referncias aqui contidas (1) a Companhia, ns, nosso(a) e variaes indicam a Braskem S.A. e suas subsidirias
consolidadas e entidades controladas em conjunto e (2) a Braskem indicam unicamente a Braskem S.A. Todas as referncias neste
documento a Braskem Europe se referem empresa Braskem Europe GmbH e suas controladas consolidadas, inclusive a Braskem
America, Inc. (Braskem America).
Em 4 de maio de 2016, a taxa de cmbio comercial para venda divulgada pelo Banco Central do Brasil (Banco Central) era de
R$ 3,555 para US$1,00. A taxa de cmbio comercial para venda em 31 de dezembro de 2015 era R$3,9048 para US$1,00, em 31 de
dezembro de 2015, R$2,6562 para US$1,00 e em 31 de dezembro de 2014 e R$2,3426 para US$1,00 em 31 de dezembro de 2013,
sempre de acordo com informaes do Banco Central. A taxa de cmbio entre o real e o dlar flutua consideravelmente e a taxa de
cmbio comercial para venda em 4 de maio de 2016 pode no ser um indicativo de taxas de cmbio futuras. Ver Item 3. Principais
informaesTaxas de cmbio para maiores informaes relativas s taxas de cmbio da moeda brasileira (Real) desde 1 de janeiro
de 2011.
Apenas visando convenincia do leitor, alguns valores includos no Item 3. Principais informaesInformaes financeiras e
outras selecionadas e em outras partes do presente relatrio anual foram convertidos de reais em dlares pela taxa comercial de
venda informada pelo Banco Central em 31 de dezembro de 2015, de R$3,9048 para US$1,00. Tais converses no devero ser
consideradas como declaraes de que tais valores foram, poderiam ter sido ou seriam convertidos em dlares quela taxa de cmbio
ou a qualquer outra. Da mesma forma, tais converses no devem ser interpretadas como se os valores em reais representassem,
tivessem sido ou pudessem ser convertidos em dlares naquela ou em qualquer outra data.
Demonstraes financeiras
Os livros e registros da Braskem so mantidos em reais. Nossas demonstraes financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2015
e 2014 e relativas aos trs exerccios findos em 31 de dezembro de 2015 foram auditadas, conforme informado no relatrio aqui
contido, e esto includas neste relatrio anual.
As demonstraes financeiras consolidadas includas neste relatrio anual foram elaboradas em conformidade com as normas
internacionais de contabilidade (International Financial Reporting Standards, ou IFRS), emitidas pelo International Accounting
Standards Board.
Participao de mercado e outras informaes
Este relatrio anual contm informaes sobre a participao de mercado no setor petroqumico brasileiro da Companhia e de sua
capacidade de produo em relao de outras empresas atuantes no setor petroqumico do Brasil e da Amrica Latina, dos Estados
Unidos e do mundo. Tais informaes tm por base dados obtidos de terceiros e considerados confiveis. A participao no mercado
brasileiro foi calculada dividindo-se o volume de vendas lquidas de produtos especficos da Companhia no mercado interno pelo
consumo total desses produtos no mercado brasileiro, segundo estimativas da Associao Brasileira de Indstrias Qumicas e de
Produtos Derivados (ABIQUIM). As informaes relativas capacidade de produo de outras empresas atuantes no setor
petroqumico brasileiro e a estimativa do consumo interno brasileiro total de produtos petroqumicos foram extradas principalmente
de relatrios publicados pela ABIQUIM. As informaes relativas capacidade de produo de outras empresas atuantes no setor
petroqumico global, dos Estados Unidos e da Amrica Latina, os preos internacionais de produtos petroqumicos e o consumo per
capita em algumas regies geogrficas foram extradas principalmente de relatrios publicados pela IHS, Inc. (IHS). As informaes
relativas ao tamanho do setor de distribuio de produtos qumicos e da participao da Companhia nesse setor foram extradas
principalmente de relatrios publicados pela Associao Brasileira dos Distribuidores de Produtos Qumicos e Petroqumicos. As
informaes relativas s importaes e exportaes brasileiras foram extradas do Sistema de Anlise das Informaes de Comrcio
Exterior (ALICE-Web), produzido pela Secretaria de Comrcio Exterior e pelo Ministrio do Desenvolvimento, Indstria e Comrcio
Exterior.
Embora no exista nenhum motivo para se acreditar que essas informaes sejam imprecisas em qualquer aspecto relevante, no foi
feita nenhuma verificao independente da capacidade de produo, da participao de mercado, do tamanho do mercado ou de dados
semelhantes fornecidos por terceiros ou extrados de publicaes especializadas ou de carter geral.
As informaes relativas ao consumo interno aparente de alguns de nossos produtos so fornecidas com base nas informaes
disponveis do governo brasileiro, do Instituto de Pesquisa Econmica Aplicada (IPEA) e da ABIQUIM e em nossas estimativas
internas. O consumo interno aparente equivalente produo interna, acrescida das importaes e deduzidas as exportaes. O
consumo interno aparente de qualquer perodo pode diferir do consumo real, porque esta medida no leva em considerao as
variaes nos nveis de estoque da cadeia de suprimento de petroqumicos.

ii

Capacidade de produo e volume de vendas


Neste relatrio anual:

capacidade de produo significa a capacidade anual nominal de uma determinada unidade, calculada com base em uma
produo durante 24 horas por dia ao longo de um ano, deduzindo-se o tempo de paradas programadas para manuteno
peridica; e

tonelada significa uma tonelada mtrica, que equivale a 1.000 quilogramas ou 2.204,62 libras.

Arredondamento
Alguns dos montantes constantes do presente relatrio anual foram submetidos a ajustes e arredondamentos. Consequentemente,
totalizaes numricas includas em algumas tabelas podem no representar exatamente a soma aritmtica dos montantes que as
precedem.
ADVERTNCIA SOBRE DECLARAES PROSPECTIVAS
Este relatrio anual contm declaraes prospectivas. Algumas das questes objeto de explanao relativas s operaes comerciais e
desempenho financeiro da nossa Companhia, incluem declaraes prospectivas segundo o significado do Securities Act de 1933, com
alteraes (Securities Act) ou do Securities Exchange Act de 1934, com alteraes (Exchange Act), ambos dos Estados Unidos.
As afirmaes de natureza hipottica, que dependam de acontecimentos ou condies futuros ou que a eles se refiram ou que incluam
palavras como esperar, prever, pretender, planejar, acreditar, estimar e expresses similares, so afirmaes prospectivas.
Embora a administrao acredite que essas afirmaes prospectivas se baseiem em pressupostos razoveis, elas esto sujeitas a vrios
riscos e incertezas e so feitas levando-se em conta as informaes s quais atualmente a administrao tem acesso.
As afirmaes prospectivas podem ser influenciadas por diversos fatores, entre os quais:

conjuntura geral econmica, poltica e comercial nos mercados em que atuamos, inclusive demanda e preos de produtos
petroqumicos;

oscilaes das taxas de juros, da inflao e das taxas de cmbio do real em relao ao dlar;

natureza cclica do setor petroqumico mundial;

concorrncia no setor petroqumico mundial;

preos da nafta, do etano, do propano, do propeno e de outras matrias-primas;

preos internacionais dos produtos petroqumicos;

medidas tomadas pelos principais acionistas da Companhia;

capacidade de implantar a estratgia de financiamento e captar fundos em termos satisfatrios;

progresso na integrao das operaes de empresas ou ativos que vierem a ser adquiridos no futuro, de modo a auferir os
benefcios previstos com essas aquisies;

alteraes em leis e regulamentos, incluindo, entre outros, aqueles que versam sobre questes tributrias e ambientais e
tarifas de importao em outros mercados em que a Companhia atua ou para os quais exporta seus produtos;

alteraes futuras em polticas brasileiras e aes relacionadas por parte do governo brasileiro;

retrao da economia mundial, podendo afetar negativamente as empresas petroqumicas;

desfecho de processos de grande monta relativos a tributao, questes trabalhistas e outras questes legais e

outros fatores mencionados ou discutidos no Item 3. Principais Informaes Fatores de risco.

As informaes prospectivas no constituem garantia de desempenho futuro, podendo os resultados ou acontecimentos efetivos diferir
de forma relevante das expectativas expressas nessas informaes. Quanto s informaes prospectivas, relacionadas a resultados
financeiros futuros e outras projees, os resultados reais sero diferentes em razo da incerteza inerente a estimativas, previses e
projees. Em vista dessas incertezas, os investidores em potencial no devem basear-se unicamente nessas informaes.
As declaraes prospectivas so vlidas apenas na data em que so feitas e a administrao no assume nenhuma obrigao de
atualiz-las em funo de novas informaes ou acontecimentos futuros, ou de divulgar publicamente eventuais revises dessas
declaraes de modo a refletir acontecimentos ou circunstncias posteriores ou a ocorrncia de fatos no previstos.

iv

PARTE I
ITEM 1. IDENTIDADE DE CONSELHEIROS, DIRETORES E CONSULTORES
No se aplica.
ITEM 2. ESTATSTICAS REFERENTES OFERTA E CRONOGRAMA PREVISTO
No se aplica.
ITEM 3. PRINCIPAIS INFORMAES
Informaes financeiras e outras informaes selecionadas
As informaes selecionadas a seguir devem ser lidas em conjunto com a Apresentao das Informaes Financeiras e Outras
Informaes, Item 5. Anlise e Perspectivas Operacionais e Financeiras e nossas demonstraes financeiras consolidadas auditadas
e suas respectivas notas explicativas, que esto includas neste relatrio anual.
As informaes financeiras selecionadas em 31 de dezembro de 2015 e 2014 e para o perodo de trs anos findo em 31 de dezembro
de 2015 foram extradas de nossas demonstraes financeiras consolidadas, preparadas de acordo com as normas de IFRS e inclusas
neste relatrio anual. As informaes financeiras selecionadas em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011 e para os exerccios findos
em 31 de dezembro de 2012 e 2011 foram extradas de nossas demonstraes financeiras consolidadas, preparadas de acordo com as
normas de IFRS e no esto inclusas neste relatrio anual.
Foram includas informaes relativas aos dividendos e/ou juros sobre o capital prprio pagos a detentores de aes ordinrias e aes
preferenciais da Companhia a partir de 1 de janeiro de 2011 em reais e em dlares convertidos de reais taxa de venda comercial em
vigor na data do pagamento, como exposto no Item 8Informaes financeiras Dividendos e poltica de dividendos Pagamento
de dividendos. Elaboramos as demonstraes financeiras individuais em concordncia com o BRGAAP para certos fins, incluindo o
clculo de dividendos.
2015(1)
(em milhes de
US$, exceto
valores por ao
e quando
indicado)

2015

Exerccio encerrado em 31 de dezembro de


2014
2013
2012

2011(2)

(em milhes de reais, exceto valores por ao e quando indicado)

Dados da demonstrao de
resultado:
US$12.108,9
Receita lquida ................................................................
Custo de produtos vendidos ................................ (9.450,4)
Lucro bruto ................................................................
2.658,5
Receitas (despesas):
Despesas com vendas e
distribuio................................................................
(287,3)
Despesas gerais e administrativas ................................
(339,4)
Despesas com pesquisa e
desenvolvimento ................................
(45,2)

R$47.283,0
(36.902,1)
10.380,9

R$46.031,4
(40.057,3)
5.974,0

R$40.969,5
(35.820,8)
5.148,7

R$36.160,3
(32.709,1)
3.451,2

R$33.086,5
(29.265,0)
3.821,5

(1.122,0)
(1.325,3)

(1.155,8)
(1.210,1)

(1.000,7)
(1.077,9)

(990,4)
(1.071,0)

(820,0)
(1.008,1)

(176,4)

(138,4)

(115,8)

(106,2)

(99,1)

Equivalncia patrimonial ................................


0,6
Resultado de combinao de
negcios ................................................................
Outras receitas (despesas)
(181,1)
operacionais, lquidas ................................
Lucro operacional ................................
1.806,0
Resultado financeiro:
Despesas financeiras ................................
(1.073,9)
435,6
Receitas financeiras ................................
Lucro (prejuzo) antes de IR e CSLL ................................
1.167,7
Imposto de renda e contribuio
(425,3)
social ................................................................
Lucro (prejuzo) de operaes
continuadas ................................................................
742,4
Lucro (prejuzo) de operaes
descontinuadas ................................................................
US$742,4
Lucro (prejuzo) lquido ................................

2,2

3,9

(3,2)

(25,8)

(1,0)

30,0

(707,2)
7.052,2

95,6
3.569,2

(211,1)
2.740,0

333,5
1.591,3

2,9
1.926,2

(4.193,5)
1.701,0
4.559,7

(2.745,9)
355,2
1.178,6

(2.549,1)
773,0
963,9

(3.926,2)
532,0
(1.802,9)

(3.560,5)
759,0
(875,3)

(1.660,9)

(452,3)

(456,9)

783,1

359,5

2.898,8

726,3

507,0

(1.019,8)

(515,8)

R$2.898,8

R$726,3

R$507,0

281,5
R$(738,3)

27,6
R$(488,2)

2015(1)
(em milhes de
US$, exceto
valores por ao
e quando
indicado)
Lucro lquido atribuvel aos
acionistas controladores ................................ US$804,2
Lucro lquido atribuvel aos
acionistas no controladores ................................ (61,8)
Lucro (prejuzo) por ao:
Bsico:
Aes ordinrias................................
Aes preferenciais classe "A ................................
Aes preferenciais classe B ................................
ADS ................................................................
Diludo:
Aes ordinrias................................
Aes preferenciais classe "A ................................
Aes preferenciais classe B ................................
ADS (2) ................................................................

2015

Exerccio encerrado em 31 de dezembro de


2014
2013
2012

2011(2)

(em milhes de reais, exceto valores por ao e quando indicado)


R$3.140,3
(241,5)

R$864,1
(137,8)

R$509,7

R$(731,1)

(2,7)

(7,2)

R$(496,5)
8,3

3,9474
3,9474
0,6065
7,8948

1,0857
1,0857
0,6062
2,1714

0,6403
0,6403
0,6062
1,2806

(1,2718)
(1,2718)

(2,5436)

(0,6566)
(0,6566)

(1,3132)

3,9474
3,9474
0,6065
7,8948

1,0857
1,0857
0,6062
2,1714

0,6403
0,6403
0,6062
1,2806

(1,2718)
(1,2718)

(2,5436)

(0,6566)
(0,6566)

(1,3132)

___________________
(1)
(2)

Convertido para convenincia do leitor, usando a taxa de venda divulgada pelo Banco Central em 31 de dezembro de 2015, de R$3,9048 = US$1,00.
American depositary shares (ADS) so aes denominadas em dlar americano de empresas estabelecidas no exterior negociadas em bolsa de valores nos EUA.
No caso da Companhia, cada ADS representa duas aes preferenciais classe A.

2015(1)
(em milhes de
US$, exceto
quando
indicado)

2015

Exerccio encerrado em 31 de dezembro de


2014
2013
2012

2011

(em milhes de reais, exceto quando indicado)

Dados do balano patrimonial:


Caixa e equivalentes de caixa
1.905,3
Contas a receber de clientes curto
700,4
prazo ................................................................
Estoques ................................................................ 1.447,5
Ativo no circulante mantido para

venda
Imobilizado liquido ................................
8.697,5
Total do ativo ................................................................
15.355,8
Emprstimos e financiamentos de
curto prazo (inclui parcela corrente
504,1
da dvida de longo prazo) ................................
Debntures de curto prazo (inclui
parcela corrente das debntures) ................................
Passivo no circulante mantido para
venda

Emprstimos e financiamentos de
6.497,2
longo prazo ................................................................
Debntures de longo prazo................................

Capital social................................................................
2.059,8
Patrimnio lquido (inclui
participao de minoritrios) ................................ 342,6

7.439,7

R$3.993,4

R$4.335,9

R$3.287,6

R$2.986,8

2.735,1
5.652,2

2.692,6
5.368,1

2.810,5
5.150,3

2.326,5
4.102,1

1.843,8
3.623,5

33.961,9
59.961,3

29.001,5
49.421,8

37,7
25.413,5
46.815,8

277,8
21.176,8
39.872,3

20.622,7
36.821,13

1.968,5

1.418,5

1.248,8

1.836,0

1.391,8

109,8

25.370,3

8.043,2

18.918,0

8.043,2

17.353,7

8.043,2

15.675,6

8.043,2

13.753,0
19,1
8.043,2

1.337,7

5.894,4

7.681,3

8.652,0

9.979,9

Informaes de fluxo de caixa


Caixa lquido gerado por (usado em):
2.080,9
Atividades operacionais ................................
Atividades de investimento ................................(1.043,2)
Atividades de financiamento................................ (25,0)

8.125,4
(4.073,5)
(97,5)

R$3.791,9
(4.977,1)
894,4

R$2.457,8
(4.954,2)
3.614,2

R$2.571,8
(2.834,3)
633,9

R$2.777,5
(2.866,5)
494,7

Outras informaes
Investimentos de capital:
1.039,0
Imobilizado ................................................................
Investimentos em outras sociedades ................................

4.057,1

5.301,8

5.656,4

2.792,9

2.252,5
619,2

Outras informaes financeiras e


operacionais

2015(1)
(em milhes de
US$, exceto
quando
indicado)
Volume de vendas no mercado
interno* (em milhares de
toneladas)(2):
Eteno ................................................................
Propeno ................................................................
Polietileno ................................................................
Polipropileno................................................................
PVC ................................................................

2015

Exerccio encerrado em 31 de dezembro de


2014
2013
2012

2011

(em milhes de reais, exceto quando indicado)

3.279,3
1.188,9
1.705,9
1.126,9
606,3

3.203,9
1.068,5
1.706,1
1.204,0
659,6

3.360,0
1.187,7
1.765,7
1.268,9
636,5

3.329,3
1.170,4
1.668,2
1.233,3
560,9

3.097,4
1.123,1
1.524,9
1.149,8
484,0

___________________
(1)
(2)

Convertido para convenincia do leitor, usando a taxa de venda divulgada pelo Banco Central em 31 de dezembro de 2015, de R$3,9048 = US$1,00.
Inclui vendas entre empresas do grupo. As vendas entre empresas do grupo de eteno totalizaram aproximadamente 2.793.531 toneladas em 2015, 2.704.300
toneladas em 2014, 2.828.200 toneladas em 2013, 2.805.500 toneladas em 2012 e 2.606.100 toneladas em 2011. As vendas de propeno entre empresas do grupo
totalizaram aproximadamente 942.710 toneladas em 2015, 859.500 toneladas em 2014, 977.900 toneladas em 2013, 950.000 toneladas em 2012 e 905.400
toneladas em 2011.

(*) No auditado.

Taxas de cmbio
O regime de cmbio brasileiro permite a compra e a venda de moedas estrangeiras e a transferncia internacional de reais por
qualquer pessoa fsica ou jurdica, independentemente do valor, respeitados alguns procedimentos reguladores.
Desde 1999, o Banco Central permite que a taxa de cmbio real/dlar flutue livremente e, desde ento, ela de fato oscilou
consideravelmente.
No passado, o Banco Central interveio ocasionalmente visando controlar movimentaes instveis das taxas de cmbio. No se pode
prever se o Banco Central ou o governo brasileiro continuar a permitir que o real flutue livremente ou se intervir no mercado de
cmbio por meio de sistema de bandas cambiais ou por outra forma. O real pode apresentar substancial valorizao ou desvalorizao
frente ao dlar. Alm disso, a legislao brasileira prev que, sempre que houver um desequilbrio grave na balana de pagamentos do
pas ou srias razes para prever tal desequilbrio, podero ser impostas restries a remessas de capital estrangeiro para o exterior.
No se pode assegurar que tais medidas no viro a ser tomadas pelo governo brasileiro no futuro. Ver Fatores de riscoRiscos
relativos ao BrasilAs polticas de controle cambial do governo brasileiro podem aumentar o custo do servio da dvida expressa em
moeda estrangeira, afetar negativamente a capacidade de efetuar pagamentos referentes s obrigaes de dvidas expressas em moeda
estrangeira e comprometer a liquidez da Companhia e Fatores de riscoRiscos relativos s aes preferenciais classe A e
ADSsSe os detentores de ADSs as trocarem por aes preferenciais classe A, podero arriscar perder ou limitar temporariamente
sua capacidade de realizar remessa de moeda estrangeira para outros pases e certas vantagens fiscais brasileiras.
A tabela a seguir apresenta a taxa de venda do dlar no mercado comercial nos perodos e datas indicados. As informaes da coluna
Mdia representam a mdia das taxas de cmbio vigentes no ltimo dia de cada ms nos anos apresentados.
Ano
2011 ..................................................................................................
2012 ..................................................................................................
2013 ..................................................................................................
2014 ..................................................................................................
2015 ..................................................................................................

Mxima
R$1,902
2,112
2,446
2,740
4,195

Reais por dlar


Mnima
Mdia
R$1,535
R$1,675
1,702
1,955
1,953
2,161
2,197
2,355
2,575
3,339

Fim do Ano
R$1,876
2,043
2,343
2,656
3,905

Reais por dlar


Mxima
Mnima
R$4,195
R$3,673
4,001
3,739
3,851
3,701
3,983
3,748
4,039
4,011
4,049
3,865
3,991
3,559
3,692
3,451
3,555
3,499

Ms
Setembro de 2015
Outubro de 2015
Novembro de 2015
Dezembro de 2015
Janeiro de 2016
Fevereiro de 2016
Maro de 2016
Abril de 2016
Maio de 2016 (at 4 de maio)
______________
Fonte: Banco Central

Fatores de risco
Riscos relativos Companhia e ao setor petroqumico
A natureza cclica do setor petroqumico pode reduzir nossa receita lquida e nossa margem bruta.
A indstria petroqumica, incluindo os mercados em que atuamos, cclica e sensvel a mudanas globais em oferta e demanda. Essa
natureza cclica pode reduzir nossa receita lquida de vendas e nossa margem bruta, inclusive pelas seguintes razes:

desaquecimentos nos negcios e na atividade econmica em geral podem causar diminuio da demanda por nossos
produtos;

com a queda global da demanda, podem haver presses competitivas para baixar preos; e

se decidirmos ampliar nossas fbricas ou construir novas instalaes, podemos faz-lo com base na estimativa de uma
demanda futura que talvez no se concretize ou se concretize em nveis abaixo do previsto.

Historicamente, os mercados internacionais de produtos petroqumicos passaram por perodos alternados de oferta limitada, o que
acarretou aumento dos preos e margens de lucro, seguidos por expanso na capacidade de produo, resultando em excesso de oferta
e diminuio dos preos e margens de lucro. Os preos no setor petroqumico brasileiro seguem o setor petroqumico mundial e os
preos de nossos produtos vendidos no Brasil so fixados tomando por referncia os preos dos mercados internacionais. Portanto,
nossa receita lquida de vendas e nossa margem bruta esto cada vez mais vinculadas a condies da indstria global, sobre as quais
no temos controle.
A Companhia recebe um montante significativo de receitas de clientes, e os riscos de crdito associados a alguns desses clientes
podem afetar de forma adversa os resultados de suas operaes.
A Companhia mantm diversas operaes nas quais o risco de crdito da contraparte um fator relevante, incluindo operaes com
clientes e empresas com as quais trabalha para a prestao de servios, entre outros. Esses riscos dependem de condies de mercado
e da viabilidade real e estimada da contraparte. O no-cumprimento de obrigaes por quaisquer das contrapartes ou sua
vulnerabilidade avaliada podem expor a Companhia a riscos de perda em determinadas situaes. A Companhia recebe um montante
significativo de receitas de clientes, e os riscos de crdito associados a alguns desses clientes podem afetar de forma adversa os
resultados de suas operaes. Alguns contratos e acordos firmados entre a Companhia e contrapartes podem conter clusulas de
indenizao que a protegem de perdas financeiras. Havendo deteriorao da qualidade de crdito desses clientes ou caso eles busquem
proteo contra falncia, a capacidade da Companhia de cobrar os seus recebveis e, portanto, os resultados de suas operaes, podem
ser afetados de maneira adversa.
Os resultados divulgados da Companhia podem ser afetados negativamente pelos aumentos das provises para contas a receber
incobrveis.
A Companhia possui um saldo significativo de contas a receber e, por isso, constitui uma proviso para cobrir a parcela desse
montante que no seja recebida devido inadimplncia de clientes.
Caso a viabilidade do negcio de certos clientes se deteriore ou as polticas de crdito da Companhia se mostrem ineficazes na
reduo da sua exposio ao risco de crdito, podem ser necessrios aumentos adicionais nas provises para contas incobrveis, o que
poderia resultar em um efeito adverso sobre o fluxo de caixa ou os resultados das operaes da Companhia. registrada uma proviso
para contas de liquidao duvidosa em valor considerado suficiente para cobrir perdas estimadas na realizao dos recebveis, levando
em conta o histrico de perdas da Companhia e a idade das contas a receber.

Em 31 de dezembro de 2015, o total de contas a receber de clientes era de R$ 3.082,9 milhes e a proviso para crditos de liquidao
duvidosa era de R$ 328,0 milhes. Variaes significativas no histrico de perdas com contas a receber, no discernveis na anlise de
contas a receber por idade, podem exigir mudanas significativas nas correspondentes provises.
Fatores macroeconmicos globais tm produzido, e podem continuar a produzir, efeitos negativos sobre as margens que colocamos
em nossos produtos.
Nosso resultado operacional pode ser materialmente afetado por condies adversas nos mercados financeiros e condies
econmicas negativas em geral. Pioras no ambiente econmico de determinadas regies geogrficas onde comercializamos nossos
produtos podem reduzir substancialmente a demanda por nossos produtos e resultar na queda do volume de vendas. Ambientes de
recesso econmica podem afetar negativamente nosso negcio, em funo da reduo da demanda por nossos produtos.
O menor crescimento registrado pelas economias de pases emergentes levou a um menor crescimento econmico global, que est
estimado em 3,1% em 2015, de acordo com o Fundo Monetrio Internacional. Em 2015, o PIB do Brasil contraiu 3,8%, comparado a
crescimentos de 0,1% em 2014 e de 3,0% em 2013. Em 2015, o consumo aparente de resinas termoplsticas no Brasil diminuiu 7,6%.
Nos Estados Unidos e na Europa, o PIB registrou crescimento de 2,4% e 1,5%, respectivamente, em 2015, em comparao ao
aumento de 2,4% e 0,9% em 2014. O PIB no Mxico cresceu 2,5% em 2015 em comparao aos 2,3% in 2014.
Nossa capacidade de exportar para outros pases uma funo do nvel de crescimento econmico nesses pases e outras condies
econmicas, incluindo taxas de inflao e juros vigentes. Adicionalmente, quebras no equilbrio global entre demanda e oferta podem
prejudicar nossa habilidade de exportar nossos produtos em razo de uma queda na demanda interna por esses produtos. Perodos de
prolongada volatilidade da atividade econmica em nossos principais mercados de exportao podem continuar a reduzir a demanda
por alguns de nossos produtos e levar a maiores presses de preos por importadores brasileiros, o que pode afetar negativamente
nossos resultados operacionais.
Enfrentamos concorrncia de produtores de polietileno, polipropileno, PVC e outros produtos petroqumicos.
Enfrentamos concorrncia no Brasil de produtores brasileiros e internacionais de polietileno, polipropileno, PVC e outros produtos
petroqumicos. Nossas operaes nos Estados Unidos enfrentam concorrncia naquele pas de outros produtores americanos de
polipropileno. Nossas operaes na Alemanha enfrentam concorrncia na Europa e nos outros mercados de exportao que atende por
parte de produtores europeus e de outros pases de polipropileno. As operaes da Companhia no Mxico devem enfrentar a
concorrncia de produtores de polietileno dos Estados Unidos.
Em geral, os preos de nossos produtos de segunda gerao vendidos no Brasil so fixados tomando por referncia os preos cobrados
por produtores estrangeiros nos mercados internacionais. Geralmente determinamos os preos de nossos produtos de segunda gerao
exportados do Brasil com base nos preos praticados no mercado vista internacional. Os preos do polipropileno comercializado nos
Estados Unidos e na Europa so determinados com base na precificao do mercado regional. O preo do polietileno no Mxico ser
definido com base nos preos do polmero na regio da Costa do Golfo dos Estados Unidos.
Como resultado da ativao anunciada da nova capacidade de eteno, em particular nos Estados Unidos, no Oriente Mdio e na China,
somado ao aumento da concorrncia de produtores de eteno que utilizam gs como matria-prima nos Estados Unidos, devido a seus
custos de matria-prima relativamente mais baixos, a administrao prev que poderemos enfrentar concorrncia cada vez mais
intensa de outros produtores de produtores de segunda gerao nos mercados nos quais ela vende esses produtos. Adicionalmente, a
valorizao do real em relao ao dlar norte-americano pode aumentar a competitividade do preo de produtos importados em reais,
o que pode causar um aumento na concorrncia no Brasil por parte de outros produtores de produtos de segunda gerao. Alguns dos
concorrentes estrangeiros so empresas substancialmente maiores, que contam com recursos financeiros, produtivos, tecnolgicos
e/ou de marketing superiores aos da Companhia.
Custos mais altos da matria-prima podem aumentar o custo de produtos vendidos e prestao de servios e diminuir a margem
bruta, afetando negativamente nosso resultado financeiro total.
A nafta, um derivado do petrleo bruto, a principal matria-prima utilizada por nossa Unidade de Petroqumicos Bsicos e,
indiretamente, por nossas outras unidades de negcios. Em 2015, a nafta respondeu, direta e indiretamente, por cerca de 44.5% dos
custos consolidados de vendas e servios prestados.
Adquirimos parte da nafta e do gs natural utilizada pela Unidade de Petroqumicos Bsicos da Petrleo Brasileiro S.A. - Petrobras
(Petrobras) a preos baseados nos preos da nafta e do gs natural liquefeito praticados pelos mercados Amsterd-Roterd-Anturpia
e Mont Belvieu.
O preo da nafta comprada de fornecedores internacionais tambm est atrelado ao preo de referncia Amsterd-Roterd-Anturpia,
que oscila principalmente de acordo com variaes no preo em dlares do petrleo bruto Brent na Bolsa Intercontinental de Londres.
Os mercados de petrleo podem enfrentar forte volatilidade, devido aos seguintes fatores: (1) impacto de novas fontes de produo
no-OPEC, principalmente nos Estados Unidos; (2) decises da OPEC com relao s suas cotas de produo; e (3) incertezas
polticas no Oriente Mdio e norte da frica. Em 2015, o preo do contrato vista de petrleo bruto Brent diminuiu 40,6%, aps

atingir a mxima de US$ 64,32 por barril em maio de 2015, registrando a mnima de US$ 38,21 por barril em dezembro de 2015. A
volatilidade do preo da nafta e a tendncia de alta no preo do petrleo e da nafta afetam a competitividade de preo dos nossos
crackers que utilizam nafta como matria-prima.
Em 2015, o preo mdio da nafta referncia Amsterd-Roterd-Anturpia em dlares diminuiu 44.7%, passando de
US$836 por tonelada em 2014 e US$903 por tonelada em 2013 para US$462 por tonelada, aps atingir a mxima de US$551 por
tonelada em maio de 2015 e mnima de US$387 por tonelada em dezembro de 2015.
Em 2015, os preos do etano referncia Mont Belvieu apresentaram variao semelhante, com a queda do preo mdio do etano,
passando de US$228 por tonelada em 2014 e US$190 por tonelada em 2013 para US$139 por tonelada, atingindo o preo mximo de
US$165 por tonelada em janeiro de 2015 e o preo mnimo de US$108 por tonelada em novembro de 2015.
O preo da nafta e do gs natural liquefeito apresentou e pode manter uma trajetria voltil. Alm disso, futuras variaes no preo do
dlar norte-americano podem efetivamente causar um aumento dos custos da nafta e do gs natural em reais. Um aumento da nafta ou
do gs natural reduziria a margem bruta da Companhia e afetaria negativamente seu resultado financeiro total, na impossibilidade de
repasse desse aumento de custos aos clientes, e poderia reduzir o volume de vendas de nossos produtos.
A produo de gs natural liquefeito, principalmente na Amrica do Norte pode levar a uma reduo nos preos globais de
polietileno, o que reduziria nossa margem bruta, causando um impacto negativo em nosso desempenho financeiro geral.
Durante os ltimos anos, o uso de etano como matria-prima para a produo de eteno aumentou, devido sua maior disponibilidade
e diferena entre o custo do gs natural e do petrleo (de onde se deriva a nafta e baseiam-se os preos de condensados). A produo
de gs natural liquefeito aumentou, especialmente na Amrica do Norte, conforme se observou uma evoluo na tecnologia de
extrao desse gs. A fim de aumentar sua competitividade global, a maior parte dos produtores de eteno nos Estados Unidos, que
possuem a flexibilidade de utilizarem etano como matria-prima, converteram suas plantas para o uso de matrias-primas leves.
Como resultado do aumento da produo de gs natural liquefeito na Amrica do Norte, (1) o etano voltou a ser uma alternativa de
baixo custo para produtos derivados de petrleo, e (2) a produo adicional de gs resultou em um preo de etano cada vez mais
competitivo. Os produtores de polietileno na Amrica do Norte tm se beneficiado da condio de baixo custo do preo do gs
natural, e o aumento na competitividade de produtores de polietileno na Amrica do Norte pode causar uma reduo no preo interno
e internacional do polietileno, o que reduziria nossa margem bruta, causando um impacto negativa em nosso desempenho financeiro
geral.
No fazemos hedge contra variaes no preo de nossas principais matrias-primas, ficando expostos a flutuaes no preo destas.
Atualmente, a Companhia no faz hedge contra a exposio aos preos de suas matrias-primas. No ponto de vista da Companhia, o
setor petroqumico possui um hedge natural, principalmente devido correlao histrica observada entre sua matria-prima
(principalmente a nafta) e seus produtos finais (polietileno, polipropileno, PVC etc.) Historicamente, as flutuaes no preo da nafta
precederam variaes na mesma direo dos produtos petroqumicos de primeira e segunda gerao. Esse hedge eventual apenas
sobre o preo da nafta poderia interromper essa proteo natural, o que provavelmente tornaria os resultados da Companhia mais
volteis. No entanto, considerando o processo em curso na Braskem de diversificao das matrias-primas, com o etano, o propano e
o propeno passando a representar uma parcela mais significativa dos custos variveis, o hedge natural descrito acima tende a ser
prejudicado. Isso se deve correlao significativamente menor do etano e do propano com o preo dos produtos finais da
Companhia, em comparao nafta e ao propeno. Caso esse cenrio se concretize, possvel que a Companhia no possa repassar
imediatamente todos os correspondentes custos com insumos, o que provavelmente reduziria sua margem bruta e seu lucro lquido.

A Companhia depende da Petrobras para o fornecimento de uma parcela significativa de suas necessidades de nafta, etano e
propano.
A Petrobras a nica fornecedora de nafta no Brasil, e tem historicamente fornecido cerca de 70% da nafta consumida por nossa
Unidade de Petroqumicos Bsicos. A Petrobras produz a maior parte da nafta que vende para a Companhia e importa nafta para
atender demanda de gasolina e vender para ns. Alm disso, a empresa tambm a nica fornecedora atual de etano e propano e
fornece o etano e o propano consumido pelo polo petroqumico localizado em Duque de Caxias, no estado do Rio de Janeiro, ou o
Polo do Rio de Janeiro.
Nosso volume de produo e nossas receitas de vendas provavelmente cairiam, e nosso desempenho financeiro em geral seria afetado
negativamente, nas seguintes hipteses:

danos significativos s refinarias da Petrobras ou s instalaes porturias por meio das quais a Petrobras importa nafta, ou a
quaisquer dos dutos que ligam a Companhia s instalaes da Petrobras, seja em consequncia de acidente, desastre natural,
incndio ou por outro motivo qualquer;

a eventual resciso, pela Petrobras, dos contratos de fornecimento de nafta, etano ou propano Companhia, que dispem que
a Petrobras pode rescindir o por determinadas razes descritas no Item 4. Informaes sobre a CompanhiaUnidade de
Petroqumicos BsicosMatrias-primas da Unidade de Petroqumicos Bsicos.

Em 23 de dezembro de 2015, a Companhia concluiu e assinou um contrato de fornecimento de nafta com a Petrobras a um preo
indexado ao preo de referncia da nafta Amsterd-Roterd-Anturpia. Esse contrato substituiu os aditivos contratuais anteriores e
valido pelo perodo de cinco anos a partir do dia 23 de dezembro de 2015. Ele estabelece que as partes tero direito renegociao
comercial a partir do terceiro ano, em caso de alterao de determinadas condies de mercado.
Alm disso, apesar de alteraes regulatrias terem extinguido o monoplio da Petrobras no mercado brasileiro de nafta, o que
permitiu Companhia importar nafta, eventuais restries impostas importao de nafta pelo Brasil podem aumentar os custos de
produo.
A Companhia depende do propeno fornecido por terceiros nos Estados Unidos e na Europa
A confiana depositada pela Companhia em fornecedores representa riscos significativos aos seus resultados operacionais, negcios e
perspectivas. A Companhia adquire de terceiros propeno para abastecimento das suas plantas. Em 31 de dezembro de 2015, a
Companhia mantinha contratos de longo prazo com diversos fornecedores. Na Alemanha, a Companhia adquire propeno para suas
plantas de polipropileno atravs de contratos de fornecimento de longo prazo que preveem o atendimento de aproximadamente 95%
das necessidades de propeno destas plantas.
A Companhia est sujeita a riscos substanciais por contar com esses e outros fornecedores que podem ter limitaes ou serem os
nicos a fornecer determinada matria-prima. Alguns exemplos desses riscos so:

caso um fornecedor deixe de fornecer o propeno que atenda as especificaes determinadas por ele ou pela Companhia em
quantidades suficientes e com desempenho ou qualidade aceitveis entregue pontualmente ou quando solicitado, as vendas, a
produo, a aceitao e o resultados das plantas podem sofrer um impacto negativo;

caso a relao da Companhia com um fornecedor-chave seja afetada de forma adversa, em decorrncia de presses
competitivas (ou conflitos de interesses), por exemplo, a sua capacidade de obter propeno sem recorrer a termos financeiros
desvantajosos pode ser afetada negativamente;

caso ocorra a interrupo do fornecimento de propeno porque o fornecedor alterou seu roadmap tecnolgico, sofreu dano em
suas instalaes de produo, decidiu deixar de fornecer tais produtos ou servios, aumentou o preo de tais produtos ou
servios de forma significativa ou imps restries s quantidades entregues aos seus clientes, a Companhia poder levar um
tempo considervel para identificar e qualificar fornecedores alternativos;

alguns dos principais fornecedores da Companhia so pequenas empresas com limitados recursos, financeiros e de outra
natureza, que esto mais sujeitas a passar por dificuldades financeiras e operacionais do que empresas maiores e mais bem
estabelecidas, o que aumenta o risco de no conseguirem entregar os produtos conforme as necessidades da Companhia; e

caso um fornecedor-chave seja adquirido ou passe por uma mudana significativa em seu negcio, a produo e a venda dos
sistemas e servios da Companhia podero sofrer atrasos ou ser afetados de negativamente, ou os programas de
desenvolvimento da Companhia podero sofrer atrasos ou no ser concludos.

Atrasos na disponibilidade de propeno ou de propeno de qualidade aceitvel, ou a incapacidade da Companhia de obter tal propeno
aceitvel nas quantidades necessrias ou em qualquer quantidade, podero afetar suas receitas e resultados operacionais de forma
adversa.
As Unidades de Poliolefinas e de Vinlicos dependem de nossas plantas de petroqumicos bsicos para o fornecimento de suas
necessidades de eteno e propeno.
A Unidade de Petroqumicos Bsicos a nica fornecedora de eteno Unidade de Vinlicos, a nica fornecedora de eteno s plantas
da Unidade de Poliolefinas, e a principal fornecedora de propeno s plantas de polipropileno de nossa Unidade de Poliolefinas. Como
o custo de armazenamento e transporte de eteno significativo e no existe no Brasil infraestrutura adequada que possibilite a
importao de grandes volumes de eteno e propeno, nossas plantas de poliolefinas no Brasil e nossa Unidade de Vinlicos dependem
grandemente do fornecimento desses produtos por nossas plantas de petroqumicos bsicos. Consequentemente, nossos volumes de
produo e receita lquida de vendas proveniente das vendas de produtos vinlicos e de poliolefinas diminuiriam e seu desempenho
financeiro como um todo seria negativamente afetado nas seguintes hipteses:

eventuais danos significativos s instalaes de nossa Unidade de Petroqumicos Bsicos por meio das quais produzido
eteno ou propeno, ou ao duto ou outras instalaes que conectam nossas plantas de vinlicos e poliolefinas s nossas plantas
de petroqumicos bsicos, seja em consequncia de acidente, desastre natural, incndio ou outro motivo;

eventuais redues significativas do fornecimento de nafta Unidade de Petroqumicos Bsicos, tendo em vista que a nafta
a principal matria-prima utilizada por nossa Unidade de Petroqumicos Bsicos na produo de eteno e propeno; ou

eventuais redues significativas no fornecimento de etano ou propano subsidiria Rio Polmeros S.A. (RioPol), tendo em
vista que o etano e o propano so as principais matrias-primas usadas pela RioPol na produo de eteno e propeno.

A Companhia depende da Petrobras para uma parcela significativa do propeno que utiliza no Brasil para a produo de
polipropileno e depende da Pemex Gas para a totalidade do etano que utilizar no Mxico para a produo de eteno.
Em 2015, aproximadamente 36% do propeno utilizado por nossa planta de poliolefinas foi fornecida pela Petrobras. Durante 2015, o
Projeto Etileno ainda no havia entrado em operao; no entanto, uma vez em operao, todo o etano utilizado pelo projeto ser
fornecido pela Pemex.
Devido infraestrutura limitada do Brasil para permitir a importao de grandes quantidades de propeno e os custos substanciais
associados a armazenagem e transporte do produto, a Companhia depende de maneira substancialmente do propeno fornecido pela
Petrobras. Assim, os volumes de produo e a receita lquida de vendas dos produtos de polipropileno cairiam, e nosso desempenho
financeiro em geral seria negativamente afetado, nas seguintes hipteses:

eventuais danos significativos s refinarias da Petrobras ou a quaisquer das tubulaes que conectam nossas plantas de
polipropileno s instalaes da Petrobras, seja em consequncia de acidentes, desastres naturais, incndio ou outro motivo;
ou

resciso, pela Petrobras, dos contratos de fornecimento. Tais contratos incluem clusulas de resciso antecipada, incluindo
em caso de alterao do controle, descumprimento de obrigaes em outros acordos financeiros da Companhia, falha na
tentativa de remediar qualquer violao do contrato ou cesso sem notificao prvia.A Braskem Idesa firmou um contrato
de fornecimento de longo prazo para adquirir etano da Pemex Transformacin Industrial (sucessora da Pemex Gas y Petroqumica
Bsica), ou Pemex TRI, uma estatal mexicana, em condies comerciais competitivas. A resciso do contrato de fornecimento por
parte da Pemex TRI poderia causar um efeito negativo sobre o desempenho financeiro geral da Companhia. Os dispositivos acerca da
resciso antecipada por parte da Pemex TRI incluem, mas no se limitam, a (i) violao significativa da obrigaes da Companhia ou
incapacidade de sanar qualquer violao ao contrato ou cesso e (ii) ocorrncia ininterrupta de evento de fora maior ou parada de
emergncia.

O eventual rebaixamento na classificao da Companhia ou de seus ttulos de dvida provavelmente resultaria em aumentos das
taxas de juros e de outras despesas financeiras relacionadas aos emprstimos e ttulos de dvida, podendo reduzir sua liquidez.
A Standard & Poors, a Moodys e a Fitch, atribuem classificaes Companhia e seus ttulos de dvida. Atualmente, a Standard &
Poors e a Fitch atribuem classificaes Companhia em escala nacional e global. A Moodys apenas atribuiu classificao
Companhia em escala global. A Standard & Poors atribui classificao BBB-(negativo) em escala nacional e brAAA (negativo)
em escala nacional; da Fitch foi mantida em escala global em BBB-(negativo) e em escala nacional, AA+(negativo); e a Moodys
atribui classificao Ba1(negativo) em escala global. Qualquer deciso dessas agncias de classificao de rebaixar as classificaes
da Companhia e seus ttulos de dvida no futuro teria como provvel resultado o aumento das taxas de juros e outras despesas
financeiras relacionadas aos emprstimos e ttulos de dvida, e a incluso de covenants financeiros nos instrumentos que regulem
novas dvidas, podendo reduzir expressivamente a capacidade de captao de recursos da Companhia em condies satisfatrias ou
nos valores necessrios para assegurar sua liquidez, bem como obrigar a Companhia a emitir garantia em dinheiro em decorrncia de
suas obrigaes.
Alguns dos acionistas podem determinar o resultado de atos ou decises societrios, o que pode afetar os detentores de aes
preferenciais classe A e ADSs da Companhia.
A companhia Odebrecht S.A. (Odebrecht), direta ou indiretamente, atravs de sua subsidiria integral Odebrecht Servios e
Participaes S.A. (OSP) detm 38,3% do capital social em circulao da Companhia, incluindo 50,1% do capital votante, e a
Petrobras detm 36,1% do capital circulante da Companhia, incluindo 47,0% de seu capital votante. Pessoas indicadas pela Odebrecht
constituem a maioria dos membros do conselho de administrao da Companhia. De acordo com o acordo de acionistas, do qual a
OSP e a Petrobras so partes, aqui designado Acordo de Acionistas da Petrobras, a Companhia pode somente se comprometer a
praticar determinados atos aps a Odebrecht e a Petrobras chegarem a um consenso com relao a eles. No entanto, a Odebrecht ter o
poder exclusivo de aprovar o plano de negcios da Companhia, por meio de conselho de administrao, conforme descrito no Item 7.
Principais acionistas e operaes com partes relacionadasPrincipais acionistasAcordos de acionistas. Desta forma, a Odebrecht
tem a possibilidade de determinar o resultado da maioria dos atos e decises societrios que requerem a aprovao dos acionistas ou
do conselho de administrao em alguns casos, com a anuncia da Petrobras o que poderia afetar os detentores de aes
preferenciais classe A e American Depositary Shares, ou ADSs.

Pode haver conflitos de interesses nas operaes com partes relacionadas.


A Companhia tem contas a receber de clientes e contas a pagar correntes e de longo prazo com algumas de suas afiliadas e outras
partes relacionadas, entre elas a Petrobras, sua fornecedora interna de nafta e de outros insumos bsicos como propeno, etano, propano
e hidrocarbonetos leves de refinaria. Os referidos saldos de contas a receber e a pagar so provenientes, sobretudo, da compra e venda
de bens, a preos e em condies equivalentes s condies e preos mdios pagos das operaes que realizamos com terceiros. Essas
e outras operaes entre a Companhia e suas afiliadas poderiam dar margem a conflitos de interesses.
Podemos fazer aquisies significativas que, se no totalmente integradas, podero afetar negativamente o resultado operacional.
Podemos fazer aquisies significativas no futuro. Aquisies envolvem riscos, entre os quais:

a empresa adquirida pode no alcanar os resultados esperados;

pode no ser possvel conservar ou contratar pessoas essenciais das empresas adquiridas;

pode no ser possvel obter as sinergias e/ou economias de escala esperadas; e

pode haver passivos no previstos;

Se no houver possibilidade de integrar ou administrar com xito as empresas adquiridas, possvel que no se concretizem as
previses de economias de custos, crescimento da receita e nveis de integrao, o que poderia resultar em diminuio da
rentabilidade ou prejuzos operacionais.
Podemos enfrentar dificuldades no previstas na operao do Projeto Etileno XXI, de forma que tal projeto poderia deixar de
proporcionar os benefcios esperados para a Companhia.
Durante o primeiro semestre de 2016, a Companhia espera concluir a etapa de construo de um complexo de olefinas, o Complexo
Mxico, localizado no estado mexicano de Veracruz. Para mais informaes sobre o Projeto Etileno XXI, vide Item 5. Anlise e
Perspectivas Operacionais e FinanceirasInvestimentos de capitalProjetos de Joint Ventures Projeto Etileno XXI.
A Braskem Idesa S.A.P.I. ou Braskem Idesa, joint venture da Companhia com o Grupo Idesa, S.A. de C.V. (Idesa), um dos principais
grupos petroqumicos do Mxico, precisou realizar significativos investimentos de capital para o desenvolvimento do Projeto Etileno
XXI. A possibilidade de a Companhia atingir seus objetivos estratgicos em relao a esse projeto depender principalmente do
sucesso de sua operao. Estes so fatores que poderiam afetar tal operao:

o resultado dos testes de desempenho includos nos contratos EPC e de licenciamento de tecnologia;

a concluso de negociaes com canais de exportao e fornecedores de servios de logstica para o lanamento das vendas;

condies macroeconmicas no Mxico e demanda por polietileno; e

ocorrncia de dificuldades tcnicas e mecnicas imprevistas, inclusive problemas tcnicos que podem atrasar a entrada em
funcionamento, interromper a produo ou resultar em tempo parado inesperado das unidades do Projeto.

No se pode assegurar que esse projeto trar os benefcios esperados para a Companhia e que o custo real ou o prazo real exigido para
finalizar a implantao do projeto no superem substancialmente as atuais estimativas. Eventuais interrupes significativas poderiam
prejudicar ou impedir a implantao do plano de negcios da Companhia em sua verso original e resultar em receitas e lucro lquido
abaixo do esperado.
Futuros reajustes de tarifas sobre importaes que concorrem com nossos produtos poderiam forar uma baixa em nossos preos.
Atualmente, a Companhia se beneficia de tarifas impostas pelo Governo Brasileiro que lhe permitem cobrar preos internos de
poliolefinas e vinlicos que incluem um fator baseado nas tarifas incidentes sobre importao de produtos comparveis. No entanto,
em outras ocasies, o governo brasileiro j usou tarifas de importao e exportao como instrumento de polticas econmicas, razo
pela qual as tarifas podem variar. Em setembro de 2012, por exemplo, o governo brasileiro aumentou as taxas de importao de
produtos relacionados a diversos setores, inclusive a taxa de importao do polietileno. Em outubro de 2012, houve aumento da tarifa
de importao do polietileno de 14% para 20%, e em outubro de 2013 reestabeleceu a tarifa de importao de polietileno para o nvel
anterior de 14%. Futuras alteraes de tarifas poderiam causar um aumento na concorrncia por parte de importados e levar a
Companhia a baixar seus preos no mercado interno, o que provavelmente resultaria em diminuio da receita lquida de vendas e
poderia afetar negativamente o desempenho financeiro como um todo. Adicionalmente, os produtos exportados aos Estados Unidos e
na Europa esto sujeitos a tarifas de 6,5% em cada jurisdio, sujeito a determinadas preferncias. Essas tarifas costumam favorecer
os produtos da Companhia produzidos localmente, e qualquer ajuste futuro a essas estruturas tarifrias poder afetar negativamente as

vendas da Companhia nessas jurisdies. Futuros acordos comerciais firmados entre o Brasil, os Estados Unidos ou a Unio Europeia
podero tambm levar a um aumento da concorrncia por parte de importados e queda dos preos no mercado interno.
Os negcios da Companhia esto sujeitos a rgida regulamentao ambiental, e a promulgao de novos regulamentos poderia
exigir expressivos investimentos de capital e aumento dos custos operacionais.
Assim como outros produtores petroqumicos brasileiros, a Companhia est sujeita a rigorosa legislao e regulamentao ambiental
brasileira, federal, estadual e municipal, relativas sade humana, ao manejo e descarte de resduos slidos e perigosos e s descargas
de poluentes na atmosfera e na gua. Os produtores petroqumicos ficam por vezes sujeitos a percepes desfavorveis do mercado
em consequncia do impacto ambiental de seu negcio, o que pode ter um efeito adverso sobre seus resultados operacionais.
As operaes da Companhia nos Estados Unidos, na Alemanha e no Mxico esto sujeitas a um grande nmero de leis, regulamentos,
normas e portarias federais, estaduais e locais daqueles pases relativas a poluio, proteo do meio ambiente e gerao,
armazenamento, manuseio, transporte, tratamento, descarte e reparao de substncias e resduos perigosos. As leis e regulamentos
ambientais dos Estados Unidos podem responsabilizar a Companhia pela conduta de terceiros ou por atos que, quando praticados,
cumpriam os requisitos ento aplicveis, a despeito de negligncia ou falha. So de particular importncia nesse sentido (1) os
programas reguladores a serem estabelecidos para implementar normas de qualidade do ar de acordo com as Normas Nacionais para a
Qualidade do Ar Ambiente no tocante a oznio e partculas finas, promulgadas pela Agncia de Proteo Ambiental (EPA) dos
Estados Unidos e (2) vrias medidas legislativas e reguladoras atualmente em fase de anlise, discusso ou implementao nos
Estados Unidos que versam sobre as emisses de gases do efeito estufa. No Mxico, a Companhia aderiu ao programa de
responsabilidade integral promovido pela Associao Nacional de Indstria Qumica (ANIQ) do pas, que se baseia na norma de
Atuao Responsvel utilizada nos Estados Unidos e no Canad.
Os custos e investimentos de capital relativos a questes ambientais, de sade ou segurana esto sujeitas a exigncias reguladoras em
evoluo e dependem da poca da promulgao e entrada em vigor das correspondentes normas especficas. Ademais, mudanas nos
regulamentos ambientais poderiam inibir ou interromper as operaes da Companhia ou exigir modificaes em suas instalaes.
Desta forma, questes ambientais, de sade ou segurana podem resultar em custos ou passivos significativos e no previstos.
Os produtos que fabricamos esto sujeitos a risco de incndio, exploses e outros perigos.
Nossas operaes esto sujeitas a riscos, tais como incndios, exploses e outros acidentes, associados fabricao de produtos
petroqumicos e ao armazenamento e transporte de insumos e produtos petroqumicos. Esses riscos podem acarretar danos pessoais e
perda de vidas, graves danos ou destruio de imveis e equipamentos e danos ambientais. Um acidente de grandes propores em
uma de nossas plantas ou instalaes de armazenamento pode nos obrigar a suspender temporariamente nossas operaes, resultando
em altos custos de reparao e perda de receita lquida de vendas.
Apesar da cobertura de seguros em relao a danos causados por incndio e lucros cessantes em razo de paradas ocasionadas por
incndio, exploso ou avarias eltricas, os proventos de tais seguros podem no estar disponveis em tempo hbil ou ser insuficientes
para cobrir todos os prejuzos em caso de sinistro.
O desfecho desfavorvel de processos em curso pode diminuir nossa liquidez e afetar negativamente nosso desempenho e nossa
situao financeira.
A Companhia e pode voltar a ser no futuro parte em numerosas disputas tributrias, cveis e trabalhistas envolvendo, entre outros
aspectos, reivindicaes monetrias. Se forem proferidas decises desfavorveis em um ou mais desses processos, a Companhia
poder ter de pagar quantias substanciais. Para alguns desses processos, no foi constituda proviso no balano patrimonial, ou foram
constitudas provises para parte dos montantes em questo, com base na avaliao da administrao e no parecer dos advogados
quanto probabilidade de xito nesses processos. Para mais informaes sobre processos judiciais, vide Item 8. Informaes
financeirasProcessos judiciais.
Agitaes trabalhistas podem afetar nossas operaes significativa e negativamente.
Agitaes trabalhistas em nossas plantas e instalaes podem produzir um efeito negativo relevante em nossa condio financeira ou
resultados operacionais. Por exemplo, em agosto de 2010, os funcionrios sindicalizados da planta em Neal, West Virginia, entraram
em greve e, durante esse perodo, a planta foi operada sob a superviso da administrao at maio de 2011, quando a Braskem
America assinou um novo acordo coletivo. Embora a Companhia acredite que mantenha um bom relacionamento com seus
funcionrios, aes trabalhistas futuras, inclusive greves, podem ter um impacto negativo substancial em seu desempenho financeiro.

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Desastres naturais, condies climticas extremas e gerais podem afetar nossos os negcios da Braskem significativa e
negativamente.
Algumas das instalaes da Companhia esto localizadas em regies que podem ser afetadas por desastres naturais, tais como
inundaes, terremotos, furaces, tornados e outros, o que poderia causar a interrupo de suas operaes ou das operaes de seus
clientes, alm de prejudicar ou destruir a infraestrutura necessria para transportar os produtos da Companhia como parte da cadeia de
fornecimento. Tais eventos poderiam exigir a realizao de paradas de manuteno, causar atraso nas entregas do estoque existente ou
resultar em reparos custosos, substituio de equipamento ou outros custos, todos os quais poderiam produzir um impacto negativo e
material no desempenho financeiro da Companhia.
Embora a poltica de riscos relativos energia da Braskem prev a compra antecipada de energia a preos fixos por meio de contratos
de longo prazo, a maior parte da capacidade instalada de gerao de energia do Brasil fornecida por usinas hidreltricas de gerao.
Se a quantidade de gua disponvel para produtores de energia passar a ser escassa, devido estiagem ou a desvios para outras
aplicaes, o custo da energia poderia sofrer um aumento. Essas condies teriam um efeito adverso significativo sobre nossas vendas
e margens.
A Companhia poderia ser negativamente impactada por violaes Lei Anticorrupo no Brasil, ao Foreign Corrupt Practices Act
nos EUA e leis anticorrupo similares.
A Companhia, suas controladas e coligadas esto sujeitas a diversas leis anticorrupo, entre elas a Lei no. 12.846/2013, conhecida
como Lei Anticorrupo no Brasil, que entrou em vigor em 28 de janeiro de 2014, e o Foreign Corrupt Practices Act (Lei de Combate
a Prticas de Corrupo) dos EUA, alm de diversas outras leis anticorrupo e de combate a prticas de suborno em outras
jurisdies.
No contexto de alegaes de corrupo contra determinadas pessoas e empresas no Brasil, entre elas a Petrobras, a Companhia foi
mencionada em tais alegaes por supostos pagamentos indevidos em troca de favorecimento em alguns contratos de fornecimento de
matria-prima que a Companhia mantm com a Petrobras. A Companhia imediatamente contratou assessores jurdicos no Brasil e nos
EUA com experincia reconhecida em casos semelhantes para a conduo de uma investigao interna independente sobre as
alegaes, ou a Investigao. Esses escritrios de advocacia esto conduzindo a Investigao e divulgaro suas concluses para um
comit ad hoc do conselho de administrao da Companhia. Por meio desses escritrios, a Companhia voluntariamente entrou em
contato com as respectivas agncias regulatrias, tais como a SEC, o Department of Justice (DoJ) e a CVM, para inform-los sobre a
investigao. A Companhia est cooperando totalmente com essas agncias e mantm contato frequente com elas por meio desses
escritrios. Tal cooperao inclui a produo voluntria de documentos para o DoJ e a SEC, alm da resposta a solicitaes de
documentos, inclusive no que se refere a uma solicitao formal feita pela SEC (subpoena) em 8 de fevereiro de 2016.
No possvel prever a durao ou os resultados da Investigao, fato que pode perdurar por um perodo significativo de tempo.
A Companhia no consegue prever o impacto que a Investigao e as aes das autoridades podem ter sobre a Companhia, bem como
os recursos que podero ser necessrios para resolver eventuais ocorrncias. possvel que o escopo da Investigao seja expandido
para incluir assuntos adicionais. Tambm no se pode prever as aes que tais autoridades podem tomar, mas as possibilidades
incluem aes judiciais contra a Companhia, ou at contra atuais ou, ex-diretores, conselheiros e empregados. Alm disso, a SEC, o
DoJ e a CVM, ou outra autoridade com jurisdio sobre a Companhia, podem impor penalidades pecunirias caso a Investigao, ou
uma investigao paralela das autoridades, encontre evidncias de conduta ilcita. A exposio financeira a que a Companhia poder
estar sujeita pode incluir obrigaes de indenizar, respeitados os limites legais, atuais e antigos diretores, conselheiros e empregados
acerca de perdas incorridas decorrentes de aes implementadas em nome da Companhia, incluindo o reembolso de custas legais.
Alm disso, publicidade adversa relativa Investigao e potenciais aes regulatrias podem ter um efeito material adverso sobre
nossos negcios, incluindo a diminuio da demanda por nossos produtos. Como resultado, tal investigao e investigaes
relacionadas conduzidas pela SEC e o DoJ, bem como a ao coletiva descrita em mais detalhes no Item 8Processos Judiciais
Ao Coletiva, poderiam ter um efeito adverso sobre os negcios, a reputao, as condies financeiras, os resultados das operaes,
a liquidez e o preo de negociao dos valores mobilirios, incluindo aes preferenciais Classe A e ADSs, da Companhia.
Resultados desfavorveis em litgio pendente podem afetar negativamente os resultados das operaes, os fluxos de caixa e as
condies financeiras da Companhia.
In 2015, uma petio inicial de aes coletivas reunidas foi movida na Corte Norte-Americana do Distrito Sul de Nova York,
alegando que a Companhia fez falsas declaraes e/ou omitiu pagamentos imprprios nos arquivamentos feitos perante a Comisso de
Valores Mobilirios dos EUA (SEC). Os autores esperam protocolar uma petio aditada em maio de 2016. No possvel prever o
resultado do processo. possvel que a Companhia se torne r em aes adicionais. Alm disso, a Companhia em geral obrigada,
respeitados os limites legais, a indenizar conselheiros e que sejam rus em tais aes. A ao exige tempo e ateno significativos por
parte da administrao da Companhia. Ademais, a Companhia pode ter que pagar montantes relativos a possvel sentena ou acordo e
incorrer em despesas que podem afetar de forma significativa e adversa suas condies financeiras ou o resultados das suas operaes.
Caso qualquer dessas alegaes venha a ser comprovada, ou caso a investigao chegue a concluses que mostrem que a Companhia,
suas controladas e coligadas deixem de cumprir com tais leis, a Companhia poder estar sujeita s sanes civis e penais aplicveis, o
que poderia afetar negativamente seu desempenho geral.

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Riscos relativos ao Brasil


As condies econmicas e polticas do pas, bem como as polticas econmicas e outras polticas do governo brasileiro, podem
afetar negativamente a demanda por nossos produtos, nossa receita lquida de vendas e desempenho financeiro em geral.
A economia brasileira tem sido caracterizada por interveno frequente e por vezes ampla do governo brasileiro, bem como por ciclos
econmicos instveis. O governo brasileiro, com frequncia, altera as polticas monetria, tributria, creditcia, tarifria e outras com o
fim de influenciar o curso da economia do Brasil. As medidas tomadas pelo governo brasileiro visando controlar a inflao e
implementar outras polticas j incluram controles de salrios e preos, bloqueio do acesso a contas bancrias, imposio de controles
de capital e limitaes s importaes.
Nossos resultados operacionais e nossa situao financeira e patrimonial podem ser negativamente afetados por fatores tais como:

flutuaes nas taxas de cmbio;

polticas de controle cambial;

taxas de juros;

inflao;

polticas tributrias;

expanso ou contrao da economia brasileira, medida pelas taxas de crescimento do PIB;

liquidez nos mercados financeiros e creditcios internos e

outros acontecimentos polticos, diplomticos, sociais e econmicos ou Brasil ou que afetem o pas.

Os mercados brasileiros vm enfrentando elevada volatilidade em decorrncia das incertezas da Operao Lava Jato, ainda em curso,
conduzida Ministrio Pblico Federal, e seu impacto sobre a economia e o ambiente poltico brasileiro. Membros do governo federal
brasileiro e do poder legislativo, bem como altos executivos da empresa estatal Petrleo Brasileiro S.A. Petrobras, ou Petrobras, tm
enfrentado alegaes de corrupo poltica. Alega-se que tais autoridades pblicas e altos executivos tenham aceitado propina por
meio de comisses sobre contratos entre a Petrobras e diversas companhias dos setores de infraestrutura, petrleo e gs e construo
civil, incluindo o acionista controlador da Companhia, Odebrecht S.A. Atualmente, no possvel prever o impacto da Operao Lava
Jato e de quaisquer decises e aes futuras das autoridades em relao aos acionistas sobre a Companhia. Os lucros dessas comisses
podem ter financiado campanhas de partidos polticos do atual governo federal atravs de doaes no contabilizadas ou no
divulgadas publicamente, alm de ter causado o enriquecimento pessoal dos receptores do esquema de propina. Como resultado da
Operao Lava Jato em curso, vrios polticos que ocupam altos cargos, incluindo deputados e senadores, e executivos das maiores
empresas estatais no Brasil renunciaram ou foram presos. Autoridades eleitas do alto escalo e outras autoridades pblicas no Brasil
esto sendo investigados por alegaes de conduta antitica e ilegal identificada durante a Operao Lava Jato.
Alm disso, o Congresso Nacional instaurou um processo de impeachment contra a Presidente Dilma Rousseff em 02 de
dezembro de 2015, por suposta violao lei oramentria atravs de poltica econmica expansionista durante sua campanha pela
reeleio no ltimo ano. Em 17 de abril de 2016, o Congresso Nacional votou a favor da admissibilidade dos processos de
impeachment, e o Senado deve deliberar sobre o processo em 11 de maio de 2016. O processo de impeachment afetou de forma
negativa e deve continuar afetando o mercado brasileiro e os preos dos valores mobilirios de emissores brasileiros. A Companhia
no pode prever o resultado do processo de impeachment nem os seus efeitos sobre a economia brasileira. Quaisquer acontecimentos
no mbito deste processo poderiam causar um efeito adverso na Companhia.
O desfecho possvel de tais investigaes e processos incerto, mas eles tm afetado de forma negativa e devem continuar afetando o
mercado brasileiro e os preos dos valores mobilirios de emissores brasileiros. A Companhia no pode prever se as alegaes ou
processos levaro a mais instabilidade poltica e econmica ou se surgiro no futuro novas alegaes contra autoridades pblicas ou
outras empresas no Brasil. Alm disso, a Companhia no pode prever o resultado de tais alegaes e processos nem seus efeitos na
economia brasileira. O desenvolvimento destes casos de conduta antitica pode ter um efeito adverso material sobre a Companhia.

Mudanas futuras na poltica industrial e aes relacionadas por parte do governo brasileiro podem produzir um impacto negativo e
material na demanda por nossos produtos, bem como em nossa receita lquida de vendas e desempenho financeiro em geral.
Atualmente nos beneficiamos de algumas polticas industriais e aes relacionadas por parte do governo brasileiro, que visam
fortalecer a economia interna e determinadas industriais locais. Algumas dessas polticas e aes incluram recentemente redues em

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encargos trabalhistas para a indstria transformadora de plstico, um programa de incentivo competitividade de produtores
brasileiros em mercados de exportao atravs do refinanciamento de impostos federais sobre exportaes, interveno do governo
federal visando reduzir incentivos a importaes em portos locais, aumento dos encargos de importao sobre certos produtos, entre
eles o polietileno, e reduo nas taxas do Programa de Integrao Social (PIS), imposto federal de valor agregado, e da Contribuio
para Financiamento da Seguridade Social (COFINS), impostos sobre aquisies de matria-prima por produtores petroqumicos de
primeira e segunda gerao.
Tais impostos sobre a aquisio de matria-prima possuam alquota de 5,6% para nafta e 9,25% para outras matrias-primas antes de
junho de 2013, quando sua alquota foi reduzida para 1% at 2015, aumentando para 3% em 2016 e 5% em 2017, com retorno para
5,6% a partir de 2018. No possvel para a Companhia prever ou controlar quais polticas sero renovadas ou descontinuadas e se
haver propostas ou implantao de alteraes futuras poltica industrial brasileira. Caso se encerrem as polticas industriais que
beneficiam a Companhia, ou sejam implementadas polticas que a prejudique, seus negcios, resultados operacionais e condies
financeiras podem ser afetados negativamente.
Flutuaes da taxa de cmbio real/dlar podem aumentar a inflao no Brasil e aumentar o custo de servio da dvida da
Companhia expressa em moeda estrangeira, podendo, ainda, afetar negativamente seu desempenho financeiro como um todo.
A taxa de cmbio entre o real e o dlar e as taxas relativas de depreciao e valorizao do real afetaram os resultados das operaes
da Companhia e podem continuar a faz-lo.
A moeda brasileira sofreu desvalorizaes em diversas ocasies nas ltimas quatro dcadas. Ao longo desse perodo, o governo
brasileiro introduziu vrios planos econmicos e vrias polticas cambiais, entre as quais desvalorizaes sbitas, minidesvalorizaes
peridicas (durante as quais a periodicidade de ajustes variou de diria a mensal), controles cambiais, mercado de cmbio duplo e
regime de cmbio flutuante. Ocorreram oscilaes expressivas da taxa de cmbio entre a moeda brasileira e o dlar e outras moedas.
Em relao ao dlar norte-americano, o real registrou desvalorizao de 12,6% em 2011, 8,9% em 2012, 14,6% em 2013, 13,4% em
2014 e 47,0% durante 2015.
A desvalorizao do real em relao ao dlar tambm poderia resultar em presses inflacionrias adicionais no Brasil em razo do
aumento geral do preo de produtos e servios importados. Por outro lado, a valorizao do real frente ao dlar poder levar
deteriorao da conta corrente e do balano de pagamentos do pas, podendo, tambm, reprimir o crescimento proveniente das
exportaes.
Em 31 de dezembro de 2015, o valor total da dvida da Companhia em moeda estrangeira, exclusivamente em dlares norteamericanos, montava a R$ 22.415,2 milhes (US$ 5.740,4 milhes), representando 78,7% do endividamento total, excluindo os
custos de operaes ou o valor consolidado de R$ 12.312,5 milhes (US$ 3.193,1 milhes) em aberto em 31 de dezembro de 2015,
relativo dvida do financiamento do Projeto Etileno XXI. Em 31 de dezembro de 2015, o total de caixa e equivalentes de caixa
denominados em moeda estrangeira somava US$ 1.251,9 milhes.
Uma desvalorizao expressiva do real em relao ao dlar ou a outras moedas poderia aumentar as despesas financeiras em funo
de prejuzos cambiais que seriam incorridas pela Companhia e poderia reduzir sua capacidade de honrar o servio da dvida em
moeda estrangeira. A fim de conseguir gerenciar de forma mais eficiente os efeitos das variaes na taxa de cmbio sobre seus
resultados, em 2013 a Companhia decidiu designar parte de seu passivo denominado em dlar norte-americano como hedge para suas
exportaes futuras.
Os preos da nafta, a mais importante matria-prima da Companhia, e de algumas outras matrias-primas, so expressos em dlares
ou atrelados ao dlar. Em 2015, a nafta representou, direta e indiretamente, 44,4% do custo consolidado de produtos vendidos e
servios prestados. Quando o real se deprecia em relao ao dlar, o custo em reais das matrias-primas indexadas e denominadas em
dlares aumenta, e a receita operacional em reais pode diminuir, na medida em que a Companhia no consegue repassar o custo de
tais aumentos a seus clientes.
As medidas de combate inflao tomadas pelo governo brasileiro podero contribuir de forma significativa para a incerteza
econmica no Brasil e podero reduzir a demanda dos produtos da Companhia.
Historicamente, o Brasil apresentou altas taxas de inflao. A inflao, bem como os esforos do governo para combat-la, acarretou
efeitos negativos significativos sobre a economia brasileira, especialmente antes de 1995. A taxa de inflao medida pelo ndice Geral
de PreosDisponibilidade Interna (IGP-DI) alcanou 2.708% em 1993. Embora as taxas de inflao tenham sido substancialmente
menores a partir de 1994 do que em perodos anteriores, as presses inflacionrias persistem. As taxas de inflao foram de 5,0% em
2011, 8,1% em 2012, 5,5% em 2013, 3,8% em 2014 e 10,7% em 2015, conforme a variao do ndice IGP-DI. As medidas de
combate inflao, adotadas pelo governo brasileiro, muitas vezes incluram a manuteno de uma poltica monetria rigorosa com
altas taxas de juros, causando restrio disponibilidade de crdito e reduo na taxa de crescimento econmico. A inflao, as
medidas para combat-la e a especulao pblica acerca de possveis medidas futuras tambm podem contribuir de forma relevante
para a incerteza econmica no Brasil e para o aumento da volatilidade no mercado brasileiro de valores mobilirios.
O Brasil poder voltar a apresentar nveis elevados de inflao no futuro. Fatores como a elevao dos preos do petrleo, a
depreciao do real e medidas governamentais futuras, buscando a manuteno do valor do real em relao ao dlar, podero acarretar

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aumento da inflao brasileira. Perodos de inflao mais alta podero fazer diminuir a taxa de crescimento da economia brasileira, o
que levaria a uma reduo da demanda dos produtos da Companhia no Brasil e de suas receitas lquidas de vendas. Tambm
provvel que a inflao aumente alguns dos custos e despesas da Companhia, que talvez no possam ser repassados aos
consumidores, o que resultaria em diminuio da margem de lucro e do lucro lquido. Ademais, inflao alta, em geral, acarreta taxas
de juros internas mais elevadas, e em consequncia, os custos do servio da dvida da Companhia em reais podero aumentar,
causando a reduo do lucro lquido. A inflao e seu efeito sobre as taxas de juros internas podem, alm disso, levar reduo da
liquidez nos mercados internos de capitais e crdito, o que poderia prejudicar a capacidade da Companhia de refinanciar sua dvida
nesses mercados. A eventual diminuio da receita lquida de vendas ou do lucro lquido da Companhia ou a eventual deteriorao de
sua situao financeira provavelmente acarretariam a diminuio do preo de mercado de seus valores mobilirios, incluindo as aes
preferenciais classe A e ADSs.
Flutuaes das taxas de juros poderiam elevar o custo do servio de nossa dvida e prejudicar nosso desempenho financeiro como
um todo.
Nossas despesas financeiras so afetadas por mudanas das taxas de juros que incidem sobre a dvida com taxas variveis. Em 31 de
dezembro de 2015, a Companhia registrava, entre outras obrigaes, R$ 2.061,1 milhes de emprstimos, financiamentos e
debntures remunerados pela TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo), R$ 1.750,3 milhes de emprstimos, financiamentos e
debntures remunerados pela taxa do CDI (Certificado de Depsito Interbancrio) e R$ 12.297,2 milhes de emprstimos e
financiamentos remunerados pela taxa LIBOR (London Interbank Offered Rate).
A TJLP incorpora um fator de inflao, sendo fixada trimestralmente pelo Banco Central. A TJLP e a taxa CDI apresentaram
expressivas oscilaes no passado, em funo da expanso ou contrao da economia brasileira, inflao, polticas do governo
brasileiro e outros fatores. Vide Item 11. Informaes Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado. Um aumento
significativo de qualquer uma dessas taxas de juros poderia afetar negativamente nossas despesas financeiras e nossos resultados
financeiros como um todo.
As polticas de controle cambial podem aumentar o custo do servio de nossa dvida em moeda estrangeira, afetar nossa capacidade
de efetuar pagamentos referentes a essa dvida e afetar nossa liquidez.
No Brasil, a compra e a venda de moeda estrangeira esto sujeitas a controle governamental. Muitos fatores poderiam levar o governo
brasileiro a instituir polticas mais restritivas de controle cambial, incluindo o volume das reservas cambiais do Brasil, a
disponibilidade de cmbio suficiente na data de vencimento de pagamentos no exterior, o volume de encargos de servio da dvida do
Brasil em relao economia como um todo, a poltica do Brasil no tocante ao Fundo Monetrio Internacional e restries polticas s
quais o Brasil porventura esteja sujeito. Uma poltica mais restritiva poderia aumentar o custo de servio, as dvidas da Companhia e
outros passivos expressos em moeda estrangeira.
A dvida em dlares norte-americanos da Companhia representava em conjunto 77,8% de sua dvida consolidada em 31 de dezembro
de 2015, excluindo os custos de operaes ou a quantia consolidada de R$ 12.250,7 milhes (US$ 3.193,1 milhes) em aberto em 31
de dezembro de 2015 com relao dvida de financiamento do Projeto Etileno XXI. Se a Companhia deixar de efetuar pagamentos
no mbito de qualquer uma dessas obrigaes, ficar caracterizada a inadimplncia, o que poderia reduzir sua liquidez, bem como o
preo de mercado de seus valores mobilirios, incluindo as aes preferenciais classe A e ADSs.
Mudanas na legislao fiscal podem resultar em aumentos em determinados tributos diretos e indiretos, o que pode reduzir a
margem bruta da Companhia, afetando negativamente seu desempenho financeiro em geral.
O governo brasileiro introduz ocasionalmente mudanas do regime fiscal que podem aumentar a carga tributria da Companhia e de
seus clientes. Tais mudanas incluem alteraes de alquotas e, s vezes, a criao de tributos temporrios, cuja receita vinculada a
finalidades governamentais especficas. No se pode prever as mudanas da legislao tributria brasileira que podero ser propostas
e aprovadas no futuro. No entanto, futuras mudanas dessa legislao podero resultar em elevao da carga tributria total da
Companhia, o que poderia reduzir sua margem bruta e afetar negativamente seu desempenho financeiro como um todo.

Riscos Relacionados ao Mxico


As condies econmicas e polticas governamentais do Mxico e de outros pases podem ter um impacto significativo nas operaes
da Companhia.
Uma possvel deteriorao da situao econmica mexicana, instabilidade social, agitao poltica ou outros acontecimentos
sociais adversos no Mxico poderiam afetar os negcios e as condies financeiras da Companhia. Esses eventos poderiam tambm
levar ao aumento da volatilidade nos mercados financeiros, afetando assim a capacidade da Companhia de manter sua liquidez
financeira e cumprir com obrigaes de dvida. Alm disso, o governo mexicano recentemente cortou gastos em resposta tendncia
de baixa dos preos do barril de petrleo bruto, havendo a possibilidade de novos cortes no futuro. Tais cortes poderiam afetar
negativamente a economia mexicana e, consequentemente, os resultados e perspectivas relativos a negcios, condies financeiras e
operaes da Companhia.

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No passado, o Mxico passou por diversos perodos de crescimento econmico baixo ou negativo, alta inflao, altas taxas de
juros, desvalorizao cambial e outros problemas econmicos. Tais problemas poderiam se agravar ou retornar, conforme o caso, no
futuro e afetar de forma adversa os negcios da Companhia e sua capacidade de cumprir com obrigaes de dvida. Uma piora das
condies financeiras ou econmicas internacionais, tais como uma desacelerao no crescimento ou condies recessivas nos
parceiros comerciais do Mxico, entre eles os Estados Unidos, ou o surgimento de uma nova crise financeira, poderiam produzir
efeitos adversos na economia mexicana, bem como nas condies financeiras da Companhia e em sua capacidade de cumprir com
obrigaes de dvida.
O Mxico tem passado por um perodo de crescente atividade criminal, o que poderia afetar as operaes da Companhia.
Nos ltimos anos, o Mxico passou por um perodo de crescente atividade criminal, principalmente em decorrncia da atuao de
cartis de drogas e organizaes criminosas relacionadas. Alm disso, o desenvolvimento do mercado ilcito de combustveis no
Mxico levou ao aumento nos roubos e comrcio ilegal de combustveis produzidos pela Pemex, principal fornecedora da Companhia
no Mxico. Em resposta a esta situao, o governo mexicano implementou diversas medidas de segurana e intensificou suas foras
militares e policiais com o intuito de diminuir os incidentes de roubos e outras atividades criminais direcionadas a instalaes e
produtos petroqumicos da Companhia. Apesar dos esforos citados, as atividades criminais continuam a existir no Mxico, sendo que
algumas delas podem ter como alvo as instalaes e os produtos da Companhia, da Pemex e de outros fornecedores. Tais atividades,
sua possvel intensificao e a violncia associada a elas poderiam impactar negativamente as condies financeiras e os resultados
operacionais da Companhia.
Riscos relativos aos nossos Ttulos de Dvida e Valores Mobilirios
Os detentores de nossas aes preferenciais classe A podem no receber dividendos ou juros sobre o capital prprio.
Nos termos do nosso Estatuto Social e da Lei das Sociedades Annimas, devemos, sob circunstncias normais, pagar a nossos
acionistas ao menos 25% de nosso lucro lquido anual na forma de dividendos ou juros sobre o capital prprio, conforme calculado e
ajustado segundo o BRGAAP (que, para esta finalidade, idntico s IFRS). Esse lucro lquido ajustado pode ser capitalizado,
utilizado para absorver perdas ou retido de outra maneira, conforme facultado pelo BRGAAP, e pode no estar disponvel para ser
pago sob a forma de dividendos ou juros sobre o capital prprio. A Lei das Sociedades por Aes permite que uma empresa de capital
aberta como a nossa suspenda a distribuio obrigatria de dividendos em qualquer exerccio particular caso nosso Conselho de
Administrao informe a nossos acionistas que tais distribuies seriam desaconselhveis em vista de nossa condio financeira ou
disponibilidade de caixa. Detentores de aes preferenciais classe A ou ADSs podem no receber nenhum dividendo ou juros sobre o
capital prprio em qualquer exerccio, caso nosso Conselho de Administrao assim o determine ou caso nossas operaes no gerem
lucro.
Nossas aes preferenciais classe A e os ADSs tm direitos de voto limitados e no tm direito a votar na aprovao de operaes
societrias, incluindo incorporaes ou fuses da Companhia com outras empresas, ou na declarao de dividendos.
Nos termos da Lei das Sociedades por Aes e do estatuto social, os detentores de aes preferenciais classe A e, por conseguinte, das
ADSs, no tm direito a votar em assembleias de acionistas, salvo em circunstncias muito limitadas. Essas circunstncias limitadas
relacionam-se diretamente a direitos essenciais dos detentores de aes preferenciais classe A, tais como a modificao de termos
bsicos das aes preferenciais classe A ou a criao de nova classe de aes preferenciais com direitos superiores. Os detentores de
aes preferenciais sem direito a voto podem eleger um membro e o respectivo suplente para nosso conselho de administrao e nosso
conselho fiscal, dependendo de circunstncias especficas previstas na Lei das Sociedades por Aes. Os detentores de aes
preferenciais classe A e ADSs no tm direito a votar na aprovao de operaes societrias, inclusive incorporaes ou fuses da
Companhia com outras empresas, ou na declarao de dividendos. No entanto, caso a Companhia deixe de pagar dividendos por trs
anos consecutivos, ser concedido direito a voto aos detentores de aes preferenciais classe A e ADSs. Vide Item 10. Informaes
AdicionaisDescrio do Estatuto Social da CompanhiaDireitos de Voto.
Os detentores de ADSs podem ter dificuldade para exercer at mesmo seus direitos de voto limitados nas assembleias gerais.
Segundo a lei brasileira, apenas os acionistas registrados como tal em nossos registros societrios podem participar de nossas
assembleias de acionistas. Todas as aes preferenciais classe A subjacentes s ADSs so registradas no nome do depositrio. Os
detentores de ADSs podero exercer seus direitos de voto limitados em relao s aes preferenciais classe A representadas pelas
ADSs apenas em conformidade com o acordo de depsito relativo s ADSs, que determina que os direitos a voto esto disponveis
apenas aos detentores de ADSs, a nosso critrio. H limitaes prticas capacidade dos detentores de ADSs de exercer seus direitos
de voto em funo de medidas adicionais envolvidas na comunicao com os detentores de ADSs. Por exemplo, a Companhia
obrigada a publicar um edital de convocao para assembleias gerais em determinados jornais do Brasil. Na medida em que os
detentores das aes preferenciais classe A faam jus a votar em uma assembleia geral, eles podero exercer esses direitos de voto
atravs do comparecimento assembleia, pessoalmente ou atravs de representante. Em contrapartida, os detentores de ADS sero
notificados por carta da realizao da assembleia geral aps notificao feita ao depositrio de American Depositary Receipt (ADR),
solicitando que seja enviado um aviso aos detentores de ADS. Para exercerem seus direitos de voto, os detentores de ADSs precisam
instruir o depositrio em tempo hbil. O procedimento de notificao levar mais tempo no caso dos detentores de ADSs do que no
caso dos detentores das aes preferenciais classe A. Caso o depositrio no receba instrues em tempo hbil em relao totalidade

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ou a parte das ADSs, ele concluir que os detentores das referidas ADSs esto o instruindo a outorgar uma procurao discricionria a
uma pessoa indicada pela Companhia para votar em nome das ADSs, exceto em circunstncias limitadas.
Nas circunstncias limitadas nas quais os detentores das ADSs tm direitos de voto, eles podem no receber o material relativo ao
voto a tempo de instruir o depositrio a votar em relao s aes preferenciais classe A correspondentes a suas ADSs. Alm disso, o
depositrio e seus agentes no sero responsabilizados se deixarem de cumprir as instrues de voto dadas pelos detentores das ADSs
ou pela maneira pela qual tais instrues forem cumpridas. Da mesma forma, os detentores das ADSs podem no conseguir exercer
seus direitos de voto, no lhes cabendo qualquer direito de regresso caso as aes preferenciais classe A correspondentes a suas ADSs
no sejam votadas como solicitado.
Caso detentores de ADSs as troquem por aes preferencias classe A, podem estar arriscados a perder temporariamente a
capacidade de remeter moedas estrangeiras ao exterior ou ter essa capacidade restringida, alm de perder o direito a certas
vantagens fiscais brasileiras.
O custodiante brasileiro para as aes preferenciais subjacentes s ADSs deve obter um nmero de registro eletrnico junto ao Banco
Central de modo a permitir que o depositrio remeta dlares ao exterior. Os detentores de ADSs beneficiam-se do certificado
eletrnico de registro de capital estrangeiro do Banco Central obtido pelo custodiante para o depositrio, que o permite converter
dividendos e outras distribuies com relao s aes preferenciais classe A em dlares e remeter a quantia resultante dessa
converso ao exterior. Caso detentores de ADSs decidam a troc-las pelas aes preferenciais subjacentes, eles somente podero
contar com o certificado de registro do custodiante no Banco Central por cinco dias teis aps a data da troca. A partir dessa data, no
podero mais remeter dlares ao exterior a no ser que obtenham um novo certificado de registro de capital estrangeiro em relao s
aes preferenciais, o que pode resultar em despesas e causar atrasos no recebimento de distribuies. Vide Item 10. Informaes
AdicionaisControles Cambiais.
Adicionalmente, caso os detentores de ADSs que as trocarem por nossas aes preferenciais classe A no se qualifiquem segundo as
normas que regem os investimentos estrangeiros, ficaro normalmente sujeitos a um tratamento fiscal menos favorvel dos dividendos
e das distribuies relativas a nossas aes preferenciais, bem como dos rendimentos da venda dessas aes. Vide Item 10.
Informaes AdicionaisTributaoConsideraes sobre Tributos Brasileiros.
Restries quanto movimentao de valores fora do Brasil poderiam prejudicar a capacidade dos detentores das Notas com
vencimento em 2024 e remunerao de 6,450% emitidas pela Braskem Finance Limited, ou Notas 2024, de receberem juros
remuneratrios e outros pagamentos relacionados s notas.
O governo brasileiro pode vir a impor restries temporrias ao cmbio da moeda brasileira em moedas estrangeiras, bem como sobre
a remessa de valores a investidores estrangeiros referentes remunerao dos seus investimentos no Brasil. A lei brasileira permite
que o governo imponha restries sempre que houver um desequilbrio substancial na balana comercial brasileira ou que houver
evidncia de um eventual desequilbrio substancial no futuro. O governo brasileiro imps restries remessa de valores durante
aproximadamente seis meses em 1990. Caso venham a se repetir no futuro, tais restries poderiam prejudicar ou impedir a converso
do pagamento de juros sobre as notas de reais para dlares norte-americanos e a remessa de dlares para o exterior para os detentores
das Notas 2024. O governo brasileiro pode adotar medidas similares no futuro.
A poltica cambial brasileira pode afetar a capacidade da Braskem de realizar remessas de valores para fora do Brasil para o
cumprimento das garantias.
Segundo a regulamentao vigente no Brasil, no necessrio que empresas brasileiras obtenham autorizao do Banco Central para
a realizao de pagamentos de garantias em favor de estrangeiros, tais como os detentores das Notas 2024. No possvel garantir que
tais regras continuaro vigentes poca em que a Braskem tiver de realizar pagamentos das obrigaes referentes s garantias. Caso
tais regras ou sua interpretao sejam alteradas e a autorizao do Banco Central passe a ser exigida, a Braskem poder ter de solicitar
autorizao ao Banco Central para transferir os valores de garantias para fora do Brasil, ou ainda realizar tais pagamentos com valores
mantidos pela Braskem no exterior. No possvel garantir que tal autorizao seria obtida ou que tais recursos estariam disponveis.
Caso tal autorizao no seja obtida, a Companhia pode no ser capaz de realizar os pagamentos aos detentores das Notas 2024 em
dlares. Caso no seja possvel obter as autorizaes necessrias, conforme exigidas para o pagamento de valores devidos pela
Braskem atravs da remessa de valores do Brasil, a empresa poder buscar outras formas legais de realizar os pagamentos dos valores
devidos no mbito das Notas. No entanto, no possvel garantir a disponibilidade futura de mecanismos de remessa de valores e,
mesmo que tais mecanismos estejam disponveis no futuro, no possvel garantir a possibilidade de realizao dos pagamentos
devidos em relao s Notas 2024 atravs de tais mecanismos.
Decises de tribunais brasileiros que exijam que os pagamentos das garantias pela Braskem sejam feitos exclusivamente em Reais.
Caso sejam instaurados processos em tribunais brasileiros buscando exigir que a Braskem cumpra as obrigaes assumidas nas
garantias, poderia ser exigido que a Braskem pague suas obrigaes em outras moedas que no o Real. Qualquer deciso obtida contra
a Braskem em tribunais brasileiros com relao ao pagamento de obrigaes devidas segundo garantias seria expressa em Reais. No
possvel garantir que o respectivo valor em Reais seja suficiente para cobrir plenamente os valores exigidos em tal litgio.

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Os detentores de ADSs podem enfrentar dificuldades para proteger seus interesses porque, como empresa brasileira, a Companhia
est sujeita a diferentes regras e regulamentos, e os acionistas podem contar com menos direitos ou com direitos pouco definidos.
Os detentores das ADSs no so acionistas diretos da Companhia, no podendo assim fazer valer os direitos de acionistas conferidos
pelo estatuto da Companhia e pela Lei das Sociedades por Aes.
Os assuntos societrios da Companhia so regidos por seu estatuto e pela Lei das Sociedades por Aes, que diferem dos princpios
legais que se aplicariam se a Companhia tivesse sido constituda em uma jurisdio dos Estados Unidos, como o estado de Delaware
ou de Nova York, ou em outro lugar fora do Brasil. Mesmo que o detentor de ADSs converta suas ADSs e passe a ser um acionista
direto, seus direitos como detentor de aes preferenciais classe A correspondentes s ADSs nos termos da Lei das Sociedades por
Aes, no sentido de proteger seus interesses com relao a atos do conselho de administrao, podem ser em menor nmero e menos
bem definidos do que seriam de acordo com a legislao de outras jurisdies.
Embora a negociao com informaes privilegiadas (insider trading) e a manipulao de preos sejam crimes previstos na legislao
brasileira e estejam sujeitas a regulamentos em constante evoluo promulgados pela CVM, os mercados de valores no Brasil no so
to regulamentados e nem to bem supervisionados como os mercados de valores norte-americanos ou em outras jurisdies.
Ademais, regras e polticas contra self-dealing ou atinentes preservao dos interesses dos acionistas podem ser menos bem
definidas e menos executadas no Brasil do que nos Estados Unidos da Amrica e em alguns outros pases, o que pode colocar os
detentores das nossas aes preferenciais classe A e das ADSs em uma situao de potencial desvantagem. Relatrios sobre
informaes corporativas podem ser, ademais, menos completos ou informativos do que no caso de companhias abertas nos Estados
Unidos da Amrica ou em alguns outros pases.
Os detentores de ADSs podero enfrentar dificuldades em instaurar processos ou aplicar decises judiciais contra a Companhia e
outras pessoas
A Companhia uma sociedade por aes organizada segundo as leis do Brasil, e todos os seus conselheiros e diretores, alm dos
auditores externos, residem ou esto localizados no Brasil. A maior parte dos ativos da Companhia e destas pessoas est localizada no
Brasil. Com isso, os detentores de ADSs podem no conseguir apresentar citao contra a Companhia ou contra estas pessoas dentro
dos Estados Unidos, ou em outras jurisdies fora do Brasil, ou executar contra a Companhia ou estas pessoas decises judiciais
obtidas nos Estados Unidos ou em outras jurisdies fora do Brasil. Alm disso, uma vez que uma parcela substancial dos ativos da
Companhia e todos os seus conselheiros e diretores esto localizados fora dos Estados Unidos, quaisquer decises judiciais obtidas
naquele pas contra a Companhia, seus conselheiros ou diretores, pode no ser executvel dentro dos Estados Unidos. Uma vez que as
decises de tribunais norte-americanos sobre responsabilidade civil com base na lei federal de ttulos e valores mobilirios dos EUA
s podero ser executadas no Brasil observando determinadas condies, os detentores podero enfrentar maiores dificuldades para
proteger seus interesses no caso de processos contra a Companhia e seus conselheiros e diretores do que enfrentariam os acionistas de
uma sociedade por aes norte-americana.
No possvel garantir que quaisquer decises de um tribunal dos EUA referente s responsabilidades previstas nas leis norteamericanas de ttulos e valores mobilirios sejam executveis no Brasil ou nas Ilhas Cayman, ou que um processo original possa ser
instaurado no Brasil ou nas Ilhas Cayman contra a Braskem ou a Braskem Finance Limited ou seus respectivos conselheiros e
diretores por responsabilidades previstas nas leis norte-americanas de ttulos e valores mobilirios, entre outras.
A Braskem Finance Limited uma companhia isenta constituda com responsabilidade limitada segundo as leis das Ilhas Cayman. A
Braskem uma sociedade por aes organizada segundo as leis do Brasil. Todos os conselheiros da Braskem Finance Limited, todos
os conselheiros e diretores da Braskem, alm de alguns consultores aqui indicados residem no Brasil ou em outros pases que no os
Estados Unidos, e todo ou quase todo o patrimnio de tais pessoas est localizado fora dos Estados Unidos. Com isso, pode no ser
possvel para investidores apresentar citao dentro dos Estados Unidos ou de outras jurisdies fora do Brasil para tais pessoas, ou
executar decises contra tais pessoas com base nas disposies sobre responsabilidade civil das leis federais norte-americanas de
ttulos e valores mobilirios ou leis de tais outras jurisdies. Alm disso, pode no ser possvel instaurar um processo original no
Brasil contra a Braskem por responsabilidades previstas nas respectivas leis de ttulos e valores mobilirios. No obstante, como a
maior parte dos ativos da Companhia est localizada no Brasil, qualquer processo de execuo das garantias provavelmente teria de
ser validado por tribunais brasileiros. No possvel garantir que tal validao judicial seja obtida a tempo, ou mesmo que seja obtida.
Vendas efetivas ou potenciais de um nmero significativo de aes preferenciais classe A podem reduzir o preo de mercado de
nossas aes preferenciais classe A e ADSs.
A venda de uma quantidade substancial de nossas aes preferenciais classe A poderia exercer um efeito negativo sobre o preo de
mercado das referidas aes e das ADSs. Se, no futuro, forem feitas vendas significativas de aes preferenciais classe A pela OSP,
Petrobras ou outro acionista atual ou futuro atravs dos mercados de valores mobilirios, o preo de mercado das aes preferenciais
classe A da Companhia e, por extenso, das ADSs poder cair significativamente. Consequentemente, os detentores de ADSs podem
no conseguir vender tais ADSs por preo igual ou superior ao de sua compra.

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Detentores de ADSs ou de aes preferenciais classe A nos Estados Unidos podem no ter os mesmos direitos de preferncia que os
acionistas brasileiros possuem, de acordo com a legislao brasileira, na subscrio de aes resultantes de aumentos de capital
realizados por ns.
Segundo a lei brasileira, se emitirmos novas aes em troca de caixa ou ativos como parte de um aumento de capital, com algumas
excees, devemos conceder a nossos acionistas direitos de preferncia na ocasio da subscrio das aes correspondentes a suas
respectivas participaes em nosso capital social, de modo a permitir-lhes manter suas porcentagens existentes. Podemos no ter a
permisso legal para garantir que os detentores de ADSs ou aes preferenciais classe A nos Estados Unidos possam exercer seus
direitos de preferncia em futuros aumentos de capital, a no ser que (1) protocolemos um termo de registro para uma oferta de aes
resultantes do aumento de capital junto U.S. Securities and Exchange Commission (SEC), ou (2) a oferta de aes resultantes do
aumento de capital se qualifique para obter a iseno das exigncias de registro do Securities Act. Na ocasio de eventuais futuros
aumentos de capital, iremos avaliar os custos e as potenciais obrigaes associadas ao protocolo de um termo de registro para uma
oferta de aes junto SEC e quaisquer outros fatores que consideremos importantes para determinar se iremos ou no protocolar tal
termo de registro. No podemos garantir aos detentores de ADSs ou aes preferenciais classe A nos Estados Unidos que iremos
protocolar um termo de registro junto SEC de modo a lhes permitir participar de nossos eventuais aumentos de capital.
Consequentemente, a participao desses detentores na Companhia pode ser diluda.
As leis fiscais brasileiras podem produzir um efeito adverso nos tributos aplicveis alienao de nossas ADSs e aes preferenciais.
Segundo a Lei no. 10.833, promulgada em 29 de dezembro de 2003, se um investidor no residente no Brasil vender seus ativos
localizados no Brasil, a operao estar sujeita a tributao no Brasil, mesmo se tal alienao ocorrer fora do Brasil ou for realizada a
outro investidor no residente. Alienaes de nossas ADSs entre no residentes, entretanto, no esto atualmente sujeitas a tributao
no Brasil. Ainda assim, caso o conceito de alienao de ativos seja interpretado como incluindo a alienao entre investidores no
residentes de ativos localizados fora do Brasil, essa lei poderia resultar na incidncia de impostos retidos na fonte em casos de
alienao de ADSs efetuada entre investidores no residentes no Brasil. Em funo do fato de que, na data deste relatrio anual, a Lei
no. 10.833/2003 no possui orientao judicial quanto a sua aplicao, no somos capazes de prever se uma interpretao que aplique
tais leis fiscais a alienaes de nossas ADSs entre no residentes poderia prevalecer nos tribunais brasileiros. Vide Item 10.
Informaes AdicionaisTributaoConsideraes sobre Tributos Brasileiros.
A volatilidade e liquidez relativas dos mercados de valores brasileiros podem afetar negativamente os detentores de nossas aes
preferenciais classe A e ADSs.
O mercado de valores mobilirios brasileiro substancialmente menor, menos lquido e mais voltil do que os principais mercados de
valores mobilirios dos Estados Unidos e outras jurisdies, e pode ser regulamentado de forma diferente do que os investidores dos
EUA esto acostumados. Fatores que podem afetar especificamente os mercados de aes brasileiros podem limitar a capacidade dos
detentores de ADSs de vender aes preferenciais classe A objeto de ADSs pelo preo e no momento que desejarem, podendo gerar
um impacto negativo sobre o preo de mercado das prprias ADSs.
Acontecimentos em mercados de capitais internacionais podem reduzir o preo de mercado dos valores mobilirios da Companhia,
incluindo as aes preferenciais classe A, ADSs e Ttulos de Dvida com vencimento em 2024.
O preo de mercado dos valores mobilirios da Companhia, incluindo as aes preferenciais classe A, ADSs e ttulos de dvida com
vencimento em 2024 pode ser afetado negativamente por declnios nos mercados financeiros internacionais e na economia mundial. O
mercado de capitais brasileiro influenciado, em diversos nveis, por condies econmicas e mercadolgicas de outros pases,
principalmente da Amrica Latina.
Apesar das diferenas econmicas em cada pas, a reao dos investidores a acontecimentos em um pas pode afetar os mercados de
valores mobilirios e os valores mobilirios de emissores de outros pases, inclusive do Brasil. A recente crise econmica e financeira
global teve um impacto negativo substancial nas economias de naes do mundo todo. Economias desenvolvidas como a dos Estados
Unidos sofreram alguns dos impactos mais diretos, enquanto economias emergentes, como a China, sofreram impactos substanciais,
porm relativamente menores. Mais recentemente, diversas economias europeias revelaram desequilbrios macroeconmicos
significativos. No possvel garantir que o mercado brasileiro de ttulos e valores mobilirios no continue sendo afetado
negativamente por eventos em outros pases. Eventuais desdobramentos econmicos negativos em outros mercados emergentes
podem afetar negativamente a confiana dos investidores em valores mobilirios emitidos por empresas brasileiras, prejudicando seu
preo de mercado e liquidez. Tais acontecimentos podem, de forma mais direta, afetar a capacidade de captao de recursos da
Companhia quando necessrio e o preo de mercado de seus valores mobilirios, incluindo as aes preferenciais classe A, ADSs e
ttulos de dvida com vencimento em 2024.
A imposio de IOF pode influenciar indiretamente o preo e a volatilidade de nossas ADSs e aes preferenciais.
A legislao brasileira impe o Imposto sobre Operaes de Cmbio, ou IOF Cambial, sobre a converso de reais em moeda
estrangeira e de moedas estrangeiras em reais. O objetivo desse imposto diminuir o ritmo de entradas de capital estrangeiro no
mercado brasileiro para fins especulativos e a apreciao do real face ao dlar. A imposio desse tributo pode desencorajar o
investimento estrangeiro em aes de empresas brasileiras, incluindo a Companhia, em funo de custos de operaes mais altos, e
podem ter um impacto negativo no preo e na volatilidade de nossas ADSs e aes preferenciais na Bolsa de Valores de Nova York

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(NYSE) e na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros de So Paulo (BM&FBOVESPA). Vide Item 10. Informaes Adicionais
TributaoConsideraes sobre Tributos Brasileiros.
Uma vez que a Braskem Finance Limited no possui operaes prprias, os detentores das Notas 2024 dependem que a Braskem
fornea Braskem Finance Limited recursos suficientes para os pagamentos devidos no mbito das Notas 2024.
As operaes da Braskem Finance Limited, subsidiria integral da Braskem constituda nas Ilhas Cayman, consistem exclusivamente
na emisso e realizao de pagamentos das Notas 2024 e outras dvidas do mesmo nvel das Notas 2024, e na utilizao dos recursos
obtidos com tais emisses, conforme permitido pelos documentos que regem tais emisses, inclusive a realizao de emprstimo dos
recursos obtidos com as Notas 2024 e outras dvidas incorridas pela Braskem Finance Limited Braskem e suas controladas. Com
isso, a capacidade da Braskem Finance Limited de pagamento do principal, juros e outros valores devidos pelas Notas 2024 e outras
dvidas depender das condies financeiras e resultados operacionais da Braskem e suas controladas, que so credoras da Braskem
Finance Limited. Na hiptese de uma eventual piora da condio financeira ou resultados operacionais da Braskem e suas controladas
que so credoras da Braskem Finance Limited, tais entidades podem no ser capazes de cumprir suas obrigaes com relao dvida
perante a Braskem Finance Limited, o que levaria a Braskem Finance Limited a no dispor de recursos suficientes para repagar todos
os valores devidos pelas ou com relao s Notas 2024.
Os pagamentos das garantias da Braskem sero subordinados s obrigaes de dvida com garantia da Braskem e subordinadas
efetivamente s obrigaes de dvidas das controladas e coligadas da Braskem.
As Notas 2024 sero plenamente garantidas pela Braskem sem garantia fsica (unsecured). As garantias da Braskem compreendero
obrigaes snior sem garantia fsica (senior unsecured obligations) da Braskem. As garantias faro jus aos mesmos direitos de
pagamento que qualquer outra dvida snior sem garantia fsica atual ou futura da Braskem. Embora as garantias garantam aos
detentores das Notas 2024 o direito direto, porm sem garantia fsica, sobre os ativos e patrimnio da Braskem, o pagamento das
garantias ser subordinado s dvidas com garantia (secured) da Braskem com relao aos ativos e patrimnio oferecidos em garantia
para esta dvida. Os pagamentos das garantias sero ainda estruturalmente subordinados ao pagamento das dvidas com e sem garantia
e outros credores das controladas e coligadas da Braskem.
Na hiptese de liquidao ou restruturao societria da Braskem, quaisquer direitos dos detentores das Notas 2024, atravs da
execuo das garantias, com relao aos ativos da Braskem, inclusive o capital social das controladas e coligadas, estaro sujeitos ao
direito prioritrio dos credores com garantia (secured) da Braskem e, com relao aos ativos das controladas e coligadas, estaro
sujeitos aos direitos prioritrios dos credores de tais controladas e coligadas. A escritura das Notas 2024 inclui uma clusula que
limita a capacidade da Braskem e das suas controladas de criar ou constituir gravames, embora tal limitao esteja sujeita a
substanciais excees.
Em 31 de dezembro de 2015, a Braskem possua (1) dvida corporativa consolidada, lquida de custos de transao, de R$ 28.480,3
milhes (US$ 7.293,7 milhes) e (2) dvida consolidada associada a projetos de R$ 12.312,5 milhes (US$ 3.193,1 milhes). Da
dvida corporativa consolidada, R$ 5.475,1 milhes (US$ 1.402,3 milhes) correspondem dvida no garantida pela Braskem,
R$ 3.727,9 milhes (US$ 954,7 milhes) dvida garantida pela Braskem, R$ 5.478,1 milhes (US$ 1.402,9 milhes) dvida das
controladas e sociedades de propsito especfico da Braskem (que no a Braskem Finance Limited ou a Braskem Idesa S.A.P.I.).
A Braskem realiza parte das suas operaes de negcio atravs de controladas e coligadas, entre elas a Braskem Qpar, Braskem
Petroqumica (antiga Quattor Petroqumica S.A.), Braskem America e QuantiQ. Ao realizar os pagamentos das garantias das Notas
2024, a Braskem depender, parcialmente, do fluxo de caixa de tais controladas e coligadas, principalmente na forma de pagamentos
de dividendos e juros sobre capital prprio. A capacidade de tais controladas e coligadas de realizar o pagamento de dividendos
Braskem ser afetada, entre outros fatores, por suas obrigaes perante credores, exigncias da legislao societria brasileira e de
outras leis, e restries impostas por acordos celebrados por ou relacionados a tais empresas.
As obrigaes da Braskem com relao s garantias so subordinadas a determinadas preferncias legais.
Segundo a legislao brasileira, as obrigaes da Braskem com relao s garantias so subordinadas a determinadas preferncias
previstas em lei. No caso de liquidao, declarao de falncia ou pedido de recuperao judicial da Braskem, tais preferncias legais,
inclusive aes ps-pedido de falncia, aes de exigncia de salrios, remunerao, seguridade social, tributos e custas legais e
direitos garantidos por bens, entre outros, tero preferncia sobre demais aes, inclusive aes instauradas por quaisquer investidores
com relao s garantias. Neste caso, a execuo das garantias poder no ocorrer, e os detentores das Notas 2024 podero no
conseguir receber os valores devidos com relao s Notas 2024.
A lei de falncias brasileira pode ser menos favorvel aos investidores que as leis de falncia ou insolvncia de outras jurisdies.
Caso no seja capaz de pagar sua dvida, inclusive suas obrigaes com relao s garantias, a Companhia poderia ficar sujeita aos
procedimentos de falncia no Brasil. A lei de falncia brasileira em vigor substancialmente diferente, e pode ser menos favorvel
aos credores, se comparada s leis de outras jurisdies. Por exemplo, os detentores das Notas 2024 podero ter direito a voto limitado
nas assembleias de credores em um contexto de recuperao judicial. Alm disso, qualquer deciso judicial obtida contra a
Companhia em tribunais brasileiros com relao ao pagamento de obrigaes das garantias seria geralmente expressa em Reais

19

equivalentes ao valor em dlar convertido pela taxa de cmbio em vigor (1) na data do pagamento efetivo, (2) na data em que a
deciso judicial for proferida, ou (3) na data em que tiveram incio os procedimentos de cobrana ou execuo contra a Companhia.
Consequentemente, no caso da falncia da Companhia, todas as suas obrigaes relacionados a dvidas denominadas em moedas
estrangeiras, inclusive as garantias, seriam convertidas em Reais pela taxa de cmbio em vigor na data da declarao da falncia pelo
tribunal. No possvel garantir que tal taxa de cmbio corresponder remunerao total devida pelo montante investido nas Notas
2024 acrescida de juros acumulados.

20

ITEM 4. INFORMAES SOBRE A COMPANHIA


De acordo com a IHS, a Companhia a maior produtora de resinas termoplsticas das Amricas, em termos de capacidade anual de
produo de suas 29 plantas no Brasil, cinco plantas nos Estados Unidos e duas plantas na Alemanha em 31 de dezembro de 2015.
tambm a nica produtora de eteno, polietileno e polipropileno do Brasil. Produz uma linha diversificada de produtos petroqumicos e
termoplsticos, com foco estratgico em resinas termoplsticas, inclusive polietileno, polipropileno e PVC. A Companhia a stima
maior empresa brasileira em termos de receita lquida de 2014, de acordo com a revista Valor. Registrou receita lquida de vendas de
R$ 47.283,0 milhes e lucro lquido de R$ 2.898,8 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2015.
Em 31 de dezembro de 2015, as operaes de negcios da Companhia esto organizadas em cinco unidades de negcios de produo,
que correspondiam aos seus principais processos de produo, produtos e servios. Eram elas:

Unidade de Petroqumicos Bsicos, que inclui a produo e a venda de petroqumicos bsicos no Polo Petroqumico de
Camaari, na Bahia, o Polo Petroqumico de Triunfo, no estado do Rio Grande do Sul, o Polo Petroqumico localizado em
Capuava, no estado de So Paulo, ou o Polo de So Paulo, e o Polo do Rio de Janeiro e o suprimento das utilidades
produzidas nesses polos para produtores de segunda gerao, incluindo alguns produtores detidos ou controlados pela
Companhia. Este segmento respondia por uma receita lquida de vendas de R$ 24.269,8 milhes, ou 43,2%, da receita lquida
de vendas de todos os segmentos divulgados, incluindo vendas lquidas s outras unidades de negcios, e registrou margem
operacional de 13,9% em 2015;

Unidade de Poliolefinas, que inclui a produo e a venda de polietileno, que inclui a produo do polietileno verde
fabricado a partir de matria-prima de fonte renovvel, e polipropileno produzido pela Companhia no Brasil. Este segmento
respondia por uma receita lquida de vendas de R$ 19.986,2 milhes, ou 35,6%, da receita lquida de vendas de todos os
segmentos divulgados, incluindo as vendas lquidas para nossas outras unidades de negcio, com margem operacional de
15,9% em 2015;

Unidade de Vinlicos, que inclui a produo e venda de PVC e soda custica. Este segmento respondia por uma receita
lquida de vendas de R$ 2.780,1milhes, ou 5,0%, da receita lquida de vendas de todos os segmentos divulgados, incluindo
as vendas lquidas para nossas outras unidades de negcio, com margem operacional negativa de 4,0% em 2015.

EUA e Europa, que inclui a produo, as operaes e a venda de polipropileno da Companhia nos Estados Unidos e na
Alemanha. Este segmento representou uma receita lquida de vendas de R$ 8.239,9 milhes, ou 14,7% da receita lquida de
vendas de todos os segmentos divulgados, incluindo vendas lquidas s outras unidades de negcio da Companhia,
apresentando uma margem operacional de 10,8% em 2015; e

Distribuio de Produtos Qumicos, que inclui as operaes da QuantiQ e da IQAG e distribui produtos petroqumicos
fabricados pela Companhia e outras empresas nacionais e estrangeiras. Este segmento representou uma receita lquida de
vendas de R$ 874,6 milhes, ou 1,6% da receita lquida de vendas de todos os segmentos divulgados, incluindo vendas
lquidas s outras unidades de negcio da Companhia, apresentando uma margem operacional de 6,1% em 2015.

Estratgia da Companhia
Nosso objetivo estratgico atendermos as necessidades de nossos clientes na cadeia de valor do plstico e na indstria qumica no
Brasil e nas Amricas, enquanto maximizamos o retorno sobre o capital investido por nossos acionistas.
Os principais elementos da estratgia incluem:

Diferenciao dos negcios. Reconhecemos a natureza cclica dos mercados de produtos petroqumicos e acreditamos que,
ao nos concentrarmos nos relacionamentos com os clientes, poderemos fomentar sua fidelidade mesmo em perodos de
menor demanda. Por exemplo, oferecemos aos nossos clientes opes mais flexveis de entrega e prazos de crdito do que os
importadores, que normalmente oferecem entregas apenas at as instalaes porturias, financiadas por cartas de crdito. A
estratgia de crescimento est centrada em aumentar o consumo dos produtos da Companhia, permitindo que os clientes
substituam materiais no plsticos por resinas termoplsticas. Buscamos formar relacionamentos estreitos e duradouros com
os clientes e nos empenhamos em proporcionar a eles assistncia e solues tecnolgicas, atravs de centros de pesquisa no
Rio Grande do Sul e em Pittsburgh, Pensilvnia (EUA), os quais desenvolvem processos, produtos e aplicaes para o setor
petroqumico, e que juntos contavam com cerca de 234 funcionrios em 31 de dezembro de 2015.

Aquisio de insumos a preos competitivos e diversificao de matrias-primas. A fim de obter matrias-primas a preos
competitivos, buscamos sempre diversificar nosso perfil de matrias-primas e negociar compras de matria-prima a preos
competitivos.
Como parte dos esforos para adquirir matria-prima a preos competitivos, em 2012 a Companhia adquiriu da Sunoco
Chemicals, nos Estados Unidos, um splitter de propeno que era integrado a sua unidade em Marcus Hook, Pensilvnia. Esta
aquisio oferece uma soluo de longo prazo para o fornecimento de propeno da unidade. Tambm firmamos uma parceria

21

com a Enterprise Products, nos Estados Unidos, que fornecer aproximadamente 65% da matria-prima de propeno
necessria para o funcionamento das nossas trs plantas na regio do Golfo, nos EUA. Alm de garantir o fornecimento
dessa matria-prima por 15 anos, a parceria obriga a Enterprise a construir uma planta de desidrogenao de propano (PDH),
que utilizar gs de xisto (shale gas) e outras fontes de matria-prima no tradicionais, proporcionando Braskem acesso a
oportunidades competitivas em matrias-primas base de gs na regio.
Com relao diversificao do nosso perfil de matria-prima, avanamos na construo do Projeto Etileno XXI, um
complexo no Mxico que incluir uma craqueadora que utiliza etano como matria-prima e trs plantas integradas de
polietileno com capacidade anual de 1,05 milho de toneladas, cujas operaes devem ter incio no primeiro semestre de
2016. Desenvolvida atravs de uma joint venture com o grupo mexicano Idesa, a Braskem Idesa firmou um contrato de
fornecimento de longo prazo para adquirir etano da Pemex Gas y Petroqumica Bsica, ou Pemex Gas, uma empresa do
governo mexicano, em condies comerciais competitivas. Em 2016, a Companhia espera investir aproximadamente R$ 380
milhes para permitir a utilizao de at 15% de etano como matria-prima no Polo de Camaari no Brasil. O projeto
modernizar a unidade industrial e melhorar a infraestrutura porturia. As obras de modernizao devem ser concludas no
segundo semestre de 2017. Ademais, a Companhia firmou um contrato de longo prazo para o fornecimento de etano com
uma empresa norte-americana, a preos baseados na referncia Mont Belvieu. A adoo de tais estratgias pela Companhia
visa diversificao do seu mix de matrias-primas e ao aumento da sua competitividade na cadeia de fornecimento de
produtos petroqumicos no Brasil.
Alm disso, estamos envolvidos no desenvolvimento de um estudo de viabilidade de um projeto para a produo integrada de
polietileno no estado de West Virginia, nos EUA. Este projeto, denominado Appalachian Shale Cracker Enterprise, ou
Ascent, contempla o envolvimento de terceiros investidores. O papel de cada participante e o modelo de negcio do projeto
ainda no foram determinados e estaro sujeitos aprovao do conselho caso as descobertas iniciais do estudo sejam
positivas. Tendo em vista os recentes acontecimentos no mercado global de energia, a Companhia est considerando novos
modelos de precificao de petrleo na anlise deste projeto.

Expanso em mercados internacionais selecionados. Como parte da contnua avaliao dos negcios e planos, a
administrao considera periodicamente um leque de opes e transaes estratgicas. De tempos em tempos, so avaliadas
diversas possveis operaes estratgicas para ampliar a presena da Companhia no mercado petroqumico global. A
administrao pretende expandir a capacidade de produo das unidades de negcios nos prximos anos por meia da
construo de novas instalaes (projetos greenfield) com acesso a fontes competitivas de matrias-primas, seja
independentemente ou em conjunto com terceiros e/ou por meio da aquisio de produtores petroqumicos fora do Brasil, que
atualmente
so
concorrentes
ou
fabricam
produtos
complementares
aos
nossos.
Acreditamos que a capacidade adicional comprada ou desenvolvida juntamente com parceiros de joint ventures nos permitir
manter e ampliar nossa posio de liderana nas Amricas e sustentar o crescimento dos nossos principais mercados.

Novas oportunidades de negcio. Estamos buscando novas oportunidades de negcios, desenvolvendo novos produtos e
tecnologias especializados, incluindo os seguintes:


Expandimos e convertemos uma das nossas linhas de produo de polietileno na Bahia para produzir polietileno de
baixa densidade linear base de metaloceno. Esta resina possui caractersticas diferenciadas para o setor de embalagens
flexveis, apresentando maior resistncia ao impacto e perfurao, maior polimento e transparncia. Tal linha de
produo iniciou suas operaes no quarto trimestre de 2014;

Estamos sempre avaliando oportunidades de melhorar nossos atuais produtos e atuar como parceiros ou fornecedores em
relao fabricao de novos produtos de valor agregado; e

Estamos buscando estabelecer uma slida posio no desenvolvimento tecnolgico de produtos qumicos a partir de
fontes renovveis e/ou que utilizem processos de produo que gerem menos emisses, atravs de investimentos em
pesquisa, desenvolvimento e inovao tecnolgica.

Contrato de Longo Prazo para o Fornecimento de Nafta


Em 23 de dezembro de 2015, a Companhia celebrou com a Petrobras um Contrato de Compra de Nafta Petroqumico. O contrato
de longo prazo para fornecimento de nafta foi resultado dos esforos da Companhia e da Petrobras para a renegociao de contratos
vencidos em fevereiro de 2014 para o fornecimento de nafta para as unidades de petroqumicos bsicos da Companhia.
Nos termos desse novo contrato:

a Petrobras se compromete a vender e entregar nafta por um perodo de cinco anos s plantas de petroqumicos bsicos do
Polo Petroqumico de Camaari, do Polo Petroqumico de Paulnia e do Polo Petroqumico de Triunfo, para uso exclusivo
como matria-prima;

22

a Companhia se compromete a comprar um volume mensal mnimo de nafta;

a Companhia fornece Petrobras um pedido firme de compra de nafta mensal, juntamente com uma estimativa do volume de
nafta a ser adquirido nos seis meses seguintes;

a Companhia pode solicitar volumes de nafta acima do pedido firme mensal, que a Petrobras poder fornecer, a seu critrio;

o preo da nafta determinado com base em 102.1% da referncia ARA;

o contrato pode ser alterado na hiptese de ocorrncia de fatos extraordinrios e imprevistos que provocarem o
desbalanceamento econmico-financeiro do contrato;

o contrato pode ser renegociado a partir de janeiro de 2018 caso ocorram determinados eventos especficos de mercado para
cada parte;

as partes podem rescindir o contrato, sem aviso prvio, se: (1) no for sanada uma violao do contrato aps um perodo de
tolerncia de 30 dias; (2) ocorrer e persistir por mais de 90 dias uma situao de fora maior; (3) for transferida ou dada
como garantia a totalidade ou parte dos direitos e obrigaes pelo contrato a um terceiro, sem a anuncia prvia da outra
parte; (4) houver uma alterao no controle ou no objeto social das partes que entre em conflito com o objeto do contrato; (5)
dissoluo; ou (6) inadimplemento por qualquer parte das suas obrigaes previstas no contrato.

a Petrobras poder rescindir o contrato, sem aviso prvio, em caso de falncia ou liquidao da Braskem.

Histrico e desenvolvimento da Companhia


Os negcios da Companhia tiveram incio quando o Grupo Odebrecht e o Grupo Mariani adquiriram o controle da Copene, um polo
petroqumico de matrias-primas localizado no municpio de Camaari, em julho de 2001, e ento consolidaram seus ativos no setor
petroqumico com a Copene. De 2001 a 2004, a Companhia passou por uma restruturao societria com a incorporao de diversas
companhias recm-adquiridas. Alm disso, adquiriu a Polialden em 2005 e a Politeno em 2006.
Por meio de uma parceria com a Petrobras, a Companhia deu incio consolidao do Polo de Triunfo no Brasil em maro de 2007
com a aquisio dos ativos petroqumicos do grupo Ipiranga. Em novembro de 2007, a Companhia assinou um contrato com a
Petrobras e a Odebrecht, que determinava a cesso dos ativos petroqumicos de tais empresas Braskem. Em setembro de 2008, a
Ipiranga Petroqumica, a Petroqumica Paulnia e a parcela cindida da Ipiranga Qumica foram incorporadas Companhia. Em maio
de 2009, foi aprovada a fuso da Companhia com a Triunfo.
Em janeiro de 2010, a Companhia anunciou a aquisio da Quattor, com o objetivo de fortalecer o setor petroqumico brasileiro e
posicionar a Companhia entre as cinco maiores e mais competitivas empresas petroqumicas do mundo. Em fevereiro de 2010, a
Companhia anunciou a aquisio dos ativos de polipropileno da Sunoco Chemicals, a quarta maior produtora dessa resina nos Estados
Unidos. A aquisio representou um passo importante em direo ao fortalecimento da estratgia de internacionalizao da
Companhia, que combina o seu crescimento no mercado norte-americano com um acesso alternativo a matrias-primas competitivas e
aos principais mercados consumidores. Como resultado dessa aquisio, a Companhia tornou-se lder em resinas termoplsticas nas
Amricas, consolidando sua posio como o principal player do mercado petroqumico internacional, e o terceiro maior player global
do setor de polipropileno.
Em julho de 2011, a Companhia anunciou a aquisio dos negcios de polipropileno da Dow Chemical, que incluam quatro unidades
industriais (duas plantas nos Estados Unidos e duas plantas na Alemanha). Os ativos dos Estados Unidos, localizados em Freeport e
Seadrift, no estado do Texas, possuem capacidade anual combinada de produo de 545.000 toneladas, o que representou um aumento
de 50% na capacidade anual de produo de polipropileno nos Estados Unidos. Os ativos na Alemanha, localizados nas cidades de
Wesseling e Schkopau, possuem capacidade anual combinada de produo de 545.000 toneladas. A aquisio representou um passo
importante na consolidao da estratgia internacional da Companhia, posicionando-a como a maior produtora de polipropileno nos
Estados Unidos.
Os pargrafos seguintes destacam o desenvolvimento dos negcios da Companhia desde 1 de janeiro de 2015.
Estrutura societria da Companhia
O quadro a seguir mostra a estrutura acionria e a estrutura societria das principais subsidirias da Companhia na data deste relatrio
anual. Os percentuais em negrito e itlico representam a porcentagem, direta e indireta, de aes votantes detidas por cada entidade,
enquanto as porcentagens no em negrito e itlico representam a porcentagem, direta e indireta, do capital total detido por cada
entidade.

23

Petrobras
47,03% 36,10%

Outros

Odebrecht
50,11%

38,32%

2,86%

25,58 %

Braskem

100% 100%
Braskem
Finance
Limited.

100% 100%

6,66%
6,66% 6,66%

Braskem
Petroqumica
Ltda.

100%
Braskem
Netherlands
B.V.

100%

93,34 %

93,34%
Braskem
Europe GmbH
100%

100%

Braskem
America Inc.

24

75,00%
Braskem
Idesa,
S.A.P.I.

75,00%

Unidade de Petroqumicos Bsicos


Em 31 de dezembro de 2015, de acordo com a IHS, a Unidade de Petroqumicos Bsicos contava com uma das maiores capacidades
de produo anual entre todos os produtores de primeira gerao da Amrica Latina. Somando-se suas vendas lquidas s outras
unidades, a Unidade de Petroqumicos Bsicos registrou receita lquida de vendas de R$ 24.269,8 milhes em 2015, ou 42,7% da
receita lquida de vendas de todos os segmentos divulgados. A receita lquida de vendas proveniente de vendas no mercado interno s
outras unidades de negcios foi de R$ 11.526,0 milhes em 2015, representando 47,5% da receita lquida de vendas da Unidade de
Petroqumicos Bsicos.
Nossa Unidade de Petroqumicos Bsicos consiste em operaes de petroqumicos bsicos conduzidas pela Companhia no Polo de
Camaari, no Polo de Triunfo, no Polos de So Paulo e no Polo do Rio de Janeiro.
A Unidade de Petroqumicos Bsicos produz:

olefinas, tais como eteno, propeno grau polmero e grau qumico, butadieno, isopreno e buteno-1;

Produtos BTX;

combustveis, tais como gasolina automotiva e gs liquefeito de petrleo, ou GLP;

intermedirios, tais como cumeno; e

outros petroqumicos bsicos, tais como metil-trcio-butil-ter, ou MTBE, solvente C9 e pirlise C9.

Os produtos da Unidade de Petroqumicos Bsicos so usados primordialmente na fabricao de produtos petroqumicos


intermedirios de segunda gerao, inclusive aqueles fabricados pela Unidade de Poliolefinas e pela Unidade de Vinlicos. A Unidade
tambm fornece a outros produtores de segunda gerao em cada polo petroqumico em que atua e para outras empresas localizadas
fora destes polos, alm de prestar servios a tais produtores. Em 2015, 83,1% da receita lquida de vendas de nossa Unidade de
Petroqumicos Bsicos (incluindo vendas a outras unidades) foi proveniente da venda de petroqumicos bsicos, 6,3% da venda de
combustveis, 4,5% da venda da nafta e de condensados, 3,0% da venda de intermedirios e 3,1% da venda de utilidades e servios.
Em 2015, 47,5% da receita lquida de vendas da Unidade de Petroqumicos Bsicos foi proveniente de vendas efetuadas s Unidades
de Poliolefinas e Vinlicos.
Produtos da Unidade de Petroqumicos Bsicos
As outras unidades de negcios e produtores terceirizados de petroqumicos utilizam eteno e propeno produzidos pela Unidade de
Petroqumicos Bsicos para produzir produtos de segunda gerao, tais como polietileno, polipropileno e PVC. Tambm vendemos
butadieno e diversos aromticos, inclusive produtos BTX, e intermedirios, tais com o cumeno, a produtores terceirizados de
petroqumicos, para uso como matrias-primas na produo de diversos produtos de segunda gerao, como borracha sinttica,
elastmeros, resinas, fibras de nylon, etil benzeno (usado para fabricar estireno monmero-poliestireno), cumeno, benzeno alquil
linear, cido tereftaltico purificado, dimetil tereftalato, bisfenol A, um insumo da produo de resinas de policarbono, anidrido
ftlico, plastificantes e tintas.
A tabela a seguir apresenta a composio do volume de vendas de petroqumicos bsicos da Unidade de Petroqumicos Bsicos
(excluindo vendas a outras unidades) nos perodos indicados.
Exerccio encerrado em 31 de
dezembro
2015
2014
2013
(milhares de toneladas)
Vendas no mercado interno:
Eteno ............................................................................................................
Propeno ........................................................................................................
Cumeno .........................................................................................................
Butadieno .....................................................................................................
Produtos BTX (1) .........................................................................................
Outros ............................................................................................................
Total das vendas de petroqumicos bsicos no mercado interno.......................
Total das exportaes de petroqumicos bsicos ..............................................
Total das vendas de petroqumicos bsicos ......................................................
__________________________
(1) Inclui benzeno, tolueno, ortoxileno, paraxileno e xilenos mistos.

25

485,8
246,1
206,0
220,1
724,7
443,5
2.326,2
1.237,0
3.563,2

499,6
208,9
211,6
210,0
716,0
394,9
2.241,0
1.324,9
3.565,9

531,8
209,9
234,1
210,8
686,3
395,0
2.267,9
1.274,6
3.542,5

Adicionalmente, inclui as seguintes vendas a outras unidades:


Exerccio encerrado em 31 de
dezembro de
2015
2014
2013
(milhares de toneladas)
Eteno ............................................................................................................. 2.793,5
2.704,3
2.828,2
Propeno .........................................................................................................
942,7
859,5
977,9
Benzeno.........................................................................................................

7,5

Instalaes industriais da Unidade de Petroqumicos Bsicos


A administrao acredita que os processos tecnolgicos empregados nas plantas de petroqumicos bsicos da Companhia esto entre
os mais avanados do mundo. A Unidade de Petroqumicos Bsicos possui e opera:

cinco importantes unidades de petroqumicos bsicos no Polo Petroqumico de Camaari (duas unidades de olefinas, duas de
aromticos e uma de utilidades);

quarto importantes unidades de petroqumicos bsicos no Polo Petroqumico de Triunfo (duas unidades de olefinas, uma de
aromticos e uma de utilidades);

trs unidade de petroqumicos bsicos no Polo de So Paulo (uma unidade de olefinas, uma de aromticos e uma de
utilidades); e

duas unidade de petroqumicos bsicos no Polo do Rio de Janeiro (uma unidade de olefinas e uma de utilidades).

O termo "unidade" tem a acepo de um conjunto de plantas interligadas com a finalidade de produzir olefinas, aromticos ou
utilidades.
A tabela a seguir apresenta os principais produtos da Unidade de Petroqumicos Bsicos, a capacidade de produo anual em 31 de
dezembro de 2015 e a produo anual nos perodos apresentados.
Produo
Exerccio encerrado em 31 de dezembro de
Principais Produtos

Capacidade
Anual de
Produo

2015
2014
(em toneladas)

2013

Olefinas:
Eteno ........................................................................
Propeno ....................................................................
Butadieno ................................................................

3.952.000
1.585.000
480.000

3.357.078
1.389.796
389.272

3.237.886
1.306.636
374.827

3.372.825
1.505.595
389.854

Aromticos:
BTX (1) ....................................................................

1.479.000

1.031.280

1.013.873

1.217.831

__________________________
(1) Consiste em benzeno, tolueno, paraxileno e ortoxileno.

Matrias-primas da Unidade de Petroqumicos Bsicos


Nafta
A nafta, um produto derivado do petrleo bruto, a principal matria-prima empregada na fabricao dos produtos petroqumicos
bsicos e representa o principal item do custo de produo e custo operacional da Unidade de Petroqumicos Bsicos. A Companhia
tambm usa o condensado como matria-prima nas unidades de petroqumicos bsicos no Polo de Triunfo.
O preo da nafta e do condensado comprados pela Companhia flutua principalmente com base em variaes do preo internacional do
petrleo bruto, que toma por base o dlar. Em 2015 a nafta e o condensado representaram 59,0% do custo total dos produtos vendidos
da Unidade de Petroqumicos Bsicos, e a nafta a 45,2% do custo consolidado direto e indireto dos produtos vendidos e servios
prestados em 2015.
A tabela a seguir apresenta a mdia dos preos da nafta no mercado Amsterd-Roterd-Anturpia nos perodos indicados.

26

2016
Mdia(1) .............................................
Ms encerrado em:
Janeiro.................................................
Fevereiro .............................................
Maro ..................................................
Abril ....................................................
Maio ....................................................
Junho...................................................
Julho ...................................................
Agosto.................................................
Setembro .............................................
Outubro ...............................................
Novembro ...........................................
Dezembro............................................

2015

2014

2013

US$ 332,82

US$461,89

US$836,23

US$903,01

317,83
293,00
351,07
372,00

396,91
502,13
504,86
525,61
550,86
538,07
472,37
403,38
411,66
430,26
419,18
387,41

918,58
913,65
911,40
925,63
937,84
952,45
935,59
865,81
841,36
711,52
628,94
491,98

932,95
991,86
910,29
815,70
833,20
843,60
876,79
913,88
929,81
901,87
929,33
956,78

___________________________
(1) Os dados da coluna Mdia representam a mdia dos preos mensais mdios da nafta durante cada ano respectivo.
Fonte: IHS

Dados de fornecimento e precificao da Unidade de Insumos Bsicos


Nafta
A tabela a seguir mostra a distribuio das compras de nafta pela Unidade de Petroqumicos bsicos nos perodos indicados e por
localizao geogrfica dos fornecedores.
Exerccio encerrado em 31 de dezembro
2015
2014
2013
Brasil................................................................................................ 55,5%
69,8%
72,4%
Arglia ................................................................................................19,7%
10,2%
13,0%
Estados Unidos da Amrica ................................................................4,5%

Venezuela ................................................................................................
9,9%
9,0%
9,0%
11,0%
5,7%
Outros ................................................................................................10,4%
100%
100%
Total ................................................................................................ 100%
___________________________

Contratos de fornecimento com a Petrobras


Em 23 de dezembro de 2015, a Companhia e a Petrobras firmaram Contrato de Compra de Nafta por um perodo de cinco anos. Esse
contrato substituiu o contrato entre a Companhia e a Petrobras para o fornecimento de nafta s plantas de petroqumicos bsicos
localizadas no Polo Petroqumico de Camaari e substituiu o contrato de fornecimento de nafta entre a Companhia e a Petrobras para
o fornecimento de nafta s plantas de petroqumicos bsicos localizadas no Polo Petroqumico de Triunfo. O novo contrato tem
vencimento em dezembro de 2020.
Nos termos desse novo contrato:

a Petrobras se compromete a vender e entregar nafta por um perodo de cinco anos s plantas de petroqumicos bsicos do
Polo Petroqumico de Camaari, do Polo Petroqumico de Paulnia e do Polo Petroqumico de Triunfo, para uso exclusivo
como matria-prima;

a Companhia se compromete a comprar um volume mensal mnimo de nafta;

a Companhia fornece Petrobras uma ordem firme de compra de nafta a cada ms, juntamente com uma estimativa do
volume de nafta que comparar nos seis meses seguintes;

a Companhia pode solicitar volumes de nafta acima da ordem firme mensal, que a Petrobras poder fornecer, a seu critrio;

o preo do nafta pago pela Companhia equivalente a 102.1% da referncia ARA;

o contrato ser alterado na hiptese de ocorrncia de fatos extraordinrios e imprevistos que provocarem uma ruptura no
equilbrio econmico-financeiro do contrato;

a partir de janeiro de 2018, qualquer parte poder renegociar o contrato caso ocorram determinados eventos de mercado;

27

qualquer parte pode rescindir o contrato, sem aviso prvio, se (1) no for sanada uma violao do contrato aps um perodo
de tolerncia de 30 dias; (2) ocorrer e persistir por mais de 90 dias uma situao de fora maior; (3) qualquer parte transferir
ou der como garantia a totalidade ou parte de seus direitos e obrigaes pelo contrato a um terceiro, sem a anuncia da outra
parte; (4) houver uma alterao no controle ou no objeto social de uma das partes que entre em conflito com o objeto do
contrato ou (5) houver dissoluo de uma das partes; ou (6) qualquer parte deixar de cumprir com suas obrigaes previstas
no contrato; e

a Petrobras pode rescindir o contrato, sem aviso prvio, no caso de falncia ou liquidao da Companhia.

Contratos de fornecimento com a SONATRACH


A empresa La Socit Nationale pour la Recherche, la Production, le Transport, la Transformation et la Commercialisation des
Hydrocarbures (SONATRACH) (empresa nacional algeriana de petrleo) um dos mais importante fornecedores de nafta e
condensado importados para a Companhia. A Companhia importa nafta da SONATRACH desde 2002. Anualmente, so negociados o
volume mnimo e mximo de nafta e condensado a serem comprados da SONATRACH. Na hiptese de impossibilidade de renovar o
contrato de fornecimento com a SONATRACH, a administrao acredita que poderia comprar quantidades suficientes de nafta de
outros fornecedores para atender s necessidades de suprimento das plantas de petroqumicos bsicos.
Outros contratos de fornecimento
Dentro da estratgia de diversificar as fontes de suprimento de nafta, a Companhia est adquirindo nafta por meio de acordos de
fornecimento anual com fornecedores venezuelanos e multinacionais.
Compras de nafta no mercado a vista
Alm dos fornecimentos de nafta mediante os contratos acima descritos, a Companhia compra ocasionalmente nafta no mercado
vista de fornecedores estrangeiros localizados na frica, na Europa, na Amrica do Norte e na Amrica Latina.
Etano e propano
O etano e o propano so as principais matrias-primas usadas pela Companhia para produzir seus produtos petroqumicos bsicos no
Polo do Rio de Janeiro e representam o principal custo de produo e operacional da unidade de petroqumicos bsicos do Polo do
Rio de Janeiro. O preo do etano e do propano comprados pela Companhia varia principalmente de acordo com as mudanas no preo
internacional em dlares desses insumos.
Em dezembro de 2000, a RioPol e a Petrobras firmaram um contrato de fornecimento de etano e propano. O prazo inicial desse
contrato termina em 2020 e ele automaticamente renovvel por um perodo de dois anos, a menos que uma das partes avise a outra,
por escrito e com pelo menos um ano de antecedncia, de sua inteno de no renov-lo. Pelos termos desse contrato:

a Petrobras concorda em vender e entregar etano e propano planta de petroqumicos bsicos da Companhia no Polo do Rio
de Janeiro para uso exclusivo como matria-prima;

a Companhia fica obrigada a comprar e a Petrobras deve entregar um volume anual mnimo de etano e/ou propano;

a Companhia concorda em fornecer Petrobras uma ordem de compromisso firme de etano e propano a cada ms,
juntamente com uma estimativa do volume de etano e propano que comprar nos quatro meses imediatamente seguintes;

o preo do etano e do propano tem por base o preo US Marketscan Mont Belvieu; e

a Petrobras poder rescindir o contrato sem necessidade de aviso prvio na eventualidade de: (1) a Companhia deixar de
sanar uma violao ao contrato aps um perodo de tolerncia de 60 dias; (2) ocorrer evento de fora maior que persista por
mais de 365 dias; (3) a Companhia transferir ou der como garantia a um terceiro a totalidade ou parte dos seus direitos e
obrigaes pelo contrato sem a anuncia prvia da Petrobras; e (4) dissoluo, falncia ou liquidao da RioPol.

Hidrocarbonetos Leves de Refinaria


Em janeiro de 2005, a Braskem Qpar e a Petrobras firmaram um contrato de compra e venda de vapor de Hidrocarbonetos Leves de
Refinaria, dos quais separamos o eteno e o propeno. Esse contrato prev que a Companhia e a Petrobras devero negociar sua
renovao antes de seu trmino em 2020 e que, na eventualidade de a Petrobras no pretender renovar o contrato, ela dever notificar
a Companhia com antecedncia mnima de dois anos do trmino do contrato e cumprir todos os termos e condies do contrato at
2028. Nos termos do contrato:

a Petrobras se compromete a vender e entregar Hidrocarbonetos Leves de Refinaria planta de petroqumicos da Companhia
no Polo de So Paulo para uso exclusivo como matria-prima;

28

a Companhia se compromete a adquirir um volume mnimo dirio de Hidrocarbonetos Leves de Refinaria;

o preo dos Hidrocarbonetos Leves de Refinaria tem por base diversos ndices de mercado;

o contrato ser alterado na hiptese de ocorrncia de fatos imprevistos extraordinrios que provoquem uma ruptura no
equilbrio econmico-financeiro do contrato; e

a Petrobras poder rescindir o contrato sem necessidade de aviso prvio na eventualidade de: (1) a Companhia deixar de
sanar uma violao do contrato aps um perodo de tolerncia de 30 dias; (2) ocorrer evento de fora maior que impea a
execuo do contrato ; (3) a Companhia transferir ou der em garantia a um terceiro a totalidade ou parte de seus direitos,
obrigaes e crditos pelo contrato sem a anuncia prvia da Petrobras, a menos que o terceiro seja um membro do grupo
econmico da Companhia; (4) dissoluo ou falncia da Braskem S.A.; e (5) mudana no tipo de entidade, incorporao,
venda, ciso ou outra forma de reestruturao societria da Braskem S.A. que entre em conflito com o objetivo do contrato
ou impea sua execuo.

Utilidades
A Companhia gerou aproximadamente 36% de consumo de energia do Polo da Bahia. Cerca de 53% da demanda foi fornecida pela
Companhia e pela CHESF, estatal brasileira de gerao de energia eltrica. O restante foi fornecido mediante contratos de longo prazo
no Mercado Livre de Energia celebrados com diversas companhias.
Cerca de 78% do consumo de energia do Complexo de Alagoas era fornecido pela CHESF. Cerca de 15% da demanda foi entregue
pela Eletrobras Alagoas, outra estatal brasileira do setor de gerao de energia eltrica. O restante foi fornecido atravs contratos de
longo prazo celebrados no Ambiente de Contratao Livre de Energia com diversas companhias.
A Companhia gerou aproximadamente 35% da energia consumida no Polo de Triunfo, sendo o restante adquirido principalmente
atravs de contratos de longo prazo celebrados no Ambiente de Contratao Livre de Energia com diversas empresas.
A Companhia gerou aproximadamente 11% do consumo de energia do Polo de So Paulo, sendo o restante adquirido principalmente
mediante contratos de longo prazo no Mercado Livre de Energia celebrados com diversas empresas.
A Companhia adquiriu a maior parte da energia necessria para o Polo do Rio de Janeiro da Petrobras Energia at agosto de 2015,
quando o contrato expirou. Desde ento, a Companhia adquiriu toda a energia consumida de outros fornecedores de energia atravs de
diversos contratos de longo prazo.
Vendas e comercializao da Unidade de Petroqumicos Bsicos
Vendemos produtos petroqumicos bsicos principalmente no Brasil, sobretudo a produtores petroqumicos de segunda gerao,
inclusive as outras unidades de negcios, bem como a clientes dos Estados Unidos, da Europa, da Amrica do Sul e da sia.
Como acontece comumente com outros produtores de petroqumicos de primeira gerao, a Unidade de Petroqumicos Bsicos
apresenta alta concentrao de vendas a um nmero reduzido de clientes. As vendas lquidas aos 10 maiores clientes da Unidade de
Petroqumicos Bsicos (com excluso das vendas entre unidades) representaram 61% do total da receita lquida de vendas da Unidade
de Petroqumicos Bsicos (com excluso das vendas entre unidades) no Exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2015.
A tabela a seguir demonstra nossa receita lquida de vendas no mercado interno e exportaes, excluindo vendas inter-companhias, da
nossa Unidade de Petroqumicos Bsicos para os anos indicados abaixo:
Exerccio findo em 31 de dezembro de

2015

2014

2013

(em milhes de reais)


Receita lquida:
Vendas no mercado interno ..............................................................................
Exportao ........................................................................................................

R$7,523.5
4,944.2
R$12,467.7

R$8,459.5
5,389.8
R$13,849.3

R$7,786.3
5,661.7
R$13,448.0

Vendas no mercado interno de Petroqumicos Bsicos


De acordo com nossa estratgia comercial, a Unidade de Petroqumicos Bsicos est focada na formao de relacionamentos de longo
prazo com nossos clientes e celebrao de contratos para suprimento de longo prazo, os quais preveem quantidades mnimas e
mximas a serem compradas e entregas mensais. Os preos praticados no mercado interno para o eteno so determinados tomando por
referncia os preos de contratos da Europa Ocidental. Os preos no mercado interno praticados para o propeno so determinados de
acordo com uma frmula pela qual 34% do preo determinado com referncia aos preos do Noroeste da Europa e os 66% restantes
com base nos preos de contrato da Amrica do Norte. Os preos do butadieno para o mercado interno so determinados por

29

referncia ao preo de contratos do Golfo dos EUA e, diferentemente dos preos praticados para outros petroqumicos bsicos da
Companhia, incluem custos de frete. Os preos praticados no mercado interno para os produtos BTX, incluindo benzeno, paraxileno,
ortoxileno e tolueno so fixados por referncia aos preos no mercado vista da Amrica do Norte. Os preos para o mercado interno
de solventes so estipulados tomando por referncia os preos do mercado internacional, e os preos das olefinas e produtos
aromticos so fixados para o mercado interno tomando por base diversos indicadores de mercado.
Exportao de Petroqumicos Bsicos
Exportamos petroqumicos bsicos principalmente a clientes dos Estados Unidos e da Europa. Os preos de exportao:

do benzeno, do tolueno e do paraxileno so estipulados tomando por referncia os preos do mercado do Golfo dos EUA; e

do propano, ETBE, ortoxileno, buteno-1 e isopreno, os preos vigentes no mercado europeu.

Estamos empenhados em manter a posio de liderana que ocupamos no mercado brasileiro, continuando, ao mesmo tempo, a usar
as exportaes como proteo a nossas operaes e para controlar o equilbrio entre demanda e produo. Em 2015, as vendas
lquidas de exportao da Unidade de Petroqumicos Bsicos representaram 20.4% da receita lquida de vendas daquela unidade.
Adicionalmente, aplicamos nosso conhecimento de negociao de commodities para aumentar as operaes de revenda da nafta e
derivados de petrleo nos mercados internacionais. A fim de atender s exigncias dos craqueadores de nafta (em termos de tempo,
preo e qualidade), mantemos um fornecimento excedente de nafta e revendemos o excesso no mercado spot. Em 2015, as operaes
de revenda registraram receita mdia de R$ 369,3 milhes por ms.
Concorrncia
Nossos clientes de petroqumicos bsicos, em sua maioria produtores petroqumicos de segunda gerao cujas plantas se localizam
nos Polos Petroqumicos brasileiros, teriam dificuldade em obter seus insumos de outras fontes por preos mais baixos em razo do
alto custo de transporte desses produtos bem como de outras dificuldades logsticas. Ademais, como o Brasil logrou a autossuficincia
na produo de olefinas, atendendo a demanda interna, as importaes desses produtos so geralmente espordicas e em regra
associadas s paradas programadas para manuteno de plantas ou para cobrir a demanda interna no atendida.
Ao longo dos ltimos anos, conforme aumentou a diferena no custo das matrias-primas nafta e gs para craqueadores de
petroqumicos, muitos craqueadores que utilizam gs como matria-prima tm se tornado produtores de baixo-custo nos mercados
mundiais e observado uma melhora em suas margens em comparao aos craqueadores de nafta, como a Companhia. Contudo, uma
vez que craqueadoras base de gs podem produzir menos coprodutos e subprodutos gerados pelas craqueadoras base de nafta, tais
como propeno, butadieno e produtos BTX, e em menores quantidades, houve um aumento nos preos destes produtos no mercado
internacional. Como consequncia dos preos mais altos para tais coprodutos e subprodutos, nossa receita lquida com a exportao
destes produtos aumentou, e acreditamos que este aumento na receita lquida de exportao destes produtos deva se manter no futuro,
na medida em que diminua a diferena da competitividade relativa das matrias-primas das craqueadoras. A concorrncia desses
produtos nos mercados internacionais baseia-se principalmente no preo dos produtos entregues e aumentou desde meados de 2008,
quando foi rompido o equilbrio entre oferta e demanda, devido ao impacto da crise global financeira e creditcia nos consumidores
desses produtos. Nos mercados internacionais de nossos petroqumicos bsicos, a concorrncia est representada por um grande
nmero de produtores, alguns deles substancialmente maiores e contando com recursos financeiros, de fabricao, tecnolgicos e de
marketing expressivamente maiores que os nossos.
Unidade de Poliolefinas
Em 31 de dezembro de 2015, nossas plantas de produo de poliolefinas registraram a maior capacidade mdia anual de produo
entre todos os produtores de segunda gerao de produtos de poliolefinas na Amrica Latina. A Unidade de Poliolefinas gerou receita
lquida de vendas de R$ 19.986,2 milhes em 2015, ou 35,6% da receita lquida de vendas de todos os segmentos.
Nossa Unidade de Poliolefinas composta por operaes conduzidas pela Companhia nas treze unidades de polietileno e cinco
unidades de polipropileno no Polo de Camaari, Polo de Triunfo, Polo de So Paulo e Polo do Rio de Janeiro.
Produtos da Unidade de Poliolefinas
Nossa Unidade de Poliolefinas produz:

polietileno, inclusive PEBD, PEBDL, PEAD, polietileno de ultra alto peso molecular (PEUAPM), EVA e polietileno verde
de fontes renovveis; e

polipropileno.

A Companhia fabrica um amplo leque de poliolefinas destinados a bens de consumo e aplicaes industriais, abrangendo:

30

filmes de plstico para embalagem de produtos alimentcios e industriais;

garrafas, sacolas de compras e outros recipientes para bens de consumo;

autopeas; e

utilidades domsticas.

A tabela a seguir apresenta a composio do volume de vendas da Unidade de Poliolefinas por linha de produto e por mercado nos
anos indicados.
Exerccio encerrado em 31 de dezembro

2015

2014

2013

(milhares de toneladas)

Vendas no mercado interno*:


Polietileno(1)...............................................................................
Polipropileno ...............................................................................
Outros ..........................................................................................
Total vendas no mercado interno ....................................................
Total exportaes ............................................................................
Total vendas Unidade Poliolefinas .................................................

1.684,4
1.126,9
21,4
2.832,8
1.307,1
4.139,9

1.743,0
1.204,0
20,3
2.967,4
1.112,5
4.079,9

1.765,7
1.268,9
19,6
3.054,2
1.150,3
4.204,5

_______________________
(1) Inclui EVA.
(*) No auditado.

Prestamos assistncia tcnica aos clientes com o fim de atender suas necessidades especficas, adaptando e modificando nossos
produtos de polietileno e polipropileno. Em particular, desenvolvemos compostos de polipropileno de valor agregado customizados
para utilizao por nossos clientes em suas aplicaes especializadas. A administrao acredita que a diversidade de processos
tecnolgicos nas plantas de poliolefinas constitui uma vantagem competitiva no atendimento s necessidades dos clientes.
Instalaes industriais da Unidade de Poliolefinas
Em 31 de dezembro de 2015, a Unidade de Poliolefinas contava com 19 plantas. A Unidade de Poliolefinas opera sete plantas
localizadas no Polo Petroqumico de Triunfo, cinco plantas no Polo Petroqumico de Camaari, cinco plantas no Polo Petroqumico de
So Paulo e duas plantas no Polo Petroqumico do Rio de Janeiro.
A prxima tabela mostra, para os principais produtos de Poliolefinas da Companhia, a capacidade anual de produo em 31 de
dezembro de 2015 e a produo anual dos anos indicados.

Principais Produtos
Polietileno:
PEBD/EVA(1)...............................................................
PEAD/PEBDL/PEUAPM(2) .........................................
Polipropileno(3) ............................................................

Capacidade
Anual de
Produo
(em toneladas)
825.000
2.230.000
1.850.000

Produo
Exerccio encerrado em 31 de dezembro de

2015
645.072
2.003.747
1.510.363

2014
(em toneladas)
616.849
1.890.974
1.592.491

2013
697.540
1.960.394
1.627.142

______________
(1) Representa a capacidade e a produo das cinco plantas com linha de produo varivel (swing) capazes de produzir dois tipos de resina.
(2) Representa a capacidade e a produo das oito plantas com unidade swing, capazes de produzir dois tipos de resinas. A capacidade varia dependendo da produo
efetiva.
(3) Representa a capacidade e a produo de cinco plantas.

Em setembro de 2010, a Companhia passou a produzir eteno em uma nova planta do Polo de Triunfo, que produz eteno "verde"
utilizando etanol proveniente da cana de acar recebido por meio do Terminal Santa Clara como sua principal matria-prima. Essa
planta tem capacidade de produo anual de 200.000 toneladas de eteno.
Durante o ano de 2014, a Companhia converteu e expandiu, em 25.000 toneladas, uma das linhas de polietileno para a fabricao de
PEBDL a partir de metaloceno no estado da Bahia. As operaes do projeto tiveram incio em janeiro de 2015.

31

Matrias-primas da Unidade de Poliolefinas


Eteno e propeno
Os custos da compra de eteno e propeno, que so os custos diretos mais significativos associados produo de polietileno e
polipropileno da Companhia, responderam, em conjunto, por 86,3% do total de custos variveis de produo da Unidade de
Poliolefinas em 2015. Durante o ano de 2015, a Unidade de Poliolefinas adquiriu a totalidade de suas necessidades de eteno e
aproximadamente 64% de suas necessidades de propeno de nossa Unidade de Petroqumicos Bsicos.
Contratos de Propeno com a Petrobras e suas Subsidirias
A Braskem mantm diversos contratos de propeno com refinarias da Petrobras, que em 2015 responderam por 36% do fornecimento
da demanda de propeno da Companhia para a produo de polipropileno. Tais contratos de fornecimento possuem diferentes datas de
vencimento entre maio de 2021 e abril de 2028, com preos determinados com base em referncias internacionais para garantir a
competitividade da matria-prima.
A Petrobras pode rescindir tais contratos, sem aviso prvio, se: (1) no for sanada uma violao do contrato aps um perodo de
tolerncia de 30 dias; (2) ocorrer evento de fora maior, embora alguns desses contratos exijam que tal evento persista por mais de
180 dias; (3) for transferida ou dada como garantia a totalidade ou parte dos direitos e obrigaes pelo contrato a um terceiro, sem a
anuncia da Petrobras; (4) houver uma alterao na administrao ou no objeto social da Braskem que entre em conflito com o objeto
do contrato; (5) ocorrer a dissoluo, falncia ou liquidao da Braskem; e (6) ocorrer alterao do tipo de entidade, incorporao,
venda, ciso ou qualquer outra restruturao corporativa da Braskem que entre em conflito ou impea a execuo do objeto do
contrato.
Contratos para Fornecimento de Etanol
A Braskem mantm diversos contratos de etanol com grandes produtores desse combustvel para abastecimento de sua nova planta,
que produz eteno utilizando etanol proveniente da cana de acar. Tais contratos de fornecimento possuem diferentes datas de
vencimento entre maio de 2016 e abril 2017. Nos termos desses contratos, temos ou teremos o dever de adquirir uma quantidade anual
de etanol suficiente para suprir aproximadamente 70% da capacidade dessa planta de eteno. O preo que pagaremos nos termos desses
contratos ou ser determinado com referncia no preo mensal do lcool hidratado carburante, conforme publicado pelo Centro de
Estudos Avanados em Economia Aplicada da Escola Superior de Agricultura (CEPEA/ESALQ).
Tambm compramos etanol no mercado vista, a fim de complementar o fornecimento obtido por meio desses contratos. O preo que
pagamos pelo etanol nos termos da maior parte desses contratos determinado com referncia em indicadores de mercado.
Outras matrias-primas e Utilidades
Alm da venda direta de poliolefinas para clientes, a Unidade de Poliolefinas comercializa produtos no Brasil atravs de distribuidoras
exclusivas independentes. A Unidade de Poliolefinas atendida por cinco distribuidoras, atravs das quais a Companhia distribui seus
produtos de acordo com contratos formais e operaes no mercado vista.
A Unidade de Poliolefinas tambm utiliza buteno e hexano como matrias-primas na produo de PEAD e PEBDL. O buteno
fornecido pela Unidade de Petroqumicos Bsicos e o hexano importado de fornecedores da frica do Sul.
As nossas Plantas Unipol, nos Polos Petroqumicos de Camaari e do Rio de Janeiro utilizam catalisadores fornecidos pela
Univation Technologies. Nossa planta de PEAD no Polo Petroqumico de So Paulo utiliza catalisadores fornecidos pela W.R. Grace
& Co. A planta de PEAD (slurry), no Polo Petroqumico de Camaari, produz seus prprios catalisadores, e os insumos para a
produo desses catalisadores so adquiridos de diversos fornecedores a preos de mercado. A Companhia compra a maior parte dos
catalisadores utilizados nas plantas de polipropileno da Basell Polyolefins Company N.V, ou Basell, alm de importar alguns
catalisadores de fornecedores dos Estados Unidos e da Europa. A Companhia compra os catalisadores usados pela Unidade de
Poliolefinas na linha swing da planta de PEBDL/PEAD da Basell. A Companhia produz seus prprios catalisadores para as plantas de
PEAD usando tecnologia Hoechst, e compra os insumos necessrios para produzir esses catalisadores de diversos fornecedores a
preos de mercado.
A Unidade de Petroqumicos Bsicos fornece a maior parte das necessidades de vapor e gua s instalaes da Unidade de
Poliolefinas. Adquirimos vapor e gua para a planta de polietileno do Polo do Rio de Janeiro da Lanxess. A gua para atender as
plantas de polietileno localizadas em Santo Andr adquirida da Refinaria de Capuava da Petrobras (RECAP) ou do Servio
Municipal de Saneamento Ambiental de Santo Andr. A gua consumida pela unidade de petroqumicos bsicos de Santo Andr
fornecida pela Aquapolo Ambiental S.A. A energia eltrica para cada uma de nossas plantas de Poliolefinas, salvo as Plantas do
Complexo de Camaari, adquirida de terceiros mediante contratos de compra e venda de eletricidade de longo prazo. No Polo
Petroqumico de Camaari, as plantas de Poliolefinas adquirem a energia eltrica necessria da Unidade de Petroqumicos Bsicos. As
plantas de poliolefinas do Polo Petroqumico de Camaari tm condies de comprar eletricidade de fontes alternativas caso a
Unidade de Petroqumicos Bsicos se veja impossibilitada de atender a demanda total de eletricidade.

32

Em geral, acreditamos que existem fontes alternativas suficientes disponveis a preos razoveis para cada um desses outros insumos
utilizados no processo de produo de poliolefinas, de maneira que a perda de qualquer fornecedor dado no prejudicaria de forma
relevante nossas operaes.
Vendas e comercializao da Unidade de Poliolefinas
A Unidade de Poliolefinas vende produtos de polietileno e polipropileno a cerca de 2.000 clientes. A Companhia dispe de um mix
diversificado de produtos, que possibilita o atendimento a uma ampla gama de usurios finais em vrios setores. Os clientes da
Unidade de Poliolefinas so, em geral, produtores de terceira gerao que fabricam ampla variedade de bens de consumo e produtos
industriais base de plstico.
A receita lquida de vendas efetuadas aos 10 maiores clientes da Unidade de Poliolefinas respondeu por 16,8% da receita lquida total
de vendas da Unidade de Poliolefinas em 2015. Nenhum cliente da Unidade de Poliolefinas, isoladamente, respondeu por mais de
3,0% da sua receita total de vendas em 2015, 2014 ou 2013.
A tabela a seguir demonstra nossa receita lquida de vendas no mercado interno e exportaes da nossa Unidade de Poliolefinas para
os anos indicados abaixo:
Exerccio findo em 31 de dezembro de
2015
2014
2013
(em mihes de reais)
Receita lquida:
Vendas no mercado interno
Exportaes:
Amrica do Sul (exclui Brasil)
Europa
Amrica do Norte
sia
Outros
Total de exportaes

R$14.032,1

R$14.098,6

R$12.848,6

2.806,5
1.675,4
866,5
446,9
158,6
5.953,9
R$19.986,2

2.421,1
872,1
896,4
189,4
24,6
4.403,6
R$18.502,2

2.093,2
905,2
642,9
166,0
288,8
4.096,1
R$16.944,7

Vendas no mercado interno


A Companhia se empenha em formar relacionamentos duradouros com seus clientes. Dada a natureza cclica dos mercados de seus
produtos petroqumicos, a administrao acredita que possvel reforar a fidelidade dos clientes nos perodos de menor demanda de
polietileno e polipropileno, proporcionando uma fonte segura de suprimento a esses clientes nas pocas de demanda elevada.
Trabalhamos em estreita relao com nossos clientes para identificar suas necessidades, prestar assistncia tcnica e coordenar a
produo e entrega de nossos produtos. Os clientes submetem propostas anuais apresentando uma estimativa de suas necessidades
mensais para o ano vindouro com relao a cada um de nossos produtos de poliolefinas, inclusive especificaes tcnicas, prazos de
entrega e condies de pagamento propostas. Avaliamos mensalmente as propostas com o fim de efetuar eventuais ajustes que sejam
necessrios, monitorar e assegurar fornecimento adequado para cada cliente.
Alm das vendas diretas a clientes, a Unidade de Poliolefinas vende produtos no Brasil por intermdio de distribuidores
independentes exclusivos. A Unidade de Poliolefinas conta com cinco distribuidores, atravs dos quais distribumos nossos produtos
de acordo com contratos formais e operaes no mercado vista.
Escolhemos nossos distribuidores com base em sua capacidade de prestao de servios completos a seus clientes, inclusive a
capacidade de elaborar nossos produtos em bases customizadas. Esses distribuidores vendem nossos produtos de polietileno e
polipropileno a fabricantes com necessidades de volume menores, podendo agrupar vrios pedidos de produo e entrega a clientes
que, do contrrio, seria antieconmico atender. Alm disso, ao atender clientes menores por meio de uma rede de distribuidores, os
gerentes de conta focam seus esforos na prestao de servio de alta qualidade a um nmero menor de clientes diretos de maior
porte.
Exportaes
O volume de exportaes de poliolefinas varia, geralmente, com base no nvel da demanda interna dos produtos da Companhia. A
Unidade de Poliolefinas tem um escritrio de vendas na Argentina, usado para consolidar os esforos de marketing naquele pas. A
Unidade de Poliolefinas tambm conta com um escritrio de vendas na Holanda, usado para assessorar os clientes europeus, aumentar
o conhecimento do mercado europeu, otimizar os processos de logstica nesse mercado e fazer parcerias regionais. A Companhia
tambm mantm um escritrio de vendas no Chile, Peru e Colmbia.

33

A Companhia estabeleceu uma posio estratgica no mercado de poliolefinas na Amrica do Sul e na Europa por meio de vendas
diretas regulares, distribuidores locais e agentes que conhecem seus respectivos mercados. A estratgia de ampliar a presena nesses
mercados estrangeiros destina-se, entre outros aspectos, a reduzir a exposio da Companhia natureza cclica do mercado
internacional a vista de poliolefinas, por meio da formao de relaes duradouras com clientes nos pases vizinhos. A presena local
da Companhia na Europa permite seu melhor posicionamento nesse mercado e a venda de produtos de poliolefinas por meio do
segmento Estados Unidos e Europa.
O principal foco da Unidade de Poliolefinas manter a posio de liderana no mercado brasileiro, continuando, ao mesmo tempo, a
exportar para administrar a relao entre nossa capacidade de produo e a demanda interna de nossos produtos. A administrao
entende que a presena constante nos mercados de exportao essencial para ajudar a administrar um eventual excesso de
capacidade no mercado brasileiro e manter a posio de liderana no fornecimento de poliolefinas na Amrica do Sul.
Preos e condies de vendas
A Companhia determina os preos do polietileno para o mercado interno tomando por referncia preos de s da Amrica do Norte e,
com relao ao polipropileno, preos no mercado a vista do Nordeste da sia. Os clientes da Companhia no Brasil podem efetuar
pagamento integral contra entrega ou optar por venda a prazo, que requer pagamento integral em 56 dias aps a entrega. So cobrados
juros dos clientes brasileiros que escolhem opo de pagamento a prazo com base nas taxas vigentes no mercado.
Nos ltimos anos, alguns estados brasileiros estimularam a importao de polietileno e polipropileno, bem como os produtos finais
destes polmeros, atravs de benefcios fiscais a produtos importados. No entanto, em 1 de janeiro de 2013, entrou em vigor a
legislao federal que reduz a alquota mxima de ICMS a ser cobrado pelos estados de 12% para 4% em vendas interestaduais de
matria-prima e outros bens importados que no sejam total ou parcialmente fabricados no Brasil. Como resultado, os estados
brasileiros esto com menos condies de buscar atrair importaes para portos locais atravs da oferta de benefcios fiscais na forma
de reduo da alquota do ICMS. Para mais informaes, vide Item 5. Anlise e Perspectivas Operacionais e Financeiras
Principais Fatores que Afetam os Resultados das Operaes da Companhia Efeitos da Poltica Industrial Brasileira Tarifas de
Importao em Portos Locais.
As exportaes da Unidade de Poliolefinas a compradores de pases fora do Cone Sul so realizadas em geral por meio do mercado
vista internacional. A base de clientes nesses mercados consiste principalmente de empresas comerciais exportadoras e distribuidores,
a maioria deles com operaes na Europa, Estados Unidos da Amrica ou sia, principalmente Hong Kong. A precificao tem por
base os preos no mercado vista internacional. Todas as vendas nesses mercados so efetuadas com cartas de crdito. Os preos de
exportao de polietileno e polipropileno da Unidade de Poliolefinas para pases do Cone Sul baseiam-se em preos regionais e as
referidas vendas so em geral realizadas com cartas de crdito ou por meio de cobranas bancrias diretas.
Concorrncia
Somos o nico produtor de polietileno e polipropileno no Brasil. Competimos com produtores de poliolefinas localizados na Amrica
do Sul e com outros importadores destes produtos. Em 2015, as importaes brasileiras de polietileno e polipropileno registraram
queda de 11%, o que representou 27% do consumo brasileiro de poliolefinas.
Tambm competimos pelas exportaes de nossos produtos de poliolefinas para outros pases da Amrica Latina e mercados nos
Estados Unidos. Nosso segmento de exportao um negcio de commodities, e concorremos com uma srie de produtores de
resinas, alguns deles contando com recursos financeiros, de pesquisa e desenvolvimento, de produo e outros maiores que os nossos.
Nossa posio competitiva nos mercados de exportao que atendemos se baseia, essencialmente, nos custos das matrias-primas,
preos de venda, qualidade dos produtos e atendimento e assistncia ao cliente.
Unidade de Vinlicos
A Companhia lder na produo de PVC no Brasil com base no volume de vendas de 2015. Em 31 de dezembro de 2015, suas
fbricas de PVC apresentaram a terceira maior capacidade mdia anual de produo da Amrica Latina. A Unidade de Vinlicos gerou
uma receita lquida de venda de R$ 2.780,1 milhes, ou 5,0%, da receita lquida de vendas de todos os segmentos divulgados em
2015.
A Unidade de Vinlicos a nica produtora verticalmente integrada de PVC do Brasil. Nossa produo de PVC integrada por meio
da produo de cloro, eteno e outras matrias-primas. A Unidade de Vinlicos tambm fabrica soda custica, que utilizada por
fabricantes de alumnio, papel e cloro.
Em 2015, a participao da Companhia no mercado brasileiro de PVC correspondia a aproximadamente 51%, com base no volume de
vendas da Unidade de Vinlicos.
Produtos da Unidade de Vinlicos
A tabela a seguir apresenta a composio das vendas da Unidade de Vinlicos por linha de produto nos exerccios indicados.

34

PVC ...............................................................................................................
Soda custica ................................................................................................
Outros(1) .......................................................................................................
Total de vendas no mercado interno .............................................................
Total de vendas no mercado externo .............................................................
Total vendas Unidade de Vinlicos ................................................................

Exerccio encerrado em 31 de
dezembro de
2015
2014
2013
(milhares de toneladas)
529,5
659,5
636,4
435,7
478,1
475,0
114,5
126,7
127,6
1.079,7
1.252,2
1.239,0
65,4
12,1
0,1
1.145,1
1.264,4
1.239,1

___________________________
(1) Inclui cloro, hidrognio, soda custica em flocos e hipoclorito de sdio.
(*) No auditado.

Instalaes industriais da Unidade de Vinlicos


A Companhia possui cinco unidades de produo de vinlicos. Duas esto localizadas no Polo Petroqumico de Camaari e trs outras
esto localizadas no estado de Alagoas.
A tabela abaixo mostra, para cada um dos principais produtos de vinlicos, a capacidade anual de produo em 31 de dezembro de
2015 e a produo anual nos exerccios apresentados.
Capacidade
Anual de
Principais Produtos

Produo

PVC(1) ..................................................................................
Soda Custica(2) ...................................................................

710.000
539.000

Produo
Exerccio encerrado em 31 de dezembro de
2015
2014
(em toneladas)
542.297
633.942
436.185
448.062

2013
582.579
437.334

______________
(1) Representa a capacidade de trs plantas e produo de quatro plantas.
(2) Representa a capacidade e a produo de duas plantas.

Matrias-primas da Unidade de Vinlicos


Eteno
O custo direto mais significativo associado produo de PVC o custo do eteno, que em 2015 respondeu por 54.0% do custo total

das vendas da Unidade de Vinlicos. A Unidade de Petroqumicos Bsicos fornece a totalidade do eteno requerido pela Unidade de
Vinlicos.
Energia eltrica
A energia eltrica constitui componente significativo do custo de nossa produo de cloro e soda custica. Em 2015, representou
18.7% do custo total de vendas da Unidade de Vinlicos. A Unidade de Vinlicos recebe eletricidade de diversas geradoras mediante
contratos de compra de energia de longo prazo. As plantas de soda custica de Camaari e de Alagoas e a planta de PVC de Camaari
compram eletricidade da CHESF, mediante um contrato de longo prazo a findar em 2037. A Companhia Energtica de Alagoas S.A.,
ou CEAL, distribui eletricidade planta de PVC em Alagoas. O contrato de compra de energia com a CEAL renovvel com
prorrogaes automticas de um ano. Esse contrato proporciona Companhia a opo de comprar a totalidade de seus requisitos de
energia com base em uma estimativa anual. As condies de preo do contrato tomam por base tarifas regulamentadas pela Agncia
Nacional de Energia Eltrica.
Sal
Em 2015, a produo da Companhia de cloro e soda custica consumiu cerca de 848.885 toneladas de sal. O sal representou 0,5% do
custo total de vendas da Unidade de Vinlicos em 2015. A Companhia tem direitos exclusivos de explorao de mina de sal localizada
prximo planta de Alagoas. Segundo nossas estimativas, a mina tem reservas suficientes de sal para permitir a produo de cloro s
taxas previstas de produo durante aproximadamente 35 a 45 anos. Dispomos de significativas vantagens de custo em comparao
com alguns concorrentes graas aos baixos custos de extrao de sal-gema (particularmente em comparao com o sal marinho),
baixos custos de transporte, em razo da proximidade da mina de sal de nossa unidade industrial.

35

Vendas e Comercializao de nossa Unidade de Vinlicos


A receita lquida de vendas aos 10 maiores clientes da Unidade de Vinlicos responderam por 42,1% de sua receita total lquida de
vendas em 2015. Um nico cliente respondeu por 9,7% da receita total de vendas da Unidade de Vinlicos em 2015, 9,4% em 2014 e
13,3% em 2013.
Existe uma ligao estrutural entre os mercados de PVC e soda custica porque a soda custica um subproduto da produo do cloro
necessrio para produzir PVC. Quanto maior a demanda por PVC, maior ser a produo de soda custica, levando a um aumento de
oferta deste produto e, geralmente, a preos mais baixos. Por outro lado, quando a demanda de PVC baixa, os preos da soda
custica tendem a subir.
Realizamos a maioria de nossas vendas de PVC e soda custica diretamente a clientes brasileiros sem intermediao de distribuidores
independentes. Contudo, a Unidade de Vinlicos mantm relaes contratuais com trs centros de distribuio localizados em Paulnia
e Barueri, ambas no estado de So Paulo, e em Joinville, no estado de Santa Catarina, que fornecem suporte logstico. Ademais,
operamos trs unidades de armazenagem de PVC e seis unidades de tancagem em terminais para soda custica, estrategicamente
situadas ao longo da costa brasileira, o que os permite entregar nossos produtos a clientes no formato "just-in-time". A Unidade de
Vinlicos atua em estreita colaborao com seus clientes, trabalhando em conjunto para melhorar produtos existentes, bem como
desenvolver novas aplicaes para PVC. Nossos grupos de comercializao e assistncia tcnica tambm prestam consultoria a
clientes e clientes em potencial que estejam considerando a instalao de equipamentos industriais para fabricao de produtos finais
de PVC.
Preos e condies de vendas
Determinamos os preos internos de nossas resinas de PVC tomando por referncia principalmente os preos pagos por produtores de
terceira gerao brasileiros por importaes de PVC, que em geral refletem o preo no mercado vista do Nordeste da sia, mais os
encargos de servio adicionais e custos de transporte. O prazo de entrega, qualidade e servios tcnicos tambm afetam os nveis de
vendas das resinas de PVC. Estabelecemos nossos preos internos de soda custica com base no preo de mercado internacional,
levando em conta eventuais impostos de importao e custos de frete. Aproximadamente 59% das nossas vendas de soda custica em
2015 foram realizadas de acordo com contratos em geral com prazos de um a trs anos, podendo incluir tetos e pisos de preos.
Os preos que cobramos por nossos produtos PVC e soda custica no mercado brasileiro so tradicionalmente mais altos dos que os
preos que seriam obtidos se a Companhia exportasse esses produtos. A diferena de preos entre os mercados interno e de
exportao em geral resultado de:

custos de transporte;

tarifas, impostos e outras barreiras comerciais;

gio que reflete a relao oferta/procura mais estreita no Brasil; e

confiabilidade do nosso fornecimento, aliada ao suporte tcnico que proporcionamos.

Nossos clientes no Brasil podem efetuar pagamento integral contra entrega ou podem optar por compra a prazo, que requer
pagamento integral de 07 a 90 dias a contar da entrega. Cobramos juros de nossos clientes brasileiros que escolhem opes de
pagamento mais longas com base nas taxas de mercado vigentes. Caso a Companhia exporte produtos de PVC e soda custica, as
condies para exportaes em geral requerem pagamento entre 90 e 120 dias a contar da entrega. Geralmente solicitamos cartas de
crdito irrevogveis para vendas ao mercado externo efetuadas no mercado vista.
Concorrncia
PVC
A Companhia e a Solvay so os dois nicos produtores de PVC do Brasil. A capacidade de produo anual instalada da Solvay no
Brasil de 300.000 toneladas, em comparao com a capacidade anual de produo da Companhia de 710.000 toneladas. As duas
fbricas da Solvay esto localizadas em So Paulo e, portanto, mais prximas do principal mercado de PVC do Brasil do que nossas
instalaes. No entanto, acreditamos que nossas capacidades verticais de produo, nossas modernas plantas de PVC em suspenso,
nosso forte atendimento ao consumidor e nossos programas de assistncia tcnica nos possibilitam concorrer de forma eficiente com a
Solvay.
A concorrncia tambm est representada por importadoras de PVC. A Solvay, que tem uma fbrica na Argentina, alm de suas
instalaes no Brasil, tambm o principal concorrente da Companhia no mercado brasileiro de PVC. As importaes representaram
cerca de 22,5% do consumo brasileiro de PVC em 2015. O PVC produzido no pas tem atualmente preos competitivos em relao ao
PVC importado, levando em conta os custos de transporte e os impostos de importao.

36

Tambm concorremos com outros produtores de termoplsticos que fabricam os mesmos produtos de PVC ou substitutos de produtos
da linha de PVC da Companhia. As resinas termoplsticas, principalmente polietileno e polipropileno, so aplicadas em alguns casos
como substitutas do PVC. Madeira, vidro e metais tambm so em alguns casos utilizados como substitutos do PVC.
Soda custica
Os quatro maiores produtores de soda custica no Brasil responderam por 84% da produo do pas em 2015. A Companhia e outro
companhia petroqumica internacional atuam nesse mercado em todo o Brasil, enquanto os outros produtores nacionais desse produto
tm em geral uma atuao local ou regional. As importaes representaram 38,8% do total do consumo de soda custica no Brasil em
2015.
Os principais concorrentes no mercado de soda custica em outras partes da Amrica do Sul so a outras companhias petroqumicas
internacionais que operam no Brasil e produtores localizados na Costa do Golfo dos EUA.
Unidade EUA e Europa
A Unidade EUA e Europa inclui:

as operaes da Braskem America, que consistem em cinco unidades de polipropileno nos Estados Unidos; e

as operaes de duas unidades de polipropileno na Alemanha.

Em 31 de dezembro de 2015, as instalaes da Unidade EUA e Europa apresentavam a maior capacidade de produo de
polipropileno dos Estados Unidos. A Unidade EUA e Europa gerou receita lquida de vendas de R$ 8.239,9 milhes em 2015, ou
14,7% da receita lquida de vendas de todos os segmentos divulgados.
Em junho de 2014, a Companhia anunciou a construo de uma unidade de produo de PEUAPM na unidade de La Porte, Texas,
que deve entrar em operao em 2017. A Companhia acredita que a produo de PEUAPM especializado da nova planta deve
complementar o atual portflio de produtos, alm de permitir acesso a novos mercados e desenvolvimento de parcerias com clientes
atuais e futuros.
Produtos da Unidade EUA e Europa
A Unidade EUA e Europa produz polipropileno. O volume de vendas de polipropileno desta unidade foi de aproximadamente
1.973.274 toneladas em 2015, 1.862.600 toneladas em 2014 e 1.790.700 toneladas em 2013. Para uma descrio dos usos dos
produtos de polipropileno, vide Unidade de Poliolefinas.
Unidades de Produo da unidade EUA e Europa
A tabela abaixo mostra a capacidade de produo anual em 31 de dezembro de 2015 das plantas de polipropileno da Unidade EUA e
Europa, bem como a produo anual para os anos apresentados.

Unidade
Estados Unidos .............................................................
Alemanha .....................................................................

Capacidade
Anual de
Produo

1.465.000
545.000

Produo
Exerccio encerrado em 31 de dezembro de

2015
2014
(em toneladas)
1.434.671
532.357

1.317.800
537.876

2013

1.306.863
479.075

Matrias-primas da Unidade EUA e Europa


Propeno
O maior custo direto associado produo de polipropileno pela Unidade EUA e Europa o custo da compra do propeno.
A Companhia adquire propeno para as plantas de polipropileno nos Estados Unidos atravs de uma srie de contratos de fornecimento
de longo-prazo e no mercado spot. Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia tinha contratos de fornecimento de longo prazo com
diversos fornecedores. A frmula para clculo do preo do propeno nos termos desses contratos de fornecimento baseia-se geralmente
em preos de mercado. Parte do propeno fornecido para as nossas plantas na costa do golfo fornecida atravs de uma parceria
limitada que formamos com um produtor lder de petroqumicos bsicos, segundo a qual a Companhia adquire o propeno produzido
por uma planta de eteno de tal produtor em La Porte, Texas. Nos termos de tal acordo de parceria, a parceria se compromete em nos
fornecer propeno suficiente para produzirmos at 25% da capacidade anual de produo atual de nossas plantas localizadas na costa

37

do golfo dos EUA at o incio de 2018, com preo baseado em uma frmula de custo que inclui um desconto fixo decrescente at
2018.
Por conta da produo crescente de gs natural e da produo relacionada de gs natural liquefeito, diversas companhias anunciaram
planos para construir plantas de desidrogenao de propano (PDH) para a produo de propeno. A Braskem firmou um contrato de
longo prazo de propeno de aproximadamente 15 anos com uma dessas empresas, a Enterprise Products, que atualmente est
construindo uma planta de PDH no Texas com capacidade anual de 750 mil toneladas. A Companhia espera que esse contrato com
um produtor renomado proporcione um fornecimento competitivo de propeno a longo prazo, utilizando como matria-prima shale gas
e outras fontes no tradicionais. A planta deve iniciar suas operaes no primeiro trimestre de 2017. Segundo o acordo, os preos
desses contratos sero determinados com base no preo de mercado do propano e outros custos de mercado.
Em junho de 2012, adquirimos ativos de splitters de propeno na refinaria Marcus Hook, da Sunoco, que esto sendo utilizados para
converter propeno grau refinaria em propeno grau polmero, que ser utilizado na planta de polipropileno de Marcus Hook.
A Companhia adquire propeno para a planta de polipropileno na Alemanha atravs de um contrato de fornecimento de longo prazo
que prev o fornecimento de 95% do propeno necessrio nesta planta. Um desses contratos vence em maro de 2021 e renovvel
automaticamente por perodos adicionais de um ano, salvo se cancelado por uma das partes, enquanto o outro contrato de
fornecimento tem vencimento em dezembro de 2021. A frmula para clculo do preo do propeno nos termos desses contratos de
fornecimento baseia-se em preos de mercado.
Vendas e Marketing da Unidade EUA e Europa
A Unidade EUA e Europa vende produtos de polipropileno para cerca de 350 clientes. A Companhia possui um mix de produtos
diversificado que lhe permite atender uma ampla variedade de clientes finais em diversos setores. Em geral, os clientes da Unidade
EUA e Europa so produtores petroqumicos de terceira gerao que fabricam uma ampla variedade de bens de consumo e industriais
que possuem o plstico como matria-prima.
A receita lquida de vendas dos 10 principais clientes da Unidade EUA e Europa correspondeu a 23,6%, 50,4% e 49,1% da
receita lquida total da Unidade EUA e Europa em 2015, 2014 e 2013, respectivamente.
A tabela a seguir apresenta a receita lquida de vendas da Unidade EUA e Europa para os anos indicados abaixo:
Exerccio encerrado em 31 de dezembro de

2015
Receita lquida de vendas:
Europa ..................................................................................................
EUA .....................................................................................................

2014
2013
(em milhes de reais)

R$2.339,9
5.900,1
R$8.240,0

R$2.167,3
5.767,0
R$7.934,3

R$1.690,1
5.058,4
R$6.748,5

Aproximadamente 50% das vendas de polipropileno na Unidade EUA e Europa so realizadas atravs de contratos de fornecimento
de longo prazo com nossos clientes. Esses contratos tm em geral um prazo inicial de dois anos, sendo automaticamente renovveis
por perodos de um ano, a menos que uma parte notifique a outra de sua inteno de no renovar. Os contratos tambm preveem
quantidades mnimas e mximas a serem compradas e entregas mensais.
A Companhia comercializa o restante de sua produo de polipropileno da Unidade EUA e Europa atravs de (1) sua fora de vendas
direta que procura formar relacionamentos de fornecimento com clientes nacionais e estrangeiros, (2) um nmero seleto de
distribuidores autorizados a representar a marca Braskem nos mercados norte-americano e europeu, (3) revendedores que
comercializam esses produtos com marcas prprias nos mercados norte-americano e europeu, e (4) revendedores destes produtos em
mercados internacionais.
Concorrncia
A Unidade EUA e Europa basicamente um negcio de commodities e compete com companhias locais, regionais e internacionais,
algumas das quais tm mais recursos financeiros, de pesquisa e desenvolvimento, de produo e outros do que a Companhia. Embora
os fatores concorrenciais variem entre as linhas de produtos, a posio competitiva da Companhia se baseia, essencialmente, nos
custos das matrias-primas e de produo, preos de venda, qualidade e tecnologia dos produtos, tecnologia de fabricao, acesso a
novos mercados, proximidade de mercados e atendimento e assistncia ao cliente.
Nossos principais concorrentes em vendas de polipropileno na Amrica do Norte so outras grandes companhias petroqumicas
internacionais. Em geral, a demanda ocorre em funo do crescimento econmico na Amrica do Norte e no restante do mundo.
Nossos principais concorrentes em vendas de polipropileno na Europa so outras grandes companhias petroqumicas internacionais.
Em geral, a demanda ocorre em funo do crescimento econmico na Europa e no restante do mundo.

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Unidade de Distribuio de Produtos Qumicos


A Unidade de Distribuio de Produtos Qumicos gerou receita lquida de vendas de R$ 874,6 milhes em 2015, ou 1,5% da receita
lquida de vendas de todos os segmentos divulgados. A Unidade de Distribuio de Produtos Qumicos distribui produtos fabricados
pela Unidade de Petroqumicos Bsicos, bem como produtos de mais de 100 empresas nacionais e estrangeiras. A Unidade de
Distribuio de Produtos Qumicos distribui produtos a um amplo leque de segmentos de mercado, abrangendo produtos
agroqumicos, borracha e produtos qumicos para finalidades gerais, alimentos e rao, aromatizantes e fragrncias, cosmticos e
farmacuticos, produtos residenciais e para outros segmentos industriais, plsticos de engenharia, bem como tintas, resinas, adesivos e
construo civil.
Produtos Distribudos pela Unidade de Distribuio de Produtos Qumicos
A Unidade de Distribuio de Produtos Qumicos distribui uma linha grande e diversificada de mais de 1.000 produtos. Os produtos
distribudos pela Unidade de Distribuio de Produtos Qumicos so classificados da seguinte forma:

solventes, incluindo solventes alifticos, solventes aromticos, solventes sintticos e solventes ecologicamente corretos (com
menor toxicidade e maior biodegradabilidade que solventes comuns);

solventes hidrocarbnicos e isoparafinas; e

produtos qumicos de finalidades gerais, incluindo leos para processamento, produtos qumicos intermedirios, misturas,
qumicos especiais e farmacuticos.

A tabela a seguir apresenta um detalhamento do volume de vendas da Unidade de Distribuio de Produtos Qumicos, por
produto, para os perodos indicados.
Exerccio encerrado em 31 de dezembro de

2015
Solventes
Produtos qumicos para finalidades gerais
Total de vendas lquidas

2014
(milhares de toneladas)
125,8
122,4
94,8
99,3
220,6
221,7

2013
149,5
122,7
271,3

(*) No auditado.

Acordos de Distribuio
A Companhia possui relacionamentos comerciais com mais de 100 empresas nacionais e estrangeiras, pelas quais distribui
produtos especficos, dentre elas:

Conoco-Phillips para a distribuio de solventes de hidrocarboneto;

Sasol Solvents para a distribuio de solventes sintticos;

Wacker Chemie GmbH para a distribuio de produtos derivados do silicone;

RT Vanderbilt para a distribuio de produtos qumicos especializados para as indstrias de borracha, cosmticos e
lubrificantes;

Sasol Wax para a distribuio de ceras;

DCC para a distribuio de pigmentos; e

Emerald Kalama para a distribuio de produtos qumicos intermedirios e especializados.

Alm disso, a Unidade de Distribuio de Produtos Qumicos da Companhia possui direitos exclusivos de distribuio de
produtos especficos no Brasil decorrentes de diversos acordos de distribuio com companhias internacionais, incluindo:

a Ergon, para distribuio de petrleo naftnico;

a SK, para a distribuio de parafnicos GIII; e

a Methanex, para a distribuio de metanol;

39

Em geral, a Unidade de Distribuio de Produtos Qumicos inicia as atividades de distribuio para um produtor com uma carta
de inteno com prazo de um ano. Aps esse perodo, a relao comercial ou o acordo de distribuio estendido por um perodo
indefinido. Os acordos de distribuio com a Unidade de Distribuio de Produtos Qumicos podem ser encerrados por qualquer uma
das partes mediante notificao com 30 a 180 dias de antecedncia.
Os acordos de distribuio da Companhia costumam ser acordos de estoque locais, acordos de venda intermediada ou acordos
que apresentem caractersticas de ambos. Com relao aos acordos de estoque locais, a Companhia adquire produtos qumicos para
revender aos seus clientes. Esses acordos no contm requisitos de volume mnimo ou margem mxima. Nos termos dos acordos de
estoque locais, o preo das vendas negociado entre a Companhia e o produtor. O acordo de distribuio entre a Braskem e a
Petrobras determina para a Companhia uma deduo do preo das compras, com base no volume de produtos adquiridos. Nos termos
de seus acordos de vendas intermediadas, a Companhia atua como agente de vendas e recebe uma porcentagem sobre a receita
comercial total (preo FOB) gerada para o produtor.
Vendas e Marketing da Unidade de Distribuio de Produtos Qumicos
A Unidade de Distribuio de Produtos Qumicos distribui produtos a varejistas de produtos qumicos, produtores petroqumicos de
terceira gerao e outros fabricantes. A Companhia determina os preos dos produtos distribudos com base em diversos fatores
mercadolgicos, incluindo os preos pagos por produtores de terceira gerao relativos importao, alm dos preos de mercado em
vigor no Brasil.
A Unidade atende aproximadamente 5,0 mil clientes atuantes em mais de 50 segmentos do mercado, por intermdio de 8 unidades de
negcios apoiadas por 10 escritrios de venda em todo o Brasil. A Unidade opera quatro centros de distribuio que incluem
armazns e tanques. A Unidade de Distribuio de Produtos Qumicos possui centros de distribuio localizados em Guarulhos e
Mau, no estado de So Paulo, em Canoas, no estado do Rio Grande do Sul, e Duque de Caxias, no estado do Rio de Janeiro.
A Unidade de Distribuio de Produtos Qumicos distribui produtos em diversos segmentos de mercado. Nenhum cliente representou
mais de 10% da receita lquida de vendas da Unidade de Distribuio de Produtos Qumicos em 2015, 2014 ou 2013.
Concorrncia
Segundo dados mais recentes divulgados pela Associao Brasileira dos Distribuidores de Produtos Qumicos e Petroqumicos
(Associquim), o setor de distribuio de produtos qumicos no Brasil registrou receita de US$ 6,8 bilhes em 2014. O setor de
distribuio de produtos qumicos no Brasil extremamente fragmentado. Existem poucos distribuidores grandes, tais como
Bandeirantes Brazmo, Brenntag, IMCD, MCassab, Pochteca e Univar, e muitos distribuidores pequenos. A Associquim estima que
apenas 16% das empresas do setor de distribuio de produtos qumicos registram vendas anuais de mais de US$ 150 milhes,
enquanto que 58% possuem vendas anuais inferiores a US$ 50 milhes.
Tecnologia, pesquisa e desenvolvimento
Licenas tecnolgicas
A Unidade de Petroqumicos Bsicos utiliza tecnologia de processo de engenharia mediante acordos no exclusivos de vrias fontes
de processos especficos de produo. Foram firmados diversos contratos no exclusivos com vrias empresas petroqumicas lderes
para uso de certas tecnologias e catalisadores na Unidade de Poliolefinas. Alguns dos contratos de licenciamento usados pela Unidade
de Poliolefinas permitem o uso da tecnologia em plantas j existentes e futuras. Foram firmados diversos contratos no exclusivos
com vrias empresas petroqumicas lderes para o uso de tecnologia na Unidade de Vinlicos. A Companhia firmou diversos contratos
no exclusivos com diversas empresas petroqumicas lderes para usar certas tecnologias e catalisadores na produo de polipropileno
de sua Unidade EUA e Europa. Alguns dos contratos de licena utilizados pela Unidade EUA e Europa permitem a utilizao da
tecnologia licenciada em plantas atuais e futuras. Caso algum dos contratos ou licenas seja rescindido, a administrao acredita que
teria condies de substituir a tecnologia em questo por tecnologia comparvel ou superior, de outra origem.
No so pagos royalties contnuos nos termos de nenhum dos contratos ou licenas usados pela Unidade de Petroqumicos Bsicos ou
pela Unidade de Vinlicos. A maioria dos contratos de licenciamento usados pela Unidade de Poliolefinas ou pela Unidade EUA e
Europa no requer o pagamento de royalties contnuos. De acordo com os contratos de licenciamento que exigem pagamentos
contnuos de royalties, tais pagamentos so efetuados trimestralmente com base no volume de produtos produzidos com a tecnologia
licenciada.
A menor planta de cloro-soda da Companhia no Polo de Camaari usa tecnologia de clula de mercrio para produzir cloro e soda
custica, tecnologia essa que no mais pode ser usada em novas unidades de produo de petroqumicos de acordo com a legislao
brasileira, em parte devido a questes ambientais relativas a emisses de mercrio resultantes desse processo de fabricao. O
governo brasileiro pode exigir a mudana para a tecnologia de diafragma, mais recente, que usada na planta de cloro-soda de
Alagoas, ou para a tecnologia de membrana. A Companhia est estudando atualmente novas opes e tecnologias, mas ainda no foi
feita a transio para essas tecnologias mais novas em parte porque o retorno dos investimentos de capital implicados na mudana no
seria to elevado quanto o de outros investimentos potenciais.

40

Pesquisa e desenvolvimento
A capacidade da Companhia de competir nos mercados interno e de exportao onde atua depende de sua capacidade de integrar
novos processos de produo desenvolvidos por ela e por terceiros, a fim de baixar custos e oferecer novos produtos termoplsticos.
Alm disso, a capacidade de desenvolver novos produtos e customizar produtos j existentes refora os relacionamentos com os
clientes.
Em novembro de 2015, a Companhia e a Genomatica fizeram um anncio conjunto sobre a produo com sucesso de butadieno no
laboratrio da Companhia desde junho de 2015, atravs do seu processo direto. As empresas desenvolvem em conjunto um processo
comercial para a produo intencional de butadieno mais sustentvel a partir de fontes renovveis, conforme anunciado em dezembro
de 2013. O butadieno uma matria-prima utilizada na fabricao de borracha para pneus, com aplicaes tambm em aparelhos
eltricos, calados, plsticos, asfalto, materiais de construo e ltex. A crescente demanda mundial pelo insumo j , hoje, de mais
de 9 milhes de toneladas por ano. A produo a partir do biobutadieno pode tornar produtos cotidianos feitos com o material, como
os pneus, mais sustentveis, alm de reduzir a sua pegada ambiental. Alguns dos resultados do programa so:

Produo contnua direta: A Genomatica desenvolveu com sucesso um microrganismo que consome acar e o converte em
butadieno no laboratrio da Companhia. No laboratrio, o butadieno produzido, coletado e medido continuamente ao longo de
diversos dias de cada fermentao.

Desenvolvimento de diversas rotas diretas e enzimas inditas: Na busca pelo desenvolvimento do melhor processo, a
Genomatica utilizou ferramentas computacionais para desenvolver 60 rotas biolgicas potenciais para, em teoria, converter um
microrganismo em butadieno. As cinco melhores hipteses foram selecionadas para escolhidas para validao emprica,
conduzida pelas equipes da Companhia e da Genomatica em San Diego, Campinas e So Paulo, juntamente com os cientistas
residentes no Centro de Inovao da Genomatica. As equipes exploraram um grande nmero de enzimas possveis, atravs da
aplicao de amostragem ambiental e metagenmica em cada passo das rotas potenciais. A Genomatica ento aumentou em 60
vezes a atividade enzimtica em substratos no nativos atravs de triagem de alta capacidade e engenharia enzimtica.

Expanso da propriedade intelectual: As equipes do programa da Companhia e da Genomatica contriburam de forma


significativa com a extensa propriedade intelectual das empresas relacionada a esse campo. A propriedade intelectual inclui o
desenvolvimento dos melhores microrganismos e processos, que d suporte s prximas fases de desenvolvimento, e representa
uma importante vantagem competitiva.

A Companhia mantm um programa de pesquisa e desenvolvimento implantado principalmente em dois centros de pesquisa: o Centro
Braskem de Tecnologia e Inovao, localizado no Polo de Triunfo, e o Centro de Tecnologia da Braskem America, localizado em
Pittsburgh, na Pensilvnia. Atravs desses centros de pesquisa, a Companhia coordena e mantm o programa de pesquisa e
desenvolvimento, que inclui (1) a operao de plantas piloto, (2) laboratrios de catlise, polimerizao e pesquisa de polmeros e (3)
centros de engenharia de processo e automatizao. Os investimentos em pesquisa e desenvolvimento, que so classificados como
despesas, totalizaram R$ 176,4 milhes em 2015, R$ 138,4 milhes em 2014 e R$115,8 milhes em 2013.
Manuteno
A maior parte dos nossos servios de manuteno realizada por terceiros. A ttulo exemplificativo, mantemos contratos com a CNO,
a Asea Brown Boveri Ltd., Cegelec Ltda., Rip Servios Industriais S/A, Cl Engenharia Ltda. e outros prestadores de servio tendo por
objeto a manuteno da Unidade de Petroqumicos Bsicos dos Polos de Camaari e de Triunfo. Realizamos, ademais, algumas de
nossas atividades de manuteno peridica, atravs de nossa pequena equipe de tcnicos de manuteno, aos quais incumbe tambm
coordenar o planejamento e a execuo dos servios de manuteno realizados por terceiros.

Unidade de Petroqumicos Bsicos


A manuteno peridica das plantas de petroqumicos bsicos requer a paralisao total das plantas de tempos em tempos, sendo o
trabalho geralmente concludo em aproximadamente 30 a 40 dias. Ocasionalmente procedemos a outras interdies breves de nossas
operaes sem afetar de maneira relevante nossa produo, principalmente para fins de manuteno, regenerao de catalisadores e
limpeza de equipamentos. Alm disso, como possumos duas unidades independentes de Olefinas e duas unidades independentes de
Aromticos no Polo de Camaari e duas unidades independentes de Olefinas no Polo de Triunfo, podemos dar continuidade
produo de petroqumicos bsicos sem interrupo, ainda que certos servios de manuteno estejam em curso.
Programao das prximas paradas:

unidades Olefinas 2 e Aromticos 2 do Polo de Camaari no quarto trimestre de 2016;

unidade Olefinas do Polo do Rio de Janeiro em 2017;

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unidades Olefinas 2 e Aromticos 2 do Polo de Triunfo em 2018;

unidades Aromticos 1 e Olefinas 1 do Polo de Camaari em 2019;

unidades Olefinas 1 e Aromticos 1 do Polo de Triunfo em 2020; e

unidades Olefinas e Aromticos do Polo de So Paulo em 2020.

Plantas das Unidades de Poliolefinas, Vinlicos e EUA e Europa


A Companhia mantm um programa de manuteno peridica de cada uma das plantas de poliolefinas. A produo em cada uma das
plantas da Unidade de Poliolefinas em geral interrompida por sete a 20 dias a cada dois anos para permitir vistoria e manuteno
peridicas. Alm disso, so feitas outras breves interrupes para fins de manuteno que no afetam de maneira relevante a produo
de poliolefinas. feita a coordenao dos ciclos de manuteno das plantas de poliolefinas com aqueles das plantas de petroqumicos
bsicos. Embora as instalaes de petroqumicos bsicos precisem ser fechadas por at 30 dias para manuteno, as instalaes de
poliolefinas podem ser fechadas por perodos menores, j que sua operao e manuteno so menos complexas que as das
instalaes de petroqumicos bsicos. Da mesma forma, as unidades dos EUA e Europa procuram coordenar os ciclos de manuteno
com as rotinas dos seus maiores fornecedores.
Dispomos de um programa de manuteno peridica para cada uma de nossas plantas de vinlicos. Nossas plantas de PVC de
Camaari e Alagoas so em geral paralisadas por 15 a 20 dias a cada dois anos, permitindo sua vistoria e manuteno peridica.
Nossa planta de soda custica e cloro de Alagoas para uma vez por ano, durante trs dias, para manuteno de diferentes partes da
planta. A planta de soda custica e cloro de Camaari no requer paralisaes prolongadas para manuteno, sendo paralisada durante
dois ou trs dias a cada ano.
Legislao ambiental
Em todos os pases em que a Companhia est presente suas operaes esto sujeitas a legislao federal, estadual e municipal que
rege a descarga e emisso de efluentes no meio ambiente e o manejo e descarte de resduos industriais, assim como a outras leis
relacionadas proteo do meio ambiente.
As despesas anuais consolidadas da Companhia com atendimento ao controle ambiental foram de R$ 221,9 milhes em 2015,
R$ 190,0 milhes em 2014, R$ 292,6 milhes em 2013, R$ 256,3 milhes em 2012 e R$ 198,9 milhes em 2011. As despesas
consolidadas referentes ao meio ambiente esto relacionadas s polticas da Companhia de contnuo controle e monitoramento
ambiental e as operaes da Companhia em curso no preveem nenhuma obrigao futura relevante. Contudo, provvel que nossos
custos de atendimento regulamentao ambiental aumentem em razo do aumento projetado de nossa capacidade de produo e
aumentos projetados dos custos unitrios de tratamento e descarte de resduos industriais, bem como do custo de atendimento a
futuras regulamentaes ambientais.
Havia sido constituda uma proviso para contingncias ambientais potenciais no valor de R$ 127,2 milhes em 31 de dezembro de
2015.
Atendimento s Leis Ambientais no Brasil
O governo brasileiro promulgou uma Lei de Crimes Ambientais em 1998 impondo sanes criminais a pessoas fsicas e jurdicas que
causem danos ambientais. As pessoas jurdicas que estiverem poluindo podero ser multadas em at R$50,0 milhes, ter suas
operaes suspensas, ser impedidas de firmar contratos com o governo, ser obrigadas a reparar os danos por elas causados e perder o
direito a certos benefcios e incentivos fiscais. Os diretores, conselheiros e demais pessoas fsicas podero cumprir penas de at cinco
anos de deteno por crimes ambientais.
As operaes da Companhia atendem, em todos os aspectos significativos, a legislao ambiental atualmente em vigor. Alguns
estudos ambientais contratados pela Companhia indicaram casos de contaminao ambiental em algumas de nossas plantas. Ademais,
ns e algumas de nossas subsidirias e diretores de nossa companhia e de nossas subsidirias recebemos notificaes eventuais de
violaes ambientais e estamos ou estivemos sujeitos a investigaes ou procedimentos judiciais em razo de certas alegadas
violaes ambientais. Essas questes ambientais e quaisquer questes ambientais futuras que possam surgir podem nos sujeitar a
multas ou outras sanes civis ou criminais impostas pelas autoridades brasileiras. Estamos tratando de todas as questes ambientais
das quais temos cincia e acreditamos que nenhuma dessas questes ter efeito adverso relevante sobre nossos negcios, situao
financeira ou operaes.
Licenas de funcionamento
As leis e regulamentos ambientais federais e estaduais brasileiras requerem a obteno de licenas de funcionamento para nossas
unidades industriais. Se qualquer de nossas licenas e alvars ambientais expirar ou deixar de ser renovada, ou se no obtivermos as

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licenas e alvars ambientais necessrios, estaremos sujeitos a multas que variam de R$500 a R$50,0 milhes, podendo o governo
brasileiro suspender, parcial ou totalmente, nossas atividades e nos impor sanes civis e criminais, ou ambas as penalidades.
Cada estado no qual operamos possui suas prprias regras ambientais e as autoridades de cada estado emitiram permisses de
operao que devem ser renovadas periodicamente. Alm disso, todos os projetos de instalao e operao de instalaes industriais
no Polo de Camaari, Polo de Triunfo, Polo de So Paulo e Polo do Rio de Janeiro esto sujeitas a aprovao de diversas agncias de
proteo ambiental, que devem aprovar os projetos instalados anteriormente ao incio das operaes, alm de renovar tais aprovaes
periodicamente. As autoridades estaduais emitiram permisses de operaes para todas plantas, conforme segue: Polo de Camaari
(BA), Polo de Triunfo (RS), Polo de So Paulo e unidades de Cubato, Santo Andr, Mau e Paulnia (SP), Polo do Rio de Janeiro
(RJ) e plantas de Alagoas (AL). A Companhia detm todas as permisses necessrias e no espera ter dificuldade em renovar
qualquer uma delas.
Resduos industriais
A Companhia Riograndense de Saneamento, ou Corsan, companhia estatal do meio ambiente, opera um sistema integrado para o
tratamento de efluentes lquidos, ou Sitel, no Polo Petroqumico de Triunfo. O Sitel trata a gua residual gerada pela Companhia e por
outros produtores petroqumicos em uma estao de tratamento de efluentes lquidos localizada no Polo Petroqumico de Triunfo.
Essa estao de tratamento tambm compreende um sistema para a coleta e disposio de gua residual contaminada.
A gua residual gerada pela Companhia no Polo do Rio de Janeiro tratada em uma estao de tratamento de efluentes lquidos
localizada naquele Polo. Essa estao de tratamento tambm compreende um sistema para a coleta e disposio da gua residual
contaminada. Os resduos slidos perigosos so co-processados em fornos de cimento ou incinerados, enquanto outros tipos de
resduos slidos so despejados em aterros sanitrios aprovados pela Companhia.
A gua residual gerada pela Companhia no Polo de So Paulo tratada em uma estao de tratamento de efluentes lquidos localizada
naquele Polo. Essa estao de tratamento tambm conta com um sistema de coleta e descarte de gua residual contaminada, enquanto
resduos perigosos gerados no Polo de So Paulo so incinerados em fornos de cimento e outros tipos de resduos slidos so
descartados em aterros sanitrios.
Nas instalaes da Companhia na Bahia, toda a gua residual transportada para a Cetrel, uma instalao de tratamento de gua
residual. Os resduos slidos so incinerados em fornos de cimento ou incineradoras, e o resduo remanescente descartado em
aterros sanitrios.
Alm disso, a Companhia possui uma srie de programas de reciclagem, que incluem a reciclagem de resduos slidos e gua residual.
A Companhia recicla ou reutiliza 26,8% dos resduos slidos gerados em suas instalaes e 28,2% da gua utilizada nos processos de
produo.
Cumprimento da Legislao Ambiental dos Estados Unidos
As operaes da Companhia nos Estados unidos esto sujeitas s leis e regulamentos federais, estaduais e municipais dos Estados
Unidos que disciplinam a descarga de efluentes, armazenagem, manejo, gesto, transporte e descarte de material perigoso, resduos
industriais e outros materiais no ambiente; o uso, armazenagem e manejo de vrios tipos de produtos e materiais; e proteo da sade
e segurana e do meio ambiente. Em muitos casos, licenas especficas devem ser obtidas para tipos especficos de operaes,
emisses ou descartes. Por exemplo, as instalaes nos estados do Texas, Pensilvnia e West Virginia devem manter diversas
permisses relativas qualidade do ar e tratamento de gua residual industrial, e cumprir com as exigncias regulatrias relativas
gesto de resduos. A Companhia detm as permisses necessrias para operar suas instalaes (ou as mesmas encontram-se em
processo normal de renovao). Acreditamos que as operaes da Companhia nos Estados Unidos atendem em todos os aspectos
relevantes s leis e regulamentos ambientais federais, estaduais e municipais em vigor naquele pas.
Como ocorre com o setor petroqumico dos Estados Unidos em geral, o cumprimento das leis e regulamentos existentes e previstos
aumenta o custo total de operao das atividades das plantas nos EUA, incluindo custos operacionais e custos de capital para
construir, manter e modernizar equipamentos e dependncias. Essas leis e regulamentos exigem e prev-se que continuaro a exigir
que a Companhia incorra em dispndios de capital e despesas.
A Clean Air Act, lei promulgada em 1990 nos Estados Unidos, determina que a Agncia de Proteo Ambiental dos EUA (EPA) deve
estabelecer as Normas Nacionais de Qualidade do Ar Ambiente (NAAQS) para poluentes considerados prejudiciais sade pblica e
ao meio-ambiente. A Clean Air Act requer uma reviso peridica dos conceitos cientficos nos quais as normas so baseadas, e das
normas em si. NAAQS para o oznio e partculas finas (conhecidas como PM2.5), promulgadas pela EPA, resultaram na identificao
de reas de no conformidade em todo o pas, entre elas determinadas reas nos estados do Texas, Pensilvnia e West Virginia, locais
onde a Braskem America opera instalaes. Como resultado dessas designaes de no conformidade pela EPA, as agncias locais ou
estaduais de controle da poluio do ar iro aplicar exigncias de licenciamento e/ou controle com o objetivo de reduzir emisses de
precursores de oznio (xidos de nitrognio e compostos orgnicos volteis) e partculas finas (inclusive das normas precursoras
PM2,5, partculas com menos de 2,5 micrmetros de dimetro), de forma a demonstrar o cumprimento das NAAQS aplicveis. Tais
exigncias podem incluir a imposio de exigncias de compensao e poderiam resultar em maiores exigncias de controle de

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emisses. Alm disso, a EPA reavaliou em 2015 a suficincia da norma atual PM2,5 NAAQS. Tal reavaliao poderia resultar em
normas mais rgidas para o ar ambiente, o que poderia levar a exigncias adicionais especficas por estado, visando reduzir as taxas de
emisso permitidas pelo PM2,5 ou normas precursoras de poluentes, e emitir uma proposta de norma. No entanto, nenhuma
determinao final foi feita. Quaisquer exigncias estaduais especficas seriam aplicveis atravs de processos plurianuais.
Adicionalmente, em outubro de 2015, a EPA reduziu o limite NAAQS primrio para oznio de 0,075 ppm para 0,070 ppm.
Alm das exigncias de licenciamento e/ou controle que podem resultar da implementao das NAAQS em nvel estadual e
municipal, a EPA pode promulgar novos ou revisados Padres de Desempenho de Fontes Novas ou Padres de Emisso Nacional de
Poluentes Perigosos federais que seriam aplicados a certas operaes e podem exigir a instalao ou modernizao dos equipamentos
de controle a fim de satisfazer os limites aplicveis de emisses e/ou normas operacionais segundo tais programas regulatrios. Os
atuais regulamentos propostos pela EPA nessa rea no se aplicariam especificamente s operaes da Braskem America.
Adicionalmente, existem diversas medidas legislativas e reguladoras a respeito de emisses de gases do efeito estufa em vrias etapas
de anlise, discusso ou implantao pelo Congresso dos Estados Unidos e pela EPA. Em agosto de 2015, a EPA promulgou novas
regulamentaes visando reduzir as emisses de gases de efeito estufa de unidades geradoras eltricas atuais, novas e reformadas.
Embora neste momento no seja possvel prever o impacto final dessas regulamentaes sobre a Braskem America e a indstria
petroqumica dos Estados Unidos em geral, elas poderiam acarretar no aumento dos custos de utilidades incorridos na operao e
manuteno das instalaes da Companhia nos Estados Unidos. Ademais, os regulamentos futuros que venham a limitar as emisses
de gases do efeito estufa ou o teor de carbono de produtos, que visem setores especficos como o da fabricao de produtos
petroqumicos, poderiam afetar negativamente a capacidade da Companhia de levar adiante as atividades da Braskem America,
podendo tambm fazer diminuir a demanda de seus produtos. As atuais regulamentaes propostas pela EPA nessa rea no se
aplicariam especificamente s operaes da Braskem America.
Leis Ambientais na Alemanha e na Unio Europeia
As operaes da Companhia na Alemanha esto sujeitas s leis federais, estaduais e municipais alems, bem como regulamentos que
regem a descarga de efluentes e emisses no meio ambiente, bem como o manuseio e descarte de resduos industriais ou relacionados
proteo do meio ambiente e gesto de resduos. As operaes da Companhia na Alemanha atendem em todos os aspectos materiais
s leis ambientais alems federais, estaduais e locais, bem como os regulamentos em vigor.
Assim como no setor petroqumico da Unio Europeia em geral, o atendimento a leis e regulamentos alemes existentes e futuros
aumenta o custo global de operar os negcios na Europa, inclusive custos operacionais e custos de construo, manuteno e
atualizao de equipamentos e instalaes. Tais leis e regulamentos exigem, e devem continuar a exigir, que a Companhia realize
gastos de capital e de despesas.
Nas instalaes de Schkopau e Wesseling, a Companhia deve manter permisses de gesto de ar, radiao, gua residual e resduos
emitidas pela governo alemo e acordos locais relacionados ao tratamento de gua residual industrial. A Companhia detm todas as
permisses necessrias.
Alm disso, as instalaes em Wesseling, Alemanha, esto sujeitas aos regulamentos europeus relativos a gases do efeito estufa e um
programa de limite e comercializao de tais emisses. A Companhia adquiriu crditos suficientes de CO2 para compensar as
emisses das operaes at 2018, considerando condies normais de operao. A Companhia ir adquirir qualquer licena adicional
necessria para o mercado de comercializao de emisses. A Companhia no possui conhecimento de qualquer nova regulamentao
ambiental que possa afetar suas operaes na Europa. Da mesma forma, a Companhia no pode estimar o potencial impacto
financeiro de quaisquer regulamentos futuros da Unio Europeia ou da Alemanha.
Legislao Ambiental no Mxico
As operaes da Companhia esto sujeitas Lei Geral Mexicana do Equilbrio Ecolgico e da Proteo do Meio Ambiente (Ley
General del Equilibrio Ecolgico y la Proteccin al Ambiente), ou LGEEPA, e sua legislao; a Lei Geral Mexicana para a Preveno
e Gesto Integral de Resduos (Ley General para la Prevencin y Gestin Integral de los Residuos), ou Lei dos Resduos, e sua
legislao; a Lei Nacional dos Recursos Hdricos (Ley de Aguas Nacionales), ou Lei dos Recursos Hdricos, e sua legislao; A Lei
Geral Mexicana dos Ativos Nacionais (Ley General de Bienes Nacionales) e sua legislao; a Legislao para o Transporte Terrestre
de Materiais e Resduos Perigosos (Reglamento para el Transporte Terrestre de Materiales y Residuos Peligrosos); e a Legislao
para a Proteo do Meio Ambiente contra a Contaminao Proveniente da Poluio Sonora (Reglamento para la Proteccin del
Ambiente contra la Contaminacin Originada por la Emisin de Ruido).
A LGEEPA prev a legislao aplicvel a atividades com impacto ambiental e emisso de contaminantes no meio ambiente.
As Regulamentaes Relativas Avaliao do Impacto no Meio Ambiente (Reglamento en Materia de Evaluacin de Impacto
Ambiental) da LGEEPA regulam o procedimento de avaliao do impacto ambiental por meio da qual a SEMARNAT autoriza, limita
ou probe o impacto ambiental em conjunto com as atividades de risco de cada projeto. Qualquer variao ou modificao no projeto
original deve ser feita de acordo com a legislao aplicvel, que em alguns casos exige a autorizao prvia da SEMARNAT ou da
autoridade ambiental correspondente.

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A Lei de Resduos regula a gerao, gesto, tratamento, transporte, armazenamento e descarte de resduos perigosos, bem como a
contaminao do solo, do subsolo e das guas subterrneas causadas por emisso e/ou vazamento desses resduos provenientes das
atividades e operaes de uma empresa. Alm disso, a Lei de Resduos estabelece as etapas especficas a serem seguidas para a
preveno e a gesto de resduos perigosos. As empresas que produzem resduos perigosos devem se cadastrar perante a SEMARNAT
e formular um plano de manejo de resduos perigosos, alm de manter registros de sua produo e transporte. As empresas tambm
devem entregar um relatrio anual para a SEMARNAT.
A Lei dos Recursos Hdricos estabelece a regulamentao referente ao uso, aplicao e explorao dos corpos de gua mexicanos e do
descarte de resduos lquidos nesses corpos. Alguns dos projetos da Companhia requerem concesses fornecidas pela Comisso
Nacional de Recursos Hdricos (Comisin Nacional del Agua), ou CNA, tanto para o uso, a aplicao e a explorao de guas
mexicanas quanto para o descarte de resduos lquidos em determinados corpos dgua protegidos por jurisdio nacional. Os ttulos
de concesso emitidos pela CNA esto sujeitos a certos termos e condies, bem como ao pagamento de direitos. O pagamento de
direitos deve ser feito no momento e na forma estabelecida pela Lei Federal dos Direitos (Ley Federal de Derechos); o no pagamento
pode resultar na imposio de multas e atualizao monetria.
A maioria das concesses, autorizaes, licenas e permisses ambientais emitidas para os projetos da Companhia possui um perodo
especfico de vigncia, que pode ser estendido mediante certas autorizaes emitidas por agncias ambientais. Em suas anlises, as
autoridades levam em considerao o nvel de conformidade com os termos e as condies das concesses, bem como das
autorizaes, licenas e/ou permisses em questo.
O rgo do governo federal responsvel por acompanhar a conformidade com as provises legais aplicveis a SEMARNAT, por
meio da Procuradoria Federal de Proteo ao Meio Ambiente (Procuradura Federal de Proteccin al Ambiente), ou PROFEPA, e a
CNA. As autoridades estaduais e municipais so responsveis pela aplicao da Legislao Ambiental dentro de suas respectivas
jurisdies e de acompanhar a conformidade com as provises legais aplicveis.
Imobilizado
Nossos imveis consistem principalmente de instalaes de produo de petroqumicos em:

Camaari, no estado da Bahia;

Triunfo, no estado do Rio Grande do Sul;

Duque de Caxias, no estado do Rio de Janeiro;

So Paulo, Paulnia, Cubato, Santo Andr e Mau, no estado de So Paulo;

Macei e Marechal Deodoro, no estado de Alagoas;

nos Estados Unidos em La Porte, Freeport e Seadrift, estado do Texas, Marcus Hook, estado da Pensilvnia, Neal, estado de
West Virginia;

na Alemanha, em Schkopau e Wesseling; e

no Mxico, em Coatzacoalcos.

A sede executiva da Companhia est localizada em So Paulo, estado de So Paulo, com um escritrio de apoio administrativo na
cidade de Salvador, Bahia. A Companhia tambm tem participaes em investimentos localizados em outras partes do pas. Todas as
instalaes de produo so de propriedade da Companhia, mas em geral os escritrios administrativos so alugados.
A tabela a seguir apresenta os imveis da Companhia em 31 de dezembro de 2015 segundo a localizao das instalaes, o tipo de
produtos e a dimenso da planta.
Tipo de produto ou servio

Local das instalaes

Petroqumicos bsicos..........................................................................
Petroqumicos bsicos..........................................................................
Petroqumicos bsicos..........................................................................
Petroqumicos bsicos..........................................................................
Petroqumicos bsicos..........................................................................
Polipropileno .......................................................................................
Polietileno ............................................................................................

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Triunfo
Santo Andr
Camaari
Duque de Caxias
Mxico
Paulnia
Triunfo

Dimenso da
planta
(em hectares)(1)
152,8
74,1
65,5
53,0
23,6
39,7
30,5

Tipo de produto ou servio


Polietileno ............................................................................................
Polietileno ............................................................................................
Polietileno ............................................................................................
Polietileno ............................................................................................
Polietileno ............................................................................................
Polipropileno........................................................................................
Polipropileno........................................................................................
Polipropileno........................................................................................
Polipropileno........................................................................................
Polipropileno........................................................................................
Polipropileno........................................................................................
Polipropileno........................................................................................
Polipropileno........................................................................................
Polipropileno........................................................................................
Polipropileno........................................................................................
Polipropileno........................................................................................
Soda caustic/cloro ................................................................................
PVC/soda custica/cloro ......................................................................
PVC .....................................................................................................
Centro de distribuio ..........................................................................

Local das instalaes


Camaari
Cubato
Santo Andr
Duque de Caxias
Mxico
LaPorte, Texas
Neal, West Virginia
Mau
Duque de Caxias
Camaari
Triunfo
Marcus Hook, Pennsylvania
Freeport, Texas
Seadrift, Texas
Schkopau, Germany
Wesseling, Germany
Macei
Camaari
Marechal Deodoro
Vila Prudente/Capuava

Dimenso da
planta
24,5
17,6
15,8
15,0
14,9
87,0
27,1
15,8
15,0
13,2
10,0
6,9
8,9
2,5
3,7
26,0
15,0
12,6
186,7
3,2

______________
(1) Um hectare equivale a 10.000 metros quadrados.

Acreditamos que todas as nossas instalaes de produo estejam em boas condies de funcionamento. Em 31 de dezembro de 2015,
o valor lquido contbil consolidado do ativo imobilizado perfazia R$ 33.962,0 milhes.
As seguintes propriedades esto hipotecadas ou empenhadas em garantia de algumas de nossas operaes financeiras: (1) planta de
petroqumicos bsicos e planta de polietileno no Polo de Triunfo; (2) planta de cloro-soda e planta de PVC no Polo de Camaari; (3)
planta de petroqumicos bsicos e planta de polietileno no Polo de So Paulo; (4) planta de cloro-soda e planta de PVC no estado de
Alagoas; (5) planta de petroqumicos bsicos, planta de polietileno e planta de polipropileno no Polo do Rio de Janeiro; e (6) planta de
petroqumicos bsicos e plantas de polietileno localizadas no Mxico.
Seguros
Alm das aplices descritas abaixo para nossas operaes domsticas e internacionais, mantemos outras aplices de seguro para riscos
especficos, como cobertura de responsabilidade civil de conselheiros e diretores, acidentes de trabalho, responsabilidade do
empregador e veculos.
No prevemos dificuldades para renovar quaisquer de nossas aplices de seguro e acreditamos que nossa cobertura de seguro seja
razovel em termos de valores e compatvel com os padres aplicveis a companhias com operao no setor qumico global.
Operaes no Brasil, Estados Unidos e Alemanha
A Companhia mantm seguros para todas as suas plantas contra danos materiais e consequente interrupo de atividades por meio de
aplices abrangentes contra todos os riscos.
O programa de seguro contra todos os ricos para as nossas plantas no Brasil possui valor de reposio total de US$ 19,5 bilhes para
danos propriedade. O programa de seguro foi contratado atravs de aplices diversas no Brasil e nos Estados Unidos junto a grandes
seguradoras. O atual programa/aplice do tipo todos os riscos vlida at abril de 2017.
O seguro contra danos materiais para as plantas prev cobertura de seguro por prejuzos decorrentes de acidentes resultantes de
incndio, exploso e quebra de maquinrio, entre outros. Essa cobertura apresenta limite mximo de indenizao de US$2 bilhes
(cobertura combinada de danos materiais e interrupo de atividades) por sinistro para as plantas brasileiras e US$250 milhes
(cobertura combinada de danos materiais e interrupo de atividades, excluindo-se danos causados por inundao e terremotos, que
possuem indenizao mxima de US$ 200 milhes) para as plantas nos Estados Unidos e Alemanha. Nossas aplices tm franquias
que variam de US$ 250.000 at US$ 20 milhes, dependendo da planta e/ou da cobertura.
A cobertura para interrupo de atividades destas aplices prev cobertura contra por perdas decorrentes de interrupes devidas a
qualquer dano material coberto pela aplice. Os prejuzos permanecem cobertos por um perodo mximo de indenizao que varia
entre 12 e 24 meses, com franquias variando entre 45 e 90 dias, dependendo da planta.
Como parte do nosso programa de seguro, mantemos tambm aplice de responsabilidade civil perante terceiros, cobrindo prejuzos
referentes a danos causados por nossas operaes a terceiros, inclusive poluio ambiental sbita.

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Operaes no Mxico
A Companhia mantm um programa de seguro para seu Projeto Etileno XXI no Mxico, que prev cobertura para o projeto durante
sua construo e fase de testes at o incio das operaes, previsto para ocorrer no primeiro semestre de 2016. O programa de seguro
comparvel a aplices de seguro emitidas por grandes seguradoras no Mxico e inclui: (1) aplices do tipo todos os riscos para
construo e atrasos no incio das operaes at o valor total de US$ 5,2 bilhes, (2) cobertura contra terrorismo no valor de US$ 900
milhes, (3) cobertura de transporte martimo de carga limitada a US$ 50 milhes por carregamento, e (4) atrasos no incio das
operaes no valor total combinado de at US$ 1,4 bilho. O projeto inclui ainda extensa cobertura de seguro para terceiros durante o
perodo de construo e teste.
ITEM 4A. OUTROS COMENTRIOS
No se aplica.

47

ITEM 5. ANLISE E PERSPECTIVAS OPERACIONAIS E FINANCEIRAS


A discusso a seguir acerca da situao financeira da Companhia e seus resultados operacionais dever ser lida em conjunto com as
demonstraes financeiras consolidadas auditadas de 31 de dezembro de 2015 e 2014 e referentes aos trs exerccios encerrados em
31 de dezembro de 2015, includas neste relatrio anual, bem como com as informaes constantes de Apresentao de informaes
financeiras e outras informaes e do Item 3. Principais informaesDados financeiros selecionados.
A discusso a seguir contm declaraes prospectivas que envolvem riscos e incertezas. Os resultados efetivos da Companhia
podero diferir substancialmente daqueles discutidos nas declaraes prospectivas em decorrncia de vrios fatores, inclusive
daqueles que constam da seo "Advertncia sobre declaraes prospectivas", dos que constam do "Item 3: Principais informaes Fatores de Risco.
Viso geral
O resultado das operaes foi influenciado nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013 e continuar a ser
influenciado no futuro por diversos fatores, tais como:

taxa de crescimento do PIB brasileiro, que registrou contrao de 3,8%, comparado a crescimento de 0,1% em 2014 e 3,0%
em 2013, o que afeta a demanda dos produtos da Companhia e, por conseguinte, o volume de suas vendas no mercado
interno;

o PIB dos EUA registrou crescimento de 2,4%, comparado a crescimentos de 2,4% em 2014 e 1,9% em 2013, o que impacta
a demanda pelos nossos produtos e, consequentemente, nosso volume de vendas no mercado interno;

o PIB da Europa registrou crescimento de 1,5%, comparado a crescimento de 0,9% em 2014 e contrao de 0,5% em 2013, o
que impacta a demanda pelos nossos produtos e, consequentemente, nosso volume de vendas no mercado interno;

expanso da capacidade global de produo dos produtos vendidos pela Companhia e a taxa de crescimento da economia
global;

preo da nafta, a principal matria-prima da Companhia, no mercado internacional, expresso em dlares norte-americanos,
que tem um efeito significativo no custo de produo dos nossos produtos e que apresentou volatilidade nos trs anos
encerrados em 31 de dezembro de 2015, variando entre US$387 e US$ 551 por tonelada em 2015, US$ 492 e US$ 952 por
tonelada em 2014 e US$816 e US$992 por tonelada em 2013;

preos internos mdios dos principais produtos da Companhia em dlares norte-americanos, que apresentam flutuao
significativa, com base nas oscilaes dos preos internacionais desses produtos que, por sua vez, tm alta correlao com os
custos de matrias-primas;

as taxas de utilizao da capacidade dos crackers, que aumentaram em 2015 como consequncia de melhorias de processos e
dos investimentos realizados nos ltimos anos, bem como da capacidade da Companhia de exportar o excedente de produo
no absorvida no mercado interno brasileiro;

poltica industrial governamental;

vendas fora do Brasil, que aumentaram para R$22,9 bilhes em 2015, de R$ 20,1 bilhes em 2014;

variaes da taxa de cmbio real/dlar, incluindo desvalorizao de 47,0% em 2015, 13,4% em 2014 e 14,6% em 2013;

nvel da dvida em aberto da Companhia, oscilaes nas taxas de juros referenciais no Brasil, o que afeta as despesas de juros
sobre a dvida em reais a juros variveis e a receita financeira sobre o saldo de caixa e equivalentes de caixa, e oscilaes na
taxa LIBOR, que afetam as despesas de juros sobre a dvida em dlares a juros variveis;

taxa de inflao no Brasil, que foi de 10,7% em 2015, 3,8% em 2014 e 5,5% em 2013, sempre de acordo com o ndice IGPDI, e efeitos da inflao sobre as despesas operacionais em reais e a dvida expressa em reais que corrigida pelos efeitos da
inflao ou remunerada a juros parcialmente ajustados pela inflao; e

polticas fiscais e obrigaes fiscais.

A situao financeira e a liquidez da Companhia so influenciadas por um elenco de fatores que incluem:

nossa capacidade de gerar fluxos de caixa a partir de nossas operaes e nossa liquidez;

48

a taxas de juros em vigor nos mercados nacional e internacional e flutuao das taxas de cmbio, que afetam o servio da
nossa dvida;

nossa capacidade de continuar tomando emprstimos de instituies financeiras nacionais e internacionais e de vender nossos
ttulos de dvida nos mercados de capitais no Brasil e no exterior, que influenciada por uma srie de fatores discutidos
adiante;

nossas necessidades de investimento de capital, que consistem primordialmente na manuteno de nossas instalaes
operacionais, na expanso da capacidade de produo e nas atividades de pesquisa e desenvolvimento; e

a exigncia, em consonncia com a legislao societria brasileira e nossos estatutos, de pagar dividendos anuais em
montante equivalente a pelo menos 25% do lucro lquido ajustado, a menos que o conselho de administrao considere tal
prtica incompatvel com a situao financeira da Companhia e que essa deciso do conselho seja ratificada pelos acionistas.

Apresentao financeira e polticas contbeis


Apresentao das demonstraes financeiras
As demonstraes financeiras consolidadas auditadas em 31 de dezembro de 2015 e 2014 e para cada um dos exerccios findos em 31
de dezembro de 2015, 2014 e 2013 foram elaboradas de acordo com as normas internacionais de contabilidade (International
Financial Reporting Standards, ou IFRS).
As demonstraes financeiras consolidadas foram elaboradas em conformidade com a norma IFRS 10 (Demonstraes Financeiras
Consolidadas ).
Unidades de negcios e apresentao de dados financeiros das unidades
Acreditamos que a estrutura organizacional da Companhia em 31 de dezembro de 2015 refletia as atividades de negcios da
Companhia e correspondia aos seus principais produtos e processos de produo. Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia possua
cinco unidades de produo e segregou seus resultados em cinco segmentos correspondentes para refletir essa estrutura
organizacional:

Petroqumicos Bsicos - A unidade inclui (1) a produo e venda de petroqumicos bsicos no Polo Petroqumico de
Camaari e do Polo Petroqumico de Triunfo, (2) a produo e venda de petroqumicos bsicos no Polo de So Paulo e no
Polo do Rio de Janeiro, e (3) nosso suprimento de utilidades produzidas nestes polos para produtores de segunda gerao,
inclusive alguns produtores detidos ou controlados pela Companhia.

Poliolefinas - Este segmento inclui a produo e comercializao de polietileno, incluindo a produo de polietileno verde
a partir de fontes renovveis, e polipropileno pela Companhia, excluindo as operaes da Braskem Europe.

EUA e Europa - Esse segmento inclui as operaes das cinco plantas de polipropileno localizadas nos Estados Unidos e as
operaes das duas plantas de polipropileno na Alemanha.

Vinlicos - A unidade inclui a produo e venda de PVC e soda custica.

Distribuio de produtos qumicos Esse segmento inclui as operaes da QuantiQ e da IQAG, que compreendem a
distribuio de solventes base de petrleo, produtos qumicos intermedirios, qumicos especiais e frmacos.

A conciliao dos resultados das operaes das unidades em 31 de dezembro de 2015 com os resultados consolidados das operaes
da Companhia apresentada adiante em Resultados das operaes.
Principais polticas contbeis
A apresentao de nossa situao financeira e resultados operacionais em conformidade com as IFRS exige que faamos certas
avaliaes e estimativas sobre os efeitos de questes que possuem naturezas incertas e que afetem o valor contbil de nosso ativo e
passivo. Os resultados efetivos podero diferir dos resultados previstos. A fim de permitir um entendimento de como realizamos
nossas avaliaes e previses de eventos futuros, inclusive as variveis e pressupostos subjacentes s estimativas e a sensibilidade de
tais avaliaes a diferentes variveis e condies, inclumos comentrios relacionados s seguintes principais polticas contbeis nos
termos das IFRS:

49

Reduo ao valor recupervel e depreciao e amortizao do ativo imobilizado e ativos no financeiros. O gio baseado na
expectativa de lucratividade futura em 31 de dezembro de 2015 somava R$2.058,9 milhes. O valor do imobilizado e de
outros ativos no circulantes, incluindo o intangvel (exceto gio baseado em expectativa de lucratividade futura) analisado
em termos da possvel reduo ao valor de recuperao sempre que fatos ou mudanas de circunstncias indicarem que o
valor contbil pode no ser recupervel. A recuperabilidade do valor do gio, baseado em expectativa de lucratividade futura,
analisada anualmente. reconhecida uma perda por reduo ao valor recupervel pelo valor da diferena entre o valor
contbil e o valor recupervel. O valor recupervel o maior entre (1) o valor justo do ativo menos custos de venda, e o (2)
valor em uso. Para fins de avaliao de reduo ao valor recupervel, os ativos so agrupados no menor nvel para o qual
existem fluxos de caixa separadamente identificveis, que possam ser unidades geradoras de caixa ou segmentos
operacionais. Os ativos no financeiros, exceto gio, que tiverem sofrido uma reduo ao valor recupervel so analisados
para possvel reverso da reduo em cada data de relatrio.
No registramos reduo ao valor recupervel nos exerccio encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013. Em 31 de
dezembro de 2015, a administrao entende que nenhuma unidade geradora de caixa corria risco de reduo ao valor
recupervel.
Os testes de verificao de reduo ao valor recupervel de gio consideram o menor nvel de operaes geradoras de caixa
em (1) o Polo de Triunfo na Unidade de Petroqumicos Bsicos, (2) a Unidade de Poliolefinas, e (3) a Unidade de Vinlicos.
A taxa de desconto aplicada tem por base a mdia ponderada do custo de capital da Companhia nas datas pertinentes de
avaliao. As projees utilizam premissas relativas a (1) volumes que consideram a produo atual e projetada; (2) preos
com base em um ciclo de preos de aproximadamente cinco anos para os produtos da Companhia; (3) custo de produtos
vendidos com base em preos de referncia internacionais; e (4) investimentos de capital projetados para os anos futuros. O
atual ciclo de preos atingiu sua mnima em 2012, devido volatilidade da economia mundial. Mudanas nas margens
projetadas em resultado de mudanas no ciclo petroqumico, condies econmicas globais ou decises estratgicas no
sentido de suspender ou encerrar a produo de certos produtos e de fechar as plantas relacionadas poderiam afetar de
maneira significativa os dbitos por reduo ao valor recupervel. O teste de verificao de reduo ao valor recupervel
realizado em 31 de outubro de 2012 suporta uma flutuao negativa de 5% da margem de contribuio sem alterar o
resultado do teste.

Avaliao de instrumentos financeiros derivativos. A Companhia utiliza swaps, contratos a termo e outros instrumentos
financeiros derivativos para gerenciar os riscos atinentes a variaes cambiais, de juros e do preo de commodities. Tais
instrumentos so registrados ao valor justo de mercado estimado, com base nas cotaes de mercado de instrumentos
similares e prticas correntes de reajuste a valor de mercado, que levam em considerao as curvas de mercado confiveis de
taxas de juros, taxas de cmbio e preos de commodities.

Imposto de Renda e Contribuio Social diferidos. So reconhecidos imposto de renda e contribuio social diferidos ativos
e passivos de acordo com as diferenas entre o valor contbil nas demonstraes financeiras e a base tributria de ativos e
passivos, usando as alquotas de imposto em vigor. A possibilidade de recuperao de impostos e contribuies diferidos
ativos avaliada periodicamente, sendo seu valor contbil reduzido com base no lucro tributvel histrico, lucro tributvel
projetado e poca prevista de eventuais reverses das diferenas temporrias existentes. Se alguma das controladas da
Companhia operar com prejuzo ou no for capaz de gerar lucro tributvel futuro suficiente, ou se houver uma mudana
relevante nas alquotas de imposto efetivas no prazo em que as correspondentes diferenas tributrias passam a ser tributveis
ou dedutveis, a administrao avalia a necessidade de reduzir em parte ou no todo o valor contbil dos impostos e
contribuies diferidos ativos.

Provises e Contingncias. A Companhia parte em numerosos processos judiciais e administrativos, conforme descrito no
Item 8. Informaes financeirasProcessos judiciais e nas Notas 20 e 23 s demonstraes financeiras consolidadas
auditadas. A administrao registra provises para contingncias quando julga provvel a ocorrncia de efeitos negativos
sobre o resultado das operaes ou a situao financeira da Companhia. Para as principais contingncias tributrias que
consideramos que possam ter efeitos negativos sobre o resultado das operaes ou a situao financeira da Companhia, a
Companhia divulga informaes relevantes relativas aos processos de acordo com o IAS 37. Adicionalmente, as
contingncias assumidas atravs de combinaes de negcios para as quais seja esperado um resultado desfavorvel
classificado como possvel so reconhecidas pelo valor justo na data da aquisio. A Companhia acredita que tais processos
legais e administrativos estejam adequadamente reconhecidos ou divulgados nas demonstraes financeiras.

Planos de penso. No que diz respeito s obrigaes da Companhia como patrocinadora de planos de penso de benefcios
definidos, a administrao calcula as obrigaes de fundamento com base em clculos feitos por aturios independentes com
o uso de premissas fornecidas pelo gestor do plano, tais como taxas de juros, retornos de investimentos e nveis de inflao, e
fornecidas pelos avaliadores, tais como taxas de mortalidade e nveis de emprego futuros. Essas premissas, em conjunto,
afetam diretamente o passivo por custos de penso incorridos e os valores registrados como custos de penso, mesmo que
no se espere que as premissas, individualmente, sejam relevantes.

50

Vida til de ativos de longa durao. Reconhecemos a depreciao de ativos de longa durao com base na sua vida til
estimada, que, por sua vez, baseada nas prticas do setor e em experincia prvia. Entretanto, a vida til real pode variar
com base no estado atual das tecnologias em cada unidade. A vida til do ativo de longa durao tambm afeta o teste de
reduo ao valor recupervel. No acreditamos que haja indicaes de mudanas significativas nas estimativas e premissas
usadas no clculo de reduo ao valor recupervel de ativos de longa durao. Entretanto, se os resultados reais no forem
consistentes com as estimativas e premissas usadas em fluxos de caixa futuros estimando o valor justo dos ativos,
poderamos estar expostos a perdas potencialmente significativas.

Avaliao de ativos e passivos em combinaes de negcios. Firmamos certas combinaes de negcios contabilizadas de
acordo com as normas IFRS. Com relao a isto, a Companhia contrata e supervisiona terceiros especializados para
realizarem a avaliao do valor justo de ativos adquiridos e passivos assumidos. Alocamos o custo da entidade adquirida aos
ativos adquiridos e passivos assumidos, em uma base de valor justo, estimada na data de aquisio. Qualquer diferena entre
o custo de aquisio e o valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos registrada como gio ou ganho em
aquisio vantajosa (bargain purchase). Exercemos julgamento significativo no processo de identificao de ativos e
passivos tangveis e intangveis, avaliando esses ativos e passivos na determinao da vida til restante. As premissas usadas
para avaliar esses ativos e passivos incluem estimativas de fluxos de caixa descontados ou taxas de desconto e podem resultar
em uma diferena entre os valores estimados e reais. Se os resultados reais no forem consistentes com as estimativas e
premissas usadas, poderamos estar expostos a perdas potencialmente significativas.

Principais fatores que afetam o resultado das operaes da Companhia


Crescimento do PIB brasileiro e demanda interna dos produtos da Companhia
Em 31 de dezembro de 2015, as vendas no Brasil representavam 51,9% da receita lquida de vendas da Companhia. Como empresa
brasileira com praticamente todas as suas operaes no Brasil, a Companhia significativamente afetada pela conjuntura econmica
do pas. O resultado das operaes e a situao financeira so e continuaro a ser afetados pela taxa de crescimento do PIB brasileiro,
pois os produtos da Companhia so usados na fabricao de um amplo leque de produtos de consumo e industriais.
Em razo de nossa expressiva participao em vrios dos mercados brasileiros em que vendemos produtos petroqumicos, as
flutuaes da demanda nacional de polietileno, polipropileno e PVC afetam nossos nveis de produo e receita lquida de vendas. O
PIB brasileiro cresceu mdia composta anual de 0,3% de 2011 a 2015. De 2011 a 2015, o volume de consumo de polietileno
(incluindo EVA), polipropileno e PVC no Brasil aumentou (diminuiu) mdia composta anual de respectivamente 2,7%, (0,2)% e
(2,8)%.
A tabela a seguir mostra as taxas de crescimento do PIB brasileiro e do consumo interno aparente de polietileno, polipropileno e PVC
nos perodos apresentados.
Exerccios encerrados em 31 de dezembro de
2014
2013
2012

2015
PIB brasileiro ........................................................
Consumo brasileiro de polietileno ........................
Consumo brasileiro de polipropileno ....................
Consumo brasileiro de PVC..................................

(3,8)%
(2,0)
(7,4)
(19,6)

0,1%

(5,7)
(3,2)

3,0%
10,2
8,7
16,0

1,9%
2,9
4,5
(1,1)

2011
3,9%
(3,4)
(4,0)
5,7

Fonte: Governo brasileiro, IPEA e ABIQUIM

A taxa de crescimento do PIB brasileiro vem flutuando significativamente, e, segundo acreditamos, provvel que a flutuao
persista. Nossa administrao acredita que o crescimento econmico no Brasil poderia afetar de modo positivo no futuro nossa receita
lquida de vendas e resultados operacionais. Contudo, um baixo crescimento econmico ou uma recesso no Brasil provavelmente
levaria reduo de nossa receita lquida de vendas futuras, causando efeito negativo em nossos resultados operacionais.
Em 2013, o crescimento do PIB brasileiro ficou abaixo das expectativas, atingindo apenas 3,0% no ano. No entanto, o melhor
desempenho registrado por determinados setores, como alimentos, infraestrutura, automotivo e agronegcio, somado tendncia de
recomposio dos estoques nas cadeias de suprimento influenciaram positivamente o consumo aparente de resinas termoplsticas, que
aumentou 10,2% para polietileno, 8,7% para polipropileno e 2,4% para PVC.
Em 2014, a economia brasileira seguiu enfrentando dificuldades e registrando baixo crescimento do PIB. A diminuio da confiana
do consumidor, evidenciada pela desacelerao do consumo, alm da fraca demanda externa, afetaram a maioria dos setores da
economia, entre eles os de indstria e servios, que registraram menor crescimento em relao a 2013. Com isso, o volume de resinas
termoplsticas consumidas no Brasil diminuiu 5,7% para polipropileno e 3,2% para PVC. Os volumes de polietileno consumidos no
Brasil permaneceram estveis.

51

Em 2015, o Brasil foi impactado pela continuidade da crise poltica, crescimento do PIB chins abaixo do esperado (6,9%, o menor
dos ltimos 25 anos), queda nos preos internacionais das commodities e desvalorizao das moedas de economias emergentes, com
destaque para o Real. Setores importantes da economia brasileira, tais como servios, construo civil e infraestrutura passaram por
uma desacelerao que impactou o mercado de trabalho atravs da reduo dos nveis de renda e, consequentemente, do consumo das
famlias e investimentos. De acordo com o IBGE, o PIB brasileiro contraiu 3,8% em 2015. Com isso, o volume de resinas
termoplsticas consumidas no Brasil diminuiu 2,0% para polipropileno, 7,4% para polietileno e 19,6% para PVC.
Em geral, obtemos preos mais altos no Brasil na venda de nossos produtos do que os preos apurados nos mercados internacionais. A
diferena de preos entre os mercados domsticos e de exportao resulta:

dos custos de transporte de produtos para dentro e para fora do Brasil;

dos custos de armazenamento e outros custos de logstica; e

dos custos de tarifas e taxas alfandegrias.

Ademais, normalmente somos capazes de cobrar preos mais altos por nossos produtos do que os preos em reais dos produtos
importados porque temos condies de fornecer melhores servios de customizao para nossos clientes do que aqueles que vendem
produtos importados.
Nos perodos em que a demanda interna dos produtos diminui, procuramos ativamente oportunidades de exportao, de forma a
manter taxas de utilizao de capacidade. Em perodos de aumento da queda na demanda interna por nossos produtos, os volumes de
exportao podem recuar, pois incrementamos as vendas dos produtos no mercado interno.
Acreditamos que a demanda domstica por resinas termoplsticas pode continuar a ser afetada por fatores macroeconmicos globais.
As vendas de petroqumicos bsicos e resinas termoplsticas para o mercado externo, o que corresponde a uma grande parcela das
vendas da Companhia, tambm so afetadas por fatores macroeconmicos.
Efeito das Vendas no Exterior sobre o Desempenho Financeiro
A Companhia possui significativa capacidade de produo instalada fora do Brasil a partir de unidades industriais localizadas nos
Estados Unidos e Alemanha, atravs das controladas Braskem America e Braskem Europe.
Ao longo dos ltimos anos, conforme se intensificou a diferena de custo entre as matrias-primas nafta e gs para centrais
petroqumicas, diversos crackers base nafta, inclusive os da Companhia, tiveram suas margens reduzidas, uma vez que os crackers
base gs tm se tornado produtores de baixo-custo no mercado internacional. Contudo, uma vez que as centrais base gs no
produzem coprodutos e subprodutos gerados pelos crackers base nafta, tais como propeno, butadieno e produtos BTX, houve um
aumento nos preos destes produtos no mercado internacional. Como resultado do aumento de preos observado para a maioria destes
coprodutos e subprodutos, a Companhia registrou um aumento da sua receita lquida com a exportao de tais produtos.
No exerccio findo em 31 de dezembro de 2015, 48,1% da receita lquida foi gerada pela venda de produtos fora do Brasil, em
comparao a 43,3% em 2014 e 42,5% em 2013. A receita lquida gerada pela venda de produtos fora do Brasil cresceu 13,9% em
2015, 14,5% em 2014 e 13,7% em 2013.
No exerccio findo em 31 de dezembro de 2015, as vendas para clientes localizados em outros pases das Amricas que no o Brasil
responderam por 61,3% das vendas no exterior. No exerccio findo em 31 de dezembro de 2015, a venda para clientes na Europa
respondeu por 26,0% das vendas no exterior, enquanto as vendas para clientes no Leste Asitico respondeu por 12,8% de tais vendas.
A nossa capacidade de exportao para outros pases varia conforme o nvel de crescimento econmico destes pases e outras
condies econmicas, entra elas as taxas de inflao e de juros. Acreditamos que o persistente baixo crescimento ou contrao da
economia global, aliado ao aumento da capacidade global do setor petroqumico, pode levar a uma reduo da lucratividade da
indstria petroqumica global e, consequentemente, a uma queda das margens dos nossos produtos. Alm disso, a menor demanda
global pelos nossos produtos pode prejudicar nossa capacidade de exportar nossos produtos em resposta a uma queda na demanda por
esses produtos no mercado interno.

Efeito da ciclicidade na indstria petroqumica


O consumo global de produtos petroqumicos aumentou significativamente nos ltimos 30 anos. Em razo deste crescimento, houve
perodos de oferta insuficiente de tais produtos. Perodos de capacidade insuficiente, inclusive alguns devidos a escassez de matriasprimas, normalmente acarretaram aumento das taxas de utilizao de capacidade e preos no mercado internacional de nossos
produtos, levando a aumento dos preos internos e das margens operacionais. Esses perodos foram frequentemente seguidos por
perodos de adies capacidade, que resultaram na queda das taxas de utilizao da capacidade e dos preos de venda internacionais,
levando diminuio dos preos internos e das margens operacionais.

52

Acreditamos que essas tendncias cclicas dos preos de venda internacionais e das margens operacionais relativas a escassez e
aumento da oferta global podero persistir no futuro, principalmente em razo do impacto contnuo de quatro fatores genricos:

as tendncias cclicas dos negcios em geral e das atividades econmicas produzem oscilaes na demanda por
petroqumicos;

quando a demanda cai, a estrutura de altos custos fixos da indstria petroqumica, que intensiva de capital, em geral leva os
produtores a uma concorrncia acirrada de preos a fim de maximizar a utilizao de capacidade;

aumentos significativos de capacidade, por meio da expanso ou construo de fbricas, podem levar de trs a quatro anos
para se tornarem operacionais e, por conseguinte, tomam por base necessariamente as estimativas da demanda futura; e

uma vez que a concorrncia com relao a produtos petroqumicos tem seu foco no preo, ser um produtor de baixo custo
vital lucratividade. Isto favorece os produtores com fbricas maiores que maximizam economias de escala, mas a
construo de plantas com alta capacidade pode acarretar em aumentos significativos de capacidade que podem suplantar o
crescimento corrente da demanda.

Diversas empresas petroqumicas anunciaram planos para construir significativa capacidade adicional de produo de eteno,
principalmente na sia, Oriente Mdio e Amrica do Norte. De acordo com a IHS, capacidade anual global de eteno de 32,0 milhes
est programada para ativao entre 2016 e 2020, incluindo aproximadamente 9,0 milhes de toneladas de capacidade anual da China,
4,3 milhes de toneladas de capacidade anual do Oriente Mdio e 10,0 milhes de toneladas de capacidade anual da Amrica do
Norte. Segundo a IHS, a maior parte da nova capacidade da China (5,9 milhes de toneladas de capacidade anual) utilizar carvo
como a principal matria-prima. A maior parte da nova capacidade no Oriente Mdio (4,2 milhes de toneladas de capacidade anual)
utilizar etano como matria-prima, seja como matria-prima nica ou combinada com outras em crackers flexveis. No entanto, a
expanso da capacidade de eteno com frequncia objeto de atrasos, e no possvel prever quando, e se, a capacidade adicional
planejada ser ativada.
As presses internacionais de preos aumentaram em 2011 e 2012, pois a diferena de preos entre a nafta e o gs aumentou e os
produtores usando etano como matria-prima conseguiram manter margens competitivas a preos de vendas mais baixos que aqueles
exigidos por alguns produtores com base em nafta. Em 2013, a economia global demonstrou sinais de recuperao, refletida no
melhor desempenho registrado pela economia norte-americana e sinais de que a zona do euro comea a se recuperar da crise. Tal
ambiente contribuiu para sustentar a recuperao da lucratividade do setor petroqumico global, com melhora dos spreads de resinas
termoplsticas e principais petroqumicos bsicos no ano. Em 2014, o crescimento do PIB global ficou abaixo das estimativas para o
ano, refletindo o menor crescimento em economias emergentes e na zona do Euro. Contudo, a recuperao da economia norteamericana e o bom desempenho de outros mercados desenvolvidos, tais como Reino Unido, tiveram um impacto positivo na
economia global em 2014. Em 2015, os preos do barril do petrleo bruto sofreram forte queda, com reduo da vantagem
competitiva dos produtores base gs em relao aos produtores base nafta.
A soma da queda no preo do petrleo, e consequente diminuio do preo da nafta, principal matria-prima da indstria
petroqumica global, que registrou preo mdio de US$ 462/ton em 2015, com queda de 45% em relao a 2014, com o cancelamento
e adiamento de projetos petroqumicos anunciados anteriormente, permitiram bons spreads de resinas termoplsticas.
Acreditamos que o cenrio de precificao no curto prazo deve ser visto com cautela. Conforme esperado, o preo dos produtos
petroqumicos seguiu a tendncia de queda observada para os preos da nafta, que por sua vez seguiu a tendncia de queda dos preos
do petrleo bruto. No entanto, espera-se que a recuperao da economia global continue influenciando positivamente a demanda e a
rentabilidade do setor no curto prazo.
Com base no crescimento histrico de demanda de polietileno, polipropileno e PVC, a administrao acredita que a capacidade
adicional introduzida no mercado em 2013, 2014 e 2015 ser absorvida pelo mercado no mdio prazo. Contudo, a produo gerada
pelo aumento de capacidade pode redundar em continua presso sobre os preos nos mercados internacionais e intensificao da
concorrncia das importaes nos mercados brasileiros, o que poderia afetar adversamente a receita lquida de vendas, as margens
brutas e o resultado total das operaes da Companhia.
Efeitos da flutuao dos preos da nafta e gs natural
As flutuaes do preo da nafta no mercado internacional causam efeitos significativos no custo de nossos produtos vendidos e nos
preos que podemos cobrar de nossos clientes por nossos produtos de primeira e segunda gerao. A instabilidade poltica no Oriente
Mdio, ou eventos similares que possam ocorrer no futuro e podem causar efeitos imprevisveis na economia global ou nas economias
das regies afetadas, vm tendo e podem continuar a ter efeitos negativos sobre a produo de petrleo e volatilidade de preos,
consequentemente levando ao aumento dos preos da nafta e de produtos petroqumicos em todo o mundo.
O preo do gs natural em Mont Belvieu, Texas, utilizado como referncia para os nossos custos de gs natural. Quaisquer
acontecimentos futuros que afetem o equilbrio entre a oferta e a demanda de gs natural nos EUA poder ter um impacto adverso

53

sobre o preo do gs natural referncia Mont Belvieu (inclusive sobre o etano, propano e butano), levando ao consequente aumento
dos nossos custos de produo ou queda no preo dos produtos petroqumicos. Fatores externos e desastres naturais, tais como
furaces, invernos severos ou acontecimentos na indstria, tais como a explorao de gs de xisto, podero influenciar o
fornecimento de gs natural, aumentando assim os custos, que podero afetar materialmente o custo dos nossos produtos vendidos e
resultados operacionais.
Efeitos sobre o custo dos produtos vendidos
A nafta a principal matria-prima utilizada pela Unidade de Petroqumicos Bsicos e, indiretamente, por diversas outras unidades de
negcios. Em 2015, as compras de nafta e condensado representaram aproximadamente 59,0% do custo total dos produtos vendidos
da Unidade de Petroqumicos Bsicos. Nafta e condensado corresponderam a cerca de 44,5% do custo consolidado direto e indireto
dos produtos vendidos e servios prestados em 2015.

O custo da nafta varia em conformidade com os preos do mercado internacional, que flutuam dependendo da oferta e procura de
petrleo e demais produtos refinados derivados de petrleo. A Companhia compra nafta da Petrobras mediante um contrato de
fornecimento de longo prazo, e importa nafta de outros fornecedores atravs do terminal de Aratu, no estado da Bahia, e do terminal
de Osrio, da Petrobras, no estado do Rio Grande do Sul. Os preos pagos pela nafta por esses contratos, com exceo do contrato de
fornecimento com a Petrobras, esto atrelados s cotaes de nafta no mercado Amsterd-Roterd-Anturpia. Consequentemente, as
flutuaes do preo da nafta praticado no mercado Amsterd-Roterd-Anturpia tm efeito direto no custo de nossos produtos de
primeira gerao.
Os contratos com a Petrobras preveem preos da nafta com base em diversos fatores, incluindo o preo de Mercado da nafta e outros
derivados de petrleo, a volatilidade dos preos desses produtos nos mercados internacionais, a taxa de cmbio real-dlar e o nvel de
parafinicidade da nafta entregue. A administrao acredita que estes contratos tenham reduzido a exposio do custo de seus produtos
de primeira gerao s oscilaes do preo da nafta no mercado Amsterd-Roterd-Anturpia.
O preo internacional da nafta flutuou significativamente no passado e, segundo acreditamos, a flutuao persistir no futuro.
Aumentos significativos do preo da nafta e, por consequncia, de nossos custos de produo, geralmente reduzem nossas margens
brutas e resultados operacionais, na medida em que no podemos repassar a totalidade do aumento de custos aos nossos clientes;
poderiam, ainda, acarretar a queda do volume de vendas de nossos produtos. Inversamente, redues significativas do preo da nafta
e, consequentemente, de nossos custos de produo, geralmente aumentam nossas margens brutas e resultados operacionais, podendo
acarretar o aumento dos volumes de vendas se o custo mais baixo permitir que venhamos a reduzir os preos que praticamos. Nos
perodos de grande volatilidade do preo em dlares da nafta, costuma haver uma defasagem entre o aumento ou diminuio desse
preo e a ocasio em que a Companhia consegue repassar o aumento ou reduo de custos a seus clientes no Brasil. Esses
descasamentos de precificao diminuem quando o preo em dlares da nafta menos voltil.
Atualmente, no fazemos hedge de nossa exposio a variaes do preo da nafta, porque uma parcela de nossas vendas consiste em
exportaes devidas em moedas estrangeiras e atreladas aos preos da nafta no mercado internacional e, tambm, porque os preos de
nosso polietileno, polipropileno e PVC vendidos no Brasil refletem, em geral, as alteraes dos preos praticados no mercado
internacional desses produtos.
Efeitos sobre os preos dos produtos da Companhia
Os preos cobrados pela Companhia por muitos de seus produtos petroqumicos bsicos so estipulados por referncia aos preos de
contratos europeus desses produtos. Como os produtores europeus de produtos petroqumicos bsicos usam principalmente a nafta
como matria-prima, as variaes nos preos de contratos europeus so fortemente influenciadas pelas oscilaes dos preos da nafta
nos mercados internacionais. Na medida em que os preos de nossos produtos baseiam-se nos preos de contrato europeu, os preos
desses produtos por ns praticados tambm so significativamente influenciados pelos preos da nafta no mercado internacional.
Negociamos mensalmente os preos em real de alguns de nossos produtos, principalmente polietileno, polipropileno e PVC com
nossos clientes no Brasil. Procuramos revisar nossos preos de sorte a refletir (1) alteraes nos preos internacionais desses produtos,
e (2) a valorizao ou desvalorizao do real frente ao dlar. No entanto, em perodos de alta volatilidade dos preos internacionais ou
nas taxas de cmbio, por vezes no somos capazes de refletir essas alteraes integral e rapidamente nos preos que praticamos.
Os preos de nossos produtos petroqumicos no mercado internacional flutuaram significativamente e, segundo acreditamos, a
flutuao persistir. A volatilidade do preo da nafta e a tendncia de subida no preo de petrleo e nafta tm efeitos na
competitividade de preos de nossos craqueadores derivados de nafta e nossas resinas. Como as tendncias de preos para nafta e
etano divergiram nos ltimos anos mais do que historicamente, produtores de eteno e produtos de resina derivados de etano
geralmente tiveram custos de matria-prima mais baixos que produtores desses produtos a partir da nafta. Como consequncia,
aumentos significativos no diferencial de preos entre nafta e gs aumentam a competitividade de produtos derivados de etano e
podem resultar em presso de preos nos mercados internacionais.
Aumentos significativos dos preos de nossos produtos petroqumicos no mercado internacional e, consequentemente, dos preos que
poderamos cobrar, geralmente aumentam a nossa receita lquida de vendas e resultados operacionais medida que possamos manter
nossas margens operacionais, e o aumento de preos no reduza os volumes de vendas de nossos produtos. Inversamente, quedas

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significativas dos preos de nossos produtos petroqumicos no mercado internacional e, consequentemente, dos preos que
poderamos praticar, geralmente reduzem nossa receita lquida de vendas e resultados operacionais, se no pudermos aumentar nossas
margens operacionais ou se a reduo dos preos no acarretar aumento dos volumes de vendas de nossos produtos.
Utilizao da capacidade
Nossas operaes so intensivas de capital. Em vista disso, a fim de obter custos de produo unitrios mais baixos e de manter
margens operacionais adequadas, procuramos manter altas taxas de utilizao de capacidade em todas as nossas instalaes de
produo.
A tabela a seguir demonstra as taxas de utilizao de capacidade relativas s plantas de alguns de nossos principais produtos nos
perodos apresentados.
Exerccio encerrado em 31 de dezembro de
2015
2014
2013
Eteno ..........................................................................................
Polietileno ..................................................................................
Polipropileno ..............................................................................
PVC ...........................................................................................
Polipropileno EUA e Europa ....................................................

89%
87%
76%
76%
98%

86%
80%
81%
89%
92%

90%
85%
83%
83%
91%

Em 2013, nossa taxa de utilizao de capacidade foi afetada (1) pela falta de energia ocorrida em 28 de agosto de 2013, afetando toda
a regio nordeste do Brasil e causando paradas no programadas das nossas plantas na regio; (2) paradas programadas de
manuteno em Olefinas 1 no Polo de Camaari por 40 dias em setembro, outubro e novembro de 2013; e (3) interrupo do
fornecimento de etano e propano no Polo do Rio de Janeiro.
Em 2014, a taxa mdia de utilizao dos crackers da Braskem foi influenciada: (1) pela parada programada de manuteno de uma
das linhas de produo do cracker no Polo de Triunfo; (2) pela parada programada de manuteno de uma das linhas de produo do
cracker no Polo de So Paulo; (3) pela interrupo do fornecimento de propeno no Polo do Rio de Janeiro; e (4) interrupo do
fornecimento de etano e propano no Polo do Rio de Janeiro.
Em 2015, a taxa de utilizao mdia dos crackers da Braskem foi impactada (1) pelo melhor desempenho dos Polos de Camaari e de
Triunfo; (2) pelo incidente no Polo de So Paulo; (3) pela interrupo do fornecimento de propeno no Polo do Rio de Janeiro; e (4)
interrupo do fornecimento de etano e propano no Polo do Rio de Janeiro.
Efeitos da Poltica Industrial Brasileira
O governo brasileiro possui influncia significativa em alguns setores da indstria interna, inclusive no setor petroqumico no qual a
Companhia opera. O governo brasileiro adotou, ou considera a adopo, de medidas que aumentem a competitividade de empresas
brasileiras, conforme descrevemos a seguir.
Reintegra
Em dezembro de 2011, o governo brasileiro implantou o programa "Reintegra", que visa ao aumento da competitividade de
produtores de plstico brasileiros em mercados internacionais, atravs do refinanciamento de impostos federais sobre exportaes.
Como resultado de tal incentivo, a exportao de produtos de terceira gerao por companhias brasileiras cresceu, aumentando assim
a demanda brasileira por nossos produtos. O programa original encerrou-se no final de dezembro de 2013. Ele foi retomado em agosto
de 2014, com uma alquota de restituio de imposto de 0,1%, e em outubro de 2014 o governo brasileiro reestabeleceu a alquota de
3,0%, vlida at o final de 2015 No entanto, em maro de 2015 o governo brasileiro reduziu novamente a alquota para 1,0%, vigente
para 2015 e 2016. Em outubro de 2015, de acordo com o Decreto 8.543, o governo federal reduziu a taxa de restituio para 0,1%,
vlida a partir de 1 de dezembro de 2015. A taxa atual de 0,1% permanecer em vigor at 31 de dezembro de 2016. Em janeiro de
2017, a taxa do Reintegra deve aumentar para 2%, com subsequente aumento para 3% em 2018.
Tarifas de Importao em Portos Locais
Historicamente, as tarifas sobre importaes so estabelecidas pelo governo federal. No entanto, nos ltimos anos, alguns estados
brasileiros estabeleceram benefcios fiscais a fim de atrair importaes para portos locais visando aumentar a receita e desenvolver a
infraestrutura local de tais portos, principalmente atravs da concesso de descontos sobre o ICMS que seria devido a tais estados.
Lderes do setor e de associaes trabalhistas alegam que tais leis criam subsdios para produtos importados, o que prejudicaria a
indstria brasileira.

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Em 1 de janeiro de 2013, entrou em vigor a legislao que reduz a alquota mxima de ICMS a ser cobrado pelos estados de 12%
para 4% em vendas interestaduais de matria-prima e outros bens importados que no sejam total ou parcialmente fabricados no
Brasil. Salvo limitadas excees, a reduo fiscal no se aplica a bens importados que no possuam substitutos fabricados no Brasil.
Como resultado, os atuais benefcios fiscais oferecidos por alguns estados brasileiros para atrair importaes de produtos na forma de
reduo da alquota do ICMS tornaram-se menos atraentes.
Preos e taxas
Fixamos os preos do eteno, o principal produto petroqumico de primeira gerao que vendemos a terceiros produtores de segunda
gerao, tomando por referncia os preos do mercado internacional. Vide Unidade de Petroqumicos BsicosVendas e
Comercializao da Unidade de Petroqumicos Bsicos. Os preos pagos por produtores de segunda gerao por produtos
petroqumicos importados de primeira gerao refletem, em parte, custos de transporte e tributos. Fixamos os preos de subprodutos
de eteno, tal como o butadieno, tomando por referncia vrios fatores de mercado, inclusive os preos pagos por produtores de
segunda gerao por produtos importados, que tambm levam em considerao os custos de transporte e tributos.
Os produtores de segunda gerao, inclusive a Companhia, em geral fixam os preos de seus produtos petroqumicos tomando por
referncia diversos fatores de mercado, entre eles os preos pagos por produtores de terceira gerao por produtos importados. Os
preos pagos por essas importaes tambm refletem custos de transporte e tributos.
O governo brasileiro tem recorrido a tarifas de importao para implantar polticas econmicas. Dessa forma, em geral as tarifas
sofrem grandes variaes, sobretudo aquelas incidentes sobre produtos petroqumicos, e podem variar no futuro. Os tributos sobre a
importao de produtos petroqumicos de primeira gerao, variam entre 0% e 4%, enquanto os tributos sobre as resinas de
polietileno, polipropileno e PVC foram fixadas em 14,0%.
As importaes e exportaes na rea de livre comrcio formada por Argentina, Brasil, Paraguai e Uruguai, o Mercosul (Mercado
Comum do Sul), no esto sujeitas a tributos desde dezembro de 2001. As importaes de PVC em suspenso da Colmbia no esto
sujeitas a tarifas e as importaes de PVC em suspenso da Venezuela esto sujeitas a tarifas reduzidas de 2,1% sob o Acordo de
Alcance Parcial de Complementao Econmica no 59, segundo o qual as importaes desses pases sofrem tarifas mais baixas do que
as geralmente aplicveis.
As importaes de PVC em suspenso dos EUA e do Mxico esto sujeitas a tarifas antidumping de respectivamente 16,0% e 18,0%
impostas pela Cmara de Comrcio Exterior do Ministrio do Desenvolvimento, Indstria e Comrcio (CAMEX). Em 2005, o regime
de antidumping foi modificado de modo a aplicar as tarifas em uma escala mvel (de 0% a 16,0% e de 0% a 18,0% para os EUA e o
Mxico, respectivamente), na qual a alquota de impostos era determinada com base em uma srie de fatores, incluindo o preo dos
produtos e a probabilidade de que a importao desses produtos v causar um impacto negativo na indstria local. Contudo, em
setembro de 2011, a CAMEX alterou a aplicao de prticas antidumping para importaes advindas dos Estados Unidos para uma
tarifa ad valorem de 16%, mantendo as tarifas progressivas para o Mxico, com vencimento previsto para dezembro de 2015. A
renovao do regime antidumping est sob anlise, sendo que, durante este perodo, sero mantidas as mesmas tarifas.
Desde 2008, as importaes de PVC em suspenso da China esto sujeitas a tributos que vo de 10,5% a 21,6%, enquanto as
importaes de suspenso de PVC da Coreia do Sul esto sujeitas a tributos que variam entre 0% e 18,9%, dependendo do produtor,
em virtude da imposio de tributos antidumping pela CAMEX. Em agosto de 2014, a CAMEX alterou os tributos antidumping para
importaes advindas da China para 21,6%, mantendo a faixa de tributos impostos sobre importaes da Coreia do Sul entre 0% e
18,9%.
Adicionalmente, em dezembro de 2010, a CAMEX imps um tributo antidumping adicional de 10,6% sobre as importaes de
polipropileno dos Estados Unidos por um perodo de cinco anos. A renovao do regime antidumping est sob anlise, sendo que,
durante este perodo, sero mantidas as mesmas tarifas.
A partir de agosto de 2014, o governo brasileiro passou a aplicar tarifas adicionais antidumping sobre importaes de polipropileno da
frica do Sul, ndia e Coreia do Sul, de 16,0%, 6,4%-9,9%, e 2,4%-6,3%, respectivamente. Tais tarifas so validas at 2019.
Em 2015, cerca de 26% das resinas de polietileno, polipropileno e PVC brasileiras foram importadas, o que representou uma reduo
anual de 12% no volume de resinas importadas, refletindo a volatilidade dos preos de resinas termoplsticas denominados em dlares
norte-americanos, o que levou a um aumento das compras de resinas termoplsticas no Brasil. Para mais informaes, vide Efeitos
da Poltica Industrial Brasileira Tarifas de Importao em Portos Locais.
Aumento das Tarifas de Importao de Polietileno
Como parte da iniciativa de fortalecer os fabricantes brasileiros, em 1 de outubro de 2012, o governo brasileiro adotou resoluo que
aumentou as tarifas de importao de 100 produtos de diversas indstrias, inclusive a tarifa de importao do polietileno de 14% para
20%. Em outubro de 2013, o governo brasileiro reduziu a tarifa de importao para o polietileno para o nvel anterior, de 14%.

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Mudana na Legislao com Relao ao ICMS Acumulado


Em maio de 2013, o estado de So Paulo aprovou uma nova legislao que reduz o ICMS sobre determinadas compras de nafta, eteno
e propeno no estado. A reduo est condicionada ao atendimento de certas exigncias, entre elas: (1) que as partes da transao
utilizem um sistema de processamento de dados especfico do governo para emisso e contabilizao dos documentos fiscais e que
cumpram regularmente com as obrigaes relacionadas; e (2) que o comprador seja cadastrado perante o respectivo rgo do governo.
Conforme exigido pela legislao em vigor, a Braskem fez uso da reduo do ICMS sobre compras de nafta, eteno e propeno, zerando
o saldo de crdito de ICMS no estado de So Paulo.
Efeito das vendas fora do Brasil em nosso desempenho financeiro
Parte significativa de nossa capacidade de produo est localizada fora do Brasil em nossas plantas localizadas nos Estados Unidos e
Alemanha, atravs das subsidirias Braskem America e Braskem Europe.
Ao longo dos ltimos anos, conforme aumentou a diferena no custo das matrias-primas nafta e gs para craqueadoras
petroqumicas, muitas craqueadoras de nafta, como a Companhia, tiveram suas margens reduzidas pela presso crescente de preos,
uma vez que craqueadoras que utilizam gs como matria-prima tm se tornado produtores de baixo-custo nos mercados mundiais.
Contudo, uma vez que craqueadoras base de gs no podem produzir coprodutos e subprodutos gerados pelas craqueadoras base
de nafta, tais como propeno, butadieno e produtos BTX, houve um aumento nos preos destes produtos no mercado internacional.
Como consequncia dos preos mais altos para a maioria desses coprodutos e subprodutos, nossa receita lquida com a exportao
destes produtos aumentou significativamente, e acreditamos que este aumento na receita lquida de exportao destes produtos deva
se manter no futuro, na medida em que diminua a diferena na competitividade relativa das matrias-primas das craqueadoras.
No exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2015, 48,1% da receita lquida de vendas foram provenientes das vendas dos produtos
fora do Brasil, em comparao com 43,3% em 2014 e 42,5% em 2013. A receita lquida de vendas fora do Brasil aumentou 13,9% em
2015, 14,5% em 2014 e 13,7% em 2013.
No exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2015, as vendas para clientes em pases das Amricas (exceto o Brasil) representaram
61% das vendas fora do Brasil. No mesmo perodo, as vendas para clientes na Europa corresponderam a 26.0% das vendas fora do
Brasil, enquanto as vendas para clientes no leste da sia responderam por 12.8% das vendas fora do Brasil.
Nossa capacidade de exportar para outros pases da Amrica do Sul resultado do nvel de crescimento econmico desses pases e
demais condies econmicas, inclusive taxas de inflao e de juros em vigor. Acreditamos que a manuteno de um crescimento
baixo ou negativo da economia global, em conjunto com o aumento da capacidade global na indstria petroqumica, poder resultar
em quedas globais de lucratividade da indstria petroqumica, e consequentemente uma diminuio da margem dos nossos produtos.
Alm disso, uma menor demanda global de nossos produtos pode prejudicar nossa capacidade de exportar produtos em resposta a
uma queda na demanda interna de tais produtos.
Efeitos de flutuaes da taxa de cmbio entre o real e o dlar
Os resultados das operaes da Companhia e sua situao financeira so e continuaro a ser afetados pela taxa de desvalorizao ou
valorizao do real frente ao dlar por que:

uma parcela substancial da receita lquida de vendas da Companhia expressa ou est atrelada ao dlar;

os custos de algumas das matrias-primas, principalmente a nafta e alguns catalisadores necessrios nos processos de
produo, so incorridos em dlares ou esto atrelados a essa moeda;

algumas despesas operacionais e investimentos de outra natureza so expressos em dlares ou esto atrelados a essa moeda; e

a Companhia tem valores significativos de passivos expressos em dlares que exigem o pagamento do principal e juros nessa
moeda.

Praticamente todas as vendas da Companhia so de produtos petroqumicos para os quais h preos em dlares no mercado
internacional. Em geral, a administrao procura fixar preos que levem em conta (1) o preo dos produtos petroqumicos da
Companhia nos mercados internacionais e (2) no Brasil, as variaes da taxa de cmbio real/dlar. Desta forma, embora uma parcela
significativa da receita lquida de vendas seja expressa em reais, substancialmente todos os produtos da Companhia so vendidos a
preos que tomam por base os preos do mercado internacional, cotados em dlares.
Flutuaes do real afetam o custo da nafta e de outras matrias-primas atreladas ao dlar ou importadas. O preo da nafta, nossa
principal matria-prima, est atrelado ao dlar. A frmula de precificao estipulada no contrato com a Petrobras para a compra de
nafta para as plantas de petroqumicos bsicos no Polo de Camaari e no Polo de Triunfo incluem um fator que ajuste o preo de
modo a refletir a taxa de cmbio real/dlar.

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A desvalorizao do real frente ao dlar geralmente causa um aumento nos custos de produo de nossos produtos aumentam e ns
geralmente procuramos aumentar os preos de nossos produtos em reais (na medida possvel luz das condies de mercado poca
vigente no Pas) o que pode resultar na reduo dos volumes de vendas de nossos produtos. Na medida em que nossos aumentos de
preo no sejam suficientes para cobrir os aumentos de custo das matrias-primas, nosso lucro operacional diminui. Inversamente, a
valorizao do real frente ao dlar causa geralmente uma reduo nos custos de produo de nossos produtos diminui e geralmente
diminumos os preos de nossos produtos em reais o que pode resultar no aumento de volumes de vendas de nossos produtos. Em
perodos de alta volatilidade da taxa de cmbio dlar/real, com frequncia h uma defasagem entre a ocasio em que o dlar se
valoriza ou desvaloriza e a ocasio em que podemos efetivamente repassar tais aumentos ou redues de custo em reais a nossos
clientes no Brasil. Tais descasamentos de preos diminuem quando as flutuaes da taxa de cmbio dlar/real so menos volteis.
Em 31 de dezembro de 2015, a dvida consolidada da Companhia em dlares representou77,8% do total da dvida em aberto. Assim,
quando o real se desvaloriza frente ao dlar:

os custos com juros sobre a dvida expressa em dlares aumenta em reais, afetando negativamente o resultado das operaes
em reais;

o valor em reais da dvida expressa em dlares aumenta, e o total do passivo e obrigaes de servio da dvida em reais
aumenta; e

as despesas financeiras tendem a aumentar como resultado das perdas cambiais que a Companhia registra, mitigadas pela
deciso da companhia em 1 de maio e 2013 de designar parte dos passivos denominados em dlares norte-americanos como
hedge de exportaes futuras.

A valorizao do real frente ao dlar exerce os efeitos inversos.


As vendas de exportao e as vendas de nossa Unidade de Negcios EUA e Europa, que nos capacitam a gerar recebveis devidos em
moedas estrangeiras, tendem a proporcionar um hedge natural contra nossas obrigaes de servio da dvida expressas em dlares,
mas no as cobrem integralmente. Com vistas mitigao adicional de nossa exposio ao risco cambial, procuramos, sempre que
possvel, celebrar emprstimos para financiamento de exportaes visando suprir nossas necessidades de capital de giro, cuja
cobertura fica geralmente disponvel a custos mais baixos, j que est atrelada a exportaes em dlares.
Efeito do nvel de endividamento e taxas de juros
Em 31 de dezembro de 2015, o total da dvida consolidada em aberto, lquida de custos de transao, era de R$ 27.338,8 milhes. O
nvel de endividamento da Companhia acarreta despesas financeiras significativas que so refletidas na demonstrao do resultado. As
despesas financeiras compreendem despesas com juros, variaes cambiais de dvida em dlares e outras moedas estrangeiras, ganhos
ou perdas cambiais e outros itens, como descrito na Nota 29 s demonstraes financeiras consolidadas auditadas. No exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2015, a Companhia registrou um total de R$2.492,5 milhes em despesas financeiras no item
despesas financeiras, dos quais R$ 1.293,7 milhes se relacionavam a despesas de juros, R$ 234,6 milhes a despesas relacionadas
variao monetria de financiamentos e R$ 70,3 milhes de variao cambial positiva. As taxas de juros pagas pela Companhia
dependem de diversos fatores, incluindo as taxas de juros nacionais e internacionais e as avaliaes de risco da Companhia, do setor e
da economia brasileira feitas por agncias de classificao de risco que avaliam a Companhia e seus ttulos de dvida.
As agncias de classificao de risco Standard & Poors, Moodys e Fitch mantm classificaes da Companhia e seus ttulos de
dvida. Atualmente, Standard & Poors e Fitch mantm suas classificaes em escala nacional e global da companhia. A Moodys
atribui classificao de risco Companhia somente em escala global. A Standard & Poors atribui classificao de risco da
Companhia de BBB- (negativo) em escala global e de brAAA (negativo) em escala nacional; a Fitch atribui classificao de risco
da Companhia de BBB- (negativo) em escala global e de AA+ (negativo) em escala nacional; e a Moodys atribui classificao
de risco da Companhia de Ba1 (negativo) em escala global. Qualquer deciso por parte de tais agncias de rebaixamento futuro da
classificao de nossa companhia ou ttulos de dvida poder resultar em aumento de juros e outras despesas financeiras relacionadas
a emprstimos e ttulos de dvida e a incluso de covenants financeiros nos instrumentos que regem nossa dvida, alm de reduzir
substancialmente nossa capacidade de obter tais financiamentos em termos satisfatrios ou em montantes necessrios, alm de nossa
liquidez, obrigando a Companhia a dispor de ganhar em dinheiro de acordo com suas obrigaes.
Efeitos da inflao no Brasil
A inflao afeta o desempenho financeiro da Companhia na medida em que aumenta algumas das despesas operacionais expressas em
reais (e no atreladas ao dlar). Uma parcela significativa do custo dos produtos vendidos e servios prestados, no entanto, est
atrelada ao dlar, no sendo substancialmente afetada pela taxa de inflao brasileira. Parte da dvida em reais est indexada de modo
a levar em conta os efeitos da inflao. Nesse tipo de dvida, o valor do principal em geral corrigido pelo ndice Geral de Preos
Mercado, de forma que a inflao resulta em aumentos nas despesas financeiras e obrigaes de servio da dvida. Alm disso, uma
parcela expressiva da dvida em reais remunerada TJLP ou taxa do CDI, que so parcialmente ajustadas pela inflao.
Efeito dos impostos sobre o resultado

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Estamos sujeitos a um a gama de tributos federais e estaduais genericamente incidentes, no Brasil sobre suas operaes e resultados.
A Companhia est em geral sujeita ao imposto de renda federal brasileiro (combinado com a Contribuies Social sobre o Lucro
Lquido CSLL) alquota efetiva de 34%, que a alquota padro do imposto de pessoa jurdica no Pas. Foram concedidas
Companhia certas isenes de impostos federais baseadas na legislao federal que oferece incentivos fiscais a empresas que instalem
suas unidades de produo nos estados brasileiros da Bahia e Alagoas. Tais isenes foram concedidas por prazos variveis a cada
uma de nossas plantas industriais localizadas nos referidos estados.
A Companhia tem o direito de pagar 25% da alquota de imposto de renda sobre lucros decorrentes da venda:

do polietileno fabricado em uma das plantas de polietileno do Polo Petroqumico de Camaari at 31 de dezembro de 2016; e

do PVC fabricado na plana de Alagoas at 31 de dezembro de 2019.

do polietileno fabricado em uma das plantas de polietileno do Polo de Camaari e soda custica, cloro e dicloroetano (EDC)
produzidos em nossas plantas no Polo de Camaari e Alagoas at 2024.

Cada uma de nossas isenes nos confere o direito de pagar apenas 44,9% da alquota de imposto de renda (de 34%) devido sobre os
lucros decorrentes de produtos fabricados nessas plantas.
Devido aos prejuzos operacionais registrados no passado, a Companhia tinha R$ 2.144,8 milhes de imposto de renda e contribuio
social diferidos ativos decorrentes de prejuzos fiscais a compensar com resultados futuros, em 31 de dezembro de 2015. Os prejuzos
fiscais relativos ao imposto de renda a compensar no Brasil no prescrevem, porm a compensao anual est limitada a 30% do lucro
lquido ajustado. Este limite tambm afeta a CSLL.
As vendas de exportao da Companhia esto atualmente isentas de (1) Programa de Integrao Social PIS, (2) Contribuio para
Financiamento da Seguridade Social - COFINS, imposto federal sobre o valor agregado, (3) Imposto sobre Produtos Industrializados IPI, imposto federal de valor agregado sobre produtos industrializados e (4) ICMS.
Acontecimentos recentes
A seguir so resumidas as principais operaes realizadas e outros acontecimentos que afetaram a Companhia desde 31 de dezembro
de 2015.
Mudanas na Administrao
Em abril e maio de 2016, a Companhia anunciou a nomeao do novo Diretor Financeiro e de Relaes com Investidores e do novo
Diretor Presidente.
Aprovao do Pagamento Anual de Dividendos
Em assembleia geral anual realizada em 6 de abril de 2016, os acionistas aprovaram a distribuio de dividendos no valor de R$ 1,0
bilho, que foram pagos em 15 de abril de 2016.
Complexo do Mxico
Em 6 de abril de 2016, a Braskem Idesa produziu seu primeiro lote de polietileno no Complexo do Mxico. Trata-se de um processo
de entrada gradual em operao que teve incio em dezembro de 2015.
Investimento em Matria-Prima
Em 18 de maro de 2016, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou um projeto que prev investimentos de R$ 380
milhes visando flexibilizar a utilizao de at 15% de etano como matria-prima no cracker da Bahia. Os investimentos incluem
ainda a modernizao da unidade industrial e renovao da infraestrutura porturia, sendo que as operaes tm incio previsto para o
segundo semestre de 2017. Alm disso, a Companhia celebrou um contrato de longo prazo com uma afiliada da Enterprise Products
Partners L.P. para o fornecimento de etano importado dos Estados Unidos com base no preo internacional de referncia Mont
Belvieu.
O projeto faz parte da estratgia da Braskem de diversificao da sua matriz de matrias-primas, com foco no aumento da sua prpria
competitividade e tambm da cadeia petroqumica no Brasil.

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Resciso do Acordo de Acionistas BNDESPAR


Em fevereiro de 2016, recebemos correspondncia do BNDESPAR comunicando a venda das suas aes preferenciais no capital
social da Companhia na BM&FBOVESPA. Como resultado desta venda, o BNDESPAR passou a deter 6,61% e 2,86% das aes
preferencias e do capital social, respectivamente. O acordo de acionistas do qual o BNDESPAR era parte encontrou-se
automaticamente rescindido, uma vez que o BNDESPAR passou a deter menos que 5,0% do capital social total da companhia.
Resultados Operacionais
A discusso que se segue dos resultados operacionais toma por base as demonstraes financeiras consolidadas da Companhia
elaboradas em conformidade com as IFRS.
A discusso dos resultados de nossas unidades de negcio baseia-se nas informaes financeiras fornecidas com relao a cada uma
das unidades de negcio, apresentadas na tabela a seguir, que mostram o resultado operacional de cada unidade e a conciliao desses
resultados com o resultado consolidado das operaes. As informaes sobre as unidades foram preparadas nas mesmas bases que as
informaes usadas pela administrao para alocar recursos s unidades e avaliar seu desempenho. A avaliao e administrao do
desempenho das unidades tm por base as informaes extradas dos registros contbeis estatutrios mantidos de acordo com as IFRS
e refletidos nas demonstraes financeiras consolidadas.

Receita
lquida de
vendas
Petroqumicos Bsicos ...............................
Poliolefinas ................................................
Vinlicos.....................................................
EUA e Europa ............................................
Distribuio de Produtos Qumicos ............
Total segmentos .........................................
Outros segmentos(2) ..................................
Unidade Corporativa(3)..............................
Reclassificaes e Eliminaes(4) ..............
Consolidado ...............................................

Petroqumicos Bsicos ...............................


Poliolefinas ................................................
Vinlicos.....................................................
EUA e Europa ............................................
Distribuio de Produtos Qumicos ............
Total segmentos .........................................
Outros segmentos(2) ..................................
Unidade Corporativa(3)..............................
Reclassificaes e Eliminaes(4) ..............
Consolidado ...............................................

24.269,8
19.986,2
2.780,1
8.239,9
874,6
56.150,6
631,5

(9.499,1)
47.283,0

Custo dos
produtos
vendidos

Exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2015


Despesas de vendas,
gerais,
administrativas de
distribuio, e
Resultado de
pesquisa e
equivalncia
Lucro bruto
desenvolvimento
patrimonial
(em milhes de reais)

(20.053,1)
(15.461,2)
(2.415,9)
(6.892,1)
(692,7)
(45.515,0)
(637,0)

9.249,9
(36.902,1)

Receita lquida
de vendas

Custo dos produtos


vendidos

25.576,3
18.502,2
2.709,5
7.934,3
842,7
55.565,0
402,7

(9.936,3)
46.031,4

(23.252,8)
(15.599,6)
(2.551,5)
(7.477,5)
(700,9)
(49.582,3)
(284,3)

9.809,3
(40.057,3)

4.216,7
4.525,0
364,2
1.347,8
182,0
10.635,7
(5,5)

(249,2)
10.380,9

(658,9)
(1.224,6)
(224,9)
(445,9)
(123,4)
(2.677,7)
(94,7)
(5,5)
154,41
(2.623,8)

2,2

2,2

Exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014


Despesas de vendas,
gerais,
administrativas de
distribuio, e
Resultado de
pesquisa e
equivalncia
Lucro bruto
desenvolvimento
patrimonial
(em milhes de reais)
2.323,5
2.902,6
158,0
456,8
141,8
5.982,7
118,4

127,0
5.974,1

60

(692,7)
(965,7)
(205,3)
(294,9)
(105,2)
(2.263,9)
(170,0)
(70,5)

(2.504,4)

3,9

3,9

Outras
receitas
(despesas)
operacionais,
lquidas (1)
(178,1)
(130,7)
(27,0)
(13,4)
(5,0)
(353,5)
(70,1)
(282,8)

(707,2)

Outras receitas
(despesas)
operacionais,
lquidas (1)

190,3
(53,2)
57,3
(82,5)
(28,8)
83,0
(4,1)
16,7

95,6

Resultado
operacional
3.379,6
3.169,7
112,4
888,5
53,6
7.603,8
(170,3)
(286,1)
(95,1)
7.052,2

Resultado
operacional

1.821,1
1.883,7
10,0
79,3
7,8
3.801,8
(55,7)
(49,9)
(127,0)
3.569,2

Petroqumicos Bsicos ...............................


Poliolefinas ................................................
Vinlicos.....................................................
EUA e Europa ............................................
Distribuio de Produtos Qumicos ............
Total segmentos .........................................
Outros segmentos(2) ..................................
Unidade Corporativa(3)..............................
Reclassificaes e Eliminaes(4) ..............
Consolidado ...............................................

Receita lquida
de vendas

Custo dos produtos


vendidos

25.037,8
16.944,7
2.581,1
6.748,5
891,7
52.203,8
130,3

(11.364,6)
40.969,5

(22.561,2)
(14.694,3)
(2.384,5)
(6.419,6)
(761,1)
(46.820,7)
(133,6)

11.133,5
(35.820,8)

Exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013


Despesas de vendas,
gerais,
administrativas de
distribuio, e
Resultado de
pesquisa e
equivalncia
Lucro bruto
desenvolvimento
patrimonial
(em milhes de reais)
2.476,6
2.250,4
196,6
328,9
130,6
5.383,1
(3,3)

(231,1)
5.148,7

(534,9)
(852,6)
(174,1)
(282,8)
(96,7)
(1.941,1)
(68,6)
(184,7)

(2.194,4)

(3,2)

(3,2)

Outras receitas
(despesas)
operacionais,
lquidas (1)

Resultado
operacional

(67,8)
(30,7)
(11,2)
(37,6)
(6,5)
(153,8)
0,1
(57,4)

(211,1)

1.873,9
1.367,1
11,3
8,5
27,4
3.288,1
(71,8)
(245,3)
(231,1)
2.739,9

______________
(1) Inclui pesquisa e desenvolvimento.
(2) Inclui receitas e despesas da Braskem Idesa S.A.P.I e receitas e despesas relacionadas s vendas de ciclohexano e ciclohexanona.
(3) Representa despesas da Braskem que no so alocadas a nenhum segmento em particular.
(4) As eliminaes so compostas principalmente por vendas inter-segmentos, realizadas em condies similar a condies de mercado (arms length basis).

Na discusso a seguir, referncias a aumentos ou diminuies em qualquer exerccio so feitas pela comparao com o exerccio
anterior correspondente, exceto se o contexto indicar de outra forma.
Exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2015 comparado com o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014
A tabela a seguir apresenta informaes financeiras consolidadas referentes aos exerccios encerrados em 31 de dezembro de
2015 e 2014.
Exerccio encerrado em 31 de dezembro de
2015
2014
% Variao
(em milhes de Reais - R$)
47.283,0
Receita lquida de vendas ................................................................
Custo de produtos vendidos ................................................................ (36.902,1)
10.380,9
Lucro bruto ................................................................................................
Receitas (despesas):
Com vendas e distribuio ................................................................(1.122,0)
Gerais e Administrativas ................................................................ (1.325,3)
(176,4)
Com pesquisa e desenvolvimento ..............................................................
2,2
Equivalncia patrimonial ................................................................
Outras receitas (despesas) operacionais, lquidas ................................ (707,2)
7.052,2
Lucro operacional ..........................................................................................
Resultado financeiro:
(4.193,5)
Despesas financeiras ................................................................
1.701,0
Receita financeira ................................................................
4.559,7
Lucro (prejuzo) antes do IR e CSLL .............................................................
(1.660,9)
Imposto de renda e contribuio social ..........................................................
2.898,8
Lucro (prejuzo) .............................................................................................
n.s.: No significativo.

R$46.031,4
(40.057,3)
5.974,0

2,7%
(7,9)%
73,8%

(1.155,8)
(1.210,1)
(138,4)
3,9
95,6
3.569,2

(2,9)%
9,5%
27,5%
(43,6)%
n.m.
97,6%

(2.745,9)
355,2
1.178,6
(452,3)
R$726,3

52,7%
378,9%
286,9%
267,2%
299,1%

Receita lquida de vendas


A receita lquida de vendas aumentou 2,7% em 2015, principalmente em funo: (1) do aumento de 8,0% na receita lquida de
vendas do segmento de Poliolefinas; e (2) do aumento de 3,9% da receita lquida de vendas do segmento EUA e Europa, cujos efeitos
foram parcialmente compensados por uma queda de 5,1% na receita lquida de vendas do segmento de Petroqumicos Bsicos. As
reclassificaes e eliminaes da receita lquidas de vendas dos segmentos em consolidao, refletindo principalmente vendas entre
empresas de petroqumicos bsicos pelo segmento de Petroqumicos Bsicos para outros segmentos, diminuram 4,4% em 2015.
Receita Lquida de Vendas do Segmento de Petroqumicos Bsicos
A receita lquida de vendas do segmento de Petroqumicos Bsicos diminuiu 5,1% em 2015, devido principalmente a uma queda
de 12,9% na receita lquida das vendas de petroqumicos bsicos (que excluem condensado, combustveis, intermedirios e utilidades)
a terceiros, passando de R$9.932,9 milhes em 2014 para R$8.647,9 milhes em 2015.

61

A receita lquida gerada pelas vendas de:

produtos qumicos bsicos (inclui combustveis e intermedirios) registraram diminuio de 10,4%, passando de R$2.508,2
milhes em 2014 para R$2.247,3 milhes em 2015, devido principalmente queda de 18,9% na receita lquida das vendas de
intermedirios.

nafta, condensado e petrleo bruto aumentaram 43,3%, passando de R$ 3.092,3 milhes em 2014 para R$ 4.432,1 milhes
em 2015, devido principalmente ao aumento de 62,6% no volume vendido; e

utilidades registraram aumento de 21,2%, passando de R$ 625,3 milhes 2014 para R$ 757,5 milhes em 2015.

Os principais fatores que contriburam para a diminuio da receita lquida de vendas de petroqumicos bsicos a terceiros foram
(1) a reduo de R$687,6 milhes, ou 20,0%, na receita lquida de vendas de produtos BTX, (2) a reduo de R$341,8 milhes, ou
23,5%, na receita lquida de vendas de propeno, e (3) a reduo de R$196,2 milhes, ou 16,4%, na receita lquida de vendas de
butadieno. Tais redues foram parcialmente compensadas pelo aumento de R$66,1 milhes, ou 3,6%, na receita lquida de vendas de
eteno.
O volume vendido de eteno para terceiros aumentou 7,3%, atingindo 548.600 toneladas em 2015, comparado a 511.400
toneladas em 2014, refletindo principalmente o aumento de 430,9% nas exportaes, como resultado do bom desempenho operacional
e precificao favorvel no mercado internacional. As vendas de eteno a terceiros no mercado interno diminuram 2,8%, devido
principalmente menor demanda interna no Brasil. As vendas de eteno ao mercado externo mais que quadruplicaram como resultado
da precificao favorvel no mercado internacional, refletindo principalmente o impacto cambial positivo da valorizao do dlar. Os
preos mdios praticados nas vendas de eteno diminuram, sobretudo como resultado da queda de 17,1% no preo mdio de contratos
de eteno da Europa Ocidental em euros, segundo dados da IHS, cujos efeitos foram parcialmente compensados pela desvalorizao
mdia de 18,3% do real frente ao Euro.
O volume de vendas de propeno a terceiros diminuiu 6,5%, passando de aproximadamente 445.400 toneladas em 2014 para
416.500 toneladas em 2015. O volume de vendas de propeno a terceiros no mercado interno cresceu 17,8%, devido principalmente
inaugurao do complexo de escala global da BASF para produo de cido acrlico, acrilato de butila e polmeros superabsorventes
em Camaari, na Bahia. O volume exportado de propeno diminuiu 28,0%, devido principalmente menor oferta do produto e
priorizao do atendimento demanda interna. O preo mdio da venda de propeno diminuiu principalmente devido queda de
45,1% no preo mdio dos contratos de propeno na Amrica do Norte em dlares, conforme dados da IHS, cujos efeitos foram
parcialmente compensados pelo impacto da desvalorizao mdia de 41,6% do real em relao ao dlar.
O volume de vendas de butadieno a terceiros aumentou 1,8%, passando de aproximadamente 378.900 toneladas em 2014 para
cerca de 385.500 toneladas em 2015. O volume de vendas de butadieno a terceiros no mercado interno aumentou 4,8%, devido
principalmente reduo das importaes, refletindo a menor oferta no mercado internacional, em funo de paradas programadas e
no programadas em algumas centrais, principalmente na Europa. O volume exportado de butadieno diminuiu 2,1%, sobretudo devido
menor oferta de butadieno e priorizao do atendimento demanda interna. O preo mdio de venda de butadieno aumentou
devido principalmente queda de 43% no preo mdio dos contratos de butadieno na Amrica do Norte em dlares, conforme
divulgado pela IHS, cujos efeitos foram parcialmente compensados pelo impacto da desvalorizao mdia do real em relao ao
dlar.
Os principais fatores que explicam a diminuio da receita lquida de vendas de produtos BTX a terceiros foram (1) a diminuio
de 27,6% na receita lquida de vendas de benzeno, (2) a reduo de 39,3% na receita lquida de vendas de xilenos diversos, e (3) a
reduo de 28,6% na receita lquida de vendas de tolueno. Tais aumentos foram parcialmente compensados pelo aumento de 81,6%
na receita lquida de vendas de paraxileno.
O volume de vendas de benzeno a terceiros diminuiu ligeiramente, passando de aproximadamente 667.200 toneladas em 2014
para 666.700 toneladas em 2015. O preo mdio de venda de benzeno diminuiu devido principalmente queda de 48,6% no preo
mdio dos contratos de benzeno na Amrica do Norte em dlares, conforme dados da IHS, cujos efeitos foram parcialmente
compensados pelo impacto da desvalorizao mdia do real em relao ao dlar. O volume de vendas de xilenos diversos a terceiros
diminuiu 45,0%, passando de aproximadamente 130.300 toneladas em 2014 para aproximadamente 71.700 toneladas em 2015, devido
principalmente menor demanda interna. Os preos mdios de venda de xilenos diversos aumentaram principalmente em razo dos
efeitos da desvalorizao mdia do real em relao ao dlar, cujos efeitos foram parcialmente compensados pela queda de 30% no
preo mdio dos contratos de xilenos diversos da Amrica do Norte em dlares, conforme divulgado pela IHS. O volume de vendas
de tolueno a terceiros diminuiu 20,8%, passando de cerca de 178.700 toneladas em 2014 para aproximadamente 141.500 toneladas em
2015, devido principalmente ao menor nvel de produo. O preo mdio de venda de tolueno diminuiu principalmente devido
queda de 32,8% no preo mdio dos contratos de tolueno na Amrica do Norte em dlares, conforme dados da IHS, cujos efeitos
foram parcialmente compensados pelo impacto da desvalorizao mdia do real em relao ao dlar. O volume de vendas de
paraxileno a terceiros cresceu 81,4%, passando de aproximadamente 99.000 toneladas em 2014 para cerca de 179.500 toneladas em
2015, essencialmente em funo da maior demanda no Brasil e no mercado externo, impulsionada pela baixa oferta do produto no
mercado internacional, em razo de paradas programadas e no programadas em algumas centrais petroqumicas, principalmente na
Europa e na sia. O preo mdio de venda de paraxileno permaneceu estvel em 2015.

62

Receita Lquida de Vendas do Segmento de Poliolefinas


A receita lquida de vendas do segmento de Poliolefinas aumentou 8,0% em 2015, principalmente em razo do aumento de 11,5%
na receita lquida proveniente das vendas de polietileno.
O volume vendido de polietileno cresceu 5,3%, passando de aproximadamente 2.313.300 toneladas em 2014 para
aproximadamente 2.436.500 toneladas em 2015. Em 2015, o volume de vendas de polietileno no mercado interno diminuiu 4,3%,
devido principalmente ao fraco desempenho da economia brasileira. O volume de vendas de polietileno ao mercado externo aumentou
29,0%, devido essencialmente (1) capacidade da Companhia de exportar volumes no absorvidos pelo mercado interno e (2) ao
cmbio favorvel. Os preos mdios praticados nas vendas de polietileno aumentaram basicamente em virtude dos efeitos (1) da
desvalorizao mdia do Real em relao ao Dlar, e (2) dos aumentos de 32%, 29% e 31% nos preos mdios de contratos da
Amrica do Norte para, respectivamente, PEAD, PEBDL e PEBD, segundo a IHS.
O volume de vendas de polipropileno diminuiu 4,8%, passando de aproximadamente 1.591.900 toneladas em 2014 para
aproximadamente 1.515.700 toneladas em 2015. Em 2015, o volume de vendas de polipropileno no mercado interno diminuiu 6,4%,
refletindo o fraco desempenho da economia brasileira, principalmente nos setores industrial e automotivo. O volume de vendas de
polipropileno ao mercado externo permaneceu estvel. Os preos mdios praticados nas vendas de polipropileno aumentaram
basicamente devido aos efeitos (1) da desvalorizao mdia do Real em relao ao Dlar, cujos efeitos foram parcialmente
compensados por uma queda de 27,3% nos preos mdios spot do Nordeste Asitico, segundo a IHS.
Receita Lquida de Vendas do Segmento de Vinlicos
A receita lquida de vendas do segmento de Vinlicos cresceu 2,6% em 2015, principalmente em funo de um aumento de 17,0%
na receita lquida das vendas de soda custica, cujos efeitos foram parcialmente compensados por uma queda de 1,3% na receita
lquida das vendas de PVC.
O volume de vendas de PVC diminuiu 8,1%, passando de 659.500 toneladas em 2014 para aproximadamente 606.300 toneladas
em 2015. Em 2015, as vendas de PVC no mercado interno diminuram 18,0%, refletindo o fraco desempenho dos setores de
infraestrutura e construo civil, principais consumidores de resina. A reduo da demanda interna, somada desvalorizao do real
frente ao dlar, levou a Companhia a exportar parte da sua produo de PVC, com os volumes de exportao atingindo
aproximadamente 65.000 toneladas em 2015, comparado a nenhum volume exportado em 2014. Os preos mdios praticados nas
vendas de PVC aumentaram principalmente em virtude da desvalorizao do Real ante o Dlar e da diminuio de 19% dos preos
mdios de PVC no mercado spot do Nordeste Asitico em dlares, conforme informado pela IHS.
Os volumes de venda de soda custica diminuram 7,2%, passando de aproximadamente 472.200 toneladas em 2014 para cerca
de 443.800 toneladas em 2015, devido principalmente menor demanda interna, especialmente pela indstria do alumnio. Os preos
mdios praticados nas vendas de soda custica subiram essencialmente em funo do aumento de 24,6% no preo mdio da soda
custica no mercado spot norte-americano em dlares, conforme dados da IHS, e dos efeitos da desvalorizao mdia do real em
relao ao dlar.
Receita Lquida de Vendas do Segmento EUA e Europa
A receita lquida de vendas do segmento EUA e Europa, que inclui os ativos de polipropileno nos Estados Unidos e Europa,
cresceu 3,9% em 2015, devido principalmente ao aumento de 5,9% no volume de vendas de polipropileno pelo segmento EUA e
Europa, que passou de 1.862.600 toneladas em 2014 para cerca de 1.973.300 toneladas em 2015, devido essencialmente recuperao
da economia norte-americana e maior competitividade do polipropileno em relao a materiais concorrentes. Os efeitos sobre a
receita lquida de vendas do aumento do volume de vendas foram parcialmente compensados pela diminuio no preo mdio de
vendas de polipropileno no segmento EUA e Europa, explicado pela queda de 27,3% no preo spot do polipropileno no mercado do
Nordeste Asitico, segundo a IHS, cujos efeitos foram parcialmente compensados pela desvalorizao do real em relao a moedas de
outros pases para os quais o segmento EUA e Europa realizou vendas (principalmente o dlar norte-americano e o euro) sobre a
receita lquida de vendas convertida para reais.
Receita Lquida de Vendas do Segmento de Distribuio de Produtos Qumicos
A receita lquida de vendas do segmento de Distribuio de Produtos Qumicos cresceu 3,8% em 2015, devido principalmente
desvalorizao do real em relao ao dlar, cujos efeitos foram parcialmente compensados por uma diminuio nos preos mdios dos
principais produtos da Companhia.
Custo dos Produtos Vendidos e Lucro Bruto
O custo dos produtos vendidos diminuiu 7,9% em 2015, devido principalmente (1) queda de 13,8% no custo dos produtos
vendidos pelo segmento Petroqumicos Bsicos, e (2) pela diminuio de 7,8% no custo dos produtos vendidos pelo segmento EUA e
Europa. As reclassificaes e eliminaes de custo dos produtos vendidos e servios prestados dos segmentos em consolidao,

63

refletindo essencialmente os custos das compras de petroqumicos bsicos pelos segmentos de Poliolefinas e Vinlicos do segmento de
Petroqumicos Bsicos, diminuram 5,7% em 2015.
O lucro bruto consolidado aumentou 73,8% em 2015, enquanto a margem bruta (lucro bruto como percentual da receita lquida
de vendas) aumentou de 13,0% em 2014 para 22,0% em 2015.
Custo dos Produtos Vendidos no Segmento de Petroqumicos Bsicos
O custo dos produtos vendidos do segmento de Petroqumicos Bsicos diminuiu 13,8% em 2015, em funo do menor custo da
nafta, principal matria-prima da indstria, que registrou preo mdio de US$ 462 por tonelada em 2015, uma queda de 45% em
relao a 2014. A diminuio parcialmente explicada pela queda de 47% no preo do barril de petrleo bruto em 2015.
O lucro bruto do segmento de Petroqumicos Bsicos registrou aumento de 81,5%, passando de R$ 2.323,5 milhes em 2014 para
R$ 4.216,7 milhes em 2015, acompanhado de aumento da margem bruta de 9,1% em 2014 para 17,4% em 2015.
Custo dos Produtos Vendidos do Segmento de Poliolefinas
O custo dos produtos vendidos no segmento de Poliolefinas diminuiu 0,9% em 2015, devido principalmente (1) aos efeitos sobre
o custo mdio do eteno da contrao de 17,1% no preo mdio do contrato de propeno em euros na Europa Ocidental, segundo a IHS,
e (2) aos efeitos sobre o custo mdio do propeno da queda de 41,5% no preo mdio do contrato da Amrica do Norte de propeno em
dlares e da queda de 23,6% no preo mdio do contrato de eteno em euros na Europa Ocidental, conforme divulgado pela IHS. Os
efeitos destes fatores foram parcialmente compensados (1) pelos efeitos da desvalorizao mdia do real frente ao dlar e o euro
sobre o custo de insumos da Unidade de Poliolefinas que possuem preos referenciados em dlares e euros, e ao aumento de 1,6% no
volume vendido pelo segmento de Poliolefinas.
O lucro bruto do segmento de Poliolefinas aumentou 55,9%, passando de R$ R$ 2.902,6 milhes em 2014 para R$ 4.525,0
milhes em 2015, enquanto a margem bruta registrou aumento de 15,7% em 2014 para 22,6% em 2015.
Custo dos Produtos Vendidos do Segmento de Vinlicos
O custo dos produtos vendidos no segmento de Vinlicos diminuiu 5,3% em 2015, devido essencialmente reduo de 7,8% no
volume total de vendas da Unidade de Vinlicos. Os efeitos da reduo no volume vendido foram parcialmente compensados pelos
efeitos sobre o custo mdio do eteno adquirido pela Unidade de Vinlicos da reduo de 17,1% no preo mdio do contrato de eteno
em euros na Europa Ocidental, conforme divulgado pela IHS, parcialmente compensado pelos efeitos da desvalorizao mdia do
Real frente ao Euro sobre o custo dos insumos da Unidade de Vinlicos que possuem preos referenciados em euros.
O lucro bruto do segmento de Vinlicos cresceu 130,5%, passando de R$ 158,0 milhes em 2014 para R$ 364,2 milhes em
2015, acompanhado de aumento da margem bruta de 5,8% em 2014 para 13,1% em 2015.
Custo dos Produtos Vendidos do Segmento EUA e Europa
O custo dos produtos vendidos no segmento EUA e Europa aumentou diminuiu 7,8% em 2015, devido principalmente: (1) aos
efeitos sobre o custo mdio de propeno adquirido pelo segmento da reduo de 45,1% no preo mdio do contrato de propeno da
Amrica do Norte em dlares, conforme divulgado pela IHS, cujos efeitos foram parcialmente compensados pelo efeito da variao
cambial da desvalorizao mdia de 42% do Real ante o Dlar norte-americano; e (2) aos efeitos sobre o custo mdio do propeno
adquirido pelo segmento da reduo de 23,6% no preo mdio do contrato de propeno na Europa Ocidental em euros, segundo a IHS,
cujos efeitos foram parcialmente compensados pelo efeito cambial da desvalorizao de 18,3% do Real frente ao Euro. Os efeitos de
tais redues no custo unitrio dos insumos foram compensados parcialmente por um aumento de 5,9% no volume de vendas de
polipropileno registrado pelo segmento.
O lucro bruto do Segmento EUA e Europa aumentou 195,1%, passando de R$456,8 milhes em 2014 para R$ 1.347,8 milhes
em 2015, acompanhado de aumento da margem bruta de 5,8% em 2014 para 16,4% em 2015.
Custo dos Produtos Vendidos do Segmento de Distribuio de Produtos Qumicos
O custo dos produtos vendidos pelo segmento de Distribuio de Produtos Qumicos diminuiu 1,2% em 2015, principalmente em
razo do menor volume de vendas e queda nos preos dos insumos.
O lucro bruto do segmento de Distribuio de Produtos Qumicos cresceu 28,3%, passando de R$ 141,8 milhes em 2014 para
R$ 182,0 milhes em 2015, enquanto a margem bruta registrou aumento de 16,8% em 2014 para 20,8% em 2015
Despesas com Vendas e Distribuio
As despesas com vendas e distribuio diminuram 2,9% em 2015, devido principalmente a menores custos com logstica e
armazenagem de produtos acabados no mercado interno, essencialmente em funo do menor volume de vendas no mercado interno.

64

As despesas com vendas e distribuio como porcentagem da receita lquida de vendas diminuram de 2,5% em 2014 para 2,4% em
2015.
Despesas Gerais e Administrativas
O aumento de 9,5% das despesas gerais e administrativas em 2015 explicado principalmente por despesas com inovao e
tecnologia e maiores despesas com pessoal e servios de terceiros. As despesas gerais e administrativas como porcentagem da receita
lquida de vendas aumentaram, passando de 2,6% em 2014 para 2,8% em 2015.
Despesas com Pesquisa e Desenvolvimento
As despesas com pesquisa e desenvolvimento aumentaram 27,5% em 2015, devido principalmente ao aumento de despesas com
contratos em dlares. Como porcentagem da receita lquida de vendas, tais despesas cresceram de 0,3% em 2014 para 0,4% em 2015.
Resultado de Equivalncia Patrimonial
O resultado de equivalncia patrimonial diminuiu 43,6%, passando de um ganho de R$ 3,9 milhes em 2014 para um ganho de
R$ 2,2 milhes em 2015, devido essencialmente de perdas com variao cambial sobre o resultado financeiro em empresas
controladas em conjunto e coligadas.
Outras Receitas (Despesas) Operacionais, Lquidas
Outras despesas operacionais lquidas totalizaram R$707,2 milhes em 2015, refletindo principalmente: (i) depreciao e
manuteno de unidades industriais ociosas no total de R$ 152,5 milhes, que inclui a unidade de So Paulo durante o perodo de
parada da unidade; (ii) proviso para perdas de investimentos e despesas com projetos no valor de R$ 241,1 milhes; (iii) proviso
para aes trabalhistas e tributrias no valor de R$ 105,6 milhes; (iv) provises ambientais no valor de R$ 65,8 milhes; e (vi)
proviso para plano de sade no valor de R$ 54,2 milhes.
Outras receitas operacionais lquidas foram de R$ 95,6 milhes em 2014, compostas basicamente de (1) receitas com a venda da
unidade de tratamento de gua no Polo de Triunfo no valor de R$ 277,3 milhes, (2) receitas com o reconhecimento de crditos de
controladas para quitao de parcelamentos sob a Lei 11.941/09, no valor de R$ 98,3 milhes, e (3) receitas com o desconto
concedido pela liquidao antecipada de parcelamentos nos termos da Lei 11.941/09, no valor de R$ 79,6 milhes. Tais receitas foram
parcialmente compensadas por (1) despesas relacionadas a provises adicionais para o plano de previdncia Petros Copesul, no valor
de R$ 65,0 milhes, (2) despesas com depreciao de plantas ociosas, no valor de R$ 119,8 milhes, (3) despesas relacionadas ao
ajuste de estoque e perdas de matria-prima, no valor de R$ 50,0 milhes, (4) despesas relacionadas a contingncias no mbito do
programa de parcelamento previsto na Lei 11.941/09, no valor de R$ 71,8 milhes, e (5) despesas relacionados a provises para danos
ambientais, no valor de R$ 30,7 milhes.
Lucro (Prejuzo) Operacional
Como resultado do exposto acima:

O lucro bruto consolidado aumentou 97,6% em 2015, enquanto a margem bruta (lucro bruto como porcentagem da receita
lquida de vendas) aumentou de 7,8% em 2014 para 14,9% em 2015;

o lucro operacional do segmento de Petroqumicos Bsicos cresceu 85,6%, passando de R$1.821,1 milhes em 2014 para
R$3.379,6 milhes em 2015, enquanto a margem operacional do segmento aumentou de 7,1% em 2014 para 13,9% em 2015;

o lucro operacional do segmento de Poliolefinas aumentou 68,3%, passando de R$1.883,7 milhes em 2014 para R$3.169,7
milhes, enquanto a margem operacional do segmento aumentou de 10,2% em 2014 para 15,9% em 2015;

o lucro operacional do segmento EUA e Europa aumentou de R$79,3 milhes em 2014 para R$888,5 milhes em 2015, e sua
margem operacional cresceu de 1,0% em 2014 para 10,8% em 2015;

o lucro operacional do segmento de Vinlicos cresceu de R$10,0 milhes em 2014 para R$112,4 milhes em 2015, enquanto
a margem operacional do segmento aumentou de 0,4% em 2014 para 4,0% em 2015; e

o lucro operacional do segmento de Distribuio de Produtos Qumicos cresceu, de R$7,8 milhes em 2014 para R$53,6
milhes em 2015, enquanto a margem operacional do segmento aumentou de 0,9% em 2014 para 6,1% em 2015.

Resultado Financeiro
O resultado financeiro aumentou 4,3% em 2015, refletindo o aumento de 52,7% nas despesas financeiras, cujos efeitos foram
parcialmente compensados por um aumento de 378,9% nas receitas financeiras.

65

Receitas Financeiras
As receitas financeiras registraram aumento de 378,9%, passando de R$ 355,2 milhes em 2014 para R$ 1.701,0 milhes em
2015, devido principalmente ao ganho de R$ 1.105,4 milhes com variaes cambiais sobre ativos monetrios em 2015, contra um
prejuzo lquido de R$ 46,2 milhes em 2014, refletindo a valorizao mdia de 42% do Dlar norte-americano ante o Real em 2015,
comprada a uma valorizao mdia de 9% do dlar em relao ao real em 2014.
Despesas Financeiras
As despesas financeiras registraram aumento de 52,7%, passando de R$2.745,9 milhes em 2014 para R$4.193,5 milhes em
2015, devido principalmente: (1) ao reconhecimento de uma perda de R$1.035,0 milhes com variao cambial sobre passivos em
2015, comparado a uma perda de R$38,9 milhes em 2014, refletindo a valorizao de 47,0% do dlar em relao ao real no final de
2015, comparado a uma valorizao de 13% da taxa de fechamento do dlar frente ao real em 2014; e (2) ao aumento de 32,6% nas
despesas com juros, que passaram de R$1.272,8 milhes em 2014 para R$1.688,3 milhes em 2015, devido principalmente ao
impacto da variao cambial sobre o saldo em aberto de dvidas denominadas em dlares.
Imposto de Renda e Contribuio Social
A alquota combinada de imposto de renda e contribuio social foi de 34% tanto em 2015 como em 2014. A despesa com
imposto de renda e contribuio social aumentou 267,2%, passando de R$ 452,3 milhes em 2014 para R$ 1.660,9 milhes em 2015.
A alquota efetiva aplicvel ao lucro antes de imposto de renda e contribuio social foi de 36,4% em 2015, devido
principalmente a ajustes permanentes causados por diferenas de alquota de imposto de renda de investimentos em pases que
possuem alquota menor que o Brasil, o que aumentou a alquota efetiva em 2,4%
A alquota efetiva aplicvel ao lucro antes de imposto de renda e contribuio social foi de 38,4% em 2014, devido
principalmente: (1) a ajustes permanentes causados por diferenas de alquota de imposto de renda de investimentos em pases que
possuem alquota menor que o Brasil, o que causou um aumento da alquota efetiva em aproximadamente 9,0%; e (2) a ajustes
permanentes causados pelo desconto concedido pela quitao de parcelamentos, nos termos da Lei 13.043/2014, o que reduziu a
alquota efetiva em 4,0%.
Lucro (Prejuzo)
O lucro lquido aumentou 299,1%, passando de R$ 726,3 milhes, ou 1,6% da receita lquida de vendas em 2014, para R$ 2.898,8
milhes, ou 6,1% da receita lquida de vendas em 2015.
Exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014 comparado com o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013
A tabela a seguir apresenta informaes financeiras consolidadas referentes aos exerccios encerrados em 31 de dezembro de
2014 e 2013.
Exerccio encerrado em 31 de dezembro de
2014
2013
% Variao
(em milhes de Reais - R$)
Receita lquida de vendas ................................................................ R$46.031,4
Custo de produtos vendidos ................................................................ (40.057,3)
Lucro bruto ................................................................................................5.974,0
Receitas (despesas):
Com vendas e distribuio ................................................................(1.155,8)
Gerais e Administrativas ................................................................ (1.210,1)
(138,4)
Com pesquisa e desenvolvimento ..............................................................
3,9
Equivalncia patrimonial ................................................................
95,6
Outras receitas (despesas) operacionais, lquidas ................................
3.569,2
Lucro operacional ..........................................................................................
Resultado financeiro:
(2.745,9)
Despesas financeiras ................................................................
355,2
Receita financeira ................................................................
1.178,6
Lucro (prejuzo) antes do IR e CSLL .............................................................
(452,3)
Imposto de renda e contribuio social ..........................................................
R$726,3
Lucro (prejuzo) .............................................................................................
n.s.: No significativo.

66

R$40.969,5
(35.820,8)
5.148,7

12,4
11,8
16,0

(1.000,7)
(1.077,9)
(115,8)
(3,2)
(211,1)
2.740,0

15,5
12,3
19,5
n.s.
n.s.
30,3

(2.549,1)
773,1
963,9
(456,9)
R$507,0

7,7
(54,1)
22,3
(1,0)
43,2

Receita lquida de vendas


A receita lquida de vendas aumentou 12,4% em 2014, principalmente em funo: (1) do aumento de 9,2% na receita lquida de
vendas do segmento de Poliolefinas; (2) do aumento de 17,6% da receita lquida de vendas do segmento EUA e Europa, e (3) do
aumento de 2,2% na receita lquida de vendas do segmento de Petroqumicos Bsicos. As reclassificaes e eliminaes da receita
lquidas de vendas dos segmentos em consolidao, refletindo principalmente vendas entre empresas de petroqumicos bsicos pelo
segmento de Petroqumicos Bsicos para outros segmentos, diminuram 12,6% em 2014.
Receita Lquida de Vendas do Segmento de Petroqumicos Bsicos
A receita lquida de vendas do segmento de Petroqumicos Bsicos aumentou 2,2% em 2014, devido principalmente a (1) um
aumento de 7,6% da receita lquida das vendas de petroqumicos bsicos (que excluem condensado, combustveis, intermedirios e
utilidades) a terceiros, passando de R$9.227,2 milhes em 2013 para R$9.932,9 milhes em 2014, e (2) um aumento de 1,2% na
receita lquida de vendas de petroqumicos bsicos s outras unidades de negcios, passando de R$11.378,2 milhes em 2013 para
R$11.727,0 milhes em 2014.
A receita lquida gerada pelas vendas de:

nafta, condensado e petrleo bruto aumentaram 38,0%, passando de R$ 2.241,0 milhes em 2013 para R$ 3.092,3 milhes
em 2014, devido principalmente ao aumento de 43,2% no volume vendido; e

produtos qumicos bsicos (inclui combustveis, intermedirios e utilidades) registraram aumento de 9,8%, passando de
R$2.853,9 milhes 2013 para R$3.133,5 milhes em 2014, devido principalmente ao aumento de 16,1% na receita lquida
das vendas de combustveis.

Os fatores que tiveram maior impacto no crescimento da receita lquida de vendas de petroqumicos bsicos a terceiros foram (1)
o aumento de R$330,9 milhes, ou 29,5%, na receita lquida de vendas de propeno, (2) o aumento de R$199,5 milhes, ou 6,1%, na
receita lquida de vendas de produtos BTX, e (3) o aumento de R$68,6 milhes, ou 3,9%, na receita lquida de vendas de eteno.
O volume de vendas de eteno a terceiros, quase integralmente comercializado no mercado interno, diminuiu 4,5%, passando de
535.400 toneladas em 2013 para aproximadamente 511.400 toneladas em 2014, devido basicamente ao menor volume de produo
afetado pela parada programada de manuteno de uma das linhas de produo do cracker no Polo de Triunfo e de uma das linhas de
produo do cracker no Polo de So Paulo. Os preos mdios praticados nas vendas de eteno aumentaram, sobretudo como resultado
da desvalorizao mdia de 8,9% do Real frente ao Euro, parcialmente compensada pela queda de 5,8% no preo mdio de contratos
de eteno da Europa Ocidental em euros, segundo dados da IHS.
O volume de vendas de propeno a terceiros aumentou 14,6%, passando de aproximadamente 389.000 toneladas em 2013 para
aproximadamente 445.400 toneladas em 2014. As vendas de propeno a terceiros no mercado interno diminuram 0,5%, devido
principalmente menor demanda interna no Brasil. O volume propeno vendido par ao mercado externo aumentou 32,2%, devido
principalmente ao excesso de oferta de propeno no mercado interno, o que levou a Companhia a aproveitar oportunidades de demanda
por exportaes. O preo mdio praticado nas vendas de propeno aumentou principalmente devido (1) ao incremento de 3,2% no
preo mdio dos contratos de propeno cotados em dlares na Amrica do Norte, conforme divulgado pela IHS, e (2) aos efeitos da
desvalorizao mdia do Real em relao ao Dlar norte-americano.
Os principais fatores que explicam o aumento da receita lquida de vendas de produtos BTX a terceiros foram (1) o crescimento
de 13,3% na receita lquida de vendas de benzeno e (2) o aumento de 32,6% na receita lquida de vendas de xilenos diversos. Tais
aumentos foram parcialmente compensados pela reduo de 27,5% na receita lquida de vendas de paraxileno.
O volume de vendas de benzeno a terceiros aumentou 1,6%, passando de aproximadamente 656.700 toneladas em 2013 para
cerca de 667.200 toneladas em 2014. O volume de vendas de benzeno no mercado interno aumentou 5,8%, enquanto o volume de
exportaes do produto diminuiu 7,5%. Os preos mdios praticados nas vendas de benzeno aumentaram principalmente como
reflexo (1) do incremento de 3,2% no preo mdio do contrato de benzeno na Amrica do Norte em dlares, conforme informado pela
IHS, e (2) dos efeitos da desvalorizao mdia do Real ante o Dlar. O volume de vendas de xilenos diversos a terceiros aumentou
55,5%, passando de aproximadamente 83.900 toneladas em 2013 para aproximadamente 130.300 toneladas em 2014. O menor preo
mdio de venda de xilenos variados refletiu principalmente a queda nos preos internacionais do produto. O volume de vendas de
paraxileno a terceiros diminuiu 23,1%, passando de 128.600 toneladas em 2013 para cerca de 99.000 toneladas em 2014. Os preos
mdios de venda de paraxileno diminuram principalmente em razo da queda dos preos internacionais.
Receita Lquida de Vendas do Segmento de Poliolefinas
A receita lquida de vendas do segmento de Poliolefinas aumentou 9,2% em 2014, principalmente em razo do aumento de 6,5%
na receita lquida proveniente das vendas de polietileno e do aumento de 11,6% na receita lquida proveniente das vendas
polipropileno.

67

O volume vendido de polietileno diminuiu 6,2%, passando de 2.467.300 toneladas em 2013 para aproximadamente 2.313.300
toneladas em 2014. Em 2014, o volume de vendas de polietileno no mercado interno diminuiu 3,7%, devido principalmente entrada
oportunista de produtos importados no quarto trimestre do ano e ao fraco desempenho da economia brasileira. O volume de vendas de
polietileno ao mercado externo diminuiu 12,0%, devido essencialmente ao menor volume produzido, refletindo a parada programada
de manuteno de uma das linhas do cracker no Polo de Triunfo e de uma das linhas do cracker no Polo de So Paulo. Os preos
mdios praticados nas vendas de polietileno aumentaram basicamente em virtude dos efeitos (1) da desvalorizao mdia do Real em
relao ao Dlar, e (2) dos aumentos de 8,9%, 8,9% e 8,5% nos preos mdios de contratos da Amrica do Norte para,
respectivamente, PEAD, PEBDL e PEBD, segundo a IHS.
O volume de vendas de polipropileno aumentou 0,7%, passando de 1.580.800 toneladas em 2013 para aproximadamente
1.591.900 toneladas em 2014. Em 2014, o volume de vendas de polipropileno no mercado interno diminuiu 5,1%, refletindo a baixa
demanda pelos setores industrial e automotivo. O volume de vendas de polipropileno ao mercado externo diminuiu 24,4%, devido
principalmente ao menor volume de produo, refletindo a parada programada de manuteno de uma das linhas do cracker no Polo
de Triunfo e de uma das linhas do cracker no Polo de So Paulo. Os preos mdios praticados nas vendas de polipropileno
aumentaram basicamente devido aos efeitos (1) da desvalorizao mdia do Real em relao ao Dlar, e (2) do aumento de 0,1% nos
preos mdios spot do Nordeste Asitico, segundo a IHS.
Receita Lquida de Vendas do Segmento de Vinlicos
A receita lquida de vendas do segmento de Vinlicos cresceu 5,0% em 2014, principalmente em funo de um aumento de 9,1%
na receita lquida das vendas de PVC, cujos efeitos foram parcialmente compensados por uma queda de 7,0% na receita lquida das
vendas de soda custica.
O volume de venda de PVC aumentou 3,6%, passando de 636.500 toneladas em 2013 para cerca de 659.500 toneladas em 2014,
devido principalmente ao maior volume de produo, refletindo a normalizao das operaes da nova planta em Alagoas. Os preos
mdios praticados nas vendas de PVC aumentaram principalmente em virtude da desvalorizao do Real ante o Dlar e do aumento
de 0,9% dos preos mdios de PVC no mercado spot do Nordeste Asitico em dlares, conforme informado pela IHS.
Os volumes de venda de soda custica aumentaram 0,7%, passando de 468.800 toneladas em 2013 para cerca de 472.200
toneladas em 2014, devido principalmente ao maior volume de produo.
Receita Lquida de Vendas do Segmento EUA e Europa
A receita lquida de vendas do segmento EUA e Europa, que inclui os ativos de polipropileno nos Estados Unidos e Europa,
aumentou 17,6% em 2014, devido principalmente ao aumento no preo mdio de vendas do segmento, resultado, por sua vez: (1) da
converso das moedas dos pases que formam o segmento EUA e Europa para Reais na elaborao das demonstraes financeiras,
que levou a ganhos cambiais, no operacionais, atribuveis variao do valor relativo de tais moedas frente ao Real; e (2) do
aumento de 0,1% nos preos mdios spot do polipropileno no Nordeste Asitico, segundo a IHS. O volume de vendas de
polipropileno pela Unidade EUA e Europa aumentou 4,0%, passando de 1.790.700 toneladas em 2013 para aproximadamente
1.862.600 toneladas em 2014, impulsionado pela recuperao da economia norte-americana e ao melhor desempenho das economias
europeias.
Receita Lquida de Vendas do Segmento de Distribuio de Produtos Qumicos
A receita lquida de vendas do segmento de Distribuio de Produtos Qumicos diminuiu 5,5% em 2014, devido principalmente
ao menor volume de vendas de solventes, tais como metanol.
Custo dos Produtos Vendidos e Lucro Bruto
O custo dos produtos vendidos aumentou 11,8% em 2014, devido principalmente (1) ao aumento de 16,5% no custo dos produtos
vendidos pelo segmento EUA e Europa, (2) ao aumento de 6,2% no custo de produtos vendidos pelo segmento de Poliolefinas e (3)
ao aumento de 3,1% no custo de produtos vendidos pelo segmento de Petroqumicos Bsicos. As reclassificaes e eliminaes de
custo dos produtos vendidos e servios prestados dos segmentos em consolidao, refletindo essencialmente os custos das compras de
petroqumicos bsicos pelos segmentos de Poliolefinas e Vinlicos do segmento de Petroqumicos Bsicos, diminuram 11,9% em
2014.
O lucro bruto consolidado aumentou 16,0% em 2014, enquanto a margem bruta (lucro bruto como percentual da receita lquida
de vendas) aumentou de 12,6% em 2013 para 13,0% em 2014.
Custo dos Produtos Vendidos no Segmento de Petroqumicos Bsicos
O custo dos produtos vendidos no segmento de Petroqumicos Bsicos aumentou 3,1% em 2014, devido principalmente
valorizao mdia do Dlar norte-americano frente ao Real no ano. Tais efeitos foram parcialmente compensados por (1) uma
reduo de 7,4% no preo de mercado da nafta base Amsterdam-Rotterdam-Antwerp em dlares, conforme divulgado pela IHS, que

68

passou de US$ 903,0 por tonelada em 2013 para US$ 837,0 por tonelada em 2014, e (2) uma diminuio de 2,7% no volume de
vendas de petroqumicos bsicos.
O lucro bruto do segmento de Petroqumicos Bsicos registrou reduo de 6,2%, passando de R$ 2.476,6 milhes em 2013 para
R$ 2.323,5 milhes em 2014, acompanhado de reduo da margem bruta de 9,9% em 2013 para 9,1% em 2014.
Custo dos Produtos Vendidos do Segmento de Poliolefinas
O custo dos produtos vendidos no segmento de Poliolefinas aumentou 6,2% em 2014, devido principalmente (1) aos efeitos da
desvalorizao do Real frente ao Euro sobre o custo de insumos da Unidade de Poliolefinas que possuem preos referenciados em
Euro, e (2) aos efeitos do aumento do custo mdio de propeno, impactado pelo aumento de 3,2% no preo mdio do contrato da
Amrica do Norte de propeno em dlares e pelo aumento de 1,9% no preo mdio do contrato de propeno em euros na Europa
Ocidental, conforme divulgado pela IHS. Tais fatores foram parcialmente compensados (1) pelos efeitos sobre o custo mdio do
eteno, influenciados pela queda de 5,8% no preo mdio do contrato de eteno em Euros na Europa Ocidental, conforme divulgado
pela IHS, e (2) pela reduo de 3,0% no volume vendido pelo segmento de Poliolefinas.
O lucro bruto do segmento de Poliolefinas aumentou 29,0%, passando de R$ 2.250,4 milhes em 2013 para R$ 2.902,6 milhes
em 2014, enquanto a margem bruta registrou aumento de 13,3% em 2013 para 15,7% em 2014.
Custo dos Produtos Vendidos do Segmento de Vinlicos
O custo dos produtos vendidos no segmento de Vinlicos aumentou 7,0% em 2014, devido essencialmente (1) aos efeitos da
desvalorizao mdia do Real frente ao Euro sobre o custo dos insumos da Unidade de Vinlicos que possuem preos referenciados
em euros e (2) ao aumento de 2,7% no volume total de vendas da Unidade de Vinlicos. Estes fatores foram parcialmente
compensados pelos efeitos sobre o custo mdio do eteno adquirido pela Unidade de Vinlicos da reduo de 5,8% no preo mdio do
contrato de eteno em euros na Europa Ocidental, conforme divulgado pela IHS.
O lucro bruto do segmento de Vinlicos diminuiu 19,6%, passando de R$ 196,5 milhes em 2013 para R$ 158,0 milhes em
2014, acompanhado de reduo da margem bruta de 7,6% em 2013 para 5,8% em 2014.
Custo dos Produtos Vendidos do Segmento EUA e Europa
O custo dos produtos vendidos no segmento EUA e Europa aumentou 16,5% em 2014, devido principalmente: (1) ao aumento de
4,0% no volume de vendas de polipropileno registrado pelo segmento; (2) aos efeitos sobre o custo mdio de propeno adquirido pelo
segmento do aumento de 3,2% no preo mdio do contrato de propeno da Amrica do Norte em dlares, conforme divulgado pela
IHS, somado aos efeitos sobre a converso cambial da desvalorizao mdia de 9,1% do Real ante o Dlar norte-americano; e (3) aos
efeitos sobre o custo mdio do propeno adquirido pelo segmento da desvalorizao do Real frente ao Euro, compensados parcialmente
por uma reduo de 5,8% no preo mdio do contrato de propeno na Europa Ocidental em euros, conforme divulgado pela IHS.
O lucro bruto do Segmento EUA e Europa aumentou 38,8%, passando de R$ 328,9 milhes em 2013 para R$456,8 milhes em
2014, acompanhado de aumento da margem bruta de 4,9% em 2013 para 5,8% em 2014.
Custo dos Produtos Vendidos do Segmento de Distribuio de Produtos Qumicos
O custo dos produtos vendidos pelo segmento de Distribuio de Produtos Qumicos diminuiu 7,9% em 2014, principalmente em
razo do menor volume de vendas de solventes.
O lucro bruto do segmento de Distribuio de Produtos Qumicos cresceu 8,6%, passando de R$ 130,6 milhes em 2013 para R$
141,8 milhes em 2014, enquanto a margem bruta registrou expanso de 14,6% em 2013 para 16,8% em 2014
Despesas com Vendas e Distribuio
As despesas com vendas e distribuio aumentaram 15,5% em 2014, devido principalmente ao aumento das despesas
relacionados exportao, tais como armazenagem e sobrestadia, devido ao maior volume de vendas ao mercado externo. As
despesas com vendas e distribuio como porcentagem da receita lquida de vendas aumentaram de 2,4% em 2013 para 2,5% em
2014.
Despesas Gerais e Administrativas
O aumento de 12,3% das despesas gerais e administrativas em 2014 explicado principalmente (1) pela maior despesa com
pessoal, relacionada aos dissdios concedidos em acordos coletivos e ao ajuste de preo dos benefcios de plano de sade; e (2) a
despesas pontuais com marketing, materiais publicitrios e servios de terceiros. As despesas gerais e administrativas como
porcentagem da receita lquida de vendas permaneceram estveis em 2,6% em 2014 e 2013.

69

Despesas com Pesquisa e Desenvolvimento


As despesas com pesquisa e desenvolvimento aumentaram 19,5% em 2014, porm, como porcentagem da receita lquida de
vendas, tais despesas permaneceram estveis em 0,3% em 2014 e 2013.
Resultado de Equivalncia Patrimonial
O resultado de equivalncia patrimonial representou um ganho de R$3,9 milhes em 2014, comparado a um prejuzo de R$3,2
milhes em 2013.
Outras Receitas (Despesas) Operacionais, Lquidas
Outras receitas operacionais lquidas foram de R$ 95,6 milhes em 2014, compostas basicamente de (1) receitas com a venda da
unidade de tratamento de gua no Polo de Triunfo no valor de R$ 277,3 milhes, (2) receitas com o reconhecimento de crditos de
controladas para quitao de parcelamentos sob a Lei 11.941/09, no valor de R$ 98,3 milhes, e (3) receitas com o desconto
concedido pela liquidao antecipada de parcelamentos nos termos da Lei 11.941/09, no valor de R$ 79,6 milhes. Tais receitas foram
parcialmente compensadas por (1) despesas relacionadas a provises adicionais para o plano de previdncia Petros Copesul, no valor
de R$ 65,0 milhes, (2) despesas com depreciao de plantas ociosas, no valor de R$ 119,8 milhes, (3) despesas relacionadas ao
ajuste de estoque e perdas de matria-prima, no valor de R$ 50,0 milhes, (4) despesas relacionadas a contingncias no mbito do
programa de parcelamento previsto na Lei 11.941/09, no valor de R$ 71,8 milhes, e (5) despesas relacionados a provises para danos
ambientais, no valor de R$ 30,7 milhes.
Outras despesas operacionais lquidas foram de R$211,1 milhes em 2013, compreendendo principalmente (1) despesas com
proviso para danos ambientais no valor de R$94,4 milhes, (2) despesas relacionadas a estoques de plantas ociosas no valor de
R$44,0 milhes, (3) despesas com depreciao de plantas ociosas no valor de R$39,5 milhes e (4) despesas relacionadas a ajustes de
estoques e perdas com variao de matrias-primas no valor de R$25,4 milhes.
Lucro (Prejuzo) Operacional
Como resultado do exposto acima:

O lucro bruto consolidado aumentou 30,3% em 2014, enquanto a margem bruta (lucro bruto como porcentagem da receita
lquida de vendas) aumentou de 6,7% em 2013 para 7,8% em 2014;

o lucro operacional do segmento de Petroqumicos Bsicos apresentou reduo de 2,8%, passando de R$1.873,9 milhes em
2013 para R$1.821,1 milhes em 2014, enquanto a margem operacional do segmento diminuiu de 7,5% em 2013 para 7,1%
em 2014;

o lucro operacional do segmento de Poliolefinas aumentou 37,8%, passando de R$1.367,0 milhes em 2013 para R$1.883,7
milhes em 2014, enquanto a margem operacional do segmento aumentou de 8,1% em 2013 para 10,2% em 2014;

o lucro operacional do segmento EUA e Europa aumentou de R$8,5 milhes em 2013 para R$79,3 milhes em 2014, e sua
margem operacional cresceu de 0,1% em 2013 para 1,0% em 2014;

o lucro operacional do segmento de Vinlicos registrou reduo de 11,8%, passando de R$11,3 milhes em 2013 para R$10,0
milhes em 2014, enquanto a margem operacional do segmento permaneceu estvel em 0,4% em 2014 e 2013; e

o lucro operacional do segmento de Distribuio de Produtos Qumicos apresentou reduo de 71,6%, passando de R$27,4
milhes em 2013 para R$7,8 milhes em 2014, enquanto a margem operacional do segmento diminuiu de 3,1% em 2013
para 0,9% em 2014.

Resultado Financeiro
O resultado financeiro aumentou 34,6% em 2014, refletindo a diminuio de 54,1% nas receitas financeiras e o aumento de 7,7%
nas despesas financeiras.
Receitas Financeiras
As receitas financeiras registraram queda de 54,1%, passando de R$ 773,1 milhes em 2013 para R$ 355,2 milhes em 2014,
devido principalmente perda de R$ 46,2 milhes com variaes cambiais sobre ativos monetrios em 2014, contra um ganho de R$
333,4 milhes em 2013, refletindo a desvalorizao mdia de 9,1% do Real em relao ao Dlar norte-americano no ano.

70

Despesas Financeiras
As despesas financeiras aumentaram 7,7%, passando de R$ 2.549,1 milhes em 2013 para R$ 2.745,9 milhes em 2014, devido
principalmente (1) ao aumento de 13,5% nas despesas com juros, que passaram de R$ 1.121,8 milhes em 2013 para R$ 1.272,8
milhes em 2014, explicado essencialmente pelo impacto da variao cambial sobre o clculo dos juros devidos sobre dvidas
denominadas em dlares; e (2) ao aumento de 27,4% sobre os juros lquidos sobre provises fiscais, de R$ 173,9 milhes em 2013
para R$ 221,6 milhes em 2014, devido principalmente atualizao das provises para o Plano Petros.
Imposto de Renda e Contribuio Social
A alquota combinada de imposto de renda e contribuio social foi de 34% tanto em 2014 como em 2013. A despesa com
imposto de renda e contribuio social diminuiu 1,0%, passando de R$ 456,9 milhes em 2013 para R$ 452,3 milhes em 2014.
A alquota efetiva aplicvel ao lucro antes de imposto de renda e contribuio social foi de 38,4% em 2014, devido
principalmente: (1) a ajustes permanentes causados por diferenas de alquota de imposto de renda de investimentos em pases que
possuem alquota menor que o Brasil, o que causou um aumento da alquota efetiva em aproximadamente 9,0%; e (2) a ajustes
permanentes causados pelo desconto concedido pela quitao de parcelamentos, nos termos da Lei 13.043/2014, o que reduziu a
alquota efetiva em 4,0%.
A alquota efetiva aplicvel ao lucro antes de imposto de renda e contribuio social foi de 47,4% em 2013, devido
principalmente: (1) a ajustes permanentes causados por diferenas de alquota de imposto de renda de investimentos em pases que
possuem alquota menor que o Brasil, em 6,3%; (2) a ajustes de precificao de transferncia em transaes de negcios com
empresas afiliadas em 4,5% e (3) aos efeitos de outras despesas no dedutveis em 2,6%.
Lucro (Prejuzo)
O lucro lquido aumentou 43,2%, passando de R$ 507,0 milhes, ou 1,2% da receita lquida de vendas em 2013, para R$ 726,3
milhes, ou 1,6% da receita lquida de vendas em 2014.
Liquidez e recursos de capital
As principais necessidades de caixa da Companhia em 2015 compreendiam:

servio da dvida;

necessidades de capital de giro;

investimentos de capital relacionados a operaes, construo de novas instalaes industriais e manuteno e expanso das
j existentes; e

pagamento de dividendos referentes s aes, inclusive na forma de juros sobre o capital prprio.

As principais fontes de liquidez tm compreendido tradicionalmente:

fluxo de caixa das atividades operacionais;

emprstimos de curto e longo prazos; e

venda de ttulos de dvida nos mercados de capitais nacional e internacional.

Em 2015, o fluxo de caixa das operaes foi usado principalmente em atividades de investimento, necessidades de capital de giro e
pagamento do servio da dvida. Em 31 de dezembro de 2015, a posio consolidada de caixa e equivalentes de caixa totalizava R$
7.439,7 milhes. Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia registrava capital de giro lquido (definido como (1) ativos circulantes
mais ativos no circulantes mantidos para venda, menos (2) passivos circulantes mais passivos no-circulantes mantidos para venda)
de R$ 816,3 milhes.
Fontes e destinaes projetadas de caixa
A administrao prev que ser necessrio desembolsar cerca de R$ 27,3 bilhes para honrar as obrigaes e compromissos
contratuais de curto prazo, alm dos investimentos de capital orados para 2016 (excludos os aportes de capital s joint ventures no
Mxico e na Venezuela). Tais requisitos de caixa devem ser supridos (1) para nossas operaes atravs da venda de produtos, e (2)
nossas dvidas atravs do fluxo de caixa operacional e novas atividades de financiamento, incluindo novas captaes e
refinanciamento da dvida atual de curto prazo em seu vencimento.

71

Diversas instituies financeiras se comprometeram a nos fornecer financiamento no futuro, incluindo compromissos do Banco
Nacional do Desenvolvimento, ou BNDES, de conceder emprstimos no mbito da linha de crdito stand-by rotativa (Contrato de
Abertura de Limite de Crdito, ou CALC), conforme descrito em Endividamento e Estratgia de Financiamento - Linhas de
Crdito com o BNDES. Em 31 de dezembro de 2015, o valor total estava disponvel em tais linhas de crdito.
Os compromissos acima esto sujeitos a condies prvias, que a administrao entende que ser capaz de satisfazer no tocante a
todos os valores sacados por essas linhas de crdito. A Companhia paga s instituies financeiras taxas pelos respectivos
compromissos, que no sejam as linhas de crdito rotativo stand-by com o BNDES.
Alm disso, contratamos uma linha de Project finance cujos recursos sero utilizados no desenvolvimento do Projeto Etileno XXI.
Para mais informaes sobre tal linha de crdito, vide InvestimentosProjetos de Joint Venture ProjetoProjeto Etileno XXI.
Fluxos de caixa
Fluxos de caixa gerados pelas atividades operacionais
O caixa lquido proveniente das atividades operacionais totalizou R$ 8.125,4 milhes em 2015, R$ 3.791,9 milhes em 2014 e R$
2.457,8 milhes em 2013.
O caixa lquido oriundo de atividades operacionais aumentou R$ 4.333,5 milhes em 2015 em relao a 2014, devido
principalmente: (1) ao lucro antes de imposto de renda e contribuio social de R$4.559,7 milhes em 2015, comparado a R$1.178,6
milhes em 2014; e (2) ao aumento dos juros, variaes monetrias e cambiais lquidas, sem efeito caixa, de R$3.249,6 milhes em
2015, comparado a R$ 1.560,7 milhes em 2014, devido principalmente: (1) desvalorizao mdia do real frente ao dlar; e (2)
designao, a partir de 1 de maio de 2013, de parte dos passivos dos instrumentos de dvida denominados em dlares como hedge de
exportaes futuras. Tais efeitos foram parcialmente compensados pela reduo de R$ 2.205,7 milhes em contas a pagar a
fornecedores em 2014, comparado a uma reduo de R$ 419,5 milhes em 2014, o que refletiu a desvalorizao mdia do real ante o
dlar, com impacto sobre contratos de compra de determinadas matrias-primas.
Fluxos de caixa utilizados em atividades de investimento
As atividades de investimento utilizaram caixa lquido de R$ 4.073,5 milhes em 2015, comparado a uma gerao de caixa lquido de
R$ 4.977,1 milhes em 2014 e R$ 4.954,2 milhes em 2013.
Em 2015, as atividades de investimento em que utilizamos caixa de maneira consolidada incluram essencialmente: (1) investimentos
de R$ 2.835 milhes em novos projetos de capacidade, incluindo investimentos de R$ 2.772 milhes na construo de novas
instalaes no Mxico, dos quais R$ 1.104 milhes correspondente ao investimento em equity; (2) investimentos de R$ 516 milhes
na realizao de manuteno de nossas unidades durante paradas programadas, (3) investimentos de R$ 229 milhes em
modernizao, tecnologia da informao e aumento da confiabilidade dos sistemas, (4) investimentos de R$ 281 milhes na
substituio de equipamentos, e (5) investimentos de R$ 213 milhes em produtividade, aumento da segurana e outros.
Fluxos de caixa aplicados em atividades de financiamento
As atividades de financiamento originaram caixa lquido de R$ 97,5 milhes em 2015, R$ 894,4 milhes em 2014 e R$ 3.614,2
milhes em 2013.
Em 2015:

a Companhia celebrou uma linha de crdito rotativo com diversas instituies financeiras internacionais no valor de principal
de US$ 250,0 milhes em junho e julho de 2015;

a Companhia recebeu desembolsos de uma linha de crdito com o BNDES nos valores de R$72,6 milhes, R$48,0 milhes e
R$292,4 milhes no segundo, terceiro e quarto trimestres de 2015, respectivamente;

a Companhia celebrou adiantamentos sobre contratos de exportao, ou ACC, com uma instituio financeira local, no valor
total de principal de US$ 50,0 milhes em outubro de 2015; e

a Braskem Idesa tomou emprstimos de US$ 290,5 milhes e US$ 23,6 milhes de instituies financeiras internacionais no
mbito dos contratos de financiamento do Projeto Etileno XXI em abril de 2015 e setembro de 2015, respectivamente.
Em 2015, utilizamos caixa para:

recomprar US$54,1 milhes, representando todo o principal e juros em aberto das Notas da Companhia com vencimento em
2015 e remunerao de 9,38%.

72


antecipar a quitao de US$ 100,0 milhes, relacionado a todos os valores de principal e juros em aberto de contratos de
emprstimo celebrados com uma instituio financeira local em abril de 2015;

pagar R$1.009,4 milhes, correspondente a todos os valores de principal e juros em aberto de uma linha de crdito com o
BNDES; e
realizar os pagamentos agendados e pagamentos antecipados de diversos instrumentos de dvida em aberto.

Adicionalmente, utilizamos o caixa para pagar dividendos no valor total de R$482,1 milhes.
Em 2014:
a Braskem Finance Limited emitiu um total de US$ 750,0 milhes de principal de Notas com vencimento em 2024 e
remunerao de 6,450% em fevereiro de 2014 e maio de 2014;
a Braskem Idesa tomou emprstimo de US$ 465,0 milhes de instituies financeiras internacionais no mbito dos contratos
de financiamento do Projeto Etileno XXI em abril de 2014;
a Companhia celebrou uma linha de crdito com uma instituio financeira internacional no valor de principal de US$ 75,0
milhes em janeiro de 2014;
a Companhia celebrou uma linha de crdito com uma instituio financeira internacional no valor de principal de US$ 62,5
milhes em agosto de 2014;
a Companhia celebrou uma linha de crdito com uma instituio financeira local no valor de principal de US$ 100,0 milhes
em setembro de 2014; e
a Companhia celebrou uma linha de crdito com uma instituio financeira local no valor de principal de US$ 100,0 milhes
em novembro de 2014.
Em 2014, utilizamos caixa para:

antecipar a quitao de US$ 50,3 milhes, relacionado a todos os valores de principal e juros em aberto de contratos de
emprstimo celebrados entre a Braskem Netherlands e uma instituio financeira internacional em dezembro de 2011;

antecipar a quitao de US$ 50,3 milhes, relacionado a todos os valores de principal e juros em aberto de contratos de
emprstimo celebrados entre a Braskem Netherlands e uma instituio financeira internacional em setembro de 2011;

antecipar a quitao de US$ 50,1 milhes, relacionado a todos os valores de principal e juros em aberto de contratos de
emprstimo celebrados entre a Braskem Netherlands e uma instituio financeira internacional em dezembro de 2011;

antecipar a quitao de US$ 299,8 milhes, relacionado a todos os valores de principal e juros em aberto de contratos de
emprstimo celebrados entre a Braskem S.A. e uma instituio financeira internacional em outubro de 2013;

antecipar a quitao de US$ 50,0 milhes, relacionado a todos os valores de principal e juros em aberto de trs adiantamentos
sobre contrato de cmbio (ACC) celebrados entre a Companhia e uma instituio financeira brasileira em dezembro de 2013;

antecipar a quitao de US$ 50,7 milhes, relacionado a todos os valores de principal e juros em aberto de um contrato de
pr-pagamento de exportaes celebrado entre a Companhia e uma instituio financeira brasileira em dezembro de 2010;

recomprar US$ 58,1 milhes de valor total de principal das Notas com vencimento em 2017 e remunerao de 8,00%, US$
266,1 milhes de valor total de principal das Notas com vencimento em 2018 e remunerao de 7,25%, e US$ 349,8 de valor
total de principal das Notas com vencimento em 2020 e remunerao de 7,00%, de acordo com as ofertas de compras
realizadas em fevereiro de 2014 e maio de 2014; e

realizar os pagamentos agendados e pagamentos antecipados de diversos instrumentos de dvida em aberto.

Adicionalmente, utilizamos o caixa para pagar dividendos no valor total de R$482,1 milhes.
Em 2013:

73

tomamos emprstimo de R$200,0 milhes de principal em janeiro de 2013 atravs de uma linha de pr-pagamento de
exportaes contratado junto a determinadas instituies financeiras internacionais em dezembro de 2012;
contratamos trs linhas de crdito exportao com instituies financeiras brasileiras no valor total de R$300,0 milhes em
fevereiro de 2013;
contratamos uma linha de crdito com uma instituio financeira internacional no valor de principal de US$90,0 milhes em
maro de 2013;
contratamos uma linha de crdito com uma instituio financeira internacional no valor de principal de US$210,0 milhes em
junho de 2013;
a Braskem Idesa contraiu emprstimo de US$1.483,9 milhes de valor total de principal em julho de 2013 atravs dos
acordos de financiamento celebrados em dezembro de 2012 para o financiamento do projeto Etileno XXI;
contratamos diversas linhas de crdito exportao com instituies financeiras internacionais no valor total de R$163,5
milhes em agosto de 2013;
contratamos um emprstimo com uma instituio financeira brasileira, atravs do qual obtivemos o valor total de principal de
US$70,0 milhes em setembro de 2013;
recebemos desembolsos de uma linha de crdito com o BNDES nos valores de R$178,0 milhes, R$144,1 milhes e R$188,7
milhes em outubro, novembro e dezembro de 2013, respectivamente;
a Braskem Idesa contraiu emprstimo de US$546,9 milhes de valor total de principal em novembro de 2013 atravs dos
acordos de financiamento celebrados em dezembro de 2012 para o financiamento do projeto Etileno XXI;
contramos emprstimo de R$150,0 milhes atravs de uma linha de crdito exportao contratada em dezembro de 2013
junto a instituio financeira brasileira; e
contratamos um adiantamento sobre contrato de cmbio (ACC) com uma instituio financeira internacional no valor de
principal de US$50,0 milhes em dezembro de 2013.
Em 2013, utilizamos caixa para:
pagar antecipadamente R$512,7 milhes, correspondente a todos os valores de principal e juros em aberto de quatro linhas de
crdito exportao;
pagar antecipadamente R$452,3 milhes, correspondente a todos os valores de principal e juros em aberto de duas linhas de
pr-pagamento de exportaes;
pagar antecipadamente R$123,6 milhes, correspondente a todos os valores de principal e juros em aberto de uma linha de
crdito com o BNDES; e
a realizao dos pagamentos e pagamentos antecipados agendados de diversos instrumentos de dvida em aberto.
Salvo se houver deciso do conselho de administrao que delibere a incompatibilidade com a situao financeira da Companhia e
posterior ratificao de tal deciso pelos acionistas, o pagamento de dividendos obrigatrio pela Lei das Sociedades por Aes e
estatutos da Companhia e tambm pelos acordos com dois dos acionistas da Companhia, podendo assim dar origem a significativas
necessidades de caixa em perodos futuros.
Programa de Recompra de Aes
Em 13 de agosto de 2012, o Conselho de Administrao da Companhia autorizou um programa de recompra de aes, com
autorizao para recompra de at 13.376.161 aes preferenciais classe A a valor de mercado na BM&FBOVESPA a qualquer
momento e de tempos em tempos, at 28 de agosto de 2013. As aes recompradas sero mantidas em tesouraria e podero ser
revendidas ou canceladas. Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia havia recomprado 262.300 aes preferenciais classe A pelo
valor total de R$3,5 milhes.
A Companhia no realizou recompras de aes em 2013 ou 2014.
Em 11 de fevereiro de 2015, o Conselho de Administrao da Companhia autorizou um programa de recompra de aes, com
autorizao para recompra de at 3.500.000 aes preferenciais classe A a valor de mercado na BM&FBOVESPA. O programa teve

74

incio em 19 de fevereiro de 2015 e permaneceu vlido at 18 de fevereiro de 2016. A Companhia recomprou 80.000 aes
preferenciais classe A pelo valor total de R$ 0,9 milho em 2015.
Compromissos contratuais
A tabela a seguir resume as obrigaes contratuais e compromissos significativos em 31 de dezembro de 2015 que tm impacto sobre
a liquidez da Companhia:

Menos de um
ano

Emprstimos e financiamentos (1) .........................................................


Projeto Etileno XXI dvida Project Finance (2) .................................
Derivativos (3) .......................................................................................
Obrigaes atuariais de plano de contribuio definida (4) ...................
Outras obrigaes (5) .............................................................................
Projeto Etileno XXI (6)..........................................................................
Obrigaes de compra matrias-primas (7)............................................
Obrigaes de compra energia eltrica e gs (7) ....................................

2.073,0
335,3
57,8

112,5
319,4
20.778
1.247
24.923

Pagamentos devidos no perodo


De um a
De trs a
Acima de
trs
cinco
cinco
anos
anos
anos
(em milhes de reais)

5.205,8
1.720,6
(6,5)

160,8

65.437
1.918
74.435,7

8.169,8
2.291,0
1.191,2

72.507
789
84.948,0

28.311,3
11.963,8

154,7

4.395
105
44.929,8

Total

43.759.9
16.310,7
1.242,5
154,7
273,3
319,4
163.117
4.059
229.236,5

Total de obrigaes contratuais..............................................................


______________
(1) Consiste na estimativa de pagamentos futuros de amortizao mais juros sobre nossos emprstimos e financiamentos, calculados com base nas taxas de juros e
taxas de cmbio aplicveis em 31 de dezembro de 2015 e supondo (i) que todos os pagamentos de amortizao e pagamentos no vencimento de nossos
emprstimos e financiamentos ocorrero nas datas de pagamento agendadas e (ii) que nossos perpetual bonds sejam resgatados aps 100 anos.
(2) Dvida de project finance com garantia limitada (limited recourse project finance), a ser quitada exclusivamente atravs do caixa a ser gerado pelo prprio projeto,
na qual os acionistas oferecem garantia limitada. Para mais informaes, vide Nota 15 s demonstraes financeiras consolidadas includas neste relatrio.
(3) Consiste basicamente em swaps de moeda estrangeira celebrados para compensar a variao nas taxas de contratos de notas de crdito exportao Para mais
informaes, vide Nota 16.2 s demonstraes financeiras consolidadas includas neste relatrio.
(4) Consiste em passivos atuariais relacionados aos planos de contribuio definida Novamont, Braskem Europe e plano de sade no Brasil. Para mais informaes
consulte a Nota 21.2 de nossas demonstraes financeiras includas neste formulrio anual.
(5) Consistem em valores a pagar a BNDES Participaes S.A., como parte da combinao de negcios com a Braskem Qpar. Para mais informaes, vide Nota 22 s
demonstraes financeiras consolidadas includas neste relatrio.
(6) Consiste em compromissos contratuais para a etapa de engenharia, comissionamento e construo (EPC) do Projeto Etileno XXI e taxa de licenciamento de
tecnologia relacionada ao projeto, calculados com base em estimativas de pagamentos e juros contratuais futuros e com base na taxa de cmbio vlida para 31 de
dezembro de 2015.
(7) Corresponde a compromissos de compra de matria-prima, energia eltrica e gs de acordo com acordos firmes da companhia que definem todas as condies
significativas, inclusive volumes fixos ou mnimos a serem comprados; disposies referentes a preo fixo, mnimo ou varivel; bem como o cronograma
aproximado da operao. Toma por base os preos de compra aplicveis em 31 de dezembro de 2015.

Tambm estamos sujeitos a passivos potenciais referentes a questes fiscais, trabalhistas, de distribuidores e outras, para as quais as
chances de perda so consideradas provveis, e provises so mantidas no valor de R$ 554,5 milhes em 31 de dezembro de 2015.
Tais processos relacionam-se principalmente a imposto de renda federal e impostos sobre valor adicionado. Vide a Nota 20 s
demonstraes financeiras consolidadas auditadas.
Estratgia de endividamento e financiamento
Em 31 de dezembro de 2015, o total da dvida consolidada em aberto, lquida de custos de transao, era de R$ 27.338,8 milhes,
compreendendo R$ 1.968,5 milhes de dvida no curto prazo, incluindo a parcela corrente da dvida de longo prazo (7,2% do total da
dvida) e R$ 25.370,3 milhes de dvida de longo prazo (92,8% do total da dvida), alm do valor total de R$ 12.277,4 milhes (US$
3.144,2 milhes) em aberto em 31 de dezembro de 2015 relacionado dvida do Project Finance relacionado ao Projeto Etileno XXI.
Em 31 de dezembro de 2015, no havia dvida em aberto com partes relacionadas em termos consolidados. No consolidado, a dvida
em reais em 31 de dezembro de 2015, lquida de custos de transao, era de R$ 6.056,7 milhes (22,2% do total da dvida), enquanto
a dvida em moeda estrangeira era de R$ 21.282,1 milhes (77,8% do total da dvida).
Nossa estratgia de financiamento tem sido a manuteno de liquidez adequada e um perfil de vencimento da dvida que seja
compatvel com a expectativa de gerao de fluxos de caixa e investimentos (Capex). Esta a mesma estratgia adotada para os
prximos anos e, alm disso, acreditamos que os investimentos de capital no iro afetar negativamente a qualidade de nossos ndices
de endividamento ou a abordagem disciplinada na alocao de capital.
Endividamento de curto prazo
A dvida consolidada de curto prazo, incluindo a parcela corrente da dvida de longo prazo, era de R$ 1.968,5 milhes em 31 de
dezembro de 2015.
A Companhia tem linhas de financiamento de curto prazo denominadas em reais junto a vrias instituies financeiras no Brasil.
Embora no tenha linhas de crdito compromissadas com estas instituies financeiras, a administrao acredita que continuar a ser

75

capaz de obter crdito suficiente para financiar as necessidades de capital circulante lquido, considerando seu relacionamento com as
referidas instituies financeiras as atuais condies de mercado. Em 31 de dezembro de 2015, o saldo consolidado das linhas de
financiamento de curto prazo em reais era de R$ 1.213,8 milhes.
A Companhia tambm obtm adiantamentos sobre determinados contratos de exportao de diversas instituies financeiras
brasileiras. Tais adiantamentos geralmente possuem vencimento em menos de um ano e baixas taxas de juros. Esses adiantamentos de
contratos de exportao so geralmente garantidos por recebveis a serem gerados por futuras exportaes realizadas sob tais
contratos. Em 31 de dezembro de 2015, no havia adiantamentos a contratos de exportao consolidados em aberto. Vide Nota 14 s
demonstraes financeiras consolidadas includas neste relatrio.
Endividamento de longo prazo
As principais fontes de crditos de longo prazo da Companhia so:

notas a juros fixos emitidas no mercado internacional;

notas de crdito de exportao;

linhas de crdito com o BNDES;

linhas de crdito bancrias;

financiamento de projeto;

BNB/FINAME/FINEP/FUNDES; e

linhas de pr-pagamento de exportao.

Alguns dos instrumentos mencionados tambm contm outras obrigaes que restringem, dentre outras coisas, a capacidade da
Companhia e da maioria de suas subsidirias de assumir garantias ou passar por processo de incorporao ou fuso com outras
entidades ou alienar de outra forma a totalidade ou parte substancial de seus ativos. Alm disso, instrumentos que representam uma
parcela substancial de nosso endividamento contm clusulas sobre eventos de inadimplemento ou antecipao de vencimentos
cruzados, pelos quais a ocorrncia de alguma das restries acima, com base nesse instrumento, poderia dar ensejo a um evento de
inadimplemento ou permitir que os credores acelerem a dvida decorrente daquele instrumento.
Em 31 de dezembro de 2015, R$ 3.318,8 milhes da dvida em reais e R$ 409,1 milhes da dvida em moeda estrangeira estavam
garantidos. Para garantir essa dvida, a Companhia caucionou alguns itens do imobilizado e certas contas a receber As obrigaes de
garantia dessas dvidas variam de acordo com a respectiva transao.
Em 31 de dezembro de 2015, toda a nossa dvida sob o project finance relacionada ao Projeto Etileno XXI possua garantia. Como
garantia da dvida, oferecemos nossas aes na Braskem Idesa, alguns dos direitos de quitao em emprstimos subordinados que a
Braskem S.A. realizou Braskem Idea e alguns dos ativos da Braskem Idesa.

76

Notas a taxas fixas


A Companhia emitiu ttulos de dvida a taxas fixas no mercado internacional. Incidem sobre todos os ttulos juros semestrais sobre o
perodo vencido, com exceo dos bnus perptuos, sobre os quais incidem juros trimestrais. A tabela a seguir mostra os ttulos a
taxas fixas em aberto, o valor do principal em aberto e respectivas datas de vencimento.
Valor do principal em aberto
em 31 de dezembro de
2015

Ttulo

Vencimento final

(em milhes de dlares)

Notas a 8,00% com vencimento em 2017 .................................................................


Notas a 7,250% com vencimento em 2018 (1)..........................................................
Notas a 7,00% com vencimento em 2020 (1)............................................................
Notas a 5,75% com vencimento em 2021 (1)............................................................
Notas a 5,375% com vencimento em 2022 (1)..........................................................
Notas a 6,45% com vencimento em 2024 (1)............................................................
Notas a 7,125% com vencimento em 2041 (2)..........................................................
Bnus perptuo a 7,375% (1) ....................................................................................

______________________________

(1)
(2)

55,873
137,427
397,677
997,500
500,000
750,000
750,000
700,000

Janeiro de 2017
Junho de 2018
Maio de 2020
Abril de 2021
Maio de 2022
Fevereiro de 2024
Julho de 2041

Representa notas emitidas pela Braskem Finance Limited e garantidas pela Braskem.
Representa notas emitidas pela Braskem America Finance e garantidas pela Braskem.

Linhas de Crdito de Notas de Exportao


A Companhia contratou diversas linhas de notas de crdito exportao. A tabela abaixo mostra as principais linhas de notas de
crdito exportao em aberto, os valores em aberto de tais linhas, taxas de juros aplicveis, calendrio de amortizao e vencimento
das mesmas.

Data de emisso

Principal em Aberto
e juros em 31 de
dezembro de 2015
(em milhes de
reais)

Novembro de 2014 ..............................................


Setembro de 2014 ...............................................
Fevereiro de 2013 ...............................................
Fevereiro de 2013 ...............................................
Setembro de 2012 ...............................................
Agosto de 2011 ...................................................
Abril de 2011 ......................................................
Fevereiro de 2011 ...............................................
Junho de 2010 .....................................................
Janeiro de 2008(3) ...............................................
Maio de 2007(3) ..................................................
Abril de 2007(3) ..................................................
Novembro de 2006(3) .........................................
________________________________
(1)
(2)
(3)

151,1
104,6
202,3
151,6
219,9
405,5
464,0
146,6
146,6
603,5
294,8
198,8
308,1

Taxa de Juros

8,00%
108,0% do CDI
8,00%
8,00%
105,0% do CDI
112,5% do CDI
112,5% do CDI
105,0% do CDI
105,0% do CDI
7,3%
7,85%
7,87%
8,1%

Calendrio de
Amortizao

Pago no vencimento
Anual (1)
Pago no vencimento
Pago no vencimento
Anual (2)
Pago no vencimento
Pago no vencimento
Anual (2)
Anual (2)
Pago no vencimento
Pago no vencimento
Pago no vencimento
Pago no vencimento

Vencimento final

Novembro de 2017
Agosto de 2020
Fevereiro de 2016
Setembro de 2017
Outubro de 2021
Agosto de 2019
Abril de 2019
Outubro de 2021
Outubro de 2021
Fevereiro de 2020
Maio de 2019
Maro de 2018
Maio de 2018

O principal desta linha tem vencimento anual no ms de outubro de cada ano, a partir de outubro de 2018.
Linhas de crdito alteradas em outubro de 2013, com alongamento do vencimento de fevereiro de 2014 para outubro de 2021.
Linha denominada em dlares norte-americanos.

Linhas de Crdito com o BNDES


Linhas de Crdito a Prazo
A Companha contratou uma srie de linhas de crdito junto ao BNDES. Os recursos provenientes de tais linhas de crdito foram
utilizados para financiar diversos investimentos, entre eles:

construo das instalaes de polietileno verde;

construo da nova unidade de butadieno;

construo das novas instalaes de PVC;

projetos de qualidade, produtividade, ambientais, de sade e segurana e paradas de manuteno em nossas unidades.

77

A tabela abaixo apresenta informaes selecionadas a respeito das linhas de crdito a prazo com o BNDES em 31 de dezembro de
2015.
Principal em
Aberto e Juros
(em milhes de
reais)

Linha

Linha de crdito junho de 2009(1) ................................


Emprstimos Cesta de Moedas ................................
29,4
Emprstimos TJLP................................................................
119,2
Linha de crdito dezembro de 2010(2)................................
Emprstimos Cesta de Moedas ................................
128,8
233,2
Emprstimos TJLP................................................................
Emprstimos taxa fixa ................................................................
26,7
Linha de crdito novembro de 2011(3) ................................
Emprstimos Cesta de Moedas ................................
48,4
Emprstimos TJLP................................................................
96,4
Linha de crdito agosto de 2014(4) ................................
Emprstimos TJLP................................................................
215,4
Emprstimos taxa fixa ................................................................
6,7
Emprstimos SELIC ................................................................
160,6

Calendrio de
Amortizao

Taxa de Juros

Vencimento final

Cesta de Moedas mais 2,58%;


TJLP mais 0% a 4,78%

Mensal
Mensal

Julho de 2017
Junho de 2017

Cesta de Moedas mais 2,58%


TJLP mais 0% a 3,58%
5,50%

Mensal
Mensal
Mensal

Janeiro de 2020
Dezembro de 2019
Dezembro de 2019

Cesta de Moedas mais 2,45%


TJLP mais 0% a 3,45%

Mensal
Mensal

Janeiro de 2021
Dezembro de 2020

TJLP mais 2,78%


6,0%
SELIC mais 2,78%

Mensal(5)
Mensal(5)
Mensal(5)

Maro de 2021
Maro de 2021
Maro de 2021

______________
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)

Relativo unidade de polietileno verde que iniciou operaes em setembro de 2010.


Relativo unidade de PVC em Alagoas, que entrou em operao em agosto de 2012.
Relativo planta de butadieno no Polo de Triunfo, que entrou em operao em setembro de 2012.
Relativo a investimentos operacionais e paradas de manuteno.
Pagamentos do principal desta srie se iniciam em abril de 2016.

Cada uma dessas linhas de crdito assegurada por hipotecas de (1) trs unidades da Companhia no Polo de Triunfo, (2) uma unidade
localizada em Macei, Alagoas (inclusive o terreno onde est localizada essa unidade, bem como certos equipamentos, mquinas e
melhorias em tal unidade), e (3) duas unidades industriais no estado de So Paulo.
Linhas Stand-by de Crdito Rotativo
Adicionalmente, a Companhia contratou trs linhas stand-by de crdito rotativo com o BNDES. Os emprstimos segundo essas linhas
devem ser utilizados para financiar investimentos em projetos especficos, entre eles:

expanso e modernizao de ativos fixos;

aquisio de novas mquinas e equipamentos produzidos no Brasil;

programas relacionados a treinamento e gesto tcnica e tecnologia da informao;

programas de investimento social;

investimentos ambientais; e

investimentos em pesquisa, desenvolvimento e inovao.

As taxas de juros para emprstimos concedidos por tais linhas so determinadas na poca em que tais emprstimos sejam tomados,
com base na TJLP ou na mdia anual da cesta de moedas publicada pelo BNDES, a taxa Cesta de Moedas, ou a SELIC anual mdia
acumulada.
Os emprstimos concedidos nessas linhas possuem vencimento de at 10 anos. O valor em aberto do principal e juros para cada um
desses emprstimos ser devido em parcelas mensais aps o trmino da carncia destes emprstimos, que varia geralmente entre um
ano e 18 meses, dependendo dos termos da linha em questo.
A tabela abaixo apresenta informaes selecionadas a respeito das linhas de crdito rotativo com o BNDES em 31 de dezembro de
2015.
Linha

Principal
Contratado
(em milhes de
reais)

Principal em
Aberto e Juros
(em milhes de
reais)

78

Taxa de Juros
Mdia Ponderada

Vencimento do
Contrato

Linha
Dezembro de 2009(1) ................................

Principal
Contratado

Principal em
Aberto e Juros

Taxa de Juros
Mdia Ponderada

Vencimento do
Contrato

R$500,0

Emprstimos Cesta de Moedas ................................


Emprstimos TJLP................................
Taxa fixa ................................................................
Novembro de 2011................................................................
R$2.460,0
Emprstimos Cesta de Moedas ................................
Emprstimos TJLP................................
Taxa fixa ................................................................
SELIC ................................................................
Linha de janeiro de 2015................................
R$1.994,0
Emprstimos TJLP................................
Emprstimos SELIC ................................

47,4
85,0
92,0
149,5
1.154,6
230,2
284,3
140,0
131,5

Cesta de Moedas mais 2,58%


TJLP mais 2,58% a 3,58%
4,0% a 4,5%

Janeiro de 2017
Janeiro de 2017
Janeiro de 2021

Cesta de Moedas mais 2,42% a 2,45%


TJLP mais 0,00% a 3,58%
3,5% a 6,0%
SELIC mais 2,58% a 2,78%

Outubro de 2018
Janeiro de 2021
Janeiro de 2021
Janeiro de 2021

TJLP mais 0% a 2,62%


SELIC mais 2,32%

Janeiro de 2022
Janeiro de 2022

______________
(1) O perodo para novos desembolsos sob esta linha de CALC j se encerrou.
(2) Cada uma dessas linhas de crdito assegurada por hipotecas de (1) duas unidades da Companhia localizadas no Polo de Triunfo,
uma das unidades localizadas nas cidades de Santo Andr e Mau (So Paulo); (2) uma das unidades de polipropileno da
Companhia na cidade de Paulnia (So Paulo) e a unidade de Cloro Soda na cidade de Macei (Alagoas), duas unidades da
inclusive o terreno onde est localizada essa unidade, bem como certos equipamentos, mquinas e melhorias em tais unidades.
Contratao de Linha de Crdito Rotativo
Em setembro de 2014, a Companhia contratou uma linha de crdito rotativo com uma instituio financeira brasileira no valor de
principal de R$ 500,0 milhes, com vencimento em setembro de 2019.
Em desmembro de 2014, a Companhia e diversas controladas contrataram uma linha de crdito rotativo com diversas instituies
financeiras internacionais no valor de principal de US$ 750,0 milhes, com vencimento em dezembro de 2019.
Linhas de crdito bancrias
Em setembro de 2013, contratamos um emprstimo com uma instituio financeira brasileira, atravs do qual obtivemos o valor total
de principal de US$70,0 milhes. Os recursos do emprstimo sero utilizados para fins de capital de giro. O emprstimo possui juros
de LIBOR + 1,50%, devidos trimestral e postecipadamente. O principal deste emprstimo tem vencimento em setembro de 2018.
Em janeiro de 2014, a controlada Braskem Netherlands, no papel de tomadora, e a Companhia, no papel de garantidora, contrataram
uma linha de crdito com uma instituio financeira internacional no valor de principal de US$ 75,0 milhes. A linha possui juros
indexados pela taxa flutuante LIBOR mais 1,75% ao ano, devidos semestralmente, com vencimento em 2019. Os recursos do
emprstimo foram utilizados em atividades operacionais gerais.
Em agosto de 2014, a controlada Braskem Netherlands, no papel de tomadora, e a Companhia, no papel de garantidora, contrataram
uma linha de crdito com uma instituio financeira internacional, como credora, no valor de principal de US$ 62,5 milhes. A linha
possui juros indexados pela taxa flutuante LIBOR mais 1,55% a 1,85% ao ano, devidos no vencimento em 2019. Os recursos desta
linha forma utilizados para a fabricao e comercializao de produtos petroqumicos, alm de finalidades empresariais gerais.
Em outubro de 2014, a Companhia recebeu desembolsos no valor total de principal de R$ 196,3 milhes de uma linha de crdito
contratada em agosto de 2014 com uma instituio financeira brasileira. Em agosto de 2014, a Companhia contratou uma linha de
crdito no valor de principal de R$ 200,0 milhes. A linha possui juros de 8,24% ao ano devidos mensalmente at agosto de 2015, e
trimestralmente aps essa data at o vencimento em agosto de 2024. O valor do principal em aberto devido em 108 parcelas mensais
sucessivas a partir de setembro de 2015.
Acordos de Pr-Pagamento de Exportao
A Companhia firmou inmeros contratos de pr-pagamento de exportaes. Um dos contratos de pr-pagamento de exportaes
garantido por alguns recebveis de exportao da Companhia. A tabela abaixo mostra os contratos significativos em aberto de prpagamento de exportaes, o valor do principal em aberto dessas linhas, a taxa de juros incidente, o cronograma de amortizao e as
datas de vencimento.

79

Emisso

Valor do principal
em aberto em 31 de
dezembro de 2015
(em milhes de
dlares)

Janeiro de 2013 ................................................

140,2

Taxa de juros

LIBOR + 1,10%

Cronograma de
amortizao

Semestral (1)

Vencimento final

Novembro de 2022

______________
(1) A amortizao dessa linha teve incio em maio de 2013.

Em 3 de dezembro de 2012, o governo federal brasileiro introduziu importantes alteraes s normas aplicveis a novos acordos de
pr-pagamento de exportaes. Tais regras permitiram financiamentos de pr-pagamento de exportao para operaes financeiras
com vencimento em at cinco anos, os quais eram limitados anteriormente a 360 dias.
Embora as linhas de pr-pagamento de exportaes tenham correspondido historicamente por uma parte importante de nossa
estratgia de financiamento, em 31 de dezembro de 2015 tais linhas correspondiam a apenas 2,0% de nosso endividamento em aberto.
Acordos de Financiamento
Em dezembro de 2012, a Braskem Idesa celebrou um acordo geral com algumas instituies financeiras para o desenvolvimento,
projeto, construo e operao inicial do Complexo Mxico. O Complexo do Mxico ir compreender uma crackeadora de etano com
capacidade de produo de 1,05 milho de toneladas por ano de eteno, dois unidades de polietileno de alta densidade e uma unidade
de polietileno de baixa densidade. Em relao ao acordo geral, a Braskem Idesa celebrou oito acordos financeiros individuais com
instituies financeiras brasileiras e estrangeiras e bancos de desenvolvimento no valor total de principal de at US$3,2 bilhes.
Todos os valores desembolsados em tais linhas de crdito so garantidos pelas aes da Companhia na Braskem Idesa.
Adicionalmente, como condio suspensiva ao desembolso inicial e a cada desembolso subsequente, a Braskem Idesa dever manter
um ndice mximo de dvida para patrimnio base de 70:30 aps a realizao de tal desembolso, calculado conforme o acordo de
termos comuns. Em setembro de 2015, a Braskem Idesa recebeu o ltimo desembolso nos termos do acordo de termos comuns,
atingindo o total de principal de US$3,2 bilhes. O financiamento consiste de tranches fixas e variveis. Os juros sobre a tranche fixa
variam entre 4,33% e 6,17%. Os juros sobre a tranche varivel variam entre LIBOR + 2,73% e LIBOR + 4,65%. A fim de reduzir o
risco de taxa de juros, a segunda tranche possui hedge atravs de diversos contratos de swap. Os juros de ambos os tipos de tranche
so devidos trimestral e postecipadamente, sendo que o principal amortizado trimestralmente. A data de vencimento final destes
emprstimos 15 de fevereiro de 2029, com amortizao a partir de maio de 2016.
Investimentos de capital
Em 2015, nossos investimentos totais em ativos imobilizados e intangveis foram de R$ 4.077,2 milhes, compreendendo
principalmente (1) investimentos (Capex) de R$ 1.272 milhes (excluindo juros capitalizados) em vrios projetos da Companhia e na
manuteno e melhoria de ativos; e (2) R$ 2.772 milhes investidos no Projeto Etileno XXI. Os investimentos de capital com bens do
imobilizado e ativos intangveis em 2014 e 2013 totalizaram R$ 5.370,4 milhes e R$ 5.682,2 milhes, respectivamente.
Oramento de Investimentos
O oramento atual da Companhia prev investimentos (Capex) de aproximadamente R$3.660 milhes para 2016, dos quais 50% sero
aplicados em dlares em investimentos operacionais no segmento EUA e Europa (US$117 milhes) e no Projeto Etileno XXI
(US$329 milhes). Com relao ao Projeto Etileno XXI, o desembolso esperado est relacionado principalmente ao capital de giro e
obrigaes contratuais com a estrutura de project finance para constituio de uma reserva (caixa mnimo) que visa atender s
necessidades de servio da dvida do projeto.
Excluindo o investimento no Projeto Etileno XXI, o investimento total planejado para 2016 R$2.333 milhes. Deste valor, a
Companhia espera destinar aproximadamente 75% a atividades de manuteno, produtividade, SSMA e eficincia operacional, que
inclui desembolsos com a parada programada de manuteno de uma das linhas do cracker de Camaari, na Bahia, no ltimo trimestre
de 2016.
O restante ser destinado a outros projetos estratgicos, entre eles: (1) investimentos na produo de resinas UTEC nos EUA, com o
incio da produo previsto para o segundo semestre de 2016; (2) investimentos no aumento da produtividades industrial das plantas
de polipropileno nos Estados Unidos e Alemanha, visando atender crescente demanda global pela resina em seus mercados regionais
a custos competitivos; e (3) estudos relacionados a projetos estratgicos e de expanso potenciais.
Aquisies
Aquisio de participao na Odebrecht Comercializadora de Energia S.A.

80

Em julho de 2012, a Companhia adquiriu 2.000 aes, ou 20% do capital da Odebrecht Comercializadora de Energia. A Odebrecht
Comercializadora de Energia tambm controlada pela Odebrecht Energia S.A., a Odebrecht Agroindustrial S.A., a Odebrecht
Ambiental S.A. (atual Foz do Brasil S.A.) e a Odebrecht Transport S.A., sendo que cada holding detm uma participao de 20%.
Em julho de 2013, os acionistas da Odebrecht Comercializadora de Energia firmaram um Acordo de Acionistas que rege os direitos e
as obrigaes de todas as partes.
Plantas Greenfield
Planta de PVC Alagoas
Em maio de 2010, a Companhia iniciou a construo de uma nova planta de PVC em Alagoas. A planta, que iniciou produo em
agosto de 2012, possui capacidade de produo de 200.000 toneladas por ano. O custo total do projeto foi de aproximadamente
R$1.000 milhes.
Planta de Butadieno
Em maro de 2011, a Companhia iniciou a construo de uma nova planta de butadieno no Polo de Triunfo. A planta, que iniciou
produo em setembro de 2012, possui capacidade de produo de 103.000 toneladas por ano. O custo total do projeto foi de
aproximadamente R$300 milhes.
Projetos de Joint Venture
Projeto Etileno XXI
Braskem e Idesa constituram a Braskem Idesa em abril de 2010, para desenvolver, construir e operar o Complexo Mxico, a ser
localizado no estado mexicano de Veracruz. Em agosto de 2015, a Braskem transferiu a sua participao na Braskem Idesa para a
Braskem Netherlands, B.V., ou Braskem Netherlands, sua subsidiria integral. Consequentemente, a Braskem tornou-se acionista
indireta da Braskem Idesa. O Complexo Mxico incluir uma craqueadora de etano que produzir 1,0 milho de toneladas de eteno
por ano utilizando tecnologia Innovene S licenciada pela Technip Italy S.p.A (Technip), e incluir ainda duas plantas de polietileno de
alta densidade utilizando tecnologia licenciada pela Ineos Commercial Services UK Limited (sucessora da Ineos Europe Limited) e
uma planta de polietileno de baixa densidade utilizando tecnologia Lupotech T licenciada da Basell Polyolefin GmbH. As trs plantas
de polietileno devem somar capacidade anual de produo de 1,0 milho de toneladas de PEAD e PEBD.
A Braskem Idesa (sucessora da Braskem e da Idesa) parte em um contrato de fornecimento de etano com a Pemex Gas executado
em 19 de fevereiro de 2010, segundo o qual a Pemex Gas fornecer 66.000 barris por dia de etano para o Complexo Mxico durante
20 anos a preos baseados no preo do etano puro Mont Belvieu. Desde julho de 2015, a Braskem Idesa est obrigada a adquirir, e a
Pemex Gas a fornecer, o volume dirio mnimo de etano estipulado no contrato de fornecimento.
Em fevereiro de 2010, a Companhia e a Idesa firmaram o acordo de acionistas Braskem Idesa para disciplinar seu relacionamento
com respeito Braskem Idesa, alterado em novembro de 2012, em dezembro de 2012 e em abril de 2015. O acordo de acionistas
Braskem Idesa, conforme alterado, expe o entendimento das partes com respeito implantao do projeto e ao relacionamento da
Braskem e da Idesa como acionistas da Braskem Idesa. Nos termos do Acordo de Acionistas da Braskem Idesa, conforme alterado:

as partes se comprometem a envidar os melhores esforos para utilizar a Braskem Idesa como veculo de comercializao de
polietileno no Mxico;

as partes convencionam que a produo de polietileno da Braskem Idesa ser usada principalmente para suprir o mercado
mexicano;

a Braskem tem o direito de indicar quatro e a Idesa tem o direito de indicar dois membros do conselho de administrao da
Braskem Idesa; as decises consideradas em assembleias gerais ordinrias da Braskem Idesa ou em reunies do conselho de
administrao da Braskem Idesa requerem aprovao por maioria simples;

se a Braskem e a Idesa no chegarem a um acordo na votao para aprovar determinadas questes que exigem maioria
absoluta de votos em uma assembleia geral extraordinria, (1) a Braskem ter o direito de procurar aprovar as questes por
maioria simples dos votos dos acionistas da Braskem Idesa, (2) na eventualidade de tais questes serem aprovadas por
maioria simples dos votos dos acionistas da Braskem Idesa, a Braskem ter a opo de comprar a totalidade das aes detidas
pela Idesa e (3) caso a Braskem no exera esse direito, a Idesa ter a opo de vender todas as suas aes da Braskem Idesa
para a Braskem; e

quaisquer divergncias entre a Braskem e a Idesa decorrentes do Acordo de Acionistas Braskem Idesa sero solucionadas
mediante arbitragem.

81

O Acordo de Acionistas Braskem Idesa tambm prev direitos de preferncia, direitos de tag along e direitos de drag along com
respeito alienao de aes da Braskem Idesa.
O custo inicial total do Complexo Mxico, estimado em aproximadamente US$ 4,5 bilhes, incluindo custos financeiros durante a
construo e necessidades iniciais de capital de giro foi revisto em 2015 para US$ 5,2 bilhes, devido principalmente: (1) mudana
do escopo da unidade geradora de energia, a fim de assegurar a autossuficincia do complexo e aumentar a confiabilidade do
fornecimento de energia, com a possibilidade de venda da energia excedente para a rede eltrica; e (2) a custos adicionais com
infraestrutura e servios locais.
A Braskem e a Idesa contriburam com aproximadamente 38% do custo total como capital proporcional participao acionria na
Braskem Idesa e o restante foi tomado por emprstimo pela Braskem Idesa em acordos de project finance, garantidos por ativos do
prprio projeto, junto a agncias multilaterais de crdito, agncias de crdito exportao, bancos de desenvolvimento e bancos
privados. Vide Item 4. Informaes sobre a CompanhiaInvestimentos de CapitalProjetos de Joint VentureProjeto Etileno
XXI.
A construo do Complexo do Mxico teve incio em 2012, que iniciou suas operaes com a produo do primeiro lote de
polietileno em abril de 2016.
Acordos de Financiamento Relacionados ao Projeto Etileno XXI
Em dezembro de 2012, a Braskem Idesa celebrou um acordo geral com algumas instituies financeiras para o financiamento do
desenvolvimento, projeto, construo e operao inicial do Complexo Mxico, o qual incluir uma craqueadora de etano com
capacidade de 1,05 milho de toneladas anuais para produo de eteno, duas plantas de polietileno de alta densidade e uma planta de
polietileno de baixa densidade. Em relao ao acordo geral, a Braskem Idesa celebrou oito acordos financeiros individuais com
instituies financeiras brasileiras e estrangeiras e bancos de desenvolvimento no valor total de principal de at US$3,2 bilhes.
Todos os valores relacionados a essas linhas de crdito garantidos pelas aes da Braskem na Braskem Idesa. As condies
suspensivas para o desembolso inicial e desembolsos subsequentes segundo o acordo geral incluem a manuteno de um ndice de
dvida sobre patrimnio aps o desembolso, calculado de acordo com o contrato, no superior a 70:30.
Em setembro de 2015, a Braskem Idesa recebeu os ltimos desembolsos, atingindo o total de principal de US$3,2 bilhes. O
financiamento consiste em tranches fixas e variveis. Os juros sobre a tranche fixa variam entre 4,33% e 6,17%. Os juros sobre a
tranche varivel variam entre LIBOR + 2,73% e LIBOR + 4,65%. A fim de reduzir o risco de taxa de juros, a segunda tranche possui
hedge atravs de diversos contratos de swap. Os juros de ambas as tranches so devidos trimestralmente, postecipadamente, e o
principal amortizado trimestralmente. A data de vencimento final destes emprstimos 15 de fevereiro de 2029, com amortizao a
partir de maio de 2016.
Contrato de Suporte dos Acionistas Relacionado ao Projeto Etileno XXI
Em dezembro de 2012, a Companhia, a Braskem Idesa, a Etileno XXI, S.A. de C.V. e a Idesa celebraram um contrato de suporte dos
acionistas (equity support agreement) segundo o qual os acionistas da Braskem Idesa se comprometem a realizar e garantir o
pagamento de determinadas contribuies de capital Braskem Idesa. O contrato foi alterado e consolidado em abril de 2015, e
alterado novamente em agosto de 2015 para a incorporao da Braskem Netherlands como acionista direta da Braskem Idesa. De
acordo com o contrato alterado e consolidado de suporte dos acionistas, as partes se comprometem a realizar um aporte de capital
inicial de US$ 2,0 bilhes proporcional participao, direta ou indireta, de cada uma na Braskem Idesa (Braskem, 75% e Idesa,
25%). Tais aportes iniciais devem ser realizado com dez dias de antecedncia ao desembolso do emprstimo feito segundo os acordos
de financiamento do projeto (discutidos acima) ou conforme necessrio aps o desembolso total dos emprstimos, em valores
calculados de acordo com o contrato alterado e consolidado de suporte dos acionistas. Caso o custo do projeto supere o custo original
de US$ 5,2 bilhes, os acionistas assumiriam ainda a obrigao de realizar determinados aportes primrios e secundrios contingentes
visando cobrir quaisquer valores adicionais necessrios para a concluso do projeto. O compromisso contingente de capital primrio
de US$ 208 milhes, e estar disponvel at que o Complexo do Mxico esteja pronto para iniciar suas operaes. O compromisso
contingente de capital secundrio tambm de US$ 208 milhes, e estar disponvel a partir da data em que o Complexo do Mxico
estiver pronto para inicial suas operaes (ou na data em que o compromisso contingente de capital primrio estiver zerado e ocorrer
um evento de descumprimento das clusulas do project finance) e estar disponvel at a data de ocorrncia da liberao do capital
contingente de acordo com o contrato alterado e atualizado de suporte dos acionistas. Atualmente, a Companhia no fornece suporte
de crdito para qualquer obrigao de financiar sua parcela da obrigao aporte ou de contingncia primria ou secundria de capital,
mas caso a mesma deixe de ser classificada como grau de investimento antes da liberao de sua obrigao de aporte inicial e
contingente de capital, ela dever fornecer garantia de caixa ou letras de crdito em valor igual a qualquer contribuio de capital que
possa ser exigida segundo o contrato.
Contrato de EPC (Engineering, Procurement and Construction) Relacionado ao Projeto Etileno XXI
Em setembro de 2012, a Braskem Idesa, como proprietria, e a Ethylene XXI Contractors, S.A.P.I. de C.V. e a Etileno XXI Services
B.V. como fornecedores, celebraram um contrato de aliana de engenharia, comissionamento e construo (EPC). O contrato foi

82

alterado e consolidado em dezembro de 2012. Cada fornecedor consiste em uma joint venture entre a Odebrecht Industrial
Engineering B.V. ICA Fluor Petroqumica, S.A. de C.V. e a Technip Italy S.p.A. Os pagamentos do contrato de EPC so realizados
pelo mtodo cost-plus, no qual a Braskem Idesa reembolsa os custos dos fornecedores e paga ainda uma margem de lucro. Os
pagamentos pelos custos so realizados anteriormente ao incio de cada ms, com base na estimativa dos custos esperados durante
aquele ms e conciliados com os custos incorridos efetivamente no ms seguinte. Os pagamentos da margem de lucro so realizados
com base no atingimento de marcos estabelecidos no contrato. Qualquer custo excedente ser dividido igualmente entre a Braskem
Idesa e os fornecedores e quaisquer economias de custo sero divididas tambm igualmente entre as partes, em ambos os casos at o
limite mximo calculado de acordo com o contrato de EPC. O contrato prev data garantida de 31 dezembro de 2015, originalmente
30 de junho de 2015, para concluso do Complexo Mxico e inclui ainda outras garantias de desempenho e clusulas de indenizao
no caso da concluso exceder a data mxima estipulada.
Alteraes ao Acordo de Acionistas da Braskem Idesa Relacionado ao Projeto Etileno XXI
Em fevereiro de 2010, a Braskem e a Idesa celebraram um acordo de acionistas, ao qual nos referimos como acordo de acionistas da
Braskem Idesa, para reger seu relacionamento em relao Braskem Idesa. Em novembro de 2012, a Braskem e a Idesa celebraram a
primeira alterao ao acordo de acionistas da Braskem Idesa, segundo a qual a participao da Companhia na Braskem Idesa
aumentou para 75% menos uma ao de participao na Braskem Idesa, enquanto a participao da Idesa na Braskem Idesa foi
reduzida para 25% mais uma ao de participao. Em dezembro de 2012, a Companhia e a Idesa celebraram um segundo aditamento
ao acordo de acionistas da Braskem Idesa, visando incluir o compromisso de ambos os Patrocinadores de contriburem com
determinados aportes de capital primrio e secundrio ao Projeto. Em abril de 2015, a Companhia e a Idesa celebraram o terceiro
aditamento ao acordo de acionistas Braskem Idesa, visando incluir uma contribuio de capital bsica adicional e ratificar os novos
compromissos de capital contingente, segundo os quais a Companhia concorda em financiar at 100% do aporte primrio contingente
de capital de acordo com o contrato de suporte dos acionistas at a data de incio de produo. O aporte primrio contingente de
capital totaliza aproximadamente US$ 208 milhes.
Outros Investimentos
Em outubro de 2013, a Companhia anunciou que investiria aproximadamente R$ 50 milhes em uma de suas linhas de produo de
polietileno no Polo de Camaari, a fim de (1) aumentar a capacidade de produo anual dessa linha em 30 mil toneladas, e (2)
converter 100 mil toneladas da capacidade de produo anual dessa linha para a produo de PEBDL base de metaloceno. A
Companhia espera vender essa resina, que aproveita o desenvolvimento de tecnologias mais modernas, principalmente para
fabricantes de filmes plsticos. As operaes dessa linha de produo tiveram incio no quarto trimestre de 2014.
Adicionalmente, a Companhia tem projetos em estgios menos avanados no Peru, na Bolvia e na Venezuela.
Em 18 de maro de 2016, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou um projeto que prev investimentos de R$ 380
milhes na flexibilizao do cracker da Bahia para utilizao de at 15% de etano como matria-prima . O projeto prev ainda a
modernizao da unidade industrial e renovao da infraestrutura porturia, sendo que as operaes tm incio previsto para o
segundo semestre de 2017. Ainda em relao ao projeto, a Companhia celebrou um contrato de longo prazo com uma afiliada da
Enterprise Products Partners L.P. para o fornecimento de etano importado dos Estados Unidos com base no preo internacional de
referncia Mont Belvieu. O projeto faz parte da estratgia da Braskem de diversificao da sua matriz de matrias-primas, com foco
no aumento da sua prpria competitividade e tambm da cadeia petroqumica no Brasil.
Transaes No Includas no Balano Patrimonial
Atualmente, a Companhia no possui nenhuma transao envolvendo acordos no includos no balano patrimonial.

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ITEM 6. CONSELHEIROS, DIRETORES E FUNCIONRIOS


Conselheiros e diretores
O conselho de administrao e a diretoria da Companhia so responsveis pela operao dos negcios.
Conselho de administrao da Braskem
Nosso Estatuto Social estabelece a existncia de um conselho de administrao composto de onze conselheiros e onze suplentes.
Durante a ausncia ou impedimento temporrio de um membro efetivo de nosso conselho de administrao, o respectivo suplente
substitui o membro efetivo ausente ou impedido. Nosso conselho de administrao um rgo deliberativo responsvel, entre outros
assuntos, pela fixao das polticas e diretrizes para os nossos negcios e os de nossas subsidirias e controladas. Nosso conselho de
administrao tambm responsvel pela fiscalizao da diretoria e pelo monitoramento da implantao das polticas e diretrizes
periodicamente fixadas pelo prprio conselho de administrao. Nos termos da Lei das Sociedades por Aes, nosso conselho de
administrao tambm responsvel pela contratao de uma empresa de auditoria independente registrada.
Os membros do conselho de administrao so eleitos em assembleia geral para mandatos de dois anos, podendo ser reeleitos. Os
mandatos de todos os atuais conselheiros terminam em nossa Assembleia Geral Ordinria prevista para ocorrer em 06 de abril de
2016. Os membros do conselho de administrao da Companhia podem ser destitudos a qualquer tempo, com ou sem justa causa, em
assembleia geral de acionistas. O nosso estatuto social no contm quaisquer exigncias quanto cidadania ou residncia, e os
membros do conselho de administrao no precisam ser acionistas de nossa companhia. Nosso conselho de administrao presidido
pelo presidente do conselho de administrao e, em sua ausncia, pelo vice-presidente do conselho. O presidente e o vice-presidente
do conselho de administrao so eleitos em assembleia geral dentre os conselheiros, tm mandato de dois anos e podem ser reeleitos.
Nosso conselho de administrao rene-se ordinariamente quatro vezes por ano, ou em carter extraordinrio, quando convocado pelo
presidente, pelo vice-presidente ou por quaisquer outros dois conselheiros. As deliberaes de nosso conselho de administrao
exigem qurum de instalao representado pela maioria dos conselheiros, sendo tomadas por maioria de votos, a no ser alguns atos
que requerem o consenso dos indicados da Odebrecht e da Petrobras em conformidade com o Acordo de Acionistas da Petrobras.
Vide Item 7. Principais acionistas e operaes com partes relacionadasPrincipais acionistasAcordos de acionistasAcordo de
Acionistas da Petrobras.
A tabela a seguir apresenta algumas informaes relativas aos atuais membros do conselho de administrao e seus suplentes:
Nome

Membro desde

Cargo

Newton Sergio de Souza


Alfredo Lisboa Ribeiro Tellechea
Alvaro Fernandes da Cunha Filho
Antonio Aparecida de Oliveira
Antonio Britto
Daniel Bezerra Villar
Edson Chil Nobre
Ernani Filgueiras de Carvalho
Joo Carlos Trigo de Loureiro
Luiz de Mendona
Marcela Aparecida Drehmer Andrade
Aro Dias Tisser
Carla Gouveia Barretto
Jos de Freitas Mascarenhas
Luciano Dequech
Marcus Vinicius Magalhes

15/08/2001
15/04/2009
06/11/1997
30/04/2010
20/07/2006
27/08/2013
07/04/2016
07/04/2016
07/04/2016
27/04/2012
27/08/2013
25/07/2008
15/04/2009
15/08/2001
09/04/2015
09/04/2015

Presidente do Conselho
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Suplente
Suplente
Suplente
Suplente
Suplente

Idade

62
59
67
55
63
43
67
66
63
52
47
40
48
74
40
53

Mauricio Roberto de Carvalho Ferro


Mauro Motta Figueira
Monica Bahia Odebrecht
Paulo Czar Fernandes da Silva
Srgio Bottino
Ticiana Vaz Sampaio Marianetti

13/08/2012
27/04/2012
31/01/2011
06/04/2016
06/04/2016
06/04/2016

Suplente
Suplente
Suplente
Suplente
Suplente
Suplente

50
46
46
57
59
45

Segue-se um sumrio da experincia profissional, reas de especializao e principais interesses comerciais externos dos atuais
conselheiros da Companhia e seus suplentes.

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Conselheiros
Newton Sergio de Souza. O Sr. Newton de Souza foi eleito para o conselho de administrao da Companhia por indicao da
Odebrecht. atualmente diretor presidente da Odebrecht S.A., cargo que ocupa desde dezembro de 2015. Em 2015, passou a integrar
o conselho de administrao da Odebrecht S.A. Entrou na Organizao Odebrecht em 1988 como diretor jurdico da Odebrecht S.A.,
passando condio de diretor executivo a partir de maio de 1997, respondendo diretamente ao Diretor Presidente da Odebrecht S.A.
Integrou os conselhos de administrao de todas as Empresas Lderes de reas de negcio da Odebrecht (atualmente 15 linhas de
negcios diferentes). O Sr. Souza atuou ainda como presidente do conselho de administrao da Companhia de Concesses
Rodovirias - CCR. Em sua carreira, atuou como advogado visitante no escritrio de advocacia Dechert, Price & Rhoads (Filadlfia),
como advogado snior do escritrio de advocacia Pinheiro Neto Advogados de 1976 a 1982 e como advogado snior da Diviso da
Amrica Latina e Caribe do Banco Mundial (Washington, D.C.) de 1982 a 1987. O Sr. Souza formado em direito pela Pontifcia
Universidade Catlica do Rio de Janeiro (PUC/RJ) e tem mestrado LL.M. pela University of Pennsylvania. Frequentou tambm o
programa High Performance Boards ministrado pelo IMD, em Lausanne, na Sua.
Alfredo Lisboa Ribeiro Tellechea. O Sr. Tellechea foi eleito para o conselho de administrao por indicao da Odebrecht. Atuou
como um dos vice-presidentes executivos da Braskem de 2007 a 2009 e chefiou a Unidade de Poliolefinas da Braskem de 2008 a
2009. O Sr. Tellechea ocupou anteriormente diversos cargos no Grupo Ipiranga, entre eles o de superintendente chefe da Distribuidora
de Produtos de Petrleo Ipiranga de 2002 a 2006, superintendente chefe da Ipiranga Petroqumica de 2006 a 2007 e diretor presidente
da Copesul de 2007 at 2008. formado em engenharia civil pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio Grande do Sul, com psgraduao em marketing pela Escola Superior de Propaganda e Marketing.
Alvaro Fernandes da Cunha Filho. O Sr. Cunha Filho foi eleito para o conselho de administrao por indicao da Odebrecht.
Atualmente, ocupa o cargo de presidente da Valora Participaes Ltda e proprietrio do Grupo Valora. Anteriormente, de 1973 a
1986, ocupou diversas funes no Governo da Bahia, tais como Coordenador de Transporte na pasta de Transporte e Comunicao,
Superintendente do Banco de Desenvolvimento do Estado da Bahia, Presidente da Embasa e Secretrio da Indstria, Comrcio e
Turismo. De 1987 a 2002, atuou como responsvel pelo setor petroqumico na Organizao Odebrecht. O Sr. Cunha Filho formado
em engenharia civil e mestre em economia pela Universidade Federal da Bahia (UFBA).
Antonio Aparecida de Oliveira. O Sr. Oliveira foi eleito para o conselho de administrao por indicao da Petrobras. gerente de
produtos petroqumicos da Petrobras. Ingressou na Petrobras em 1987 e atuou em diversos cargos tcnicos, executivos e gerenciais.
Tambm atuou como membro do conselho de administrao da Ipiranga Petroqumica de 2007 a junho de 2008, membro do conselho
de administrao da Braskem Qpar de junho de 2008 a junho 2010 e superintendente corporativo e de planejamento da FINEP. O Sr.
Oliveira formado em engenharia pela Universidade Federal de Minas Gerais (UFMG) e possui mestrado em administrao de
empresas pela UFRJ. Tambm participou de diversos programas de especializao em administrao de negcios e no setor
petrolfero, entre eles programas de educao executiva na Wharton School da University of Pennsylvania e na Harvard Business
School.
Daniel Bezerra Villar. O Sr. Villar foi eleito membro suplente do conselho de administrao da Companhia por indicao da
Odebrecht S.A. O Sr. Villar membro da Organizao Odebrecht desde 1994, sendo que desde dezembro de 2013 responsvel pela
rea de recursos humanos da Odebrecht. Na Construtora Norberto Odebrecht S.A. (CNO), brao de engenharia da Organizao
Odebrecht, chefiou o mercado de infraestrutura do cone sul da companhia (Argentina, Uruguai, Paraguai e Bolvia) entre 2006 e 2007,
alm do mercado de infraestrutura da Lbia entre 2008 e 2010. Atua hoje frente da Odebrecht Realizaes Imobilirias no mercado
imobilirio do Rio de Janeiro, empresa da qual faz parte desde 2011. Sua experincia internacional inclui ainda sete anos prestando
servios no Peru e trs no Equador. formado em engenharia civil pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro (PUC/RJ),
no Brasil.
Antonio Britto Filho. O Sr. Britto Filho foi eleito para o conselho de administrao da Companhia por indicao da Odebrecht S.A.
em 2016. Ocupa h sete anos o cargo de Presidente-Executivo da INTERFARMA, Associao da Indstria Farmacutica de
Pesquisa. Anteriormente, entre 2002 e 2009, foi Presidente da Companhia de Calados Azaleia, membro do Conselho de
Administrao da Braskem e vice-presidente da Claro. Sua carreira na iniciativa privada teve incio aps sua carreira poltica, quando
ocupou sucessivamente as funes de Secretrio de Imprensa da Presidncia da Repblica (1985), Deputado Federal Constituinte e
Deputado Federal (1987-1994), Ministro de Estado da Previdncia Social (1992-1994) e Governador do Estado do Rio Grande do Sul
(1995-1999). formado em jornalismo pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul.
Edson Chil Nobre. Eleito para o Conselho de Administrao por indicao da Petrobras, o Sr. Edson Chil Nobre trabalhou por 35
anos na Petrobras. Possui vasta experincia gerencial na Petrobras e na Petrobras Distribuidora. Entre 2010 a 2014, foi Gerente
Executivo de Negcios de Energia na Petrobras Distribuidora, e se aposentou em 2014. O Sr. Edson graduado em Engenharia
Qumica pela Universidade Federal do Paran, em Direito pelas Faculdades Integradas Bennett-Rio de Janeiro e em Engenharia de
Segurana do Trabalho pela Universidade Estadual de Maring. Possui MBA Executivo em Administrao pela COPPEAD-UFRJRio de Janeiro.
Ernani Filgueiras de Carvalho. Eleito Vice Presidente do Conselho de Administrao por indicao da Petrobras em abril de 2016. O
Sr. Ernani engenheiro qumico formado pela Universidade Federal do Rio de Janeiro - UFRJ. Possui ps-graduao em Engenharia
de Processamento de Petrleo, ministrado pela Petrleo Brasileiro S/A. - Petrobras, MBA em gesto empresarial pela Fundao Dom
Cabral MG e ps-graduao em Regulao da Indstria de Petrleo e Gs pela Universidade Estadual de Campinas - Unicamp,

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dentre outros. Profissional com 40 anos de experincia no mercado trabalhou por 25 anos na Petrobras, onde exerceu diversas funes
tcnicas e gerenciais. Na Refinaria Gabriel Passos REGAP, em Betim MG, onde trabalhou por 10 anos, foi responsvel pela
partida de dois conjuntos de unidades industriais. Na Sede da Empresa, no Rio de Janeiro, trabalhou por 15 anos onde coordenou o
programa de transferncia de tecnologia em processo de hidrotratamento de combustveis, junto ao Instituto Francs de Petrleo IFP
(Paris Frana), bem como os projetos decorrentes desse programa. Ainda na Sede, elaborou e coordenou um plano plurianual de
investimentos para a rea de refino daquela empresa. Foi, por quatro anos, Superintendente de Refino e Processamento de Gs Natural
da Agncia Nacional do Petrleo ANP. Desde novembro de 2004, atuou como Gerente Executivo de Abastecimento, Petroqumica e
Biocombustveis do IBP, cargo do qual se desligou em maro de 2016.
Joo Carlos Trigo de Loureiro. O Sr. Loureiro foi eleito para o Conselho de Administrao por indicao da Petrobras. O Sr.
Loureiro possui 40 anos de experincia profissional, sendo mais de 6 anos na Frana, acumulando vasta experincia gerencial. Desde
2015, ocupa a gerncia de Participaes em Empresas Petroqumicas e Biocombustveis na Petrobras. formado em Economia pela
Universidade Cndido Mendes e possui MBA Executivo em Petrleo e Gs pela Coppe UFRJ
Luiz de Mendona. O Sr. Mendona foi eleito para o conselho de administrao da Companhia por indicao da Odebrecht.
atualmente diretor presidente da Odebrecht Agroindustrial (antiga ETH Bioenergia). O Sr. Mendona juntou-se ao Grupo Odebrecht
em 2002, quando comeou a trabalhar na Braskem, onde ocupou vrios cargos, tais como vice-presidente executivo da unidade de
poliolefinas, vice-presidente executivo da unidade de petroqumicos bsicos e vice-presidente executivo da unidade de polmeros.
Atuou ainda como diretor presidente da Braskem Qpar S.A.. Em 2011, foi indicado como diretor presidente da Braskem America e
vice-presidente executivo da unidade internacional da Braskem. Antes de juntar-se Braskem, o Sr. Mendona passou grande parte de
sua carreira na empresa Rhodia, nos setores de txteis e qumicos, onde ocupou diversos cargos de negcios e operacionais em toda a
Amrica Latina, Frana e Estados Unidos. formado em engenharia de produo pela Universidade de So Paulo e possui MBA pelo
Insead-Frana.
Marcela Aparecida Drehmer Andrade. A Sra. Drehmer foi eleita para o conselho de administrao da Companhia por indicao da
Odebrecht. Ocupou o cargo de vice-presidente executiva, diretora financeira e de relaes com investidores entre 2010 e junho de
2013. Atuou ainda como diretora financeira da Odebrecht S.A. desde julho de 2013 e como membro do Conselho de Administrao
da Braskem Qpar, Quattor Qumica S.A. e Rio Polmeros S.A. em 2010, da Borealis Brasil S.A. de 2005 a 2006 e da Braskem Idesa
SAPI de 2010 a 2013. A Sra. Drehmer foi diretora financeira da Companhia entre 2005 e 2010. Trabalhou na Companhia em
operaes estruturadas e operaes financeiras de 2002 a 2005, e no departamento financeiro da OPP Petroqumica S.A., onde foi
responsvel pelos departamentos de operaes estruturadas e planejamento de1994 a 1999, respondendo diretamente ao vicepresidente de investimentos da Odebrecht de 2001 a 2002. Em 2000, participou do Corporate Finance Internship Program do Credit
Suisse First Boston, em Nova York. A Sra. Drehmer formada em administrao de empresas pela UNIFACS e possui MBA em
finanas pelo IBMEC.
Suplentes
Aro Dias Tisser. O Sr. Tisser foi eleito suplente do nosso conselho de administrao, por indicao da Petrobras. Atuou
anteriormente como membro do conselho de administrao de maio de 2008 a julho de 2008, e foi eleito pela primeira vez como
suplente do conselho de administrao em maro de 2008. coordenador de gesto de empresas holding nos centros petroqumicos
da Petrobras desde 2004 e trabalhou no departamento comercial de nafta e matrias-primas industriais da Petrobras de fevereiro de
2001 a outubro e 2004. O Sr. Tisser formado em engenharia civil pela UFRJ, com mestrado em engenharia pelo Instituto Alberto
Luiz Coimbra de Ps-Graduao e Pesquisa de Engenharia - COPPE/UFRJ, alm de LL.M em direito societrio pelo IBMEC/RJ.
Carla Gouveia Barretto. Carla Barretto ingressou na Odebrecht em 1994 e, atualmente, responsvel pela rea de Planejamento da
Odebrecht S.A., empresas do mesmo grupo econmico do emissor. Graduada em Administrao de Empresas pela Universidade
Salvador (UniFacs) em 1989, com Honra ao Mrito, concluiu o seu MBA Empresarial na Fundao Dom Cabral, em Belo Horizonte,
em 2006. Profissional com 20 anos de experincia nas reas de Controladoria, Planejamento e Recursos Humanos, e mais
recentemente, em rea de negcios, iniciou a sua carreira na equipe da auditoria externa da PriceWaterhouseCoopers, em Salvador,
em 1990. Na Organizao Odebrecht, atuou na Odebrecht S.A. como responsvel por Planejamento e Recursos Humanos, na
Construtora Norberto Odebrecht como Controller e na Braskem como Gerente de Controladoria da Unidade de Poliolefinas, todas do
mesmo grupo econmico. Nos ltimos anos, foi Diretora de Negcios, responsvel pelos investimentos em propriedades privadas da
Odebrecht Properties, tambm do mesmo grupo econmico do emissor.
Jos de Freitas Mascarenhas. O Sr. Mascarenhas integra nosso conselho de administrao como suplente, por indicao da
Odebrecht. diretor da Odebrecht desde setembro de 2001, tendo ocupado diversos cargos executivos em outras empresas do Grupo
Odebrecht. Atuou tambm como vice-presidente da CNI - Confederao Nacional das Indstrias entre outubro de 1985 e outubro de
2014 e como presidente da Federao das Indstrias do estado da Bahia entre 1992 e 2002, e novamente entre abril 2010 e maro de
2014. Ele tambm foi vice-presidente da Associao Brasileira de Indstrias Qumicas e Produtos Derivados entre maio de 1993 e
abril de 2008. tambm membro do MBC Movimento Brasil Competitivo e, em 2014, foi eleito membro do conselho da
Associao Comercial da Bahia. Desde 2015, atua como presidente da Federao das Indstrias do Estado do Rio de Janeiro
(FIRJAN). O Sr. Mascarenhas formado em engenharia civil pela UFBA.
Luciano Dequech. O Sr. Dequech foi eleito membro suplente do conselho de administrao da Companhia por indicao da
Odebrecht. O Sr. Dequech ocupa o cargo de diretor jurdico da Odebrecht Agroindustrial S.A. desde 2007. Previamente, foi diretor

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jurdico da Totvs S.A. de 2006 a 2007; gerente jurdico da Braskem S.A. de 2003 a 2006; e advogado e estagirio do escritrio
Pinheiro Neto Advogados de 2003 a 2009. O Sr. Dequech formado em Direito pela Universidade de So Paulo e mestre em Direito
Civil pela mesma instituio, alm de ter recebido um LL.M em Direito Societrio pelo Insper, em So Paulo e possuir especializao
em Direito das Relaes de Consumo pela Pontifcia Universidade Catlica em So Paulo.
Marcus Vinicius de Oliveira Magalhes. O Sr. Magalhes foi eleito membro suplente do conselho de administrao por indicao da
Petrobras. O Sr. Magalhes engenheiro de processamento snior, e atua como gerente de Integrao Refino-Petroqumica na
Petrobras. formado em engenharia qumica pelo Instituto Militar de Engenharia.
Mauricio Roberto de Carvalho Ferro. O Sr. Ferro foi eleito para o conselho de administrao por indicao da Odebrecht. O Sr. Ferro
responsvel jurdico da Organizao Odebrecht. Ocupa ainda posies no conselho de diversas controladas e afiliadas da Odebrecht
S.A. Foi responsvel pelas reas jurdica e de governana corporativa da Braskem entre 2001 e 2013. Atuou ainda como conselheiro
em diversas companhias, tais como Cetrel S.A. Ipiranga Petroqumica S.A. Companhia Petroqumica do Sul Copesul, Politeno
Indstria e Comrcio S.A. Petroflex Indstria e Comrcio S.A. Trikem S.A. Nitrocarbono S.A. e Polialden Petroqumica S.A. Atuou
como diretor na Copene Companhia Petroqumica de Camaari. Atuou como advogado no escritrio de Carlos Eduardo Paladini
Cardoso em 1989, e tambm no escritrio de Bulhes Pedreira, Bulhes Pedreira, Bulhes Carvalho e Advogados Associados, entre
1991 e 1995. O Sr. Ferro formado em direito pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro e mestre pela London School
of Economics da Universidade de Londres.
Mauro Motta Figueira. O Sr. Figueira foi eleito como membro suplente do conselho de administrao da Companhia por indicao da
Odebrecht. atualmente diretor de planejamento Financeiro da Odebrecht S.A. Anteriormente, foi analista financeiro no Citibank e
gerente de planejamento estratgico na OPP Petroqumica at 2002; consultor snior na empresa de consultaria em gesto A.T.
Kearney entre 2004 e 2006, controlador de marketing na Johnson & Johnson entre 2006 e 2008 e gerente snior na empresa de
consultoria estratgica Monitor Group entre 2008 e 2010. formado em engenharia de produo pela Universidade de So Paulo e
possui MBA pela Darden School of Business.
Monica Bahia Odebrecht. A Sra. Odebrecht advogada e trabalha na organizao Odebrecht desde 1994, mesmo grupo econmico
do emissor. Atualmente diretora de vrias empresas do grupo Odebrecht, incluindo a ODBVINODBINV S.A., controladora da
Odebrecht S.A. Ela iniciou sua carreira na Odebrecht S.A. em 1994, atuando na rea corporativa at 1999, quando foi para os Estados
Unidos trabalhar como secondment no escritrio de advocacia Clifford Chance LLP. De volta ao Brasil em 2000, passou a atuar nas
reas societria e financeira das empresas do setor petroqumico do Grupo Odebrecht at 2002, quando ento passou a atuar nos
negcios de engenharia e construo do grupo, tambm respondendo pelas as reas societria e financeira at 2008. Desde ento, ela
atua como Gerente Jurdica da Odebrecht S.A.
Paulo Cezar Fernandes da Silva. Eleito para o Conselho de Administrao por indicao da Petrobras, o Sr. Paulo Gerente de
Relacionamento e Informao do Negcio Petroqumico - Atendimento ao rgos de Controle. No perodo de 2014 a 2015 foi
Gerente de Planejamento e Controle, sendo responsvel pelo planejamento e controle da gerncia executiva do abastecimento de
petroqumica. Nos perodos anteriores, ocupou os cargos de Gerente de Avaliao e Suporte Gesto das Participaes, sendo
responsvel pela governana corporativa das participaes da gerncia executiva do abastecimento de petroqumica; e gerente de
anlise econmico-financeira. O Sr. Paulo graduado em Engenharia Industrial Mecnica pelo Centro Federal de Educao
Tecnolgica - CEFET-RJ, possui ps-graduao em Administrao Pblica pela FGV, MBA Executivo em Finanas pelo IBMEC-RJ;
e cursos de especializao em Gesto, pela Fundao Dom Cabral e The Innovative Organization pela Universidade UC Berkeley.
Sergio Bottino. Eleito para o Conselho de Administrao por indicao da Petrobras, o Sr. Sergio Bottino possui experincia no setor
de petrleo, atuando ao longo de 36 anos em diversas reas do sistema Petrobras, com destaque para produo; servios; gs natural;
distribuio e abastecimento. Possui vasta experincia gerencial e desde 2015 exerce o cargo de Assistente do Diretor de
Abastecimento da Petrobras S.A.. No perodo de 2010 a 2015 foi Gerente de Integridade e Confiabilidade (Operaes) da Petrobras
Distribuidora S.A.. O Sr. Sergio graduado em Engenharia Eltrica pela UFRJ e possui MBA em Economia e Gesto do Gs Natural
e Energia pela COPPEAD e IE da UFRJ.
Ticiana Vaz Sampaio Marianetti. Ticiana Marianetti graduada em engenharia civil pela Universidade Federal da Bahia (UFBA) e
tem MBA pela Haas Business School da Universidade da Califrnia em Berkley. Antes de assumir a direo de finanas da Odebrecht
Ambiental em 2008, ocupou vrias posies na Organizao Odebrecht, nos departamentos de engenharia e finanas, todas empresas
do mesmo grupo econmico do emissor. Sua experincia anterior inclui posies na Bechtel Enterprises (EUA), bem como na Alterra
Partners (Costa Rica e Reino Unido), ambas do setor de engenharia, construo e gerenciamento de projetos, bem como atuao no
Gerens Management Group (Espanha).
Diretoria da Braskem
A diretoria nosso rgo de administrao executiva. Os diretores so nossos representantes legais, responsveis por nossa
organizao interna e pelas operaes cotidianas, assim como pela implantao das polticas e diretrizes gerais periodicamente fixadas
por nosso conselho de administrao.

87

Nosso estatuto social estabelece que a diretoria ser composta de um diretor-presidente e trs a nove diretores adicionais, cada qual
responsvel por reas de negcio a eles atribudas pelo conselho de administrao. Os membros de nossa diretoria, ressalvado o
diretor-presidente, no possuem denominao especfica (sendo apenas designados "diretores"), mas ocupam os cargos informais que
constam da tabela abaixo.
Os membros de nossa diretoria so eleitos pelo conselho de administrao para um mandato de trs anos, podendo ser reeleitos. O
mandato atual de todos os nossos diretores expira em nossa assembleia geral ordinria ser realizada em 2018. O conselho de
administrao pode destituir qualquer diretor a qualquer tempo, com ou sem justa causa. De acordo com a Lei das Sociedades por
Aes, os diretores devem ser residentes no Brasil, mas no precisam ser acionistas. Nossa diretoria realiza reunies quando
convocada pelo diretor presidente.
A tabela a seguir mostra os atuais membros de nossa diretoria:
Nome
Fernando Musa
Pedro van Langendonck Teixeira de
Freitas
Gustavo Sampaio Valverde
Luciano Nitrini Guidolin

Ano da
indicao
2016
2016
2013
2012

Marcelo Arantes de Carvalho

2015

Marcelo de Oliveira Cerqueira

2013

Cargo
Diretor Presidente
Diretor Vice-Presidente, Diretor Financeiro e
Diretor de Relaes com Investidores
Diretor Vice-Presidente e Diretor Jurdico
Diretor Vice-Presidente de Poliolefinas e
Renovveis
Diretor Vice-Presidente de Pessoas, Organizao
e Compras
Diretor Vice-Presidente da Unidade de
Petroqumicos Bsicos

Idade
51
40
41
43
47
50

A seguir encontram-se informaes resumidas acerca da experincia profissional, reas de especializao e principais interesses
comerciais externos de nossos atuais diretores.
Fernando Musa. O Sr. Musa o atual Diretor Presidente da Braskem. No perodo entre abril de 2012 e abril de 2016, liderou os
negcios da Companhia nos Estados Unidos e na Europa. Antes, em 2011, ocupou o cargo de Diretor de Planejamento e
Desenvolvimento de Negcios da Braskem, liderando as reas de Planejamento Estratgico, Suprimentos e Tecnologia da
Informao, alm de ser responsvel pela quantiQ, a distribuidora de produtos qumicos da Braskem. O Sr. Musa ingressou na
Braskem em janeiro de 2010 como Diretor de Planejamento e Integrao na Quattor (no momento de sua aquisio pela Braskem),
onde foi responsvel pela integrao desta com a Companhia, liderando as reas de Finanas, de Suprimentos, de Logstica de
Polmeros e do Projeto SAP. Anteriormente, ocupou posies de liderana na McKinsey, na Editora Abril e na Monitor Group. O Sr.
Musa formado em Engenharia Mecnica pelo Instituto Tecnolgico da Aeronutica (ITA), em So Jos dos Campos, Brasil, e
possui MBA pelo Insead, em Fontainebleau, Frana.
Pedro van Langendonck Teixeira de Freitas. O Sr. Freitas atualmente diretor financeiro e de relaes com investidores da
companhia, tendo atuado anteriormente no departamento de planejamento estratgico entre 2011 e 2016. Anteriormente, atuou em
consultoria de estratgia, tendo participado na definio de estratgias de negcios e M&A em diversos setores econmicos, dentre
eles na petroqumica, agronegcio, bens de consumo e farmacutico. formado em engenharia de produo pela Escola Politcnica
da Universidade de So Paulo e possui MBA pelo INSEAD.
Gustavo Sampaio Valverde. O Sr. Valverde atualmente vice-presidente de assuntos jurdicos e corporativos, tendo ocupado
anteriormente o cargo de vice-presidente jurdico e de assuntos externos da Braskem America entre 2011 e 2013, diretor jurdico entre
2009 e 2011 e conselheiro jurdico interno snior da Braskem S.A. (OPP Qumica S.A.) entre 2001 e 2002. O Sr. Valverde ocupou
ainda o cargo de diretor jurdico da CBPO Ingeniera de Venezuela entre 2007 e 2009, conselheiro jurdico interno snior da CNO
entre 2003 e 2007, e foi ainda advogado do escritrio Costa, Mello & Cavalcanti Advogados. formado em Direito pela
Universidade Federal da Bahia, com especializao em direito tributrio e mestrado em direito pela Pontifcia Universidade Catlica
de So Paulo e mestrado em direito pela Columbia University de Nova York.
Luciano Nitrini Guidolin. O Sr. Guidolin atualmente diretor vice-presidente de poliolefinas, projeto COMPERJ e vinlicos,
renovveis e tecnologia corporativa da Companhia. Juntou-se ao Grupo Odebrecht em 1994 e ocupou diversos cargos na OPP e
posteriormente na Braskem, tais como diretor de planejamento corporativo, diretor de marketing e desenvolvimento de vinlicos,
diretor de exportao de poliolefinas e diretor comercial de vinlicos. Em 2007, o Sr. Guidolin foi nomeado diretor executivo da
Odebrecht Agroindustrial (antiga ETH Bioenergia), onde foi responsvel pelas reas financeira, de tecnologia da informao e
planejamento. Entre 2011 e 2012, o Sr. Guidolin foi diretor Financeiro da Odebrecht S.A., onde serviu no conselho de administrao
de vrias empresas do Grupo Odebrecht, entre elas a Braskem. formado em engenharia pela Universidade de So Paulo, e possui
mestrado em administrao de empresas pela Harvard Business School.

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Marcelo Arantes de Carvalho. O Sr. Carvalho atualmente vice-presidente executivo de pessoas, organizao e suprimentos, tendo
participado da implantao de programas de treinamento organizacional e de recursos humanos, mudana culturais e de
desenvolvimento de lideranas, alm da construo e implantao da estratgia global nas reas de recursos humanos, tecnologia da
informao e suprimentos. Desenvolveu sua carreira em companhias globais, tais como ABB, Unilever, Fiat Chrysler Automotive e
Braskem, contando com mais de 27 anos de experincia nas reas de recursos humanos, tecnologia da informao e suprimentos em
setores como o de metalurgia, automao e tecnologia de energia, telecomunicao, automotivo, bens de consumo e indstria qumica
e petroqumica. formado em administrao de empresas, com especializao em gesto de negcios pela Fundao Dom Cabral, e
em liderana global pela Wharton Business School, Pensilvnia.
Marcelo de Oliveira Cerqueira. O Sr. Cerqueira atualmente vice-presidente da Unidade de Petroqumicos Bsicos da Companhia. O
Sr. Cerqueira foi anteriormente responsvel pela Unidade de Vinlicos entre 2010 e outubro de 2013, diretor industrial de vinlicos de
2009 a 2010 e gerente de produo da unidade de produo de PVC no estado da Bahia entre 2003 e 2008. Anteriormente, ocupou
diversos cargos na Trikem, entre eles gerente de produo da unidade de produo de PVC no estado de Alagoas entre 1997 e 2002.
Trabalhou na Companhia Petroqumica Camaari nas reas de produo, logstica, sade, segurana e meio ambiente e engenharia de
compras entre 1989 e 1996. Iniciou sua carreira na Companhia Alcoolqumica Nacional e COPERBO (atual Lanxess), onde trabalhou
de 1987 a 1989. formado em engenharia qumica pela Universidade de Pernambuco e possui MBA pela FGV.
Conselho fiscal
A Lei das Sociedades por Aes exige que a Companhia constitua um conselho fiscal, permanente ou no. Nosso estatuto social prev
a constituio de um conselho fiscal permanente composto de cinco membros e seus respectivos suplentes. O conselho fiscal um
rgo corporativo independente da nossa administrao e da firma de auditores independentes registrados.
Os membros de nosso conselho fiscal so eleitos pelos acionistas em assembleia geral ordinria para mandato de um ano, podendo ser
reeleitos. Os mandatos dos membros de nosso conselho fiscal expiram na assembleia geral ordinria seguinte. Nos termos da Lei das
Sociedades por Aes, o conselho fiscal no poder conter membros que j integrem nosso conselho de administrao ou diretoria, ou
que sejam empregados, cnjuges ou parentes de qualquer membro de nossa administrao. Para poder atuar em nosso conselho fiscal,
a pessoa deve ser residente no Brasil e possuir formao superior ou ter sido diretor ou membro do conselho fiscal de outra sociedade
brasileira por no mnimo trs anos antes de sua eleio para nosso conselho fiscal. Tanto os nossos acionistas (1) preferencialistas sem
direito a voto como os acionistas (2) ordinaristas no controladores que, juntos, detiverem pelo menos 10,0% das nossas aes
votantes tm direito a eleger um membro e respectivo suplente do conselho fiscal.
As responsabilidades de um conselho fiscal so determinadas pela Lei das Sociedades por Aes. De acordo com a Lei das
Sociedades por Aes, o conselho fiscal tem o direito e a obrigao, entre outros, de:

supervisionar, atravs de qualquer um de seus membros, as aes da administrao e verificar o cumprimento de


suas obrigaes;

fornecer parecer sobre o relatrio anual da administrao, inclusive informaes suplementares consideradas
necessrias ou teis para deliberao em assembleia de acionistas;

ao menos uma vez a cada trs meses, examinar os balancetes e outras demonstraes financeiras elaboradas
periodicamente pela Companhia.

examinar as contas e demonstraes financeiras do exerccio e fornecer parecer sobre as mesmas;

opinar sobre as propostas da administrao a serem submetidas votao dos acionistas da Companhia com relao
a:


alteraes no capital social;

emisses de debntures e ofertas de ttulos que concedem o direito subscrio de ttulos do patrimnio;

distribuio de dividendos; e

transformao do tipo de empresa e qualquer restruturao da mesma, tais como incorporaes, fuses e
cises;

informar a administrao em caso de qualquer erro, fraude ou contraveno e sugerir medidas que a Companhia
deva tomar a fim de proteger seus interesses principais. Caso a administrao deixe de tomar tais medidas a fim de
proteger os interesses da Companhia, informar os acionistas sobre tais fatos em uma assembleia de acionistas; e

convocar assembleias gerais de acionistas caso a administrao atrase a convocao de assembleia geral de
acionistas por mais de um ms e convocar assembleias extraordinrias de acionistas no caso de eventos importantes.

89

Conforme descrito no Item 16D. Isenes das Normas de Listagem em Bolsa Para Comit de Auditoria, contamos com uma iseno
geral das normas de listagem relacionadas a comits de auditoria contidas na Regra 10-A-3(c)(3) do Exchange Act. A fim de
cumprirmos com as exigncias de tal iseno, nosso conselho de administrao delegou ao nosso conselho fiscal certas
responsabilidades adicionais e nosso conselho fiscal passou a adotar normas sob as quais o conselho fiscal possui os deveres e
responsabilidades de um comit de auditoria dos Estados Unidos conforme permitido segundo a Lei das Sociedades por Aes. Como
a Lei das Sociedades por Aes no permite que o conselho de administrao delegue responsabilidade de indicao, manuteno e
remunerao dos auditores externos e no concede ao conselho de administrao ou ao conselho fiscal a autoridade de resolver
conflitos entre a administrao e os auditores externos com relao divulgao financeira, o conselho fiscal no pode exercer tais
funes. O conselho fiscal da Companhia pode apenas recomendar ao conselho de administrao e aos acionistas a indicao,
manuteno e remunerao dos auditores externos, e com relao resoluo de conflitos entre a administrao e os auditores
externos, o conselho fiscal pode apenas realizar recomendaes ao conselho de administrao e aos acionistas. Segundo as regras que
regem o conselho fiscal, o conselho fiscal da Companhia possui os seguintes direitos e obrigaes, entre outros, alm daqueles
previstos na Lei das Sociedades por Aes:

acompanhar e analisar o processo de contratao de auditores independentes, observando as regras e legislao


brasileira aplicveis e considerando a experincia tcnica, independncia, eficincia, experincia e custos dos
auditores independentes e recomendando ao conselho de administrao a escolha e remunerao pelo trabalho de
auditores independentes e suas eventuais substituies;

aprovar a lista anual de servios pr-aprovao que devem ser prestados em dado ano pelos auditores independentes,
bem como garantir que a poltica seja observada pela administrao e auditores independentes da Companhia;

supervisionar o trabalho dos auditores independentes, bem como discutir o escopo dos servios de auditoria a serem
realizados pelos mesmos;

analisar os relatrios de recomendao elaborados pelos auditores independentes e controles internos sobre
divulgao financeira, inclusive os itens que possam impactar as demonstraes financeiras;

solicitar dos auditores independentes, se necessrio, quaisquer esclarecimentos ou informaes que possam ser
consideradas necessrias para a verificao de fatos especficos;

reunir-se com a administrao e com os auditores independentes, sempre que necessrio, para analisar a adoo de
prticas e polticas contbeis crticas, inclusive a anlise de tratamentos alternativos de polticas, prticas e
divulgaes relacionadas a itens relevantes, dando tratamento preferencial s orientaes dos auditores
independentes da Companhia;

intermediar possveis discusses e conflitos entre os auditores independentes e a administrao da Companhia com
relao elaborao das demonstraes financeiras, fornecendo, se necessrio, seu parecer com relao a tais
conflitos;

discutir o contedo de qualquer comunicao material e relevante feita por escrito pelos auditores independentes
administrao, de que venha a ter conhecimento.

contratar, conforme apropriado, de acordo com o 8 do artigo 163 da Lei das Sociedades por Aes, empresas e
consultores especializados, inclusive, mas no limitado a, consultores jurdicos, para aconselhar e fornecer opinies
sobre assuntos relacionados ao desempenho de suas funes;

reunir-se regularmente e em privacidade com o chefe de auditoria interna para discutir quaisquer questes e/ou
preocupaes; e

receber informaes e supervisionar o processo de avaliao com relao a reclamaes recebidas pela Companhia,
seja atravs da linha confidencial, annima de tica ou de outra forma, com relao s demonstraes financeiras da
companhia, controles contbeis internos e auditores (internos ou independentes).

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A tabela a seguir relaciona os atuais membros efetivos e suplentes do nosso conselho fiscal:
Nome

Primeiro ano de indicao

Aluzio da Rocha Coelho Neto


Cristiano Gadelha Vidal Campelo
Ismael Campos de Abreu
Luis Eduardo Queiroz Castello
Marcos Galiazzi Rosset
Eduardo Seixas (suplente)
Hubert Georg Deierl (suplente)
Ivan Silva Duarte (suplente)
Luiz Fernando Sachet (suplente)
Tatiana Macedo Costa Rego Tourinho (suplente)

2010
2016
2003
2016
2016
2016
2016
2016
2016
2014

Encontra-se, a seguir, um sumrio da experincia profissional, reas de especializao e principais interesses comerciais externos dos
atuais conselheiros fiscais da Companhia e seus suplentes.
Membros do conselho fiscal
Aluizio da Rocha Coelho Neto. Eleito membro do Conselho Fiscal como representante da Odebrecht em abril de 2010, o Sr. Aluzio
Rocha atualmente Responsvel pela Controladoria da Construtora Norberto Odebrecht S.A. (CNO), tendo sido lder da rea de
Planejamento Tributrio Internacional da referida empresa, sociedade que integra o mesmo grupo econmico do emissor. No perodo
de 2002 a 2008, o Sr. Aluzio Rocha atuou na rea fiscal da Companhia, tendo ocupado a funo de Gerente de Planejamento
Tributrio. Anteriormente, trabalhou por 9 anos na PricewaterhouseCoopers. O Sr. Aluzio Rocha graduado em Cincias Contbeis
pela Universidade Federal do Esprito Santo e possui MBA em controladoria pela USP/FIPECAFI.
Cristiano Gadelha Vidal Campelo. Eleito membro do Conselho Fiscal como representante da Petrobras em abril de 2016, o Sr.
Cristiano Gadelha trabalha h 10 anos na Petrobras onde desempenha, desde 2012, a funo de Gerente de Relacionamento Externo
Tributrio, por meio da qual responsvel pela gesto de pessoas e processos associados aos riscos tributrios do Sistema Petrobras,
atuando ainda como negociador e interlocutor institucional junto s Secretarias de Fazenda dos Estados e Municpios localizados nas
Regies Sul, Sudeste e Centro Oeste do pas, bem como em entidades de classe (IBP, SINDICON, FIRJAN, ABRAGET, etc.) e em
demais rgos como o CONFAZ. Entre 2014 e 2015 foi membro titular do Conselho Fiscal da Companhia Maranhense de Gs GASMAR. graduado em Direito e ps graduado com MBA em Gesto de Negcios pela Fundao Dom Cabral
Ismael Campos de Abreu. Eleito membro do Conselho Fiscal como representante da Odebrecht em 2003, o Sr. Ismael Abreu atua,
desde abril de 2011, como Diretor da Kieppe Participaes e Administrao Ltda., sociedade que indiretamente detm participao
superior a 5% de uma mesma espcie ou classe de valores mobilirios da Companhia. Entre 1995 e maro de 2011 atuou como
controller da Odebrecht S.A, sociedade que indiretamente detm participao superior a 5% de uma mesma espcie ou classe de
valores mobilirios da Companhia. Ambas as empresas mencionadas anteriormente fazem parte do mesmo grupo econmico do
emissor. Entre 1978 e 1985, atuou como Gerente da diviso de tax consulting da PricewaterhouseCoopers, entre 1986 e 1988, como
controller da Corra Ribeiro S.A. Comrcio e Indstria, entre 1989 e 1991, como Gerente da rea de consultoria da Arthur Andersen,
e entre 1992 e 1995, como scio da Performance Auditoria e Consultoria. Ele foi membro do Conselho Fiscal da Petroflex Indstria e
Comrcio S.A. (Petroflex) at a venda da participao detida pela Companhia na Petroflex em abril de 2008. Entre maro de 2006 e
maro de 2008, atuou como membro do Conselho Fiscal da Companhia Petroqumica do Sul Copesul (Copesul). O Sr. Ismael
Abreu graduado em Contabilidade pela Fundao Visconde de Cair e ps graduado em Engenharia Econmica pelo Centro
Interamericano de Desenvolvimento.
Luis Eduardo Queiroz Castello. Eleito membro do Conselho Fiscal como representante da Petrobras em abril de 2016, o Sr. Castello
integrante da Petrobras h mais de 25 anos, tendo exercido diversos cargos gerenciais. Atualmente Gerente Geral de Execuo
Tributria. O Sr. Castello graduado em Engenharia Eltrica, com nfase em Sistemas de Computao, pela Universidade do Estado
do Rio de Janeiro UERJ, ps-graduado em Engenharia de Software pela Universidade Federal do Rio de Janeiro UFRJ e em
Gesto Tributria pela Universidade Presbiteriana Mackenzie. Possui MBA- Executivo em Administrao pela COPPEAD UFRJ. O
Sr. Castello Presidente do Conselho Fiscal da Transpetro, foi eleito Conselheiro Fiscal Titular da Transpetro em 2014 e foi
Conselheiro Fiscal Titular da Bahiags de 2010 a 2014.
Marcos Galiazzi Rosset. Eleito membro do Conselho Fiscal pelos titulares de aes preferenciais em abril de 2016, o Sr. Marcos
atuou como Presidente e CEO por 25 anos em empresas multinacionais e participou na funo de membro de conselhos estratgicos e
diretivos para a Amrica Latina. Atualmente membro do Advisory Board da Sambatech (empresa lder na America Latina no
segmento de infraestrutura e distribuio de contedos na plataforma digital) e Conselheiro da empresa Magic Bubble
(desenvolvedora de jogos eletrnicos e edutainment). Membro do IBGC. CEO da e-all Entertainment, foi CEO e SPV da The Walt
Disney Company Brasil (2001 -2011), Diretor Geral Brasil e AL da CIC VIDEO International (subsidiria dos estdios de cinema

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Universal Pictures e Paramount Pictures) e Gerente para So Paulo da Globo Vdeo (empresa das Organizaes Rede Globo de
Televiso).
Suplentes do conselho fiscal
Eduardo Seixas. O Sr. Eduardo empregado da Petrobras h mais de 15 anos. Atualmente Gerente de Controle de Parcerias. O Sr.
Eduardo graduado em Cincias Contbeis pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro UERJ, mestre em Administrao Gesto Empresarial pela FGV e possui MBA em Gesto Contbil pela USP. O Sr. Eduardo possui as seguintes especializaes:
Advanced International Program in Oil and Gas Financial Management pela The University of Texas at Dallas (EUA) e Exploration
& Production Accounting - MDT International (Inglaterra).
Hubert Georg Dierl. O Sr. Hubert empregado da Petrobras h mais de 30 anos, tendo passado por diversas reas, incluindo trabalho
em plataformas de petrleo, projetos de desenvolvimento e desde 1992 na rea financeira. O Sr. Hubert vem ocupando postos
gerenciais na Petrobras desde 2006. Desde set/2012 Gerente Setorial no setor Financeiro Corporativo. O Sr. Hubert graduado em
Engenharia Mecnica e de Automvel pelo Instituto Militar de Engenharia IME, mestre em Engenharia Mecnica pela Pontifcia
Universidade Catlica do Rio de Janeiro PUC/RJ e possui as seguintes especializaes IAG Master em Finanas Pontifcia
Universidade Catlica do Rio de Janeiro PUC/RJ e International Executive Programme Fontainebleau e Cingapura INSEAD.
Ivan Silva Duarte. O Sr. Duarte diretor da Kieppe Participaes e Administrao LTDA desde janeiro de 2016, empresa que do
mesmo grupo econmico do emissor e detm mais de 5% indiretamente do seu capital social. Anteriormente, o Sr. Duarte atuou como
gerente da KPMG Auditores Independentes de 1995 a 2001, quando ento passou a atuar como gerente snior na
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes at 2008. Entre 2008 e 2015 o Sr. Duarte foi diretor da EAO Empreendimentos
Agropecurios e Obras S.A., companhia pertencente ao Grupo Odebrecht, que atua nos segmentos Agropecurios e Alimentos e
Bebidas. O Sr. Duarte formado em Cincias Contbeis pela Universidade de Salvador (UNIFACS), e tem MBA em Finanas
Corporativas pela Fundao Getlio Vargas e MBA em Empreendedorismo pela Babson College (Boston/EUA).
Luiz Fernando Sachet. Advogado e Diretor Processual do escritrio Gasparino, Fabro, Roman, Sachet & Marchiori Advogados.
MBA em Direito Tributrio pela FGV e Associado do IBGC Instituto Brasileiro de Governana Corporativa. Atua nos setores de
minerao, siderurgia, energia, telecomunicaes e varejo. membro da Comisso de Assuntos Tributrios e Legislativos da FIESC
Federao das Indstrias do Estado de Santa Catarina.
Tatiana Macedo Costa Rego Tourinho. A Sra. Tatiana Tourinho atua, desde maio de 2007, como Responsvel pelo Planejamento
Tributrio da Construtora Norberto Odebrecht S.A., sociedade que indiretamente detm participao superior a 5% de uma mesma
espcie ou classe de valores mobilirios da Companhia. No perodo de 2000 a 2007, a Sra. Tatiana Tourinho atuou na rea fiscal da
VIVO S/A do setor de telefonia, tendo ocupado a funo de Gerente de Diviso do Planejamento Tributrio. Anteriormente, trabalhou
por 2 anos na Arthur Andersen. A Sra. Tatiana Tourinho graduada em Administrao de Empresas Pblicas e Privadas pela
Universidade Federal da Bahia e possui MBA em Gesto pela IBMEC. A Sra. Tatiana no ocupa cargo de administrao em nenhuma
organizao do terceiro setor.
Comits de Apoio ao Conselho de Administrao
Em 22 de junho de 2005, nosso conselho de administrao aprovou seu regimento interno. Uma traduo em ingls do regimento
interno do conselho de administrao est disponvel em nosso website de relaes com investidores em www.braskem.com.br/ir. De
acordo com esse regimento, o conselho de administrao estabeleceu trs comits permanentes e possui o poder de estabelecer
comits especficos (ad hoc). Os comits permanentes devem consistir de no mnimo trs e no mximo quatro membros. Os membros
dos comits permanentes tero mandato de um ano e podero ser reeleitos. Os comits ad hoc podem ser formados por um perodo
limitado de tempo para analisar questes temporrias e serem dissolvidos assim que forem atingidos os objetivos para os quais eles
foram criados ou ao fim do prazo estabelecido em sua criao. O nmero de membros de comits ad hoc definido na criao de tais
comits.
Em abril de 2015, o Conselho de Administrao aprovou a constituio de um comit ad hoc para acompanhar a investigao em
torno das alegaes de pagamentos indevidos feitos Petrobras em troca de obteno de vantagem em relao a certos contratos de
fornecimento de matria-prima mantidos com a Petrobras. Esse comit formado por membros independentes dos acionistas, e seus
principais objetivos so: (i) garantir que a investigao seja conduzida de forma independente, completa e em total conformidade com
seu escopo aprovado, mitigando tanto quanto for possvel o impacto sobre as operaes da Companhia; e (ii) tomar todas as medidas
necessrias para garantir que todos os recursos exigidos sejam utilizados na investigao.
A Companhia mantm os seguintes trs comits permanentes: (1) Comit de Finanas e Investimentos, (2) Comit de Pessoas e
Organizao, e (3) Comit de Estratgia e Comunicao. As responsabilidades de cada comit permanente so estabelecidas pelo
conselho de administrao. Os membros de cada comit permanente so indicados pelo conselho de administrao, somente entre os
seus membros efetivos e suplentes, e o conselho de administrao designa tambm o coordenador de cada comit permanente. O

92

conselho de administrao no delega poderes para que os comits permanentes tomem decises em nome da Companhia; o papel dos
comits permanentes de fornecer anlises sobre questes a fim de auxiliar o conselho de administrao em suas decises.
Comit de Finanas e Investimentos
O Comit de Finanas e Investimentos se rene trimestralmente e possui as seguintes responsabilidades: (1) avaliar novas polticas
relativas gesto financeira, seguros e garantias e analisar polticas existentes, (2) avaliar novas polticas de gesto de risco e analisar
polticas existentes, (3) analisar oportunidades relacionadas a operaes de financiamento e investimento que possam melhorar a
estrutura de capital da Companhia, (4) analisar transaes aprovadas pelo conselho de administrao que envolvam partes
relacionadas Companhia; e (5) analisar as diretrizes e protocolos para o ciclo de execuo do plano de negcios. O Comit de
Finanas e Investimentos composto atualmente por Marcela Aparecida Drehmer Andrade, Antonio Aparecida de Oliveira, Ticiana
Vaz Sampaio Marianetti e Monica Bahia Odebrecht
Comit de Pessoas e Organizao
O Comit de Pessoas e Organizao se rene trimestralmente e possui as seguintes responsabilidades: (1) avaliar novas polticas
relativas a pessoas e organizao, (2) analisar processos visando identificao, treinamento, desenvolvimento e sucesso de
executivos em cargos estratgicos, (3) analisar processos relativos ao estabelecimento de remunerao fixa e varivel de executivos
em cargos estratgicos, (4) analisar questes relacionadas ao cumprimento do Cdigo de Conduta, e (5) avaliar novas polticas e
revisar polticas existentes de manuteno e fortalecimento da cultura organizacional da Companhia. O Comit de Pessoas e
Organizao composto atualmente por Ernani Filgueiras de Carvalho, lvaro Fernandes da Cunha Filho, Daniel Bezerra Villar e
Carla Gouveia Barretto.
Comit de Estratgia e Comunicao
O Comit de estratgia e Comunicao se rene no mnimo duas vezes ao ano e possui as seguintes responsabilidades: (1) avaliar
determinaes com relao s bases do plano de negcios da Companhia, (2) avaliar o direcionamento dos negcios adotado para
atingir os objetivos definidos pelo conselho de administrao, (3) avaliar novas polticas e revisar polticas existentes relacionadas ao
mercado de capitais e responsabilidade social, (4) avaliar a imagem da Companhia projetada e percebida no mercado e recomendar ao
conselho de administrao a manuteno ou alterao dos programas de comunicao social, e (5) analisar as diretrizes e protocolos
para o plano de negcios e ciclo de execuo. O Comit de Estratgia e Comunicao composto atualmente por Alfredo Lisboa
Ribeiro Tellechea, Luiz de Mendona, Antnio Britto e Jos Carlos Trigo de Loureiro.
Remunerao
De acordo com nosso estatuto social, os acionistas so responsveis por fixar a remunerao total a ser paga aos membros de nosso
conselho de administrao, diretoria e conselho fiscal. Os acionistas estabelecem essa remunerao global na assembleia geral
ordinria a cada ano. Uma vez fixada a remunerao global, os membros do conselho de administrao so responsveis por distribuir
essa remunerao global entre cada um dos membros do conselho de administrao, da diretoria e do conselho fiscal em
conformidade com nosso estatuto social.
Remunerao e benefcios
A remunerao total paga a todos os membros de nosso conselho de administrao, da diretoria e do conselho fiscal pelos servios
prestados em todos os cargos foi de aproximadamente R$ 43,6 milhes em 2015. Em abril de 2016, os acionistas reunidos em
assembleia geral ordinria fixaram a remunerao do conselho de administrao, diretoria executiva e conselho fiscal para o exerccio
de 2016.
Os membros do conselho de administrao recebem uma remunerao mensal fixa, no afetada pelo nmero de reunies ocorridas a
cada ms. Os membros do conselho fiscal recebem uma remunerao mensal fixa, no afetada pelo nmero de reunies ocorridas a
cada ms. Os suplentes do conselho de administrao e do conselho fiscal no recebem remunerao.
Os diretores recebem os mesmos benefcios oferecidos de modo geral aos funcionrios, tais como assistncia mdica (inclusive
odontolgica), plano de previdncia privada e tquetes refeio. Como ocorre com nossos funcionrios, nossos diretores tambm
recebem dcimo-terceiro salrio, adicional de frias equivalente a 1/3 do salrio e contribuies de 8,0% a ttulo de Fundo de Garantia
por Tempo de Servio (FGTS). Os membros de nosso conselho de administrao e conselho fiscal no fazem jus a esses benefcios.
Os membros de nosso conselho de administrao, diretoria e conselho fiscal no so partes de contratos que estabeleam benefcios
na hiptese de desligamento, ressalvado no caso dos diretores, conforme acima descrito.
Plano de incentivos de longo prazo
Em 26 de setembro de 2005, a Companhia instituiu um plano de incentivos de longo prazo. Segundo o plano, emitimos unidades de
investimento, cada uma com um valor econmico equivalente ao valor econmico de uma ao preferencial classe A da Companhia,

93

aos diretores, gerentes e outros funcionrios envolvidos em nossos programas estratgicos, designados no plano como parceiros
comerciais.
O plano de incentivo de longo prazo foi encerrado por deciso do conselho de administrao em reunio realizada em 07 de maio de
2014.
Prticas de governana corporativa
As diferenas importantes entre nossas prticas de governana corporativa e as normas da Bolsa de Valores de Nova York esto
descritas no Item 16G Governana corporativa.
Participao acionria de conselheiros e diretores
Em 5 de maio de 2016, nenhum membro do conselho de administrao ou diretor executivo da Braskem detinha mais de 0,1% do
capital social da mesma. Todas as aes detidas por nossos conselheiros e diretores executivos foram compradas a preo de mercado
na BM&FBOVESPA.
Funcionrios
A tabela a seguir contm o nmero dos nossos funcionrios por localizao geogrfica, nas datas indicadas.
Nmero de funcionrios por localizao geogrfica
Bahia ...................................................................................................................
Rio Grande do Sul...............................................................................................
So Paulo ............................................................................................................
Alagoas ...............................................................................................................
Rio de Janeiro .....................................................................................................
Outros estados brasileiros ....................................................................................
Brasil .............................................................................................................
Estados Unidos ..............................................................................................
Alemanha .......................................................................................................
Mxico ...........................................................................................................
Outros pases..................................................................................................
Total...............................................................................................................

2015
1.676
1.664
2.053
521
479
8
6.401
680
175
701
38
7.995

2014
1.763
1.732
2.186
530
457
2
6.670
668
162
588
38
8.126

2013
1.811
1.781
2.109
535
493
13
6.742
624
168
524
38
8.096

No temos um nmero significativo de funcionrios temporrios.


Funcionrios no Brasil
No Brasil, tanto os empregados quanto os empregadores tm o direito de se organizar em sindicatos. Os empregados pertencentes a
uma determinada categoria profissional e os empregados que constituem uma determinada categoria econmica podem ser
representados por um s sindicado em uma rea geogrfica especfica. Os sindicatos em geral pertencem a federaes estaduais, que
por sua vez pertencem a confederaes nacionais. A Companhia membro do Sindicato das Indstrias de Produtos Qumicos,
Petroqumicos e Resinas Sintticas dos Estados da Bahia, de Alagoas e do Rio Grande do Sul, ao passo que seus funcionrios so
membros dos Sindicatos de Trabalhadores na Indstria Petroqumica de cada um desses estados. Em 31 de dezembro de 2015,
aproximadamente 29,20% de nossos funcionrios no Brasil estavam sindicalizados. Acreditamos ter boas relaes com nossos
funcionrios e seus respectivos sindicatos. No presenciamos nenhuma greve no Brasil desde a privatizao da Trikem em 1995. Os
atuais acordos coletivos de trabalho firmados com nossos sindicatos tm prazo de um ano a dois anos e esto sujeitos a renegociao
anual. Tradicionalmente, aplicamos os termos dos acordos coletivos celebrados com os sindicatos igualmente para os funcionrios
sindicalizados e no sindicalizados.
Benefcios Ps-Emprego no Brasil
Plano de Contribuio Definida ODEPREV
A maioria dos funcionrios da Companhia (cerca de 83%) participa do ODEPREV Odebrecht Previdncia. A Companhia paga parte
dos pagamentos mensais feitos pelos funcionrios ao ODEPREV. Trata-se de um plano de previdncia contribuio definida que paga
valores de penso e aposentadoria que suplementam os valores pagos pelo sistema previdencirio oficial do governo brasileiro,
visando fornecer aos seus membros renda ps-aposentadoria. Em 2015, pagamos R$ 29,9 milhes a esse fundo.
Plano de Contribuio Definida Petros Copesul
Como resultado da incorporao da Copesul pela Companhia, nos tornamos patrocinadores do plano Petros Copesul. Em 2 de outubro
de 2012, a PREVIC aprovou a retirada do patrocnio a este plano pela Braskem. Desde fevereiro de 2015, realizamos pagamentos de
reservas individuais pela Petros. Uma vez que o plano era deficitrio, de acordo com a lei vigente no Brasil em 2012, a Braskem foi
obrigada a pagar o valor total de R$ 358,6 milhes em fevereiro de 2015. Em antecipao a este pagamento, provisionamos R$ 336,4

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milhes, registrado no passivo circulante das demonstraes financeiras de 2014. A diferena entre o valor provisionado e o valor
pago corresponde aos juros acumulados em 2015.
Plano de Contribuio Definida Petros PQU
Com a aquisio da Braskem Qpar em abril de 2010 (incorporada pela Companhia em 1 de dezembro de 2014), a Companhia
assumiu os passivos do plano Petros PQU. Em 06 de agosto de 2012, a PREVIC aprovou a retirada do patrocnio solicitada em 30 de
setembro de 2009. O pagamento das reservas aos participantes ocorreu em 2015. Por consequncia, o processo de retirada do
patrocnio foi concludo em 2015. Este plano possui atualmente um supervit e com isso nenhuma proviso foi realizada.
Outros Benefcios no Brasil
Os nossos funcionrios no Brasil e seus dependentes contam com assistncia mdica e odontolgica por meio de sistema que utiliza
uma rede de mdicos credenciados. Arcamos com a maior parte dos custos desses servios, sendo um pequeno valor pago
mensalmente pelos funcionrios. Uma pequena taxa mensal tambm cobrada dos funcionrios, conforme o uso de terminados
servios mdicos (sistema de coparticipao) para o pagamento de servios mdicos mais custosos. Em 2015, os desembolsos com
essa assistncia atingiram R$70,6 milhes.
Funcionrios nos Estados Unidos
Os funcionrios da Braskem America no esto representados por sindicato, com exceo dos funcionrios da planta da Braskem
America em Neal, em West Virginia. Em 31 de dezembro de 2015, aproximadamente 58% dos funcionrios dessa planta eram
representados pelo sindicato Internacional dos Trabalhadores das Indstrias de Siderurgia, Papel e Florestas, Borracha, Manufatura,
Energia e Indstrias e Servios Relacionados (United Steel, Paper & Forestry, Rubber, Manufacturing, Energy Allied-Industrial &
Service Workers International Union). O acordo coletivo de trabalho com esse sindicato vence em maio de 2019.
Benefcios ps-emprego nos Estados Unidos
A Braskem America administra um plano de previdncia fechado de benefcio definido, que, em 31 de dezembro de 2015, contava
com 42 participantes ativos, em relao a 54 participantes em 2014. A companhia realizou uma contribuio vista de US$ 3,6
milhes ao plano em 2015. No houve contribuio por participantes em 2015.
A Companhia oferece um plano de previdncia nos termos da regra 401(k), que, em 31 de dezembro de 2015, administrava ativos
totais de US$ 64,5 milhes, incluindo US$ 543 mil em contribuies realizadas por participantes em 2015.
Outros Benefcios nos Estados Unidos
A Braskem America oferece a seus funcionrios a possibilidade de participar de diversos planos de benefcio envolvendo sade e
bem-estar, incluindo assistncia mdica, odontolgica, seguro de vida e assistncia em casos de invalidez.
Funcionrios na Alemanha
Os funcionrios da Braskem Europe GmbH na Alemanha no esto representados por sindicato.
Benefcios ps-emprego na Alemanha
Em outubro de 2011, as obrigaes da Dow segundo os planos de benefcio alemes foram assumidas pela Braskem Europe, como
consequncia da Aquisio da Dow Polipropileno. Em 2013, a Braskem Europe implantou um novo plano de previdncia de
contribuio definida. Em 31 de dezembro de 2015, havia 38 funcionrios participantes ativos do novo plano de previdncia.
Funcionrios no Mxico
Benefcios ps-emprego no Mxico
Os funcionrios da Braskem Idesa recebem planos de aposentadoria oferecidos pelo governo ao se aposentarem ou atingirem a idade
para tal. Em 31 de dezembro de 2015, tais planos de aposentadoria pelo governo contavam com 663 participantes ativos.
Outros benefcios no Mxico
A Braskem Mexico oferece aos seus funcionrios a oportunidade de participarem em planos de benefcio, entre eles um plano de
poupana, de alimentao, seguro-sade e assistncia mdica.

95

Plano de Remunerao Baseado em Desempenho


Adotamos e aplicamos a filosofia de gesto de pessoal que enfatiza uma estrutura de remunerao atrelada ao desempenho e uma
estrutura de gesto descentralizada. Os funcionrios de cada uma de nossas unidades de negcio participam da fixao e alcance das
metas anuais dessas unidades de negcio. Em decorrncia disso, os funcionrios nessas unidades de negcio que alcanam ou
superam suas metas compartilham de nosso desempenho financeiro por meio dos planos de remunerao a funcionrios baseados no
desempenho. Em 2015, registramos uma despesa de R$ 356,4 milhes relacionada a esse programa com relao a cerca de 8.614
funcionrios e ex-funcionrios, incluindo diretores. Os membros do conselho de administrao no participam desse programa.

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ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E TRANSAES COM PARTES RELACIONADAS


Principais acionistas
Em 5 de maio de 2016, nosso capital em circulao somava R$8.043.222.080,50 dividido em 797.265.248 aes, das quais
451.668.652 eram aes ordinrias, 345.002.978 aes preferenciais classe A e 593.618 aes preferenciais classe B. Em 5 de maio
de 2016, todas as aes autorizadas estavam emitidas e em circulao, exceto por 1.234.758 aes preferenciais classe A mantidas em
tesouraria. Todo o nosso capital social est integralizado. Todas as nossas aes so sem valor nominal.
Geralmente, apenas nossas aes ordinrias possuem direitos de voto. Nossas aes preferenciais possuem direitos de voto apenas em
circunstncias excepcionais.
Conforme facultado pela Lei das Sociedades por Aes, nosso Estatuto Social determina que 25% do lucro lquido ajustado de cada
exerccio fiscal deve ser distribudo entre os acionistas como dividendos ou juros sobre o capital prprio. De acordo com nosso
Estatuto, nossos acionistas preferenciais tm direito a um dividendo anual mnimo preferencial e no cumulativo, ou Dividendo
Preferencial Mnimo, correspondente a 6% de suas aes pro rata de nosso capital antes do pagamento de dividendos aos acionistas.
A distribuio dos dividendos em qualquer ano feita conforme segue:

primeiramente para acionistas detentores de aes preferenciais, at atingir a quantia de Dividendo Preferencial Mnimo para
esse ano;

em segundo lugar, aos acionistas detentores de aes ordinrias, at que a quantia distribuda referente a cada ao ordinria
seja igual ao valor distribudo referente a cada ao preferencial; e

finalmente, aos acionistas detentores de aes ordinrias e detentores de nossas aes preferenciais classe A, com base pro
rata.

Os acionistas de aes preferenciais classe B no recebem nenhuma quantia adicional de dividendos aps o recebimento do
Dividendo Preferencial Mnimo. Se o Dividendo Preferencial Mnimo no for pago em um perodo de trs anos, os detentores de
aes preferenciais passam a ter plenos direitos de voto.
A tabela a seguir contm informaes acerca da titularidade de nossas aes ordinrias e aes preferenciais em 5 de maio de 2016,
por cada pessoa que sabemos ser o titular de mais de 5,0% de nossas aes ordinrias e aes preferenciais classe A e por todos os
nossos conselheiros e diretores considerados como um grupo. Os nossos principais acionistas tm o mesmo direito de voto no que
respeita a cada classe de nossas aes que os demais detentores de aes da mesma classe.

Odebrecht(1) ...............................
Petrobras .....................................
BNDESPAR ...............................
Todos os conselheiros, membros do
conselho fiscal, suplentes e diretores,
como um grupo (38 pessoas)

Aes ordinrias
Qte. de aes
%
226.334.623
50,1
212.426.952
47,0
0
0,0
0

Aes preferenciais classe A


Qte. de aes
%
79.182.498
23,0
75.492.222
21,9
17.008.647
4.9
77.036

Total
Qte. de aes
305.517.121
287.919.174
17.008.647
77.036

%
38,3
36,1
2,1
*

______________
*
menos de 1%
(1) Inclui 79.182.486 aes preferenciais classe A detidas pela OSP, subsidiria integral da Odebrecht.

No existe atualmente nenhum plano de opo de compra de aes por administradores ou funcionrios nem opes de compra de
aes em aberto de administradores ou funcionrios. Vide Item 6. Conselheiros, Diretores e FuncionriosRemuneraoPlano de
incentivo de longo prazo.
Acordos de Acionistas
Acordo de Acionistas da Petrobras
Odebrecht, OSP, Petrobras e Petroquisa, tendo a Braskem e a BRK como partes intervenientes, celebraram o Acordo de Acionistas da
Petrobras, em vigor desde 8 de fevereiro de 2010, com prazo de 35 anos. O Acordo de Acionistas da Petrobras substituiu o Acordo de
Acionistas que anteriormente regia o relacionamento entre Petrobras, Petroquisa, Odebrecht e Norquisa com relao s aes da
Companhia.

97

Nos termos do Acordo de Acionistas da Petrobras, a Petrobras tem o direito de designar:

quatro membros do conselho de administrao e respectivos suplentes da Companhia, enquanto detiverem, direta ou
indiretamente, o total de 30% ou mais do capital votante da Braskem;

trs membros do conselho de administrao e respectivos suplentes enquanto detiverem, direta ou indiretamente, o total de
18%, mas menos que 30% do capital votante da Braskem;

dois membros do conselho fiscal e respectivos suplentes, um dos quais ser o presidente, enquanto detiverem, direta ou
indiretamente, um total de 30% ou mais das aes votantes da Braskem; e

dois membros do conselho fiscal e respectivos suplentes enquanto detiverem, direta ou indiretamente, um total de 18%, mas
menos 30%, do capital votante da Braskem e enquanto a Odebrecht tiver o direito de eleger a maioria de seus membros.

Enquanto a Petrobras tiver o direito de designar trs ou quarto membros do conselho de administrao da Companhia, um deles atuar
como vice-presidente do conselho de administrao.
Nos termos do Acordo de Acionistas da Petrobras, a Odebrecht tem o direito de indicar o diretor presidente da Braskem. O diretor
presidente da Braskem escolher o diretor financeiro entre trs indicados da Odebrecht e o diretor responsvel pela rea de
investimentos e carteira entre trs indicados da Petrobras. O diretor presidente tem poderes para nomear os demais membros da
diretoria. Aps tais nomeaes, os diretores sero eleitos em reunio do conselho de administrao.
Ainda conforme o Acordo de Acionistas da Petrobras, a Odebrecht tem o poder exclusivo de aprovar o plano de negcios da
Companhia. No entanto, enquanto a Petrobras detiver, direta ou indiretamente, um total de menos de 30% e mais de 18% das aes
votantes da Braskem, esta fica impedida de praticar determinados atos estratgicos a menos que seja alcanado um consenso com
relao a tais atos entre a Odebrecht e a Petrobras, incluindo, entre outros:

atos que afetam o valor das aes ou os direitos dos detentores das aes da Companhia;

incorporaes, cises ou operaes semelhantes;

investimentos e compras de ativos no circulantes com valor superior a 30% dos ativos no circulantes da Companhia, o que
for menor;

alienaes de ativos no circulantes com valor superior a 10% da totalidade dos ativos no circulantes;

criao de nus sobre os ativos no circulantes, com valor superior a R$350 milhes ou 20% dos ativos no circulantes, o
que for menor; e

atos que resultariam na violao de relaes especficas dvida lquida/EBITDA e EBITDA/total de juros.

Consoante o Acordo de Acionistas da Petrobras, a Companhia concordou que os investimentos que fizer para aumentar a capacidade
precisam ser respaldados por uma avaliao demonstrando a rentabilidade conforme padres tais como valor presente lquido ou taxa
interna de retorno. A Petrobras concedeu Companhia o direito de primeira oferta com relao ao desenvolvimento de qualquer
projeto petroqumico que a Petrobras vier a empreender. Na hiptese de a Companhia decidir no participar do projeto proposto, a
Petrobras ter o direito de comercializar os produtos produzidos pelo projeto em questo em condies satisfatrias para a Companhia
e a Petrobras.
Nos termos do Acordo de Acionistas da Petrobras, a Petrobras tem o direito de vender uma parcela proporcional das aes ordinrias
da Companhia por elas detidas em caso de uma venda direta ou indireta das aes ordinrias da Companhia a um terceiro pelo Grupo
Odebrecht.

98

Consoante o Acordo de Acionistas da Petrobras, cada uma das partes concordou em:

sujeito a algumas excees, no conceder nenhum nus sobre qualquer uma de suas aes da Braskem;

conceder direito de primeira oferta e direitos de tag along a outras partes do Acordo de Acionistas da Petrobras com relao a
uma venda de suas aes da Braskem;

na hiptese de a participao de uma parte nas aes votantes da Braskem ficar diluda em uma operao envolvendo uma ou
mais das outras partes do Acordo de Acionistas da Petrobras, a parte que sofreu a diluio ter o direito de comprar aes da
Braskem das partes que provocaram a diluio em um valor que, aps considerada a referida compra, resulte no fato de a
parte que sofreu a diluio deter a mesma participao percentual no capital votante da Braskem que detinha imediatamente
antes do fato que gerou a diluio; e

na hiptese de uma parte adquirir ou receber de um terceiro o direito de adquirir aes ordinrias da Braskem, oferecer-se
para vender, s outras partes do Acordo de Acionistas da Petrobras, uma quantidade de aes ordinrias da Braskem que,
aps considerada a referida venda, resulte no fato de cada uma das partes do Acordo de Acionistas da Petrobras deter a
mesma proporo direta e/ou indireta de aes ordinrias da Braskem que detinha antes da aquisio, de um terceiro, de
aes ordinrias da Braskem.

Resciso do Acordo de Acionistas do BNDESPAR


Em fevereiro de 2016, recebemos correspondncia do BNDESPAR comunicando a venda das suas aes preferenciais no capital
social da Companhia na BM&FBOVESPA. Como resultado desta venda, o BNDESPAR passou a deter 6,61% e 2,86% das aes
preferencias e do capital social, respectivamente. O acordo de acionistas do qual o BNDESPAR era parte encontrou-se
automaticamente rescindido, uma vez que o BNDESPAR passou a deter menos que 5,0% do capital social total da companhia.
Operaes com partes relacionadas
A exposio a seguir resume as operaes relevantes que mantivemos com nossos principais acionistas e suas controladas e coligadas
desde 1 de janeiro de 2015.
Realizamos muitas operaes com nossos principais acionistas e suas empresas afiliadas e esperamos continuar a faz-lo no futuro.
Tambm temos relaes comerciais com algumas de nossas afiliadas e, como resultado, registramos contas a receber de clientes e
passivos circulantes e de longo prazo decorrentes principalmente de compras e vendas de mercadorias e servios em condies
equivalentes s condies e aos preos mdios de operaes realizadas com terceiros. Alm disso, realizamos outras operaes
financeiras e no financeiras com os nossos principais acionistas e suas afiliadas, incluindo, entre outras, a participao em trs
acordos de acionistas ou memorandos de entendimento com acionistas da Companhia. Vide Principais acionistasAcordos de
acionistas.
A Lei de Sociedades por Aes determina que os conselheiros, seus suplentes e os diretores no podem votar quaisquer matrias em
relao s quais possuam conflito de interesses, podendo tais operaes ser aprovadas apenas em termos e condies justos e
razoveis que no sejam mais favorveis do que aqueles disponveis no mercado ou oferecidos por terceiros. Todavia, se um de
nossos conselheiros estiver ausente a uma reunio do conselho de administrao, o seu conselheiro suplente poder votar mesmo que
haja conflito de interesses por parte daquele conselheiro ausente, salvo se o conselheiro suplente compartilhar ou tambm possuir
conflito de interesses.
Grupo Odebrecht
Em maio de 2014, firmamos um Acordo de Aliana com a CNO, mediante o qual apontamos a CNO como fornecedora preferencial
no exclusiva de servios de manuteno e projetos de melhoria de eficincia de cada uma de nossas plantas. Este acordo foi
aprovado por unanimidade pelo nosso conselho de administrao. Por este acordo somos obrigados a requerer propostas da CNO para
esses servios e projetos. Se a CNO for contratada para qualquer servio ou projeto especficos, pagaremos CNO o custo relativo ao
servio ou projeto acrescido de 15%. Alm disso, somos obrigados a pagar os impostos devidos decorrentes de tais custos. Este
acordo vence em maio de 2018.
Em agosto de 2013, a Companhia celebrou um contrato de subarrendamento no valor de R$ 226 milhes com a Construtora Norberto
Odebrecht S.A. e a Abiatar SPE Empreendimentos Imobilirios (como interveniente). Em janeiro de 2014, esse contrato foi reajustado
de acordo com o IPCA/IBGE para o valor de R$ 239 milhes. O contrato tem vencimento em 31 de dezembro de 2028.
Em outubro de 2011, a Companhia celebrou um Contrato de Aliana com companhias do Grupo Odebrecht e a ICA Fluor para as
obras de preparao do terreno a serem realizadas para a construo do Projeto Etileno XXI. O valor total deste contrato de
US$150,0 milhes.

99

Em setembro de 2012, a Companhia celebrou um Contrato de Aliana, Engenharia, Comissionamento e Construo (EPC) com a
Ethylene XXI Contractors, S.A.P.I. de C.V. e a Etileno XXI Services B.V. como fornecedores, e para a construo do Projeto Etileno
XXI. Cada fornecedor consiste em uma joint venture entre a Odebrecht Industrial Engineering B.V. ICA Fluor Petroqumica, S.A. de
C.V. e a Technip Italy S.p.A. Os pagamentos do contrato de EPC so realizados pelo mtodo cost-plus, no qual a Braskem Idesa
reembolsa os custos dos fornecedores e paga ainda uma margem de lucro. Os pagamentos pelos custos so realizados anteriormente
ao incio de cada ms, com base na estimativa dos custos esperados durante aquele ms e conciliados com os custos incorridos
efetivamente no ms seguinte. Os pagamentos da margem de lucro so realizados com base no atingimento de marcos estabelecidos
no contrato. Qualquer custo excedente ser dividido igualmente entre a Braskem Idesa e os fornecedores e quaisquer economias de
custo sero divididas tambm igualmente entre as partes, em ambos os casos at o limite mximo calculado de acordo com o contrato
de EPC. O contrato prev data garantida de 31 de dezembro de 2015, estendida de 30 de junho de 2015, para concluso do Complexo
Mxico e inclui ainda outras garantias de desempenho e clusulas de indenizao no caso da concluso exceder a data mxima
estipulada. Atualmente, a Companhia negocia uma nova extenso para concluso, prevista para o primeiro semestre de 2016.
O valor total dos servios contratados nos termos destes Acordos de Aliana em 2015 foi de R$ 3.692,6 milhes. Possumos contas a
pagar com companhias da Organizao Odebrecht no valor de R$ 285,0 milhes em 31 de dezembro de 2015.
Em setembro de 2009, as antigas controladas Quattor Petroqumica S.A. e Quattor Participaes S.A. (incorporadas pela Braskem em
1 de dezembro de 2014) celebraram um acordo para o fornecimento de gua industrial com a Aquapolo Ambiental S.A., aditado
posteriormente em junho de 2010 e agosto de 2011. O acordo vlido at outubro de 2053 e tem valor total estimado de R$3.300,0
milhes.
Em outubro de 2012, a Companhia celebrou um contrato com a Cetrel para a aquisio de 4 milhes de m/ano de gua de reuso pelas
instalaes localizadas no Polo Industrial de Camaari. O contrato vlido at abril de 2028 e tem valor total estimado de R$120
milhes.
Em maro de 2013, a Companhia celebrou um contrato para o fornecimento de gua industrial com a Distribuidora de guas de
Camaari S.A., controlada da Odebrecht. O contrato vlido at maro de 2043 e tem valor total estimado de R$2.160,0 milhes.
Em dezembro de 2013, a Companhia celebrou um contrato para o fornecimento de gua industrial com a Distribuidora de guas
Triunfo S.A., controlada da Odebrecht. O contrato vlido at dezembro de 2053 e tem valor total estimado de R$2.880,0 milhes.
Em dezembro de 2012, vendemos todas as nossas aes da Braskem Distribuidora, que detinha nossa unidade de tratamento de gua,
e da Cetrel, CNO, pelo valor total de R$652 milhes, a ser ajustado de acordo com a posio de caixa em 28 de dezembro de 2012.
A venda incluiu: (1) todas as aes da Braskem Distribuidora, equivalente a 100% do capital total e votante da Braskem
Distribuidora, a qual detinha os ativos relacionados unidade de tratamento de gua do Polo de Camaari (detida pela Braskem
Distribuidora), responsvel pela produo de gua desmineralizada, clarificada e potvel, bem como pela gesto da gua dos
reservatrios para combate a incndios e (2) todas as aes da Cetrel, equivalentes a 54,2% do capital total e votante da Cetrel, a qual
responsvel, entre outras coisas, pelo tratamento e descarte final dos efluentes e resduos industriais, bem como do monitoramento
ambiental do Polo de Camaari. O fornecimento de gua industrial e o descarte de efluentes e resduos industriais esto garantidos
para a Braskem atravs de contratos celebrados com a Braskem Distribuidora (atual Distribuidora de guas Camaari) e a Cetrel,
respectivamente.
Em julho de 2013, adquirimos 2.000 aes, ou 20% do capital da Odebrecht Comercializadora de Energia. Vide Item 4
Informaes sobre a CompanhiaAquisio de Participao na Odebrecht Comercializadora de Energia S.A..
Em 31 de dezembro de 2013, firmamos um acordo de compra de aes relativo a todas as aes detidas pela Companhia na
Distribuidora de gua Triunfo S.A. (DAT), que representavam todas as suas aes em circulao, por um valor principal consolidado
de R$ 315,0 milhes. Vide Item 4Informaes sobre a CompanhiaVenda de Ativos de Tratamento de gua do Polo de
Triunfo.
Em 1 de maro de 2016, a Companhia celebrou um contrato com as empresas Usina Conquista do Pontal S.A. (UCP), Agro Energy
Santa Luzia S.A. (USL) e Odebrecht Agroindustrial Participaes S.A. (ODB Agro Par) para garantir a continuidade do fornecimento
de lcool Etlico Hidratado Companhia, com flexibilidade tcnica e condies comerciais diferenciadas, atravs de um
adiantamento atualizado por taxas de juros de mercado e garantido pela Odebrecht S.A. As partes so controladas indiretas da
Odebrecht S.A. e o preo do lcool Etlico Hidratado tem por base o ndice mensal divulgado pela ESALQ (Escola Superior de
Agricultura Luiz de Queiroz) para o Combustvel Hidratado So Paulo em R$/litro do ms de referncia e com desconto. O contrato
tem vencimento em abril de 2017.

100

Petrobras
Operaes comerciais com a Petrobras

Celebramos os seguintes contratos de fornecimento com a Petrobras:

Em 23 de dezembro de 2015, a Companhia celebrou com a Petrobras um Contrato de Compra de Nafta por um perodo de
cinco anos. Esse contrato substitui o contrato de fornecimento de nafta entre a Companhia e a Petrobrs, para o fornecimento
de nafta para suas plantas de petroqumicos bsicos localizadas no Polo de Camaari, e o contrato de fornecimento de nafta
entre a Companhia e a Petrobras, para o fornecimento de nafta para suas plantas de petroqumicos bsicos localizadas no
Polo de Triunfo. Esse contrato tem vencimento em dezembro de 2020.

Contrato de fornecimento de etano e propano celebrado entre a RioPol e a Petrobras em dezembro de 2000. Vide Item 4
Informaes sobre a CompanhiaContratos de Fornecimento e Precificao da Unidade de Petroqumicos BsicosEtano e
Propano para mais informaes.

Contrato de compra e venda de uma cadeia de hidrocarbonetos leves de refinaria, celebrado entre a Quattor Qumica (antiga
Braskem Qpar antes da incorporao pela Companhia em 1 de dezembro de 2014) e a Petrobras em janeiro de 2005. Vide
Item 4Informaes sobre a CompanhiaContratos de Fornecimento e Precificao da Unidade de Petroqumicos
BsicosHidrocarbonetos Leves de Refinaria para mais informaes.

Contrato de 20 anos para fornecimento de propeno celebrado com a Petrobras em maio de 2008 para a planta de Paulnia.
Vide Item 4Informaes sobre a CompanhiaMatrias Primas da Unidade de PoliolefinasContratos de Propeno com a
Petrobras e suas Controladas para mais informaes.

Cinco contratos para o fornecimento de propeno celebrados entre a Braskem Petroqumica (antiga Quattor Petroqumica) e a
Petrobras entre setembro de 1997 e fevereiro de 2006. Vide Item 4Informaes sobre a CompanhiaMatrias Primas da
Unidade de PoliolefinasContratos de Propeno com a Petrobras e suas Controladas para mais informaes.

Contrato de trs anos de fornecimento de soda custica celebrado com a Petrobras em janeiro de 2012, mediante o qual a
Companhia fornecer aproximadamente 68.000 toneladas de soda custica, para uso nas refinarias da Petrobras no Brasil. O
contrato venceu em janeiro de 2015. Um aditamento foi celebrado em janeiro de 2015, prevendo o fornecimento adicional de
10.500 toneladas de soda custica. O aditamento venceu em dezembro de 2015.

Em abril de 2008, a Polietilenos Unio S.A., antiga controlada da Quattor Participaes S.A. (incorporada pela Braskem em
1 de dezembro de 2014) celebrou um acordo para o fornecimento de vapor com a Petrocoque S.A. Indstria e Comrcio,
aditado em maro de 2014. A Companhia passou a adquirir energia trmica produzida atravs de vapor nos termos deste
contrato em setembro de 2009. O contrato possui validade de 10 anos, com vencimento em setembro de 2019, e tem valor
total estimado de R$238,7 milhes.

Em outubro de 2015, a Braskem e a Petrobras celebraram um acordo com renovao mensal para a venda de Gasolina A
Petrobras.

Em 2015, a Companhia comprou matrias-primas e utilidades da Petrobras e suas subsidirias no valor de R$ 12.488,6 milhes e, no
mesmo perodo, vendeu Petrobras e suas subsidirias produtos no valor de R$ 1.620,3 milhes. Em 31 de dezembro de 2015, a
Companhia tinha contas a pagar Petrobras e suas subsidirias no valor total de R$ 1.400,5 milhes e contas a receber da Petrobras e
suas subsidirias no valor total de R$ 141,6 milhes.
BNDESPAR
Em agosto de 2010, a BNDESPAR exercitou a sua opo de vender 60% das aes da RioPol que detinha para a Braskem por
R$210,0 milhes. O pagamento das aes adquiridas pela Braskem ser feito em trs parcelas anuais, sendo a primeira parcela paga
em junho de 2015. Os valores de cada parcela sero ajustados de acordo com a TJLP, acrescidos de 2,5% ao ano a partir de junho de
2008, at as respectivas datas de pagamento.
Outras Transaes com Partes Relacionadas
Em julho de 2015, a Companhia celebrou um contrato para a comercializao spot de petrleo/condensados RPR, com valor
estimado de US$ 24 milhes.
Em julho de 2015, a quantiQ Distribuidora Ltda e a Petrobras celebraram um contrato que tinha por objeto a comercializao de
30.000 metros cbicos de solvente aliftico, de valor estimado de R$ 72 milhes. O contrato tem vencimento em maro de 2017.

101

Controladas em conjunto e coligadas


Borealis Brasil S.A.
Vendemos polipropileno e polietileno Borealis, na qual possumos participao societria de 20,0%. As vendas da Braskem
Borealis atingiram R$ 134,5 milhes em 2015. Contabilizamos a Cetrel usando o mtodo de equivalncia patrimonial. As contas a
receber da Borealis pela Braskem somavam R$ 10,7 milhes em 31 de dezembro de 2015.
Refinaria de Petrleo Rio-grandense S.A. (RPR)
Possumos diretamente 33,2% do capital social total e com direito a voto da RPR. Em 1 de janeiro de 2012, avaliamos este
investimento atravs do mtodo de equivalncia patrimonial, ao contrrio da consolidao proporcional utilizada anteriormente.
Vendemos condensados Refinaria de Petrleo Rio-grandense S.A., ou RPR, e compramos nafta dessa empresa. Em 2015,
registramos vendas de R$ 222,1milhes RPR e compras de R$ 29,7 milhes dessa empresa.

Em maro de 2016, a Braskem e a Refinaria de Petrleo Rio-grandense celebraram um acordo com renovao mensal para a
venda de Gasolina A RPR.

102

ITEM 8. INFORMAES FINANCEIRAS


Demonstraes consolidadas e outras informaes financeiras
O Item 19 relaciona todas as demonstraes financeiras apresentadas como parte deste relatrio anual.
Processos judiciais
Estamos, e poderemos estar no futuro, envolvidos em numerosos processos tributrios, cveis e trabalhistas, entre outros, que
envolvem reivindicaes monetrias. Caso a deciso em qualquer desses processos no nos seja favorvel, no acreditamos que
nossos resultados operacionais ou nossa situao financeira sero afetados significativa e negativamente.
Para alguns desses processos, no constitumos provises em nosso balano patrimonial, nem provises apenas para parte dos
montantes reivindicados, com base em nossa avaliao quanto ao seu desfecho.
Contencioso fiscal
Estamos envolvidos em diversos processos contra autoridades fiscais brasileiras, para os quais constitumos provises no valor total
de R$ 368,1 milhes em 31 de dezembro de 2015. Ademais, h atualmente alguns processos judiciais pendentes nos quais estamos
envolvidos e para os quais no foram constitudas provises. Se a deciso em qualquer desses processos nos for desfavorvel, nossos
resultados operacionais ou situao financeira podero ser adversamente afetados.
Auto de infrao de IR/CSLL
Em 2007, foram emitidos autos de infrao pela Receita Federal do Brasil contra a Braskem Petroqumica, entre outros, alegando o
no pagamento de imposto de renda e contribuio social sobre variaes cambiais em contas de investimento em controlada
estrangeira em 2002. Em 31 de dezembro de 2015, o valor disputado nesses processos totalizava cerca de R$ 139,1 milhes.
Contestamos tais autos de infrao no tribunal administrativo, pois acreditamos que exista embasamento suficiente para defesa da
Companhia contra tais autos. Acreditamos que a possibilidade de perda nesse processo seja possvel e, em 31 de dezembro de 2015,
estabelecemos proviso no valor de R$ 48,3 milhes.
Em 2013 e 2014, foram recebidos autos de infrao da Receita Federal do Brasil alegando que a amortizao de gio realizada em
2001 e 2002 no mbito da compra de aes de determinadas companhias que vieram a constituir a Braskem no era dedutvel para
fins de clculo do imposto de renda e contribuio social. O valor discutido de R$ 1,0 bilho, inclusos os juros e multas.
Questionamos tais autos uma vez que acreditamos que as alegaes baseiam-se em erros de interpretao tanto da lei aplicvel quanto
dos fatos geradores pelas autoridades fiscais e que os fatos j tenham prescrito. Acreditamos que a possibilidade de perda neste
processo seja possvel e no reconhecemos nenhuma proviso com relao ao auto em 31 de dezembro de 2015.
Em dezembro de 2013, a Companhia foi autuada pela Receita Federal do Brasil, que alegou que os prejuzos com despesas financeiras
e variao cambial registrados pela Braskem em relao ao endividamento da Ipiranga Petroqumica S.A. no era dedutvel para fins
de clculo de imposto de renda e contribuio social. O valor do auto de R$ 57,5 milhes. Questionamos tal auto uma vez que
acreditamos que a assuno dos instrumentos de dvida da Ipiranga Petroqumica possui fortes finalidades empresariais. Acreditamos
que a possibilidade de perda neste processo seja possvel e reconhecemos uma proviso de R$ 6,1 milhes em 31 de dezembro de
2015.
Em julho de 2014, a Companhia foi autuada pela Receita Federal sob a alegao de que a base de prejuzo fiscal e bases de clculo
negativas de contribuio social utilizadas para o pagamento de dbitos tributrios parcelados no mbito da MP 470/2009 no haviam
sido oferecidas tributao em 2009. O valor reclamado de R$ 427,8 milhes. A Companhia contestou o auto de infrao uma vez
que acredita que as alegaes baseiam-se em erros de interpretao tanto da lei aplicvel quanto dos fatos geradores pelas autoridades
fiscais. A Companhia acredita que a possibilidade de perda neste processo seja possvel e no reconheceu nenhuma proviso com
relao ao auto.
Auto de Infrao de IOF
Em novembro de 2015, a Braskem foi autuada pela Receita Federal sob a alegao de que os adiantamentos para futuro aumento de
capital e transferncias de recursos financeiros nos termos de um contrato de cash pooling e contas correntes entre a Quattor
Participaes S/A e a Quattor Qumica S/A estariam sujeitos incidncia de Imposto sobre Operaes Financeiras (IOF). O valor em
questo de R$ 97 milhes. A Companhia questionou tais automaes, pois acredita que as operaes no caracterizam emprstimos
nos termos na legislao brasileira, e portanto no estariam sujeitas incidncia de IOF. A Companhia acredita que a possibilidade de
perda neste processo seja possvel e no reconheceu nenhuma proviso com relao ao auto.
Auto de infrao de ICMS
Entre 1999 e 2015, a secretaria da fazenda dos estados da Bahia, Alagoas, So Paulo, Rio Grande do Sul e Rio de Janeiro autuaram a
Braskem, alegando o no pagamento de R$ 576 milhes em ICMS, corrigido retroativamente pela inflao e pela taxa referencial,

103

referentes a supostas violaes a certas provises da legislao que regulamenta o ICMS, entre as quais: (1) solicitao indevida de
crditos de ICMS para aquisio de ativos que a secretaria da fazenda estadual considera como bens de uso e consumo; (2) solicitao
indevida de crditos de ICMS para aquisio de ativos no relacionados produo; (3) transferncia de bens abaixo do custo de
produo; (4) diferenas no estoque de produtos finais; (5) falta de evidncia de exportao de bens pela companhia; (6) falta de
recolhimento de impostos sobre a venda de produtos sujeitos substituio fiscal e solicitao indevida de crditos de ICMS sobre a
compra de produtos sujeitos substituio tributria; (6) falta de registro de notas fiscais; e (7) falta de pagamento de ICMS sobre
taxas de transmisso de energia eltrica. Contestamos tais autos de infrao no tribunal administrativo, pois acreditamos que exista
embasamento suficiente para defesa da Companhia contra tais autos. Acreditamos que a possibilidade de perda nesse processo seja
possvel e, em 31 de dezembro de 2015, no reconhecemos nenhuma proviso com relao aos mesmos.
As redues dos valores discutidos de ICMS em relao a 2014 refletem pagamentos realizados no mbito de programas de anistia
fiscal e de decises finais favorveis Companhia.
Em 2009, autos de infrao foram emitidos pela secretaria da fazenda do estado de So Paulo contra a Braskem Qpar alegando o no
pagamento de ICMS e multas correspondentes em relao a diversas alegaes de violao de disposies da legislao de ICMS,
entre elas: (1) solicitao indevida de crdito de ICMS para aquisio de acrilonitrila entre fevereiro de 2004 e janeiro de 2008, uma
vez que os bens vendidos pela Acrinor Acrilonitrila do Nordeste S/A eram destinados exportao e, portanto, no haveria incidncia
de ICMS; (2) emisso de notas fiscais de armazenagem sem a remessa dos bens para a empresa de armazenagem; e (3) falta de
apresentao de documentao para fiscalizao. Em 31 de dezembro de 2015, o valor disputado nesses processos totalizava cerca de
R$282,6 milhes. Os processos foram encerrados na instncia administrativa. O caso est em discusso na esfera judiciria, tendo
sido emitida uma deciso preliminar em favor da Companhia. Devido deciso final na instncia administrativa, a Companhia
reavaliou as chances de perda na esfera judiciria e aumentou a respectiva proviso em 31 de dezembro de 2015 para R$ 195,3
milhes, que o montante que a Companhia espera desembolsar para encerrar o litgio.
Auto de Infrao No Cumulativo de PIS e COFINS
A Companhia recebeu autos de infrao da receita federal alegando a solicitao indevida de crditos de PIS e COFINS relativos a:
(1) tratamento de gua residual, (2) tarifas de transmisso de energia eltrica, (3) frete relacionado armazenagem de bens acabados e
(4) crditos solicitados intempestivamente, relacionados aquisio de ativos do imobilizado entre 2006 e 2011. Em 31 de dezembro
de 2015, o valor disputado nesses processos totalizava cerca de R$ 817 milhes. A Companhia contestou tais autos de infrao no
tribunal administrativo, pois acredita que exista embasamento suficiente para sua defesa contra tais autos. Acreditamos que a perda
nestes casos seja possvel. Em 31 de dezembro de 2015, no foram reconhecidas provises relacionadas.
Auto de Infrao de PIS e COFINS
A Braskem Petroqumica est envolvida em diversos processos judiciais e administrativos relacionados ao pagamento de PIS e
COFINS, incluindo (1) falta de recolhimento de COFINS de maro de 1999 a dezembro de 2000, de fevereiro de 2001 a maro de
2002, de maio de 2002 a julho de 2002 e em setembro de 2002, (2) solicitao indevida de crditos em funo da alquota adicional de
1% sobre as alquotas de COFINS e PIS segundo os Decretos-Lei 2.445 e 2.449; (3) compensao indevida de dbitos de PIS e
COFINS atravs de crditos de PIS (Decreto-Lei 2.445 e 2.449) considerados vencidos pela autoridade fiscal; e (4) omisso da receita
base resultante de ganhos cambiais resultantes de sucessivas redues em nosso capital associado. Em 31 de dezembro de 2015, o
valor disputado nesses processos totalizava cerca de R$ 80,2 milhes. A Companhia contestou tais autos de infrao, pois acredita que
exista embasamento suficiente para sua defesa contra tais autos. Acreditamos que a perda nestes casos seja possvel. Em 31 de
dezembro de 2015, a Companhia registrou proviso no valor de R$ 49,3 milhes.
Em 2014, a Companhia foi autuada pela Receita Federal sob a alegao de que a base de prejuzo fiscal e bases de clculo negativas
de contribuio social utilizadas para o pagamento de dbitos tributrios parcelados no mbito da MP 470/2009, alm de juros e
multas no mbito da MP 470/09 so tributveis. O valor reclamado de PIS e COFINS de R$ 1,4 bilho. A Companhia contestou o
auto de infrao j que acredita que as alegaes baseiam-se em erros de interpretao tanto da lei aplicvel quanto dos fatos
geradores pelas autoridades fiscais. A Companhia acredita que a possibilidade de perda neste processo seja possvel e no reconheceu
nenhuma proviso com relao ao auto em 31 de dezembro de 2015.
A Companhia e suas controladas so partes em diversos outros processos judiciais e administrativos relacionados alegao de
compensao indevida de dbitos de PIS e COFINS atravs dos seguintes crditos: (1) Imposto de renda de pessoa jurdica; (2)
FINSOCIAL; (3) Imposto sobre o lucro lquido; (4) PIS (Decretos-Lei 2.445 e 2.449); (5) COFINS. Os processos referem-se ainda a
dbitos de COFINS incidente sobre juros sobre o capital prprio. Em 31 de dezembro de 2015, o valor disputado em processos
materiais referentes a PIS e COFINS totalizava cerca de R$238 milhes. As redues dos valores discutidos em relao a 2014
refletem pagamentos realizados no mbito de programas de anistia fiscal. Acreditamos que a perda neste caso seja possvel. Em 31 de
dezembro de 2015, a Companhia no havia constitudo proviso a esse respeito.
Imposto de Renda SUDENE

Em 2015, foi obtido o deferimento dos pleitos de reduo de 75% do IR sobre o lucro proveniente das seguintes unidades
industriais: (i) PVC e Cloro Soda, instaladas no estado de Alagoas; e (ii) unidade de Insumos bsicos, unidades de PE (2),
104

PVC e Cloro Soda, todas instaladas em Camaari (BA). A terceira planta de PE instalada em Camaari e a segunda planta
de PVC instalada em Alagoas gozam desse incentivo at 2016 e 2019, respectivamente.
PRODESIN - ICMS

A Companhia possuidora de incentivos fiscais de ICMS concedidos pelo Estado de Alagoas por meio do Programa de
Desenvolvimento Integrado do Estado de Alagoas PRODESIN que objetiva a implantao e a expanso de indstrias
naquele Estado. Esse incentivo tratado como redutor dos tributos incidentes sobre as vendas. No exerccio de 2015, o
montante apurado foi de R$ 71,6 (2014 R$60,0).
REIQ
As indstrias qumica e petroqumica brasileiras obtiveram um avano importante em 2013. O Poder Pblico, em resposta a uma das
propostas elaboradas pelo Conselho de Competitividade da Indstria Qumica, aprovou a reduo das alquotas de PIS e COFINS
sobre as compras de matrias-primas por produtores de primeira e segunda gerao, que atendem a diversos setores da economia. A
medida visou restabelecer parcialmente a competitividade da indstria, enfraquecida por fatores relacionados infraestrutura,
produtividade, custos de matria-prima e energia, e cmbio, que exerceram presso sobre o dficit comercial da indstria qumica,
segundo a ABIQUIM, que encerrou 2015 em US$ 25,5 bilhes. Ao final de 2015, a Companhia dispunha de restituio de 8,25% da
alquota de PIS e COFINS sobre a aquisio de matrias-primas petroqumicas.
Outros Processos Fiscais
Em dezembro de 2013, a Companhia recebeu notificao da Receita Federal do Brasil alegando que os prejuzos fiscais compensados
no exerccio fiscal findo em 30 de setembro de 2008 pela Ipiranga Petroqumica S.A. (incorporada pela Braskem em 30 de setembro
de 2008) ultrapassavam o limite de 30% dos lucros tributveis em um mesmo ano, conforme previsto na legislao fiscal brasileira. O
valor em discusso de R$ 331 milhes, inclusos os juros e multas. Acreditamos que o limite de 30% no se aplica no caso da
incorporao da entidade pagadora de impostos e que os fatos geradores j tenham prescrito. Pretendemos nos defender
veementemente em tal processo. Acreditamos que as chances de sucesso so provveis e, em 31 de dezembro de 2015, no
constitumos proviso a esse respeito.
Processos trabalhistas
Reinvindicaes de horas extras
No final de setembro de 2010, recebemos uma notificao nos avisando de que o Sindicato dos Trabalhadores das Indstrias
Petroqumicas de Triunfo havia ajuizado processo contra a Companhia alegando que havamos infringido um acordo relativo ao
pagamento de horas extras na planta de insumos bsico do Polo de Triunfo. A ao reivindica indenizao de R$ 338,0 milhes,
corrigidos retroativamente pela inflao e pala taxa referencial. Apresentamos nossa defesa e recebemos uma deciso favorvel
emitida pelo tribunal superior do trabalho, da qual o Sindicato dos Trabalhadores de Indstrias Petroqumicas de Triunfo recorreu.
Acreditamos que a perda da causa possvel.
O Sindicato dos Trabalhadores das Indstrias Petroqumicas de Triunfo ajuizou processos similares no segundo trimestre de 2005
exigindo o pagamento de horas extras no total de R$840,0 milhes. As partes celebraram um acordo em abril de 2015, nos termos do
qual a Braskem pagou R$ 48,0 milhes entre junho e dezembro de 2015 para encerrar dois processos. Na data deste relatrio, apenas
um dos processos estava em aberto, no valor de R$ 20,0 milhes.
Ao Coletiva
Em julho de 2015, foram ajuizadas duas aes coletivas no Tribunal Distrital dos Estados Unidos para o Distrito Sul de Nova York
contra a Companhia e alguns dos seus diretores e conselheiros, atuais e antigos. As aes forem posteriormente consolidadas sob o
nome de In re Braskem, S.A. Securities Litigation, No 15-cv-5132 (Ao de Valores Mobilirios). Em 6 de novembro de 2015, o
autor lder da Ao de Valores Mobilirios ajuizou uma Reclamao Consolidada de Ao Coletiva, relativa aos direitos previstos na
Seo 10(b) e Seo 20(a) do Securities Exchange Act of 1934 dos EUA, em nome de uma classe de comparadores das ADRs da
Companhia entre 1 de junho de 2010 e 11 de maro de 2015. A ao alega que os rus fizeram declaraes falsas e/ou deixaram de
divulgar informaes que supostamente ocultaram um esquema intencional atravs do qual a Companhia teria supostamente realizado
pagamentos ilcitos em troca de condies mais favorveis na precificao da nafta adquirida da Petrobras. A Companhia protocolou
pedido para extino do processo em 21 de dezembro de 2015 e pretende defender-se veementemente em tais litgios.
Processos trabalhistas, de sade e segurana ocupacional
At 31 de dezembro de 2015, a Companhia era parte em aproximadamente 642 processos trabalhistas, de sade e segurana do
trabalho. Constitumos proviso para essas demandas no valor total de R$ 158,7 milhes em 31 de dezembro de 2015. No
acreditamos que tais processos tero efeito adverso relevante sobre nossos negcios, situao financeira ou operaes.

105

Seguro Social
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia era parte em diversos processos de seguro social com valor total exigido de
aproximadamente R$ 152,5 milhes. Acreditamos que a possibilidade de perda nesses processos seja possvel e portanto no
estabelecemos proviso para tais processos.
Outros processos
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia era r em duas aes cveis ajuizadas por uma ex-distribuidora de soda custica, seu
acionista controlador e uma antiga transportadora, em razo de descumprimento do contrato de distribuio de soda custica. Os
danos reivindicados nessas aes totalizaram o montante de R$ 50 milhes em 31 de dezembro de 2015. Essas aes esto pendentes
e a administrao acredita que a chance de perda nesses processos seja possvel.
Dividendos e poltica de dividendos
Pagamento de dividendos
Historicamente, a nossa poltica de distribuio de dividendos tem includo a distribuio de dividendos peridicos, com base em
balanos patrimoniais anuais aprovados por nosso Conselho de Administrao. Quando pagamos dividendos em base anual, estes so
declarados em nossa assembleia geral ordinria, que a Lei das Sociedades por Aes e o nosso Estatuto Social exigem que seja
realizada at 30 de abril de cada ano. Quando declaramos dividendos, em geral temos que pag-los em 60 dias a contar de sua
declarao, salvo se houver deliberao dos acionistas estabelecendo outra data de pagamento. De qualquer forma, se declararmos
dividendos, devemos pag-los at o final do exerccio fiscal com relao ao qual foram declarados. Qualquer acionista registrado
como tal na poca da distribuio de dividendos far jus aos mesmos. O pagamento de nossos dividendos anuais toma por base nossas
demonstraes financeiras auditadas, elaboradas com referncia ao exerccio fiscal imediatamente anterior.
Nosso conselho de administrao poder declarar dividendos intercalares com base nos lucros acumulados ou nos lucros realizados
que constam das demonstraes financeiras anuais ou semestrais, aprovadas pelos detentores de nossas aes ordinrias.
Adicionalmente, podemos pagar dividendos com a utilizao do lucro lquido com base em nossas demonstraes financeiras
trimestrais no auditadas. Tais dividendos intercalares trimestrais no podero exceder os valores contabilizados em nossas contas de
reserva de capital. Qualquer pagamento de dividendos intercalares poder ser compensado com o valor das distribuies obrigatrias
referentes ao exerccio no qual os dividendos intercalares tenham sido pagos.
A tabela abaixo apresenta os dividendos e/ou juros sobre o capital prprio pagos aos detentores de aes ordinrias, aes
preferenciais classe A e aes preferenciais classe B desde 1 de janeiro de 2011 em reais e em dlares norte-americanos convertidos
taxa comercial para venda em vigor data de pagamento.

Ano
2012
2014
2015

Data do pagamento
19 de novembro de 2012
23 de abril de 2014
23 de abril de 2015

Moeda nominal brasileira por


Aes
Aes
Aes
preferenciais preferenciais
ordinrias
Classe A
Classe B
0,61
0,61
0,61
0,61
0,61
0,61
0,61
0,61
0,61

Equivalente em US$ por


Aes
Aes
Aes
preferenciais preferenciais
ordinrias
Classe A
Classe B
0,29
0,29
0,29
0,27
0,27
0,27
0,16
0,16
0,16

Em 06 de abril de 2016, nossos acionistas aprovaram a distribuio de dividendos no valor de R$ 1,26 por ao ordinria e R$ 2,51
por ADR relativos ao exerccio de 2015. O pagamento de dividendos deve ter incio a partir de 15 de abril de 2016.
A discusso que se segue resume as principais disposies da Lei das Sociedades por Aes e de nosso Estatuto Social no que diz
respeito distribuio de dividendos, inclusive disposies acerca de juros sobre capital prprio.
Clculo do lucro lquido ajustado
Em cada assembleia geral ordinria, nosso conselho de administrao deve recomendar como alocar o nosso lucro lquido referente ao
exerccio social anterior, recomendao essa que nossa diretoria inicialmente submete aprovao do nosso conselho de
administrao. Tal alocao est sujeita aprovao dos detentores de nossas aes ordinrias. A Lei das Sociedades por Aes
define "lucro lquido" de qualquer exerccio social como o lucro lquido aps impostos de renda no exerccio fiscal em questo,
lquido de quaisquer prejuzos acumulados de exerccios fiscais anteriores e de quaisquer valores destinados participao de
empregados em nosso lucro lquido no exerccio fiscal em questo. Em conformidade com a Lei das Sociedades por Aes, nosso
lucro lquido ajustado e passvel de distribuio igual ao nosso lucro lquido em qualquer exerccio fiscal, reduzido por valores
destinados nossa reserva legal e outras reservas pertinentes e aumentado por quaisquer reverses de reservas constitudas em
exerccios anteriores.

106

Contas de reserva
Nos termos da Lei das Sociedades por Aes e de nosso Estatuto Social, somos obrigados a manter uma reserva legal. Ademais, a Lei
das Sociedades por Aes faculta-nos estabelecer as seguintes reservas discricionrias:

reserva de contingncias em funo de prejuzos previstos cuja ocorrncia seja provvel em exerccios futuros. Qualquer
valor desta forma destinado em um ano anterior dever ser revertido no exerccio fiscal em que o prejuzo tenha sido
previsto, caso o prejuzo no ocorra conforme projetado, ou baixado, na hiptese de ocorrer o prejuzo previsto;

reserva destinada a projetos de investimento com base no oramento de capital aprovado pelos nossos acionistas;

reserva de lucros no realizados conforme descrita em "Distribuies Obrigatrias" abaixo e;

reserva para investimentos decorrentes de incentivos fiscais em valor correspondente reduo em nosso imposto de renda
devido em razo de programas governamentais de incentivos fiscais. Vide nota explicativa 23(c) s nossas demonstraes
financeiras auditadas consolidadas inclusas neste relatrio.

As alocaes para cada uma dessas reservas (salvo a reserva legal) esto sujeitas aprovao dos detentores de nossas aes
ordinrias em votao a ser conduzida durante a assembleia geral ordinria.
Conta de reserva legal
Nos termos da Lei das Sociedades por Aes e de nosso estatuto social, devemos destinar 5% de nosso lucro lquido de cada exerccio
fiscal para a reserva legal at que o valor total da nossa reserva legal seja igual a 20% do nosso capital integralizado. Entretanto, no
estamos obrigados a efetuar quaisquer destinaes nossa reserva legal em exerccio fiscal no qual a nossa reserva legal, quando
acrescida s outras reservas, exceda 30% do total de nosso patrimnio lquido. Em 31 de dezembro de 2015, o saldo na conta de
reserva legal era de R$ 230,0 milhes.
Dividendo preferencial das aes preferenciais
Nos termos dos estatutos da Companhia, os titulares de aes preferenciais tm direito a um Dividendo Preferencial Mnimo
equivalente a 6% do valor contbil de tais aes, antes do pagamento de dividendos aos acionistas ordinaristas. As distribuies de
dividendos em qualquer ano dado so efetuadas:

primeiramente, aos detentores de aes preferenciais, at o valor do Dividendo Preferencial Mnimo daquele ano;

em seguida, aos detentores de aes ordinrias, at o valor distribudo com relao a cada ao ordinria ser equivalente ao
valor distribudo com relao a cada ao preferencial e

subsequentemente, aos titulares de aes ordinrias e aes preferenciais classe A, em termos proporcionais.

Os acionistas titulares de aes preferenciais classe B no tm direito a receber nenhum valor adicional de dividendo, j que
receberam o dividendo preferencial. Se o Dividendo Preferencial Mnimo no for pago por um perodo de trs anos, os titulares de
aes preferenciais passam a ter plenos poderes de voto.
Distribuies obrigatrias
Conforme facultado pela Lei das Sociedades por Aes, nosso estatuto social especifica que 25% de nosso lucro lquido ajustado de
cada exerccio fiscal deve ser distribudo para os acionistas na forma de dividendos ou juros sobre capital prprio. Referimo-nos a
esse valor como valor de distribuio obrigatria.
Nos termos da Lei de Sociedades por Aes, o montante do valor de distribuio obrigatria que exceder a parcela realizada do lucro
lquido de qualquer ano especfico poder ser alocado reserva de lucros no realizados, e a distribuio obrigatria poder se limitar
parcela realizada do lucro lquido. A parcela realizada do lucro lquido o montante no qual o lucro lquido exceder a soma de (1)
nossos resultados lquidos positivos, se houver, pelo mtodo contbil de equivalncia patrimonial para ganhos e perdas de nossas
subsidirias e determinadas empresas coligadas, e (2) lucro, ganho ou receita obtidos em operaes com vencimento aps o
encerramento do exerccio fiscal subsequente. Uma vez que os valores alocados reserva de lucros no realizados so realizados em
anos posteriores, tais valores devero ser acrescidos ao pagamento de dividendo referente ao ano de realizao.
A Lei das Sociedades por Aes permite-nos a suspenso da distribuio obrigatria se nosso conselho de administrao relatar
assembleia geral ordinria que a distribuio seria incompatvel com a nossa situao financeira ocasio. Qualquer suspenso da
distribuio obrigatria dever ser apreciada por nosso conselho fiscal. Ademais, nossa administrao dever tambm apresentar
Comisso de Valores Mobilirios as razes para a suspenso da distribuio obrigatria. O lucro lquido no distribudo por nossa
companhia em virtude de suspenso destinado a uma reserva especial e, se no for absorvido por prejuzos subsequentes, dever ser

107

distribudo assim que a nossa situao financeira permitir. No caso de nossas reservas de lucro, conforme definido na Lei das
Sociedades por Aes, exceder nosso capital social, o excesso dever ser creditado ao patrimnio lquido ou utilizado para pagamento
de distribuies.
Juros sobre o capital prprio
As empresas brasileiras, inclusive a Companhia, podem pagar juros sobre capital prprio como forma alternativa ao pagamento de
dividendos aos acionistas. Esses pagamentos podero ser deduzidos no clculo do imposto de renda e contribuio social brasileiros.
A taxa de juros aplicada a tais distribuies no pode, de modo geral, exceder a Taxa de Juros de Longo Prazo, para o perodo
pertinente. O valor dos juros pagos que podemos deduzir para fins fiscais no pode exceder o maior dos seguintes valores:

50% do nosso lucro lquido (aps deduo da proviso de contribuio social e antes da deduo da proviso de imposto de
renda de pessoa jurdica) antes de se levar em conta qualquer distribuio no perodo com relao ao qual o pagamento seja
efetuado; e

50% do valor da soma dos lucros acumulados e reservas de lucros.

Qualquer pagamento de juros sobre capital prprio a detentores de aes ordinrias, aes preferenciais ou ADSs, quer sejam ou no
residentes no Brasil, sujeito ao pagamento de imposto retido na fonte brasileiro alquota de 15%, ficando estabelecido que ser
aplicada alquota de imposto retido na fonte de 25% caso a pessoa que receber os juros seja residente de jurisdio tida como paraso
fiscal. Ser considerado paraso fiscal qualquer pas que (1) no cobra imposto de renda ou cuja alquota do imposto de renda seja
inferior a 20% ou (2) no permita a divulgao da identidade dos acionistas de entidades constitudas em sua jurisdio. Vide "Item
10. Informaes adicionaisTributaoConsideraes sobre tributos brasileiros." Nos termos de nosso Estatuto Social, podemos
incluir o valor distribudo a acionistas como juros sobre capital prprio, lquido de qualquer imposto retido na fonte, como parte da
distribuio obrigatria de dividendos.
Mudanas significativas
Com exceo do que foi divulgado neste relatrio anual, no ocorreu nenhuma mudana significativa desde a data das demonstraes
financeiras consolidadas auditadas includas no relatrio anual.

108

ITEM 9. OFERTA E LISTAGEM


Mercados de negociao das aes da Companhia
O principal mercado de negociao das nossas aes ordinrias, aes preferenciais classe A e aes preferenciais classe B a
BM&FBOVESPA, onde elas so negociadas respectivamente sob os smbolos BRKM3, BRKM5 e BRKM6. Nossas aes
ordinrias e aes preferenciais classe A comearam a ser negociadas na BM&FBOVESPA em 11 de novembro de 1980 e as aes
preferenciais classe B, em 19 de agosto de 1983.
Em 21 de dezembro de 1998, ADSs representativas das nossas aes preferenciais classe A comearam a ser negociadas na Bolsa de
Valores de Nova York (NYSE). Nossas ADSs so negociadas sob o smbolo BAK. Em 31 de dezembro de 2015, havia 14.184.083
ADSs em circulao, representando 26.398.166 aes preferenciais classe A, ou 8,3% das aes preferenciais classe A em circulao.
Cada ADS representa duas aes preferenciais classe A.
Em 8 de outubro de 2003, listamos nossas aes preferenciais classe A no LATIBEX, mercado de aes de emitentes da Amrica
Latina que cotado em euros na Bolsa de Valores de Madri, sob o smbolo "XBRK". Tais aes preferenciais classe A so negociadas
no LATIBEX em lotes de uma ao.

109

Histrico do preo das aes preferenciais classe A e das ADSs


As tabelas a seguir apresentam os preos de venda mximos e mnimos das aes preferenciais classe A da Companhia no fechamento
do prego da BM&FBOVESPA e os preos de venda mximos e mnimos no fechamento do prego de nossas ADSs na NYSE nos
perodos indicados.

2011 ............................................................................................................
2012 ............................................................................................................
2013 ............................................................................................................
2014 ............................................................................................................
2015 ............................................................................................................

2014
Primeiro Trimestre ......................................................................................
Segundo Trimestre ......................................................................................
Terceiro Trimestre ......................................................................................
Quarto Trimestre ..........................................................................................
2015
Primeiro Trimestre ......................................................................................
Segundo Trimestre ......................................................................................
Terceiro Trimestre ......................................................................................
Quarto Trimestre ..........................................................................................
2016
Primeiro Trimestre ......................................................................................
Seis ltimos meses
Outubro de 2015 ..........................................................................................
Novembro de 2015.......................................................................................
Dezembro de 2015 .......................................................................................
Janeiro de 2016 ............................................................................................
Fevereiro de 2016 .......................................................................................
Maro de 2016 .............................................................................................
Abril de 2016 ...............................................................................................
Maio de 2016 (at 4 de maio) ......................................................................

BM&FBOVESPA

NYSE

Preo de fechamento de
aes preferencial classe A
Mximo
Mnimo
(em reais)

Preo de fechamento por ADS


Mximo
Mnimo
(em dlares)

R$25,00
16,60
21,18
20,61
29,36

R$12,80
10,48
13,32
13,73
9,83

US$32,15
18,58
18,40
17,41
15,01

US$13,91
10,54
13,34
12,30
6,22

BM&FBOVESPA

NYSE

Preo de fechamento de
aes preferencial classe A
Mximo
Mnimo
(em reais)

Preo de fechamento por ADS


Mximo
Mnimo
(em dlares)

R$20,61
17,59
16,20
19,45

R$15,45
14,09
13,73
16,06

US$17,41
15,72
14,12
15,44

US$12,75
12,85
12,30
12,42

17,41
14,97
16,80
29,36

10,35
10,46
10,83
17,45

12,82
10,03
8,43
15,01

6,53
6,66
6,42
8,72

27,76

21,85

15,45

11,39

R$21,78
26,49
29,36
27,76
25,85
27,50
25,49
24,36

R$17,45
21,49
25,61
23,30
22,90
21,85
21,04
23,80

US$11,15
14,52
15,01
13,74
13,06
15,45
14,47
14,00

US$8,72
11,25
13,10
11,45
11,39
12,62
12,25
13,32

______________
Fonte: Economtica Ltda./ Bloomberg

Em 4 de maio de 2016, o preo de venda de fechamento das:

nossas aes preferenciais classe A na BM&FBOVESPA era de R$ 23,80 por ao;

nossas aes preferenciais classe A na LATIBEX era de 6,09 por ao; e

ADSs na NYSE era de US$ 13,32 por ADS.

Regulamentao do mercado de valores mobilirios brasileiro


O mercado de valores mobilirios brasileiro regulado pela Comisso de Valores Mobilirios que tem competncia sobre as bolsas de
valores e o mercado de valores mobilirios em geral pelo Conselho Monetrio Nacional, e pelo Banco Central, que possui, entre
outros, poderes para autorizar a constituio e o funcionamento de sociedades corretoras de valores mobilirios, e que regula
investimentos estrangeiros e operaes de cmbio. O mercado de valores mobilirios regido (1) pela Lei no. 6.385, com alteraes e
complementaes, que a principal lei que rege os mercados de valores mobilirios do pas e aqui designada Lei dos Mercados de

110

Valores Mobilirios; (2) Lei das Sociedades por Aes e (3) regulamentos emitidos pela CVM, pelo Conselho Monetrio Nacional e
pelo Banco Central.
Negociaes na BM&FBOVESPA
Viso geral da BM&FBOVESPA
Em 2000, a Bolsa de Valores de So Paulo S.A. BM&FBOVESPA foi reorganizada, mediante a assinatura de um memorando de
entendimentos pelas bolsas de valores brasileiras. Aps essa reorganizao, a BM&FBOVESPA era uma entidade sem fins lucrativos
de propriedade de suas corretoras membros e a negociao na BM&FBOVESPA era restrita a tais corretoras membros e um pequeno
nmero de no membros autorizados. Nos termos do memorando, todos os valores mobilirios passaram a ser negociados unicamente
na BM&FBOVESPA, com exceo de ttulos da dvida pblica negociados eletronicamente e leiles de privatizao, que so
realizados na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro.
Regulamentao de investimentos estrangeiros
A negociao na BM&FBOVESPA por detentores no considerados como domiciliados no Brasil para fins fiscais e regulatrios do
Pas, ou Detentor No-Brasileiro, est sujeita a certas limitaes nos termos da regulamentao brasileira sobre investimento
estrangeiro. Salvo excees limitadas, s facultado a Detentores No-Brasileiros negociar na BM&FBOVESPA em conformidade
com os requisitos da Resoluo no. 2.689 do Conselho Monetrio Nacional. A Resoluo CMN no. 2.689 exigiu que os valores
mobilirios detidos por Detentores No-Brasileiros sejam mantidos sob custdia de ou em contas de depsito junto a, instituies
financeiras autorizadas pelo Banco Central e pela Comisso de Valores Mobilirios. Ademais, a Resoluo CMN no. 2.689 exigiu que
Detentores No-Brasileiros restrinjam suas negociaes de valores mobilirios a transaes realizadas na BM&FBOVESPA ou em
mercados de balco organizados. Salvo excees limitadas, Detentores No-Brasileiros no podero transferir a titularidade de
investimentos efetuados nos termos da Resoluo CMN no. 2.689 a outros detentores no brasileiros por meio de operaes privadas.
Vide "Item 10. Informaes adicionaisControles cambiais para mais informaes sobre a Resoluo 2.689 e Item 10.
Informaes adicionaisTributaoConsideraes sobre tributos brasileirosTributao de ganhos no Brasil para uma descrio
de alguns dos benefcios fiscais concedidos a Detentores No-Brasileiros habilitados de acordo com a Resoluo 2.689.

111

ITEM 10. INFORMAES ADICIONAIS


Introduo
Em 5 de maio de abril de 2016, possuamos aes em circulao no valor total de R$ 8.043.222.080,50, equivalentes a um total de
797.265.248 aes em circulao, sendo 451.668.652 aes ordinrias, 345.002.978 aes preferenciais classe A e 593.618 aes
preferenciais classe B, incluindo 1.234.758 aes preferenciais classe A mantidas em tesouraria. O capital em circulao est
totalmente integralizado. As aes da Companhia no tm valor nominal. De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, o nmero
total das nossas aes preferenciais classe A e classe B sem direito a voto ou com voto restrito no pode exceder dois teros do total
de nossas aes em circulao.
Descrio do Estatuto Social da Companhia
Segue abaixo um sumrio das disposies relevantes de nosso Estatuto Social e da Lei das Sociedades por Aes. No Brasil, o
Estatuto Social constitui o principal documento que rege uma sociedade por aes.

Objeto social
Nosso Estatuto Social estabelece no artigo 2o que nosso objeto social inclui o seguinte:

fabricao, comrcio, importao e exportao de produtos qumicos e petroqumicos e derivados de petroqumicos;

produo, distribuio e comercializao de utilidades, tais como: fornecimento de vapor, gua, ar comprimido, gases
industriais, assim como a prestao de diversos servios industriais;

produo, distribuio e comercializao de energia eltrica para consumo prprio e para outras empresas;

participao em outras sociedades, de acordo com a Lei no. 6.404/76, como quotista ou acionista; e

fabricao, distribuio, comercializao, importao e exportao de gasolina, leo diesel, GLP e outros derivados de
petrleo.

Conselho de Administrao
Em conformidade com a Lei das Sociedades por Aes, quaisquer matrias sujeitas aprovao do conselho de administrao
podero ser aprovadas por maioria simples de votos dos membros presentes em reunio devidamente convocada, a menos que nosso
Estatuto Social estabelea de outra forma. Nos termos do nosso Estatuto Social, o conselho de administrao apenas poder deliberar
se a maioria dos seus membros estiver presente em reunio devidamente convocada. Quaisquer deliberaes do conselho de
administrao podero ser aprovadas pelo voto afirmativo da maioria dos membros presentes na reunio, ressalvando-se que
determinados assuntos devero ser aprovados por acordo mtuo entre as partes do Acordo de Acionistas da Petrobras. Vide "Item 7.
Principais acionistas e operaes com partes relacionadasPrincipais acionistasAcordos de acionistasAcordo de Acionistas da
Petrobras. Os membros do nosso conselho de administrao so eleitos pela assembleia geral de acionistas para um mandato
unificado de dois anos. Nosso Estatuto Social no exige que os membros do conselho de administrao sejam residentes no Brasil ou
acionista da Companhia. A Lei das Sociedades por Aes exige que nossos diretores residam no Brasil. Nos termos do nosso Estatuto
Social, nossos acionistas ordinrios aprovam a remunerao global devida aos conselheiros, diretores e membros do conselho fiscal.
Observada esta aprovao, o conselho de administrao fixa a remunerao dos seus membros e dos diretores "Item 6. Conselheiros,
diretores e funcionriosRemunerao. Nem a Lei das Sociedades por Aes nem nosso Estatuto Social estabelecem qualquer
idade para aposentadoria compulsria de nossos conselheiros ou diretores.
Capital social
Nos termos da Lei das Sociedades por Aes, o nmero de aes sem direito a voto ou aes com direitos de voto restritos, tais como
as aes preferenciais classe A e aes preferenciais classe B por ns emitidas, no poder exceder 50% do capital social total em
circulao. No entanto, segundo nosso estatuto social, tal valor no dever exceder dois teros do nmero total das aes emitidas.
Cada ao ordinria confere a seu detentor direito a um voto em nossas assembleias gerais. Os detentores de aes ordinrias no
fazem jus a qualquer preferncia no que diz respeito a nossos dividendos ou a outras distribuies ou de outra forma em caso de
liquidao. Nossas aes preferenciais classe A e as aes preferenciais classe B no tm direito de voto, exceto em circunstncias
limitadas e tm prioridade sobre nossas aes ordinrias no caso de liquidao. Vide em "Direitos de votoLiquidao"
informaes acerca das preferncias na liquidao das nossas aes preferenciais e no "Item 8. Informaes financeirasDividendos
e poltica de dividendosClculo do lucro lquido ajustado" e "Item 8. Informaes financeirasDividendos e poltica de
dividendosPreferncia de dividendos das aes preferenciais" informaes relativas s preferncias de distribuio de nossas aes
preferenciais.

112

Assembleias gerais
Nos termos da Lei das Sociedades por Aes, os acionistas devem realizar assembleia geral ordinria at 30 de abril de cada ano para
votar as seguintes matrias:

aprovao ou rejeio das Demonstraes Financeiras aprovadas pelo nosso conselho de administrao e diretoria, inclusive
a recomendao quanto destinao do lucro lquido e distribuio de dividendos; e

eleio dos membros do nosso conselho de administrao (quando da expirao do mandato de dois anos) e dos membros do
nosso conselho fiscal, observado o direito dos nossos acionistas minoritrios de eleger membros do conselho de
administrao e do conselho fiscal.

Alm das assembleias gerais ordinrias, os acionistas detentores de nossas aes ordinrias tero poderes para deliberar quaisquer
matrias atinentes a alteraes dos nossos objetos e finalidades bem como para aprovar quaisquer deliberaes que julguem
necessrias para proteo e melhoria do nosso desenvolvimento, sempre que os interesses da Companhia, exigirem, por meio de
assembleias gerais extraordinrias.
Nos termos da Lei das Sociedades por Aes, os acionistas detentores de aes ordinrias tero poderes, entre outros, para votar as
seguintes matrias em assembleias gerais:

alterao do nosso Estatuto Social;

aprovao de qualquer aumento de capital que supere o valor do capital autorizado;

aprovao de qualquer reduo de capital;

aprovao ou rejeio da avaliao dos ativos conferidos por qualquer dos acionistas para integralizao de nosso capital
social;

suspenso dos direitos de qualquer acionista que tenha incorrido em inadimplemento das obrigaes estabelecidas em lei ou
no nosso Estatuto Social;

autorizao da emisso de debntures conversveis;

aprovao de qualquer transformao, ou qualquer incorporao, fuso ou ciso que nos envolva;

autorizao de nossa dissoluo e liquidao; eleio e destituio dos liquidantes indicados para a dissoluo ou liquidao
e exame de suas contas;

participao em grupo de sociedades (conforme definido na Lei das Sociedades por Aes);

aprovao da remunerao global a ser paga aos nossos conselheiros e diretores;

autorizao da administrao para nos declarar insolventes, falidos ou para requerer concordata;

eleger e substituir membros do conselho de administrao e conselho fiscal;

alterar o nmero de membros do conselho de administrao;

modificar a poltica de dividendos; e

autorizar o cancelamento do registro de nossas aes.

Convocamos nossas assembleias gerais, inclusive a assembleia geral ordinria, mediante a publicao de aviso no Dirio Oficial do
estado da Bahia e em, pelo menos, um jornal adicional indicado pelos acionistas de grande circulao na Bahia, local em que
mantemos nossa sede. Quando da primeira convocao de qualquer assembleia, o aviso dever ser publicado no mnimo trs vezes, a
primeira das quais, com antecedncia mnima de 15 dias corridos da data programada para a assembleia. O aviso dever conter data,
local, horrio, ordem do dia da assembleia e, no caso de proposta de alterao do Estatuto Social, indicao da matria da alterao
proposta.
A fim de que seja aprovada deliberao vlida em assembleia geral, os acionistas que representem no mnimo um quarto das nossas
aes ordinrias emitidas e em circulao devero estar presentes em primeira convocao. Contudo, os acionistas que representem
pelo menos dois teros das nossas aes ordinrias emitidas e em circulao devero estar presentes em assembleia geral que vise

113

alterao do Estatuto Social. Caso no haja qurum de instalao, o conselho de administrao poder realizar segunda convocao
mediante a publicao de aviso conforme descrito acima com, no mnimo, oito dias corridos de antecedncia da assembleia
programada. As exigncias de qurum de instalao no se aplicam assembleia em segunda convocao, quando as assembleias
gerais sero abertas com a presena de acionistas que representem qualquer nmero de aes (observadas as exigncias de voto para a
aprovao de certas matrias que constam abaixo). Qualquer acionista sem direito a voto poder comparecer a assembleia geral e
participar do debate das matrias submetidas apreciao da assembleia
Direitos de voto
Nos termos da Lei das Sociedades por Aes e do nosso Estatuto Social, cada uma das nossas aes ordinrias confere direito a um
voto na assembleia geral. As aes preferenciais de modo geral no conferem direitos de voto, exceto em circunstncias limitadas.
No poderemos restringir ou negar quaisquer direitos de voto sem o consentimento da maioria das aes afetadas. Sempre que as
aes de qualquer classe do capital social tiverem direito de voto, cada ao ter direito a um voto.
Direitos de preferncia
Nos termos da Lei das Sociedades por Aes, cada um dos nossos acionistas tem direito de preferncia para subscrever aes ou
valores mobilirios conversveis em aes em qualquer aumento de capital, na proporo do nmero de aes detidas pelo acionista
em questo. Contudo, nos termos do nosso Estatuto Social, os detentores de aes preferenciais classe B no tm tais direitos de
preferncia. Na hiptese de aumento de capital que mantenha ou aumente a proporo do capital representado pelas aes
preferenciais classe A, os detentores de aes preferenciais classe A faro jus a direito de preferncia na subscrio somente das novas
aes preferenciais classe A emitidas. Na hiptese de aumento de capital que reduza a proporo do capital representado por aes
preferenciais classe A, os detentores de aes preferenciais classe A faro jus a direito de preferncia na subscrio de quaisquer
novas aes preferenciais classe A na proporo do nmero de aes que detenham, e na subscrio de aes ordinrias somente na
medida necessria para impedir a diluio de sua participao na totalidade do nosso capital.
Nos termos do nosso Estatuto Social, exceto quando da emisso de aes com direito a voto ou de valores mobilirios conversveis
em aes com direito a voto, o conselho de administrao ou os acionistas, conforme o caso, podero decidir reduzir o prazo ou no
conceder direitos de preferncia aos nossos acionistas em caso de qualquer emisso de aes sem direito de voto, debntures
conversveis em aes sem direito de voto ou bnus de subscrio realizada no mbito de oferta pblica para aquisio do controle de
outra sociedade ou no mbito de uma oferta pblica ou por meio de bolsa de valores. Os direitos de preferncia podero ser
transferidos a terceiros e devero ser exercidos pelo prazo mnimo de 30 dias aps a publicao de aviso de emisso de aes ou
valores mobilirios conversveis em aes. Os detentores de ADSs podero ficar impossibilitados de exercer direitos de preferncia
referentes s nossas aes preferenciais classe A subjacentes aos seus ADSs a menos que termo de registro ao amparo do Securities
Act esteja em vigor no que respeita a tais direitos ou uma iseno das exigncias de registro do Securities Act esteja disponvel. No
somos obrigados a protocolar registro no que concerne s aes relativamente a tais direitos de preferncia ou tomar qualquer outra
medida para disponibilizar os direitos de preferncia aos detentores de ADSs, e podemos nem mesmo protocolar um registro.
Resgate, amortizao, ofertas pblicas e direitos de retirada
Nosso Estatuto Social ou os acionistas, em assembleia geral, podero autorizar a utilizao de lucros ou reservas para resgate ou
amortizao de aes de conformidade com condies e procedimentos estabelecidos para o resgate ou amortizao. A Lei das
Sociedades por Aes define resgate de aes como o pagamento do valor das aes para retir-las definitivamente de circulao,
com ou sem a correspondente reduo do nosso capital social. A Lei das Sociedades por Aes define amortizao como a
distribuio aos acionistas, sem reduo correspondente do capital social, de quantias que lhes poderiam tocar em caso de nossa
liquidao. Se tiver sido efetuada amortizao antes da nossa eventual liquidao, os acionistas que no tiverem participado da
operao de amortizao recebero parcela proporcional do valor que teriam recebido se tivessem recebido distribuio a ttulo de
amortizao.
A Lei das Sociedades por Aes autoriza-nos a resgatar aes no detidas pelo acionista controlador se, subsequentemente oferta
pblica, em razo de fechamento do capital ou reduo substancial da liquidez das aes, os nossos acionistas controladores
aumentarem sua participao no capital social total da Companhia para mais do que 95%. Nessa hiptese, o preo de resgate seria o
mesmo preo pago pelas aes na oferta pblica.
Direitos de retirada
A Lei das Sociedades por Aes dispe que, em certas circunstncias limitadas, um acionista dissidente poder se retirar de nossa
companhia e ser por ns reembolsado pelo valor das aes ordinrias ou aes preferenciais por ele detidas.

114

Este direito de retirada poder ser exercido pelos detentores das aes ordinrias ou preferenciais prejudicadas se aprovarmos:

a criao de uma nova classe de aes preferenciais mais favorecida do que as classes existentes de aes preferenciais;

o aumento das classes existentes de aes preferenciais em relao s demais classes de aes preferenciais (salvo se j
previsto ou autorizado pelo nosso Estatuto Social); ou

a modificao de preferncias, vantagens ou condies de resgate ou amortizao de uma ou mais classes de nossas aes
preferenciais.

Ademais, os detentores de aes ordinrias e aes preferenciais podero exercer seu direito de retirada, caso decidamos proceder a
qualquer das operaes a seguir:

nossa incorporao por outra companhia ou nossa fuso em outra companhia em uma operao na qual a nossa companhia
no seja a incorporadora;

transferncia de todas as nossas aes para outra companhia ou aquisio de todas as aes de outra companhia
("incorporao de aes");

participao em grupo de sociedades, conforme definido na Lei das Sociedades por Aes;

reduo da distribuio obrigatria de dividendos;

alterao do nosso objeto social; ou

ciso de parte de nossa companhia.

Apenas os acionistas que detiverem nossas aes na data da primeira publicao do edital de convocao da respectiva assembleia
geral ou da comunicao do fato relevante objeto da deliberao, se anterior, faro jus a direitos de retirada.
Os acionistas no faro jus a esse direito de retirada, se as aes da entidade resultante de incorporao, fuso, consolidao de nossa
companhia ou a participao de nossa companhia em um grupo de sociedades tiverem liquidez mnima no mercado e disperso entre
um nmero suficiente de acionistas. Neste sentido, as aes que so parte de ndices gerais representativos de carteiras de valores
mobilirios negociados no Brasil ou no exterior so consideradas lquidas, e existir disperso quando o acionista controlador detiver
menos da metade da espcie ou classe de ao em circulao. No caso de ciso, o direito de retirada somente existir, se houver
mudana significativa do objeto social ou reduo do dividendo obrigatrio.
O reembolso de aes decorrente do exerccio de direito de retirada dever ser efetuado pelo valor contbil por ao, determinado
com base em nosso mais recente balano patrimonial auditado, aprovado por nossos acionistas dissidentes. No entanto, se a
assembleia geral que aprovar a deliberao que der ensejo a direitos de retirada tiver ocorrido mais de 60 dias do nosso mais recente
balano patrimonial auditado aprovado por nossos acionistas, os acionistas podero exigir que suas aes sejam avaliadas com base
em balano patrimonial especialmente levantado para tal finalidade. O direito de retirada caducar 30 dias a contar da data da
publicao da ata da assembleia geral que tiver aprovado uma das matrias descritas acima. Nossos acionistas podero reconsiderar
qualquer deliberao que d ensejo a direito de retirada dentro de 10 dias a contar do final do prazo de exerccio do direito de retirada
se acreditarmos que a retirada dos acionistas dissidentes por em risco nossa estabilidade financeira.
Divulgao de titularidade de aes
A legislao brasileira exige que (1) cada um dos nossos acionistas controladores, direta ou indiretamente, (2) os acionistas que
elegeram membros do conselho de administrao, (3) qualquer pessoa ou grupo de pessoas representando pessoa que direta ou
indiretamente tenha adquirido ou vendido participao que exceda para cima ou para baixo o limite de 5%, 10%, 15% e assim por
diante do nmero total de nossas aes de qualquer espcie ou classe, dever divulgar sua titularidade ou alienao de aes
Comisso de Valores Mobilirios e BM&FBOVESPA.
Forma e transferncia
Nossas aes preferenciais e aes ordinrias encontram-se registradas em forma escritural em nome de cada acionista ou pessoa por
ele indicada. A transferncia das nossas aes regida pelo art. 35 da Lei das Sociedades por Aes, que prev que a transferncia de
aes em que se deve ser efetuada pelo nosso agente de escriturao, o Banco Ita S.A., mediante lanamento por ele efetuado em
seus livros, vista de instrues escritas vlidas de transferncia de aes Companhia pelo alienante ou por seu representante.
Quando aes preferenciais ou ordinrias so adquiridas ou vendidas em bolsas de valores brasileiras, a transferncia efetuada nos
livros de registro de nosso agente de transferncia por representante de corretora de valores mobilirios ou sistema de compensao da
bolsa de valores. O agente de transferncia tambm executa todos os servios de custdia de nossas aes. As transferncias de aes
por parte de investidor no brasileiro so realizadas da mesma maneira e so executadas por conta do investidor por seu agente local.

115

Se o investimento original tiver sido registrado no Banco Central de acordo com a legislao sobre investimentos estrangeiros, o
investidor estrangeiro tambm obrigado a alterar, se necessrio, por intermdio de seu agente local, o certificado de registro
eletrnico de modo a refletir a nova titularidade.
A BM&FBOVESPA opera um sistema de compensao central. O detentor das nossas aes pode optar, a seu critrio, por participar
desse sistema, e todas as aes que o acionista optar por colocar no sistema so depositadas em custdia na cmara de liquidao e
custdia da BM&FBOVESPA (por intermdio de instituio brasileira que esteja devidamente credenciada a operar pelo Banco
Central e mantenha conta de compensao na Companhia Brasileira de Liquidao e Custdia). As aes objeto de custdia da
cmara de liquidao e custdia da BM&FBOVESPA devero constar como tal em nossos livros de registro de acionistas mantido
junto ao agente de escriturao. Cada acionista participante, por sua vez, ser inscrito nos livros de registro da cmara de liquidao e
custdia da BM&FBOVESPA, sendo tratado da mesma maneira que os acionistas registrados diretamente em nossos livros.
Contratos relevantes
No celebramos outro contrato relevante alm daqueles que constam em outra parte deste relatrio anual ou que foram celebrados no
curso normal dos negcios.
Controles cambiais
No h restries titularidade ou votao do capital social da Braskem por parte de pessoas fsicas ou pessoas jurdicas domiciliadas
fora do Brasil. No entanto, o direito de converter pagamentos de dividendo e produto da venda do capital social da Companhia em
moeda estrangeira e remeter os respectivos valores para o exterior est sujeito a restries nos termos da legislao referente a
investimento estrangeiro que, em geral, requer, entre outras disposies, o registro do investimento pertinente no Banco Central e na
CVM.
Os investimentos em aes preferenciais classe A da Companhia por (1) um titular no considerado domiciliado no Brasil para fins
tributrios brasileiros, (2) um detentor no brasileiro registrado junto CVM de acordo com a Resoluo n 2.689 ou (3) o
depositrio, esto habilitados para registro no Banco Central. Esse registro (o valor registrado aqui designado capital registrado)
possibilita a remessa de divisas para fora do Brasil, convertidas taxa comercial, adquiridas com recursos de distribuies e valores
obtidos em alienaes de aes preferenciais classe A.
A Resoluo n 1.927 do Conselho Monetrio Nacional, com alteraes, prev a emisso de recibos de depositrios em mercados
estrangeiros com relao a aes de emissores brasileiros. Essa Resoluo reformula e altera o Anexo V Resoluo n 1.289 do
conselho Monetrio Nacional, conhecido como Regulamentos do Anexo V. O programa de ADS foi aprovado de acordo com os
Regulamentos do Anexo V pelo Banco Central e pela CVM antes da emisso das ADSs. Desta forma, a receita da venda de ADSs por
detentores de ADSs fora do Brasil no est sujeita aos controles brasileiros sobre investimento estrangeiro, e os detentores de ADSs
no residentes em um paraso fiscal fazem jus a tratamento tributrio favorvel. Vide Tributao-Consideraes sobre impostos
brasileiros.
Pagamos dividendos e outras distribuies em dinheiro relativos s aes preferenciais classe A em reais. Obtivemos um certificado
eletrnico de registro de capital estrangeiro do Banco Central em nome do depositrio com respeito s ADSs a serem mantidas pelo
custodiante em nome do depositrio. De acordo com esse registro, o custodiante pode converter dividendos e outras distribuies
relativas s aes preferenciais classe A representadas por ADSs em moeda estrangeira e remeter esses recursos do Brasil para o
depositrio, para que este possa distribuir esses recursos aos titulares registrados de ADSs.
O registro de acordo com a Resoluo n 2.689 proporciona um tratamento tributrio favorvel a investidores em carteira no
brasileiros que no sejam residentes em um paraso fiscal, definido pela legislao tributria brasileira como um pas ou jurisdio que
no cobra impostos ou no qual a alquota mxima de impostos inferior a 20% ou que restringe a divulgao da composio de
acionistas ou da propriedade de investimentos. Vide Tributao--Consideraes sobre impostos brasileiros.
Nos termos da Resoluo 2.689, os investidores no brasileiros registrados na CVM podem investir em quase todos os ativos
financeiros e realizar quase todas as operaes disponibilizadas a investidores brasileiros nos mercados brasileiros financeiro e de
capitais, sem a obteno de um registro separado no Banco Central para cada operao, desde que sejam satisfeitos determinados
requisitos. De acordo com a Resoluo 2.689, a definio de investidor no brasileiro abrange pessoas fsicas, pessoas jurdicas,
fundos mtuos ou outras entidades de investimento coletivo, domiciliados ou sediados fora do Brasil.
A Resoluo 2.689 determina que os investidores no brasileiros devem:

nomear pelo menos um representante no Brasil com poderes para praticar atos relativos a seus investimentos;

nomear um custodiante autorizado no Brasil para seus investimentos, que deve ser necessariamente uma instituio
financeira devidamente autorizada pelo Banco Central e pela CVM;

preencher os formulrios apropriados de registro de investidor estrangeiro;

116

registrar-se como investidor no brasileiro na CVM;

registrar seus investimentos no Banco Central; e

obter um nmero de identificao de contribuinte das autoridades tributrias federais brasileiras.

Os valores mobilirios e outros ativos financeiros detidos por um investidor no brasileiro de acordo com a Resoluo 2.689 devem
ser registrados ou mantidos em contas de depsito ou sob a custdia de uma entidade devidamente autorizada pelo Banco central ou
pela CVM ou registrados em sistemas de registro, compensao e custdia autorizados pelo Banco Central ou pela CVM. Alm disso,
a negociao de valores mobilirios mantidos de acordo com a Resoluo n 2.689 restrita a operaes realizadas em bolsas de
valores ou mercados de balco organizados licenciados pela CVM.
Os investidores estrangeiros diretos de acordo com a Lei n 4.131 podem vender suas aes em operaes privadas ou em mercados
abertos, porm em geral ficam sujeitos a tratamento tributrio menos favorvel no tocante a ganhos relacionados a nossas aes
preferenciais classe A. Vide TributaoConsideraes sobre tributos brasileiros.
Investidores estrangeiros devem estar registrados na Receita Federal do Brasil de acordo com a Instruo Normativa 1.183 de 19 de
agosto de 2011. O processo de registro realizado pelo representante legal do investidor no Brasil.
Tributao
O sumrio a seguir contm descrio das principais implicaes referentes aos impostos de renda federal brasileiro e norte-americano
da compra, titularidade e alienao de aes preferenciais classe A e ADSs, contudo no pretende constituir descrio abrangente de
todas as consideraes sobre imposto porventura relevantes deciso de compra de tal valor mobilirio.
Atualmente, no h nenhum tratado de imposto de renda entre o Brasil e os Estados Unidos.
A descrio abaixo no pretende ser uma anlise completa de todas as consequncias fiscais relativas aquisio, titularidade
e alienao de aes preferenciais classe A ou ADSs. Aconselhamos aos compradores potenciais de nossas aes preferenciais
classe A ou ADSs que consultem os seus prprios consultores fiscais sobre as consequncias que a compra, titularidade ou
alienao de nossas aes preferenciais classe A ou ADSs poderiam desencadear nos termos das leis do Brasil, dos Estados
Unidos da Amrica ou de qualquer outra jurisdio em vista de suas circunstncias particulares de investimento.
Consideraes sobre tributos brasileiros
A exposio a seguir resume as principais implicaes fiscais brasileiras da aquisio, titularidade e alienao de aes preferenciais
classe A ou ADSs por pessoa fsica ou jurdica, fideicomisso ou organizao que no seja domiciliado ou residente no Brasil para fins
de tributao no Brasil e, no caso de detentor de aes preferenciais classe A, que tenha registrado seu investimento no Banco Central
ou detentor no residente. A exposio a seguir baseada nas leis tributrias brasileiras vigentes na data deste relatrio, que esto
sujeitas a alteraes, com possveis efeitos retroativos e diferentes interpretaes. Ademais, a exposio no discorre acerca de todas
as consideraes sobre tributos no Brasil aplicveis a quaisquer acionistas no residentes em particular, portanto cada acionista no
residente deve procurar seu prprio consultor para questes tributrias com relao s implicaes fiscais brasileiras decorrentes de
investimentos nesses ttulos.
Aquisio de ADSs ou aes preferenciais classe A
A aquisio de ADSs ou de aes preferenciais classe A por acionista no residente no constitui fato gerador de imposto no Brasil.
Vide "Tributao de ganhos fora do Brasil" para mais informaes sobre as implicaes fiscais decorrentes da permuta de aes
preferenciais classe A por ADSs, bem como as decorrentes da permuta de ADSs por aes preferenciais classe A.

117

Tributao de dividendos
Os dividendos pagos por uma companhia brasileira relacionados a lucros gerados desde 1 de janeiro de 1996, inclusive dividendos
pagos em espcie ao depositrio com relao s aes preferenciais classe A subjacentes s ADSs ou ao acionista no residente com
relao a aes preferenciais classe A, no esto sujeitos a imposto retido na fonte no Brasil.
Os dividendos pagos a partir dos lucros gerados antes de 1 de janeiro de 1996 podero estar sujeitos a vrias alquotas de imposto de
renda retido na fonte no Brasil, de acordo com a legislao tributria aplicvel a cada exerccio correspondente.
Juros sobre o capital prprio
As distribuies de juros sobre capital prprio relativo s aes preferenciais classe A ou s ADSs esto sujeitas reteno de imposto
na fonte alquota de 15% (ou 25% no caso de um acionista no residente domiciliado em uma localidade, pas ou jurisdio (1) que
no imponha impostos sobre renda, (2) onde a alquota mxima de imposto de renda seja menor do que 20% ou (3) cujas leis no
permitam acesso a informaes referentes composio acionria, titularidade de investimentos ou identificao de beneficirios de
rendimentos atribudos a no residentes, ou jurisdio tributria favorvel.
Desde 1997 e em conformidade com as Leis no. 9.249/95 e 9.430/96, podemos deduzir essas distribuies com a finalidade de
calcular CSLL e os impostos de renda de pessoa jurdica que devemos pagar, desde que cada distribuio seja aprovada pelos nossos
acionistas em assembleias ordinrias e esteja em conformidade com os limites estabelecidos pela legislao tributria brasileira.
Pagamentos de juros sobre capital prprio devem ser includos, em seus valores lquidos, como parte de qualquer dividendo
obrigatrio. medida que os pagamentos de juros decorrentes de capital prprio so includos, a companhia deve distribuir aos
acionistas uma quantia adicional para garantir que o valor lquido recebido pelos acionistas, aps pagamento do imposto retido em
fonte juntamente com o montante declarado referente aos dividendos seja, no mnimo, igual ao valor obrigatrio de dividendos.
Tributao de ganhos fora do Brasil
De acordo com a lei brasileira no. 10.833/03, ganhos provenientes de alienao ou venda de ativos localizados no Brasil esto sujeitos
ao imposto de renda, independentemente de se a venda ou alienao foi efetuada pelo acionista no residente para um residente no
Brasil ou para outro no residente, conforme segue: o adquirente, pessoa fsica ou jurdica residente ou domiciliada no Brasil, ou o
procurador, quando o adquirente for residente ou domiciliado no exterior, fica responsvel pela reteno e recolhimento do imposto
de renda incidente sobre o ganho de capital a que se refere o art. 18 da Lei no 9.249, de 26 de dezembro de 1995, auferido por pessoa
fsica ou jurdica residente ou domiciliada no exterior que alienar bens localizados no Brasil.
Os detentores de ADSs fora do Brasil podero ter fundamento para defender que a Lei brasileira no. 10.833/03 no se aplica a vendas
e outras alienaes de ADSs uma vez as ADSs no so ativos localizados no Brasil. Contudo, a venda ou outra alienao de aes
preferenciais classe A no exterior podero estar sujeitas s disposies da Lei no. 10.833/03. Quaisquer ganhos sobre o capital
decorrentes de vendas ou outras alienaes fora do Brasil estariam sujeitas ao imposto de renda no Brasil alquota de 15%, ou de
25% se o investidor estiver localizado em Jurisdio Tributria Favorvel. A Lei brasileira no. 10.833/03 requer que o comprador de
nossas aes preferenciais classe A fora do Brasil ou o seu procurador no Brasil faam a reteno do imposto de renda. A alienao de
aes preferenciais classe A somente poder ocorrer no exterior se o investidor decidir cancelar seu investimento em ADSs e registrar
as aes preferenciais classe A subjacentes como investimento estrangeiro direto, nos termos da Lei no. 4.131/62.
Tributao sobre ganhos no Brasil
A permuta de ADSs por aes preferenciais classe A no est sujeita a imposto no Brasil. Aps o recebimento das aes preferenciais
classe A subjacentes em permuta s ADSs, o investidor no residente ter direito de registrar no Banco Central o valor em dlares
norte-americanos dessas aes como carteira de investimento estrangeiro nos termos da Resoluo no. 2.689/00. Vide Controles
Cambiais e Imposto sobre Operaes de Cmbio sobre Operaes Envolvendo Ttulos e Valores MobiliriosCapital
Registrado . A venda ou alienao de aes preferenciais classe A em bolsa de valores brasileira est isenta de tributao sobre
ganhos de capital, desde que essas aes sejam detidas por um detentor no residente que (1) tenha registrado seus investimentos no
Brasil junto ao Banco Central em conformidade com a Resoluo n 2.689/00 (Detentor 2.689), e (2) no seja residente ou
domiciliado em uma regio com legislao tributria favorvel. Aps o recebimento das aes preferenciais de classe A subjacentes,
um detentor no residente tambm tem o direito de registrar no Banco Central o valor, em dlares americanos, dessas aes como
investimento estrangeiro direto, nos termos da Lei 4.131/62. Vide Controles Cambiais e Imposto sobre Operaes de Cmbio
sobre Operaes Envolvendo Ttulos e Valores MobiliriosCapital Registrado. Um imposto de 15% sobre ganhos de capital
aplicado venda ou outra alienao das aes preferenciais classe A no Brasil quando tais aes so detidas por um detentor no
residente como investimento estrangeiro direto e a operao realizada fora de uma bolsa de valores brasileira. Se o detentor no
residente for domiciliado em uma jurisdio considerada paraso fiscal e a alienao das aes preferenciais de classe A for realizada
fora de uma bolsa de valores brasileira, a alquota do imposto de renda ser de 25%.

118

Se a venda ou outra alienao dessas aes for realizada em uma bolsa de valores brasileira, os ganhos de capital da venda ou
alienao sero tributados alquota de 15%. Esta alquota aplica-se a todas as operaes realizadas em bolsa de valores brasileira por
detentores no residentes, independentemente de serem ou no domiciliados em uma jurisdio fiscal considerada favorvel (exceto
para ganhos obtidos por um Detentor 2.689 que no seja residente ou domiciliado em uma jurisdio considerada paraso fiscal,
conforme descrito acima). Nessas operaes, o ganho realizado calculado com base no valor registrado no Banco Central. A partir
de 1 de janeiro de 2005, imposto de reteno de 0,005% tambm incidir sobre o preo de venda ou outro valor de alienao de
aes vendidas ou alienadas em operaes realizadas em bolsa de valores brasileira. O imposto de reteno, a ser compensado com
imposto devido sobre eventual ganho de capital, dever ser retido por um dos seguintes entes: (1) pelo agente que receber o pedido de
venda ou alienao do cliente; (2) pela bolsa de valores responsvel pelo registro das operaes; ou (3) pela entidade responsvel pela
liquidao e pagamento das operaes. Tal reteno no se aplica ao Detentor 2.689 que no seja residente ou domiciliado em uma
jurisdio considerada paraso fiscal.
O depsito de aes preferenciais classe A em troca de ADSs no est sujeito tributao brasileira, desde que essas aes sejam
detidas por detentor no residente como carteira de investimento estrangeiro, nos termos da Resoluo no. 2.689/00. Na hiptese de
nossas aes preferenciais classe A serem detidas por detentor no residentes como investimento estrangeiro direto, nos termos da Lei
4.131/62, o depsito dessas aes em troca de ADSs est sujeito ao pagamento de imposto sobre ganhos de capital alquota de 15%
(25% na caso de um detentor no residente localizado em uma jurisdio considerada paraso fiscal).
O tratamento preferencial vigente para detentores no residentes de ADSs e detentores no residentes de aes preferenciais classe A,
nos termos da Resoluo no. 2.689/00, poder no ter continuidade no futuro.
O exerccio do direito de preferncia na subscrio de aes relativo s nossas aes preferenciais classe A no estar sujeito
tributao brasileira. Os ganhos sobre a venda ou cesso de direitos de preferncia relativos s nossas aes preferenciais classe A
pelo depositrio podero estar sujeitos tributao brasileira. As autoridades fiscais podero tentar tributar tais ganhos mesmo quando
a venda ou cesso desses direitos ocorra fora do Brasil, com base nas disposies da Lei 10.833/03. Tais autoridades podero alegar
que os direitos de preferncia relacionam-se aos ativos localizados no Brasil (aes preferenciais classe A) e requerer o pagamento de
imposto sobre ganhos de capital alquota de 15% ou de 25% (se o beneficirio dos pagamentos for residente em uma jurisdio
considerada paraso fiscal). Se os direitos de preferncia forem cedidos ou vendidos no Brasil, o imposto sobre ganho de capital
incidir alquota de 15% (25% se o detentor no brasileiro estiver localizado em uma jurisdio considerada paraso fiscal). As
vendas ou cesses de direitos de preferncia realizadas em bolsa de valores brasileira so isentas de imposto de renda, desde que tais
direitos de preferncia relacionem-se a aes registradas como carteira de investimento estrangeiro nos termos da Resoluo no.
2.689/00 e se o Detentor 2.689 no for residente ou domiciliado em uma jurisdio considerada paraso fiscal.
Outros impostos brasileiros
No h impostos brasileiros de sucesses, doaes ou de transmisso causa mortis incidentes sobre a titularidade, transferncia ou
alienao de aes preferenciais classe A ou ADSs por detentor no residente, com exceo de impostos sobre doaes e de sucesses
cobrados por alguns estados brasileiros sobre doaes efetuadas ou heranas deixadas por pessoas fsicas ou jurdicas no residentes
ou domiciliadas no Brasil ou domiciliadas no estado, a pessoas fsicas ou jurdicas residentes ou domiciliadas em tal estado brasileiro.
No h impostos ou taxas brasileiras de selo, emisso, registro, impostos ou taxas similares devidos por detentores de aes
preferenciais classe A ou ADSs.
Imposto sobre Operaes de Cmbio sobre Operaes Envolvendo Ttulos e Valores Mobilirios
Operaes de Cmbio
Nos termos do Decreto 6.306, de 14 de Dezembro de 2007, conforme alterado, ou do Decreto 6.306/07, a converso da moeda
brasileira para moeda estrangeira (ex. para fins de pagamentos de dividendos e juros) e a converso de moeda estrangeira para moeda
brasileira esto sujeitas cobrana de IOF cambial. Atualmente, a alquota do IOF, para a maioria das operaes, de 0,38%. Tal taxa
aplicada para a entrada ou sada de investimentos estrangeiros diretos para empresas no Brasil de acordo com a Lei 4.131/62 (que
no sejam investimentos de carteira de negociao em ttulos e valores mobilirios de acordo com a resoluo 2.689/00).
O IOF Cambial aplica uma alquota fixa de 6% sobre as entradas de capital de no residentes que investem na bolsa de valores,
mercadorias e futuros brasileiras, incluindo as entradas de capital que servem como garantias de margem nessas operaes. Contudo,
a partir de dezembro de 2011, a alquota de 6,0% foi reduzida para 0% nas seguintes entradas de capital de no residentes: (1)
investimentos em ttulos com taxas de retorno variveis compradas nas bolsas de valores, mercadorias e futuros brasileiras; (2)
aquisies de aes em ofertas pblicas conduzidas na bolsa de valores brasileira; (3) investimentos em aes brasileiras utilizando
fundos originados do cancelamento de depositary receipts; (4) certos investimentos em capital privado ou fundos de investimentos em
empresas emergentes (FIP e FIEE) e em fundos destes fundos; e (5) converso de investimento estrangeiro direto em aes segundo a
Lei 4.131/62 em investimentos estrangeiros em aes segundo a Lei 2.689/00.
Em maro de 2012, reguladores do governo federal esclareceram que a alquota de 0% aplica-se tambm a investimentos em BDRs
(Brazilian depositary receipts) representando aes de empresas estrangeiras negociadas em bolsas de valores brasileiras.

119

A alquota de IOF sobre a sada de investimentos estrangeiros em carteira no Brasil de 0%, de acordo com a Resoluo 2.689/00. O
envio de dividendos e juros sobre capital prprio a no residentes brasileiros no exterior est sujeito a 0% de IOF.
Adicionalmente, as transferncias de aes negociadas na bolsa de valores com o propsito de permitir a emisso de ADSs esto
sujeitas ao IOF/Ttulos a uma alquota de 1,5%, que tem por intuito corrigir uma assimetria criada pelo IOF Cambial.
O governo brasileiro pode aumentar a alquota do IOF Cambial para um mximo de 25% do montante da operao cambial a qualquer
momento, mas tal aumento no se aplicaria a futuras transaes cambiais. A imposio desses tributos pode desencorajar o
investimento estrangeiro em aes de empresas brasileiras, incluindo a Companhia, em funo de custos de operaes mais altos, e
podem ter um impacto negativo no preo e na volatilidade de nossas ADSs e aes preferenciais na Bolsa de Valores de Nova York
(NYSE) e na BM&FBOVESPA.
Capital registrado
O valor de investimento em aes preferenciais classe A detidas por detentor no brasileiro como investimento estrangeiro direto nos
termos da Lei no. 4.131/02 ou como investimento estrangeiro de portfolio nos termos da Resoluo no. 2.689/00 ou em ADSs detidas
pelo depositrio representando o detentor em questo, conforme o caso, qualifica-se para registro no Banco Central; tal registro (o
valor dessa forma registrado designado "capital registrado") permite a remessa ao exterior de moeda estrangeira, convertida taxa
de cmbio comercial, adquirida com o produto de distribuies ou alienaes sobre as aes preferenciais classe A. O capital
registrado referente a aes preferenciais classe A compradas na forma de ADSs, ou comprado no Brasil e depositado junto ao
depositrio em troca de ADSs, ser igual a seu preo de compra, em dlares norte-americanos, pago pelo comprador. O capital
registrado referente a aes preferenciais classe A que sejam retiradas contra entrega de ADSs ser a contraprestao em dlares
norte-americanos (1) do preo mdio de nossas aes preferenciais classe A na bolsa de valores brasileira na qual o maior nmero de
tais aes preferenciais classe A tenham sido vendidas no dia da retirada, ou (2) se nenhuma ao preferencial classe A tiver sido
vendida em tal dia, o preo mdio das aes preferenciais vendidas nos quinze preges imediatamente anteriores a tal retirada. O
valor em dlares norte-americanos das aes preferenciais classe A ser determinado com base nas taxas mdias do mercado
comercial cotadas pelo Banco Central em tal data (ou, se o preo mdio das aes preferenciais classe A for determinado nos termos
do item (2) da frase precedente, a mdia de tais taxas mdias cotada nas mesmas quinze datas empregadas na apurao do preo
mdio das aes preferenciais classe A).
O detentor no brasileiro de aes preferenciais classe A poder enfrentar atrasos na realizao do registro de capital registrado, o que
poder retardar remessas para o exterior. Tais demoras podero prejudicar o valor, em dlares norte-americanos, recebido pelo
detentor no brasileiro. Vide "Regulamentao de Investimento Estrangeiro" e "Item 3. Informaes Principais - Fatores de Risco
Riscos relacionados s nossas aes Preferenciais A e ADSs.
Consideraes sobre o imposto de renda federal dos Estados Unidos
O que se segue uma discusso sobre as implicaes relevantes do imposto de renda federal dos Estados Unidos que podem ser
importantes para a aquisio, titularidade e alienao das aes preferenciais classe A da Companhia, ou ADS, consubstanciadas por
American Depositary Receipts. Esta descrio refere-se apenas s consideraes do imposto de renda federal dos Estados Unidos dos
detentores norte-americanos (conforme definido abaixo), que sejam os compradores iniciais das aes preferenciais classe A, ou ADS,
da Companhia e que detero tais aes ou ADSs na forma de ativos de capital. Esta descrio no se refere s consideraes
tributrias aplicveis aos detentores que possam estar sujeitos a normas fiscais especiais, tais como bancos, instituies financeiras,
companhias de seguros, fundos de investimento imobilirio, fundos outorgantes, companhias de investimento reguladas, operadores
ou negociadores de valores mobilirios ou moedas, pessoas jurdicas isentas de imposto, fundos de penso, pessoas que detm aes
preferenciais classe A ou ADSs em funo do exerccio de direitos ou opes de compra de aes por funcionrios ou, ainda, em
contraprestao execuo de servios, pessoas que detero aes preferenciais classe A ou ADSs da Companhia como posio em
"straddle" ou com parte de uma operao de hedging, "converso" ou outra operao de reduo de risco para fins de imposto de
renda federal norte-americano, pessoas que tenham "moeda funcional" que no o dlar, pessoas que detero aes preferenciais classe
A ou ADSs por meio de parcerias ou outras empresas pass through, detentores sujeitos a imposto mnimo alternativo, alguns antigos
cidados ou residentes de longa data dos Estados Unidos ou pessoas que detenham ou sejam tratadas como se detivessem 10% ou
mais das aes com direito de voto da Companhia.
Esta descrio no aborda as consequncias tributrias estaduais, locais ou estrangeiras (fora dos EUA) da aquisio, titularidade e
alienao das aes preferenciais classe A ou ADSs da Companhia, nem tampouco as consequncias de qualquer imposto federal dos
Estados Unidos que no seja o imposto de renda, incluindo, sem limitao, os impostos federais sobre imveis e doaes daquele pas.
Esta descrio baseia-se (1) no Cdigo de Receita Interna de 1986, conforme alterado (o Cdigo), nos Regulamentos do Tesouro
dos Estados Unidos existentes, propostos e temporrios e suas respectivas interpretaes judiciais e administrativas, em cada caso, em
vigor e disponveis na data deste relatrio anual e (2), em parte, nas declaraes do depositrio e no pressuposto de que cada
obrigao contida no contrato de depsito e qualquer contrato correlato ser cumprida em conformidade com seus termos. Todas as
disposies acima esto sujeitas a alterao, que poder ser aplicada retroativamente e afetar as consequncias tributrias descritas
abaixo.

120

Conforme empregado abaixo, o termo "Detentor Norte-Americano" refere-se ao titular beneficirio de ao preferencial classe A ou
de ADS que seja, para fins de imposto de renda federal norte-americano, (1) pessoa fsica que seja cidad dos Estados Unidos ou
residente, (2) sociedade ou companhia constituda nos termos das leis dos Estados Unidos, de qualquer estado desse pas ou do
Distrito de Columbia, (3) esplio cuja renda esteja sujeita a tributao de renda federal dos Estados Unidos independentemente de sua
fonte, ou (4) fundo, se (i) um tribunal nos Estados Unidos for capaz de exercer fiscalizao primria de sua administrao e (ii) uma
ou mais pessoas dos Estados Unidos tiverem poderes para controlar todas as decises significativas de tal fundo. Conforme
empregado abaixo, o termo "detentor no norte-americano" refere-se ao titular beneficirio de uma ao preferencial classe A ou ADS
que no seja nem detentor norte-americano nem uma sociedade (ou outra pessoa jurdica considerada como uma sociedade para fins
do imposto de renda federal dos Estados Unidos).
Se uma sociedade (ou qualquer outra pessoa jurdica tratada como sociedade para fins de imposto de renda federal dos Estados
Unidos) detiver aes preferenciais classe A ou ADSs, o tratamento fiscal de um scio dessa sociedade em geral depender do status
do scio e das atividades da sociedade. Esse scio ou os seus scios devero consultar o seu consultor fiscal para questes tributrias
acerca das implicaes de imposto a eles cabveis.
As aes preferenciais classe A sero tratadas como aes para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos. Em geral, para
fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos, o detentor de um ADR representativo de ADS ser tratado como titular
beneficirio de nossas aes preferenciais classe A representadas pelas ADSs pertinentes. O Departamento do Tesouro dos Estados
Unidos expressou preocupao quanto ao fato de depositrios de ADSs, ou outros intermedirios entre os detentores de aes de um
emitente e o emitente, poderem estar tomando medidas incompatveis com a reivindicao de crditos fiscais estrangeiros nos Estados
Unidos por parte de detentores norte-americanos de tais recibos ou aes. Tais aes incluem, por exemplo, um pr-lanamento de
uma ADS por uma instituio depositria. Dessa forma, a anlise relativa disponibilidade de crdito fiscal estrangeiro dos Estados
Unidos para impostos brasileiros, as regras de originao e a disponibilidade de alquotas fiscais reduzidas para dividendos recebidos
por certos detentores pessoa fsica, cada qual descrita abaixo podero ser afetadas por futuras medidas porventura tomadas pelo
Departamento do Tesouro dos Estados Unidos.
Tributao de dividendos
Observada a discusso que se segue intitulada "Normas sobre Companhias de Investimento Estrangeiro Passivo", de modo geral, o
valor bruto da distribuio efetuada no que respeita a uma ao preferencial classe A ou ADS (que para esta finalidade incluir
distribuies de juros sobre o capital prprio antes de qualquer reduo nelas efetuadas para efeito de reteno de imposto de renda
brasileiro), na medida em que efetuada com utilizao de reservas de lucros e lucros acumulados de nossa companhia, conforme
determinado pelos princpios do imposto de renda federal dos Estados Unidos, constituir dividendo a um detentor norte-americano
para fins do imposto de renda federal dos Estados Unidos. Os detentores no pessoas jurdicas dos Estados Unidos podero ter os
dividendos tributados por uma entidade estrangeira qualificada s menores alquotas aplicveis a ganhos de capital de longo prazo
(por exemplo, ganhos relativos a ativos fixos detidos por mais de um ano). Uma sociedade estrangeira tratada como sociedade
estrangeira qualificada no que tange aos dividendos recebidos de tal sociedade sobre aes ou ADSs que so negociadas de imediato
em um mercado de valores mobilirios regulamentado nos Estados Unidos. A orientao dada pelo Departamento do Tesouro dos
Estados Unidos indica que as ADSs (que esto registradas na Bolsa de Valores de Nova Iorque), porm no as nossas aes
preferenciais classe A, so negociadas de imediato em um mercado de valores mobilirios regulamentado nos Estados Unidos. Dessa
forma, observada a discusso a seguir intitulada "Normas sobre Companhias de Investimento Estrangeiro Passivo", os dividendos que
pagamos sobre as ADSs, porm no em relao s nossas aes preferenciais classe A, atendem, atualmente, s condies requeridas
para aplicao de alquotas reduzidas. No entanto, no h garantia de que as ADSs sero consideradas de negociao imediata em um
mercado de valores mobilirios regulamentado nos Estados Unidos em anos posteriores. Sobretudo, a qualificao de um detentor
norte-americano para essa taxa preferencial est sujeita a certas exigncias e inexistncia de certas operaes de reduo de risco
relativas s ADSs. Tais dividendos no se qualificam para obter a deduo por dividendos recebidos em geral facultada para os
detentores corporativos dos Estados Unidos. Observada a discusso que se segue intitulada "Normas sobre Companhias de
Investimento Estrangeiro Passivo", caso uma distribuio exceda o valor das reservas de lucros e dos lucros acumulados da nossa
companhia, ser tratada como reembolso de capital no tributvel na medida do custo de aquisio para fins fiscais da nossa ao
preferencial classe A ou ADS do detentor norte-americano com relao qual seja pago e subsequentemente como ganho de capital.
A nossa companhia no mantm clculos de nossas reservas de lucros e lucros acumulados segundo os princpios do imposto de renda
federal dos Estados Unidos. Desse modo, os detentores norte-americanos devem esperar que as distribuies feitas pela Companhia
sero tratadas, em geral, como dividendos para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos.
O dividendo pago em reais ser passvel de incluso na renda de um detentor norte-americano por seu valor em dlares calculado por
referncia s taxas de cmbio vigentes no mercado vista no dia em que for recebido pelo detentor norte-americano no caso de nossas
aes preferenciais classe A ou, no caso de um dividendo recebido com relao s ADSs, na data em que o dividendo for recebido
pelo depositrio, quer o dividendo seja ou no convertido em dlares norte-americanos. Presumindo-se que o pagamento no seja
convertido naquela ocasio, o detentor norte-americano ter uma base fiscal em reais equivalente quele valor em dlares norteamericanos, que ser usada para mensurar os ganhos ou perdas oriundos de alteraes subsequentes nas taxas de cmbio. Quaisquer
ganhos ou perdas realizados por um detentor norte-americano que posteriormente venda ou, ainda, aliene reais, podendo tais ganhos
ou perdas ser atribuveis a flutuaes cambiais aps a data de recebimento do dividendo, sero ganhos ou perdas de natureza
ordinria. A quantia de qualquer distribuio de bens que no dinheiro constituir o valor justo de mercado desses bens na data de
distribuio.

121

O valor bruto de qualquer dividendo pago (que incluir quaisquer valores retidos por fora de impostos brasileiros) no que respeita a
uma ao preferencial classe A ou ADS ficar sujeito ao imposto de renda federal dos Estados Unidos como receita de dividendo de
fonte estrangeira, que poder ser relevante no clculo da limitao de crdito fiscal estrangeiro de um detentor norte-americano.
Observadas as limitaes da lei de imposto de renda federal dos Estados Unidos concernentes aos crditos ou dedues de tributos
estrangeiros e certas excees de posies cobertas e de curto prazo, qualquer imposto retido na fonte brasileiro ser tratado como
imposto de renda estrangeiro gerador de crdito a ser compensado com responsabilidade por imposto de renda federal dos Estados
Unidos de detentor norte-americano (ou, a critrio de um detentor norte-americano, poder ser deduzido ao calcular a receita
tributvel se o detentor norte-americano tiver optado por deduzir todos os impostos de renda estrangeiros referentes ao exerccio
fiscal). A limitao aos impostos estrangeiros qualificados para o crdito fiscal estrangeiro dos Estados Unidos calculada em
separado com relao a cestas especficas de renda. Para esse fim, os dividendos devem em geral constituir renda de categoria
passiva ou, no caso de alguns detentores norte-americanos, renda de categoria geral. As regras relativas a crditos fiscais
estrangeiros so complexas e os detentores norte-americanos so instados a consultar seus prprios assessores fiscais com respeito
disponibilidade do crdito fiscal estrangeiro nessas circunstncias especficas.
Observada a discusso que se segue intitulada "Apresentao de informaes e reteno na fonte" um detentor no norte-americano de
aes preferenciais classe A ou de ADS no ficar, de modo geral, sujeito a imposto de renda federal dos Estados Unidos ou a
imposto retido na fonte incidente sobre dividendos recebidos sobre tais aes ou ADSs, a menos que a renda esteja efetivamente
ligada conduo pelo detentor no norte-americano de atividade comercial ou industrial nos Estados Unidos.
Venda, permuta ou outra forma de alienao de aes preferenciais classe A ou ADSs
O depsito ou a retirada de aes preferenciais classe A por um detentor em troca de ADS que representem tais aes no resultar na
realizao de ganho ou perda para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos. Um detentor norte-americano reconhecer, de
modo geral, ganho ou perda de capital quando da venda, permuta ou outra alienao de aes preferenciais classe A ou de ADS
detidas pelo detentor norte-americano ou pelo depositrio, conforme o caso, em valor igual diferena entre o custo de aquisio
corrigido de nossa ao preferencial classe A ou ADS (calculado em dlares norte-americanos) do detentor norte-americano e o valor
em dlares norte-americanos realizado quando da venda, permuta ou outra alienao. Caso um imposto brasileiro seja retido quando
da venda, permuta ou outra alienao de uma ao, o valor realizado pelo detentor norte-americano incluir o valor bruto do produto
da venda, permuta ou outra alienao antes da deduo do imposto brasileiro. No caso de um detentor norte-americano que no seja
pessoa jurdica, a alquota de imposto de renda federal dos Estados Unidos marginal mxima aplicvel ao ganho de capital ser em
geral inferior alquota de imposto de renda federal dos Estados Unidos marginal mxima aplicvel renda ordinria (ressalvados,
conforme discutido acima, certos dividendos) caso o perodo de deteno do detentor em questo da ao preferencial classe A ou do
ADS exceda um ano. O ganho ou perda de capital, se houver, realizado por detentor norte americano quando da venda ou permuta de
uma ao preferencial classe A ou ADS ser tratado, de modo geral, como renda de fonte norte-americana para fins de crdito fiscal
estrangeiro norte-americano. Consequentemente, no caso de alienao ou depsito de ao preferencial classe A ou de ADS que esteja
sujeita a imposto brasileiro, possvel que o detentor norte-americano no possa utilizar o crdito fiscal estrangeiro referente ao
imposto brasileiro em questo a menos que possa compensar o crdito com imposto norte-americano incidente sobre outra renda
proveniente de fontes estrangeiras na categoria de renda pertinente ou, alternativamente, possa efetuar deduo do imposto brasileiro,
caso opte por deduzir todos os seus impostos de renda estrangeiros. De modo geral, qualquer perda estar sujeita a certas excees
que possam tratar uma perda reconhecida por residente norte-americano, no todo ou em parte, como perda de fonte estrangeira. A
dedutibilidade de perdas de capital est sujeita a limitaes nos termos do Cdigo.
O custo de aquisio original para fins de tributao das aes preferenciais classe A ou de ADS de detentor norte-americano ser o
valor em dlares norte-americanos do preo de compra denominado em reais determinado na data da compra. Caso as nossas aes
preferenciais classe A ou as ADS sejam tratadas como negociadas em "mercado de valores mobilirios regulamentado", o detentor
norte-americano segundo regime de caixa ou, se preferir, o detentor norte-americano segundo regime de competncia, determinar o
valor em dlar do custo das aes preferenciais classe A ou de ADS mediante a converso do valor pago taxa de cmbio vista na
data de liquidao da compra. A converso de dlares norte-americanos em reais e o uso imediato desta moeda para compra de aes
preferenciais classe A ou de ADS no resultaro, de modo geral, em ganho ou perda tributvel para o detentor norte-americano.
No que concerne venda ou permuta de aes preferenciais classe A ou de ADS, o valor realizado de modo geral ser o valor em
dlares do pagamento recebido determinado (1) na data de recebimento do pagamento no caso de detentor norte-americano segundo
regime de caixa e (2) na data da alienao no caso de detentor norte-americano segundo regime de competncia. Caso as nossas aes
preferenciais classe A ou ADS sejam tratadas como negociadas no "mercado de valores mobilirios regulamentado", o contribuinte
segundo regime de caixa ou, se optar, o contribuinte segundo regime de competncia, determinar o valor em dlar dos Estados
Unidos do montante realizado mediante a converso do valor recebido taxa de cmbio vista na data de liquidao da venda.
Observada a discusso abaixo intitulada "Apresentao de informaes e reteno na fonte", o detentor no norte-americano de aes
preferenciais classe A ou de ADS no ficar, de modo geral, sujeito a imposto de renda ou imposto retido na fonte federal dos Estados
Unidos incidente sobre qualquer ganho realizado sobre a venda ou permuta de aes ou ADS a menos que (1) o ganho esteja
efetivamente ligado conduo pelo Detentor No Norte-Americano de atividade comercial ou industrial nos Estados Unidos ou (2)
no caso de qualquer ganho realizado por pessoa fsica que seja detentor no norte-americano, o detentor esteja presente nos Estados
Unidos por 183 dias ou mais no ano-base da venda ou permuta e sejam atendidas algumas outras condies.

122

Normas sobre companhias de investimento estrangeiro passivo


Uma sociedade que no seja norte-americana ser classificada como uma companhia de investimento estrangeiro passivo, ou PFIC
(passive foreign investment company) para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos em qualquer exerccio fiscal no qual,
aps a aplicao de algumas normas de averiguao, (1) pelo menos 75 por cento de sua renda bruta sejam renda passiva ou (2)
pelo menos 50 por cento do valor mdio de seus ativos brutos sejam atribuveis a ativos que produzam renda passiva ou sejam
detidos para a produo de renda passiva. Renda passiva para este fim, em geral, inclui dividendos, juros, royalties, aluguis e ganhos
provenientes de operaes de commodities e valores mobilirios.
Com base em algumas estimativas de sua renda bruta e ativos brutos e na natureza do seu negcio, a Companhia acredita que no ser
classificada como uma PFIC no exerccio fiscal que se encerre em 31 de dezembro de 2015. A situao da Companhia nos anos
futuros depender dos seus ativos e atividades nesses exerccios. A Companhia no tem nenhuma razo para crer que os seus ativos
ou atividades sofrero alteraes que faam com que ela seja classificada como uma PFIC no exerccio fiscal encerrado em 31 de
dezembro de 2015 ou em qualquer exerccio futuro, mas no h nenhuma garantia de que a Companhia no ser considerada PFIC em
qualquer exerccio fiscal. Caso fssemos uma PFIC, as aes preferenciais classe A ou as ADS de um detentor norte-americano
ficariam, de modo geral, sujeitas a encargos de juros presumidos e a outro tratamento fiscal desvantajoso com relao a qualquer
ganho oriundo da venda ou troca das aes ou ADSs e certas distribuies relativas s aes ou ADSs (inclusive a perda da alquota
fiscal reduzida em potencial aplicvel a certos dividendos, descrita acima).
Caso fssemos uma PFIC, um detentor norte-americano de aes preferenciais classe A ou de ADS poderia realizar diversas opes
que podem minimizar as implicaes fiscais mencionadas acima, e uma de tais opes poderia ser feita retroativamente. Contudo,
espera-se que as condies necessrias para se realizar algumas de tais opes no se apliquem no caso de aes preferenciais classe
A ou ADS. Os detentores norte-americanos devero consultar seus prprios consultores fiscais acerca das implicaes fiscais que
decorreriam se a Companhia fosse tratada como PFIC.
Caso um detentor americano possua aes preferenciais classe A ou ADSs durante qualquer ano em que a Companhia tenha sido
PFIC, o detentor americano geralmente dever preencher um Formulrio de Imposto 8621 (IRS Form 8621) com relao
Companhia, geralmente durante o preenchimento da declarao de imposto de renda do detentor americano para tal ano. Caso a
Companhia seja considerada uma PFIC para um determinado exerccio tributvel, os detentores americanos de aes preferenciais
classe A ou ADSs devem consultar seus assessores tributrios com relao a suas exigncias de relatrios anuais.
Imposto Medicare sobre Nova Receita de Investimentos
Alguns detentores norte-americanos pessoas fsicas, esplios ou fundos devem pagar um imposto adicional de 3,8% sobre, entre
outras coisas, dividendos e ganhos de capital pela venda ou outra forma de alienao de aes preferenciais classe A e ADSs.
Divulgaes de Ativos Estrangeiros
De acordo com o Hiring Incentives to Restore Employment Act de 2010 e regulamentos recentemente promulgados relacionados ao
mesmo, certos detentores americanos que so pessoas fsicas devem divulgar informaes referentes a sua participao em nossas
aes preferenciais classe A ou ADSs, salvo algumas excees (incluindo uma exceo para as aes ou ADSs mantidas em contas de
custdia em instituies financeiras). Detentores americanos de aes preferenciais classe A ou ADSs so incentivados a consultar
seus assessores tributrios acerca da eventual exigncia de divulgarem informaes sobre sua titularidade e alienao de nossas aes
preferenciais classe A ou ADSs.
Apresentao de informaes e reteno na fonte
As exigncias de imposto de reteno na fonte dos Estados Unidos e de apresentao de informaes se aplicam, de modo geral, a
alguns pagamentos efetuados a certos detentores de aes que no sejam pessoa jurdica. A apresentao de informaes, de modo
geral, se aplica a pagamentos de dividendos s aes preferenciais classe A ou ADS, e ao produto da venda ou resgate das mesmas,
efetuados nos Estados Unidos a um detentor de nossas aes preferenciais classe A ou de ADS, ressalvado beneficirio isento,
inclusive pessoa jurdica, beneficirio que no seja pessoa dos Estados Unidos que fornea atestado pertinente e certas outras pessoas.
A reteno na fonte ser pertinente a quaisquer pagamentos de dividendos s aes preferenciais classe A ou ADS, ou ao produto das
vendas ou resgate das mesmas, nos Estados Unidos, em favor de detentor, ressalvado beneficirio isento, caso o detentor deixe de
fornecer seu nmero de identificao de contribuinte correto ou de outra forma deixe de cumprir as exigncias de imposto de reteno
na fonte ou comprove iseno das mesmas. A alquota do imposto de reteno na fonte de 28%.
A reteno de reserva no um imposto adicional. Em geral, detentores tero o direito de creditar quaisquer quantias retidas nos
termos das regras de reteno de reserva contra suas obrigaes de imposto de renda federal dos Estados Unidos ou restituio das
quantias retidas, desde que as informaes necessrias sejam fornecidas oportunamente ao Departamento da Receita Federal (IRS)
dos EUA.
A descrio acima no pretende ser uma anlise completa de todas as implicaes fiscais relativas titularidade e alienao
das aes preferenciais classe A ou das ADSs. Os compradores em potencial devero buscar orientao de seus prprios
consultores fiscais acerca das implicaes fiscais de suas situaes em particular.

123

Documentos exibidos
As declaraes contidas neste relatrio anual acerca do contedo de qualquer contrato ou outro documento no so necessariamente
completas e, nos casos em que o contrato ou outro documento seja um anexo do presente relatrio anual, cada uma dessas declaraes
ficar qualificada em todos os aspectos pelas disposies efetivas do contrato ou demais documentos.
Estamos sujeitos s exigncias de apresentao de informaes da Lei de Mercado de Capitais (Exchange Act) aplicveis a emitente
privado estrangeiro e, por conseguinte, apresentamos ou fornecemos relatrios, declaraes de informaes e demais informaes
Comisso, inclusive relatrios anuais no formulrio 20-F e relatrios no formulrio 6-K.
Como emissor privado estrangeiro, estamos isentos, de acordo com o Exchange Act, entre outros aspectos, das normas que
determinam o fornecimento e o contedo de procuraes, e os membros de nosso conselho de administrao e da nossa diretoria, bem
como nossos principais acionistas, esto isentos das normas denominadas short-swing profit recovery rules (norma que impede
diretores, conselheiros ou detentores de mais de 10% das aes da companhia de realizarem lucros de curto prazo por terem acesso a
informaes privilegiadas da companhia) contidas na Seo 16 do Exchange Act. Adicionalmente, como emissor estrangeiro privado,
no somos obrigados, de acordo com o Exchange Act, a arquivar relatrios e demonstraes financeiras peridicos com a SEC com a
mesma frequncia ou em espao de tempo to curto quanto empresas dos Estados Unidos cujos valores mobilirios so registrados de
acordo com o Exchange Act.
Cpias de relatrios e outras informaes por ns arquivados na SEC ou a ela fornecidos podero ser examinados e copiados na sala
de consulta pblica mantida pela Comisso em 100 F Street, N.E. Washington, D.C. 20549. Cpias desse material tambm podero
ser obtidas por correio junto Seo de Consulta Pblica da Comisso, s taxas determinadas. Favor telefonar para a SEC em 1-800SEC-0330 para obter informaes adicionais acerca da sala de consulta pblica. A SEC tambm mantm um site na Internet, que
possibilita o acesso eletrnico a esses materiais: www.sec.gov.
Tambm arquivamos demonstraes financeiras e outros relatrios peridicos junto Comisso de Valores Mobilirios,
disponibilizados ao investidor nos escritrios da CVM localizados Rua Sete de Setembro, 111, 2 andar, Rio de Janeiro, RJ, e rua
Cincinato Braga, 340 2, 3 e 4 andar, So Paulo, SP. Os nmeros de telefone da CVM no Rio de Janeiro e em So Paulo so
respectivamente 55-21-3554-8686 e 55-11-2146-2097.
Cpias do nosso relatrio anual no Formulrio 20-F e dos documentos mencionados neste relatrio anual e do nosso Estatuto Social
tambm esto disponveis para inspeo mediante solicitao, em nossos escritrios, na Rua Lemos Monteiro, 120 24 andar,
ButantSo PauloSP, CEP 05501-050, Brasil. Nossos arquivamentos tambm so disponibilizados ao pblico na Internet, em
www.braskem.com.br. As informaes constantes do nosso site na Internet ou que podem ser acessadas atravs dele no esto
includas neste relatrio anual nem a ele incorporadas por referncia.

124

ITEM 11. INFORMAES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE MERCADO


Estamos expostos a uma srie de riscos de mercado em decorrncia de nossas atividades comerciais normais. Tais riscos de mercado,
que no esto sob nosso controle, envolvem principalmente a possibilidade de que as variaes das taxas de juros, taxas de cmbio ou
dos preos de commodities prejudiquem o valor de nossos ativos e passivos financeiros ou dos fluxos de caixa e lucros futuros. O
risco de mercado definido como a perda potencial decorrente de variaes adversas de taxas e preos de mercado.
Para mitigar os riscos de mercado aos quais estamos expostos, usamos e podemos usar instrumentos derivativos de moeda estrangeira,
taxa de juros e commodities, alm de caixa e recebveis. Em 31 de dezembro de 2015, tnhamos swaps de moeda (non-deliverable
forward, ou NDF) e de taxa de juros no valor referencial total de R$ 2.696 milhes, alm de R$ 5.127 milhes relacionados ao Projeto
Etileno XXI. Esses swaps de taxas de juros em moedas cruzadas esto casados com nossas obrigaes por dvida em moeda
estrangeira.
nossa poltica apurar o impacto potencial e consolidado de riscos de mercado e mitigar os riscos apurados de acordo com a nossa
poltica de gerenciamento de risco.
Em 9 de agosto de 2010, nosso conselho de administrao adotou uma nova poltica de gesto de riscos que cobre o gerenciamento de
fluxo e liquidez de caixa, investimento em disponibilidades, atividades de financiamento e garantias e gerenciamento de riscos de
cmbio e commodities. Essa poltica reflete nossos procedimentos conservadores relativos a prticas financeiras e gesto de riscos.
Seu objetivo gerenciar e prever os riscos com base na avaliao contnua de vrios elementos-chave, incluindo o retorno de nossas
estratgias de negcios ajustados para riscos, a sade financeira da Companhia em geral, quaisquer operaes que tenhamos com
partes associadas, nossos ratings, riscos de contraparte e estratgias de hedging. Alm disso, a poltica visa assegurar o alinhamento
dos objetivos das equipes envolvidas na gesto de riscos com os objetivos gerais da Braskem.
No realizamos operaes com derivativos para fins especulativos.
Em 31 de dezembro de 2015, tnhamos R$ 4.888,4 milhes em disponibilidades e investimentos financeiros em moedas estrangeiras,
que podem compensar parcialmente os efeitos de uma desvalorizao do real frente a moedas estrangeiras sobre nossa capacidade de
pagar o servio da dvida em moedas estrangeiras, at o limite dessas disponibilidades e outros investimentos.
Risco de taxa de juros
Nossa exposio a taxas de juros variveis est sujeita principalmente s variaes da LIBOR para emprstimos e aplicaes de curto
prazo em reais, variaes da TJLP e CDI.
Com relao s taxas de juros brasileiras:

a taxa CDI de curto prazo aumentou para 14,14% ao ano em 31 de dezembro de 2015, passando de 11,1% em 31 de
dezembro de 2014 e de 9,8% ao ano em 31 de dezembro de 2013; e

a TJLP aumentou para 7,0% ao ano em 31 de dezembro de 2015, passando de 5,0% ao ano em 31 de dezembro de 2014 e 31
de dezembro de 2013.

125

A tabela a seguir fornece informaes sobre nossos instrumentos mais significativos sensveis a taxa de juros:
Cronograma de pagamentos Composio por tipo de taxa de juros
Em 31 de dezembro de 2015
Data prevista de vencimento
2016
Passivo:
Emprstimos e financiamentos (exclui
debntures):
Taxa fixa, em dlares ...............................
Taxa de juros mdia .............................
Taxa varivel, em dlares.........................
Taxa de juros mdia (acima da
LIBOR) ....................................................
Taxa fixa do Project Finance do
Projeto Etileno XXI, denominada em
dlares .....................................................
Taxa de juros mdia ...........................
Taxa varivel do Project Finance do
Projeto Etileno XXI, denominada em
dlares .....................................................
Taxa de juros mdia ................................
Taxa fixa, em reais.......................................
Taxa de juros mdia ..............................
Taxa varivel, em reais...................
Taxa de juros mdia (acima da TJLP)
Taxa varivel, em reais...................
Taxa de juros mdia (% sobre o CDI) ..
Taxa varivel, em reais..................
Taxa de juros mdia (acima da SELIC)
Total de emprstimos e financiamentos ..
Ativo:
Caixa e equivalentes de caixa e outros
instrumentos:
Taxa fixa, em moedas estrangeiras .............
Taxa varivel, em reais ................................
Total de caixa e equivalentes de caixa e
outros investimentos...............................

2017

2018
2019
2020
Aps 2020
(em milhes de reais, exceto quando indicado)

543,2
4,6%
251,2

218,2
8,0%
192,4

3.769,8
7,4%
731,1

292,9
7,9%
1.441,8

2.138,6
7,1%
90,2

11.704,6
6,2%
157,0

2,1%

1,9%

1,6%

1,7%

1,3%

1,1%

100,9

192,3

219,7

226,3

255,4

1.995,7

4,9%

4,9%

4,9%

4,8%

4,8%

4,8%

226,3

518,8

642,8

667,1

788,8

6.616,5

4,1%
467,0
6,9%
611,8
2,9%
50,0
107,6%
81,4
2,7%
2.331,8

4,0%
574,6
7,0%
517,2
2,8%
151,8
104,8%
117,8
2,6%
2.483,1

3,9%
191,9
5,4%
401,4
2,8%
185,1
105,4%
120,0
2,6%
6.261,7

3,9%
160,0
5,6%
309,0
2,8%
1.031,7
111,3%
116,3
2,6%
4.245,1

3,9%
107,6
6,1%
173,5
2,7%
178,3
105,6%
98,0
2,6%
3.830,4

4,0%
186,6
6,7%
54,3
2,6%
145,0
105,0%
43,0
2,4%
20.902,7

Total

Valor
Justo (1)

18.667,3

16.097,5

2.863,6

2.863,6

2.990,3

2.990,3
0,0%

9.460,3

9.460,3

1.687,7

0,0%
1.687,7

2.067,3

2.067,3

1.741,9

1.741,9

576,4

576,4

40.054,9

37.485,1

27.604,2

12.450,7

4.888,4
2.484,7

113,9

4.888,4
2.598,7

4.888,4
2.598,7

7.373,1

113,9

7.487,1

7.487,1

_______________________________
(1) Representa o valor presente lquido dos fluxos de caixa futuros das obrigaes convertidos em reais pelo valor de justo em 31 de dezembro de 2015.

Na hiptese da taxa de juros mdia aplicvel a nossos ativos financeiros e endividamento em 2016 ser 1% maior do que a taxa de
juros mdia em 2015, nossas receitas financeiras aumentariam em aproximadamente R$ 74,9 milhes e as despesas financeiras, em
aproximadamente R$ 400,5 milhes.
Risco cambial
Nossos passivos expostos a risco cambial so primordialmente denominados em dlares norte-americanos. Para compensar
parcialmente o risco de desvalorizao do real em relao do dlar dos Estados Unidos, mantemos atualmente disponveis fontes
lquidas denominadas em dlares norte-americanos e poderemos celebrar instrumentos derivativos. Alm disso, visando representar
melhor o real risco cambial relacionado a exportaes futuras, a Companhia designou parte dos seus passivos denominados em
dlares norte-americanos como instrumentos de hedge atravs de hedge accounting em 1 de maio de 2013. Uma vez que tomamos
emprstimos nos mercados internacionais para dar suporte s nossas operaes e investimentos, ficamos expostos aos riscos de
mercado decorrentes das variaes das taxas de cmbio e de juros.

126

A tabela a seguir fornece informaes sobre nossa exposio cambial significativa:


Cronograma de pagamentos Composio por moeda
Em 31 de dezembro de 2015 Data prevista de vencimento
2016
Passivo:
Emprstimos, financiamentos e
fornecedores:
Emprstimos
e
financiamentos
denominados em dlares ....................
Contas a pagar denominadas em
dlares ................................................
Total
de
emprstimos,
financiamentoss e fornecedores .......
Ativo:
Caixa e equivalentes de caixa e outros
investimentos denominados em
moeda estrangeira
Denominado em moeda estrangeira ......
Total de caixa e equivalentes de
caixa e outros investimentos ............
Hedge accounting ....................
Exportaes designadas para hedge
accounting ..............................

2017

2018

2019
2020
(em milhes de reais)

Aps 2020

Total

Valor
Justo (1)

1.121,6

1.121,7

5.363,4

2.628,1

3.273,0

20.473,8

33.981,6

31.411,8

8.488,5

8.488,5

8.488,5

9.610,1

1.121,7

5.363,4

2.628,1

3.273,0

20.473,8

42.470,0

39.900,3

4.888,4

4.888,4

4.888,4

4.888,4

4.888,4

4.888,4

3.605,1

3.950,9

3.939,1

3.759,5

3.871,3

19.710,5

38.836,3

38.836,3

__________________________
(1) Representa o valor presente lquido dos fluxos de caixa futuros das obrigaes convertidos em reais pelo valor justo de mercado em 31 de dezembro de 2015.

A nossa exposio cambial enseja riscos de mercado associados a variaes cambiais do real frente ao dlar dos Estados Unidos. Os
passivos denominados em moeda estrangeira em 31 de dezembro de 2015 eram compostos principalmente de dvida expressa em
dlares. Nossa dvida em moeda estrangeira, inclusive dvida de curto prazo e a parcela corrente da dvida de longo prazo, era de R$
31.411,8 milhes (US$ 8.044,4 milhes) em 31 de dezembro de 2015 e R$ 21.878,2 milhes (US$ 8.236,6 milhes) em 31 de
dezembro de 2014. Essa exposio cambial representada por dvida sob a forma de notas, linhas de crdito para pagamento
antecipado de exportao e emprstimos de capital de giro. O nosso caixa e fundos disponveis em dlares norte-americanos nos
protegem parcialmente contra a exposio decorrente da dvida denominada em dlares norte-americanos. Da mesma forma, receitas
de vendas e exportaes futuras parcialmente compensaram tal exposio cambial da dvida denominada em Dlar, sendo que a
Companhia adotou o tratamento de hedge accounting para melhor representar sua real exposio.
Em 2016, a Braskem passou a reconhecer a variao cambial, mantida em Outros resultados abrangentes, na demonstrao dos
resultados, conforme o cronograma de designao de vendas e exportaes futuras (para mais informaes, vide nota 16.3 das
demonstraes financeiras consolidadas anexas a este relatrio anual).
Na hiptese de depreciao de 10% do real em relao ao dlar durante 2016, em comparao com a taxa de cmbio real/dlar dos
Estados Unidos em 31 de dezembro de 2015, nossas despesas financeiras indexadas em dlar em 2016 aumentariam em
aproximadamente R$ 3.398,2 milhes e as receitas financeiras aumentariam em aproximadamente R$ 488,8 milhes.
Preos de commodities
Embora realizemos swaps de commodities relativos a transaes especficas, atualmente no fazemos hedge de nossa principal
exposio a variaes dos preos da nafta, nossa principal matria-prima, que esto atrelados a preos do Mercado internacional
expressos em dlares no caso da nafta e outros derivados de petrleo. No fazemos hedge dessa principal exposio em parte porque
uma parcela de nossas vendas so exportaes a pagar em moedas estrangeiras e atreladas aos preos internacionais de Mercado
dessas commodities expressos em dlares e em parte porque os preos dos produtos de polietileno, polipropileno e PVC vendidos no
mercado interno em geral refletem os preos do mercado internacional desses produtos expressos em dlares e convertidos em reais.
Em perodos de alta volatilidade da taxa de cmbio real/dlar dos Estados Unidos, h frequentemente uma defasagem entre o
momento em que o dlar dos Estados Unidos se valoriza e o momento em que ns podemos efetivamente repassar os aumentos de
preos resultantes em reais a nossos clientes no Brasil. Desta forma, se o preo em dlares da nafta aumentar abruptamente ou se o
real se desvalorizar abruptamente em relao ao dlar no futuro, podemos no ser capazes de repassar imediatamente os
correspondentes aumentos dos custos da nafta a nossos clientes no Brasil, o que poderia exercer um efeito negativo relevante sobre o
resultado de nossas operaes e nossa situao financeira. Vide Item 3. Principais InformaesFatores de riscoRiscos relativos
Companhia e ao setor petroqumico.

127

ITEM 12. DESCRIO DE VALORES MOBILIRIOS QUE NO AES


O depositrio, JP Morgan Chase Bank, NA, cobra taxas pela entrega e resgate de ADSs diretamente dos investidores que depositam
aes ou resgatam ADSs ou de intermedirios agindo no nome deles. O depositrio tambm cobra taxas por fazer distribuies aos
investidores, deduzindo tais taxas dos valores distribudos, ou vendendo uma parte dos bens a distribuir para pagar as taxas. O
depositrio pode cobrar sua taxa anual de servio por meio de dedues das distribuies em numerrio ou faturando diretamente os
investidores, ou ainda debitando as contas do sistema de escriturao de participantes que atuam em seu nome. O depositrio pode
recusar-se a fornecer servios que exigem taxas at suas taxas por esses servios terem sido pagas.
s pessoas que depositam ou retiram aes cabem os seguintes encargos:

US$ 5,00 por cada 100 ADSs (ou frao das mesmas) emitidas, entregues, reduzidas, canceladas ou conferidas (conforme o
caso) mais qualquer outra taxa adicional cobrada por autoridades governamentais ou outras instituies, tais como a Companhia
Brasileira de Liquidao e Custdia (CBLC);

taxa de US$ 0,05 ou menos por ADS para qualquer distribuio de Proventos nos termos do Acordo de Depsito;

taxa de US$ 1,50 por ADR ou ADRs para transferncias nos termos do Acordo de Depsito.

taxa por distribuio ou venda de ttulos e valores mobilirios;

taxa total de US$ 0,05 ou menos por ADS por ano-calendrio (ou frao) pelos servios prestados pela Instituio Depositria na
administrao das ADRs;

taxa pelo reembolso de tais encargos, taxas e despesas incorridos pela Instituio Depositria e/ou quaisquer outros agentes; e

taxas de transferncia ou registro para o registro ou transferncia dos Ttulos e Valores Mobilirios Depositados em qualquer
rgo escriturador aplicvel por ocasio do depsito ou retirada dos Ttulos e Valores Mobilirios Depositados.

No exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2015, recebemos do depositrio das ADSs aproximadamente US$ 800.000 que foram
usados para fins societrios gerais, como o pagamento de custos e despesas referentes a (1) preparo e distribuio de materiais de
procurao, (2) preparo e distribuio de materiais de marketing e (3) servios de consultoria e outros servios relativos a relaes
com investidores.

128

PARTE II
ITEM 13. INADIMPLNCIA, DIVIDENDOS EM ATRASO E MORA
No se aplica.
ITEM 14. MODIFICAES RELEVANTES NOS DIREITOS DOS ACIONISTAS E NO USO DOS RECURSOS
No se aplica.
ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS
Controles e procedimentos de divulgao
A administrao da Companhia, com a participao do seu Diretor Presidente e Direito Financeiro, realizou uma avaliao, nos
termos da regra Rule 13a-15 promulgada no mbito do Securities Act of 1934 dos EUA, conforme alterado (Exchange Act), da
eficcia dos controles e procedimentos de divulgao em 31 de dezembro de 2015. Com base em tal avaliao, o Diretor Presidente e
o Diretor Financeiro concluram haver eficcia dos controles e procedimentos de divulgao em 31 de dezembro de 2015. Controles e
procedimentos de divulgao visam assegurar que as informaes que devam ser divulgadas nos relatrios de divulgao obrigatria a
serem arquivados ou enviados nos termos do Exchange Act sejam registradas, processadas, resumidas e relatadas dentro dos prazos
especificados nas regras e formulrios da Comisso e que tais informaes de divulgao obrigatria por arquivamento ou envio nos
termos do Exchange Act sejam acumuladas e comunicadas nossa administrao, incluindo o principal diretor executivo e o principal
diretor financeiro, ou outras pessoas que exeram tais funes, conforme adequado, para permitir a tomada tempestiva de decises
relativas a tais divulgaes.
Relatrio anual da administrao sobre controle interno sobre relatrios financeiros e parecer dos auditores independentes
O relatrio da administrao sobre controle interno sobre relatrios financeiros est includo neste relatrio anual na pgina F-2 e o
parecer emitido pelos auditores independentes est includo no parecer da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes na
pgina F-3 e F-4 deste relatrio anual.
Mudanas nos controles internos sobre relatrios financeiros
No houve alterao alguma em nossos controles internos de divulgao financeira em vigor durante o exerccio fiscal encerrado em
31 de dezembro de 2015 que tenha afetado de forma relevante ou que se espera que venha a afetar de forma relevante os nossos
controles internos de divulgao financeira.
ITEM 16A. PERITO FINANCEIRO DO CONSELHO FISCAL
Nosso conselho fiscal atualmente inclui "perito financeiro" segundo o significado deste Item 16A. Nosso conselho fiscal determinou
que Ismael Campos de Abreu nosso perito financeiro do conselho fiscal. As informaes biogrficas do Sr. Neto constam do Item
6. Conselheiros, diretores e funcionrios-Conselheiros e diretores-Conselho Fiscal. Em vista de o nosso conselho no ter feito
meno direta a respeito da independncia do Sr. Abreu, como esse termo definido na Regra 303A.02 do Manual de empresas
Listadas da New York Stock Exchange, ele no considerado independente segundo esta regra. No entanto, ele atendo os padres de
independncia para conselheiros fiscais de acordo com a Lei das Sociedades por Aes. Vide Item 6. Conselheiros, diretores e
funcionrios-Conselheiros e diretores-Conselho Fiscal para mais informaes.
ITEM 16B. CDIGO DE TICA
Adotamos um cdigo de conduta que se aplica a membros do nosso conselho de administrao, conselho fiscal e diretoria bem como
a nossos demais funcionrios. O cdigo de conduta foi atualizado e aprovado pelo Conselho de Administrao em fevereiro de 2014.
Esse cdigo de conduta pode ser acessado em nosso website http://www.braskem.com.br. No entanto, nenhuma das informaes
contidas em nosso website ficam incorporadas ou de outra forma passam a integrar o presente relatrio anual.

129

ITEM 16C. HONORRIOS E SERVIOS DOS AUDITORES PRINCIPAIS


Honorrios relacionados e no relacionados a auditoria
A tabela a seguir contm os honorrios faturados Companhia pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes nos exerccios
encerrados em 31 de dezembro de 2015 e 2014.
Exerccio encerrado em 31 de dezembro
2015
2014
(em milhes de reais)
Honorrios de auditoria (1) .......................................................................................
Honorrios relacionados a auditoria ..........................................................................
Consultoria tributria (2) ...........................................................................................
Todos os outros honorrios .......................................................................................
Total dos honorrios ..................................................................................................

R$6,9
0,8
2,8
0,0
R$10,5

R$10,6
2,1
0,6
0,2
R$13,5

______________
(1) Honorrios de auditoria representam o total dos honorrios faturados pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes com relao auditoria de nossas
demonstraes financeiras anuais, auditorias intermedirias, emisso de cartas de conforto, procedimentos relacionados auditoria de provises para imposto de
renda e reservas relacionadas auditoria e exame de demonstraes financeiras e outros documentos apresentados Comisso de Valores Mobilirios dos EUA
(SEC).
(2) Consultoria tributria representa o total dos honorrios relativos a revises tributrias faturados pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes.

Polticas e procedimentos de aprovao prvia


Os nossos conselho fiscal e conselho de administrao aprovaram a Poltica de Aprovao Prvia de Servios Relacionados a
Auditoria e No Relacionados a Auditoria que estabelece os procedimentos e as condies segundo os quais os servios propostos a
serem prestados por nossos auditores independentes registrados podero ser previamente aprovados. Esta poltica destina-se a (1)
conceder tanto aprovao prvia genrica de certos tipos de servios por meio do uso de programa estabelecido anualmente prevendo
os tipos de servios que j foram previamente aprovados para um determinado exerccio e, no que respeita a servio no includo em
programa anual, aprovao prvia especial de servios em base caso a caso pelo nosso conselho fiscal e por nossos auditores
independentes registrados e (2) avaliar o cumprimento dos procedimentos e polticas de aprovao prvia. Nossa administrao
periodicamente relata ao nosso conselho fiscal a natureza e escopo dos servios relacionados e no relacionados a auditoria prestados
por nossos auditores independentes registrados, estando tambm obrigada a reportar ao nosso conselho fiscal qualquer violao desta
poltica de que nossa administrao tomar conhecimento.
ITEM 16D. ISENES DAS NORMAS DE LISTAGEM EM BOLSA PARA COMIT DE AUDITORIA
Estamos nos enquadrando na iseno genrica das normas de listagem com referncia a conselhos fiscais prevista na Regra 10A3(c)(3) da Lei do Mercado de Capitais (Exchange Act) pelos seguintes motivos:

a Companhia um emissor privado estrangeiro que possui um conselho fiscal, que constitui um conselho de auditores (ou
rgo similar) institudo e selecionado nos termos da lei brasileira e como expressamente ali permitido;

a lei brasileira exige que o conselho fiscal seja separado do conselho de administrao;

os membros do nosso conselho fiscal no so eleitos por nossa administrao, sendo que nenhum de nossos diretores
membro do nosso conselho fiscal;

a lei brasileira fornece padres de independncia do nosso conselho fiscal para com a nossa administrao;

nosso conselho fiscal, em conformidade com seu documento constitutivo, faz recomendaes ao nosso conselho de
administrao acerca da nomeao, contratao e fiscalizao do trabalho de qualquer empresa de auditoria independente
registrada contratada (inclusive, a intermediao de desavenas entre nossas administrao e nossos auditores independentes
registrados acerca de relatrios financeiros) com a finalidade de elaborar ou emitir relatrio fiscal ou prestar outros servios
de auditoria, reviso ou certificao para nossa empresa, j que a lei brasileira exige que nosso conselho de administrao
nomeie, contrate e supervisione o trabalho dos nossos auditores independentes registrados;

nosso conselho fiscal (1) implantou procedimentos para receber, contratar e tratar de queixas acerca de questes contbeis, de
controle interno e de problemas de auditoria, inclusive a apresentao de queixas confidenciais e annimas de empregados
acerca de contabilidade ou auditoria questionvel, e (2) tem poderes para contratar advogado independente e demais
consultores conforme se repute necessrio para o desempenho de suas funes; e

130

nossa empresa remunera nossos auditores independentes registrados e quaisquer consultores externos contratados pelo
conselho fiscal e fornece recursos para despesas administrativas ordinrias incorridas pelo conselho fiscal no decorrer do
desempenho de suas funes.

No cremos, contudo, que nosso respaldo nesta iseno genrica prejudicar substancialmente a capacidade do nosso conselho fiscal
de atuar de forma independente e de atender s demais exigncias das normas de listagem atinentes a conselhos fiscais contidas na
Regra 10A3 nos termos do Exchange Act.
ITEM 16E. COMPRAS DE AES PELO EMISSOR E COMPRADORAS AFILIADAS
Em 13 de agosto de 2012, o Conselho de Administrao da Companhia autorizou um programa de recompra de aes para recompra
de at 13.376.161 aes preferenciais classe A a valor de mercado na BM&FBOVESPA a qualquer momento e de tempos em tempos,
at 28 de agosto de 2013. Em 2012, a Companhia recomprou 262.300 aes segundo o programa. No houve recompra de aes em
2013 e 2014.
Em 11 de fevereiro de 2015, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou o quinto programa de recompra de aes, vigente
entre 19 de fevereiro de 2015 e 19 de fevereiro de 2016, atravs do qual a Companhia poderia adquirir at 3.500.000 aes
preferenciais classe A a valor de mercado.
At 20 de abril de 2015, a Companhia havia recomprado 80.000 aes preferenciais classe A pelo valor total de R$ 0,9 milho.
ITEM 16F. MUDANA DOS AUDITORES DA REQUERENTE
No se aplica.
ITEM 16G. GOVERNANA CORPORATIVA
Em 4 de novembro de 2003, a SEC aprovou as regras finais de governana corporativa estabelecidas pela NYSE. Segundo tais regras,
os emissores privados estrangeiros listados na NYSE, como o caso da Braskem, esto sujeitos a um conjunto de exigncias de
governana corporativa mais limitado do que aquelas impostas a emissores dos Estados Unidos. Na condio de emissor privado
estrangeiro, a Braskem dever cumprir os seguintes requisitos impostos pela NYSE:

A Braskem dever satisfazer as exigncias de comit de auditoria da Regra 10A-3 do Exchange Act;

O Diretor Presidente da Braskem dever notificar prontamente a NYSE, por escrito, na eventualidade de algum diretor da
Braskem tomar conhecimento de um descumprimento relevante de qualquer uma das regras aplicveis de governana

A Braskem dever fornecer uma descrio sucinta das diferenas entre as prticas de governana corporativa da Braskem e
aquelas que devem ser seguidas por emissores dos Estados Unidos de acordo com as regras de governana corporativa da
NYSE; e

A Braskem dever apresentar NYSE uma declarao por escrito assinada e anual e uma declarao provisria por escrito
cada vez que ocorrer uma mudana no conselho de administrao da Braskem ou em qualquer um dos comits do conselho
de administrao da Braskem que estiverem sujeitos Clusula 303A, sempre na forma especificada pela NYSE.

131

Diferenas significativas
As diferenas significativas entre as prticas de governana corporativa da Braskem e as normas de governana corporativa da NYSE
espelham essencialmente diferenas entre os sistemas legais dos Estados Unidos e do Brasil. A Braskem obrigada a cumprir as
normas de governana corporativa expostas na Lei das Sociedades por Aes do Brasil, as regras da CVM e as normas aplicveis da
BM&FBOVESPA, bem como aquelas enunciadas nos estatutos da Companhia.
As diferenas entre as prticas de governana corporativa da Braskem e as normas de governana corporativa da NYSE so como
segue:
Independncia dos conselheiros e verificaes de independncia
Em geral, as normas de governana corporativa da NYSE exigem que as empresas listadas tenham uma maioria de conselheiros
independentes e enuncia os princpios pelos quais uma empresa listada pode concluir se um conselheiro independente. No entanto,
pelas normas de governana corporativa da NYSE, uma empresa listada (seja ou no dos Estados Unidos) que tenha mais de 50% do
poder de voto detido por outra empresa (empresa controlada) no obrigada a cumprir as seguintes normas de governana
corporativa da NYSE:

A empresa controlada no precisa ter uma maioria de conselheiros independentes;

A empresa controlada no precisa designar um comit de governana corporativa integrado por conselheiros independentes
com um objeto de acordo com as normas de governana corporativa da NYSE; e

A empresa controlada no precisa ter um comit de remunerao composto por conselheiros independentes, com um objeto
de acordo com as normas de governana corporativa da NYSE.

Como a maior parte do poder de voto das aes da Braskem diretamente controlado pela Odebrecht, a Braskem uma empresa
controlada, e como tal no seria obrigada a ter uma maioria de conselheiros independentes, como se fosse um emissor dos Estados
Unidos.
Embora a Lei da Sociedades por Aes e os estatutos da Braskem determinem normas com respeito a alguns requisitos de
qualificao dos conselheiros, nem a mencionada lei nem os referidos estatutos exigem que a Braskem tenha uma maioria de
conselheiros independentes ou que o conselho de administrao ou os gestores da Braskem verifiquem a independncia dos
conselheiros da Braskem antes de sua nomeao.
Sesses executivas
As normas de governana corporativa da NYSE requerem que conselheiros de uma empresa listada que no faam parte da diretoria
se renam periodicamente sem a presena dos diretores.
De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, at 1/3 dos membros do conselho de administrao da Braskem pode ser eleito para
funes executivas. Os demais conselheiros no executivos no dispem de poderes expressos para atuar como um controle da
diretoria da Braskem, e no h exigncia de que se renam periodicamente sem a diretoria. No obstante o acima, o conselho de
administrao da Braskem totalmente integrado por conselheiros no executivos, e desta forma a Braskem acredita que est de
acordo com essa norma de governana corporativa da NYSE.
Comits de nomeao/governana corporativa e remunerao
As normas de governana corporativa da NYSE estabelecem que a empresa listada tenha um comit de nomeao/governana
corporativa e um comit de remunerao, cada um deles totalmente formado por conselheiros independentes, e cada um com um
objeto por escrito que trata de determinados deveres. No entanto, como empresa controlada, a Braskem no estaria obrigada a cumprir
essas exigncias se fosse uma empresa dos Estados Unidos.
Nos termos da legislao brasileira, a Braskem no obrigada a ter, e portanto no tem um comit de nomeao/governana
corporativa. Atualmente, todos os conselheiros da Braskem so nomeados por determinados acionistas, entre eles a Odebrecht, em
consonncia com acordos de acionistas e os estatutos da Braskem.
A Braskem no obrigada, pela legislao brasileira, a ter um comit de remunerao. Contudo, a Braskem conta com um comit de
pessoal e organizao, que um subcomit de seu conselho de administrao responsvel, entre outros aspectos, por analisar
propostas e fazer recomendaes ao conselho de administrao da Braskem com respeito remunerao total paga aos diretores da
Braskem, incluindo o diretor presidente. Tal comit, no entanto, no avalia o desempenho do diretor presidente a luz de metas e
objetivos societrios. De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, os acionistas da Braskem, reunidos em assembleia geral,
determinam a remunerao conjunta de seus conselheiros e diretores, incluindo benefcios e estipndios, com base na recomendao
do conselho de administrao da Braskem.

132

Comit de auditoria e requisitos adicionais referentes ao comit de auditoria


As normas de governana corporativa da NYSE exigem que a empresa listada tenha um comit de auditoria, com um objeto por
escrito tratando de determinados deveres especificados, e integrado por no mnimo trs membros, que devero, todos eles, satisfazer
as exigncias de independncia da Regra 10A-3 do Exchange Act e a Clusula 303A.02 do Manual de Empresas Listadas da NYSE.
Como emissor privado estrangeiro qualificado para a iseno geral das normas de listagem relativas a comits de auditoria expostas
na Clusula 10A-3(c)(3) do Exchange Act, a Braskem no est sujeita aos requisitos de independncia das normas de governana
corporativa da NYSE. Vide Item 16D. Isenes das normas de listagem referentes a comits de auditoria.
Aprovao dos planos de remunerao em aes pelos acionistas
As normas de governana corporativa da NYSE requerem que os acionistas de empresas listadas tenham a oportunidade de votar
sobre todos os planos de remunerao em aes e suas revises importantes, com algumas excees.
De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, requerida a prvia aprovao dos acionistas para a adoo e a reviso de qualquer
plano de remunerao em aes. A Braskem no tem atualmente um plano de remunerao em aes.
Diretrizes de governana corporativa
As normas de governana corporativa da NYSE requerem que as empresas listadas adotem e divulguem diretrizes de governana
corporativa tratando de algumas normas mnimas especificas, que compreendem: (1) normas de qualificao dos conselheiros; (2)
responsabilidades dos conselheiros; (3) acesso dos conselheiros aos diretores e consultores independentes; (4) remunerao dos
conselheiros; (5) orientao e educao permanente dos conselheiros; (6) sucesso da administrao e (7) avaliao anual do
desempenho do conselho de administrao.
A Braskem adotou as normas de governana corporativa da BM&FBOVESPA para empresas do Nvel 1 e est obrigada tambm a
cumprir determinadas normas de governana corporativa expostas na Lei das Sociedades por Aes. Vide Item 9. Oferta e
listagemNegociaes na BM&FBOVESPANormas de governana corporativa da BM&FBOVESPA. As regras referentes ao
Nvel 1 no exigem que a Braskem adote e divulgue diretrizes de governana corporativa tratando as questes expostas nas normas de
governana corporativa da NYSE. No entanto, algumas disposies da Lei das Sociedades por Aes aplicveis Braskem tratam de
alguns aspectos das normas de qualificaes de conselheiros e responsabilidade de conselheiros.
Cdigo de conduta e tica de negcios
As normas de governana corporativa da NYSE estabelecem que as empresas listadas devem adotar e divulgar cdigo de conduta e
tica de negcios para conselheiros, diretores e funcionrios, divulgando prontamente as eventuais dispensas do cdigo em relao a
conselheiros ou diretores. O cdigo de conduta e tica de negcios deve abordar as seguintes questes: (1) conflitos de interesse; (2)
oportunidades corporativas; (3) confidencialidade; (4) tratamento justo; (5) proteo e uso adequado dos ativos da empresa; (6)
cumprimento das leis, normas e regulamentos (incluindo leis de negociao com informaes privilegiadas insider trading) e (7)
incentivo notificao de comportamento ilegal ou antitico.
A Braskem adotou um cdigo de tica que se aplica a seus conselheiros, diretores e funcionrios e aborda todos os itens acima
relacionados. O cdigo de tica da Braskem pode ser encontrado no site da Braskem na Internet, em www.braskem.com.br. As
informaes constantes do site ou que podem ser acessadas atravs dele no esto includas neste relatrio anual nem so a ele
incorporadas por referncia. No so permitidas dispensas das disposies do cdigo de tica, com exceo do fato de as restries a
atividades externas no se aplicarem aos conselheiros da Braskem e aos membros de seu conselho fiscal.
ITEM 16H. DIVULGAO SOBRE SEGURANA DE MINAS
As informaes relativas a violaes segurana de minas ou de outros itens regulatrios exigidos segundo a Seo 1503(a) do DoddFrank Wall Street Reform and Consumer Protection Act e este Item esto inclusas no anexo 99.01.

133

PARTE III
ITEM 17. DEMONSTRAES FINANCEIRAS
A Companhia optou por responder ao Item 18 em vez de responder a este item.
ITEM 18. DEMONSTRAES FINANCEIRAS
Faz-se referncia ao Item 19 para obteno de listagem de todas as demonstraes financeiras anexadas como parte deste relatrio
anual.
ITEM 19. ANEXOS
(a)

Demonstraes financeiras

Relatrio da administrao sobre controles internos sobre relatrios financeiros .................................................................................


Parecer dos auditores independentes .....................................................................................................................................................
Balanos patrimoniais consolidados em 31 de dezembro de 2015 e 2014 .............................................................................................
Demonstraes consolidadas do resultado dos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013 ................................
Demonstraes consolidadas das mutaes do patrimnio lquido dos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e
2013 .......................................................................................................................................................................................................
Demonstraes consolidadas de alteraes na posio financeira dos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e
2013 .......................................................................................................................................................................................................
Demonstraes consolidadas de fluxo de caixa dos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013 ........................
Notas explicativas s demonstraes financeiras consolidadas .............................................................................................................
(b)
Nmero do
anexo
1.01
2.01

2.02
3.01

3.02

4.01

4.02
4.03

4.04

8.01

F-2
F-3
F-5
F-7
F-8
F-9
F-10
F-11

Lista de anexos
Anexo
Estatuto Social, conforme alterado
Contrato de Depsito alterado e reapresentado, datado de 3 de maro de 2008, celebrado entre a Braskem S.A., o
Banco JP Morgan Chase, N.A. e todos os proprietrios e detentores peridicos das American Depositary Shares
emitidas segundo esse documento (incorporado por referncia ao Anexo 1 ao Formulrio F-6 da Braskem S.A.
arquivado em 12 de agosto de 2013).
O valor total de ttulos de dvida de longo prazo da Companhia e suas subsidirias sob qualquer instrumento no
excede 10% do total do ativo da Companhia e de suas subsidirias, em base consolidada. Concordamos em fornecer
cpias de todos e quaisquer instrumentos SEC, mediante solicitao.
Acordo de Acionistas da BRK Investimentos Petroqumicos S.A e da Braskem S.A, datado de 8 de fevereiro de
2010, celebrado entre Odebrecht S.A, Odebrecht Servios e Participaes S.A., Petrleo Brasileiro S.A. (Petrobras)
e Petrobras Qumica S.A. (Petroquisa), e BRK Investimentos Petroqumicos S.A. e Braskem S.A. na qualidade de
intervenientes anuentes (includo por referncia ao Anexo 3.01 ao Formulrio 20-F da Braskem S.A. arquivado em
1 de junho de 2010).
Protocolo de Entendimento referente ao Acordo de Acionistas, datado de 20 de julho de 2001, entre Odebrecht
Qumica S.A., Petroqumica da Bahia S.A., PETROSFundao Petrobras de Seguridade Social e PREVICaixa
de Previdncia dos Funcionrios do Banco do Brasil (includo por referncia ao Anexo 3.05 ao Formulrio 20-F da
Braskem S.A. arquivado em 30 de junho de 2003).
Acordo de investimentos, datado de 22 de janeiro de 2010, entre Odebrecht S.A., Odebrecht Servios e
Participaes S.A., Petrleo Brasileiro S.A. (Petrobras), Petrobras Qumica S.A. (Petroquisa), Braskem S.A. e
UNIPAR Unio de Indstrias Petroqumicas S.A (includo por referncia ao Anexo 4.02 ao Formulrio 20-F da
Braskem S.A. arquivado em 1 de junho de 2010).
Plano de Incentivo de Longo Prazo da Braskem S.A (includo por referncia ao Anexo 4.23 ao Formulrio 20-F da
Braskem S.A. arquivado em 23 de junho de 2006).
Alterao e reapresentao da Seo 7 do Plano de Incentivo de Longo Prazo da Braskem, adotado na Assembleia
Geral Extraordinria de 7 de abril de 2006 (includa por referncia ao Anexo 4.24 ao Formulrio 20-F da Braskem
S.A. arquivado em 23 de junho de 2006).
[NOVO CONTRATO DE NAFTA] Contrato de Compra de Nafta, datado de 23 de dezembro de 2015, entre a
Petrleo Brasileiro S.A. Petrobras e a Braskem S.A. (Traduo em ingls) (*Foi solicitado tratamento
confidencial para certos trechos omitidos deste anexo de acordo com a Regra 24b-2 do Securities Exchange Act de
1934, conforme alteraes posteriores. Os trechos confidenciais deste Anexo foram arquivados separadamente na
SEC Securities and Exchange Commission).
Lista de subsidirias (includa por referncia Nota 2.1(a) s nossas demonstraes financeiras consolidadas
auditadas, includas neste relatrio anual).

134

12.01
12.02
13.01
15.01
99.01

Certificado do Diretor Presidente, datado de 5 de maio de 2016, nos termos das Regras 13a-15(e) e 15d-15(e) do
Exchange Act.
Certificado do Diretor Financeiro, datado de 5 de maio de 2016, nos termos das Regras 13a-15(e) e 15d-15(e) do
Exchange Act.
Certificados do Diretor Presidente e do Diretor Financeiro datados de 5 de maio de 2016, nos termos do 18 U.S.C.
Artigo 1350, adotado conforme a Clusula 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002.
Carta de anuncia dos Auditores Independentes
Divulgao de Dados de Segurana de Minas e de Segurana de Administrao de Sade.

135

ASSINATURAS
A requerente, por este ato, atesta que observou todas as exigncias de arquivamento segundo o Formulrio 20-F/A e devidamente
autorizou o infra-assinado a firmar a presente alterao em seu nome.
6 de maio de 2016
BRASKEM S.A.
Por /s/ Fernando Musa
Nome: Fernando Musa
Cargo: Diretor Presidente

136

NDICE DAS DEMONSTRAES FINANCEIRAS


Relatrio da administrao sobre controles internos sobre relatrios financeiros ................................................................................
Parecer dos auditores independentes ...................................................................................................................................................
Balanos patrimoniais consolidados em 31 de dezembro de 2015 e 2014............................................................................................
Demonstraes consolidadas do resultado dos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013 ...............................
Demonstraes consolidadas do resultado abrangente para os exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013.......
Demonstraes consolidadas das mutaes do patrimnio lquido encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013 .................
Demonstraes consolidadas de fluxo de caixa dos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013 .......................
Notas explicativas s demonstraes financeiras consolidadas ............................................................................................................

F-1

F-2
F-3
F-5
F-7
F-8
F-9
F-10
F-11

(a) Relatrio da administrao sobre controles internos sobre relatrios financeiros


A administrao da Braskem S.A. ("Braskem ou Companhia), incluindo o Diretor Presidente e o Diretor Financeiro,
responsvel por estabelecer e manter controles internos adequados sobre os relatrios financeiros, conforme definido
no artigo 13a-15 (f) do Exchange Act dos Estados Unidos.
O controle interno da Companhia sobre o relatrio financeiro um processo que tem como objetivo fornecer garantia
razovel sobre a confiabilidade dos relatrios financeiros e a elaborao de demonstraes financeiras para fins externos
de acordo com as normas internacionais de contabilidade (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards
Board (IASB). O controle interno da Companhia sobre relatrios financeiros inclui aquelas polticas e procedimentos
que (i) digam respeito manuteno de registros que reflitam de forma precisa e adequada, e em um nvel de razovel
de detalhes, as operaes e alienaes de ativos da Companhia; (ii) forneam garantia razovel que as operaes sejam
registradas conforme necessrio para permitir a elaborao de demonstraes financeiras de acordo com as normas
IFRS e que as receitas e despesas da Companhia sejam registradas somente conforme autorizado pela administrao e
Conselheiros da Companhia; e (iii) forneam garantia razovel com relao preveno e deteco tempestiva de
aquisio, uso ou alienao no autorizada de ativos da Companhia que poderiam ter um efeito significativo sobre as
demonstraes financeiras.
Em razo das suas limitaes inerentes, o controle interno sobre relatrios financeiros pode no prevenir ou detectar
erros. Alm disso, as projees de qualquer avaliao acerca da eficcia do controle interno para perodos futuros esto
sujeitas ao risco de que os controles possam tornar-se inadequados em razo de mudanas nas condies e da
deteriorao do nvel de aderncia s polticas ou procedimentos.
A administrao da Braskem avaliou a eficcia dos controles internos da Companhia sobre os relatrios financeiros na
data base de 31 de dezembro de 2015 com base nos critrios estabelecidos no Controle Interno - "Estrutura Integrada"
emitido pelo Comit de Organizaes Patrocinadoras da Comisso Treadway (COSO 2013) e, com base em tais
critrios, a administrao da Braskem concluiu pela eficcia dos controles internos da Companhia sobre os relatrios
financeiros em 31 de dezembro de 2015.
(b) Relatrio de validao dos auditores independentes.
A eficcia do controle interno da Companhia sobre relatrios financeiros na data base de 31 de dezembro de 2015 foi
auditada pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, escritrio registrado e independente de contabilidade,
conforme consta no relatrio que integra este Formulrio.
6 de maio de 2016
por: /s/ Fernando Musa
Nome: Fernando Musa
Cargo: Diretor Presidente

Por: /s/ Pedro van Langendonck Teixeira de Freitas


Nome: Pedro van Langendonck Teixeira de Freitas
Cargo: Diretor Financeiro

NDICE DOS ANEXOS


Nmero
do Anexo
1.01
4.04

12.01
12.02
13.01
15.01
99.01

Anexo
Estatuto Social, conforme alterado.
Contrato de Compra de Nafta, datado de 23 de dezembro de 2015, entre a Petrleo Brasileiro S.A. Petrobras
e a Braskem S.A. (traduo em ingls). (*Foi solicitado tratamento confidencial para certos trechos omitidos
deste anexo de acordo com a Regra 24b-2 do Securities Exchange Act de 1934, conforme alteraes
posteriores. Os trechos confidenciais deste Anexo foram arquivados separadamente na SEC Securities and
Exchange Commission).
Certificado do Diretor Presidente, datado de 5 de maio de 2016, nos termos das Regras 13a-15(e) e 15d-15(e)
do Exchange Act.
Certificado do Diretor Financeiro, datado de 5 de maio de 2016, nos termos das Regras 13a-15(e) e 15d-15(e)
do Exchange Act.
Certificados do Diretor Presidente e do Diretor Financeiro datados de 5 de maio de 2016, nos termos do 18
U.S.C. Artigo 1350, adotado conforme a Clusula 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002.
Carta de Anuncia dos Auditores Independentes
Divulgao de Dados de Segurana de Minas e de Segurana de Administrao de Sade.

Anexo 12.01
CERTIFICAO EM CONFORMIDADE SEO 302 DA LEI SARBANES-OXLEY DE 2002
Eu, Fernando Musa, certifico que:
1. Examinei este relatrio anual do Formulrio 20-F da Braskem S.A., conforme alterado;
2. Com base em meu conhecimento, este relatrio no contm nenhuma declarao inverdica de fato relevante, nem
deixa de declarar um fato relevante necessrio para tornar as declaraes feitas, luz das circunstncias sob as quais tais
declaraes foram feitas, no enganosas com relao ao perodo coberto por este relatrio;
3. Com base em meu conhecimento, as demonstraes financeiras e outras informaes financeiras contidas neste
relatrio apresentam de modo justo, em todos os aspectos relevantes situao financeira, os resultados operacionais e
fluxos de caixa da companhia em e para os perodos apresentados neste relatrio;
4. Eu e o(s) outro(s) diretor(es) declarante(s) da Companhia somos responsveis por estabelecer e manter os controles e
procedimentos de divulgao (conforme definido na Normas 13a-15(e) e 15d-15(e) do Exchange Act) e os controles
internos sobre a divulgao de informaes financeiras (conforme definido nas Normas 13a-15(f) e 15d-15(f) do
Exchange Act) para a companhia; e:
(a) Desenvolvemos tais controles e procedimentos de divulgao de informaes, ou fizemos com que tais controles e
procedimentos de divulgao de informaes fossem desenvolvidos sob nossa superviso, para assegurar que as
informaes relevantes relacionadas Companhia, incluindo suas subsidirias consolidadas, sejam levadas a nosso
conhecimento por terceiros pertencentes a essas entidades, especialmente durante o perodo no qual este relatrio est
sendo preparado;
(b) Desenvolvemos esses controles internos sobre a divulgao de informaes financeiras, ou fizemos com que tais
controles sobre a divulgao de informaes financeiras fossem desenvolvidos sob nossa superviso, para fornecer
garantias razoveis com relao confiabilidade da divulgao das informaes financeiras e a preparao das
demonstraes financeiras para fins externos, em conformidade com os princpios contbeis geralmente aceitos;
(c) Avaliamos a eficcia dos controles e procedimentos de divulgao de informaes da companhia e apresentamos
neste relatrio nossas concluses sobre a eficcia dos controles e procedimentos de divulgao de informaes no final
do perodo coberto por este relatrio, com base nesta avaliao; e
(d) Divulgamos neste relatrio quaisquer alteraes nos controles internos sobre a divulgao de informaes
financeiras da Companhia que ocorreram durante o perodo coberto neste relatrio anual que tenham afetado de forma
relevante, ou tenham probabilidade razovel de afetar de forma relevante, os controles internos da Companhia sobre a
divulgao de informaes financeiras; e
5. Eu e o(s) outro(s) diretor(es) declarante(s) da companhia divulgamos, com base em nossa mais recente avaliao dos
controles internos sobre a divulgao de informaes financeiras, aos auditores da Companhia e ao comit de auditoria
do conselho de administrao da Companhia (ou s pessoas que exercem funo equivalente):
(a) Todas as deficincias significativas e limitaes relevantes na criao ou na operao dos controles internos sobre a
divulgao de informaes financeiras que tenham probabilidade razovel de afetar adversamente a capacidade da
companhia de registrar, processar, resumir e relatar informaes financeiras; e
(b) Qualquer fraude, relevante ou no, que envolva a administrao ou outros funcionrios que tenham um papel
significativo nos controles internos da Companhia sobre a divulgao de informaes financeiras.
Data: 6 de maio de 2016
/s/ Fernando Musa
___________________________________
Nome: Fernando Musa
Cargo: Diretor Presidente

Anexo 12.02
CERTIFICAO EM CONFORMIDADE SEO 302 DA LEI SARBANES-OXLEY DE 2002
Eu, Pedro van Langendonck Teixeira de Freitas, certifico que:
1. Examinei este relatrio anual do Formulrio 20-F da Braskem S.A., conforme alterado;
2. Com base em meu conhecimento, este relatrio no contm nenhuma declarao inverdica de fato relevante, nem
deixa de declarar um fato relevante necessrio para tornar as declaraes feitas, luz das circunstncias sob as quais tais
declaraes foram feitas, no enganosas com relao ao perodo coberto por este relatrio;
3. Com base em meu conhecimento, as demonstraes financeiras e outras informaes financeiras contidas neste
relatrio apresentam de modo justo, em todos os aspectos relevantes situao financeira, os resultados operacionais e
fluxos de caixa da companhia em e para os perodos apresentados neste relatrio;
4. Eu e o(s) outro(s) diretor(es) declarante(s) da Companhia somos responsveis por estabelecer e manter os controles e
procedimentos de divulgao (conforme definido na Normas 13a-15(e) e 15d-15(e) do Exchange Act) e os controles
internos sobre a divulgao de informaes financeiras (conforme definido nas Normas 13a-15(f) e 15d-15(f) do
Exchange Act) para a companhia; e:
(a) Desenvolvemos tais controles e procedimentos de divulgao de informaes, ou fizemos com que tais controles e
procedimentos de divulgao de informaes fossem desenvolvidos sob nossa superviso, para assegurar que as
informaes relevantes relacionadas Companhia, incluindo suas subsidirias consolidadas, sejam levadas a nosso
conhecimento por terceiros pertencentes a essas entidades, especialmente durante o perodo no qual este relatrio est
sendo preparado;
(b) Desenvolvemos esses controles internos sobre a divulgao de informaes financeiras, ou fizemos com que tais
controles sobre a divulgao de informaes financeiras fossem desenvolvidos sob nossa superviso, para fornecer
garantias razoveis com relao confiabilidade da divulgao das informaes financeiras e a preparao das
demonstraes financeiras para fins externos, em conformidade com os princpios contbeis geralmente aceitos;
(c) Avaliamos a eficcia dos controles e procedimentos de divulgao de informaes da companhia e apresentamos
neste relatrio nossas concluses sobre a eficcia dos controles e procedimentos de divulgao de informaes no final
do perodo coberto por este relatrio, com base nesta avaliao; e
(d) Divulgamos neste relatrio quaisquer alteraes nos controles internos sobre a divulgao de informaes
financeiras da Companhia que ocorreram durante o perodo coberto neste relatrio anual que tenham afetado de forma
relevante, ou tenham probabilidade razovel de afetar de forma relevante, os controles internos da Companhia sobre a
divulgao de informaes financeiras; e
5. Eu e o(s) outro(s) diretor(es) declarante(s) da companhia divulgamos, com base em nossa mais recente avaliao dos
controles internos sobre a divulgao de informaes financeiras, aos auditores da Companhia e ao comit de auditoria
do conselho de administrao da Companhia (ou s pessoas que exercem funo equivalente):
(a) Todas as deficincias significativas e limitaes relevantes na criao ou na operao dos controles internos sobre a
divulgao de informaes financeiras que tenham probabilidade razovel de afetar adversamente a capacidade da
companhia de registrar, processar, resumir e relatar informaes financeiras; e
(b) Qualquer fraude, relevante ou no, que envolva a administrao ou outros funcionrios que tenham um papel
significativo nos controles internos da Companhia sobre a divulgao de informaes financeiras.
Data: 6 de maio de 2016
/s/ Pedro van Langendonck Teixeira de Freitas
_____________________________________
Nome: Pedro van Langendonck Teixeira de Freitas
Cargo: Diretor Financeiro

Anexo 13.01
CERTIFICAO EM CONFORMIDADE SEO 906 DA LEI SARBANES-OXLEY DE 2002
Em conformidade Seo 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002 (subsees (a) e (b) da Seo 1350,
Captulo 63 do Ttulo 18 do Cdigo dos Estados Unidos (United States Code), cada um dos diretores
signatrios da Braskem S.A. (a Companhia), certifica, por meio deste, que, com base em seu
conhecimento:
O Relatrio Anual da Companhia em Formulrio 20-F para o exerccio fiscal encerrado em 31 de
dezembro de 2015 cumpre integralmente todas as exigncias da Seo 13(a) ou 15(d) do Securities
Exchange Act de 1934 e as informaes contidas no Formulrio 20-F apresentam de forma justa, em
todos os aspectos relevantes, a situao financeira e os resultados operacionais da Companhia.

Data: 6 de maio de 2016

/s/ Fernando Musa


Nome: Fernando Musa
Cargo: Diretor Presidente
/s/ Pedro van Langendonck Teixeira de Freitas
Nome: Pedro van Langendonck Teixeira de Freitas
Cargo: Diretor Financeiro

Anexo 99.01
DIVULGAO DE DADOS DE SEGURANA DE MINAS E DE SEGURANA DE ADMINISTRAO
DE SADE
A Companhia opera uma mina de sal no Polo de Alagoas, conforme discutido no Item 4. Informaes sobre a CompanhiaUnidade
de VinlicosMatrias-Primas da Unidade de VinlicosSal. Tal mina utiliza o sistema de poos para extrao de sal e no expe
seus trabalhadores ao interior da mesma. Uma vez que a mina est localizada no Brasil, ela no est sujeita s normas de Segurana de
Minas e Administrao da Sade (MSHA) do Federal Mine Safety and Health Act de 1977 (Mine Act).
No exerccio de 2015, nenhuma das operaes de minerao da Companhia recebeu aviso por escrito do MSHA com relao a (i)
violao da seo 104 do Mine Act ou violao no justificada do operador da mina em relao seo 104(d) do Mine Act; (ii)
violao flagrante da seo 110(b)(2) do Mine Act; (iii) perigo eminente segundo a seo 107(a) do Mine Act; (iv) avaliao proposta
segundo o Mine Act; ou (v) padro de violaes das normas obrigatrias de sade e segurana de natureza que pudessem ter
contribudo significativa e materialmente para a causa e efeito de sade de mina e perigos de segurana da Companhia de acordo com
a seo 104(e) do Mine Act ou tivessem potencial de apresentar tal padro
Para o exerccio de 2015, a Companhia no verificou nenhuma fatalidade relacionada mina, nem se envolveu em nenhuma ao
legal pendente junto ao Federal Mine Safety and Health Review Commission com relao a sua mina.

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