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ESCISIN

Ra Alonso de Corrales, Enrique


I. CONCEPTO
Las escisiones son procesos legales de divisin de empresas, motivados por causas
econmicas principalmente, mediante los que se extinguen personalidades jurdicas
independientes o se reduce su patrimonio, con el fin de ampliar el patrimonio de otra
personalidad jurdica preexistente, o de nueva constitucin a efectos de esta operacin.
II. ASPECTOS LEGALES
La escisin de entidades mercantiles viene regulada por lo establecido en la Ley 3/2009, de 3
de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (LMESM) (artculos
68-80).
Estas operaciones pueden clasificarse en:
1. Escisin total
Cuando la sociedad a escindir, se extingue por haber dividido y aportado la totalidad de su
patrimonio en dos o ms partes que traspasa a sociedades de nueva creacin o ya existentes
(art. 69 LMESM).
Si algn activo de la sociedad escindida no fuera atribuido a ninguna sociedad, se distribuir
entre las beneficiarias, dicho activo o su contravalor monetario, proporcionalmente al activo
recibido por cada una de ellas. Si el elemento no distribuido fuera un pasivo, las sociedades
beneficiarias respondern solidariamente (art. 75 LMSEM).
2. Escisin parcial o impropia
Consiste en la segregacin de una o varias partes del patrimonio de una sociedad que, sin
extinguirse, las traspasa a sociedades ya existentes (absorcin), o de nueva creacin. Las
partes que se escinden y se traspasan en esta operacin, debern formar una unidad
econmica, dando lugar en la sociedad escindida, a una reduccin de capital, y por tanto, de
sus fondos propios (art. 70 LMESM).
Dentro de las caractersticas de estas operaciones destaca:

a) Ser requisito previo e imprescindible que las acciones o participaciones de las


sociedades que se escinden estn totalmente desembolsadas (art. 68 LMSEM).
b) Escisin total:

o
o
o
o

- Disolucin sin liquidacin y extincin de la sociedad que se escinde.


- Divisin del patrimonio en dos o ms partes (deben formar unidades econmicas, siendo
sta una actividad econmica organizada, con la finalidad de intermediar en el mercado de bienes y
servicios, para lo cual dispone de recursos materiales y humanos).
- Traspaso en bloque de dichas partes a las sociedades beneficiarias.
- Atribucin proporcional, segn participacin en la sociedad que se escinde, de las acciones
o participaciones de las beneficiarias (reparto mediante canje), entre los socios de la extinguida.

c) Escisin parcial
o
o
o
o

- Subsistencia de la sociedad que se escinde.


- Divisin del patrimonio que se escinde, en dos o ms partes, y traspaso en bloque de todas
menos una, a otras sociedades existentes o/y de nueva creacin.
- Atribucin proporcional, segn participacin en la sociedad que se escinde, de las acciones
de las beneficiarias (reparto mediante canje) entre los socios de la escindida.
- Reduccin de capital en funcin del valor del patrimonio escindido.

Ejemplo:
La sociedad annima CONTOSA, una vez cumplidos los trmites establecidos en la LMSME,
decide su escisin total dividiendo su patrimonio en dos y traspasando una parte a la sociedad
annima FINOSA, ya existente, que lo absorber mediante ampliacin de capital; y se crear la
sociedad GORDASA, constituyndose con la otra parte del patrimonio de CONTOSA. La
operacin se realizar a fecha de 31 de diciembre de 2010.
La sociedad CONTOSA presenta el siguiente balance contable, en miles de euros, a 31 de
diciembre de 2010:
ACTIVO

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

(206) Aplicaciones informticas

12.000

(100) Capital social

20.000

(203) Propiedad Industrial

5.000

(112) Reserva legal

2.000

(280) A.Ac. Inmov. Intangible

(6.000)

(113) Reservas voluntarias

2.000

(210) Terrenos y bienes naturales

15.000

(129) Resultado del ejercicio

1.000

(211) Construcciones

20.000

(121) Resultados negativos de ejercicios anteriores (1.500)

(213) Maquinaria

8.000

(171) Deudas a largo plazo

19.000

(217) Equipos para procesos inf.

5.000

(400) Proveedores

8.000

(281) A.Ac. Inmov. Material

(14.000) (521) Deudas a corto plazo

(250) I. F. P. en inst.patrimonio

4.200

(300) Mercaderas

3.000

(572) Bancos

500

(430) Clientes

5.800

TOTAL

58.500

8.000

TOTAL

58.500

Informacin complementaria:
La sociedad CONTOSA se dedica a comercializar y reparar aparatos de msica para coches, y
decide separar ambas actividades mediante la escisin del patrimonio social en dos partes. La
actividad de comercializacin va a ser absorbida por la sociedad FINOSA, ya existente, y la de
reparacin ser para la sociedad GORDASA, que se constituir con el patrimonio escindido. La
separacin entre actividades de sus elementos patrimoniales sera (miles de euros):
BIENES Y DERECHOS

TOTAL

ACT.-1 COM.

ACT.-2 REP.

COMUNES

Aplicaciones informticas

12.000

12.000

Propiedad Industrial

5.000

A. Ac. Inmovilizado Intangible

(6.000)

Terrenos y Bienes naturales.

15.000

15.000

Construcciones

20.000

20.000

5.000
(4.000)

(2.000)

BIENES Y DERECHOS

TOTAL

ACT.-1 COM.

ACT.-2 REP.

Maquinaria

8.000

3.000

5.000

Equipos para procesos inf.

5.000

3.000

2.000

A. Ac. Inmovilizado Material

(14.000)

(1.950)

(2.050)

I. F. P. en inst. patrimonio

4.200

Mercaderas

3.000

Bancos

500

Clientes

5.800

4.500

1.300

TOTAL

58.500

19.350

9.450

COMUNES

(10.000)
4.200

2.800

200
500

ACT.-1

29.700

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

TOTAL

ACT.-2

Capital social

20.000

20.000

Reserva legal

2.000

2.000

Reservas voluntarias

2.000

2.000

Resultado del ejercicio

1.000

1.000

Resultados negativos ejercicios anteriores

COMUNES

(1.500)

Deudas a largo plazo

19.000

12.000

7.000

Proveedores

8.000

4.000

4.000

Deudas a corto plazo

8.000

4.000

4.000

TOTAL

58.500

20.000

15.000

23.500

Adems a efectos de la operacin se conocen los siguientes datos:

- El capital esta dividido en acciones de 1.000 euros de nominal.


- Los ordenadores y la maquinaria estn amortizados en 2.000.000 euros cada uno.
- Los accionistas deciden no retirar el beneficio del ejercicio 2010.
- Existe una plusvala no reconocida contablemente de 10.600.000 euros en los
terrenos.

- La sociedad tiene pensado despedir trabajadores de la seccin de reparacin, se


estima indemnizaciones de 3.800.000 euros.

- Los ordenadores han perdido valor respecto al mercado por importe 2.000.000 euros.

- Existe un exceso de amortizacin en las aplicaciones informticas de 1.700.000 euros


La sociedad FINOSA presenta el siguiente balance contable, en miles de euros, a 31 de
diciembre de 2010:
ACTIVO

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

(202) Concesiones administrativas

6.000

(100) Capital social

15.000

(203) Propiedad Industrial

2.000

(112) Reserva legal

3.000

(280) A.Ac. Inmov. Intangible

(1.000)

(113) Reservas estatutarias

5.000

ACTIVO

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

(211) Construcciones

10.000

(110) Prima emisin de acciones

4.000

(213) Maquinaria

5.000

(121) Resultados negativos de ej. Anteriores

(3.000)

(281) A.Ac. Inmov. Material

(3.000)

(400) Proveedores

7.000

(250) I.F.T. en inst. patrimonio

5.000

(177) Obligaciones y bonos

10.000

(300) Mercaderas

4.000

(430) Clientes

10.000

(572) Bancos

3.000

TOTAL

41.000

TOTAL

41.000

Informacin complementaria:
FINOSA:

- El capital esta dividido en acciones de 1.000 euros de nominal.


- Se reconoce un fondo de comercio por valor de 4.500.000 euros.
- La propiedad industrial se considera que no tiene valor, teniendo una amortizacin
acumulada de 500.000 euros.
GORDASA:

- Se va a constituir con acciones de valor nominal 1.000 euros, emitidas a la par.


- Trabajo a realizar:
o

Valor a efectos de escisin del patrimonio de ambas sociedades. Determinar la deuda de la


absorbente (FINOSA) con los accionistas de la escindida (CONTOSA) y nmero de acciones a emitir.
Numero de acciones a emitir por la nueva sociedad (GORDASA). Establecer la relacin de canje si fuera
posible entre las sociedades.
Contabilidad de las operaciones realizadas por las tres sociedades involucradas en la
operacin.

Solucin (miles de euros):


- Partiendo de los valores patrimoniales de las sociedades, realizamos los ajustes necesarios
para hallar el valor real de los mismos, para que a travs del mismo establezcamos la relacin
de canje de las acciones y el numero de acciones a emitir por la nueva sociedad y la
absorbente.

Patrimonio Neto segn balance

CONTOSA-1

CONTOSA-2

FINOSA

14.200

9.300

27.000

(+) 5.300

(+) 5.300

Ajustes de fusin:
(+) Revalorizacin terrenos
(-) Provisin responsabilidades
(-) Minusvala equipos informtico

(-) 3.800
(-) 1.200

(-) Minusvala propiedad industrial


(+) Exceso de amortizacin

(-) 800
(-) 1.500

(+) 1.700

CONTOSA-1

CONTOSA-2

FINOSA

aplicaciones informticas
(+) Fondo de comercio positivo

(+) 4.500

Patrimonios netos a efectos de


escisin

20.000

10.000

30.000

Valores tericos a efectos de la


escisin

1.500 euros/accin

1.500
euros/accin

2.000
euros/accin

OTRA INFORMACIN
Deuda de la absorbente con acctas.
escindida

20.000

Nmero de acciones a emitir la


absorbente

10.000 acciones

Numero de acciones a emitir nueva


sociedad

10.000 acciones

RELACIN CANJE ACCTAS.


ESCINDIDA

2 accs. CONTOSA
(3.000 euros)

1 FINOSA (2.000 euros)


1 GORDASA (1.000 euros)

- Contabilidad de las operaciones realizadas


CONTOSA
- Eliminacin de las cuentas correctoras dejando los elementos patrimoniales por su valor neto
contable:
Partidas

Debe

(280) A.Ac. Inmovilizado intangible

6.000

(281) A.Ac. Inmovilizado material

14.000

Haber

(211) Construcciones

10.000

(213) Maquinaria

2.000

(217) Equipos para procesos informticos

2.000

(206) Aplicaciones informticas

4.000

(203) Propiedad industrial

2.000

- Ajustes de la escisin:
Provisin para responsabilidades:
Partidas

Debe

(12X) Resultados de escisin

3.800

(142) Provisin para otras responsabilidades


Minusvala en los equipos informticos:

Haber

3.800

Partidas

Debe

(12X) Resultados de escisin

2.000

Haber

(291) Deterioro de valor del inmov. material

2.000

Plusvala de las aplicaciones informticas (error de vida til):


Partidas

Debe

(206) Aplicaciones informticas (1)

1.700

(12X) Resultados de escisin

Haber

1.700

(1) Se tratara de un error en la estimacin de la vida til, que corregiramos contra el valor de
la amortizacin acumulada, en este caso al haberla eliminado, contra la propia cuenta de
activo.
- Por el traspaso del patrimonio a la FINOSA (ABSORBENTE):
Partidas

Debe

(171) Deudas a largo plazo

12.000

(400) Proveedores

4.000

(521) Deudas a corto plazo

4.000

(291) Deterioro de valor del inmovilizado material

1.200

(X) Socios, cuenta de escisin (FINOSA)

14.700

Haber

(206) Aplicaciones informticas

9.700

(210) Terrenos y bienes naturales

7.500

(211) Construcciones

5.000

(213) Maquinaria

2.250

(217) Equipos para procesos inf.

1.800

(250) I. F. P. en instrumentos del patrimonio

2.100

(300) Mercaderas

2.800

(572) Bancos

250

(430) Clientes

4.500

- Por el traspaso del patrimonio a la GORDASA (NUEVA)


Partidas

Debe

(171) Deudas a largo plazo

7.000

(400) Proveedores

4.000

(521) Deudas a corto plazo

4.000

(142) Provisin para responsabilidades

3.800

(291) Deterioro de valor del inmovilizado material

800

(X) Socios, cta. de escisin (GORDASA)

4.700

Haber

(203) Propiedad Industrial

3.000

(210) Terrenos y bienes naturales

7.500

(211) Construcciones

5.000

(213) Maquinaria

3.750

(217) Equipos para procesos inf.

1.200

(250) I. F. P. en instrumentos de patrimonio

2.100

(300) Mercaderas

200

(572) Bancos

250

Partidas

Debe

Haber

(430) Clientes

1.300

- Asiento de cierre de la contabilidad a la recepcin de las acciones de FINOSA y GORDASA:


Partidas

Debe

(100) Capital social

20.000

(112) Reserva legal

2.000

(113) Reservas voluntarias

2.000

(129) Resultado del ejercicio

1.000

Haber

(121) Resultados negativos de ejercicios anteriores

1.500

(X) Socios, cuenta de escisin (FINOSA)

14.700

(X) Socios, cuenta de fusin (GORDASA)

4.700

(12X) Resultados de escisin

4.100

FINOSA
- Ampliacin de capital de la sociedad:
Partidas
(190) Acciones o participaciones emitidas
(10.000 acciones x 1.470 euros)

Debe

Haber

14.700

(100) Capital social


(10.000 acciones x 1.000 euros)

10.000

(110) Prima de emisin de acciones

4.700

(10.000 acciones x 470 euros)

- Ajustes de la fusin:
Prdida de la propiedad industrial:
Partidas

Debe

(670) Perdidas procedentes del inmovilizado intangible

1.500

(280) A.Ac. inmovilizado intangible

500

(203) Propiedad Industrial

Haber

2.000

No recogemos contablemente el fondo de comercio positivo al tratase de la sociedad


considerada como empresa adquirente:
- Recepcin de parte del patrimonio de la sociedad escindida:
Partidas

Debe

(206) Aplicaciones informticas

9.700

(210) Terrenos y Bienes naturales

7.500

(211) Construcciones

5.000

(213) Maquinaria

2.250

(217) Equipos para procesos informticos

600

(250) I. F. P. en instrumentos del patrimonio

2.100

Haber

Partidas

Debe

(300) Mercaderas

2.800

(572) Bancos

250

(430) Clientes

4.500

Haber

(171) Deudas a largo plazo

12.000

(400) Proveedores

4.000

(521) Deudas a corto plazo

4.000

(X) Socios de la sociedad escindida

14.700

- Canje de las acciones:


Partidas

Debe

(X) Socios, de la sociedad escindida

14.700

(190) Acciones o participaciones emitidas

Haber

14.700

(10.000 acciones x 1.470 euros)

GORDASA (en miles de euros)


- Por la emisin de las acciones:
Partidas
(190) Acciones o participaciones emitidas
(10.000 acciones x 1.000 euros)

Debe

Haber

10.000

(100) Capital Social

10.000

- Por la recepcin de parte del patrimonio de la sociedad escindida


Partidas

Debe

(121X) Diferencia negativa de escisin (1)

5.300

(210) Terrenos y Bienes naturales

7.500

(203) Propiedad Industrial

3.000

(211) Construcciones

5.000

(213) Maquinaria

3.750

(217) Equipos para procesos informacin

400

(250) I. F. P. en instrumentos del patrimonio

2.100

(300) Mercaderas

200

(572) Bancos

250

(430) Clientes

1.300

Haber

(171) Deudas a largo plazo

7.000

(400) Proveedores

4.000

(521) Deudas a corto plazo

4.000

(142) Prov. para otras responsabilidades

3.800

(X) Socios de la sociedad escindida

10.000

(1) En la sociedad FINOSA la plusvala que contablemente no se recoge, supuso menos prima
en la ampliacin, en GORDASA el mismo concepto supone una perdida al no existir reservas
disponibles ya que se trata de una sociedad nueva creacin.
- Por la entrega de las acciones:

Partidas

Debe

(X) Socios de la sociedad escindida

10.000

(190) Acciones o participaciones emitidas


(10.000 acciones x 1.000 euros)

Enrique Ra Alonso de Corrales

http://www.expansion.com/diccionario-economico/escision.html

Haber

10.000