EL CAPITAL SOCIAL (Joaquín Garrigues

)

1. PATRIMONIO Y CAPITAL SOCIAL

La caracterización unánime de la s.a. como sociedad de capital
explica la importancia de este concepto. Las s.a. no tienen existencia
legal sin un capital re-presentado por acciones (art. 1º de la ley y sent.
de 7 de octubre de 1896). La s.a. es, puede decirse, un capital con
categoría de persona jurídica. El concepto de capital ilumina la
esencia de la s.a.; para explicarlo hay que partir de la distinción entre
capital y patrimonio social.
A) Patrimonio es el conjunto efectivo de bienes de la sociedad en
un momento determinado. Su cuantía está sometida a las mismas
oscilaciones que el patrimonio de una persona individual: aumenta si
la industria es próspera, disminuye en el caso contrario. En el primer
caso, el patrimonio activo (dinero, cosas, derechos, valores
económicos de toda clase) será superior al pasivo (deudas). En el
segundo caso ocurrirá lo contrario.
B) El capital social es, por el contrario, solamente una cifra
permanente de la contabilidad, que no necesita corresponder a un
equivalente patrimonial efectivo. Indica esa cifra el patrimonio que
debe existir, no el que efectivamente existe. Esta cifra es una de las
menciones esenciales de la escritura de constitución (v. apartado 3, f,
art. 11). Representa, pues, un requisito esencial para el nacimiento de
la s. a. La determinación del capital social en la escritura significa la
declaración de que los socios han aportado o han ofrecido aportar a la
sociedad a lo menos un conjunto de bienes (patrimonio) equivalente a
esa cifra y que la sociedad asume la obligación de conservar en
interés de los acreedores un patrimonio igual, por lo menos, a la
cuantía del capital. La razón de esta obligación de la sociedad reside
en la nota de limitación de responsabilidad que es esencial a la
sociedad por acciones. Los acreedores no tienen acceso directo al
patrimonio de los accionistas (v. inciso final art. 1º de la ley). Solo
cuentan como objeto de ejecución con el patrimonio social. Se
comprende su interés en que este patrimonio no quede reducido por
bajo de la cifra que representa la suma de las aportaciones de los
socios (capital social). Por procedimientos indirectos, la ley aspira a
que la sociedad tenga un patrimonio igual a la cifra del capital social:
asegurándose de que los accionistas desembolsarán íntegramente
sus acciones (v. arts. 34, 39, núm. 3; 43, núm. 4; 44 y 89); obligando a
los administradores a revisar la valoración de las aportaciones no

Claro es que las precauciones legales para que no disminuya la garantía de los acreedores solo pueden ser indirectas. y por debajo si los negocios van . La cifra del capital es una línea cerrada o círculo ideal trazado en el activo de la sociedad. establecidos en garantía de los acreedores (v. en cuanto la sociedad empieza a funcionar. 107). plazo para la ejecución del acuerdo y quorum de la junta que lo acuerde. impidiendo. naturalmente. quedando siempre intacta la del capital. De todo esto se desprende que capital y patrimonio social. que fijen antes de empezar su funcionamiento la cifra mínima que alcanzará el patrimonio social. la sociedad tendrá contra ellos el crédito correspondiente y este crédito es ya patrimonio activo). salvo. y se preocupa después de que esa promesa hecha por la sociedad al público se realice efectivamente durante la vida de la empresa. 47 de la ley. es decir. en cuanto la sociedad empieza a funcionar. la línea del patrimonio empieza a moverse. que no acota bienes determinados. con la parte del patrimonio disponible que excede de la cifra del capital). las vicisitudes involuntarias de los negocios que hagan descender el patrimonio social por debajo de la cifra mínima que representa su capital. Por ello. Pero esto entorpecería la libre actividad comercial de la sociedad. 58. Pero así como la línea del capital es fija (mientras no se modifique con las formalidades legales). que solo permite la adquisición de acciones -sin reducción del capital. normalmente. por esencia.: si las acciones se emiten sobre la par) y lo son. 84. art. Todo lo que exceda de este círculo puede ser distribuido entre los socios. pueden ser de cuantía distinta incluso desde el primer momento (v. 97 y 98). gr. condicionando la reducción estatutaria del capital social a determinados requisitos de publicidad. que legal y técnicamente deben ser iguales al constituirse la sociedad (si los socios no realizaron íntegramente su aportación. art. aunque inicialmente coinciden una y otra. art.dinerarias (v.a. prohibiendo a la sociedad que restituya las aportaciones de los accionistas (v. finalmente. movible. En ningún caso podría evitar el legislador una desvalorización del activo social o una reducción a virtud de pérdidas. 32).con los beneficios y reservas libres. la línea del patrimonio es. que mediante el reparto de beneficios ficticios se reduzca abusivamente el patrimonio cubierto por la cifra del capital (v. Por esto se contenta con exigir a las s. art. y si los negocios van bien quedará por encima de la del capital. pero que impone a la sociedad la obligación de tenerlo siempre cubierto con bienes equivalentes a aquella cifra. puesto que la ganancia o la pérdida hará aumentar o disminuir la cifra del patrimonio social. La única medida directa sería obligar a la sociedad a una colocación segura y estable de las aportaciones de los accionistas.

En este último caso se ve clara la función del capital como cifra de retención: la sociedad no podrá repartir dividendos a sus accionistas mientras la línea del patrimonio no vuelva a coincidir con la del capital. Patrimonio social = novecientas mil pesetas. La s. 2. Lo único que los acreedores pueden exigir es conocer la verdadera situación por medio de balances veraces. De aquí los preceptos reguladores de la tasación cuando las aportaciones de los socios no son en dinero. Tendríamos entonces: Capital social = un millón de pesetas. Los acreedores sociales suponen con error que cuentan con un patrimonio de garantía equivalente a un millón. a virtud de pérdidas. ha de nacer con un capital determinado y único.mal. efectivamente. Pero en el mercado se paga por cada acción mil cien pesetas. así como la prohibición legal de la emisión de acciones por bajo de la par. Lo propio ocurrirá si los bienes inmuebles aportados se valoran en cien mil pesetas menos de su valor real. Ejemplos: Una sociedad con grandes expectativas de éxito se constituye con un capital de un millón de pesetas.a. que el patrimonio social sea superior al capital social si las acciones se emiten por encima de la par o si se valoran las aportaciones in natura por bajo de la realidad. puede suceder -aunque no sea lo normal y aunque las leyes contengan disposiciones para evitarlo. dividido en mil acciones de mil pesetas. favorable a los acreedores. el patrimonio social quede por bajo de la cifra del capital. existirá entre capital y patrimonio social cuando al final del primer año los bienes de la sociedad hayan experimentado una plusvalía de cien mil pesetas. Al principio puede ocurrir. Durante la vida de la sociedad es inevitable que. Es el supuesto lógico de la defensa del capital. común a la mayoría de las legislaciones. PRINCIPIOS QUE REGULAN EL CAPITAL SOCIAL Dos principios clásicos completan la defensa del capital de la sociedad por acciones: 1º) El "principio de la determinación y unidad del capital social". En este caso esa sociedad en sus comienzos tendrá un capital de un millón de pesetas y un patrimonio de un millón cien mil pesetas. Ejemplo: Se aprecia una casa aportada en cien mil pesetas más de lo que vale. Y la misma diferencia. La fijación del capital social es una de las .que desde el comienzo sea inferior el patrimonio al capital social. Tal ocurrirá cuando las aportaciones en especie se hayan valorado con exageración. Al contrario.

S. También puede tener lugar un aumento de capital sin necesidad de que ingresen nuevos medios patrimoniales en la sociedad (conversión de reservas y de plusvalías en acciones). tiene que recurrir o al préstamo (generalmente mediante la emisión de obligaciones) o al aumento de su capital. 3º.Dado que la obligación de aportación del accionista es limitada. f). a. AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL A) Aumento del capital social. que se asemeja a una fundación parcial de la sociedad. por lo menos" (art. sin embargo. muy extendida en las s. sin crear ninguna oscuridad en cuanto a la situación económica de la sociedad ni dar ocasión a manipulaciones que a veces adolecían de falta de pulcritud. Pero durante la vida de la sociedad puede presentarse la necesidad de dinero y no querer obtenerlo a título de préstamo.. que son otras tantas excepciones al principio de la estabilidad en el sentido expuesto. sino fundacional. Pero así como la obtención de un préstamo es un acto corriente en la esfera de actividad social. y toda disminución implica la posibilidad de reducir en la misma cuantía el patrimonio. 3. pág. el capital no es solo funcional. 2º) El "principio de la estabilidad del capital" significa que la cifra del capital no puede ser libremente alterada.menciones de la escritura de constitución (art. Con esto queda prohibida la práctica de las acciones en cartera. lo que se dijo anteriormente (vid. que cumple análogos fines que el capital en cartera. Según la L. como en las demás sociedades. ya que todo aumento de la misma significaría un engaño para los acreedores si no va acompañado del correlativo aumento en el patrimonio social. "no podrá constituirse sociedad alguna que no tenga su capital suscrito totalmente y desembolsado en una cuarta parte. los procedimientos de aumento y de reducción del capital social. cuando la sociedad necesita ingresar nuevos recursos para la explotación de un negocio.a. respectivamente. de Co. El C.A. No se olvide. y que se compensa con la implantación del llamado "capital autorizado". . A estos supuestos principales corresponden. 11. 126) sobre la práctica de las acciones en cartera. no establecía ninguna distinción entre capital suscrito y capital desembolsado. con la consiguiente disminución de la garantía para los acreedores. reducido por consecuencia de pérdidas. ap. españolas. En la s. 8º). la elevación de capital implica necesariamente una modificación de los estatutos. o puede ser conveniente restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio.

pero sin necesidad de ingresar nuevos elementos patrimoniales.A. si fuesen al portador bastará la representación de las dos terceras partes del capital desembolsado (arts. En este precepto legal están incluidos tanto el supuesto del aumento efectivo como el supuesto del aumento puramente contable del capital. o bien elevar sencillamente la cifra del capital. 88). contenía sobre aumentos de capital y emisiones de acciones. 87. En segunda convocatoria se reduce el quorum (v. en el doble propósito de subordinar el interés privado al supremo interés nacional y de robustecer la economía privada de las empresas. En contraste con las escasas normas que el C. una abundante legislación especial. con el consiguiente desembolso complementario de los accionistas. Está exclusivamente reservado a la junta general de accionistas. 58). Fundamentalmente son dos los procedimientos de elevación del capital: o la emisión de nuevas acciones o el aumento del valor nominal de las acciones antiguas. m. establece que "el contravalor de las nuevas acciones o del aumento del valor nominal de las existentes podrá consistir tanto en nuevas aportaciones al patrimonio social. 2. o bien aumentar efectivamente su patrimonio productivo mediante la aportación de nuevos elementos patrimoniales (aumento efectivo). Al decidirse a elevar su capital una sociedad puede proponerse. si son nominativas las acciones. de Co. El acuerdo ha de inscribirse en el R. a partir de 1942. . para que pueda oponerse a tercero (art. surgió en nuestro país. m. como en la transformación de reservas o de plusvalías de este patrimonio. previamente convocada al efecto y sin que ningún caso pueda ser la concurrencia de los socios inferior a los dos tercios de su número. 84 de la ley y 86. 84 y 58 de la ley). Estos dos procedimientos pueden implicar la aportación de nuevos recursos económicos a la sociedad. o sea mediante un simple traspaso de cuentas en el balance (aumento puramente contable). inspirada. b) La ejecución del acuerdo.). núm.S. y la del capital a las dos terceras partes del desembolsado. R.El hecho jurídico del aumento de capital se desdobla en dos momentos: a) El acuerdo de aumentar el capital. según rezan los preámbulos o exposiciones de motivos de algunas de las disposiciones que las integraban. Por ello la L. pero es posible también que no supongan ningún ingreso efectivo en la caja social cuando se produzca la transformación en acciones de las reservas o de las plusvalías o la transformación de las obligaciones en acciones. o en la conversión de obligaciones en acciones" (art. inciso final del art. del Regl.

"En caso de aportaciones no dinerarias. Como el requisito del desembolso total es exigido para la emisión de nuevas acciones. es también formulada en la vigente ley: "Para la emisión de nuevas acciones será re-quisito previo el total desembolso de la serie o series emitidas anteriormente.a. 165 del C. Queda exceptuada de esta regla la elevación de capital en las sociedades de seguros" (art. siempre que su ejecución se aplace hasta el desembolso total de las emitidas anteriormente (VERDADERA). así como el nombre del aportante. S. y determinará el número de acciones que han de entregarse y las garantías adoptadas para la ejecución del compromiso. el 165. todo aumento del capital redunda en beneficio de los acreedores. Si la esencia del capital social es ofrecer a los acreedores una cifra mínima de garantía. aun cuando no esté desembolsado el capital suscrito. Ya el C. y que. Desde el punto de vista jurídico. podrá ser adoptado válidamente el acuerdo de emisión. formula la prohibición de los arts. en el único artículo referente a la emisión de nuevas acciones. con la excepción del suizo. de Co. de Co. sustancialmente. La razón de esta excepción es que en el capital de esta clase de sociedades predomina el carácter de garantía de los acreedores y no el carácter de fondo de explotación. Mas el legislador considera en este caso el capital exclusivamente como cifra a la que debe corresponder un conjunto efectivo de valores como patrimonio de explotación del negocio. (deseo de evitar la especulación de los antiguos accionistas cuando tienen un derecho de preferencia sobre las nuevas acciones. y 89 de la L. el acuerdo de aumentar el capital es perfectamente admisible. A. el acuerdo se adoptará con conocimiento de la memoria e informe a que se refiere el párrafo segundo del art. 89). por motivos puramente económicos. 90). entendemos que aun cuando tal requisito no se cumpla. según la . establecía una prohibición que encuentra su equivalente en casi todos los ordenamientos europeos. argumento de que una s. y.La nueva ley reglamenta minuciosamente los diversos procedimientos de elevación del capital social: a) Emisión de nuevas acciones. El acuerdo de emisión de nuevas acciones deberá contener "las condiciones en que habrá de realizarse la parte de capital que no se desembolse al suscribirlas. solo necesitará aumentar el capital cuando no sean suficientes los medios previstos al constituirse la compañía). 17 de esta ley. y que no podrá exceder del 75 por 100 del valor nominal de cada acción suscrita" (art.

naturaleza de los bienes en que la aportación consista. de Co. 91) como la determinación del plazo. dentro de los límites señalados por el mismo. como en el de la elevación del capital por incorporación de las plusvalías. porque la liberación de las acciones se hace con cargo a las reservas y a ellas tenían ya derecho los accionistas. forma de aumento del capital social ya conocida por la práctica anterior. 92). en número proporcional al de las acciones que posean (art. como una de las posibles formas del aumento del capital. últ. La ley de sociedades anónimas ha recogido expresamente en su articulado la transformación de reservas en acciones. a quien la ley asigna expresamente tanto la redacción del programa del aumento de capital (art. pero no regulada en el C. lo que hace la sociedad con esta operación es modificar el régimen jurídico aplicable a los valores transferidos de una cuenta a otra del balance. dentro del que los antiguos accionistas podrán ejercitar su derecho de suscripción preferente. Si se trata de un acuerdo de emisión de acciones preferentes deberá tenerse en cuenta lo que dispone el párr. el art. 88 prevé. El acuerdo puede ejecutarse sin acudir a la suscripción pública (art. 90. adoptado con los requisitos previstos en el artículo anterior". 2º del art. 85. sustrayendo nuevos valores a la disponibilidad de los socios y comprometiéndose a mantenerlos en favor de los acreedores. la sociedad extiende sobre otros bienes la línea de cierre que representa el capital. "la transformación de reservas o de plusvalías". La ejecución del acuerdo de emisión corresponde. No puede exigirse en este caso desembolso alguno a los accionistas. a sensu contrario) o a través de esta. 91. a los administradores. . con las menciones exigidas por el art. el art. no inferior a un mes. será preciso además el acuerdo de la mayoría de estas acciones. A esta clase de aportaciones se aplicará lo dispuesto en los artículos 31 y 32 de esta ley" (art. En este caso. 1º. en virtud del cual "cuando la modificación afecte directa o indirectamente a los derechos de una clase especial de acciones. b) Transformación de plusvalías y reservas en acciones. en cuyo caso los administradores deberán redactar un programa del aumento del capital. más específicamente. En definitiva. párr. Así. 91.). 94 dispone que: "El aumento del capital podrá también realizarse con cargo a las reservas disponibles de la sociedad mediante traspaso de la cuenta de reservas a la de capital y entrega a los accionistas de nuevas acciones ordinarias en proporción a las que ya posean y sin exigirles desembolso alguno". párr. y.

bajo la forma de un derecho facultativo del obligacionista a convertir sus títulos en acciones si así le conviene (por ejemplo. Como variante de la fórmula anterior prevé también el art. La conversión de obligaciones (derechos de crédito contra la sociedad) en acciones (derechos de socio de la sociedad). 106 de la ley. Destaca en el precepto legal la necesidad de contar con la voluntad de los dos grupos interesados en la operación. d) Transformación de obligaciones en acciones. inspirándose en los precedentes del derecho inglés y alemán. puede hacerse mediante convenio con los obligacionistas (nunca unilateralmente por la sociedad) o puede estar prevista en la emisión de las obligaciones (convertible bonds). 95 otro de los procedimientos internos de aumento del capital. 94 de la ley. m. Estos últimos han de prestar su consentimiento individual por la razón de que no se puede imponer a ningún obligacionista el trocar una posición segura como acreedor de un interés cierto. Al tratar de la elevación del capital. adquieren el carácter de reservas disponibles. último párrafo. cumple la misión de dotar a los administradores de la sociedad de un fondo de maniobra que les permita poner en circulación acciones sin tener que sujetarse a los . 112 del derogado Regl. caso de que sea necesario. puesto que tales primas al rebasar la reserva legal el límite mencionado. en una posición insegura como acreedor de un dividendo incierto. e) El capital autorizado. usado frecuentemente en la práctica.). Como este. por el contrario. si a causa de la marcha próspera de la sociedad los accionistas cobran dividendos superiores al interés concedido a las obligaciones). admitiéndose. el aumento de capital a través del aumento del valor no de las acciones antiguas. El capital autorizado viene a sustituir al capital en cartera (que tomó carta de naturaleza entre nosotros al amparo del art. la nueva ley instaura en nuestro derecho la institución del llamado capital autorizado. sin emisión de nuevas acciones.En la RDGR de 19 de febrero de 1972 se rechaza la posibilidad de aumentar el capital de la sociedad con cargo a la reserva legal. Este procedimiento suele emplearse como medio de saneamiento financiero de la empresa. En este caso los accionistas afectados habrán de consentir en hacer el desembolso complementario. accionistas y obligacionistas. R. pueda elevarse el capital con cargo a las primas de emisión de las acciones. c) Aumento del valor nominal de las acciones antiguas. una vez cubierto el límite establecido para dicha reserva en el art. El legislador español ha creído también conveniente regular en el art. que.

parece haber quedado enturbiada y desvirtuada en gran parte por lo dispuesto en el art. pág. se ha creído conveniente poner un límite al capital autorizado. al aumento de capital mediante la creación de acciones. el capital autorizado no podrá representarse sino en acciones ordinarias (v. sino de una delegación para el aumento del capital.a. la reducción significa para ellos un perjuicio. 96). tanto desde el punto de vista de su cifra. Con el nuevo sistema. siempre en potencia. sino a la creación misma de acciones o. La autorización de que trata el art. que no deberá exceder de cinco años. la transferencia a los administradores de una facultad propia de la junta general. 96 no se refiere a la puesta en circulación de acciones creadas. La claridad del sistema establecido en la ley. semejante a las delegaciones que encontramos en la práctica de las s. Significa. que no podrá superar la mitad del capital nominal de la sociedad en el momento de la autorización. Pero la naturaleza jurídica de la autorización a los administradores es totalmente diversa. como desde el punto de vista del plazo para hacer uso de esta autorización. B) Reducción del capital social. pero con una diferencia esencial. dicho en otros términos. Y esto aun en el caso más frecuente de que la reducción se proponga sencillamente volver a . en definitiva.Así como el aumento del capital social favorece a los acreedores. No se trata aquí de encomendar a los administradores la ejecución de un acuerdo de aumento del capital mediante la puesta en circulación de las acciones creadas en ese acuerdo. Esto no obstante. Si así fuese el art. y que consistía en que la junta acordaba aumentar el capital en una determinada cifra y al propio tiempo facultaba a los administradores para poner en circulación la totalidad de las nuevas acciones o solamente una parte de ellas.. la ley pretende conseguir las mismas ventajas que se conseguían con este uso tan arraigado en la práctica española. art. 126. En definitiva. se trata de una delegación que los estatutos y la junta general hacen a los administradores.rigurosos requisitos de la modificación estatutaria que implica todo aumento de capital. a saber. Por otra parte. a saber: que no se trata de una delegación para la puesta en circulación de las acciones. efectivo a veces. la de adoptar un acuerdo de elevación del capital. 116 del reglamento del registro mercantil. contrario a la licitud de las llamadas "acciones en cartera". En relación con la práctica de las "acciones en cartera". sin limitación alguna. vid.. quedando el resto en cartera para ser puesto en circulación cuando los administradores lo estimasen conveniente. a contar de la fundación de la sociedad o de la modificación de los estatutos. 96 no representaría ninguna novedad frente al derecho anterior.

000 de pesetas de capital sufre una pérdida de 200. 98. si se reduce el capital para conseguir inmediatamente ese equilibrio numérico. En cambio. automáticamente queda reducida en la misma cuantía de las pérdidas (las pérdidas aminoran la masa social. y todo lo que exceda puede ser repartido como ganancia. el patrimonio vinculado a su garantía se ha rebajado en la misma cantidad. cuando a virtud de pérdidas se reduce el patrimonio social. porque. todo posible excedente en el activo será repartido como beneficio.000 pesetas. Está cuidadosamente regulada por la ley. hasta llegar el momento en que vuelvan a estar nivelados capital y patrimonio. b) Ejecución del acuerdo. que es garantía de los acreedores). aunque no se reduzca paralelamente el capital. Automáticamente la garantía de los acreedores se reduce a 800. Pero si la sociedad mantiene la cifra de su capital.equilibrar la cifra del capital con la del patrimonio aminorado a virtud de pérdidas (balance deficitario). Cierto que.000. pero los acreedores resultarán perjudicados. se acuerda reducir el capital a 800. la garantía de los acreedores vuelva a ser 1. 100 y 101 para que no resulten perjudicados los derechos adquiridos por los . todo ingreso en la sociedad podrá repartirse como ganancia entre los accionistas. Por el contrario.000 pesetas. 84. De aquí las disposiciones legales que condicionan la ejecución del acuerdo de reducción. los socios saldrán beneficiados. que es trasunto del derogado art. 58.000 pesetas y llegará un momento en que estando el patrimonio completamente recuperado.000 pesetas capital y patrimonio. ya que. los acreedores saben que ya no contarán más que con esa cifra como garantía.000. las sucesivas ganancias (en el sentido de ingresos) irán acreciendo a las 800. el cual se remite a su vez a lo previsto en el art. 168 del C. Mas si la cifra del capital sigue invariable.000 de pesetas. una vez reducido el capital. si en esas circunstancias de pérdida. porque después de la reducción del capital. igualados en 800. que la subordina a lo que establecen los arts. Ejemplo: Una sociedad que funciona con 1. la garantía de los acreedores. las posibles ganancias sucesivas irán acreciendo al patrimonio.000 pesetas. puesto que esta es ahora la cuantía de la masa social. porque todo nuevo ingreso será para ellos ganancia. 99. de Co. También se descompone en dos momentos el hecho jurídico de la reducción: a) El acuerdo de reducción de la cifra del capital social que figura en los estatutos deberá ser adoptado con los requisitos que expresa el art.

. Para evitar los inconvenientes del sistema del C.A. la L. En tal supuesto. En estos casos. Pero. la L. La protección legal de los acreedores se lleva a efecto prohibiendo que se ejecute el acuerdo hasta pasado cierto plazo. de Co. la disminución de la garantía de los acreedores es un hecho inevitable con o sin reducción del capital. siempre que haya transcurrido un ejercicio social sin haberse reintegrado el patrimonio (art. excluye de este régimen de garantías el caso incompatible con la reducción del capital. Se regula.S. la L. Al propio tiempo se prohíbe todo pago o liberación de dividendos pasivos que se realicen antes de transcurrir ese plazo de oposición o a pesar de la oposición formulada por cualquier acreedor.A. al permitir a la sociedad que rebaje el nivel de los bienes indisponibles a favor de los acreedores y que reparta. de un modo especial la reducción por agrupación y por amortización de acciones. el problema más delicado que se presenta se refiere a la garantía de los acreedores sociales Toda reducción del capital representa una disminución de esta garantía. durante el cual los acreedores pueden pedir que se les pague o que se les asegure el pago. encomendando así a los propios acreedores. En punto a la reducción del capital social.S. y la reducción misma solo puede tener por fin restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio.A.acreedores. excluye de este régimen de garantías el caso en que la reducción del capital es consecuencia de la reducción del patrimonio por virtud de pérdidas. Pero. 99). ha optado por el sistema de conceder a los acreedores un plazo para oponerse a la ejecución del acuerdo de reducción en el caso de que sus créditos no sean satisfechos o que la sociedad no preste garantía. La ley ha estimado que lo es cuando ha disminuido el haber de la sociedad por debajo de las dos terceras partes de la cifra del capital social. que partía de la confusión entre patrimonio y capital social. Claro está que esta reducción obligatoria del capital solo debe ordenarse cuando la pérdida haya sido grave. entre los accionistas ingresos que antes de la reducción del capital hubiesen tenido que incluirse en ese patrimonio indisponible. . por consecuencia.S. (Los acreedores futuros quedan sometidos a las consecuencias de la reducción). imponiendo en este último caso el acuerdo de la mayoría de los accionistas interesados. la reducción del capital debe tener carácter obligatorio si no se quiere inducir a engaño a los acreedores sobre la verdadera situación económica de la sociedad. cuando la reducción no afecte por igual a todas las acciones. finalmente.

Con una visión más completa. Y prevé especialmente la reducción que implique "la agrupación de acciones para su canje o estampillado". 100). y la reducción que implique "amortización de acciones mediante reembolso a los accionistas y la medida no afecte por igual a todas las acciones" (art. solo mencionaba el de amortización por compra por la sociedad de sus propias acciones (párr. la ley establece que "el acuerdo de reducción del capital expresará el procedimiento mediante el cual la sociedad ha de llevarlo a cabo" (art. 166). "y al solo efecto de amortizarlas podrá la sociedad adquirir sus acciones por compraventa o permuta" (art. art.). 97. párr. "Los preceptos sobre reducción del capital no necesitan ser observados cuando esta se realice por vía de amortización con cargo a los beneficios o a las reservas libres" (art.De los procedimientos de reducción posibles. párr. 101). 47. últ. con los cuales. 2º). el C. . de Co. 2º.