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CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA

En la sociedad anónima las personas quienes la constituyen convienen en
aportar bienes, no admitiendo el aporte de servicios para el ejercicio en
común de actividades económicas. Tiene como características principales:

A su denominación se le debe agregar “SOCIEDAD ANONIMA” o las



siglas “S.A.”;
Su capital se representa por acciones nominativas;
Los socios no responden personalmente por las deudas sociales, y;
Al momento de constituirse tenga su capital totalmente suscrito.

Las sociedades anónimas pueden ser: regulares, Abiertas y cerradas. Las
sociedades anónimas regulares son aquellas que no han adoptado el
régimen cerrado ni abierto y se rigen por las disposiciones generales de las
sociedades anónimas (artículos 50 al 233 de la Ley 26887)
Para la constitución de la sociedad, los socios fundadores deben otorgar
escritura pública la cual contiene el pacto social y el estatuto.
El contenido del pacto social debe contener:
1. Los datos de identificación de los fundadores.
2. Manifestación expresa de la voluntad de los accionistas de constituir
una sociedad anónima.
3. El monto del capital y las acciones en que se divide.
4. La forma en que se paga el capital suscrito.
5. El nombramiento y los datos de identificación de los primeros
fundadores.
6. El estatuto que regirá el funcionamiento de la sociedad.
El estatuto viene a ser un reglamento de organización y funciones de la
sociedad anónima como persona jurídica, el cual tiene como contenido:
1.
2.
3.
4.
5.
6.

La denominación de la sociedad.
La descripción del objeto social.
El domicilio de la sociedad.
Plazo de duración de la sociedad.
El monto del capital.
Las clases de acciones en que está dividido el capital, el número de

acciones de cada clase, características.
7. El régimen de los órganos de la sociedad.
8. Los requisitos para acordar el aumento o disminución del capital.
9. La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobación de los
accionistas la gestión social y el resultado de cada ejercicio.
10.Las normas para la distribución de las utilidades.
11.El régimen para la disolución y liquidación de la sociedad.
12.Adicionalmente, puede contener los demás pactos lícitos que estimen
convenientes los socios, y los convenios societarios entre accionistas.
La ley General de Sociedades ha previsto la aplicación supletoria de sus
disposiciones en todo aquello que no esté regulado expresamente por los
accionistas, debiendo remitirse los socios, tal es el caso de los requisitos

Salvo que sea prorrogado con anterioridad. Los órganos de la sociedad anónima son: la Junta General de Accionistas. la forma y oportunidad de la aprobación de la gestión social y el resultado del ejercicio. El domicilio de la sociedad es el lugar. aunque no están expresamente indicados en el pacto social o en el estatuto. vencido el plazo determinado se disuelve de pleno derecho. aumento y reducción de capital. señalado en el estatuto. Se entiende incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realización de sus fines. .para la modificación del estatuto. La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones lícitos cuya descripción detallada constituye su objeto social. el Directorio y la Gerencia. El capital de la sociedad debe estar suscrito totalmente y cada acción suscrita y pagada por lo menos en una cuarta parte. La duración de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado. La sociedad que se considere perjudicada tiene derecho a demandar judicialmente la modificación vía el proceso sumarísimo. La sociedad no puede adoptar una denominación completa o abreviada que corresponda a la de otra preexistente la cual el registrador no deberá inscribir. y el régimen de disolución y liquidación. donde desarrolla alguna de sus actividades principales o donde instala su administración. La sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley atribuye con carácter exclusivo a otras entidades o personas.

Provincia de Huaura y departamento de Lima. soltero. 1.”. Abogado. suscribe 400 acciones. distrito de iii. con la denominación de: “CARGUEROS PANAMERICANOS S. Provincia de Huaura y departamento de Lima.. distrito de Santa ii. es decir el 40% del capital social. Huacho.El capital de la Sociedad es de S/. todas con derecho a voto. CESAR CANEZ RAMOS. suscribe 250 acciones y paga S/.  400. María. de nacionalidad peruana. con dirección domiciliaria en Los Girasoles N° 101. como efecto constituyen.. una Sociedad Anónima. En los términos y condiciones siguientes: PACTO SOCIAL PRIMER ACTO SOCIAL.000. 250.00  en dinero en efectivo.00 (UN MIL Y 00/100 SOLES) que estarán representados por mil acciones nominativas de S/. TERCER PACTO SOCIAL. es decir el 25% del capital social. FERNANDO BAZAN CERDAN.Los otorgantes han acordado y convenido en constituir.(EJEMPLO DE MINUTA) CONSTITUCIÓN Y ESTATUTO DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA CONVENCIONAL Señor Notario: Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas. identificado con DNI N° 27359477.” pudiendo utilizar también como denominación la sigla “CARPAN S. JORGE ALVAREZ GASCO. identificado con DNI N° 96775364. 1. que otorgan: i. soltero. JORGE ALVAREZ GASCO.000. suscribe 350 acciones y paga S/. de nacionalidad peruana.A.A. CESAR CANEZ RAMOS. identificado con DNI N° 70024351. íntegramente suscritas y totalmente pagadas en dinero en efectivo de S/. soltero. y paga S/. 1. 350.La Sociedad se establece de conformidad con el siguiente Estatuto: ESTATUTO .00 en dinero en efectivo.. SEGUNDO PACTO SOCIAL.00 en dinero en efectivo. de nacionalidad peruana. una de Constitución y Estatuto de Sociedad Anónima Convencional. Provincia de Huaura y departamento de Lima. con dirección domiciliaria en Calle Escarabajos N° 300. con dirección domiciliaria en Avenida Francisco Pardo N° 980. Ingeniero Civil. distrito de Huacho. es decir el 35% del capital social.00 (UN Y 00/100 SOL) cada una. Contador Público Colegiado.00 (UN MIL Y 00/100 SOLES) en la siguiente forma:  FERNANDO BAZAN CRDAN.

a través de contratos de vinculación o tercerización acorde con lo dispuesto por el procedimiento previsto en las decisiones números 327.A. previa aprobación del Directorio. La sub-contratación de empresas transportistas naturales o jurídicas..Los certificados de acciones se emitirán con los requisitos que exige la Ley General de Sociedades. cereales y cualquier otro bien  para la industria y el comercio. así como por lo establecido en el acuerdo de alcance parcial sobre transporte internacional terrestre de los países del Cono Sur incorporado a nuestra legislación nacional mediante Decreto Supremo N° 028-91-TC del 21 de  setiembre de 1991. 1.00 (UN MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) representados por 1.000.El objeto d la Sociedad es dedicarse a:  La prestación de servicios en general y en especial de transporte de  carga nacional e internacional. todas con derecho a voto.La Sociedad que se constituye se denomina: “CARGUEROS PANAMERICANOS S. . ARTÍCULO CUARTO. de bienes en genera y en especial de mercadería variada. de conformidad con la Resolución de Intendencia Nacional N°000600 y de conformidad con el artículo 38 del Decreto  Legislativo 809 del 14-04-96.00 cada una. 1. 358 y 399 del Acuerdo de Cartagena..La duración de la Sociedad es por tiempo indefinido. cebollas.” pudiendo utilizar también como denominación abreviadamente “CARPAN S.”. ARTICULO QUINTO. ARTICULO SEGUNDO.... baterías.A. exportación.El capital social es de S/. así como para el consumo humano. Asimismo la empresa podrá ejercer actividades de Agentes de Carga Internacional. Iniciara us actividades a partir de la fecha de esta minuta. compra.La sociedad señala su domicilio en la ciudad de Lima. tubérculos. de productos agroindustriales. comercialización. gozando de estas de iguales derechos y prerrogativas. legal o convencionalmente derivados de la existencia y actividad de la Sociedad. venta. ARTÍCULO TERCERO. pudiendo establecer..ARTICULO PRIMERO. sucursales en cualquier lugar del país o del extranjero. De igual forma se entienden incluidos en el objeto social los actos directamente relacionados con el mismo y los que tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones. distribución. importación.000 acciones de S/. artículos para el hogar. ARTÍCULO SEXTO. La representación.

164 de la Ley General de Sociedades.La Sociedad que se constituye tiene los siguientes órganos: a) La Junta General. . La Sociedad reputara propietario a quien aparezca como tal en el Libro de matrícula de Acciones. La responsabilidad por los aportes será sin embargo solidaria entre todos los copropietarios frente a la Sociedad. el socio que desee vender sus acciones comunicara por escrito este hecho a la Sociedad indicando el precio unitario y las condiciones de pago. En caso de copropiedad de acciones deberá designarse a un solo representante para el ejercicio de los derechos respectivos. En tal caso.La titularidad de una acción implica de pleno derecho la sumisión de su titularidad al presente estatuto y a las decisiones de la Junta General de Accionistas.Para el caso de transparencia de acciones se establece el derecho de preferencia en favor de los restantes accionistas de la Sociedad. Cada acción da derecho a un voto en las Juntas Generales de Accionistas. lo anulara y emitirá un nuevo título en favor del nuevo propietario. ARTICULO OCTAVO. la Sociedad en el término de tres días útiles. ARTICULO SETIMO. dejándose a salvo el derecho de impugnación conforme a ley. los otros accionistas por el mismo medio. así como. manifiesta su total sujeción a las disposiciones del Estatuto y los acuerdos de las Juntas Generales de Accionistas. La adquisición se hará a prorrata de las acciones que posean los aceptantes. sin perjuicio de los derechos de impugnación o separación en los casos que esta conceda. comunicara al ofertante la aceptación producida. por el solo hecho de poseerlas. los que en todo caso podrán asumir las que quedaren libres. la libre disponibilidad de las acciones en favor de terceros. En todo caso de transferencia de accione. manifiesten su determinación de adquirir o no las acciones puestas a su disposición. Se reconoce el mimo derecho en los casos de Aumento de Capital para las acciones que no fueran suscritas o pagadas en su oportunidad.. salvo el caso de elección del Directorio en el que da derecho a tantos votos como directores deban elegirse de acuerdo al art. en su caso. a efecto de que en un plazo de diez días útiles de recibida la comunicación.. El título de acciones expresara obligatoriamente los requisitos que señala el artículo 100 de la Ley General de Sociedades. Las acciones son indivisibles y no pueden ser representadas sino por una sola persona. la Sociedad recogerá el título anterior. Vencido el plazo. Todo tenedor de acciones.

siempre que se encuentren presentes o representadas la totalidad de las acciones emitidas y se acuerde por unanimidad instalar la junta y los asuntos a tratar en la reunión. rigen íntegramente las disposiciones establecidas en los artículos 44. los acuerdos se adoptan por mayoría absoluta de las acciones suscritas y con derecho a voto concurrentes. conforme lo señala el artículo 112 de la Ley General de Sociedades. adopción de acuerdos y todo lo relativo a ellas se regirá por las disposiciones de la Ley General de Sociedades. Podrá en todo caso reunirse la Junta General y adoptar acuerdos válidamente. cuando no se trate de asuntos mencionados en el párrafo siguiente. Las Juntas Generales podrán convocarse y sesionar en la sede social. En segunda convocatoria bastara la concurrencia de cualquier numero de acciones. aun para aquellos que hayan votado en contra o estuviesen ausentes. sin perjuicio de los derechos que la ley les conceda. son obligatorias para todos los accionistas. Las Juntas Generales serán convocadas por el Directorio. decide sobre los asuntos propios de su competencia conforme a ley. Para los efectos de los derechos de asistir a las Juntas Generales. se requiere la concurrencia de accionistas que representen por lo menos la mitad del capital pagado. 116. 130 y demás pertinentes de la Ley General de Sociedades. c) La Gerencia. 120. ARTICUL NOVENO. de lo que se dejara constancia en el acta respectiva. En caso que el Directorio determine la celebración de la Junta en Bogotá. Es el Organo Supremo de la Sociedad. convocara mediante esquelas y se deberá cumplir siempre con el requisito de la publicación de avisos en el lugar de la sede social. En caso que el Directorio determine la celebración de la Junta General de Sociedades. Los requisitos de convocatoria. tomadas de acuerdo con los requisitos establecidos por el Estatuto.La Junta General está compuesta por todos los accionistas y representa la universalidad de los mismos. representación y concurrencia de terceros a las mismas y derecho de examinar los documentos y proyectos relacionados con el objeto de la junta. tratándose de la Junta Obligatoria Anual o Juntas Generales. Es la suprema autoridad de la Sociedad y sus decisiones. .b) El Directorio. 121. Para la celebración de las Juntas Generales. quorum. en su primera convocatoria.. sin perjuicio de lo establecido en el artículo 120 de la Ley General de Sociedades. En primera y segunda convocatoria. Colombia.

o el número entero inmediato superior a la mitad en su caso. con pleno goce de sus atribuciones. de conformidad con el art. El cargo es personal y no puede ser ejercido por la delegación. Rigen al efecto las disposiciones de los art. El derecho de separación de los socios. hasta ser definitivamente reemplazados.Las Juntas Generales estarán presididas por el Presidente del Directorio y como secretario actuara el Gerente General. Acordar la formación de reservas facultativas. continuando en el ejercicio de sus cargos. Renunciar al derecho de suscripción preferencial.La Junta Obligatoria Anual se efectuara en el curso del primer trimestre de cada año. incrementar su valor o variar el destino de las mismas. Podrán ser reelegidos indefinidamente. ARTICULO DECIMO. que no obstante el vencimiento del plazo para el cual fueron designados. El Presidente dirime en caso de empate ejerciendo doble voto. ARTICULO DECIMO PRIMERO.El Quorum del Directorio será la mitad más uno de sus miembros. intervendrán quienes designe la junta entre los concurrentes. ARTICULO DECIMO TERCERO. en la fecha. 114 de la Ley General de Sociedades. Acordar la capitalización de utilidades..- El directorio es el órgano de representación legal y gestión de la Sociedad y esta compuesto por tres miembros elegidos para un periodo de tres años por la Junta General de Accionistas. aumento o reducción del capital social. no siendo necesario ser accionista para ser designado como tal. se requiere de una mayoría que represente no menos del 70% de las acciones suscritas en los siguientes casos: a) b) c) d) Reformar los estatutos. e) Acordar la readquisición de acciones y ordenar las medidas que hayan de tomarse con ellas. hora y lugar que designe el Directorio. Queda expresamente establecido.En las reuniones de la Junta General. salvo que la ley exija una superior. En defecto de estas personas. Los acuerdos se adoptaran por mayoría de votos de los directores concurrentes a la sesión. El directorio será elegido con representación de la minoría. emisión de obligaciones y los procedimientos de impugnación de acuerdos de las Juntas Generales. Cada director tiene un voto. . en todo caso. se regularan por las disposiciones vigentes de la Ley General de Sociedades... 153 y siguientes de la Ley General de Sociedades. ARTICULO DECIMO SEGUNDO. las funciones de los Directores se entenderán prorrogadas hasta que se realice una nueva designación.

corresponde al Directorio: Aprobar el organigrama de la Sociedad y sus modificaciones. por el Gerente de la Sociedad. traspasar o gravar. rigen las disposiciones de la Ley General de Sociedades. en cada caso. conforme a lo presentes Estatutos. Con sujeción a las normas legales y a las instrucciones de la Junta General de Accionistas. o a sus suplentes. patentes o privilegios de los cuales la Sociedad sea titular. marcas. crear los cargos a que haya lugar.En cuanto a la convocatoria. cualquiera que fuere la cuntia de los mismos: Para ceder.. El Directorio se reunirá toda vez que lo solicite el Presidente del Directorio o cualquier Director de la Sociedad. Enajenar o gravar establecimientos de comercio de propiedad de la Compañía. mediante esquela de citación no será necesario siempre que se encuentren presentes todos los Directores y acuerden sesionar. para celebrar los siguientes actos o contrats. Autorizar al Gerente de la Sociedad.El Directorio tiene las facultades de representación legal y de gestión necesarias para la administración de la Sociedad dentro de su objeto social que señala el artículo 152 de la Ley General de Sociedades. los cuales deben ser propuestos. bien sea en acuerdos dentro de procesos judiciales o arbitrales o fuera de ellos. Designar dentro de sus miembros y siempre que lo considere necesario. ARTICULO DECIMO CUARTO. deberes y responsabilidades. Autorizar nuevas inversiones y proyectos en Perú o en el exterior. Aprobar rebajas. El Presidente convocara a reunión del Directorio. exceptuándose aquellas que por ley están reservadas a las Juntas Generales de Accionistas. asi como determinar las políticas y presupuestos de la Compañía. Realizar cualquier tipo de convenios sobre propiedad intelectual. condonaciones. constancia de los acuerdos adoptados y demás asuntos referentes al Directorio. sin importar su cuantia. a cualquier titulo. uno o mas delegados para que cumplan funciones especificas. renuncias o transacciones de derechos de la Sociedad. .