1.

J i 20l -1

F:\W\2015\11500593.900.DOC

NÚMERO QUINIENTOS NOVENTA Y TRES.------ - ------ -

ESCRITURA PÚBLICA DE CONSTITUCIÓN de FTA2015,

FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS, CESIÓN DE

DERECHOS DE CRÉDITO Y EMISIÓN Y SUSCRIPCIÓN DE

BONOS DE TITULIZACIÓN

En Barcelona, mi residencia, a quince de abril

il quince. ------ -- - -- ----------------

JOAN CARLES OLLE FAVARO I Notario del

Ctalunya. ----------------------

================COMPARECEN:=================

JOSÉ CARLOS PLA ROYO, mayor de edad,

con domicilio profesional en Barcelona, Pl.

toni Maura, número 6, titular del D.N.I. número

0.904 . 232-C.

DE OTRA PARTE,

Don XAVIER JAUMANDREU PATXOT I mayor de edad,

casado, con domicilio profesional en Barcelona,

calle Pedro i Pons, número 9-1 1 , planta 9, puerta

3; titular del D.N.I. número 37.655.595-H. --------

1
DE OTRA PARTE,

Don ALFONSO BENAVIDES GRASES, mayor de edad,

casado, con domicilio profesional en Madrid, Paseo

de la Castellana, número 110; titular del D.N.I.

número 02.874.954-T.

DE OTRA PARTE,

Don JAIME PONCE HUERTA, mayor de edad, casado,

Director General del FROB, con domicilio

profesional en Madrid, Avenida General Perón,

número 38; titular del D.N.I. número 53.426.963-X.

Y DE OTRA PARTE,

Don EDUARD MENDILUCE FRADERA, mayor de edad,

casado, con domicilio profesional en El Prat de

Llobregat (Barcelona), calle Roure, número 6-8, 4ª

planta, Polígono Industrial Mas Mateu; titular del

D.N.!. número 46.236.274-H.

INTERVIENEN a saber:a) Don JOSÉ CARLOS PLA

ROYO, como Apoderado y en nombre y representación

de CATALUNYA BANC, S.A., en nombre y representación

de Catalunya Banc, S.A. sociedad domiciliada en

Barcelona, Plaza Antoni Maura, 6, inscrita en el

Registro Mercantil de Barcelona, al Tomo 42. 616,

folio 1, hoja B-411. 816, inscripción 1 ª, así como

en el Registro de Entidades de Crédito del Banco de

2
el, 3. ,,.....,,...r)''6·
t " I ¡¡.'- ,,. .,
- ""''-v

España con el número 2013, con C.I.F. A-65 . 587 . 198 .

Catalunya Banc, S.A. es la sociedad

nef iciaria, por segregación, como sucesora

1 negocio bancario de Caixa d'Estalvis

Catalun~ , Tarragona i Manresa, según escritura

formalizada ante el Notario de

D. José Alberto Marín Sánchez, en fecha

septiembre de 2011, con el número de

prot colo 1620, que causó la inscripción 21 º en la

a Catalunya Banc, S.A. en el Registro

de Barcelona. ---------------------------

d'Estalvis de Catalunya, Tarragona i

era a su vez sucesora universal, por

sión mediante constitución de nueva entidad, de

aixa d'Estalvis de Catalunya, Caixa d'Estalvis de

y Caixa d'Estalvis de Manresa, según

escritura de fusión formalizada ante el Notario de

Barcelona D. José Marqueño de Llano, en fecha 30 de

~unio de 2010, con número de protocolo 1265, que

y resultó inscrita en el Registro Mercantil de

3
Barcelona, al Folio 1, Tomo 41.978, hoja-400372,

inscripción i~. -----------------------------------

Las facultades de D. José Carlos Pla Royo

devienen del poder especial otorgado por acuerdo de

Consejo de Administración de CX de fecha 14 de

abril de 2015, elevado a escritura pública el 14 de

abril de 2015, ante el notario de Barcelona Don

José Alberto Marín Sánchez con el número 823 de su

protocolo, copia auténtica de la cual tengo a la

vista.

b) Don XAVIER JAUMANDREU PATXOT como Apoderado

y en nombre y representación de GESTICAIXA

S.G.F.T., S.A., Sociedad Gestora de Fondos de

Titulizacíón de Activos, con C.I.F. A-58481227 y

con domicilio social en la Calle Pedro i Pons,

números 9-11, 9º-3", Barcelona (08034 Barcelona),

entidad constituida de conformidad con lo dispuesto

en el artículo sexto de la Ley 19/1992, de 7 de

julio sobre Régimen de las Sociedades y Fondos de

Inversión Inmobiliaria y sobre Fondos de

Titulización Hipotecaria y con lo dispuesto en el

capítulo II del Real Decreto 926/1998 de 14 de

mayo, por el que se regulan los Fondos de

Titulización de Activos y las Sociedades gestoras

4
Cl 3275237
11 i2011

de Fondos de Tit¡.ilización constituida en méritos de

escritura aut7 'izada por el Notario de Barcelona,

Don Wladimir Gutiérrez Álvarez, el día 6 de

' embre de 1987, con la denominación de CAIXA 92,
I
camb ./ada por la de GESTICAIXA, Sociedad

Titulización Hipotecaria, S.A.

sociedad gestora de fondos de

fecha 6 de septiembre

de e n escritura autorizada por el Notario de

Ba Don Roberto Follia Camps, número 2129 de

pr y de conformidad con lo dispuesto en el

ar ley 19/1992 en virtud de la

au mediante Orden Ministerial de

24 agosto de 1994. Se halla inscrita en el

tro Mercantil de Barcelona, hoja 110165, folio

141 folio 141, tomo 9173, libro 8385, sección 2,

ins ripción 1 y adaptada a la entonces Ley de

Soc'edades Anónimas en méritos de escritura

por el Notario de Barcelona, Don

'·imiro
. .~
Gutierrez Alvarez causante de la

5
inscripción 3" en la Hoja Social; transformada en

sociedad gestora de fondos de titulización en

méritos de escritura autorizada por el Notario de

Barcelona, Don Joaquín Viola Tarragona el día 10 de

junio de 2002, bajo el número 424 de su protocolo,

de acuerdo con la Disposición Transitoria única del

Real Decreto 926/1998, de 14 de mayo, y en virtud

de la autorización del Ministerio de Economía por

Orden Ministerial de 9 de mayo de 2002, adoptando

como nueva denominación social la de "Gesticaixa,

Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A. 11
,

causante de la inscripción 14ª en la Hoja Social. -

Asimismo la Sociedad Gestora modificó sus

estatutos a fin de incluir, en su objeto social, la

constitución, administración y representación legal

de los fondos de activos bancarios, todo ello en

virtud de escritura autorizada por el Notario de

Barcelona, Don Agustín Iranzo Reig el día 13 de

noviembre de 2013, bajo el número 1254 de su

protocolo. ----------------------------------------

11Gesticaixa, Sociedad Gestora de Fondos de

Titulización, S.A. 11
1 se halla inscrita en el

Registro Especial de Sociedades Gestoras de Fondos

de Titulización de la Comisión Nacional del Mercado

6
Cl32 7523 8
11 /2014

de Valores (la 11
CMNV 11 ) con el número 7 (en

adelante, 11
GESTICAIXA 11 ) . --------------------------

En este estado se hace constar que dicha

ciedad, a los efectos de lo previsto en el

4 º de la Ley 10/2010 de 28 de Abril de

del Blanqueo de Capitales y de

Terrorismo, no tiene otorgada acta

tit laridad real, por no estar obligada a ello.

U a del poder especial en su favor conferido a

su f vor por acuerdo del Consejo de Administración

de a Sociedad Gestora de fecha 24 de marzo del año

elevados a público en méritos de escritura

erizada por el Notario de Barcelona, Don Javier

M rtínez Lehmann el día 10 de abril de 2015 , bajo

e número 838 de su protocolo, copia auténtica de

a cual, tengo a la vista . ---------- - ---------- -- -

e) Don ALFONSO BENAVIDES GRASES como Apoderado

en nombre y representación de la sociedad de
}
cionalidad luxemburguesa denominada ALCMENA MIDCO

. a.r.1., sociedad debidamente existente de

7
conformidad a las leyes de su nacionalidad. Está

domiciliada en 2-4 Rue Eugene Ruppert L-2453,

Luxemburgo. Inscrita en Registro de Comercio y

Sociedades de Luxemburgo con el número Bl89624 y

con NIF número N0184060B. En adelante, 11
MIDC0 11 • ---

En este estado se hace constar que dicha

sociedad, a los efectos de lo previsto en el

artículo 4º de la Ley 10/2010 de 28 de Abril de

prevención del Blanqueo de Capitales y de

financiación del Terrorismo, me ha acreditado su

titularidad real, por haberla declarado en

escritura por mi autorizada hoy, número anterior de

protocolo. ----------------------------------------

Usa del poder en su favor conferido en méritos

de documento intervenido por el Notario de

Luxemburgo, Don Martine Schaeffer, el día 17 de

marzo del año 2.015, el cual debidamente

apostillado me exhibe y del que deduzco fotocopia

conforme que protocolizo con la presente. ---------

d) Don JAIME PONCE HUERTA como Apoderado y en

nombre y representación de FONDO. DE

REESTRUCTURACIÓN ORDENADA BANCARIA, domiciliada en

Madrid, Avenida del General Perón, número 38,

entidad de Derecho Público con personalidad

8
Cl 3275239
11 1201.-1

jurídica propia y plena capacidad pública y privada

desarrollo de sus fines (en adelante, el

creada de conformidad con lo determinado

9/2012, de 26 de junio,

cturación bancaria y reforzamiento de

propios de las entidades de crédito y

cuyo se contiene actualmente en el Capítulo

VIII la Ley 9/2012 de 14 de noviembre de

y resolución de entidades de

que derogó aquel Decreto Ley y regula

entre ot ras materias, el régimen jurídico

"FROB". ------------ --- ---- - ----- - ---- - ----- ---

Tiene personal i dad jurídica propia y plena

pública y privada para el desarrol lo de

us fines, según el artículo 52.2 de la Ley 9/2012

noviembre.

Está inscrita en el Censo de Entidades

rídicas y Obligados Tributarios del Ministerio de
'
ienda y tiene asignado el C. I.F. número
I
37112. ------------ --- ---- -- --- --- - -- - ----- ---

9
Usa del poder especial en su favor conferido

por los acuerdos adoptados por la Comisión Rectora

en fecha 12 de marzo de 2015, elevados a público en

méritos de escritura autorizada por el Notario de

Madrid, Don Ignacio Ramos Covarrubias el día 13 de

marzo de 2015, bajo el número 1353 de su protocolo,

copia auténtica de la cual, tengo a la vista. -----

e) Don EDUARD MENDILUCE FRADERA como Apoderado

y en nombre y representación de la sociedad

mercantil de nacionalidad española denominada

ANTICIPA REAL ESTATE S.L.U., domiciliada en El Prat

de Llobregat, calle Roure, números 6-8, 4ª planta,

Polígono Industrial Mas Mateu. --------------------

Fue constituida por tiempo indefinido, con la

denominación de FORECAST INVERSIONES 2014 1 s. L. u.

en méritos de escritura autorizada en Madrid, el

día 12 de marzo de 2014, bajo el número 583 de su

protocolo.

Consta inscrita en el Registro Mercantil de

Barcelona, al tomo 44396, folio 172, Hoja número B-

454.894. ------------------------------------------

Tiene asignado el N.I.F. B-86963303. ----------

En este estado se hace constar que dicha

sociedad, a los efectos de lo previsto en el

10
Cl '"?"
jL. f 52'"'
,,, f~ 0

11í 20JA

articulo 4 º de la Ley 10/2010 de 28 de Abril de

vención del Blanqueo de Capitales y de

anciación Terrorismo, me ha acreditado su

ularidad por haberla declarado en

por el Notario de Barcelona,

Farrés Ustrell el dia 27 de

de 2014, bajo el número 1915 de su

copia auténtica de la cual, tengo a la

ista. ---------------- - --- ------------------------

del poder especial en su favor conferido en

de escritura autorizada por el Notario de

Don Emilio Roselló Carrión el dia 9 de

de 2015, bajo el número 524 de su protocolo,

auténtica de la cual , tengo a la vista. -----

En referidos poderes están facultados sin

estricción alguna para llevar a término, desde la

arte negocial que asume y en relación con el

objeto que se consignará, los actos y negocios

¡ 1 ridicos descritos en e l encabezamiento o titulo

jae1 presente instrumento, encabezamiento que aqu í

11
se da por reproducido a los efectos de dejar

constancia de la esencia de su facultación.

Afirman la integra subsistencia de los poderes

y facultades que alegan y que no ha variado la

personalidad jurídica de sus representadas. -------

De los referidos documentos y manifestaciones

resulta a mi juicio -y así lo declaro bajo mi

responsabilidad-, suficientemente facultados para

el otorgamiento de la presente, todo ello con

arreglo a los artículos 98 de La Ley 24/2001, de 27

de diciembre, y 34 de la Ley 24/2005, de 18 de

Noviembre. ----------------------------------------

Identifico a los señores comparecientes por sus

respectivos documentos identificativos y tienen a

mi juicio, según intervienen, la capacidad legal

necesaria para otorgar esta escritura de

constitución de FTA 2015, Fondo de Titulización de

Activos, emisión y suscripción de participaciones

hipotecarias y certificados de transmisión de

hipoteca y emisión de bonos de titulización de

activos y, a tal efecto. --------------------------

====================EXPONEN:===================

I. - Que ex es una entidad de crédito

constituida con fecha 7 de junio de 2011, sujeta a

12
e 132752 4.1

a supervisión del Mecanismo Único de Supervisión,

el Registro de Entidades del Banco de

con el código 2013, que se encuentra en

resolucj ón de conformidad con lo previsto en la Ley

9/2012 ( de 14 de noviembre, de reestructuración y

de entidades de crédito (la "Ley

Que el FROB es una entidad de Derecho

con personalidad jurídica propia y plena

c pacidad pública y privada para el desarrollo de

que desarrolla al amparo de lo dispuesto

9/2012, y que tiene por objeto gestionar

los procesos de reestructuración y resolución de

las entidades de crédito. - -- ----- -- ----- -- ----- ---

III.- Que en cumplimiento de lo previs to en el

Plan de Resolución de ex y en el marco y como

condición previa al proceso de compraventa de las
t
act iones representativas del capital social de ex

e ha sido promovido por el FROB, este último

acordó, asimismo, la realización por ex de un

13
proceso organizado de venta de una cartera de

créditos (en lo sucesivo, el 11
Proceso de Venta 11 ) ,

que en la fecha de realización del referido Proceso

de Venta incluía derechos de crédito frente a

personas físicas, como principal titular y estaba

compuesta por créditos derivados de (i) contratos

de préstamo y crédito con garantía real, incluyendo

contratos de crédito revolvíng o 11
multicrédito 11 ,

(ii) contratos de tarjetas de crédito, ( iii)

contratos de préstamo personales, (iv) contratos de

préstamo de adecuación de cuotas; y (v} saldos

pendientes tras ejecuciones hipotecarias, junto con

cualesquiera derechos adicionales o garantías

accesorias, según sea el caso (en lo sucesivo, la

ºCartera Hércules 11 ) .

IV.- Que el Proceso de Venta incluyó la puesta

a disposición de los potenciales inversores y de

sus asesores de la información y documentación

sobre la referida Cartera Hércules contenida en un

data room virtual, copia íntegra y digitalizada de

la cual se encuentra recogida en un disco duro ·ae

almacenamiento de datos digitales emitido por ex,

para la realización por los potenciales inversores

de un proceso de revisión de todos los aspectos

14
Cl 327524 2
t i /201:1

ales, financieros, económicos y de negocio de la

de créditos, que incluyó asimismo y a
I

inversores, reuniones con el

ex (en lo sucesivo, el "Proce so

de Du e e nce"). Dicho disco duro fue objeto de

depósito el Notario de Madrid D. Carlos de

se incorporó como anexo del Contrato

de referido el Expositiv o siguiente.

incorporación se considerará hecha única y

sivamente a los efectos previstos en la

(d) de esta Escritura. - --- -----

v.- Que tras la ejecución de las diversas fases

para el desarrollo del Proceso de

el FROB seleccionó finalmente la oferta

inculante de compra formulada con fecha 15 de

julio de 2014 por la entidad The Blackstone Group

International Partners LLP, la cual designó para

a cabo la adquisición a la entidad

a su mismo grupo, Spain Res i dential

Finance s .A R.L. (en lo sucesivo, "Spain

15
Residential 11 ) , habiéndose formalizado con fecha 1 7

de julio de 2014 el correspondiente contrato de

inversión entre ex, el FROB y Spain Residential el

cual fue elevado a público mediante escritura

autorizada en la misma fecha por el notario de

Madrid, D. Carlos de Frada Guaita bajo el número

877 de su protocolo (el 11
Contrato de Inversiónn). -

A fecha 31 de marzo de 2014, que se convino en

el Contrato de Inversión como fecha de efectos

económicos de la operación (la 11
Fecha de Efectos

Económicos 11 ) , la Cartera Hércules estaba compuesta

por tres sub-carteras, integrada cada una de ellas

por los derechos de crédito cuyos datos de

identificación se detallaban en el soporte CD, no

cifrado y no regrabable que fue objeto de depósito

ante el Notario de Madrid D. Carlos de Frada Guaita

mediante las correspondientes actas de depósito de

fechas el 17 de julio de 2014 y 29 de julio de 2014

(en lo sucesivo, el "CD de Datos 11 ) . ---------------

CX, el FROB y el Inversor manifiestan que al

día de la fecha han quedado íntegramente cumplidas

las condiciones suspensivas a las que se supeditaba

la eficacia del Contrato de Inversión y la

consumación de la transmisión de los derechos de

16
Cl3 275243
11 /'.?.0 1 4

crédito integrantes de la referida cartera de

créditos.

VI . - Que con anterioridad a la formalización de

la presente escritura y de conformidad con lo

previsto en el Contrato de Inversión, Spain

Residenti~l ha cedido su posición contractual baj o

de Inversión a la entidad perteneciente

grupo Alcmena Midco, S . A R. L. , que en

se subroga plenamente en la posición

de Spain Residential y asume la

Inversor a todos los efectos previstos

el Contrato de Inversión, habiéndose efectuado

referida cesión con el consentimiento de ex y el

como partes firmantes junto con Spain

Residential, del Contrato de Inversión.

VII.- Que en virtud del Contrato de Inversión,

las partes convinieron que la transmisión de la

Cartera Hércules se llevara a cabo parcialmente

(una vez excluidos de la misma los Activos

Excluidos, tal y como este término se define en el

17
Contrato de Inversión) de forma indirecta y

mediante la constitución de un fondo de

titulización de activos (en lo sucesivo, el

11
Fondo 11 ) al que ex transmitirá los Derechos de

Crédito Iniciales (tal y como éstos más adelante se

definen) , con la consecuente adquisición por el

Inversor de un interés de control en los mismos, a

través de la suscripción de valores emitidos por el

Fondo. Asimismo, y de conformidad igualmente con lo

establecido en el Contrato de Inversión, las partes

convinieron que la transmisión de los Derechos de

Crédito Iniciales se llevaría a cabo con el apoyo

financiero del FROB a ex, como entidad de

resolución y al amparo de lo establecido en la Ley

9/2012, mediante la asunción por el FROB de la

responsabilidad que corresponde a ex como cedente

de los Derechos de Crédito Iniciales y los Derechos

de Crédito Adicionales al Fondo, la suscripción por

el FROB de valores emitidos por el Fondo y la

concesión por el FROB al Fondo de la Línea de

Liquidez, tal y como ésta más adelante se define,

todo ello en el marco y de conformidad con lo

previsto en la Ley 9/2012 y en ejecución de lo

establecido en el Plan de Resolución de ex.

18
Cl 32r5244
11/2014

VIII.- Que de conformidad con lo previsto en el

ontrato de Inversión, la transmisión de los

de Crédito Iniciales al Fondo se rea l iza

con efectos desde la Fecha de Efectos Económicos,

esto es, correspondiendo al Fondo la totalidad de

los ing~sos y gastos asociados o derivados de los

Derech s de Crédito Iniciales devengados a partir

de de Efectos Económicos, en los términos

y sujeción a lo previsto en la presente

A tal efecto, ex ha facilitado al

dentro de los nueve (9) días siguientes

cierre de cada uno de los meses de enero,

y marzo de 2015, el estado correspondiente

los cobros acumulados y demás cantidades

efectivamente percibidas por CX desde la Fecha de

Efectos Económicos correspondientes a los Derechos

de Crédito Iniciales y ha facilitado, igualmente,

~on .antelación al otorgamiento de la presente

escritura, el Saldo Neto (tal y como éste más

adelante se define) a la Fecha de Referencia, que

19
queda sujeta en todo caso a los procedimientos de

ajuste y revisión establecidos en la en la

Estipulación 5.1 de la presente escritura.

IX.- Que con carácter previo a la constitución

del Fondo y de conformidad igualmente con lo

previsto en el Contrato de Inversión, han sido

objeto de exclusión de la Cartera Hércules incluida

en el CD de Datos aquellos derechos de crédito y

cualesquiera activos y derechos derivados de los

mismos que no son susceptibles de incorporación y

agrupación en el Fondo, incluyendo (i) la totalidad

de los inmuebles derivados de la ejecución de

garantías o daciones en pago adquiridos (o que se

encuentren en proceso de adquisición siempre que se

haya emitido el correspondiente auto judicial de

adjudicación) entre la Fecha de Efectos Económicos

y la Fecha de Referencia, así como el importe

remanente de la deuda correspondiente a los

préstamos o créditos de los que deriven las

referidas adjudicaciones; y (ii) la posición

contractual que ostenta ex en los contratos de

préstamo y crédito con garantía hipotecaria

constituida sobre bienes inmuebles situados fuera

del territorio español o que por cualquier

20
11 / 20 1-1

circunstancia y de acuerdo con lo previsto en el

eal Decreto 71~/2009 no pueden ser objeto de

ante la emisión de partic ipaciones

certificados de transmisión de

hipoteca, como los contratos de préstamo o

crédito yo pago es susceptible de ser realizado

distinta al Euro (en lo sucesivo,

los "Activos Excluidos"). Los

así como cualesquiera derechos,

y demás cantidades imputables o

respondientes a los mismos desde la Fecha de

han sido transmitidos en esta

fecha directamente por ex a las entidades

designadas por el Inversor, en los términos y de

conformidad con lo previsto en el Contrato de

Inversión, sin que en consecuencia, ni los Activos

Excluidos ni ningún ingreso, gasto, derecho u

obligación asociado o derivado de los mismos sean
I
objeto de cesión o asunción en forma alguna por el

Fondo .

21
X. - Que de conformidad con lo anterior, las

Partes han convenido que a la fecha de este

otorgamiento (en lo sucesivo, la 11
Fecha de Cierre 11 )

y con sujeción a lo previsto en la presente

escritura, serán objeto de cesión y transmisión al

Fondo: --------------------------------------------

(i) los derechos de crédito integrados en la

Cartera Hércules a Fecha de Efectos Económicos, que

como tales se mantienen en la Fecha de Cierre bajo

la titularidad de ex y con el saldo de los mismos a
la Fecha de Referencia (tal y como ésta más

adelante se define), con excepción, en todo caso,

de los Activos Excluidos;

(iil y los derechos de crédito derivados de

nuevas disposiciones bajo los Contratos

Multicrédito {tal y como éstos más adelante se

definen) efectuadas entre la Fecha de Efectos

Económicos y la Fecha de Referencia. --------------

En lo sucesivo, cada uno de los referidos

derechos de crédito bajos los apartados (i) y (ii)

anteriores, los noerechos de Crédito Iniciales" y

conjuntamente todos ellos, la '
1
Cartera de

Créditos' 1 • ----------------------------------------

22
e1~ ?7 ~ 24 6
v L
1
. .._, .

11 1201 .f

Se incorpora corno Anexo II a la presente

mediante el otorgamiento de un acta

otarial de depósito ante el Notario autorizante y

unidad de a~to con el otorgamiento de aquélla,

CD, no c· ~ado y no regrabable (en lo sucesivo,

Derechos de Crédito Iniciales" ) q ue

datos de las tres sub-carteras q ue

ente se indican y que integran la totalidad

de Derechos de Crédito Iniciales que serán

de cesión y transmisión al Fondo en esta

indicación del saldo vivo respect ivo de

de e llos a Fecha de Efectos Económicos y a

10 de abril de 2015 que se ha convenido como

de referencia (en lo sucesivo, la "Fecha de

Referenc i a" ): -- --------------- --- ------------- ----

a) una cartera (en adelante, la "Sub-cartera A

(PL) "), que tiene su origen en un total de treinta

mil trescientos sesenta y nueve (37. 369)

contratos, con un saldo vivo de dos mil doscientos

23
dos millones noventa mil cuatrocientos veinticuatro

euros con sesenta céntimos de euro

(2.202.090.424,60 €). -----------------------------

b)una cartera (en adelante, la 11
Sub-cartera B

(SPL} 11 ) , que tiene su origen en un total de ocho

mil cuatrocientos setenta y nueve (8.479)

contratos, con un saldo vivo de seiscientos

veintinueve millones doscientos nueve mil ciento

setenta y siete euros con dieciocho céntimos de

euro (629.209.177,18 E'.). --------------------------

c) una cartera (en adelante, la 11
Sub-cartera C

(NPL)"), que tiene su origen en un total de

cincuenta y seis mil doscientos siete (56.207}

contratos, con un saldo vivo de dos mil ochocientos

cuarenta y un millones setecientos cincuenta y

nueve mil seiscientos noventa y ocho euros con

sesenta y tres céntimos de euro (2. 841. 759. 698, 63

€). -----------------------------------------------

En consecuencia, la Cartera de Créditos tiene

su origen en un total de ciento dos mil cincuenta y

cinco (102. 055) contratos, con un saldo vivo de

cinco mil seiscientos setenta y tres millones

cincuenta y nueve mil trescientos euros con

cuarenta y un céntimos de euro (5.673.059.300,41

24
Cl 32 752 47

€) . -
/
- - - - - - - - - - - - - _,_ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Las partes nif iestan que a los solos efectos

responsabilidad y de las

indemnización por incumplimiento de

las decla aciones y garantías que se establecen en

7 de la presente esc ritura, las

partes han acordado fijar un valor para cada uno de

los Crédito Iniciales (en lo suces ivo,

el Unitario") y reflejar en el CD de

de Crédito Iniciales dicho Precio Base

as í corno distribuir el mismo entre el

(el "Precio Base Inversor Unitario" ) y el

(el "Precio Base FROB Unitario" ) , a los

con la finalidad expresada. --- ------ - ---

XI. - Que en ejecución de lo acordado en el

Contrato de Inversión, ex ha convenido en la

constitución del Fondo, bajo la denominación

FTA2015 Fondo de Titulización de Activos,

designando a GESTICAIXA, SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS

}DE TITULIZACIÓN, S.A. corno sociedad gestora del

25
mismo (en lo sucesivo, la 11
Sociedad Gestora 11 ),

encomendando a ésta la constitución del Fondo de

conformidad con lo previsto en el Real Decreto

926/1998, de 14 de mayo, por el que se regulan los

fondos de titulización de activos y las sociedades

gestoras de fondos de titulización ("Real Decreto

926/1998 11 ) y demás normativa de aplicación. El

Fondo se constituye en virtud del acuerdo adoptado

por el Consejo de Administración de la Sociedad

Gestora de fecha 24 de marzo] de 2015, que figura

en la correspondiente certificación de acuerdos que

ha quedado incorporada a la presente escritura.

XII.- En virtud de lo anterior, y de

conformidad con lo dispuesto en la presente

escritura, en esta misma fecha tiene lugar, entre

otros:

a) La transmisión plena e incondicional de los

Derechos de Crédito Iniciales al Fondo.

b) La concesión por el FROB al Fondo de la

Línea de Liquidez, tal y como ésta se define en la

Estipulación 9 y con sujeción a los términos que en

la misma se establecen. ---------------------------

e) La asunción por el Inversor de la obligaciórt

de hacer que se facilite al Fondo, representado por

26
e132752 .~ B
1.1/2 0 l4

la Sociedad la Línea de Liquidez

Adicional, y como ésta se define en la

stipulaci~ 9 y con sujeción a los términos que en

establecen. ---------------------- - ----

emisión por el Fondo de los Bonos A y los

, que serán suscritos respectivamente por el

y por el FROB, todo ello con sujeción a

términos que se establecen en la Estipulación

e) La firma del Contrato de Administración

ipotecario (tal y como se define más adelante)

el Fondo, representado por la Sociedad

ex y Anticipa en r elación con la gestión

de los Derechos de Crédito que sean objeto de

cesión al Fondo a través de la emisión por ex de

Participaciones Hipotecarias o de Certificados de

Transmisión de Hipoteca. - - -------- ------- ---------

f ) La firma del Contrato de Admini stración No-

Hipotecario (ta l y como se define más adelante)

entre el Fondo, representado por la Sociedad

27
Gestora y Anticipa en relación con la

administración y gestión de los Derechos de Crédito

que no sean objeto de cesión al Fondo a través de

la emisión por ex de Participaciones Hipotecarias o

de Certificados de Transmisión de Hipoteca. -------

XIII. - Que de conformidad con los antecedentes

que han quedado expuestos, las partes dejan

constancia que el Fondo se constituye en este acto

con la finalidad exclusiva de instrumentar y

ejecutar los acuerdos privados convenidos entre ex,

el FROB y Spain Residential y formalizados en el

Contrato de Inversión, haciéndose constar que

concurre en el Inversor y en el FROB la condición

de inversores institucionales conforme a lo

previsto en el artículos 10 del Real Decreto

926/1998. -----------------------------------------

XIV. - Que, una vez firmada la presente

escritura, la Sociedad Gestora solicitará el

registro de la misma por la CNMV. -----------------

XV. - En virtud de lo expuesto, los

comparecientes, según intervienen, otorgan la

presente escritura de constitución del Fondq,

cesión de derechos de crédito y emisión y

suscripción de bonos de titulización (la

28
Cl 3275249

uEscritura" ), de conformidad con las siguientes

ESTIPULACIONES, ---------- ------- -- --- ----- --------

SECCIÓN ICON TITUCIÓN DEL FONDO FTA2015, Fondo

de Activos.PREVIA. TÉRMINOS

términos en mayúscula tendrán el

que se les atribuye en la Estipulación

de la presente Escritura, el cual

la, asimismo, en el Anexo Definiciones.

CONSTITUCIÓN DEL FONDO

el presente acto, la Sociedad Gestora

un Fondo de Titulización de Activos con

denominación de FTA2015, Fondo de Titulización

que se regirá: ------------------------

1.1 en primer lugar, por lo dispuesto en la

presente Escritura; y

1.2 en segundo lugar, por [el Real Decreto

926/1998, por la Ley 19/1992, de 7 de julio, sobre

Régimen de Sociedades y Fondos de Inversión

Inmobiliaria y sobre Fondos de Titulizac ión

Hipotecaria (la uLey 19/1992"), en cuanto a lo no

29
contemplado en el Real Decreto 926/1998] y en tanto

resulte de aplicación, por la Ley 24/1988 1 del 28

de julio, del Mercado de Valores (la uLey del

Mercado de Valores 11 ) , en lo referente a su

supervisión, inspección y sanción y en todos los

demás extremos en que resulte de aplicación, y las

demás disposiciones legales y reglamentarias en

vigor que resulten de aplicación en cada momento.

La presente Escritura contiene una descripción

de los contratos que la Sociedad Gestora, en

representación del Fondo, suscribe en esta misma

fecha. La Sociedad Gestora declara que dicha

descripción refleja los términos y condiciones más

relevantes de los mismos y que no se omite

contenido esencial a los efectos de la presente

Escritura.

La presente Escritura podrá ser objeto de

modificación de conformidad con lo establecido en

la Estipulación 22 de esta Escritura. -------------

2. NATURALEZA DEL FONDO. ----------------------

El Fondo, de conformidad con el articulo 1 del

Real Decreto 926/1998, constituye un patrimonio

separado y carente de personalidad jurídica, con

30
Cl 3275250
11 / 20.14

valor patrimonial cero en todo momento. El Fondo

sólo responderá de las obligaciones frente a sus

reedores con su patrimonio. -- ------------------ -

De conformidad con lo previsto en el artículo 4

Real ' ecreto 926/1998, el Fondo se configura

fondo abierto por el activo y por el

toda vez que se prevé que con posterioridad

constitución pueda tener lugar la

de nuevos activos, mediante la

por el Fondo de los Derechos de Crédito

o Derechos de Crédito en Valores, tal y

conceptos más adelante se definen, y la

del pasivo mediante la disposición de la

de Liquidez y, en su caso, la concesión al

y disposición de la Línea de Liquidez

Adicional. En este sentido, se hace constar que : - -

(i) el importe máximo del patrimonio del Fondo

será de de cinco mil novecientos ochenta y cuatro

millones trescientos veinte mil ciento sesenta y
!
siete euros con sesenta y seis céntimos de euro

31
(5.984.320.167,66 €);

(ii) en relación con los Derechos de Crédito

Adicionales:

(a) se corresponderán con nuevas disposiciones

bajo los Contratos Multicrédito de los que derivan

los Derechos de Crédito Iniciales, que quedan

sujetos al régimen de responsabilidad establecido

en la Estipulación 7 siguiente; y la incorporación

al Fondo de los Derechos de Crédito Adicionales

queda sujeta, asimismo, a las reglas y

procedimientos establecidos en la Estipulación 5 de

la presente Escritura. ----------------------------

(iii) en relación con los Derechos de Crédito

en Valores: ---------------------------------------

(a) serán valores emitidos por Vehículos de

Titulización Intermedios o por Vehículos de

Ti tulización Terceros, tal y como ambos conceptos

se definen a continuación, de carácter subordinado,

en cuanto a sus derechos de cobro y orden de

prelación, a los restantes acreedores del emisor, y

que serán objeto de cesión y transmisión al Fondo

en concepto de contraprestación parcial por la

transmisión de los derechos de crédito que sean

objeto de cesión indirecta por el Fondo al Vehículo

32
Cl3275251
1.l í 20 1.'i

de Titulización Intermedio o al Vehiculo de

Titulización Terceros,
I
según sea el caso, de

onformidad con á a Estipulación 8.3. De conformidad

los 2.1 y 6.2 del Real Decreto

s Derechos de Crédito en Valores serán

e crédito que figuren como activo en el

e las Entidades Cedentes, tal y como éstas

se de · nen a continuación, o de los Vehículos de

los "Vehículos de Titulización Intermedios "

fondos de titulización de activos o

s ciedades de propósito específico (en ambos casos,

España o en otro país miembro de la

Unión Europea) , en los cuales, en e l momento de

adquisición de los derechos de crédito al Fondo, el

Inversor (o una sociedad del grupo de empresas del

InvJ rsor en e l sentido del artículo 42 del Código

de p omercio) {y ) mantenga un interés económico neto

que represente al menos el 51% del

pasivo, o ( z) controle en el sentido del

33
artículo 42 del Código de Comercio. Los Vehículos

de Titulización Intermedios tendrán por objeto

exclusivo la adquisición, directa o indirecta a

través de las Entidades Ceden tes, de derechos de

crédito titularidad del Fondo para proceder en un

plazo no superior a 45 días, a la comercialización

entre terceros de valores emitidos por el Vehículo

de Titulización Intermedio {aun cuando el Inversor

o una sociedad del grupo de empresas del Inversor

en el sentido del artículo 42 del Código de

Comercio pueda mantener y ostentar la totalidad o

una parte de los bonos subordinados a los restantes

bonos emitidos por el Vehículo de Titulización

Intermedio o una participación minoritaria en bonos

senior) o bien, en su caso, a la transmisión en

bloque de la totalidad de los derechos de crédito

adquiridos al Fondo, exclusivamente a favor de

Vehículos de Titulización Terceros. ---------------

(c) los 11
Vehículos de Titulización Terceros 11

serán fondos de titulización de activos o

sociedades de propósito específico {en ambos casos,

domiciliados igualmente en España o en otro país

miembro de la Unión Europea), cuya titularidad

mayoritaria o control, en cuanto al tramo senior de

34
Cl327525 2
11i201 -l

s s bonos, corresponda a terceros distintos del

nversor o de entidades de su grupo (que no tengan

consideración de partes vinculadas con el

con arreglo al concepto de "parte

contenida en la Norma Internacional de

24). Todo ello sin perjuicio de

Inversor o una sociedad de su grupo de

pueda ostentar ( i) una participación

m' oritaria en los bonos senior, así como (ii ) la

'tularidad, total o parcial, de bonos subordinados

los restantes bonos emitidos por el Vehículo de

Titulización Terceros. Los Vehículos de

Titulización Terceros tendrán por objeto exclusivo

la adquisición, directa o indirecta a través de las

Entidades Ceden tes o de los Vehículos de

Titulización Intermedios, de derechos de crédito

titularidad del Fondo o, en su defecto, deberán

estructurarse a trav és de compartimentos
I
específicos e independientes, de manera que uno o

varios de dichos compartimentos incluyan como único

35
activo los derechos de crédito transmitidos por el

Fondo y cuyos rendimientos, que incluirán los que

correspondan a los Derechos de Crédito en Valores,

se mantengan aislados y no soporten costes, gastos

y obligaciones relativos a otros activos o

compartimentos;

(d) las Entidades Cedentes serán sociedades de

propósito específico (domiciliadas en España o en

otro país miembro de la unión Europea) controladas

por el Inversor o por una sociedad del grupo de

empresas del Inversor, en el sentido del artículo

42 del Código de Comercio, que tendrán como objeto

exclusivo la suscripción originaria de los Derechos

de Crédito en Valores que sean emitidos por los

Vehículos de Titulización Intermedios o los

Vehículos de Titulización Terceros para su cesión

al Fondo y, en su caso, la adquisición instrumental

de derechos de crédito transmitidos por el Fondo

para la transmisión de los mismos en su integridad

y de forma sucesiva a un Vehículo de Ti tulización

Intermedio o a un Vehículo de Titulización

Terceros;

(e) tanto los Vehículos de Titulización

Intermedios como los Vehículos de Titulización

36
Cl 3275253
lJ 120.L tl

Terceros deberán designar como administrador de los

de crédito transmitidos por el Fondo al

Servicer, directamente o de forma indirecta a

través de cu 'lquier entidad con la que el Servicer

servicios que le correspondan, en

de conformidad con los requisitos

en la Estipulación 8 . 3.7 de esta

la incorporación al Fondo de los Derechos

en Valores queda sujeta, asimismo, a las

y procedimientos establecidos en la

Estipulación 5.7 de la presente Escritura, así como

a la entrega a la CNMV de la documentación prevista

en el artículo 2 c) 2º del Real Decreto 926/1998 ,

esto es:

- detalle de los Derechos de Crédito en Valores

que son objeto de incorporación al Fondo y de sus

características, a través de comunicación

telemática, por parte de la Sociedad Gestora,

mediante el sistema cifrado y firma electrónica

37
CIFRADOC/CNMV.

- declaración de la sociedad Gestora y de la

Entidad Cedente o del Vehículo de Titulización

Intermedio de que los Derechos de Crédito en

Valores cumplen con los requisitos establecidos en

la presente Escritura. ----------------------------

(g) el Inversor y quienes en cada momento

puedan suceder a éste en su condición de titulares

de los Bonos A, en lo términos y de conformidad con

lo establecido en la Estipulación 14. 2 siguiente,

conocen y aceptan que la incorporación al Fondo de

los Derechos de Crédito en Valores se ha

establecido como una disposición particular

aplicable en interés y beneficio del Inversor,

conforme a lo que más adelante se indica y sujeta

al régimen que al respecto se establece en las

Estipulaciones 8.3 y 14.2 de esta Escritura; y.

(h) queda entendido, en todo caso, que las

menciones y disposiciones relativas a las Entidades

Cedentes, a los Vehículos de Titulización

Intermedios o a los Vehículos de Titulización

Terceros, a su constitución y en general a cuantas

actuaciones se realicen al amparo de lo convenido

en la referida Estipulación 8.3, se establecen sin

38
el 3 L° ·7c;?~4
J ._., L V

11/2011

perjuicio del cumplimiento de cualesquiera

y de la obtención de cualesquiera

robaciones, verificaciones y registros que

rocedan p9r parte de la CNMV y / o de cualesquiera

oridades u organismos, conforme a la

vigente en cada momento que pudiera

aplicación, sin que la incorporación de

Escritura a los registros públicos de

establecido en el artículo 5

Real Decreto 926/1998, suponga calificación

o pronunciamiento alguno de la CNMV al

El patrimonio inicial de l Fondo estará

integrado por el activo que se identifica en la

Estipulación 4 de la presente Escritura y por el

pasivo que se identifica en la Estipulación 11 de

la presente Escritura. -- ---- ----- -- --- -- ----- -----

La Sociedad Gestora manifiesta y declara que la

emisión de los Bonos por el Fondo no supone en modo

alguno la realización de una oferta pública de

39
venta o suscripción, de acuerdo con la legislación

aplicable, ya que la tenencia de dichos Bonos está

reservada única y exclusivamente a inversores

institucionales, conforme a lo dispuesto en el

artículo 10 del Real Decreto 926/1998, y no serán

admitidos a negociación en ningún mercado oficial.

El Fondo es un fondo de carácter privado, que

se constituye en el marco y de conformidad con lo

establecido en el Proceso de Venta , en el Plan de

Resolución de ex y en la Ley 9/2012, que tiene por

objeto exclusivo instrumentar los acuerdos privados

convenidos entre ex, el FROB y el Inversor, en su

condición de adjudicatario del referido Proceso de

venta, formalizados en el Contrato de Inversión, en

ejecución del Plan de Resolución de ex y como

condición previa a la transmisión de las acciones

representativas del capital social de esta última

que ha sido promovida por el FROB. En este sentido,

se hace constar lo siguiente: ---------------------

(i) las declaraciones y garantías de ex, en

condición de cedente de los derechos de crédito y

el régimen de responsabilidad frente al Fondo que

al efecto es asumido por el FROB, en sustitución de

ex y que se establece en la Estipulación 7 de la

40
Cl3275255
Ll/ 20J.il

presente escritura, reflejan y resultan del

trato de Inv / sión y de lo convenido por las

rtes en el reo del Proceso de Venta promovido

el amparo de la Ley 9/2012, y se

un régimen exclusivo de

que incluye determinadas

renuncias a cualquier otro régimen

en los términos que se establecen

en referida Estipulación 7 de la presente

(ii) la presente escritura incluye determinadas

relativas a la administración y

los Derechos de Crédito agrupados en el

que se recogen en las Estipulaciones 8.3 y

la presente Escritura y que traen causa del

Contrato de Inversión formali zado con el Inversor

el marco del Proceso de Venta que ha sido

promovido por el FROB al amparo y con sujeción a lo

s. . / lecido en la Ley 9/20 12. -------- ---- ---------

( iii) las referidas estipulaciones 8. 3 y 8. 4,

41
de conformidad con lo que en las mismas se

establece y con lo convenido, asimismo, en la

estipulación 14.2, constituyen disposiciones

particulares exclusivamente aplicables a Alcmena

Midco s. a r .1. , en su condición de adjudicataria

del referido Proceso de Venta del que trae causa la

constitución del presente Fondo, las cuales

quedarán sin efecto y no resultarán de aplicación

en el supuesto de que Alcmena Midco s.a r.l. 1

directamente o indirectamente a través de otras

Entidades Vinculadas a ésta (tal y como éstas más

adelante se definen) dejaran de ostentar la

titularidad de Bonos A representativos de al menos

un sesenta y seis por ciento (66%) del saldo vivo

en cada momento de los Bonos A (en lo sucesivo, la

"Mayoría de Bonistas A 11 ); y

(iv) sin perjuicio de lo anterior y de

conformidad y en los términos previstos en la

Estipulación 14.2 de la presente Escritura, la

adquisición por cualesquiera terceros de la

titularidad de Bonos A implica su adhesión pura y

simple al contenido de la presente Escritura y, en

particular, su aceptación, en su condición de

titulares de Bonos A, a la realización de

42
Cl327 5256
t1 /20'1:1

cualesquiera de las actuaciones previstas en las

ridas Estipulaciones 8.3 y 8.4 en los términos

se establecen .

del Fondo es trasladar a los

los Bonos y a los demás acreedores del

flujos monetarios y cualesquiera otros

de los Derechos de Crédito

y, en su caso, de los Derechos de Crédito

y de los Derechos de Crédito en

se produzcan a lo largo de la vida del

de conformidad con el Orden de Prelación de

previsto en la Estipulación 20 de esta

Igualmente corresponderá al Fondo el

ldo Neto (tal y como se define más adelante) que

e derive de los ingresos (netos de la Comisión de

tal y como ésta igualmente se define a

continuación), asociados o que se de riven de los

Den¡chos de Crédito Iniciales desde la Fecha de

Económicos (incluida) hasta la Fecha de

(excluida) de conformidad con lo

43
previsto en la Estipulación 5.1 de esta Escritura.

El período de actividad del Fondo comenzará en

la fecha de constitución, esto es, el día de hoy y

finalizará como máximo en la fecha del segundo (2º)

aniversario de la Fecha de Vencimiento del Fondo,

tal y como ésta más adelante se define, a no ser

que el Fondo sea liquidado con anterioridad, de

acuerdo con las previsiones de la Estipulación 3 de

la presente Escritura (en lo sucesivo, la "Fecha de

Extinción del Fondo") .

3. LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DEL FONDO. ---------

3.1 Supuestos de liquidación

De conformidad con lo previsto en el artículo

11 del Real Decreto 926/1998, el Fondo se disolverá

por cualquiera de las causas previstas a

continuación (los 11
Supuestos de Liquidación del

Fondo 11 ) • - - - -- - - ---- - - - -- - - -- -- - - - - - ---- - - - - - - - - - --

(a) en el supuesto de que la Sociedad Gestora

se disuelva o liquide, sea declarada en concurso (o

en cualquier otro procedimiento concursal que

pudiera sustituir a este en el futuro), pierda la

condición de Sociedad Gestora de Fondos de

Titulización o sea revocada su autorización y,

habiendo transcurrido el plazo de cuatro (4) meses

44
Cl3275257
11 /20i4

desde dicho suceso, no se hubiera designado una

a sociedad gestora;

(b) cuando, a juicio de la Sociedad Gestora,

circunstancias excepcionales que hagan

o de extrema dificultad, el

antenimiento 1 equilibrio financiero del Fondo.

permanente en relación con

alguno los valores emitidos por el Fondo o

no subordinados, incluyendo entre éstos,

de Liquidez o, en su caso, la Línea de

Adicional o se prevea que se va a

(d) en el supuesto de que la Sociedad Gestora

con el consentimiento y la aceptación

de los titulares de los Bonos A y los Bonos

B y del acreedor de la Línea de Liquidez y de l

a~reedor de la Línea de Liquidez Adicional;

(e ) cuando el valor neto contable de los

totales del Fondo represente un porcentaje

45
igual o inferior al diez por ciento (10%) del valor

neto contable de los activos totales del Fondo en

la Fecha de Referencia, sin perjuicio y con

sujeción en todo caso a lo establecido en el último

párrafo de la Estipulación 3. 2 siguiente. A los

efectos de dicho cálculo, las Partes hacen constar

que el valor neto contable de los activos totales

del Fondo a la Fecha de Referencia asciende a un

importe total y conjunto de tres mil setecientos

setenta y cuatro millones doscientos ochenta mil

ochocientos cincuenta y tres euros con cuarenta y

seis céntimos de euro (3.774.280.853,46 €). -------

(f) cuando el Fondo no tenga ningún activo en

su haber, ni sea posible el nacimiento de Derechos

de Crédito Adicionales; o

(g) en la a fecha que antes tenga lugar en el

tiempo en la que acaezca cualquiera de las

siguientes circunstancias (i) la fecha del último

vencimiento de los Derechos de Crédito o de los

activos que los sustituyan existentes en cada

momento en el activo del Fondo, ya sea dicha fecha

la de vencimiento original de dichos Derechos de

Crédito o la resultante de la novación de los

mismo; o (ii) el día 9 de mayo de 2060 (en lo

46
Cl 32752 58

sucesivo, la "Fecha de Vencimiento del Fondo"). ---

3.2. Procedimiento de liquidación del Fondo En

caso de que se produzca cualquiera de dichas

la Sociedad Gestora adoptará el

iente acuerdo de liquidación, que deberá

como información significativa a la CNMV

y a de los Bonos y demás acreedores

ondo e iniciará los trámites pertinentes para

liquidación del Fondo. A e fe ctos de lo

e tablecido en el apartado (c) de la Estipulación

.1 anterior, se entenderá que se ha producido o se

producir un impago indicativo de un

desequilibrio grave y permanente cuando hayan

transcurrido más de cinco (5) Fechas de Pago (tal y

como éstas se definen más adelante) consecutivas,

sin que haya tenido lugar el pago de cantidad

alguna a los tenedores de los valores emitidos por

el Fondo que no tengan carácter subordinado, a la

Línea de Liquidez o a la Línea de Liquidez

Adicional.

47
En cualquier caso en que proceda iniciar la

liquidación del Fondo, la Sociedad Gestora

adoptará, por cuenta del Fondo, las medidas de

liquidación indicadas a continuación (la

11
Liquidaci6n del Fondo 11 ) : -- - - - - - - - - ---- - - -- -- - ----

(a) informará de la extinción y liquidación del

Fondo a la CNMV. ----------------------------------

{b) procederá a resolver cualesquiera contratos

que no sean considerados necesarios para el proceso

de liquidación del Fondo. -------------------------

(e) adoptará cuantas medidas fueran precisas

para asegurar el cobro por parte del Fondo de las

cantidades debidas por terceros en virtud de los

Derechos de Crédito;

( d) procederá con la mayor diligencia y en el

más breve plazo posible a enajenar los Derechos de

Crédito y demás activos del Fondo mediante un

proceso competitivo de venta y a ceder y subrogar a

un tercero en los derechos y obligaciones que

correspondan al Fondo en relación a los Derechos de

Crédito Adicionales en los términos y previo

cumplimiento de las condiciones previstas en la

Estipulación 5. 6 de esta Escritura y con sujeción

en todo caso a lo establecido en los epígrafes (i)

48
Cl327 525 9
11/ 20J_.1

a (iii) siguientes del presente apartado (d), todo

ello siguiendo estrictamente las instrucciones que

en cuanto precio y condiciones de la operación

Mayoría de los Bonistas y que hubieran

acreedor bajo la Línea de

(salvo que, de acuerdo con la oferta

el producto de la venta resulte

de conf orrnidad con el Orden de

Pagos de Liquidación, para amortizar

ntegramente el importe dispuesto y demás

cantidades debidas por el Fondo bajo la Línea de

en cuyo caso no será precisa la

aceptación del acreedor de la Línea de Liquidez)

En caso de que, transcurrido un (1) mes desde

la notificación a los titulares de los Bonos y

demás acreedores del Fondo de la existencia de un

Supuesto de Liquidación del Fondo, la Sociedad

Gestora no hubiera recibido instrucción alguna por

parte de la Mayoría de los Bonistas (o, habiendo

recibido instrucciones, éstas no alcancen el

49
porcentaje preciso para el consentimiento de la

enajenación de los Derechos de Crédito y demás

activos del Fondo) o, en caso de ser precisa dichas

instrucciones no hubieran sido aceptadas por el

acreedor de la Línea de Liquidez, la Sociedad

Gestora solicitará ofertas de al menos cinco (5)

entidades de entre las más activas en la

compraventa de tales activos que, a su juicio,

puedan presentar ofertas de adquisición de los

activos y asunción de las obligaciones del Fondo a

valor de mercado. Las ofertas de terceros deberán

ser globales, vinculantes e incluir necesariamente

y entre otros extremos:

(i) la asunción de las obligaciones que

mantenga el Fondo frente a ex derivadas de la

adquisición de los Derechos de Crédito Adicionales,

que resultan de la Estipulación 5.6 de la presente

Escritura, respecto de cualesquiera Contratos

Multicrédito en vigor. ----------------------------

(ii) siempre que el Fondo mantenga la

obligación de adquirir los derechos de crédito

derivados de futuras disposiciones bajo los

Contratos Multicrédito, la asunción y subrogación

(por una entidad o entidades que cumplan con los

50
Cl32752 60
1 l/ 2H l ·~

requisitos previstos respectivamente en las

Estipulaciones 1 (g), para la Línea de Liquidez,y

. 2. (a) o 9. (f), según resulte aplicable, para

la Línea Adicional, todas ellas de esta

en la posición contractual del FROB,

e respecta a la Línea de Liquidez, y del

Línea de Liquidez Adicional, por lo

esta última, o en caso de que no

lugar todavía la concesión de la

de Liquidez Adicional a tenor de la

(a) , la asunción y subrogación en

a obligación asumida por el Inversor de hacer que

una entidad conceda la Línea de Liquidez Adicional,

en los términos y con sujeción a lo previsto en la

referida Estipulación 9.2 (a) de la presente

Escritura; y. --- ------------ ------ -- ------ --- -----

(iii) la aceptación del régimen establecido en

la Estipulación 8.3 . 7 y, de resultar de aplicación,

en la Estipulación 8.3.8 de esta Escritura, en lo

relativo a la administración y custodia de los

51
Derechos de Crédito.

La Sociedad Gestora estará obligada a aceptar

la mejor oferta recibida por los activos y pasivos

ofertados (siempre que el precio ofrecido resulte

suficiente, de conformidad con el Orden de

Prelación de Pagos de Liquidación, para amortizar

íntegramente el importe dispuesto y demás

cantidades debidas por el Fondo bajo la Linea de

Liquidez o, en caso contrario, la Sociedad Gestora

cuente con el consentimiento del acreedor de la

Línea de Liquidez) , si bien el Inversor (o

cualquier sociedad de su grupo de empresas) tendrá

un derecho de tanteo sobre la oferta finalmente

seleccionada, por un período máximo de 30 días a

contar desde que el Inversor reciba la notificación

de la Sociedad Gestora informando de los términos y

condiciones de dicha oferta. Si el Inversor no

ejercitara el derecho de tanteo sobre la oferta

seleccionada en el referido plazo de plazo 30 días,

la Sociedad Gestora comunicará la aceptación de la

mejor oferta al oferente, el cual en plazo máximo

de diez (10) días desde dicha aceptación deberá

garantizar su oferta mediante un depósito bancario

igual al 10% del valor neto contable de los activos

52
Cl32 752G1
1i / 20 f.-1

del Fondo o por un aval bancario a primer

requerimiento por dicho importe. A los efectos

anteriores, igualdad de condiciones esenciales

de iempre que las ofertas prevean el pago

en de la totalidad del precio y no

de pago) se considerará como

mejor ferta la de mayor precio . En caso contrario

la selección de la mejor oferta, la Sociedad

solicitar los informes de expertos

juzgue necesarios, siendo los costes asumidos

el Fondo. --- ----- --- ----- - - -- -----------------

En el caso de que no fuera posible obtener

( 5) ofertas, la Sociedad Gestora enajenará

activos y pasivos asociados mediante un

procedimiento de subasta pública, en el bien

entendido que dichas enajenaciones quedarán sujetas

en todo caso a lo previsto en los epígrafes (i) a

(iii) del presente apartado (d), y el potencial

comprador deberá ofrecer la misma garantía que se

establece también en este apartado (d) , incluyendo

53
asimismo el derecho de tanteo a favor del Inversor

(o cualquier sociedad de su grupo de empresas)

referido también anteriormente en el presente

apartado (d) , por el plazo de [30] días a contar

desde que el Inversor reciba la notificación de la

Sociedad Gestora informando de los términos y

condiciones de la oferta que la Sociedad Gestora

vaya a aceptar para la venta de activos y pasivos.

En el supuesto en que la subasta quedara

desierta, la Sociedad Gestora continuará liquidando

el fondo conforme a su leal saber y entender,

mediante la venta ordenada de los activos del

Fondo, bajo las premisas de que se dé cumplimiento,

en todo caso, a lo establecido en los epígrafes {i)

a {iii) del presente apartado (d) y a la exigencia

de que el importe de la Liquidación permita la

amortización íntegra, conforme al Orden de

Prelación de Pagos de Liquidación, del importe

dispuesto y demás cantidades debidas por el Fondo

bajo la Línea de Liquidez (si bien esta última

exigencia no resultará de aplicación cuando la

Sociedad Gestora cuente con el consentimiento

previo del acreedor bajo la Línea de Liquidez, a

tenor de lo anteriormente señalado) . En caso

54
C130 1r:;/6 ?
1 (..(,..,,.,_ 1-

11/201·1

contrario y de no poderse dar cumplimiento a las

ant riores premisas, la Sociedad Gestora, en nombre

mantendrá los activos

el Fondo, su devenir contractual.

Cuando valor neto contable de l os activos

inferior a 75.000.000 Euros, el

un derecho preferente para adquirir

restantes del Fondo conjuntamente con

de las obligaciones previstas en los

a (iii) del presente apartado (d), a

y en unas condiciones que resulten

isfactorias para el acreedor de la Linea de

' quidez y el titular de los Bonos B.

En el supuesto de que el Inversor no ejercite

derecho preferente en un plazo máximo de quince

dias desde la fecha en que sea notificado para

por la Sociedad Gestora, ésta iniciará el

de subasta fi nal, configurada corno

inversa o subasta holandesa. Tanto el

Inversor como el titular de los Bonos B podrán

55
participar en dicha subasta {sin estar obligados a

ello). Asimismo 1 el Inversor tendrá un derecho de

tanteo en la subasta en relación con la puja más

alta 1 durante un plazo máximo de quince (15) días

desde la fecha de la subasta; y

{e) procederá con la mayor diligencia y en el

más breve plazo posible a satisfacer las deudas

pendientes a cargo del Fondo con los importes

disponibles en la Cuenta de Tesorería (previo

traspaso 1 en su caso, a dicha cuenta de los fondos

disponibles en otras Cuentas del Fondo) y de

conformidad con el Orden de Prelación de Pagos de

Liquidación. --------------------------------------

En todo caso 1 la Sociedad Gestora 1 actuando en

representación del Fondo, no procederá a la

extinción del Fondo y a la cancelación de los

asientos en los registros administrativos que

corresponda y, en particular, a la inscripción del

Fondo en el correspondiente registro de la CNMV,

hasta que (i) no haya procedido a la liquidación de

los activos remanentes del Fondo y haya aplicado el

producto de dicha liquidación siguiendo el Orden de

Prelación de Pagos de Liquidación, excepción hecha

de la oportuna reserva para hacer frente a los

56
Cl 32752 63
lJ/2(1i .1

gastos de extinción y liquidación del Fondo; y (ii)

se hubiere dado cumplimiento a lo establecido en

epígrafes (i) a iii) del apartado (d) anterior

tenga razonable de haber quedado

tegramente todas las deudas a cargo

Fondo no existir obligaciones algunas

cargo del Fondo. - - -------------------

supuesto de que se hubiere iniciado la

del Fondo y hasta en tanto no se

ubier n completado y dado cumplimiento íntegro por

la previsiones establecidas

en (i) y (ii) del párrafo anterior,

tendrá lugar la extinción del Fondo, y

Recursos Disponibles del Fondo se

'stribuirán en cada Fecha de Pago con arreglo al

de Prelación de Pagos de Liquidación previsto

en la Estipulación 3.3 siguiente . -- --- ------------

3.3. Orden de Prelación de Pagos de Liquidación

En la fecha de liquidación del Fondo, la
}

Sociedad Ges tora, en nombre del Fondo, distribuirá

57
las cantidades líquidas remanentes depositadas en

la Cuenta de Tesorería, según más adelante se

define y demás cuentas de titularidad del Fondo, de

conformidad con el siguiente orden de prelación {el

"Orden de Prelación de Pagos de Liquidación"): ----

1. Al pago de cualesquiera impuestos devengados

y exigibles al Fondo, representado por la Sociedad

Gestora, así como de los gastos bancarios que hayan

devengado las Cuentas del Fondo. ------------------

2. Al pago de cualesquiera honorarios o

cantidades adeudadas por otros conceptos a la

Sociedad Gestora (incluyendo, sin carácter

limitativo, las indemnizaciones a su favor), así

como al reembolso de los gastos incurridos por ésta

que sean por cuenta del Fondo. --------------------

3. Al pago de los costes y gastos derivados de

la administración del Fondo, incluyendo, entre

otros, el pago de los honorarios del Servicer y de

ex {en este último caso, hasta los importes máximos

convenidos en el Contrato de Administración

Hipotecario) por la gestión y administración de los

Derechos de Crédito Iniciales y de los Derechos de

Crédito Adicionales, así como los costes y gastos

derivados del mantenimiento, gestión y venta de

58
1l / 20i .':

/
éstos de conformidad odo ello con los Contratos de

Administración. ---

los costes derivados de los

por los asesores, auditores,

de bienes y servicios del

su total satisfacción, (i) de

cantidades debidas bajo la Línea de

(aplicándose al pago de los distintos

en el orden siguiente: 1º al pago de los

devengados bajo la Línea de Liquidez, 2º

al comisiones debidas bajo la Línea de

y 3 º al pago del saldo dispuesto bajo la

Liquidez); y (ii) de cualquier cantidad

deba ser restituida al FROB en el supuesto de

se hubiera subrogado en la posición de ex de

onf ormidad con lo previsto en la Estipulación

.1.1. --------------------------------------------

6. Al pago, en su caso, de ( i) las

indemnizaciones que el Fondo deba satisfacer a ex

59
de conformidad con lo previsto en la Estipulación

8 .1.1 de esta Escritura o el Contrato de

Administración Hipotecario o, en su caso, cualquier

cantidad que deba ser restituida a Alcmena Midco

S. á. r .1. en el supuesto de que ésta se hubiera

subrogado en la posición de ex de conformidad con

lo previsto en la Estipulación 8 .1.1, y (ii) las

cantidades que, en concepto de participación en las

indemnizaciones que correspondan al Fondo y que

hubieran sido efectivamente satisfechas por el

FROB, deba satisfacer el Fondo a los Vehículos de

Titulización Intermedios o a los Vehículos de

Titulización Terceros (tal y como éstos más

adelante se definen) a tenor de lo establecido en

la Estipulación 8.3.4 de la presente Escritura;

7. Al pago, hasta su total satisfacción, de, en

su caso, los intereses devengados bajo la Línea de

Liquidez Adicional;

8. Al reembolso del saldo dispuesto bajo la

Línea de Liquidez Adicional. ----------------------

9. Al pago del Rendimiento Preferente de los

Bonos A, según más adelante se define (a prorrata

entre todos los Bonos A en función de su nominal},

hasta la íntegra satisfacción del mismo. ----------.

60
Cl3275265
11/2014

10. A la amortización anticipada del principal

de los Bonos A prorrata entre todos los Bonos A

en función su nominal) y hasta la íntegra

satisf acció mismo; y. --- ---- --- -- - ------- - ---

11. que el principal de los Bonos A

haya íntegramente reembolsado, los recursos

a este nivel se aplicarán en los

y en los conceptos siguientes: ( i) el

ciento (50%) al pago del Rendimiento

de los Bonos A, según más adelante se

(a prorrata entre todos los Bonos A en

de su nominal) ; ( ii) el diez por ciento

(10%) al pago del Rendimiento de los Bonos B, según

más adelante se define (a prorrata entre todos los

Bonos B en func ión de su nominal) ; y ( iii} el

cuarenta por ciento ( 4 0%) restan te a la

amortización antic ipada del principal de los Bonos

B (a prorrata entre todos los Bonos B en función de

su nominal ) , hasta su total amortización. A partir

de dicha amortización total de los Bonos B, el

61
cincuenta por ciento (50%) de los Recursos

Disponibles en el presente tramo se aplicará al

pago del Rendimiento de los Bonos B.

3.4. Extinción del Fondo. ---------------------

El Fondo se extinguirá en todo caso por la

finalización del procedimiento de Liquidación del

Fondo descrito en la Estipulación 3.2 de la

presente Escritura de Constitución. ---------------

La extinción del Fondo se pondrá en

conocimiento de la CNMV tan pronto ésta fuera

confirmada y se hará pública por el procedimiento

señalado en este apartado. ------------------------

En el supuesto de que se haya producido la

extinción del Fondo, transcurrido un plazo de seis

(6) meses desde la liquidación de los activos

remanentes del Fondo y de la distribución de los

Recursos Disponibles, la Sociedad Gestora otorgará

un acta notarial declarando: ----------------------

(i) extinguido el Fondo así como las causas que

motivaron su extinción. ---------------------------.

1ii1 el procedimiento de comunicación a los

titulares de los Bonos y a la CNMV llevado a cabo;

y. ------------------------------------------------

(iii) la distribución de las cantidades

62
Cl3275266
1 .li20.l.4

disponibles del Fondo, siguiendo el Orden de

Prelación de s de Liquidación, y dará

plimiento a demás trámites adm inistra ti vos

e resulten Dicho documento notarial

por la Sociedad Gestora a la CNMV.

II.IDENTIFICACIÓN DE LOS ACTIVOS QUE SE

EN EL FONDO ACTIVOS QUE AGRUPA EL FONDO.

Descripción general del activo del Fondo.-

del Fondo estará formado por:--------

los Derechos de Crédito Iniciales

ex al Fondo en virtud de esta

ritura. -------- --- --------- --- -------- -- -------

(b) los Derechos de Crédito Adicionales que

en su caso, al Fondo de conformidad

la Estipulación 5.6 . ---- ------ --- --------- --- -

(c) los Derechos de Crédito en Valores que

adquiera el Fondo de conformidad con la

Estipulación 5.7. ------- -- ------------------------

(d) cualesquiera otros activos que, en su caso,

sustituyan a los Derechos de Crédito Iniciales, los

63
Derechos de Crédito Adicionales o los Derechos de

Crédito en Valores y cualesquiera ingresos y

derechos de cualquier naturaleza asociados,

accesorios o inherentes a los mismos. -------------

(e) el Saldo Neto;

(f) el saldo en cada momento de las cuentas de

las que sea titular el Fondo;

(g) y cualquier otra cantidad debida a y no

cobrada por el Fondo.

4. 2 Información sobre los Derechos de Crédito

agrupados o que son susceptibles de incorporación

al Fondo.

Los Derechos de Crédito Iniciales que se ceden

e incorporan al Fondo en la Fecha de Cierre en

virtud de la presente Escritura se agrupan en las

categorias que a continuación se indican, con

arreglo al siguiente detalle referido a la Fecha de

Referencia, que se incluye a efectos meramente

informativos: -------------------------------------

64
Cl3275 267
11 /20J-1

N• de Retenido a Retenido a fecha Capital pendiente Capital vencido e
Importe pendiente a
disposiciones y fecha de de efectos de vencer a lecha Impagado a fecha
J oréstamos
fecha de referencia
referenda económicos de referenda de referenda
Cont ~tos Multlcredlto 33.155 1.881.sn .603,52 e o,ooc 11.53413C 1.scs.190.931,90 e 74.1ou10,61 e
GJ 1c>nt1a hl110tecar/a 33.155 2.881.591.603,SZ C O,OO C 1l.S34,23C 2.808.190.931,90 e 14,301.610,62 e
I Prestamos AQ o o.ooc o.oo e ooo e o.ooc
r f T•estamos aS1m1lables 12.981 1.230.825.852,20 € o,oo e 11.534,23 e 1.205.137.160,96 ( 25.688.691,24 e
Otros prestamos 20.174 1.651.766.751,32 e o.ooc 1.603.153.771,94 e 48.612.979,38 €
~Ehos dr crédito
dientes tras ejecuc/6n
tecorla 1.598 19.146.m,SJ e oooc U .11817! 1s.4z1.s94 65 e 818.53616(
i4-1stamos 51.733 1.144.471.873,91 e 1.821.191,98 € 18.100.181 81 e 1.600.091.468,25 e 144.380.405,66 e
/ Garantlo hiootecor/a 27.805 1.575. 471.468,46 ( 1.663.114,64 € 15.634.413.53 e 1.478. 793.116,54 e 96.678.351,91 e
I Préstamos AQ 8.136 161.609.966,05 C 587.010,53 e 7.064.636,81 ( 155.485.327,35 ( 6.124.638,10 e
Prestamos asimilables 2.~29 593.870.581,42 e 1.076.0S4, u e 8.569.786,72 e 580.226.669,85 ( 13.643.911,57 (
Otros prés1amos >l.140 1.819.990.920,99 ( o.oo c o.ooc 1.743.081.119,34 ( 76.909.801,65 (
Gorantlo ~rsonal / 13.928 169.000.405 45 € 158.167,34 { 2.465.959,18 { 121.298.351 11 e 47.7oz.osJ, 74 e

I Prestamos AQ
Préstamos asimilables
Otros prést-amo1
Derechos de crédito
derivados de tarjetas de
C14dlto
I
/
/ 1.290

22.629

15.569
9
13.220.535, 18 {
89.945,18 e
155.689.925,09 C

16.748.691,17 l
104.483,07 e
53.684,27 (
o.ooc

0,00€
2.379.856,30 e
86.102,98 (
o.ooc

o,ooc
12.349.898,32 e
89.626,60 (
108.858.826,79€

o,ooc
870.636,86 e
318,58 (
46.831.098,30 (

16.748.691,17 l
.. . . ' ' '. ,,,, : : . :1· ..
"
.. " .

5 . TRANSMISIÓN DE LOS ACTIVOS AL FONDO

5. l . Transmisión de los Derechos de Crédito

I niciales. ----------- --- ------ -- ------------------
ex y la Sociedad Gestora, en representación del

Fondo, acuerdan la transmisión al Fondo, a título

de compraventa, en pleno dominio e incondicional,
I de los Derechos de Crédito Iniciales, en concepto

J , /
65
de libres de cargas y gravámenes y en el estado en

que se encuentran en la Fecha de Cierre y

otorgamiento de la presente Escritura. ------------

Consecuentemente, en este acto ex transmite al

Fondo, que los adquiere, los Derechos de Crédito

Iniciales, mediante: ------------------------------

(i) la suscripción por el Fondo de

participaciones hipotecarias y/o de certificados de

transmisión de hipoteca, que han sido emitidos por

ex de conformidad con lo establecido en la Ley

2/1981, de 25 de marzo, de regulación del mercado

hipotecario y otras normas del mercado financiero

(
11
Ley 2/1981 11 ) y en el Real Decreto 716/2009, de 24

de abril, por el que se desarrollan determinados

aspectos de la Ley 2/1981 { nReal Decreto

716/2009 11 ), sobre la totalidad de los préstamos y

créditos con garantía hipotecaria, que resultan y

han quedado identificados en el CD de Derechos de

Crédito Iniciales; dichos préstamos y créditos han

sido concedidos a personas físicas con garantía

hipotecaria sobre viviendas situadas en el

territorio español. Se instrumenta mediante

participaciones hipotecarias la cesión de los

Derechos de Crédito Iniciales derivados de aquellos

66
Cl3275268

préstamos o créditos hipotecarios que cumplen con

los requisitos previ tos en la Sección 2ª de la Ley

2/1981 y el Real ecreto 716/2009, mientras que la

ión de Derechos de Crédito Iniciales

ivados aquellos préstamos o créditos

pote cario que no cumplen con los referidos

instrumenta mediante la emisión de

ertif ic dos de transmisión de hipoteca con arreglo

la Disposición Adicional Primera

del 716/2009, haciéndose constar que

los o créditos hipotecarios que son

de cesión medi ante la emisión de

tif icados de transmisión de h i poteca dan

a lo establecido en la referida

Adicional Primera del Real Decreto

16/2009. Las participaciones hipotecarias y los

de transmisión de hipoteca que se

ceden al Fondo en la Fecha de Cierre representan un

total de sesenta mil novecientos sesenta (60. 960)

de Crédito Iniciales por un importe de

67
cinco mil cuatrocientos cincuenta y ocho millones

sesenta y cuatro mil setenta y un euros con noventa

y ocho céntimos de euro (5.458.064.071,98 €) Euros

de saldo pendiente a la Fecha de Referencia,

identificados en el CD de Derechos de Crédito

Iniciales como aquellos derivados de préstamos y

créditos hipotecarios susceptibles de respaldar la

emisión de participaciones hipotecarias y

certificados de transmisión de hipoteca, con

arreglo al siguiente detalle que se incluye a

efectos meramente informativos:

Saldo nominal pendiente de los Derechos de Crédito Iniciales cuya cesión se instrumenta
mediante
la emisión de participaciones hipotecarias o certificados de transmisión de hipoteca
Importe de las Importe de los certificados
participaciones hipotecarias de transmisión de hipoteca Totales

2.591.431.662,76 € 2.866.632.409,22 € 5.458.064.071,98 €
Porcentaje del saldo nominal de las Porcentaje del saldo nominal de Jos
participaciones hipotecarias certificados de transmisión de hipoteca Totales
47,48% 52,52% 100,00%
Número de participaciones Número de certificados de transmisión
hipotecarias de hipoteca Totales
26.723 34.237 60.960
Porcentaje de participaciones Porcentaje de certificados de
hipotecarías transmisión de hipoteca Totales
43,84% 56,16% 100,00%

{ii) la cesión al Fondo de los Derechos de

Crédito Iniciales derivados de todos y cada uno de

68
Cl 3275269
l t / 20 ·1.1

los contratos de tarjetas de crédito, declarados

ncidos y r sueltos por ex, que resultan y han

en el CD de Derechos de

que dicha cesión implique la

por el Fondo de obligaciones de pago o de

económico; y. -------------- -- --------- - -

la cesión al Fondo de la pos i ción

que ostenta ex bajo los restantes

de financiación distintos de los

y créditos con garantía hipotecaria y, en

onsecuencia, de los Derechos de Crédito Iniciales

los mismos, que resultan y han quedado

identi ficados en el CD de Derechos de Crédito

Inic i ales, sin que dicha cesión y consecuente

subrogación del Fondo en la posición contractual de

ex implique la asunción por el Fondo de

obligaciones de pago o de contenido económico . ----

5.1.1. Fec ha de Efectos Económicos y Saldo

Neto. - -- ------ - --- - -- ----- --------- ----- ----------
I
1 Tal y como se ha señalado , la transmisión al
1

69
Fondo de los Derechos de Crédito Iniciales tiene

lugar en esta misma fecha y mediante el

otorgamiento de la presente Escritura, si bien con

efectos económicos desde la Fecha de Efectos

Económicos, de forma que corresponde al Fondo la

cantidad de doscientos diecinueve millones

setecientos noventa y seis mil ciento quince euros

con cuarenta y tres céntimos de euro

(219.796.115,43 €), en concepto de saldo neto que

resulta de deducir de los ingresos asociados o que

se derivan de los Derechos de Crédito Iniciales

desde la Fecha de Efectos Económicos (incluida) y

hasta la Fecha de Referencia (excluida), la

Comisión de Gestión (tal y como ésta más adelante

se define) con arreglo a lo siguiente (el 11
Saldo

Neto 11 ) : --- - - - - - - ---- - - ------ ----- - - -- - - - - - ---- - - - -

(i) la cantidad de doscientos treinta millones

cuatrocientos ochenta y nueve mil setecientos seis

euros con noventa y seis céntimos de euro

(230.489.706,96 €), que resulta como suma de todos

los ingresos y demás cantidades efectivamente

percibidos por CX imputables a los Derechos de

Crédito Iniciales, inc 1 uyendo, a título

70
Cl3 27 52 70
11 í201 1

enunciativo, los percibidos en concepto de

tización, intereses y comisiones de los

de Crédito Iniciales, asi como los

~oncepto de contraprestación por la

enaje ación o arrendamiento de cualesquiera

titularidad haya adquirido ex a

ejecución de las garantías, de la

o para pago de los inmuebles en

los Derechos de Crédito I niciales, o

por concepto análogo o similar a los

( ii) la cantidad de diez millones seiscientos

y tres mil quinientos noventa y un mil

ros con cincuenta y tres euros (10.693.591,53 €) ,

al 5% de la suma de los importes

identificados en el párrafo ( i) anterior, en

concepto de comisión de gestión de cobro y costes

de f i nanciación de los Derechos de Crédito

Iniciales, que las partes han convenido libremente

en establecer en satisfacción de todos los costes y

71
gastos a cargo de ex e imputables a los Derechos de

Crédito Iniciales, derivados de la gestión y

administración, ejecución y, en su caso,

disposición de los mismos o de los activos

identificados en el párrafo (i) anterior (en lo

sucesivo, la 11
Comisión de Gestión 11 ). --------------

Se une a la presente Escritura como Anexo III

un disco (CD) o soporte magnético, no cifrado y no

regrabable, comprensivo de los conceptos incluidos

en el cálculo del Saldo Neto. Dicho Anexo incluye,

asimismo, el detalle de los importes aplicados por

ex con cargo al Importe Retenido AQ y al Importe

Retenido Asimilable (según éstos más adelante se

definen) a la Fecha de Referencia, que se

satisfacen al Fondo a través del Saldo Neto a tenor

de lo dispuesto en las Estipulaciones 5.4.l y S.4.2

siguientes. ---------------------------------------

ex y la Sociedad Gestora, en representación del

Fondo, en este acto, y sin perjuicio del eventual

ajuste posterior que proceda de conformidad con lo

previsto a continuación, aceptan expresamente el

cálculo del Saldo Neto. ---------------------------

Como única excepción al método de cálculo del

Saldo Neto, las Partes declaran que no se ha tomado

72
Cl3275 271
1.t / 20U

cuenta (ni se tomará en cuenta a efectos del

ste del Neto) para la determinación de la

sobre la que aplicar el cinco por

concepto de Comisión de Gestión, los

se hubieren aplicado al pago por

concepto de los Préstamos Vinculados o de

según corresponda, con

al Importe Retenido AQ y al Importe Retenido

Asi ilable (según se definen en las Estipulaciones

s. 5.4.2 siguientes).

Las partes declaran que en fecha 13 de abril de

ex ha facili tado a la Sociedad Gestora y al

nversor una liquidación detallada del Saldo Neto a

Fecha de Referencia, calculada de conformidad con

lo previsto en los apartados (i) y (ii) anteriore s

y en el párrafo anterior, conviniendo las Partes

que en el plazo de dos (2) meses desde el

de la presente Escritura, el Inversor,

ociedad Gestora, en representación del Fondo y

ravés del Servicer, y ex revisarán de buena fe y
73
ajustarán, en su caso, los importes

correspondientes a los conceptos referidos en los

apartados {i) y (ii) anteriores. ------------------

Salvo que en dicho plazo de dos ( 2) meses las

partes planteen una discrepancia en relación con el

cálculo del Saldo Neto, en cuyo caso sería de

aplicación el procedimiento previsto en el párrafo

siguiente, las partes acuerdan que dicha revisión

será definitiva y vinculante, obligándose ex a

restituir a la Sociedad Gestora, en representación

del Fondo, cualquier diferencia a favor del Fondo

que pudiera existir y obligándose recíprocamente el

Inversor y el FROB a hacer que la Sociedad Gestora,

en representación del Fondo, restituya a ex dicha

diferencia cuando la misma resulte favorable a esta

última. El pago de la referida diferencia a favor

del Fondo, representado por la Sociedad Gestora, o

de ex, según proceda, deberá realizarse dentro del

primer (lº) día hábil siguiente a la fecha en que

hubiera tenido lugar el ajuste del Saldo Neto con

arreglo a lo anterior, o en caso de intervención

del Experto de Cálculo, a la fecha en qu~ el

Experto de Cálculo hubiera comunicado a las partes

su determinación del Saldo Neto. A efectos

74
Cl3 27527 2
11 /:Z Ol.J

aclaratorios, la realización del pago que, en su

so, corresponda efectuar a la Sociedad Gestora,

representaci 'n del Fondo no estará sujeta al

Pagos, ni a la exigencia de

el efectuarse en una Fecha de Pago . -

En de que el Inversor y CX no lograran

llegar acuerdo en relación con el Saldo Neto,

las acuerdan remitir la decisión a la

d PricewaterhouseCoopers Auditores, s. L. (el

erto de Cilculo" ), la cual actuará corno experto

por designación de mutuo acuerdo de

partes, y no corno un árbitro, y cuya decisión

del Saldo Neto será definitiva y

vinculante para las partes . El Experto de Cálculo

emitirá su opinión en el plazo de un ( 1) mes a

partir de la finalización del plazo de revisión

descrito anteriormente , y las partes estarán

facultadas para, en el plazo de cinco (5) días

hábiles desde el inicio de dicho periodo,

proporcionar al Experto de Cálculo l a información

75
que estimen oportuna, para argumentar sus

respectivas afirmaciones, obligándose asimismo a

proporcionar al Experto de Cálculo y hacer que

aquél obtenga cuanta información o documentación

solicite para el correcto cumplimiento de sus

obligaciones. Los honorarios y costes derivados de

la intervención del Experto de Cálculo y de

cualesquiera tasadores y otros profesionales que

intervengan al amparo de la presente Estipulación

serán satisfechos íntegramente por el Fondo. ------

El régimen de la transmisión de los Derechos de

Crédito Iniciales y las formalidades relativas al

mismo se regulan conforme lo previsto en las

disposiciones siguientes de la presente

Estipulación 5 de esta Escritura. -----------------

5. 1. 2. Revisión y ajuste del perímetro de los

Derechos de Crédito Iniciales con posterioridad a

la Fecha de Cierre

En consideración al volumen de la cartera de

los Derechos de Crédito Iniciales y al periodo que

media entre la Fecha de Referencia y la Fecha de

Cierre, las partes convienen que en el plazo de

.
tres 13 1 meses desde el otorgamiento de la presente 1

Escritura, el Inversor, la Sociedad Gestora, en

76
11 /2014

representación del Fondo y a través del Servicer, y

ex revisarán de buena fe y ajustarán, en su caso,

el perímetro de los Derechos de Crédito Iniciales

mediante la exclusión del

únicamente de aquellos derechos de

activos en los que concurran cualquiera

siguientes circunstancias (los "Activos No

ibles"): ------------ --------------------------

( i) derechos de crédito o activos que no eran

itularidad de CX en la Fecha de Efectos Económicos

en la Fecha de Cierre; y/o

(ii) derechos de crédito o activos que no

constituyan propiamente derechos de crédito

susceptibles de incorporación al Fondo en la Fecha

de Cierre por encontrarse totalmente amortizados o

por cualquier otra circunstancia; y/o

(iii) derechos de crédito o activos que no

puedan ser identificados en el CD de Derechos de

Crédito Iniciales como incluidos o derivados de la

Cartera Hércules recogida en el CD de Datos; y/o. -

77
(iv) derechos de crédito o activos que tengan

la consideración de Activos Excluidos en la Fecha

de Referencia (o que la hubieran tenido en la Fecha

de Efectos Económicos) de acuerdo con la definición

que a tal efecto se incluye en el Expositivo IX de

la presente Escritura. ----------------------------

Salvo que en dicho plazo de tres (3) meses las

Partes planteen una discrepancia en relación con la

determinación de los Activos No Elegibles, en cuyo

caso sería de aplicación el procedimiento que más

adelante se indica, las Partes acuerdan que dicha

revisión será definitiva y vinculante y los Activos

No Elegibles serán objeto de exclusión del

Perímetro mediante su recompra por ex al Fondo

{todo ello sin perjuicio del régimen de

responsabilidad establecido en la Estipulación 7 de

esta Escritura), obligándose ex y la Sociedad

Gestora, en representación del Fondo, a liquidar y

satisfacer en efectivo el importe neto len

adelante, el nrmporte Neto del Ajuste 11 que resulte
)
1
de: -----------------------------------------------

(a) el pago por ex al Fondo, en concepto de

precio de recompra de los Activos No Elegibles, de

la suma del Precio Base Unitario correspondiente a

78
•.J1A

e1J c. . '-" '-')'7. 4.
i ) ") -,~ e)

los mismos en el CD de Derechos de

Crédito Ini incorporado como Anexo II de esta

así como de cualesquiera costes,

gastos, tributos y honorarios que, de

y específicamente imputables a la

los Activos No Elegibles, hubieran

incurridos por el Fondo y/o el Inversor (de

que resulte neutro para e l Fondo el ajuste) ;

(b) la restitución por la Sociedad Gestora, en

representación del Fondo, a ex del importe que ex

le hubiera abonado al Fondo en concepto de Saldo

Neto asociado a los Activos No Elegibles, así como

cualesquiera ingresos adicionales derivados de los

mismos desde la Fecha de Referencia que hubieran

sido percibi dos efectivamente por el Fondo desde la

Fecha de Ci erre y hasta la fecha de exclusión de

los Activos No El egibles. ----------- ----- -- -------

El FROB podrá solicitar información y

aclaraciones en relación con el ajuste del

79
Perímetro, la liquidación de las cantidades que

deba satisfacer ex al Fondo o la Sociedad Gestora,

en representación del Fondo, a ex según proceda y

la liquidación del Importe Neto del Ajuste. -------

La recompra de los Activos No Elegibles y la

liquidación y pago por ex al Fondo o por la

Sociedad Gestora, en representación del Fondo, a

ex, según proceda, deberá realizarse dentro del día

hábil siguiente a la fecha en que hubiera tenido

lugar el ajuste del Perímetro con arreglo a lo

anterior, o en caso de intervención del Experto de

Cálculo, a la fecha en que el Experto de Cálculo

hubiera comunicado a las partes su determinación

del Perímetro. ------------------------------------

En caso de que el Inversor y ex no lograran

llegar a un acuerdo en relación con la

identificación de los Activos No Elegibles o con el

cálculo de las cantidades a ser satisfechas por ex

al Fondo o por la Sociedad Gestora, en

representación del Fondo, a CX y la liquidación del

Importe Neto del Ajuste, las Partes acuerdan

remitir la decisión al Experto de Cálculo, que

actuará como experto independiente, por designación

de mutuo acuerdo de las partes, y no como un

80
e1327.52 75
11 / 20jA

árbitro, y cuya decisión respecto de las

discrepancia que sean sometidas a su consideración

vinculante para las partes. El

Experto emitirá su opinión en el plazo

de un ) mes a partir de la finalización del plazo

isión descrito anteriormente, y las partes

án facultadas para, en el plazo de cinco (5)

hábiles desde el inicio de dicho periodo,

al Experto de Cálculo la información

estimen oportuna, para argumentar sus

espectivas afirmaciones, obligándose asimismo a

proporcionar al Experto de Cálculo y hacer que

aquél obtenga cuanta información o documentación

solicite para el correcto cumplimiento de sus

obligaciones. Los honorarios y costes derivados de

la intervención del Experto de Cálculo y de

cualesquiera tasadores y otros profesionales que

intervengan a l amparo de la presente Estipulación,

serán satisfechos por ex y/o por el Fondo,

representado por la Sociedad Gestora,

81
proporcionalmente y en consideración al importe que

sobre la suma del Precio Base unitario de todos los

activos sometidos a la determinación del Experto de

Cálculo corresponda a aquellos activos cuyas

discrepancias hubieran sido resueltas por el

Experto de Cálculo en contra del criterio sostenido

respectivamente por ex o el Fondo, representado por
la Sociedad Gestora. En aquellos activos en los que

no resulte posible efectuar dicha imputación, los

costes serán distribuido por mitad, correspondiendo

en todo caso al Experto de Cálculo determinar y

distribuir dichos costes entre ex y el Fondo con

arreglo a los criterios indicados. ----------------

Con carácter excepcional, el pago del Importe

Neto del Ajuste que, en su caso, corresponda

efectuar por ex al Fondo, representado por la

Sociedad Gestora, el dia hábil siguiente a la fecha

de liquidación del mismo, bien por muto acuerdo

entre ex, la Sociedad Gestora, en representación

del Fondo, y el Inversor, o por el Experto de

Cálculo, según proceda, (i} no estará sujeto al

Orden de Prelación de Pagos, ni a la exigencia de

que el pago deba efectuarse en una Fecha de Pago¡ y

(ii) deberá destinarse por la Sociedad Gestora, en

82
Cl 3275276
11/ 201·1

representación del Fondo, el día hábil siguiente a

su recepción, a la amortización anticipada del

rincipal de 1 / s Bonos de conformidad con lo que

importe igual al 86,3372% del Importe

a la amortización anticipada del

de los Bonos A (a prorrata entre todos

A en función de su nominal) ; y

y) en un importe igual al 13_, 6628% del Importe

del Ajuste, a la amortización anticipada del

de los Bonos B (a prorrata entre todos

B en función de su nominal). ------------

A efectos aclaratorios, las partes manifiestan

declaran que el ajuste del Perímetro no podrá dar

lugar ni entenderse como el establecimiento de un

régimen de responsabilidad de ex o del FROB

relativo a la Cartera de Créditos, adicional y

distinto al regulado en la Estipulación 7 de la

presente Escritura, que las Partes han convenido en

sus propios términos que ha constituido y

83
constituye un elemento esencial del Proceso de

Venta y del otorgamiento de la presente Escritura.

5.2. Régimen aplicable a la transmisión de los

Derechos de Crédito Iniciales y de los Derechos de

Crédito Adicionales.

Los Derechos de Crédito Iniciales se transmiten

por ex y son adquiridos por el Fondo como un todo,

en su conjunto, alzadamente o en globo y por un

precio único, en el estado en que se encuentran en

el momento de otorgamiento de la presente

Escritura, con cuanto les sea inherente o

accesorio, y con sujeción en todo caso a las

manifestaciones y garantías y el régimen de

responsabilidad de ex y del FROB que se recogen en

la Estipulación 7 de la presente Escritura.

Sin perjuicio del Saldo Neto que es objeto de

liquidación a favor del Fondo de conformidad con lo

señalado en la Estipulación 5. 1 .1 anterior, cada

derecho de crédito participa del cien por ciento

(100%") del saldo nominal pendiente (vencido y no

vencido del mismo) a la Fecha de Referencia, y por

el plazo restante de vencimiento de cada uno de

ellos. El Fondo adquirirá el derecho al cobro de: -

- Los pagos en concepto de principal vencido de

84
11 120111

los Derechos de Iniciales y de los Derechos

a partir, respectivamente,

la Fech¿ e Referencia (incluida) o de la fecha

cesiórl Fondo;

- Lq pagos en concepto de intereses ordinarios
¡.
~ mora de los Derechos de Crédito Iniciales y

Derechos de Crédito Adicionales devengados

desde la Fecha de Referencia

cluida) o de la fecha de cesión al Fondo . - --- - -

Cualesquiera otros pagos que efectúen los

al amparo de los Derechos de Crédito

Iniciales y los Derechos de Crédito Adicionales,

incluyendo los derivados de cualquier derecho

accesorio, tales como intereses de demora,

indemnizaciones derivadas de pólizas de seguros,

pagos efectuados por posibles garantes, pagos

derivados de ejecuciones o procesos concursales,

etc. ----------------------------------------------

Cualesquiera otros ingresos efectivamente

percibidos por CX imputables a los Derechos de

85
crédito Iniciales y los Derechos de Crédito

Adicionales, incluyendo, a título enunciativo, los

percibidos en concepto de contraprestación por la

venta, enajenación o arrendamiento de cualesquiera

activos cuya titularidad haya adquirido ex a

resultas de la ejecución de las garantías, de la
\
dación en pago o para pago de los inmuebles en

garantía de los Derechos de Crédito Iniciales o los

Derechos de Crédito Adicionales, o por cualquier

otro concepto análogo o similar a los anteriores. -

El Fondo, en cuanto titular de los Derechos de

Crédito Iniciales y los Derechos de Crédito

Adicionales, tendrá todos los derechos reconocidos

al cesionario en el artículo 1.528 del Código

Civil. --------------------------------------------

5.3. Formalidades de la transmisión en relación

a las Participaciones Hipotecarias y los

Certificados de Transmisión de Hipoteca. ----------

5. 3 .1. Emisión de Participaciones Hipotecarias

y de los Certificados de Transmisión de Hipoteca. -

ex emite en este acto veintiséis mil

setecientas veintitrés (26.723) participaciones

hipotecarias por un valor nominal total de dos mil

quinientos noventa y un millones cuatrocientos

86
11. 1'.W 1'1

treinta y un mil seiscientos sesenta y dos euros

con y seis céntimos de euro

€) y t reinta y cuat ro mi l

d y siete (34.237) certificados de

de hipoteca por un valor nominal total

e mil ochocientos sesenta y seis millones

treinta y dos mil euros con veintidós

de euro (2.866.632.409,22 €) (l as

rticipaciones Hipotecarias " y los "Certificados

Transmisión de Hipoteca") , que instrumentan la

al Fondo de los Derechos de Crédito

Iniciales derivados de todos y cada uno de los

préstamos y disposiciones de créditos con garantía

hipotecaria incluidos en el CD de Derechos de

Crédito Inicial es (los "Préstamos Hipotecarios"),

cuyo valor nominal total asciende a cinco mil

cuatrocientos cincuenta y ocho millones sesenta y

cuatro mil setenta y un euros con noventa y ocho

déntimos de euro (5.458.064 . 071,98 €) . ----- - ------

Cada Participación Hipotecaria y cada

87
Certificado de Transmisión de Hipoteca representa

una participación sobre el cien por ciento {100%")

del principal pendiente de reembolso de cada uno de

los Préstamos Hipotecarios en la Fecha de

Referencia, que equivale al principal pendiente de

vencer más el principal vencido y no ingresado de

cada uno de los Préstamos Hipotecarios, devenga un

tipo de interés, tanto ordinario como de demora,

igual al tipo de interés nominal (ya sea, según

resulte aplicable, ordinario o de demora) que

devengue, en cada momento, el correspondiente

Préstamo Hipotecario y atribuye a sus titulares el

derecho a percibir cualesquiera otros importes,

activos o derechos accesorios, tales como

comisiones, indemnizaciones derivadas de pólizas de

seguro, pagos efectuados por posibles garantes,

pagos derivados de ejecuciones o posibles procesos

concursales, así como cualesquiera otros ingresos

efectivamente percibidos por ex imputables al

Préstamo Hipotecario en cuestión.

Las Participaciones Hipotecarias y los

Certificados de Transmisión de Hipoteca comenzarán

a devengar el interés citado desde la Fecha de

Referencia.

88
11 / 2lLU .

Se une a la resente Escritura como Anexo IV un

disco (CD) o soporte magnético, no cifrado y no

comprensivo de la relación de las

iones Hipotecarias y los Certificados de

en el que se recogen las

concretas más relevantes de los

y de los Préstamos Hipotecarios a que

5.3.2. Representación de las Participaciones

ipotecarias y de los Certificados de Transmisión

Hipoteca y depósito de los mismos

Las Participaciones Hipotecarias y los

Certificados de Transmisión de Hipoteca se

representan mediante dos ( 2) títulos múltiples

emitidos por ex, nominativos, representativos de la

totalidad de las Participaciones Hipotecarias y los

Certificados de Transmisión de Hipoteca,

respectivamente. Dichos títulos múltiples

contendrán las menciones exigidas por el artículo

29 del Real Decreto 716/2009, junto con los datos

89
registrales de los inmuebles hipotecados en

garantía de los Préstamos Hipotecarios. La

transmisión de las Participaciones Hipotecarias y

los Certificados de Transmisión de Hipoteca estará

limitada a inversores profesionales, no pudiendo

ser adquiridos/as por el público no especializado.

Se incorpora como documento unido a la presente

Escritura como Anexo V copia de los ejemplares

firmados de los títulos múltiples de las

Participaciones Hipotecarias y de los Certificados

de Transmisión de Hipoteca (dichos títulos, tal y

como sean sustituidos a lo largo del tiempo, l~s

11 Títulos Múltiples 11 )

Cada tres (31 meses, ex procederá a la

sustitución de los Títulos Múltiples por nuevos

Títulos Múltiples representativos de todas las

Participaciones Hipotecarias y Certificados de

Transmisión de Hipoteca que se hubieran incorporado

al Fondo y de los que éste siguiera siendo titular

en la correspondiente fecha de sustitución,

teniendo en cuenta, en su caso, cualesquiera

reducciones del principal de los préstamos o

créditos correspondientes como consecuencia de

amortizaciones parciales de los mismos. -----------

90
Cl 32 75280
~ '"'O'
1 .1./!. _ l'1

ex, de los Derechos de Crédito

Iniciales adq ir idos por el Fondo, de conformidad

en el artículo 2.2 . b) del Real

respecto de las Participaciones

y de los Certificados de Transmisión

en el artículo 26.3 del Real Decreto

716/ 009, conservará la administración y gestión de

los Préstamos Hipotecarios de los que derivan las

Hipotecarias y los Certificados de

Hipoteca, todo ello sin perjuicio

régimen y disposiciones que al efecto se

establecen en la Estipulación 8 y en el Contrato de

Administración Hipotecario. -----------------------

No obstante lo anterior, las Partes reconocen y

aceptan que la conservación por ex, en su propio

nombre y por cuenta del Fondo, de la administración

y gestión de los Derechos de Crédito Iniciales se

ha convenido única y exclusivamente en aplicación

del mandato legal previsto en el artículo 26 del

Real Decreto 716/2009 . Por ello, las Partes

91
acuerdan que, si en cualquier momento fuese

legalmente posible (mediante la introducción de

nuevas disposiciones legales, sea cual sea su

rango), que la gestión y administración de los

Derechos de Crédito Iniciales (y, en su caso,

Derechos de Crédito Adicionales) se asumiese

completamente por una sociedad distinta a CX, en su

condición de emisor de las Participaciones

Hipotecarias y Certificados de Transmisión de

Hipoteca, las Partes se comprometen y obligan en

este acto, en caso de ser requeridos para ello por

ex, a realizar sus mejores esfuerzos para sustituir

a ex por cualquier entidad que indique la Sociedad

Gestora, en nombre y por cuenta del Fondo, de tal

forma que, en lo sucesivo, la gestión y

administración de los Derechos de Crédito Iniciales

los Derechos de Crédito Adicionales no corresponda

a ex, sino que sea asumida directa y personalmente

por cualquier entidad que indique la Sociedad

Gestora, en nombre y por cuenta del Fondo,

siguiendo a tal efecto las instrucciones de la

Mayoría de los Bonistas A.

5.3.3. Otras consideraciones en relación a las

Participaciones Hipotecarias y los Certificados de

92
[X

l l / 2014

Transmisión de Hipoteca

Conforme lo que establece el Real Decreto

16/2009, Participaciones Hipotecarias y los

de Transmisión de Hipoteca serán

mediante declaración escrita en el

título y, en general, por cualquiera de

admitidos en Derecho. La transmisión de

Participación Hipotecaria o de cada

de Transmisión de Hipoteca y el

omicilio del nuevo titular deberán notificarse por

adquirente a la entidad emisora de los mismos.

ex se compromete a fraccionar, en su caso,

cualquier título múltiple en tantos títulos

individuales o múltiples como fueren necesarios, a

sustituirlo o canjearlo en cualquiera de los

siguientes supuestos: (i) en caso de tener que

efectuar la sustitución de a l guna Participación

Hipotecaria o de algún Certificado de Transmisión

de Hipoteca, ( ii) para el caso de que se proceda

por la Sociedad Gestora, en representación y por

93
cuenta del Fondo, a la ejecución de un Préstamo

Hipotecario, (iii) si procediéndose a la

Liquidación del Fondo, en los supuestos y

condiciones de la Estipulación 3 de la presente

Escritura, haya de tener lugar la venta de las

citadas Participaciones Hipotecarias y Certificados

de Transmisión de Hipoteca y ( i v) si, de

conformidad con la Estipulación a posterior, se

procede a la transmisión de una parte de las

Participaciones Hipotecarias o los Certificados de

Transmisión Hipotecaria a un tercero. En todo caso

la Sociedad Gestora, en representación del Fondo,

directa o indirectamente a través del Servicer, se
¡
obliga a facilitar a ex la información necesaria

para el fraccionamiento o sustitución de los

títulos múltiples en cualquiera de los supuestos

anteriormente previstos.

ex, en cuanto entidad emisora, llevará un libro

especial en el que anotará las Participaciones

Hipotecarias y los Certificados de Transmisión de

Hipoteca emitidos y los cambios de domicilio que le

hayan sido notificados por los titulares de las

Participaciones Hipotecarias y los Certificados de

Transmisión de Hipoteca, haciendo constar,

94
Cl 3275282
1.l /2014

asimismo, (i) la fecha de formalización y

vencimiento de los Préstamos Hipotecarios, el

importe de los mismos y la forma de liquidación; y

( ii) los datos registrales de las hipotecas que

los Préstamos Hipotecarios.

el carácter de inversor profesional del

y la suscripción por éste de las

icipaciones Hipotecarias y los Certificados de

Hipoteca, a los efectos del párrafo

del artículo 29. 1 del Real Decreto

716/2009, la emisión de las Participaciones

Hipotecarias y los Certificados de Transmisión de

Hipoteca no será objeto de nota marginal en cada

inscripción de la hipoteca correspondiente a cada

uno de los derechos de crédito en el Registro de la

Propiedad. En caso de transmisión por el Fondo a un

tercero de una parte de las Participaciones

Hipotecarias o los Certificados de Transmisión

Hipotecaria de conformidad con la Estipulación 8

posterior, el adquirente deberá ser, en todo caso,

95
un inversor profesional. De conformidad con lo

previsto en el artículo 19.2 de la Ley 2/1981 y en

la Disposición Adicional Quinta de la Ley 3/1994,

la emisión, transmisión y cancelación de las

Participaciones Hipotecarias y los Certificados de

Transmisión de Hipoteca, así como su reembolso,

gozan de la exención establecida en la Ley del

Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos

Jurídicos Documentados. ---------------------------

5.4. Consideraciones relativas a los Préstamos

AQ y a los Préstamos Asimilables. -----------------

5.4.1. Préstamos AQ

Los Derechos de Crédito Iniciales incluyen los

derivados de los denominados 11
préstamos de

adecuación de cuotas'' (en adelante, los "Préstamos

AQ 11 ), que constituyen préstamos concedidos por ex a

sus clientes para la refinanciación de otros

préstamos preexistentes cuyos derechos de crédito

correspondientes forman parte integrante igualmente

de la Cartera de Créditos (en adelante, los

11
Préstamos Vinculados 11 ) • Los Préstamos AQ

establecen que el principal de los mismos ha sido

entregado íntegramente a los prestatarios

correspondientes mediante la aplicación de una

96
Cl3275283
11/2f1J 1

parte de dicho principal a la amortización parcial

de las cuotas pendientes a dicha fecha de l os

respectivos Préstamos Vinculados (el "Importe

Apl i cado") y quedando el importe remanente retenido

en cuentas especiales pignoradas a

favor ex, que ex se obliga a aplicar en

del Fondo, como titular de los derechos

que se derivan de los Préstamos

en los términos que seguidamente se

ex asume la obligación de aplicar el

ef erido importe retenido a la satisfacción parcial

de las cuotas futuras de los Préstamos Vinculados,

siempre que, a la fecha de vencimiento de las

cuotas correspondientes, exista saldo suficiente en

la cuenta del prestatario para efectuar el pago del

importe restante de la c uota que no deba

satisfacerse con cargo al importe retenido del

P:i;éstamo AQ. El Préstamo AQ establece, además, que

en la fecha de vencimiento del plazo de carencia

convenido en el Préstamo AQ o en la fecha en la que
·"
97
concurra un supuesto de cancelación anticipada del

Préstamo AQ, el importe retenido del Préstamo AQ

deberá aplicarse a la amortización parcial o total

del mismo. ----------------------------------------

El importe retenido de la totalidad de los

Préstamos AQ ascendía a la Fecha de Efectos

Económicos, a la suma de nueve millones

cuatrocientos cincuenta y seis mil setecientos once

euros con treinta y ocho céntimos de euro

(9.456.711,38 €) (en lo sucesivo, e1 ''Importe

Retenido AQ 11 ), el cual será satisfecho por el Fondo

a ex en concepto de parte de pago del Precio

Inicial, a tenor de lo establecido en la

Estipulación 6 .1 (e), mediante una disposición de

la Línea de Liquidez .. ----------------------------

A Fecha de Referencia, con cargo al Importe

Retenido AQ y de conformidad con lo establecido en

los correspondientes contratos, se ha aplicado al ,

pago del principal o intereses de los Préstamos

Vinculados la cantidad de nueve millones cuarenta y

cuatro mil seiscientos ochenta y siete euros CJon

cincuenta y ocho céntimos de euro (9.044.687,58 €)

(que en consecuencia, será objeto de liquidación y

pago al Fondo a través del Saldo Neto) y se

98
1:!. / 201..1

encuentra pendiente de aplicación la cantidad de

seiscientos noventa y un mil quinientos cincuenta y

tres euros con sesenta céntimos de euro

(691.553,60€ (en lo sucesivo, el "Importe Retenido

de Referencia"). -----------------------

Préstamos Asimilables Los Derechos de

Iniciales incluyen asimismo los derivados

denominados "préstamos asimilables a los

AQ" (en adelante, los "Préstamos

A imilables"), que constituyen préstamos concedidos

or ex a sus clientes, en los cuales una parte del

principal de l mismo, ya sea el principal inicial o

el principal que resulte por capitalización de

intereses vinculados a períodos de carencia, ha

quedado retenido y depositado en cuentas especiales

pignoradas a favor de ésta . -----------------------

El Importe Retenido de la totalidad de los

Préstamos Asimilables ascendía a la Fecha de

Efectos Económicos, a la suma de ocho millones

seiscientos sesenta y siete mil cuatrocientos

99
veintitrés euros con noventa y tres céntimos de

euro (8.667.423 1 93 €) (en lo sucesivo, el "Importe

Retenido Asimilable n) , el cual será satisfecho por

el Fondo a ex en concepto de parte de pago del

Precio Inicial 1 a tenor de lo establecido en la

Estipulación 6 .1 (c), mediante una disposición de

la Línea de Liquidez. -----------------------------

A Fecha de Referencia 1 con cargo al Importe

Retenido Asimilable y de conformidad con lo

establecido en los correspondientes contratos, se

ha aplicado al pago del principal o intereses de

los Préstamos Asimilables la cantidad de siente

millones quinientos setenta y tres mil ciento

ochenta y ocho euros con ochenta y un céntimos de

euro (7.573.188,818) (que en consecuencia, será

objeto de liquidación y pago al Fondo a través del

Saldo Neto) y se encuentra pendiente de aplicación

al cantidad de un millón ciento veintinueve mil

setecientos treinta y ocho euros con treinta y ocho

céntimos de euro (1.129.738,38€) (en lo sucesivo 1

el 11
Importe Retenido Asimilable a Fecha de

Referencia 11 ). -------------------------------------

5.4.3. Disposiciones comunes a los Préstamos AQ

y a los Préstamos Asimilables

100
Cl 3275285
1112014

En relación con el Importe Retenido AQ a Fecha

de Referencia y el Importe Retenido Asimilable a

Fecha de Referencia (en lo sucesivo, conjuntamente,

el " I mporte Retenido a Fecha de Referencia"), CX ha

actuado desd la Fecha de Referencia y se obliga a

odo momento con posterioridad a la firma

de dar cumplimiento a las

Mantener e l Importe Retenido a Fecha de

erencia en la cuenta especial en cumplimiento de

dispuesto en los contratos de los Préstamos AQ y

Préstamos Asimilables, según corresponda . -----

(b ) Aplicar el Importe Retenido a Fecha de

Referencia única y exclusivamente para la

amortización de principal o al pago de intereses de

los préstamos correspondientes cuando concurran los

requisitos para ello de conformidad con lo previsto

en los contratos de los Préstamos AQ o de los

stamos Asimilables.

(c) Entregar al Fondo con ocasión de cada

101
aplicación los importes aplicados con cargo al

Importe Retenido a Fecha de Referencia, conforme se

ha indicado en el apartado anterior. --------------

(d) No aplicar ni destinar el Importe Retenido

a Fecha de Referencia a ninguna otra finalidad o

uso distinto de los anteriores. -------------------

5.5. Aspectos fiscales de la transmisión de los

Derechos de Crédito Iniciales

La transmisión al Fondo de los Derechos de

Crédito Iniciales identificados en la Estipulación

5.1 de la presente Escritura estará sujeta al

Impuesto sobre el Valor Añadido ( "IVA'') pero exenta

en virtud de lo dispuesto en el artículo el

artículo 20(1) (18) de la Ley 37/1992, de 28 de

diciembre, del Impuesto sobre el Valor Añadido

( "LIVA") . - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

5.6. Transmisión de los Derechos de Crédito

Adicionales

ex y la Sociedad Gestora, en representación del

Fondo, asumen respectivamente en este mismo acto la

obligación de transmitir y adquirir los derechos de

crédito dimanantes de nuevas disposiciones bajo los
\
contratos de crédito revolving o 11
multicrédito" que

permitan la realización de nuevas disposiciones,

102
LU2014

derivados de los contratos de los que resultan los

Derechos de Crédito Iniciales y que como tales se

identifican en el CD de Derechos de Crédito

Iniciales (en lo sucesivo, los "Contratos

Mul ticrédi to 11 ) que se produzcan con posterioridad

a la Referencia (en lo sucesivo, los

Crédito Adicionales")

acuerdan que la incorporación al

los Derechos de Crédito Adicionales se

cabo de conformidad con el procedimiento

en el Contrato de Administración

(tal y corno éste más adelante se

cuyos aspectos básicos se resumen a

continuación: -------------------------------------

(a) Todos los días 15 y último de cada mes

natural (o, de ser inhábil, el día hábil inmediato

anterior) el Servicer, actuando en nombre de ex,

notificará por correo electrónico a la Sociedad

en representación del Fondo y a ex, las

solicitudes de disposición bajo los Contratos

103
Multicrédito que se hubieran recibido hasta dichas

fechas y acompañando a dicha notificación el

detalle del número de disposiciones y el importe

total solicitado, certificando asimismo que dichas

solicitudes dan cumplimiento a las condiciones

previstas en los correspondientes contratos

Multicrédito para que ex resulte obligada a atender

las mismas y cumplen con los criterios de

elegibilidad para que los Derechos de Crédito

Adicionales correspondientes puedan ser objeto de

cesión al Fondo. ----------------------------------

(b) el día hábil siguiente a cada notificación

de las mencionadas en el párrafo (a) anterior, la

Sociedad Gestora, en representación del Fondo,

comunicará por correo electrónico al Servicer y a

ex su conformidad a la notificación efectuada por

el Servicer o, en su caso, sus discrepancias al

respecto. En caso de confirmación, enviará al FROB

(o, en su caso, al Proveedor de la Línea de

Liquidez Adicional) por correo electrónico la

solicitud de disposición de la Línea de Liquidez

(o, en su caso, de la Línea de Liquidez Adicional) \

por el importe correspondiente a las solicitudes de

disposición confirmadas. En todo caso y sin

104
Cl 3275287
11/201 1
1

icio de lo anterior, la Sociedad Gestora, en

del Fondo, tendrá derecho a

que se cumplen las condiciones

re eridas, comunicando al Servicer y

discrepancia u objeción al respecto,

que el Servicer, en nombre de ex

caso, a comunicar dichos extremos al

efectuado la solicitud de

ición en cuestión.

(c) El FROB (o, en su caso, al Proveedor de la

ea de Liquidez Adicional), dentro de los cuatro

días hábiles siguientes a la comunicación

referida en el apartado anterior, deberá depositar

el importe solicitado en la Cuenta de Tesorería del

Fondo. El día hábil inmediato siguiente a que dicho

depósito haya quedado efectuado, la Sociedad

Gestora, en representación del Fondo, lo confirmará

así mediante correo electrónico al Servicer y a ex,

solicitando a ex la emisión de las correspondientes

Participaciones Hipotecarias y/o los Certificados

105
de Transmisión de Hipoteca, según proceda.

(d) El día hábil siguiente y contra la

recepción por correo electrónico de copia de las

correspondientes Participaciones Hipotecarias y/o

Certificados de Transmisión de Hipoteca emitidos,

(i) la Sociedad Gestora transferirá a CX, en la

cuenta indicada por esta última, un importe igual

al Precio Adicional por Multicrédito (según más

adelante se define) correspondiente a los Derechos

de Crédito Adicionales adquiridos por el Fondo;

(ii) ex entregará a cada acreditado un importe

igual al de la disposición solicitada por éste; y

(iii) ex cederá y transmitirá al Fondo,

representado por la Sociedad Gestora, los Derechos

de Crédito Adicionales correspondientes, de forma

plena e incondicionada y en los términos y

condiciones establecidos en el Real Decreto

926/1998. -----------------------------------------

(e) Antes de la finalización de cada mes

natural (en el caso de disposiciones solicitadas

con anterioridad al dia 15 de dicho mes) o antes

del día 15 del mes siguiente (en el caso de

disposiciones solicitadas con anterioridad al

último día del mes natural anterior), CX hará

106
Cl3275288
11 /201 :1

ega a la Sociedad Ges / ra de (i) los originales

las Participaciones

otecarias o de Transmisión de

y (ii) de conformidad con lo

en Contrato de Administración

ipotecario, creditativa de que las mismas cumplen

cada Fecha de Determinación

siguiente a la fecha en la que el

Fondo, representado por la Sociedad Gestora,

adquirido los correspondientes Derechos de

Adicionales, siempre que se hubiere dado

a lo previsto en el apartado (e)

la Sociedad Gestora entregará a la CNMV

documentación prevista en el artículo 2 c) 2º

Real Decreto 926/1998, esto es: --- --- ---------

detalle de los Derechos de Crédito

dicionales incorporados y de sus características,

grado de concreción con el que se han

en el CD de Derechos de Crédito

107
Iniciales incorporado como Anexo II a la presente

Escritura. La acreditación de la cesión de los

Derechos de Crédito Adicionales se llevará a cabo a

través de comunicación telemática, por parte de la

Sociedad Gestora, mediante el sistema cifrado y

firma electrónica CIFRADOC/CNMV. La Sociedad

Gestora aportará a la CNMV un certificado con el

número e importe de los Derechos de Crédito

Adicionales enviados por CIFRADOC/CNMV y

manifestando que el contenido de CIFRADOC/CNMV es

correcto. - --- - --- --- -- - - ---- -- - -- - - - - ---.- -- - - - - - --

declaración de que los Derechos de Crédito

Adicionales cumplen con los requisitos establecidos

en la presente Escritura por parte de CX y de la

Sociedad Gestora (esta última en base a la

verificación por parte de la Sociedad Gestora, en

representación del Fondo, previa confirmación del

Servicer o a través de éste, de que se cumplen los

requisitos previstos en los correspondientes

Contratos Multicrédito para que ex quede obligada a

atender las solicitudes de disposición formuladas

por los acreditados correspondientes). ------------

En el supuesto de que existan derechos de

crédito relativos a un Contrato Multicrédito que

108
Cl 32 75289
11 / 20.IA

hayan sido transmitidos a un Vehículo de

'tulización o a un Vehículo de

itulización y el Fondo disponga de

rédito Adicionales relativos a dicho

a lo dispuesto en

lación 8.3.6 siguiente. ------------------

Adquisición de los Derechos de Crédito en

caso de que la Sociedad Gestora, en

resentación del Fondo, proceda a transmitir,

o indirectamente y a través de l as

Ceden tes o de los Vehículos de

Titulización Intermedios, una parte de los derechos

de crédito a un Vehículo de Titulización Intermedio

o a un Vehículo de Titulización Terceros de

conformidad con lo dispuesto en la Estipulación 8.3

siguiente, la Sociedad Gestora, en nombre y

representación del Fondo, podrá adquirir bonos que

Vehículo de Titulización Intermedio o

Vehículo de Titulización Terceros, según sea el

109
caso, y que figuren en el activo de las Entidades

Cedentes o de los Vehículos de Titulización

Intermedios, previo cumplimiento de los requisitos

y condiciones y con sujeción a lo previsto a tal

fin en las Estipulaciones 2 (iii) y 8. 3 de esta

Escritura (los 11
Derechos de Crédito en Valores")

Las partes acuerdan que la incorporación al

Fondo de los Derechos de Crédito en Valores se

llevará a cabo siempre que así se hubiera acordado

en el correspondiente negocio de cesión de los

derechos de crédito, a tenor y de conformidad con

la Estipulación 8.3 de la presente Escritura y con

sujeción al siguiente procedimiento: --------------

(a) la Sociedad Gestora, de conformidad con las

instrucciones cursadas por escrito por la Mayoría

de Bonistas A, en los términos que se recogen en la

Estipulación 8.3.1, adquirirá de las Entidades

Ceden tes o de los Vehículos de Ti tulización

Intermedios, en nombre y representación del Fondo,

bonos emitidos por el Vehículo de Titulización

Intermedio o el Vehículo de Titulización Tercero

(según se trate) que, en todo caso, deberán ser

subordinados. A tal efecto, la Sociedad Gestora

estará facultada para, en nombre y representación

110
Cl 32752 90
11/ 2ü.i4

del Fondo, r cuantos contratos, públicos o

privados, necesarios o convenientes para la

adquisición e los Derechos de Crédito en Valores,

costes que dicha adquisición conlleve a

cargo Fondo. ------------- - --- ---- - - ------- - ---

en cada Fecha de Determinación

siguiente a la fecha en la que el

representado por la Sociedad Gestora,

adquirido los correspondientes Derechos de

en Valores, la Sociedad Gestora entregará a

CNMV la documentación prevista en e l artículo 2

c) 2º del Real Decreto 926/1998, esto es: ------ - --

- detalle de los Derechos de Crédito en Valores

incorporados y de sus características {esto es ,

identificación del Vehículo de Titulización

Intermedio o el Vehículo de Titulización Tercero

{según se trate), importe nominal, tipo de interés

y cualesquiera otros derechos conferidos a los

titulares de los Derechos de Crédito en Valores) .

La acreditación de la cesión de los Derechos de

111
Crédito en Valores se llevará a cabo a través de

comunicación telemática, por parte de la Sociedad

Gestora, mediante el sistema cifrado y firma

electrónica CIFRADOC/CNMV. La Sociedad Gestora

aportará a la CNMV un certificado con el número e

importe de los Derechos de Crédito en Valores

enviados por CIFRADOC/CNMV y manifestando que el

contenido de CIFRADOC/CNMV es correcto. -----------

- declaración por parte de la Entidad Cedente,

o del Vehículo de Titulización Intermedio, en su

caso, y de la Sociedad Gestora de que los Derechos

de Crédito en Valores cumplen con los requisitos

establecidos en la presente Escritura.
1
6. PRECIO DE ADQUISICIÓN DE LOS DERECHOS DE

CRÉDITO Y FORMA DE PAGO.

6.1. Precio Inicial

El precio total por la transmisión de los

Derechos de Crédito Iniciales y el Saldo Neto, ha

sido libremente acordado por ex, el Inversor y el

FROB en la cantidad de TRES MIL OCHOCIENTOS

CUARENTA Y UN MILLONES SEISCIENTOS CINCUENTA Y

SIETE MIL OCHOCIENTOS SEIS EUROS CON NOVENTA Y UN

CÉNTIMOS (3.841.657.806 1 91 €) (en lo sucesivo, el

''Precio Inicia1 11 ) . --------------------------------

112
Cl3275291
11/2011

El pago a ex de Precio Inicial se realizará en

la Fecha de Desem olso (que coincidirá con la Fecha

Cierre) la Sociedad Gestora, en

del Fondo, de conformidad con lo

continuación:

a la cantidad de tres mil

dieciséis millones setecientos setenta

mil setecientos cincuenta y ocho euros con

y seis céntimos de euro (3.316.779.758,96€ )

Precio de Suscripción de los Bonos A

"Precio Inicial Inversor"), en efectivo y

transferencia bancaria directamente por el

a ex por cuenta del Fondo, que

representado por la Sociedad Gestora así lo acepta .

Copia de la referi da transferencia bancaria se

incorpora como anexo a la presente Escritura,

otorgando ex por la presente carta de pago al

respecto . ---------- --- --------- ---- - - --------- ----

b) en cuanto a la cantidad de quinientos

veinticuatro millones ochocientos setenta y ocho

113
mil cuarenta y siete euros con noventa y cinco

céntimos de euro (524. 878. 047, 95 €) equivalente al

Precio de Suscripción de los Bonos B (el "Precio

Inicial FROB 11 ) , es satisfecha como sigue: (i) la

cantidad de QUINIENTOS VEINTE MILLONES DE EUROS

{520.000.000,00 €), mediante entrega en este acto

por el FROB a ex, por cuenta del Fondo, que

representado por la Sociedad Gestora así lo acepta,

de los Bonos FROB (tal y como éstos más adelante se

definen), y {ii) la cantidad de CUATRO MILLONES

NOVECIENTOS MIL EUROS (4.900.000,00 €) en efectivo

y mediante transferencia bancaria, directamente por

el FROB a ex por cuenta del Fondo que representado

por la sociedad Gestora así lo acepta. Copia de la

documentación acreditativa de la suscripción de los

Bonos FROB y copia de la referida transferencia

bancaria quedan unidas a la presente Escritura como

anexos, otorgando ex por la presente la

correspondiente carta de pago¡ y

c)en cuanto a la cantidad de dieciocho millones

ciento veinticuatro mil ciento treinta y cinco

euros con treinta y un céntimos de euro

(18.124.135,31 €), es satisfecha a CX por el FROB,

por cuenta del Fondo, que representado por la

114
l f. A l

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J
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/ ¡' ...., / '~! ,
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11 / 20.íA

Sociedad Gestora así lo acepta, en efectivo y

transferencia bancaria con cargo a la

disposición bajo la Línea de Liquidez.

de la referida transferencia bancaria se

incorpora como anexo a la presente Escritura,

otorgando por la presente carta de pago al

. Precio Adicional por Multicrédito

Sociedad Gestora, en representación del

satisfará a ex el precio de compraventa

a los Derechos de Crédito

que se hubieran cedido al Fondo en la

fecha en la que tenga lugar su transmisión al Fondo

de conformidad con lo señalado en la Estipulación

5.6 anterior. El precio se compraventa será igual

al importe del principal al que ascienda la

disposición efectuada a favor del acreditado que

hubiera dado lugar al nacimiento del Derecho de

Crédito Adicional (en lo sucesivo, el "Precio

Adicional por Multicrédito"), y será satisfecho en

115
efectivo y mediante la realización por la Sociedad

Gestora, en representación del Fondo, de una

disposición bajo la Línea de Liquidez o, en su

caso, bajo la Línea de Liquidez Adicional, por

importe igual al del Precio Adicional por

Multicrédito correspondiente. ---------------------

6.3. Precio por Derechos de Crédito en Valores

Los Derechos de Crédito en Valores se

incorporarán al Fondo como contraprestación parcial

por la cesión de derechos de crédito a un Vehículo

de Titulización Intermedio o a un Vehículo de

Titulización Tercero (según sea el caso), de forma

indirecta y a través de las Entidades Cedentes o de

los Vehículos de Titulización Intermedios, y sin

que, en consecuencia, la incorporación de los

Derechos de Crédito en Valores al Fondo suponga

pago efectivo de precio alguno a cargo de éste.

No obstante lo anterior, en cuan to a la

determinación del precio de mercado de dichos

Derechos de Crédito en Valores, se estará a lo

dispuesto en la Estipulación 8.3 de esta Escritura.

7. RÉGIMEN DE RESPONSABILIDAD DE ex y DEL FROB

POR LA TRANSMISIÓN DE LOS DERECHOS DE CRÉDITO

INICIALES Y LOS DERECHOS DE CRÉDITO ADICIONALES

116
e l v".{?752~ ".{
_ ,.._ '--'-"

11/201. 4

7.1. Manifestaciones y Garantías del FROB

El FROB manifiesta y garantiza a la Sociedad

en representación del Fondo, que las

siguientes decla aciones y garantías son ciertas: -

(a) jurídica El FROB es una

entidad ~ idamente constituida bajo las leyes

con existencia jurídica válida conforme

que le son de aplicación en España. ---

Capacidad El FROB tiene plena capacidad

otorgar la presente Escritura 1 hallándose

d idamente capacitado para cumplir los compromisos

en virtud de la misma, de tal modo que las

der i vadas de esta Escritura son

válidas y vinculantes y su cumplimiento puede ser

exigido, con sujeción a los términos y condiciones

que en el mismo se establecen. ----- - ----------- - --

(c) Consentimientos y autorizaciones El FROB ha

obtenido todos los consentimientos y autorizaciones

para el otorgamiento de la presente

Escritura.

117
(d} Representación. ---------------------------

Los representantes del FROB actúan conforme a

poderes que les otorgan facultades y poder bastante

para otorgar la presente Escritura, a cuyos efectos

el FROB ha adoptado los acuerdos necesarios y

adecuados para autorizar la firma, otorgamiento y

cumplimiento de esta Escritura. -------------------

(e) No violación. --- -- - - - - --- - - - - - - - - ----- - - - -

El otorgamiento de la presente Escritura y la

ejecución de las operaciones previstas en la misma,

no supone incumplimiento de cualquier disposición

legal por la que esté vinculado el FROB ni de

ningún otro acuerdo, de cualquier naturaleza, del

que el FROB sea parte. ----------------------------

7 .2. Manifestaciones y Garantías de CX

ex, en su condición de titular de los Derechos

de Crédito Iniciales y, en su caso, de los Derechos

de Crédito Adicionales, manifiesta y garantiza a la

Sociedad Gestora, en representación del Fondo, que

las siguientes declaraciones y garantías son

ciertas: ------------------------------------------

7.2.1. En relación con ex

(a} Personalidad jurídica. --------------------

ex es una entidad válidamente constituida bajo

118
Cl327 5294
11 /2(;.1_.;i

las leyes españolas y con existencia jurídica

válida conforme a las leyes que le son de

aplicación en España, debidamente inscrita en el

Registro Mercantil y en el Registro de Entidades

del Banco e España . ---- - --------- - ------- -- ------

(b) apacidad.------- - --- ----- -- -- --- ---- -- - ---

plena capacidad para otorgar la

Escritura, hallándose debidamente

para cumplir los compromisos asumidos en

de la misma, de tal modo que las

ligacio~es derivadas de esta Esc ritura son

/, va~1·d ·
i as y vincu 1 antes y su cump l 'imiento
· pue d e ser

~ exigido, con sujeción a los términos y condiciones

que en la misma se establecen. En particular, ex ha

obtenido todos los permisos, licencias,

consentimientos y autorizaciones exigidas para el

desarrollo de su objeto social y para originar,

gestionar y ser titular de los créditos que

integran la Cartera de Créditos, y ha suscrito

operaciones con respec to a los créditos que

119
integran la Cartera de Créditos en el marco del

curso ordinario de su negocio. --------------------

(c) Consentimientos y autorizaciones. ---------

ex ha obtenido todos los consentimientos y

autorizaciones necesarios, tanto de carácter

administrativo como corporativo, para el

otorgamiento de la presente Escritura.

(d) Representación. ---------------------------

Los representantes de ex actúan conforme a

poderes que les otorgan facultades y poder bastante

para otorgar la presente Escritura, a cuyos efectos

ex ha adoptado los acuerdos necesarios y adecuados

para autorizar la firma, otorgamiento y

cumplimiento de esta Escritura. -------------------

(e) No violación. -----------------------------

El otorgamiento de la presente Escritura y la •

ejecución de las operaciones previstas en la misma,

no supone incumplimiento de sus estatutos u otros

documentos societarios, o de cualquier disposición

legal por la que esté vinculado. ------------------

(f) Cuentas anuales auditadas. ----------------

En la Fecha de Cierre, CX dispone de cuentas

anuales auditadas de los tres últimos ejercicios y

los informes de auditoría correspondientes a las

120
Cl32 7r:,2 or:0
• \..., ; "'-4 ....)

mismas dan cumplimiento a lo establecido en el

2.2.a . lº del Real Decreto 926/1998.

7.2.2. En relación con la Cartera de Créditos: -

ex manifiesta y garantiza al Fondo que las

siguient es araciones y garantías son ciertas.

Las declar iones y garantías en relación con la

Cartera Créditos se formulan por ex
en relación a la Fecha de Efectos

por referencia a la misma y, salvo que

se indique o resulte del tenor literal de

una de ellas, la Sociedad Gestora, en

del Fondo, reconoce y acepta que no

se entienden reiteradas por ex en la fecha de la

presente Escritura ni por referencia a la misma.

(a) Características de los créditos.-----------

La Cartera de Crédi tos está integrada por lo s

contratos de préstamo y crédito que se identifican

en el CD de Derechos de Crédito Iniciales.

Los créditos integrados en la Cartera de

Créditos son plenamente válidos y existentes según

121
la legislación aplicable y ex no tiene conocimiento

de circunstancia que determine la inexistencia,

nulidad, anulabilidad o invalidez de los mismos.

Los contratos de préstamo y crédito integrados

en la Cartera de Créditos fueron otorgados de

conformidad con la legislación vigente y aplicable

en la fecha de su otorgamiento y originados en el

curso ordinario de sus negocios, y los derechos de

crédito y los contratos y acuerdos de los que

derivan, están sujetos a la legislación española.

Según el leal saber y entender de ex, los

derechos de créditos derivados de los contratos de

préstamo y crédito integrados en la Cartera de

Créditos están libres de toda carga, gravamen o

derecho de terceros y ex no tiene conocimiento de

que hayan sido objeto de embargo por un tercero con

anterioridad. -------------------------------------

{b) Documentación de los créditos. ------------

A la Fecha de Cierre, y por referencia a la

misma, la documentación que soporta a los contratos

de préstamo y crédito integrados en la Cartera de

Créditos cumple los requisitos para que se pueda

iniciar su ejecución conforme al procedimiento que

corresponda. A efectos aclaratorios, se hace

122
Cl 3275296

constar que sólo se entenderá que la documentación

no cumple los requisitos en este sentido, una vez

se haya determinado que el derecho de crédito en

cuestión es irrecuperable en todos los

procedimientos judiciales posibles sobre la base de

de documentación, si bien y por lo que

ecta a los préstamos y créditos garantizados

hipoteca, se entenderá que la documentación no

requisitos si la misma no permite la

ejecuc i ón de la garantía por el procedimiento

especial previsto en los artículos 68 1 y siguientes

de la Ley de Enjuiciamiento Civil. - -- ---------- - --

(c ) Datos de los créditos.----------- -- --------

Los datos relativos a los contratos de préstamo

y crédito integrados en la Cartera de Créditos que

se incluyen en el CD de Datos reflejan

correctamente la situación de los mismos a la Fecha

Efectos Económicos tal y como está recogida en

la documentación soporte y los ficheros de ex. ----
(d) Garantías hipotecarias.---------- - ---------

123
A la Fecha de Cierre, y por referencia a la

misma, en relación a aquellos contratos de préstamo

y crédito integrados en la Cartera de Créditos que

cuentan con garantía hipotecaria, las hipotecas son

válidas y existentes y figuran debidamente

inscritas a favor de ex en el Registro de la

Propiedad correspondiente. Las hipotecas que

garantizan los créditos que integran la Cartera de

Créditos tienen rango de primera hipoteca cuando

así se indica expresamente dicho extremo en el CD

de Datos. -----------------------------------------

(e) Titularidad por CX. -----------------------

A la Fecha de Efectos Económicos CX es titular

en pleno dominio de los créditos integrados en la

Cartera de Créditos y de los activos que de ella se

deriven. ------------------------------------------

(f) Saldo vivo de la Cartera de Créditos. -----

El saldo vivo de principal e intereses

devengados a la Fecha de Efectos Económicos por los

contratos de préstamo y crédito integrados en la

Cartera de Créditos es igual al que figura en el CD

de Datos. -----------------------------------------

(g) Tarjetas de crédito. ----------------------

Con respecto a los créditos que integran la

124
Cl 3275297

Cartera de Créditos que derivan de los contratos de

tarjeta de crédito, dichos contratos han sido

declarados, vencidos y resueltos por ex con

anterioridad a la Fecha de la presente Escritura. -

(h) Dat room virtual.--------- - -- - - - ---- - - - ---

Con a los créditos que integran la

ex manifiesta y garantiza que,

conocimiento, salvo en todo aquello puesto

de manifiesto durante el Proceso de

Diligence, la información facilitada en el data

oom virtual es íntegra y completa. ---------------

(i) Inexistencia de limitaciones.--------------

ex no tiene conocimiento de la existencia de

circunstancias o pactos incluidos en los contratos

de préstamo y crédito integrados en la Cartera de

Créditos que impidan o limiten la cesión de los

f:
.
rrespondient es derechos de

rminos convenidos en la presente Escritura. -----

(j) Gestión de los derechos de crédito hasta la
crédito en los

Fecha de Cierre. ----------------------------------

125
Desde la Fecha de Efectos Económicos y hasta la

fecha del Contrato de Inversión, la gestión de la

Cartera de Créditos y de los activos que de ella se

derivan se ha realizado de conformidad con la

política y principios de gestión de ex, con respeto

en todos sus aspectos sustanciales a la normativa

legal aplicable a su objeto social, tanto general

como específica. ----------------------------------

Asimismo, desde la fecha del Contrato de

Inversión hasta la Fecha de Cierre y por referencia

a la misma, la gestión de la Cartera de Créditos y

de los activos que de ella se derivan se ha

realizado de conformidad y con sujeción a lo

establecido en la Estipulación 4 del Contrato de

Inversión (Administración y gestión de los Créditos

hasta la Fecha de Cierre) .

En particular, desde la fecha del Contrato de

Inversión hasta la Fecha de Cierre, ex no ha

acordado la venta, transmisión, o cesión de J:os

créditos integrados en la Cartera de Créditos o de

los activos que de ella se derivan, y no ha

constituido, ni ha consentido que se constituya,

carga, gravamen o derecho alguno sobre los créditos

integrados en la Cartera de Créditos o de los

126
11 1~o1 ·1

activos que de ella se derivan, sino al amparo y de

conformidad con lo establecido en la referida

stipulación 4 d 1 Contrato de Inversión y, en

consecuencia, la Fecha de Cierre CX es titular de

Crédito Iniciales.

declaraciones y garantías

convienen y aceptan que tanto el

ex no prestan otras declaraciones y

gar ntías distintas de las recogidas en cuanto al

B en la Estipulación 7.1 y, en cuanto a ex, en

Estipulación 7.2. En particular, las partes

reconocen y aceptan que no se han formulado ni

entenderse formuladas y otorgadas

declaraciones y garantías algunas en relación con

la información puesta a disposición del Inversor y

de sus asesores durante el Proceso de Due

Diligence, incluyendo proyecciones o estimaciones.

Las partes reconocen y aceptan que las

declaraciones y garantías contenidas en las

Estipulaciones O y O anteriores se prestan por el

127
FROB y por ex bajo la asunción de los hechos y

circunstancias siguientes y que en ningún caso

determinarán incumplimiento de dichas declaraciones

y garantías, ni responsabilidad alguna del FROB ni

de ex al amparo de lo previsto en la presente

Estipulación: -------------------------------------

(a) El FROB y ex no asumen responsabilidad

alguna respecto de la solvencia de los deudores, ni

del cobro y buen fin de los derechos de crédito

dimanantes de los contratos de préstamo y crédito

integrados en la Cartera de Créditos, ni respecto

de la suficiencia de las provisiones que se puedan

haber dotado al respecto, conociendo expresamente

la Sociedad Gestora, en representación del Fondo,

que el cobro y la recuperación de los referidos

derechos de crédito es incierto, y asumiendo entera

y exclusivamente el riesgo y ventura derivado de lo

anterior a partir de la Fecha de Efectos

Económicos. ---------------------------------------

(b) El FROB y ex no asumen responsabilidad

alguna en el supuesto en el que, por tener o

atribuirse a los derechos de crédito dimanantes de

los contratos de préstamo y crédito integrados en

la cartera de Créditos a partir de la Fecha de

128
"' fX f\\RA

e! 'i27~?Q 9
V - J Vl_..,. "'"-•

Efectos Económicos, la condición legal de

itigiosos a los efectos del artículo 1 . 535 de l

ódigo Civil, alguno de los deudores ejercite la

prevista en el referido artículo.

( c) Algunos de los derechos de crédito

dimanantes de los contratos de préstamo y crédito

la Cartera de Créditos pueden estar

a la Ley 7/1995, de Crédito al Consumo (o,

caso, a la n ueva Ley 16/2011, de Contratos de

Consumo y/o de la Ley 20/2014, de 29 de

de modificación de la Ley 22/2010, de 20

del Código de Consumo de Catal uña), sin

derivarse responsabilidad alguna, ni en

consecuencia, el FROB o ex sean responsables en

modo alguno (salvo por causa de dolo o culpa grave)

de los efectos que pudieran derivarse , directa o

indirectamente, de la sujeción de los referidos

a las citadas leyes, y a la Ley

2/2009, por la que se regula l a contratación con

los consumidores de créditos .

129
(d) Algunos de los deudores bajo los derechos

de crédito dimanantes de los contratos de préstamo

y crédito integrados en la Cartera de Créditos

pueden estar comprendidos en el ámbito de

aplicación del artículo 2 del Real Decreto Ley

6/2012 de 9 de marzo de medidas urgentes de

protección de deudores hipotecarios sin recursos

(el 11
RDL 6/2012 11 ), y por tanto, les puede ser de

aplicación el código de buenas prácticas y las

Mejoras, tal y como éstas más adelante se definen,

sin que ni el FROB ni ex sean responsables (salvo

por causa de dolo o culpa grave) de los efectos que

pudieran derivarse, directa a indirectamente de lo

anterior.

(e) Algunos de los deudores bajo los derechos

de crédito dimanantes de los contratos de préstamo

y crédito integrados en la Cartera de Créditos han

sido o pueden haber sido declarados insolventes con

anterioridad o con posterioridad a la Fecha de

Efectos Económicos y, en consecuencia, sus derechos

de crédito son o pueden ser objeto de

procedimientos concursales, con la clasificación

que les corresponda en los mismos, habiendo ex

notificado los créditos de conformidad con las

130
"'F.l EX NC

11/201 4

formalidades previstas en la Ley 22/2003, de 9 de

julio, Concursal , en los respectivos procedimientos

concursales . ------------ --- --------- - --- - ---------

(f) En aquel l os casos en los que así se indica

en el CD de Datos, parte de los derechos de crédito

de los contratos de préstamo y crédito

en la Cartera de Créditos provienen de

o reestructuraciones de créditos

viamente existentes . ------------------- --------

(g) En aquellos casos en los que así se indica

el CD de Datos, parte de los derechos de crédito

dimanantes de los contratos de préstamo y crédito

integrados en la Cartera de Créditos tienen su

fuente en los Contratos Multicrédito. ------------ -

(h) Con anterioridad a la Fecha de Efectos

Económicos y en aquellos casos en los que así se

indica en el CD a la Fecha de Efectos Económicos, o

con posterioridad a la misma, algunos de los

derechos de crédi t o dimanantes de los contratos de

préstamo y crédito integrados en la Cartera de

131
Créditos están o estarán siendo reclamados

judicialmente. ------------------------------------

(i) Algunos de los derechos de crédito

dimanantes de los contratos de préstamo y crédito

integrados en la Cartera de Créditos pueden haber

sido novados como consecuencia de la aprobación de

convenios de acreedores por los Juzgados y

Tribunales en el marco de los procedimientos

concursales o como consecuencia de la política y

gestión seguida por ex. ---------------------------

7. 4. Marco general del régimen de

responsabilidad de ex y del FROB

En este mismo acto, con carácter adicional a la

responsabilidad por incumplimiento de sus propias

declaraciones y garantías previstas en la

Estipulación 7. 1 anterior y en el marco de las

facultades que el FROB tiene atribuidas como

autoridad de resolución al amparo de la Ley 9/2012

y de conformidad con lo establecido en el Plan de

Resolución de CX, el FROB se hace íntegra y

exclusivamente responsable frente al Fondo,

representado por la Sociedad Gestora, de cualquier

incumplimiento de las declaraciones y garantías de

ex establecidas en la Estipulación 7.2 anterior, y

132
Cl3275301
11/2011

de las obligaciones dimanantes de la Estipulac ión

. 7 siguiente, con total y definitiva liberación de

ex al respec to y con sujeción en todo caso a las

disposiciones contenidas en la presente

Estipulación 7I renunciando expresa e

irrevocablemente el Inversor a exigir a ex

alguna y renunciando igualmente la

en nombre y representación del

expresa e irrevocablemente, a exigir dicha

sponsabilidad a ex. ------------------- - ---------

En consecuencia de lo anterior, el FROB se

a indemnizar y mantener indemne al Fondo por

cualesquiera daños y perjuicios sufridos por éste

resultantes del incumplimiento o falsedad de

cualquiera de las declaraciones y garantías

prestadas tanto por ex, como por el propio FROB,

todo ello conforme a lo expresado en la presente

Estipulación 7. Asimismo, el FROB se obliga a

abstenerse y no intervenir en cualesquiera

decisiones que en relación a la exigencia de

133
responsabilidad al FROB, al amparo de la presente

Estipulación, sean adoptadas por la Sociedad

Gestora en representación del Fondo. --------------

7. 4 .1. Régimen exclusivo de responsabilidad y

renuncia al régimen legal aplicable

Las partes acuerdan, reconocen y declaran que

la responsabilidad del FROB por la falsedad y, en

consecuencia, por el incumplimiento de las

declaraciones y garantías propias y de ex y el

régimen y la regulación establecida en la presente

Estipulación, han sido expresamente convenidas por

las partes en el marco del Proceso de Venta

promovido por el FROB al amparo de la Ley 9/2012, y

sustituyen y por tanto excluyen la aplicación de

los derechos y acciones que de otra manera pudiera

tener el Fondo frente a ex y/o el FROB, previstos

en el Código Civil y en cualquier otra norma

aplicable a estos efectos, por razón de la presente

Escritura y de cualesquiera obligaciones y

responsabilidades derivadas de la misma.

En particular, la Sociedad Gestora, por cuenta '
y representación del Fondo, renuncia expresa e

irrevocablemente a cuantas acciones de

resarcimiento, resolución, quanti minoris, aliud

134
"'....)t""\" -r::
el .._.t...
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.( ...,;..,, .. ¿

11 /2014

pro ali o, saneamiento por vicios ocultos,

responsabilidad o saneamiento por venta alzada o en

globo, acción social de responsabilidad o

cualesquiera otras de cualquier naturaleza que le

correspondier por razón de la presente Escritura.

renuncia expresamente a cuantas

corresponderle destinadas a

responsabilidad del FROB y/o de ex, sus

o las personas que actúan por

aquéllos. ----------------------- -- ------

Dicha renuncia de acciones debe entenderse sin

de la responsabilidad en la que pudieran

incurrir el FROB y/o CX procedente del dolo

conforme al artículo 1. 102 del Código Civil, si

bien, y en todo caso, la eventual responsabilidad

que pudiera resultar de lo anterior será asumida

íntegra y exclusivamente por el FROB, con tot al y

definitiva liberación de ex .

Las partes hacen constar expresamente que el

régimen de responsabilidad del FROB, la exención de

135
CX de dicho régimen, y las limitaciones convenidas

por las partes al respecto y que se recogen en el

presente y en los restantes apartados de la

presente Estipulación y que resultan de los

términos y condiciones establecidos en el Contrato

de Inversión y, en consecuencia en el Proceso de

Venta promovido por el FROB, constituyen y han

constituido un elemento esencial de la presente

Escritura, de manera que ni el FROB ni ex habrían

prestado su consentimiento de no ser por el mismo.

7.4.2. Responsabilidad por el incumplimiento de

otras obligaciones contractuales

Lo anteriormente dispuesto se conviene sin

perjuicio de la responsabilidad que pudiera

corresponder a ex, al FROB o a cualquiera de las

partes por incumplimiento de cualesquiera otras

obligaciones previstas en la presente Escritura,

distintas de las que correspondan o se deriven de

la transmisión de los derechos de crédito al Fondo

que es objeto de la presente Escritura y de las

obligaciones y responsabilidades derivadas de la

misma, que las partes convienen que no resultarán

sujetas a la regulación y limitaciones establecidas

en la presente Estipulación 7, a salvo en todo caso

136
11/20U
-~
y por lo que respecta exclusivamente a las

r sponsabilidades que pudieran derivarse a cargo de

X o del FROB, al Límite Máximo tal y corno éste se

en l a Estipulación 7.5.3 siguiente.

En el caso de que se verificara la existencia

de un ncurnplirniento de los anteriormente

identif · cados y salvo que otra cosa resulte de la

Escritura, cualquiera de las partes in

deberán notificar a la parte incumplidora la

tal incumplimiento; en la medida en

e los hechos o circunstancias que den lugar al

incumplimiento puedan llegar a ser plenamente

subsanados, la parte incurnplidora realizará sus

mejores esfuerzos para subsanar tal incumplimiento

en el plazo de treinta (30) días hábiles desde la

fecha de la notificación. Transcurrido dicho plazo

que se verificara la subsanación del

de la obligación incumplida, la

parte in bonis tendrá derecho a exigir el

cumplimiento específico de la obligación y el

137
resarcimiento de los daños sufrldos a resultas del

incumplimiento. -----------------------------------

7 .4.3. Concepto de Daño Indemnizable

La responsabilidad del FROB frente al Fondo al

amparo de lo previsto en la presente Estipulación

sólo surgirá en el supuesto de que exista un daño

en el que concurran todos y cada uno de los

requisitos y circunstancias siguientes (en lo

sucesivo, un 11
Daño Indemnizableu):

(a) Que el daño resulte de una falsedad y, en

consecuencia, de un incumplimiento de las

declaraciones y garantías recogidas en las

Estipulaciones 7.1 y 7.2 anteriores. --------------

(b) Que sea un daño patrimonial directo que

implique un perjuicio económico real efectivamente

sufrido por el Fondo, con exclusión expresa de

cualesquiera daños indirectos y/ o consecuenciales,

de cualesquiera daños de carácter contingente y con

exclusión del lucro cesante. A estos efectos, (i)

las irregularidades formales, falta de registl\o o

inscripción de decisiones o activos o cualquier

otro incumplimiento, que no conlleve daños o

perjuicios económicos efectivos para el Fondo, o

(ii) la existencia de riesgos o daños de carácter

138
el '°'?
.) _ ··-r.:;~
(....,, ·J ol.1j

:l.1 / 2.üU

contingente, aun cuando tengan reflejo en los

financieros del Fondo, no darán lugar a

1esponsabilidad del FROB. --- --- -------------------

tenga origen en hechos, actos o

ocurridos antes de la Fecha de

Efectos salvo que dicho daño resulte de

y, en consecuencia, de un

limiento de las declaraciones y garantías

en y por referencia a la Fecha de

cuyo caso el daño deberá tener su origen

hechos, actos o circunstancias ocurridos antes

la Fecha de Cierre.

(d) Que el daño derive de hechos, actos o

circunstancias que no hayan sido revelados en la

presente Escritura, o no hayan sido revelados en la

información puesta a disposición del Inversor y/o

de sus asesores en el Proceso de Due Diligence.

A los efectos anteriores se entenderá revelada

quella información que permita razonablemente a un

adquirente informado, diligente y especializado en

139
el ámbito de las actividades similares a las que

desarrolla ex o a las que son objeto de la presente

Escritura (contando dicho adquirente con el

asesoramiento de asesores profesionales 1 con la

suficiente cualificación y experiencia) ,

identificar la naturaleza de los hechos 1 actos,

omisiones o circunstancias reveladas.

(e) Que el daño no sea consecuencia de: (i) un

cambio de legislación o de interpretación o de

jurisprudencia o de práctica administrativa

producidos después de la fecha de esta Escritura 1 o

de (ii) cambios generalmente aceptados de criterios

contables 1 prácticas de negocio o cualquier otra

actuación u omisión llevada a cabo por el Fondo con

posterioridad a la Fecha de Cierre. ---------------

A efectos aclaratorios y de conformidad con lo

establecido en la Estipulación 8.3.4 siguiente 1 no

será óbice para considerar la existencia de un

perjuicio patrimonial efectivamente sufrido por el

Fondo, a efectos de los señalado en el apartado (b)

de la presente Estipulación 7.4.3, la circunstancia

de que el mismo traiga causa o se refiera a

derechos de crédito que hubieran sido objeto de

cesión por el Fondo a tenor de lo previsto en la

140
11 / 20i 4

estipulación 8.3 de la presente Escritura y

especto de los cuales se hubiera reconocido el

del adquirente de los referidos derechos de

participar en las indemnizaciones que

a tenor de lo establecido en

8.3.4, considerándose por

y en todo caso sufrido dicho perjuicio

rimonial por el Fondo como si los derechos de

cuestión se hubieran mantenido bajo la

del Fondo.

7.4.4. Devengo y cuantificación del Daño

Indemnizable

A salvo y sin perjuicio del régimen especifico

que en relación a los Créditos Defectuosos, tal y

como estos más adelante se definen, se establece en

la Estipulación 7.6 siguiente, las partes convienen

la determinación de la existencia de un Daño

conforme a lo establecido en la

anterior, única y exclusivamente

procederá cuando la existencia de dicho Daño

141
Indemnizable y la cuantificación del mismo haya

sido declarado en virtud de una sentencia judicial

firme.

Asimismo, y a efectos de la cuantificación del

Daño Indemnizable y, en particular, a efectos de la

aplicación de los límites referidos en la

Estipulación 7. 5 siguiente, las partes convienen

que la cuantía del Daño Indemnizable será la que

resulte de su impacto negativo neto, esto es (i)

una vez deducido cualquier cantidad efectivamente

abonada por una entidad aseguradora o pagada por

cualquier tercero al Fondo, en cuanto corresponda

por razón del Daño Indemnizable de que se trate; y

(ii) una vez deducido cualquier impacto fiscal o

cualquier cantidad recuperada o beneficio

efectivamente obtenido y aplicado por el Fondo por

razón del Daño Indemnizable en cuestión. ----------

A efectos aclaratorios las disposiciones

contenidas en la presente Estipulación 7. 4. 4 no,

resultarán de aplicación al incumplimiento de las
\

declaraciones y garantías de CX sobre la Cartera de

Créditos establecidas en la Estipulación 7.2.2 y a

las obligaciones de indemniz_ación a cargo del FROB

derivadas de dicho incumplimiento, que quedarán

142
11./ 201'1

sujetas estrictamente al régimen específico

e tablecido en la Estipulación 7.6 siguiente.

7.5. Limitac'ones específicas a la

esponsabilidad el FROB

7 . 5.1.

Las laraciones y garantías prestadas por ex
en virtud de la presente Escritura y, en

la responsabilidad del FROB derivada

eventual incumplimiento, conservarán su

serán exigibles dentro de los dieciocho

meses siguientes a la Fecha de Cierre (en lo

ucesivo, el "Período de Responsabilidad").

La notificación al FROB de una reclamación en

términos previstos en la presente Escritura,

i nterrumpirá los plazos antes refe r idos respecto de

( dicha reclamación hasta la definitiva resolución de

la reclamación . -----------------------------------

7.5.2. Exclusión de Minimis

El FROB no asumirá responsabilidad ni surgirá

obligación alguna de indemnización por Daños

143
Indemnizables que, individualmente considerados, no

excedan la cifra de veinticinco mil euros {25. ooo

€) ("Exclusión de Minimis 11 } . No obstante lo

anterior, en el caso de varios Daños Indemnizables

que tengan origen en unos mismos hechos o causa,

estos serán conjuntamente considerados, a efectos

de la aplicación de la Exclusión de Minimis. ------

A efectos aclaratorios, producido un Daño

Indemnizable que exceda el importe de Exclusión de

Minimis, la obligación de indemnización del FROB se

referirá al importe completo del Daño Indemnizable,

sin que, por tanto, deba descontarse el importe de

Exclusión de Minimis.

7.5.3. Límite máximo de responsabilidad

En cualquier caso, el límite máximo de la

responsabilidad conjunta de ex y del FROB frente al

Inversor por Daños Indemnizables, por los

incumplimientos referidos en la Estipulación 7.4.2

y por la responsabilidad del FROB derivada de la

Estipulación 7.7 siguiente, se fija en el

veinticinco por ciento (25%) del Precio Inicial

Inversor (el "Límite Máximo 11 ). --------------------

?. 6. Régimen específico de responsabilidad en

relación a la Cartera de Créditos

144
Cl3275307

Sin perjuicio del régimen general recogido en

Estipulaciones anteriores, que será de

aplicac · " n en todo caso (con la salvedad indicada

Estipulación 7.4.4 anterior), las partes

que la responsabilidad del FROB derivada

Daños Indemnizables que traigan causa del

incumplimiento de las declaraciones y

sobre la Cartera de Créditos establecidas

la Estipulación 7.2.2 anterior, quedará sujeta a

lo que se establece en la presente Estipulación. --

7 . 6.1. Estado de Créditos Defectuosos y umbral

mínimo de responsabilidad

En cualquier momento dentro del Período de

Responsabilidad, la Sociedad Gestora, en

representación del Fondo y conforme a la

información que al respecto reciba del Servicer,

notificará al FROB, a la mayor brevedad en cuanto

tenga conocimiento, los créditos integrados en la

Cartera de Créditos respecto de los cuales se

hubiera puesto de manifiesto un incumplimiento de

145
las declaraciones y garantías sobre la Cartera de

Créditos establecidas en la Estipulación 7.2.2

anterior, expresando en dicha notificación (i) la

identificación del crédito o créditos de que se

trate y (ii) la circunstancia, debidamente

justificada, de la que se deriva la existencia de

un incumplimiento de las Declaraciones y Garantía y

de un Daño Indemnizable en relación al crédito en

cuestión.

El FROB podrá en cualquier momento subsanar a

su costa las circunstancias que hubieren dado lugar

al incumplimiento de las declaraciones y garantías

de que se trate, siempre y cuando dicha subsanación

hubiere determinado la inexistencia de Daño

Indemnizable alguno en relación con el Crédito

Defectuoso en cuestión, comunicando dichos extremos

a la Sociedad Gestora. ----------------------------

En virtud de las comunicaciones anteriores y

dentro de los sesenta ( 60) días naturales

siguientes a la terminación del Período de

Responsabilidad, La Sociedad Gestora, directa o

indirectamente a través del Servicer, y el FROB

realizarán sus mejores esfuerzos para determinar de

común acuerdo una relación de los créditos en los

146
Cl3275308
11 ! 201 11

que subsista la situación de incumplimiento de las

declaraciones y garantías, considerando en

particular que únicamente quedarán incluidos

aquellos , créditos (i) de los que resulte la

ia de un Daño Indemnizable, por concurrir

y cada una de las circunstancias referidas en

7 .4 .2 anterior y ( i i) cuyo saldo

término del Período de Responsabilidad sea

superior a veinte mil euros (20.000 €) (en

lo sucesivo, el "Estado de Créditos Defectuosos" y

cada uno de los créditos incluidos en el mismo, un

"Crédito Defectuoso").

Las partes convienen expresamente que el FROB

únicamente será responsable por incumplimiento de

las declaraciones y garantías sobre la Cartera de

establecidas en la Estipulación 7.2.2,

importe agregado del saldo vivo de la

totalidad de los Créditos Defectuosos integrantes

del Estado de Créditos Defectuosos, al término del

Período de Responsabilidad, represente un

147
porcentaje superior al uno por ciento (1%) del

saldo vivo total de los Derechos de Crédito

Iniciales, al término del Período de

Responsabilidad {en adelante, el 11
Umbral Mínimo de

Responsabilidad"), quedando en caso contrario el

FROB entera y definitivamente liberado de cualquier

responsabilidad derivada del incumplimiento de las

declaraciones y garantías sobre la Cartera de

Créditos establecidas en la Estipulación 7.2.2.

A efectos aclaratorios, se tendrán en cuenta

para el cómputo del Umbral Mínimo de

Responsabilidad cualesquiera derechos de crédito

que se hayan transmitido a un Vehículo de

Titulización Intermedio y/o que hayan sido

transmitidos por éste o por el Fondo a un Vehículo

de Titulización Terceros, y sin perjuicio del

régimen de responsabilidad específico que pueda

existir entre dichos Vehículos de Titulización, y

resultando de aplicación en todo caso lo dispuesto
'
en la Estipulación 8.3.4 de la presente Escritura.

7. 6. 2. Designación de Experto y obligación de

indemnización del FROB en relación a los Créditos

Defectuosos

A falta de acuerdo del Servicer y el FROB para

148
:U/2014

la determinación del Estado de Créditos Defectuosos

o, en su caso, cuando del Estado de Créditos

Defectuosos resulte que se hubiera alcanzado el

Umbral Mínimo de Responsabilidad , y dentro de los

días naturales siguientes al término del

de sesenta (60) días indicado en la

ipu l ación 7. 6 .1 anterior, la Sociedad Gestora,

representación del Fondo, y el FROB designarán a

a entidad PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES, S.L .

(en lo sucesivo el 11
Exp erto 11 ) a fin de que proceda

a llevar a cabo lo siguiente:

(a) La determinación del Estado de Créditos

Defectuosos, en caso de discrepancia entre el

Inversor y el FROB al respecto, con sujeción y de

conformidad con lo previsto en la Estipulación

7.6.1 anterior, y la determinación de la

rcunstancia de haberse alcanzado el Umbral Mínimo

de Responsabilidad;

(b) La determinación del valor razonable de

cada uno de los Créditos Defectuosos al término del

149
Periodo de Responsabilidad, utilizando al efecto

los métodos y criterios de valoración que el

Experto, bajo su responsabilidad, considere

adecuados (el 11
Valor Razonable1t); y

1e) La determinación del importe al que

ascienda la obligación de indemnización a cargo del

FROB a resultas y de conformidad con lo establecido

en la presente Estipulación 7.6.2. ----------------

A tal efecto, el importe de la indemnización a

cargo del FROB en relación a cada Crédito

Defectuoso, será igual a la diferencia negativa que

pueda existir, en su caso, entre: -----------------

- El Valor Razonable del Crédito Defectuoso en

cuestión determinado por el Experto¡ y

- El resultado de aplicar una tasa interna de

retorno del trece por ciento (13%) anual por todo

el Periodo de Responsabilidad, sobre el importe que

resulte del siguiente cálculo (el "Valor

Esperado"): ---------------------------------------

(i) el Precio Base Inversor Unitario que

corresponda al Crédito Defectuoso en cuestión;

menos. --------------------------------------------

{ii) la suma de los Rendimientos, tal y como

éstos más adelante se definen, efectivamente

150
e1 ' o;;,
j ") , , - (¡ ,_
v t- :\Jv.J....
d'\
·~ ~
·1 o

obtenidos el Fondo en relación al Crédito

cuestión durante el período

entre la Fecha de Efectos Económicos y

de Responsabilidad. --------

efectos anteriores, se entenderán

los percibidos por cualesquiera

derivados del Crédito Defectuoso en

tales como amortización, intereses y

isiones, importes percibidos en concepto de

por la venta o cesión del Crédito

efectuoso, o por la venta, enajenación o

arrendamiento de cualesquiera activos cuya

titularidad haya adquirido el Fondo a resultas de

la ejecución de las garantías o de la dación en

pago del Crédito Defectuoso en cuestión, o por

cualquier otro concepto anál ogo o similar a los

anteriores, más, en su caso, el valor de

ualesquiera bienes o activos que permanezcan en el

patrimonio del Fondo que hubieran sido adjudicados

al Fondo o que en cualquier forma hubieran sido

151
adquiridos por éste derivados o que traigan causa

de los Créditos Defectuosos (y que a efectos del

cálculo establezca un tasador independiente) . - - - - -

En caso de que el Valor Razonable sea superior

al Valor Esperado en relación a un Crédito

Defectuoso en cuestión, el importe que resulte de

dicha diferencia positiva minorará el importe total

de la indemnización por Créditos Defectuosos a

cargo del FROB. -----------------------------------

El importe total y conjunto que resulte de los

cálculos anteriores constituirá y tendrá la

consideración de Daño Indemnizable total derivado

del incumplimiento de las declaraciones y garantías

sobre la Cartera de Créditos y quedará sujeto en

todo caso al Límite Máximo establecido en la

Estipulación 7.5.3 anterior.

Las partes convienen que el importe que proceda

en su caso satisfacer por el FROB en virtud de todo

lo anterior, será íntegramente satisfecho por el

FROB al Fondo dentro del mes inmediato siguiente a

su determinación por el Experto. i

El FROB y ex convienen que el Experto_

intervendrá en su condición de experto

independiente 1 designado de común acuerdo y no como

152
el 32 -7r ..t::'311.1
h

11 /2014

árbitro y dec i sión será vinculante y

obligatoria las partes. El Experto deberá

ictamen dentro de los dos (2) meses

a la finalización del segundo mes

a la fecha de aceptación de su cargo,

y cuando el Experto hubiera recibido el

emitido por el Experto Legal,

la emisión del informe del Experto, en un

adicional de quince ( 15 ) días naturales

a la fecha de emisión de dicho dictamen

e1 Experto Legal) , pudiendo la Sociedad

en representación del Fondo, y el FROB,

dentro de los primeros quince (15 ) días hábiles de

dicho plazo, remitir al Experto las informaciones

que estimen oportunas en apoyo de sus pretensiones

y obligándose en todo caso las partes a facilit ar y

a hacer que se facil i te al Experto cuanta

información o documentación f uera solicitada por

éste para el desempeño de su función . Los

153
honorarios y costes derivados de la intervención

del Experto y de cualesquiera tasadores y otros

profesionales que intervengan al amparo de la

presente Estipulación serán satisfechos

íntegramente por el Fondo. ------------------------

?. 6. 3. Disposición particular en relación al

incumplimiento de Estipulación 7.2.2(b)

A efectos de la presente Estipulación 7.6, y en

relación a la declaración y garantía sobre la

documentación de los créditos que se establece en

la Estipulación 7.2.2(b), las partes convienen que

se entenderá incumplida la referida declaración y

garantía:

(i) si la insuficiencia de la documentación en

los términos mencionados se pone así de manifiesto

en virtud de una resolución judicial que gane

firmeza durante el Período de Responsabilidad; o,

en su defecto,

(ii) si con al menos dos (21 meses de

antelación al término del Período de

Responsabilidad, la Sociedad Gestora, en

representación del Fondo y siguiendo instrucciones

del Servicer, comunicara al FROB y a ex, por '

escrito y de forma motivada y justificada en

154
Cl3 275 31 2
1.t / 20 1·1

relación a crédito en cuestión, dicha

uf iciencia de documentación; dentro del mes

de dicha comunicación, el

comunicar por escrito a la Sociedad

relación a cada crédito en cuestión,

manifestaciones efectuadas por

en representación del Fondo y

tancias del Servicer, igualmente motivadas, o

aceptación, y ambas partes procurarán, en su

o, alcanzar un acuerdo al respecto dentro de los

(15) días naturales siguientes a la

omunicación efectuada por el FROB a la Sociedad

En defecto de dicho acuerdo, al término del

plazo anteriormente mencionado, y en relación

exclusivamente a los créditos respecto de los que

exista discrepancia, las partes se someterán al

dictamen que al efecto emita la firma legal

independiente que será designada de común acuerdo

por el Inversor y el FROB entre Uría Menéndez

155
Abogados, S. L. P. y CMS Albiñana & Suárez de Lezo.

En caso de no ser posible dicho acuerdo, se

procederá al nombramiento de dicha firma legal por

insaculación notarial ante el Notario autorizante

de la presente Escritura. -------------------------

Igualmente, si ambas firmas legales estuvieran

en situación de conflicto de interés, o carecieran

de la condición de independientes, por haber

prestado asesoramiento a cualquiera de las partes

en relación con el objeto o desarrollo de la

presente Escritura, se desarrollará idéntico

procedimiento al establecido anteriormente para la

designación de la firma legal de entre las cinco

(5) firmas legales con mayor volumen de facturación

en España durante el año inmediato anterior al de

dicha designación, excluidas U ría Menéndez

Abogados, S.L.P., y CMS Albiñana & Suárez de Lezo.

La firma legal objeto de designación (en lo

sucesivo, el "Experto Legal") deberá pronunciarse,

tomando en consideración la posición de cada una de

las partes expresada en las comunicaciones I

anteriormente referidas, en el plazo máximo de dos

(2) meses, y en todo caso con anterioridad al plazo

máximo establecido para la emisión del informe del

156
PI< EX

. ?'?t:.:~~
Cl 3 "1 3.
-.J ,..11.
l ..

11 / 201~

Experto en el último párrafo de la Estipulación

. 6 . 2 anterior. Dicho dictamen será vinculante para

as partes y para el Experto referido en la

Estipulaci"n 7.6.2. Los costes derivados de la

del Experto Legal en relación a cada

créditos correrán a cargo de aquella

pretensiones no hubieran sido atendidas

Régimen específico en relación a las

suelo y a los Contratos Multicrédito

7 . 7 . 1. Responsabilidad por cláusulas suelo

El FROB se obliga a indemnizar y mantener

indemne al Fondo en relación con cualquier

Responsabilidad por Cláusulas Suelo, derivada de

cualesquiera derechos de crédito integrados en la

Créditos correspondientes a contratos de

o crédito que contengan dichas cláusulas

suelo. A los efectos anteriores, se entenderá por

"Responsabilidad por Cláusulas Suelo" una cantidad

igual a los importes que deban restituirse a los

157
deudores, en concepto de exceso de intereses

percibidos por CX hasta la Fecha de Efectos

Económicos y exclusivamente hasta dicha Fecha de

Efectos Económicos, al amparo de las referidas

cláusulas suelo, en el supuesto de que la

obligación de restitución corresponda al Fondo de

acuerdo con una sentencia judicial firme que

decrete la nulidad o inaplicabilidad de las

referidas cláusulas suelo, y que hubiera recaído

como consecuencia de reclamaciones judiciales

relativas a la comercialización de préstamos

hipotecarios con cláusulas suelo cuya interposición

hubiera tenido lugar en momento anterior a la fecha

del Contrato de Inversión, o dentro de los dos (2)

años siguientes a la referida fecha de firma del

Contrato de Inversión. Las partes convienen en que

será de aplicación a la responsabilidad del FROB

derivada de esta Estipulación el límite máximo

referido en la Estipulación 7.5.3. ----------------

La Sociedad Gestora, en representación de'l

Fondo y a través del Servicer, se obliga a hacer

que el Fondo mantenga en todo momento la llevanza

de cualesquiera procedimientos de los que los

anteriores sean parte, y de los que resulte o pueda

158
11/ 2ül 4

derivarse la responsabilidad establecida en la

resente Estipulación, de forma que se adopten en

momento las medidas que razonablemente se

adecuadas para una defensa apropiada,

los servicios de asesores de reconocido

que serán elegidos por la Sociedad

en representación del Fondo, previa

robación del FROB.

En particular, no podrá adoptarse acuerdo

transaccional alguno, ni llevar a cabo ninguna

actuación u omisión, que suponga allanamiento,

desistimiento, renuncia o admisión de

responsabilidad de ningún tipo, ni renuncia a

cualesquiera recursos o acciones, sin previa

autorización escrita del FROB (que se entenderá

otorgada tácitamente si éste no diera respuesta en

el plazo de 7 Días Hábiles desde la fecha en la que

hubiera recibido la correspondiente solicitud al

efecto de la Sociedad Gestora, en representación

del Fondo), manteniendo el FROB el derecho, en todo

159
caso, a recibir, recabar y obtener información

puntual en cada momento sobre el estado de los

procedimientos y de trasladar cualesquiera

comentarios u observaciones que considere

apropiadas en relación a los mismos.

7. 7 .2. Declaraciones y garantías sobre

Contratos Multicrédito y en relación con los

Derechos de Crédito Adicionales

ex declara y garantiza al Fondo que al menos el

noventa y siete por ciento (97%) de los Contratos

Multicrédito integrados en la Cartera de Créditos a

la Fecha de Efectos Económicos, incluyen como

circunstancia que faculta a ex a denegar la

solicitud de nuevas disposiciones, la relativa a la

disminución del valor del activo objeto de la

garantía hipotecaria correspondiente en un

determinado porcentaje respecto del valor

resultante de la tasación inicial, lo cual deberá

ser acreditado sobre la base de una tasación

actualizada, cuyo coste correrá a cargo del deudor

(en lo sucesivo, la 11
Cláusula de Actualización").

En caso de que tuviera lugar el incumplimiento

de la declaración y garantía expresada en el

párrafo anterior el FROB se obliga a indemnizar al

160
1. l / 2()J..j

Fondo el erjuicio económico efectivamente sufrido

cada fecha de transmisión e incorporación al

de Derechos de Crédito Adicionales y por

misma, se entenderán reiteradas las

garantías de ex establecidas en la

stipulación 7.2.1, y asimismo, ex deberá declarar

garantizar al Fondo, que se ha dado cumplimiento

a las condiciones previstas en el Contrato

Multicrédito en cuestión para que ex resulte

obligada a realizar la nueva disposición de la que

se deriva el correspondiente Derecho de Crédito

Adicional que es objeto de incorporación al Fondo.

A efectos aclaratorios, queda entendido que las

restantes declaraciones y garantías de ex relativas

o que resulten aplicables a los Contratos

Multicrédito en virtud de lo previsto en la

Estipulación 7 . 2. 2 y en los dos primeros párrafos

de la presente Estipulación 7 . 7.2, no se entenderán

en modo alguno reiteradas en cada fecha de cesión e

161
incorporación de Derechos de Crédito Adicionales al

Fondo.

A efectos aclaratorios 1 las partes convienen

que no resultará de aplicación a lo establecido en

la presente Estipulación el régimen específico de

responsabilidad en relación a la Cartera de

Créditos que se regula en la Estipulación 7.6

anterior. Por el contrario, sí resultarán de

aplicación en todo caso a la obligación de

indemnización contenida en la presente

Estipulación, la Exclusión de Minimis y el Límite

Máximo previstos en las Estipulaciones 7.5.2 y

7.5.3, respectivamente. ---------------------------

7.8. Beneficiario de las garantías

Las partes reconocen y aceptan que las

declaraciones y garantías prestadas por ex y por el

FROB y el régimen de responsabilidad asumido por el

FROB en virtud de la presente Estipulación traen

causa y reproducen estrictamente lo convenido entre

CX, el FROB y Spain Residential (posteriormente, el

Inversor) en el Contrato de Inversión, habiendo

convenido los anteriores que con efectos y a partir•

de la Fecha de Cierre las referidas declaraciones y

garantías y el régimen de responsabilidad que se

162
Cl327 5316
1J í2014

establecieron en beneficio de Spain Residential

el Inversor), se entenderían

tribuidas automáticamente a favor del Fondo, que

en consecuencia y con efectos desde la Fecha de

se constituye como beneficiario único y

de las referidas declaraciones y

del régimen de responsabilidad y de las

obligaciones de indemnización

stablecidas en la presente Estipulación 7,

el Inversor, en su condición de

cesionario de Spain Residential, la condición de

beneficiario y cediendo en este acto al Fondo

cualesquiera derechos derivados de las referidas

declaraciones y garantías que, con arreglo a lo

previsto en el Contrato de Inversión, hayan tenido

su origen en hechos previos a la Fecha de Cierre.

En consecuencia con lo anterior y a efectos

las partes convienen que el régimen

de responsabilidad y las obligaciones de

indemnización asumidas por el FROB frente al Fondo

163
excluyen cualquier responsabilidad del FROB y de ex

frente al Inversor, en cuanto que titular de los

valores emitidos por el Fondo y frente a cualquier

adquirente posterior de dichos valores, no

asumiendo, por tanto, el FROB ni ex ninguna

obligación de indemnizar al Inversor o a los

titulares de los valores, sino exclusivamente de

forma indirecta y a través de las obligaciones de

indemnización asumidas por el FROB frente al Fondo

y contenidas en la presente Estipulación 7. -------

Las Partes reconocen y aceptan que cualesquiera

reclamaciones o acciones que correspondan al Fondo

al amparo de la presente Estipulación se realizarán

o instarán por la Sociedad Gestora, en la

representación legal del Fondo que tiene atribuida

y en interés exclusivo del mismo, actuando en todo

momento en la mejor defensa de los intereses de los

titulares de los Bonos y de los restantes

acreedores del Fondo, si bien deberán seguir a ~al

efecto las instrucciones de los titulares de los

Bonos.

En este sentido, la Sociedad Gestora, en

representación del Fondo, deberá recabar la opinión

de los titulares de los Bonos A y de los demás

164
bonistas, a excepción del FROB. En particular, y

sin perjuicio de la capacidad del FROB para

oponerse a cualquier reclamación y ejercitar su

defensa en relación a la responsabilidad que tiene

atribuida en virtud de la p resente Estipulación 7,

como cualesquiera entidades, directa o

dependientes o vinculadas con la

nistración General del Estado o sus organismos

entidades públicas empresariales que, en

caso, sucedan al FROB en su condición de

de los Bonos B o de acreedor bajo la

Liquidez, se abstendrán de intervenir e

interferir en modo alguno en el proceso de decisión

del Fondo que, con arreglo a lo anterior, se lleve

a cabo por la Sociedad Gestora, en representación

Fondo, en relación con cualesquiera

reclamaciones o acciones que correspondan al Fondo

al amparo de la presente Estipulación. ------------

SECCIÓN IIIADMINISTRACIÓN Y GESTIÓN DE LOS

DERECHOS DE CRÉDITOS. ADMINISTRACIÓN Y GESTIÓN DE

165
LOS DERECHOS DE CRÉDITO

8. l. Régimen general aplicable a la

administración y gestión de la Cartera de Créditos

De conformidad con lo previsto en el artículo

2.2 (b) 2º del Real Decreto 926/1998, la

administración y gestión de los Derechos de Crédito

corresponderá a ex y/o al Servicer, que actuarán

por cuenta del Fondo, representado por la Sociedad

Gestora, en los términos y con arreglo a las

facultades y al régimen de responsabilidad

previstos en la presente Escritura y en los

Contratos de Administración, tal y como éstos más

adelante se definen. Lo anterior se entiende en

todo caso sin perjuicio de la administración y

representación legal del Fondo que corresponderá a

la Sociedad Gestora de conformidad con los

artículos 5.2 de la Ley 19/1992 y 12.1 del Real

Decreto 926/1998.

Las partes manifiestan conocer que la
'
administración y gestión de la Cartera de Créditos

hasta la cancelación total de los derechos de

crédito integrantes de la misma o hasta la

extinción o liquidación del Fondo, se llevará a

cabo de acuerdo con el plan de negocio establecido

166
11 / 2ti l 4

por e l Inversor con c arácte r previo al otorgami ento

de la presente Escritura y que se incorpora como

Anexo VI (el " Plan de Negocio ") y conforme al

contenido de la presente Estipulación y los

os de Administración .

Mayoría de Bonistas A p odrá r equerir la

del Plan de Negocio (sin que sea

con sentimiento adicional alguno a t al

y sin que sea necesario modificar la

Escritura o el Anexo VI en caso de

modificación del Plan de Negocio) . A tal efecto, la

Mayoría de Bonistas A instruirá a la Sociedad

Gestora para que p roceda a (i ) modif icar los

Con t ratos de Administrac ión a efectos

exclusivamente de incorporar el nuevo Plan de

Negocio y ( ii) deje constancia mediante un a cta

omplementaria a la present e escritura del nuevo

Negocio, con la sola i n tervención de la

Sociedad Gestora (en nombre y represent ación del

Fondo), sin que se requi era a tal e fect o el

167
consentimiento, la intervención ni la aprobación de

CX, los titulares de los Bonos B ni de los

restantes acreedores del Fondo. Sin perjuicio de la

plena validez de cualquier modificación del Plan de

Negocio realizada únicamente por la Sociedad

Gestora instruida por la Mayoría de Bonistas A, el

Servicer, CX y la Sociedad Gestora se comprometen a

realizar cuantas actuaciones fueran necesarias u

oportunas a efectos de dejar constancia de la

existencia de un nuevo Plan de Negocio.

En ningún caso, ni el Plan de Negocio ni sus

sucesivas modificaciones, ni la ejecución del mismo

supondrán ni podrán suponer contravención alguna de

la dispuesto en la presente Escritura o de lo

establecido en el Real Decreto 926/1998.

Las referencias que en la presente Estipulación

8 se contienen a la Cartera de Créditos, se

entenderán referidas exclusivamente a los Derechos

de Crédito Iniciales, los Derechos de Crédito

Adicionales y, en su caso, los Derechos de Crédi~o

en Valores que en cada momento integren el activo

del Fondo.

En particular, las partes convienen lo

siguiente: ----------------------------------------

168
1.1 /20 .!. ~I

8. l . l . Administración y gestión de la Cartera

de Créditos por ex, en su propio nombre y por

del Fondo, y subcontratación de determinadas

iones en el Servicer

La admin istración y gestión de los derechos de

que sean objeto de cesión al Fondo a través

la emisión por ex de Participaciones

Hipotecarias o de Cert ificados de Transmisión de

Hipoteca, se mantendrá por ex, en su propio nombre

y por cuenta del Fondo, en los términos

establecidos en el artículo 26 del Real Decreto

716/2009.

Sin perjuicio de lo anterior, ex suscribe en

esta misma fecha con el Servicer, tal y como éste

se define más adelante, y con el Fondo el Contrato

de Administración Hipotecario, según más adelante

se define, en virtud del c ual ex acuerda

subcontratar con el Servicer determinados servicios

relativos a la administración, gestión y recobro de

la Cartera de Créditos (los 11
Servicios 11 ) , con

169
excepción de aquellos servicios (i) que las partes

han acordado como no susceptibles de

externalización, (ii) aquellos que son legalmente

indelegables, y (iii) aquellos servicios que por su

propia naturaleza o por la concurrencia de

exigencias legales, requieren inexorablemente la

participación de ex, sin perjuicio, de la

asistencia, gestión, cooperación y auxilio que el

Servicer pueda prestar a ex en el desempeño de los

mismos.

En virtud de lo anteriormente expuesto, las

partes manifiestan que no son susceptibles de

externalización los siguientes servicios (los

"Servicios Indelegables 11 ) : - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

(a) los informes y declaraciones a enviar al

Banco de España en cumplimiento de las obligaciones

de información establecidas en la normativa

bancaria;

(b) las comunicaciones a realizar a clientes en

cumplimiento de la normativa de transparencia y

protección de la clientela. -----------------------

(e) las comunicaciones de índole fiscal a

realizar a las autoridades fiscales y a los

clientes.

170
Cl 3275320
11 / :¿0l <I

(d) los procedimientos de actualización de la

información y documentación "Conozca a su cliente 11

(KYC) y el control y las instrucciones derivadas de

la aplicación de las medidas de diligencia debida,

en cumplimiento con lo establecido en la Ley

10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo

de capitales y de la financiación del terrorismo y

de desarrollo. --------------------

la atención y resolución de quejas y

presentadas por los clientes al

servicio de atención al cliente, en

establecido en la Orden EC0/734/2004,

11 de marzo, sobre los departamentos y servicios

atención al cliente y el defensor del cliente de

las entidades financieras. ---------- --------- -----

( f) la contabilidad formal de la Cartera de

Créditos. -----------------------------------------

(g) los adeudos directos a realizar en las

cuentas corrientes de los clientes siguiendo las

instrucciones impartidas en cada momento por el

171
Servicer. -----------------------------------------

(h) el abono en las cuentas de los clientes de

las disposiciones de los contratos Multicrédito de

conformidad con la Estipulación S. 6 de esta

Escritura. ----------------------------------------

(i) la emisión de los Títulos Múltiples

representativos de las Participaciones Hipotecarias

y los Certificados de Transmisión de Hipoteca y de

los certificados de elegibilidad que confirmen que

dichos Títulos Múltiples reúnen las condiciones

para la emisión de las referidas Participaciones

Hipotecarias y Certificados de Transmisión de

Hipoteca. -----------------------------------------

(j) la emisión de los certificados de

elegibilidad que confirmen que los derechos de

crédito derivados de las operaciones de Subrogación

Amistosa previstas en la Estipulación 8. 4. 3 de la

presente Escritura reúnen los requisitos para su

incorporación al Fondo; y

(k) cualesquiera otra gue la norma bancaria

vigente o futura establezca como indelegables.

A los efectos anteriores, ex confiere a favor

del Servicer en esta misma fecha (y se obliga a

mantener en todo momento vigentes) los

172
Cl32 75 321
11/20J tl

apoderamientos precisos para el desarrollo y

jecución de los Servicios, para que éste, actuando

través de cualesquiera de sus apoderados con

facultades bastantes a tales fines, pueda, en

nombre de ex y por cuenta del Fondo, ejercitar las

acciones y facultades requeridas para el ejercicio

de sus fu iones como administrador. En particular,

y sin rácter limitativo, ex apodera al Servicer

que, en nombre de ex, inicie el

procedimiento de ejecución

impago de cualquiera de los

de crédito. Estas facultades deberán

ampliarse o modificarse en el caso de que fuese

necesario para el cumplimiento de los Servicios.

Asimismo y sin perjuicio de lo anterior, ex se

compromete a prestar la cooperación que sea

azonablemente necesaria al Servicer a efectos del

desarrollo y ejecución por éste de los Servicios,

en los términos que se establecen en el Contrato de

Administración Hipotecario. En caso de que ex sea

173
objeto de cualesquiera operaciones de

reestructuración societaria, ex se obliga a hacer

que, en caso de que sea preciso para mantener la

plena vigencia de los apoderamientos otorgados en

virtud de la presente Estipulación 8.1.1, la

entidad que resulte sucesora o cesionaria de ex

otorgue nuevos poderes a favor del Servicer, en

términos idénticos a los inicialmente otorgados por

ex, a los efectos de asegurar que se mantenga la

vigencia y plena operatividad de la subcontratación

y delegación en el Servicer de las funciones

previstas en esta Estipulación y en el Contrato de

Administración Hipotecario. -----------------------

En cumplimiento de la normativa vigente, en el

Contrato de Administración Hipotecario se

establecen los planes de acción adecuados para

garantizar la supervisión por parte de ex de los

Servicios subcontratados.

De conformidad con lo previsto en el Contrato

de Administración Hipotecario, CX se hace íntegra'y

exclusivamente expresamente responsable frente al

Fondo, representado por la Sociedad Gestora, por

incumplimiento de las obligaciones asumidas por ex

en el mismo, así como por negligencia grave o dolo,

174
Cl3275322
11 / 2(d .1

asumiendo igualmente el Servicer responsabilidad

directa frente al Fondo en relación a aquellas

obligaciones derivadas de los Servicios que son

objeto de subcontratación, así como por negligencia

grave o dolo.

El hará sus mejores esfuerzos para

en lo posible, los riesgos

reputa ionales o eventuales impactos negativos que

decisiones puedan dar lugar en las

relaciones de ex con sus clientes.

En todo caso y sin perjuicio de cualquier

responsabilidad que corresponda al Servicer frente

Fondo en los términos de los Contratos de

Administración, ex no será responsable de cualquier

actuación que sea desarrollada por el Servicer en

el marco de la subcontratación de los Servicios,

que exista, imputable a ex, dolo o

negligencia grave o incumplimiento de los términos

y condiciones del Contrato de Administración

Hipotecario . En todo caso y con la referida

175
salvedad, el Fondo, representado por la Sociedad

Gestora, mantendrá indemne a ex en relación a

cualquier responsabilidad que pudiera derivarse

para ex de la referida subcontratación de los

Servicios en el Servicer. El pago de cualquier

eventual indemnización que resulte a cargo del

Fondo a tenor de lo anterior (sin perjuicio de

cualquier responsabilidad que pudiera corresponder

al servicer frente al Fondo en los términos de los

contratos de Administración}, estará sujeta al

Orden de Prelación de Pagos o, en su caso, al Orden

de Prelación de Pagos de Liquidación.

Subsidiariamente, el exceso que no hubiera sido

cubierto por el Fondo por no existir recursos

disponibles suficientes (i} en dos {2) Fechas de

Pago sucesivas; o (ii) en caso de haberse iniciado

la Liquidación del Fondo, dentro de los 90 días

siguientes a la comunicación del acuerdo que

declare el inicio del procedimiento de liquidación

del Fondo (a tenor de lo previsto en el primer

párrafo de la Estipulación 3.2}, será asumido

solidariamente con el Fondo y de forma mancomunada

frente a ex por Alcmena Mi deo I s. a. r. 1. y por el

FROB, en proporción a su respectiva participación

176
e r
1 32·7r;3r>3
...., L ......

11 /201 rl

en la totalidad de los Bonos en la fecha de

otorgamiento de la presente Escritura. Por los

pagos efectuados a ex a tenor de lo anterior,

Alcmena Midco, s.a.r.l. y el FROB se subrogarán en

idéntica forma y proporción, en la posición de ex y

en el mismo Orden de Prelación de Pagos que

ésta (a excepción de lo dispuesto

para el FROB en el Orden de

de Liquidación) , a efectos de

restituidos por el Fondo de cualquier cantidad

tisfecha a tenor de lo anterior.

Salvo que otra cosa resulte de la presente

Escritura o del Contrato de Administración

Hipotecario, la Sociedad Gestora instruye en este

acto al Servicer para que en el desempefio de los

t vicios actúe de conformidad con los parámetros

establecidos en el Plan de Negocio. En todo aquello

en que el Plan de Negocio no regule los parámetros

a seguir por el Servicer, éste le indicará a la

Sociedad Gestora y ésta recabará las instrucciones

177
de la Mayoría de Bonistas A, respetando en todo

momento lo convenido en la presente Escritura y lo

establecido en el Real Decreto 926/1998.

8 .1. 2. Administración y gestión de la Cartera

de Créditos por el Servicer en nombre y por cuenta

del Fondo

La administración y gestión de los derechos de

crédito que no son objeto de cesión al Fondo a

través de la emisión por ex de Participaciones

Hipotecarias o de Certificados de Transmisión de

Hipoteca, así como de cualesquiera activos, bienes

o derechos que se deriven de los mismos se llevará

a cabo por el Servicer, en nombre y por cuenta del

Fondo, de conformidad con lo previsto en el

Contrato de Administración No Hipotecario. --------

Salvo que otra cosa resulte de la presente

Escritura o del Contrato de Administración No

Hipotecario, la Sociedad Gestora instruye en este

acto al Servicer para que actúe de conformidad con

los parámetros establecidos en el Plan de Negocio

y, en todo lo aquello en que el Plan de Negocio no

regule los parámetros a seguir por el Servicer, la

Sociedad Gestora recabará las instrucciones de la

Mayoría de Bonistas A, respetando en todo momento

178
1t/2:0J4

lo convenido en la presente Escritura y lo

establecido en el Real Decreto 926/1998.

El Contrato de Administración No Hipotecario

asimismo de forma detallada los

procedimien os a seguir en relación a las

de ref inanciación de derechos de

que no son objeto de cesión al Fondo a

de Participaciones Hipotecarias o

de Transmisión de Hipoteca, que se

conformidad con lo previsto en la

stipulación 8. 1. 5 ( f) de la presente Escritura,

cuyos aspectos básicos se resumen a continuación:

(a) con periodicidad semanal, el Servicer

notificará por correo electrónico a la Sociedad

Gestora, en representación del Fondo, todas las

operaciones de ref inanciación que se hayan

alizado en la semana anterior, acompañando a

dicha notificación el detalle de las operaciones y

certificando asimismo que las mismas dan

cumplimiento a los criterios de elegibilidad;

179
(b) el día hábil siguiente a la anterior

notificación, la Sociedad Gestora, en

representación del Fondo, comunicará al servicer su

conformidad a la notificación efectuada por el

Servicer;

(c) en cada Fecha de Determinación siguiente,

la Sociedad Gestora hará entrega a la CNMV de los

datos correspondientes a los derechos de crédito

que hubieran sido objeto de refinanciación y de la

documentación prevista en el artículo 2 c) 2º del

Real Decreto 926/1998, esto es: -------------------

detalle de los derechos de crédito que

hubieran sido objeto de refinanciación y de sus

características, a través de comunicación

telemática, por parte de la Sociedad Gestora,

mediante el sistema cifrado y firma electrónica

CIFRADOC/CNMV; y

certificación suscrita por la Sociedad

Gestora de que los derechos de eré di to objeto de

refinanciación continúan dando cumplimiento a los

requisitos de elegibilidad.

8.1.3. Nombramiento y designación del Servicer

En consecuencia con lo anterior, las partes

declaran que, en este misma fecha 1i) ex

180
Cl3275325

subcontrata con el Servicer la gestión de los

derechos de crédito que sean objeto de cesión al

Fondo a través de la emisión por ex de

Hipotecarias o de Certificados de

Hipoteca sobre la base y de acuerdo

contrato de administración para los

s hipotecarios que se firma en es t a misma

la Sociedad Gestora, en representación

el Servicer y CX (el "Contrato de

inistración Hipotecario".) , y (ii) el Fondo

en el Servicer la administración y gestión

derechos de crédito que no sean objeto de

al Fondo a través de la emisión por ex de

Participaciones Hipotecarias o de Certificados de

Transmisión de Hipoteca, sobre l a base y de acuerdo

con el contrato de administración que se firma en

esta misma fecha por la Sociedad Gestora, en

representación del Fondo y el Servicer (el

"Contrato de Administración No - Hipotecario" y,

conjuntamente con el Contrato de Administración

181
Hipotecario, los 11
Contratos de Administración 11 ) .

Las partes convienen y aceptan que la gestión y

la administración de los Derechos de Crédito se

llevará a cabo por el Servicer, en los términos

establecidos en los apartados anteriores, con

sujeción estricta a lo previsto en los Contratos de

Administración y, en su caso, a las instrucciones

que a instancias de la Mayoría de Bonistas A reciba

de la Sociedad Gestora, en representación del

Fondo, siempre que las mismas no contravengan los

principios de administración y gestión establecidas

en el apartado 8.1.4 (d) siguiente.

Deberá realizarse por escrito y ser firmada por

todas las partes del Contrato de Administración de

que se trate, debidamente representadas: (i) las

novaciones de los Contratos de Administración, (ii)

la terminación de cualquiera de los Contratos de

Administración, y {iii) la modificación de los

términos y condiciones aplicables a la

administración y gestión de la Cartera de Créditos

y al administrador de la misma. En todo caso, las

decisiones y actuaciones relativas a la sustitución

del Servicer, de conformidad con lo previsto en los

Contratos de Administración, no requerirán el

182
1.1 / 201 11

co sentimiento del éste (ni de la entidad que en el

turo pudiera sustituirle en el desempefio de sus

ni la firma por el Servicer de n i ngún

ocumento adicional. ------------------------------

El Servicer podrá subcontratar la prestación de

los Servicios en uno o varios terceros de

reconocida solvencia y capacidad única y

exclusiv en los términos previstos en los

os de Administración, sin que ello suponga

o gastos adicionales para ex o para el

representado por la Sociedad Gestora,

el Servicer en su integridad la

derivada de cual quier actuación

por sus subcontratistas en la prestación

los referidos Servicios, en los térmi nos

establecidos en los Contratos de Admi nistración.

La sustitución del Servicer, ya sea total o

parcialmente, y las sucesivas sustituciones de

quien preste dicho servicio estarán sujetas a su

aprobación por todas las partes de los Contratos de

183
Administración, por la Mayoría de Bonistas A y por

los titulares de los Bonos B, y deberá ser

consentida por la Sociedad Gestora, que no denegará

dicho consentimiento sino por causa justificada.

Sin perjuicio de lo anterior, en el supuesto de

incumplimientos graves, reiterados e injustificados

por parte del Servicer, el Inversor, a instancias

de ex, y de común acuerdo con las restantes partes,

se compromete a instar al Servicer, a través de la

Sociedad Gestora en representación del Fondo, la

corrección inmediata de dichos incumplimientos y,

en caso de que no hubiesen sido subsanados y

hubiese mediado dolo o culpa grave, la eventual

sustitución del Servicer.

Adicionalmente, para el caso de que la Mayoría

de Bonistas A deje de corresponder y estar

atribuida a Alcmena Midco s.a r.l. (directa o

indirectamente a través de otras Entidades

Vinculadas a ésta), o aun perteneciendo a

ésta/éstas, el control de Alcmena Midco s.a.r.l. ya

no pertenezca (directa o indirectamente) a Alcmena

Pledgeco s.a.r.l., todo ello exclusivamente en

relación con la financiación (directa o indirecta)

de la adquisición por Alcmena Midco S. a. r .1. (u

184
Cl32753?7

otras Entidades Vinculadas a ésta) de los Bonos A,

como consecuencia de la dación en pago y/o de un

cuerdo transaccional amistoso y/o de la ejecución

la ejecución amistosa y/o la ejecución

forzosa) de las garantías otorgadas a las entidades

que otorguen dicha financiación, la Mayoría de

A tendrá derecho a sustituir (y la

Gestora y CX deberán llevar a cabo las

necesarias a tal efecto ) al Servicer,

a su elección, a cualquiera de las

iguientes entidades: ------- - -- ---- ---------- -----

- Servihabitat.-------------- -- ----------------

- Altamira.--------------- --- ------------- ---- -

- Santander. --- --------------------------------

- BBVA; y

- Sabadell

(y/o cualquiera de sus sociedades filiales, o

cualquiera de las entidades de su Grupo (a estos

efectos, por "Grupo" se entenderá cualquier

sociedad que forme parte de dichas entidades en el

185
sentido del artículo 42 del Código de Comercio)

(las cuales han sido previamente aprobadas por

ex, el FROB y la Sociedad Gestora, en

representación del Fondo) . La sustitución del

servicer por una entidad distinta a las

expresamente previstas y aprobadas en este párrafo

quedará sujeta a la previa aprobación de la misma

por todas las partes de los Contratos de

Administración, por la Mayoría de Bonistas A y por

los titulares de los Bonos B (que no denegarán su

consentimiento salvo por causas reputacionales

debidamente justificadas), y deberá ser consentida

por la Sociedad Gestora, que no denegará dicho

consentimiento sino por causa justificada. De

conformidad con lo previsto en los Contratos de

Administración, las Partes realizarán sus mejores

esfuerzos para facilitar la migración al nuevo

servicer. -----------------------------------------

Los consentimientos (en su caso) referidos en

el párrafo inmediatamente anterior deberán ser
'

otorgados ( i) en el plazo máximo de quince ( 15)

días naturales desde la recepción de la solicitud

de la sustitución del Servicer, o (ii) en caso de

que cualquiera de las partes solicite cualquier

186
11/ 20 l ·1

información adicional que sea razonablemente

ecesaria para la prestación de su consentimiento

relación al nuevo servicer, en el plazo máximo

cinco (5) días naturales desde la fecha en que

se hubiera completado la entrega de la información

solicitada. Transcurrido el plazo que resulte de

sin que se haya manifestado por escrito

se entenderá concedido el

cons ntimiento a la sustitución del Servicer por el

servicer que hubiera sido propuesto. Los

razonables soportados por la Sociedad

como consecuencia de la sustitución del

Servicer serán asumidos por el Fondo. --------- ----

Cuando se produzca la sustitución del Servicer,

las Partes acuerdan y aceptan que no será necesario

modo alguno modificar la presente Escritura,

sino que el nuevo servicer se subrogará en la

posición contractual del Servicer bajo esta

Escritura, todo ello sin necesidad de

consentimiento o intevención adicional por ninguna

187
de las Partes.

8. l. 4. Principios generales en materia de

custodia y administración de la Cartera de Créditos

Con carácter general, y tal y como se establece

en detalle en los Contratos de Administración, la

custodia y administración de los Derechos de

Crédito será llevada a cabo por el Servicer, y/o,

en su caso, por ex, aplicando en todo caso los

siguientes principios y criterios: ----------------

(a) Administrar y gestionar la Cartera de

Créditos con la diligencia de un ordenado

comerciante y un empresario leal, cumpliendo los

más estrictos estándares éticos y de calidad que

existan en el mercado. ----------------------------

(b) Cumplir todas las leyes aplicables, y en

particular la normativa relativa a la protección de

datos y al secreto bancario.

(c) Utilizar en todo momento procedimientos

para el recobro de los Créditos ajustados a la
'
normativa, general o específica que resulte de

aplicación y cooperar para la resolución de

cualquier cuestión en relación con la titularidad

de la Cartera de Créditos.

(d) ex y el Servicer, actuando en nombre de ex

188
Cl32753 29
1l. /20~1

en el marco de la subcontratación, aplicarán el

código de buenas prácticas recogido en el Anexo al

Real Decreto Ley 6/2012, de 9 de marzo, de medidas

urgentes de protección de deudores hipotecarios sin

recursos, conforme ha sido modificado por la Ley

1/2013, de 14 de mayo, de medidas para reforzar la

protección de los deudores, reestructuración de

alquiler social y por el Real Decreto Ley

de 27 de febrero, de mecanismo de segunda

oportunidad, reducción de carga financiera y otras

medidas de orden social (en lo sucesivo , el "RDL

6/2012") , así como las mejoras aprobadas por el

Consejo de Administración de ex el 23 de enero de

2013 (las "Mejoras") consistentes en:

(i ) excluir dentro del cómputo de los ingresos

máximos que señala el art i culo 3 .1.a ) del RDL

6 / 2012 los ingresos de los co-deudores que no

residen en la vivienda. - -- - - -- ----- ---------------

(ii) considerar (y) el Indicador Público de

Rentas de Efectos Múltiples anual con catorce (14)

189
pagas mensuales y (z) los ingresos que sean

periódicos (o se puedan asimilar a una cantidad

media mensual) que estén debidamente acreditados, a

los efectos del cálculo del límite máximo que

señala el artículo 3.1.1.a} del RDL 6/2012. -------

(iii} aplicación del código de buenas prácticas

a los préstamos y créditos hipotecarios

titulizados. --------------------------------------

(iv} admisión a trámite y valoración de

propuestas con fiadores desaparecidos e

ilocalizables cuando los deudores aporten alguna

documentación que justifique esta circunstancia.

(v) aplicación de las medidas de

reestructuración y dación en pago del código de

buenas prácticas a los deudores cuyo precio de

adquisición de la vivienda no haya superado los

trescientos mil (300. 000) euros con independencia

del municipio en el que se encuentre ubicada,

ampliándose este límite, sólo para la aplicación de

las medidas de reestructuración, a los siguientes
..
importes y en las siguientes circunstancias:
Unidad familiar con Unidad fan1iliar con
dos o 1nenos personas a tres o inás personas a
cargo del deudor cargo del deudor

Municipios de más de
350.000 € 400.000 €
1.000.000 de habitantes

190
Cl32753.30
11 /2H U

Municipios entre
500.001 y 1.000.000 de
habitantes, o los
integrados en las áreas 315.000€ 360.000 €
metropolitanas de
municipios de más de
1.000.000 de habitantes

(vi) ofrecer un alquiler por el plazo de dos

años a los deudores que hayan entregado su

como consecuencia de una dación en pago

pag ndo una renta que no supere el tres por ciento

( %) anual del valor de tasación actualizado de la

ivienda, salvo que el importe total de la deuda en

el momento de la dación fuera inferior, en cuyo

caso se aplicará sobre éste último. ---------------

Los titulares de los Bonos A y Bonos B y la

Sociedad Gestora, en nombre y representación del

Fondo, conocen y aceptan las implicaciones y

onsecuencias que podrían derivarse de la

aplicación del código de buenas prácticas recogido

en el Anexo al RDL 6/2012 y las Mejoras que

resulten de aplicación al Fondo en la gestión de

los Derechos de Crédito a tenor de lo previsto en

191
el presente apartado (d). -------------------------

(e) Aplicar las condiciones que tenga acordadas

CX con los deudores de la Cartera de Créditos.

(f) Realizar las gestiones de cobro en todo

momento respecto de la Cartera de Créditos en

nombre de ex o en nombre del Fondo, según

corresponda.

(g) Abstenerse de realizar cualesquiera

manifestaciones o actos que pudieran inducir a

pensar que las gestiones de cobro o cualquier otro

tipo se están realizando en nombre propio. --------

(h) Abstenerse de llevar a cabo lanzamientos

sobre las viviendas adjudicadas que sobrepasen el

2% de la cantidad total de inmuebles gravados con

hipoteca en garantía créditos integrantes de la

Cartera de créditos, en el plazo de dos años a

contar desde la Fecha de Efectos Económicos.

8.1.S. Criterios generales en materia de

gestión de los Derechos de Crédito
'
Adicionalmente a lo establecido en el apartado

8 .1. 4 anterior, y tal y como se establece en los

Contratos de Administración, las Partes acuerdan

los siguientes pactos y disposiciones generales en

materia de gestión de los Derechos de Crédito:

192
1i / :!.O.U

(a) Notificación a los deudores. De conformidad

on lo previsto en los Contratos de Administración,

1 Servicer se compromete a recabar la firma de ex

de la sociedad Gestora, en representación del

a fin de realizar las notificaciones a los

Deudores y, en su caso, a cualquier garante de los

derecha de crédito, de la cesión de los derechos

de c édito en los plazos establecidos a tal fin en

Contratos de Administración, corriendo por

y cargo del Fondo los gastos de envío

orrespondientes, todo ello en los términos de los

Contratos de Administración.

(b) Custodia de escrituras, pólizas, documentos

y archivos. De conformidad con la Estipulación 8.2

de la presente Escritura, el Servicer mantendrá

todas las escrituras, pólizas, documentos y

registros informáticos relativos a los Derechos de

hédito bajo custodia segura y no abandonará la

posesión, custodia o control de los mismos.

(c) Gestión de cobros y abonos al Fondo. El

193
Servicer gestionará el cobro de todas las

cantidades que corresponda satisfacer por los

deudores derivadas de los Derechos de Crédito, así

como cualquier otra cantidad que se derive de los

mismos, de acuerdo con los términos y condiciones

contractuales de los Derechos Crédito, cantidades

que serán entregadas al Fondo conforme se establece

en la Estipulación 10 de la presente Escritura.

(d) Fijación de tipo de interés. En el caso de

que los Derechos de Créditos sean a tipo de interés

variable, sin perjuicio de su posible renegociación

a un tipo de interés fijo, el Servicer fijará los

tipos de interés aplicables en cada uno de los

periodos de interés conforme a lo establecido en

los correspondientes contratos de los que derivan

los Derechos de Crédito, formulando las

comunicaciones y notificaciones que se establezcan

al efecto en los respectivos contratos. -----------

(e) Subrogaciones. El Servicer podrá permitir

subrogaciones de la posición del deudor en los
'
contratos de los que derivan los Derechos de

Crédito única y exclusivamente en estricto

cumplimiento de las disposiciones ya convenidas que

se establecen en la Estipulación 8.4 de la presente

194
Cl 327533 2

Escritura.

Asimismo, el deudor podrá instar la subrogación

en la posición del acreedor al amparo de lo

dispuesto en la Ley 2/1994, que conllevará el

abono de la cantidad adeudada que

la amortización anticipada de los

rechos de Crédito correspondientes. - ------- -----

(f) Procesos de renegociación de los contratos

los que derivan los Derechos de Crédito. ---- -- -

Sin perjuicio de aquello9 pactos alcanzados por

las Partes en la Estipulación 8. 4 de la presente

Escritura y de lo que se indica en el párrafo

siguiente, el Servicer no podrá cancelar

voluntariamente los Derechos de Crédito o sus

garantías por causa distinta a su pago, renunciar o

transigir sobre ellas, condonar los Derechos de

Crédito en todo o en parte o prorrogarlos, ni en

general , realizar cualquier acto que disminuya la

eficacia jurídica o el valor económico de los

Derechos de Crédito o de las garantías. - ----------

195
No obstante lo anterior, la Sociedad Ges tora,

en su condición de gestor de negocios ajenos y

atendiendo las solicitudes de los deudores al

Servicer directamente o en el ejercicio de la Ley

2/1994, instruye al Servicer para que, de

conformidad con el Plan de Negocio, acuerde con el

deudor la novación modificativa de los Derechos de

Crédito en cuestión, incluyendo la renegociación

del tipo de interés, la modificación del plazo de

vencimiento y/o la introducción de carencia, la

condonación parcial de los Derechos de Crédito y la

cancelación voluntaria o renuncia de las garantias

por causa distinta del pago del préstamo o crédito

garantizado, siempre que para el caso de préstamos

o créditos hipotecarios no se perjudique el rango

de la hipoteca en virtud de dichas novaciones, sin

perjuicio de aquellas novaciones que sean

necesarias para llevar a cabo la Subrogación

Amistosa (conforme este término se define más

adelante) y que pueden implicar una merma del valor

económico, que ya ha sido expresamente acordada por

las Partes en la Estipulación 8. 4 de la presente

Escritura. ----------------------------------------

(g) Acción contra los deudores en caso de

196
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r.::3 "'1'"

11 /20 14

impago de los Derechos de Crédito.

(i) Actuaciones ,en caso de demora

pago por el deudor, el Servicer llevará a cabo

descritas en el Plan de Negocio de

Escritura, adoptando al efecto las

cesarias, siempre de conformidad con los

rincip'os de administración y gestión previstos en

la Est pulación 8.1 . 4 de la presente Escritura.

i) Actuaciones judiciales y extrajudiciales

Llevadas a cabo por el Servicer:------- -- ----

en nombre de ex y por cuenta de la

Gestora en representación del Fondo,

del Plan de Negocio y de la

Escritura las acciones correspondientes

ontra los deudores que incumplan sus obligaciones

e pago derivadas de los Derechos de Crédito, y, en

caso, contra los garantes. Dichas acciones

deberán ejercitarse por los trámites del

procedimiento judicial o extrajudicial de

197
ejecución, en el marco legal vigente en cada

momento, que corresponda conforme a lo previsto en

la Ley de Enjuiciamiento Civil, y en caso de que se

trate de un procedimiento de ejecución hipotecaria

se seguirán las reglas establecidas en la

Estipulación 8.4 de la presente Escritura.

A los efectos anteriores, así como para el

supuesto que fuere necesario, la Sociedad Gestora

en virtud de la presente Escritura confiere un

mandato a favor de ex, con facultades de

sustitución en el Servicer, para que éste, actuando

a través de cualesquiera de sus apoderados con

facultades bastantes a tales fines, pueda, de

acuerdo con las instrucciones de la Sociedad

Gestora, en nombre de ex y por cuenta del Fondo,

requerir por cualquier medio judicial o

extrajudicial al deudor de cualesquiera de los

Derechos de Crédito y, en su caso, a los garantes,

el pago de su deuda y ejercitar la acción judicial

contra los mismos, además de otras facultades

requeridas para el ejercicio de sus funciones. ----
\
- Llevadas a cabo por el Fondo, a través de la

Sociedad Gestora: ---------------------------------

Adicionalmente a las acciones judiciales contra

198
el 3?753?4'
K.~
"' J ' '··

los deudores por parte del Servicer, en nombre y

representación de ex, conforme a lo anteriormente

establecido, y para el caso de que el Servicer no

cumpla con sus obligaciones derivadas del Plan de

Negocio, la Sociedad Gestora, en representación del

dispondrá también de acción contra los

que incumplan sus obligaciones de pago

de los Derechos de Crédito y, en su caso,

c ntra los garantes, en los términos establecidos

n el artículo 31 del Real Decreto 716/2009. Dicha

deberá ejercitarse por los trámites del

procedimiento judicial q ue corresponda conforme a

lo previsto en la Ley de Enjuiciamiento Civil,

cumpliendo, en su caso, los requisitos de

legitimación que la habiliten para ello. - -- -------

Por si fuera legalmente preciso, y a los

efectos de lo dispuesto en la Ley de Enjuiciamiento

Civil y para que sea ejercitado en los términos

establecidos en el artículo 31 del Real Decreto

716/2009, ex otorga en virtud de la presente

199
Escritura un poder irrevocable, tan amplio y

bastante como sea necesario en Derecho, para que la

Sociedad Gestora pueda 1 actuando en nombre y en

representación del Fondo, requerir notarialmente al

deudor de cualquiera de los Derechos de Crédito y,

en su caso, contra los garantes, el pago de su

deuda. --------------------------------------------

Asimismo, en caso de impago por parte de algún

deudor (o, en su caso, por terceros garantes), la

Sociedad Gestora, actuando por cuenta y en

representación del Fondo, dispondrá de las

siguientes facultades previstas en el articulo 31

del Real Decreto 716/2009: ------------------------

(a) Compeler al Servicer 1 para que, en nombre y

representación de ex, inste la ejecución

hipotecaria. --------------------------------------

(b) Concurrir en igualdad de derechos con ex,

en la ejecución que ésta siga contra el deudor,

personándose a tal efecto en cualquier

procedimiento de ejecución instado por el Servicer,

en nombre y representación de ex (pudiendo en este

sentido la Sociedad Gestora, actuando en nombre del

Fondo, pedir la adjudicación del inmueble

hipotecado en los términos previstos en la Ley de

200
e1~ 2-'-';).j"' 3 5
v (

l1 / 20l.J

Enjuiciamiento Civil.

(c} Si el Serv, cer, en nombre y representación

el procedimiento dentro de los

naturales desde la diligencia

requerimiento de pago de la deuda, la

en representación y por cuenta

o, quedará legitimada subsidiariamente para

tar la acción hipotecaria de los Derechos de

tanto por principal como por intereses. ---

(d) En caso de paralización del procedimiento

por el Servicer, en nombre y representación

el Fondo, debidamente representado por la

Gestora, podrá subrogarse en la posición

y cont i nuar el procedimiento de ejecución,

sin necesidad del transcurso del plazo señalado.

En los casos previstos en los párrafos (c) y

(d) , la Sociedad Gestora, en representación y por

cuenta del Fondo, podrá instar del Juez o Notario

la incoación o continuación del

correspondiente procedimiento de ejecución

201
hipotecaria, acompañando a su demanda el título

original del Certificado de Transmisión de Hipoteca

y/o de la Participación Hipotecaria, el

requerimiento notarial previsto en el apartado (c)

precedente y certificación registra! de inscripción

y subsistencia de la hipoteca. ex quedará obligado

a emitir una certificación del saldo existente del

Derecho de Crédito en cuestión.

La Sociedad Gestora, en representación del

Fondo, contratará los servicios jurídicos

necesarios para llevar a cabo las funciones y

actuaciones judiciales contempladas en el presente

apartado, cuyos gastos razonables en términos de

mercado, y debidamente justificados, correrán a

cargo del Fondo. ----------------------------------

(h) Información. El Servicer deberá comunicar

periódicamente a la Sociedad Gestora, previa

petición de ésta, la información relacionada con

las características individuales de cada uno de los

Derechos de Crédito, con el cumplimiento por los

deudores de las obligaciones derivadas para los

mismos, con la situación de morosidad, con la¡

modificaciones habidas en las características de

los Derechos de Crédito, y con las actuaciones de

202
11/2.0.14

requerimiento de pago en caso de demora, las

actuaciones judiciales y de subasta de inmuebles o

bienes, todo ello por los procedimientos y

establecidas en el Contrato de

Admini ración. -----------------------------------

todo caso, queda entendido que las funciones

se atribuyen al Servicer en la presente

se realizarán en el marco de la

y gestión de los Derechos de

Crédito, con sujeción a los términos y condiciones

y al régimen de responsabilidad establecido en la

presente Escritura y en los Contratos de

Administración, actuando en todo momento en nombre

del Fondo o de ex, según corresponda, y por cuenta

del Fondo, representado por la Sociedad Gestora.

El FROB y/o el Inversor, a través de la

Sociedad Gestora, podrán solicitar a CX y al

Servicer, que se obligan a facilitarla, cualquier

información que, en el marco de la presente
J Escritura y en el marco del Contrato de

203
Administración Hipotecario (por lo que respecta a

ex y al Servicer) o en el marco del Contrato de

Administración no Hipotecario (por lo que respecta

al Servicer) , razonablemente consideren necesaria

en relación a la gestión y administración de los

Derechos de Crédito asumida respectivamente por

cada una de dichas entidades, de acuerdo con las

limitaciones que puedan resultar de la normativa

sobre protección de datos. ------------------------

8.2. Entrega de documentación

En esta misma fecha y en unidad de acto con el

otorgamiento de la presente Escritura, CX entrega

al Servicer un quince por ciento (15%) de los

Expedientes, según más adelante se definen. -------

CX entregará los restantes Expedientes en los

términos y condiciones que se indican a

continuación:

(i) dentro de los seis (6) meses siguientes a

la Fecha de Cierre, un número de Expedientes hasta

completar, al menos, un cincuenta por ciento (50%}

de los Expedientes. -------------------------------

(ii) dentro de los doce (12) meses siguientes a

la Fecha de Cierre, un número de Expedientes hasta

completar, al menos, un setenta y cinco por ciento

204
(75%) de los Expedientes. -- ------ - ------ - ---------

(iii) dentro de los diecisiete (17) meses

siguientes a la Fecha de Cierre, un número de

Expedientes hasta completar, al menos, un noventa

(90%) de los Expedientes; y

a la mayor brevedad posible a partir del

imiento del plazo mencionado en el apartado

anterior, se completará la entrega de los

restantes. --- --- ---- --- --- -- - ----- -- --

A estos e fe ctos, se entenderá por "Expediente":

(i) los originales de la escritura o póliza de l os

contratos de préstamo o crédito de los que disponga

ex, y (ii) la documentación adicional relacionada

en el Anexo VII, siempre que la misma obre en poder

de ex. ------------------- ---- -- -- - ------ -- - ---- ---
Los Expedientes no entregados por ex en la

presente fecha, serán puestos a disposición del

Servicer por parte de ex mediante su entrega en los

plazos establecidos en el local señalado al efecto

p or el Servicer. Correrán a cargo d el Fondo en todo

205
caso los gastos de expedición de las copias

notariales de los Expedientes en el supuesto de que

se soliciten por el Servicer copias o testimonios

con carácter ejecutivo de las escrituras o pólizas

de los contratos de préstamo o crédito y los costes

de entrega de dichos Expedientes. -----------------

El Servicer dispondrá de un plazo de dos meses

a contar desde la fecha de cada entrega para

revisar los Expedientes, de tal forma que, una vez

transcurrido dicho plazo, las partes levantarán un

acta notarial en la que dejarán constancia del

cumplimiento de la obligación de entrega de los

Expedientes, con información individualizada sobre

la documentación entregada. -----------------------

Las partes convienen que el incumplimiento por

CX de los plazos de entrega de los Expedientes

convenidos en la presente Estipulación dará lugar a

la pérdida, reducción o retención de la Comisión de

Gestión referida en la Estipulación 5.1 anterior en

los términos que seguidamente se establecen

(debiendo informar el Servicer a la Sociedad

Gestora acerca del importe a retener por el Fondo) :

(i) en caso de que no tenga lugar la entrega

206
Cl3275 33 8
11 /2(H4

que permita completar, al menos, un cincuenta por

ciento (50%) de los E edientes en la fecha en la

se cumplan sei ( 6) meses desde la Fecha de

la de Gestión se entenderá

tercio (1/3) del importe de la

determinado en la Fecha de

caso de que no tenga lugar la entrega

que completar, al menos, un setenta y cinco

por c'ento (75%) de los Expedientes en la fecha en

(12) meses desde la Fecha de

la Comisión de Gestión se entenderá

en un tercio (1/3) del importe de la

de Gestión determinado en la Fecha de

ierre, adicionalmente, en su caso, a la reducción

referida en el apartado (i) anterior; y

(iii) en caso de que no tenga lugar la entrega

que permita completar, al menos, un noventa por

(90%) de los Expedientes en la fecha en la

que se cumplan diecisiete (17) meses desde la Fecha

207
de Cierre, la Comisión de Gestión se entenderá

reducida en un tercio (1/3) del importe de la

Comisión de Gestión determinado en la Fecha de

Cierre, adicionalmente, en su caso, a las

reducciones referidas en los apartados ( i) y ( ii)

anteriores. ---------------------------------------

Las partes convienen que en el caso de que

operen las reducciones a la Comisión de Gestión

establecidas en los apartados (i) a (iii)

anteriores, las obligaciones de pago y de

restitución del exceso de la Comisión de Gestión

inicialmente percibida por ex, solamente serán

exigibles a ex y se entenderán vencidas con cargo a

cualesquiera cantidades que CX venga obligada a

abonar al Fondo, por cualquier concepto, y mediante

compensación en la cantidad concurrente. ----------

8.3. Disposiciones particulares en relación con

la transmisión por el Fondo de los derechos de

crédito

Como disposición particular establecida en el

marco del Proceso de Venta, en ejecución del Plan

de Resolución de ex que ha sido objeto de

'
instrumentación a través del Contrato de Inversión

y mediante la constitución del Fondo y el

208
11 i 2JUA

otorgamiento de la presente Escritura, y de

conformidad con los principios y objetivos

establecidos en la Ley 9/2012 para los instrumentos

ución de entidades de crédito, en lo

en particular, a maximizar el precio de

y minimizar el uso de recursos públicos, las

que la Sociedad Gestora, en

del Fondo, y a instancias

de la Mayoría de Bonistas A, en los

términos que seguidamente se indican, pueda acordar

la transmisión y cesión de los derechos de crédito

agrupados en el Fondo, exclusivamente a favor de

Vehículos de Titulización Intermedios o de

Vehículos de Titulización Terceros, directa o

indirectamente a través de las Entidades Cedentes,

si bien de forma que en todo caso:

(i) se atribuyan al Fondo y, en consecuencia, a

tenedores de los Bonos y a los demás acreedores

del Fondo, con sujeción al Orden de Prelación de

Pagos, la totalidad de los flujos derivados de la

209
realización y transmisión de los derechos de

crédito, que habrá de efectuarse en términos y

condiciones de mercado, con sujeción a lo previsto

en la presente Estipulación 8.3.; y

(ii) dicha transmisión no suponga en modo

alguno modificación de los elementos patrimoniales

del activo del Fondo, sino y exclusivamente 1 en su

caso, mediante la incorporación, en sustitución y

como contraprestación parcial por la cesión de los

derechos de crédito transmitidos por el Fondo, de

Derechos de Crédito en Valores que figuren en el

activo de las Entidades Cedentes o, en su caso 1 de

los Vehículos de Titulización Intermedios, de

conformidad con lo establecido en el artículo 2. l

del Real Decreto 926/1998.

Las Partes reconocen y aceptan que la presente

estipulación constituye una disposición particular,

aplicable exclusivamente en favor y en interés de

Alcmena Midco s. a. r .1. en su condición de entidad
'
adjudicataria del Proceso de Venta y adquirente,

por tanto, indirectamente y a través del Fondo, de

los derechos de crédito agrupados en el mismo, que

ha sido convenida en el marco del referido Proceso

de venta promovido por el FROB de conformidad con

210
el Plan de Resolución de ex y al amparo de la Ley

9/2012. En consecuencia, la aplicación de la

presente Estipulación se mantendrá en vigor en

tanto la Mayoría de Bonistas A corresponda y se

mante ga atribuida a Al cmena Midco s.a . r.l . ,

o indirectamente, a través de otras

E tidades Vincu l adas a ésta, de conformidad y con

lo establecido en la Estipulación 14.2

siguiente.

Sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad

Gestora, en representación del Fondo, en cuanto que

titular de los derechos de crédito agrupados en el

mismo, el Inversor y quienes adquieran la

titularidad de Bonos A mediante el otorgamiento de

la escri tura pública de adhesión a la presente

Escritura a tenor de lo previsto en la Estipulación

14.2, así como el FROB y sus sucesores o

cesionarios, aceptan expresamente , a cuantos

efectos legales fueran precisos, cualesquiera

actuaciones que puedan ser llevadas a cabo al

211
amparo y con sujeción estrictamente a los términos

y condiciones convenidos en la presente

Estipulación.

En todo caso, las Partes reconocen y aceptan,

asimismo, que las menciones relativas a las

Entidades Cedentes, a los Vehículos de Titulización

Intermedios o a los Vehículos de Titulización

Terceros, a su constitución y en general a cuantas

actuaciones se realicen al amparo de lo convenido

en la presente Estipulación 2.3, se establecen sin

perjuicio del cumplimiento de cualesquiera

requisitos legales y de la obtención de

cualesquiera aprobaciones, verificaciones y

registros que procedan por parte de la CNMV y/o de

cualesquiera otras autoridades u organismos,

conforme a la normativa vigente en cada momento que

pudiera resultar de aplicación, sin que la

incorporación de la presente Escritura a los

registros públicos de la CNMV suponga calificación

previa o pronunciamiento alguno de la CNMV al

respecto.

Con arreglo a todo lo anterior, la transmisión

de los derechos de crédito al amparo de la presente

Estipulación se llevará a cabo con sujeción a las

212
Cl3275 341
11 J ~~º t ·1

reglas y requisitos que seguidamente se establecen:

8.3.1. La Mayoría de Bonistas A podrá instruir

por escrito a la Sociedad Gestora para que

transmita derechos de crédito a Vehículos de

Intermedios (directa o indirectamente

las Entidades Cedentes) o a Vehículos

Terceros (directa o indirectamente

través de las Entidades Cedente s o de Vehículos

Titulización Intermedios), previo cumplimiento,

su caso, de las condiciones previstas en la

presente Estipulación 8. 3. La transmisión de los

derechos de crédito deberá efectuarse en el precio

y condiciones que libremente decidan la Mayoría de

los Bonistas A y que sean comunicados por éstos a

la Sociedad Gestora, que deberán responde r a

términos y condiciones de mercado, expresándose así

esta circunstancia en la comunicación remitida por

la Mayoría de los Bonistas A, bajo la exclusiva

responsabilidad de los mismos, todo ello sin

perjuicio de lo señalado en la Estipulación 8.3 . 10.

213
La comunicación efectuada por la Mayoría de los

Bonistas A a la Sociedad Gestora, incluirá el

desglose e individualización del precio de

transmisión asignado a cada uno de los derechos de

crédito objeto de cesión.

8. 3. 2. La contraprestación a percibir por el

Fondo como consecuencia de la transmisión de los

derechos de crédito deberá ser en efectivo, o, en

su caso y conjuntamente en efectivo y en Derechos

de Crédito en Valores, que sean emitidos por el

Vehículo de Ti tulización Intermedio o el Vehículo

de Titulización Terceros adquirente de los derechos

de crédito, de conformidad con la Estipulación

8.3.10 siguiente y que figuren en el activo de la

Entidad Cedente o del Vehículo de Titulización

Intermedio (en el supuesto de que hubieran sido

emitidos por el Vehículo de Titulización Terceros).

El pago del precio, ya sea en efectivo y/o en

Derechos de Crédito en Valores, deberá efectuarse

al Fondo en la misma fecha de la transmisión de los

derechos de crédito, o en su caso, en la fecha que

se convenga (que no podrá exceder de 45 días

naturales) , siempre que quede expresamente

establecido que la falta del pago del precio en su

214
Cl 3275342
'l 1 / '>0 \ J
• ~ .L :L

totalidad supondrá la resolución automática de la

transmisión .

8 •3 •3 • La transmisión de los derechos de

crédito será plena e incondicional y por la

totalidad del plazo restante hasta su vencimiento.

y salvo que otra cosa se

el Inversor, ex y el FROB y así se

la Sociedad Gestora, en representación

queda entendido que la transmisión de

derechos de crédito derivados de Contratos

lticrédito no supondrá la subrogación del

en los derechos y obligaciones que

corresponden al Fondo en relación con la

incorporación de Derechos de Crédito Adicionales,

que se mantendrán de forma inalterada y exclusiva

en el Fondo, sin perjuicio de lo estableci do en la

Estipulación 8.3.6 siguiente.

8.3.4. Sin perjuicio de lo que más adelante se

señala en la presente Estipulación 8. 3. 4, ni el

Fondo, representado por la Sociedad Gestora, ni la

215
Sociedad Gestora, ni CX, ni el FROB asumirán

responsabilidad o garantía alguna frente a la

Entidad Cedente, al Vehículo de Titulización

Intermedio o al Vehículo de Titulizaci6n Tercero,

adquirentes de los derechos de crédito

transmitidos, ni frente a ningún otro tercero. De

conformidad con lo anterior, en la documentación en

la que se formalice el negocio de cesión de los

derechos de crédito se hará constar la renuncia

expresa del adquirente, directo e indirecto, a

cualesquiera derechos y acciones que pudieran

corresponderle frente al Fondo, la Sociedad

Gestora, CX y el FROB. ----------------------------

A efectos aclaratorios, las transmisiones de

derechos de crédito no supondrán en ningún caso

modificación o alteración alguna de las

declaraciones y garantías prestadas por ex y el

FROB, ni de la responsabilidad asumida por el FROB

frente al Fondo en virtud de la presente Escritura,

que se prestan y son asumidas únicamente a favor

del Fondo como beneficiario único y exclusivo de

las referidas declaraciones y garantías, del

régimen de responsabilidad y de las eventuales

obligaciones de indemnización, sin que ninguna de

216
Cl32 753 43
111¿oJ ·!

ellas pueda ser cedida a terceros. Recíprocamente y

en todo caso, el régimen de responsabilidad a favor

del Fondo en relación a la Cartera de Créditos y a

Cláusulas Suelo, que se establece en las

es 7.6 y 7.7.1, y el régimen de

en relación exclusivamente a los

de Crédito Adicionales que se establece en

ipulación 7.7.2, se mantendrán y subsistirán

la totalidad de l os Derechos de Crédito

(y, en su caso, sobre los Derechos de

Adi cionales), exclusivamente a favor del

con independenc i a que éstos hayan sido

de transmisión al amparo de lo previsto en

la presente Est i p u lación 8. 3. , considerándose por

tan to y a tal efecto, que las eventuales

indemnizaciones derivadas de lo establecido en las

7.6.1 y 7.6.2 y de la

por Cláusulas Suelo referida en la

Estipulación 7. 7 . 1, que se deriven de derechos de

crédito que hayan sido objeto de cesión, así como

217
las indemnizaciones que, de conformidad con la

Estipulación 7.7.2, puedan derivarse de los

Derechos de Crédito Adicionales que hayan sido

objeto de cesión, corresponderán al Fondo como si

éste mantuviera la titularidad de los referidos

derechos de crédito y como si el Daño Indemnizable

en cuestión hubiera sido sufrido por el Fondo en

los términos referidos en el último párrafo de la

Estipulación 7.4.3. -------------------------------

Sin perjuicio de lo anterior y con ocasión de

la transmisión de los derechos de crédito a una

Entidad Cedente, o a un Vehículo de Titulización

Intermedio o a un Vehículo de Titulización

Terceros, la Sociedad Gestora, en representación

del Fondo, reconocerá a favor del adquirente el

derecho a participar en las indemnizaciones que

correspondan al Fondo, en los términos que

seguidamente se expresan, siempre y cuando dichas

indemnizaciones hayan sido efectivamente percibidas

por el Fondo, en la Fecha de Pago siguiente ~ con

sujeción al Orden de Prelación de Pagos.

(a) La participación en las indemnizaciones que

se deriven de la responsabilidad asumida por el

FROB en relación a la Cartera de Créditos y que se

218
recoge en las Estipula ón 7.6 de la presente

Escritura estará sujet a lo siguiente:

( i) respecto del importe total de la

emnización en su caso, corresponda

FROB al amparo de la referida

el importe que por el concepto

a la Entidad Cedente, o al

de Titulización Intermedio o al Vehículo

de Tercero, adquirente, según

derechos de crédito será igual

al que los derechos de crédito cedidos

al en cuestión que formen parte del

Créditos Defectuosos (tal y como este

define en la referida estipulación 7.6)

respecto del total del Estado de

réditos Defectuosos, efectuándose dicho cálculo

la base del Precio Base Inversor Unitario

orrespondiente a los Créditos Defectuosos;

(ii) el cálculo mencionado en el apartado

anterior, así como el importe que resulte a favor

219
del adquirente será efectuado por el Experto (tal y

como éste se define en la estipulación 7. 6. 2 de

esta Escritura) con ocasión de la determinación del

Estado de Créditos Defectuosos a tenor de dicha

estipulación 7.6.2. -------------------------------

(b) La Sociedad Gestora, en representación del

Fondo, reconocerá a favor del adquirente el derecho

a recibir cualesquiera indemnizaciones

efectivamente percibidas por el Fondo

correspondientes a los Derechos de Crédito

Adicionales que hubieran sido objeto de cesión por

el Fondo, que se deriven de la responsabilidad

asumida por el FROB a tenor de la Estipulación

7.7.2. --------------------------------------------

(c) En el mismo sentido, la Sociedad Gestora,

en representación del Fondo, reconocerá a favor del

adquirente el derecho a participar en las

indemnizaciones que correspondan al Fondo que se

deriven de la Responsabilidad por Cláusulas Suelo

establecida en la Estipulación 7.7.1 de la presente

Escritura en los términos siguientes: -------------

(i) el Fondo, representado por la Sociedad

Gestora, satisfará a la Entidad Cedente, o al

Vehículo de Titulización Intermedio o al Vehículo

220
de Titulización Terceros, adquirente según

corresponda, de los derechos de crédito

alesquiera indemnizaciones que hubieran sido
1

por el FROB al Fondo derivadas de

Cláusulas Suelo en relación a

concreto Derecho de Crédito que hubiera sido

(ii) en todo caso y no obstante lo anterior, la

de los procedimientos relacionados con la

Responsabilidad por Cláusulas Suelo se mantendrá en

el Fondo, con sujeción a los términos establecidos

en el segundo párrafo de la Estipulación 7.7.1.

Los pagos que corresponda satisfacer a la

Sociedad Gestora, en representación del Fondo, a

las Entidades Cedentes, o a los Vehiculos de

Titulización Intermedios o a los Vehiculos de

Titulización Terceros a tenor de lo dispuesto en la

}presente Estipulación, estarán sujetos al Orden de

Prelación de Pagos o, en su caso, al Orden de

Prelación de Pagos de Liquidación y en la medida en

221
que existan recursos disponibles en el Fondo.

En consecuencia y sin perjuicio de lo anterior,

no corresponderá al Fondo ni éste asumirá

obligación o responsabilidad alguna en relación a

cualesquiera garantías adicionales que, en su caso,

fueran legalmente precisas para la constitución de

las Entidades Cedentes, los Vehículos de

Titulización Intermedios o de los Vehículos de

Titulización Terceros, según sea el caso, o para la

colocación de los valores emitidos por los mismos.

8. 3. 5. El contrato de transmisión de los

derechos de crédito se regirá por la legislación

española y las partes se someterán a los tribunales

de Madrid. ----------------------------------------

8.3.6. En caso de que la cartera de derechos de

crédito objeta de transmisión incluya derechos de

crédito derivados de Contratos Multicrédito, habida

cuenta del nacimiento de una situación de

cotitularidad sobre los derechos derivados del

Contrato Multicrédito, en el contrato de
1
transmisión la Sociedad Gestora, en representación

del Fondo, y el adquirente habrán de convenir

necesariamente que cualesquiera cantidades

satisfechas por el deudor bajo el Contrato

222
'"'

:ll / :¿G.i_-i

Multicrédito en cuestión o cualesquiera activos o

derechos derivados o que resulten del mismo,

incluso en caso de adjudicación, se imputarán al

erecho de Crédito y al Derecho de Crédito

de forma proporcional y parí passu, salvo

n criterios de imputación establecidos en

el corr spondiente Contrato Multicrédito que entren

en con lo anterior, en cuyo caso

criterios de imputación prevalecerán.

lquier transmisión sucesiva que se realice por

adquirente a favor de cualquier tercero quedará

a que el tercero se adhiera plena e

incondicionalmente a lo previsto en la presente

Estipulación 8 . 3 . 6.

Asimismo, en el supuesto de que se produzca la

situación referida de que el Fondo ostente derechos

de crédito derivados de una nueva disposición de un

Multicrédito cuyos derechos de crédito

hayan sido transmitidos a un Vehículo de

Titulización Intermedio, el Vehículo de

223
Titulización Intermedio tendrá la opción de

adquirir {y el Fondo la obligación de transmitir si

dicha opción es ejercitada) los derechos de crédito

derivados de dicha disposición. El precio a abonar

por el Vehículo de Titulización Intermedio en dicho

supuesto no será el nominal de dicha disposición,

sino el valor que resulte de los flujos de caja

pendientes de pago de la nueva disposición,

descontados a un tipo de interés de mercado para un

activo hipotecario de similares características,

desglosándose e individualizándose, en su caso, el

precio de transmisión asignado a tenor de lo

anterior, a cada uno de los derechos de crédito

objeto de cesión.

En todo caso y al margen, en su caso, de la

titularidad temporal e instrumental de las

Entidades Cedentes, no podrán efectuarse

transmisiones de derechos de crédito derivados de

Contratos Multicrédito sino exclusivamente a favor

de un único adquirente, de forma que la situación

de cotitularidad se mantenga en todo momento
,
exclusivamente entre dos partes, siendo una de

ellas el Fondo (mientras mantenga la obligación de

adquirir Derechos de Crédito Adicionales en

224
Cl327534 7
11/20 .U

relación al Contrato Multicrédito del que deriva el

Derecho de Crédito en cuestión, o en caso

contrario, un Vehículo de Titulización Intermedio o

un Vehícu+o de Titulización Terceros) y la otra un

de Titulización Intermedio o un Vehículo

ulización Terceros, adquirentes según sea el

del Derecho de Crédito en cuestión.

la situación de cotitularidad

odrá mantenerse de forma transitoria entre tres

siendo una de ellas el Fondo y otra un

Vehículo de Titulización Intermedio, en el

entendido que la titularidad de los

correspondientes Derechos de Crédito Iniciales y

los correspondientes Derechos de Crédito

Adicionales deberá consolidarse bien en el Vehículo

de Titulización Intermedio o en el Vehículo de

Titulización Terceros en el plazo máximo de 6

meses, para que, una vez transcurrido dicho plazo,

existan únicamente dos cotitulares, uno de los

cuales será el Fondo. -- - -- ----- -------------------

225
El Inversor asume el compromiso y se obliga a

hacer que los Vehículos de Titulización Intermedios

y los Vehículos de Titulización Terceros asuman el

compromiso de realizar sus mejores esfuerzos para

no incentivar la realización de nuevas

disposiciones con cargo a los Contratos

Multicrédito y, en particular, para que dichas

disposiciones puedan tener por objeto la

amortización de los derechos de crédito.

B.3.7. La Entidad Cedente, el Vehículo de

Titulización Intermedio o el Vehículo de

Titulización Terceros, como adquirentes de los

derechos de crédito transmitidos, deberán designar

como administrador al Servicer, directamente o de

forma indirecta a través de cualquier entidad con

la que el Servicer subcontrate los servicios que le

correspondan de acuerdo con el Contrato de

Administración Hipotecario, siempre y cuando dicha

entidad subcontratista fuera previamente aprobada

por ex (aprobación que no podrá ser denegada sino

por motivos reputacionales, de honorabilidad o por
'
falta de medios o recursos materiales y humanos

suficientes para desempeñar dicha función,

debidamente justificados). En todo caso, el

226
Cl3275348

Servicer deberá actuar necesariamente como único

interlocutor entre ex y la entidad subcontratista y

ambos deberán utilizar únicamente la plataforma

Alnova o cualquier otra previamente aprobada por

CX . El adquirente de los derechos de crédito, CX y

el Servicer celebrarán un contrato de

en relación con los derechos de

transferidos en términos sustancialmente

semejantes al Contrato de Administración

Hipotecario. Cualquier transmisión sucesiva que se

realice por el adquirente a favor de cualquier

tercero quedará sujeta a que el tercero se obligue

a cumplir de forma plena e incondicional y en sus

mismos términos lo previsto en la presente

Estipulación 8.3.7 . ---------- - -------- --- ---------

8.3.8 . Cuando la transmisión de los derechos de

crédito tenga lugar dentro del plazo de dos ( 2)

años a contar desde l a Fecha de Efectos Económicos,

dicha transmisión quedará sujeta a l a asunción por

el adquirente, en la documentación en la que se

227
formalice el negocio de cesión, de la obligación de

abstenerse de llevar a cabo lanzamientos sobre las

viviendas adjudicadas que sobrepasen el dos por

ciento {2%) de la cantidad total de inmuebles

gravados con hipoteca en garantía de los derechos

de crédito que hubieran sido objeto de transmisión,

hasta el término del referido plazo de dos (2)

años. Cualquier transmisión sucesiva que se realice

por el adquirente a favor de cualquier tercero

quedará sujeta a que el tercero se obligue a

cumplir de forma plena e incondicional y en sus

mismos términos lo previsto en la presente

Estipulación 8.3.8. -------------------------------

8. 3. 9. Cuando la transmisión tenga por objeta

derechos de crédito representados a través de

Participaciones Hipotecarias o Certificados de

Transmisión de Hipoteca, la Sociedad Gestora, en

representación del Fondo, se obliga a notificar e

informar al FROB y a ex de la transmisión

proyectada con, al menos, diez (10) días hábiles de

antelación a la fecha prevista en la que la

transmisión tenga lugar, identificando en dicha

notificación la identificación de la Entidad

Cedente, del Vehículo de Titulización Intermedio o

228
Cl 327 5349
llí20.lA

del Vehículo de Titulización Terceros, según sea el

caso, que actúe como potencial adquirente y, en su

caso, del grupo al que pertenece.

Las partes aceptan que las sucesivas

transmis ones de derechos de crédito representados

a de Participaciones Hipotecarias o

de Transmisión de Hipoteca, que

cedidos originariamente por el Fondo,

e pudieran ser realizadas, en su caso, por los

de Titulización Terceros, quedarán

sujetas al consentimiento previo del FROB y de ex,

que no podrán denegar sino por motivos

reputacionales o de honorabilidad, debidamente

justificados, en atención a la persona del

adquirente . Transcurridos cinco (5) días hábiles

desde la recepción de la notificación sin que el

FROB ni ex hubieran denegado su consentimiento, el

ehículo de Titulización Tercero en cuestión

quedará en libertad para llevar a cabo la

transmisión de las Participaciones Hipotecarias o

229
Certificados de Transmisión de Hipoteca al

potencial adquirente en los términos identificados

en la notificación anteriormente referida.

De conformidad con la regulación legal

aplicable a las Participaciones Hipotecarias y

Certificados de Transmisión de Hipoteca, la

transmisión de los mismos deberá efectuarse

necesariamente a favor de un adquirente que en el

momento de la transmisión reüna los requisitos para

su calificación como inversor profesional o

cualificado, conforme a lo dispuesto en el artículo

78 .bis. 3 de la Ley del Mercado de Valores, o

disposición que más adelante la sustituya. --------

Será condición para la transmisión proyectada

que el adquirente se obligue a celebrar con

carácter previo o simultáneamente a la misma un

contrato de administración y de gestión con ex en

los mismos términos y condiciones que los previstos

para el Fondo y para ex en el Contrato de

Administración Hipotecario, siendo de aplicación en

todo caso lo establecido en la Estipulación 8. 3 '7

anterior. -----------------------------------------

Las condiciones y obligaciones que recaen sobre

el adquirente de las Participaciones Hipotecarias y

230
""! EX AO.RA

Cl 327 535 0
11 /2011

Certificados de Transmisión de Hipoteca conforme a

la presente Estipul ación deberán ser asumidas en

los mismos térm i nos por cualquier adquirente

posterior , constituyendo dicha asunción condición

previa necesaria para cualquier subsiguiente

sión. --------------- --- - ----- ---- - ---------

anteri or no resultará de apl icación cuando

adquirente adquiera simultáneamente a ex la

sición contractual de los préstamos hipotecarios

correspondientes , de forma que permita a ex la

cancelación de dichas Participaciones Hipotecarias

o Certificados de Transmisión de Hipoteca,

obligándose CX en este acto a consentir la referida

transmisión, sin que ell o suponga precio adicional

alguno de la misma. En todo caso, correrán por

cuenta y a cargo exclusivo del adquirente

cualesquiera costes o impuestos derivados de dicha

transmisión , y, en particular, el Impuesto de

Transmisiones Patrimoniales en su modalidad de

Actos Jurídicos Documentados.

231
A efectos aclaratorios, las Partes reconocen y

aceptan que la presente Estipulación 8.3.9 se

refiere única y exclusivamente a la transmisión de

derechos de crédito representados a través de

Participaciones Hipotecarias o Certificados de

Transmisión de Hipoteca (y, por tanto, no a la

transmisión de los préstamos o créditos subyacentes

a las mismas). ------------------------------------

8.3.10. En función de que el adquirente de los

derechos de crédito, directa o indirectamente a

través de una Entidad Cedente o de un Vehículo de

Titulización Intermedio, sea un Vehículo de

Titulización Terceros o un Vehículo de Titulización

Intermedio, será de aplicación respectivamente lo

siguiente: ----------------------------------------

(a) en caso de un Vehículo de Titulización

Terceros, la transmisión de los derechos de crédito

deberá efectuarse en el precio y condiciones que

libremente decidan la Mayoría de los Bonistas A y

que sean comunicados por éstos a la Sociedad

Gestora, que deberán responder a términos y

condiciones de mercado, expresándose así esta

circunstancia en la comunicación remitida por la

Mayoría de los Bonistas A, bajo la exclusiva

232
J.l/2{;J tl

responsabilidad de los mismos; o

(b) en caso de un Vehículo de Titulización

Intermedio, la transmisión de los mismos se

en términos y condiciones de mercado. A

la determinación de si los términos y

son de mercado se realizará por un

independiente de reconocido prestigio,

iendo de aplicación en todo caso lo establecido

de la contraprestación a percibir por el

Fondo en los apartados (i) y (ii) siguientes del la

presente Estipulación.

Dicho tercero independiente será designado a

propuesta del Inversor y aceptado por el FROB, que

no denegará razonablemente dicha aceptación sino

por causa justificada. En este sentido, FROB

dispondrá de un plazo de siete ( 7) Días Hábiles

para denegar su aceptación, a contar desde la fecha

en que FROB reciba la notificación al respecto del

Inversor. Transcurrido dicho plazo, se entenderá

que FROB ha prestado su aceptación a la propuesta

233
del Inversor. El coste correspondiente a la

intervención de dicho tercero será por cuenta del

Inversor. -----------------------------------------

La contraprestación a percibir por el Fondo

podrá ser: ----------------------------------------

(i) en efectivo. El importe en efectivo será

equivalente a, al menos, la cantidad en efectivo

desembolsada por los suscriptores de bonos senior

emitidos por el Vehículo de Titulización Intermedio

o por el Vehículo de Titulización de Terceros más

el efectivo derivado de cualesquiera otros pasivos

del Vehículo de Ti tulización Intermedio o por el

Vehículo de Titulización de Terceros, cuyo objetivo

sea la financiación de la compra de los derechos de

crédito; o adicionalmente. ------------------------

(ii) en Derechos de Crédito en Valores emitidos

por el Vehículo de Titulización Intermedio o por el

Vehículo de Titulización Terceros, que figuren en

el activo de la Entidad Cedente o del Vehículo de

Titulización Intermedio (en el caso de que se trate

de valores emitidos por el Vehículo de Titulización

Terceros). ----------------------------------------

En este caso, el tercero independiente

(designado conforme a las reglas establecidas en el

234
ll/201.'i

apartado (b) anterior) proporcionará una valoración

de estos últimos a efectos de acreditar que dicho

valor, junto con la correspondiente

contraprestación en efectivo, se corresponda con el

valor de
f
mercado atribuido a los derechos de

crédi objeto de transmisión .

en el supuesto en que el Inversor o

sociedad de su grupo de empresas retenga parte

los bonos emitidos por el Vehículo de

itulización Intermedio o por el Vehículo de

Titulización Terceros, de conformidad con lo

establecido en la Estipulación 2 anterior (o en e l

supuesto de que el Vehículo de Titulización

Intermedio retenga parte de los bonos emitidos por

e l Vehícul o de Titulización Terceros), el precio a

recibir en efectivo por el Fondo se incrementará en

un importe igual a la valoración establecida para

dichos bonos por el tercero independiente

(designado asimismo conforme a l as reglas

establecidas en el apartado (b) anterior) .

235
A efectos de la preparación de la documentación

contractual precisa para formalizar la transmisión

de los derechos de crédito con arreglo a lo

previsto en la presente Estipulación, la Sociedad

Gestora, en representación del Fondo y con cargo al

mismo y en la medida que fuera estrictamente

preciso, podrá contratar el correspondiente

asesoramiento de terceros de reconocido prestigio,

pudiendo, en particular, solicitar a estos la

emisión de las correspondientes opiniones técnicas

a efectos de confirmar que el sistema de

determinación del precio de los derechos de crédito

se corresponde con el previsto en la presente

Estipulación 8.3.10.

8.3.11. La transmisión de derechos de crédito

cuyo saldo vivo al tiempo de la transmisión sea

igual o superior al 10% del saldo vivo agregado de

la totalidad de los Derechos de Crédito Iniciales,

quedará sujeta, en todo caso, a la asunción por el

adquirente de la obligación de aplicar el código de

buenas prácticas recogido en el Anexo al
'
RDL

6/2012, así como las Mejoras. A tal efecto se

considerará como una única transmisión las

efectuadas a favor de' un mismo inversor o de

236
1J/20J :l

inversores pertenecientes a un mismo grupo durante

un período de doce meses. Las condiciones y

igaciones qu / recaen sobre el adquirente de los

de crédito conforme a la presente

8.3.11 deberán ser asumidas en los

adquirente posterior,

dicha asunción condición previa y

para cualquier subsiguiente transmisión.

8.4. Disposiciones particulares en relación con

procesos de ejecución hipotecaria y de

r negociación de préstamos y créditos hipotecarios

Sin perjuicio de los principios y criterios

sobre la administración y gestión de los

derechos de crédito que se establecen en las

Estipulaciones 8. l . 4 y 8.1.5 anteriores, el

Inversor ha convenido con la Sociedad Gestora en

representación del Fondo y con el Servicer, las

isposiciones particulares siguientes en relación

con los procesos de ejecución hipotecaria sobre los

inmuebles hipotecados en garantía de los derechos

237
de crédito y con los procesos de reestructuración

de los préstamos o créditos hipotecarios de los que

derivan los derechos de crédito. ------------------

La Sociedad Gestora, en representación del

Fondo, en cuanto que titular de las Participaciones

Hipotecarias y los Certificados de Transmisión de

Hipoteca agrupados en el Fondo, el Inversor y

quienes adquieran la titularidad de Bonos A

mediante el otorgamiento de la escritura de

adhesión a la presente Escritura a tenor de lo

previsto en la Estipulación 14.2, asi como el FROB

y sus sucesores o cesionarios, aceptan expresamente

cualesquiera actuaciones que puedan ser llevadas a

cabo al amparo y con sujeción a lo convenido en la

presente Estipulación, a todos los efectos legales

y, en particular, a efectos de lo establecido en

los artículos 4 y 31 del Real Decreto 716/2009.

Las Partes reconocen y aceptan que la presente

estipulación constituye una disposición particular,

aplicable exclusivamente en favor y en interés de

Alcmena Midco s. a. r .1. en su condición de entidad

adjudicataria del Proceso de Venta y adquirente,

por tanto, indirectamente y a través del Fondo, de

los derechos de crédito agrupados en el mismo, que

238
(X PARA

11 /20 JL1

ha sido convenida en el marco del referido Proceso

de Venta promovido por el FROB, de conformidad con

el Plan de Resolución de ex y al amparo de la Ley

9/2012. En consecuencia, la aplicación de la

presente Estipulación se mantendrá en vigor en

tanta la Mayoría de Bonistas A corresponda y se

atribuida a Alcmena Midco s.a.r . l.,
o indirectamente a través de otras

ntidades Vinculadas a ésta, de conformidad y con

sujeción a lo establecido en la Estipul ación 14. 2

siguiente. ------------------ ---- --- ------ - - -------

8 . 4.1. Tasac ión ECO

En caso de iniciarse un procedimiento de

ejecución hipotecaria o de entablarse negociaciones

con el Deudor para llevar a cabo una Subrogación

Amistosa (tal y como dicho concepto se define

posteriormente), el Servicer, a instancias del

Inversor, solicitará una tasación de conformidad

con lo dispuesto en la Orden EC0/805/2003, de 27 de

marzo, sobre normas de valoración de bienes

239
inmuebles y de determinados derechos para ciertas

finalidades financieras {la 11
Tasación EC0 11 ), en el

entendido de que: ---------------------------------

1. La entidad designada para realizar la

tasación (el "Tasador EC0 11 ) deberá ser

independiente. A estos efectos, se entenderá que el

Tasador ECO es independiente cuando (i) no

pertenezca al grupo del Inversor, ni constituya una

parte vinculada con éste de conformidad con la

definición de parte vinculada contenida en la Norma

Internacional de Contabilidad número 24, y (ii) aún

no perteneciendo al grupo del Inversor ni

constituyendo parte vinculada a éste de conformidad

con la definición de parte vinculada contenida en

la Norma Internacional de Contabilidad número 24 1

si el importe de los ingresos derivados de

transacciones con sociedades del grupo al que

pertenece el Inversor durante el ejercicio social

inmediatamente anterior no representa más del 25%

de los ingresos totales del Tasador ECO. ----------

2. El Tasador ECO deberá ser una entidad

registrada y supervisada por el Banco de España {en

tanto dicho registro sea obligatorio de conformidad

con la Orden EC0/805/2003, de 27 de marzo). -------

240
Cl3275 355

3. En caso de que el titular del inmueble

hipotecado no p ermita al Tasador ECO el acceso al

la va l oración que expida e l Tasador ECO se

en la medida de lo posible, a una

ECO emitida conforme a los criterios y

ap l icab es a aquellas tasaciones cuya

lidad sea en e l artículo 2 a) de la

de 27 de marzo. ---------------

derivados de la Tasación ECO

y cargo exc l usivo de la Entidad

correspondiente, en l os supuestos de

hipotecaria que se establecen en la

8.4.2, y por cuenta y cargo exclusivo

los supuestos de Subrogación Amistosa

se establecen en la Estipulac i ón 8.4.3.

8 .4. 2. Ejecución h i pote cari a y p a rticipación de

n t idades Vinculadas

De conformidad con lo establecido en el

ntrato de Administración Hipotecario, las Partes

han convenido las siguie n t es disposiciones

241
particulares aplicables en los procesos de

ejecución hipotecaria sobre los inmuebles

hipotecados en garantía de los derechos de crédito.

Con carácter general,

(i) ni el Inversor, ni el Servicer, ni ninguna

parte vinculada a los anteriores (a los efectos de

esta obligación, se entiende por parte vinculada

cualquier entidad asesorada por la división

inmobiliaria de Blackstone Group International

Partners LLP), podrá realizar la primera puja en

una subasta de inmuebles hipotecados en garantía de

los derechos de crédito;

(ii) ex deberá pujar en la subasta

correspondiente si así lo solicita el Servicer

(siempre que no se trate de la primera puja); y

(iii) de los importes que sean obtenidos en la

subasta, el importe máximo que ex entregará al

Fondo quedará limitado al importe total adeudado

por todos los conceptos por el deudor¡

correspondiente a ex bajo el préstamo o crédito de

que se trate. -------------------------------------

2. Se entenderá por 11
Precio de Rematen el

precio mínimo obligatorio que resulte aplicable

para ex a efectos de subasta de activos hipoté~~dos

242
11. /2 014

en garantía de los derechos de crédito. El Precio

de Remate será calculado siempre conforme a los

porcentajes (según proceda dependiendo del tipo de

establecidos en el artículo 671 y

de la Ley de Enjuiciamiento Civil, o

ier otra norma ue en lo sucesivo sustituya a

la Sociedad Gestora con la

que se establece en el Contrato de

en representación del

odrá solicitar a ex que se adjudique el

e hipotecado y en calidad de ceder el remate

obligándose el Inversor irrevocablemente

a el mismo, exclusivamente a través de

de las entidades filiales, directas o

de ALCMENA PLEDGECO, SARL, entidad

rteneciente al grupo del Inversor, que se

dentif ican en el Contrato de Administración

Hipotecario (las "Entidades Vinculadas"). El precio

243
a abonar por la Entidad Vinculada de que se trate

será el siguiente:

(i) Si hay pujas de terceros, por un precio

equivalente a la puja más alta;

(ii) si no hay pujas, por un precio equivalente

al inferior de entre el Precio de Remate y el

previsto en la Tasación ECO, salvo que en el marco

del procedimiento de ejecución no le sea permitido

adquirir a ese precio, de manera que la Entidad

Vinculada resulte obligada a abonar el Precio de

Remate. -------------------------------------------

En dichos casos en que, aun siendo el valor

contenido en la Tasación ECO inferior al Precio de

Remate, la Entidad Vinculada correspondiente

resulte obligada a satisfacer a ex, como precio de

cesión del remate, el Precio de Remate, ex,

actuando por cuenta del Fondo, devolverá a la

Entidad Vinculada en cuestión (en la misma fecha y,

en todo caso, una vez que se hubiere hecho efectivo

el pago de la Entidad Vinculada a CX) la diferencia

entre el Precio de Remate y el valor contemplado en

la Tasación ECO.

Una vez realizado dicho pago, ex entregará a.1

Fondo el importe equivalente al valor previsto en

244
1.U20J4

la Tasación ECO (con el l ímite establecido en el

apartado l. (ii) anterior), previa deducción de los

gastos de ejecución en que hubiere incurrido por

Fondo y que hubieran sido aprobados por

el obligándose el Inversor a mantener

( i) ex y a Fondo, según corresponda, de

tributaria que en

a del remate a la Entidad

la restitución de la diferencia
I
I
anteriorme te mencionada en los términos previstos
f
er este
1
3, pudiera eventualmente derivarse
!

~ara de la Ley del Impuesto sobre
1
')['rans is iones Patrimoniales y Ac t os Jurídicos
1
/ooc y (ii) a ex, en los términos del
1
l Co Admi nistración Hi potecario.

En cada fecha en l a que proceda la sustitución

de los Títulos Múltipl es representativos

las Participaciones Hipotecarias y los

Certificados de Transmisión de Hipoteca

al Fondo por nuevos Títulos Múltipl es

245
de conformidad con lo previsto en la Estipulación

s. 3. 2, ex emitirá los mismos teniendo en cuenta,

por lo que respecta a cada Participación

Hipotecaria o cada Certificado de Transmisión de

Hipoteca correspondiente a un préstamo o crédito

que hubiera sido objeto de ejecución hipotecaria

los ajustes que procedan y se deriven de dicha

ejecución hipotecaria. ----------------------------

4. En el supuesto en que la subasta tenga lugar

con la participación de licitadores terceros (no

vinculados al Inversor, al Servicer ni a ninguna

parte vinculada a los anteriores) , y alguno de

dichos licitadores terceros realiza la primera

puja, las Entidades Vinculadas podrán participar en

la subasta y en tal caso será de aplicación lo

siguiente: ----------------------------------------

(i) si la puja de la Entidad Vinculada es

superior a la más alta efectuada por terceros, el

inmueble se adjudicará, en su caso, a la Entidad

Vinculada de conformidad con el artículo 670 de la

Ley de Enjuiciamiento Civil, por el precio de

licitación ofrecido por ésta y no habrá lugar a

ajuste de ningún tipo, aun cuando el Precio - de

licitación fuera inferior o superior al valor

246
C!3275358
ll i 20.1 :1

previsto en l a Tasación ECO¡

(ii) si la puja de la Ent idad Vinculada es
I

inferior a la efectua a por cualquier tercero, el

inmueble se adjudic en su caso, a dicho tercero

el artículo 670 de la Ley de

por el precio de l icitación

el siguiente. ------- ------- --- - - ---

supuesto previsto en el apartado

y siempre y cuando la puja del

prec i o al que ex tendría

d a sol ici tar la adjudicac i ón de l inmueble

c al artículo 670 de la Ley de

E Civil, el Servicer, a instancias del

I p odrá solicitar a ex que se adjudique el

i al referido precio de adjudicac i ón

en el artículo 670 y en calidad de ceder a

t obl igándose en tal caso la Entidad

designada por el Inversor a adquirir el

1 referido precio, sin que en tal supuesto

247
proceda ajuste alguno a favor de la Entidad

Vinculada para el supuesto de que dicho precio de

adjudicación fuera superior al valor previsto en la

Tasación ECO.

5. La Sociedad Gestora, en representación del

Fondo, y de acuerdo con la información que a tal

efecto le sea facilitada por el Servicer, deberá

informar con periodicidad mensual a los ti tu lares

de los Bonos A y B de los procedimientos de

ejecución hipotecaria sobre inmuebles hipotecados

en garantía de los derechos de crédito que estén

previstos y de los que tenga conocimiento, así como

de las adjudicaciones que de conformidad con lo

anterior se hubieran producido en el mes inmediato

anterior. De conformidad con lo establecido en el

Contrato de Administración Hipotecario, el Servicer

se obliga a facilitar a la Sociedad Gestora la

información correspondiente para dar cumplimiento a

dicha obligación, incluyendo cualesquiera

informaciones que razonablemente los titulares de

los Bonos A y B pudieran solicitar al respecto, en

el formato y condiciones solicitadas. -------------

8.4.3. Subrogación amistosa

A efectos de permitir la realización de las

248
Cl3275 359
11 / 20l1

actuaciones necesarias para la efectividad y buen

fin de los derechos e crédito derivados de

préstamos o ipotecarios y de optimizar

las e pecta ti vas recuperación de los importes

los mismos, y de conformidad

en el Contrato de Administración

Servicer está facultado para

subrogación parcial de Entidades

la deuda de que se trate mediante una

"Subrogación Amistosa"). ------------

ello, ex, actuando por cuenta del Fondo,

p a la restructuración del préstamo o

y a su división en dos tramos, de la

y conforme a los siguientes pasos

consecutivo (aunque puedan tener lugar

acto) :

I. En primer lugar, CX deberá reducir la

sponsabilidad máxima garantizada por la hipoteca

un importe igual al []%del valor contemplado en

Tasación Eco para el inmueble de que se trate,

249
mediante el otorgamiento de la correspondiente

escritura. ----------------------------------------

II. La Entidad Vinculada adquiriría al deudor

el inmueble hipotecado por un precio igual al

contemplado en la Tasación ECO, mediante asunción y

subrogación en la deuda hipotecaria por un importe

igual al valor del inmueble de conformidad con la

Tasación ECO. -------------------------------------

III. El préstamo o crédito será dividido en dos

tramos: (a) un tramo con garantía hipotecaria

correspondiente a la deuda asumida por la Entidad

Vinculada y por el importe de ésta, cuyas

condiciones se ajustarán a lo que más adelante se

indica y (b) si no se hubiera realizado una quita

total del remanente, el importe remanente,

minorado, con la quita parcial que se hubiere

podido acordar con el deudor original, se mantendrá

como un préstamo personal a cargo de este último,

en las condiciones que se hubieran convenido con el

deudor original.

En cada fecha en la que proceda la sustitución

periódica de los Títulos Múltiples representativos

de las Participaciones Hipotecarias y '"los

Certificados de Transmisión de Hipoteca

250
Cl 3275360
1J /~O.U

incorporados al Fondo por nuevos Títulos Múltiples

de conformidad con lo prev · sto en la Estipulación

5.3.2, ex emitirá los smos teniendo en cuenta,

a cada Participación

Transmisión de

un préstamo o crédito

Amistosa, únicamente el

tramo con garantía hipotecaria

cual el deudor sea la Entidad

Fondo asumirá la titularidad plena de

contractual del tramo correspondiente

personal frente al deudor inicial,

titularidad forma l que anteriormente

en caso de que el crédito objeto de

derive de un Contrato

el Servicer se obliga a que dicha

tructuración incluya necesariamente la

referido Contrato Multicrédito, de

· a tal que quede definitivamente sin efecto la

251
facultad de efectuar nuevas disposiciones con cargo

al mismo. -----------------------------------------

El Servicer verificará que las condiciones del

préstamo o crédito con garantía hipotecaria a cargo

de la_ Entidad Vinculada se ajustan básicamente a

los términos que se establecen en el Contrato de

Administración Hipotecario, que incluyen, entre

otros, los siguientes: ----------------------------

1. el vencimiento del préstamo o crédito con

garantía hipotecaria se fijará en un plazo de cinco

(5) años desde la fecha de la reestructuración, con

una amortización anticipada obligatoria (a) del 10%

del principal del préstamo en que se haya subrogado

la Entidad Vinculada en la fecha en que se cumpla

un mes y diez ( 10) días desde l·a fecha de la

referida reestructuración; y {b) de la totalidad

del saldo pendiente del préstamo crédito con

garantía hipotecaria en caso de venta del inmueble

hipotecado. ---------------------------------------

2. el préstamo o crédito con garantía

hipotecaria devengará un interés fijo de 50 puntos

básicos, capitalizable anualmente y pagadero en la

fecha de vencimiento.

3. el préstamo o crédito con garantía

252
Cl3 27 5361
1.1 / 2014

/
hipotecaria no contendrá ligaciones (covenants) a

cargo de la Vinculada, a salvo de

limitaci nes en dividendos en

establecen en el Contrato de

y

o crédito con garantía

conf i gurará corno "sin recurso"

que queda garantizado

con la garantía hipotecaria y, en cuanto

con la responsabilidad patrimonial

de la Entidad Vinculada prestataria

sin perjuicio de lo que se

s i guiente.

n consideración a las condiciones convenidas

el préstamo o crédito con garantía hipotecaria

de la Entidad Vinculada y referidas en l os

anteriores, el Inversor se obliga frente

a hacer que la Entidad Vinculada mantenga

momento fondos suficientes para hacer

a las obligaciones derivadas de la

253
adquisición, tenencia, gestión y venta de los

activos adquiridos y, en particular, a hacer que la

Entidad Vinculada correspondiente asuma las

siguientes obligaciones en materia de distribución

de dividendos: ------------------------------------

(i) Con carácter general y a salvo de lo

indicado en el apartado (ii) siguiente, la Entidad

Vinculada se obligará a no distribuir cantidad

alguna en concepto de dividendos o distribución de

recursos propios, ni a efectuar pago alguno por

cualquier concepto a sus accionistas o a cualquier

parte vinculada a la Entidad Vinculada (de

conformidad con la definición de 11 partes

vinculadas 11 prevista en la Norma Internacional de

Contabilidad número 24) o a cualquier entidad

directa o indirectamente asesorada por la división

inmobiliaria de Blackstone Group International

Partners LLP (excepto exclusivamente el pago de

honorarios de gestión y administración que puedan

ser satisfechos al Servicer o a cualquier otra

entidad, en concepto de contraprestación por la

prestación, en términos de mercado, de servicios no

financieros a la Entidad Vinculada en cuestión 1 -'sin

restricción adicional alguna) , hasta en tanto en

254
"HAO<X 1.1 NO

cuanto la Entidad Vinculada haya reembolsado en

cada trimestre natural un importe equivalente a al

menos el 2, 5% del aldo vivo total de la deuda

da por a Entidad Vinculada frente al

del trimestre en cuestión. La

podrá dar cumplimiento a dicha

bien al inicio del trimestre que

o, si algún trimestre no hubiera podido

reembolso correspondiente, podrá dar

con posterioridad por lo que respecta

los trimestres anteriores, con carácter

p en todo caso a la distribución de

(ii) Por excepción a lo anterior, en el caso de

Entidades Vinculadas que tengan la

turaleza de sociedad anónima cotizada de

en el mercado inmobiliario (SOCIMI), o

ualesquiera de sus filiales que, por tanto, se

ncuentren acogidas al mismo régimen fiscal, las

se obligan, tras atender la distribución

255
obligatoria de dividendos que resulte de lo

establecido en la Ley 11/2009, de 26 de octubre (o

de la que la pueda modificar o sustituir en el

futuro) , a destinar cualesquiera excedentes de caja

a la amortización anticipada del saldo vivo de los

préstamos o créditos hipotecarios que mantenga

frente al Fondo a tenor de la presente

Estipulación.

La Sociedad Gestora, en representación del

Fondo, y de acuerdo con la información que a tal

efecto le sea facilitada por el Servicer, deberá

informar con periodicidad mensual a los ti tul ares

de los Bonos A y B de los procesos de Subrogación

Amistosa relativos a los derechos de crédito que

estén previstos y de los que tenga conocimiento,

así como de las subrogaciones y novaciones que de

conformidad con lo anterior se hubieran formalizado

en el mes inmediato anterior. De conformidad con lo

establecido en el Contrato de Administración

Hipotecario, el Servicer se obliga a facilitar a la

Sociedad Gestora la información correspondiente

para dar cumplimiento a dicha obligación,

incluyendo cualesquiera informaciones que

razonablemente los titulares de los Bonos A y B

256
1112011

pudieran solicitar al respecto, en el formato y

condiciones solicitadas . --- -- ---------- - ----------

El Inversor se obliga a mantener indemne a ex y
al Fondo cualquier responsabilidad tributaria

que, a las S brogaciones Amistosas,

i varse para éstos de la

Transmisiones Patrimoniales

y

de Administración Hipotecario

de forma detallada los

a seguir en relación a (i) la

re de los tramos con garantía

hi correspondientes a las deudas asumidas

po Entidades Vinculadas derivadas de la

Su ión Amistosa (y que es igualmente aplicable

a operaciones de refinanciación de derechos

con garantía hipotecaria que son objeto

de al Fondo a través de Participaciones

o Certificados de Transmisión de

a cabo de conformidad con

257
lo previsto en la Estipulación 8.l.5(f) de la

presente Escritura), y (ii) la refinanciación de

los tramos sin garantía hipotecaria

correspondientes a los préstamos personales que, en

su caso, se mantengan a cargo de los deudores

originales, cuyos aspectos básicos se resumen a

continuación:

(a) con periodicidad semanal, el Servicer,

actuando en nombre de ex, notificará por correo

electrónico a la Sociedad Gestora, en

representación del Fondo, y a ex, todas las

Subrogaciones Amistosas u otras refinanciaciones de

operaciones hipotecarias que se hayan realizado en

la semana anterior, acompañando a dicha

notificación el detalle de las operaciones y

certificando asimismo que las mismas dan

cumplimiento a los criterios de elegibilidad;

(b) el día hábil siguiente a la anterior

notificación, la Sociedad Gestora, en

representación del Fondo, comunicará al Servicer y

a ex su conformidad a la notificación efectuada por

el Servicer;

(c) con anterioridad a la finalización de cada

mes natural, ex hará entrega a la Sociedad Gestora

258
l1 i20 .l. 4

de ( i) los originales de las correspondientes

Participaciones Hipotecarias o Certificados de

Transmisión de Hipoteca y, en su caso, a través del

Servicer que mantendrá la custodia de los mismos

por cuenta de la Sociedad Gestora, en

del Fondo, de l os préstamos

cargo de os deudores original es y

( ii) conformidad con lo previsto

en Administración Hipotecario,

que tanto las Participaciones

Certificados de Transmisión de

, en su caso, los préstamos personales

cumplen con los criterios de

en cada Fecha de Determinación

siguiente, la Sociedad Gestora

ará a la CNMV, siempre y cuando se haya dado

imiento a los previsto en el apartado ( c)

la documentación prevista en e l artícul o

2 º del Real Decreto 926/1998, esto es: -------

259
detalle de los derechos de crédito que

hubieran sido objeto de re financiación y de sus

características, a través de comunicación

telemática, por parte de la Sociedad Gestora,

mediante el sistema cifrado y firma electrónica

CIFRADOC/CNMV;

certificación suscrita por la Sociedad

Gestora y por ex de que los derechos de crédito

objeto de refinanciación y las correspondientes

Participaciones Hipotecarias y Certificados de

Transmisión de Hipoteca a través de los cuales se

documentan los mismos dan cumplimiento a los

requisitos de elegibilidad; y

certificación suscrita por la Sociedad

Gestora y por ex de que los derechos de crédito

objeto de refinanciación y los correspondientes

préstamos personales a través de los cuales se

documentan los mismos dan cumplimiento a los

requisitos de elegibilidad. -----------------------

8. 5. Obligaciones de información y otras

disposiciones

El Servicer facilitará al FROB, con

periodicidad semestral, información re la ti va a la

gestión y administración de los derechos de

260
Cl 3275365

crédito, a la ejecución y a cualesquiera

modificaciones del Plan de Negocio, a la aprobación

y ejecución del presupuesto anual del Fondo, así

como sobre la adecuación de la gestión y

de los derechos de crédito a las

y sucesivas aprobaciones del Plan de

el presupues o anual de l Fondo, así como

sobre de los anteriores y la

mismos de la gestión y

los derechos de crédito

la Cartera de Créditos . Tanto el

el FROB y la Sociedad Gestora, en

del Fondo, tendrán derecho a

re la información y documentación que tengan

po veniente de una manera razonable sobre la

ad gestión de la Cartera de Créditos,

es obligado el Servicer a facilitar dicha

in rmación a la mayor brevedad posible.

La modificación de las disposic iones que en

de administración y gestión de los derechos

261
de crédito se establecen en la presente

Estipulación 8, o la realización de actuaciones que

de forma puntual puedan contravenir o en cualquier

forma entrar en conflicto con las referidas

disposiciones, aún sin expresa modificación de

éstas, requerirá el consentimiento previo y escrito

de la Sociedad Gestora, en representación del

Fondo, del Inversor y del FROB, en cuanto a que

titulares de los Bonos A y de los Bonos B,

respectivamente, y de los demás acreedores del

Fondo, y se someterá, en caso de resultar de

aplicación, al régimen previsto para la

modificación de la escritura de constitución del

Fondo. --------------------------------------------

8.6. Remuneración y gastos

La comisión y los gastos derivados de la

custodia y administración de los Derechos de

Crédito, se pagarán en cada una de las Fechas de

Pago y conforme al Orden de Prelación de Pagos, en

los términos pactados en los Contratos de

Administración.

9. LÍNEA DE LIQUIDEZ Y LÍNEA DE LIQUIDEZ

9.1. ADICIONAL Línea de Liquidez
"
(a) Límite

262
El FROB, actuando en su condición de autoridad

de resolución de ex conforme a lo previsto en los

artículos 25.d y 28.de la Ley 9/2012, y corno

instrumento apoyo financiero a la venta por ex

del negoci correspondiente a los Derechos de

Crédito los Derechos de Crédito

al Fondo, a

cuya queda sujeta, a su vez, la

venta de las acciones

del capital social de ex, concede

resentado por la Sociedad Gestora, en

una línea de crédito revolving

(la de Liquidez") por un lírni te máximo de

millones de euros (400.000.000 € ),

contrato de línea de crédito que

en esta misma fecha el FROB, en su

acreditante y la Sociedad Gestora, en

no y representación del Fondo, (corno

(el "Contrato de Crédito 11 ) .

FROB, en su condición de acreedor bajo el

263
Contrato de Crédito, declara que conoce las

características del Fondo en los términos

establecidos en la presente Escritura y que asume

el riesgo de impago de la Línea de Liquidez. ------

(b) Finalidad

La Línea de Liquidez tiene por finalidad

financiar exclusivamente el precio de compra de los

derechos de crédito derivados del Importe Retenido

AQ, el precio de compra de los derechos de crédito

derivados del Importe Retenido Asimilable, el

precio de compra de los derechos de crédito

derivados de las disposiciones bajo los Contratos

Multicrédito que hubieran tenido lugar desde la

Fecha de Efectos Económicos hasta la Fecha de

Referencia y el Precio Adicional por Multicrédito

correspondiente a las disposiciones realizadas tras

la Fecha de Referencia. ---------------------------

{c) Período de Disposición

La Línea de Liquidez estará disponible desde la

Fecha de Cierre hasta la primera fecha en la que

tenga lugar, bien la Fecha de vencimiento del

Fondo, bien la fecha de vencimiento del Contrato

Multicrédito de mayor duración, o bien la fecha de
'
liquidación del Fondo {el ºPeríodo de Disposición

264
1.t / 20i4

de l a Línea de Li qui dez")

(d) Disposiciones

La Sociedad Gestora, en representación del

Fondo, realizará disposiciones con cargo a la Línea

de Liquidez ante el Período de Disposición de la

Línea de mediante el envío de la

e disposición al FROB,

cuatro (4) días hábiles de antelación

Fondo deba abonar el Precio

crédito y el FROB ingresará en

un plazo de cuatro (4)

días de recepción de la

disposición por parte de la

Socie el importe solicitado por ésta. -

E la Sociedad Gestora, en

del Fondo, realiza una primera

con cargo a la Línea de Liquidez, por

un igual a dieciocho mil l ones ciento

mil ciento treinta y cinco euros con

y un céntimos de euro (18 .124 .135, 31 €),

265
que el Fondo debe satisfacer a ex como

contraprestación (i) por la cesión y transmisión al

Fondo de los derechos de crédito que se deriven de

las disposiciones efectuadas bajo los Contratos

Multicrédito durante el período comprendido entre

la Fecha de Efectos Económicos y la Fecha de

Referencia y (ii) por los derechos de crédito

correspondientes al Importe Retenido AQ y los

derechos de crédito correspondientes al Importe

Retenido Asimilable. ------------------------------

La Sociedad Gestora, en representación del

Fondo, podrá, durante el Período de Disposición de

la Línea de Liquidez, vol ver a disponer de los

importes que hayan sido reembolsados. -------------

(e) Intereses ordinarios. ---------------------

Las cantidades dispuestas en cada momento bajo

la Línea de Liquidez devengarán intereses

ordinarios al tipo de interés anual de EURIBOR más

300 pbs, que se devengarán mensualmente sobre el

saldo dispuesto pendiente de amortización, por días

naturales efectivamente transcurridos tomando como

base un año de 360 días (base Actual/360), todo

ello con lo establecido en el contrato de la Línea

de Liquidez. --------------------------------------

266
Cl 3275368
u / 201 ·1

El primer período de interés comenzará en la

fecha de la primera disposición con cargo a la

Línea de y final izará en la Fecha de

Referencia a Cartera inmediatamente posterior a

la primera de 1 Línea de Liquidez . Los

períodos interés bsiguientes tendrán una

duración un (1) y el último período de

interés la Fecha de Vencimiento de la

Línea (tal y como se define más

ses ordinarios ( i) serán calculados

por (que se los comunicará por correo

a la Sociedad Gestora con una

ante de cuatro ( 4) días hábiles a la Fecha de

Pago y (ii) se abonarán en la

Fe ch e Pago siguiente a la fecha de finalización

del de que se trate, según el

Orde de Prelación de Pagos, o, en su caso, Orden

de P de Pagos de Liquidación. -- --- ---- ----

267
(f} Comisiones

El Fondo, representado por la Sociedad Gestora,

deberá satisfacer al FROB una comisión de

disponibilidad de cinco (5} puntos básicos, que se

devengará sobre el importe de la Linea de Liquidez

no dispuesto, por días naturales efectivamente

transcurridos tomando como base un año de 360 días.

La comisión de disponibilidad ( i) será calculada

por el FROB (que se la comunicará por correo

electrónico a la Sociedad Gestora con una

antelación de cuatro (4) días hábiles a la Fecha de

Pago de que se trate) y (ii) se liquidará en cada

Fecha de Referencia de la Cartera y deberá ser

satisfecha por el Fondo en cada Fecha de Pago,

según el Orden de Prelación de Pagos, o, en su

caso, Orden de Prelación de Pagos de Liquidación. -

Adicionalmente, el Fondo, representado por la

sociedad Gestora, cada vez que realice una

disposición bajo la Línea de Liquidez, deberá

satisfacer al FROB una comisión de disposición

equivalente al 1,16% del importe de la disposición

de que se trate. La comisión se devengará y deberá

ser satisfecha por la sociedad Gestora en

268
e 1 327536~1
11 1201.11

representación del Fondo, en la Fecha de Pago

inmediata siguiente a cada disposición en la medida

que existan Recursos Disponibles suficientes de

conformidad n el Orden de Prelación de Pagos, o

en su el Orden de P .elación de Pagos de

La comisió de disposición será

el comunicada a la Sociedad

del Fondo con una

antelac cuatro días hábiles a cada

deba abonar la misma .

E ceder, transferir o subparticipar

o de alq ier otra manera disponer de sus derechos

y o bajo la Línea de Liquidez

exclu a favor de entidades de crédito que

, en la correspondiente fecha de cesión, con

un igual o superior a la calificación

"Tri B" (BBB) asignada por la agencia de

cali Standard & Poor' s al Reino de España

en la fecha de otorgamiento de la presente

269
Escritura. La cesión a entidades de crédito que no

cumplan con este requisito estará sujeta al

consentimiento previo de la Sociedad Gestora, en

representación del Fondo, que actuará de

conformidad con las instrucciones que reciba de la

Mayoría de los Bonistas A. ------------------------

La Sociedad Gestora, en representación del

Fondo, no podrá ceder o transferir ninguno de los

derechos u obligaciones de éste bajo la Línea de

Liquidez sin el consentimiento previo y por escrito

del FROB. -----------------------------------------

(h) Vencimiento y amortización

La fecha de vencimiento del saldo dispuesto y

pendiente de reembolso bajo la Línea de Liquidez

será la Fecha de Vencimiento del Fondo, o la fecha

de liquidación del Fondo, si ésta fuera anterior.

No obstante lo anterior, con sujeción a la

existencia de Recursos Disponibles y de conformidad

con el Orden de Prelación de Pagos, en cada Fecha

de Pago, el saldo dispuesto y pendiente bajo la

Línea de Liquidez será objeto de amortización en un

importe igual al que resulte de la aplicación, en

la Fecha de Referencia de la Cartera inmediatamente
'
anterior a la Fecha de Pago correspondiente, de la

270
11/ 20.d

siguiente fórmula (el "Importe a Amortizar bajo la

Línea de Liquidez") : - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Importe a Amortizar bajo la Línea de Liquidez =

RD X PPLL, siendo: --------------------------------

"RD" el importe que resulte de deducir de los

Recursos del ondo en cada Fecha de

Referencia los conceptos

(1) a (9) del Orden

de os; y "PPLL" el porcentaje que

el y pendiente de amortización bajo

la represente, en cada Fecha de

la Cartera, respecto del importe que

sumar a dicha fecha (i) el saldo

pendiente de amortización bajo la Línea

de más (ii) el saldo dispuesto y

e de amortización bajo la Línea de Liquidez

más ( iii) el valor nominal inicial de

los nos A menos cualesquiera pagos efectuados en

to de amortización del principal de los Bonos

A onf ormidad con lo previsto en la Estipulación

271
12.6 de esta Escritura. ---------------------------

Además del Importe a Amortizar bajo la Línea de

Liquidez, el saldo dispuesto y pendiente bajo la

Línea de Liquidez será objeto de amortización en

aquellos importes adicionales que resulten, en su

caso, de la aplicación de lo previsto en el

apartado (10) del Orden de Prelación de Pagos. ----

En la fecha de liquidación del Fondo, el saldo

dispuesto y pendiente de reembolso bajo la Línea de

Liquidez será objeto de amortización de conformidad

con el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.

(i) Imputación de Pagos

De conformidad con lo previsto en la

Estipulación 20.3 de la presente Escritura,

cualesquiera pagos recibidos por el FROB bajo la

Línea de Liquidez se imputarán a los siguientes

conceptos en el orden siguiente: 1º al pago de los

intereses devengados bajo la Línea de Liquidez, 2º

al pago de las comisiones debidas bajo la Línea

Liquidez, y 3 o al reembolso del principal pendiente

de amortización bajo la Línea de Liquidez,

imputándose los pagos por cada concepto a las

cantidades debidas en función de su antigüedad.

9.2. Línea de Liquidez Adicional

272
e l 32 7r.:·,~71
' 0 , ,J '

(a) Límite

En virtud de la presente Escritura, el Inversor

se obliga a hacer que una entidad de crédito,

aceptada por el FROB y ex, que no denegarán su

consentimiento por motivos debidamente

justificados "Proveedor de la Línea de Liquidez

Adicional") , do, representado por la

crédito re vol ving

(la Adicional 11 ) por un límite

resulte de las disposiciones

posibles Contratos Multicrédito en la

fecha a tener lugar la concesión a tenor

de lo en el apartado (b) siguiente, para

financia Precio Adicional por Multicrédito que

deba abo la Sociedad Gestora, en representación

como consecuencia de la transmisión al

mismo de de Cr édito Adicionales que no

pueda s objeto de financiación con cargo a la

Línea Liquidez por hallarse el límite de esta

última dispuesto y pendiente de

273
amortización. -------------------------------------

Sin perjuicio de lo anterior, siempre que sea

legalmente posible (y sujeto, en caso de resultar

de aplicación, el régimen previsto para

modificación de la presente Escritura en los

términos previstos en la Estipulación 22

siguiente) , con anterioridad a la fecha de

otorgamiento referida en el apartado b) siguiente y

a instancias de la Mayoria de Bonistas A, la

condición de Proveedor de la Linea de Liquidez

Adicional podrá ser asumida directamente por

Alcmena Midco, s.a r.l. o por un tercero que no sea

una entidad de crédito (incluyendo a tal efecto

como terceros a Entidades Vinculadas a Alcmena

Midco, S. a r .1.) , siempre que dicho tercero sea

aceptado por el FROB y ex, que no denegarán su

consentimiento salvo por motivos debidamente

justificados en razones de solvencia, aceptando y

manifestando el FROB y ex frente a la Sociedad

Gestora, en representación del Fondo, que el

referido consentimiento (que ya se presta para

Alcmena Midco, s.a r.l.), en los términos previstos

en la presente Estipulación, equivaldrá y se

entenderá igualmente prestado a cuantos efectos

274
:U i20JA

sean precisos para la modificación de la presente

Escritura en los términos indicados arriba y en la

Estipulación 22 siguiente. ---------------------- --

con el consentimiento de FROB y ex

que deba ser en su caso, conforme a los

dos inmediatament anteriores, las

ntidades dispo drán de (i) un plazo de

cinco responder desde la

fecha solicitud, o, (ii) en caso

de información adicional

n cesaría relativa al Proveedor de

la Lí en el p l azo máximo de tres

( 3) la fecha en que se hubiera

compl entrega de la información solicitada,

dicha solicitud . Transcurrido el

de aplicación sin que el FROB ni

ex denegado su consentimiento, se

la propuesta de Proveedor de la Línea

de aceptada. -----------

Fecha de otorgamiento y período de

275
disposición

La Línea de Liquidez Adicional deberá ser

objeto de concesión al Fondo y estará disponible a

partir de la fecha en que el Fondo haya dispuesto

íntegramente del límite de la Línea de Liquidez y

en tanto no exista límite disponible de la Línea de

Liquidez, y hasta la primera fecha en la que tenga

lugar, bien la Fecha de Vencimiento del Fondo, bien

la fecha de vencimiento del Contrato Multicrédito

de mayor duración, o bien la fecha de liquidación

del Fondo (el 11 Período de Disposición de la Línea

de Liquidez Adicional 11 ) • - - - - - - - - - -- - - - - ----- - -----

(c) Disposiciones

La Sociedad Gestora, en representación del

Fondo, realizará disposiciones con cargo a la Línea

de Liquidez Adicional durante el Período de

Disposición de la Línea de Liquidez Adicional

mediante el envío de la correspondiente solicitud

de disposición al Proveedor de la Línea de Liquidez

Adicional, con al menos cuatro (4) días hábiles de

antelación a la fecha en la que el Fondo deba

abonar el Precio Adicional por Multicrédito que no

pueda financiarse con cargo a la Línea de Liquidez.

La Sociedad Gestora, en representación del

276
lJ./2014

Fondo, podrá, durante el Período de Disposición de

la Línea de Liquidez Adicional, volver a disponer

de los importes que hayan sido reembolsados. ------

( d)

Las s dispuestas e - cada momento bajo

la Línea de idez Adicion devengarán intereses

ordinarios la Línea

de sobre el saldo

dispuesto amortización, por días

transcurridos tomando como

días (base Actual/360) .

El de interés comenzará en la

fecha disposición con cargo a la

Línea Adicional y finalizará en la

Fecha de ferencia de la Cartera inmediatamente

la primera disposición de la Línea de

Liqui Los períodos de interés

subsi ntes tendrán una duración de un (1) mes y

o período de interés finalizará en la Fecha

277
de Vencimiento de la Línea de Liquidez Adicional.

Los intereses ordinarios (i) serán calculados

por el Proveedor de la Línea de Liquidez Adicional

(que se los comunicará por correo electrónico a la

Sociedad Gestora con una antelación de cuatro ( 4)

días hábiles a la Fecha de Pago de que se trate) y

{ii) se abonarán en la Fecha de Pago siguiente a la

fecha de finalización del período de interés de que

se trate.

(e) Comisiones

La Línea de Liquidez Adicional carecerá de

comisiones. ---------------------------------------

(f) Cesión

El Proveedor de la Línea de Liquidez Adicional

podrá ceder, transferir o subparticipar o de

cualquier otra manera disponer de sus derechos y

obligaciones bajo la Línea de Liquidez Adicional a

favor de entidades de crédito (sin perjuicio de lo

establecido en el párrafo siguiente) que cuenten,

en la correspondiente fecha de cesión, con un

rating igual o superior a la calificación 11
Triple

B 11 (BBB) asignada por la agencia de calificación

Standard & Poor 1 s al Reino de España en la fecha de

otorgamiento de la presente Escritura. La cesión a

278
l1 / 2üi4

entidades de crédito que no cumplan con este

requisito estará sujeta al consentimiento previo de

la Sociedad Gestora, en representación del Fondo,

que actuará de conformidad con las instrucciones

que reciba titulares d l os Bonos B . --- - - --

No lo siempre que sea

legalment en caso de resultar

de régimen previsto para

presente Escritura en los

en la Estipul ación 22

la Mayoría de Bonistas

A el de Liqu idez Adicional

podr~ posición contractual y los derechos

y ob bajo la Línea de Liquidez Adicional

a no sean entidades de crédito, con

en todo caso a la aceptación previa por el

ex, que no denegarán dicho consentimiento

por motivos debidamente justificados,

manifestando el FROB y ex frente a l a

en representación del Fondo, que

279
el referido consentimiento (que ya se presta para

Alcmena Midco, s.a r.l.), en los términos previstos

en la presente Estipulación, equivaldrá y se

entenderá igualmente prestado a cuantos efectos

sean precisos para la modificación de la presente

Escritura en los términos indicados arriba y en la

Estipulación 22 siguiente. ------------------------

En relación con el consentimiento de FROB y ex

que deba ser obtenido, en su caso, conforme a los

dos párrafos inmediatamente anteriores, las

mencionadas entidades dispondrán de un plazo de (i)

cinco (5) días hábiles desde la fecha de recepción

de la solicitud, o, (ii) en caso de que FROB o ex

solicite información adicional razonablemente

necesaria relativa al cesionario del Proveedor de

la Línea de Liquidez, en el plazo máximo de tres

(3) días hábiles desde la fecha en que se hubiera

completado la entrega de la información solicitada,

para responder a dicha solicitud. Transcurridos los

mencionados cinco ( 51 días hábiles desde la

recepción de la notificación sin que el FROB ni ex

hubieran denegado su consentimiento, se entenderá

que la propuesta de cesionario del Proveedor de la

Línea de Liquidez Adicional ha sido aceptada. -----

280
F\l\P EX

e13. 2· 75'J.7i:J
• · v r

11 /2014

La Sociedad Gestora, en representación del

Fondo, no podrá ceder o transferir ninguno de los

derechos u obligaciones de éste bajo la Línea de

Liquidez consentimiento previo y

por escrito Proveedor de la Línea de Liquidez

Adicional.

(g)

La del saldo dispuesto y

bajo la Línea de Liquidez

de Vencimiento del Fondo, o

si ésta fuera

bstante lo anterior, con sujeción a

la de Recursos Disponibles y de

con el Orden de Prelación de Pagos, en

de Pago, el saldo dispuesto y pendiente

de Liquidez Adicional será objeto de

un importe igual al que resulte de

la en la Fecha de Referencia de la

inmediatamente anterior a la Fecha de Pago

de la siguiente fórmula (el

281
11
Importe a Amortizar bajo la Línea de Liquidez

Adicional 11 ) : -- - - - - - - - - - --- - ______________________ _

Importe a Amortizar bajo la Línea de Liquidez

Adicional = RD X PPLLA, siendo: -------------------

11RDn el importe que resulte de deducir de los

Recursos Disponibles del Fondo en cada Fecha de

Referencia de la Cartera, los conceptos

identificados en los apartados (1) a (9) del Orden

de Prelación de Pagos; y 11
PPLLA" el porcentaje que

el saldo dispuesto y pendiente de amortización bajo

la Línea de Liquidez Adicional represente, en cada

Fecha de Referencia de la Cartera, respecto del

importe que resulte de sumar a dicha fecha (i) el

saldo dispuesto y pendiente de amortización bajo la

Línea de Liquidez; más ( ii) el saldo dispuesto y

pendiente de amortización bajo la Línea de Liquidez

Adicional; más (iii) el valor nominal inicial de

los Bonos A menos cualesquiera pagos efectuados en

concepto de amortización del principal de los Bonos

A de conformidad con lo previsto en la Estipulación

12.6 de esta Escritura.

Además del Importe a Amortizar bajo la Línea de

Liquidez Adicional, el saldo dispuesto y pendiente

bajo la Línea de Liquidez Adicional será objeto de

282
-- [.J. u

11/20.l4

amortización en aquellos importes adicionales que

resulten, en su caso, de la aplicación de lo

previsto en el apartado (10) del Orden de Prelación

de Pagos.

En la de liquidación del Fondo, el saldo

dispuesto bajo la Línea de Liquidez

Adicional objeto de amortización de

de Prelación de Pagos de

Pagos

con lo previsto en la

de la presente Escritura,

cual e por el Proveedor de la

Línea Adicional se imputarán a los

conceptos en el orden siguiente: lº al

intereses devengados bajo la Línea de

z Adicional, 2º al reembolso del principal

te de amortización bajo la Línea de Liquidez

imputándose los pagos por cada concepto

a cantidades debidas en función de su

283
antigüedad.

10. CUENTAS DEL FONDO Y RESERVA OPERATIVA

En la Fecha de Cierre, la Sociedad Gestora, en

nombre y representación del Fondo, abrirá las

siguientes cuentas en euros (las "Cuentas del

Fondo")· ------------------------------------------

(a) Cuenta de Tesorería. ----------------------

(b) cuenta de Cobros Global. ------------------

(e) Cuenta/s de Cobros Transferencias. --------

(d) Cuenta/s de Cobros Domiciliaciones;

(e) cuenta de Pagos,· y

(f) Cuenta de Reserva Operativa. --------------

El único titular de las Cuentas del Fondo será

el Fondo, representado por la Sociedad Gestora.

Todas las cantidades que reciba el Fondo por

cualesquiera conceptos se abonarán en la Cuentas

del Fondo conforme a los criterios que se describen

a continuación. -----------------------------------

Las cantidades depositadas en las Cuentas del

Fondo devengarán el interés establecido en el

contrato que la Sociedad Gestora, en representación

del Fondo, suscriba con el banco de cuentas

correspondiente (según se trate, el/los 11
Banco/s de

Cuentas 11 1 y que será en cada caso y en cada momento

284
11/20Jtl

la entidad financiera que le indique el Inversor)

para regular el funcionamiento de las Cuentas del

Fondo y los servicios a prestar por dicho Banco de

Cuentas en su condición de tal (el/los "Contratos

de Gestión de Cuentas") . - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Las del Fondo no podrán tener saldo

Cuenta de

la Sociedad Gestora, en

del Fondo, abrirá en uno de

una cuenta en Euros (la

en la que se abonarán:

aldo Neto. --------- ----- - --------------

cantidades desembolsadas a favor del

F c n cargo a la Línea de Liquide z y, en su

a Línea de Liquidez Adicional. -------------

los cobros provenientes de los derechos de

y demás ingresos del Fondo, ya sean

directamente o transferidos desde la

de Cobros Global, las Cuentas de Cobros

285
Transferencias o la Cuenta de Cobros

Domiciliaciones, en su caso. En la Fecha de Cierre

ex ingresará en la Cuenta de Tesorería cualesquiera

ingresos derivados de los Derechos de Crédito

Iniciales que se hayan producido desde la Fecha de

Referencia (incluida) hasta la Fecha de Cierre

(excluida); y

(d) los intereses que devenguen los saldos

positivos depositados en cada momento en la Cuenta

de Tesorería y el resto de cuentas del Fondo. -----

La Sociedad Gestora será la única facultada

para disponer del saldo de la Cuenta de Tesorería.

Únicamente podrán estar depositados en la

Cuenta de Tesorería los Recursos Disponibles

utilizados por la Sociedad Gestora para realizar

los pagos en cada Fecha de Pago según el Orden de

Prelación de Pagos, o el Orden de Prelación de

Pagos de Liquidación, en su caso. El saldo de la

Cuenta de Tesorería no podrá ser utilizado para

ningún otro fin diferente a hacer frente los pagos

según el Orden de Prelación de Pagos o del Orden de

Prelación de Pagos de Liquidación, en su caso. La

Sociedad Gestora no utilizará el saldo que haya en

ninguna otra cuenta del Fondo como Recursos
"'

286
tl/2014

Disponibles hasta que no sea transferido a la

Cuenta de Tesorería. ---- - -------------------------

Los intereses que se devenguen e ingresen en la

Cuenta de Tesorería se mantendrán en ésta y

de los Recursos Disponibles para ser

según el Orden de Prelación de Pagos

el Orden de Prelación de

Global

la Sociedad Gestora, en

del Fondo, abrirá en uno de

una cuenta en Euros (la

"C Global"), en la que se abonarán:

la fecha en que se complete la

mi Servicer:

ingresos derivados de cualesquiera

c br s rovenientes de los Derechos de Crédito con

o garantía hipotecaria dentro de los dos (2)

d a ábiles siguientes a su recepción excepto los

q e sido cobrados mediante la Cuenta de

287
Cobros Transferencias según la Estipulación 10. 3

siguiente;

(b) Los cobros que provengan de las

transferencias realizadas desde la/s Cuenta/s de

Cobros Transferencias según la Estipulación 10. 3

siguiente; y

(c) los intereses que devenguen los saldos

positivos depositados en cada momento en la Cuenta

de Cobros Global. ---------------------------------

A partir de la migración de CX al Servicer: ---

(a) los ingresos derivados de cualesquiera

cobros provenientes de los Derechos de Crédito con

garantía hipotecaria dentro de los dos ( 2) dias

hábiles siguientes a su recepción excepto los que

hayan sido cobrados mediante la Cuenta de Cobros

Transferencias según la Estipulación 10.3

siguiente;

(b) Los cobros que provengan de las

transferencias realizadas desde la/s Cuenta/s de

Cobros Transferencias según la Estipulación 10. 3

siguiente. ----------------------------------------

(e) Los cobros que provengan de las

transferencias realizadas desde la/s Cuenta/s de

Cobros Domiciliaciones según la Estipulación ..10. 4

288
Cl3275379

siguiente; y

(d) los intereses que devenguen los saldos

positivos depositados en cada momento en la Cuenta

de Cobros

Tanto Sociedad Gestora corno el Servicer

ltados para isponer del saldo de la

Cuenta El saldo de la Cuenta de

Cobros podrá ser transferido a la

transferirá diariamente a la Cuenta

de saldo que haya depositado en la

Global. Mensualmente la Sociedad

ransferirá a la Cuenta de Tesoreria los

s que se hayan devengado e ingresado en la

caso de que los titulares de los Bonos A y/o

titulares de los Bonos B requieran a la

Gestora información sobre la Cuenta de

Global, el Servicer estará obligado a

en el f orrnato y condiciones

289
solicitadas. --------------------------------------

10.3. cuenta de Cobros Transferencias

En la Fecha de Cierre, la Sociedad Gestora, en

nombre y representación del Fondo, abrirá en uno o

varios de los Bancos de Cuentas una o varias

cuentas en Euros (la 11
Cuenta de Cobros

Transferencias 11 ) , en la que se abonarán:

Desde la Fecha de Cierre: ---------------------

(a) los importes derivados de cualesquier cobro

provenientes de los Derechos de Crédito ingresados

mediante ingreso en efectivo o transferencia, por

terceros o directamente por los deudores en la

Cuenta de Cobros Transferencias tras los acuerdos

particulares que el servicer alcance con los

respectivos deudores; y

(b) los intereses que devenguen los saldos

positivos depositados en cada momento en la Cuenta

de Cobros Transferencias. -------------------------

Tanto la Sociedad Gestora como el Servicer

estarán facultados para disponer del saldo de la

Cuenta de Cobros Transferencias. El saldo de la

Cuenta de Cobros Transferencias únicamente podrá

ser transferido a la Cuenta de Cobros Global.

El Servicer transferirá diariamente a la Cuenta

290
Cl3275380
l l/2fH4

de Cobros Global el importe que éste haya podido

incorporar correctamente en la información mensual

que facilitará a la Sociedad Gestora, en las

condiciones pactadas entre ambos. -----------------

En caso de que los titulares de los Bonos A y/o

los de los Bonos B requieran a la

Sociedad sobre la Cuenta de

estará obligado

a formato y condiciones

a Sociedad Gestora transferirá a

la los intereses que se hayan

ingresado en la Cuenta de Cobros

as. ------------------ --- ---------- -- --

Cuenta de Cobros Domiciliaciones

Fecha de Cierre, la Sociedad Gestora, en

representación del Fondo, abrirá en uno o

de los Bancos de Cuentas una o varias

en Euros (la "Cuenta de Cobros

la que se abonarán: --- ------

291
La Cuenta de Cobros Domiciliaciones no tendrá

operativa bancaria hasta la migración de ex al

Servicer. -----------------------------------------

A partir de la migración de ex al Servicer: ---

(a) la gestión de recibos relativos a aquellas

operaciones sin garantía hipotecaria cuyos deudores

no hayan adquirido el compromiso de abonar sus

cuotas, o cualesquier importe proveniente de dichos

Derechos de Crédito, en la Cuenta de Cobros

Transferencias. El Servicer generará un recibo que

se domiciliará en la cuenta bancaria que el deudor

le haya indicado; y

(b) los intereses que devenguen los saldos

positivos depositados en cada momento en la Cuenta

de Cobros Domiciliaciones. ------------------------

Tanto la Sociedad Gestora como el Servicer

estarán facultados para disponer del saldo de la

Cuenta de Cobros Domiciliaciones. El saldo de la

Cuenta de Cobros Domiciliaciones únicamente podrá

ser transferido a la Cuenta de Cobros Global.

El Servicer transferirá a la Cuenta de Cobros

Global el último día hábil de cada mes. el importe

que éste haya podido incorporar correctamente en la

información mensual que facilitará a la Sociedad

292
Cl32 75381

Gestora, en las condiciones pactadas entre ambos . -

En caso de que los titulares de los Bonos A y/o

os titulares de los Bonos B requieran a la

ociedad Gestora informac ión sobre la Cuenta de

Cobros Domici liaciones, el Servicer es tará obligado

proporc ion la en el formato y condiciones

lmente la Soc iedad Gestora transferirá a

Tesorería los interese s que se hayan

e ingresado en la Cuenta de Cobros

ciliaciones .

10 .5. Cuenta de Pagos

En la Fecha de Cierre, la Sociedad Gestora, en

y representación del Fondo, abrirá en uno de

los Bancos de Cuentas una cuenta en Euros (la

"Cuenta de Pagos "), que se destinará a satisfacer

los gastos de l Fondo en relación con la gestión de

los Derechos de Crédito (gastos de abogados,

procuradores, provisiones de fondos para gestorías,

incentivos a los deudore s y gastos por cuenta de

293
los deudores que se hubieran producido en el ámbito

de una renegociación de los préstamos o créditos,

etc.) y en la que se abonarán los intereses que

devenguen los saldos positivos depositados en cada

momento en la Cuenta de Pagos. --------------------

Tanto la Sociedad Gestora como el Servicer

estarán facultados para disponer del saldo de la

Cuenta de Pagos.

(a) Importe y dotación de la Cuenta de Pagos

La Cuenta de Pagos se dotará en la primera

Fecha de Pago por un importe igual a DOS MILLONES

QUINIENTOS MIL EUROS (2.500.000,00 €) con cargo a

los Recursos Disponibles según el
'
Orden de

Prelación de Pagos.

Como mínimo tres (3) Días Hábiles antes de cada

Fecha de Determinación el Servicer enviará a la

Sociedad Gestora un correo electrónico adjuntando

una carta escaneada y firmada por apoderados con

poderes bastantes en la que el Servicer solicitará

a la Sociedad Gestora el importe a dotar a la

Cuenta de Pagos (el 11
Importe de la Cuenta de

Pagos 11 )

El Servicer no precisará justificar por

anticipado el Importe de la Cuenta de Pagos. La

294
1 j_ i 2{) J :j

Sociedad Gestora transferirá de la Cuenta de

Tesorería a la Cuenta de Pagos en la Fecha de Pago

siguiente a la Fecha de Determinación el Importe de

la de Pagos con cargo a los Recursos

Disponi s y según el Orden de Prelación de Pagos.

de la Cuenta de Pagos ni el saldo

de Pagos tendrán importe mínimo ni

máximo .

caso de la Sociedad Gestora considere

saldo positado en la Cuenta de Pagos es

cesario para llevar a cabo la gestión

hos de Crédito le informará al Servicer

en exceso por correo electrónico. La

Gestora transferirá el importe excedido a

de Tesorería en la Fecha de Determinación

a la comunicación por escrito del

salvo justificación del Servicer por

la Sociedad Gestora de la necesidad de

Pagos.

(b) Finalidad y destino

295
La cuenta de Pagos tiene como única finalidad

hacer frente a los gastos relacionados con los

Derechos de Crédito del Fondo. A titulo enunciativo

pero no limitativo: gastos de abogados,

procuradores, provisiones de fondos para gestorias,

incentivos a los deudores y gastos por cuenta de

los deudores que se hubieran producido en el ámbito

de una renegociación de los préstamos o créditos,

etc.

El Servicer únicamente podrá utilizar el saldo

depositado en la Cuenta de Pagos para la gestión de

los Derechos de Crédito en los términos acordados

en la presente Escritura. -------------------------

El Servicer se obliga a facilitar mensualmente

a la Sociedad Gestora las facturas o justificantes

de pago correspondientes a la totalidad de los

cargos realizados por el Servicer en la Cuenta de

Pagos en el formato y condiciones acordados entre

el Servicer y la Sociedad Gestora. ----------------

El Servicer directamente, o a través de un

tercero, ingresará en la Cuenta de Pagos la

diferencia positiva entre las provisiones de fondos

cargadas en la Cuenta de Pagos y los importes

indicados en las facturas correspondientes. -------

296
Cl 3275383

En caso de que los titulares de los Bonos A y/o

los titulares de los Bonos B requieran a la

Sociedad Gestora información sobre la Cuenta de

Pagos, el rvicer estará obligado a proporcionarla

en to y condiciones solicitadas. ----- ---- -

lmente la Sociedad Gestora transferirá a

la de Tesorerí los intereses que se hayan

Cuenta de Pagos. --- ---

Reserva Operativa

de Cierre, la Sociedad Gestora, en

del Fondo, abrirá en uno de

de Cuentas una cuenta en Euros (la

Reserva Operativa "), en la que se

rá ingresada la Reserva Opera tiva. ------ -- -

Sociedad Gestora será la úni ca facul tada

del saldo de la Cuenta de Reserva

El saldo de la Cuenta de Res erva

únicamente podrá ser trans ferido a la

de Tesorería o directamente a los

nefi ciarios de la Reserva Operativa según el

297
punto 10.7 siguiente. -----------------------------

Mensualmente la Sociedad Gestora transferirá a

la cuenta de Tesorería los intereses que se hayan

devengado e ingresado en la Cuenta de Reserva

Operativa. ----------------------------------------

10. 7. Reserva Operativa

La Sociedad Gestora constituirá una reserva

operativa que se dotará en la primera Fecha de Pago

con cargo a los Recursos Disponibles según el Orden

de Prelación de Pagos. (la 11 Reserva Operativa 11 ).

Las características de la Reserva Operativa

serán las siguientes: -----------------------------

(a) Importe y dotación de la Reserva Operativa

Se mantendrá en todo momento depositada en efectivo

en la Cuenta de Reserva Operativa. El importe de la

dotación de la Reserva Operativa en la primera

Fecha de Pago con cargo a los Recursos Disponibles

y según el Orden de Prelación de Pagos será de

TRESCIENTOS OCHENTA Y OCHO MIL DOSCIENTOS NUEVE

EUROS (388.209,00 €). La Sociedad Gestora calculará

este importe en función de los siguientes

conceptos: a) el importe del primer año a percibir

por la Sociedad Gestora en concepto de comisión de

gestión; y b) los honorarios del Auditor del Fondo

298
e13. ?75~Pl.l
....._ ._ '-'U r

del primer año. La Sociedad Gestora revisará como

máximo el último Día Hábil de enero de cada año el

sal do mínimo de la Reserva Operat i va (el "Saldo

Mínimo a Reserva Operativa"), siendo el primer

mes de enero de 2016.

que el Sal do Mínimo de la Reserva

revisad sea inferior al anterior, la

Gesto a transferirá la diferencia a la

la Fecha de Determinación

su revisión.

de que el Saldo Mínimo de la Reserva

revisado sea superior al anterior, la

dotará su impo r te hasta alcanzar

Mínimo de la Reserva Operativa en la

Fecha de Pago con cargo a los Recursos

según el Orden de Prelación de Pagos

Fondo. ------------------ - - ------- ---------- ---

caso de que se utilice la Reserva Operativa

el punto (b) siguiente, la Sociedad Gestora

hasta alcanzar el Saldo Mínimo de

299
la Reserva Operativa en la siguiente Fecha de Pago

con cargo a los Recursos Disponibles según el Orden

de Prelación de Pagos del Fondo.

(b) Finalidad y destino

La Reserva Operativa tiene como única finalidad

hacer frente al pago de los conceptos siguientes y

por el orden que se indica: -----------------------

comisión de gestión de la Sociedad Gestora a

pagar en cada Fecha de Pago según el Orden de

Prelación de Pagos¡ y

- honorarios del Auditor del Fondo a pagar en

la Fecha de Pago que corresponda según el Orden de

Prelación de Pagos. -------------------------------

SECCIÓN IV

PASIVO DEL FONDO

11. PASIVO DEL FONDO El pasivo del Fondo estará

constituido en cada momento por: ------------------

(a) los Bonos;

(b} las cantidades dispuestas y debidas en cada

momento por el Fondo bajo la Línea de Liquidez. ---

(c} en su caso, las cantidades dispuestas y

debidas en cada momento por el Fondo bajo la Línea

de Liquidez Adicional. ----------------------------

(d) los honorarios por servicios prestados al

300
11/ 20i1

Fondo, así como las comisiones, tasas y otros

gastos o importes establecidos en los contratos de

los que el Fondo sea parte, que se devenguen y

pendientes de pago por el Fondo y, en general,

pasivos generados por la propia

Fondo; y

ualquier otra cantidad debida no pagada

por

LOS BONOS

de los Bonos

dad Gestora, en nombre y representación

con cargo al mismo, emite, en la

en este mismo acto treinta y ocho

diecisiete (38.417) bonos, con un

O:ri nominal de CIEN MIL EUROS (100. 000 €) cada

de los cuales ( i) treinta y tres mil ciento

nta y ocho (33.168) bonos, con un valor nominal

CIEN MIL EUROS (100.000 €) cada uno tendrá n la

sideración de bonos de la Clase A (l os "Bonos de

A" o los "Bonos A") y (ii) cinco mil

301
doscientos cuarenta y nueve (5.249) bonos, con un

valor nominal de CIEN MIL EUROS (100. ooo €) cada

uno tendrán la consideración de bonos de la Clase B

(los "Bonos de la Clase B 11 o los nBonos B 11 y

conjuntamente con los Bonos de la Clase A, los

11
Bonos 11 y cada uno de ellos individualmente, un

11
Bono 11 ) •

Los Bonos de la Clase A se emiten por un por un

valor nominal total de tres mi 1 trescientos

dieciséis millones ochocientos mil euros

(3.316.800.000,00 €). -----------------------------

Los Bonos de la Clase B se emiten por un por un

valor nominal total de quinientos veinticuatro

millones novecientos mil euros (524.900.000,00 €) y

con el carácter de subordinados a los Bonos A, a

tenor del Orden de Prelación de Pagos. ------------

De conformidad con lo establecido en el

artículo 5.8, segundo párrafo, de la Ley 19/1992 y

en el artículo 1.1 del Real Decreto 926/1998, los

Bonos constituyen valores de renta fija, que

atribuyen a sus titulares el derecho sobre los

flujos de caja y demás derechos derivados de los

Derechos de Crédito, asumiendo el riesgo de impago

de los mismos, con sujeción todo ello al régimen de

302
l"\ll'lA CXX:

1i/201A

prelación y a las ventajas especiales que para las

ferentes clases de valores se establecen en la

resente Escritura. ----- ------ ------------ --------

Los Bonos no serán objeto de calificación

crediticia por parte de ninguna agencia de

calificación y estarán sujetos a las siguientes

limitaciones y restricciones respecto a su

transmisión y negociación de conformidad con el

del Real Decreto 926/1998:

serán objeto de negociación en un

secundario organizado. ------------ --------

únicamente podrán ser transmitidos a favor

entidades que sean consideradas inversores

institucionales de conformidad con el artículo 10

Real Decreto 926/1998 y que tengan la

consideración de inversores cualificados a tenor de

lo previsto en el artículo 39 del Real Decreto

1310/2005, de 4 de noviembre. --------- ---- -- ----- -

(c) la transmisión de los Bonos A quedará

sujeta adicionalmente a los requisitos establecidos

303
en las Estipulaciones 14 .1 y 14. 2 de la presente

Escritura.

12.2. Precio de Suscripción de los Bonos

El precio de suscripción conjunto de los Bonos

A es de tres mil trescientos dieciséis millones

ochocientos mil euros (3.316.800.000,00 €),

equivalente al valor nominal conjunto de los mismos

(el '1 Precio de Suscripción de los Bonos A") .

El precio de suscripción conjunto de los Bonos

B es de quinientos veinticuatro millones

novecientos mil euros (524.900.000,00 €),

equivalente al valor nominal conjunto de los mismos

(el "Precio de Suscripción de los Bonos B"). ------

En consecuencia, el precio de suscripción de

los Bonos es de tres mil ochocientos cuarenta y un

millones setecientos mil euros (3.841.700.000 1 00 €)

(el "Precio de Suscripción de los Bonos"). --------

Los gastos inherentes a la emisión de los Bonos

serán de cuenta del Fondo y se financiarán con

cargo a los Recursos Disponibles en la primera

Fecha de Pago. ------------------------------------

12.3. Forma de Representación de los Bonos

Los Bonos A y los Bonos B están representados

mediante títulos nominativos 1 no transmisibles

304
Cl3?7538 7

mediante endoso. Se adjunta como Anexo VIII

(Títulos Nominativos de los Bonos A y B) a la

sente Escritura un borrador de los referidos

tulos nominativos. ---- - --------------- - - - - ------

12.4. Transmisión de los Bonos

Sin perjuicio de lo establ ecido en la

stipulación siguiente, los titulares de los

onos no po rán transmitirlos a nadie que no reúna,

la transmisión la condición de

institucional y cualificado de conformidad

con respectivamente, en el artículo 10

eal Decreto 926/1998 y en el articulo 39 del

Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el

se desarro l la parcialmente la Ley 24/1988, de

de julio, del Mercado de Valores, en materi a de

a negociación de valor es en mercados

ecundarios oficiales, de ofertas públicas de venta

Io suscripción y del folleto exigible a tales

efectos ("Real Decreto 1310/2005 11
). El nuevo

adquirente de los bonos objeto de transmisión se

305
subrogará en la posición del correspondiente

anterior titular de los bonos objeto de transmisión

(o' en el caso de segundas o posteriores

transmisiones, del correspondiente titular de los

bonos objeta de transmisión) , con todos los

derechos y obligaciones que corresponden al mismo

en virtud de la presente Escritura.

Para que sea efectiva la transmisión de los

Bonos frente al Fondo y éste quede obligado frente

al adquirente como nuevo titular de los bonos

objeto de transmisión, el transmitente y el

adquirente deberán notificar fehacientemente a la

Sociedad Gestora la transmisión de los

correspondientes bonos en el plazo de cinco ( 5)

días hábiles antes de cualquier Fecha de Pago,

indicando que dicha transmisión se ha producido

cumpliendo las Limitaciones de Transmisión, tal y

como éstas se definen en la Estipulación 14

siguiente.

La Sociedad Gestora tomará razón de la

transmisión de los Bonos mediante su anotación en

el Libro Registro de Titulares de Bonos, tan pronto

como reciba la notificación prevista en el párrafo

anterior. -----------------------------------------

306
LU 20!4

Asimismo, deberá notificarse de forma

aciente a la Sociedad Gestora la creación de

derecho de garantía sobre los Bonos

a los efectos de esta Escritura,

ualquier derecho de garantía sobre los derechos de

deriv os de los Bonos) para que ésta

su existencia en el Libro

Registro e Titulares de Bonos. -------------------

Fechas de Pago

define como "Fecha de Referencia de la

el último día natural de cada mes natural

fecha liquidación del Fondo y como "Fecha

el día doce (12) de cada mes natural (o,

éste no fuera un día hábil, el día hábil

inmediato siguiente) hasta la fecha de liquidación

del Fondo. ----------------------------------------

En el segundo día hábil anterior a la Fecha de

JPago correspondiente (la "Fecha de Determinación")

la Sociedad Gestora realizará los cálculos para

distribuir los Recursos Disponibles del Fondo según

307
lo establecido en el Orden de Prelación de Pagos. -

En cada Fecha de Pago, la Sociedad Gestora

distribuirá los Recursos Disponibles del Fondo a la

Fecha de Referencia de la Cartera inmediatamente

anterior, con el objeto de efectuar el pago de las

cantidades debidas a los titulares de los Bonos que

correspondan de acuerdo con lo establecido en esta

Estipulación y con el Orden de Prelación de Pagos.

Por excepción a lo anterior, los otorgantes

convienen (i) que la primera Fecha de Pago se

establece en el día 17 de abril de 2015 (la

11
Primera Fecha de Pago 11 ) , en la cual los Recursos

Disponibles serán iguales al Saldo Neto y se

distribuirán de conformidad con el Orden de

Prelación de Pagos como si la referida distribución

se realizara en la Fecha de Cierre (de modo que los

Recursos Disponibles no se aplicarán al pago de los

intereses bajo la Línea de Liquidez (o bajo la

Línea de Liquidez Adicional, en su caso) , ni del

Rendimiento Preferente de los Bonos A, que se

hubieran devengado desde la Fecha de Cierre hasta

la Primera Fecha de Pagos); y (ii) que en la

segunda Fecha de Pago (que se establece en el día

308
NT NO

C! 327538 9
l:i./ 20:í.'1

12 de mayo de 2015) se distribuirán, entre otros

Recursos Disponibles, los ingresos

rivados de los Derechos de Crédito Iniciales que

hayan devengado desde la Fecha de Referencia

incluida), los cuales deberán haber sido

en la Cuenta de Tesorería.

12 .6. Derechos económicos inherentes a los

Bonos

Los de los Bonos tendrán derecho a

participar la distribución de los ingresos

por la titularidad de los

de crédito y cualesquiera otros activos

del F ndo, siempre que existan recursos suficientes

atender dichos pagos y conforme al Orden de

lación de Pagos. -------------------------------

(a) Rendimiento de los Bonos de la Clase A

Los Bonos A otorgarán a su titular el derecho a

en cada Fecha de Pago, conforme ésta más

adelante se define, y sujeto a la existencia de

Recursos Disponibles conforme al Orden de Prelación

309
de Pagos, los siguientes rendimientos:

(i) un rendimiento preferente, no garantizado

y, por tanto, variable (el 11
Rendimiento Preferente

de los Bonos A 11 ), que será el resultado de aplicar,

en la Fecha de Referencia de la Cartera

inmediatamente anterior a la correspondiente Fecha

de Pago, un tipo anual efectivo del trece por

ciento (13%) a la base de cálculo siguiente:

- el Precio Inicial Inversor menos cualesquiera

pagos efectuados en concepto de amortización del

principal de los Bonos A de conformidad con lo

previsto en el apartado (b) siguiente y/o en la

Estipulación 5.1.2; más. --------------------------

cualquier importe pendiente de pago en

concepto de Rendimiento Preferente de los Bonos A;

y

(ii) a partir de la Fecha de Pago en que los

titulares de los Bonos A hayan obtenido el umbral

mínimo de rentabilidad consistente en la suma del

Rendimiento Preferente de los Bonos A y el

principal de los Bonos A (amortizado

anticipadamente de conformidad con lo previsto en

el apartado (b) siguiente y/o en la Estipulación

5. l . 2) (el "Umbral Mínimo de Rentabilidad"), un

310
APfl

e l 3.·2-.
. {. 0,,;~
' ~ 0 0j

t1 / 20J 4

rendimiento variable y de carácter contingente (a

prorrata entre los titulares de los Bonos A) igual

cincuenta por ciento (50%) del importe que

r /sulte de deducir de los Recursos Disponibles, los

c nceptos identifica os en los apartados (1) a (11)

Pagos (el "Rendimiento

A") . El Rendimiento Residual

de los A se reconoce como un derecho

inherente los mismos, aun con posterioridad a su

ión, que corresponderá a quien ostente la

los Bonos A en la correspondiente

fuera posible satisfacer el Rendimiento

de los Bonos A en la Fecha de Pago

por no existir recursos disponibles

tal fin de conformidad con el Orden de

Prelación de Pagos, dichos rendimientos se

acumularán y serán satisfechos en la Fecha de Pago

inmediatamente siguiente o, en su caso, en las

sucesivas Fechas de Pago, de conformidad con lo

311
previsto en la Estipulación 20.4 (b) siguiente.

A partir de la Liquidación del Fondo, el

Rendimiento Preferente de los Bonos A y el

Rendimiento Residual de los Bonos A se pagarán de

conformidad con el Orden de Prelación de Pagos de

Liquidación.

A efectos del cálculo del tipo anual efectivo

referido en el apartado (i) anterior, los intereses

que deban abonarse en cada una de las Fechas de

Pago, se devengarán por el período comprendido por

los días efectivamente transcurridos entre la Fecha

de Pago anterior (incluida) y la Fecha de Pago

corriente (excluida}, y con base en un año natural

de 365 o 366 días, según proceda (Base

Actual/Actual), con arreglo a la siguiente fórmula:

I = C [ (1 + i) t 1]

Donde: ----------------------------------------

1= Rendimiento Preferente de los Bonos A

devengado en cada Fecha de Pago

e = Base de Cálculo establecida en el epígrafe

(i) de este apartado 12.6 (a). --------------------

i = 13%. --------------------------------------

t = de días transcurridos entre la Fecha de

Pago anterior {incluida) y la Fecha de Pago

312
Cl3275391
11/20 ] 4

corriente (excluida) dividido entre los días

efectivos del año corriente, es decir

t=Actual/Actual. ----------------------------------

El resultado de ap icar la fórmula del tipo de

interés arriba in 'cado deberá estar redondeado a

del entero más próximo, teniendo

en el supuesto de que la proximidad

para el re ondeo al alza o a la baja sea idéntica,

caso al alza. ----

El resultado de aplicar la fórmula del tipo de

arriba indicado deberá estar redondeado a

milésima del entero más próximo, teniendo

que en el supuesto de que la proximidad

ra el redondeo al alza o a la baja sea idéntica,

redondeo se efectuará en todo caso al alza. ----

El cálculo del pago parcial del Rendimiento

Preferente de los Bonos A que corresponda realizar

en cada Fecha de Pago de conformidad con lo

indicado en el apartado (9) del Orden de Prelación

de Pagos, será con arreglo a la siguiente fórmula:

313
I =e * i * Act/365

Donde: ----------------------------------------

I = Pago parcial del Rendimiento Preferente de

los Bonos A devengado en cada Fecha de Pago

e = Base de cálculo establecida en el apartado

(9) del Orden de Prelación de Pagos para el cálculo

del pago parcial del Rendimiento Preferente de los

Bonos A

i = tipo de interés anual EURIBOR (o, en

ausencia de este último, el tipo de interés

sustitutivo que resulte de aplicación según lo que

más adelante se indica) más un margen de 300

puntos básicos (3%)

La Sociedad Gestora, en representación del

Fondo, fijará el EURIBOR el segundo {2º) dia hábil

anterior a cada Fecha de Referencia de la Cartera.

En ausencia del EURIBOR, el mismo será sustituido

por el tipo de interés que resulte de la media

simple de los tipos de interés interbancarios para

las operaciones de depósito no transferibles en

Euros a un mes de vencimiento y por importe

equivalente al de la base de cálculo que resulte de

lo establecido en el apartado 191 anterior

ofertados en la Fecha de Referencia de la Cartera

314
e13? 753~~ 2

por las entidades señaladas a continuación con

posterioridad y proximidad a las 11 : 00 horas,

siendo dicho tipo de interés solicitado a estas

entidades de manera simultánea :

Banco Santander, S.A .. -------------------------

Banco Sab dell, S.A.; y

Bank, S.A.E.--------------------------

de referencia será la de Madrid.--- -- -

supuesto de que alguna(s) de las citadas

no suministrara declaración de

será de aplicación el tipo que

aplicar la media aritmética simple de

tipos declarados por al menos dos de las

entidades restantes.

En ausencia del EURIBOR y del tipo de interés

sustitutivo antes referido, será de aplicación el

último tipo de interés que hubiere sido fijado por

la Sociedad Gestora en la Fecha de Referencia de la

c / rtera inmediatamente anterior y así sucesivamente

)ntanto se mantenga dicha situación. -------------

315
La Sociedad Gestora conservará los listados del

contenido de las pantallas en las que se publique

en cada momento el EURIBOR, así como, en su caso,

las declaraciones de cotizaciones de las entidades

de crédito antes mencionadas, como documentos

acreditativos del tipo de interés fijado en cada

Fecha de Referencia de la Cartera. ----------------

(b) Amortización de los Bonos de la Clase A

La fecha de vencimiento de los Bonos A será la

Fecha de Vencimiento del Fondo, fecha esta en la

que deberá ser amortizado íntegramente el principal

de los Bonos A, con sujeción a la existencia de

Recursos Disponibles y de conformidad con el Orden

de Prelación de Pagos de Liquidación. Sin embargo y

sin perjuicio de la amortización anticipada del

principal de los Bonos A establecida en la

Estipulación 5.1.2, en cada Fecha de Pago se

destinará a la amortización anticipada del

principal de los Bonos A el importe que resulte de

conformidad con lo establecido en los apartados

(9), (10) y/o (11) del Orden de Prelación de Pagos.

Las cantidades destinadas a la amortización

anticipada de los Bonos A se distribuirán a

prorrata entre todos los Bonos A según su nominal.

316
Cl32 75 393
1l í 201 1

A partir de la Liquidación del Fondo, el

principal de los Bonos A será objeto de

amortización de conformidad con el Orden de

Prelación de Pagos de Liquidac ión. ----------------

(c ) Rendimie to de los Bonos de la Clase B

Los Bonos B otorgarán a su titular el derecho a

cada Fecha de Pago posterior a aquélla

en la e los Bonos A hayan alcanzado el Umbral

de Rentabilidad y sujeto a la existencia de

sos Disponibles conforme al Orden de Prelación

un rendimiento variable y de carácter

ntingente (a prorrata entre los titulares de los

igual al ( i) diez por ciento ( 10%) del

importe que resulte de deducir de los Recursos

Disponibles, los conceptos identificados en los

apartados (1) a (11) del Orden de Prelación de

Pagos, mientras no haya sido amortizado

íntegramente el principal de los Bonos B; y ( ii ) a

partir de la íntegra amortización de los Bonos B,

el cincuenta por ciento (50%) del importe que

317
resulte de deducir de los Recursos Disponibles, los

conceptos identificados en los apartados (1) a (11)

del Orden de Prelación de Pagos (el "Rendimiento de

los Bonos Bn). ------------------------------------

El Rendimiento de los Bonos B se reconoce como

un derecho inherente a los mismos, aun con

posterioridad a su amortización, que corresponderá

a quien ostente la titularidad de los Bonos B en la

correspondiente Fecha de Pago. --------------------

A efectos aclaratorios, el Rendimiento de los

Bonos B sólo se empezará a recibir una vez que las

entidades que hubieran asumido el pago del Precio

Inicial Inversor hayan obtenido conjuntamente una

tasa interna de retorno anual del trece (13%) por

ciento (que tendrá en cuenta aportaciones

adicionales que en su caso hubieran realizado las

referidas entidades), sobre el Precio Inicial

Inversor, respetando el Orden de Prelación de Pagos

establecido en la Estipulación 20 siguiente. ------

A partir de la Liquidación del Fondo, el

Rendimiento de los Bonos B se pagará de conformidad

con el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.

(d) Amortización de los Bonos de la Clase B

La fecha de vencimiento de los Bonos B será la

318
11/ 2ü i 4

Fecha de Vencimiento del Fondo, fecha esta en la

que deberá ser amortizado íntegramente el principal

de los Bonos B, con sujeción a la existencia de

Recursos Disponibles y de conformidad con el Orden

de Prelació de Pagos de Liquidación. Sin embargo y

sin de la amortización anticipada del

de los Bonos B establecida en la

en cada Fec ha de Pago posterior

a que l os Bonos A hayan alcanzado el

de Rentabilidad, se destinará a la

mortización anticipada del principal de los Bonos

cantidad equivalente al cuarenta por ciento

(40%) del importe que resulte de deducir de los

Recursos Disponibles los conceptos identificados en

los apartados (1) a (11) del Orden de Prelación de

Pagos. --------------------------- - - -- -------------

Las cantidades destinadas a la amortización

anticipada de los Bonos B se distribuirán a

prorrata entre todos los Bonos B en función de su

nominal.

319
A partir de la Liquidación del Fondo, el

principal de los Bonos B será objeto de

amortización de conformidad con el Orden de

Prelación de Pagos de Liquidación. ----------------

12. 7. Gestión de pagos de los Bonos

En virtud de lo establecido en el Contrato de

Gestión de Cuentas que la Sociedad Gestora, en

nombre y representación del Fondo, suscribirá con

BNP PARIBAS FORTIS, S.A. NV SUCURSAL EN ESPAÑA y

con CATALUNYA BANC, S.A., respectivamente, en la

presente fecha, los citados bancos serán designados

y deberán actuar como Bancos de Cuentas en relación

con la gestión del pago de los Bonos. -------------

Conforme a lo previsto en el Contrato de

Gestión de Cuentas, los Bancos de Cuentas serán los

encargados de (i) mantener las Cuentas del Fondo, y

(ii) ejecutar las órdenes de pago que sean

impartidas por la Sociedad Gestora en relación con

cada Bono, así como de los demás pagos que deba

realizar el Fondo de conformidad con el Orden de

Prelación de Pagos o con el Orden de Prelación de

Pagos de Liquidación, según proceda. --------------

La gestión de pagos de cada Bono se atenderá a

través del Banco de Cuentas con cargo a la Cuenta

320
C. ¡ ·3?·7r; -:~o
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r
....,.,.J J

111201 11

de Tesorería, de acuerdo con las instrucciones de

la Sociedad Gestora. ------------------------------

Los pagos que deba efectuar el Fondo derivados

los Bonos se efectuarán, sujeto a la existencia

Recursos Disponibles y de conformidad con el

de Pre l ación de Pagos, en las cuentas

designadas por los titulares de los Bonos, o en su

caso, cuale quiera nuevos titulares de los Bonos

otificados a la Sociedad Gestora al menos

días hábiles de antelación a la siguiente

remuneración del Banco de Cuentas será

de acuerdo con lo establecido en el

ontrato de Gestión de Cuentas.

12.8. Sindicato de titulares de los Bonos

Las partes declaran que para los Bonos no se

onsti tuirá sindicato de titulares de los Bonos,

o tentando su representación la Sociedad Gestora .

consecuencia, la Sociedad Gestora deberá

supeditar sus actuaciones a la defensa de los

321
intereses de los titulares de los Bonos y de los

restantes acreedores del Fondo. -------------------

13. SUSCRIPCIÓN Y PAGO DE LOS BONOS

13.1. Suscripción de los Bonos

Por medio de la presente Escritura, el Inversor

suscribe íntegramente cada uno de los Bonos A. ----

La Sociedad Gestora entrega en este acto al

Inversor los Títulos representativos de cada uno de

los Bonos A, que el Inversor declara recibir. -----

Por medio de la presente Escritura, el FROB

suscribe íntegramente cada uno de los Bonos B.

La Sociedad Gestora entrega en este acto al

FROB los Títulos representativos de cada uno de los

Bonos B, que el Inversor declara recibir. ---------

13.2. Pago de los Bonos

El precio de suscripción conjunto de los Bonos

A es la cantidad de tres mil trescientos dieciséis

millones ochocientos mil euros (3.316.800.000,00 €)

y se desembolsará en la Fecha de Desembolso

directamente por el Inversor a ex, por cuenta del

Fondo, mediante transferencia bancaria.

El precio de suscripción conjunto de los Bonos

B es la cantidad de quinientos veinticuatro

millones novecientos mil euros (524.900.000,00 e) y

322
e 1 ':.1? 7 t::3Qr'
1 ~ ..... . ;J vO

11 / 20J t!

se desembolsará en la Fecha de Desembolso por el

FROB, en pago del Precio Inicial FROB a tenor de lo

tablecido en la Estipulación 6.1 (b), como sigue:

la cantidad de QUINIENTOS VEINTE MILLONES DE

UROS (520.000.000,00 € ) , mediante entrega a ex por

del Fondo de uno o varios bonos emitido[s]

FROB (e adelante, [el/los] "Bono [s] FROB")

y, (ii) MILLONES OCHOCIENTOS

SETENTA OCHO MIL CUARENTA Y SIETE EUROS CON

Y CINCO CÉNTIMOS (4 . 878 . 047,95 €) , en

y mediante transferencia bancaria,

por el FROB a ex por cuenta del Fondo.

La Sociedad Gestora en este acto confirma la

de la emisión de los Bonos y de su

titularidad en el Libro Registro de Titulares de

Bonos. ----------------------------------------- - --

13.3. Ma n ifestaciones y Garantías de l os

titulares de los Bonos

El Inversor y el FROB, en su condición de

I titulares de los Bonos, manifiestan y garantizan a

323
la Sociedad Gestora 1 en representación del Fondo,

en este acto: -------------------------------------

(a) Que, de conformidad con lo previsto,

respectivamente 1 en el artículo 10 Real Decreto

926/1998 y en el artículo 39 del Real Decreto

1310/2005, reúnen los requisitos que exige la

normativa española del mercado de valores para

tener la calificación de inversor institucional y

cualificado.

(b) Que conocen las características del Fondo

en los términos establecidos en esta Escritura y,

en particular, aunque sin carácter limitativo, que

asume el riesgo de impago de los Bonos en los

términos recogidos en la presente Escritura. ------

(e) Que conocen y aceptan 1i) las

características del Fondo descritas en la presente

Escritura y todos sus Anexos 1 (ii) el hecho de que

el riesgo de los Bonos no ha sido, ni será,

calificado por ninguna agencia de calificación 1

(iii) que su circulación está restringida a

entidades que sean, de acuerdo con la legislación

española vigente en cada momento 1 inversores

profesionales. ------------------------------------

El Inversor y el FROB, en su condición de

324
Cl3275397

titulares de los Bonos, se obligan a mantener

indemne al Fondo y a la Sociedad Gestora de

cualquier daño o responsabilidad, a excepción de

daños indirectos o colaterales (a modo de

queda excluido el lucro cesante) que

derivarse de la falta de veracidad,

o, en general, de cualquier

i cumplimiento de las anteriores manifestaciones y

garantías. ----------------------------------------

14. TRANSMISIÓN DE LA PARTICIPACIÓN EN EL FONDO

Las partes convienen que la transmisión de los

Bonos A y de los Bonos B quedará sujeta a las

restricciones y limitaciones (las "Limitaciones a

la Transmisión ") que a continuación se establecen:

14 . 1. Información previa y consentimiento del

FROB

En caso de que el Inversor pretenda cualquier

transmisión de los Bonos A que representen

individualmente un porcentaje igual o superior al

tres por ciento (3%) de la totalidad de los Bonos

325
A, o un porcentaje inferior que suponga que, junto

con las transmisiones efectuadas con anterioridad,

el Inversor deje de ostentar la titularidad de la

mayoría de los Bonos A, el Inversor se obliga a

notificar e informar al FROB de dicha transmisión,

con al menos diez (10) días hábiles de antelación a

la fecha prevista para la ejecución de la misma,

incluyendo en dicha notificación la identificación

del potencial adquirente y, en su caso, del grupo

al que pertenece. ---------------------------------

El Inversor acepta que la transmisión quedará

sujeta al consentimiento previo del FROB, que podrá

denegar el mismo exclusivamente por motivos

reputacionales o de honorabilidad, debidamente

justificados, en atención a la persona del

adquirente. ---------------------------------------

Transcurridos cinco {S) días hábiles desde la

recepción de la notificación sin que el FROB

hubiera denegado su consentimiento por escrito, el

Inversor quedará en libertad para transmitir

libremente los Bonos A al potencial adquirente en

los términos identificados en la notificación

anteriormente referida. ---------------------------

No serán de aplicación las limitaciones

326
e1 .J
r 3'"''"ir.::~OQ
C. f .) v 'd LJ

11i20.d

establecidas en la presente Estipulación 14.l a las

eventuales transmisiones forzosas o amistosas de

los Bonos A que se produzcan a resultas de la

dación en pago y/o de un acuerdo transaccional

amistoso y o de la ejecución, (incluyendo la

o forzosa de las garantías), de

garantías sobre los Bonos A que hubieran

constituidas a favor de las entidades que

facilitado (directa o indirectamente)

al Inversor para la suscripción de los

14 . 2 . Adhesión del adquirente a la presente

Escritura y disposiciones particulares a favor del

Inversor

La eficacia de la transmisión de los Bonos A

quedará sometida al otorgamiento por el adquirente

de una escritura pública, con arreglo a la minuta

que se acompaña como Anexo IX de la presente

Escritura, en la que se manifieste y acredite por

el adquirente su conocimiento y su adhesión pura y

327
simple a la presente Escritura, así como su

conformidad a la aceptación y asunción del íntegro

contenido de la misma, la cual deberá ser objeto de

notificación por conducto notarial al FROB y a la

Sociedad Gestora.

En caso de transmisión total o parcial por

Alcmena Midco s.a r.l. de Bonos A (y en

cualesquiera sucesivas transmisiones) y sin

perjuicio de lo previsto en el último párrafo de la

presente Estipulación, será de aplicación lo

siguiente: ----------------------------------------

(i) las menciones al Inversor que se recogen en

la presente Escritura se entenderán referidas a

Alcmena Midco s.a r.l. o a quien sustituya a ésta

en la condición de titular del mayor porcentaje de

participación en los Bonos A, a salvo de lo

indicado en el apartado (ii) siguiente. -----------

(ii) Por excepción a lo anterior, las menciones

a partes vinculadas al Inversor que se recogen en

la presente Escritura se entenderán referidas a

quien mantenga en cada momento el mayor porcentaje

de participación en los Bonos A y, en todo caso, a

quienes sean titulares de al menos un 10% del total

de los Bonos A. -----------------------------------

328
Cl3275399
11. /20 11.

Sin perjuicio de lo anterior, las disposiciones

que en relación al régimen de gestión y

administración de los derechos de crédito se

establecen en las Estipulaciones 8.3 y 8 . 4, se han

convenido como disposiciones de carácter particular

y personalísimo, a solicitud de Alcmena Midco S.a

r.l. y en · t erés de la misma, y, en consecuencia,

serán de aplicación exclusivamente a Alcmena Midco

y a las Entidades Vinculadas a ésta, con

los términos y condiciones pactados en la

y en consecuencia no se harán

tensivas ni resultarán de aplicación a

otros terceros (distintos de Entidades

Vinculadas a Alcmena Midco S.a r.l.) que adquieran

la titularidad de los Bonos A. En consecuencia, la

aplicación de las referidas Estipulaciones 8.3 y

8 . 4 se mantendrá en vigor en tanto la Mayoría de

Bonistas A corresponda y se mantenga atribuida a

Alcmena Midco s.a.r.l., directa o indirectamente a

través de otras Entidades Vincul adas a ésta.

329
Asimismo, en caso de que Alcmena Midco s.a r.l.

deje de ostentar el mayor porcentaje de

participación en los Bonos A, cualesquiera

obligaciones de indemnización previstas en la

Estipulación 8. 4 se mantendrán de forma solidaria

por Alcmena Midco S.á. r.l. y la Entidad Vinculada

que hubiera adquirido la titularidad del

correspondiente inmueble a resultas de lo

establecido en la Estipulación 8. 4 de la presente

Escritura.

14.3. Limitación a la transmisión de los Bonos

B

Sin perjuicio de lo anterior, el FROB se obliga

a mantener durante todo el período de duración del

Fondo la titularidad de los Bonos B en un importe

que represente retener en el Fondo, de manera

constante, un interés económico neto significativo

de, al menos, el cinco por ciento (5%)

SECCIÓN VREGLAS A LAS QUE SE AJUSTARÁ EL FONDO.

OPERACIONES A CONCERTAR POR CUENTA DEL FOND015.

PROCEDIMIENTO OPERATIVO

A continuación se describe el procedimiento

operativo a seguir por la Sociedad Gestora en

relación con los principales flujos de pagos que

33 o
Cl32 7540 0
11 / 201'.1

generará la estructura financiera del Fondo, sin

perjuicio de lo establecido en la Estipulación 6 en

relación al pago del Precio y en la Estipulación

20 .1 en relación a la aplicación de los Recursos

Disponibles con motivo de la Fecha de Desembolso. -

15 . 1 . Cob os derivados de los Derechos de

Crédito

cantidades que se reciban en

con los derechos de crédito se ingresarán

en Cuentas del Fondo de conformidad con lo

en la Estipulación 10 (Cuentas del

Operativa). ------- ------------- - --

15. 2 . Disposiciones con cargo a la Línea de

y la Línea de Liquidez Adicional

Las disposiciones que realice el Fondo con

cargo a la Línea de Liquidez y a la Línea de

Liquidez Adicional se ingresarán en la Cuenta de

Tesorería. ------- ----- -------------------- - -------

15 . 3. Pagos a los ti tul ares de los Bonos y

otros acreedores del Fondo

331
En cada Fecha de Pago, la Sociedad Gestora,

actuando en nombre y por cuenta del Fondo, aplicará

los fondos disponibles en la Cuenta de Tesorería al

pago de las obligaciones del Fondo conforme al

Orden de Prelación de Pagos del Fondo establecido

en la Estipulación 18 de la presente Escritura. ---

El FROB, el Inversor, el Proveedor de la Línea

de Liquidez Adicional y cualesquiera terceros que

ostenten en cualquier momento la condición de

titulares de los Bonos o sucedan a los anteriores,

se comprometen a comunicar a la Sociedad Gestora y

al Banco de Cuentas en el que esté abierta la

Cuenta de Tesorería los números de las respectivas

cuenta de su titularidad en la que deberán

ingresarse las cantidades correspondientes a los

pagos derivados de los Bonos A y los Bonos B,

respectivamente y la Línea de Liquidez y, en su

caso, la Línea de Liquidez Adicional. En el

supuesto de que se produzca la transmisión de

cualquiera de los Bonos, o se ejecutara una

garantía constituida sobre los mismos, el nuevo

titular de los Bonos deberá comunicar por escrito a

la Sociedad Gestora, con cinco (51 días de

antelación a cualquier Fecha de Pago, el número de

332
Cl 3275401
.l. 1. / :¿ o.i.4

cuenta en la que deberán realizarse dichos pagos. A

falta de dicha comunicación, el pago deberá ser

efectuado por la Sociedad Gestora, por cuenta del

Fondo, la última cuenta facilitada por el

los bonos transmitidos, produciendo

liberatorios tanto para el Fondo

a la Sociedad Gestora . Asimismo, Inversor y

FROj deberán comunicar a la Sociedad Gestora y

Bap co de Cuentas c lquier cambio en los datos

l a.s respectiva facilitadas a estos

fec r' os. - ------- ----- --- -------- --- --------- --- --

'
/ SECCIÓN 6. ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN

. ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN DEL

or;po. Admi istración y representación del Fondo

/ Sin erjuicio de lo establecido en la presente

la administración y representación l egal

corresponderá a la Sociedad Gestora en

o érminos previstos en el Real Decreto 926/1998

ás normativa aplicable. ------- ---- --- - --- ----

corresponderá a la Soc i edad Gestora,

333
en calidad de gestora de negocios ajenos, la

representación y defensa de los intereses de los

titulares de los Bonos y de los restantes

acreedores ordinarios del Fondo. En consecuencia,

la Sociedad Gestora deberá supeditar sus

actuaciones a la defensa de los intereses de los

titulares de los Bonos y de los restantes

acreedores del Fondo. Las entidades que en cada

momento sean titulares de los Bonos sólo tendrán

acción contra la Sociedad Gestora por

incumplimiento de sus funciones o inobservancia de

lo dispuesto en la presente Escritura.

La Sociedad Gestora no asumirá responsabilidad

alguna, ni frente a los titulares de los Bonos, ni

frente a los demás acreedores del Fondo, que no

tendrán acción alguna frente a la Sociedad Gestora,

por la actuación desarrollada por la misma

siguiendo las instrucciones de la Mayoría de los

Bonistas o de la Mayoría de los Bonistas A, según

sea el caso y de conformidad con lo previsto en la

presente Escritura, en relación a cualquier

actuación en la que sea necesaria su intervenc'ión,

o bien por la falta de instrucciones de lh Mayoría

de Bonistas o de la Mayoría de los Bonistas A, de

334
Cl3275402
11/ 2.0 U

los titulares de los Bonos B, del FROB o del

Proveedor de la Línea de Liquidez Adicional, cuando

la presente Escritura o los Contratos de

Administración prevean que se deban impartir dichas

instrucciones. Lo anterior se entiende, en todo,

perjuicio de la eventual responsabilidad

de Gestora por incumplimiento de sus

a tenor los dispuesto en los

s .8 de del Real

926/1998.

de la Sociedad Gestora. -- - ---

que la Sociedad Gestora

el cumplimiento de su función de

y representación legal del Fondo

carácter meramente enunciativo y sin

de otras actuaciones previstas en la

e Escritura, las siguientes : - -- -- -- -- -- -- --

ejercer todos los derechos inherentes a la

de los derechos de crédito y, en

los actos de administración

335
y disposición que sean necesarios para el correcto

desempeño de la administración y representación

legal del Fondo, de acuerdo con lo establecido en

esta Escritura. -----------------------------------

(b) registrar y seguir la información que

reciba sobre la evolución de los derechos de

crédito y, en particular:

(i) controlar que los ingresos percibidos por

el Fondo en las Cuentas del Fondo coinciden con la

información facilitada por el Servicer

mensualmente; y

(ii) supervisar las actuaciones de quien

ostente la condición de Servicer de conformidad con

lo establecido en la Estipulación 8 anterior. -----

(c) ejecutar, en su caso, las instrucciones que

reciba del FROB, del Proveedor de la Linea de

Liquidez Adicional y de los titulares de los Bonos,

de conformidad con lo previsto en la presente

Escritura. ----------------------------------------

(d} ordenar las transferencias de fondos que

sean precisas, en su caso, de las Cuentas del

Fondo, cursando las instrucciones de pago que

correspondan, incluyendo las referentes al

cumplimiento de las obligaciones financieras

336
Cl 3275403
1 ~./ 20 J -l

correspondientes a los Bonos de acuerdo con el

Orden de Prelación de Pagos. ------------- - ---- - ---

(e) prorrogar o modificar los contratos que

haya suscrito en nombre del Fondo para permitir la

operativa del mismo en los términos previstos en la

Escritura y en la normativa vigente en

y suscribir, en representación del

aquellos que quien ostente la

negocie, de conformidad con

Administración y en

cio. -------------------------------

contabilidad del Fondo, con la

de la propia de la Sociedad

stora; efectuar la rendición de cuentas y llevar

a obligaciones fiscales o de cualquier

naturaleza que legalmente correspondiera

uar al Fondo. - --- - ---------------------------

sustituir los prestadores de servicios del

en los términos previstos en la presente

los restantes contratos de los que

337
el Fondo sea parte, siempre que ello esté permitido

por la legislación vigente en cada momento, se

obtenga la autorización de las autoridades

competentes en caso de ser necesario, y no se

perjudiquen los intereses de los titulares de los

Bonos. --------------------------------------------

{h} designar y sustituir, en su caso, al

auditor que lleve a cabo la auditoría de las

cuentas anuales del Fondo, con la aprobación

previa, en caso de que sea necesaria, de la CNMV. -

( i) preparar y someter a los organismos

competentes, todos los documentos e información que

deban someterse a éstos, según lo establecido en la

normativa vigente y en la presente Escritura, así

como preparar y enviar a los titulares de los Bonos

la información que sea legalmente requerida;

(j ) adoptar las decisiones oportunas en

relación con la liquidación del Fondo, incluyendo

la decisión de disolución, de acuerdo con lo

previsto en la presente Escritura. ----------------

(k) abrir, a nombre del Fondo, las Cuentas del

Fondo identificada en la presente Escritura, así

como cualquier otra que considere necesaria para el

correcto funcionamiento del Fondo. ----------------

338
Cl 3275404

(1) remitir a la CNMV la información a que

viene obligada por el Real Decreto 926/1998 o norma

que o sustituya ; y

(m) los titulares de los Bonos y,

en de acuerdo con lo

en cada en esta Escritura,

cual qui afectar al

del Fondo de conformidad

con la presente Escritura.

los Ti tules Múltiples y el Libro

itulares de Bonos. - --- -- -------------

que se produzca una circunstancia que

instrucciones por parte de los

de los Bonos, la Soc iedad Gestora

dichas instrucciones por correo

a las direcciones de correo electrónico

a efectos de notificaciones por los

ti de los Bonos. Los titulares de los Bonos

de remitir a la Sociedad Gestora respuesta

af por correo electrónico como

339
respuesta al previamente enviado por la Sociedad

Gestora, en un plazo máximo de siete (7) días

hábiles a contar desde la fecha de envío del correo

electrónico por parte de la Sociedad Gestora. En

defecto de recepción y habiendo reiterado dicha

solicitud con acuse de entrega y recibo en plazo de

dichas instrucciones, la Sociedad Gestora actuará

de conformidad con lo previsto en cada caso en la

presente Escritura y a falta de previsión

específica con arreglo a su mejor criterio y en la

mejor defensa de los intereses de los titulares de

los Bonos y demás acreedores del Fondo, siendo de

aplicación en todo caso lo señalado en el último

párrafo de la Estipulación l6. 1 de esta Escritura

salvo que se demuestre que no ha actuado con la

transparencia y diligencia debidas. ---------------

La Sociedad Gestora no será responsable de los

daños y perjuicios que puedan derivarse para los

titulares de los Bonos, ni los acreedores bajo la

Línea de Liquidez o la Línea de Liquidez Adicional,

ni los demás acreedores del Fondo, que no tendrán

acción alguna frente a la Sociedad Gestora, por

cualesquiera incumplimientos de las obligaciones

asumidas por ex o el Servicer en virtud de la

340
Cl 327 54 05
l1 / 2{J j j

presente Escritura y/ o los Contratos de

Administración, incluyendo, sin carácter

limitativo, los perjuicios causados como

consecuenci de la paralización de los

seguidos el Servicer, la falta

de de un judicial o por

normativa aplicable en

de los lanzamientos.

en el ejercicio de todas

se basará en la información que le

o le requiera a éste en cada

el caso, la presumirá válida y

obligada a utilizarla como tal

cumplimiento de sus obligaciones. ---------

Sociedad Gestora no será responsable de los

s y perjuicios que puedan derivarse para los

lares de los Bonos, ni los acreedores bajo la

ea de Liquidez o la Línea de Liquidez Adicional,

demás acreedores del Fondo, que no tendrán

a l guna frente a la Sociedad Gestora, e n el

341
caso de que ésta no cuente con la información

necesaria para llevar a cabo las funciones que se

le atribuyen en esta Escritura y/o en los Contratos

de Administración por un incumplimiento de las

obligaciones de información del Servicer, de

conformidad con lo previsto en la presente

Escritura y/o en los Contratos de Administración.

Las obligaciones relacionadas con el registro y

seguimiento de los Derechos de Crédito que asuma la

Sociedad Gestora se limitan a la comunicación de la

información en los términos pactados en esta la

Escritura, y, en ningún caso implicarán una

evaluación, juicio o interpretación del nivel de

cumplimiento, ni determinarán responsabilidad

alguna de la Sociedad Gestora frente a los

titulares de los Bonos, los acreedores bajo la

Linea de Liquidez o la Linea de Liquidez Adicional,

ni frente a los demás acreedores del Fondo.

En relación con la información de seguimiento

de los Derechos de Crédito mencionada en el párrafo

anterior, en caso que el FROB o el Inversor

requieran razonablemente y de forma justificada a

la Sociedad Gestora la evaluación, juicio o

interpretación de la misma 1 la Sociedad Gestora

342
Cl3275406
11 /20í.'1

podrá recabar el asesoramiento de un tercero

experto en la materia, designando al mismo con

cargo al Fondo. ----------------- - ---- - ------------

sente Estipul ación se

entiende, sin perjuicio de la

eventual de la Sociedad Gestora por

us obligaciones a tenor de los

artículos 5.8 de la Ley 19/1992 y

12.3 ecreto 926/1998. -------------------

L Gestora estará facultada para

sube r o delegar sus funciones en terceros de

solvencia y capacidad, siempre que el

o delegado haya renunciado

escrito y de manera irrevocable a

cualquier acción de demanda de

d contra el Fondo, los titulares de

restantes acreedores del Fondo. En

e caso, la subcontratación o delegación:
( . J odrá suponer ningún coste o gasto adicional

p Fondo, a excepción de los costes razonables

343
y en condiciones de mercado derivados de la

subcontratación en terceros para ejercer el control

y supervisión de las actuaciones del Servicer de

acuerdo con el apartado (b) (ii) de la Estipulación

16.2 de la presente Escritura y todas aquellas

actuaciones del Servicer establecidas en la

Escritura que la Sociedad Gestora crea necesarias

supervisar y estén directamente relacionadas con

los intereses del Fondo, en cuyo caso dichos costes

serán por cuenta del Fondo: y ( ii) no incluirá

funciones indelegables legalmente; y (iii) será

notificada con carácter previo a la CNMV. En todo

caso, la responsabilidad de la Sociedad Gestora no

se verá en ningún caso limitada por el hecho de la

subcontratación o delegación, asumiendo la Sociedad

Gestora la responsabilidad íntegra de cualquier

actuación realizada por los subcontratistas o

delegados en el marco de la referida

subcontratación o delegación, y manteniendo en

consecuencia la Sociedad Gestora cualquier

responsabilidad que legalmente o en el marco de la

presente Escritura pudiera corresponderle. --------

16 .3. Compromisos de la Sociedad Gestora

La Sociedad Gestora depositará las cuentas

344
el '"I" · 7c:.::407
..JC.t,) VI

11/201·1

anuales junto con el informe de auditoría del Fondo

en la CNMV de conformidad con la normativa

en cada momento; y La Sociedad

Gestora , labor administración

del compromete a remitir a la CNMV

sobre la t uación del Fon do y el

de de crédito con la

previstos en la Estipulación

cuanta información adiciona l

corr de la normat iva que en cada

mome aplicación. -- -- --------- -- ---------

por la administración y

rep e ión del Fondo

ontraprestación por las funciones a

des por la Sociedad Gestora, el Fondo

sat a la misma una comisión inicial de

ges más una comisión periódica de gestión que

se en carta aparte. Dicha comisión se

ent neta, en el sent ido d e no incluir ningún

imp directo o i nd irecto o retenc ión que

345
pudiera gravar la misma. El importe de la comisión

periódica de gestión se actualizará al alza al

comienzo de cada año natural de acuerdo con el

Índice General de Precios al Consumo publicado por

el Instituto Nacional de Estadística u organismo

que lo sustituya.

El Fondo satisfará las comisiones con cargo al

saldo de las Cuentas del Fondo y de conformidad con

el Orden de Prelación de Pagos. -------------------

16.5. Gastos del Fondo

Serán de cuenta del Fondo todos los gastos

iniciales necesarios para la constitución del Fondo

y la emisión y suscripción de los Bonos que se

emitan y los gastos periódicos.

A modo meramente enunciativo, la Sociedad

Gestora, con cargo al Fondo, satisfará los

siguientes gastos: --------------------------------

(a) gastos que puedan derivarse de la

transmisión de los derechos de crédito.

(b) otros gastos necesarios para el

funcionamiento del Fondo, los cuales incluyen, sin

carácter limitativo, la retribución que corresponda

a quien ostente las funciones de Servicer, los

demás gastos asociados a la gestión y

346
Cl 3275408
l l/201 ·~

administración de los derechos de crédito. --------

(c) los honorarios que correspondan a la

Sociedad Gestora ;

(d) la retribución que corresponda al Banco de

Cuentas d / conformidad con el Contrato de Gestión

honorarios de uditores, honorarios de

gastos que pudieran

de la y formalización de

de esta Escritura y

gastos extraordinarios de

asesoramiento jurídico, gastos

ge consecuencia de la ej e cución de los

de crédito de los que sea titular el Fondo

y a procedentes de las acciones de

que fueran necesarias, y, en términos

todos los demás gastos extraordinarios

en haya incurrido el Fondo a través 'de la

So Gestora (los " Gastos Ex t raordi n arios del

Fo

gastos derivados de l os poderes de

347
representación que sean otorgados por el Fondo y

los gastos en que incurra el Fondo para cumplir con

los requisitos de publicidad legal¡

(f) gastos de asesoramiento legal del Fondo,

incluyendo aquellos asumidos por la Sociedad

Gestora para la constitución del Fondo.

(g) los honorarios del experto que, en su caso,

se designe a los efectos de resolver posibles

situaciones de bloqueo en la adopción de acuerdos

relativos a la gestión de los derechos de crédito,

en su caso¡

(h) los gastos derivados de la subcontratación

de la Sociedad Gestora con terceros para ejercer el

control y supervisión de las actuaciones del

Servicer de conformidad con el apartado (b) (ii) de

la Estipulación 16. 2 de la presente Escritura y

todas aquellas actuaciones del Servicer previstas

en la presente Escritura que la Sociedad Gestora

considere necesario supervisar y que estén

directamente relacionadas con los intereses del

Fondo. --------------------------------------------

(i) en general, cualesquiera impuestos y otros

gastos ordinarios soportados por el Fondo, suplidos

o no por la Sociedad Gestora y debidamente

348
Cl3 2754 09
ll/ :Wi. .j

justificados, siempre que sean necesarios y estén

directamente relacionados con los intereses del

Fondo. ------ -- -------------------------------- - ---

general, cual~squiera gastos

que deban edan ser soportados

las disposiciones

Escritura, incluyendo

cargo del Fondo. -

razonables soportados por la

como consecuencia de la

Servicer y / o de CX . - - - - - - --- - --- - -

e puedan derivarse de la transmisión

de de crédito por parte del Fondo para

la mismo.

cuenta de las respectivas entidades

qu an derecho a recibir comisiones los gastos

en éstas pudieran incurrir en el desarrollo de

su

los gastos a cargo del Fondo deberán

est r debidamente documentados . A estos efectos, el

349
Fondo asumirá todos los gastos que se encuentren

directamente vinculados con el desarrollo de su

actividad y la ejecución y/o defensa de sus

derechos e intereses aunque las correspondientes

facturas no estén emitidas a nombre del Fondo. La

Sociedad Gestora no adelantará el pago de gastos

por cuenta del Fondo.

No obstante, en caso de que la Reserva

Operativa no sea suficiente para atender un gasto

ordinario o un Gasto Extraordinario del Fondo, los

titulares de los Bonos podrán, previa comunicación

de la Sociedad Gestora, adelantar el pago de gastos

por cuenta del Fondo. Para el supuesto de que los

titulares de los Bonos adelantaran algún gasto, los

mismos tendrán derecho al reembolso de dichos

gastos que pudieran suplir o anticipar por cuenta

del Fondo con carácter preferente a los pagos a

efectuar de conformidad con el Orden de Prelación

de Pagos previsto en la Estipulación 20 de esta

Escritura. ----------------------------------------

Asimismo, la Sociedad Gestora tendrá derecho al

reembolso de todos los gastos de carácter

excepcional en los que haya incurrido y pagado,

siempre que sean necesarios y estén directamente

350
1l /20 J ·1

relacionados con los intereses del Fondo.

16.6. Imputación temporal de ingresos y gastos

En sus propios estados financieros y contables,

los ingresos y gastos se reconocerán por el Fondo

principio de

El Fondo coincidirá con

el excepcionalmente, el

efercicio del Fondo se iniciará en

la f de Cierre el último ejercicio finalizará

en ue tenga lugar la extinción del

y Sustitución Forzosa de la

s
Gestora será sustituida en la

a y representación del Fondo, de

con los articules 18 y 19 del Real

D que se recogen a continuación. ---

Renuncia

la Sociedad Gestora podrá renunciar a su

f de administración y representación legal

351
del Fondo cuando así lo estime pertinente

proponiendo una sociedad gestora sustituta;

asimismo, la Sociedad Gestora deberá renunciar

cuando así le sea solicitado por unanimidad por los

titulares de los Bonos, solicitando su sustitución

y proponiendo la designación de una sociedad

gestora sustituta;

(ii) la renuncia y sustitución se efectuará

mediante escrito dirigido a la CNMV por la Sociedad

Gestora, en el que hará constar la designación de

la sociedad gestora sustituta. A tal escrito se

acompañará un escrito de la nueva sociedad gestora,

en el que ésta se declare dispuesta a aceptar tal

función y solicite la correspondiente autorización.

Las comisiones de la nueva sociedad gestora no

deberán ser superiores a las comisiones de la

Sociedad Gestora, salvo que las condiciones de

mercado en ese momento existentes justifiquen dicho

incremento. ---------------------------------------

(iii) la autorización de la sustitución por

parte de la CNMV estará condicionada a la entrega a

la nueva sociedad gestora de los registros

contables e informáticos por la Sociedad Gestora "
sustituida. Sólo se entenderá producida tal entrega

352
11. ! 20l!i

cuando la nueva sociedad gestora pueda asumir

plenamente su función y comunique esta

circunstancia a la CNMV. --------------------------

(iv) gún caso a Sociedad Gestora

renunciar funciones mientras no

se hayan requisitos y trámites

eda asumir sus funciones. -

e origine la sustitución serán

a Soc'edad Gestora saliente o, en caso

a · nstancias de los titulares de los

sociedad gestora sustituta, y

en podrán imputarse a l Fondo; y

sustitución deberá ser comunicada, el

tenga lugar la sustitución, a los

de los Bonos y a la CNMV. ---------------

Sustitución forzosa

cuando la Sociedad Gestora hubiera sido

d en concurso (o en cualquier proceso

c que pudiera sustituir en el futuro a los

a revocada su autorización para

353
actuar como sociedad gestora, deberá encontrar una

sociedad gestora que la sustituya, cuyas comisiones

no sean superiores a las cobradas comúnmente por

las sociedades gestoras; y

(ii) siempre que en el caso previsto en el

apartado anterior hubiesen transcurrido cuatro (4)

meses desde que tuvo lugar el evento determinante

de la sustitución y no se hubiere encontrado una

nueva sociedad gestora dispuesta a encargarse de la

gestión, se procederá a la disolución y liquidación

del Fondo, de acuerdo con lo previsto en la

presente Escritura.

La Sociedad Gestora se compromete a otorgar los

documentos públicos y privados que fueran

necesarios para proceder a su sustitución por otra

sociedad gestora, de conformidad con el régimen

previsto en los párrafos anteriores de este

apartado. En caso de renuncia o de sustitución

forzosa será condición necesaria para que la

sustitución se lleve a término que la nueva

sociedad gestora quede subrogada en los derechos y

obligaciones que, en relación con la presente

Escritura, correspondan a la Sociedad Gestora,

debiéndose adherir a la misma. Asimismo, la

354
Cl3 275412
11/201 ·l

Sociedad Gestora deberá entregar a la nueva

sociedad gestora cuantos documentos y registros

contables e informáticos relativos al Fondo obren

en su poder. --- - ---------------- - ------ - ----------

16.8. de la Gestora en

interés de titulares de Bonos y demás

acreedores

De con lo por el artículo

12.1 Sociedad Gestora

será representación y protección

titulares de los Bonos y de

los res del Fondo. -------------------

con las obligaciones generales

Real Decreto 926/1998, la Sociedad

Ges representación del Fondo y el

FRO Inversor, como titulares de los Bonos,

exp m nte acuerdan que la Sociedad Gestora, como

rep t ante del Fondo, enviará a los titulares de

los todas las comunicaciones e informes,

y extraordinarios, que la Sociedad

355
Gestora se compromete a remitir a la CNMV 1 así como

cualesquiera otras comunicaciones y aclaraciones

que los titulares de los Bonos razonablemente

consideren necesarias con respecto a la gestión y a

la representación del Fondo y toda la información

que le proporcione quien ostente la condición de

Servicer. -----------------------------------------

Los derechos de los titulares de los Bonos

derivados de esta Estipulación corresponderán a

quienes resulten ser en cada momento legítimos

titulares de los Bonos, tal y como conste en el

Libro Registro de Titulares de Bonos. -------------

17. RÉGIMEN FISCAL DEL FONDO

De acuerdo con lo establecido en el artículo

45.I.B.20.4 del Texto Refundido de la Ley del

Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos

Jurídicos Documentados aprobado por el Real Decreto

legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, los

articulas 7(l) (h) y l6. (6) (a) de la Ley 27/2014, de

27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades y el

artículo 59, apartado k) del Reglamento del citado

Impuesto, aprobado por el Real Decreto 1777 /2004,

de 30 de julio, el artículo 25 apartado 2 de la Ley

35/2006, de 28 de noviembre del Impuesto de la

356
Cl327541 3
11 / 201 ·1

Renta de las Personas Físicas y de modificación

parcial de las Leyes de los Impuestos sobre

Sociedades, sobre la Renta de No Residentes y sobre

el Patrimonio y el artículo 20(1) (18) (n) de la

LIVA, las teristicas del régimen

fiscal del sigui ntes: - - - -- - -- - - - - - -

(a) la titución Fondo está exenta del

concepto del Impuesto

trimoniales y Actos Jurídicos

Document

(b) es sujeto pasivo del Impuesto

sobre cuyo tipo general vigente en la

actual veintiocho (28) por ciento, y no

está la limitación en la deducibilidad de

gasto

pecto a los rendimientos de los derechos

de o que constituyan ingreso del Fondo, no

obligación de retener ni de ingresar a

administración del Fondo por la Sociedad

357
Gestora está exenta del IVA; y

(e) las contraprestaciones satisfechas a los

titulares de los Bonos con cargo al Fondo tienen la

consideración de rendimientos del capital

mobiliario. ---------------------------------------

18. AUDITORIA DE CUENTAS DEL FONDO

Las cuentas anuales del Fondo serán objeto de

verificación y revisión anualmente por auditores de

cuentas, de conformidad con lo previsto en las

normas reguladoras de la auditoría de cuentas, de

conformidad con lo dispuesto en el artículo 9 del

Real Decreto 926/1998. ----------------------------

La Sociedad Gestora presentará a la CNMV las

cuentas anuales del Fondo, junto con el informe de

auditoría de las mismas, como parte del informe

anual que deberá remitir a la CNMV. ---------------

La Sociedad Gestora ha designado a DELOITTE,

S.L. como auditor del Fondo para un periodo inicial

de tres ( 3) ejercicios. La Sociedad Gestora

designará al auditor de cuentas que lleve a cabo la

auditoría de las cuentas anuales del Fondo durante

los siguientes ejercicios, informando de tal

designación a la CNMV, debiendo designar como

auditor a una de las cuatro (4) principales

358
i ) ~~ .L 4
('v 13')L -/r' A .11

11 / 20.! ,¡

auditoras a nivel internacional y que operen en

España. ----- -- ---- -- ---- --- -- --- -- --- --- --- -- ---- -

19. NOTIFICACIONES

Sin perjuicio que la normativa aplicable al

Fondo y a Gestora pueda exigir

comunicaciones a cionales o

siguiendo idades la Sociedad

Gestora, se compromete

a que se detallan a

la periodicidad que se

las: ---- -- ------ - -- -- -- - ---

Gestora notificará a los

así como , en su caso, a los

derechos reales de

los Bonos y a l os acreedores de la

Lí y de la Línea de Liquidez

Ad eventual decisión de proceder a

la y liquidación del Fondo, por

cu de las causas previstas en la presente

Es Tal notificación deberá reali z arse por

359
escrito a quien conste en cada momento como

acreedor del Fondo, titulares de los Bonos o

beneficiario de los derechos reales que, en su

caso, los graven, informando, asimismo, a la CNMV.

(b) El segundo (2 º) Día Hábil anterior a cada

Fecha de Pago, la Sociedad Gestora remitirá un

informe mensual a los titulares de los Bonos en el

que se detallarán los cobros y pagos durante el mes

correspondiente. ----------------------------------

(c) La sociedad Gestora remitirá, con carácter

inmediato, a los titulares de los Bonos cualquier

información adicional que le remita el Servicer.

(d) Finalmente, la sociedad Gestora se

compromete a remitir a la CNMV cualquier

información que ésta le solicite. -----------------

Las notificaciones que, conforme a lo dispuesto

en la presente Escritura, haya de efectuar la

Sociedad Gestora en relación con el Fondo, habrán

de ser efectuadas a las siguientes direcciones: ---

(a) En el caso de la Sociedad Gestora, a: -----

Att: D. Antoni Corominas Sabaté Dirección:

calle Pedro i Pons, 9-11, 9º 3ª, Barcelona E-Mail:

acorominas@gesticaixa.es

(b) En el caso del Inversor, en su condición de

360
Cl3275415

titular de los Bonos A, a: - - ----------------------

Att. D. Jean Francois Bossy . --------------- - - --

Dirección : 2-4, rue Eugene Ruppert, L 2453

Luxembourg . - - --- - ---------- - - - --- - --- - -- -- - -------

E-Mail : 'ean-francois.boss @bre-euro e.lu and

( c) en su condición de

titular

Huerta.-------- - -----------

General Perón, número 38,

planta 16ª. 28020 Madrid.

ecciongeneral@frob.es

caso del FROB, en su condición de

Linea de Liquidez, a : --------------

Jaime Ponce Huerta.---------------- -- --

Avenida General Perón, número 38 ,

Master's II, planta 16ª . 28020 Madrid.

il: direcciongeneral@frob.es

En el caso del Servicer. a:----------------

A . D! Antonio López Gallego.-----------------

361
Dirección: calle Roure, número 6-8, Polígono

Industrial Mas Mateu, El Prat de Llobregat 08820

Barcelona. ----------------------------------------

E-Mail: antonio.lopez@anticipa.com

Cualquier modificación en los datos anteriores

habrá de ser notificada por escrito a la Sociedad

Gestora. ------------------------------------------

Los nuevos acreedores y/o titulares de los

Bonos deberán comunicar a la Sociedad Gestora los

datos de contacto a efectos de notificaciones bajo

la presente Escritura. ----------------------------

En la medida en que sea razonablemente posible,

las partes efectuarán cualesquiera comunicaciones

por medios telemáticos. ---------------------------

SECCIÓN VIIPRELACIÓN DE PAGOS DEL FOND020.

ORDEN DE PRELACIÓN DE PAGOS. ----------------------

20.1. Origen y aplicación de fondos en la Fecha

de Desembolso

El origen y aplicación de las cantidades

disponibles por el Fondo en la Fecha de Desembolso

será la siguiente: --------------------------------

(a) Origen: -----------------------------------

El Fondo dispondrá de fondos e~ concepto de: --

(i) desembolso del Precio de Suscripción de los

3 62
Cl 3274511
11./2 0111

Bonos, sin perjuicio de lo establecido en la

Estipulación 6. -----------------------------------

(ii) disposición de dieciocho millones ciento

veinticuatro mil ciento cinco euros con

t reinta y un €) bajo la

Línea de rjuicio de lo establecido

en la

del Saldo Neto.--------------

(b) En la Fecha de Desembolso, el

Fondo recursos contempl ados en el

al pago del Precio en la

en la Estipulación 6 de esta

pago de los gastos iniciales del

Fond la dotación de la Reserva Operativa.

. Origen en las Fechas de Pago

Recursos Disponibles.-- - -- - - -- ------- - ------

fondos disponibles en cada Fecha de

Refe ncia de la Cartera para hacer frente a las

obli aciones de pago enumeradas en el apartado

sig estarán constituidos por los importes

363
efectivamente depositados en la Cuenta de Tesorería

Firme {incluyendo los correspondientes a la Reserva

Operativa) desde la Fecha de Referencia de la

Cartera anterior, derivados de los ingresos que

perciba el Fondo por cualquier concepto y, en

particular, en concepto de amortización, intereses

y comisiones de los derechos de crédito y de

cualesquiera otros activos que en cada momento los

sustituyan o se deriven de los mismos {incluyendo

el precio de venta de los derechos de crédito), (en

adelante, los "Recursos Disponibles") Ello no

obstante, los Recursos Disponibles en la Primera

Fecha de Pago estarán integrados por los importes

efectivamente depositados en la Cuenta de Tesorería

Firme en la Fecha de Desembolso, una vez descontado

el importe de los gastos iniciales del Fondo. -----

En caso de liquidación del Fondo, estará

disponible el importe de la liquidación de los

activos del Fondo y serán Recursos Disponibles

todos los importes depositados en las Cuentas del

Fondo. --------------------------------------------

20. 3. Aplicación. Orden de Prelación de Pagos

En cada Fecha de Pago, la Sociedad Gestora

aplicará los Recursos Disponibles al cumplimiento

3 64
1.1 / ~OJA

de las obligaciones de pago del Fondo de acuerdo

con el siguiente orden de prelación (el "Orden de

Prelación de Pagos" ) y en la medida en que los

Recurs os Disponibles existentes a la Fecha de

Referencia de la Cartera inmediatamente anterior

para ello:

i mpuestos devengados

y Fondo, y provisión de aquéllos

pendiente así corno l os gastos

las Cuentas del

Fondo.

de cualesquiera honorarios o

por otros conceptos a la

( inc 1 u yendo, sin carácter

limi las indemnizaciones a favor de é sta) ,

a sí reembolso de los gastos incurridos por

ésta cuenta del Fondo. ------ - --------

1 pago de los costes y gastos derivados de

la del Fondo, incluyendo, entre

otros el p~~o de los honorarios del Se rvic e r y de

I 365
ex {en este último caso, hasta los importes máximos

convenidos en el Contrato de Administración

Hipotecario) por la gestión y administración de los

Derechos de Crédito, así como los costes y gastos

derivados del mantenimiento, gestión y venta de

éstos de conformidad todo ello con los Contratos de

Administración. -----------------------------------

4. Al pago de los costes derivados de los

honorarios incurridos por los asesores, auditores,

y demás proveedores de bienes y servicios del

Fondo. --------------------------------------------

S. Al pago, en su caso, de las cantidades que,

en concepto de participación en las indemnizaciones

que correspondan al Fondo y que hubieran sido

satisfechas por el FROB, deba satisfacer el Fondo a

los Vehículos de Titulización Intermedios o a los

Vehículos de Titulización Terceros a tenor de lo

establecido en la Estipulación 8.3.4 de la presente

Escritura. ----------------------------------------

6. Al pago, en su caso, de las indemnizaciones

que el Fondo deba satisfacer a ex de conformidad

con lo previsto en la Estipulación 8 .1.1 de esta

Escritura o el Contrato de Administración

Hipotecario. --------------------------------------

366
e i' ...,.3,) ·7Aí'+,)C1- ':l
L. •.J

7. A la dotación, en su caso, de la Reserva

Operativa del Fondo, hasta que su importe sea igual

al Saldo Mínimo de la Reserva Operativa. -------- - -

B. A la dotación, en su caso, de la Cuenta de

Pagos por importe igual a de la Cuenta

de

9. total satisfacción, de los

en el siguiente orden: l º , al

eses devengados bajo la Línea de

pago de las comisiones debidas bajo

la 3º al pago de los intereses

dev

vez sat · sfechos íntegramente los intereses y

co s citados, los recursos disponibles a este

ni e destinarán, en su caso, a un pago parcial

de ndimiento preferente de los bonos A (a

pr ta entre todos los bonos A en función de su

a l), por importe equivalente al que resulte de

mul a plicar el tipo de interés (i) calculado según

la fórmula para el cálculo del pago parcial del

367
Rendimiento Preferente del Bono A indicado en la

Estipulación 12.6 de la presente Escritura} por la

diferencia, siempre que sea positiva, entre el

principal pendiente de amortización de los Bonos A

en la Fecha de Referencia de la Cartera menos el

19,8% del nominal inicial de los Bonos A

SEISCIENTOS CINCUENTA Y SEIS MILLONES SETECIENTOS

VEINTISÉIS MIL CUATROCIENTOS EUROS (656.726.400,00

€) . Si la diferencia fuera negativa, la cantidad a

satisfacer en concepto de pago parcial del

Rendimiento Preferente de los Bonos A será igual a

cero. ---------------------------------------------

10 Hasta el íntegro reembolso de los importes

dispuestos en cada Fecha de Referencia de la

Cartera bajo la Línea de Liquidez, la Línea de

Liquidez Adicional y hasta la amortización del

80, 2% del principal inicial de los Bonos A, los

recursos disponibles a este nivel se aplicarán en

los porcentajes y a los conceptos siguientes: (a)

en un porcentaje equivalente al PPLL, al reembolso

del saldo dispuesto en cada momento bajo la Línea

de Liquidez¡ (b) en un porcentaje equivalente al

PPLLA, al reembolso del saldo dispuesto ' en cada

momento bajo la Línea de Liquidez Adicional; y {c}

368
el 327451L1:

el porcentaje restante (que será el que resulte de

deducir del cien por ciento (100%) de los recursos

disponibles el PPLL y el PPLLA), será aplicado en

su totalidad (i) a la amortizac'ón del principal de

los Bonos a prorrata e todos los Bonos A en

alcanzar el reembolso

del y, una vez amortizado

(ii) al pago, hasta

su facción, del Rendimiento Preferente

de (a prorrata entre todos los Bonos A

en su nominal) no satisfecho con arreglo

anterior. A efec t os aclaratorios, una

los apartados (a) , (b) y (c)

los Recursos Disponibles a este nivel

s licarán al reembolso integro, a prorrata en

f principal dispuesto en cada momento,

p passu entre ellos , de (x) los importes

d' en cada Fecha de Referencia de la

e bajo la Linea de Liquidez, y (y) los

i dispuestos en c ada Fecha de Referencia de

369
la Cartera bajo al Línea de Liquidez Adicional. ---

11 Una vez que los importes dispuestos en cada

Fecha de Referencia de la Cartera bajo la Línea de

Liquidez y la Línea de Liquidez Adicional hayan

sido amortizados íntegramente, el Rendimiento

Preferente de los Bonos A haya sido íntegramente

satisfecho, y el 80,2% del principal inicial de los

Bonos A haya sido amortizado, los recursos

disponibles a este nivel se aplicarán a la

amortización anticipada del restante 19,8% del

principal inicial de los Bonos A (a prorrata entre

todos los Bonos A en función de su nominal}, hasta

la íntegra amortización del mismo; y

12. Una vez que el principal de los Bonos A

haya sido íntegramente reembolsado, los recursos

disponibles a este nivel se aplicarán en los

porcentajes y en los conceptos siguientes: ( i) el

cincuenta por ciento (50%) al pago del Rendimiento

Residual de los Bonos A (a prorrata entre todos los

Bonos A en función de su nominal) ; (ii) el diez por

ciento (10%} al pago del Rendimiento de los Bonos B

(a prorrata entre todos los Bonos B en función de
\
su nominal); y (iii) el cuarenta por ciento (40%)

restante a la amortización anticipada del principal

370
Cl 327 4515
11 / 201t1

de los Bonos B (a prorrata entre todos los Bonos B

en función de su nominal) , hasta su total

amortización. A partir de dicha amortización total

de los Bonos B, el cincuenta por ciento (50%) de

isponibles presente tramo se

de los Bonos B .

20.4.

En e que los Recursos Disponibl es

a Referencia de la Cartera

f ueran suficientes para abonar

de Pago alguno de los

en el apartado anterior, de

el orden de prelación de pagos

est se aplicarán las siguientes reglas: - -

El Fondo, representado por la Sociedad

hará frente a sus obligaciones, según el

or prelación establecido y, en el supuesto de

existan distintos acreedores del mismo rango, a

pr 1 importe debido a cada uno. - -- -- - -- -- -

importes que queden impagados se

371
situarán, en la siguiente Fecha de Pago, en el

mismo nivel que les corresponda en el Orden de

Prelación de Pagos según el concepto de que se

trate, pero serán pagadas con anterioridad a las

cantidades de la misma naturaleza que deban ser

pagadas en tal Fecha de Pago, pero por detrás del

concepto que le preceda según la prelación de pagos

correspondiente. ----------------------------------

(c) Las cantidades debidas por el Fondo no

satisfechas en sus respectivas Fechas de Pago no

devengarán intereses adicionales, a excepción del

Rendimiento Preferente de los Bonos A. ------------

El cálculo y abono de cada uno de los pagos a

realizar en las Fechas de Pago, así como la

determinación del Orden de Prelación de los mismos

conforme a las reglas anteriormente expresadas será

competencia de la Sociedad Gestora, que deberá

atenerse para dicho cálculo y abono a lo dispuesto

en la presente Estipulación y en la escritura de

constitución. -------------------------------------

SECCIÓN VIII21. OTRAS DISPOSICIONES

MODIFICACIONES Y CONTRATOS COMPLEMENTARIOS

La Sociedad Gestora, al objeto de gestionar el

Fondo en los términos previstos en esta Escritura y

372
Cl 3274516
11 i 20J 1l

en la normativa vigente en cada momento, actuando

por cuenta y en representación del Fondo, podrá

prorrogar o modificar los contratos que haya

suscrito en nombre del Fondo, sustituir a cada uno

de los prestadores de los servicios al Fondo en

vi r tud de los mismos e, incluso, en caso de ser

necesario, celebrar adicionales, todo

ello a la vigente en cada

los nec sarios acuerdos específicos con

las contrapartes y a la

en caso de ser necesaria, de

la administrativo competente y

con tales actuaciones no se perjudiquen

los de los ti tulares de los Bonos, y

ue ello no suponga una modificación de la

Escritura, en cuyo caso se aplicará lo

pre en l a Estipulación siguiente. --- - --------

MODIFICACIÓN DE LA PRESENTE ESCRITURA

PÚB DE CONSTITUCIÓN

preciso, y de acuerdo con

373
el artículo 7 de la Ley 19/1992, la presente

Escritura podrá ser objeto de modificación.

Cualquier modificación de esta Escritura requerirá

el otorgamiento de la correspondiente escritura

pública de modificación, y será comunicada a la

CNMV. ---------------------------------------------

Los titulares de los Bonos, de común acuerdo,

estarán igualmente facultados para instar la

modificación de la presente Escritura.

Las modificaciones de la presente Escritura

requerirán el consentimiento unánime de los

titulares de los Bonos. Asimismo, será de

aplicación lo establecido en el artículo 7 de la

Ley 19/1992, requiriéndose, en particular, el

consentimiento previo de los acreedores bajo la

Línea de Liquidez y/o la Línea de Liquidez

Adicional para cualesquiera modificaciones que

afecten a los derechos de éstos, así como el de

cualesquiera otros acreedores o titulares de

derechos frente al Fondo, en la medida en que

pudieran resultar afectados por la modificación. --

23. CESIÓN

Con la excepción de aquellos casos que estén

expresamente previstos o contemplados en esta

374
11. / 20 t 4

Escritura ( inc 1 u yendo en todo caso, pero no

limitado a, la subcontratación o delegación de

funciones de la Sociedad Gestora prevista en la

Estipulación 16 . 2 de la presente Escritura, la

Bonos del y la transmisión de

casos de la manera

de las Partes

también al Fondo

subrogar, delegar o gravar

su o cualesquiera derechos u

eri vados de la presente Escritura a

sin el consentimiento previo y por

las restantes partes . ------------------

acuerdan y aceptan que sí está

permitida la constitución de

reales o personales, en favor de las

financieras (o de cualquier otro tipo)

facilitado financiación (directa o

al Inversor para la suscripción de los

¡/o para la asunción de cualquier obligación

375
que fuera asumida frente al Fondo, o a cualquier

Entidad Vinculada al Inversor que en su momento

pueda ostentar la titularidad de los Bonos A,

incluyendo a todos los efectos cualesquiera prendas

sobre los Bonos A y cualesquiera derechos derivados

de la presente escritura a favor del Inversor, de

manera total o parcial. A efectos aclaratorios, lo

anterior no podrá en ningún caso entenderse ni

supone que el Fondo asuma obligación de otorgar

garantía alguna a favor de las referidas entidades

financieras.

24. REGISTRO MERCANTIL

De conformidad con lo previsto en el artículo

5 .4 del Real Decreto 926/1998, ni el Fondo ni los

Valores serán objeto de inscripción en el Registro

Mercantil. ----------------------------------------

25. DECLARACIÓN FISCAL

La presente Escritura, está exenta del concepto

Operaciones Societarias del Impuesto sobre

Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos

Documentados, de acuerdo con lo dispuesto en el

artículo 45.I.B.20.4 del Texto Refundido de la Ley

del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y

Actos Jurídicos Documentados aprobado por el Real

376
Cl 327 4518
11 / 20 lt!

Decreto legislativo 1/1993, de 24 de septiembre. --

2 6. GASTOS

Todos los gastos derivados del otorgamiento de

la presente Escritura serán por cuenta del Fondo,

incluyendo los gastos notariales y registrales y

suplido que pudiera generarse de

regirá de acuerdo con

las

discrepancia, litigio,

disputa relativa a la constitución,

y representación del Fondo que pueda

su operativa o su liquidación, entre

los los Valores y la Sociedad Gestora,

se a los Juzgados y Tribunales de la

ciu con renuncia expresa a cualquier

otr pudiera corresponder a las partes. -

8. CLÁ~SULAS ADI CI ONALES

COPIAS.----- - -- - -- - ---- - - - - - - -- - - ---- - -- - -- - ---

! 377

..
Los comparecientes, según intervienen 1 se

autorizan recíprocamente para que cualquiera de

ellos pueda obtener copias totales o parciales de

esta escritura y de sus anexos, incluidas las

facultades representativas conferidas al

solicitante.

Anexo Definiciones 11 Derechos de Crédito 11

significa los Derechos de Crédito Iniciales, los

Derechos de Crédito Adicionales y los Derechos de

Crédito en Valores. -------------------------------

"Derechos de crédito en Valores" significa los

bonos emitidos por un Vehículo de Titulización

Intermedio o un Vehículo de Titulización Terceros y

suscritos por el Fondo en el contexto de la

transmisión de los derechos de crédito, de

conformidad con lo señalado en la Estipulación 5.7

de la presente Escritura. -------------------------

11oía Hábil 11 significa todo aquel día que no sea

(i) festivo en la ciudad de Madrid y Barcelona;

(ii) inhábil del calendario TARGET2 (Trans European

Automated Real-Time Gross Settlement Express

Transfer System) (en el entendido que, de

conformidad con la aplicación técnica 1/2008 de la

Dirección General de Operaciones, Mercados y

378
e 1
1
3?_{
'-
~ 1 o
_t'J¡iJ .L ...J

11/ 2014

Sistemas de Pago del Banco de España, TARGET 2

funciona todos los días salvo l os sábados, los

domingos, el día de Año Nuevo, el Viernes Santo y

el Lunes de Pas cua (según el e endario aplicable

en la sede BCE), el mayo, el día de

Navidad y e

aquellas filiales,

de ALCMENA PLEDGECO SAAL,

al grupo del Inversor, que se

el Contrato de Adminis t ración

Significa el tipo de referencia del

mere de la zona euro que, de acuerdo

con establecidas al efecto por la

Fed 'ón Bancaria Europea, aparezca publicado en

la al la TELERATE hoja 24 8 y se refleje en la

01" de la pantalla Reuters (o

pantalla y hoja que las sustituyan o

que equival entes, siempre que las pantallas y

citadas no estén disponibles) a

379
las once (11:00) horas del segundo Día Hábil

anterior a la fecha de Referencia de la Cartera de

que se trate, para depósitos a tres meses,

incrementado con cualquier impuesto o recargo que

grave o pueda gravar en el futuro este tipo de

operaciones, y sin que en ningún caso pueda el

EURIBOR resultar inferior al •. a efectos
º o '

aclaratorios, en caso de que el EURIBOR sea

inferior a cero por ciento (0%"), se entenderá, a

efectos de la presente Escritura, que el EURIBOR es

igual a cero por ciento (0%). ---------------------

"Fecha de Desembolso" significa la Fecha de

Cierre, en la que se deberá desembolsar el Precio

de Suscripción de los Bonos por parte del Inversor

y el FROB, el importe correspondiente a la primera

disposición bajo la Línea de Liquidez por parte del

FROB y el Saldo Neto por parte de ex, en la Cuenta

de Tesorería Firme, antes de las 11:00 horas (hora

C.E.T.). ------------------------------------------

11
Fecha de Determinación 11 el segundo día hábil

anterior a la Fecha de Pago correspondiente en el

que se realizarán los cálculos para distribuir los

Recursos Disponibles del Fondo según lo establecido

en el Orden de Prelación de Pagos. ----------------

380
el '".' 2 7 452íl
.) _ [ \., V

ll/ 20J1

"Fecha de Pago" : el día 12 de cada mes o día

hábil siguiente. ------- - - - - - - - - - - - - ---------------

"Fecha de Referencia": el quinto (5º) día

natural anterior a la Fecha de Cierre. ------------

de 1 Cartera" el último

día e cada mes la liquidación del

fondo.

significa titulares de

Bonos representen un sesenta y seis

coma eis por ciento (66,66%) del saldo

vivo os. - - - - - - - - - - - - - - --- - --------------

de Bonistas A" significa titulares de

representen un sesenta y seis coma

ses seis por ciento (66,66%) del saldo vivo

de A. ----------- - --------- - -------------

de Remate" significa por el que el

acr or ejecutante puede adjudicarse el inmueble

de nformidad con las disposiciones previstas en

el a rticulo 671 y siguientes de la Ley de

Enj cia~ento Civil.

381
11
suhrogación Amistosa 11 significa la subrogación

parcial de un tercero en la deuda de que se trate

mediante la compraventa del inmueble hipotecado en

los términos que se recogen en la Estipulación 8.4

de la presente Escritura. -------------------------

11Tasación EC0 11 significa una tasación efectuada

de conformidad con lo dispuesto en la Orden

EC0/805/2003, de 27 de marzo, sobre normas de

valoración de bienes inmuebles y de determinados

derechos para ciertas finalidades financieras,

emitida conforme a los criterios y requisitos

previstos para aquellas tasaciones cuya finalidad

sea la prevista en el artículo 2 a) de la referida

Orden EC0/805/2003, de 27 de marzo (incluyendo la

tasación que se efectúe sin tener acceso al

inmueble, la cual deberá cumplir, en la medida de

lo posible, con los citados criterios y

requisitos). --------------------------------------

11Tasador EC0 11 significa la entidad designada

para realizar la Tasación ECO, que deberá cumplir

con los requisitos previstos en la Estipulación

8.4. (2) de esta Escritura. -----------------------

11Vehículo de Titulización Intermedio" tiene el

significado atribuido en la Estipulación 2 (iii)

382
Cl3 2745?1

(b) de la presente Escritura .

"Vehículo de Titulización Terceros " tiene el

significado atribuido en la Estipulación 2 ( iii)

(c) de la presente Escritura.

HECHAS s reservas Y, advertencias legales, y

en quedando unida a esta

matriz arancelaria de la presente

sus copias.

deja establecida la presente

su inscripción en el

Regist o Mer antil, de cuya necesidad le advierto.
1
AS después de leída la

al articulo 193 del vigente

o Notarial.

De con lo establecido en la Ley

Orgáni 1 5/1999, los señores comparecientes quedan

inform dos y aceptan la incorporación de sus datos

a los ficheros automatizados existentes en la

Notar~ datos que se conservarán en la misma, con

carác confidencial, al estar amparados por el

383
secreto del Protocolo, sin perjuicio de las

remisiones de obligado cumplimiento impuestas por

la normativa vigente. ----------------------------

Y YO EL NOTARIO, de identificar a los

comparecientes por sus reseñados D.N. I. , de que

firman a continuación; de la unidad del acto así

como de que el consentimiento ha sido libremente

prestado y el otorgamiento se adecua a la legalidad

y a la voluntad debidamente informada de los

otorgantes, según aseguran; y, en lo procedente de

lo demás contenido en este instrumento público

extendido en ciento noventa y dos folios de papel

sellado, para usos exclusivos notariales, el

presente firmado y los ciento noventa y un

anteriores en orden inverso correlativo, DOY FE.
Está la firma del compareciente. --------------
Signado. JOAN CARLES OLLE FAVARO.- Rubricados
y sellado. ----------------------------------------

DOCUMENTOS UNIDOS' ----------------------------

384
Cl3 274522

11/2014.

,,,,
~\,
..... ;.

SPEClAL POWER OF' ATIORNEY PODER ESPECIAL

de Lu.xemburgo, a 17 de marzo de

COMPARECEN

Los abajo firmantes, Dña. Anissa Mediane y D.
Jean-fran~is Bossy, en su capacidad de
administradores de la sociedad
BRE/l\'lanagement 7, S.A., una sociedad
debidamente constituida confonne a las leyes
del Gran Ducado de Lu.xemburt1>, con
domicilio social en 35, avenue Momerey L-
2163, Luxemburgo, e inscrira en el Registro
Mercantil de Luxemburgo bajo el número
0180304, que, a su vez, actúa en su capa:idad
de administradora de la sociedad Alcmenn
rt1idco s..a r.l., sociedad debidamente
constituida conforme a las leyes del Gran
Ducado de Luxemburgo, con domicilio social
en 2-4 Rue Eugene Ruppen L-2453,
Luxemburgo, e inscrita en el Registro Mercantil
de Luxemburgo bajo el número 0189.624 y con
NIF provisional NOl 840608 (en adelante, la
"Poderdante"),

OTORGAN

this document, (!he "Power of por medio del presente documento, (el
ncy" on behalf of che Principal, a "Poderº) en nombre de la Poderdante, poder
al p wer of attomey as broad and especial, tan amplio y bastante como en
su 1 ient as may be required in law, to che Derecho sea necesario, a favor de las
fo win individuals (hereinafier, jointly, the siguientes personas (en adelante,
ys-in-Fact" and, individually, lhe conjuntamente los "Apoderados" e,
y-in-Fact") so that ANY ONE OF individualmente, el "Apoderado") para que.
ACTING INDIVIDUALLY AND UNO DE ELLOS, ACTUANDO
may exercise the powcrs INDrvIDUAL Y SOLIDARIAMENTE,
pueda ejercitar las facultades que más adelante
se relacionan.

S-IN-FACT APODERADOS

· I·
A) Namc: A) Nombre:

ll-fr./i'lls. Alfon.~o !lcnavidcs Graics, lmvyer, D. Alíor1so Ilcnnvidcs Gr:1scs, ulwgado.
of legal age. marricd, of Spanish natirnrnlily, mayor de edad, c2sado, de nadonnlitlad
with proíessional addrcss at Paseo de In espafioln, con domicilio profosional en Paseo
Castellana 110. 28046 Madrid (Spain) nnd de fa Castcllrum. 110, 280,16 Madrid (Espmia)
holder of Villid National ldentificntion y titular del Documento Nacicnal de Identidad
Documcn! No. 02.874.954·T: vigente nº 0~.374.954-T;

Mr./Ms. !\-frs. Blanca Ochoa, ln\rycr, oflegnl Dfia. Blanca OchoH, abogada, mayor de edad.
ngc, 1m1rried, of Spanisfl nationa!ity, with casada, de nacionalidad espaílola. ~Oll
profcssionnl adtlress al Avda. Diago1rnl, 682- domicilio profesional en Avda. Diagonal, 682·
08034 Bnrcelona (Spain) and holder of valid 08034 Barcelona y titular del Documento
Natirnml Idcntillcation Document No Nacional de Identidad vigente nº 4612 ! 844-J;
~6121844-J;

il-1l' Guillermo Rodrigo García, lawyer, of D. Guillcrma Rodrigo Gardn, abogndo,
legal age, manied, of Spnnish nationality, with mayor de edad, cnsado, de nacionalidad
professinnal address nt Paseo Je In Castellana española, con domicilio profesional en Paseo
110, 28046 Madrid {Spain) and holder oí va lid de la Castellann, J 10, 28046 Madrid (Espaíla)
Nationnl ldentification Document No. y titulnr del Documento Nacional de Identidad
25.!64.667-E; vigente n' 25.164.667-E;

!\Ir Eduardo Garda Gon1.i\\~z. lawyer, of Ed11ardo García Gonzá!ez, abogado, mayor
legal age, married, of Spanish nationality, with d~ edad, casado, de nacionalidad cspaílola, crni
profossiona! addrcss at Pa;eo de la Castellana domicilio profesional en Paseo de la
l 10, 23046 Madrid (Spain) and holder ofvalid Caslcllaim, 110, 28046 Madrid (E1paña) y
Nationa! ldentification Document No. titular del DQ!:11mcnto Nacional efe Identidad
10076532-W vigente nº 10076532-\V

B) Address: B) Dumici!im

Al! of the attomeys-in-foct havc addrcss for Todos los apoderados con domicilio a estos
these purposes at El Pral de Llobrcg.1t, 08820 efectos en El Prnt de Llobregal, 08820 -
-Barcelona· Carrer Roure núms. 6-S, poligono Barcelona- Carrer Ro11n:: mínis, 6·8, polígono
industrial Mas Maleu, 4° planm. industrial Mas Matcu, 4' pfo11ta.

\VHEREAS EXPONEN

On July 17, 2014, an inveslment ngreemcnt En fecha !7 de julio de 2014 fue suscrito un
was signed in Madriil, between Catalunya contrata de invcrsi6n en t.1adri<l, entre
!lanc, S.A. ("'CX'l, Spain Rcsidential Fi1mncc, Catalunya Banc, S.A. ("CX'1, Spain
S.it r.l. (thc "I11itial I11vestor") and Fondo de Residential Finance, S.:i r.L. (el "!nvcrsor
Rcestrucluración Ordenada Bancaiia lnidal'1 y Fondo de Rcestru~turnción
(''FROll"), which was notnrized pursllant to Orde1rn<la Bancaria {"FRO~"), el cual fue
the public deed authorized on tl1e samc date by dcvada a pilblico mediante escritura
lhe Madrid notary, Mr. Carlos de Prnda autorizada en esa misma fcch~ por el Notario
Gua\ta, under 1iumber 887 of his prmoeol (lb e de t>vfadrid, don Carlos de Pradn Guailn. b~jo el

- ¡.
e 13 0-"¿15""".)
c.
l.. { ·+.. .J

l l/201 4

"I nvesiment Agreement"). número 887 de su prot lo (el "Contrato de
Inversión").

(i) the a u· iiion of a portfolio of credit (i) la quisición de una ca11era de créditos y
facir ies and loans, which include réstamos, que incluyen garantías
pe ona guarantees and/or security personales y/o garantías rellles
in rest (including mortgage guarantces (incluyendo hipotecarias y/o
d/or lcdges) owned by CX (1he "De pignoraticias) titularidad de ex (la
ortt: io"). The lnvesuncnt Agree ent "Cartera de Créditos"). El Contrato de
allow such acquisition to be carr' i:1 out Inversión permite llevar a cabo dicha
in v rious ways, whether (ri) i irectly, adquisición de diversas maneras, ya sea
thro gh an Assct Securiti ion Fund (a) indirectamente, a través de un Fondo
(" A"); or (b) directly a or through de Titulización de Activos C'FTA'),; y
ot .r entities designated y the entity (b) directamente y/o a través de otras
h ding the status of"I estor" under the entidades que sean designadas por la
1 esunent Agreemen and entidad que ostente la condición de
"Inversor" bajo el Contrato de Inversión;
y

the acqu isition f a series of real estate (ii) la adquisición de una serie de activos
asscts that e has acquired during thc inmobiliarios que ex ha adquirido
lnterim Per' d (as defined below) and durante el Periodo Intermedio (tal y
wh ich we the underlying asseis of como se define más adelante) y que eran
ccrtain 1 ns and credit facilities in the subyacentes a detenninados préstamos y
Debt Po olio Gointly, thc "Properties"). créditos de la Canera de Créditos
(conjuntamente, los "Inmuebles").

n Nov. mber 13, 2014, a Transitional En fecha 13 de noviembre de 2014 fue susctito
ervice Agreement was signcd in Barcelona un contrato denominado 'Transirional Services
tw CX, the Tnitial lnvestor and Anticipa Agreement ', en Barcelona, entre CX, el
Real srate, S.L. (the "Servicer") lhe purpose Inversor Inicial y Anticipa Real Estate, S.L.U.
of ' ich was to regulate the tcrms and ("Servicer'? que tiene por objeto regular los
con itions on which ex had to provide (or términos y condiciones bajo los cuales ex
pr ure the provision of) certain services debe prestrar (o procurar que se presten)
n. ed in such agreement as "lnrerim detenninados servicios denominados en dicho
rvices•·, "Post-Closing Services" and acuerdos como 'lnrerim Services', 'Posr-
· igration Services" (the "TSA"). Closing Ser11ices' y 'Migra1io11 Servíces' (el
"TSA").

taken as a whole, the En adelante, lodo en su conjunto, la
"Transncción".

For the putlioses oflhis document, the date on A los efectos de este documento, la fecha en la
which thl Transaction is performed shall be que tenga lugar la consumación de la
referred to as the "Closiog Date" and the Transacción será denominada como la "Fecha
period clapsed between March 31, 2014 and de Cierre"), y el período transcurrido desde el
thc glosing Date shall be rcferred ro as the 31 de marzo de 2014 hasta la Fecha de Cierre,

- 3-
··rn1erim Period", el "Periodo lntermL'{iio".

Laslly, il is envisnge<l tl1at the Initia! lnvestor Finalmente, estA previsto que el Inversor
shall assign ils co11tra~lual position lo the fnicial ceda su posición contract\l~I en ía;or
Principal, on the terms rrovi<led for in clausc de la Poderd<mte, en Jos téfminos previs1os en
IJ.1 of lile Jnveslment Agreen1e11t, meaning la cl:\usuta 13.J del Contrnto de Inversión, de
tliat the Principal shall become the "lnvestor" nmnera que la Poderdante se convierta en el
under thc !nvestmem Agrecment "Inversor" bajo el Con(rato de Inversión.

In light of ali of the forcgoing, lhc P1 incip.1f En virtud de todo cuanto ílntccede. ',a
grants a spcciul power of nttorney, as bmn<l Podcrdnnte otorga poder especial, Uin mnplio y
and sufficicnt as mny be rcquircd in law, to thc bastante como en derecho sea necesario, en
Atton1eys-in-Fact, so !lml nny one of the111, favor de los Apoderados para que uno
acting imlividunlly, for and 011 bcl111lf of tl1c cualquiera de olios, actuando indi1·idual y
Principal, on thc broadest terms pel1l\iltcd by solidariamente, c11 noinbre y representación dr.
law and 1\ith no quantilative limit wbatsoe1·cr, la Poderdante, en los términos más ampiJo,
may pcrform tl1e following steps, cven whcrc ~dmitidos en derecho y sin limitadó11
lhey engoge in self-comracting, repnsent mare cLtantitativa alguna, pt1~a rcaliZl!r bs
!han one principal and/or are subjcc! lo :iny siguientes actuaciones, incluso cunndo incurra
conflict ofinterest. en oupuestos de autocontratación, múltiple
representación y/o situ~cioncs de conflicto de
lnlere.~es:

!'OWERS OF THE ATTORNEYS-IN- FACULTADES DE LOS APODERADOS
FACT

I, To sign any documenls, public and/or !,Suscribir cualesquiera documentos, pl1blicos
priva!e, in order to accept and formalizc y/o privados, para aceptar y formali7:ar la
the assignment of Jnltial Jnvestor's cesión de la posición del Inversor !nicial
position under tiie lnves1menl Agrcemcnt bajo el Contrato de Inversión y/o el TSA,
and/or the TSA, diereby subrogating !he subrogándose as! la Poderdante, a wdos
Principal 10 the contractual position of los efoe1os, en la posición con!rac!ual del
!nvestor undcr the Jnvestment Agrecment Inversor en dicho Contrato de lnv~rsión,
1rnd the TSA for ali purposcs. así como en el TSA.

2. To sign any documen1s, p11blic and/or 2 Suscrihir cualesquiera documentos,
privat~. i11 ordcr m fol1llali7.e or waivc dtc públicos y/o privados, parn formaliinr ~I
fulfillment of any condítions preceden! or cumplimic11lo, o la re11unci~ al
any other conditions in relation to tl1e cun1plimiento, de cualesquiera
Transac!ion íln<l/or tbe lnvest1ncnt condiciones suspensivas o de cualquier
Agrccmcnt. otro 1ipo en relación con la Transacción
ylü el Contrato de Inversión.

3. Jn genera!, to perform 11ny steps tlrnt ~re 3 En general, llevar a cnbo cmil~squiera
cstablishe<l or permilted by thc /nvestment ~ctuacinnes qu~ el Contrato de Inversión
Agrcemcm nnd tíle TSA for ci1e y el TSA establece para, o Jl<lmlile pura,
"fnveslor". el denominado "Inversor".

4. To sigr1 any documcnts, public and/or 4 Suscribir cualcsqt1icra documentos,

..¡ -
Cl3274524

i ~ / 20 l ·1

printe, in relation 10 (i) the creation of thc públicos y/o privarlos, en relación con (i)
FTA, wtder the name "FTA2015, FONDO la constirución del FTA, bajo la
DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS" or denominación "'FTA2015, FONDO DE
any Olher na.me uhimately 2dop1ed; (ii) thc TITUUZACIÓN DE ACTIVOS", o bajo
assignment to 1he FTA or acquisition by it cualquier otra denominación que sea
oí any collec1io11 rights in relation 10 thc fi lfmente adoptada; (ii) la cesión a favor
Debt Portfo 'o; and (iii) the issue and el FTA o adquisición por pane de éste
subscriptio of any bonds andlor other por cualquier otro título, incluso a través
instrume issued by the FTA, as well a de la emisión de títulos, de cualesquiera
any Mo gagc Participation Units ( ) derechos de crédito en relación con la
and/or ortgage Transfer Certi tes Cartera de Créditos, y (iii) la emisión y
( relation 10 the FTA. suscripción de cualesquiera bonos y/o
cualesquiera otros títulos emitidos por el
FTA, así como de cualesquicra
Particip3Cioocs Hipotecarias (PH) y/o
Certificados de Transmisión Hipotecaria
(CTH) en relación con el FTA.

Td sign any d ments, public and/or 5 Suscribir cualesquiera documentos

t
ivatc, in rela.ti n to the mechanics for adicionales, públicos y/o privados, en
e close of che ransaction, the 1ransfer of relación con la mecánica del cierre de la
y asse1s an or collection rights, and the Transacción, la transmisión de
subseqacnt ~ustments, bodi with respect cualesquiera ac1ivos y/o derechos de
/ to scope, ·ce, amounts and to any other crédito, y los ajustes posteriores, tanto del
aspect, t t may be perfonned in relation perímetro, precio, importes como de
to the T. cualquier Olro aspecto, que puedan
realizarse en relación con la Transacción.

To ubscribe and pay in any Class A 6 Suscribir y desembolsar cualesquiera
B . ds whicb, on the Closing Date, tite Bonos de la Clase A que, en la Fecha de
A represented by its manager (the Cierre, el FTA, representado por su
M:magtr'1 may issue, on the tenns, at sociedad gestora (la "Sociedad
thc price and on the conditions that the Gestora"), pueda emitir, en los ténninos,
Attomey-in-Fact sees fit precio y condiciones que el Apoderado
estime adecuados.

To cxecute any public or prívate 7 Suscribir cualesquiera documentos,
documents for the appoinuncnt (or ratify públicos o privados, para el
the appointment) of the Manager, nombramiento (o ratificación del
including any dOC1Jmcnts or offer letters nombramiento) de la Sociedatl Gestora,
whicn may includc the economic and non- incluyendo cualesquiera documentos o
economic terms and conditions of the cartas de ofena que incluya las
Manager. To make any payments to the condiciones económicas y no ecooómicas
Manager, as well as authorizing and/or de la Sociecfad Gestora. Realizar
undertaking such payments. cualesquiera pagos a la Sociedad Gescora,
o autorizarlos y/o comprometerlos.

To perform ali such steps, or sign any 8 Llevar a cabo cualesquiera actuaciones, o
documents, public and/or prívate, as may suscribir cualesquiera dowmentos,

. s.
be necessary or apprnprime in relntion to públicos y/o privados, que sean
!he subscription by tl1e Principal of Class necesarios o convenientes en relRdón con
A Bonds oftl1c FTA. la suscripción por la Poderdante de los
Bonos de Clase A del FT A.

9. To makc ali such no1ifications in relatio11 9 Realizar cualesquiera notificaciones en
to the FTA. Ll1e lnvestment Agreemem. relación con e\ FTA, el Contrato de
the TSA amlior the Trnnsaction, including Inversión, el TSA y/o la Trnnsaceión,
any data 011 lile price aodJor lnvestor Base incluyendo cualesquiera datos SDIJrc el
Price (as defined i11 ~1e lnvcstme11l precio ylo el Precio Base lnver.;or (tal }
Agrcernent) that shnll be paid out of tlw como se define en el Contrato de
financing gramcd by a third party, and to inversión) que será satisfecho con cargo a
designare su~b thir<l-p<n1y cretlitor. In financiación otorgada por 11n tercero;
así como designar a did10 tercero
acreedor.

1O. To sign, ai lhe case may be, ali sud1 10 Suscribir, en sil caso, cualcsq11iern
publk or priva1e documents as may b~ documentos públicos o privados que sean
nccessary to fonnalim nny financing thnl necesarios para formali1..ar cualquier
may be grantcd to the FTA, induding in financiación que pueda otorgar:sc a favor
al! cases thc Liquidity Une (ns dcfined in del FTA, incluyendo en todo caso la
the lnvcstment Agreemcnt) to be gmnted Línea de Liquidez (tal y como se define
by the FROB, all of the fmegoing for the en el Contrnto de Inversión) que otorgan\
amounts and on the tem1s and conditions el FROB, todo ello por los importes,
detennined by the Auomey-in-Fact, nnd términos y condiciones que detem1inc el
up to a nmximum principal atal\ times of Apoderado, y siempre hasta un importe
FlVE HUNDRED MlLLfON EUROS máximo de QUINIENTOS MILLONES
(EUR 500,000.000). DE EUROS (EUR 500.000.DOO) de
imporle principal.

l !. To sign any documents, public and/or 11 Suscribir cLrnlc>quicm documentos,
prívnte, in relation to the grant to lhe FTA, públicos y/o prívados, en relación con la
whether directly by !he Principal or by any concesión al FTA, ya sen directmncn(e
third party, including credit lnstilulions. of por la Poderdante o por cualquier tercero,
onc or more \ines of fln~ncing, including incluyendo entidades de crédito, de trna o
the Additi011nl Liqnidity Line (as dcfincd varias líneas de íln~nda~ión, inclU)'Cndo
in 1he Investmem Agrci:men!), on thc la Línea tle Líquidcz Adicional (tal y
(cnm; provided for in lile fnvestment como se define en el Con(m!O de
Agreernent, or to cornrnit, in whalc or in l11versió11), cu los tem1i11os dispuestos en
µnrt, in any way and on thc tem1s and el Contrato de Inversión, o bien
conditions establishad by thc Atrnmey-in- comprometer, en todo o en parte, de
Faci, to thc gr:mt, now or in the folurc, of cualquier forma y en los té011inos y
such Additional L\quidity Line or any condiciones que establezca el Apoderado,
other additional oncs. el otorgamiento, presente o futuro, de
dicha Linea de Liquidez Adicional o de
cualesquiera otms.

i2. To sign any documents, public and/ar 12 Suscribir cualesquiera docnmentos,
private, in ort!er to acquire any kind af públicos ylo privados, para adquirir

- ¡¡.
Cl327 4525

11/2.0 l -1

assets, loans, credil facilities, colleetion activos, préstamos, créditos,
rightS, Propenies any other asset, in de crédito, Inmuebles o
relation to the t Ponfolio and/or the cua ier otro bien, en relación con la
eta de Créditos y/o la TranS3cción, en
los términos, precio y coodiciones que
detennine el Apoderado, satisfaciendo a
ex, o a la entidad transmitente de dichos
activos, el precio que corresponda. En
relación con la adquisición de
cualesquiera de dichos activos, designar
(y/o ceder a favor de, total o
pan:ialmente), en su caso, a una o varias
entidades, espailolas o extranjeras, a la
elección del Apoderado, para que lleven a
cabo la adquisición de dichos activos
(incluyendo los Inmuebles) en los
términos que determine el Apoderado.

t re¡xesentations and 13 Llevar a cabo manifestaciones y garantías
e context of the en el man:o de la Transa<x:ión; ofi-cccr
ffer indemnity to third indemnidad a favor de t=ros en el
limitation, in the coolext mareo, sin carácter limitativo, de la
fonnation of the FTA, the escritura de constin.ición del FTA, el TSA
d an other administration services y cualesquiera ocros contratos de
and utsou ing agreements signed in thc prestación de servicios de administración
con t the Tran.saction; to give y subcontratación que se suscriban en el
inst ucti s to thc manager of thc FTA in mareo de la Transacción; dar
the rios provided for in the deed of instrucciones a la sociedad gestora del
fo at' n of the FTA and in che FTA, en aquellos supuestos previstos en
admin tration and outsourcing la propia escritura de constitución del
ents signed for such purpose. FTA y en los contratos de adminiscración
y subcontratación que se suscriban al
eíecto.

14. T make any paymenls thal may be 14 Realizar cualesquiera pagos sean
n cessary in relation to útc Transaction necesarios en relación con la Transacción
d to the acqu isition of any property, y con la adquisición de cualesquiera
ghts and assets, lo accept and receive bienes, derechos y activos, aceptar y
ocumcntation, 10 issue and receive recibir documentación, emitir y recibir
invoices on behalf of the Principal, to facturas en nombre de la Poderdante,
apply for registration of any iype, to be solicitar la inscripción en cualesquiera
subrogated to any agreements executed in registros de cualquier tipo, subrogarse en
relation to lhe Debl Portfolio, to rcceive cualesquiera contratos suscritos en
guarantees and any other amounts. relación con la Cartera de Créditm,
recibir fianzas y cualesquiera otros
importes.

". To acc=~t /!,or make and/or set off any 15 Aceptar y/o realizar y/o compensar
cualesquiera pagos, abonos, importes,
yrne7~~dits, amounts, settlcments or

.7.
níly other items (inch1cling !"xes and liquidaciones o cualesqltiera otros
le~ies) tlrnt may be dclivercd la ~1em in com:eptoo (inclU)'endo también impuesto>
relation to the Transaction. To pay or y tributos) que puedan emregark en
credit on behalf ofthe Principal nny costs, relación con la Transacción. Pagar o
expeílSes, taxe¡ or !evies pay~ble by ~ic abonar c11 11.ombre de la Poderdante
Principal in relation to tho Transaction. cualesquiera costes, gastos, impuestos y
tributos que corresponda abonnr a la
Poderdante en relación con la
Trnnsucción.

16. To waive the exemption of any tnx~s and lú Renunciar a la exenciótl de cualesquiern
levies in relation to the Tr:lnsaction. wherc impueslos y tributos en reladón con tn
posslblc. Transacción si fuera posible.

\7. For lhe purposcs of complying wi1h lile 17 A los efectos de dar cumplimiento a lo
provisions of lbc powers contained in Litis disp11cslo en la~ facultades i11cluidas e11
documcnt, to arrangc. fom1alize and order este documento, cou(ratar, fonnalimr y
ali sueh credít, financia! an<l banking ordennr cuantas operacion~s J'
opcrarions and transactions, without tr.msacdones crediticias, financieras o
limitatio11, as rnay be necessary to obtain, bancarias, sin limitación, fueran menester
wilildraw and sntisfy tl1e eorrespondiílg para obte11er, disponer y satisfacer las
arnounls, being able for such purposcs (O cantidades conespondicntc:;, pudiendo a
open. close m1d operatc the bank accmrnts tales efectos obrir, cerrar y disporrer ¡mr
of die Princip~I by any means, being cualquier medio de las cuentas bancarias
autlmrized tn receive cash in ¡myment, as de la Poderdante, estando autori2ado1
lhe case may be, and make the rde1·1tíl! para, en su caso, recibir dinero en pago y
deposits. hacer los correspondientes in¡,'l'Csos.

IS. For the purposes oftlie provisions of point 18 A los efectos de lo dispuesto en el punlo
10 above, to provide as security, pledge or 10 anterior, ceder en garantía, pignorar o
c11cumber by any rneans pennitted by la1v gravar de cualquier fonna admitida eJ1
any rights that tlie lnvestor may hold dereclio, los derechos que el lnver>or
u11der t!1e lnvesOnent Agrcement to any pueda ostentar en virtud del Contrato de
financia! institmiom; providing fi11a11cing Inversión, a favor de tas entidades
in relation to the purpooe of lhe linandoras que le faciliten financiaciói1
lnves!menl Agrecmcnt. en relación con el objeto dd Contrato de
Inversión.

19. To sign, where neccssmy, nll such public 19 Suscribir, ;i ello fuera menester, tantos
or privatc docu1nen1s as may be n~cessary documentos públicos o privados como
io relation to the provision of services for sean necesarios en relación con la
thc administration and mnnagcmcnt uf lhc prestación de >crvicios parn la
Dcbt Portfolio and/or of tlle Exch1ded administración y gestión de In Cartera de
Assets by Anticipa Real Estale, S.L. (Sok~ Créditos y/o de los Activos Excluido;,
shareholder Cornpany), or hy nny por p~rtc de la >ocicdud Anticipa Real
company that they see fil. Estate, S.L.U., o por cualquier otra
sociedad que estime co1wc11iante.

20, For thc purpooes of complím1ce with thc 20 Al efecto de c111nplir con lo dispuesio en

. 8.
Cl3274526

provisions of d1is Power of Attomey, to el presente Poder, otorgar los poderes de
grant the powers of repr ntation deemed representación que considere necesarios a
nccessary to Anticipa eal Estate, S.l. favor de Anticipa Real ate, S.L.U. (y/o
(Sole-shareholdcr Co ny) (and/or to itS de sus empleados de cualquier otra
employees) or to othcr cntily, as entidad, como a in istrador de la Cartera
administrator of th bt Portfolio and/Q( de Créditos · de los Activos Excluidos,
of the Exclude ssets, so that me de fonna e, la sociedad que finalmente
tel designated may se des'_ e, pueda prestar adecuadamente
adequately pr id the services of los .rvicios de administración y gestión
administration managemcnt of the Cartera de Créditos y de los Activos
Debt Portfoli an of the Excluded Assets. xcluidos.

Suscribir, si ello fuera menester, uno o
varios contratos de tratamiento de datos
de carácter personal, a los efectos de lo
dispuesto en la normativa sobre
protección de datos personales.

22 Comparecer en nombre de la Poderdante
y negociar, acordar, suscribir y otorgar,
en los términos y condiciones que
considere convenientes, cuantos
documentos, públicos o privados, sean
necesarios o convenientes en relación
con, o para l!evar a cabo, la suscripción
de uno o varios contratos de financiación,
crédito o préstamo, con una o varias
entidades financieras o de cua.lquier otro
tipo, por un impone principal de hasta
TRES MIL MILLONES DE EUROS
(EUR 3.000.000.000), sujeto a cualquier
legislación aplicable (la "Financiación").

23. ·ecu e any public ar prívate 23 Otorgar los documentos públicos o
en that may be nccessary (on the privados que sean necesarios (en les
rms cmed appropriate by the términos que estime apropiados el
tto ey, in-Fact) for !he signaturc by the Apoderado) para la suscripción por parte
·ne p of any security (in the form of de la Poderdante de cualesquiera
interests, pcrwnal guarantees ar garantías (ya sean reales, personales o de
er type of security) relating to the cualquier otra naturaleza) relativas a la
ing. The sccurity may consist (for Financiación. Las garantías podran
tive purposes and without consistir en (con caracter enunciativo y
ion) of: (i) mortgages, with any no limitativo): (i) derechos reales de
g, including those protected under hipoteca, de cualquier rango, incluyendo
e 153.bis of the Mortgage Law, and también las amparadas por el artículo
ttorney-in-Fact shall be at liberty to 153.bis de la Ley Hipotecaria, teniendo el
lish aod agree on the corresponding Apoderado libertad para establecer y
age liability; (ii) plcdges on any acordar la responsabilidad hipotecaria
tion rightS and other rights, current correspondiente; (ii) derechos reales de

.9.
or future, !lrnt may correspond to thc prenda, sobre cualesquicrn deredms de
Principal, with any rallking, including any crédito y otros derechos, presentes o
pkdges on bank accounL1, on any futuros, que le puedan corresponder a la
contracts, shares, ond any othcr collection Poclcrdaote, de cualquier nu1go,
rights, property or as¡ets: and (iii) any induyendo c11trc otras cualc.1quiera
assignment of rights, currcnt or foture. as prc11das sobrn cuentas bancarias, scbre
well as the signing of m1y security of any cualesquiera contrntos, accione>,
01hcr type, includíng cor1x1rntc guarantees. participaciones sociales, y cualesquiera
1;helher in a public or pril'alc documcm; otros dered10s de crédito, bienes o
and rn acccpt lhc esrnblisluncnt of any actiYos; y (iii) cuales.quiera cesiones de
such security. derechos, presentes o fllturos, así corno I"
suscripción de cualcsquicm garantlas de
cualquier otro tipo, incluyc11do garnntfos
societarias o corporal e g11or11ntc,~s, ya sen
ell documento público como privado; y
ae<:plllr la constitución ik cualesquiera úc
<liclrns garantlas.

24. To make any 11otificalions and/or 24 Llevar a callo cunlesquiera notifie~cioi\e~
communications, a11d accept or makc y/o comunicacione5, y aceptar o realizar
payments, make deposits, accept deposils, pagos, realizar depósitos, aceptar
makc dmw downs against, or rnpaymcnts depósitos, realizar disposiciones o
of, lhe Financing, and establish any kinds amorti1.aciones de la Financiación, y
of conditions, whcther subsequent, establecer cualesquiera tipos de
JlíeCedent or of any othe1 rmture, ín cm1dicioncs, resolutorias, suspensivas o
relatlon to any of the documents or SlCJlS de cualquier otra naturalezn, en relad6n
reiating to tl1e powers cs!llh!ishcd in this con cualesquiera d~ument05 o
document. nctuacioaes relativos a las facultades que
se establecen en este documento.

25, To appear nn bchalf of thc Prillcipal and 25 Comparecer en nombre de la Poderdante
ncgotlatc, agree. sign and execnle, 011 lbe y negociar, acordar, suscribir y 01orgar,
lenns and conditions they sec fíl, ali sHch en los términos y condiciones que
documents, public or privatc, as may be considere eonvenicmes, cuantos
neccssary or appropriale in arder lo sig11 docl1mcnlos, públicos o privados, seun
intercsl rate hedge agreernems in rclatin11 nece'.flrins o convenientes rara ~u1crihir
lo the Financing andlur tluctuations in contratos de cobertura de tipo de inlcrés
inflntion. en rel?.ción coa In Financiación y/o con In
variación de la inflación.

26. To exe;;ute any public or private 26 Otorgar cualesquiera otros dcx:umentos
documents that may he necessary (on thc públicos o privados (en los términos que
terms dcemcd appropriatc by the estime npropiados el A¡mderado) en
AUorncy-in-Fact) in relation lo the relación con la Financiación, incluyendo
Financing, including <my subordination cualesquiera contratos (> acuerdos de
contracts or agrcemcnls or intercreditor subordinación o acuerdos intercrcdilor o
agreements. entre acreedores.

17. To executc any irrevocable powcts of 27 Otorgar cualesquiera poderes

- IO-
Cl3274527

auomey, including lhe powers of urevocables, incluidas las facultades
replaccment, delegation, sub- de sustitución, delegación, sub-
empowcnnent with an express power to apoderamiento y salvando
sclf-comrac1 in relation to the a auto-contratación
corresponding anorneys, to be granted by
los correspondientes
the Company in favour of the entities that
hold agent and/or sccurity agent status
apodera , que deba otorgar la
under the Finance Doc1 nis at any given Socie él en favor de las entidades
time, as well as to a er third panies que en cada momento ostenten la
that may be necessa , e dición de entidad agente y/o de
gente de garantías en virtud de los
Docwnentos de la Financiación, así
como a cualesquiera otros terceros
que resulten de aplicación

28 Otorgar cualesquiera otros documencos
públicos o privados para suscribir
cualesquiera otros contratos de
financiación con cualesquiera terceros, de
cualquier rango, incluyendo contratos de
financiación con cualquier sociedad del
grupo de la Poderdante, incluyendo
préstamos participativos.

29 Suscribir uno o varios documentos de
relatio to a justment liquidation andlor ajuste, liquidación y/o conciliación
econo ic r nciliat' 11 in !he context of económica en el contexto de la
the T nsa ion, in onnection with any Transacción, en relación con cualesquiera
tenns con uions, ounts, rights, credit términos, condiciones, importes,
rights and/ r any ssets, in the terms and derechos, derechos de crédito y/o
condi ions the ttomey-in-Fact deems cualesquiera activos, en los ténninos que
appr riat . el Apoderado estime oporrunos.

30. To application, form, 30 Presentar cualquier solicitud, impreso,
notificarion, certificare, declaración, notificación, certificado,
asses m l o documcnt in general to any liquidación o documento en general, ante
publi o pri are body and, in panicular, to cualquier organismo, público o privado, y
thc t au orities; and to handle and particularmente ante la administración
requests or demauds made by tributaria; y atender y contestar cualquier
entity, public or prívate, to the requerimiento que cualquier organismo o
relation to the Transaction. entidad, pública o privada, pueda requerir
de la Poderdante en relación con la
Transacción.

31. To pe ' rm, also for andon behalf of the 31 Llevar a cabo, igualmente en nombre y
Princi 1, any other steps conceming representación de la Poderdante,
related, directly or indirectly, to cualesquiera otras actuaciones relativas a
ers conferred in this Power of cuestiones relacionadas, directa o
indirectamente, con las facultades

- 11 -
bcfore !l1e ad1ninistr.11ivc authorities, 1a~ 010rgadas en este Poder y, entre otras,
a11thorities, public bodie;, Properly comparecer ante las autoridades
Rcgistries, or public law cntities of níly administrativas, autoridad es tributarias.
count1y or of tlie Europenn Unio11, bci11g organismos públicos, Registros de la
abie 10 make deciaratio11-;, sign any Pf()picdad, o eni"ldades de Duecho
ne,cssary doct1men1s on bclwlf of thc p(1blico de cualquier pai.• o de la Unión
Principri.I and do wlrntever is appropriatc Euiopea, pudiendo formt1lar
for the purposes of compliance with 1hc declnrncioncs, íimrnr en nombre de la
Spanisb legislation in force, and cnrry oul Poderdante cuantos doc11mcn101 sean
ali aets nccessary fnr lile exercise of their necesarios y realizar c11anto sea oportuno
powcrs. a los efectos de cumplir con la leg'1sladón
csDaiio]a vi gen re. y llevnr a cabo todas las
<K:cioncs necesarias para el ejercicio (k
sus facultades.

32. To ~ppear and rcprcsem tlle Princip¡¡l ]2 Comparecer y represcnlar a lu Poderdante
befare the Spanish taX airtiloriries and anrn las autoridades fiscales espa11olas y
pcrfonn ali acls rliat m:;y be neccssmy in efectuar todos los actos que foes~r1
relation 10 the excrdse of t!ie powers necesnrios en relnción con el ejercicio de
coiUnined in tliis documeTI!, índuding las facultades que so contienen en este
prepílring tax rcturns or ~ssessm~nts. documento, '¡¡¡cJuyendo la fo11nulac"1ón de
declaraciones o liquidaciones lribut.1rias.

JJ. To muke and pcrform, on belmlf of the 33 Realizar en nombre de la Poderdante
Principal, any represcntations and acts, cualesquiera manifest~ciones y actos, y
and enter into and sign al! ~inds of publie celebmr y suscribir to<la clase de
andlor privatc documents tl1at may tic documentos ptí!Jlicos y/o privados, que
necessar}' or appropriate for tbe purposes sean necesarios o convenientes a fin de
ofcomplianee, in re!a(ion !o lhc Pri11cipal, dar cumplimiento en relación con la
oftlle provisions oí Law 10/201 O, of April Poderdante a Jo dispucs10 en la Ley
28, 20!0, oll lhc prevcntion of money !012010 de 28 de abril, de Prevención dd
laundering and terrorist funding, Bla11qt1~0 de Capitales y de In
particularly artide 4 thcreof, and of finnnniación del Terrorismo y, en
Communkation 312010, of July 6, 2010, particular, en su artículo 4, y en la
of lhc General Council of !he No!arial Comunicación J/2010 de 6 de julio del
Profcssion. Consejo General del Notarfado.

34. To enter into and sign ali kinds of public 34 Celebrar y susc!"ibir toda clase de
and prívate ducuments llrnt rcqu'1re !he documentos pi1blico~ y privados que exija
cxercisc ofthe powers conforred abovc, lo el ejercicio de lns facultades conferidas
ralify, e.'l.tend or renew !lmm, to amcnd, anteriormente, ratifiCllrlos, prorrogarlos o
corrcct, rectify, termina(e or annul them, renovor!os, modificarlos, subsanarlos,
ogreeing thcrein to ali kinds of rectificarlos, rescindirlos o anularlos,
commitments, terms and conditions, ~s pactando en ellos todo tipo de
well as issuing l11c relel'ant compromiso>, términos y condiciones, así
acknawlcdgments of paymenl, scttlcmems como librando las correspondientes cartas
or rcceipts lo a11y i11dil'id11al or legal de pago, finiq~itos o recibos u favor de
enlity. cualquier persona fisica o jurídica.
Cl32745?8
11/20!4

35. To perform ali such related or 35 Realizar asimismo cuantos actos
supplementary acts as may be neccssary relacionados o complementarios sean
far the most complete implcmentation of precisos para la más completa ejecución
l.he Power of Attomey granted and the full del Poder otorgado y la lena eficacia y
effectiveness and execution of the stcps ejecución de las act ciones llevadas a
carried out in the cxercise of this Power of cabo en el ejercici este Poder.
Anomcy.

36 Nombrar stituto o delegar, según sea el
caso, t as o parte de las facul13des
cent .idas en este Poder a favor de
quier tercero, así como revocar dicha
stitución o delegación cuando se estime
oportuno. En ambos casos, el sustituto
podrá realizar cuantos actos, públicos y
privados, sean necesarios para el
completo ejercicio de las facultades que
se contienen en este Poder.

37 Y, con canícter general, llevar n cabo
cualquier actuación, firmar, suscribir y
ratificar cualquier documento, público o
privado, en cualquier idioma, que fuera
menester para que el Contrato de
Inversión y el TSA desplieguen todos sus
efectos jurídicos, en los ténninos y
condiciones expresamente previstos en
sarnc. dichos contratos o que razonablemente
puedan inferirse de Jos mismos.

The Los Apoderados quedan expresamente
faculrados para que puedan suscribir y
every on fonnalizar todos y cada uno de los
Oíl the documenros a1Hes referidos en los rérminos y
judgmen condiciones que, según su criterio, estimen en
intercsts el mejor interés y beneficio para la
prejudic Poderdante, sin perjuicio de que resulten de
tales actuaciones obligaciones y
responsabilidades por parte de la Poderdante
frente a terceros.

Este Poder se regirá por la ley espruiola en
cuanto a la extensión de las facultades del
Apoderado para vincular a la Poderdante con
terceros y sus consecuencias así como en lo
relativo a las relaciones entre la Poderdante y
el Apoderado.

• 13 -
This Power of Attorne}' shall remain in force Este Pode!' permanecerá en vigor hasta llíl (1)
for a period of one (1) ycar from thc date of its año desde la fecha de su otorgamiento.
execotion.

IN \VITNESS WIIEREOF, tlie Principal has EN TEST!l\iONIO DE LO CUAL, lu
validly conferred this Power of Auomcy i11 Pod~nJante ha omrgado válidamente este p¡yJcr
[Luxembourg1, on Man:h 17, 2015. dce11 [Luxemb~rgo], a 17 de MnrLO de 201 S.

ALCMENA MIDCO, S.il r.I. ALCMENA MIDCO, S.il r.I.

Ily: Ms. Anissa Mcdlane Por: 1\-fs. Anissa Me!lia11e

Titlt: l)ireetor oí BRElr.tanagement 7, S.A. Cargo: Director ofBRFJM:inngcmtn( í,
S.A.

By: Mr. Je~n-Fl'lln~ois Ilossy Por: Mr. Jem1-Fran~ois Rossy

Tille: Dir~ctorofBRE t'r!anagement 7, Cargo: Director of BRE Mmrngemcnt
S.A. 7,S.A.

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l:U20i 1l

NOTARIAL CERTIFrCATE
Yo, Martine Schaeffer, Notario idamente
nombrado, capacirado y j ado, por el
presente certifico que 1 arriba firmantes
Diia. Anissa Mediane D. Jean-Franyois
Bossy, a quienes · zgo con capacidad
suficiente como prescntantes legales y
oficiales de la s iedad BREfManagcmcnt
7, S.A., soci ad válidamcnre constituida
conforme a leyes del Gran Ducado de
Luxembur , con domicilio social en 35,
ontercy L-2 163, Luxemburgo, e
inscrit en el Registro Mercantil de
Lux burgo bajo el número B180304, que es
u vez sociedad administradora de
cmenn Midco, S.a r.I., (la Poderdante) y
mo tal administrador están debidamente
autorizadas por la Poderdante con arreglo a
su legislación aplicable para finnar y vincular
a la Poderdante con su firma.

Todo lo cual certifico y doy fe, así como la
doy de que la Poderdante con domicilio
social en 2-4 Rue Eugene Ruppert L-2453,
Luxemburgo, es una sociedad que está
debidamente constituida y existente con
arreglo a las leyes del Gran Ducado de
Luxemburgo con domicilio social en 2-4 Rue
Eugene Ruppert L-2453, Luxemburgo, e
inscrita en el Regístro Mercantil de
under number Luxemburgo bajo el número B189.624, y que
purposes of lhe O\ las facultades del poder precedente esrán
within the seo • dentro de los límites del objeto social.
Finalmente doy fe de que en el olorgamiento
del expresado poder se han observado las
fonnas y solemnidadt1> establetidas por las
leyes vigentes en este país.
IN WITNESS 1 deliver this EN TESTIMONIO DE LO CUAL, expido la
document thal sign and stamp in presente que firmo y sello en Luxemburgo, el
Luxembourg,on March2015. día 17demarzode2015.

/
- 15.
LE GOUV<RNllo\ENT
DU GRANO·DUCllÉ Dé lUXé"' aouiG
'.',"l-o!"" de; /.f 1,we1 ,¡"'T""
d c'.i<'P'"º°'
APOSTILLE
(Convartioo da la Kaya <111 5 oc\obre 1961)
1. Pa)"J: Grand·Ouché de Luxembour¡¡
le pmsen\ acta ¡>11blie
2. a éi6uígml p¡ir SCl-lAEFfER. Mmlirrn
3_ ~gissant en qua.lte ele No\alre
4. esl rev~lU d\I sceoul~rnhIB da Offü;Anotatiol
Attasté
5 á L11xembourg 6 le .IEUDI 19 llMS 2015

7. por Ministéro das AffaOres étrarg<\res e\ europknnes
a. 0011S no. v.2010031g.075412
ll. Soeau l limb(Q lO $1gnnturo

..
Mado """" P<i:»>J"" llwo~•"'""""""''·
~ '""'··~-·
Cl3274530

l i/ 2.01 -1

Catalunyaca1xa ex
"c.:~:·J l· L~ Ut1 IUAlJ UL llbt lNU Y Otl l!ENEFlCIAIHO

H<t lUAU tl.I/ • :;.c. .
..~ l\.t u¡:

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··r.tlV. Nl'I :..
'"',ll1'.il\t :.1.rti: l ri.:1. ~ lA1 1 , fl A
¡¡, fl: A ¡;ffül'U (IUO ~ l002
f~:-.. ~·1. · llll .f JlolU 11 Y PkECIU INICIAi
:.;:i•;i:.:. Gr•t:f<At~lÓtl B. ESP
ti•~ ü ::.t: i' iOH~l.

r•..>ttG1'L ,~·tt:·~;rdi'~·

•;ut N 1¡; 1.:c.1<1;•> l ECHA \'ALU!<: l '> ·O• "/Ul.S
1.uwt t;l (;~~1u::

llúrlEllO RffrnrnCl A: SlUSO•)QlJOf.~0

NOMINA1 : 11 .'151,ll~

t'Ohl:llÓN : c,au
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l'l'·L;{t, A.>I l;( .i
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•)l'IJ'_NHN'fl: LA:> Elfi IOAOES OE t:í~tüiTO 'r Ott'~S ~'l-'Ü't::(:i/.;h •1: Stl'V! ,. [( 1:, '·
" :;l:;i: 11;,.) 1.:i. PAliU V i>RtSTADORt'S Ot SU!VI(;lúS ff.ClkJt/i,;:tCJ:> :<t:t.ACH.J;(t'1.'., ::.

LO» •_1Jl ~.~ 1 ~1 'H Arl LllS UAlúS PARA LLl:.VAR A t:AOO LA 1~lutsi:1.1;1(111 , l'\Jt:Ut'.U t :;1n1< UHLll.01\1;(~¡
Pul! LP •.l•;t~¡ Al i(JN OFL t. :>lAilU IK•NOE ESf~N SITUADOS , o ¡J(Jh: Al:l!t'k!Je~ ll)ill.l.UJ(r-JS Í'IJR f.Slf, ll
t A1;1u IA~' iN • 1-~1 6tl SOBRE LA lRAHSACCióH A LAS AUTORIOAOlS U lJh'l;~¡lf:;:'llf.; :4 it:IAl.f.:; ::1 •>•<r. -,
,•:i1 ·•1 l;, :;1 :uku lANl<) lJEl<lkO Cútlú FUEkA Uf. LA UHJóH €Ul«1'f.A, EH El 11ARCU (JE lA Llll:HA Cotl1J:t,
1 :i r11l; U(;,A•;1 1 .. l 1!:.RkOOl,$!1ú Y FORMAS GRAVES DE Ot:LINCUl·NC !I\ ORGAHHAOA Y LA PREVl::ti1:1c'l!1
''h i(I ~'IQl!~fj l\lll1i\L(S .

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Cl3274531
1:!/'.!.011

15/04/2015 10 : 45:15 GT61CC0058H.

PAOE : 001
CONSULTED MESSl\GE SWIF'lº MT202
15-04·2015

SIC HE:ADER F Ol CESCESBBAXXX 8160 253539
PLICATION HEADER O 202 0850 150415 BSCKESMMAXXX 4102 390644 150415 085 N
ER KEl\DER SERVICE CODE 103: TGT
BJ\NK.PRIORITY 113: NNES
MSG .USER REF. 108: 7000000093472635

N
LATED REFERENCE 21
TE/CUR/l\MOUNT 32 A
DERING INST. 52 A
NEPICIARY lNST. 58 A
ND. TO REC. INFO . 72

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Cl3274532
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15/04/2015 10:44 :45 GT61CCOOS874

Pl\GE : 001
CONSULTED MESSAGE SWIFT MT202
15-04-2015

IC HEADER F 01 CESCESBBAXXX 8160 253541
•L!CATION HBADER O 202 0851 150415 BSCHESM/.\AXXX 4102 390671 150415 0852 N
.J! HBADER SERVICE CODE 103: TGT
BANK.PRIORITY 113 : NNES
MSG.USER REF. 108: 700000009347270~
MSG. USER RSP. 108: 70000000934 72704
20 l 500696001BCSG49
,ATEO REFERENCE 21
'E/CUR/AMOUNT 32 11
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ID. TO REC. INFO. 72

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ANEXO 1

• 1-
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e\ 3·21 45 34

ANEX02

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C\ 3274535

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ANEX03

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I

.. 3 -
C\3274536

1u2nu

-4-
j
1.J!~O .d

ES COPIA SI MPLE

IENTOS NOVENTA Y CUATRO. - -------

ACTA DE DEPÓSI TO NO RIAL

qui nce de abril

del

mayor de edad,

i ci l io profesional en Barcelona, Pl.

Ant número 6, t itular del D. N.!. número

40 .

PATXOT, mayor de edad,

con domi ci l i o pro fesional en Barcelona,

cal Pons, número 9- 11, planta 9, puert a

3; D.N . I. número 37.655.595-H. -- -- - ---

E OTRA PARTE,

on ALFONSO BENAVIDES GRASES , mayor de edad,

ca , con domici l i o profesional en Madrid, Paseo

1
de la Castellana, número 110; titular del D.lí.I.

número 02.874 954-T. ------------------------

DE OTRA PARTE,

Don JAIME PONCE HUERTA, mayor de edad, casado,

Director General del t'ROB, donucilio

profesional en Madrid, Avenida General Perón,

número 38; titi.;lar del D.N.I. número 53.426".963-i'..

Y DE OTRJI.. PARTE,

Don EDUARD MENDILUCE FRADERA, mayor de edad,

casado, con dcmicilio profesional en El Prat de

Llobregat {Barcelor.a), calle Roure, núr,iero 6-8, 4·•

planta, Poligono Industrial Mas Mateu: ti~ular del

D N.I. número 46.236.274-H. -----------------------

INTERVIENEN a saber: --------------------------

a) El señor Pla cerno Apoderado y en nombre y

representación de CATALUN'lA BANC, s. A., sociedad

domiciliada en Barcelona, Plaza Antoni Viaura, 6,

constituida por tiempo indefinido en méritos de

escritura autorizada por el Notario de Barcelona,

Don José Alberto Viarin Sánchez el día 7 de Junio

del año 2011, bajo el número 924 de su protocolo. -

Consta inscrita en el Registro Mercantil de

Barcelona, al Tomo 42.616, Eolio 1, hoja B-411.816,

inscripción 1• as~ corno en el Registro de

2
Cl3274538

s de Crédi t o del Banco de España con el

C.I.F. A- 587198. -----------

es la sociedad

como sucesora

Caixa d' Estalvis

según escri t ura

formal izada ante el Notari o de

D. José Albert o Marín Sánchez, en fecha

de 2011, con el número de

causó l a inscripción 21· en la

hoja a ier ta a Catalunya Banc , S.A. en el Registro

de Barcelona. --- -- -------------------- --

d' Estal vis de Catal unya, Tarragona i

era a su vez sucesora universal, por

constitución de nueva entidad, de

Catalunya , Caixa d' Estalvis de

y Caixa d ' Esta lvis de Manresa , según

de fusión forma l i zada ante e l Notario de

D. José Harqueño de Llano, en fecha 30 de

3
junio de 2010, con FÚmero de protocolo 1265, que

resultó inscrita en el Registro Mercantil de

Barcelona, al Polio 1, Tomo .J:l.978, hoja-4003i2,

inscripción 1·. En adelante, "CX". ----------------

Las facultades de D José Carlos Pla Royo

devienen del poder especial otorgado por acuerdo de

Consejo de Administración de CX de fecha l'l de

abril de 2015, elevado a escritura pública el 14 de

abril de 2015, ante el not01rio de Barcelona Don

José Alberto Marín S§.nchez con el número 823 de su

protocolo, copia auténtica de la cual tengo a la

vista. --------------------------------------------

b) El señor ~aumandreu como Apoderado y en

nombre y representación de GESTICAIXA s.G.F.T.,

S.A., (en adelante, "GESTICAIXA"), con e I.F, A-

58481227 y con domicilio social en la calle Pedro i

Pons, nUrneros 9-11, 9o - 3 • ' Barcelona (OB031

Barcelona), entidad const.ituida de conformidad con

lo dispuesto en el articulo sexto de la Ley

19/1992, de 7 de julio, sobre Régimen de las

Sociedades y Fondos de Inversión Inmobiliaria y

sobre Fondos de Titulización Hipotecaria (la "Ley

19/1992"), y con lo dispuesto en el capitulo II del

Real Decreto 926/1998, de 14 de mayo, por el que se
Cl3 274539
11 / 20JA

an los Fondos de Tituli ción de Activos y las

(el

constituida en escritura

D. Wladimiro

de noviembre de 1987,

de "Caixa 92, S.A." ,

denominación i nicial por la de

Sociedad Gestora de Fondos de

Hipotecaria, s . A.H y transformada en

gestora de fondos de t i tulización

6 de septiembre de 199 3,

mediante escritura autori zada por e l Notario de

D. Roberto Follía Camps, bajo el número

2 . 129 de su protocol o, y de conformidad con lo

dispues to en el articulo sexto de la Ley 19/1992,

en virtud de la autorización otorgada mediante

Orden Ministerial de 24 de agosto de 1994. Se halla

inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona,

hoja 110 .165, folio 141, tomo 9.173, libro 8.385,

y adaptada a la Ley de

5
Sociedades Anónimas en esc:i:-itura pública ante el

Nota:i:-io de Barcelona O. \'lladimiro Gutié:i:-rez

Álvarez, y que causó la inscripción 3 de la hoja

número B-50.432, folio 143, torno 9.173. Con fecha

10 de junio de 2002, se tra;isf::irrnó en sociedad

gesto:i:-a de fondos de titulizaciór. mediante

escritura a'.l.torizada por el Notario de BarceloP.a D.

Joaquín Viola Tarragona, bajo el número 424 de su

protocolo, de acuerdo CM l• Disposición

Transitoria única del Real '.)ecreto 926/1998, de 14

de mayo, y en virtud de la autori?.ación del

Ministerio de Economía por Orden Ministerial de

fecha 9 de mayo de 2002, adoptando corno nueva

denominación social la de "GestiCaixa, Sociedad

Gestora de Fondos de Titul1zac1ón, S.A. Dicha

escritura se haya inscrita en el Registro Mercantil

de Barcelona, terno 34187, folio 192, hoja B-504}2,

inscripción 14. -----------------------------------

Asimism8 la Sociedad Gestora modificó sus

estatutos a fin de incluir, en su objeto social, la

constitución, administración y representación legal

de fondos de activos bancarios, todo ello en virtud

de escritura pública de modificación de los

estatutos sociales, de fecha 13 de novierr.bre de
Cl3274540

el Notario e Barcelona D.

de Fondos de

el Registro

Gestoras de Fondos de

a Comis i ón Nacional del Mercado de

con el número 7, según se

oportuno escrito, copia del

incorporada a esta matriz. El objet o

e la Sociedad Gestora, establ ecido en el

o segundo de sus Estatutos, se transcribe a

"La Sociedad t endrá por objeto

la constitución, administración, y

tanto de fondos de titul i zación de

como de los fondos de titulización

conform i dad con lo establ ecido en el

eal Decreto 926/1998, asi como la representación

l egal de fondos de activos bancarios, de

rmidad con lo establ ecido en la Ley 9/2012, de

7
14 de noviembre de reestructuraclén y resolución de

entidades de crédito y en e: Real Decreto

1559/2012, de 15 de r.ov¡embre. p;:ir el que se

establece el régime;i juridico de las sociedades de

gestión de activos. Aslm1smo, y de conformidad con

la normativa lega: aplicable, le corresponderá, en

calidad de qestora de negccios ajer.cs, :a

representación y defensa de los intereses de los

titulares de los valores emitidos con cargo al

fondo o fondos que administre. --------------------

Actúa en nombre y representación del fondo

denominado PTA2015, FONDO DE TITULIZACIÓN DE

ACTIVOS lel "Fondo") que se ha constituido en

escri[ura por mi autorizada noy, número anterior de

protocolo, del que es sociedad gestora, todo el~o

de conformidad con lo dispuesto en el Capítulo 11

del Real Decreto 926/199B. -----~--"---------------

En este estado se hace constar que dicha

socieó.ad, a los efectos de lo pre-,ristc en el

artículo 4' de la Ley 10/2010 de 28 de Aoril de

prevención del Blanqueo de Capitales y de

financiación del Terrorismo, no me ha acreditado su

titularidad real, por no estar obligada a ello. -·-

Usa del poder especial en su favor conferido a

8
Cl 3274541
1~/:Wl4

su uerdo del Consejo de

de la

2015, s a público en

el Notario Don Javier

2015, ba jo

el

como Apoderado y en

de la sociedad de

emburguesa denominada ALCMENA MIDCO

debidamente existente de

a las leyes de su nacionalidad . Está

en 2-4 Rue Eugene Ruppert L-24 53,

Inscrita en Registro de Comercio y

Luxemburgo con el número 8189624 y

N0184060B . En adelante, "MIDCO" . ---

este estado se hace cons tar que dicha

a los efectos de lo previsto en el

de la Ley 10/2010 de 28 de Abril de

del Blanqueo de Capitales y de

9
financiación del Terrorismo, !l'.e ha acreditado su

titularidad real, por haberla declarado en

escritura por mi autorizada hoy, nt:mero anterior de

protocolo.

Usa del poder en su favoc conferido en méritos

de documento intervenido por el Notario de

Luxen~burgo 1 Don Martine Schaeffer, el dia 17 de

marzo del año 2.015, el cual debidamente

apostillado me exhibe y del que deduzco fotocopia

conforme que protocol:zo con la presente.

d) El señor Pünce como Apoderado y en nombre y

representación do FONDO DE REESTRUCTURACIÓN

ORDENADA BANCARIA, domiciliada en Madrid, Avenida

del General Perón, número 313, entidad de Derecho

Público con personalidad jurídica propia y plena

capacidad pública y privada para el desarrollo de

sus fines (en adelante, el "FROB"), creada de

conformidad con lo determinado en el Real Decreto

Ley 9/2012, de 26 de junio, sobre reestructuración

bancaria y reforzamiento de los recursos propios de

las entidades de crédito y cuyo régimen se contiene

actualmente en el Capítulo VIII de la Ley 9/2012 de

14 de noviembre de restructuración y resolución de

entidades de crédito que derogó aquel Decreto Ley y
ru l 3'JL., 7.11Ll· ,)r.: 14· 0t:'..

l I /2.0J :¡

entre tras materias, el régimen

' jurídi co de l "E"ROB' . ------------------------------

juridica propia y pl ena

privada para el desarrollo de

articulo 52. 2 de l a Ley 9/2012

inscri ta en el Censo de Entidades

y Obligados Tri butarios del Mini sterio de

y t i ene as i gnado el C. I . F. número

V/85737112 . ------------ -- - - - - -- - - ------- - - ------- -

Usa del poder especial en su favo r conferido

por los acuerdos adoptados por la Comisión Rectora

en fecha 12 de marzo de 2015, elevados a público en

méritos de escritura autorizada por el Notar io de

Madrid, Don Ignaci o Ramos Covarrubias e l día 13 de

de 2015, bajo el número 1353 de su protocolo,

opia auténtica de la cual, tengo a la vista.

e) El señor Mendiluce como Apoderado y en

nombr e y representación de la sociedad mercantil de

naci onalidad española denominada ANTICIPA REAL

11
ESTATE s.1.u., dcm1ciliada en El Prat de L~obregat,

calle Roure, nún-eros 6-8, 4' p:anta, !"olígono

Industrial Mas Mateu. -----------------------------

Fue constituida por t1e:npo indefinido, c:on la

denominación de FORECAST INVERSIONES 2014, 8.1."J.

en n!ér1tos de esc:ritu.'."a autorizada por Notario de

Madrid, el d.'..a 12 de u.a1·zo de 201~ 1 bajo el núl'!'ero

583 de su protocolo. ------------------------------

Consta inscrita en el Registro Mercantil de

Barcelona, al tor.10 ,14396, folio :_72, Hoja nún~ero B-

454.894. En adelante, "ANTICIPA". -----------------

Tiene asignado el N.I F. B-86963303. ----------

En este estado se hac-e constar que dicha

sociedad, a los efectos de lo previsto en e:

artículo 4º de la Ley 10/2010 de 28 de Abril de

prevención del Blanqueo de Capitales y de

financiación del Terrorismo, me ha acreditado su

titularidad real, por haberla declarado en

escritura autor1zada por el llotai:io de Barcelona,

Don Joan Carles Farrés Ustrel: el dia 27 de

noviembre de 2014, bajo el número 1915 de su

protocolo, copia auténtica de la cual, tengo a la

vista. --------------------------------------------

Usa del poder especial en s·.i favor conferido en
e13')7,,1:-4·.J,.,
(_ 1 '-t~

de

Rosell6 Carrión el dia 9 de

524 de s u prot ocolo,

la cual, tengo a la vista. ---- -

poderes están facultados sin

alguna para l levar a t érmino, desde l a

que asume y en relación con el

que se consignará, los actos y negocios

encabezami ento o titulo

presente instrumento, encabezamiento que aquí

da por reproducido a los efectos de dejar

constancia de la esencia de su facultaci6n .

Afirman la integra subsistencia de los poderes

y facultades que alegan y que no ha variado la

personalidad juridica de sus representadas. --- - ---

De los referidos documentos y manifestaciones

resulta a mi juic io - y asi lo declaro bajo mi

responsabilidad- , suf i cientemente facultados para

el otorgamiento de la presente escritura de ACTA DE

DEPÓSITO NOTARIAL, todo ello con arreglo a los

13
artículos 9B de La Ley 2•1/2001, de 21 de diciembre,

y 34 de la Ley 24/2005, de lS de Noviembre. -------

Tiene, a mi ]Uici.o, según obran, la capacidad

legal y facultación necesaria para el presente

otorga1niento, y,

EXPONEN,

I Oue en 1:1éritos de escritura poi.- 1~i

auto:rizada hoy, bajo el núme1·0 inmediato anterior

de protocolo al de la presente, los intervinientes,

según actúan, han oto~gado ilna escritura pública de

CONSTITUCIÓN de FTA2015, FONDO DE TITULIZACIÓN DE

ACTIVOS, CESIÓN DE DERECHOS DE CRÉDITO Y EMISIÓN Y

SUSCRIPCIÓN DE BONOS DE TITULIZACIÓN en los

términos que en dicha escritura constan y que los

comparecientes declaran conocer y aceptar. En

adelante se identificará a la referida escritura

como -la escritura de CONSTITUC:CÓN-.

:I. - Que de conformidad con lo establecido en

la escritura de co:·lSTITUCIÓN, los compa::ecientes me

entregan tres discos (CD) o soporte magnético

cifrado y no regrabables, en adelante !EL

DEPÓSITO), que según manifiestan contiene

información y documentación refer1da a los

distintos negocios jurídicos comprendidos en la
Cl3274544
11 /20 1·1

ntecede, ME REQUIEREN, a

se regirá por las

de los intervinientes podrá

al contenido del DEPÓSITO,

una copia en soporte i nformáti co. -----

20. - El acceso al referido DEPÓSITO se hará

Transcurridos catorce (14) años a contar

de hoy auto r izan al Notario, en su

de depositario, para la destrucción del

erido DEPÓSITO. ----- ---- -- --------- ---- - ----- --

4°.- Los honorarios de la presente acta serán

por mitad, por las soci edades

quien actúa en nombre y

fondo denominado FTA2015, FONDO

DE ACTIVOS (el "Fondo") que se ha

15
constituido en escritura por mi autorizada hoy,

número anterior de protocolo, del que es sociedad

gestora, y ALC!4ENA MIDCO s.a.r.l. sociedad

debidamente existente de conformidad a las leyes de

su nacionalidad. Esc:á domicil:'..ada en 2-4 Rue Eugene

Ruppert 1-2453, Luxemburgo y NIE núirero !JOJ.8402608.

IN?CRM.l\Ciót; DE DATOS.

De acuerdo con lo establecido en la LEy

Orgánica 15/1999, loe comparecientes quedan

informados y aceptan la incorporación de sus datos

a los ficheros automatizados existentes en la

notaria, datos que se conservarán en la misma, con

carácter confidencial, al estar amparados por el

secreto del protocolo, sin perjuicio de las

remisiones de obligado cumplimiento impuestas por

la normativa vigente. -----------------------------

HECHAS las reservas y ad-vertencias legales.

ASÍ LO DICEN Y O'IORGPJ;¡, después de leídil la

presente confo1T11e al artículo 193 del Reglamento

Notarial. - --- -- - - ----- - ---- - - -- -- -- ___ --- - - ______ _

Y YO EL NOTARi:O, de identificar a los

comparecii=ntes por sus reseñados D.N.l., de que

firman a continuación; de la unidad del acto así

corno de que el consentimiento ha sido liDremente

16
C!327 4545
11i2fd_ri

y a informada de los

de lo demás

público extendi do en

para usos exclusivos

os, el del presente firmado, y los

en orden inverso correl ativo, DOY

. JOAN CARLES OLLE FAVARO. RUBRICADO Y

Es copia simple

valor merament e informativOJ

17
18
Cl3274 546
11/2üiA

ANEXOS

. s.
I

1
Cl3274547
111201:1

l'i"ruLO MÚLTIPLE iu:r RESEr-íJ'ATIYO DE CtRTITTCADOS DE TRANS~llSIÓN DE HIPOTECA
EMITIDOS POR CATALUNYA BANC, S_~. A FAVOR DE FfA 201$. FONDO DE Tn11W.AC!ÓN DE ACTIVOS

El pre.scnlc: tirulo nomu1ach·o mi.llliple r~prc:scata j.$.137 Cemfit.'.!dos de: l.J liquido<~n al .,.,rJcipe de las ew~ en oonw,:10 de pnneipal y de
Transmisión <ie Hipo~ con l valof nomina! to<al de 2.866.632409,22 in1.reses, tllU vct rocibidos por el Emiw de los correspondien1es pn:IOWÍOS.
curoo s~e 3U3i dcrtthos aiJoo dcri>><ks <!: p~meru, !<p;.1J"' y se rt:!liza.~ 0.1 ada fc<ha de eolito, a decir, el segundo Ola IUbU en el que
ultenorcs disposiciooes d< r ''" hipot=nos ,. pri<'..,,,.,. hipoctanos ,,. rdie<n p.>¡os por los deudores t:1 v1'1ldde las Prlslanlos Hip«cc>nos
concedidos • prnum I"" la fir.>:>e.:_"Ylo dc - ~
re!loboli:>cioo o la v.• onda hU.:u.l d:l <!:liéor {eo alobct<, Uis !"&"' • rtalmr por el Em1SOI :1 Pzttici;ic " ~ en la o.e.a de
,..,;..,..,,.,,., bs pn; Pll>l>s y u:itno:" ~ de aOdJas Tcsorer.ad:I~
bipo«euio$ y los ""' pnr.!!• lupol<Cln>. kl5 "Prlslamos
íllporccanos• cmi CATALUNYA BANC, SA (en ~clar,1t, 3. Filo de O?"O por dNdor hlnt1ltdrlo.
indJStll!tOll1entc wC'al oya lu" o el "'Emlso,..). 030 domx.ho soc1at (ti
Uomlom, ploza io >"'1, 6, ccn C 1F A·6S517l9!, e"" • en el El Emisor no"'"""' rcsponubílid>d >lgW13 por d ónpogo de los dcullorcs
Rcgtiuo Mcl""1til • 8• I""- al 1or10 42.616, follo 1, bo¡o er• D· hipa1uzlos ni g:ra.ntiui dirccUI o indif't(t.ltflentc t i bUCli fin de ta opcr..ctbf\
41 1.! 16, i1t11cñpci 11• ni otorga g.1Bn1ias o aval•\ ni incumra en patios de rccomp11 de los
Ccttifio:idos de Trwmisión de Hiporcci. •exe<pcióndelM ¡nvisicnes por>
1> MtilUción de los O:ruficados 4' Tmnsmisioo de Hipoctc" con1..idas en I>
Escrirun de Cons1il1lci6n.

a
La tjttucióa de tos P<-..os H:¡iol:arios corr°"'°""' Em"" r .i D:llbr
del Caúfia<lo de Tnomus'611 de Hi¡lol<a Cll los llmlinos ClubCcados a1 el
Wailo 31delRealDecnlo716/2009.

Sin pcrj'Jieio de io "11Cnor, el blUlu del Ccrúficado de Trarumisión de
HipottC3 ""'1ri >e<ión ejccutiV> contnl el Einisor p<r> I• efe<tividad de los
"eocimienlOS del mismo por prlncipaJ, in<estscs y demú cono:p1os, Siempre
quo el incumplinlicn<o de la obligación no sea con""'encia de la lilll.I d• 1"80
del deudor bípot<C>rio•

... ca..~todi.a y:.dminlgrasj1n1
De acuerdo aio le prcvilio eo cl 3ltlculo 26J del Reo! O<mio 716/2009, el
El1lisar COO!UV3 b CllSIOdJ> y ~de los Pr&'3ct10S lf....-"s y
....irt ollúg¡do arealizar aia.1100 IQQI sta:1 º""""""¡:orala efe<liYicbd y
bom fin de 1os.,;,.,os, IOSo dio sio perjuicio ~d ri;imcn y cli$posiriooco"'
al efC<IOsc =bleo:o cn la E¡ripul.00. 8 de la Escrirura de Cooslillldó., yen
el Coono de Adminis"""°" Hipor<Wio firmdos por,"""'º wos, el Emisor
ycl Fondo.

La novación de los Préstamos Hipomorlcs cuando fuera con"'11fda por d
" ónddli 1 P11tticipe, .Cectri 3 los Cettiliclldos de Tr>nSmisióo de Hipolca y asa rirular,
y se enconinr.I limí!Oda a los ltrminos c:stalllecidoo "' i. Escrirun de
os J. Tnrum;s,on de Hípo<= re¡ns<ll~ ca el Coostituci6a.
Ulrip , 'U)'2J Clf1Ct:rbetiS se. r~bcMXaD ca d CD ICQO al
.., ""' por a.. del Ql)IQI o pnocipol ~ " " ..., de bs S.. Tr=nsmm.&u dt kK Csrtlrf?d01 dt Tnmmisióa dt Rimtn:a.
... ealal'«llldelt<f'ttnru.""'"l""*ll¡n.::¡io;
mis d p<:DCl¡'OI ••a<iJo y DO mpaaOO de adl - de
La ••ns:nisi6a y r<tlalá> de los ~de T""5r..isida dc lllpoua
Hi oao.><. t dc:.c•p"" upo de llll<r:S. ""'° ...,_,....,,. repcescnudos ai d pt$<111! bll!lo m~!áF ~ linit>da a invenorcs
inslJtuácoales, no pudicodo SCI adquiridos por d pablico no especi.llO>do.
t..po ~ ir.~erb oom.oll q.ie de\.e:is:ue, t:il cada mor.1a1:0.
en· P~a Hipo1a::i.no L4s Ccmftados de TrarumlSIO. de
Los tiruJ.,.. de los Ccttif11:odos de Trwrnisi6n de l!ipo<tea dclicnn notificar
e •· MJ a dc;co"" el 1o<t1C. citado <ksdc la Fe:~'• de
al Emisoc 13' awfctcnci"' de los mlsroos, llli como los cambios de domicilio,
a cfCcicS de 1• insciipción de dichos <IDIOS en d Libro especial a que " rcfwri:
"' • Qc Tniarnis1\)l1 de H!po1C'CI se emiten por d mwno pluo
el articulo n del RtaJ ll«rc10 71612009. El odquireole debero umlloltl lndlcat
:tirnier.lO de los p,.,.,.,,,,..
tt1pot:wios p>r.ia~ y d.lll al Emis0< una""'"" de P'&º·
:11 • pen;,b;r i) 1~1d>d ~. ano!bdes <¡llC se dtv<nc- por
cid a¡>tt>I o pnnc1pol de lo< Prés=os ll;>occanos Ninpma r<:Spons>bilid.d sen ímp.'tlbk :1 Emisor que tf«nlc las
"' e! - . aJ p<e<eoce 1m..'o m.ilU;llc, la -!dad de ia. noó!ic:cioacs O los pa;l>S comspor>d'.<lllCS a la penooo C(1lO fipr> CO ""
~ de •1WCS<S ofil.t1M>OS ~ d <>poW de los
lib<cs COl1'0 dirr.o olllbt dd C.r.ifiado de Trwmisióa de Kipclcca co el
• poc=.'ÍOS , ioctu¡'Uldo los Í.'11mS<S de dculAn qll< com:lpOftda
domlcilioc!edicho lit>lbr que COOllC en ellos.
a Caclun in (indll)<!ido l:u comoi""" p>r n:cla.'lUción de roabos
lmpa " _ co:rusK.ocs do ~broc>cioo, carn:s.10lll!S Je 6.0!ns,...W.
:1 n~ci t:lf'lc:I~ 1nua~ &SI corno (tQk¡u:er «11 comidun o En = de dcs1nJ«.i61\ Slllll'Kci/ln, plrdida o ex<ravio del pr<:Sen,. 1llUl0, el
s11plido). como ctl>lqu•ef nuo 1nJ""º recibido ¡:ar el &ni.sor por IOJ P•nicipe podli 001C1~r de lo En1idod Emisor.i "" duplicodo del 1toilo
P1~sumos ·po,cc:mo:: por c.ualqu1cr concepto, tales Olmo los derechos d<:S1Nido, e•mvi.00 o sus1111ldo. Pira ello sera necesario du eucnlll • la
clcrivodos cwilquier derecho ae<esono •los mismos, como los dcrtehOJ o Entidad Emis°" coo la dcolaración de no haber 1n11sm"ido cl tirulo.
,co que i. cocres¡>Olld!ll de ~quier o:>r.L'lllo de se¡puo ci 1
bi<llCS que esruvieta.1 hipoitcados en gnranll> de los Prtswnos El lilUlar de los Ceniftados de Tr&n1misión de Hipoczca ttndri deri:ebo a
'°"'"°"'P "' el ll!lp0<14de lo ~o y cedido, po¡os efec:¡¡Jdos por solici1at c!d Emi>or La emisión de ooevos drulos uoitarios o lllli!liplcs
o pa¡;05 dcri-.dos de 'JOtl-"'"">d o i-blcs - rcpct$Cl1L!IÍ"°' de o:no o nrios Cati!lcldos de T"""1ÚSiOD de H!pcuca de
los tt¡l(C$tn!Jdos por d (IR$Cll!< liOJlo Ollll~ CfJC le sc:in ~ por
c!s.'t.
c2n d<ttdlo 1 sv t:ulu 1 ptm'b~ culesquim oau
s o d=hoi pcrc:ib.:lal eo po¡:p de pru:ClJll( e 101ertS<S La -~ó:i o ldquísicion de los Certificados de Trwmisióo de Hipclec;i
de los PrlsWnos HJpoi=ios P'f)cip¡dos, lllllO por prcsopone el CO!lCCtmicnlD de ledas liu cmd<riliicos e i~lica p1111 el
te o UllfO!I< de,.nn,11do por <'solución Judicial o susaipcor o •dquimue la accpcción plena que r"1ll<a de I• mísmL En
'al co ~. <Jc<:ueión de las pnnllas bípottcanu. COC11> por panicuw, wpone prcoración de su eonsen<imicn10 P.'" la aplicación do lo
"'plocA'lO• de los inmuebles orljudlcados o como prcvislo ta los nümeros 4 y S1111tcriores.
cttad eJecuclone;, ea admi..'listtac'6n y poscslóa mtenn.a
cjcc:Jcióc ~.asu el frnp:me cedido y ejcaiWo. En lo oo eomi¡¡nodo cspeclfü:amcnle en l>s condiciones y emaetfslicos de
los O:nificados de T"""11rsióa de Hil"I""' ri:e~ en es1e liulo, se CllJlt
sobre los p•sm que conapoodan áo:nm :il l'>lllc:~ a lo eruNei:ido co la E$alnn de Ccruorucióa y eo L>s escnruns de los
:mso. bs rd<OCÍOOC1qo< tmbi= la~ VÍSCJC< Pr$a:no; Hipot«:ulos y.. b ..,.,.,.,;.. esp>MI! •plia!ú
E: Err.""; ·l ""~' "' ~'d' ""'""""' "' I"; é 'º''·'.;~!<• ;~ Tr""'°'""'' ~'
ll1;,,,..«>"' """"'"' """"'""""' ' :" )·"~"'" '.~ ~"'""" "' Bo"."l<r.io
v.ra ''""l"'" '""º" q"' p,"11 ~="~'°' <n r<lowon '"· lo< C'"'""'°"
d: T'"i:01is,Or. il> l(i~''°"

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c.:;t;· ) c.\{ (.D._,J_0.5 p \.e,, {1JJ~c.

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e~~ '··;;r c;u~c~;o c,_.,1 ,,-..;,"ci o'..;;;:;:;::2 !:;i ITÜ ¡;w')t".lc<J!t'l,-
¡- ¡..~C':' h.,i: :;.¡'
LJ 't.L"'U pu2stil a rr.i i)\''esencla, --------~ )
8aroeia.1-a, el 15 1~\;¡ 1 ·~ 1 Lú''f.
Cl3274548
:Jlí201 -1

TITULO MÚtTIPLE Rfl'llf.SE,\T,ffl\ 0 D~ i'AR1'1CJrACIO!\ES HIPOTECARJAS
l:llffl!lAS N>R CATAL\íNYA R.->..NC.S.A. A f.\ \'OR DE ffA 2015, ~'ONl>O DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

El p1dcnte 11\ulO conunatwo müluplc: rcprcsaua 26.1?3 J>antclpa,1 ooc~
Hipoicc.lri~ con un viJor oonunnl lol.'11 ck 2.591.431.661,76 cuos sobre 3. f'll! dt r:tgo ror deudor tiipolt"c;irio.
26.?23 dc<cchos &: ctCdito dcn\•3dos de pnmeras. stgi.Ud as )' ul t~nores
El Emisor no uumc rcspons;lbilidad •lguna por el imp>¡o de las dtudor<S
di.s1>ositioocs de 'rCdnas hipocctarios y ¡xéstamos. hi¡xitecarios conccdMlos 1
hipo1carios ru pmNiZ1 directa o indirctltrna'llC d OOeit fin de 13 Optr11Ct61\,
~onas fistW PJJ1 13 tinW:iac16'l de I:! odquisicKin, rth:tbi1n.ie:ión o
COMtruccllln de I• v¡viend• habírual del deudor (en add>nl<, conjunLlmenlO ni OCOftl 1ar.intia.s o ivaJes, ni incul'iiri en ¡»ctOS de: 1etompru de l:is
I~ primtru, ~cundas y utttriocu ddpcs1eiones de cri!:dilos hipocccariot y los
Pwei1>3,U>1K1 H!poctcarW. a exetpe1ón dt las ptevis1oncs p312 b sUJ11rución
prés....., coo l"'"d' h1po<cCA11' los •p mos Hipo1<c111cs"cmiódos d• las Pl.1icop><i011cs tlipoo:casfas :on!...Udis ca la Escrituro de Coost11UclOn
po< CATALUllYA BAllC, S A. lld<Wlle, iodlSlinwr<ft!t
·c2..1uapC>\J•" o el "Embo('). con · lio SC<úl"' BarcclcN, p1m La CJ«'.'C<Óll de los ~ lli¡iol=nos COtT!Spl)nde " Emis« y ~ liNbr
An:or.io ~1..... 6, con C 1f , A-6SS'719 , < Striu en d Rt¡j.sao Mcrco.-il de la P>nic1 ' llipa<tWi> "' los llnnillOs Cltlbk<1dOI "' d onlwlo 31
del Re>! 71612C09.
d: B>Kd-. o1ionto4? 616. fobo I, .: o 8-411.816, inscnpciOo 1'
Slo iao de b rnerior, et anifar el< las P~ Klp«ce>tlos tendri
· n ejccuuv:a contl'1. el Emisor pm la cfctLivtdad de: Jos \lcncim.iClllOS del
1smo Pof pnndpai, irnacscs y dc::mis contt'plcS, $ta'llP'C ~uc el
1ncomplimien10 de la oblipción no sea ()l)QSctocncii de la C:al11 de p>¡o del
deudor hipocecario.

4, Cw51111lia y1dmini51rnd6n,

De aciJtrdo con lo prcvi>lo ro el .infculo 26.l del RcoJ Dccn:ro 11~009. el
Emisor ~rva b custodia y admÍ'lisrrac1ón de fos Pr~~mos Hipo1telltios y
vendci oblig3do a realizar cuantos ¡l10S sean flCCC$atios par~ La crcaivid.zld y
buen ím de los mism<>1, tocio ello sin perjuicio del rl¡imco y d~posicicllC.< que
ol clecio se e:sublcccn en I• Es11¡J'1lación S de I• Escn11Jt1 de Constituaoo y"'
el Con1ra10 de AdminiSlraciOO Hipoll.'<>rio fimudas por,''"" ocres, d Einis«
ycHondo.

1.a llOYXi6n dc "" Pr""°"'5 !!J..,....,,.. '"""'°
r- - . i . por e1
·~ ll'=ri • w P>niapx!OO<S Hipo«arias y ... gni1-, y lt
ctteOrllnti IÍJnÍlllt!a • los lbminos cmbl:cidos"' la Escnniti de C-.UCio\o.

S. Tnnvi.l<i6n de bs P11rtidP2ci«tr.s 1fipefmri11.
La umsmisi6n y Ltnencia del.as P.11rtic.ipaitiootS HtpOCccuias represenudos t n
el >ftStn(e 1rruto mühiplc esta limicad3 a inve!lorcs 1N'1tuc10Nlcs. no
pud1Cndo sér idquuidos por d pUblito oo csp«u1hudo.

los tiiulNcs de las P•t1Jcipacío11" Hipo1ccari31 d<bcran noofic11 IJ! Emiso<
li\S11Wfcteac1ns de •os mismos, a.si como kls cambios dt domlciJio, ~ efeccus
de 111 Wcripción de dichos d.uo.s en el Ldxo CS9C(1al a q11e se rtílcrc c.1
ostlculo 32 del Real Dccreto 116W09. é1 aclqutt'111e dd>ul 11mbiln indicar ol
Emisor ull4 o;.e11ta d.c p;igo.

N1ns- ._,.bil1dad sed im¡>utable al EmÍSO< 'P' eícclti< lu
..uíl(lcion<s o los ""°' c:orres¡md''°""' a la""*'
QllC í1pn ••,..
bbtos conto 6kimo tiltlb.r de b Pwucipxion lúporocW co el domicilio de
dicbo 1írutu<IV' COOSI<.,, ellos.
se <m'' " p0r et :r.-o pt¡zo ralllDlt de
opo<canos P'f1JCÍpados y 6'11 d=dio a ,.
&.01nstt!bs.
C*llid>dcs que 1< dmn~JCO po< d retmbolso
tsw.os Kipo:ctmics rdi<icmdos en : l l<l<U En caso de desuucci6o, sustracció:J, pérdidl o e>U>•lo dcl pcs:otc nttlo, el
la ootalidad de I» to11ú:lodcs devcn:adu de hnlcipe podo! obtener de 1, Entidad Emisoro un ~l iado del 111ulo
sobre CilPiW de los Presramos Hip««::lllOS, incluyendo dOICllido, exiraviodo o Sllltr3ldo. Para ello mi nccwrio du cucnra a 11
·mor.i uc con<spondo • CJLOh:il)•Coixa (incloytndo lu Enlid1d Ell'lisol'3 oon b. dcdaracióo de no haber U'al\Smjudo d mulo
r recl ac.On de recibos imp¡gados. com1s1oncs de
subfocaci6n, s1on de :unoni1xiOJ\l'ea11etb.c:ión illl lÑ:i~ :ui con)!) El 1irulor de las Posticipacio~ Kipotcc:uiu rendr;\ de1ed10 • solicttor del
cu:ilquitt oua ·01 isio o suplido), nsi corno cu:ilquier ocro ingreso rcc1bi4o Emls« la emisión de nuevos tirulos unitarios o mUluph.'3 represc.1Ktllvos de
por d Emi.so po lo Pre.tumo$ Hipotcc1uios por cu3lquicc concc¡xo, ta.les un~ o ~ Plltticip.xiones Hipocccarias de 105 reprcsc1M.>dos poc c.I preSCNI!
como los dcf el! d 'vados de cus.lquter derttho actc$0rio 11. lns: mismos. olrulo múllipJc, qoe le serán canjeodos por tstc.
e.orno los d td s indcmnrzacionies ~ le correspoodltl de cualquier
F n rcbci(m 1 los bienes que csruvicr-"\ bipocec:ados en L:i su.satictón o adq,uisici611 de: l¡s Putic1pxior.es HJp01«&1ta$ prt.SUpont ef
s Pr ""°s 1h¡;.o<c=nos, bJ.SU el llll?M' de lo .,..0100. y conocimiento de 1odu las c.uaaMsci.cls e implica pn el suscnp<oc o
; cf w3d0t por posibles g:.._":L"llts o. ~ &!1•""°6 de 1dquirl."fttl: fa acqxa:tión plcCIOI: que resulta di: la mis.rnJ El! JWlÍC\.l.u. svpoac
poi. procesos¡udla>lcs pt<SIKÍón dt su Q)Rltt>ÓmicnlO ~ b 1pl1COCl\lo de lo pmislo <n los
oitt!leros~ySararicwos.
detcdto a '" tirulor • pcrcib~ ClJllcsquím ocns
detcd!os pcr<ibídos en P'&V de principal • irtcma En lo no comígnodo cspcdfi<>."""< at las coodicion:i y anaatsuas de
de IOl l'l&umos Kipooearios puticipoilos, lllltO por lu P>tticlpxioacs K11JOta::!Ns rte0cidll en .,.. dluto. se cowt a lo
o impon• dcttrmill>do por rcsolaci6o jvliciol o cso.blccido cola EscriaJia de ConsoituCión yen las CICtlllllas do los Pr<swnas
co 11 c¡ecució<t de las "'°"das hip0l<Carias, como por K1polt<llias y m 11 normatiVI esp>/lota aplicabk.
o e lotaci6n de los inmuc:bles ad;udicados o como
corua:ucn a la.se u CJCC1.1c10~. (tt admuu5'.'"lci6:t y posesión in'ltt~ El Emisof y d urul:w <11 cada mooicn10 de las PlJlieip:eaoncs Hiporeoirias se
e pr11<es de c¡ccue1on hls11 ellmponccc:l:do y c¡ccutado somcu:n OJl(tsarnentc a Jos llllgados y Tribunales de Buctlona par¡
cualquier cucmón que p.i.tda susciurse en relu:ió.n con las P11nic1paciws
El Emisor r 1ieart,s re Jos pagos que conespondon efcC!lJ;u al Postl<1¡e Kip01ccosias.
inlerescs. •$ 1etenc1ones que esublez.ca la leg1s!ac16n vigente

La liqulda i n al pa.rdci d' c:i.ruid~s er¡ ccntep<o dt princip.d y de
el Enusor de los e«r~i<noes pr<st.11:uio1,
ct<la ícc~' cob<o, es decir, el S"1W'do Oia Hhbtr '"' d que
" m i.icen ¡os ror los dclrcf<ltcs en virnlcl de l<>1 Préswnos Hipoltcmos

"°'
los Jl'l&OS ...1.,., d tmMI " oocipc se r<>lizarlo "' .. Camt> el<
Tcsomia h.'K•¡•
·,,-..,Q, ~~~l"\'~O'J [)~-l.

e '' '- ;.¡ ~~.5~{-.~:~~~!,\ ~N:

" ' ·•·, ,, 1 ~ ; .• •' ,, .\' ''>''·'4 , f"''"'''i-ll ·, ~;:.
C0v..SJJ., r ce- P--.0\¡o

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C\ 3274 549

11 /20 l tl

ANEX06

I

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1
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I
Cl3274550
. / -·~o.
11 .JJ :~...

Herculcs FT A- Business Plan

The Hercules Loan ponfolio (Portfolio) owned by the Hercules Fund (Fund) consists of a substantial
number of diffen:nt secured d unsecured credi1 righlS (each ofd1em, generatly to be catled a Loan).
The Loans can be categor' ed in four groups: i) perfonning loans (Pls), ii) sul>-performing loans
t SPLs) i.e. loans benefili from a refinancing or rest cturing plan, allowing the borrower benefil
l'rom a standslill or redu .' n of the inlerest or princi dues for a given period oftime, iii) early non·
performing lo•111s (Ear NPLs} i.e. loans whic hnve recently fallen i1110 arrears and iv) non·
performing loans (NP . . The allocation of ea Loan in one of lite 4 pools can vary over time, as

As a genernl gui el ne for this busi ess plan (Business Plan), the Servicer will aim to maximise the
net recovery of th Portfol io (gr ss recovery less expenses) while accelernting the speed of said
recoveries. Thi e mpromisc (in reasing recovery wh ile shonening the time oí said rccovcrics} will
be managed by h g its best judgement to arbitrate between recovcry and 1iming.

The Service ' ill also e mply with the code of good conduct and to any other res1rictions as
applicable a · ding to t deed of incorpora1ion of the Fund.

Períormin

The first o · ctive f the Servicer witl be to closely monitor that bonowers make the paymenis as
contractual d rapidly contact each borrower in case of a missed payment in order to resolve
such situat 11. eit er by way of a short slandstill 0 11 principal and intcrest or by restructuring the terms
of the Loai rce 10111 ically convenient for thc Fund.

The Servi r m· also try to accelerate the recovery of this pool by offeri ng di scount pay offs (DPOs)
rr w~rs, cithcr in cash or partiatly in cash and partiatly though rescructuring/refinancing.

The Scrvi ·r ay also select one or severa! pools of Loans which the Scrvicer betieves can be sold to
third part· r secu1itised, given their paymeot history and other characteristics. TI1e sale or
secuiitisat 11 f such pools of Loans is expected to be one oí this Busin~ss Plan 's priorities.

The deed 1eu strntegy (purchase of lhe underlying properties in cxchangc of the debt and partial or
total waiv of the rcmaini ng debt) will also be an option the Servicer will be free to envisage and
implemcn it dccms it to be a good solution for thc Fund. However, the Fund will avoid to dircctly
purchase estate propcrties, but will instead work wilh third parties real estate investors in order to
achieve s ar goals by, for example, allowing thcm to buy the properties, partially subrogate the
borrower the relntcd Lonn and nmend the terms of such subrogated Loans (maturity, interest rate,
amortisat' ... ).

The Serví r itl atso propose and implement any other strategies as it deems appropriale, as long as
they aim t ac ievc the general guideline set abovc for this Business Plan.

• J.
Sub-Performing Louns:

The first objcclive of lhc Serl'iccr in respecc ofSPLs 11 ill be to dosel y monitor 1hat bono1;ers mnk~
payments as conlractually due nnd rapidly contnct cach borro1;er in cnsc ofnnssed pcyment Íll order
to resolve snch situa1ion, either by wny or a short stJndstill on principal and in1cres\ or by
rcstnicturing thc lerms oftbc Loan if economically C<lll;enicnt for the Fund,

Thc Scrvicer may also try lo accderntc !be rccovcry of thi~ pool by offciing discmmt pny ofi's (DP0.1)
to sclcctcd borro1;crs, either in cash or parlially in cash and partially thm1gh restruct11nnglrcfimmci11g.

These Loans are cxpectcd to llave a higher prob~bility of dc:fault than PLs, dUó' 10 pot.mtiall)'
signi~cant increascs in monthly instalments following th¿ end of o ful! or parti~I intcrcst m1d/or
p:incipal holiday pcriod. In ordcr to rnanuge thi~, the Scrvicer '1-ill colkct and a1rnlyse informalion
rclnted lo borroll'l'f >(1\;nbility nnd upduted underlyillg re,11 e5l1te ;aluatioa~. so a~ to potcnlially
rcslrnctllre lh~se Lonns (!Ür examplc, by bringing thcir total due amou11l as prindpal lo a levcl
affordnble by thc relevan! bo11ower, or by any othcr mcansl . The Serviccr will llave thc ríght to
decide to res(rucmrc 1hcse Lo:ms pro1,idcd the rcstrn~lt1ri11g co11tirn1es to be economically
ndvantageous for the Fund, in panicular in relation to !he ratio bctwcen tbc Loan principal mnonnt amt
!he updated reill eMale value bt1l a1so be:irit1g in miml lhc anmunt of monlhly 111srnlment affonlablc by
\he borrower. Tlic Servicer will have the pos,1ibil11y lo cithcr pnnially w;1i\e a ponion ol'tl1e Lonn
(wi!h or without performance conditions) or rest111cture it into a senior and Jllllior loan, each with
different tcm1s and cm1ditions.

Afler having analysed and potentinlly reslrucrnred tllese Lo:ms, the Servicer will havc lhe possibility
of sclecti11g one or scvernl pools of them which thc scn'iccr belie1-es can be sold to third p~rtics or
securitised, givcn paymcnl history and othcr d1nraclerislics. Thc sale of s11d1 ¡molo of Loans is
expected lo be one ofthe Business Plan 's rriorib'es.

Similar to the PLs, 1he Sen icer will be nbk !O perfonn deed in lieu slrategies or any othcr smitegies
as il deems appropriate as long as thcy nim lD achieve the gcncrnl guideline set above for rh1s
Business Plan.

E3t'\y Non-Pcrforming Loans:

Tlie 11rs! objectiv~ ofthe Servicer in respect ofthe Early NPLs will he lo nnalyse why an Early NPL
lias beco me non performing and try to rcsolve su ch situntion, eidicr by way of a •hort standsLill on
interest and/or interes\ or by restrncturing of the lmns ofthc Loan if economically com•enicnt for tile
Fund.

The Servlccr inay al so try to accelerale thc recovery ofthis pool by offcring discount pay offs (DPOs)
to sclccted borrowers, eitlier in cash or partially i11 cash and partially thougil restructuring/refinancmg.

Thc d~e<l in licu stracegy {purclrnse ofthe linderlying propcnies in exchange ofthe debt and partial or
total waiver of the rernaining debt) will also be an option thc Scrvicer will be free to envisage and
1mple111em if it deems il to he a good solution. However, the Fund will avo id lo direc!ly purchasc real
eslille propertie.1 bm will work with thírd party r-eal esUJtc invcstms in order to achic11~ similar gonls
by exqmple in allowing sw:h third pmties \o buy lhe propcrlies and iuhroga!e the bon·owcr for a parr

-1-
Cl3274551
11í 2U.l -I

of the related Loan nnd amend the terms of such subrogated Loans !maturi1y, 1nteres1 ra1e,
amonisa1ion.... )

The Servicer will hnve 1he right to restructure lhese Loans (for e mple, by bringing their tornl due
amount as principal to a leve! "ordable by the relevant borr er, or by any other means, whether
contempla1ed nbove for SP. or not) provided the rest c1uring continues to be economically
advantageous for the Fund n anicular in re!a1ion to the tio betwcen the Loan principal amount and
the updatcd real eslate \' u ut also bcanng m mm ~ha1 ma> be alTordable for the borrower. In
order 10 1akc such decís' n, he Servicer will have e righ1 to collec1 and analyse infonnation rcla1ed
to borrower sol\'abi li d updated
contemplated abovc fJ r S Ls)

The Serviccr 111ay 1 we er have to initiate foreclosur~ on certnin Loans and will be free 10 do so on
any and ali loans in l e portfolio if it ccms it appropria1e. In this case, the Servicer will u-y to
acccleralc the for clo 1re procedure w 1le mi nimising i1s cost {lawyer, valuation,. ..J and will look for
a third parly bu era auction. The rvicer will also havc thc possibility to sell or assign the Fund's
credil bidmg ri ns · thc auction a third pany a1 a price and conditions which the Servicer deems
appropriate an in r spe:t to any ecific pro1•ision set in thc deed of incorporation of the Fund.

While it may pro1 ir.ore diffi ult, the Servicer will, if it deems it appropriate, also consider the sale
of one of s ern pools of rly NPLs which the scrviccr believes can be sold to 1hird parties or
securitised, efo or after t eir reslructuring by 1he Servicer.

As for the Ls nd SPL · above, the Servicer will be able to perform any other strategies as il dcems
ey aim 10 nchieve the gcncr:il guideline sel above for this Business Plan
uyout of junior or senior liens rcgistered on the propenies securing the Loans

1 3n3lyse why 1hese Loans have become non performing and lry to resolve such
siluation i 1er y 11 ay of a short standstill on interest and/or interest or by reslructuring of the terms
ofthe Lo if conomically convenient for the rund.

Thc Servi 'r nay try to r.ccelerate the recovery of this pool by offering discount pay offs (DPOs) ((l
sclected b n wcrs, either in cash or panially in cash and partially though restructuring/rer.nancing.

li~u .trntegy (p.1rchasc of lhc undcrly ing proper1ies in exchange ofthe debt nnd part1al or
llf the remaming debt} will also be an op1ion the Servicer will be free to envisage and
f i1 deems it to be a good solution. However, 1hc Fund will avoid to dircclly purchase real
1e~. but will worl< with third pany real eslate investors in order to achieve similar goals
ollowing such third panies to buy the propenies and subrogate the borrower for a pan
of the 1 Loan and amend the terms of such subrogated Luans (malurity, interest rate,

The Se1 icer 1 ay initinte or pursue n foreclosure on thcse loa ns and will be free to do so if the
service deems it appropriate. In these case !he Servicer will try to accelerale the foreclosure
proced r~ whi le i¡¡iJ:!1lsing its cosl (lawyer, vnluntion,... ) and will look for a third pany buyer al
nuction. Thc Servicer will also have 1he possibility to sell the Fund's credi1 biding rights in the 3uction

. 3.
lo a lh1rd pm1v at µnce and cond1tiuns \\·llich 11 tleem~ apprupnn;c and 111 respecl to ;1ny ,pcc1tic
pro\'1sion sd in lhe <leed of incorpornLion of the Fun<l.

The Servker m;iy, if il dee1ns it appropriatc, consider the sale of one of sei·eral pools oftltcse Loans
which it bdiel'es cml be sold to third parties or securitised.

Similar lo thc PLs, SPLs and Early NPLs above, the Serviccr will \le ablc to perform any other
stratcgies as tl1e scrvicer dceins appropria!e ilS long as thcy aim to achicl'e the gcnernl guideline .1et
abo1e for lhis Business Plan (wbich will include thc buyoul of junior or senior liens regi~tcred on thc
propcrties s~curing che Lo;ms orthe l'ol'lfolio).
.U./ 201·1

ANEX07

-7 -

-
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¡....>.

¡...,;
o
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ANEXO VII

entregar el código de la cuenta
bancaria co~o _O.~u·
cláu su la 9.~ont rato de
e fecha 17 de ju lio de
2015.

'-

HÉRCULES

categorla de: la,b . ·.:?., ;_,:Obligatorio . 1: -~ .: ·~ .. Comentarlos
.:;'.: ·« ~_'¿j¡jC;JrJ;~ri
' MGP'iesiaiño hii>o
'ác.~i~'WjHcl)c1a1
.~.~ .:: ...
:-:~('J>ft ·, :~~:$:~.:~~~ii:~I' ":·-~'"-·r ~·•~;o'
:t i>4"v;c .-
.
~ -- · ~
i •• • :i~:.

l. Escritura original * 1 (1)
-Según e l caso, las modificaciones y copias de lo s cr éditos promotores será n incluidos para
inform ados con la fe cha cor r espondiente de conce:;ión.

-Debemos considerar que hay operacio nes tales como los PQR que no necesitan intervención notaria l
1
pero dan lug ar a una nueva operación. Según el caso. el código de la cuenta bancaria será
considerado válido con la e ntrega d e la escritura original .

-Si n o se tiene acceso a la escritura original pero si a l testimon io ejecutivo (que tiene la misma validez
legal), se considerará, a efectos de este contrato, que la docum entación ha sido correctamente
entregad a.

- -·~~~~~~~~~~~~~~~~~

C"')

w
N
-.!
~
01
( )1
( ,,:.)
rI Tasadón-VeÍifk¡¡dÓn
-- , - -·-· · .
r
registral Cualquier tas¡¡dón y/o verificación reglstr<>I existente, ya sea en el expediente físico o fuera del
mismo, debe ser escaneada (sin que af,,cte a ello la antigUedad de la misma)_ igualmente, en el caso
'' de existlr cualqt1ier nueva transacdón que '"quiera legatm,,nte una nu .. va tasación, .,1 Banco debe
escan"arla (y si no obtuvo la tasación a tiempo, el Banco obtendrá una tasación a su propio coste).

ML- Pr~_?::ar_n.'ó~:1j!!;\'fPt7!;1[~9~-?""J ·;_ '.:,_: f. -:;; -:-: : 1 ,oo.~u~e~_ta~1~n:;di!:0it~!~~P~'.S'!J>p8.9,íjll~~.S~'.~\;~~&J.~e[ft,>f 1Qrlg1r•ales se· _m_a,_~\~.fi~f~¡?~~rj;t:i~~JS~'(j~t,
con accion·iud1é1¡¡[4tl;-'-,.,._,<;<_". c.-,.- abogado a cargo de\-p_roceso•_.,,.__ :'·"'--~·_'-~ ,.,,. ~-"'· •,-•i ~·-' · _ ' ''..\ "" -'" /_-_.- '.'"':':·-·· .~
1-· Escritura or;g;,,al * {1)

2. T<>saclón-v,,rjficadó"
r"gistral • "'
(3) Incluye:
-D,,m<1nda y orden (si I<> demanda ha sido ya pr,,sentada)
3 Información l"gal • -Certificación d" deuda
-Notlficad6n al obligado.

PL PréStarñffi"!rler,fóiíilliffSití''?":7-- ,...zj•. < _-~~ '" ~ ·; · -:~ >:<w-:.¿;,·-"':~:l\.~;t;,_ i"'-~:";.~'..---~'if;{¡~:,fu~:~·'.;. . -:.:~' ''7~ r.t;.;'.;,_'t_ilf ,'t.~::.;."tf~ ¡¡;· ...
- .-_ • · -,;., "-''rf~,;.~·~, '-··H··..:1.¡B; ;~... -~,~-- •.·\ ,,.:':,:: ~ ·' _._.,._ '· .,.. _,,.- ,,..__-~ · s~'it+-.o"·~·:>'~·,::.;i,,"ji<:1~·¡Ji.Ol)i.,~i.'"'<:~"j t' - ..... _ -.. ,. ti'·-':C'·-~-~~"lJ.o~1,.,:o:ot>-'•:::R:···',
·acc1on·¡u _1c1a ~,_;·~~-.-_.., :, '-~~, ,. ·:· _. ;,_..,_._ ·. •._ , -~- ~ .. · - '' .,. __ , · ·<'•" ;-di·-'B-~ -.)'; -J, "--:~;;.,_;<.$"•' "'·~··.~:u_,~>'.'.'1';.,;;r¡;:.' .. · ·," , . ••-'.':'.'L~·-'~"':;;.B;./,,,~"!f';~,-~·-;..;; ,., · 1
l. Contrato original *

PL Pr~Stamdsi\JerSon~téS-•co'n'{/'°' it,::f.''<· ·.-:'··.:;;.>; •.~DoctJinenta_i:¡óri'·dlgi~l~iadi!¡di~PODtb¡~;pfi.Wé't~~e-,yJii~'1ib::iiS:brJg1na!"s.se n:ii!'.titeni,'lrlli{éffi¡lcid~r;¡:1~¡ -'
acc1óli:.iü,:fiJi>i1;P;'.,~:t~h','-.;l.{<· 1Y.f _;:!&ir_::<,-*·'::·: -'
a'bó~aa.;•·,r·caflo·'d~t~fhces'ó1:-~-<}7~Li1~Z~~['tf~g~;ff- _, ·-. ' - ·· -- ··:-''.!f".:.f i!.lf-]f{f"f¡~tt-:,;¡/·.,, ~-:-.:.
l_ Conlrato orlginal * '~'
2- lnformadón legal *

~~~i~~~a:;~}~~Xl~l~r~.1~x~~~1 ~~g~~;~~:;:.1>; ·i;~;Jtt~:::~~~;~í~{~~~~~~~+~f~~!t¡i~~~:--- ~-': -., -!~~i;}?k~~~~~1:~~~~~~i
1. Contrato actual 1 * En"\ caso d" los contratos d" tarjetas de crédito, se entr,,gani la última modificación del contrato.

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t-iº4'

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~::.~·~~·~· ·~ ..~ri~i~a l ~~- ~~ ~a nt~n~~~!l e!:l~f.~'.~f.~ del. '

2. lnf~ación legal ..* (3)

A dicionalmente a la t abla de docu mentación, los sigu ientes documentos de lo s archivos fisicos d e los deudores·

la corre spondencia entre el Banco y los Deudo res e xcl usivam en te en co nexión con la operación co rrespondien te: Se
existe nte con u n a antigüedad n o m ayor de seis m eses, es decir la f echada a parti r de l 1 de enero de 20 14 incl uido.

CIRBE, ASNEF, RAI, embargos, etc: Los que const en en el expediente físico del cliente se rán digitaliza dos, evit¡¡ndo la digitalizació n
u n a an tigü edad m ayor del 31 de ma r20 de 20111.

Hist o r ial labora l.

Copia de los contra tos de alquiler de propiedades.

Las t res últim as declaraciones anuales d e IVA, IRPF y certificados d e deduccio nes y nominas disponibles siempre que la antigüedad de las mism as no


sean superior a t r es años (es decir las posteriores al 1 de íulio de 2011)

Expedien te completo ("Expediente#) referido a la última refinanciación firmada desde el 1 de enero de 2007, suíeta al cumplimiento de los límites
tem p orales incluidos en el párrafo anterior. En cualquier caso, el contra to de la últ ima r efinanciación (así como los docu mentos referidos a las
1
obligaciones directa y colateralmente relacionadas) serán siempre digit alizados, cu alquiera que sea su fecha.

Docum entos soporte de la inversión. factura/presupuesto pro-forma

Carta de solicitud firmada por el solicitante

Los docum entos siguientes no serán digitalizados: 1) Datos personales sen sibles e ii) in form ació n de otros productos del Deudor o de person as que no
hayan tomado p arte en la operación.

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Cl3274555
11/20 14

ANEXOS

-8-
/
Cl3274556
JJ. / '.201-1

·····- ····,- - - -

TÍTULO NOMINATIVO REPRESENTATIVO DE TREINTA Y TRES MIL CIENTO
SESENTA Y OCHO (33.168) BONOS DE TITULIZACIÓN DE LA CLA A

emitido por

representado por

de los Bonos A: TRES 11L TRESCIENTOS DIECISÉIS
MILLONE OC OCIENTOS MIL 1W OS Euros (3.316.800.000 €)

nacionalida lux burg sa, con domicilio en me Eug~ne Ruppcrt, números 2-4, L-2453
Luxembour , ins ·rn e el Registro Mercantil de Luxemburgo (Registre de Commerce et des
Sociétés, 1xem 011rg con el número B 189.624. Con Número de Identificación Fiscal
NOl84060 ., en vin ~de este título nominntivo, la propiedad de TREINTA Y TRES MIL
CIENTO S SE TA OCHO (33.168) Bonos A (según se define dicho término en la Escritura
ele Constil ión , pt importe nominal de CIEN MIL Euros (100.000 €) cada uno.

El Rendim ·111 P fercnte de los Bonos A y el Rendimiento Residual de los Bonos A (según se
definen di o. t · minos en la Escritura de Constitución) se calculará de conformidad con lo
s pulación 12.6 (a) de la Escritura de Constitución y se pagará en cada Fecha de
existencia de Recursos Disponibles conforme al Orden de Prelación de Pagos
lec1do en la Estipulación 20.3 de la Escritura de Constitución o, en su caso, al
ción de Pagos de Liquidación (según se definen dichos términos en la Escritura

de devengo y el cálculo de los importes del Rendimiento Preferente de los Bonos
imiento Residual de los Bonos A, las fechas y el procedimiento para pagos y
a amortifción ordinaria y anticipada, total o parcial, y el lugar que la misma
rden df Prelación de Pagos del Fondo, la información y focuhades del titular de
-los BoiWs A. el regimen de transmisión y constitución de dérccl1os reales sobre los misnmo j
dtrnás aspectos relativos a los Bonos A, se regirrln por lo establecido en la Esr1in1rn Ó..'
Constitución, a disposición del público en los Regisuos Oficiales de la CNi\·1V.

Los Bonos A v~ncerán en la Fecha de Venci!lliento del Fondo (según se defin~ dicho l&miino én
la Escritura de Constttución), fecha esta en la que deberá ser amo11izado hnegramente el
principal de los Bonos A, con sujeción a ta -existencia de Recursos Disponibles y de
conformidad con el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación (segUn se define dicho ténrnno
en la Escritura de Constitución)_ Sin embargo y sin perjuicio de In amortiz,1ción anticipada del
principal de los Bonos A establecida en la Estipulación 5. l.2 de la ~scritum de Constitución, en
cada fcclrn de Pago se destinarii n la amortización anlicipada del principal de los B()nos A el
importe que resulte de c()nfonnidad con to establcc1d,1 e11 los apartados (10) y'o ( 11) del Orden
de Prelación de Pagos.

En 1000 caso. los Bonos A únic:1111entt podrán se1 1ra11sm1tidos a filvor d·~ c11tidat1cs que sean
consideradas inversores i11s1i~ucionates de confon11idad con et articulo 1O del Real Decreto
926./1998 y que tengan \a considerolció11 de i1111erso1es cualilica1los íl 1~110r di:. lo previno en ci
articulo 39 del ReJt Decreto 1310/2005, de 4 lit nol'icinbre. y la Sudednd Gestora no sohc·1tnd
la admisión íl negociació11 de los Bonos A en ningún mercado secundario orgm1iza<lo nacillnal o
iniernacional.

La Cuenta de Tesorerfo (según se define dicho tén11ino en la Escritura de Constitución) e:;tar:í
abierta en BNP PARJBAS FORTIS SA NV, SUCURSAL EN ESPAF1A (salve sustitución), con
domicilio a estos efectos eJJ Calle Serrano, 73 ~ 28006 Madrid, que tendrá la considcmción de
Banco de Cue11rns (según se define didm tém1ino en la Escritt1ra de Co11stímción), en virtud de
lo dispuesto en la Escritura de Constitución y en el contrato de gestión de cuentas susciito ~111re
la Snciednd Gestora, en nombre y represenrnción del Fondo. y et Banco de Cuentas, con fecha
de 15 de abril de 2015 (el ''Contrato de Gi;stión de Cuentas"), por el que el Banco de C11enrns
será re.'lponsable de efectuar los pagos derivados de la emisión de los Bonos A a su titular,
! siguiendo las instrucciones de la Sociedad Gestora.

La emisión de los Bonos A se encucnlrn amparada por la lcgislació11 espmiolo. Todas las i
cuestiones y disputas que puedan plantearse entre el Fundo, en sll calidad de emisor de los
Bonm; A y el titular(es) de los mismos, s~ri111 resueltas por los Juzgados y Tribunaks de la
ciudad de Madrid, con renuncia expresa a cua !quier 01ro fu ero que pudiera corresponderles

Burcelon~, a 15 d~ abril de 2015.

En representación de FT A2015, FONDO DE TJTULlZAClÓN DE ACTIVOS
' P.p.

D. Xavicr Jaumandreu PMxo!
Ci3274557
1J / 20 u

¡-·-"'"TiTülo NOMI NATIVO REPRESENTATIVO DE CINCO. MIL DOSCIENTOS
CUARENTA Y NU EVE (5.249) BONOS DE TITULIZACION DE LA CLASE B

emitido por

ONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

representado por

1i1uli
Favar , con arreg al Real Decreto 2611998, de 14 de mayo, por el que se regulan los Fondos
de Ti lización d Aclivos y las S ciedades Gestoras de Fondos de Titulización (la "Escritura
de e nstitución' .
1
GE ICAIXA, .G F.T., S.A en nombre y por cuema del Fondo, en su condición de Sociedad
Ges ra (la •so iednd Gesr ra"}, reconoce a íavor de FONDO DE REESTRUCTURACIÓN
OR ENADA ANCARI entidad de Derecho Publico con personalidad jurídica propia y
ple a capacida púbhca y rivada para el desarrollo de sus fines, que se rige por lo establecido
en 1 Ley 9!20 2, de 14 noviembre, de recstmcturación y resolución de entidades de credito,
do1 iciliada e Madrid avenida del General Peron, número 38 e inscrita en el Censo de
Ent dades Juri icas y ligados Tributarios del Ministerio de Hacienda con C.l.F. V/85737112,
la p opiedad CINC MIL DOSCIENTOS CUARENTA Y NUEVE (5.249) Bonos B (según
se fine die o ténn' 10 en la Escritura de Constitución), por importe nominal de CIEN MIL
Eur s ( 100.0 €) e a uno.

o de os Bonos B (segun se define dicho 1énnino en la Escritura de Cons1i1ución)
e e fonnidad con lo previs10 en la Estipulación 12.6 (e) de la Escritura de
se ag3rá en cada Fecha de Pago posterior a aquélla en la que los Bonos A hayan
ml ni Min' no de Renl3bilidad y sujeto a la exis1encia de Recursos Disponibles
rd n de elación de Pagos del Fondo establecido en la Estipulación 20.3 de la
Escril on litu ón o, en su caso, al Orden de Prelación de Pagos de Liquidación (según
se deli n di ho tfmnos en la Escriiura de Constitución).

evengo y el cálculo del importe del Rendimiento de los Bonos B, las fechas y
el proce im ' pnrn pagos y retenciones, la amo11ización ordinaria y anticipada, total o
u •nr que la misma ocupa en el Orden de Prelación de Pagos del Fondo, la
cuhades del titular de los Bonos B, el régimen de transmisión y cons1itución de
de1e(hos reales sobre loó mismos y dcrn;\s aspectos rclanvos ¡\los Honoo B, ,;e reg1nin p<ir lo 1
establecido en la Escntura de Constimción, a disposición del públi<::o en loo Reg:.1tr<1s Oficiale;I
1
·de l<1 CNMV.

Los Bonos B 1·encer<in en la Fcch~ de Vencimiento del Fondo (segú11 se define dicho tCrmino en 1
la Escritura de Constitución), fecha cstn en la que deberá ser ~mon1:-,1do intcgramente el
principal de los Bonos B, con sujeción a la existencia de Recursos Disponibles y de
confonnidad con el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación (c:;cgfoi se derine dicho término¡
en la Escritllrn de Cnnstitucióni Sin embargo>· sin perjuicio de la amortización miticiprrda del

l principal de los Bonos B establecida en la Estipulación 5.1.2 de lu Escritura de Constitución, en¡'
·cada Fecha de r~go posierior a nquélla en que los BDnos A hayan alcanzado el Umbrnl Jv1inimo
de Re111i1bilidad, se destinal'á a h1 am.111iznción m1ticipada del pri11cipal de los 80110s B una
cantidad equivnlente al c11arcnta por ciento (40%) del importe qu~ resulte de deducir do losl
Recursos Disp011ibles los conceptos illentílkados ~11 los apartados (1) a (11) dd Orde11 de
Prelación de Pagos.

En todo caso, los Bonos B ímicnincnte podriin ser transmitidos a favor de entidades qHC scnn
consideradas inversor~~ instih1cionnles de confonnid~d con el ur!ículo !\I del Real Decreto
92611998 y 11ue tengfül la consideración de inversores cualific~dos n tenor de lo previsto en el
articulo 39 del Real Decreto 13 !012005, de~ de noviembre, y la Sociedad Gestora no solici1ani
la admisión a negociación (le los Bonos Ben ning1in mercado secundario OI¡!anizndo nacional o
, internacional.

La Cuenta de Tesm~rfa (sq¡ún se dctine dicho ttrmino en la Escritura de Constitución) estad
abien a en BNP PARlBAS FORTJS SA NV, SUCURSAL EN ESPAÑA (salvo sustm1ción), con
domicilio a estos efectos en Calle Serrano, 73 - 28006 lv\adrid, que lendr~ lit con5ider~ci011 de
Banco de Cucnlas {según se define dicho té1mino en la Escritura de ConSlilllciún) en virtud de
\o dispues!O en la Escritura de Constitución y en el conlrnlo de gestión de cuentas stiscrito entre
la Sociedad Gestora, et1 nonibrc y representación del Pondo, y el Banco de Cuentas. con fecha,
de 15 de abril de 2015 (el "Contrnto de Gestión de Cuentas"), por el que el Bonco de Cuentas'
ser:\ responsable de efectuar los pagos dcrivndos de la emisión de los Bonoo B a su titular,
siguiendo las instntcciones de la Sociedad Gestom.

La e111isí6n de los Bonos B se encuentra nmpnrnda por In legislación esp~iíola. Todas las
cuestiones y disputas que puedan plantearse entre el fondo, en su calidad de emisor de IG~
Bonos B )'el titular(es) de los mismos, serán res11dms por los Juzgados)' Tribunales d~ la
c1ud.11l ¡k, l'v!adrid, con rcmmcia expresa ¡¡ cual qui cr otro fuero que pudiera con-e~pomkrks.

Barcelona, a 1Sde abril de 2015

En representación de FTA2015, Fül\'DO DE TITUL!ZACIÓN DE ACTIVOS

1 P.p.

¡D. Xavicr faurn~ndreu Patxo\
Cl3274 558
1í / 2ú~A

ANEX09

. 9.
J

.,
·-·' '.


Cl3 274 559
tJ/20.M

ESCRITlJHA PUBLICA DE Al>HCSIÓN A LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN DEL
FTA2015, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

Número[• )

Jrio del Ilustre Colegio de [• }.

(•l. con domicilio 3 estos efccios en[• ]. y documenio

INTERVIENE

En ombrc representación e[• ]. entidad de nacionalidad[• ]. con domicilio sociol en (•J, con
nin ero de i cntificación fi cal(• ), inscrita en el Registro Mercantil de l•I con el número(• ) (en
ad ante, el 'Adquirente' . Interviene en vinud de poder otorgado a su favor ame don [• ), notario
re 'dente e1 (• ). el [•]. •bidamente apostillado.

EXPONE
Que día 15 e nbril de 2015 se constituyó el fondo de titulización de activos denominado "FTA
2015 Fond de Titulizucion de Activos" (el "Fondo"} en virtud de la escritura púbica otorgada
nnte d N ario de Barcelona, D. Joan Curies Ollé Favnró por (i) Gesticaixn S.G.F.T., S.A.,
Soci dad estorn de Fondos de Tituliuición de Activos (la "Sociedad Gestora"); lii) Catalunya
San , S . como. entre otros, cedente de los acti1 os que fueron objeto de cesión al Fondo: (iii)
Ale en Midco. S.Á R.L. como st1scnptor de los bonos de la clase A emitido:. por el Fondo; (1~)
Fo o e Reestructuración Ordenada Bancaria (el "FROB") como suscriptor de los bonos de la
cla e emitidos por e! Fondo y (v) Anticipa Real Estate, S.L.U. como administrudor (servicer) de
de •r inado;; activos que fueron objeto de cesión al Fondo (en adelame, la ·'Escritu ra de
C n titudón del Fondo"). Se ndjuntn como anexo a la presente Escritura copia de la Escritura de
C titución del Fondo.

11. el Adquirente ha adquirido de (Alcmena Midco, S.Á.R.L.J {•] bonos de Ju clase A (Jos
" onos A"), con un valor nominal de (CIEN MIL EUROS ( 100.000 €)1 cada uno.

11 1. ue la Estipulación 14.2. (Adhesió11 del adquirenle o /// presenle Escritura y disposiciones
¡ r1ic11/ares a favor del Inversor) de la Escritura de Constitución del Fondo dispone que la
icacia de la transmisión de los Bonos A queda sometida al otorgamiento por el adquirente de
na escritura publica en la que se manifieste y acredite por el adquirente su conocimiento y su
dhesión pum y simple a la Escri tura de Constitución del Fondo, así como su confonnidad a la
ptación y asunción del integro contenido de la mismo, la cual deberá ser objeto de notificación
~ r conducto notarial al FROB y a la Sociedad Gestora.
IV. Que, con d obJClo de dar cump!im1·ci1to a lo d1spucsw en la l:;t1pubct\\11 14.~ (,ldlie1·i1111 <1~/
odq111ir!JJIC' a la pre,1e111c Llc1i111111 y di.VJ{),<(dmres pm·11i·11/arc.1 a ¡m·m· dd /m"c'rsor) de l<1
Escritura ¡]e Constitución del fondo. el Adquirente otorga la prcscme escritura (la "Es~rituru"").
de conformidad con las siguientes

EST!PUL.'\CIONES

l. AUHESlÓ"'' 1\ t,A t-:SCRll'L'llA l)E C'O:'-STITllCIÓN

En \•irtu<l tle la presente escri!me el Adqtiireme mamfícst;1 c\'lH!ccr. 11ceptrrr )" cuns~ntir d
contenido integro de la Escritura de Conslm1ción del Fondo) presta s11 ADHE:SIÓN PURA Y
SIMPLE a la misma, integrnmcnte y a to<los los efectos. 1rnmifrsrnndo en particul~r que ~I
Ad1¡uiremc conoce y aceµta que las Esli¡rnli1doncs 8.3 y SA de la Escriwrn de Co11otituc1ún dd
Fondo, de confom1i<l¡ul con lo que en lns mismas se establece y cm1 lo r:\\n~cnido. asi1nis1110, en
la Estipulación 14.2, constitllycn disposiciones partic11lares exduoivamcnte aplic;1bko ,1
Alc111enn Midco S.:i r.I., .:n su condición <le adjmlicarnria del proceso de venta del que trnc
causa la constitución del Fondo, las cuales qucdariin sin efecto y no rcsull;1rim de ;1plicación en
d supuesto de que Alcmena Midco S"11·1. dirl'Clílll1l-~11C o i1Hlirccuimcn1e ,~través Je otm.~
Entidades Yinculnd,1s a ésla (lal y como csle 1ér111ino se define en la Escritura de Con1tilllé1i>11
del Fondo) dejaran de ostentar \a titL1laridad de Bonos A rcpresentati\·os de al menos 1m >cscnta
y seis por ciento (66%1) del saldo vivo en cada momento de los Bonos ,A..

2. NOTIFICACIÓN ron CONllliCTO NOTARJ,,L
El Adquircn1c instruye al Nomrio ame el q11e se otorga t.1 presente Escrituro parn que notiliqu<t:
~or correo cc11ificJdo con acuse de recibo al FR.OB (direcdim: [•]; person¡1 de contacto: [•]) }' a
la Sociedad Gestora (diretdón: [•): persona de coniaclo: [•]) b 11<liicsión plim y >imple ~-~Í
como la aet:ptación .\' ,isunción del integro contenido de In Escriturn cle Constirnci6n del Pnndo
por pa1te del Adquirente.

2
Vc.. I t r.::r.:·o
e! ,~I"'\..., f\.Jo
LU 2ú l ·1

ANEXO

ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN DEL FONUO

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11 / ~O .i .1

ANEXO 10

• 1.
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J1 /20!A

TÍTULO NOMINATIVO REPRESENTATTVO DE ¡... j ({ ... 1) BONOS DE
TITULIZACIÓN DE LA CLASE A

emitido por

FTA2015, FONDO DE TITULrZACIÓN • ACTIVOS

representado por

Emisión de [

El Rendim ent Preferente de los Bonos A y el Rendimiento Residual de los Bonos A (según se
d finen di h ténninos en la Escritura de Constitución) se calculará de conformidad con lo
p evisto e I' Estipulación 12.6 (a) de la Escritura de Constitución y se pagará en cada fecha de
o a la existencia de Recursos Disponibles conforme al Orden de Prelación de Pagos
stableciclo en la Estipulación 20.3 de la Escritura de Constitución o, en su caso, al
relación de Pagos de Liquidación (según se definen dichos términos en la Escritura

s pe1 dos de devengo y el cálculo de los importes del Rendimiento Preferente de los Bonos
y d Rendimiento Residual de los Bonos A, las fechas y el procedimiento para pagos y
etenci nes. la amortización ordinaria y anticipada, total o parcial, y el lugar que la misma
upa n el Orden de Prelación de Pagos del Fondo, la información y facultades del titular de
1 s B os A, el régimen de transmisión y constitución de derechos reales sobre los mismos y
má aspectos relativos a los Bonos A, se regirán por lo establecido en la Escritura de
ns tución, a disposición del público en los Registros Oficiales de la CNMV.

anos A vencerán en la Fecha de Vencimiento del Fondo (según se define dicho término en
l.t E,;critura de Con:;1it11d611), fodia ~sta en la que cleberit :;cr "monit;ido integrnmcnte el
prillcipal de los Bonos A, con sujecián a In existencia de Recur~os Disponibles } Je
conformidad con el Orden de Prelación Je Pagos <le Liquidación (según se define dicho término
en la Escriturn de Con;tin1ción), Sin emborgo y sin perjuicio de líl amo11ÍZl1ción anticip;ida del
principal de los Bonos A es111blecida en la Esti¡1ulación 5. 1.2 de la Escritura de Constitución, en.
cada Focha de Pago se destinara a la amonizació11 anticipada del principal de los Bonos A el
importe que restlltc d~ confo1midad con lo establecido en los upa11atlos (JO) y/o (11) del Orden
de Prelación de Pagos.

En todo caso, los Bonos A únicamente podnín ser transmitidos a favor de enti<líldes que oea11
consideradas inversores institucionales de confonnidad con el artículo 10 del Renl Decrelo
1~2611998 y que tengan la consideraciln de inversores cualificados a tenor de lo previsto en el
mticulo 39 del Real Decrelo 13 l{)/2005. d~ 4 de noviembre, y la Sociedad Gestora no solicitar.i
la admisión a negociación de los Bonos A en ni11gún mercado secundario orgílnizado nacional o
internacional.

Ln Cuenta de Tesorería (seglin se dcfme dicho término en la Escritura de Co11slitllción} estará
abierta en BNP PAR!BAS fORT!S SA NV, SUCURSAL EN ESPAÑA (salvo sustitución), con
domicilio a estos efectos en[,,,], que tendrá lu consideración ele Banco de Cuentas (segUn se
define dicho tém1i110 en la Esctiturn de Constitución), en virtud de lo dispuesto en la Escriturn
de Constitución y en el contrato de gestión de cuenlas suscrito entre la Sociedad Gestora, en
nombre y representación del Fondo, y el Banco de Cuentas, con fecha de [,,,] de abril de 2015
(el "Contrnto de Geslión de C1wntas"), por el que e) llaneo de Cuentas sed responsnble de
cfcctu~r los pagos derivados de la emisión de los Bonos A a su titular, siguiendo lns
lnstrncciones de la Sociedad Gestorn.

La emisión de los Bonos A se encuentra ampamda por la legislación española. Todas la>
cuestiones y disputas q11e puedan planlearse entre el Fondo, en su calidad de emisor de los
Bonos A y el tirular(es) de los mismos, serán resl1eltas por los Jur.gados y Tribunales <le la
ciuJad d~ Madrid, con re11uncia expresa a cualq11icr otro fuero q11e pudiera corresponderles.

Barcelona, u 1:i de abril de 2015,

1En representación de FTA20l5, FONDO DE TITUL!ZACfÓN DE ACTIVOS

D. Xavier Jnum1mdreu Patxot
,.1 5c ,,
e1307
e;_ • 1-1· o~

11 / 2011

TÍTULO NOMINATIVO REPRESENTATIVO DE (... J (1 ... 1) BONOS DE
TITULIZACIÓN DE LA CLASE B

emitido por

15, FONDO DE TJTULIZACIÓN DE ACTIVOS

re11rescntaclo por

GESTlCAlXA, S. G. F. T., S.A.

llOlllinal de la emisión ele los nou s B: [...¡Euros (( ..• 1€)

[...]( ...))Bonos B por FTA201 , FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS (el
'" Fondo". con n valor nominal total [... ] Euros ([ ... ) €), formalizada en escritura de
~onstitu ión de · , A20 15, Fondo de Ti ización de Activos, de cesión de derechos de crédito, y
de emi ión y scrípción de bonos e titulización, otorgada el[ ... ) de abri l de 20 15, ante el
Notari de [.. ), D.[... ). con arr lo al Real Decreto 926/1998, de 14 de mayo, por el que se

, S.G.F.T., .A., en nombre y por cuenta del Fondo, en su condición de Sociedad
G ora (1 "Sociedad estora"), reconoce a favor de FONDO DE REESTRUCTURACIÓN
O ENA A BANC RIA, entidad de Derecho Público con personalidad jurídica propia y
ple1a cap ciclad plib ca y privada para el desa1rollo de sus fines, que se rige por lo establecido
1
en a Lex 9/2012, 14 de noviembre, de reestructuración y resolución de entidades de crédito,
d icili da en adrid. avenida del General Perón, número 38 e inscrita en el Censo de
Er tidad s Juríd. as y Obligados Tributarios del Ministerio de Hacienda con C.l.F. V/85737112,
la prop edad e [...)([... )) Bonos B (según se define dicho termino en la Escritura de
C ns1i ión por impone nominal de [... ) Euros (( ...] €) cada uno.

im· nto de los Bonos B (según se define dicho término en la Escritura de Constitución)
cal ula :i de conformidad con lo previsto en la Estipulación 12.6 (c) de la Escritura de
ns tu ón y se pagará en cada Fecha de Pago posterior a aquélla en la que los Bonos A hayan
el Umbral Mínimo de Rentabilidad y suje10 a la existencia de Recursos Disponibles
e ifi r e al Orden de Prelación de Pagos del Fondo establecido en la Estipulación 20.3 de la
Es r a de Constitución o, en su caso, al Orden de Prelación de Pagos de Liquidación (según
en dichos térm inos en la Escritura de Constitución).

ríodos de devengo y el cálculo del impone del Rendim iento de los Bonos B, las fechas y
edimiento para pagos y re1enciones, la amortización ordinaria y anticipada, total o
al, y el lugar que la misma ocupa en el Orden de Prelación de Pagos del Fondo, la
1ación y facultades del titular de los Bonos B, el régimen de transmisión y constitución de
hos reales sobre los mismos y demAs aspectos relativos a los Bonos B, se regirán por lo
es b cido n la Escrirura de Constinrción, a disposición del público en los Registros Oficiales
Los Bonos B l'encenin en la fe<:ha de v~ncimi~nt.i del !'ondo (segUn se define dicho tém1ino en
la Escritura de Conslitución), focha esta en In que deberá ser amurtillldo lntegrnmente el
principal de los Bonos B. con st\ieción a la existencia ¡le Recursos Disponibles y de
confonnidnd con d Orden de Prelnción de Pagos de Liquidación (según se define dicho tér111ino
en Ja Escritura de Cons!itución). Sin embargo y si11 perj11icio de la an101tiiación ílnticip~da del
principal de los Bonos B establecida en In Estipuktción 5. 1.2 de la fa;cri!ura de Constitución, en¡
radn Fccbn de Pago posterior a aquélla en que los Bonos A hayan nlcml7.ndo el Umbrnl t>1ínirno
de Rentabilidild, se destinará a la amo11i1~1ci¡\n nnlicipnda del principal de los llonos B una
cantidad equivalente al cuare111:1 por ciento (40º/o) del importe que res1111c de (kducir de los·
Recm~os Oisponibks los conceptos idenlificndos en los ap3nados (1) a ( 11) de! Orden d~
Pi elación de Pagos.

En todo ~asn, los Bonos B únicamenle podd111 ser transmitidos a favor d~ cnlidndes qtw sean
considerad3s inversores instimcionales de conformidad con el artíct1lo 10 del Real Decreto
92611998 y que leng,an la cons\dernciün de inversores cuffiificados a Wnor de lo previsto en el
arliculo 39 del Real Dccrelo 131012005. de <Id~ novicm!Jre, y la Socied~d Gestoríl no solici!~ní
In admisión a ncgoci~dón de Jos Bonos Ben ningím mercado sccundnrio orgílnimdo nacional o
mternacinnal.

La Cuenta de Tesorerííl (segiin se define dicho tém1ino en la E$Critura de Co11slitución) estafli
abierta en llNP l'ARIBAS FORT!S SA NV, SUCURSAL EN ESPAÑA (salvo sustitución}, con
domicilio a estos efoctos en[ ... ], que tendrá la consideración de llaneo de Cuentas (según se
define dicho término en la Escritura de Constitución) en virtud de lo dispuesto en la Escriturn de
Consti!ución )' en el contrato de gestión de cuentas suscrito entre la Sociedad Gestora, en
11ombre }'representación del Fondo, y el Banco de Cuentas, con feclm de[ ... ] (le abril de 2015
(el "C-0ntrato de Gestión de Cueutns"), por el que el BailGO de CucntllS será responsable de
efoct113r los pagos deriv~dos de la emisión de los Bonos B íl su titular, siguiendo las
instrucciones de la Sociedad Gestorn.
1La emisión de los Bonos B se encuentra amparada por la l~~\slación es¡1aflola. To<las las
1
·cuestiones y disptrtns que puedan plnntcarsc entre el Fondo, en su calidad de emiwr de los
Bonos By el !ilular(cs} de los mismos, serán resuellas por los Juzgados y Tribunales de la
ciudad de Madrid, con renuncii1 e~presa a ~uJlquie1· otro foero que ·pudicr;i corresponderles.

Jlarcclona, a 15 de abril de 2015

En representación de ITA20!5, FONDO DE TJTULIZACJÓN DE ACTIVOS

D. Xavier Ja1111rnndreu Pntxot
ES IMERA COPIA DE SU ORIGINAL, que con el

número principio indicado obra en mi protocolo

y corriente de instrumentos publicos al que

me Y a utilidad de GESTICAIXA S. G. F. T.,

S . A. libro en doscientos treinta y cinco folios

de CI3275235 a CI3275415

4511 a CI3274563 inclusives y el

en Barcelona

al