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ART. 2372 c.c.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi


rappresentare (1)nell'assemblea salvo che, nelle societ che non fanno
ricorso al mercato del capitale di rischio e nelle societ cooperative, lo
statuto disponga diversamente. La rappresentanza deve essere conferita
per iscritto (2) e i documenti relativi devono essere conservati dalla societ.
Nelle societ che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio la
rappresentanza pu essere conferita solo per singole assemblee, con
effetto anche per le successive convocazioni, salvo che si tratti di procura
generale o di procura conferita da una societ, associazione, fondazione
o altro ente collettivo o istituzione ad un proprio dipendente.
La delega non pu essere rilasciata con il nome del rappresentante in
bianco ed sempre revocabile nonostante ogni patto contrario. Il
rappresentante pu farsi sostituire solo da chi sia espressamente indicato
nella delega.
Se la rappresentanza conferita ad una societ, associazione, fondazione
od altro ente collettivo o istituzione, questi possono delegare soltanto un
proprio dipendente o collaboratore.
La rappresentanza non pu essere conferita n ai membri degli organi
amministrativi o di controllo o ai dipendenti della societ, n alle societ
da essa controllate o ai membri degli organi amministrativi o di controllo
o ai dipendenti di queste.
La stessa persona non pu rappresentare in assemblea pi diVENTI soci
o, se si tratta di societ previste nel secondo comma di questo articolo,
pi di cinquanta soci se la societ ha capitale non superiore a cinque
milioni di euro, pi di cento soci se la societ ha capitale superiore a
cinque milioni di euro e non superiore a venticinque milioni di euro, e pi
di duecento soci se la societ ha capitale superiore a venticinque milioni
di euro.
Le disposizioni del quinto e del sesto comma di questo articolo si applicano
anche nel caso di girata delle azioni per procura.
Le disposizioni del quinto e del sesto comma non si applicano alle societ
con azioni quotate nei mercati regolamentari diverse dalle societ
cooperative. Resta fermo quanto previsto dall'articolo 2539.

Note
(1) La disciplina della rappresentanza in assemblea resta sostanzialmente immutata, se si
eccettuano alcune rilevanti novit: -- l'obbligo di conferire la rappresentanza per singole
assemblee viene limitato alle sole societ di cui all'art. 2325bis, peraltro eccettuando le
ipotesi in cui la delega sia conferita mediante procura generale o si tratti di delega di socio
persona giuridica ad un proprio dipendente; -- vengono ampliate le possibilit di
rappresentanza plurima.
2) Nel verbale di assemblea di societ per azioni va indicato l'elenco nominativo dei partecipanti in
proprio o per delega al fine di verificare il corretto esercizio del diritto di voto da parte dei
rappresentanti, tutelando cos gli interessi dei rappresentati.

GIURISPRUDENZA
Cass. n. 4709/1988
Con riguardo alle societ per azioni, in ordine alla rappresentanza del socio nell'
assemblea l'art. 8 della L. 7 giugno 1974, n. 216 il quale, modificando l'art. 2372 cod.
civ., ha inteso imporre all'azionista una maggiore oculatezza nell'esercizio del diritto
di farsi rappresentare nell' assemblea , richiedendo (tra l'altro) che la procura sia
conferita per singole assemblee e quindi con piena contezza della convocazione di
questa e del relativo ordine del giorno, comporta che il procuratore generale
dell'azionista non in quanto tale legittimato a rappresentarlo nell' assemblea ,
occorrendo invece che, oltre a non rientrare nel novero delle persone cui la
rappresentanza non pu essere conferita per divieto legale (o statutario), egli sia
munito di procura conferita per la specifica assemblea in cui il diritto di voto dovr
essere esercitato
Cass. n. 6340/1981
Poich ai sensi dell'art. 2372 cod. civ. (applicabile anche alle societ a responsabilit
limitata per effetto del richiamo contenuto nell'art. 2486, secondo comma) il potere
di rappresentanza dei soci in assemblea deve essere conferito per iscritto (ed i
documenti relativi devono essere conservati dalla societ), inammissibile la prova
testimoniale diretta a dimostrare che un socio stato rappresentato in assemblea da
altra persona.
CONSULENZA LEGALE

Facendo salva ogni diversa disposizione dettata dallo statuto, lart. [[2372 c.c.]] (applicabile anche
alle societ a responsabilit limitata per effetto del richiamo contenuto nell'art. [[2466, comma 2]]),
prevede la facolt per il socio di conferire le c.d. deleghe di rappresentanza, ci sul presupposto che
sussista un suo diritto di intervento in assemblea. Facendo, per, riferimento al suo tenore letterale,
nella norma si parla solo di rappresentanza, cio di sostituzione di una persona con unaltra. Non si
parla, invece di assistenza legale di un socio, che personalmente presente, si faccia coadiuvare da
terze persone nellesercizio del suo diritto di voto. E ci vale a prescindere dalla quota di
partecipazione al capitale che il socio possiede.