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GLI STRUMENTI INTERNI DI CORPORATE

GOVERNANCE
La Corporate Governance è formata da
una serie di strumenti che si
suddividono in: Strumenti Interni e
Strumenti di Mercato o Esterni; i primi
dei quali si basano sulla sorveglianza e
disciplina del management da parte
degli azionisti di maggioranza. I
principali strumenti di controllo interno
sono:
 La Concentrazione Proprietaria,
ossia il formarsi di maggioranze
stabili in maniera tale di avere il
controllo di nominare o revocare il
management.
La proprietà concentrata a sua volta
può assumere tre forme diverse->
1)Controllo Assoluto, ovvero un singolo
azionista detiene più del 50% più uno
dei voti.
2)Controllo di Minoranza, un singolo
azionista controlla meno del 50% più
uno dei voti, ma a causa della restante
frammentazione proprietaria, riesce a

ad esempio. 3)Patto di Sindacato. ma bensì da un Consiglio di Sorveglianza. un gruppo di azionisti. in cui il CDA è eletto non dall’assemblea dei soci. dove si stabilisce di seguire un’unica politica e di intraprendere decisione per il benessere comune. che hanno dei quorum costitutivi più alti rispetto a quelle normali. Norme di Diritto Commerciale possono porre delle limitazioni di controllo. Inoltre in Italia. ad esempio in molte legislazioni è prevista una maggioranza qualificata per poter prendere determinate decisioni. .dominare nelle assemblee e a far nominare e revocare il management a suo piacimento. in quanto in Germania. Un altro caso emblematico potrebbe essere quello tedesco. si allea e forma un blocco azionario di controllo. per poter prendere delle determinate decisioni occorre istituire delle Assemblee Straordinarie. nessuno dei quali di maggioranza.

formato non solo dagli azionisti. perciò appena capiscono che il management non soddisfa le loro richieste vendono le loro azioni. investitori che possiedono quote considerevoli di azioni hanno scarso interesse di controllare il management. La sorveglianza diretta Le “piramidi” Azionisti di controllo Rapporto di possesso integrato 51% Investimento degli azion Holding A di controllo nella holding Capitale sociale di “X” 51% Holding B Leva azionaria 51% Quota in “X” Rapporto di Holding C possesso integrato Possesso integrato: 51% 51% × 51% × 51% × 51% = 6.76% = 7.76% Società operativa X Leva azionaria: 51%/6. poiché il loro unico obbiettivo è quello di arricchirsi. In ultimo in paesi finanziariamente avanzati. ma anche da rappresentanti dei lavoratori.30060 .54 EAGI .

Se noi mettessimo in rapporto l’investimento degli azionisti nella Holding A con il capitale sociale della Società Operativa. Questo sistema piramidale è di fatto molto conveniente. che è posseduta al 51% dalla Holding C. ossia per mezzo di una catena societaria. nonostante gli azionisti controllino esclusivamente azioni della Holding A. che a sua volta è posseduta al 51% dalla Holding A. in quanto permette di stabilire un controllo assoluto con un investimento contenuto.Il conflitto tra azionisti di maggioranza e quelli di minoranza è molto acceso quando i primi esercitato il controllo per mezzo di una Piramide. compresa quella Operativa. troveremo il Possesso Integrato. che a sua volta è posseduta sempre per un 51% dalla Holding B. ovvero . possono controllare a cascata le assemblee delle altre aziende. X è una Società Operativa. con questo effetto Piramidale. la quale infine è controllata per un 51% da un gruppo di Azionisti.

cosi che si possano tenere all’oscuro di fatti rilevanti gli . per tal motivo sono esonerate dalla trasparenza informativa e dagli obblighi di Borsa. impedendo cosi agli azionisti di minoranza della società operativa di godere del premio dell’acquirente. Se invece mettessimo in rapporto la quota di detenuta di X con il possesso integrato. ma bensì su una Holding. -Le Holding possono non essere quotate.la quota azionaria di X detenuta dagli azionisti. vengono scambiate in borsa a prezzi inferiori rispetto alle società loro paragonabili ma indipendenti. Molte volte per questo sistema le società sotto il controllo di piramidi. che misura quante volte si moltiplica il possesso integrato grazie alla catena di controllo. otterremo la Leva Azionaria. Due sono i fattori che concorrono a deprimere i prezzi: -Generalmente eventuali takeover sono effettuati non sulla società operativa.

REMUNERAZIONE= quota fissa + bonus legato ai risultati Un’alternativa al bonus.azionisti di minoranza della società operativa. in questo caso la remunerazione del management si scompone in due parti. in . potrebbe essere costituita dal Profit Sharing. Si potrebbe tentare di raggiungere tali scopi con programmi di incentivazione in cui la remunerazione del management è fatta variare a seconda delle prestazioni e dei risultati ottenuti dall’azienda (principio del Pay-Per- Performance). una prima parte certa e una seconda incerta. Le applicazioni di questo principio potrebbero essere due: 1)Programmi di Bonus.  Sistemi di Incentivazione Manageriale. attraverso i quali si cerca di allineare gli interessi dei manager con quelli degli azionisti. quest’ultima corrisponde alle prestazioni che l’azienda raggiunge.

che comportano l’assegnazione di titoli azionari dell’azienda al manager. 2) Incentivi Azionari. le famosissime Stock Option. La caratteristica principale delle stock option è che se il prezzo delle azioni sale il manager ne trae profitto. la seconda è che possono essere assegnate al manager in maniera virtualmente illimitata. Inoltre le stock option comportano due importanti differenze. Tuttavia le stock option hanno delle . poiché non comportano nessuna uscita di cassa per l’impresa. ovvero al prezzo di esercizio pari al prezzo delle azioni il giorno in cui l’azienda viene quotata in Borsa. tali titoli possono essere concessi o in forma gratuita o possono essere acquistate dal manager a Prezzo d’Esercizio (stock price). la prima è che non provocano mai perdite.cui al manager va una percentuale dell’utile netto che l’azienda in caso di risultati positivi spartisce tra gli azionisti.

con il riguardo non solo alle azioni del manager.ricadute considerevoli sulla ricchezza degli azionisti. tali attività hanno lo scopo di assicurare che le operazioni aziendali avvengano nel rispetto delle norme di buona gestione. tale procedimento è chiamato Costo di Diluzione. l’eccesso di offerta causa una discesa del prezzo e di conseguenza il valore delle partecipazioni degli azionisti. poiché quando il manager vende le proprie stock option in borsa. la prima è tale struttura venga decisa al di fuori del management che ne deve beneficiare. la seconda è che la struttura contabile e l’informativa societaria vengano controllati da parte di terzi con il potere di verificarne la corretta applicazione. ma anche a .  Controllo Interno. Affiche i sistemi di incentivazione possano essere efficaci. occorrono due condizioni.

Il controllo interno si divide in: -Controllo di Legittimità-> attraverso il quale si verifica che le attività dell’azienda siano conformi alle norme di legge. che convalida la . la società di revisione produce la Relazione di Certificazione. in particolare nello scopo di evitare frodi interne ecc. vi è l’obbligo che il controllo contabile avvenga da una Società di Revisione. Nelle imprese che superano una certa dimensione è previsto che il controllo contabile e anche gli altri controlli interni avvengano per mezzo di un Internal Audit.tutte quelle degli altri stakeholder. -Controllo Contabile-> per verificare che i conti e i bilanci siano veritieri. Mentre per le società quotate in Borsa. Al termine di di questo processo. -Controllo Procedurale-> consiste nel verificare che le diverse procedure avvengono nel rispetto della legga.

infatti hanno da tempo adottato il cosiddetto Codice di Autodisciplina delle Società Quotate (codice Preda). conformità del bilancio o eventualmente ne richiede delle modifiche. -Di un Comitato per il Controllo Interno. Infine bisogna precisare che secondo Lorsch le Società di Revisione con il tempo sono diventati dei servizi offerti alle aziende in quanto: . per valutare lo svolgimento del controllo interno. formato da consiglieri indipendenti. con il compito di ricevere informazioni dal preposto. Bisogna sottolineare che le società quotate italiane stanno sempre più adottando un modello di controllo interno simile a quello americano. il quale raccomanda l’istituzione: -Di un Preposto al Controllo Interno. ovvero una figura simile all’Internal Audit.

possono fornire anche una consulenza alle aziende alle quali offrono la revisione.  Le società di revisione. Le società di revisione sono pagate dall’imprese e poiché le prime tengono affinché il loro contratto venga rinnovato. grazie a contatti con aziende terze. . tendono a soddisfare le richieste del cliente.