Demonstrações Financeiras BR Properties S.A.

31 de dezembro de 2007 e 2006 com Parecer dos Auditores Independentes

BR PROPERTIES S.A. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 31 de dezembro de 2007 e 2006

Índice

Relatório da Administração ..................................................................................................... 1 Parecer dos Auditores Independentes ...................................................................................... 2 Demonstrações Financeiras Auditadas Balanços Patrimoniais ............................................................................................................. 3 Demonstrações do Resultado................................................................................................... 5 Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido ............................................................ 6 Demonstrações das Origens e Aplicações de Recursos........................................................... 7 Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras .................................................................. 8

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

Em cumprimento às disposições legais e estatutárias, apresentamos à apreciação de Vsas., os Balanços Patrimoniais correspondentes aos períodos findos em 31 de dezembro de 2007 e 31 de dezembro de 2006, assim como as Demonstrações Financeiras apuradas nos respectivos períodos. O ano de 2007 marcou o primeiro ano de operação da BR Properties S/A. Efetuamos a nossa primeira aquisição de imóvel no mês de abril (Edf. KPMG Tower). Desde então adquirimos 36 imóveis comerciais, com investimentos de aproximadamente R$ 786 milhões. Este portfólio de imóveis foi recentemente reavaliado pela CBRE, representando um ganho para a companhia de aproximadamente 18%, já refletido no balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2007 No mês de dezembro, concluímos mais um novo aumento de capital com a entrada de 4 novos acionistas, elevando o número total para 15. A atual estrutura de capital da Companhia permitirá a BR Properties manter um ritmo de crescimento acelerado em 2008, consolidando-se como uma das principais empresas de propriedades comerciais do Brasil. Ficamos a disposição para eventuais esclarecimentos.

A Diretoria

1

PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES Aos Administradores e Acionistas da BR Properties S.A. 1. Examinamos o balanço patrimonial da BR Properties S.A. e o balanço patrimonial consolidado da BR Properties S.A. e empresas controladas levantados em 31 de dezembro de 2007, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos correspondentes ao exercício findo naquela data, elaborados sob a responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras. 2. Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e compreendeu: a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Companhia e empresas controladas; b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da Companhia e empresas controladas, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 3. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da BR Properties S.A. e a posição patrimonial e financeira consolidada da BR Properties S.A. e empresas controladas em 31 de dezembro de 2007, o resultado de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido e as origens e aplicações de seus recursos referente ao exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 4. As demonstrações financeiras correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2006, apresentadas para fins de comparação, foram examinadas por outros auditores independentes, que emitiram parecer, sem ressalvas, datado de 8 de fevereiro de 2007. São Paulo, 7 de março de 2008 ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC-2SP015199/O-6

Antonio Humberto Barros dos Santos Contador CRC-1SP161745/O-3

BR PROPERTIES S.A. BALANÇOS PATRIMONIAIS 31 de dezembro de 2007 e 2006 (Em milhares de reais)

Controladora 2007 2006 ATIVO Circulante Disponibilidades e valores equivalentes (Nota 4) Contas a receber de clientes (Nota 5) Adiantamentos para aquisição de imóveis Impostos a recuperar (Nota 6) Despesas antecipadas Adiantamentos para futuro aumento de capital Outros créditos Total do ativo circulante Permanente Investimentos em controladas (Nota 7a) Ágio na aquisição de investimento (Nota 7c) Imobilizado (Nota 8) Diferido Total do ativo não circulante

Consolidado 2007

271.981 381 1.879 11 4.125 402 278.779

1 1

280.976 5.624 2.046 2.008 322 737 291.713

403.973 8.080 510 412.563

68 68

9.487 963.649 973.136

Total do ativo

691.342

69

1.264.849

2

Controladora 2007 2006 PASSIVO Circulante Empréstimos e financiamentos (Nota 9) Fornecedores Obrigações por aquisição de imóveis (Nota 10) Impostos a recolher Provisão para imposto de renda e contribuição social – lucro presumido Provisão para gratificação a empregados e administradores Salários e encargos sociais a pagar Outras contas a pagar Total do passivo circulante Não circulante Exigível a longo prazo Imposto de renda e contribuição social diferidos (Nota 11) Empréstimos e financiamentos (Nota 9) Total do passivo não circulante Patrimônio líquido (Nota 13) Capital social subscrito Capital social a integralizar Capital social integralizado (a integralizar) Reserva de capital Reserva de reavaliação – empresas controladas Prejuízos acumulados Total do patrimônio líquido Total do passivo

Consolidado 2007

905 940 30 2.626 103 4.604

6 6

51.362 1.048 19.936 733 291 2.630 110 1.312 77.422

-

-

52.988 447.701 500.689

597.033 597.033 102.859 (13.154) 686.738 691.342

53.960 (53.983) (23) 86 63 69

597.033 597.033

102.859 (13.154) 686.738 1.264.849

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

3

BR PROPERTIES S.A. DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO Exercício findo em 31 de dezembro de 2007 (Em milhares de reais, exceto prejuízo por ação)

Controladora Consolidado 2007 2007 Receita operacional bruta: Receitas de aluguel Receita de prestação de serviços Deduções da receita bruta: Impostos sobre as receitas Abatimentos Receita operacional líquida Custos dos imóveis alugados e dos serviços prestados Lucro bruto Receitas (despesas) operacionais Despesas gerais e administrativas Honorários da administração Receitas financeiras (Nota 14) Despesas financeiras (Nota 14) Resultado da equivalência patrimonial (Nota 7a) Outras receitas operacionais Prejuízo operacional antes do imposto de renda e da contribuição social Imposto de renda e contribuição social (Nota 11) Prejuízo do exercício Prejuízo por ação – R$

35 35 (5) 30 30

24.808 61 24.869 (2.001) (996) 21.872 (3.808) 18.064

(8.006) (2.712) 5.644 (1.735) (6.375) (13.154) (13.154) 0,05

(8.617) (2.712) 5.909 (25.520) 78 (12.798) (356) (13.154)

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

4

BR PROPERTIES S.A. DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Exercícios findos em 31 de dezembro de 2007 e 2006 (Em milhares de reais)

Capital Social Reserva de reavaliação – A empresas integralizar controladas (53.983) (53.983) 53.983 -

Subscrito Saldos em 31 de dezembro de 2005 Cisão parcial da companhia em 11 de dezembro de 2005 Integralização de capital com ágio em 15 de novembro de 2005 Resgate de ações Subscrição de capital e constituição de reserva de capital conforme Assembléia Geral Extraordinária em 22 de dezembro de 2006 Saldos em 31 de dezembro de 2006 Resgate de ações em 8 de janeiro de 2007 Integralização de capital social em 08 de janeiro de 2007 Aumento de capital social conforme Assembléia Geral Extraordinária realizada em 16 de abril de 2007 Aumento de capital social conforme Reunião do Conselho de Administração realizada em 10 de maio de 2007 Aumento de capital social conforme Reunião de Conselho de Administração realizada em 19 de junho de 2007 Aumento de capital social conforme Assembléia Geral Extraordinária realizada em 27 de julho de 2007 Aumento de capital social conforme Reunião do Conselho de Administração realizada em 18 de dezembro de 2007 Aumento de capital social conforme Assembléia Geral Extraordinária realizada em 19 de dezembro de 2007 Constituição da reserva de reavaliação reflexa Prejuízo do exercício Saldos em 31 de dezembro de 2007 27 (1) 37 53.897 53.960 1.080 51.566

Reserva de capital 1 (1) 86 86 (86) -

Prejuízos acumulados -

Total 27 (1) 38 (1) 63 (86) 53.983 1.080 51.566

-

97.140 97.175 26.079

-

-

-

-

97.140 97.175 26.079

270.033 597.033

-

102.859 102.859

-

(13.154) (13.154)

270.033 102.859 (13.154) 686.738

5

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

6

BR PROPERTIES S.A. DEMONSTRAÇÕES DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS Exercícios findos em 31 de dezembro de 2007 e 2006 (Em milhares de reais)

Controladora 2007 2006 ORIGENS DE RECURSOS Das operações Prejuízo do exercício Itens que não afetam o capital circulante: Depreciação Resultado de equivalência patrimonial Baixa do ativo diferido Juros e encargos sobre empréstimos de longo prazo Recursos originados das (aplicados nas) operações De acionistas: Aumento e integralização de capital social Constituição da reserva de reavaliação De terceiros: Imposto de renda e contribuição social diferidos – exigível a longo prazo Ingresso de empréstimos de longo prazo Total das origens APLICAÇÕES DE RECURSOS Adições em investimentos Ágio na aquisição de investimento Aumento em investimentos – reavaliação reflexa Adições ao diferido Adições ao imobilizado Total das aplicações Aumento (diminuição) do capital circulante líquido Demonstração do aumento (diminuição) do capital circulante líquido Ativo circulante: No fim do exercício No início do exercício Passivo circulante: No fim do exercício No início do exercício

Consolidado 2007

(13.154) 54 6.375 68 (6.657)

-

(13.154) 5.447 68 17.919 10.280

596.970 102.859 699.829

38 38

596.970 102.859 699.829

693.172

38

52.988 429.781 482.769 1.192.878

307.489 8.080 102.859 564 418.992 274.180

41 43 (5)

9.487 969.095 978.582 214.296

278.779 1 279.778 4.604 6 (4.598) 274.180

1 1 6 6 (5)

291.713 1 291.712 77.422 6 (77.416) 214.296

Aumento (diminuição) no capital circulante líquido

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 6

7

BR PROPERTIES S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 31 de dezembro de 2007 e 2006 (Em milhares de reais)

1. Contexto Operacional A Companhia foi constituída em 26 de maio de 2004 sob a forma de sociedade anônima com a denominação social de Itarema Participações S.A. Em 22 de dezembro de 2006, houve a alteração de sua denominação social para BR Properties S.A. (“BR Properties” ou “Companhia”). Em 22 de dezembro de 2006, a Companhia recebeu aportes de capital dos acionistas, inclusive de novos acionistas, no montante de R$ 53.000. Os principais novos acionistas foram o GP Investments Ltd, Private Equity Partners A, LLC, Private Equity Partners B, LLC, Reic Brasil Holding LLC, Castlerigg Latin American Investments LLC, Peter L. Malkin Family 2000 LLC, Talisman Special Purpose Fund Ltd, Tudor Proprietary Trading LLC e Tudor Brazil Investments LLC. Os acionistas estabeleceram o plano de negócios da Companhia e determinaram sua atuação como Holding para a aquisição, administração, arrendamento e venda de imóveis comerciais no Brasil, principalmente edifícios e andares comerciais e de escritórios, lojas de varejo e armazéns, desde que sejam ativos existentes ou constituídos sob medida (“built to suit”), e que sejam objeto de contratos de locação já firmados. A partir do mês de abril de 2007, a Companhia iniciou as suas operações mediante a constituição de sociedades de propósito específico – SPEs para adquirir os imóveis para locação comercial. Até 31 de dezembro de 2007, a Companhia havia investido cerca de R$812 milhões na aquisição dos seguintes imóveis comerciais: Em 16 de Abril de 2007, a Companhia, através da sua subsidiária BRPR I Empreendimentos e Participações Ltda., efetivou a compra do imóvel Edf. Bonfiglioli, localizado na Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 33, na cidade de São Paulo (SP). Em 25 de Maio de 2007, a Companhia, através da sua subsidiária BRPR II Empreendimentos e Participações Ltda., efetivou a compra do imóvel Edf. Plaza Centenário, localizado na Av João Gualberto, nº 717, na cidade de Curitiba – PR. Em 29 de Maio de 2007, a Companhia, através da sua subsidiária BRPR II Empreendimentos e Participações Ltda., efetivou a compra do imóvel Condomínio Panamérica Park localizado na Av Guido Caloi, nº 1000 Blocos 2, 3, 5 e 6, na cidade de São Paulo.

8

BR PROPERTIES S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação 31 de dezembro de 2007 e 2006 (Em milhares de reais)

1. Contexto Operacional--Continuação Em 17 de julho de 2007, a Companhia, através da sua subsidiária BRPR III Empreendimentos e Participações Ltda., efetivou a compra do imóvel Edifício Glória, localizado na Praça Floriano no centro da cidade do Rio de Janeiro. Em 31 de julho de 2007, a Companhia, através da sua subsidiária BRPR I Empreendimentos e Participações Ltda., efetivou a compra de um portfólio de imóveis comerciais contendo um prédio de escritório, quatro galpões industriais, e uma loja de automóveis (AutoMart Piraporinha). O prédio de escritórios está localizado em Barueri, no bairro de Alphaville, e dispõe de 8.424m2 de área bruta locável. O portfólio também inclui quatro galpões industriais, que em conjunto totalizam 122.380m2 de área bruta locável. O Auto Mart Piraporinha é um conjunto de lojas de automóveis multi-locatários localizada em São Bernardo do Campo, com 5.600m2 de área bruta locável. Nesta mesma data, a Companhia, adquiriu a totalidade das quotas da empresa DVRV Empreendimentos Imobiliários Ltda, proprietária dos imóveis localizados na cidade de Jandira- SP supra mencionados. Na mesma data supra a razão social da DVRV Empreendimentos Imobiliários Ltda foi alterada na JUCESP para BRPR VI Empreendimentos Imobiliários Ltda Em 02 de agosto de 2007, a Companhia, através da sua subsidiária BRPR III Empreendimentos e Participações Ltda., efetivou a compra do imóvel Edifício Generali localizado na Rua Bráulio Gomes, na cidade de São Paulo. Este edifício está alugado para Banco Santander, Telesp Celular, Amil Assistência Média entre outros. Em 27 de agosto de 2007, a Companhia, através da sua subsidiária BRPR III Empreendimentos e Participações Ltda., realizou a compra de dois andares do Edifício Bolsa de Valores do Rio de Janeiro totalizando 3.190m² de área útil, localizado na cidade do Rio de Janeiro. Em 31 de agosto de 2007, a Companhia, através da sua subsidiária BRPR IV Empreendimentos e Participações Ltda., realizou a compra de dez edifícios comerciais, localizados na cidade de São Paulo e um Galpão Industrial localizado na cidade de Jandira. Em 3 de setembro de 2007, a Companhia, através da sua subsidiária BRPR IV Empreendimentos e Participações Ltda., efetivou a compra de parte do imóvel edifício Celebration, localizado na Rua Casa do Ator, 1155 – Vila Olimpia, na cidade de São Paulo (SP).

9

Em 8 de setembro de 2007, a Companhia, através da sua subsidiária BRPR IV Empreendimentos e Participações Ltda., efetivou a compra de parte do imóvel edifício Celebration, localizado na Rua Lourenço Marques 43 – Vila Olimpia, na cidade de São Paulo (SP). Em 03 de setembro de 2007, a Companhia, adquiriu a totalidade das quotas da empresa ICOMAP Indústria e Comércio Ltda, proprietária do imóvel Edificio ICOMAP III localizado na Avenida Marechal Floriano, 99 – Centro, na cidade do Rio de Janeiro -RJ. Na mesma data supra a razão social da ICOMAP Indústria e Comércio Ltda foi alterada na JUCERJ para BRPR IX Empreendimentos Imobiliários Ltda

10

BR PROPERTIES S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação 31 de dezembro de 2007 e 2006 (Em milhares de reais)

1. Contexto Operacional--Continuação Em 12 de setembro de 2007, a Companhia, através da sua subsidiária BRPR IV Empreendimentos e Participações Ltda., efetivou a compra do imóvel Edifício Athenas, localizado na Rua Dr. Fernandes Coelho, 64 - Pinheiros, na cidade de São Paulo (SP). Em 28 de setembro de 2007, a Companhia, através da sua subsidiária BRPR VII Empreendimentos e Participações Ltda., efetivou compra do imóvel Edifício Avaya, localizado na Rua Verbo Divino, 1227 – Chácara Sto. Antonio, na cidade de São Paulo (SP), e do imóvel edifício Presidente Vargas, localizado na Av Presidente Vargas, 824 e 844, Centro, na cidade do Rio de Janeiro (RJ). Em 14 de novembro de 2007, a Companhia, através da sua subsidiária BRPR II Empreendimentos e Participações Ltda., realizou a compra do Edifício Henrique Schaumann, localizado na cidade de São Paulo na Av. Henrique Schaumann. Em 20 de dezembro de 2007, a Companhia, através da sua subsidiária BRPR V Empreendimentos e Participações Ltda., efetivou a compra do portfólio de imóveis comerciais da Brazilian Capital, que incluía os seguintes edifícios: MV9 e Sylvio Fraga no Rio de Janeiro, Edifício Raja Hills em Belo Horizonte, Edifício Ericsson em Indaiatuba no interior de São Paulo e o galpão industrial Coveright em São José dos Pinhais (PR). Em 21 de dezembro de 2007, a Companhia, através da sua subsidiária BRPR XI Empreendimentos e Participações Ltda., firmou compromisso de venda e compra de terreno na Avenida Cidade Jardim para futuras construções. 2. Base de Preparação e Apresentação das Demonstrações Financeiras As demonstrações financeiras foram elaboradas com base nas práticas contábeis adotadas no Brasil, observando as diretrizes contábeis emanadas da legislação societária e normas e procedimentos contábeis estabelecidos pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). A autorização para conclusão da preparação dessas demonstrações financeiras ocorreu na reunião de diretoria, realizada em 28 de fevereiro de 2008. Conforme mencionado na Nota 1, a Companhia iniciou suas operações a partir do mês de abril de 2007 e, portanto, não apresentou resultados operacionais até aquele mês. Dessa forma, por não ser aplicável, não está sendo apresentada a demonstração do resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2006. 11

BR PROPERTIES S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação 31 de dezembro de 2007 e 2006 (Em milhares de reais)

2. Base de Preparação e Apresentação das Demonstrações Financeiras--Continuação O processo de elaboração das demonstrações financeiras envolve a utilização de estimativas contábeis. Essas estimativas foram baseadas em fatores objetivos e subjetivos, com base no julgamento da Administração para determinação do valor adequado a ser registrado nas demonstrações financeiras. Itens significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem a seleção de vidas úteis do ativo imobilizado e sua recuperabilidade nas operações, análise do risco de crédito para determinação da provisão para créditos de liquidação duvidosa, assim como da análise dos demais riscos para determinação de outras provisões, inclusive para contingências e avaliação dos instrumentos financeiros e demais ativos e passivos na data do balanço. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores significativamente divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido às imprecisões inerentes ao processo de estimativa. O imposto de renda e a contribuição social foram computados com base na legislação vigente na data do balanço. Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou liquidação é provável que ocorra nos próximos doze meses. Caso contrário são demonstrados como não circulantes. As demonstrações financeiras consolidadas incluem as operações da Companhia e das seguintes empresas controladas, cuja participação percentual na data do balanço é assim resumida:
Percentual de participação Critério de Direta Consolidação 99,99% Integral 99,99% Integral 99,99% Integral 99,99% Integral 99,99% Integral 99,99% Integral 99,99% Integral 99,99% Integral 99,99% Integral 99,99% Integral 99,99% Integral 99,99% Integral

BRPR I Empreendimentos e Participações S/A BRPR II Empreendimentos e Participações S.A. BRPR III Empreendimentos e Participações S.A. BRPR IV Empreendimentos e Participações S.A. BRPR V Empreendimentos e Participações S.A. BRPR VII Empreendimentos e Participações S.A. BRPR IX Empreendimentos e Participações S.A. BRPR XI Empreendimentos e Participações S.A. BRPR XII Empreendimentos e Participações S.A. BRPR XIII Empreendimentos e Participações S.A. BRPR XIV Empreendimentos e Participações S.A. BRPR A Administração de Ativos Imobiliários Ltda.

12

BR PROPERTIES S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação 31 de dezembro de 2007 e 2006 (Em milhares de reais)

2. Base de Preparação e Apresentação das Demonstrações Financeiras--Continuação Os exercícios sociais das controladas incluídas na consolidação são coincidentes com os da controladora e as políticas contábeis foram aplicadas de forma uniforme nas empresas consolidadas. Para fins de consolidação, a controlada BRPR I consolida as operações da sua controlada integral BRPR VI. Os principais procedimentos de consolidação são: - Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas consolidadas; - Eliminação das participações no capital, reservas e lucros acumulados das empresas consolidadas; - Eliminação dos saldos de receitas e despesas, decorrentes de negócios entre as empresas. 3. Sumário das Principais Práticas Contábeis a) Apuração do resultado As receitas e despesas são apropriadas ao resultado de acordo com o regime de competência. Uma receita não é reconhecida se há uma incerteza significativa de sua realização. b) Disponibilidades e valores equivalentes Incluem os saldos em conta movimento e aplicações financeiras resgatáveis no prazo de 90 dias da data de balanço, apresentadas ao custo de aquisição, acrescidas dos rendimentos auferidos até a data do encerramento do balanço. c) Investimentos Os investimentos em empresas controladas estão avaliados pelo método de equivalência patrimonial. d) Imobilizado Registrado ao custo de aquisição, acrescido da reavaliação de edifícações e terrenos, registrada em dezembro de 2007 pelas empresas controladas, com base em laudo de avaliação preparado por peritos independentes. As depreciações de bens do imobilizado são calculadas pelo método linear às taxas anuais mencionadas na nota explicativa nº 9. A reavaliação foi reconhecida contra uma reserva de reavaliação no patrimônio líquido, líquida dos efeitos dos impostos.. A reserva de reavaliação será realizada contra lucros acumulados, por ocasião da depreciação e baixa dos respectivos bens reavaliados.

13

BR PROPERTIES S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação 31 de dezembro de 2007 e 2006 (Em milhares de reais)

3. Sumário das Principais Práticas Contábeis--Continuação f) Ágios Os ágios na aquisição dos investimentos têm como fundamento econômico a expectativa de rentabilidade futura e serão amortizados de acordo com as curvas de rentabilidade de cada empreendimento comercial, conforme projeções da Administração, em prazo não superior a 10 anos. A Companhia revisa anualmente as projeções de resultados futuros e a substância econômica do ágio. g) Passivos Reconhecidos no balanço quando a Companhia tem uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-la. Alguns passivos envolvem incertezas quanto ao prazo e valor, sendo estimados na medida em que são incorridos e registrados por meio de provisão. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. h) Empréstimos e financiamentos Os empréstimos e financiamentos estão atualizados pelas variações monetárias, acrescidos dos respectivos encargos incorridos até a data do encerramento do balanço. i) Obrigações por aquisição de imóveis São demonstrados pelas obrigações contratualmente estabelecidas para aquisições de terrenos, acrescidas, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias incorridas. j) Tributação As receitas de locação dos imóveis estão sujeitas aos seguintes impostos e contribuições, pelas seguintes alíquotas básicas:
Impostos e Contribuições Programa de Integração Social Contribuição Social para Financiamento da Seguridade Social Sigla PIS COFINS Alíquotas 1,65% 7,6%

Esses encargos são apresentados como deduções das receitas de aluguel na demonstração do resultado. Os créditos decorrentes da não cumulatividade do Pis/ Cofins são apresentados dedutivamente do custo dos imóveis alugados e dos serviços prestados na demonstração do resultado. 14

BR PROPERTIES S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação 31 de dezembro de 2007 e 2006 (Em milhares de reais)

3. Sumário das Principais Práticas Contábeis--Continuação k) Tributação--Continuação Por não apresentar lucro tributável no exercício findo em 31 de dezembro de 2007, a Companhia não constituiu de provisão para imposto de renda e contribuição social, nos termos da legislação fiscal vigente para a tributação com base no lucro real – vide Nota 12. Conforme facultado pela legislação tributária, certas empresas controladas optaram pelo regime de lucro presumido.

4. Disponibilidades e Valores Equivalentes
Controladora 2007 2006 Caixa e bancos Aplicações financeiras – Debêntures 270.257 1.724 271.981 1 1 Consolidado 2007 275.271 5.705 280.976

As aplicações financeiras referem-se substancialmente a debêntures e certificados de depósito bancário, com liquidez imediata, realizadas junto a banco de primeira linha. Essas aplicações são remuneradas por taxas entre 100.3% e 101% do certificado de depósito interbancário CDI.

5. Contas a Receber de Clientes
Consolidado 2007 5.594 30 5.624

Aluguéis a receber Despesas a serem reembolsadas

De acordo com os contratos celebrados com os clientes, os aluguéis são normalmente recebidos até o 10º dia útil do mês subseqüente. A Administração da Companhia não espera perdas na realização das contas a receber, razão pela qual não foi registrada provisão para devedores duvidosos.

15

BR PROPERTIES S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação 31 de dezembro de 2007 e 2006 (Em milhares de reais)

6. Impostos a Recuperar
2007 Controladora Consolidado Antecipações de imposto de renda e contribuição social PIS a compensar COFINS a compensar 1.781 18 80 1.879 1.910 18 80 2.008

7. Investimentos
2007 Controladora Consolidado 403.973 8.080 9.487 412.053 9.487

Participações em controladas Ágios

a) Informações sobre as empresas controladas em 31 de dezembro de 2007 As participações em controladas, avaliadas pelo método de equivalência patrimonial, foram apuradas de acordo com os balanços na data-base de 31 de dezembro de 2007.

16

BR PROPERTIES S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação 31 de dezembro de 2007 e 2006 (Em milhares de reais)

7. Investimentos--Continuação a) Informações sobre as empresas controladas em 31 de dezembro de 2007-Continuação
Controladora Valor Resultado de Patrimônio Resultado do contábil do equivalência Liquido exercício investimento patrimonial 130.413 59.124 38.193 70.916 57.320 27.807 (2) 17.932 2.200 799 (7) (4.782) (78) (34) (1.052) (124) (403) (3) 112 (1) (1) (8) 130.413 59.124 38.193 70.196 57.320 27.807 (2) 17.932 2.200 800 (7) 403.973 (4.782) (78) (34) (1.052) (124) (403) (3) 112 (1) (1) (1) (8) (6.375)

Controladas BRPR I Empreend. e Participações Ltda. BRPR II Empreend.e Participações Ltda. BRPR III Empreend. e Participações Ltda. BRPR IV Empreend. e Participações Ltda. BRPR V Empreend. e Participações Ltda. BRPR VII Empreend. E Participações Ltda. BRPR VIII Empreend. e Participações Ltda. BRPR IX Empreend. e Participações Ltda. BRPR XI Empreend. e Participações Ltda. BRPR XII Empreend.e Participações Ltda. BRPR XIII Empreend. e Participações Ltda. BRPR A Adm. de Ativos Imobiliário Ltda.

Ações / Quotas 98.741.500 33.016.000 23.785.000 66.896.620 56.306.000 22.194.400 1.000 5.583.771 2.201.000 1.000 801.000 1.000

Capital social 98.741 31.170 23.785 66.896 56.306 22.194 1 5.584 2.201 1 800 1

Reserva de reavaliação 36.454 28.032 14.441 4.351 1.138 6.015 12.427 -

Os percentuais de participação da Companhia nas empresas controladas estão demonstrados na Nota 2. b) Informações sobre os principais grupos de ativo, passivo e resultado das empresas controladas em 31 de dezembro de 2007
Ativo Circulante BRPR I Empreendimentos e Participações Ltda. BRPRII Empreendimentos e Participações Ltda. BRPR III Empreendimentos e Participações Ltda. BRPR IV Empreendimentos e Participações Ltda. BRPR V Empreendimentos e Participações Ltda. BRPR VII Empreendimentos e Participações Ltda. BRPR VIII Empreendimentos e Participações Ltda. BRPR IX Empreendimentos e Participações Ltda. BRPR XI Empreendimentos e Participações Ltda. BRPR XIII Empreendimentos e Participações Ltda. BRPR A Administração de Ativos Imobiliários Ltda. 5.573 1.453 3.402 2.996 1.019 1.828 1 217 158 800 43 RLP Permanente 1.407 318.369 153.502 95.143 137.343 159.086 56.759 28.278 14.658 Total 325.349 154.955 98.545 140.340 160.105 58.587 1 28.495 14.816 800 43 Circulante 23.001 8.574 7.483 7.700 10.359 3.425 2 36 12.616 1 50 Passivo Patrimônio ELP líquido 171.936 87.257 52.870 62.443 92.426 27.355 10.526 130.412 59.124 38.193 70.196 57.319 27.807 (1) 17.932 2.200 799 (7)

Total 325.349 154.955 98.545 140.340 160.105 58.587 1 28.495 14.816 800 43

17

BR PROPERTIES S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação 31 de dezembro de 2007 e 2006 (Em milhares de reais) 7. Investimentos--Continuação b) Informações sobre os principais grupos de ativo, passivo e resultado das empresas controladas em 31 de dezembro de 2007--Continuação
Demonstração do Resultado Impostos, abatimentos e Imposto de custos dos renda e Receita bruta imóveis Despesas contribuição Resultado do de aluguéis alugados operacionais social exercício BRPR I Empreendimentos e Participações Ltda. BRPRII Empreendimentos e Participações Ltda. BRPR III Empreendimentos e Participações Ltda. BRPR IV Empreendimentos e Participações Ltda. BRPR V Empreendimentos e Participações Ltda. BRPR VII Empreendimentos e Participações Ltda. BRPR VIII Empreendimentos e Participações ltda. BRPR IX Emprendimentos e Participações Ltda. BRPR XI Empreendimentos e Participações ltda. BRPR XIII Empreendimentos e Participações Ltda. BRPR XIV Empreendimentos e Participações Ltda BRPR A Administração Ativos Imobiliários Ltda. 10.400 5.183 3.510 3.684 504 1.281 266 26 (3.192) (1.058) (796) (1.121) (124) (408) (98) (4) (11.661) (4.203) (2.748) (3.615) (504) (1.275) (3) (30) (1) (1) (1) (30) (329) (26) (4.782) (78) (34) (1.052) (124) (403) (3) 112 (1) (1) (1) (8)

c) Ágios
Ágio na aquisição – Controladora Ágio na aquisição da DVR V Empreendimentos Imobiliários Ltda. (i) Ágio na aquisição da Icomap Industria e Comércio Ltda. (ii) 1.407 8.080 9.487

(i)

Esta empresa é proprietária de dois galpões industriais localizados na cidade de Jandira-SP. Após a aquisição pela Companhia, a denominação social passou a ser BRPR VI Empreendimentos e Participações Ltda.

(ii) Esta empresa é proprietária do Edifício Icomap localizado no Rio de Janeiro. Após a aquisição pela Companhia, a denominação social passou a ser BRPR IX Empreendimentos Participações Ltda.

A amortização dos ágios será registrada proporcionalmente às curvas do lucro líquido projetado pela Administração, conforme demonstrado abaixo:
Ano 2010 2011 2012 2013 De 2014 a 2018 ICOMAP 4% 4% 6% 8% 78% DVR 1% 3% 4% 7% 85%

18

BR PROPERTIES S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação 31 de dezembro de 2007 e 2006 (Em milhares de reais)

7. Investimentos--Continuação Com base nas projeções de fluxo de caixa descontado gerado pelos ativos mantidos por estas empresas controladas, a Administração da Companhia não identificou nenhum indicador de perda da substância econômica do ágio registrado em 31 de dezembro de 2007. 8. Imobilizado Controladora
Taxa Anual de depreciação 10% 10% 10% 20% 2007 Depreciação Acumulada (1) (5) (14) (34) (54)

Softwares Instalações Moveis e utensílios Equipamentos de informática

Custo 6 87 218 253 564

Líquido 5 82 204 219 510

Consolidado
Taxa Anual de depreciação * * * * 10% 10% 10% 20% 2007 Depreciação acumulada (5.393) (1) (5) (14) (34) (5.447)

Terrenos Reavaliação terrenos Edificações Reavaliação edificações Softwares Instalações Moveis e utensílios Equipamentos de informática

Custo 228.067 44.681 584.618 111.166 6 87 218 253 969.096

Líquido 228.067 44.681 579.225 111.166 5 82 204 219 963.649

* A depreciação é computada de acordo com o período durante o qual se espera que os imóveis sejam usados pela Companhia, por prazos variáveis entre 33 e 50 anos, conforme vidas úteis remanescentes determinadas em laudos de avaliação emitidos por avaliadores independentes.

Durante o exercício de 31 de dezembro de 2007, a Companhia não contratou obrigações relacionadas a arrendamento mercantil. Em 31 de dezembro de 2007, as controladas da Companhia, com base em laudo de avaliação emitido por peritos independentes, registraram a reavaliação de edificações e terrenos no montante de R$155.847 em contrapartida à reserva de reavaliação no patrimônio líquido. O imposto de renda diferido passivo, no montante de R$52.988, foi constituído no passivo exigível a longo prazo reduzindo o saldo da referida reserva no patrimônio líquido, sendo sua realização na alienação, venda e depreciação dos ativos reavaliados

19

20

BR PROPERTIES S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação 31 de dezembro de 2007 e 2006 (Em milhares de reais)

9. Empréstimos e Financiamentos
Consolidado Encargos financeiros IGP M+8,84% a.a. TR+9,90% a.a. Vencimento final 17/04/2017 25/05/2017

Finalidade Aquisição do Condomínio Edifício Bonfliglioli Aquisição do Condomínio Panamérica Park e Edifício Plaza Centenário Aquisição do Condomínio do Edifício Glória (RJ), prédio sob o no. 1280 da Avenida Piraporinha, Alphaville Centro Empresarial e Industrial, prédio industrial em Jundiaí, e Conjunto de Galpões Comerciais em Itapeví Aquisição de 2 imóveis em Jandira Aquisição do Edifício Henrique Schauman Aquisição do Edifício Generalli(SP) e Edifício da Bovespa RJ

2007 12.067 50.692

TR+9,90% a.a. CDI+1,27% a.a. TR+10,15% a.a. TR+9,90% a.a.

17/08/2017 17/08/2017 17/10/2017 17/08/2017

145.455 37.831 30.578 26.192

Aquisição de conjuntos do Edifício Paulista Park, Edifício Berrini, Condomínio Edifício Isabella Plaza, 3.o pavimento do Edifício Olimpic Tower, Edifício Joaquim Floriano, Condomínio Edifício Midas, Edifício Number One e conjunto no. 31 do Edifício Network Empresarial Aquisição dos edifícios MV9, Sylvio Fraga, Raja Hills, e galpão industrial Coveright Aquisição dos edifícios Avaya e Presidente Vargas Parcela vencível nos próximos 12 meses Passivo não circulante

TR+10,15% a.a. TR+9,90% a.a. TR+10,15% a.a.

17/08/2017 20/12/2017 18/09/2017

67.148 102.073 27.027 499.063 (51.362) 447.701

Os imóveis adquiridos foram hipotecados como garantia principal dos empréstimos. Adicionalmente, foram oferecidas garantias representadas pela alienação fiduciária de quotas representativas do capital social das empresas controladas, tomadoras dos recursos, e cessão fiduciária dos direitos creditórios dos contratos de aluguel celebrados com os locatários dos imóveis. As parcelas de longo prazo têm o seguinte cronograma de vencimentos:
2009 2010 2011 2012 2013 a 2017 25.326 28.108 33.533 40.603 320.131 447.701

21

BR PROPERTIES S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação 31 de dezembro de 2007 e 2006 (Em milhares de reais)

10. Obrigações por aquisição de imóveis Em 31 de dezembro de 2007, o saldo de R$ 19.936 corresponde aos valores a pagar relacionados com a aquisição de imóveis comerciais, assim demonstrados:
Consolidado 2007 Prédio Industrial Jundiaí Edifício Glória Galpão Jandira Terreno Cidade Jardim Edificio Icomap 3.000 2.000 1.740 12.256 940
19.936

11. Imposto de Renda e Contribuição Social A Companhia não apurou resultado tributável no exercício de 2007 e também não constituiu imposto de renda diferido ativo oriundo de prejuízos fiscais e de base negativa da contribuição, que serão reconhecidos somente no momento em que houver consistentes perspectivas de sua realização.
2007 Prejuízo do exercício Exclusão do resultado de equivalência patrimonial Prejuízo fiscal/base negativa de contribuição social Controladora (13.154) 6.375 (6.779) Consolidado (13.154) 6.375 (6.779)

A despesa de imposto de renda e contribuição social de R$ 356, lançada no resultado consolidado refere-se ao valor pago por certas empresas controladas com base na apuração do lucro presumido. O imposto de renda e a contribuição social diferidos passivos no montante de R$52.988 foram constituídos sobre os valores de reserva de reavaliação sobre itens do ativo imobilizado (terrenos e edificações), registradas pelas empresas controladas, e sua realização é efetuada com base nas baixas e depreciação dos ativos reavaliados.

22

BR PROPERTIES S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação 31 de dezembro de 2007 e 2006 (Em milhares de reais)

12. Compromissos e Contingências a) Compromissos i. Em 20/12/2007, a BR Properties firmou compromisso de compra e venda com a Previbayer para a aquisição de dois edifícios de escritório em São Paulo. Localizados na Rua Verbo Divino, os edifícios dispõe de 9.445m² de área útil e 4 andares cada, com uma área útil por andar de 1.150m². ii. Em 21/12/2007, a BR Properties firmou compromisso de compra e venda do Edifício Hochtief em São Paulo. Localizado na Av. Egídio de Souza Aranha, o prédio dispõe de 2.215m² de área útil e 3 andares. Esses compromissos representam investimentos da ordem de R$100 milhões. Conforme mencionado na Nota 18, após 31 de dezembro de 2007 a Companhia concluiu a aquisição dos ativos relacionados com estes compromissos. b) Contingências Tendo em vista o período das operações a partir de abril de 2007, a Companhia não está envolvida em processos judiciais de qualquer natureza. 13. Patrimônio Líquido a) Capital Social Em 22 de dezembro 2006, foi aprovado o aumento de capital social da Companhia em R$ 53.983, cuja integralização ocorreu em 08 de janeiro 2007. Em 16 de abril de 2007, foi aprovado e integralizado o aumento de capital social da Companhia de R$ 1.080, com a emissão de 500.000 ações ordinárias. Em 10 de maio 2007, foi aprovado o aumento de capital social da Companhia, mediante subscrição privada, no montante de R$ 51.566. A integralização desse aumento de capital ocorreu em 31 de maio 2007. Em 19 de junho 2007, o Conselho de Administração aprovou o aumento do capital social da Companhia, no montante de R$ 97.140, cuja integralização ocorreu em julho de 2.007. Em 27 de julho 2007, o Conselho de Administração aprovou o aumento do capital social da Companhia, no montante de R$ 97.175, sendo integralizado durante o mês de agosto de 2007.

23

BR PROPERTIES S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação 31 de dezembro de 2007 e 2006 (Em milhares de reais)

13. Patrimônio Líquido--Continuação a) Capital Social--Continuação Em 18 de dezembro de 2007, o Conselho de Administração aprovou aumento de capital da Companhia no montante de R$26.079, com a subscrição privada de 13.956.935 ações ordinárias, decorrente do exercício dos bônus de subscrição outorgados ao acionista GP Investments, Ltd. em Assembléia Geral Extraordinária de 22 de dezembro de 2006. Em 19 de dezembro de 2007, foi aprovado o aumento de capital da Companhia no montante de R$270.033, mediante subscrição privada, com a emissão de 87.278.150 ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal ao preço de R$3,09 cada ação. Em 31 de dezembro de 2007, o capital social integralizado de R$ 597.033 está representado por 240.804.449 ações ordinárias, todas nominativas, sem valor nominal. Do total do capital social integralizado, R$ 591.132 é composto por ações pertencentes a acionistas domiciliados no exterior. Em 31 de dezembro de 2007, o limite de capital autorizado é de 300.000.000 de ações ordinárias. b) Plano de opção de compra de ações Na Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária de 16 de abril, de 2007, foi aprovado o Plano de Opção de Compra de Ações, pelo qual o Conselho de Administração poderá outorgar opções de compra de ações em favor dos administradores e empregados da companhia. As opções representarão o máximo de 10% do total de ações do capital da companhia existentes na data da concessão e o prazo de exercício será o valor em moeda nacional equivalente a US$ 1.00 (um dólar norte-americano). Em 17 de julho de 2007 e 31 de agosto de 2007, foram aprovados, respectivamente, o primeiro e o segundo Programas de Opção de Compra de Ações para o ano de 2007, contemplando o número de opções outorgadas, preço e demais condições de exercício das correspondentes opções. Nenhum dos membros do nosso Conselho de Administração ou empregados foram contemplados por estes programas, que beneficiaram somente os membros da Diretoria.

24

BR PROPERTIES S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação 31 de dezembro de 2007 e 2006 (Em milhares de reais)

13. Patrimônio Líquido--Continuação c) Reserva de reavaliação Em 31 de dezembro de 2007, foi constituída reserva de reavaliação reflexa relativa aos valores registrados pelas empresas controladas, líquida dos efeitos tributários. Essa reserva será transferida para lucros/prejuízos acumulados à medida da realização dos ativos reavaliados pelas empresas controladas com base nas depreciações, baixas ou alienações.

14. Resultado Financeiro Líquido
2007 Controladora Receitas financeiras Aplicações financeiras Despesas financeiras Juros e encargos financeiros sobre empréstimos IOF CPMF Outros 5.644 5.644 37 1.654 44 1.735 Consolidado 5.909 5.909 17.918 4.549 2.923 130 25.520

15. Partes Relacionadas
Controladora Ativo BRPR IX Empreendimentos e Participações Ltda. (i) BRPR XI Empreendimentos e Participações Ltda. (ii) 4.125 402 4.527

(i) Está representado pelos adiantamentos para futuro aumento de capital feitos para a controlada BRPR IX Empreendimentos e Participações Ltda. que serão utilizados para aumentar o capital social daquela controlada no decorrer do exercício de 2008. (ii) Correspondem a contas correntes entre as empresas e são provenientes basicamente de pagamentos de despesas a serem reembolsadas no curto prazo.

25

BR PROPERTIES S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação 31 de dezembro de 2007 e 2006 (Em milhares de reais)

16. Instrumentos Financeiros e Gerenciamento de Riscos A Companhia e empresas controladas participam de operações envolvendo instrumentos financeiros com o objetivo de financiar suas atividades ou aplicar seus recursos financeiros disponíveis. A administração desses riscos é realizada por meio de definição de estratégias conservadoras, visando liquidez, rentabilidade e segurança. A Companhia restringe sua exposição a riscos de crédito associados a bancos e a aplicações financeiras efetuando seus investimentos em instituições financeiras de primeira linha e em títulos de curto prazo. O risco de crédito é minimizado pois os contratos de aluguel foram celebrados com clientes de primeira linha. Em 31 de dezembro de 2007, não havia nenhuma concentração de risco de crédito relevante associado a clientes. A Companhia e suas empresas controladas não têm dívidas, passivos ou custos relevantes denominados em moeda estrangeira. A Companhia não operou com derivativos durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2007. A Administração entende que o valor contábil dos instrumentos financeiros na data do balanço, representados substancialmente por aplicações financeiras (Nota 4) e empréstimos e financiamentos (Nota 10), se aproximam dos valores estimados de mercado. Os principais riscos financeiros são: Risco de taxas de juros As receitas e despesas da Companhia são afetadas pelas mudanças nas taxas de juros devido aos impactos que essas alterações têm nas despesas de juros provenientes dos instrumentos de dívida com taxas variáveis e das receitas de juros geradas a partir dos saldos das aplicações financeiras. Risco de liquidez A Companhia gerencia o risco de liquidez efetuando uma administração baseada em fluxo de caixa, de forma a manter uma forte estrutura de capital. Além disso, eventuais descasamentos entre ativos e passivos são constantemente monitorados. 17. Cobertura de Seguros (não auditada) Em 31 de dezembro de 2007, o valor dos seguros contratados pelos locatários dos imóveis é considerado suficiente pela administração da Companhia para cobrir eventuais perdas.

26

BR PROPERTIES S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação 31 de dezembro de 2007 e 2006 (Em milhares de reais)

18. Eventos Subseqüentes Após 31 de dezembro de 2007, a Companhia investiu aproximadamente R$ 100 milhões na aquisição dos seguintes imóveis comerciais: i. Em 17 de janeiro de 2008, a BR Properties S/A adquiriu através de sua subsidiária BRPR VIII os Edifícios Santo Antônio e Birmann (Previbeyer23, ambos localizados na Rua Verbo Divino, 1.207, São Paulo – SP. ii. Em 31 de janeiro de 2008, a BR Properties S/A adquiriu através de sua subsidiária BRPR IX o galpão industrial Interbox, localizado na Av. das Araucáris, em Araucária – PR. iii. Em 31 de janeiro de 2008, a BR Properties S/A adquiriu através de sua subsidiária BRPR XIII o edifício Hochtief, localizado na Av. Egídio de Souza Aranha, 145, São Paulo – SP. iv. Em 18 de fevereiro de 2008, a BR Properties S/A adquiriu através de sua subsidiária BRPR XIV o condomínio industrial Ericsson São José dos Campos, localizado na Rua Ambrósio Molina, 1.090, São José dos Campos – SP.

19. Alterações na Preparação e Divulgação das Demonstrações Financeiras a partir de 2008 Em 28 de dezembro de 2007 foi sancionada a Lei n. 11.638 que altera e revoga alguns dispositivos da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e da Lei n. 6.385 de 7 de dezembro de 1976. Os requerimentos desta Lei aplicam-se às demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais encerrados a partir de 1o de janeiro de 2008, contemplando as seguintes principais modificações: Preparação das demonstrações financeiras Os lançamentos de ajustes contábeis efetuados exclusivamente para atender às normas contábeis, não são tributáveis ou dedutíveis.

27

BR PROPERTIES S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS--Continuação 31 de dezembro de 2007 e 2006 (Em milhares de reais)

19. Alterações na Preparação e Divulgação das Demonstrações Financeiras a partir de 2008--Continuação Alterações nas normas contábeis Em algumas combinações de negócios realizadas entres partes, os ativos e passivos serão contabilizados pelo valor de mercado. A Companhia deverá efetuar, periodicamente, análise da recuperação dos valores registrados nos ativos imobilizado, intangível. Os bens objeto de arrendamento mercantil financeiro devem ser registrados no ativo imobilizado. Alguns ativos financeiros devem ser avaliados pelo valor de mercado. Alguns ativos e passivos devem ser ajustados ao seu valor presente, especialmente os de longo prazo. Os investimentos em coligadas sobre cuja administração tenha influência significativa ou que participe em 20% ou mais do capital votante (e não mais do capital total), em controladas e em outras sociedades que façam parte de um mesmo grupo ou estejam sob controle comum devem ser avaliados pelo método de equivalência patrimonial. Os ajustes a valor de mercado dos ativos e passivos devem ser registrados em uma nova conta denominada ajustes de avaliação patrimonial, no patrimônio líquido. As sociedades fechadas poderão optar por observar as normas sobre demonstrações financeiras expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários para as companhias abertas. Torna obrigatória a preparação das demonstrações do fluxo de caixa e do valor adicionado (para as sociedades por ações de capital aberto), substituindo a demonstração das origens e aplicações de recursos. No presente momento não é possível antecipar os impactos, introduzidos pela Lei No. 11.638 sobre os resultados das operações e sobre a posição patrimonial e financeira da Companhia e empresas controladas para as demonstrações financeiras do exercício a ser encerrado em 31 de dezembro de 2008 e, retrospectivamente, nas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2007, quando apresentadas comparativamente com as demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2008.

28