IMPORTANTE: la autoridad de aplicación (donde se registran las

sociedades) es la DIRECCIÓN PROVINCIAL DE PERSONAS JURÍDICAS (no el
Registro Público como dice la ley, eso es para Nación). Al inscribir la sociedad allí,
se produce la regularidad de la persona jurídica y se producen los efectos plenos
del tipo.

ACTO
CONSTITUTI INSCRIPCIÓN DISOLUCIÓN CANCELACIÓ
VO N

ÍTER ETAPA ÍTER
CONSTITUTI FUNCIONAL LIQUIDATORI
VO O

MUERE LA
SOCIEDAD EN
FORMACIÓN PERSONA
(ART. 183 Y 184) JURÍDICA

SOCIEDAD EN FORMACIÓN: es la sociedad en el íter constitutivo (desde el acto
de constitución hasta la inscripción). La sociedad en formación pasa a ser residual
(Sección IV) si los socios demuestran por signos inequívocos que nunca
registrarán la sociedad. Para la sociedad en formación, es decir la que debe
registrarse pero todavía no se cumplió con esto, existen tres clases de actos
(antes y después de la inscripción):
 Actos necesarios: se requieren para crear la persona jurídica. Hacen a la
existencia de la sociedad.
 Actos expresamente autorizados: los socios expresamente autorizan al
administrador a realizar estos actos durante el íter constitutivo.
 Otros actos: el resto de los actos que no sean necesarios ni autorizados.
El legislador imputa estos actos y responsabiliza de manera distinta según
qué acto sea. Por los actos necesarios y los expresamente autorizados responden
solidaria e ilimitadamente los fundadores, directores y la sociedad. Una vez
inscripta la sociedad, todos los actos son imputados a ésta (sociedad única
responsable).
Para el caso de los otros actos, responden solidaria e ilimitadamente las
personas que hayan realizado el acto y los directores que lo conocieron y
consintieron. Cuando se inscribe la sociedad, el Directorio tiene un plazo de 3
meses para asumir estos actos. Si el Directorio los asume, la sociedad queda
obligada. Esta decisión es sometida a revisión por la Asamblea que evalúa la
gestión del Directorio. La Asamblea no decide si la sociedad se responsabiliza por
los actos o no, eso ya lo eligió el Directorio, la sociedad ya quedó obligada. Lo que
hace la Asamblea es evaluar la gestión del Directorio. Aunque la Asamblea
apruebe la decisión del Directorio, no se libera de responsabilidad a las personas
que realizaron el acto y los directores que lo conocieron y consintieron [quedarían
obligados ellos + la sociedad]. Si la Asamblea desaprueba la gestión del

los directores serán responsables de los daños y perjuicios aplicándose el artículo 274.” Art. de adhesión o concluidos mediante formularios. La asunción de estas obligaciones por la sociedad. si se tratare de obligaciones contraídas mediante títulos valores. la asunción por la sociedad las obligaciones resultantes de los demás actos cumplidos antes de la inscripción. 183 Ley 19. pero nunca libera de responsabilidad a la sociedad. ni a los directores y fundadores que los consintieron. 184 Ley 19. Art. los actos necesarios para la constitución y los realizados en virtud de expresa facultad conferida en el acto constitutivo. El directorio podrá resolver. obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social. Los directores. Si ésta desaprobase lo actuado. dando cuenta a la asamblea ordinaria. dentro de los tres (3) meses de realizada la inscripción. 58 Ley 19.Directorio.550: “El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por disposición de la ley tenga la representación de la sociedad. por contratos entre ausentes. puede hacer responsable a los directores (acción de responsabilidad social). no libera de responsabilidad a quienes las contrajeron.  Objetivo: que el acto no sea extraño al objeto social.” . los fundadores y la sociedad en formación son solidaria e ilimitadamente responsables por estos actos mientras la sociedad no esté inscripta. Los promotores. se tendrán como originariamente cumplidos por la sociedad. Por los demás actos cumplidos antes de la inscripción serán responsables ilimitada y solidariamente las personas que los hubieran realizado y los directores y fundadores que los hubieren consentido. salvo cuando el tercero tuviere conocimiento efectivo de que el acto se celebra en infracción de la representación plural.550: “Inscripto el contrato constitutivo.550: “Los directores solo tienen facultades para obligar a la sociedad respecto de los actos necesarios para su constitución y los relativos al objeto social cuya ejecución durante el período fundacional haya sido expresamente autorizada en el acto constitutivo. Art. fundadores y directores quedan liberados frente a terceros de las obligaciones emergentes de estos actos. Este régimen se aplica aun en infracción de la organización plural.” ¿Cuándo queda obligada la sociedad? Se deben dar dos elementos:  Subjetivo: persona capaz.