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FIBRIA CELULOSE S.A.

CNPJ/MF n.º 60.643.228/0001-21
NIRE 35.300.022.807
(companhia aberta)

ATA DA REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 16 DE MARÇO DE 2017

1. Data, hora e local: Realizada no dia 16 de março de 2017, às 08:30, na sede social da Fibria
Celulose S.A. (“Companhia”), Rua Fidêncio Ramos, 302, 4º andar, Torre B, Edifício Vila Olímpia
Corporate, bairro Vila Olímpia, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

2. Convocação: Os membros do Conselho de Administração foram devidamente convocados nos
termos do item 6 do Regimento Interno do Conselho de Administração.

3. Presenças: A totalidade dos membros em exercício do Conselho de Administração da
Companhia, a saber, os Srs. José Luciano Duarte Penido (Presidente do Conselho de Administração),
João Carvalho de Miranda (Vice Presidente do Conselho de Administração), Alexandre Gonçalves
Silva, Carlos Augusto Lira Aguiar, Eduardo Rath Fingerl, Ernesto Lozardo, João Henrique Batista de
Souza Schmidt, Raul Calfat e Marcos Pinto Barbosa.

4. Mesa Diretora: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. José Luciano Duarte Penido e
secretariados pela Sra. Claudia Elisete Rockenbach Leal.

5. Ordem do dia: Nos termos do artigo 17 do Estatuto Social da Companhia, deliberar sobre: (i)
eleição do Sr. Leonardo Mandelblatt de Lima Figueiredo para o cargo de membro suplente do Conselho
de Administração da Companhia; (ii) eleição do Sr. Leonardo Mandelblatt de Lima Figueiredo, para o
cargo de membro do Comitê de Finanças da Companhia; (iii) aumento do limite de crédito da Companhia
junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”); (iv) retificação de escritura
para doação e regularização de permuta de imóveis (Negociações Patrimônio Imobiliário); (v) o
programa de aquisição de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão
da Companhia; (vi) o plano Phantom Shares Plan; (vii) convocação das Assembleias Gerais Ordinária
e Extraordinária da Companhia para dia 28 Abril 2017; (viii) feedback anual de desempenho do Diretor
Presidente; e (ix) processo de avaliação do Conselho de Administração.

6. Deliberações: Após análise e discussão da matéria constante da Ordem do Dia, os
Conselheiros presentes decidiram:

6.1. Tendo em vista a vacância do cargo, nos termos do Artigo 12 do Estatuto Social, por
unanimidade dos presentes, sem reservas e/ou ressalvas, eleger para o cargo de membro suplente do
Sr. Ernesto Lozardo, no Conselho de Administração, o Sr. Leonardo Mandelblatt de Lima Figueiredo,
brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 106.533.60-7 DIC
RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 070.969.007-05, com domicilio comercial na Avenida República do Chile
nº 100, 11º andar, Centro, Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP 20031-917, com mandato até
a primeira Assembleia Geral que se realizar a partir desta data;

6.2 Ainda em vista da deliberação do item 6.1 acima e nos termos do Artigo 17, inciso XXII do
Estatuto Social e Artigo 3º do Regimento Interno do Comitê de Finanças, por unanimidade dos
presentes, sem reservas e/ou ressalvas, eleger para o cargo de membro do Comitê de Finanças o Sr.
Leonardo Mandelblatt de Lima Figueiredo, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da
Cédula de Identidade RG nº 106.533.60-7 DIC RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 070.969.007-05, com
domicilio comercial à Avenida República do Chile nº 100, 11º andar, Centro, Rio de Janeiro, Estado do Rio
de Janeiro, CEP 20031-917, cujo prazo de mandato coincidirá com o prazo de mandato dos membros do
Conselho de Administração.

6.3. Aprovar, nos termos do Artigo 17, incisos XVII e XIX, por unanimidade dos presentes, sem
reservas e/ou ressalvas, conforme item 6.3.1 abaixo, o aumento do limite do crédito concedido pelo
BNDES à Companhia para até R$ 1.300.000.000,00 (um bilhão e trezentos milhões reais), por meio da
celebração do Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Limite de Crédito Rotativo.

6.3.1. Após o Presidente indagar os membros do Conselho sobre possíveis conflitos de interesses
para deliberação desta matéria, os Srs. Eduardo Rath Fingerl e Ernesto Lozardo declararam
não estarem impedidos de participar na sua deliberação.

6.3.2. Tendo em vista os termos do Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Limite de
Crédito Rotativo, aprovado no item 6.3 acima, aprovar, nos termos do Artigo 17, inciso XVI
do Estatuto Social, a constituição de garantia real em segundo grau, incidente sobre o
imóvel objeto da matrícula nº 47.281, do Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Três
Lagoas, Estado de Mato Grosso do Sul, imóvel esse de titularidade da Fibria-MS Celulose
Sul Mato-Grossense Ltda., subsidiária da Companhia, incluindo a referida hipoteca a
“unidade industrial H1” e a “unidade industrial H2”, bem como todas e quaisquer
construções, edificações, instalações, máquinas, equipamentos, benfeitorias, acessões
e/ou pertenças que sejam incorporados ou nele sejam instalados ou operados de maneira
permanente ou que venham a ser incorporados ou instalados, conforme aplicável, à
exceção daquelas máquinas e equipamentos já onerados a outras instituições.
6.3.3. Fica a Diretoria da Companhia e/ou seus procuradores devidamente nomeados autorizados
a praticar todos os atos necessários à celebração do contrato ora aprovado.

6.4. Aprovar, nos termos do Artigo 17, inciso XV do Estatuto Social, por unanimidade dos presentes,
sem reservas e/ou ressalvas, a celebração de Escritura Pública pela Companhia para aditar a Escritura
Pública de Doação lavrada no Livro 08-CD, Termo 852, fls. 181 do Cartório de Notas Posto da Mata,
Comarca de Nova Viçosa, Estado da Bahia, celebrado pela Aracruz Celulose S.A. (sucedida por
incorporação pela Companhia) e pela Suzano Papel e Celulose S.A., por meio do qual doaram à
Superintendência de Projetos de Polarização Industrial (“SUPPIN”) o imóvel localizado no município de
São Mateus, no Estado do Espírito Santo, matriculado no Cartório de Registro de Imóveis sob nº 20.148,
com área total de 56,0500 hectares, no valor de R$ R$ 170.513,44, para fazer constar (i) a anuência
da sucessão da SUPPIN pela Secretaria de Estado de Desenvolvimento (“SEDES”); e (ii) a prorrogação
do prazo para a implantação pela SEDES do Polo Empresarial de São Mateus para até 30 de novembro
de 2019.

6.5. Ratificar, nos termos do Artigo 17, inciso XV do Estatuto Social, por unanimidade dos presentes,
sem reservas e/ou ressalvas, a celebração do Compromisso de Permuta, realizada em 05 de agosto de
2008, entre Aracruz Celulose S.A. (sucedida por incorporação pela Companhia) e Estel Serviços
Industriais Ltda., sociedade limitada com sede na Avenida Presidente Castelo Branco, s/nº, Edifício
Operacional, Bloco A/B/C, Centro Empresarial, Município de Aracruz, Estado do Espírito Santo,
devidamente inscrita no CPF/FM sob o nº 27.451.582/0001-89 (“Estel”), referente aos imóveis listados
no Anexo I.

6.6. Aprovar, por unanimidade dos presentes, sem reservas e/ou ressalvas, a aplicação de lucros
e/ou reservas disponíveis, em conformidade com o disposto no artigo 17, inciso XIV, do Estatuto Social
da Companhia, no § 1.º do artigo 30 da Lei n.º 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada
(“Lei das S.A.”), e na Instrução CVM n.º 567, de 17 de setembro de 2015 (“ICVM 567/15”), na aquisição,
em uma única operação ou em uma série de operações, de até 548.090 (quinhentas e quarenta e oito
mil e noventa) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da
Companhia, de acordo com o Anexo II e os seguintes termos e condições (“Programa de Recompra de
Ações”):

(i) Objetivo: O objetivo da Companhia na execução do Programa de Recompra de Ações
é a aquisição de ações para destinação ao eventual exercício de opções de compra de ações no
âmbito do programa de opção de compra de ações da Companhia, sem redução do capital social
da Companhia, respeitado o disposto no § 1.º do artigo 30 da Lei das S.A., e nas normas
enunciadas na ICVM 567/15.

(ii) Ações em circulação: Atualmente, nos termos do § 3.º do art. 8.º da ICVM 567/15,
existem 229.533.588 (duzentas e vinte e nove milhões, quinhentas e trinta e três mil, quinhentas e
oitenta e oito) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da
Companhia em circulação (“Ações em Circulação”).

(iii) Ações em tesouraria: Há em tesouraria, nesta data, um total de 344.042 (trezentas e quarenta
e quatro mil e quarenta e duas) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.

(iv)Quantidade de ações a serem adquiridas: Considerando o número de Ações em Circulação e o
número de ações atualmente em tesouraria, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério e nos
termos deste Programa de Recompra de Ações, em atendimento ao disposto no art. 8.º da ICVM
567/15, adquirir até 548.090 (quinhentas e quarenta e oito mil e noventa) ações, correspondentes
a até, aproximadamente, 0,10% do total de ações de emissão da Companhia e a até,
aproximadamente 0,24% das Ações em Circulação.

(v) Preço e modo de aquisição: As operações de aquisição serão realizadas na
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), a preço de
mercado, cabendo à Diretoria da Companhia decidir o momento e a quantidade de ações a serem
adquiridas, seja em uma única operação ou em uma série de operações, respeitando os limites
previstos na regulamentação aplicável.

(vi)Duração do Programa de Recompra de Ações: O prazo máximo para realização das compras e
aquisições é de 18 (dezoito) meses, iniciando-se em 28 de março de 2017 e encerrando-se em 27
de setembro de 2018.

(vii) Instituições financeiras que atuarão como intermediárias: A operação de aquisição das
ações da Companhia será realizada a preço de mercado e intermediada pela(s) corretora(s)
definidas oportunamente pela administração da Companhia.
(viii) Recursos disponíveis: As operações realizadas no âmbito do Programa de Recompra
de Ações serão suportadas pelo montante global (a) das reservas de lucro e de capital, com
exclusão da reserva legal, da reserva de lucros a realizar, da reserva especial de dividendo não
distribuído e da reserva de incentivos fiscais, conforme aplicável; e (b) do resultado realizado do
exercício em curso, com a exclusão dos montantes a serem destinados à formação da reserva
legal, da reserva de lucros a realizar, da reserva especial de dividendo não distribuído e da reserva
de incentivos fiscais e ao pagamento do dividendo obrigatório, conforme o caso.

(ix) Verificação dos recursos disponíveis: A existência de recursos disponíveis para lastrear
as operações de aquisição das próprias ações deverá ser verificada com base nas demonstrações
contábeis anuais, intermediárias ou trimestrais mais recentes divulgadas pela Companhia
anteriormente à efetiva transferência, para a Companhia, da titularidade das ações de sua emissão.

(x) Medidas prudenciais assecuratórias: A utilização das demonstrações contábeis
intermediárias e informações financeiras trimestrais para lastrear as operações deverão observar,
no mínimo, as seguintes medidas prudenciais assecuratórias: (a) segregação dos valores que, caso
fosse final de exercício social, teriam que ficar apartados para cobertura de reservas
necessariamente constituíveis e o montante que seria destinado ao dividendo obrigatório; (b)
realização das retenções necessárias para garantir que os valores a serem utilizados para
pagamento do dividendo obrigatório no final do exercício social e para recomprar as ações estejam
totalmente lastreados em lucros realizados (financeiramente disponíveis ou muito proximamente
disponíveis); e (c) análise do passado da Companhia quanto ao comportamento típico do resultado
na fase restante do exercício social e uma projeção para o resultado do exercício social em
andamento, submetendo tais informações ao Conselho de Administração.

(xi) Valores projetados do resultado do exercício: Em nenhuma hipótese será admitida a
utilização de valores projetados para o resultado de exercício em curso para lastrear as operações
realizadas no âmbito do Programa de Recompra de Ações.

(xii) Verificações da Diretoria: A Diretoria somente poderá efetivar as aquisições se tiver
tomado todas as diligências necessárias para assegurar que: (a) a liquidação de cada operação
em seu vencimento é compatível com a situação financeira da Companhia, não afetando o
cumprimento das obrigações assumidas com credores nem o pagamento do dividendo obrigatório;
e (b) na hipótese de verificação da existência de recursos disponíveis com base em demonstrações
contábeis intermediárias ou refletidas nos formulários de informações trimestrais – ITR, não há
fatos previsíveis capazes de ensejar alterações significativas no montante de tais recursos ao longo
do restante do exercício social.

(xiii) Direitos das ações mantidas em tesouraria: Nos termos da legislação aplicável, as
ações, enquanto mantidas em tesouraria, não terão direitos patrimoniais ou políticos.

(xiv) Desconsideração das ações em tesouraria: Consoante o § 2.º do art. 10 da ICVM
567/15, as ações em tesouraria serão desconsideradas no cômputo dos quóruns de instalação e
deliberação previstos na Lei das S.A. e na regulamentação do mercado de valores mobiliários.

(xv) Bonificação em ações, grupamento e desdobramento: Caso venha a ser aprovado
qualquer grupamento, desdobramento ou bonificação em ações da Companhia, o número de ações
em tesouraria será alterado de maneira a corrigir a expressão numérica do volume das ações de
emissão própria em poder da Companhia, sem que isso tenha como consequência a modificação
do saldo da conta patrimonial que lastreou a aquisição.

(xvi) Alienação das ações no âmbito do Programa de opção de compra das ações da
Companhia: As ações adquiridas nos termos deste Programa de Recompra de Ações poderão, a
critério do Conselho de Administração, ser destinadas ao eventual exercício de opções de compra
de ações no âmbito do plano de opção de compra das ações da Companhia.

(xvii) Alienação ou cancelamento do excesso de ações: A Companhia deverá cancelar ou
alienar as ações que excederem o saldo de lucros e reservas disponíveis, no prazo de 6 (seis)
meses, a contar da divulgação das demonstrações contábeis, anuais e intermediárias ou
informações financeiras trimestrais em que se apurar o excesso.

(xviii) Autorização para os administradores: Em razão das deliberações acima, ficam
autorizados os administradores da Companhia a tomarem todas e quaisquer providências e a
celebrarem todos e quaisquer instrumentos necessários para a efetivação do Programa de
Recompra de Ações ora aprovado.

6.7. Submeter à apreciação da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia proposta de um
Plano de Outorga de Direitos sobre Valorização de Ações de Emissão da Companhia (“Phantom Shares
Plan”), conforme recomendação do Comitê de Finanças e do Comitê de Pessoas e Remuneração da
Companhia.

6.7.1. O Phantom Shares Plan tem por objetivo alinhar os interesses dos membros da diretoria
estatutária e não estatutária da Companhia, bem como seus executivos em nível gerencial
que forem selecionados pelo Conselho de Administração (“Beneficiários”) aos interesses da
Companhia e de seus acionistas, vinculando parte da remuneração dos Beneficiários ao
desempenho da Companhia e à geração de valor para seus acionistas, bem como estimular
a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia e,
consequentemente, a criação de valor de longo prazo para a Companhia e seus acionistas.

6.7.2. Nos termos do Phantom Shares Plan, atendidas as exigências, condições e prazos a serem
previstos em tal plano, será outorgado ao Beneficiário direito sobre valorização de ações de
emissão da Companhia (“Ações Referência”), que serão traduzidos no direito de receber da
Companhia remuneração, em moeda corrente nacional, atrelada à valorização dessas
Ações Referência.

6.7.3. O Phantom Shares Plan será submetido à aprovação da assembleia de acionistas de forma
a substituir e, simultaneamente, cancelar, a partir da data de sua aprovação, o plano de
opção de compra de ações da Companhia aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária
da Companhia realizada em 25 de abril de 2014 (“Plano de Opção 2014”). O término do
Plano de Opção 2014, no entanto, não deverá afetar a eficácia das opções que tenham sido
outorgadas com base em referido Plano de Opção 2014 e que ainda estejam em vigor, as
quais devem continuar vigentes, sendo regidas pelas disposições contidas no Plano de
Opção 2014 e nos respectivos contratos de outorga.

6.7.4. A administração do Phantom Shares Plan, bem como os valores das outorgas individuais
serão definidos anualmente pelo Conselho de Administração da Companhia.

6.8. Aprovar a convocação dos acionistas para, no dia 28 de abril de 2017, se reunirem (i) às 10h,
em Assembleia Geral Extraordinária para deliberar sobre a matéria prevista no item 6.7, entre outras; e
(ii) às 14h, em Assembleia Geral Ordinária para deliberação das matérias previstas no artigo 132 da Lei
6.404/76.
6.9. O Conselho de Administração discutiu e preparou o feedback anual de desempenho do Diretor
Presidente, em complemento à avaliação das Metas estabelecidas ao Executivo para o ano de 2016;

6.10. O Conselho de Administração tomou conhecimento do resultado do processo de avaliação do
Conselho de Administração desenvolvido com o apoio de Consultoria Independente, sendo este o
sétimo ciclo consecutivo de avaliação do Conselho. As conclusões do processo foram discutidas,
delegando-se ao Presidente do Conselho a responsabilidade de elaboração de um Plano de Ação
incorporando as oportunidades de melhorias na governança do órgão, a ser submetido à aprovação do
Conselho de Administração na próxima reunião.

7. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Reunião, da qual se lavrou a
presente ata que, após lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes. Presentes: Srs. José
Luciano Duarte Penido (Presidente do Conselho de Administração), Alexandre Gonçalves Silva, Carlos
Augusto Lira Aguiar, Eduardo Rath Fingerl, Ernesto Lozardo, João Carvalho de Miranda, João Henrique
Batista de Souza Schmidt, Raul Calfat e Marcos Pinto Barbosa, e, ainda, Sra. Claudia Elisete
Rockenbach Leal (Secretária da Mesa).

São Paulo, 16 de março de 2017.

Certifico que a presente ata é cópia fiel da original que se encontra lavrada em livro próprio.

Mesa:

José Luciano Duarte Penido Claudia Elisete Rockenbach Leal
Presidente Secretária
ANEXO I
DA ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 16 DE MARÇO DE 2017

Imóveis a serem permutados

TIPO ÁREA A SER
PROPRITÁRIO DO ÁREA TOTAL
DE NOME DO IMÓVEL MATRÍCULA MUNICÍPIO UF PREMUTADA
IMÓVEL 1 DO IMÓVEL (ha)
IMÓVEL (ha)

Fibria Celulose S.A Rural Bloco 01 AR 13182 Aracruz ES 38.414,16 7,44

TIPO ÁREA A SER
PROPRITÁRIO DO ÁREA TOTAL
DE NOME DO IMÓVEL MATRÍCULA MUNICÍPIO UF PREMUTADA
IMÓVEL 2 DO IMÓVEL (ha)
IMÓVEL (ha)

Estel Maquinas e Serviços
Rural Fazenda Estel 28993 Linhares ES 74,44 74,44
Industriais Ltda.
ANEXO II
DA ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 16 DE MARÇO DE 2017 DA FIBRIA CELULOSE S.A.

INFORMAÇÕES REQUERIDAS PELO ANEXO 30 – XXXVI
DA INSTRUÇÃO CVM N.º 480, DE 7 DE DEZEMBRO DE 2009

1. Justificar pormenorizadamente o objetivo e os efeitos econômicos esperados da
operação.

O objetivo da Companhia na execução do Programa de Recompra de Ações é a aquisição de ações
para destinação ao eventual exercício de opções de compra de ações no âmbito do programa de opção
de compra de ações da Companhia, sem redução do capital social da Companhia, respeitado o disposto
no § 1.º do artigo 30 da Lei das S.A., e nas normas enunciadas na ICVM 567/15.

2. Informar as quantidades de ações (i) em circulação e (ii) já mantidas em tesouraria.

Nesta data, (i) estão em circulação 229.533.588 (duzentas e vinte e nove milhões, quinhentas e trinta e
três mil, quinhentas e oitenta e oito) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal,
emitidas pela Companhia, conforme definição do artigo 8º, § 3.º da ICVM 567/15 (“Ações em
Circulação”); e (ii) estão mantidas em tesouraria 344.042 trezentas e quarenta e quatro mil e quarenta
e duas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.

3. Informar a quantidade de ações que poderão ser adquiridas ou alienadas.

A Companhia poderá adquirir até 548.090 (quinhentas e quarenta e oito mil e noventa) ações,
correspondentes a até, aproximadamente, 0,10% do total de ações de emissão da Companhia e a até,
aproximadamente, 0,24% das Ações em Circulação.
4. Descrever as principais características dos instrumentos derivativos que a companhia
vier a utilizar, se houver.

A Companhia não utilizará instrumentos derivativos.

5. Descrever, se houver, eventuais acordos ou orientações de voto existentes entre a
companhia e a contraparte das operações.

Não há orientações de voto entre a Companhia e contrapartes, uma vez que as aquisições de ações
ocorrerão na BM&FBOVESPA.

6. Na hipótese de operações cursadas fora de mercados organizados de valores
mobiliários, informar:
a. o preço máximo (mínimo) pelo qual as ações serão adquiridas (alienadas); e
b. se for o caso, as razões que justificam a realização da operação a preços mais de
10% (dez por cento) superiores, no caso de aquisição, ou mais de 10% (dez por
cento) inferiores, no caso de alienação, à média da cotação, ponderada pelo
volume, nos 10 (dez) pregões anteriores.

Não é aplicável, uma vez que as operações de aquisição de ações serão realizadas na
BM&FBOVESPA.

7. Informar, se houver, os impactos que a negociação terá sobre a composição do controle
acionário ou da estrutura administrativa da sociedade.

Não haverá impacto na composição do controle acionário ou na estrutura administrativa da Companhia
em razão da implementação do Programa de Recompra de Ações.

8. Identificar as contrapartes, se conhecidas, e, em se tratando de parte relacionada à
companhia, tal como definida pelas regras contábeis que tratam desse assunto, fornecer
ainda as informações exigidas pelo art. 8º da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro
de 2009.

A aquisição de ações ocorrerá por meio de operações na BM&FBOVESPA, de modo que não há
contrapartes conhecidas ou operações com partes relacionadas.

9. Indicar a destinação dos recursos auferidos, se for o caso.

A decisão de cancelamento ou alienação de ações mantidas em tesouraria será tomada oportunamente
e comunicada ao mercado. Caso seja aprovada a alienação de ações, os recursos auferidos serão
destinados às operações da Companhia.

10. Indicar o prazo máximo para a liquidação das operações autorizadas.

A liquidação das operações de compra de ações será realizada no prazo máximo de 18 (dezoito) meses,
iniciando-se em 28 de março de 2017 e encerrando-se em 27 de setembro de 2018.

11. Identificar instituições que atuarão como intermediárias, se houver.

A operação de aquisição de ações será intermediadas pela(s) instituição(ões) a serem oportunamente
definidas pela Administração.

12. Especificar os recursos disponíveis a serem utilizados, na forma do art. 7º, § 1.º, da
Instrução CVM nº 567, de 17 de setembro de 2015.

As operações de compra das ações nos termos do Programa de Recompra de Ações serão suportadas
pelo montante global (a) das reservas de lucro e de capital, com exclusão da reserva legal, da reserva
de lucros a realizar, da reserva especial de dividendo não distribuído e da reserva de incentivos fiscais,
conforme aplicável; e (b) do resultado realizado do exercício em curso, com a exclusão dos montantes
a serem destinados à formação da reserva legal, da reserva de lucros a realizar, da reserva especial de
dividendo não distribuído e da reserva de incentivos fiscais e ao pagamento do dividendo obrigatório,
conforme o caso.

A verificação do lastro para as operações será realizada com base nas últimas demonstrações
financeiras da Companhia, anuais, intermediárias ou trimestrais, divulgadas anteriormente à efetiva
transferência, para a Companhia, da titularidade das ações de sua emissão, observado o disposto na
ICVM 567/15.

13. Especificar as razões pelas quais os membros do conselho de administração se sentem
confortáveis de que a recompra de ações não prejudicará o cumprimento das obrigações
assumidas com credores nem o pagamento de dividendos obrigatórios, fixos ou
mínimos.

Com base nas demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro
de 2016, a Companhia possuía uma posição consolidada de ativos monetizáveis (”Ativos Monetizáveis”)
no valor de aproximadamente R$ 3.295.060.000,00 (três bilhões, duzentos e noventa e cinco milhões e
sessenta mil reais), que se compara a uma posição consolidada de obrigações junto a credores
(”Obrigações”) no valor de aproximadamente R$ 3.005.118.000,00 (três bilhões, cinco milhões, cento e
dezoito mil reais).

Os Ativos Monetizáveis incluem: posição de caixa de aproximadamente R$ 2.660.073.000,00 (dois
bilhões, seiscentos e sessenta milhões, setenta e três mil reais); e contas a receber de clientes de
aproximadamente R$ 634.987.000,00 (seiscentos e trinta e quatro milhões, novecentos e oitenta e sete
mil reais).

As Obrigações incluem: empréstimos e financiamentos de curto prazo de aproximadamente
R$ 1.138.287.000,00 (um bilhão, cento e trinta e oito milhões, duzentos e oitenta e sete mil reais); e
fornecedores de aproximadamente R$ 1.866.831.000,00 (um bilhão, oitocentos e sessenta e seis
milhões, oitocentos e trinta e um mil reais).

No caso de recompra da totalidade das 548.090 (quinhentas e quarenta e oito mil e noventa) ações
ordinárias objeto do Programa de Recompra, o montante que seria destinado para tal operação,
considerando a média simples das cotações dos últimos 10 (dez) pregões nos quais as ações da
Companhia foram negociadas, atingiria o valor total de R$ 14.455.325,66 (quatorze milhões,
quatrocentos e cinquenta e cinco mil, trezentos e vinte e cinco reais e sessenta e seis centavos),
correspondente a menos de 0,44% (zero vírgula quarenta e quatro por cento) dos Ativos Monetizáveis.

Dessa forma, dado que a recompra de ações irá potencialmente consumir um percentual reduzido dos
Ativos Monetizáveis da Companhia, ocorrendo mediante a aplicação de recursos excedentes, e que a
administração avalia a situação financeira da Companhia de forma favorável, os administradores
entendem de que a efetivação do Programa de Recompra de Ações não prejudicará o cumprimento das
obrigações assumidas com credores nem o pagamento de dividendos obrigatórios.