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Manual de Participação em Assembleia

Extraordinária

28 de Abril de 2017

1
Índice

Mensagem da Administração ........................................................................ 3

Agenda da Assembleia Geral Extraordinária .................................................... 4

Orientação para Participação ........................................................................ 5

Estatuto Social Fibria - Assembleia Geral ......................................................... 7

Informações sobre as matérias a serem examinadas e discutidas ........................ 8

Anexo 1 – Edital de Convocação .................................................................... 10

Anexo 2 – Proposta da Administração e seus Anexos ....................................... 13
Anexo I – Plano de Remuneração Baseado em Ações........................................30

2
Mensagem da Administração
Prezado Acionista,

A Fibria Celulose S.A. (“Fibria” ou “Companhia”), Companhia listada no Novo Mercado da BM&FBOVESPA
S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA"), em linha com seu compromisso de
adotar práticas diferenciadas de Governança Corporativa, elaborou o presente Manual, que tem por
objetivo apresentar, de forma clara e sucinta, importantes informações e orientações relativas à
Assembleia Geral Extraordinária da Fibria (“AGE” ou "Assembleia Geral") convocada para se realizar, no
próximo dia 28 de abril de 2017, às 10:00 hs, no edifício da sede social da Companhia, localizado na Rua
Fidêncio Ramos, nº 302, 4º (parte) andar, Vila Olímpia, Sala Valor, Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo.

Estarão presentes na Assembleia Geral membros da Diretoria da Fibria e um representante do Conselho
Fiscal, que poderão prestar todos os esclarecimentos sobre os assuntos constantes da pauta da
Assembleia Geral.

Ressaltamos que cada ação de emissão da Fibria dá direito a um voto na Assembleia Geral. Portanto, sua
participação é muito importante para a Companhia.

Esperamos poder contar com sua presença, pelo que desde logo agradecemos.

Atenciosamente,

José Luciano Duarte Penido Marcelo Strufaldi Castelli
Presidente do Conselho de Administração Diretor Presidente

3
Agenda da Assembleia Geral Extraordinária

Na oportunidade serão submetidas à deliberação dos Senhores Acionistas as matérias a seguir
relacionadas. Mais informações a respeito, bem como acerca dos procedimentos para participação na
Assembleia Geral, encontram-se disponíveis neste Manual, em seus Anexos e nas páginas da Fibria e da
Comissão de Valores Mobiliários na Internet (www.fibria.com.br/ri e www.cvm.gov.br) e podem também
ser obtidas através do departamento de Relações com Investidores da Fibria.

Em Assembleia Geral Extraordinária:

(i) Deliberar sobre o Plano de Outorga de Direitos Sobre Valorização de Ações de emissão da
Companhia (“Plano de Incentivo”).

(ii) Deliberar sobre retificação e ratificação do laudo de avaliação do patrimônio líquido
contábil da VCP Florestal S.A., elaborado para fins da incorporação da VCP Florestal S.A. pela
Companhia, aprovada na assembleia geral extraordinária da Companhia realizada em 26 de
janeiro de 2005 e retificada na assembleia geral extraordinária da Companhia realizada no dia
17 de outubro de 2005;

(iii) Deliberar sobre a ratificação das deliberações tomadas em assembleia geral extraordinária
da Companhia realizada em 26 de janeiro de 2005.

4
Orientação para Participação
Data, Hora e Local

A Assembleia Geral Extraordinária da Fibria será realizada no dia 28 de abril de 2017, às 10:00 hs, no
edifício da sede social da Companhia, localizado na Rua Fidêncio Ramos, nº 302, 4º (parte) andar, Vila
Olímpia, Sala Valor, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (mapa abaixo).

Recomenda-se aos interessados em participar da Assembleia Geral que se apresentem no local com
antecedência de 30 (trinta) minutos em relação ao horário indicado.

Quem poderá participar da Assembleia Geral

Poderão participar da Assembleia Geral todos os acionistas titulares de ações ordinárias nominativas de
emissão da Fibria, por si ou por representantes legais ou procuradores devidamente constituídos.

Documentação a ser apresentada

Todas as pessoas presentes à Assembleia Geral deverão apresentar documento de identificação com foto
(RG, RNE, CNH ou ainda, carteiras de classe profissional oficialmente reconhecidas); e comprovante da
titularidade das ações de emissão da Companhia, devidamente atualizado, expedido por instituição
financeira escrituradora e/ou agente de custódia após a data de 25 de abril de 2017.

No caso de representantes legais de acionista pessoa jurídica, além do respectivo documento de
identidade, deverá ser apresentada também uma cópia autenticada ou original do ato constitutivo do
acionista em questão (Estatuto Social, Contrato Social ou documento equivalente atualizado), bem como
de documentação societária que comprove a eleição do representante.

5
No caso de Fundos de Investimento, além dos documentos mencionados nos parágrafos anteriores,
deverá ser apresentada uma cópia autenticada ou original do respectivo Regulamento.

Documentos emitidos no exterior devem ser notarizados, legalizados perante a representação
diplomática brasileira local e acompanhados de tradução juramentada para o Português.

Por fim, os participantes de Custódia Fungível de Ações Nominativas das Bolsas de Valores deverão
apresentar extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão custodiante após a
data de 25 de abril de 2017.

Acionista Representado por Procurador

Nos termos do artigo 126 da Lei 6.404/76 (“Lei das Sociedades por Ações”), os acionistas podem ser
representados na Assembleia Geral por procurador constituído há menos de um ano, que seja acionista
ou administrador da Fibria, advogado, ou ainda, uma instituição financeira.

Os acionistas que se fizerem representar por procuradores deverão entregar na sede da Fibria, até o dia
25 de abril de 2017, os respectivos instrumentos de mandato acompanhados dos documentos de
representação, como mencionado anteriormente neste Manual. Tais documentos deverão ser
encaminhados aos cuidados do Departamento Jurídico da Companhia, localizado na Rua Fidêncio Ramos,
nº 302, 3º andar, Vila Olímpia , 04551-010, São Paulo - SP.

Caso o acionista não tenha depositado os instrumentos de mandato e de representação no prazo
estabelecido acima indicado, seus representantes ou procuradores poderão participar das Assembleias,
desde que apresentem, até a data de sua realização, os originais dos documentos comprobatórios de seus
poderes.

Titulares de ADRs (American Depositary Receipts)

O Citibank N.A, instituição financeira depositária dos ADRs nos Estados Unidos, enviará aos titulares dos
ADRs a documentação necessária para que se façam representar na Assembleia Geral. Os titulares de
ADRs devem encaminhar suas instruções de voto ao Citibank ou ao seu corretor/banco custodiante até às
10hs (horário de Nova York) do dia 26 de abril de 2017. Em caso de dúvida com relação ao envio das
instruções de voto, o serviço de ADRs do Citibank está disponível para qualquer esclarecimento adicional
através do telefone (+1) 877-CITI-ADR ((+1) 877-248-4237).

Esclarecimentos Adicionais

Para maiores informações acesse o edital de convocação (anexo 1 deste manual). Adicionalmente, o
Departamento de Relações com Investidores da Fibria está à disposição para qualquer esclarecimento
adicional, através do telefone (+ 55 11) 2138-4565 e do e-mail ir@fibria.com.br.

6
Estatuto Social Fibria – Assembleia Geral
Estatuto Social Fibria

Capítulo V – Assembleias Gerais

Artigo 28 - A Assembleia Geral dos Acionistas, convocada e instalada na forma da lei e do Estatuto da
Companhia, é o órgão supremo para decidir sobre todos os negócios sociais e tomar as resoluções que
julgar convenientes, sendo de 15 (quinze) dias o prazo de antecedência da primeira convocação e de 8
(oito) o da segunda. Em se tratando de matéria complexa, a Assembleia poderá ser convocada com 30
(trinta) dias de antecedência, nos termos da regulamentação em vigor.

§ 1º - A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por ano, nos quatro primeiros meses
seguintes ao término do exercício social, para deliberar sobre as matérias enumeradas no artigo 132 da
Lei 6.404/76.

§ 2º - A Assembleia Geral poderá reunir-se, extraordinariamente, a qualquer tempo, mediante
convocação do Conselho de Administração assinada por qualquer de seus membros e, também, nas
hipóteses previstas em lei, por convocação de acionistas ou do Conselho Fiscal.

§ 3º - A Assembleia Geral será presidida e secretariada por presidente e secretário escolhidos pelos
acionistas presentes na ocasião de sua realização.

§ 4º - Os procuradores e os representantes de acionistas poderão participar das Assembleias Gerais
quando houverem depositado, na sede social, até três dias úteis antes da data marcada para aquelas
reuniões plenárias, os respectivos instrumentos de mandato e de representação. Caso o acionista não
tenha depositado os instrumentos de mandato e de representação no prazo estabelecido no Estatuto,
poderá participar da Assembleia, desde que compareça à Assembleia munido com os originais dos
documentos comprobatórios de seus poderes.

§ 5º - Além das matérias que são de sua competência previstas em lei e no Estatuto Social da Companhia,
competirá também à Assembleia Geral aprovar:
a) o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM;
b) a saída do Novo Mercado da BM&FBOVESPA;
c) a escolha da empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da Companhia
para os fins das ofertas públicas previstas nos Capítulos VII e IX do Estatuto Social da Companhia, dentre
lista tríplice de empresas apontadas pelo Conselho de Administração;
d) planos de outorga de opção de compra de ações a administradores e empregados da Companhia e de
outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de
preferência dos acionistas.

§ 6° A deliberação acerca de alterações ou exclusão do artigo 32 do Estatuto Social da Companhia será
tomada pela maioria dos votos presentes, observado o quórum mínimo de deliberação igual ou superior a
30% (trinta por cento) do capital votante.

Para acessar o Estatuto Social da Fibria, clique aqui

7
Informações Sobre as Matérias a Serem Examinadas e
Discutidas

Conforme previsto na Lei de Sociedades por Ações, e nos termos do Edital de Convocação (que integra
este Manual como Anexo 1) publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo, no jornal Valor
Econômico e disponibilizado nas páginas da Fibria e da Comissão de Valores Mobiliários na Internet
(www.fibria.com.br/ri e www.cvm.gov.br) a partir de 27 de março de 2017, as matérias a serem
deliberadas na Assembleia Geral são as indicadas a seguir.

Todos os documentos mencionados no item abaixo se encontram disponíveis nas páginas da Fibria e da
Comissão de Valores Mobiliários na Internet (www.fibria.com.br/ri e www.cvm.gov.br), além de terem
sido publicados, quando legalmente exigido, no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor
Econômico.

Em Assembleia Geral Extraordinária:

(i) Deliberar sobre o Plano de Outorga de Direitos Sobre Valorização de Ações de emissão da Companhia
(“Plano de Incentivo”);

PLANO DE OUTORGA DE DIREITOS SOBRE VALORIZAÇÃO DE AÇÕES DE EMISSÃO DA FIBRIA CELULOSE S.A.
“Phantom Shares Plan”.

O Phantom Shares Plan proposto visa aprimorar o alinhamento de interesses de seus executivos elegíveis
(diretoria estatutária, diretoria não estatutária e executivos indicados) aos interesses de longo-prazo da
Companhia e de seus acionistas, através da vinculação de parte da remuneração variável de tais
executivos ao desempenho e geração de valor da Companhia, bem como participando também nos riscos
aos quais a Companhia está exposta, refletidos na valorização de suas ações. Com o novo plano de
Phantom Shares Plan, a Companhia reforça sua capacidade de atrair e reter os executivos de seu
interesse ao mesmo tempo em que amplia o estímulo ao crescimento, êxito e consecução de seu objeto
social.

O novo Phantom Shares Plan, se aprovado, substituirá os atuais programas de Incentivo de Longo Prazo
(“ILP”), quais sejam: o Plano de Outorga de Opções para todos os executivos elegíveis e Plano de
Remuneração Variável Investida para os membros da diretoria estatutária e não estatutária.

A vigência do Phantom Shares Plan será de 10 anos, tendo como limite de capital aprovado de 1% do
equity da Companhia para todo este período, equivalente a 0,1% do equity em cada outorga anual. O
período de maturação de cada outorga anual será de 05 anos, com pagamento no início do ciclo seguinte
ao fechamento da outorga.

Os termos iniciados em letra maiúscula terão o significado a eles atribuídos no Phantom Shares Plan.

8
Os termos iniciados em letra maiúscula terão o significado a eles atribuídos no Phantom Shares Plan.

REMUNERAÇÃO ORDINÁRIA E REMUNERAÇÃO COMPLEMENTAR

A remuneração que os executivos farão jus ao final do prazo de maturação será apenas um direito com
base na valorização de ação da Companhia, a ser paga em moeda corrente nacional, utilizando como
referência a média ponderada dos preços de fechamento das negociações das ações FIBR3 no pregão da
BM&FBOVESPA durante os meses de setembro a novembro do exercício do 5º ano de cada outorga anual.
A cada ano de outorga será definido pelo Conselho de Administração o valor total em moeda corrente
nacional a ser destinado ao Phantom Shares Plan, respeitado o limite máximo anual de 0,1% do equity da
Companhia na data da outorga. A quantidade de ações de referência outorgadas anualmente será
dividida em Ações de Referência Ordinárias e Ações de Referência Complementares.

Ações de Referência Ordinárias: significa o valor atrelado às Ações de Referência Ordinárias atribuídas ao
executivo elegível a que este fará jus ao fim do período de maturação de 5 anos, determinado de acordo
com o desempenho da valorização da ação da Companhia na BM&FBOVESPA, cujo direito de recebimento
é condicionado exclusivamente à permanência do executivo durante o período de maturação. Esta
remuneração tem por essência promover a atração e retenção do executivo;

Ações de Referência Complementares: significa o valor atrelado às Ações de Referência Complementares
a qual o Beneficiário poderá eventualmente fazer jus, determinado de acordo com o desempenho da
valorização da ação da Companhia na BM&FBOVESPA, estando condicionado ao atingimento da Taxa de
Retorno Esperada definida para cada ano de outorga.

Os valores a serem pagos sofrerão incidência de Imposto de Renda conforme legislação vigente e ainda,
caso aplicável, recolhimento de quaisquer encargos trabalhistas necessários.

Para mais informações sobre o Phantom Shares Plan, consulte os detalhes constantes no Anexo I da
Proposta da Administração para a Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada em 28 de abril de 2017,
disponível na sede da Companhia e no seu website (www.fibria.com.br), no website da Comissão de
Valores Mobiliários – CVM (www.cvm.gov.br).

(ii) Deliberar sobre a retificação e ratificação do laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil da VCP
Florestal S.A., elaborado para fins da incorporação da VCP Florestal S.A. pela Companhia, aprovada na
assembleia geral extraordinária da Companhia realizada em 26 de janeiro de 2005 e retificado na
assembleia geral extraordinária da Companhia realizada no dia 17 de outubro de 2005;

(iii) Deliberar sobre a ratificação das deliberações tomadas assembleia geral extraordinária da Companhia
realizada em 26 de janeiro de 2005.

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Anexo 1 – Edital de Convocação

FIBRIA CELULOSE S.A.

Companhia Aberta
CNPJ n.º 60.643.228/0001-21
NIRE 35.300.022.807 | Código CVM n.º 12793

EDITAL DE CONVOCAÇÃO
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
A SER REALIZADA EM 28 DE ABRIL DE 2017

FIBRIA CELULOSE S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo, na Rua Fidêncio Ramos, nº 302, 3º e 4º (parte) andares, Vila Olímpia, com seus
atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE
35.300.022.807, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 60.643.228/0001-21, registrada na Comissão de
Valores Mobiliários (“CVM”) como companhia aberta categoria “A”, sob o código n.º 12793
(“Companhia”), vem pela presente, nos termos do artigo 124 da Lei n.º 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”) e dos artigos 3.º, 4.º e 5.º da Instrução
CVM n.º 481 de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada (“ICVM 481/09”), convocar os
senhores acionistas para reunirem-se em Assembleia Geral Extraordinária (“Assembleia
Geral”) a ser realizada às 10:00 horas do dia 28 de abril de 2017, na sede da Companhia, 4º
andar, na sala Valor, para examinar, discutir e votar a respeito da seguinte ordem do dia:

(1) Plano de Outorga de Direitos Sobre Valorização de Ações de emissão da Companhia
(“Plano de Incentivo”);

(2) Retificação e ratificação do laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil da VCP
Florestal S.A., elaborado para fins da incorporação da VCP Florestal S.A. pela
Companhia, aprovada na assembleia geral extraordinária da Companhia realizada em
26 de janeiro de 2005 e retificada na assembleia geral extraordinária da Companhia
realizada no dia 17 de outubro de 2005; e

(3) Ratificação das deliberações tomadas em assembleia geral extraordinária da
Companhia realizada em 26 de janeiro de 2005.

10
Informações Gerais:

Para participar da Assembleia Geral os acionistas deverão, nos termos do artigo 126 da
Lei das S.A., apresentar documentos comprobatórios de identidade e poderes, conforme
aplicável, além de comprovante expedido pela instituição responsável pela escrituração das
ações da Companhia com data posterior a 25 de abril de 2017 e, relativamente aos acionistas
participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva
participação acionária, emitido pelo órgão competente, com data posterior a 25 de abril de
2017.

No tocante aos fundos de investimento, a representação dos cotistas na Assembleia
Geral caberá à instituição administradora ou gestora, observado o disposto no regulamento do
fundo a respeito de quem é titular de poderes para exercício do direito de voto das ações e
ativos na carteira do fundo. Nesse caso, o representante da administradora ou gestora do
fundo, além dos documentos societários acima mencionados relacionados à gestora ou à
administradora, deverá apresentar cópia simples do regulamento do fundo, devidamente
registrado no órgão competente.

Com relação à participação por meio de procurador, a outorga de poderes de
representação para participação na Assembleia Geral deverá ter sido realizada há menos de 1
(um) ano, nos termos do artigo 126, § 1.º da Lei das S.A. Adicionalmente, em cumprimento ao
disposto no art. 654, § 1.º e § 2.º do Código Civil, a procuração deverá conter a indicação do
lugar onde foi passada, a qualificação completa do outorgante e do outorgado, a data e o
objetivo da outorga com a designação e a extensão dos poderes conferidos, contendo o
reconhecimento da firma do outorgante.

Vale destacar que (1) as pessoas naturais acionistas da Companhia somente poderão
ser representadas na Assembleia Geral por procurador que seja acionista, administrador da
Companhia, advogado ou instituição financeira, consoante previsto no artigo 126, § 1.º da Lei
das S.A.; e (2) as pessoas jurídicas que forem acionistas da Companhia poderão ser
representadas por procurador constituído em conformidade com seu contrato ou estatuto
social e segundo as normas do Código Civil, sem a necessidade de tal pessoa ser administrador
da Companhia, acionista ou advogado (cf. Processo CVM RJ2014/3578, julgado em
04.11.2014).

Como documento de identidade, a Companhia aceitará o documento original da
Carteira de Identidade Registro Geral (RG ou RNE), bem como a Carteira Nacional de
Habilitação (CNH), passaporte, carteiras de identidade expedidas pelos conselhos profissionais
e carteiras funcionais expedidas pelos órgãos da Administração Pública, desde que contenham
foto de seu titular.

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O representante da acionista pessoa jurídica deverá apresentar cópia autenticada dos
seguintes documentos, devidamente registrados no órgão competente (Registro Civil de
Pessoas Jurídicas ou Junta Comercial, conforme o caso): (1) contrato ou estatuto social; e (2)
ato societário de eleição do administrador que (a) comparecer à Assembleia Geral como
representante da pessoa jurídica, ou (b) outorgar procuração para que terceiro represente a
acionista pessoa jurídica.

Os documentos dos acionistas expedidos no exterior devem ter reconhecimento das
assinaturas por Tabelião ou Notário Público, devem ser apostilados ou, caso o país de emissão
do documento não seja signatário da Convenção de Haia (Convenção da Apostila), devem ser
legalizados em Consulado Brasileiro, e, em ambos os casos, referidos documentos devem ser
traduzidos por tradutor juramentado matriculado na Junta Comercial e registrados no Registro
de Títulos e Documentos, nos termos da legislação em vigor.

Para fins de melhor organização da Assembleia Geral, a Companhia, nos termos do
§ 4.º do artigo 28 do Estatuto Social, recomenda o depósito na sede social, com antecedência
de 3 (três) dias úteis antes da data da realização da Assembleia Geral, dos documentos acima
referidos. Ressalta-se que os acionistas poderão participar da Assembleia Geral ainda que não
realizem o depósito prévio dos documentos, bastando apresentarem tais documentos na
abertura da Assembleia Geral, conforme o disposto no § 2.º do artigo 5.º da ICVM 481/09.

Os documentos relativos às matérias a serem discutidas na Assembleia Geral
encontram-se à disposição dos acionistas para consulta na sede da Companhia e nas páginas
eletrônicas da Companhia (http://fibria.infoinvest.com.br), da BM&FBOVESPA
(http://www.bmfbovespa.com.br) e da CVM (http://www.cvm.gov.br) na rede mundial de
computadores, em conformidade com as disposições da Lei das S.A. e da regulamentação
aplicável.

São Paulo, 27 de março de 2017.

José Luciano Duarte Penido
Presidente do Conselho de Administração

12
Anexo 2 – Proposta da Administração e seus Anexos

FIBRIA CELULOSE S.A.

CNPJ/MF N.º 60.643.228/0001-21
NIRE 35.300.022.807

São Paulo, 27 de março de 2017

PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

Prezados Senhores,

A Administração da FIBRIA CELULOSE S.A. (“FIBRIA” ou “Companhia”) submete à
apreciação de seus acionistas sua proposta sobre as matérias que serão deliberadas na
Assembleia Geral Extraordinária, a ser realizada, na sede da Companhia, em 28 de abril de
2017, nos termos abaixo propostos (“Proposta”).

SUMÁRIO

CONSIDERAÇÕES GERAIS ................................................................................................... 14
1. PLANO DE INCENTIVO ................................................................................................. 14
2. RETIFICAÇÃO E RATIFICAÇÃO DO LAUDO DE AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
CONTÁBIL DA VCP FLORESTAL S.A., ELABORADO PARA FINS DA INCORPORAÇÃO DA VCP
FLORESTAL S.A. PELA COMPANHIA, APROVADA NA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA
COMPANHIA REALIZADA EM 26 DE JANEIRO DE 2005 .......................................................... 16
3. RATIFICAÇÃO DAS DEMAIS DELIBERAÇÕES TOMADAS AGE 26.01.2005 ......................... 28
ANEXO I – PLANO DE REMUNERAÇÃO BASEADO EM AÇÕES ................................................. 30

13
CONSIDERAÇÕES GERAIS

As matérias que serão examinadas, discutidas e votadas na Assembleia Geral, em
conformidade com a seguinte ordem do dia:

(4) Plano de Outorga de Direitos Sobre Valorização de Ações de emissão da Companhia
(“Plano de Incentivo”);

(5) retificação e ratificação do laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil da VCP
Florestal S.A., elaborado para fins da incorporação da VCP Florestal S.A. pela
Companhia, aprovada na assembleia geral extraordinária da Companhia realizada em
26 de janeiro de 2005 e retificado na assembleia geral extraordinária da Companhia
realizada no dia 17 de outubro de 2005; e

(6) ratificação das deliberações tomadas assembleia geral extraordinária da Companhia
realizada em 26 de janeiro de 2005.

Todas as informações e os documentos referidos na presente Proposta e previstos no
artigo 13 da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada (“ICVM
481/2009”), encontram-se à disposição dos acionistas na sede da Companhia e no seu website
(www.fibria.com.br), no website da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (www.cvm.gov.br),
bem como foram contemplados, conforme o aplicável, no Anexo da presente Proposta.

O Anexo I elaborado na forma preconizada no Anexo 13 à ICVM 481/2009, se refere à
ao plano de remuneração baseado em ações.

1. PLANO DE INCENTIVO

Nos termos do art. 17º, XIII, do estatuto social da Companhia, compete ao Conselho de
Administração submeter à Assembleia Geral propostas de planos de outorga de opção de
aquisição de ações a administradores ou empregados da Companhia.

Conceitualmente, os planos de outorga de opções de aquisição de ações são
instrumentos para incentivar o desempenho de administradores e empregados-chave da
companhia.

Nesse contexto, normalmente, os planos de opção adotam dois mecanismos básicos de
incentivos: (i) alinhar os interesses dos beneficiários com os interesses dos acionistas na
valorização das ações no mercado, por meio da possibilidade de adquirir ações no futuro a um
preço pré-determinado; e (ii) estimular a permanência dos beneficiários pela fixação de um

14
período mínimo de vínculo com a companhia para o exercício da opção, aquisição das ações e
posterior alienação.

A adoção de planos de opção de aquisição de ações tradicionais impõe algumas
questões operacionais, tanto para a companhia como para o beneficiário, visto que uma vez
exercidas as opções, é preciso emitir novas ações dento do limite do capital autorizado ou
transferir ações em tesouraria, se houver.

Independentemente se haverá a emissão de novas ações ou a alienação de ações em
tesouraria, uma série de documentos e passos burocráticos são necessários, como a assinatura
de boletim de subscrição, ordens de transferência de ações, transferência de recursos e
reuniões do conselho de administração para emitir ou alienar ações.

Além disso, para monetizar as ações adquiridas nos termos do plano, os beneficiários
assumem o ônus de contratar uma sociedade corretora ou distribuidora de valores mobiliários
para vender as ações no mercado secundário.

Considerando a atual conjuntura e a perspectiva do mercado, bem como as questões
operacionais envolvidas, a Administração avaliou modelos de planos de incentivo para
administradores e empregados-chave que potencializam os objetivos dos planos de opção
tradicionais e, ao mesmo, tempo, reduzam a burocracia para a Companhia e para os
beneficiários.

Desse modo, o Conselho de Administração, em reunião realizada em 16 de março de
2017, aprovou submeter à Assembleia Geral o Plano de Incentivo.

A lógica do Plano de Incentivo é, desde que verificados certos pressupostos e
condições, pagar a membros da diretoria estatutária e não estatutária da Companhia, bem
como seus executivos em nível gerencial que forem selecionados pelo Conselho de
Administração (“Beneficiários”), montante em reais correspondente a percentual da valorização
das ações da Companhia no mercado durante período pré-fixado.

O Plano de Incentivo tem os seguintes objetivos: (i) alinhar os interesses dos
Beneficiários aos interesses da Companhia e de seus acionistas, vinculando parte dos
recebimentos dos Beneficiários ao desempenho da Companhia e à geração de valor para seus
acionistas, participando em conjunto com os demais acionistas da valorização das ações bem
como dos riscos que a Companhia está sujeita; (ii) possibilitar à Companhia atrair e reter os
Beneficiários em seu quadro de administradores estatutários ou, conforme o caso, executivos
não estatutários e em nível gerencial; e (iii) estimular a expansão, o êxito e a consecução do
objeto social da Companhia e, consequentemente, a criação de valor de longo prazo para a
Companhia e seus acionistas.

15
Adicionalmente, o Plano de Incentivo é submetido à aprovação da assembleia geral
extraordinária de forma a substituir e, simultaneamente, cancelar, a partir da data de sua
aprovação, o Plano de Opção aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia
realizada em 25 de abril de 2014 (“Plano de Opção”). O término do Plano de Opção, no
entanto, não deverá afetar a eficácia das opções que tenham sido outorgadas com base em
referido Plano de Opção e que ainda estejam em vigor, as quais devem continuar vigentes,
sendo regidas pelas disposições contidas no Plano de Opção e nos respectivos contratos de
outorga.

Por conseguinte, a administração da Companhia propõe a aprovação integral do Plano
de Incentivo e esclarece que a proposta de remuneração dos administradores submetida à
assembleia geral ordinária já contempla os valores a serem reconhecidos no resultado da
Companhia em decorrência da aprovação do Plano de Incentivo.

Por fim, a administração ressalva que, em atendimento ao disposto no artigo 13 da
ICVM 481, as informações indicadas no Anexo 13 à ICVM 481/2009 constam do Anexo I à
presente proposta.

2. RETIFICAÇÃO E RATIFICAÇÃO DO LAUDO DE AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO
LÍQUIDO CONTÁBIL DA VCP FLORESTAL S.A., ELABORADO PARA FINS DA
INCORPORAÇÃO DA VCP FLORESTAL S.A. PELA COMPANHIA, APROVADA NA
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA COMPANHIA REALIZADA EM 26
DE JANEIRO DE 2005, E RETIFICADO NA ASSEMBLEIA GERAL
EXTRAORDINÁRIA DA COMPANHIAREALIZADA NO DIA 17 DE OUTUBRO DE
2005.

A Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, realizada em 26 de janeiro de 2005,
cuja ata foi registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo em sessão de 02 de fevereiro
de 2005 sob o n.º 43.049/05-9 (“AGE 26.01.2005”) aprovou as seguintes matérias, dentre
outras: (a) proposta e justificação de incorporação da VCP FLORESTAL S.A., sociedade
anônima, com sede em São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Santos, 1357, 8º andar,
inscrita no Registro de Empresas sob o nº 35.300.188.861 e no CNPJ/MF sob o nº
04.179.679/0001-89 (“VCP Florestal”) pela Companhia; (b) protocolo de incorporação da VCP
Florestal pela Companhia; (c) contratação da PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES
INDEPENDENTES, sociedade estabelecida na cidade de São Paulo, na Av. Francisco Matarazzo,
1400, do 7.º. ao 11.º. e do 13.º ao 20.º andares da Torre Torino, Água Branca, São Paulo - SP,
registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o
no. 2SP000160/O-5 e no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o
no. 61.562.112/0001-20 (“PwC”) para avaliação do patrimônio líquido da VCP Florestal vertido
para a Companhia; e (d) laudo de avaliação do patrimônio líquido da VCP Florestal vertido para

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a Companhia, elaborado pela PwC pelo critério contábil na data-base de 31 de dezembro de
2004 (“Laudo de Avalição”).

Vale ressaltar que o Laudo de Avaliação fora retificado na Assembleia Geral
Extraordinária da Companhia, realizada em 17 de outubro de 2005, cuja ata foi registrada na
Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o n.º 298.752/05-0 em sessão de 20 de outobro
de 2005 (“AGE 17.10.2005”), com o intuito de incluir 2 (duas) glebas de terra situadas no
Bairro Monte Alegre, do Distrito, Município, Comarca e 2ª Circunscrição Imobiliária de
Piracicaba/ SP, abrangendo áreas de 389.650,57 m², e registradas no 2º Cartório de Registro
de Imóveis de Piracicaba/SP sob os nºs 78.127 e 78.126, respectivamente.

Por força do princípio da realidade do capital social, as operações de incorporação,
fusão ou cisão só podem ser realizadas se o patrimônio líquido ou a parcela patrimonial cindida
a serem incorporados forem avaliados e o laudo elaborado determinar que o valor a ser vertido
para a formação de capital social é, ao menos, igual ao montante do capital a integralizar
(artigo 226, caput, da Lei das S.A.).

Nestes termos, o artigo 8º, da Lei das S.A. determina que a avaliação do patrimônio
líquido ou dos elementos integrantes da parcela patrimonial cindida deve ser feita por três
peritos ou por empresa especializada. Em princípio, poderá servir como perito qualquer pessoa
ou empresa que seja considerada idônea e habilitada para a correta avaliação pela assembleia
geral da incorporadora. Contudo, deve-se ter em mente que a elaboração de laudos de
avaliação com base em determinados critérios é atividade privativa de certas profissões
regulamentadas.

Assim, os peritos ou a empresa avaliadora deverão apresentar laudo fundamentado,
com a indicação dos critérios de avaliação e dos elementos de comparação adotados, instruído
com os documentos relativos aos elementos ativos e passivos avaliados, e deverão comparecer
à assembleia geral da sociedade cindida que irá conhecer do laudo para prestarem as
informações que lhes forem solicitadas (artigo 8º, § 1º, da Lei das S.A.).

Na medida em que a Lei das S.A. exige a avaliação de peritos ou de empresa
especializada para a determinação do valor do patrimônio líquido ou da parcela patrimonial a
ser vertida para uma determinada sociedade, haverá, necessariamente, um laudo, isto é, um
documento, elaborado por um ou mais peritos, no qual se apresentam conclusões do exame
pericial.

Usualmente, adotam-se os seguintes critérios de avaliação: (a) valor contábil dos ativos
líquidos com base nos livros contábeis, conforme as normas previstas para a elaboração das
demonstrações contábeis; (b) valor de patrimônio líquido a preços de mercado; (c) valor de
mercado; e (d) valor econômico-financeiro.

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O instrumento de protocolo e justificação de incorporação deve fixar os critérios a
serem adotados na avaliação do patrimônio líquido a ser vertido para a incorporação, bem
como a data a que será referida a avaliação e o tratamento das variações patrimoniais
posteriores (artigo 224, inciso III, da Lei das S.A.). Essa exigência legal justifica-se pelo fato
das sociedades envolvidas terem ampla liberdade de negociar a relação de substituição das
ações que lhes for mais conveniente e o valor a ser atribuído à parcela patrimonial incorporada.

Na AGE 26.01.2005, a Companhia contratou a PwC para elaborar o Laudo de Avaliação
pelo critério contábil, com data-base em 31 de dezembro de 2004.

Para fins de registro imobiliário, a relação dos imóveis de titularidade da VCP Florestal
incorporados pela Companhia constante do Laudo de Avaliação precisa ser retificada para
corrigir a descrição de alguns imóveis e incluir a descrição de certos bens imóveis de
propriedade do VCP Florestal que, por um lapso, não constaram do Laudo de Avaliação.

Destaca-se que as retificações na relação e descrição dos imóveis integrantes do
patrimônio líquido da VCP Florestal vertido para a Companhia não alteram o valor do patrimônio
líquido da VCP Florestal na data-base de 31 de dezembro de 2004, que permanece no
montante de R$ 452.310.116,00 (quatrocentos e cinquenta e dois milhões, trezentos e dez mil,
cento e dezesseis reais).

Por conseguinte, propõe-se retificar o Laudo de Avaliação conforme segue:

(i) renumerar o item 1.63, “Fazenda Morro Azul”, na página 120 passando a ser o
item 1.63.a) com a seguinte redação:

“Denominação e local do imóvel: FAZENDA MORRO AZUL, localizada no
bairro Morro Azul e Faustinos, Município de Igaratá, Comarca de Santa Izabel,
neste Estado. Área, descrição e confrontações: Este imóvel possui a área de
835,81 ha, confronta com Eugênio Deliberato, Fazenda Santana do Rio Abaixo,
Juvenal Alves Ferreira, Espólio de Benedito Freitas, Silvestre Santana de
Freitas, Antônio A . Saviato, Roberto A . Saviano, Vicente Rodrigues de Moraes,
Mário Ranzini, Cláudio Ranzini, Elieser Cavalline, Norival Dinardo, Valdir Pereira
Elias, Manoel Sanches Cuenca, Estrada Municipal Rio das Cobras - Morro Azul,
José Ramos Freitas, Aparecido Santana Pereira, Manoel Santana de Freitas,
Roberto Mariano, Aldo Vasconcelos, João Luiz dos Sants, João dos Santos
Lopes, Antonio Ferreira, Antonio Francisco ou sucessores destes confrontantes.
Título Aquisitivo, Registro de Imóveis de Santa Isabel, sob o n° 17.928, no livro
3-AF, às fls. 6 ITR n° 635.073.005.959-3.”

(ii) incluir as alíneas “b” e “c” no item 1.63, “Fazendo Morro Azul”, nas páginas 120
a 121, com a seguinte redação:

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“b) Um terreno situado no Bairro do Monte Alegre município de Igaratá
registrado sob o número 17.809 na Comarca de Santa Isabel com área de
587.950,00 metros quadrados, ou 24 (vinte e quatro) alqueires paulistas, mais
7.150,00 metros quadrados, confrontando-se com Francisco Arice e Roberto
Galvão de Barros Campelo, Córrego do Macuquinho até a cota máxima da
Repressa do Jaguarí neste município. Cadastrado no INCRA sob nº
635.073.001.686-0 com denominação “Fazenda Morro Azul”. Um terreno
situado no Bairro do Monte Alegre, município de Igaratá registrado sob número
22.854 na Comarca de Santa Isabel com área de 64,555ha, confrontando-se
com José Ventura, Fazenda Santo Agostinho de propriedade da extinta CIA.
Agrícola Pastoril Jacareiense, Aurino Dias da Silva, João Rosa Ferreira, José
Ramos Arantes, José Ventura, cadastrado no INCRA sob número
635.073.000.116-1. Os referidos imóveis foram adquiridos através da Escritura
pública de Venda e Compra, lavrada em 22 de novembro de 2004 no Cartório
do 21º Tabelião de Notas de São Paulo, livro 2908, folha 257.

c) Sitio Morro Azul, com área de 68,97 alqueires, adquirido na forma da
Escritura de Cessão de Direitos Possessórios, lavrada no dia 22 de novembro de
2004, na cidade de São Paulo Capital, no Cartório do 21º Tabelião de Notas
livro 2908, folha 263. I) Uma área de terras situada no Bairro Monte Alegre,
município de Igaratá, comarca de Santa Isabel, com mais ou menos 6,5 (seis e
meio) alqueires paulistas e que confronta com Naime Andere Benedito Tomé de
Souza, represa Jaguari e José Ramos Arantes”. II) Um parte de terras nas
quatro partes de terras, constituído em um terreno, com área de 28 (vinte e
oito) alqueires, ou 67,76ha, no sitio em comum, no Bairro Monte Alegre,
município de Igaratá, comarca de Santa Isabel, no seu todo confronta com
terras do Cubatão, Rio do Peixe, Fazenda Santo Agostinho. III) Um terreno
situado no Bairro Monte Alegre, Municipio de Igaratá, comarca de Santa Isabel,
com área de 365.184,00m², ou seja, 15(quinze) alqueires, mais 2.184,00m².
Os imóveis estão cadastrado no INCRA sob número 635.073.519.979-2”.

(iii) incluir as alíneas “d”, “e” e “f” no item 1.89 denominado “Fazenda Aliança”, nas
páginas 165 a 166, com a seguinte redação:

“d) Uma sorte de terras, situada nos bairros do Ronco e do Godoy,
nos distritos e municípios de Piquete e Lorena, parte integrante da Fazenda
Guarujá, com área de 54 (cinquenta e quatro) alqueires, com a seguinte
descrição: - começa na porteira da pedra do carrapato, na Estrada de Lorena,
em divisas com Francisco Benfica Nunes, descendo pela mesma estrada até o
ponto do Rio Ronco, daí segue pela cerca de arame, confrontando com Dario
Andrade Nunes, daí segue pelo alto dos espigões, confrontados com terras
vendidas a Avibrás Industria Aeroespacial S/A, até uma porteira, segue em
linha reta até o alto, daí deriva á esquerda e segue por cerca de arame até a
porteira, abeirando até encontrar a cerca de arame na linha divisória da
Fazenda que foi do Conde de Moreira Lima e por esta seguem até o córrego
até encontrar as terras de Francisco Benfica Nunes, com este segue em rumo a
porteira da pedra do carrapato, ponto de partida; havido nos termos do
Registro 04 da matrícula 26.875 do Cartório do Oficial de Registro de Imóveis
de Lorena, neste Estado. O imóvel está cadastrado no INCRA sob nº
635.138.000.493-2, com área total de 341,3ha, área registrada 341,3ha,
modulo rural 19,4ha, nº do modulo rural 17.80, módulos fiscais 24,0, nº dos
módulos fiscais 14,20. O referido imóvel está em nome da VCP Florestal
conforme Escritura de Venda e Compra do Cartório do 21º Tabelião de Notas

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da Capital, Livro 2.898, fls.235, lavrada em 10.09.2004.

e) Uma sorte de terras, situada nos bairros do Ronco e do Godoy, nos
distritos e municípios de Piquete e Lorena, parte integrante da Fazenda
Guarujá, com área de 70 (setenta) alqueires, ou seja, 169,40ha, com a
seguinte descrição: - começa no córrego da Fazenda de José Coelho Nunes e
por este acima sempre à direita até encontrar a antiga divisa do Conde Moreira
Lima, daí em linha reta até encontrar divisas de Francisco Coelho Nunes, por
espigão, e cerca de arame até o espigão da invernada do Rufino, por este
voltando a ponta do mesmo, voltando a direita por espigão e cerca de arame
até a beira do córrego, atravessando este segue por um outro córrego até a
cachoeirinha, daí voltando a esquerda por espigão alto, a numa pedra, dai
voltando a esquerda até a ponta do mesmo, voltando à direita por espigão até
a ponta culminante do carrapato, voltando a esquerda em rumo à ponto do
espigão, onde encontrar as divisas de Heitor Villela Nunes, voltando a esquerda
pelo mesmo valo até o córrego Evaristo, por este abaixo até o ponto de
partida, havido nos termos do Registro 05 da matrícula 26.876 do Cartório do
Oficial de Registro de Imóveis de Lorena, neste Estado O imóvel está em maior
área cadastrado no INCRA sob nº 635.138.000.392-2, com área total de
341,2ha, mod.rural 30,0ha, mod. Fiscal 24ha, fração min. parc. 2,0ha.
Adquirido pela VCP Florestal no R5/26.876 através da Escritura pública de
venda e compra, de 10 de setembro de 2004, do 21º Tabelião de Notas da
Capital, Livro 2.898, fls. 235.

f) Uma sorte de terras, situada nos bairros do Ronco e do Godoy, nos
distritos e município de Piquete e Lorena, parte integrante da Fazenda Guarujá,
com área de 17(dezessetes) alqueires, ou seja, 41,14ha, confrontando com
Nestor Coelho Nunes, Wagner Caetano de Abreu, sucessor de Eugenio Natal de
Azevedo e com Joana D’Arc Valente Manuci, sucessora de José Roberto
Azevedo Nunes e irmãos, havido nos termos do Registro 06 da matrícula
26.877 do Cartório do Oficial de Registro de Imóveis de Lorena, neste Estado.
O imóvel está em maior área, cadastrado no INCRA sob n. 635.138.0003.392-
2, com área total 341,2ha, mod rural 30,0ha, mod. Fiscal 24ha, fração min.
parc. 2,0ha. O referido imóvel está em nome da VCP Florestal conforme
Escritura pública de venda e compra, de 10 de setembro de 2004, do 21º
Tabelião de Notas da Capital, Livro 2.898, fls. 235”.

(iv) incluir na descrição da “Fazenda Barbosa”, nas páginas 192 e 193, a seguinte
descrição:

“Comarca de Altinópolis – Estado de São Paulo – Matricula nº1.859 – Fls. 059 –
Livro 2-I – Imóvel: Uma Gleba de terras de cerrado, campo e brejo, encravada
no lugar denominado Fazenda Barrosa, situada neste município e comarca de
Altinópolis, Estado de São Paulo, que passará a denominar-se “SITIO
CURUCURI”, com área total de cinquenta e um hectares, sessenta e nove área
e cinquenta centiares (51,69, 50ha), contendo como benfeitorias: uma casa de
tijolos e telhas e um rego d’agua de indústria própria do comprador, dentro do
seguinte perímetro: “tem início à margem esquerda do Ribeirão do Esmeril, em
um marco de aroeira na confrontação com Justino de Morais, Irmãos S/A.;
sobe pelo Ribeirão, confrontando com terras da comarca de Patrocino Paulista,
até outro marco de aroeira à sua margem esquerda; segue rumo de
127º00’NM, na distância de 1.290 metros, até outro marco de aroeira, nos
limites com terras da Companhia de Cimento Portland Itaú, - outrora dos

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vendedores, confrontando até aqui com a gleba que passa a pertencer ao
Doutor Laércio Tassinari: outrora dos vendedores; segue com o rumo de
247º30’NM, na distância de 450, 00 metros, em outro marco de aroeira à beira
do buracão, confrontando até aqui com a Companhia de Cimentos Portland
Itaú, outrora dos vendedores; segue na direção de 307º00’NM, 1.210,00
metros, até o outro marco de aroeira à margem esquerda do Ribeirão aqui com
Justino de Morais, Irmãos S/A; cadastrada no INCRA sob número
614.017.002.437/9, com área total de 1.840,7; área explorada 1.719,6, área
explorável 1.816,5; modulo 20,0 número de módulos 90,81 e fração mínima de
parcelamento 15,0”. TITULO: venda e compra – FORMA DE TITULO: Escritura
Publica de Venda e Compra, lavrada em 24 de outubro de 2003, nas notas do
12º Tabelionato de São Paulo Capital, Livro nº 2007, fls. 173, conforme
Registro de número 25 da referida matricula.”

(v) renumerar o item 1.90, “Fazenda São José II”, na página 255, passando a ser
item 190.a) com a seguinte redação:

“a) Um Imóvel Rural, agrícola e pastoril, denominado "Fazenda São
José", situado nos bairros Pintangueiras e dos Alvarengas, no Município,
Comarca e Circunscrição Imobiliária de São Luiz do Paraitinga, deste Estado,
contendo benfeitorias, pastos e matas, todo vedado por cercas de arame, com
área total 728,65ha, mais ou menos, ou seja 301 alqueires paulista e 1.300m²,
mais ou menos, sendo 716,45ha medidos e ha 12,10 aproximadamente,
confrontando em sua integridade com herdeiros de Antonio Francisco da Cunha
Mendonça, herdeiros do Pinto, Antonio Geraldo dos Santos, Quirino Matias de
Oliveira, Mitra Diocesana de Taubaté, Flávia Antunes de Oliveira, Marcolina
Maria da Conceição, ou sucessores, ribeirão que vem do bairro dos Santos,
João Guedes ou sucessores; estando descrito imóvel cadastrado no Ministério
da Fazenda/Secretária da Receita Federal Imposto Sobre a Propriedade
Territorial-ITR, para o exercício de 1996, em área maior, conforme notificação
de lançamento constando os seguintes dados; cód. 639.109.004715-0, n° do
imóvel da Receita Federal 3206453-5 nome do proprietário José Nagib Moises-
Espolio, n° do imóvel rural 391/96, o imóvel supra foi havido na proporção de
201,08 hectares pela 1° vendedora, e 131,89 hectares à cada um dos demais
vendedores, conforme formal de partilha extraído dos autos n° 838/89 de
inventário dos bens deicados por falecimento de José Nagib Mayses, processo
que transitou em julgamento perante o Juizo de Direito da Comarca de São
Luiz do Paraitinga com partilha homologada por sentença datada de 10 de
março de 1992, encontra-se registrado sob n° 01 em 18 de dezembro de 1996
na matrícula 2.350 do cartório de Registro de Imóveis de São Luis do
Paraitinga, deste Estado. E conforme Escritura de Venda e Compra encontra-se
em nome da Votorantim Celulose e Papel S.A. , lavrada em 22 de janeiro
de 1997 no Livro 2.386 Fls 039 no 21° Tabelionato de Notas Comarcad da
Capital - SP”.

(vi) incluir alínea “b” no item 1.90, “Fazenda São José II”, na página 255, com a
seguinte redação

“b) Imóvel rural constituído por parte da Fazenda São José, situado no
bairro do Poço Grande, no município de Tremembé-SP, com os seguintes
confrontantes:- José Andrade Filho, Américo da Silva Oliveira, Carlos Miranda

21
Barreto, Córrego Santo Antonio. Havido nos termos da matricula 93.187 do
Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Taubaté, cadastrado no INCRA
sob número 950.017.609.552-6. O referido imóvel pertence a VCP Florestal S/A
conforme aquisição pelo instrumento de Escritura pública de venda e compra,
lavrada em 01.12.2004 no 21º Serviço Notarial de São Paulo, livro 2910, fls.
161”.

(vii) incluir nas páginas 265 e 266, no item 1.5 denominado “Fazenda Capixaba”,
depois do item “c” a seguinte descrição:

“UM TERRENO NO BAIRRO DA CACHOEIRA, COM ÁREA DE VINTE E QUATRO
HECTARES, MAIS OU MENOS, tendo as seguintes divisas e confrontações:
começa em uma pedra que está no alto do espigão, divisando com Joana
Cardoso, desce espigão abaixo rumo direito e uma árvore de quaqui, daí desce
até um cetro que está na beira de um córrego, daí segue rumo direito até um
jaguataúba e daí rumo direito até uma pedra, divisando com Inocêncio Leonel
e Joana Maria da Conceição, daí quebra a esquerda pelo alto do espigão,
sempre divisando com Inocêncio Leonel, daí segue a sair em uma arvore de
massaranduva, onde está uma pedra, aí quebra a esquerda, descendo morro
abaixo até um pé de chimbeva, daí segue rumo direito pelo alto do espigão até
uma pedra onde teve o seu princípio, divisando com José de Araujo e Joana
Maria da Conceição, contendo uma casa de construção antiga encerrando a
área de vinte e quatro hectares e vinte ares, mais ou menos, havido no
Registro de imóvel da comarca do município de Jacareí sob número 54.113 –
livro nº02, cadastrado no INCRA 635.081.000.515-0, nº do imóvel na Receita
Federal: 0359615-1, área total 24,2ha – mod. Fiscal 12,0 – nº de mod. Fiscais
:2,01 – mod. Rural: 28,5ha – nº de mod. Rurais: 068 – Fração mínima de
parcelamentos :2,0. Adquirido pela VCP FLORESTAL S/A, através da Escritura
de Venda e Compra lavrada em 12 de junho de 2003 no Cartório do 12º
Tabelião de Notas da Comarca de São Paulo – S, livro 1.978, fls 235”

(viii) alterar a numeração do item 1.18, “Fazenda Ponte Nova”, na página 278,
passando a ser item 1.18.a), com a seguinte redação:

“a) Um imóvel, "Fazenda Ponte Nova", no 1° distrito da zona rural,
com 201 ha.17 a.50 ca (duzentos e um hectares, dezessete ares e
cinqüenta centiares) ou seja 41 (quarenta e um alqueires) e
27.350,00 m² (vinte e sete mil, trezentos e cinqüenta metros
quadrados), confrontando conforme matrícula 5900 com suas linhas gerais
com sucessores de Dona Celestina Nogueira de Paula, Hermogenio José de
Oliveira, Orlandino Klotz, e outros, Afonso Maximo Balieiro, José Alves de
Almeida e Silva, Armando Veloso e com o leito da estrada que vai para a Boca
do Leão.”

(ix) incluir a alínea “b” no item 1.18, “Fazenda Ponte Nova”, na página 278, com a
seguinte redação:

“b) Um imóvel, “Fazenda Ponte Nova II”, com 142,57 hectares,
desmembrada da Fazenda Gloria, na zona rural do 1º Distrito desta
cidade, com as seguintes medidas e confrontações: Inicia-se no ponto

22
B01, localizado nas coordenadas UTM norte 7512163,3608, leste 557020,2340,
junto à divisa da Fazenda da Glória de propriedade de Veber Marques e área
desmembrada da Fazenda da Glória matricula 5.8999, de propriedade de
Waldir Cardozo Gastão e outros, daí sempre confrontando com terras da área
desmembrada da matricula 5.899 da Fazenda da Gloria e termina no ponto
B353, localizado nas coordenadas UTM norte 7512147,1561 leste 556964,3988,
fechando o perímetro e encerrando com uma área de 1.425.698,38m², ou seja,
142,57ha numa única gleba continua, havido nos termos da matricula 30241
em face ao desmembramento averbado no ato 6 da matricula 5.899 em
14/01/2005. Adquirido sob o título de Compra e Venda, que consta no registro
2-30.241escriturada no 21º Tabelião de Notas de São Paulo, livro nº2892, fls.
371, lavrada em 29 de julho de 2007”

(x) incluir a alínea “f” e a alínea “g” no item 1.21, “Fazenda Santa Edwiges”, nas
páginas 286 e 287, com a seguinte redação:

“f) UMA PROPRIEDADE RURAL, SITUADA NO MUNICIPIO DE GUARATINGUETÁ,
NO BAIRRO DO PAIOL, DESMEMBRADA DA FAZENDA SANTO ANTONIO, ÁREA
DE 231,75 HECTARES, com os seguintes confrontantes: - Antonio Pereira Reis,
sucessor do espolio de Alcebíades José de Araujo, antiga estrada Guaratinguetá
– Cunha, Rodovia Estadual Paulo Virgilio, José Armando Fonseca Marcondes. O
imóvel está cadastrado no INCRA sob número 000.043.164.321-9. Mod. Rural
(ha): 36,0. Nº de mod. Rurais: 10,11. Mod. Fiscal (ha): 24,0. Nº de
mod.fiscais: 15,15. Fração Mínima de parcelamento (ha): 2,0. Área total:
363,7ha, havido nos termos da matricula 35.483 do Cartório de Registro de
Imóveis da Comarca de Guaratinguetá.

g) UM TERRENO DESIGNADO COMO GLEBA 01, SITUADO NO MUNICÍPIO DE
GUARATINGUETÁ COM ÁREA DE 43,0238HA, OU 17,77 ALQUEIRES, NO
BAIRRO DO BRUMADO, que assim se confronta com David Abreu, José Roberto
e Romero de Paula Santos, Miguel Pereira Reis. Havido nos termos da matricula
18.925 do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Guaratinguetá.”

(xi) incluir as alíneas “b”, “c” e “d” no item 1.30, “Fazenda São Luiz”, nas páginas
299 e 300:

“b) UMA GLEBA DE TERRAS, DESIGNADA “GLEBA Nº02”, COM A ÁREA DE
65,5820 HECTARES, OU SEJA, 655.820,00 METROS QUADRADOS, EM TERRAS
DE PASTAGENS, SITUADA NOS BAIRROS BUQUIRINHA E FERREIRAS, no
Município de Monteiro Lobato, da comarca e 2º Circunscrição imobiliária de São
José dos Campos, com os seguintes confrontantes – Rio Buquira, Angelo
Generoso Aurichio, Córrego do Barro Branco, Francisco Xavier Ribeiro, Luiz
Roberto Xavier Ribeiro, Luiz Renato Xavier Ribeiro. O imóvel está cadastrado no
INCRA sob número 635.111.003.867-3 com área total de 65,4ha, mod. Rural:
15,0; nº de mod. Rurais: 4,36; mod. Fiscal: 14,0; nº de mod. fiscais: não
consta. O referido imóvel foi havido nos termos do registro 01 na matricula 590
dos Serviços do 2º Oficial de Registro de Imóveis da Comarca de São José dos
Campos e foi adquirido pela VCP FLORESTAL S/A através da Escritura pública
de venda e compra, lavrada em 12 de agosto de 2003 do 12º Tabelião de
Notas de São Paulo – Capital, libro 2.002, páginas 31, protocolo nº740.

23
c) UMA GLEBA DE TERRAS, DESIGNADA “GLEBA Nº03”, COM ÁREA DE 78,1660
HECTARES, OU SEJA, 781.660,00 METROS QUADRADOS, EM TERRAS DE
PASTAGENS E CAPOEIRAS, SITUADA NOS BAIRROS BUQUIRINHA E
FERREIRAS, no município de Monteiro Lobato, desta Comarca e 2ª
Circunscrição Imobiliária de São José dos Campos, com os seguintes
confrontantes – Estrada do Barro Branco, Luiz Alfredo Xavier Ribeiro, Francisco
Xavier Ribeiro, Luiz Flavio Xavier Ribeiro, Luiz Eduardo Xavier Ribeiro e Luiz
Renato Xavier Ribeiro. Ribeiro O imóvel está cadastrado no INCRA sob número
635.111.000.736-0 com área total de 78,1, mod. Rural: 15,0; nº de mod.
Rurais: 5,21; mod. Fiscal: 14,0; nº de mod. fiscais: não consta. O referido
imóvel foi havido nos termos do registro 01 na matricula 594 dos Serviços do
2º Oficial de Registro de Imóveis da Comarca de São José dos Campos e foi
adquirido pela VCP FLORESTAL S/A através da Escritura pública de venda e
compra, lavrada em 12 de agosto de 2003 do 12º Tabelião de Notas de São
Paulo – Capital, libro 2.002, páginas 55, protocolo nº744.

d) UMA GLEBA DE TERRAS, DESIGNADA “GLEBA Nº04”, COM A ÁREA DE
70,4220 HECTARES, OU SEJA, 704.422,00 METROS QUADRADOS, EM TERRAS
DE PASTAGENSE TOPOGRAFIA POUCO ACIDENTADA, SITUADA NOS BAIRROS
BUQUIRINHA E FERREIRAS, no Município de Monteiro Lobato, da comarca e 2º
Circunscrição imobiliária de São José dos Campos, com os seguintes
confrontantes – Rio Buquira, Luiz Roberto Xavier Ribeiro, Luiz Renato Xavier
Ribeiro, Luiz Eduardo Xavier Ribeiro O imóvel está cadastrado no INCRA sob
número 635.111.003.875-4 com área total de 70,4ha, mod. Rural: 15,0; nº de
mod. Rurais: 2,38; mod. Fiscal: 14,0; nº de mod. fiscais: não consta. O referido
imóvel foi havido nos termos do registro 01 na matricula 590 dos Serviços do
2º Oficial de Registro de Imóveis da Comarca de São José dos Campos e foi
adquirido pela VCP FLORESTAL S/A através da Escritura pública de venda e
compra, lavrada em 12 de agosto de 2003 do 12º Tabelião de Notas de São
Paulo – Capital, libro 2.002, páginas 43, protocolo nº742.”

(xii) incluir alínea “d” no item 1.58, “Fazenda Santa Cruz II”, nas páginas 346 e 347,
com a seguinte redação:

“d) Um terreno situado no Bairro do Pinheiro, no município de
Natividade da Serra, desta Comarca, denominado Fazenda Santa Cruz
II, com área de 50,00 alqueires, mais ou menos ou 121 hectares, mais
ou menos, onde existem benfeitorias constantes de uma casa de pau a pique
coberta de telhas e uma outra coberta de palha. Havido nos termos do registro
4.596 do Cartório de Registro de Imóvel da Comarca de Paraibuna/SP.
Confrontando e divisando mencionando terreno, por espigão – águas vertentes,
onde também existem fechos de arame, respectivamente com propriedade de
José Anastácio, Alcides Manoel dos Santos e Bento Rodrigues de Carvalho,
prosseguindo ainda por espigão, com Sebastião Rodrigues dos Santos, até um
ponto onde será colocando um marco de pedra ; desse marco de pedra
defletem à direita, descem dividindo com os vendedores, por cerca de arame,
rumo direito a uma árvore de angico existente à margem do Rio do Peixe,
atravessando este, prosseguem ainda se dividindo com os vendedores, por
cerca de arame em rumo direito passando por uma estrada indo até o espigão
mais alto, onde encontram as dívidas das terras do comprador, passando pela
estrada que vai a São Luiz de Paratinga e depois um pequeno córrego, indo
encontrar as terras de José Anastácio, onde iniciaram estas divisas”.

24
(xiii) incluir a alínea “n” no item 1.54, “Fazenda São Silvestre (Vagalume)”, na página
355 com a seguinte redação:

“n) UM TERRENO RURAL, SITUADO NO BAIRRO DENOMINADO PIRULEIRAS, COM A
ÁREA DE 3 ALQUEIRES, OU 7,2 HECTARES, o qual contem as seguintes divisas e
confrontações: começa confrontando com terras de Manoel Hernandes em um campo,
sobe o morro, divisando com Rosário Borigina e com terras que foram de Miguel Gomes
até onde teve o seu começo; imóvel esse cadastrado no INCRA so o código nº
635.081.259.560-4 com denominação Rancho Cruz do Sul. Havido nos termos do
Cartorio de Registro de Imóveis da Comarca de Jacareí na matricula de numero 7880 o
qual foi adquirida pela VCP Florestal S/A conforme Escritura publica de Venda e Compra
lavrada em 08 de março de 2002 no cartório do 12º Tabelião de Notas da Comarca de
São Paulo, livro 1.835, fls. 055”.

(xiv) renumerar o item 1.64, “Fazenda Goiabeira”, na página 376, para item 1.64.a)
com a seguinte redação:

“Imóvel - Denominação: Sitio das Goiabeiras 5. Localização: Município de Cruzília
- MG. Descrição do Imóvel: A gleba de terras contendo mais ou menos, 27 hectares,
sito no lugar denominado "Sítio das Goiabeiras 5" município de Cruzília, dentro das
seguintes divisas e confrontações: Começa na cova feita na beira da cerca, segue pela
cerca pelo espigão afora até no canto da cerca dividindo com Emanuel Ferreira Pereira,
segue mais um pedaço de cerca dividindo com o mesmo Emanuel; daí desce brejo
abaixo e Corguinho dividindo com Antônio José Filho, desce mais o Corguinho que faz
divisa com Joaquim José de Oliveira, até o fundo do desbarrancado, subindo o
esbarrancado na divisa de José de Souza Rocha, daí, subindo reto até a cova do
espigão do campo, daí, vai em reta na outra cova que fica na beira da cerca de arame
que então faz divisa com Maria Estela Rocha, ficando assim fechada sua divisa,
mantidas todas as servidões ali existentes de água, caminho e transito”.

(xv) incluir a alínea “b” no item 1.64, “Fazenda Goiabeira” na página 376, com a
seguinte redação:

“b) Imóvel – Denominação: Goiabeira. Localização: Município de Cruzilha – MG.
Descrição do Imóvel: Uma área de terras em campos e carrascais, medindo mais ou
menos 60.00.00ha sita no lugar denominado Goiabeira I, município de Cruzilha, dentro
das seguintes divisas e confrontações: começa no córrego, na ponta da cerca de
arame, em divisas com José de Souza Rocha, daí com este, peço córrego acima até as
dividas com Eucimar Ferreira Pereira, com este continuando pelo córrego acima, até
encontrar uma cova feita em divisas com Francisca Isabel de Oliveira; dai com esta,
desta referida cova, de reta a arvore assinalada de goiabeira brava, pelo corregozinho
abaixo até o córrego, peço córrego abaixo até receber o corregozinho em divisas com
Joaquim José de Oliveira, com este, continuando pelo córrego abaixo até atingir a cerca
de arame, por esta abaixo até o córrego, onde teve começo. O imóvel encontra-se
cadastrado no INCRA sob número 443.107.006.572-5, registrado na matricula 5949 no
Cartório de Registro de Imóveis de Baependi”.

(xvi) incluir na página 382 o item 1.69, “Sítio João da Silva”, com a seguinte

25
redação:

“1.69 Sítio João da Silva

UMA GLEBA DE TERRAS, SOB N° 01 (UM), localizada no bairro do Bonfim, Fazenda
Bom Jardim, neste município, com a área de 35,880 hectares, confrontando-se com:
Edmundo Azevedo Nunes, Maria Margarida Pereira e Nelly Pereira Chaves, havido nos
termos do Registro 3976 do Oficial de Registro de Imóveis e Anexos da Comarca de
Aparecida/SP. Constando na matricula no R.1/3976 em conformidade da Escritura
Pública de Venda e Compra, lavrada em 28/12/1984 no 1° Cartório de Notas e Oficio de
Justiça da Cidade de Aparecida uma parte do imóvel – 14,22 hectares, já matriculada
sob nº 5464 de mesma Comarca e município, restando o remanescente na matricula
3976 a área de 23,78 há. O referido imóvel está cadastrado no INCRA sob número
950.017.977.829-2 com a denominação “Sitio São João” o qual foi adquirido pela VCP
Florestal S/A conforme Escritura pública lavrada em 23 de janeiro de 2004 no Cartório
do 12º Tabelião de Notas de São Paulo no livro 2.007, fls.285, pelo valor de
R$57.640,00”.

(xvii) incluir na página 383 o item 1.70, “Fazenda Vitória”, com a seguinte redação:

“1.70 Fazenda Vitória

Um Imóvel rural situado no BAIRRO DO JARDIM, designado como GLEBA 2-B, na
ESTRADA MUNICIPAL DO VARADOURO (JCR 100), contendo a área de 860.357,37m²,
confrontando-se com: Augusto Marques da Silva, hoje Martim Marques da Silva,
Guilherme Maria Augusto, uma faixa de servidão da Petrobras, Sebastião Graciano,
Manuel de Souza, irmão Teixeira e João Pinto Moraes, Antonio Teixeira Garcia, Antonio
Tavares Dias, João Cardoso do Prado, Antonia Maria da Conceição Faria, Hipolito Pinto
de Faria, Virgilio Cardoso, Bento Vieira Pereira, Benedito Vieira Pereira, José Vieira
Pereira, havido nos termos do Registro 58.963 do Registro de Imóveis da Comarca de
Jacareí – SP no livro nº02. O imóvel encontra-se cadastrado no INCRA sob nº
635.081.000.159-6 e na Receita Federal sob nº 0.359.244-8 com a Denominação –
Fazenda 3 Emes – área total 98,3ha – Mod. Fiscal: 12,0 há, nº de mod. Fiscais: 8,19 –
mod. Rural: 20,4 ha – nº de mod. Rurais: 4,83 – Fração mínima de parcelamentos: 2,0
há. Consta na matricula averbado uma SERVIDÃO DE PASSAGEM a favor da PETROLEO
BRASILEIRO S.A. – PETROBAS – com aproximadamente 3.636,90 m², destinado a
tubulação para oleoduto, que deu origem a matricula 1.419, do mesmo cartório da
matricula de origem. Adquirido pela VCP Florestal S/A através da Escritura publica de
venda e compra lavrada em 31 de outubro de 2003 no cartório do 12º Tabelião de
Notas da comarca de São Paulo, Lº 2.007, fls. 179 pelo valor R$ 355.520,00”.

(xviii) incluir na página 383o item 1.71, “Fazenda Santa Lúcia”, com a seguinte
redação:

“1.71 Fazenda Santa Lucia

Uma área de terras, constituída de parte da Fazenda Santa Lucia, no bairro do
Cantagalo, no município e distrito de Lorena/SP, com área de 99,64 ha ou 44,175
alqueires, com confrontações dos seguintes confrontantes: Alexandre Cobianchi,

26
Antonio Carlos Santos Diniz, José Roberto Ayrosa Rangel, Neil Eugenio Canettieri,
havido nos termos do Registro 15.958 do Registro de imóvel da Comarca de Lorena-SP,
no qual encontra-se cadastrado no INCRA em maior área, sb nº 635103.002.003-0.
Adquirido pela VCP Florestal S/A através da Escritura publica de venda e compra
lavrada em 29 de maio de 2002 no cartório do 12º Tabelião de Notas da comarca de
São Paulo, Lº 1.835, fls. 377, pelo valor R$ 156.465,00”.

(xix) incluir nas páginas 383 a 385o item 1.72, “Fazenda Santa Clara III”, com a
seguinte redação:

“1.72 Fazenda Santa Clara III, descrito nos três imóveis a saber;

A) Imóvel Rural com área de 672.500m2 situado no bairro do Taboão na cidade de
Taubaté/SP com as seguintes divisas e confrontações, partindo do piquete 91, seguindo
em linha reta até o córrego com o rumo e distância de SE18º15’ com 507,000m
dividindo até este ponto com Mário Lemes de Oliveira, deste ponto deflete a esquerda e
segue pelo córrego acima, dividindo com Maria Conceição de Oliveira com os rumos e
distâncias de NE62º20 com 86,000m; NE22º00 com 57m; NE85º00 com 52,00m;
NE23º45 com 85,00; SE61º30 com 60,00m; NE33º00 com 90,00m; SE43º15 com
85,00m; NE7º40 com 110,00m;NE29º00 com 95,00m deste ponto deixa o córrego e
deflete a direita seguindo com os rumos e distâncias de NE88º50 com 355,00m;
SE43º00 com 340,00m deste ponto deflete a esquerda e segue pelo espigão dividindo
com irmãos Mariotto com rumo e distância de NE88º57 com 135,00m deste ponto
segue dividindo com José Valério com rumo e distância de 31º50 com 355,00m;
SE43º00 com 340m deste ponto deflete a esquerda e segue em linha reta com o rumo
e distância de NE33º45 com 612,500m até atingir um pequeno córrego, dividindo com
Angela Pasin, deste ponto seguindo por esse córrego em rumo de SO65º40 com
410,00m; daí reflete a direita seguindo em rumo de NO20º00 com 370,00m deste
ponto seguindo o espigão em rumo de NO85º25 com 160,00m dividindo com João
Francisco Capeletto, deste ponto segue com o rumo de SO19ºcom 155,00 deste ponto
segue em reta com o rumo de SO88º30 com 317,50m deste ponto segue com o rumo
de SO24º45 com 235,10 dividindo com Irineu Ferreira de Souza até o ponto de partida;
havido nos termos do Registro 05 da matrícula 65.119 do Cartório do Oficial de
Registro de Imóveis, Títulos e documentos e Civil de Pessoa Jurídica de Taubaté, neste
Estado. O imóvel está cadastrado no INCRA sob nº 635.200.005.827-6. O referido
imóvel está em nome da VCP Florestal conforme Escritura de Venda e Compra do
Cartório do 21º Serviço Notarial de São Paulo/SP, Livro 2.909, fls.241, lavrada em
26.11.2004.

B) Imóvel Rural, Agrícola e pastoril situado no bairro do Taboão na cidade de
Taubaté/SP, denominado “Sítio Graminha” com as benfeitorias nele existentes, todo
vedado por cerca de arame, com área de 647.216m2 ou há 64,72 dividindo e
confrontando em sua integridade, pela forma seguinte: partindo do espigão seguindo
pelo mesmo, dividindo com irmãos Mariotto com os rumos e distâncias de NE88º40’
com 124,950m; NE6º29 com 335,250m; NE33º15 com 257,500m; NE88º57 com 55,00
deste ponto deflete à esquerda e segue até o córrego dividindo com o outorgado
comprador com os rumos e distancias de NO43º com 340,00m; SO88º50 com
355,000m deste ponto segue pelo córrego abaixo, dividindo com o nomeado

27
comprador, com os rumos e distâncias de SO29º00 com 95,000; SO87º40 com
110,000; NO43º15 com 85,000; SO33º00 com 90,00ms; NO61º30 com 60,000;
SO23º45 com 85,000; SO85º com 52,000; SO22º00 com 57,000; SO62º20 com 86,000
deste ponto deixa o córrego e deflete a esquerda e segue em reta até um pequeno
córrego, com o rumo e distância de SE18º15 com 435,000 dividindo com a gleba A, de
propriedade do outorgado comprador; deste ponto segue pelo córrego acima até
encontrar uma cerca de arame que sobe beirando o mato numa extensão de 325,00m;
deste ponto segue por cerca de arame até o ponto de partida, dividindo ainda com o
outorgado comprador, com o rumo e distância de SE16º30 com 150,00, sendo que o
dito imóvel corresponde ao lote nº 03; havido nos termos do Registro 05 da matrícula
15.892 do Cartório do Oficial de Registro de Imóveis, Títulos e documentos e Civil de
Pessoa Jurídica de Taubaté, neste Estado. O imóvel está cadastrado no INCRA sob nº
635.200.005.827-6 (em área maior juntamente com outros), com fração mínima de
parcelamento de 13,0. O referido imóvel está em nome da VCP Florestal S/A conforme
Escritura de Venda e Compra do Cartório do 21º Serviço Notarial de São Paulo/SP, Livro
2.909, fls.241, lavrada em 26.11.2004.

C) Imóvel Rural com área de 61.000m2 situado no bairro do Taboão na cidade de
Taubaté/SP com as seguintes divisas e confrontações, partindo do piquete 41, seguindo
espigões com os rumos e distâncias de NE1º01 com 205,00m; NE88º40 com 25,00m;
dividindo até este ponto com irmãos Mariotto, deste ponto deflete a esquerda e desce
para uma cerca de arame até a nascente de um córrego, dividindo com Maria
Conceição de Oliveira com o abaixo numa extensão de 325,00 dividindo com Maria da
Conceição de Oliveira, deste ponto deixa o córrego e deflete a esquerda e segue em
linha reta até o ponto de partida, dividindo com Mario Lemos de Oliveira com o rumo e
distância de SE18º15 com 410,00m; havido nos termos do Registro 04 da matrícula
65.118 do Cartório do Oficial de Registro de Imóveis, Títulos e documentos e Civil de
Pessoa Jurídica de Taubaté, neste Estado. O imóvel está cadastrado no INCRA sob nº
635.200.005.827-6 (em área maior juntamente com outros). O referido imóvel está em
nome da VCP Florestal conforme Escritura de Venda e Compra do Cartório do 21º
Serviço Notarial de São Paulo/SP, Livro 2.909, fls.241, lavrada em 26.11.2004”.

Adicionalmente, propõe-se ratificar o Laudo de Avaliação consolidando as retificações
acima mencionadas.

O Laudo de Avaliação contemplando as retificações acima mencionadas está disponível
no sistema Empresas.NET na categoria “Dados econômico-financeiros”, espécie “Laudo de
avaliação”.

3. RATIFICAÇÃO DAS DEMAIS DELIBERAÇÕES TOMADAS AGE 26.01.2005

Por fim, propõe-se a ratificação de todas as deliberações tomadas na AGE 23.01.2005,
incluindo, mas sem limitação, a incorporação da VCP Florestal pela Companhia.

Com a incorporação, a Companhia passou a ser sucessora da VCP Florestal em todos os
direitos, pretensões, faculdades, poderes, ações, exceções, débitos, obrigações, sujeições e

28
ônus integrantes do patrimônio líquido da VCP Florestal na data-base de 31 de dezembro de
2004.

Permanecemos à disposição de V. Sas. para prestar quaisquer esclarecimentos que se
façam necessários.

Cordialmente,

José Luciano Duarte Penido
Presidente do Conselho de Administração

29
ANEXO I – PLANO DE REMUNERAÇÃO BASEADO EM AÇÕES

1. Fornecer cópia do plano proposto

A cópia do plano proposto encontra-se no Documento 01.

2. Informar as principais características do plano proposto, identificando:

a. Potenciais beneficiários

Poderão ser eleitos como Beneficiários de outorga de direitos sobre a valorização de ações de
emissão da Companhia, os membros da diretoria estatutária e não estatutária da Companhia,
bem como os seus executivos em nível gerencial que forem selecionados pelo Conselho de
Administração para participarem do Plano de Incentivo e que celebrarem um Contrato de
Adesão.

b. Número máximo de opções a serem outorgadas

A outorga do Direito sobre Valorização de Ações deverá respeitar o limite anual, expresso em
Ações de Referência abrangidas por Direito sobre Valorização, equivalente a 0,1% (um décimo
por cento) da cifra do capital social da Companhia no momento da outorga e, em qualquer caso
durante a vigência do Plano de Incentivo, ao limite global equivalente a 1% (um por cento) da
cifra do capital social da Companhia no momento de cada outorga de Direitos sobre Valorização
de Ações.

c. Número máximo de ações abrangidas pelo plano

Conforme informado no item “b” acima, o número de Ações de Referência é definido na forma
de percentual do capital social, no momento de cada outorga. Desse modo, não é possível
estabelecer, neste momento, o número máximo de Ações de Referência abrangidas pelo Plano
de Incentivo.

d. Condições de aquisição

Durante a vigência do Plano de Incentivo, a Companhia outorgará Direitos sobre Valorização de
Ações aos Beneficiários que forem aprovados pelo Conselho de Administração e que assinarem
o Contrato de Adesão, que lhe darão direitos de, respeitado o período de maturação, receber
da Companhia a remuneração atrelada às Ações de Referência abrangidas pelo Direito sobre
Valorização de Ações a eles outorgados.

Os Contratos de Adesão deverão refletir a quantidade total de Ações de Referência Ordinárias e
de Ações de Referência Complementares abrangidas pelo Direito sobre Valorização de Ações
outorgado a cada um dos Beneficiários. O número máximo de Ações de Referência abrangidas
pelo Direito sobre Valorização de Ações outorgado a cada um dos Beneficiários, bem como a
divisão desse número em Ações de Referência Ordinárias e Ações de Referência
Complementares será determinado pelo Conselho de Administração.
O exercício da opção ficará sujeito ao cumprimento de um período de maturação de 5 anos,
contados da data de outorga.

e. Critérios pormenorizados para fixação do preço de exercício

A cada outorga de Direitos sobre Valorização de Ações, deverá ser atribuído um valor individual
por Ação de Referência correspondente à média ponderada dos valores de fechamento das
negociações com ações da Companhia nos pregões da BM&FBOVESPA dos meses de setembro,
outubro e novembro do exercício social encerrado imediatamente anterior ao exercício em que
a outorga de Direitos sobre Valorização de Ações em questão é realizada.

f. Critérios para fixação do prazo de exercício

Atendidas às exigências e condições previstas no Plano, os Beneficiários terão direito ao
recebimento da Remuneração Ordinária e Complementar, desde que tenham permanecido
vinculados à Companhia pelo período de maturação.

Nos termos do Plano de Incentivo, o período de maturação é de 5 anos, e foi fixado para
incentivar a retenção dos potenciais Beneficiários a longo prazo, e como forma de minimizar o
impacto que a alternância dos principais administradores e ocupantes de cargos estratégicos
possa ocasionar nos negócios da Companhia

g. Forma de liquidação de opções

Os Direitos sobre Valorização de Ações outorgados no Plano de Incentivo serão liquidados em
forma de remuneração, em moeda corrente nacional, mediante o decurso do período de
maturação estabelecido no Plano de Incentivo, isto é, caso o Beneficiário mantenha seu vínculo
com a Companhia por todo o período de maturação, fará jus ao recebimento da Remuneração
Ordinária, e se for o caso, observadas as condições impostas no Plano de Incentivo, da
Remuneração Complementar.

A Remuneração Ordinária será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

Onde:

significa o valor, em moeda corrente nacional, a que o
Beneficiário fará jus a título de Remuneração Ordinária
atrelada a seu Direito sobre Valorização de Ações.

significa a média ponderada dos preços de fechamento
das negociações das Ações FIBR3 no pregão da
BM&FBOVESPA durante os meses de setembro a
novembro do exercício imediatamente anterior ao

31
exercício em que ocorrer a respectiva Data de Liquidação.
Para fins de esclarecimento, ocorrendo uma outorga no
exercício de 2017, para cálculo da média ponderada aqui
prevista, serão utilizados os preços de fechamento das
negociações das Ações FIBR3 durante os meses de
setembro a novembro de 2021, sendo a Data de
Liquidação em 2022.

significa o número de Ações de Referência Ordinárias
abrangidas pelo Direito sobre Valorização de Ações do
Beneficiário na Data de Liquidação.

significa o número de Ações de Referência Adicionais que
venham a ser acrescentadas à Remuneração Ordinária
em razão do ajuste previsto abaixo.

Vale ressaltar que todo e qualquer valor distribuído aos acionistas da Companhia durante o
Período de Maturação a título de dividendos ou juros sobre capital próprio deverá refletir um
acréscimo no número total de Ações de Referência para fins de cálculo da Remuneração
Ordinária, conforme estabelecido acima, em um montante total de Ações de Referência
adicionais calculado de acordo com a fórmula a seguir (“Ações de Referência Adicionais”):

Onde:

significa o número de Ações de Referência Adicionais que
venham a ser acrescentadas à Remuneração Ordinária
em razão do ajuste aqui previsto.

significa o número de Ações de Referência Ordinárias
abrangidas pelo Direito sobre Valorização de Ações do
Beneficiário na Data de Liquidação.

n significa a quantidade de vezes em que houve pagamento
de dividendos durante o Período de Maturação.

significa o valor pago a título de dividendos ou juros
sobre capital próprio por Ação FIBR3, em moeda corrente
nacional.

significa a média ponderada dos preços de fechamento
das negociações das Ações FIBR3 no pregão da

32
BM&FBOVESPA durante os três meses anteriores ao mês
em que ocorrer o pagamento de dividendos. Para fins de
esclarecimento, ocorrendo um pagamento de dividendos
em maio de 2018, para cálculo da média ponderada aqui
prevista, serão utilizados os preços de fechamento das
negociações das Ações FIBR3 durante os meses de
fevereiro a abril de 2018.

Para fins do cálculo da Remuneração Complementar, o número de Ações de Referência
Complementares abrangidas pelo Direito sobre a Valorização de Ações outorgado ao
Beneficiário estará sujeito a um ajuste resultante da aplicação, a tal número, do multiplicador
calculado conforme fórmula a seguir e, em qualquer caso, limitado a 2 (dois), cujo objetivo é
sujeitar o eventual pagamento da Remuneração Complementar ao desempenho da valorização
das Ações FIBR3 na BM&FBOVESPA:

Onde:

significa o multiplicador que deverá ser aplicado ao
número de Ações de Referência Complementares
abrangidas pelo Direito sobre a Valorização de Ações
outorgado ao Beneficiário para fins do cálculo da
Remuneração Complementar eventualmente devida ao
Beneficiário, limitado, ainda que o valor da fórmula acima
seja superior, a 2 (dois). Ainda, para fins de
esclarecimento, o valor do multiplicador poderá ser igual
ou inferior a zero, ocasião em que o Beneficiário não fará
jus ao recebimento de qualquer valor a título de
Remuneração Complementar.

significa o TSR da Companhia aplicável ao respectivo
período de maturação.

significa a Taxa de Retorno Esperada aplicável ao
respectivo período de maturação.

A Remuneração Complementar será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

Onde:

33
significa o valor, em moeda corrente nacional, a que o
Beneficiário fará jus a título de Remuneração
Complementar atrelada a seu Direito sobre Valorização de
Ações.

significa a média ponderada dos preços de fechamento
das negociações das Ações FIBR3 no pregão da
BM&FBOVESPA durante os meses de setembro a
novembro do exercício imediatamente anterior ao
exercício em que ocorrer a respectiva Data de Liquidação.
Para fins de esclarecimento, ocorrendo uma outorga no
exercício de 2017, para cálculo da média ponderada aqui
prevista, serão utilizados os preços de fechamento das
negociações das Ações FIBR3 durante os meses de
setembro a novembro de 2021, sendo a Data de
Liquidação em 2022.

significa o número de Ações de Referência
Complementares abrangidas pelo Direito sobre a
Valorização de Ações do Beneficiário na Data de
Liquidação.

significa o multiplicador calculado de acordo com a
fórmula indicada acima que deverá ser aplicado ao
número de Ações de Referência Complementares
abrangidas pelo Direito sobre a Valorização de Ações
outorgado ao Beneficiário para fins do cálculo da
Remuneração Complementar eventualmente devida ao
Beneficiário, limitado, ainda que o valor da fórmula de
cálculo do multiplicador acima seja superior, a 2 (dois).
Ainda, para fins de esclarecimento, o valor do
multiplicador poderá ser igual ou inferior a zero, ocasião
em que o Beneficiário não fará jus ao recebimento de
qualquer valor a título de Remuneração Complementar.

Na hipótese em que o valor do multiplicador venha a ser igual ou inferior a zero, o Beneficiário
não fará jus ao recebimento de qualquer valor a título de Remuneração Complementar. O
eventual não recebimento, pelo Beneficiário, de Remuneração Complementar por ocasião da
verificação de um multiplicador igual ou inferior a zero conforme estabelecido acima não
prejudicará, em nenhuma hipótese, o recebimento, pelo mesmo Beneficiário, da Remuneração
Ordinária.

34
A Remuneração de cada Beneficiário poderá ser paga pela Companhia ao Beneficiário,
independentemente de qualquer outra ação, até o último dia do exercício social em que tenha
ocorrido o término do período de maturação. O pagamento de qualquer valor devido a título de
Remuneração será realizado mediante transferência eletrônica de recursos imediatamente
disponíveis (TED) para a conta corrente de titularidade do Beneficiário, a ser informada pelo
Beneficiário à Companhia quando da celebração do Contrato de Adesão.

Todo e qualquer valor pago pela Companhia aos Beneficiários a título de Remuneração será
líquido de todos os tributos, taxas, contribuições, encargos incidentes sobre a referida
Remuneração, estando a Companhia expressamente autorizada a realizar todas e quaisquer
retenções que lhe sejam exigidas por lei.

h. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a
suspensão, alteração ou extinção do plano

O Conselho de Administração poderá determinar a alteração, suspensão ou extinção do Plano
de Incentivo, desde que haja no interesse da Companhia e de seus acionistas e não altere
substancialmente o disposto no Plano de Incentivo ou afete adversamente os direitos
anteriormente adquiridos pelos Beneficiários decorrentes dos Contratos de Adesão que já
tenham sido celebrados.

O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá rever as
condições do Plano de Incentivo, desde que não altere os respectivos princípios básicos, nem
afete direitos adquiridos dos Beneficiários.

O Conselho de Administração não poderá alterar as disposições relativas à habilitação para a
participação no Plano de Incentivo, e, nenhuma modificação ou extinção do plano poderá, sem
o consentimento do Beneficiário, modificar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações
estabelecidas no Contrato de Adesão.

O término de vigência do Plano de Opção não afetará adversamente os direitos e obrigações
concedidas aos Beneficiários decorrentes dos Contratos de Adesão que já tenham sido
celebrados.

3. Justificar o plano proposto, explicando:

a. Os principais objetivos do plano

Os principais objetivos do Plano de Incentivo residem em:

(i) alinhar os interesses dos Beneficiários aos interesses da Companhia e de seus
acionistas, vinculando parte da remuneração dos Beneficiários aos desempenho da
Companhia e à geração de valor para seus acionistas, participando em conjunto com os

35
demais acionistas da valorização das ações bem como dos riscos que a Companhia está
sujeita; e

(ii) possibilitar à Companhia atrair e reter os Beneficiários em seu quadro de
administradores estatutários ou, conforme o caso, não estatutários e executivos em
nível gerencial; e

(iii) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia e,
consequentemente, a criação de valor de longo prazo para a Companhia e seus
acionistas.
b. A forma como o plano contribui para esses objetivos

O Plano de Incentivo, ao possibilitar que os administradores se tornem acionistas, introduz
fortes incentivos para que os Beneficiários: (i) tomem as suas decisões tendo em vista a
geração de valores para os acionistas e para a Companhia; e (ii) pautem as suas ações visando
o cumprimento dos objetivos estratégicos e planos de crescimento da Companhia.

Não obstante a isso, vale a pena ressaltar que o Plano de Incentivo contribui para a retenção
de executivos, tendo em vista o período de maturação de 5 anos, pelo qual os Beneficiários
deverão permanecer vinculados à Companhia para o recebimento da remuneração. Havendo a
possibilidade de um desligamento voluntário antes do período de maturação ou em caso de
demissão com justa causa, os Beneficiários perderão o seu respectivo Direito sobre Valorização
de Ação, que estará automaticamente extinto, de pleno direito, independentemente de aviso
prévio ou indenização.

Por outro lado, caso o Beneficiário: (i) venha a ser desligado antes do término do período de
maturação em razão de uma demissão sem justa causa; ou (ii) venha a se desligar em razão de
sua renúncia, desde que formalizada dentro de um período de 1 (um) ano contado da data em
que se verificar uma reestruturação de pessoal, uma demoção (rebaixamento de função) ou
uma transferência envolvendo o Beneficiário, então o Beneficiário fará jus ao recebimento de
remuneração proporcional aos meses completos durante os quais permaneceu vinculado à
Companhia (i.e. apura-se o valor da Remuneração Ordinária e, conforme o caso da
Remuneração Complementar e o valor apurado é então multiplicado pelo resultado da divisão
do número de meses completos durante os quais o Beneficiário permaneceu vinculado à
Companhia pelo número de meses totais do período de maturação).

c. Como o plano se insere na política de remuneração da Companhia

No que concerne à política de remuneração da Companhia, o Plano de Incentivo compõe a
estratégia de remuneração dos diretores estatutários, dos diretores não estatutários, bem como
dos executivos em nível gerencial na forma do pilar de longo prazo de remuneração, gerando o
devido enfoque dos executivos na valorização da Companhia a longo prazo e, por conseguinte,
a geração de resultados sustentáveis, compondo a compensação final dos diretores
estatutários, dos diretores não estatutários e dos executivos em nível gerencial da Companhia,
cujos focos estão, normalmente, no curto e médio prazo.

d. Como o plano alinha os interesses dos beneficiários e da companhia
a curto, médio e longo prazo

36
Por meio da delimitação dos principais objetivos do Plano de Incentivo, a Companhia entende
que o referido plano consiste em um instrumento fundamental para que os seus executivos
permaneçam comprometidos com os negócios da Companhia.

Por conseguinte, o Plano de Incentivo alinha os interesses da Companhia aos interesses dos
administradores e acionistas por meio de beneficiários vinculados ao desempenho das ações de
emissão da Companhia. Logo, com a delimitação do Plano de Incentivo, buscar-se-á estimular a
melhoria na gestão e a permanência dos executivos-chave na Companhia, almejando ganhos
pelo comprometimento, os quais serão traduzidos em resultados em longo prazo.

No médio prazo, a melhoria dos resultados da Companhia e valorização das suas ações,
maximizam os ganhos dos beneficiários, incentivando-os a permanecerem na Companhia. No
curto prazo, o cumprimento das metas da Companhia e o alcance dos resultados anuais
esperados, resultam em um alinhamento entre os interesses da Companhia e os interesses dos
beneficiários.

Por fim, em relação aos resultados gerados a longo prazo, o Plano de Incentivo delimita um
período mínimo de maturação, de 5 anos, para que o Beneficiário possa receber as
remunerações a que tem direito, tornando-o neste ponto atrativo para a fidelização destes
executivos, além de alinhar os interesses entre a Companhia e os executivos, almejando o
crescimento das operações da Companhia.

4. Estimar as despesas da companhia decorrentes do plano, conforme as
regras contábeis que tratam desse assunto

O Plano de Incentivo não acarretará despesas adicionais para a Companhia enquanto não
forem feitas outorgas. A Companhia reafirma seu compromisso de efetuar todas as divulgações
exigidas por lei com relação a outorgas no âmbito do Plano de Incentivo ora submetido à
aprovação de V. Sas.

Considerando a proposta de remuneração submetida à Assembleia Geral Ordinária da
Companhia e a previsão da quantidade de opções a serem outorgadas ao longo do exercício de
2017, estima-se que as despesas a serem reconhecidas no resultado de 2017 com o Plano de
Incentivo totalizem o montante de R$718.122,68 (setecentos e dezoito mil, cento e vinte e dois
reais e sessenta e oito centavos).

37
DOCUMENTO 1 – REGULAMENTO DO PLANO DE OUTORGA DE DIREITOS SOBRE
VALORIZAÇÃO DE AÇÕES DE EMISSÃO DA FIBRIA CELULOSE S.A.

REGULAMENTO DO PLANO DE OUTORGA DE DIREITOS SOBRE VALORIZAÇÃO DE
AÇÕES DE EMISSÃO DA FIBRIA CELULOSE S.A.

38
1. DEFINIÇÕES

1.1 Os termos abaixo são utilizados neste regulamento do plano de outorga de direito de
valorização sobre ações da Fibria Celulose S.A. (o “Plano”), tanto no singular como no plural,
com o significado estabelecido a seguir:

Ação de Referência significa as Ações de Referência Ordinárias e as Ações de
Referência Complementares.

Ação de Referência significa as unidades de referência para o cálculo da
Complementar Remuneração Complementar a que o Beneficiário
eventualmente poderá fazer jus na Data de Liquidação do seu
respectivo Direito sobre Valorização de Ações.

Ação de Referência significa unidades de referência para o cálculo da Remuneração
Ordinária Ordinária a que o Beneficiário fará jus na Data de Liquidação do
seu respectivo Direito sobre Valorização de Ações.

Ações FIBR3 significa as ações, emitidas pela Companhia, listadas e
negociadas na BM&FBOVESPA sob ticker FIBR3.

Aposentadoria significa a aposentadoria do Beneficiário de acordo com as
regras previstas no plano de aposentadoria da FUNSEJEM –
Fundação Senador José Ermírio de Moraes ou por idade ou
tempo de serviço, de acordo com as regras previstas na
legislação aplicável e aquelas editadas pelo INSS – Instituto
Nacional de Seguridade Social.

Beneficiários significa os membros da diretoria estatutária, os membros da
diretoria não estatutária da Companhia, bem como seus
executivos em nível gerencial que forem selecionados pelo
Conselho de Administração para participarem deste Plano e que
celebrarem um Contrato de Adesão.

BM&FBOVESPA significa a BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros de São Paulo.

Companhia significa a Fibria Celulose S.A., companhia aberta inscrita no
CNPJ/MF sob o n.º 60.643.228/0001-21 e registrada na
Comissão de Valores Mobiliários sob o n.º 12793.

Contrato de Adesão significa o contrato por meio do qual é outorgado o Direito sobre

39
a Valorização de Ações ao Beneficiário e por meio do qual o
Beneficiário adere e se sujeita a todos os termos e condições
deste Plano.

Data de Liquidação significa o primeiro dia útil do exercício social imediatamente
subsequente ao último dia do Período de Maturação.

Demissão por Justa Causa significa, caso o Beneficiário exerça cargo estatutário de
administração da Companhia, o desligamento do Beneficiário
por iniciativa da Companhia, motivado por uma comprovada
violação a deveres e responsabilidades previstos na legislação
aplicável, no Estatuto Social, nos regulamentos e códigos de
conduta internos da Companhia ou nas hipóteses previstas na
legislação trabalhista aplicável e, caso o Beneficiário seja um
empregado da Companhia, significa o desligamento do
Beneficiário nas hipóteses previstas na legislação trabalhista
aplicável e nos regulamento e códigos de conduta internos da
Companhia.

Demissão Sem Justa significa o desligamento do Beneficiário por iniciativa da
Causa Companhia que não seja motivado por uma condição que
permitiria uma Demissão por Justa Causa.

Direito sobre Valorização significa o incentivo de longo prazo concedido pela Companhia
de Ações aos Beneficiários consubstanciado no direito ao recebimento da
Remuneração, calculada com base no valor das ações de
emissão da Companhia, de acordo com os termos e disposições
deste Plano.

Lei das Sociedades por significa a Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme
Ações alterada.

Período de Maturação significa o período de 5 (cinco) anos contados da data da
respectiva outorga do Direito sobre Valorização de Ações ao
Beneficiário pelo qual o respectivo Beneficiário deverá
permanecer vinculado à Companhia para recebimento da
Remuneração.

Remuneração significa, em conjunto e indistintamente, a Remuneração
Ordinária e Remuneração Complementar (quando devida).

Remuneração significa o valor atrelado às Ações de Referência
Complementar Complementares a qual o Beneficiário poderá eventualmente

40
fazer jus, cujo valor é determinado de acordo com o
desempenho da valorização da ação da Companhia na
BM&FBOVESPA, calculada nos termos das cláusulas 5.5, 5.6 e
5.7.

Remuneração Ordinária significa o valor atrelado às Ações de Referência Ordinárias
atribuídas ao Beneficiário a que este fará jus na Data de
Liquidação, cujo recebimento é condicionado exclusivamente à
permanência do Beneficiário durante o Período de Maturação,
calculada de acordo com a cláusulas 5.3 e 5.4.

TSR significa Total Share Return ou a taxa de retorno real da ação de
emissão da Companhia, verificado durante o Período de
Maturação, apurado, para fins da determinação do valor da
Remuneração, de acordo com a valorização das ações de
emissão da Companhia, em moeda corrente nacional, com base
no valor das Ações FIBR3, e levando-se em consideração, ainda,
as distribuições de dividendos realizadas pela Companhia em
referido Período de Maturação, conforme descrito no Anexo I
deste Plano.

Taxa de Retorno Esperado significa a taxa de retorno esperada pelos acionistas da
Companhia para o Período de Maturação, apurada em moeda
corrente nacional, com base no valor das Ações FIBR3,
conforme determinada por aprovação do Conselho de
Administração no momento de cada outorga de Direitos sobre
Valorização de Ações ao Beneficiário.

1.2 Este Plano será regido e interpretado de acordo com os seguintes princípios:

a) os cabeçalhos e títulos das cláusulas deste Plano servem apenas para conveniência de
referência e não restringirão ou afetarão o significado das cláusulas, parágrafos ou itens
aos quais se aplicam;

b) sempre que exigido pelo contexto, as definições contidas neste Plano serão aplicadas
tanto no singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-
versa;

c) referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas
alterações, substituições e consolidações e respectivas complementações, salvo se
expressamente disposto de forma diversa;

41
d) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Plano, referências a itens,
cláusulas ou anexo aplicam-se a itens, cláusulas e anexo deste Plano; e

e) as Ações de Referência não significam que o Beneficiário fará jus ao recebimento ou a
outorga de direito para adquirir ou subscrever ações ordinárias, nominativas e sem
valor nominal de emissão da Companhia, sendo apenas uma unidade referencial fictícia
utilizada para dar base ao cálculo da Remuneração decorrente do Direito sobre
Valorização de Ações e, portanto, não confere ao Beneficiário a condição de acionista
da Companhia.

1.3. Anexos. Integram o presente Plano, como se nele estivessem integralmente transcritos,
1 (um) anexo, conforme abaixo:

Referência Conteúdo do Anexo
Anexo I Premissas para o Cálculo da TSR

2. OBJETIVO E VIGÊNCIA DO PLANO

2.1. O objetivo do Plano da Companhia, consiste em:

a) alinhar os interesses dos Beneficiários aos interesses da Companhia e de seus
acionistas, vinculando parte da remuneração dos Beneficiários ao desempenho da
Companhia e à geração de valor para seus acionistas, participando em conjunto com os
demais acionistas da valorização das ações bem como dos riscos a que a Companhia
está sujeita;

b) possibilitar à Companhia atrair e reter os Beneficiários em seu quadro de
administradores estatutários, executivos não estatutários e demais executivos elegíveis;
e

c) estimular o crescimento, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia e,
consequentemente, a criação de valor de longo prazo para a Companhia e seus
acionistas.

2.2. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela assembleia geral de acionistas
da Companhia e permanecerá vigente pelo prazo de 10 (dez) anos, podendo, no entanto, ser
extinto ou cancelado pela assembleia geral de acionistas ou, ainda, suspenso, alterado ou
extinto pelo Conselho de Administração desde que agindo no interesse da Companhia e de seus
acionistas e não altere substancialmente o disposto neste Plano ou afete adversamente os
direitos anteriormente adquiridos pelos Beneficiários decorrentes dos Contratos de Adesão que
já tenham sido celebrados.

42
3. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO

3.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, a quem
competirá definir os Beneficiários elegíveis, bem como as datas de outorga aos Beneficiários
dos Direitos sobre a Valorização de Ações, o número de Ações de Referência abrangido pelo
Direito sobre Valorização de Ações a ser outorgado para cada Beneficiário, sempre observados
os limites do Plano.

3.2. Competirá ao Conselho de Administração alterar, suspender ou extinguir o Plano.

3.3. O Conselho de Administração não poderá alterar as disposições relativas à habilitação
para a participação do Plano, e, nenhuma modificação ou extinção do Plano poderá, sem o
consentimento do Beneficiário, modificar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações
estabelecidos nos Contratos de Adesão.

4. OUTORGA DE DIREITOS SOBRE VALORIZAÇÃO DE AÇÕES

4.1. Atendidas as exigências e condições previstas no Plano, ao Beneficiário será outorgado
Direito sobre Valorização de Ações, que lhe dará direito de, respeitado o Período de Maturação
aplicável, receber da Companhia a Remuneração atrelada às Ações de Referência abrangidas
pelo Direito sobre Valorização de Ações a ele outorgado nos termos deste Plano.

4.2. Durante a vigência do Plano, a Companhia outorgará Direitos sobre Valorização de
Ações aos Beneficiários que forem aprovados pelo Conselho de Administração e que assinarem
o Contrato de Adesão, observadas as regras previstas nesta cláusula 4.

4.3 O Conselho de Administração da Companhia decidirá quem serão os Beneficiários, que,
observadas as condições constantes desse Plano e do Contrato de Adesão, receberão
Direitos sobre Valorização de Ações, cujas Remunerações atreladas às Ações de
Referência abrangidas pelo Direito sobre Valorização de Ações a eles outorgados será
estabelecida conforme definido na cláusula 5 abaixo.

4.4 O Beneficiário considerado elegível pelo Conselho de Administração somente poderá
participar do Plano a partir da assinatura do Contrato de Adesão com a Companhia.

4.5 Os Contratos de Adesão deverão refletir a quantidade total de Ações de Referência
Ordinárias e de Ações de Referência Complementares abrangidas pelo Direito sobre Valorização
de Ações outorgado a cada um dos Beneficiários. O número máximo de Ações de Referência
abrangidas pelo Direito sobre Valorização de Ações outorgado a cada um dos Beneficiários, bem
como a divisão desse número em Ações de Referência Ordinárias e Ações de Referência
Complementares será determinado pelo Conselho de Administração, observado, em qualquer
caso, o disposto nas cláusulas 4.6 e 4.7 a seguir.

43
4.6. A outorga do Direito sobre Valorização de Ações pelo Conselho de Administração nos
termos deste Plano está sujeita ao limite anual, expresso em Ações de Referência abrangidas
por Direito sobre Valorização, equivalente a 0,1% (um décimo por cento) do capital social da
Companhia no momento da outorga (“Limite Anual”) e, em qualquer caso durante a vigência do
Plano, ao limite global equivalente a 1% (um por cento) do capital social da Companhia no
momento de cada outorga de Direitos sobre Valorização de Ações (“Limite Global”).

4.7. Para fins da verificação do Limite Anual e do Limite Global previstos na cláusula 4.6
acima, a cada outorga de Direitos sobre Valorização de Ações, deverá ser atribuído um valor
individual por Ação de Referência correspondente à média ponderada dos valores de
fechamento das negociações com ações da Companhia nos pregões da BM&FBOVESPA dos
meses de setembro, outubro e novembro do exercício social imediatamente anterior ao
exercício social em que a outorga de Direitos sobre Valorização de Ações em questão é
realizada (“Valor de Referência das Ações Abrangidas”).

5. REMUNERAÇÃO ORDINÁRIA E REMUNERAÇÃO COMPLEMENTAR

5.1. Atendidas às exigências e condições previstas nesse Plano, desde que tenha
permanecido vinculado à Companhia pelo Período de Maturação, o Beneficiário terá direito ao
recebimento da Remuneração Ordinária e, se for o caso, observadas as condições a seguir, da
Remuneração Complementar.

5.2. O recebimento, pelo Beneficiário, da Remuneração Ordinária dependerá exclusivamente
do decurso do Período de Maturação, isto é, caso o Beneficiário mantenha seu vínculo com a
Companhia por todo o Período de Maturação, fará jus ao recebimento da Remuneração
Ordinária, independentemente de vir a fazer jus ou não a Remuneração Complementar,
conforme o caso e observado o disposto na cláusula 5.3 a seguir.

5.3. A Remuneração Ordinária será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

Onde:

significa o valor, em moeda corrente nacional, a que o
Beneficiário fará jus a título de Remuneração Ordinária
atrelada a seu Direito sobre Valorização de Ações.

significa a média ponderada dos preços de fechamento
das negociações das Ações FIBR3 no pregão da
BM&FBOVESPA durante os meses de setembro a
novembro do exercício imediatamente anterior ao
exercício em que ocorrer a respectiva Data de Liquidação.

44
Para fins de esclarecimento, ocorrendo uma outorga no
exercício de 2017, para cálculo da média ponderada aqui
prevista, serão utilizados os preços de fechamento das
negociações das Ações FIBR3 durante os meses de
setembro a novembro de 2021, sendo a Data de
Liquidação em 2022.

significa o número de Ações de Referência Ordinárias
abrangidas pelo Direito sobre Valorização de Ações do
Beneficiário na Data de Liquidação.

significa o número de Ações de Referência Adicionais que
venham a ser acrescentadas à Remuneração Ordinária
em razão do ajuste previsto na Cláusula 5.4 abaixo.

5.4. Todo e qualquer valor distribuído aos acionistas da Companhia durante o Período de
Maturação a título de dividendos ou juros sobre capital próprio deverá refletir um acréscimo no
número total de Ações de Referência para fins de cálculo da Remuneração Ordinária, conforme
estabelecido acima, em um montante total de Ações de Referência adicionais calculado de
acordo com a fórmula a seguir (“Ações de Referência Adicionais”):

Onde:

significa o número de Ações de Referência Adicionais que
venham a ser acrescentadas à Remuneração Ordinária
em razão do ajuste previsto nesta Cláusula.

significa o número de Ações de Referência Ordinárias
abrangidas pelo Direito sobre Valorização de Ações do
Beneficiário na Data de Liquidação.

n significa a quantidade de vezes em que houve pagamento
de dividendos durante o Período de Maturação.

significa o valor pago a título de dividendos ou juros
sobre capital próprio por Ação FIBR3, em moeda corrente
nacional.

significa a média ponderada dos preços de fechamento
das negociações das Ações FIBR3 no pregão da
BM&FBOVESPA durante os três meses anteriores ao mês

45
em que ocorrer o pagamento de dividendos. Para fins de
esclarecimento, ocorrendo um pagamento de dividendos
em maio de 2018, para cálculo da média ponderada aqui
prevista, serão utilizados os preços de fechamento das
negociações das Ações FIBR3 durante os meses de
fevereiro a abril de 2018.

5.4.1 Para fins de esclarecimento o número de Ações de Referência Adicionais
definido nos termos desta cláusula 5.4 não será considerada nova outorga de Direito de
Valorização sobre Ações e, portanto, não estão sujeitas ao Limite Anual e ao Limite Global
previstos na cláusula 4.6 acima.

5.5. Para fins do cálculo da Remuneração Complementar, o número de Ações de Referência
Complementares abrangidas pelo Direito sobre a Valorização de Ações outorgado ao
Beneficiário estará sujeito a um ajuste resultante da aplicação, a tal número, do multiplicador
calculado conforme fórmula a seguir e, em qualquer caso, limitado a 2 (dois), cujo objetivo é
sujeitar o eventual pagamento da Remuneração Complementar ao desempenho da valorização
das Ações FIBR3 na BM&FBOVESPA:

Onde:

significa o multiplicador que deverá ser aplicado ao
número de Ações de Referência Complementares
abrangidas pelo Direito sobre a Valorização de Ações
outorgado ao Beneficiário para fins do cálculo da
Remuneração Complementar eventualmente devida ao
Beneficiário, limitado, ainda que o valor da fórmula acima
seja superior, a 2 (dois). Ainda, para fins de
esclarecimento, o valor do multiplicador poderá ser igual
ou inferior a zero, ocasião em que o Beneficiário não fará
jus ao recebimento de qualquer valor a título de
Remuneração Complementar, conforme previsto na
cláusula 5.7.

significa o TSR da Companhia aplicável ao respectivo
Período de Maturação.

significa a Taxa de Retorno Esperada aplicável ao
respectivo Período de Maturação.

5.6. A Remuneração Complementar será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

46
Onde:

significa o valor, em moeda corrente nacional, a que o
Beneficiário fará jus a título de Remuneração
Complementar atrelada a seu Direito sobre Valorização de
Ações.

significa a média ponderada dos preços de fechamento
das negociações das Ações FIBR3 no pregão da
BM&FBOVESPA durante os meses de setembro a
novembro do exercício imediatamente anterior ao
exercício em que ocorrer a respectiva Data de Liquidação.
Para fins de esclarecimento, ocorrendo uma outorga no
exercício de 2017, para cálculo da média ponderada aqui
prevista, serão utilizados os preços de fechamento das
negociações das Ações FIBR3 durante os meses de
setembro a novembro de 2021, sendo a Data de
Liquidação em 2022.

significa o número de Ações de Referência
Complementares abrangidas pelo Direito sobre a
Valorização de Ações do Beneficiário na Data de
Liquidação.

significa o multiplicador calculado de acordo com a
fórmula indicada na cláusula 5.5 acima que deverá ser
aplicado ao número de Ações de Referência
Complementares abrangidas pelo Direito sobre a
Valorização de Ações outorgado ao Beneficiário para fins
do cálculo da Remuneração Complementar
eventualmente devida ao Beneficiário, limitado, ainda que
o valor da fórmula prevista na cláusula 5.5 acima seja
superior, a 2 (dois). Ainda, para fins de esclarecimento, o
valor do multiplicador poderá ser igual ou inferior a zero,
ocasião em que o Beneficiário não fará jus ao
recebimento de qualquer valor a título de Remuneração
Complementar, conforme previsto na cláusula 5.7.

5.7. Na hipótese em que o valor do multiplicador determinado de acordo com o disposto na
cláusula 5.5 acima venha a ser igual ou inferior a zero, o Beneficiário não fará jus ao

47
recebimento de qualquer valor a título de Remuneração Complementar. O eventual não
recebimento, pelo Beneficiário, de Remuneração Complementar por ocasião da verificação de
um multiplicador igual ou inferior a zero conforme estabelecido nesta cláusula não prejudicará,
em nenhuma hipótese, o recebimento, pelo mesmo Beneficiário, da Remuneração Ordinária.

5.8. A Companhia deverá até a data do pagamento da Remuneração ao Beneficiário nos
termos da clausula 5.9 abaixo, apresentar ao Beneficiário, mediante entrega de notificação
escrita, memória de cálculo juntamente com toda a documentação de suporte utilizadas para a
determinação do valor da Remuneração Ordinária e da Remuneração Complementar nos termos
deste Plano.

5.9. A Remuneração de cada Beneficiário poderá ser paga pela Companhia ao Beneficiário
até o último dia útil de fevereiro do exercício social da Data de Liquidação, salvo se prazo maior
de pagamento for determinado pelo Conselho de Administração. O pagamento de qualquer
valor devido a título de Remuneração será realizado mediante transferência eletrônica de
recursos imediatamente disponíveis (TED) para a conta corrente de titularidade do Beneficiário,
a ser informada pelo Beneficiário à Companhia quando da celebração do Contrato de Adesão.

5.10. Todo e qualquer valor pago pela Companhia aos Beneficiários a título de Remuneração
será líquido de todos os tributos, taxas, contribuições, encargos incidentes sobre a referida
Remuneração, estando a Companhia expressamente autorizada a realizar todas e quaisquer
retenções que lhe sejam exigidas por lei.

6. PERMANÊNCIA DO BENEFICIÁRIO NA COMPANHIA

6.1. Este Plano não confere a quaisquer Beneficiários direitos referentes à sua permanência
no cargo, bem como não impede a Companhia de rescindir, a qualquer tempo, o contrato de
trabalho estabelecido entre a Companhia e o Beneficiário, ou do órgão competente afastar o
Beneficiário do seu cargo de administrador.

6.2. Caso o Beneficiário se desligue da Companhia antes do término do Período de
Maturação em razão de sua renúncia (exceto no caso previsto no item (ii) da cláusula 6.3
abaixo) ou em caso de uma Demissão por Justa Causa, então o seu respectivo Direito sobre
Valorização de Ação restará automaticamente extinto, de pleno direito, independentemente de
aviso prévio ou indenização.

6.3. Caso o Beneficiário: (i) venha a ser desligado antes do término do Período de
Maturação em razão de uma Demissão Sem Justa Causa; ou (ii) venha a se desligar em razão
de sua renúncia, desde que formalizada dentro de um período de 1 (um) ano contado da data
em que se verificar uma reestruturação de pessoal, uma demoção (rebaixamento de função) ou
uma transferência envolvendo o Beneficiário, então o Beneficiário fará jus ao recebimento de
Remuneração proporcional aos meses completos durante os quais permaneceu vinculado à
Companhia (i.e. apura-se o valor da Remuneração Ordinária e, conforme o caso da

48
Remuneração Complementar nos termos deste Plano e, o valor apurado é então multiplicado
pelo resultado da divisão do número de meses completos durante os quais o Beneficiário
permaneceu vinculado à Companhia pelo número de meses totais do Período de Maturação),
observado, ainda que:

(a) O pagamento de Remuneração proporcional será realizado nos termos da
cláusula 5 acima e, em qualquer caso, após o decurso do Período de
Maturação;

(b) Caso a Demissão Sem Justa Causa ocorra antes de completados pelo menos 36
(trinta e seis) meses do Período de Maturação, a Remuneração proporcional
não incluirá qualquer pagamento a título de Remuneração Complementar, mas
tão somente o pagamento proporcional da Remuneração Ordinária.

6.4. Caso o Beneficiário venha a ser desligado antes do término do Período de Maturação
em razão de uma Aposentadoria, falecimento ou invalidez permanente, então o Beneficiário (ou
seus herdeiros e sucessores legais) permanecerá titular do Direito sobre Valorização de Ações
e, portanto, fazendo jus ao recebimento integral da Remuneração apurada nos termos da
cláusula 5 acima após o final do Período de Maturação.

7. MUDANÇA DO CONTROLE ACIONÁRIO E REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA

7.1. Na hipótese de mudança, direta ou indireta, do controle acionário da Companhia, bem
como em casos de reorganização societária envolvendo a Companhia, tal como fusão, cisão da
Companhia, incorporação da Companhia ou incorporação de suas ações por outra empresa,
deverão ser respeitados os Contratos de Adesão celebrados e este Plano.

8. ALTERAÇÃO NO NÚMERO, ESPÉCIE OU CLASSE DE AÇÕES

8.1. Se houver alteração no número de ações existentes na Companhia, como resultado de
bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão então feitos ajustes
apropriados no número de Ações de Referência em relação às quais os Direitos sobre
Valorização de Ações tenham sido outorgados e cujo Período de Maturação ainda não tenha
transcorrido por completo, ajustes esses que deverão ser refletidos nos Contratos de Adesão
dos Beneficiários.

8.2. O Conselho de Administração deverá informar aos Beneficiários por escrito eventual
ajuste correspondente ao número das Ações de Referência.

9. RESOLUÇÃO DE DISPUTAS

49
9.1. Toda e qualquer divergência decorrente da realização e implantação do Programa,
tanto quanto possível, será dirimida de forma amigável dentro de 30 (trinta) dias após uma
parte notificar a outra, por escrito.

9.2. Caso não cheguem a uma solução amigável, a divergência será submetida a
procedimento arbitral perante a Câmara de Arbitragem do Mercado.

9.3. O tribunal arbitral terá a sua sede na cidade de São Paulo, onde a sentença arbitral será
proferida, e todos os seus atos serão conduzidos no idioma português. Não obstante, cada uma
das partes se reserva o direito de recorrer ao Foro da Cidade de São Paulo com o objetivo de
(a) assegurar a instituição da arbitragem, (b) obter medidas cautelares de proteção de direitos
previamente à instituição da arbitragem, sendo que qualquer procedimento neste sentido não
será considerado como ato de renúncia à arbitragem como o único meio de solução de conflitos
escolhido pelas partes, e (c) executar qualquer decisão do tribunal arbitral, inclusive, mas não
exclusivamente, do laudo arbitral.

9.4 A sentença arbitral será final, conclusiva e obrigará as partes, bem como seus
sucessores de qualquer natureza e não estará sujeita ao reconhecimento ou recurso em
nenhum tribunal.

10. DISPOSIÇÕES GERAIS

10.1. Este Plano entra em vigor imediatamente após a sua aprovação pela assembleia geral
extraordinária da Companhia e permanece vigente até que seja verificada qualquer das
seguintes hipóteses:

(a) decurso do prazo de 10 (dez) anos contados da data de aprovação deste
Programa; ou

(b) dissolução ou liquidação da Companhia; ou

(c) extinção deste Plano em razão de deliberação da assembleia geral da
Companhia.

10.2. Este Plano poderá ser alterado ou extinto mediante aprovação da assembleia geral da
Companhia, independentemente do consentimento dos Beneficiários.

10.2.1 Toda e qualquer alteração ou extinção do Plano não afetará, prejudicará ou de
qualquer forma impactará os direitos e obrigações já concedidos aos Beneficiários
anteriormente à data da alteração ou extinção, conforme aplicável, exceto se definido
de forma diversa pela assembleia geral.

50
10.3. As obrigações contidas no Plano e no Contrato de Adesão são assumidas em caráter
irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual
civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. Os
termos e condições deste Plano permanecerão em pleno vigor e efeito com relação aos
Beneficiários que forem titulares de Direitos sobre Valorização de Ações com Período de
Maturação, cujo termo final seja posterior ao prazo de vigência desse Plano.

10.4. Os direitos e obrigações decorrentes deste Plano não poderão ser cedidos ou
transferidos, no todo ou em parte, pelos Beneficiários, nem dados como garantia de obrigações.

*****

51
ANEXO I
Premissas para o Cálculo da TSR

O TSR será apurado através do cálculo da TIR (Taxa Interna de Retorno), levando em
consideração o Preço Inicial das Ações FIBR3 da Companhia, dividendos pagos ao longo do
Período de Maturação e o Preço de Liquidação das Ações FIBR3.

A fórmula utilizada para o cálculo da TIR é:

Onde:

significa a média ponderada dos preços de fechamento
das negociações das Ações FIBR3 no pregão da
BM&FBOVESPA durante os meses de setembro a
novembro do exercício imediatamente anterior ao
exercício em que ocorrer a outorga. Para fins de
esclarecimento, ocorrendo uma outorga no exercício de
2017, para cálculo da média ponderada aqui prevista,
serão utilizados os preços de fechamento das
negociações das Ações FIBR3 durante os meses de
setembro a novembro de 2016.

n significa a quantidade de meses do Período de
Maturação, ou seja 60, sendo considerado para o cálculo
os meses entre de dezembro do exercício imediatamente
anterior ao exercício em que ocorrer a outorga até o mês
de novembro do exercício imediatamente anterior ao
exercício da Data de Liquidação. Para fins de
esclarecimento, ocorrendo uma outorga no exercício de
2017, serão considerados os meses entre dezembro de
2016 e novembro de 2021 inclusive, sendo a Data de
Liquidação em 2022.

significa o valor pago a título de dividendos ou juros
sobre capital próprio por Ação FIBR3, em moeda corrente
nacional. Somente para o último mês, D60, será somado o
valor do Preço de Liquidação ao valor de eventual
dividendo pago neste mês.

52
significa a Taxa Interna de Retorno, com base mensal,
apurada para as Ações da FIBR3 durante o Período de
Maturação.
Preço de significa a média ponderada dos preços de fechamento
Liquidação das negociações das Ações FIBR3 no pregão da
BM&FBOVESPA durante os meses de setembro a
novembro do exercício imediatamente anterior ao
exercício em que ocorrer a respectiva Data de Liquidação.
Para fins de esclarecimento, ocorrendo uma outorga no
exercício de 2017, para cálculo da média ponderada aqui
prevista, serão utilizados os preços de fechamento das
negociações das Ações FIBR3 durante os meses de
setembro a novembro de 2021, sendo a Data de
Liquidação em 2022.

Para calcular o TSR é necessário ajustar a TIR mensal para o Período de Maturação, através da
fórmula abaixo:

Onde:

significa o TSR da Companhia aplicável ao respectivo Período de
Maturação.

significa a Taxa Interna de Retorno, com base mensal, apurada para as
Ações da FIBR3 durante o Período de Maturação.

n significa a quantidade de meses do Período de Maturação, ou seja 60,
sendo considerado para o cálculo os meses entre de dezembro do
exercício imediatamente anterior ao exercício em que ocorrer a outorga
até o mês de novembro do exercício imediatamente anterior ao exercício
da Data de Liquidação. Para fins de esclarecimento, ocorrendo uma
outorga no exercício de 2017, serão considerados os meses entre
dezembro de 2016 e novembro de 2021 inclusive, sendo a Data de
Liquidação em 2022.

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