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Formulrio de Referncia - 2016 - BM&F BOVESPA S/A - BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS Verso : 13
ndice
1. Responsveis pelo formulrio

1.1 - Declarao e Identificao dos responsveis 1
1.1 Declarao do Diretor Presidente 2
1.2 - Declarao do Diretor de Relaes com Investidores 3
1.3 - Declarao do Diretor Presidente/Relaes com Investidores 4
2. Auditores independentes
2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores 5
2.3 - Outras informaes relevantes 6
3. Informaes financ. selecionadas

3.1 - Informaes Financeiras 7
3.2 - Medies no contbeis 8
3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras 9
3.4 - Poltica de destinao dos resultados 10
3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido 11
3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas 12
3.7 - Nvel de endividamento 13
3.8 - Obrigaes 14
4. Fatores de risco
4.1 - Descrio dos fatores de risco 16
4.2 - Descrio dos principais riscos de mercado 24
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes 26
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam administradores, 36
ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
4.5 - Processos sigilosos relevantes 37
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos e relevantes em 38

conjunto
4.7 - Outras contingncias relevantes 45

ndice
4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados 46
5. Gerenciamento de riscos e controles internos

5.1 - Poltica de gerenciamento de riscos 47
5.2 - Poltica de gerenciamento de riscos de mercado 49
5.3 - Descrio dos controles internos 52
5.4 - Alteraes significativas 55
5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos 56
6. Histrico do emissor
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituio do emissor, prazo de durao e data de registro na CVM 57
6.3 - Breve histrico 58
6.5 - Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao judicial ou extrajudicial 62
7. Atividades do emissor
7.1 - Descrio das principais atividades do emissor e suas controladas 64
7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais 66
7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais 74
7.4 - Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total 81
7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades 82
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 86
7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades 87
7.8 - Polticas socioambientais 88
8. Negcios extraordinrios
8.1 - Negcios extraordinrios 90
8.2 - Alteraes significativas na forma de conduo dos negcios do emissor 92
8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas no diretamente relacionados com suas 93
atividades operacionais
ndice
8.4 - Outras inf. Relev. - Negcios extraord. 94
9. Ativos relevantes
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes - outros 95
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 96
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangveis 97
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades 98
10. Comentrios dos diretores

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais 107
10.2 - Resultado operacional e financeiro 119
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes financeiras 121
10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do auditor 123
10.5 - Polticas contbeis crticas 124
10.6 - Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras 127
10.7 - Comentrios sobre itens no evidenciados nas demonstraes financeiras 128
10.8 - Plano de Negcios 129
10.9 - Outros fatores com influncia relevante 132
11. Projees
11.1 - Projees divulgadas e premissas 133
11.2 - Acompanhamento e alteraes das projees divulgadas 134
12. Assembleia e administrao

12.1 - Descrio da estrutura administrativa 135
12.2 - Regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais 139
12.3 - Regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de Administrao 141
12.4 - Descrio da clusula compromissria para resoluo de conflitos por meio de arbitragem 143
12.5/6 - Composio e experincia profissional da administrao e do conselho fiscal 144
12.7/8 - Composio dos comits 151

ndice
12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores 165
do emissor, controladas e controladores
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, 166
controladores e outros
12.11 - Acordos, inclusive aplices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos 167
administradores
12.12 - Prticas de Governana Corporativa 168
13. Remunerao dos administradores

13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no estatutria 170
13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal 174
13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal 181
13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria estatutria 184
13.5 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estaturia 190
13.6 - Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho de administrao e pela diretoria estaturia 196
13.7 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de 197
administrao e da diretoria estaturia
13.8 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7 - Mtodo de 199
precificao do valor das aes e das opes
13.9 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por administradores e 202
conselheiros fiscais - por rgo
13.10 - Informaes sobre planos de previdncia conferidos aos membros do conselho de administrao e aos 203
diretores estatutrios
13.11 - Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da diretoria estatutria e 204
do conselho fiscal
13.12 - Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou 206
de aposentadoria
13.13 - Percentual na remunerao total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam 207
partes relacionadas aos controladores
13.14 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por rgo, recebida por 208
qualquer razo que no a funo que ocupam
13.15 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de 209

controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
14. Recursos humanos

14.1 - Descrio dos recursos humanos 214
ndice
14.2 - Alteraes relevantes - Recursos humanos 216
14.3 - Descrio da poltica de remunerao dos empregados 217
14.4 - Descrio das relaes entre o emissor e sindicatos 218
15. Controle e grupo econmico

15.1 / 15.2 - Posio acionria 220
15.3 - Distribuio de capital 222
15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econmico 223
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 225
15.6 - Alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 226
15.7 - Principais operaes societrias 227
16. Transaes partes relacionadas

16.1 - Descrio das regras, polticas e prticas do emissor quanto realizao de transaes com partes 230
relacionadas
16.2 - Informaes sobre as transaes com partes relacionadas 231
16.3 - Identificao das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstrao do carter 241
estritamente comutativo das condies pactuadas ou do pagamento compensatrio adequado
17. Capital social

17.1 - Informaes sobre o capital social 243
17.2 - Aumentos do capital social 244
17.3 - Informaes sobre desdobramentos, grupamentos e bonificaes de aes 245
17.4 - Informaes sobre redues do capital social 246
18. Valores mobilirios

18.1 - Direitos das aes 248
ndice
18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que 249
os obriguem a realizar oferta pblica
18.3 - Descrio de excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou polticos previstos no 250
estatuto
18.4 - Volume de negociaes e maiores e menores cotaes dos valores mobilirios negociados 251
18.5 - Outros valores mobilirios emitidos no Brasil 252
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobilirios so admitidos negociao 254
18.7 - Informao sobre classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em mercados estrangeiros 255
18.8 - Ttulos emitidos no exterior 256
18.9 - Ofertas pblicas de distribuio efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e 258
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios do emissor
18.10 - Destinao de recursos de ofertas pblicas de distribuio e eventuais desvios 259
18.11 - Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pelo emissor relativas a aes de emisso de terceiros 260
18.12 - Outras infomaes relevantes 261
19. Planos de recompra/tesouraria

19.1 - Informaes sobre planos de recompra de aes do emissor 262
19.2 - Movimentao dos valores mobilirios mantidos em tesouraria 263
19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria 265
20. Poltica de negociao

20.1 - Informaes sobre a poltica de negociao de valores mobilirios 267
21. Poltica de divulgao

21.1 - Descrio das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos divulgao de informaes 269
21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos manuteno 270
de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas
21.3 - Administradores responsveis pela implementao, manuteno, avaliao e fiscalizao da poltica de 272
divulgao de informaes

1.1 - Declarao e Identificao dos responsveis
Nome do responsvel pelo contedo do Edemir Pinto

formulrio
Cargo do responsvel Diretor Presidente
Nome do responsvel pelo contedo do Daniel Sonder

formulrio
Cargo do responsvel Diretor de Relaes com Investidores
Os diretores acima qualificados, declaram que:
a. reviram o formulrio de referncia
b. todas as informaes contidas no formulrio atendem ao disposto na Instruo CVM n 480, em especial aos arts. 14 a
19
c. o conjunto de informaes nele contido um retrato verdadeiro, preciso e completo da situao econmico-financeira do
emissor e dos riscos inerentes s suas atividades e dos valores mobilirios por ele emitidos
PGINA: 1 de 273
1.1 Declarao do Diretor Presidente
PGINA: 2 de 273
1.2 - Declarao do Diretor de Relaes com Investidores
PGINA: 3 de 273
1.3 - Declarao do Diretor Presidente/Relaes com Investidores
No aplicvel, tendo em vista que os cargos de Diretor Presidente e do Diretor de Relaes com Investidores da BM&FBOVESPA so
ocupados por pessoas diferentes.
As declaraes individuais de cada um dos diretores esto disponveis nos itens 1.1 e 1.2 deste Formulrio de Referncia.
PGINA: 4 de 273
2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores
Possui auditor? SIM
Cdigo CVM 471-5
Tipo auditor Nacional

Nome/Razo social Ernst & Young Auditores Independentes S.S.
CPF/CNPJ 61.366.936/0001-25
Perodo de prestao de servio 21/02/2013
Descrio do servio contratado Auditoria das Demonstraes Financeiras anuais, reviso das informaes trimestrais e servios relacionados auditoria.
Montante total da remunerao dos auditores Total em 2013 Auditoria contbil: R$1.403 mil; Total em 2014 Auditoria contbil: R$1.099 mil; Total em 2015 Auditoria
independentes segregado por servio contbil: R$1.090 mil.
Justificativa da substituio No Aplicvel
Razo apresentada pelo auditor em caso da discordncia No aplicvel
da justificativa do emissor
Nome responsvel tcnico Perodo de prestao de
servio CPF Endereo
Eduardo Wellichen 10/05/2016 117.873.448-00 Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1.909, 8 andar, Itaim Bibi, So Paulo, SP, Brasil, CEP
04543-011, Telefone (11) 25733213, Fax (11) 25734904, e-mail: eduardo.wellichen@br.ey.com
Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1.830, torre II, 5 andar, Itaim Bibi, So Paulo, SP,
Flvio Serpejante Peppe 21/02/2013 a 05/04/2016 125.090.248-76 Brasil, CEP 04543-900, Telefone (11) 25733213, Fax (11) 25734901, e-mail:
flavio.s.peppe@br.ey.com
Ktia Sayuri Teraoka Kam 06/04/2016 a 09/05/2016 223.912.688-40 Av. Pres. Juscelino Kubitschek, n 1909, 8 andar, Itaim Bibi, So Paulo, SP, Brasil, CEP 04543-
011, Telefone (11) 25733099, Fax (11) 25734904, e-mail: Katia.sayuri@br.ey.com
PGINA: 5 de 273
2.3 - Outras informaes relevantes
No h outras informaes relevantes no consideradas no item 2.
PGINA: 6 de 273
3.1 - Informaes Financeiras - Consolidado
(Reais) Exerccio social (31/12/2015) Exerccio social (31/12/2014) Exerccio social (31/12/2013)
Patrimnio Lquido 18.352.213.000,00 18.988.403.000,00 19.298.892.000,00
Ativo Total 26.308.895.000,00 25.263.482.000,00 25.896.659.000,00
Rec. Liq./Rec. Intermed. 2.216.634.000,00 2.030.433.000,00 2.126.638.000,00
Fin./Prem. Seg. Ganhos
Resultado Bruto 2.807.222.000,00 1.646.680.000,00 1.687.884.000,00
Resultado Lquido 2.203.458.000,00 977.914.000,00 1.080.947.000,00
Nmero de Aes, Ex-Tesouraria 1.782.094.906 1.808.178.556 1.893.582.856
(Unidades)
Valor Patrimonial da Ao (Reais 10,298112 10,501398 10,191734
Unidade)
Resultado Bsico por Ao 1,229001 0,531763 0,563638
Resultado Diludo por Ao 1,22 0,53 0,56
PGINA: 7 de 273
3.2 - Medies no contbeis
3.2 - Medies no contbeis
O nosso Resultado Operacional foi de R$1.365.978 mil em 2015, aumento de 11,4% sobre 2014, atingindo R$1.226.363 mil. A Margem
Operacional, resultado da diviso do Resultado Operacional pela Receita Lquida, atingiu 61,6% em 2015 ante 60,4% no ano anterior.
Var. (%) Var. (%)

(em R$ mil, exceto porcentagens) 2015 2014 2013
2015/2014 2014/2013
Receita Lquida 2.216.634 2.030.433 2.126.638 9,2% -4,5%
Despesas (850.656) (804.070) (797.160) 5,8% 1,7%
Resultado Operacional 1.365.978 1.226.363 1.334.625 11,4% -8,2%
Margem Operacional 61,6% 60,4% 62,8% 122 p.p. -241 p.p.
A incluso da informao relativa ao Resultado Operacional realizada de forma a apresentar o nosso desempenho operacional, alm
facilitar a comparao com outras companhias do mesmo segmento.
PGINA: 8 de 273
3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras
3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras
No h eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras.
PGINA: 9 de 273
3.4 - Poltica de destinao dos resultados
3.4 - Poltica de destinao de resultados
Exerccios Sociais Encerrados em 31/12/2015, 31/12/2014 e 31/12/2013

Regras sobre reteno de Do lucro lquido do exerccio, apurado aps dedues mencionadas no Artigo 57 do nosso estatuto social:
lucros (a) 5% sero destinados para a constituio da reserva legal, at o limite legal. (b) aps a constituio da reserva legal, o lucro
que remanescer, ajustado pela constituio de reservas de contingncias e a respectiva reverso, se for o caso, e aps a
distribuio do dividendo mnimo obrigatrio, ressalvado o disposto no item d abaixo, o lucro lquido remanescente ser alocado
para a constituio de reserva estatutria (Reserva) que poder ser utilizada para investimentos e para compor fundos e
mecanismos de salvaguarda necessrios para o adequado desenvolvimento das atividades da BM&FBOVESPA Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros S,A (BM&FBOVESPA ou Companhia) e de suas controladas, assegurando a boa liquidao das operaes
realizadas e/ou registradas em quaisquer dos seus ambientes e sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao e dos
servios de custdia. (c) o valor total destinado Reserva prevista no item b no poder ultrapassar o capital social. (d) O
Conselho de Administrao poder, caso considere o montante da Reserva definida no item b suficiente para o atendimento de
suas finalidades: (i) propor Assembleia Geral que seja destinado formao da aludida Reserva, em determinado exerccio
social, percentual do lucro lquido inferior ao estabelecido no item b; e/ou (ii) propor que parte dos valores integrantes da aludida
Reserva sejam revertidos para a distribuio aos acionistas da Companhia. (e) atendidas s destinaes mencionadas no Pargrafo
1 do Artigo 57 do Estatuto Social da Companhia, a Assembleia Geral poder deliberar reter parcela do lucro lquido do exerccio
previsto em oramento de capital por ela previamente aprovado, na forma do Artigo 196 da Lei das Sociedades por Aes. Nos
exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015 no foram constitudas reservas legais, tendo em vista
que o seu valor somado ao valor das reservas de capital ultrapassam 30% do capital social.
Valores das retenes de No exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 foram retidos R$216.304 mil, em 31 de dezembro de 2014 foram retidos
lucros R$195.411 mil e em 31 de dezembro de 2015 foram retidos R$960.210 mil para constituio da reserva estatutria para
investimentos e composio dos fundos e mecanismos de salvaguarda da Companhia.
Regras sobre distribuio de Conforme disposio estatutria, aos acionistas esto assegurados dividendos e/ou juros sobre capital prprio, que somados
dividendos correspondam, no mnimo, a 25% do lucro lquido do exerccio da Companhia, ajustado nos termos da legislao societria,
ressalvada a hiptese mencionada acima sobre no distribuio de dividendos por deciso do Conselho de Administrao. Nos
exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015 foram distribudos 80%, 80% e 56% do lucro lquido societrio,
respectivamente.
Periodicidade das Os dividendos so distribudos conforme deliberao da Assembleia Geral Ordinria da Companhia, usualmente realizada entre
distribuies de dividendos maro e abril de cada ano. Podemos, ainda, por deliberao do Conselho de Administrao: (a) distribuir dividendos com base nos
lucros apurados nos balanos semestrais; (b) levantar balanos relativos a perodos inferiores a um semestre e distribuir dividendos
com base nos lucros neles apurados, desde que o total de dividendos pagos em cada semestre do exerccio social no exceda o
montante das reservas de capital de que trata o Artigo 182, Pargrafo 1, da Lei das Sociedades por Aes; (c) distribuir dividendos
intermedirios, a conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no ltimo balano anual ou semestral; e (d)
creditar ou pagar aos acionistas, na periodicidade que decidir, juros sobre o capital prprio, os quais sero imputados ao valor dos
dividendos a serem distribudos pela Companhia, passando a integr-los para todos os efeitos legais. Nos trs ltimos exerccios
o Conselho de Administrao deliberou a distribuio de dividendos e/ou juros sobre capital prprio a cada trimestre, sendo que
em algumas ocasies houve deliberaes em periodicidade inferior.
Eventuais restries O dividendo previsto na alnea (i) do Pargrafo 1 do Artigo 57 do Estatuto Social no ser obrigatrio nos exerccios em que o
distribuio de dividendos Conselho de Administrao informar Assembleia Geral Ordinria ser ele incompatvel com a situao financeira da Companhia,
impostas por legislao ou devendo o Conselho Fiscal, se em funcionamento, dar parecer sobre esta informao e os administradores encaminharem CVM,
regulamentao especial dentro de 5 (cinco) dias da realizao da Assembleia Geral, exposio justificativa da informao transmitida Assembleia. Os
aplicvel ao emissor, assim lucros que deixarem de ser distribudos nos termos do Pargrafo 5 do Artigo 55 sero registrados como reserva especial e, se
como contratos, decises no absorvidos por prejuzos em exerccios subsequentes, devero ser pagos como dividendo assim que a situao financeira da
judiciais, administrativas ou Companhia o permitir.
arbitrais
PGINA: 10 de 273
3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido

(Reais) Exerccio social 31/12/2015 Exerccio social 31/12/2014 Exerccio social 31/12/2013
Lucro lquido ajustado 1.694.973.000,00 977.053.000,00 1.081.516.000,00
Dividendo distribudo em relao ao lucro lquido ajustado 73,310000 80,000000 80,000000
Taxa de retorno em relao ao patrimnio lquido do emissor 9,200000 5,100000 5,600000
Dividendo distribudo total 1.242.614.000,00 781.642.000,00 865.213.000,00
Lucro lquido retido 452.359.000,00 195.411.000,00 216.303.000,00
Data da aprovao da reteno 18/04/2016 30/03/2015 24/03/2014
Lucro lquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo
Juros Sobre Capital Prprio

Ordinria 254.392.000,00 08/09/2015 50.000.000,00 07/06/2013
Ordinria 314.641.000,00 04/12/2015
Ordinria 450.000.000,00 29/12/2015
Dividendo Obrigatrio
Ordinria 223.581.000,00 29/05/2015 204.914.000,00 30/05/2014 163.580.000,00 07/06/2013
Ordinria 200.061.000,00 29/08/2014
Ordinria 190.726.000,00 28/11/2014
Ordinria 185.941.000,00 28/04/2015
Ordinria 280.670.000,00 30/09/2013
Ordinria 225.260.000,00 27/11/2013
Ordinria 145.703.000,00 27/06/2014
PGINA: 11 de 273
3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas
3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas
Nos ltimos trs exerccios sociais, no foram declarados pela Companhia dividendos conta de lucros retidos ou reservas constitudas
em exerccios sociais anteriores.
PGINA: 12 de 273
3.7 - Nvel de endividamento
Exerccio Social Soma do Passivo Tipo de ndice ndice de Descrio e motivo da utilizao de outro ndice
Circulante e No endividamento
Circulante
31/12/2015 7.956.682.000,00 ndice de Endividamento 43,40000000
PGINA: 13 de 273
3.8 - Obrigaes
Exerccio social (31/12/2015)
Tipo de Obrigao Tipo de Garantia Outras garantias ou Inferior a um ano Um a trs anos Trs a cinco anos Superior a cinco anos Total
privilgios
Ttulos de dvida Quirografrias 70.181.000,00 0,00 0,00 2.384.084.000,00 2.454.265.000,00
Financiamento Quirografrias 2.026.604.000,00 0,00 0,00 3.475.813.000,00 5.502.417.000,00
Total 2.096.785.000,00 0,00 0,00 5.859.897.000,00 7.956.682.000,00
Observao
Destacamos que no passivo circulante temos as obrigaes referentes s garantias recebidas em operaes e proventos e direitos sobre ttulos em custdia os quais so especficos do negcio de bolsa e no
possuem prazo determinado para movimentao.
No passivo no circulante, a conta imposto de renda e contribuio social diferidos tambm no possui prazo definido.
Garantias recebidas em operaes: os ativos depositados perante as Cmaras de Compensao e Liquidao como garantia de operaes esto a elas vinculados at o limite das obrigaes assumidas, e no
sero afetados em caso de falncia ou recuperao judicial, nos termos dos artigos 6 e 7 da Lei 10.214/01 e 193 e 194 da Lei 11.101/05.
Crditos fiscais e trabalhistas (Salrios e encargos sociais; Proviso para impostos e contribuies a recolher e Imposto de renda e contribuio social): estes crditos seguiro a ordem de precedncia prevista no
artigo 83 da Lei 11.101/05.
As demais obrigaes previstas nos Passivos Circulante e No-Circulante das Demonstraes Financeiras da BM&FBOVESPA relativas ao exerccio social encerrado em 2015 so quirografrias.
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Senior Unsecured Notes
A BM&FBOVESPA emitiu senior unsecured notes em julho de 2010 com valor nominal total de US$ 612 milhes ao preo de 99,635% do
valor nominal, o que resultou numa captao de US$ 609 milhes (equivalentes na data a R$1.075.323 mil). A taxa de juros de 5,50%
ao ano, com pagamento semestral nos meses de janeiro e julho e com o principal vencendo em 16 de julho de 2020. A taxa efetiva foi de
5,64% ao ano, o que inclui o desgio e outros custos relacionados captao.
O saldo atualizado do emprstimo em 31 de dezembro de 2015 de R$2.454.265 mil, o que inclui o montante de R$70.181 mil referente
aos juros incorridos at a data-base. Os recursos advindos da oferta foram utilizados para a aquisio de aes do CME Group na mesma
data.
As notes possuem clusula de resgate antecipado parcial ou total, que possibilitam o seu resgate, pelo maior valor entre: (i) principal mais
juros apropriados at a data e (ii) juros apropriados at a data acrescido do valor presente dos fluxos de caixa remanescentes, descontados
pela taxa dos US Treasuries aplicveis para o prazo remanescente acrescida de 0,40% ao ano (40 pontos base ao ano).
Estas notes foram designadas como instrumento de cobertura para a parte equivalente a US$612 milhes ( notional) do investimento no
CME Group (hedge de investimento lquido) at a descontinuidade do uso do mtodo de equivalncia patrimonial para o respectivo
investimento, em setembro de 2015, quando, ento, foi substitudo por um hedge de fluxo de caixa at 22 de maro de 2016.
Em maro de 2016, a companhia descontinuou o hedge de fluxo de caixa e contratou operao de swap no montante de US$612 milhes
(proteo do principal), por meio da qual a exposio cambial do principal dessa dvida foi substituda por taxa de juros locais (CDI).
O valor justo da dvida, apurado com dados de mercado, de R$2.380.489 mil em 31 de dezembro de 2015 (Fonte: Bloomberg).
Continuao do Item 3.7
Conforme dados apresentados acima, a Companhia apresenta nveis baixos de alavancagem. As caractersticas da dvida total e passivo
oneroso da Companhia podem ser consultadas no item 10.1.f desse Formulrio de Referncia.
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4.1 - Descrio dos fatores de risco
4. FATORES DE RISCO
A Cetip S.A. Mercados Organizados (Cetip ), tornou-se subsidiaria integral da BM&FBOVESPA em 29 de maro de 2017, aps a
aprovao pelos rgos reguladores que aconteceu no dia 22 de maro de 2017. Devido a sua relevncia para a Companhia combinada,
procurou-se ao longo do documento trata-la como uma unidade de negcio, evidenciando seus riscos, mercados de atuao e segmentos
operacionais.
a. relacionados ao emissor
Dependemos fundamentalmente de tecnologia e sistemas para o funcionamento dos nossos negcios.
Nosso negcio depende da operao dos sistemas de computador e de comunicao que lhe do suporte. Integridade, disponibilidade,
desempenho, escala, e atualizao contnua da tecnologia da informao empregada por ns constituem fatores decisivos para o bom
funcionamento dos negcios realizados em nossos mercados, de modo a encorajar a participao do maior nmero possvel de
participantes, sendo necessrio o investimento constante no aperfeioamento de sistemas e redes de comunicao.
Nos ltimos anos, a negociao e o registro de valores mobilirios, ativos financeiros e derivativos por meio de ambientes eletrnicos ou
de balco e os processos dentro da cadeia de financiamento de veculos cresceram significativamente e se tornaram mais automatizados.
Dessa forma, se no conseguirmos nos manter na fronteira tecnolgica nas principais linhas de negcios da Companhia, garantir a
performance, confiabilidade, velocidade e liquidez exigidos pelos nossos clientes, se adaptar a eventuais novos modelos de negcio e a
novas tecnologias, garantir a renovao dos atuais contratos nos mesmos termos com parceiros e/ou fornecedores estratgicos e atender
tempestivamente a demanda dos nossos clientes e novas prticas do segmento, o nosso desempenho operacional e, consequentemente,
nossos resultados financeiros podero ser negativamente afetados.
Alm disso, sistemas e redes de comunicao eletrnica so vulnerveis a acessos no autorizados, vrus, falhas humanas e nos
equipamentos. No caso de nossas medidas de segurana serem insuficientes e/ou inadequadas, nossas informaes terem sua
confidencialidade violada, ou ainda, se houver interrupes ou mau funcionamento em sistemas e redes de comunicao eletrnica
adquiridos e operados por ns ou naqueles pertencentes ou operados por terceiros, poder haver, como consequncia, efeitos adversos
em nossos resultados financeiros, operacionais e econmicos. Nestes casos, poderemos incorrer em despesas significativas a fim de
solucionar os problemas causados pelas violaes de segurana ou falhas no sistema e poderemos sofrer sanes, questionamentos dos
rgos reguladores e/ou danos reputacionais. Pretendemos continuar implementando medidas de segurana conforme os padres de
mercado e reforar a segurana, integridade e confiabilidade de nossos sistemas. Entretanto, se estas medidas no prevenirem falhas ou
atrasos em nosso sistema de computadores ou redes de comunicao, poder haver uma reduo significativa no volume de negociao
em nossos sistemas, causando efeitos adversos em nossos resultados financeiros, na nossa imagem e no valor de nossas aes.
Ademais, sistemas e processos de redundncia, de gesto de crises, de recuperao de desastres e mecanismos de preveno que
adotamos podem no ser suficientes para prever tais falhas, problemas, rompimento de contratos com fornecedores estratgicos ou,
ainda, assegurar a continuidade dos negcios. Estas falhas ou a degenerao dos sistemas podero afetar negativamente nosso
desempenho operacional, gerar reclamaes de clientes e outros participantes de mercado a agncias regulatrias, processos judiciais
contra ns, pedidos de indenizao, investigaes sobre falhas de compliance frente a normas e regulaes aplicveis ou efeitos adversos
no funcionamento e na credibilidade da Companhia.
A complexidade e relevncia dos processos voltados tecnologia nos expe a eventuais falhas na execuo de atividades relacionadas a
desenvolvimento sistmico, homologao e manutenes peridicas, no mbito lgico e fsico. Outro aspecto a ser notado nos processos
relacionados tecnologia da informao se refere utilizao de mo de obra terceira para seu funcionamento e a possibilidade de
dependncia de fornecedores e prestadores de servios em caso de concentrao indevida de conhecimento, recursos, pessoas e
infraestrutura nos terceiros contratados e, dessa forma, ocasionar eventuais falhas ou inatividades de sistemas e redes e perda da
confidencialidade das informaes que podem impactar adversamente nossas operaes.
Adicionalmente, estamos vulnerveis a possveis falhas ou instabilidades nos seguintes sistemas gerenciados por entidades terceiras: (i)
Servio Federal de Processamento de Dados, do Departamento Nacional de Trnsito (Denatran), (ii) Sistema Especial de Liquidao e
de Custdia (Selic), do Banco Central do Brasil, (iii) o Sistema de Pagamentos Brasileiro (SPB), do Banco Central do Brasil, e (iv) SWIFT,
do ingls Sociedade de Telecomunicaes Financeiras Interbancrias Mundiais. Esses sistemas podem impactar algumas das atividades
relacionadas UFIN (Unidade de Financiamentos), aos processos de liquidao, de gesto de ttulos pblicos e de transaes financeiras
internacionais. Dessa forma, nosso desempenho operacional e nossos resultados financeiros podem ser negativamente afetados.
Danos nossa credibilidade, imagem ou reputao podero causar efeito prejudicial sobre ns.
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Nossa reputao poder sofrer danos de diferentes formas, inclusive em funo de eventuais falhas na autorregulao dos mercados por
ns administrados, falhas tecnolgicas ou em operaes executadas em nossos sistemas de negociao e ps-negociao, falta de
transparncia na conduo dos nossos negcios e de possveis problemas no relacionamento com rgos pblicos. Nossa reputao
tambm pode ser prejudicada pelo vazamento de informaes confidenciais ou por eventos completamente fora de nosso controle, tais
como situaes crticas verificadas em outras bolsas que, por sua vez, podem afetar a percepo de investidores quanto aos mercados de
valores mobilirios e derivativos em geral. Adicionalmente, as medidas utilizadas na preveno de fraudes, de condutas inapropriadas, ou
falhas operacionais praticadas por fornecedores de produtos, servios e mo de obra, colaboradores, emissores, participantes dos nossos
mercados, clientes e partes relacionadas, podem no ser eficazes ou suficientes, podendo resultar em sanes regulamentares,
investigaes e prejuzos nossa reputao.
Em relao proteo da propriedade intelectual, da reputao e da marca (branding) no se pode assegurar que colaboradores e terceiros
no copiem, ou de outra forma violem os direitos sobre informaes, tecnologias, produtos (como ndices ou contratos padro) ou servios
desenvolvidos por ns, sem autorizao, ou de outra forma infrinjam os nossos direitos de propriedade intelectual. Por outro lado, nossos
concorrentes, assim como quaisquer outras sociedades e pessoas fsicas podem ser atualmente ou futuramente titulares de direitos de
propriedade intelectual relativos a tecnologias, produtos ou servios semelhantes aos tipos de produtos e servios que oferecemos ou
planejamos oferecer. No podemos assegurar que temos cincia de todos os direitos de propriedade intelectual de titularidade de terceiros
ou que seremos bem-sucedidos em processos judiciais em que tenhamos que defender nossos direitos sobre a propriedade intelectual de
tecnologias, produtos e servios.
Adicionalmente, podemos incorrer em erros ou no ser capazes de realizar, em tempo hbil, o clculo ou a divulgao diria de ndices,
Preos e Taxas de referncia, por exemplo Taxa DI (referncia de remunerao para parte significativa dos ttulos de renda fixa emitidos
no mercado brasileiro), podendo resultar em danos nossa reputao e em impactos operacionais e financeiros.
Os danos nossa reputao podero fazer com que: (i) alguns emissores cancelem ou deixem de listar ou registrar ttulos, valores
mobilirios, ativos financeiros e contratos derivativos em nossos ambientes; (ii) investidores reduzam a realizao de negcios em nossos
ambientes; (iii) no haja estmulo para utilizao de nossos sistemas pelos demais participantes dos mercados em que ns atuamos; ou
(iv) tenhamos impactos adversos no recebimento de informaes sobre contratos de financiamento de veculos. Essas situaes podero
ocasionar uma migrao dos nossos clientes para outros mercados ou outros provedores ou reduzir o volume de negociao em nossos
sistemas, afetando nossos negcios de maneira adversa. Ademais, a deteriorao da situao econmico-financeira ou reputacional dos
emissores listados em nosso ambiente de negociao tambm pode afetar negativamente nossa imagem.
Por fim, a Cetip, subsidiria da Companhia, parte signatria em convnios com a Federao Nacional das Empresas de Seguros Privados
e de Capitalizao (FENASEG) e o Denatran ou os Detrans e em acordo de cooperao com a Secretaria do Tesouro Nacional (STN),
podendo ocorrer a vinculao, ainda que indireta, entre a Companhia e pessoas politicamente expostas. Tal vinculao poder,
eventualmente, causar um impacto adverso em nossa imagem.
Estamos expostos a diversos riscos financeiros que podero afetar adversamente o valor de mercado das nossas aes e
a nossa condio financeira.
A Companhia possui como poltica a aplicao do saldo em caixa em investimentos altamente conservadores, com altssima liquidez e
baixssimo risco, que privilegiam a preservao do capital, o que se traduz em proporo expressiva de posies em ttulos pblicos
brasileiros, majoritariamente ps-fixados.
O Ativo intangvel referente ao gio por expectativa de rentabilidade futura gerado na aquisio das aes de emisso da Bovespa Holding,
submetido, anualmente, ao teste de impairment. Em fevereiro de 2017, foi divulgado o resultado desse teste que, no revelou a
necessidade de ajuste negativo ao valor contbil do gio em 31 de dezembro de 2016.
Adicionalmente, a BM&FBOVESPA emitiu dvida no exterior em julho de 2010, na forma de Senior Unsecured Notes no valor de US$ 612
milhes (vide item 10.1.f), que geram parte das despesas financeiras com os juros atrelados ao dlar norte-americano. Em 2016, a
BM&FBOVESPA efetuou um hedge por meio de instrumentos financeiros para proteo dos impactos de variao cambial sobre o principal
e quatro parcelas dos juros semestrais da dvida no exterior.
Para fazer frente aos recursos necessrios para a combinao de operaes com a Cetip, a BM&FBOVESPA emitiu 3.000.000 debntures,
em dezembro de 2016, no valor total de R$3 bilhes com taxa de remunerao de 104,25% da taxa DI, sendo que as debntures tm
vencimento em 01.12.2019. A remunerao das debntures ser paga semestralmente a partir da data de emisso, devendo o primeiro
pagamento ocorrer em 01.06.2017 e o ltimo, na data de vencimento acima informada (mais detalhes vide itens 18.5 e 18.6).
Adicionalmente emisso das debntures, a BM&FBOVESPA tambm realizou, em 15.12.2016, a contratao de emprstimo no valor de
US$125 milhes com taxa de 2,57% a.a., que dever ser amortizado mensalmente, tendo a ltima parcela vencimento em 02.01.2018. A
eventual incapacidade de honrar, no prazo determinado, os compromissos referentes ao emprstimo e s debntures emitidas podero
ter um efeito prejudicial significativo sobre nosso negcio, nossa solidez financeira, nossa imagem e, consequentemente sobre nossos
resultados.
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Adicionalmente, preciso destacar que, em 2014, a Cetip realizou a 2 emisso de debntures simples, no conversveis em aes, da
espcie quirografria, em srie nica, no montante de R$500 milhes, sendo que, no obstante a combinao de negcios com a
Companhia, as debntures emitidas pela Cetip sero mantidas at sua data de vencimento em 12.09 .2017 Adicionalmente, em 2015, a
Cetip (i) contratou um novo emprstimo bancrio no montante de US$100 milhes com prazo de 2 anos, amortizao do principal prevista
para janeiro de 2017, taxa de juros de 1,57% ao ano e com o pagamento semestral de juros; (ii) amortizou antecipadamente uma parcela
do principal no montante de US$56.100 do saldo dos emprstimos contratados junto a Cetip Lux e; (iii) contratou novos emprstimos com
a Cetip Lux no montante total de US$60 milhes que somados aos contratos celebrados durante o exerccio findo em 31 de dezembro de
2014 somaram US$311 milhes, com prazo de aproximadamente 4 anos, com taxas de juros variando entre 2,64% e 3,23% ao ano,
pagamento trimestral de juros, com amortizao de parcela do principal no montante de US$253 milhes em agosto de 2018 e o saldo
remanescente em dezembro de 2020. Visando a cobertura do risco de cmbio da referida operao (iii), a Cetip contratou, ainda, uma
nova operao de swap junto a banco credor basicamente trocando o passivo em dlares a uma taxa pr-fixada por um passivo em reais
indexado a um percentual da variao do CDI. Caso haja dificuldades ou expectativas adversas quanto capacidade da Cetip em honrar
tais compromissos no prazo determinado, podemos ter impactos adversos em nossa imagem e/ou nos nossos negcios.
A Companhia parte em processos judiciais e administrativos envolvendo responsabilidades de natureza civil, fiscal, trabalhista, dentre
outras, cujos montantes referentes s respectivas contingncias so considerados de difcil estimativa pela Companhia ou, ainda, podem
resultar em perdas superiores aos valores atualmente provisionados. Ademais, ns podemos ser afetados por decises judiciais proferidas
em processos dos quais no fazemos parte, sendo possvel que sequer tenhamos conhecimento da existncia desses processos, que
podem afetar, entre outros, os arcabouos legal e regulatrio aos quais estamos sujeitos.
Por fim, poderemos sofrer alterao negativa da opinio de agncias de classificao de risco (rating) sobre a capacidade da Companhia
de honrar suas obrigaes financeiras, integralmente e no prazo determinado, o que implicaria em reduo da nota de crdito
eventualmente atribuda a ns.
Nossa atuao como Contraparte Central Garantidora est exposta a substanciais riscos.
Nossa atuao, por intermdio de nossas cmaras de compensao (Clearings), como contraparte central garantidora dos mercados de
derivativos (futuros, termo, opes e swaps), de cmbio (Dlar pronto), de ttulos pblicos federais (operaes a vista e a termo, definitivas
e compromissadas, e de emprstimos de ttulos) e de aes e ttulos privados (operaes a vista, termo, opes, futuros e emprstimo de
ttulos), nos expe, direta ou indiretamente, ao risco de crdito de membros/agentes de compensao, corretoras, clientes de corretoras
e instituies participantes de nossas clearings.
O inadimplemento de obrigaes pelos participantes dos nossos mercados pode resultar em exposio da Companhia ao risco de mercado
associado a posies de terceiros, uma vez que nossas clearings devem assegurar a boa liquidao de todas as operaes liquidadas por
seu intermdio.
Os valores das potenciais exposies a fatores de risco de mercado dependem, fundamentalmente, das posies em aberto dos
inadimplentes, bem como da natureza das garantias depositadas como parte dos mecanismos de gerenciamento de riscos adotados pelas
clearings.
Caso um membro de compensao, agente de compensao ou outro participante, bem como seus clientes, apresente dificuldades
relacionadas liquidez ou crdito e no realize os pagamentos devidos ou a entrega dos ativos e/ou mercadorias devidas, deveremos
acionar nossos mecanismos de garantias e salvaguardas existentes, e caso nossas polticas e mecanismos de gerenciamento dos riscos
associados atividade de contraparte central garantidora falhem, em ltima instncia, nossas disponibilidades e aplicaes financeiras e
nosso patrimnio podem ser afetados.
Dependemos de pessoas chave para administrar nossos negcios e executar nossas atividades.
Grande parte de nosso sucesso futuro depende das habilidades e esforos de nossa administrao. Nossos administradores e empregados
de perfil altamente tcnico podero se afastar, de forma voluntria ou involuntria, no futuro e no mais participar da gesto ou operao
dos negcios da Companhia, consequentemente, poderemos no ser capazes de contratar profissionais igualmente qualificados. A perda
de qualquer membro de nossa administrao e nossa eventual incapacidade de contratar profissionais com a mesma experincia e
qualificao podero ter um efeito prejudicial significativo sobre nossas atividades e negcio e, consequentemente sobre nossos resultados.
Tambm podemos enfrentar dificuldades na reteno e/ou atrao de talentos e de pessoas para posies consideradas estratgicas para
nossas atividades.
Podemos no ser capazes de atender adequadamente s demandas do mercado.
A criao e desenvolvimento de novos produtos e servios, assim como a implementao de melhorias ou adaptaes naqueles que se
encontram disponveis, so fundamentais para a consolidao e ampliao de nossa presena nos mercados em que atuamos. A contnua
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inovao do portflio de produtos e servios oferecidos aos nossos clientes demanda substancial investimento financeiro e operacional em
tecnologia da informao, recursos, pessoas, pesquisa e desenvolvimento. Podemos no ser capazes de atender adequadamente s
demandas do mercado, devido notadamente aos aspectos referentes agilidade na disponibilizao do produto ao mercado, na
implementao de produtos e servios que contemplem os requisitos solicitados pelas partes interessadas (participantes, reguladores,
governo, emissores, por exemplo), a aprovao tempestiva por parte dos rgos reguladores, assim como no podemos garantir a sua
aceitao perante o pblico alvo.
Adicionalmente, os novos produtos e servios desenvolvidos podem, por sua vez, gerar impactos negativos caso no apresentem o retorno
financeiro esperado ou caso no obtenham as aprovaes necessrias pelos rgos reguladores.
Enfrentamos concorrncia significativa em nossas atividades
Enfrentamos concorrncia significativa de bolsas estrangeiras, especialmente com relao negociao de valores mobilirios, ativos
financeiros e contratos derivativos. Os nossos concorrentes atuais e potenciais so numerosos, incluindo mercados de bolsa de valores e
mercados de balco, predominantemente instalados em pases estrangeiros, que inclusive, podero no futuro se estabelecer no Brasil.
Sofremos concorrncia em vrios nveis, inclusive no que se refere a preos, custos, qualidade e velocidade na execuo de negcios,
liquidez, funcionalidade, facilidade de uso e desempenho dos sistemas de registro, variedade de produtos e servios oferecidos aos
participantes de negociao, diferentes arcabouos regulatrios e fiscais e inovao tecnolgica.
Alm dos concorrentes tradicionais e dos potenciais novos concorrentes, novas tecnologias, novos modelos de negcios, bem como novas
tendncias dos mercados em que atuamos, podem propiciar um ambiente favorvel para o redirecionamento dos participantes do mercado
para novos ambientes ou novas formas de realizar operaes, em substituio aos ambientes e servios que disponibilizamos aos nossos
clientes.
Caso no sejamos bem-sucedidos em nossa adaptao tempestiva s mudanas estruturais em nossos mercados de atuao, s inovaes
tecnolgicas e financeiras e a outros fatores competitivos, podemos no ser capazes de manter e/ou aumentar o volume de operaes
realizadas e/ou registradas em nossos sistemas, de forma que nossas receitas, negcios, condio financeira e resultados podero sofrer
impacto negativo relevante. Em ltima instncia, podemos sofrer migrao de participantes, investidores ou empresas para concorrentes,
inclusive com os ltimos realizando listagem em bolsas de valores estrangeiras.
Atualmente, possumos diversas parcerias e/ou contratos com empresas para o desenvolvimento de softwares, datacenters, sistemas de
computador e de comunicao que envolvem compartilhamento de informaes estratgicas. Dessa forma, no podemos assegurar que
o conhecimento envolvido nessas contrataes no seja transferido a eventuais concorrentes pelos parceiros e/ou fornecedores na
prestao de servios similares aos nossos ou, at mesmo, utilizado por esses parceiros e/ou fornecedores na figura de potenciais
concorrentes, o que pode gerar aumento na concorrncia e, consequentemente, impactar nossos resultados.
Adicionalmente, podemos sofrer concorrncia de terceiros que eventualmente, em um momento futuro, criem um sistema prprio para
disponibilizar eletronicamente informaes sobre os mercados que atuamos ou que contratem com outros possveis fornecedores a
utilizao de sistemas para a realizao de servios semelhantes aos que prestamos.
Podemos no ter sucesso na identificao de ameaas ou oportunidades de negcios, execuo de plano estratgico e
manuteno de parcerias estratgicas e de vantagens competitivas.
Pretendemos continuar a explorar e buscar oportunidades estratgicas para fortalecer nosso negcio e expandir nossa companhia, o que
pode nos ajudar a penetrar em novos mercados, oferecer novos produtos e servios, e desenvolver nossos sistemas de negociao e
tecnologias. Podemos fazer fuses, aquisies ou investimentos, estabelecer ou manter parcerias estratgicas, joint ventures ou alianas,
que podero gerar contingncias no previstas, alm de que no h qualquer garantia de que tais oportunidades de crescimento tero
sucesso e atingiro os benefcios os benefcios esperados no tempo esperado. Ainda, podemos sofrer multas, sanes ou restries de
rgos reguladores decorrentes da interpretao de possveis fuses, combinaes de negcios ou aquisies, mesmo que a Companhia
as tenha feito de forma legal e transparente. Ns podemos no ter sucesso na identificao de oportunidades de crescimento e outros
benefcios de iniciativas ou alianas estratgicas de crescimento que tivermos feito ou faremos no futuro, assim como na identificao de
ameaas nossa posio ou projeo de posio nos mercados em que atuamos, nos mbitos nacional ou internacional. Podemos incorrer
em gastos significativos para enderear as eventuais necessidades operacionais adicionais do nosso crescimento, as quais podem vir a ter
um impacto adverso na nossa condio financeira e em nossos resultados operacionais. Ademais, alguns dos nossos acordos de parcerias
podem restringir nossa possibilidade de buscar alianas estratgicas com outros participantes relevantes do mercado, impedindo que
possamos obter vantagens de oportunidades de negcios apresentadas por estes participantes. Internamente, podemos no responder
adequadamente implementao dos objetivos e projetos estratgicos, devido s falhas no processo de tomada de deciso, dificuldades
operacionais e contratao de terceiros inadequados para a prestao do servio.
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Adicionalmente, a Cetip presta servios a terceiros, inclusive, servios de processamento de transferncias financeiras interbancrias para
a Cmara Interbancria de Pagamentos CIP (CIP). Em 31 de dezembro de 2015, as receitas decorrentes dos servios de processamento
de transferncias financeiras interbancrias para a CIP corresponderam a 3% (trs por cento) da receita total da Cetip. O contrato de
prestao de servios celebrado com a CIP, que regulamenta os servios relacionados ao processamento de transferncias financeiras
interbancrias via Transferncia Eletrnica Disponvel TED prev prazo de vencimento para 06 de maro de 2020. A Cetip no pode
garantir a prorrogao do prazo de referido contrato, nem que o mesmo no seja encerrado antecipadamente, por qualquer motivo, o
que pode ocasionar um impacto adverso nos resultados da Cetip e, consequentemente, da Companhia.
Ainda, ns podemos no ter controle sobre alguns instrumentos, contratos e convnios firmados com parceiros e/ou fornecedores, e,
portanto, no conseguimos garantir que tais contratos sejam renovados ou que no sejam rescindidos antecipadamente. Em caso de
renovao de contrato, no h garantia que seja feito nos mesmos termos e condies e, em caso de resciso, o parceiro e/ou fornecedor
pode no ter capacidade de honrar a multa contratual. Podemos no ter tempo hbil ou recursos disponveis para encontrar alternativas
para a realizao dos servios ou produtos interrompidos com uma resciso ou concluso de um contrato, podendo impactar adversamente
o nosso desempenho operacional e nossos resultados financeiros.
A admisso negociao das nossas aes em nosso mercado de bolsa de valores, nossa atuao como entidade
autorreguladora, nossa estrutura acionria e a atuao de nossos conselheiros e membros de comits podero gerar
conflitos de interesses e efeitos adversos.
A listagem das nossas aes em nosso Segmento Bovespa pode gerar um conflito de interesses entre as nossas atividades de
autorregulao e nossos interesses enquanto companhia com fins lucrativos. importante destacar que, como administradora de mercado,
nos cabe estabelecer padres de listagem e de divulgao de informaes a serem seguidos pelos emissores de valores mobilirios, na
listagem inicial, na manuteno da negociao dos valores mobilirios, nas ofertas subsequentes listagem inicial e no processo de
fechamento de capital. Podemos sofrer efeitos adversos em caso de eventuais falhas durante a estruturao ou execuo dessas
operaes, como por exemplo vazamento de informaes sobre operaes confidenciais em infraestrutura de mercado organizado.
Ainda, membros do nosso conselho de administrao e comits podem de alguma forma estar relacionados a empresas que possuem
relacionamento comercial com a BM&FBOVESPA, podendo eventualmente interferir, influenciar ou tomar decises em benefcio prprio
quanto aos produtos ou servios por ns prestados. O desempenho das funes de administrao por membros que participam do nosso
mercado poder resultar em assimetria de informaes e gerar efeitos prejudiciais sobre os demais acionistas e prejudicar a Companhia.
b. relacionados a suas controladas e coligadas
Nossa imagem e nossas operaes podem sofrer impactos adversos devido atuao de nossas controladas e coligadas
A BM&FBOVESPA coligada ou controladora das empresas Banco BM&FBOVESPA de Servios de Liquidao e Custdia S.A, BM&F (USA)
Inc., BM&FBOVESPA (UK) Ltd., Bolsa de Valores do Rio de Janeiro (BVRJ), BM&FBOVESPA Superviso de Mercado (BSM), Instituto
BM&FBOVESPA, BM&FBOVESPA BRV LLC e Cetip S.A. MERCADOS ORGANIZADOS. A falha na estratgia de operao das coligadas, na
definio de polticas corporativas, na execuo e nos controles dos processos operacionais dessas empresas podem impactar de forma
adversa a imagem da BM&FBOVESPA ou causar impactos financeiros adversos. Como controladora, a BM&FBOVESPA possui
responsabilidade solidria e subsidiria, bem como responsabilidades sob potenciais passivos contingentes.
importante mencionar, ainda, que a Cetip Lux, controlada da Cetip, tem como objeto social atuar como veculo para a captao de
recursos no exterior e aquisio de participaes no capital de quaisquer sociedades ou empresas estabelecidas sob qualquer forma. Dessa
forma, mudanas legais ou regulatrias em Luxemburgo podem afetar negativamente as operaes e resultados da Cetip Lux e, como
consequncia, os resultados da Companhia.
Parte relevante da receita operacional da Cetip decorre de uma quantidade reduzida de clientes.
Em 31 de dezembro de 2015, 3 (trs) clientes da Cetip (considerando-se seus respectivos grupos econmicos) representavam
aproximadamente 34% (trinta e quatro por cento) da sua receita operacional. Neste contexto, dada a influncia relevante que a atividade
de tais clientes exerce sobre as receitas da Cetip, uma reduo substancial, por qualquer razo, no uso dos produtos e/ou servios
oferecidos pela Cetip, por parte destes clientes, poder resultar em um impacto relevante adverso nas receitas da Cetip e em sua condio
econmica e, consequentemente, impactar os resultados da Companhia.
Dependemos fundamentalmente de tecnologia e sistemas para o funcionamento dos nossos negcios.
Estamos vulnerveis a possveis falhas ou instabilidades nos seguintes sistemas gerenciados por entidades terceiras: (i) Servio Federal
de Processamento de Dados, do Departamento Nacional de Trnsito (Denatran), (ii) Sistema Especial de Liquidao e de Custdia (Selic),
do Banco Central do Brasil, (iii) o Sistema de Pagamentos Brasileiro (SPB), do Banco Central do Brasil, e (iv) SWIFT, do ingls Sociedade
de Telecomunicaes Financeiras Interbancrias Mundiais. Esses sistemas podem impactar algumas das atividades relacionadas UFIN
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(Unidade de Financiamentos), aos processos de liquidao, de gesto de ttulos pblicos e de transaes financeiras internacionais. Dessa
forma, nosso desempenho operacional e nossos resultados financeiros podem ser negativamente afetados.
Danos nossa credibilidade, imagem ou reputao podero causar efeito prejudicial sobre ns.
Podemos incorrer em erros ou no ser capazes de realizar, em tempo hbil, o clculo ou a divulgao diria de ndices, Preos e Taxas de
referncia, por exemplo Taxa DI (referncia de remunerao para parte significativa dos ttulos de renda fixa emitidos no mercado
brasileiro), podendo resultar em danos nossa reputao e em impactos operacionais e financeiros.
Os danos nossa reputao podero fazer com que: (i) alguns emissores cancelem ou deixem de listar ou registrar ttulos, valores
mobilirios, ativos financeiros e contratos derivativos em nossos ambientes; (ii) investidores reduzam a realizao de negcios em nossos
ambientes; (iii) no haja estmulo para utilizao de nossos sistemas pelos demais participantes dos mercados em que ns atuamos; ou
(iv) os participantes do mercado deixem de utilizar nossos sistemas para envio de informaes sobre contrato de financiamento de veculos.
Essas situaes podero ocasionar uma migrao dos nossos clientes para outros mercados ou outros provedores ou reduzir o volume de
negociao em nossos sistemas, afetando nossos negcios de maneira adversa. Ademais, a deteriorao da situao econmico-financeira
ou reputacional dos emissores listados em nosso ambiente de negociao tambm pode afetar negativamente nossa imagem.
Por fim, a Cetip, subsidiria da Companhia, parte signatria em convnios com a Federao Nacional das Empresas de Seguros Privados
e de Capitalizao (FENASEG) e o Denatran ou os Detrans e em acordo de cooperao com a Secretaria do Tesouro Nacional (STN),
podendo ocorrer a vinculao, ainda que indireta, entre a Companhia e pessoas politicamente expostas. Tal vinculao poder,
eventualmente, causar um impacto adverso em nossa imagem.
Estamos expostos a diversos riscos financeiros que podero afetar adversamente o valor de mercado das nossas aes e
a nossa condio financeira.
Em 2014, a Cetip realizou a 2 emisso de debntures simples, no conversveis em aes, da espcie quirografria, em srie nica, no
montante de R$500 milhes, sendo que, no obstante a combinao de negcios com a Companhia, as debntures emitidas pela Cetip
sero mantidas at sua data de vencimento em 12.09 .2017 Adicionalmente, em 2015, a Cetip (i) contratou um novo emprstimo bancrio
no montante de US$100 milhes com prazo de 2 anos, amortizao do principal prevista para janeiro de 2017, taxa de juros de 1,57% ao
ano e com o pagamento semestral de juros; (ii) amortizou antecipadamente uma parcela do principal no montante de US$56.100 do saldo
dos emprstimos contratados junto a Cetip Lux e; (iii) contratou novos emprstimos com a Cetip Lux no montante total de US$60 milhes
que somados aos contratos celebrados durante o exerccio findo em 31 de dezembro de 2014 somaram US$311 milhes, com prazo de
aproximadamente 4 anos, com taxas de juros variando entre 2,64% e 3,23% ao ano, pagamento trimestral de juros, com amortizao de
parcela do principal no montante de US$253 milhes em agosto de 2018 e o saldo remanescente em dezembro de 2020. Visando a
cobertura do risco de cmbio da referida operao (iii), a Cetip contratou, ainda, uma nova operao de swap junto a banco credor
basicamente trocando o passivo em dlares a uma taxa pr-fixada por um passivo em reais indexado a um percentual da variao do CDI.
Caso haja dificuldades ou expectativas adversas quanto capacidade da Cetip em honrar tais compromissos no prazo determinado,
podemos ter impactos adversos em nossa imagem e/ou nos nossos negcios.
Podemos no ter sucesso na identificao de ameaas ou oportunidades de negcios, execuo de plano estratgico e
manuteno de parcerias estratgicas e de vantagens competitivas.
A Cetip presta servios a terceiros, inclusive, servios de processamento de transferncias financeiras interbancrias para a Cmara
Interbancria de Pagamentos CIP (CIP). Em 31 de dezembro de 2015, as receitas decorrentes dos servios de processamento de
transferncias financeiras interbancrias para a CIP corresponderam a 3% (trs por cento) da receita total da Cetip. O contrato de
prestao de servios celebrado com a CIP, que regulamenta os servios relacionados ao processamento de transferncias financeiras
interbancrias via Transferncia Eletrnica Disponvel TED prev prazo de vencimento para 06 de maro de 2020. A Cetip no pode
garantir a prorrogao do prazo de referido contrato, nem que o mesmo no seja encerrado antecipadamente, por qualquer motivo, o
que pode ocasionar um impacto adverso nos resultados da Cetip e, consequentemente, da Companhia.
c. relacionados a seus acionistas
A Companhia no possui acionista controlador ou grupo de controle, o que poder deix-la suscetvel a alianas ou
conflitos entre acionistas, bem como a outros eventos decorrentes da ausncia de um acionista controlador ou grupo de
controle.
A Companhia no possui um acionista controlador ou um grupo de acionistas que, em conjunto, detenha direitos que lhe assegurem, de
modo permanente, a maioria dos votos nas deliberaes da assembleia geral de acionistas e o poder de eleger a maioria dos membros do
conselho de administrao da Companhia. Dessa forma, a Companhia est sujeita, a qualquer tempo, a tentativas hostis de aquisio de
controle e a conflitos da decorrentes, bem como formao de alianas ou acordos de voto entre os atuais e/ou futuros acionistas da
Companhia. Assim, caso o controle efetivo da Companhia passe a ser detido por um acionista controlador ou um grupo de controle
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definido, a Companhia poder sofrer mudanas repentinas e inesperadas na sua estratgia e/ou plano de negcios, bem como na
composio de sua administrao e at mesmo nas disposies de seu Estatuto Social, o que, consequentemente, poder causar um
impacto adverso em seus negcios e no preo de mercado das aes da Companhia.
d. relacionados aos setores da economia nos quais o emissor atue
Variveis macroeconmicas, ambiente poltico e atividade do mercado, que esto fora do nosso controle, podem nos afetar
adversamente.
O sucesso do nosso negcio depende, em parte, da nossa capacidade de manter e aumentar o volume de operaes realizadas e/ou
registradas em nossos sistemas. Para tanto, oferecemos uma diversidade de produtos, servios, ambientes e canais de negociao aos
participantes de mercado e aos nossos clientes. Nossa receita pode ser adversamente afetada em caso de afastamento ou de
materializao de fragilidades na sustentabilidade do modelo de negcio de participantes de mercado e clientes que representem parte
significativa do volume de operaes realizadas e/ou registradas em nossos sistemas.
Adicionalmente, poderemos ser afetados negativamente e de forma mais substancial do que outras companhias do setor financeiro ou de
servios financeiros por crises internacionais, no mercado de capitais e por eventual modificaes desfavorveis ou desequilbrios no
cenrio macroeconmico que: (i) tenham efeitos negativos em variveis sensveis para o desempenho dos nossos negcios, tais como
taxa de juros, inflao, taxa de cmbio, crescimento ou expectativa de crescimento do PIB (Produto Interno Bruto), dentre outros; (ii)
levem adoo de medidas protecionistas, como o controle de capitais; (iii) levem elevao da carga tributria, ou mesmo introduo
de novos impostos que incidam sobre a Companhia, sobre os mercados que administra ou sobre clientes e participantes desses mercados;
ou (iv) impactem a confiana dos investidores. Adicionalmente, uma lenta recuperao da economia nacional ou internacional pode afetar
diretamente o volume financeiro negociado em nosso mercado de bolsa.
Notamos, ainda, que crises ou instabilidades no ambiente poltico nacional e intervenes governamentais nos mercados podem impactar
as variveis macroeconmicas mencionadas acima, influenciando negativamente a atividade de mercado e os resultados da Companhia.
Tais crises e instabilidades podem ser agravadas e se estender por longos perodos em razo de investigaes envolvendo agentes
relevantes da iniciativa pblica e privada, no mbito dos poderes executivo, legislativo ou judicirio, como tambm nas esferas
Administrativa, Cvel e Criminal. No podemos prever a durao e a intensidade dos efeitos que essas investigaes podem ocasionar na
reputao do Brasil, na confiana do investidor e no setor financeiro.
Endereamos a seguir alguns impactos da atividade do mercado em nossos principais segmentos de atuao:
Segmento de aes e derivativos de aes (Segmento Bovespa)
Parte significativa de nossas receitas depende do nvel de atividade do Segmento Bovespa, o qual funo do nvel de preos das aes
e seus derivativos e do giro de mercado (turnover velocity). Alm disso, a dinmica desse segmento depende da manuteno e crescimento
do nmero de companhias listadas e de investidores no mercado, dentre outros fatores.
Em 2016, as dez aes mais negociadas em nosso mercado a vista de aes foram responsveis por cerca de 44,5% do volume negociado.
Ainda neste segmento, os investidores estrangeiros representaram 52,1% do total negociado. Dessa forma, o cancelamento da listagem
de uma ou mais destas companhias, a reduo substancial da quantidade de aes em circulao, a queda acentuada de preos das aes
mais negociadas ou a reduo no volume negociado pelos investidores estrangeiros podero causar efeitos prejudiciais na nossa receita
e nos nossos resultados.
No temos nenhum controle direto sobre tais variveis, as quais dependem da relativa atratividade dos valores mobilirios e dos derivativos
negociados em nossos mercados de bolsa e dos investimentos em renda varivel frente a outras alternativas de investimentos. Tais
variveis so influenciadas, por sua vez, pela conjuntura econmica no Brasil e no mundo quanto (i) aos nveis de crescimento, liquidez e
estabilidade econmica e poltica; (ii) ao ambiente regulatrio para investimento em valores mobilirios e em derivativos; e (iii) atividade,
volatilidade e desempenho dos mercados globais.
Segmento de derivativos financeiros e de mercadorias (Segmento BM&F)
Mudanas nos preos dos contratos, falta de disponibilidade de crdito, redues do consumo e gastos do governo, desacelerao geral da
economia global, instabilidade das taxas de cmbio e presso inflacionria podem afetar adversamente, direta ou indiretamente, a economia
brasileira e, como consequncia, o mercado de derivativos por afetarem a necessidade ou disposio de investidores e instituies financeiras de
utilizarem contratos derivativos para se protegerem ou se alavancarem.
Quedas acentuadas nos volumes negociados de contratos derivativos em nossos sistemas de negociao, especialmente de contratos futuros de
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taxas de juros e de cmbio, os quais so responsveis por parte significativa do volume e de nossas receitas no Segmento BM&F, podem ter
um efeito adverso relevante em nossas receitas e rentabilidade, impactando nossos negcios, condio financeira e resultados operacionais.
Segmento de Ttulos e Valores Mobilirios (Segmento Cetip UTVM)
Parcela significativa da receita da Cetip advm das atividades relacionadas UTVM, entre as quais os negcios com ativos de renda fixa
e derivativos de balco registrados, depositados, negociados e liquidados nos sistemas administrados pela Cetip, os quais esto sujeitos
influncia das seguintes variveis principais, sobre as quais a Cetip e a Companhia no tm controle:
alteraes nos volumes de captaes de recursos realizadas por empresas financeiras e no financeiras no Brasil;
mudanas nos volumes negociados de ativos de renda fixa e derivativos de balco;
mudanas e volatilidade nos preos de ttulos e valores mobilirios;
mudanas na regulamentao e tributao de ativos financeiros ou dos mercados em que so negociados;
fechamentos imprevistos de mercados ou outras perturbaes;
fluxo de capital estrangeiro; e
mudanas na percepo de risco-pas do Brasil, no nvel de confiana dos agentes econmicos e no ambiente de investimentos
na economia.
A reduo do volume de negcios registrados nos ambientes da Cetip poder impactar adversamente o desempenho operacional e,
consequentemente, os resultados econmico-financeiros da Cetip e da Companhia.
Segmento de Financiamentos (Segmento Cetip UFIN)
A receita da UFIN da Cetip advm, sobretudo, do Sistema Nacional de Gravames (SNG) e do Sistema de Contratos (SC), cujos resultados
dependem principalmente da atividade no mercado de financiamentos de veculos, o qual suscetvel a perodos de desaquecimento econmico,
apresentando forte correlao com o desempenho macroeconmico do pas.
A Companhia e a Cetip no possuem controle nenhum sobre a disponibilidade de recursos e apetite de risco para a aprovao de operaes de
financiamento de veculos por parte das instituies financeiras, a confiana dos consumidores para a contratao de operaes de crdito para
a aquisio de veculos, inflao, medidas governamentais de restrio ou incentivo ao crdito; polticas tributrias ou financeiras que afetem,
direta ou indiretamente, a indstria automobilstica; e taxa de juros. Tais variveis podem afetar negativamente as atividades desenvolvidas pela
UFIN e, consequentemente, causar um impacto adverso nos resultados da Cetip e, consequentemente, da Companhia.
e. relacionados regulao dos setores em que o emissor atue
O no atendimento ou alterao de dispositivos legais e regulamentares, no mbito nacional e internacional, poder ter
efeito prejudicial sobre ns.
Nosso setor est sujeito a uma regulamentao extensa, dinmica e complexa e poder ser objeto de fiscalizao por parte dos rgos reguladores
pblicos ou por instituies privadas, em mbito nacional e internacional. Essa regulamentao destina-se a preservar a integridade dos mercados
de valores mobilirios e demais mercados financeiros e a proteger os interesses de investidores em tais mercados. Nosso funcionamento depende
de autorizao dos rgos governamentais associados ao mercado financeiro nacional e da manuteno desta autorizao, assim como nossa
atuao em outras jurisdies ou de investidores no-residentes em nosso mercado so afetadas por normas expedidas por reguladores
internacionais. Nossa capacidade de cumprir as leis e normas aplicveis depende amplamente do estabelecimento e manuteno de processos e
sistemas adequados, das estruturas de autorregulao, compliance, auditoria interna, de fiscalizao das atividades dos usurios de seus
ambientes de negociao, dentre outros procedimentos, que, caso no sejam cumpridos, podero ter efeito prejudicial sobre ns. Mudanas
regulatrias ou legais, nos mbitos nacional ou internacional podero nos afetar adversamente, assim como gerar impactos aos usurios atuais
e futuros dos nossos produtos e servios. Por exemplo, as autoridades regulatrias podero implementar mudanas que podero prejudicar a
atratividade da listagem ou registro de ttulos e valores mobilirios em nossos mercados; gerar o repasse, aos clientes, de custos das taxas
aplicveis aos registros de restries em veculos financiados; diminuir a atratividade dos servios prestados pela Companhia ou, ainda, causar
uma migrao das companhias listadas e investidores do nosso ambiente de negociao e ps-negociao para mercados alternativos, cujas
regras de negociao, de governana corporativa ou requisitos de capital sejam menos rgidos, influenciar negativamente as atividades do
mercado de financiamento de veculos, suspender ou cancelar subsdios e benefcios fiscais, relacionados ao setor de automveis e de
financiamento de imveis, atualmente vigentes.
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4.2 - Descrio dos principais riscos de mercado
4.2 - Descrio dos riscos de mercado
Alteraes em indicadores financeiros e econmicos, tais como taxa de juros bsico da economia, taxa de cmbio, inflao
e preos de aes podero ter um impacto prejudicial sobre os nossos negcios, afetando desfavoravelmente nossos
resultados e o valor de mercado das nossas aes.
Algumas das nossas principais linhas de negcios, tais como negociao e ps-negociao de aes e derivativos, registro e permanncia
de derivativos e renda fixa de balco esto diretamente expostos ao desempenho da economia, alm de serem afetadas por eventuais
alteraes em indicadores como taxa de juros, taxa de cmbio, variao de preos de aes e derivativos , que impactam direta e
indiretamente a nossa receita e o nvel de atividade dos principais mercados administrados por ns.
Abaixo listamos como algumas mudanas em indicadores podem afetar os mercados administrados pela Companhia. Tal lista no busca
esgotar nem quantificar todas as possibilidades de impactos que podemos sofrer, mas apenas facilitar o entendimento de como podemos
ser afetados.
Mudanas na taxa de juros bsico da economia

O aumento na taxa de juros bsica da economia, que esto fora de nosso controle, pode causar restries de crdito e liquidez e
diminuir a atratividade do mercado acionrio frente a alternativas de investimentos de renda fixa e afetar negativamente as nossas
receitas.
Alteraes na taxa de juros bsico da economia, que esto fora de nosso controle, podero ter impacto negativo sobre a atividade
econmica, o nosso resultado financeiro, bem como sobre nossos instrumentos financeiros e sobre os mercados que administramos.
Mudanas na taxa de cmbio

Mudanas na taxa de cmbio podem afetar a nossa receita e o retorno esperado por investidores estrangeiros que atuam nos mercados
de aes e derivativos brasileiro.
O nvel de volatilidade no mercado de cmbio pode afetar os volumes negociados nos grupos de contratos de taxas de cmbio e taxas
de juros em Dlar e afetar negativamente as nossas receitas.
A taxa de cmbio do Real versus o Dlar norte-americano pode afetar diretamente a RPC dos grupos de contratos de taxas de cmbio,
taxas de juros em Dlar e de algumas mercadorias, uma vez que a RPC desses contratos referenciada na moeda norte-americana.
Oscilaes das taxas de cmbio podem afetar o valor dos servios contratados, bem como os instrumentos financeiros e as posies
em investimentos estratgicos (Latam), em moeda estrangeira, mantidos pela Companhia.
Oscilaes das taxas de cmbio podem afetar de forma substancial o resultado do investimento em sua subsidiria no exterior e
emprstimos em moeda estrangeira, mantidos pela Companhia
Instabilidade nas taxas de cmbio pode causar queda na nossa capacidade de honrar obrigaes expressas em moedas estrangeiras
ou a ela indexadas.
Mudanas na taxa de inflao

Mudanas nas variaes de preos podem afetar as principais despesas operacionais da Companhia, notadamente as despesas com
pessoal (cujos ajustes anuais so referenciados no IPCA/INPC) e de servios e contratos de TI, que em sua maioria possuem clusulas
que preveem a atualizao de preos por ndices de inflao e possveis ativos indexados inflao.
Variaes nos preos de aes

O desempenho negativo das aes das empresas listadas em bolsa pode reduzir a atratividade do mercado acionrio e afastar
investidores do mercado brasileiro, afetando negativamente as nossas receitas.
As oscilaes no preo de aes de bolsas da Amrica Latina, nas quais a Companhia possui investimentos estratgicos e minoritrios
pode afetar negativamente o valor de seu portflio.
Em adio anlise qualitativa de possveis impactos decorrentes de riscos de mercado apresentada acima, segue quadro resumo das
exposies aos riscos de mercado, sendo os valores apresentados como o valor notional da exposio sobre o valor total das aplicaes
financeiras, divida, contas a pagar e receber em moeda estrangeira da Companhia.
Exposio aos Fatores de Risco (Consolidado)

31/12/2016 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013
Fator de Risco Risco Percentual Percentual Percentual Percentual
Juros Ps-Fixado Queda do CDI/Selic 95,59% 59,75% 93,16% 95,27%
Juros Pr-Fixado Alta da Taxa Pr 3,15% 7,86% 5,12% 2,58%
Cmbio - USD Alta da Moeda 0,07% - 0,74% 1,69%
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4.2 - Descrio dos principais riscos de mercado
Cmbio - USD Queda da Moeda - 30,94% - -

Cmbio - EUR Alta da Moeda - - - 0,01%
Cmbio - EUR Queda da Moeda 0,14% 0,51% 0,43% -
Cmbio - GBP Alta da Moeda - - - 0,05%
Cmbio - GBP Queda da Moeda 0,01% 0,06% 0,10% -
Cmbio - CLP Queda da Moeda 0,33% 0,62% - -
Cmbio - MXN Queda da Moeda 0,07% - - -
Cmbio - COP Queda da Moeda 0,35% - - -
Preo da Ao Queda do preo 1,52% 61,88% - -
Inflao Queda da Inflao 0,19% 0,09% 0,17% 0,16%
Ouro Queda do Ouro 0,10% 0,17% 0,28% 0,25%
A posio acionria na CME Group, Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa Mexicana de Valores e Bolsa de Valores de Colmbia,
passvel de dois fatores de risco simultaneamente: cmbio e preo da ao.
No temos controle sobre a situao econmica global, sobre a alocao de portflio de investidores globais ou sobre o
desempenho das bolsas de valores e derivativos ao redor do mundo, sendo que podemos ser negativamente impactados
por essas variveis, afetando desfavoravelmente nossos resultados e o valor de mercado de nossas aes.
No temos nenhum controle sobre a atratividade, volatilidade e desempenho dos mercados globais e de bolsas ao redor do mundo, sendo
que tais variveis podem influenciar o mercado brasileiro e, consequentemente, nossas atividades de negociao e ps-negociao de
aes e de derivativos. Vale destacar que os investidores estrangeiros respondem por parcela relevante dos volumes negociados nos
mercados de aes e derivativos brasileiros e que mudanas no fluxo de recursos administrados por esses investidores entre os diversos
mercados globais podem ter impacto adverso nos mercados administrados por ns, nos nossos resultados e no valor de mercado de
nossas aes.
Alm disso, a desacelerao geral da economia global, instabilidade das taxas de cmbio e inflao, volatilidade dos mercados de capitais,
falta de disponibilidade de crdito, entre outros fatores macroeconmicos mundiais, podem afetar adversamente, direta ou indiretamente,
a economia brasileira, os mercados em que atuamos e o resultado das nossas operaes e a nossa situao financeira.
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes
A Companhia e suas controladas so partes em processos judiciais e administrativos tributrios, trabalhistas e cveis. A poltica para
provisionamento adotada pela Companhia a definida pela CVM, por meio da Deliberao n 594, de 15 de setembro de 2009.
Considerando que a descrio dos processos judiciais, administrativos e arbitrais da Companhia neste Formulrio de Referncia tem
fundamento em outro parmetro de avaliao, independente daquele determinado pela Deliberao CVM n 594/09, tambm so
apresentadas neste Formulrio de Referncia informaes sobre processos no mencionados em demonstraes financeiras anteriores da
Companhia, uma vez que haviam sido classificados como contingncia de perda remota.
Para informar os processos abaixo relacionados, a Companhia adota em sua anlise de relevncia a capacidade que a informao teria de
influenciar a deciso de investimento, a partir de critrios quantitativos combinados com critrios qualitativos. O critrio quantitativo
abrange processos que envolvam valor superior a 1% de seu patrimnio lquido, com base no ltimo exerccio social. O critrio qualitativo
considera indcios e precedentes disponveis a partir da anlise da jurisprudncia, da legislao e dos fatos que circundam o caso concreto,
de pareceres externos, laudos, doutrina, dentre outros, alm de processos que tratem de assuntos sensveis inclusive os que representem
potenciais riscos imagem da Companhia e de suas controladas.
I. Tributrios
I.1 BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA)
I.1.1)
Processo n 2007.61.00.030994-8
Juzo 4 Vara Federal da Subseo Judiciria de So Paulo
Instncia 2 Instncia
Data de instaurao 12/11/2007
Partes no processo Autora: Bolsa de Mercadorias & Futuros BM&F S.A. (incorporada pela BM&FBOVESPA em 08/05/2008)
Ru: Unio Federal
Valores, bens ou R$44.501 mil atualizado at dezembro de 2015.
direitos envolvidos
Principais fatos Declarao de inexistncia de relao jurdica tributria no que diz respeito exigncia de contribuio previdenciria
adicional de 2,5%, devida pelas instituies financeiras, seja pelas bolsas de mercadorias e futuros terem sido submetidas
a tal cobrana apenas com o advento do Decreto n 2.173/97 (posteriormente Decreto n 3.048/99), quando no havia
meno a elas na Lei Complementar n 84/96, seja por ter o referido decreto alargado a base de clculo da contribuio,
que antes abrangia s os pagamentos queles prestadores de servios (autnomos) e agora passava a considerar tambm
a folha de salrios (os empregados). A BM&FBOVESPA deposita judicialmente, a cada ms, os valores referentes
Contribuio Previdenciria Adicional. Atualmente, aguarda-se o julgamento do recurso especial apresentado pela Unio.
Chance de perda Remota
Anlise do impacto em O valor em discusso encontra-se integralmente depositado judicialmente.
caso de perda
Valor provisionado R$44.501 mil (o valor em discusso encontra-se provisionado, pois, apesar da chance de perda ser classificada como
remota, o objeto do processo discute uma obrigao legal).
I.1.2)
Processo Administrativo n 16327.001536/2010-80

Juzo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF)
Instncia 2 Instncia administrativa
Partes no processo Autor: Receita Federal do Brasil
Ru: BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
Valores, bens ou R$ 1.083.566 mil atualizado at dezembro de 2015.
direitos envolvidos
Principais fatos Autos de infrao lavrados pela Receita Federal do Brasil (RFB), por meio dos quais foi efetuada a cobrana de IRPJ e CSLL
que, na viso da RFB, a BM&FBOVESPA teria deixado de recolher nos exerccios de 2008 e 2009 por fora da amortizao,
para fins fiscais, do gio gerado quando da incorporao de aes da Bovespa Holding S.A., aprovada em AGE de
08/05/2008. A BM&FBOVESPA recebeu o Auto de Infrao em 29/11/2010, tendo apresentado impugnao em 28/12/2010.
Em 21/10/2011 foi proferida deciso de 1 instncia pela Delegacia Regional de Julgamento, julgando o lanamento
parcialmente favorvel e reduzindo o valor do crdito tributrio, tendo em vista a adoo de critrio equivocado para a
apurao de base de clculo referente ao exerccio de 2008. A BM&FBOVESPA apresentou recurso ao Conselho
Administrativo de Recursos Fiscais em novembro de 2011, sendo que em dezembro de 2013 este rgo administrativo
julgador proferiu deciso negando provimento ao recurso apresentado pela BM&FBOVESPA, mantendo, assim, o referido
auto de infrao. O resultado foi de trs votos favorveis e trs votos contrrios ao recurso apresentado pela
BM&FBOVESPA, tendo sido decidido com voto de qualidade do Presidente da turma, representante da Receita Federal do
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Brasil. Em 25/03/2015, o CARF negou provimento aos embargos de declarao apresentados pela BM&FBOVESPA.
Atualmente, aguarda-se o julgamento do recurso especial apresentado pela BM&FBOVESPA na cmara superior.
Anlise do impacto em Condenao ao pagamento do valor envolvido.
caso de perda
Valor provisionado No h valor provisionado.
I.1.3)

direitos envolvidos
Principais fatos Auto de infrao que versa sobre a cobrana de Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF) relativo ao ano calendrio de
2008, em decorrncia de entendimento da RFB no sentido de que a BM&FBOVESPA seria responsvel pela reteno e
recolhimento do IRRF incidente sobre o suposto ganho de capital auferido pelos investidores no residentes da Bovespa
Holding S.A., em razo da incorporao de aes desta companhia pela BM&FBOVESPA. A BM&FBOVESPA recebeu o Auto
de Infrao em 22/05/2012, tendo apresentado impugnao em 21/06/2012, que foi julgada improcedente em julho de
2013. Na sesso do dia 10/03/2015, o CARF proferiu deciso negando provimento ao recurso apresentado pela
BM&FBOVESPA. Atualmente, aguarda-se o julgamento do recurso especial apresentado pela BM&FBOVESPA.
Chance de perda Possvel
caso de perda
I.1.4)
Processo Administrativo n 16327.721.146/2012-91

Valores, bens ou R$10.5 mil (Multa Isolada do IRRF), atualizado at dezembro de 2015.
direitos envolvidos
Principais fatos Auto de infrao que versa sobre a indedutibilidade, para fins de apurao do IRPJ e da CSLL, de despesas pagas pela
Bovespa Holding S.A. referentes comisso das instituies intermedirias responsveis pela oferta pblica secundria de
distribuio das aes da Bovespa Holding S.A., realizada em 2007, bem como sobre a responsabilidade pelo recolhimento
do valor referente ao imposto de renda retido na fonte incidente sobre parte dos pagamentos realizados aos intermedirios
que participaram da referida oferta pblica. A BM&FBOVESPA recebeu o Auto de Infrao em 30/10/2012, tendo
apresentado impugnao em 29/11/2012, que foi julgada improcedente em janeiro de 2014. Em 08/2014, a BM&FBOVESPA
decidiu utilizar as condies diferenciadas de pagamento institudas pelo Programa de Recuperao Fiscal (REFIS) para
pagamento do dbito relativo ao IRPJ e CSLL discutidos no presente processo, mantendo, entretanto, a discusso relativa
Multa Isolada do IRRF. O impacto dos descontos nas multas e nos juros incidentes sobre o Processo, considerando a
opo pelo pagamento vista do dbito atualizado, acarretou na reduo do montante discutido, de R$123,0 milhes para
R$69,2 milhes (valores atualizados para 08/2014). Atualmente, aguarda-se o julgamento do recurso voluntrio
apresentado ao Conselho Administrativo de Recursos Fiscais, exclusivamente no que tange Mula Isolada do IRRF.
Chance de perda Remoto para a Multa do IRRF (R$10.5 mil).
caso de perda
I.1.5)

Valores, bens ou R$55.689 mil (Multa do IRRF) atualizado at dezembro de 2015.
direitos envolvidos
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Principais fatos Auto de Infrao versando sobre multa isolada decorrente da no reteno na fonte de IRRF supostamente incidente sobre
o valor das opes outorgadas com base no Plano de Opes de Compra de Aes da BM&F S.A., assumido pela
BM&FBOVESPA e passveis de exerccio, pelos beneficirios do Plano, nos anos de 2007 e 2008. A BM&FBOVESPA recebeu
os Autos de Infrao em 07/11/2012, tendo apresentado impugnaes em 07/12/2012 que foi julgada improcedente em
agosto de 2013. Atualmente, aguarda-se o julgamento do recurso voluntrio apresentado ao Conselho Administrativo de
Recursos Fiscais no que tange a multa isolada.
Chance de perda Remoto
Anlise do impacto em Condenao ao pagamento dos valores envolvidos.
caso de perda
I.1.6)

Juzo Delegacia Regional de Julgamento de So Paulo da Receita Federal do Brasil
direitos envolvidos
Principais fatos Auto de infrao por meio do qual foram lanadas supostas diferenas de recolhimento de IRPJ e CSLL que decorrem de
questionamento acerca do limite de dedutibilidade dos juros sobre o capital prprio (JCP) creditado pela BM&FBOVESPA
em favor de seus acionistas no ano-calendrio de 2008. A BM&FBOVESPA recebeu o Auto de Infrao em 19/12/2012,
tendo apresentado impugnao em 18/01/2013. Atualmente, aguarda-se o julgamento da impugnao pela Delegacia
Regional de Julgamento.
Chance de perda Possvel.
caso de perda
I.1.7)
Processos Administrativos n 16327.720.152/2014-93 e 16327.720.154/2014-82

Valores, bens ou R$137.349 mil (Contribuies Previdencirias) e R$55.046 mil (Multa do IRRF) atualizados at dezembro de 2015.
direitos envolvidos
Principais fatos Autos de Infrao versando sobre a suposta incidncia de contribuies previdencirias sobre opes outorgadas com base
nos Planos de Opes de Compra de Aes da BM&F S.A. e da BM&FBOVESPA, especificamente no que tange aos exerccios
ocorridos nos anos de 2009 e 2010, bem como sobre multa isolada decorrente da no reteno na fonte de IRRF
supostamente incidente sobre o valor correspondente s referidas opes. A BM&FBOVESPA recebeu os Autos de Infrao
em 28/02/2014, tendo apresentado impugnaes que foram julgadas improcedentes em setembro de 2014. Atualmente,
aguarda-se o julgamento dos recursos voluntrios apresentados ao Conselho Administrativo de Recursos Fiscais.
Chance de perda Possvel para as Contribuies Previdencirias (R$137.349 mil) e Remoto para a Multa pela no reteno de IRRF (R$55.046
mil).
caso de perda
I.1.8)

Valores, bens ou R$ 2.111.622 mil atualizado at dezembro de 2015.
direitos envolvidos
Principais fatos Auto de infrao da Receita Federal do Brasil questionando a amortizao, para fins fiscais, nos exerccios de 2010 e 2011,
do gio gerado quando da incorporao de aes da Bovespa Holding S.A. pela BM&FBOVESPA em maio de 2008. Em
PGINA: 28 de 273
27/04/2016, a BM&FBOVESPA foi intimada de deciso da DRJ negando provimento impugnao apresentada. A
BM&FBOVESPA apresentar recurso ao Conselho Administrativo de Recursos Fiscais no prazo regulamentar.
caso de perda
I.1.9)
Processos Administrativos n 16327.720.432/2015-82 e 16327.720.433/2015-27

Data de instaurao 24/04/2015 e 05/05/2015
Valores, bens ou R$79.094 mil (Contribuies Previdencirias) e R$31.750 mil (Multa do IRRF) atualizados at dezembro de 2015.
direitos envolvidos
Principais fatos Autos de Infrao versando sobre a suposta incidncia de contribuies previdencirias sobre opes outorgadas com base
nos Planos de Opes de Compra de Aes da BM&F S.A. e da BM&FBOVESPA, especificamente no que tange aos exerccios
ocorridos nos anos de 2011 e 2012, bem como sobre multa isolada decorrente da no reteno na fonte de IRRF
supostamente incidente sobre o valor correspondente s referidas opes. Atualmente, aguarda-se o julgamento das
impugnaes administrativas apresentadas pela BM&FBOVESPA
Chance de perda Possvel para as Contribuies Previdencirias (R$79.094 mil) e Remoto para a Multa pela no reteno de IRRF (R$31.750
mil).
caso de perda
I.1.10)
Processo n 0033653-41.1999.4.03.6100
Instncia 2 Instncia judicial
Partes no processo Autora: Bolsa de Valores de So Paulo (a BM&FBOVESPA sucessora da Bovespa atual Associao Bovespa em razo
da incorporao da parcela cindida do capital dessa associao quando de sua desmutualizao em 2007)
Ru: Unio Federal
direitos envolvidos
Principais fatos Declarao de inexistncia de relao jurdico-tributria que obrigue a BOVESPA ao recolhimento da COFINS at janeiro de
1999, inclusive sobre os recebimentos de taxas, emolumentos e contribuies "variveis", tendo em vista que os valores
auferidos pela BOVESPA so inatos ao exerccio da sua atividade prpria, no caracterizando faturamento. Foi proferida
sentena julgando a ao improcedente. Atualmente, aguarda-se o julgamento do recurso de apelao apresentado pela
BM&FBOVESPA.
caso de perda
I.1.11)
Processo n 0033743-49.1999.4.03.6100
Instncia 2 Instncia judicial
Partes no processo Autora: Bolsa de Mercadorias & Futuros-BM&F (a BM&FBOVESPA sucessora da BM&F Atual Associao BM&F em
razo da incorporao da parcela cindida do capital dessa associao quando de sua desmutualizao em 2007)
Ru: Unio Federal
direitos envolvidos
Principais fatos Declarao de inexistncia de relao jurdico-tributria que obrigue a BM&F ao recolhimento da COFINS at janeiro de
1999, inclusive sobre os recebimentos de taxas, emolumentos e contribuies "variveis", tendo em vista que os valores
auferidos pela BM&F so inatos ao exerccio da sua atividade prpria, no caracterizando faturamento. A BM&F obteve
liminar suspendendo a exigibilidade do crdito tributrio. Foi proferida sentena julgando a ao procedente. Foi negado
provimento apelao interposta pela Unio. Atualmente, aguarda-se o julgamento do recurso especial apresentado pela
Unio.
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caso de perda
I.2 Cetip S.A. Mercados Organizados (Cetip)
I.2.1)
Processo n 0115960-35.2006.8.26.0053
Juzo 4 Vara de Fazenda Pblica da Comarca de So Paulo
Instncia 1 Instncia
Partes no processo Autora: Cetip S.A. - Mercados Organizados
Ru: Municpio de So Paulo
direitos envolvidos
Principais fatos A Companhia ajuizou Ao Ordinria visando anulao dos lanamentos fiscais consubstanciados em autos de infrao,
por meio dos quais a Municipalidade de So Paulo pretende exigir o ISS supostamente devido no perodo de janeiro de
1998 a dezembro de 2002, relativamente s receitas decorrentes das atividades operacionais exercidas na sede, no Rio de
Janeiro, bem como de multa por suposto descumprimento de deveres instrumentais. A sentena proferida julgou procedente
o pleito da Companhia, determinando que todos os autos de infrao fossem cancelados. O Tribunal de Justia negou
provimento apelao do Municpio, que interps Recurso Especial. Em 21 de agosto de 2015 foi publicada deciso
inadmitindo o recurso do Municpio, que interps Agravo em Recurso Especial.
caso de perda
I.2.2)
Processo n 0030679-72.2010.8.26.0053
Juzo 13 Vara de Fazenda Pblica da Comarca de So Paulo
Instncia 1 Instncia
Partes no processo Autora: Cetip S.A. - Mercados Organizados
Ru: Municpio de So Paulo
Valores, bens ou R$ 78.184 mil atualizado at dezembro de 2015.
direitos envolvidos
Principais fatos A Companhia ajuizou Ao Declaratria requerendo a inexistncia de relao jurdico-tributria que obrigue o recolhimento
de ISS sobre as atividades de registro de ativos financeiros, negociao, provimento de acesso/permisso de uso do sistema
eletrnico operado por ela e vinculao de garantias para qualquer um dos Rus. O processo se encontra em fase de
produo de provas, ainda em primeira instncia (fase pericial).
caso de perda
Valor provisionado R$ 78.184 mil (o valor em discusso encontra-se provisionado, pois, apesar da chance de perda ser classificada como
possvel, o objeto do processo discute uma obrigao legal).
I.2.3)
Processo n 0015425-59-2004.4.02.5101
Juzo 10 Vara Federal da Seo Judiciria da Justia Federal do Rio de Janeiro
Instncia 2 Instncia
Partes no processo Autora: Cetip Educacional
Ru: Unio Federal
Valores, bens ou R$ 944 mil atualizado at dezembro de 2015.
direitos envolvidos
Principais fatos A Companhia ajuizou Ao Declaratria visando a declarao de iseno da COFINS devido ao enquadramento das receitas
agrupadas como: (a) taxa de registro e emisso; (b) taxa de custdia; (c) taxa por transao; (d) taxa de utilizao mensal;
(e) cota patrimonial; e (f) outras taxas, todas receitas decorrentes das atividades desenvolvidas pela Companhia, conforme
inciso X do artigo 14 da Medida Provisria n 2.158-35/2001. Foi proferida sentena favorvel Companhia para declarar
o direito iseno da COFINS quanto s receitas provenientes das taxas pagas pelos associados e participantes. A Unio
Federal interps recurso de apelao, o qual no foi conhecido. Interposto agravo interno, a ele foi negado provimento pelo
PGINA: 30 de 273
Tribunal Regional Federal da 2 Regio (TRF). A Unio interps Recurso Especial, o qual foi inadmitido pelo TRF. A Unio
interps Agravo em Recurso Especial, ao qual fora negado provimento em deciso monocrtica publicada pelo Supremo
Tribunal de Justia em 18 de abril de 2016.
caso de perda
Valor provisionado R$ 944 mil (o valor em discusso encontra-se provisionado, pois, apesar da chance de perda ser classificada como remota,
o objeto do processo discute uma obrigao legal).
II. Cveis
II.1 BM&FBOVESPA e BVRJ
II.1.1)
Processo n 2007.001167284-8
Juzo 2 Vara Empresarial do Foro da Comarca do Rio de Janeiro RJ
Instncia Superior Tribunal de Justia
Partes no processo Autores: Naji Robert Nahas, Selecta Participaes e Servios S/C Ltda. e Cobrasol Companhia Brasileira de leos e Derivados
Rs: Bolsa de Valores do Rio de Janeiro (BVRJ) e Associao BOVESPA
Valores, bens ou R$10.000.000 mil (pedido de indenizao por danos morais e materiais)
direitos envolvidos
Principais fatos Trata-se de ao ordinria visando condenao da BVRJ e da Associao BOVESPA ao pagamento de indenizao a ttulo
de danos morais e materiais, alegadamente sofridos pelos Autores em razo de movimentaes acionrias realizadas no
mercado ao final dos anos 80. Houve oferecimento de contestaes e rplica. Foi proferida sentena julgando improcedentes
os pedidos dos Autores. Em face dessa deciso os Autores e as Rs opuseram embargos de declarao, parcialmente
acolhidos. Os Autores interpuseram recursos de apelao, aos quais o Tribunal de Justia do Rio de Janeiro negou
provimento. Em face do acrdo que negou provimento ao recurso de apelao os Autores apresentaram recursos especial
e extraordinrio, cuja admissibilidade foi negada. Aps, os Autores interpuseram recursos de agravo ao STJ e ao STF contra
a deciso que inadmitiu os recursos excepcionais. Recentemente, o STJ determinou a subida do recurso especial para
melhor exame. O recurso especial foi apenas parcialmente conhecido e, nesta parte, teve o provimento negado por votao
unnime. Foram opostos embargos de declarao contra este acrdo, aos quais foi negado provimento, por votao
unnime. Os Autores opuseram embargos de divergncia, os quais foram rejeitados. Aguarda-se a remessa do processo ao
STF para julgamento do recurso pendente.
Anlise do impacto em Condenao em danos morais e materiais, que, ao ver da Companhia, no alcanaria o patamar atribudo como valor
caso de perda causa, mesmo na remota hiptese de a sentena e o acrdo da apelao serem reformados pelas instncias superiores.
Valor provisionado (se No h valor provisionado.
for o caso)
II.1.2)
Processo n 96.0037050-8
Juzo 22 Vara Federal da Subseo Judiciria de So Paulo SP
Partes no processo Autores: Rubens Taufic Schahin e Outros
Rs: BM&FBOVESPA, BVRJ, CVM, Indstrias de Chocolate Lacta S.A., Kraft Suchard Brasil S.A., Kibon Indstrias
Alimentcias Ltda. e Outros
Valores, bens ou Indenizao por danos materiais a ser apurada em liquidao de sentena. O valor da causa foi alterado para R$109.518
direitos envolvidos mil (novembro de 1996), que no reflete o contedo econmico da pretenso dos Autores.
Principais fatos Trata-se de ao visando condenao dos Rus ao pagamento aos Autores de indenizao correspondente diferena
entre o valor real das aes preferenciais da LACTA, de que foram supostamente despojados, e aquele que foi efetivamente
pago, e lucros cessantes correspondentes aos dividendos que deixaram de auferir. Os Autores alegam que foram compelidos
a vender suas aes em atendimento ao Edital de oferta de compra realizada em leilo na ento BOVESPA, aps deciso
judicial ter declarado nula a deliberao social que autorizou a emisso das aes que eles haviam comprado. A Kraft
apresentou reconveno, requerendo a devoluo dos dividendos pagos. Houve oferecimento de contestaes e rplica.
Foi proferida sentena julgando improcedentes os pedidos contidos na ao e na reconveno, condenando os Autores e a
Kraft ao pagamento de honorrios advocatcios. Em face dessa deciso, os Autores e os Rus Kraft, Silb Participaes, CVM
e Philip Morris interpuseram recursos de apelao. A BM&FBOVESPA e a BVRJ interpuseram recurso adesivo, visando
majorao dos honorrios advocatcios. O Tribunal Regional Federal negou provimento ao recurso dos Autores e deu parcial
provimento aos recursos dos Corrus, apenas para majorar a verba honorria. Contra essa deciso os Autores apresentaram
embargos de declarao, os quais foram rejeitados. Os Autores e a Philip Morris apresentaram recursos especiais, os quais
foram respondidos e no foram admitidos no Tribunal de origem. As mesmas partes interpuseram agravo contra as decises
que no admitiram os recursos, os quais atualmente pendem de anlise perante o Superior Tribunal de Justia.
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Anlise do impacto em Condenao em danos materiais, dividida entre as demais Corrs, a ser apurada em sede de liquidao de sentena por
caso de perda arbitramento.
for o caso)
II.2 - BM&FBOVESPA
II.2.1)
Processo n 0172946-23.2010.8.26.0100 (583.00.2010.172946-2)

Juzo 11 Vara Cvel do Foro Central da Comarca de So Paulo - SP
Instncia 2 instncia
Partes no processo Autora: Massa Falida de Spread Commodities Mercantil e Corretora de Mercadorias Ltda.
R: BM&FBOVESPA
Valores, bens ou Ttulos patrimoniais de Corretora de Mercadoria e de scio efetivo da ento BM&F (associao civil), convertidos em
direitos envolvidos 4.908.015 aes da BM&F S.A., atual BM&FBOVESPA. O valor estimado aquele provisionado.
Principais fatos Trata-se de ao que visa declarao de nulidade do cancelamento dos ttulos e ao consequente ressarcimento dos
prejuzos decorrentes deste cancelamento, consubstanciados: na arrecadao das 3.278.554 aes de emisso da
Companhia, que a Autora afirma que teria direito e pagamento de proventos correspondentes, e na indenizao pela venda
de 1.629.461 aes no IPO da ento BM&F, a R$20,00 por ao. A citao foi efetuada em 18/01/2011, e a Companhia
apresentou defesa. Em 05/08/2011 foi proferida sentena julgando procedente o pedido para declarar a titularidade da
Autora sobre 3.278.554 aes de emisso da Companhia, determinado a arrecadao dessas aes no processo falimentar,
alm de condenar a Companhia ao pagamento Autora dos R$32.589 mil correspondentes venda de aes por ocasio
do IPO da BM&F, com correo monetria e juros de mora de 1% ao ms desde tal data, e ainda no pagamento dos valores
dos dividendos e juros sobre o capital prprio no pagos de R$2.312mil com correo monetria e juros de mora de 1%
ao ms, alm de todos os dividendos e juros que forem devidos em razo da titularidade dessas aes, bem como honorrios
de advogado, arbitrados em 10% do valor total da condenao. Apresentamos recurso de apelao. Ao apreci-lo, o Tribunal
de Justia de So Paulo manteve a sentena, dando parcial provimento ao recurso da Companhia para: (i) alterar o termo
inicial do cmputo de juros de mora, que passa a ser a data de citao, e (ii) reduzir a verba honorria, de 10% para 3%
do valor da condenao.
Chance de perda Provvel
Anlise do impacto em Recomposio massa falida, do equivalente ao valor de mercado do ttulo patrimonial em questo, mediante a entrega
caso de perda de 3.278.554 aes BVMF3, acrescidas dos proventos que teriam sido pagos desde set/07, assim como aqueles que vierem
a ser pagos aos acionistas no curso da ao, atualizados; bem como o pagamento de indenizao no valor de R$32.589mil
(correspondente 1.629.461 aes BVMF3 que teriam sido vendidas no IPO a R$20,00 por ao), atualizada; e o pagamento
de honorrios advocatcios de 3% sobre o valor da condenao.
Valor provisionado R$183.935mil
II.2.2)
Processo n 0204334-17.2005.8.26.0100 (583.00.2005.204334-9)

Juzo 11 Vara Cvel do Foro da Comarca de So Paulo SP
Partes no processo Autor: Welinton Balderrama dos Reis
R: BM&FBOVESPA, Bolsa de Mercadorias & Futuros BM&F S.A. (BM&FBOVESPA sucessora) e associao BM&F
Valores, bens ou Ttulo de scio efetivo da ento BM&F.
direitos envolvidos
Principais fatos Trata-se de ao objetivando a nulidade de deciso do Conselho de Administrao da ento BM&F que o exclui de seu
quadro de associados, em razo de inadimplncia quanto s taxas associativas, bem como condenao da R a atualizar o
valor do ttulo de scio efetivo segundo as regras de seu estatuto social, no perodo de 1990 a 1999. A R apresentou
contestao, seguida de rplica. Foi proferida sentena julgando os pedidos improcedentes. Houve apelao por parte do
Autor, qual foi dado parcial provimento, reconhecendo-se o seu direito a uma apurao de haveres. Ambas as partes
opuseram embargos de declarao, tendo os da BM&FBOVESPA e Associao BM&F sido parcialmente acolhidos e os do
Autor rejeitados. O Autor interps Recursos Especial e Extraordinrio. A BM&FBOVESPA e a Associao BM&F opuseram
novos embargos de declarao, os quais foram rejeitados. Em razo da existncia, entre outros de erro material, foram
interpostos novos embargos, os quais foram acolhidos para a correo do erro material por deciso monocrtica. Para levar
que essa deciso fosse levada ao Colegiado, foi interposto agravo regimental, que manteve a deciso anterior e condenou
a BM&FBOVESPA e seu patrono s penas de litigncia de m-f. Aps, a BM&FBOVESPA interps Recursos Especial e
Extraordinrio, os quais foram admitidos na origem e remetidos s Cortes Superiores para julgamento. Foi conferido efeito
suspensivo ao Recurso Especial para evitar a execuo provisria do julgado. Os recursos interpostos pelo Autor no foram
admitidos. O Superior Tribunal de Justia deu provimento ao recurso especial, julgando totalmente improcedentes os
pedidos iniciais e afastando as multas impostas s partes e aos seus patronos. Contra este acrdo foram opostos embargos
de declarao pelo Autor, aos quais foi negado provimento. O Autor ops novos embargos de declarao, que tambm
foram desprovidos, aplicando-se multa em razo do reconhecimento do carter infringente do recurso. Em face desta
deciso foram opostos novos embargos de declarao, os quais aguardam julgamento. Foi dado provimento ao recurso
PGINA: 32 de 273
especial da BM&FBOVESPA, para julgar improcedentes os pedidos formulados na ao. Contra essa deciso, o Autor ops
trs embargos de declarao, que foram rejeitados.
Anlise do impacto em Pagamento de haveres ao Autor em decorrncia de sua excluso da ento BM&F, que a Companhia estima em R$2.282 mil
caso de perda (valor para dezembro de 2014).
II.2.3)
Aes Ordinria n 0117867-25.2011.8.26.0100 (583.00.2011.117867-5)

Juzo 29 Vara Cvel do Foro Central da Comarca de So Paulo - SP
Instncia 1 instncia
Partes no processo Autora: Solidez Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios Ltda.
Rus: BM&FBOVESPA, Associao BM&F e Edemir Pinto
Valores, bens ou Valor correspondente a um Ttulo de Corretora de Mercadoria quando da oferta pblica de aes da BM&F.
direitos envolvidos
Principais fatos Trata-se de ao em que a Autora requer a decretao da nulidade do contrato de cesso do ttulo patrimonial de Corretora
de Mercadorias, retornando as partes ao status quo ante e observadas as alteraes posteriores (a converso do ttulo em
aes); ou, subsidiariamente, requer a condenao da R ao pagamento de indenizao por perdas e danos no montante
equivalente s aes oriundas da converso do ttulo patrimonial de Corretora de Mercadorias (sendo 35% conforme
cotao da oferta inicial e 65% conforme cotao atual), descontados os valores recebidos pela venda do ttulo no Programa
de Recompra. Os Rus apresentaram defesa e a Autora rplica. Foi proferida sentena julgando improcedentes os pedidos
da Autora. Em face dessa deciso a Autora ops embargos de declarao, que foram rejeitados. A Autora ento interps
recursos de apelao, ao qual foi dado provimento para anular a sentena. Aps a anulao da sentena e o retorno dos
autos 1 instncia para novo julgamento, Autora suscitou incidente de suspeio, o qual foi rejeitado. Atualmente,
aguarda-se o prosseguimento do processo em primeiro grau.
Anlise do impacto em Abertura de precedente negativo, dando margem ao questionamento dos ttulos alienados nos Programas de Recompra,
caso de perda que precederam a desmutualizao da BM&F.
II.2.4)
Aes de Improbidade Administrativa n 1999.34.00020289-0, 1999.34.00019665-0, Aes populares n 1999.34.00.009903-7,

1999.34.00.010188-7 e 1999.34.00.012074-3
Juzo 22 Vara Cvel da Seo Judiciria do Distrito Federal
Instncia 2 instncia
Data de instaurao Entre 20/04/1999 e 25/06/1999
Partes no processo Autores: Ministrio Pblico Federal (aes de improbidade administrativa) e Luiz Carlos Tanaka (aes populares)
Rus: Banco Marka S.A., Banco FonteCindam S.A., Bolsa de Mercadorias e Futuros (BM&F), Edemir Pinto (Superintendente
Geral da ento BM&F e hoje Diretor Presidente da BM&FBOVESPA), Antnio Carlos Mendes e Barbosa, Paulo Roberto
Garbato (antigos Diretores da ento BM&F) e Outros
Valores, bens ou Ressarcimento ao errio dos supostos prejuzos incorridos em operaes realizadas pelo Banco Central e aquelas em que
direitos envolvidos figuraram os Bancos Marka e FonteCindam. As aes de improbidade administrativa contm, ainda, pedido de condenao
dos Rus ao pagamento de multa civil e proibio de contratar com o Poder Pblico ou receber incentivos ou benefcios
fiscais.
Principais fatos Trata-se de aes buscando a declarao de nulidade de operaes de venda de contratos de dlar futuro realizadas em
janeiro de 1999 pelo Banco Central do Brasil, bem como a condenao dos responsveis e dos beneficirios dessas
operaes ao pagamento de indenizao pelas perdas e danos sofridos, em montante equivalente ao da leso patrimonial
causada. A ento BM&F (associao civil), sucedida pela BM&FBOVESPA, e seus ex-dirigentes foi includa na lide porque
teria aquiescido com tais operaes, que teriam beneficiado a prpria Bolsa, pois no precisou recorrer a mecanismos
internos de liquidao de operaes. Os Rus apresentaram contestao, seguida de rplica. Em sua defesa, a BM&F
sustentou, entre outros, que no praticou qualquer ato que justificasse sua incluso como r nas mesmas, sendo certo que
tampouco se beneficiou de quaisquer das operaes realizadas pelo Banco Central do Brasil por ocasio da desvalorizao
cambial ocorrida em janeiro de 1999. Foi deferida a produo de prova pericial. Diante da identidade de objeto das aes,
a prova pericial a ser produzida em uma das aes foi aproveitada nas demais.
Em 15/03/2012, foi proferida sentena julgando os pedidos procedentes para condenar, de forma solidria e subsidiria, a
maioria dos rus nos referidos processos, dentre eles a BM&F. As condenaes somadas atingem o montante de
R$7.005.000 mil, dos quais, segundo uma das decises proferidas, podero ser deduzidos os ganhos que o Banco Central
do Brasil obteve em razo da no utilizao de reservas internacionais, no montante de at R$5.431.000 mil. Os valores
so referentes a janeiro de 1999 e devero ser corrigidos monetariamente, acrescidos de juros moratrios, e de verbas de
sucumbncia. A BM&F tambm foi condenada, assim como alguns rus, s sanes mencionadas na Lei de Improbidade
Administrativa. No caso da BM&F, tais sanes consistiram na proibio de contratar com o Poder Pblico ou de receber
benefcios ou incentivos fiscais ou creditcios, direta ou indiretamente, pelo prazo de 5 (cinco) anos, bem como no
pagamento de multa civil no valor de R$1.418.000 mil.
PGINA: 33 de 273
As aes foram julgadas improcedentes em relao ao Ru Edemir Pinto.

Aps a publicao das sentenas, foram interpostos embargos de declarao, que foram rejeitados. Interpusemos recursos
de apelao, os quais aguardam julgamento pelo Tribunal Regional Federal da 1 Regio.
Anlise do impacto em Ressarcimento ao errio dos prejuzos incorridos que, conforme as sentenas, somados atingem o montante de R$7.005.000
caso de perda mil, dos quais, segundo uma das decises proferidas, podero ser deduzidos os ganhos que o Banco Central do Brasil
obteve em razo da no utilizao de reservas internacionais, no montante de at R$5.431.000 mil; pagamento de multa
civil no valor de R$1.418.000 mil; proibio de contratar com o Poder Pblico e de receber benefcios fiscais. Os valores so
referentes a janeiro de 1999 e devero ser corrigidos monetariamente, acrescidos de juros moratrios, e de verbas de
sucumbncia.
II.2.5)
Processo n 0006711-96.2012.8.19.0001
Juzo 6 Vara Empresarial do Foro Central da Comarca do Rio de Janeiro Rio de Janeiro
Instncia 2 instncia
Partes no processo Autora: Tamoyo Investimentos S.A. CTVM
Rs: BM&FBOVESPA e BVRJ
Valores, bens ou Indenizao por danos materiais por no ter sido autorizada a realizar a permuta de ttulos patrimoniais da BVRJ de sua
direitos envolvidos propriedade por ttulos da ento BOVESPA, a ser apurada em liquidao de sentena.
Principais fatos Trata-se de ao indenizatria pela qual a Tamoyo requer a condenao solidria da BVRJ e da BM&FBOVESPA ao
pagamento de indenizao por no ter sido autorizada a realizar a permuta de ttulos patrimoniais da BVRJ de sua
propriedade por ttulos patrimoniais da ento Bolsa de Valores de So Paulo, os quais, por sua vez, dariam direito a aes
de emisso da BM&FBOVESPA. Apresentadas as defesas pelas rs, a CVM foi ouvida como amicus curiae, emitindo parecer
pela improcedncia da pretenso da Tamoyo, tendo sido proferida sentena julgando improcedentes os pedidos, acolhendo
a alegao de que a Tamoyo no atendeu aos requisitos fixados pela BVRJ para o exerccio do direito de permuta. A Tamoyo
interps apelao qual foi dado provimento pelo Tribunal de Justia do Rio de Janeiro que, cassando a sentena, condenou
as corrs ao pagamento de indenizao Tamoyo, em valor a ser fixado por meio de liquidao. As corrs opuseram
embargos de declarao contra este acrdo, aos quais foi negado provimento. As corrs interpuseram ento recursos
especiais e extraordinrios contra tais acrdos, os quais no foram admitidos. Interpostos os agravos de instrumento
contra tais decises pela BVRJ e pela BM&FBOVESPA, aps a apresentao de impugnao pela Autora, foram os recursos
remetidos superior instncia, onde atualmente aguardam julgamento. Aps a interposio de recurso contra as decises
de inadmisso, os autos foram remetidos ao STJ, aguardando julgamento.
Anlise do impacto em Condenao em danos materiais, a ser apurada em sede de liquidao de sentena por arbitramento.
caso de perda
for o caso)
II.3 BVRJ
II.3.1)
Processo n 0126206-81.2005.8.19.0001 (20050011280485)

Juzo 7 Vara Empresarial do Foro da Comarca do Rio de Janeiro Rio de Janeiro
Instncia 1 instncia
Partes no processo Autor: Esplio de Marco Antnio da Silva Abreu
R: BVRJ
Valores, bens ou Ressarcimento das aes supostamente negociadas por intermdio da Corretora Tamoyo, e que no foram localizadas na
direitos envolvidos conta de custdia do Autor na CLC (BVRJ), e proventos distribudos no perodo.
Principais fatos Trata-se de ao buscando o ressarcimento pelas aes supostamente negociadas pelo Autor por intermdio da Corretora
Tamoyo, e que no foram localizadas em sua conta de custdia na CLC (BVRJ). Alega o Autor que a BVRJ foi negligente ao
sonegar a documentao de suas operaes em auditoria realizada, o que implicou um resultado diverso do verdadeiro.
Com a ao pretende o Autor, ainda, ser reparado dos danos morais que aduz ter sofrido pelo desaparecimento de suas
aes. A BVRJ apresentou contestao, que foi seguida de rplica. Aps, foi realizada percia tcnica. Em seguida, foi
proferida a sentena julgando o pedido parcialmente procedente para condenar a BVRJ entrega de 1.463.658 aes do
Banco do Brasil ON e a 13.651 aes da Petrobrs PN, bem como ao pagamento, em favor do Autor, de R$12,9 milhes
referentes aos dividendos das 1.463.658 aes do Banco do Brasil ON e R$139 mil equivalentes aos dividendos das 13.651
aes da Petrobrs PN, corrigidos monetariamente desde 15/12/2010 e acrescidos de juros de mora de 1% ao ms a contar
da citao. A BVRJ tambm foi condenada a arcar com o pagamento das custas processuais e honorrios advocatcios ao
patamar de 10% do valor total da condenao. A BVRJ interps recurso de apelao, ao qual foi dado parcial provimento
para anular a sentena e determinar o retorno dos autos origem para a complementao da percia. Atualmente aguarda-
se o desenrolar da produo da prova pericial complementar.
PGINA: 34 de 273

Anlise do impacto em Eventual deciso favorvel ao Autor poderia implicar o desembolso do valor equivalente entrega de 1.463.658 aes do
caso de perda Banco do Brasil ON e 13.651 aes da Petrobrs PN, bem como ao pagamento dos proventos distribudos no perodo,
corrigidos monetariamente e acrescido dos juros legais.
III. Trabalhistas
Inqurito Civil n 04300.2012.02.000/2

Procuradoria Procuradoria Regional do Trabalho da 2 Regio
Instncia 1 instncia
Partes no processo Autor: Ministrio Pblico do Trabalho
Ru: BM&FBOVESPA
Valores, bens ou No h.
direitos envolvidos
Principais fatos Trata-se de um inqurito civil instaurado pelo Ministrio Pblico do Trabalho, em razo da fiscalizao do Ministrio do
Trabalho e Emprego, que poca constatou irregularidades na jornada de trabalho dos empregados. Nesse sentido, a
companhia foi instada a esclarecer a prorrogao da jornada normal de trabalho alm do limite legal, a no concesso do
perodo mnimo de onze horas consecutivas entre duas jornadas, a no concesso de intervalo para repouso ou alimentao
de no mnimo uma hora, e o no cumprimento do limite fixado em lei para a jornada de estagirios. A BM&FBOVESPA
apresentou as razes pelos quais acredita que o inqurito civil no deve prosseguir, eis que as situaes vislumbradas pela
fiscalizao foram ocorrncias espordicas, oriundas de situaes excepcionais e que demandaram pronta atuao dos
profissionais envolvidos. Ademais, a BM&FBOVESPA cumpre as leis trabalhistas, e tambm continua a buscar mecanismos
de melhoria de qualidade de vida dos seus empregados. Em 02/12/2015 a BM&FBOVESPA apresentou manifestao sobre
o laudo pericial elaborado no processo. Atualmente, aguarda-se deciso do Procurador responsvel pelo inqurito.
Anlise do impacto em Assinatura de Termo de Ajustamento de Conduta com o Ministrio Pblico do Trabalho para cumprimento da legislao
caso de perda trabalhista, ou eventual ajuizamento de ao civil pblica em face da Companhia.
Valor provisionado No h.
4.3.1 - Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.3
Em 31 de dezembro de 2015, o valor total provisionado pela Companhia, incluindo suas controladas, com relao aos processos descritos
no item 4.3 deste Formulrio de Referncia, era de R$ 44.501 mil. Em 1 de novembro de 2016, a Companhia divulgou fato relevante
comunicando a alterao da avaliao de risco do item II.2.1 acima, e seu consequente provisionamento no valor de R$183.935mil, que
estaro refletidos nas demonstraes financeiras de 30 de setembro de 2016.
(i) Processos Cveis

O valor total provisionado dos processos descritos no item 4.3 corresponde a R$183.935 mil.
(ii) Processos Tributrios

O valor total provisionado dos processos descritos no item 4.3 corresponde a R$44.501 mil, integralmente depositado.
(iii) Processos Trabalhistas

No h provises de processos trabalhistas descritos no item 4.3.
(iv) Processos Administrativos e arbitrais

No h provises de processos administrativos e arbitrais descritos no item 4.3.
PGINA: 35 de 273
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam
administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam administradores, ex-
administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
Processo Judicial n 0011382-33.2015.5.03.0138

Juzo 38 Vara Trabalhista da Comarca de Belo Horizonte/MG
Instncia 1 instncia
Partes no processo Autor: Ex-diretor da Cetip
Ru: Cetip
Valores, bens ou R$ 3.768.668,11(valor estimado neste momento do processo)
direitos envolvidos
Principais fatos O ex-diretor da Cetip pretende o reconhecimento de diversos direitos trabalhistas junto companhia, dentre eles, a
equiparao salarial com os demais diretores estatutrios, bem como pagamentos de comisso pela venda de produtos. A
Cetip apresentou contestao em audincia realizada em 22/02/2016, oportunidade em que foi acolhida a exceo de
incompetncia territorial apresentada, determinando a remessa dos autos uma das Varas de So Paulo, para distribuio
e tramitao da demanda. Aguarda-se a redistribuio do processo.
Anlise do impacto em Pagamento da condenao.

caso de perda
Valor provisionado No h.
4.4.1. Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.4
No h processos que se enquadrem no item 4.4, de modo que no h valor de proviso a ser informado.
PGINA: 36 de 273
4.5 - Processos sigilosos relevantes
4.5 - Processos sigilosos relevantes
Na data de divulgao deste Formulrio de Referncia, no havia processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas
eram parte e que no foram divulgados nos itens acima.
PGINA: 37 de 273
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos

e relevantes em conjunto
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos e relevantes em conjunto
I. Trabalhistas
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia e suas controladas eram parte em 231 aes trabalhistas, divididas em dois grupos principais:
I Aes movidas por ex-empregados da Companhia e de sociedades controladas. Trata-se de 118 aes judiciais (51,08% do
total), nas quais se discute o pagamento de diferenas salariais, em decorrncia, dentre outros, de horas extras, equiparao salarial e
adicional de insalubridade. Desse total, em 48 aes, envolvendo R$ 22.383 mil, o risco de perda da Companhia e de suas controladas
considerado provvel; em 39 aes, envolvendo R$ 52.692 mil, o risco de perda da Companhia e suas controladas avaliado como
possvel; e em 31 aes, o risco de perda da Companhia e suas controladas avaliado como remoto.
Valor Envolvido nas Aes Valor Envolvido nas Aes

Nmero de Aes Nmero de Aes com
com Risco de Perda com Risco de Perda
Parte envolvida com Risco de Perda Risco de Perda
Provvel (em milhares de Possvel (em milhares de
Provvel Possvel
R$) R$)
Companhia 46 22.329 38 45.437
BVRJ 2 54 0 0
Banco BM&FBOVESPA 0 0 01 7.255
TOTAL 48 22.383 39 52.692
II Aes no movidas por ex-empregados da Companhia e de suas controladas. Trata-se de 113 aes judiciais (48,92% do
total) com pedidos de condenao subsidiria da Companhia e suas controladas com fundamento na Smula 331 do Tribunal Superior do
Trabalho, ou ainda de condenao solidria. Deste total destacam-se:
a) 21 aes judiciais, sendo 19 aes judiciais movidas por ex-operadores de prego viva-voz que operavam no ambiente fsico da
Companhia e 02 aes movidas pelo Sindicato dos Trabalhadores em Mercados de Capitais em que se discute a existncia de
insalubridade no ambiente de prego viva-voz, no intuito de condenar a Companhia e as Sociedades Corretoras a pagarem o adicional
de insalubridade. Em todas essas aes, as decises judiciais tm sido favorveis Companhia, afastando a sua responsabilidade,
tendo em vista que: (i) as corretoras so as legtimas empregadoras dos reclamantes, inexistindo fundamento legal para justificar o
reconhecimento de vnculo trabalhista ou responsabilidade da Companhia, inclusive quanto ao pagamento do adicional de
insalubridade; (ii) o ambiente fsico de prego foi desativado, e os juzes no tm aceitado prova emprestada de outros processos.
Desta forma, a Companhia classifica seu risco de perda em todas essas demandas como remoto, exceo de 02 aes, uma que
envolve R$ 57 mil em que a Companhia foi condenada solidariamente com a Corretora, cujo risco de perda considerado como
provvel e outra que envolve R$ 84 mil, est em fase inicial, e cujo risco de perda considerado possvel.
b) 70 aes judiciais movidas principalmente por ex-prestadores de servios nas reas de limpeza, e segurana patrimonial e
manuteno da Companhia, que no tiveram a totalidade das suas verbas rescisrias devidamente liquidadas pelas ex-empregadoras.
Desse total, em 35 aes, envolvendo R$2.294 mil, o risco de perda da Companhia considerado provvel; em 19 aes, envolvendo
R$1.818 mil, o risco de perda da Companhia e suas controladas considerado possvel; e em 16 aes o risco de perda da Companhia
considerado remoto.
Valor Envolvido nas Aes Valor Envolvido nas Aes

Nmero de Aes Nmero de Aes com
com Risco de Perda com Risco de Perda
Parte envolvida com Risco de Perda Risco de Perda
Provvel (em milhares de Possvel (em milhares de
Provvel Possvel
R$) R$)
Companhia 35 2.294 19 1.818
TOTAL 35 2.294 19 1.818
c) 22 aes movidas por ex-prestadores de servios na rea da Tecnologia da Informao. Deste total, em 15 aes, envolvendo
R$8.034 mil, o risco de perda da Companhia considerado provvel; em 02 aes, envolvendo R$217 mil, o risco de perda da
Companhia e suas controladas considerado possvel e em 05 aes o risco de perda da Companhia considerado remoto.
Valor Envolvido nas

Nmero de Aes Nmero de Aes com Valor Envolvido nas Aes
Aes com Risco de
Parte envolvida com Risco de Perda Risco de Perda com Risco de Perda Possvel
Perda Provvel (em
Provvel Possvel (em milhares de R$)
milhares de R$)
Companhia 15 8.034 02 217
TOTAL 15 8.034 02 217
d) A Companhia provisiona contabilmente o montante envolvido nas aes em que seu risco de perda classificado como provvel,
com base no valor total do pedido dos reclamantes ou no valor deferido em juzo. Por esta razo, a Companhia entende que as aes
trabalhistas no representam risco relevante aos seus negcios.
PGINA: 38 de 273

medida que o processo de integrao com a Cetip evolua, a Companhia pode vir a alterar os nmeros e valores acima com base nas
informaes que venha a obter, para incluir eventuais aes movidas em face da Cetip que se enquadrem nos critrios adotados.
II. Tributrios
No h processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurdicas semelhantes, que
no estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte.
III. Cveis
III.1)
Casos repetitivos I
Autores, juzos e a) Ao Ordinria n 0244812-62.2008.8.26.0100 (antigo 583.2008.244812-9), da 37 Vara Cvel do Foro Central, atualmente
processos ns em fase de Apelao (AC n 0244812-62.2008.8.26.0100) Autor: Antonio Carlos Rago Cano;
b) Ao Ordinria n 583.00.2008.125496-6, da 16 Vara Cvel do Foro Central, atualmente em fase de Apelao (AC n
0125496-55.2008.8.26.0100) Autor: Paulo Roberto Ferreira de Sena;
c) Ao Ordinria n 9204350-79.2009.8.26.0000 (antiga 583.00.2008.125498-1) da 24 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 9204350-79.2009.8.26.0000) Autor: Jurandir Pinheiro de Castro;
d) Ao Ordinria n 583.00.2008.125499-4 da 12 Vara Cvel do Foro Central, atualmente em fase de Apelao (AC n
9138494-71.2009.8.26.0000) Autor: Walter Silva Jnior;
e) Ao Ordinria n 0136416-88.2008.8.26.0100 (antiga 583.00.2008.136416-9) da 2 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0136416-88.2008.26.0100) Autor: Egemp Gesto Patrimonial Ltda.;
f) Ao Ordinria n 583.00.2008.129505-7 da 9 Vara Cvel do Foro Central, atualmente em fase de Apelao (AC n
9000043-91.2008.8.26.0100) Autor: Reginaldo Goncales da Silva;
g) Ao Ordinria n 0130365-61.2008.8.26.0100 (antiga 583.00.2008.130365-7) da 8 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0130365-61.2008.8.26.0100) Autora: Solidez Corretora de Cmbio, Ttulos e Valores
Mobilirios Ltda;
h) Ao Ordinria n 0125495-70.2008.8.26.0100 (antiga 583.00.2008.125495-3) da 9 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0125495-70.2008.8.26.0100) Autor: Roberto Magalhes Duprat;
i) Ao Ordinria n 0129506-45.2008.8.26.0100 (antiga 583.00.2008.129506-0) da 40 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0129506-45.2008.8.26.0100) Autor: Jair do Nascimento;
j) Ao Ordinria n 0130362-09.2008.8.26.0100 (antiga 583.00.2008.130362-9 ) da 9 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Recurso Especial (Resp n 1.328.897/SP) Autora: Aureum Corretora;
l) Ao Ordinria n 0101785-84.2009.8.26.0100 (antiga 583.00.2009.101785-7) da 39 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0101785-84.2009.8.26.0100) Autora: Banex Distribuidora de Ttulos e Valores
Mobilirios;
m) Ao Ordinria n 0243345-48.2008.8.26.0100 (antiga 583.00.2008.243345-0) da 1 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0243345-48.2008.8.26.0100) Autor: Carmine Enrique Filho;
n) Ao Ordinria n 583.00.2009.197829-0 da 12 Vara Cvel do Foro Central, atualmente em fase de Apelao (AC n
0197829-68.2009.8.26.0100) Autora: Future Premium;
o) Ao Ordinria n 583.00.2008.212130-9 da 14 Vara Cvel do Foro Central Autora: Granleo Comrcio e Indstria de
Sementes Oleagiosas e Derivados;
p) Ao Ordinria n 0197372-36.2009.8.26.0100 (antiga 583.00.2009.197372-7) da 9 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0197372-36.2009.8.26.0100) Autor: Mario Cesar Nassif da Fonseca;
q) Ao Ordinria n 0243341-11.2008.8.26.0100 (antiga 583.00.2008.243341-9) da 37 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Recurso Especial (Resp n 1.431.790/SP) Autor: Renato Enrique;
r) Ao Ordinria n 0212131-39.2008.8.26.0100 (antiga 583.00.2008.212131-1) da 10 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0212131-39.2008.8.26.0100) Autor: Shan Ban Chun;
s) Ao Ordinria n 0184184-39.2010.8.26.0100 (antiga 583.00.2010.184184-2) da 15 Vara Cvel do Foro Central Autor:
Flavio Barreto Moreira;
t) Ao Ordinria n 0184065-78.2010.8.26.0100 (antiga 583.00.2010.184065-3) da 39 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0184065-78.2010.8.26.0100) Autor: Jos Carlos Citti de Paula;
u) Ao Ordinria n 0184083-02.2010.8.26.0100 (antiga 583.00.2010.184083-5) da 8 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0184083-02.2010.8.26.0100) Autor: Ricardo Lombardi de Barros;
v) Ao Ordinria n 0197368-96.2009.8.26.0100 (antigo 583.00.2009.197368-0) da 34 Vara Cvel do Foro Central Autor:
Ernesto Matalon;
w) Ao Ordinria n 0184070-03.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.184070-3) da 29 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0184070-03.2010.8.26.0100) Autor: Alexandre de Freitas Nuzzi;
x) Ao Ordinria n 0184078-77.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.184078-5) da 06 Vara Cvel do Foro Central Autor:
Rogrio Sandes Cardoso;
y) Ao Ordinria n 0183812-90.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.183812-8) da 31 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0183812-90.2010.8.26.0100) Autora: Target Consultoria Financeira;
z) Ao Ordinria n 0184197-38.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.184197-7) da 05 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0184197-38.2010.8.26.0100) Autor: Vagner Blantes;
aa) Ao Ordinria n 0183536-59.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.183536-2) da 31 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0183536-59.2010.8.26.0100) Autor: Edson Carreti;
PGINA: 39 de 273

ab) Ao Ordinria n 0182475-66.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.182475-4) da 36 Vara Cvel do Foro Central,

atualmente em fase de Apelao (AC n 0182475-66.2010.8.26.0100) Autora: Treviso Corretora.
ac) Ao Ordinria n 0003437-55.2014.8.26.0100, da 12 Vara Cvel do Foro Central (antigo n 0019539-14.2010.4.03.6100,
da 2 Vara Cvel da Justia Federal, Seo Judiciria de So Paulo) Autora: Esboriol Participaes e Empreendimentos Ltda.
ad) Ao Ordinria n 0151231-90.2008.8.26.0100 (antiga 583.00.2008.151231-9) da 19 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0317709-63.2009.8.26.0000) Autores: Carlos Eduardo Chamma Lutfalla e outros.
Polo passivo BM&FBOVESPA e Associao BM&F (ambas ou s BM&FBOVESPA, dependendo do caso).

Valores envolvidos As aes judiciais envolvem os ttulos de scio efetivo patrimonial da ento BM&F (associao civil), e correspondente
converso em aes emitidas pela ento BM&F S.A., atual BM&FBOVESPA. O valor financeiro de eventual condenao
depender de clculos a serem apurados em liquidao de sentena.
Principais fatos Trata-se de aes ordinrias em que os Autores sustentam a ocorrncia de irregularidades na 52 Assembleia Geral
Extraordinria, realizada com o objetivo de aprovar a desmutualizao e a ciso da BM&F, associao civil. Questionam,
ademais, o valor dos ttulos de scio efetivo patrimonial, e correspondente converso em aes, os quais no refletiram os
resultados acumulados desde 1994. Pleitearam, poca, em sede liminar, a anulao da AGE ou, em carter
alternativo/subsidirio a nulidade da deciso que fixou o novo valor dos ttulos patrimoniais, condenando-se as Rs ao
ressarcimento dos prejuzos alegadamente causados aos Autores, em face de sua no participao na atualizao dos
ttulos advindos do ltimo balano especial. Os pedidos liminares restaram indeferidos em 1 ou 2 instncias, o que no
prejudicou a realizao regular da AGE, em 20 de setembro de 2007. As Requeridas contestaram todas as aes, alegando,
preliminarmente, a falta de interesse de agir e a impossibilidade jurdica do pedido e, no mrito, a total improcedncia das
aes, observadas, em cada demanda, as respectivas peculiaridades. Exceo feita s Aes aforadas por Flavio Barreto
Moreira e Rogrio Sandes Cardoso (itens s e x supra, respectivamente), todas as Aes j foram sentenciadas, sempre
pela improcedncia ou pela extino, sem julgamento de mrito, dos pedidos formulados na petio inicial. Nos casos j
sentenciados, os Autores interpuseram as respectivas Apelaes. As Apelaes interpostas por Jurandir Pinheiro de Castro
(item c supra), Egemp Gesto (item e supra), Granleo (item o) , Ernesto Matalon (item v) e Edson Carreti (item aa
supra) ainda no foram julgadas. A apelao interposta por Banex Distribuidora (item l) foi julgada prejudicada, em
deciso ainda no publicada. Nos demais casos, o Tribunal de Justia negou provimento s Apelaes. De outro lado, contra
os vv. acrdos que negaram provimento s suas Apelaes, os seguintes Autores apresentaram recursos aos CC. Tribunais
Superiores: i) Antonio Carlos Rago Cano (item a supra): Recurso Especial, j impugnado, teve o seguimento negado,
aguardando-se a interposio de eventuais recursos; ii) Paulo Roberto Ferreira de Sena (item b supra): Recurso Especial,
j respondido pela Bolsa, cujo seguimento foi negado em sede de prvio juzo de admissibilidade. Contra essa deciso, o
Autor ofertou o respectivo Agravo, o qual foi desprovido pelo STJ, em deciso transitada em julgado; iii) Walter Silva Junior
(item d supra): Recurso Especial, j respondido pela Bolsa, cujo seguimento foi negado em sede de prvio juzo de
admissibilidade. Contra essa deciso, o Autor ofertou o respectivo Agravo, ainda no julgado; iv) Reginaldo Goncales da
Silva (item f supra): Recurso Especial impugnado pela BM&FBOVESPA, cujo seguimento foi negado, aguardando-se a
interposio dos recursos cabveis; v) Solidez Corretora (item g supra): Recurso Especial, j respondido pela Bolsa, cujo
seguimento foi negado em sede de prvio juzo de admissibilidade. Contra essa deciso foi interposto agravo de
instrumento ao qual foi negado provimento pelo STJ. Contra essa deciso foi interposto recurso extraordinrio, ao qual foi
negado seguimento. Em face dessa deciso foi interposto agravo regimental, desprovido pela Corte Especial do STJ.
Atualmente aguarda-se a intimao desta deciso para a interposio de eventuais recursos; vi) Roberto Duprat (item h
supra): Recurso Especial, j respondido pela Bolsa, cujo seguimento foi negado em sede de prvio juzo de admissibilidade,
aguardando-se a interposio dos recursos cabveis; vii) Aureum Corretora (item j supra): Recurso Especial admitido mas
no conhecido pelo STJ, em deciso transitada em julgado; viii) Carmine Enrique (item m supra): Recurso Especial, j
respondido pela Bolsa, cujo seguimento foi negado, aguardando-se a interposio dos recursos cabveis; ix) Future Premium
(item n supra): Recurso Especial, respondido pela BM&FBOVESPA, cujo seguimento foi negado. Contra essa deciso foi
interposto agravo de instrumento que aguarda processamento; x) Mrio Nassif (item p supra): Recurso Especial, j
respondido pela Bolsa, cujo seguimento foi negado em sede de prvio juzo de admissibilidade. Contra essa deciso o Autor
interps agravo de instrumento ao qual foi tambm negado seguimento pelo STJ. Contra essa deciso o Autor interps
agravo regimental, que aguarda julgamento; xi) Renato Enrique (item q supra): Recurso Especial admitido, aguarda
julgamento., ; xii) Shan Ban Chum (item r supra): Recurso Especial, j respondido pela Bolsa, cujo seguimento foi negado
em sede de prvio juzo de admissibilidade. Contra essa deciso foi interposto agravo de instrumento, que aguarda
julgamento; xiii) Jos Carlos Citti de Paula (item t supra): Recurso Especial, j respondido pela Bolsa, cujo seguimento foi
negado em sede de prvio juzo de admissibilidade. Contra essa deciso, o Autor ofertou o respectivo Agravo, que aguarda
julgamento perante o STJ; xiv) Ricardo Lombardi (item u supra): Recurso Especial, j respondido pela Bolsa, cujo
seguimento foi negado em sede de prvio juzo de admissibilidade. Contra essa deciso o Autor interps agravo de
instrumento, ao qual tambm foi negado seguimento pelo STJ. O Autor interps ento agravo regimental que foi desprovido
por deciso transitada em julgado; xv) Alexandre Freitas Nuzzi (item u): recurso especial j respondido pela
BM&FBOVESPA, cujo seguimento foi negado em juzo de admissibilidade. Contra esta deciso foi interposto agravo de
instrumento, impugnado pela BM&FBOVESPA e que atualmente aguarda processamento; xvi) Target Consultoria (item y
supra): Recurso Especial e Extraordinrio, j respondidos pela Bolsa, cujo seguimento foi negado em sede de prvio juzo
de admissibilidade. Contra essas decises, a Autora ofertou os respectivos Agravos, ainda no julgados; xvii) Treviso
Corretora (item ab supra): Recurso Especial, j respondido pela Bolsa, cujo seguimento foi negado em sede de prvio juzo
de admissibilidade. Contra essa deciso, o Autor ofertou o respectivo Agravo, que atualmente aguarda julgamento; xviii)
Carlos Eduardo Chamma Luftalla e Outros (item ad supra): Recursos especial e extraordinrio j respondido pela Bolsa,
cujo seguimento foi negado em sede de juzo de admissibilidade. Contra essas decises foram interpostos os respectivos
agravos de instrumento, respondidos pela BM&FBOVESPA mas ainda no julgados; xix) Vagner Blantes (item z): Recurso
especial, respondido pela BM&FBOVESPA, cujo seguimento foi negado, tendo sido interposto o respectivo agravo de
instrumento. Aps a impugnao pela BM&FBOVESPA, aguarda-se o julgamento do recurso; xx) Esboriol Participaes e
Empreendimentos Ltda. (item ac): Recurso especial, respondido pela BM&FBOVESPA, cujo seguimento foi negado,
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aguardando-se atualmente a interposio de eventuais recursos em face desta deciso;. Na demanda promovida por Jair do
Nascimento (item i supra), o acrdo que negou provimento apelao no foi objeto de recurso, tendo transitado em
julgado.
Prtica que causou Supostas irregularidades ocorridas na 52 Assembleia Geral Extraordinria da ento BM&F (associao civil), cuja ordem do
tais contingncias dia era aprovar a desmutualizao e a ciso da BM&F, associao civil, bem como o valor dos ttulos de scio efetivo
patrimonial, e correspondente converso em aes emitidas pela ento BM&F S.A., atual BM&FBOVESPA.
Anlise do impacto Em razo do contexto atual, a Companhia entende que uma eventual condenao somente poderia resultar em indenizao
em caso de perda por perdas e danos, vez que os pedidos anulatrios esto prejudicados, diante da impossibilidade de retorno ao status quo
ante. Considerando a multiplicidade de fatores de apurao, a Companhia entende, ainda, que na remota hiptese de
condenao, o valor indenizado dever ser estabelecido por deciso judicial que fixe seus parmetros, sem os quais no h
como estimar eventual valor de perda.
III.2)
Casos repetitivos II
Autores, juzos e a) Ao Ordinria n 0155287-69.2008.8.26.0100 (antiga 583.00.2008.155287-5) da 32 Vara Cvel do Foro Central,
processos ns atualmente em fase de Apelao (AC n 9175270-70.2009.8.26.0000) Autor: Lawrence Pih;
b) Ao Ordinria n 0155286-84.2008.8.26.0100 (antiga 583.00.2008.155286-2) da 37 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0155286-84.2008.8.26.0100) Autor: Andr Arantes;
atualmente em fase de Apelao (AC n 0113283-80.2009.8.26.0100) Autor: Claudio Monteiro da Costa;
d) Ao Ordinria n 0113286-35.2009.8.26.0100 (antiga 583.00.2009.113286) da 23 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0113286-35.2009.8.26.0100) Autor: Fernando Alexandre Esboriol;
e) Ao Ordinria n 0113284-65.2009.8.26.0100 (antiga 583.00.2009.113284-9) da 2 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0113284-65.2009.8.26.0100) Autor: Henrique S. Filho;
f) Ao Ordinria n 0113285-50.2009.8.26.0100 (antigo 583.00.2009.113285-1) da 42 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 9177337-08.2009.8.26.0000) Autor: Seeich Abe;
g) Ao Ordinria n 0184100-38.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.184100-2) da 18 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0184100-38.2010.8.26.0100) Autor: Carlos Eduardo Miranda Teixeira;
h) Ao Ordinria n 0184181-84.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.184181-4) da 25 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Agravo em Recurso Extraordinrio Autor: Celso Rodrigues;
i) Ao Ordinria n 0184093-46.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.184093-9) da 12 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0184093-46.2010.8.26.0100) Autora: Correta Corretora;
j) Ao Ordinria n 0184183-54.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.184183-0) da 38 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0184183-54.2010.8.26.0100) Autor: Edilson Morais Alencar;
l) Ao Ordinria n 0184182-69.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.184182-7) da 10 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC ainda no cadastrada no Tribunal de Justia) Autor: Fabio Causso Feola;
m) Ao Ordinria n 0184076-10.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.184076-0) da 27 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0184076-10.2010.8.26.0100) Autor: Izael Camillo dos Anjos;
n) Ao Ordinria n 0184060-56.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.184060-0) da 27 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0184060-56.2010.8.26.0100) Autor: Marcos Bianco Bastos;
o) Ao Ordinria n 0184085-69.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.184085-0) da 36 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0184085-69.2010.8.26.0100) Autor: Roberto Allan de Moraes Barros;
p) Ao Ordinria n 0184092-61.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.184092-6) da 42 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0184092-61.2010.8.26.0100) Autor: Ronaldo Caire;
q) Ao Ordinria n 0132917-28.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.132917-9) da 07 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0132917-28.2010.8.26.0100) Autor: Srgio Prado Frigo;
r) Ao Ordinria n 0184067-48.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.184067-9) da 28 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0184067-48.2010.8.26.0000) Autor: Henrique Bispo Pimentel;
s) Ao Ordinria n 0184068-33.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.184068-1) da 36 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0184068-33.2010.8.26.0100) Autor: Paulo Srgio Albanezi;
t) Ao Ordinria n 0184196-53.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.184196-1) da 11 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0184196-53.2010.8.26.0100) Autor: Pedro Augusto Spnola;
u) Ao Ordinria n 0184091-76.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.184091-3) da 04 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0184091-76.2010.8.26.0100) Autor: Ulisses Sandes Cardoso;
v) Ao Ordinria n 0175422-97.2011.8.26.0100 (antigo 583.00.2011.175422-6) da 39 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0175422-97.2011.8.26.0100) Autora: BVL Corretora;
w) Ao Ordinria n 0116425-24.2011.8.26.0100 (antigo 583.00.2011.116425-1), da 30 Vara Cvel do Foro Central Autor:
Roberto Cordeiro Simes;
x) Ao Ordinria n 0126956-72.2011.8.26.0100 (antigo 583.00.2011.126956-4), da 10 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0126956-72.2011.8.26.0100) Autor: Robson Rodrigo de Souza.
y) Ao Ordinria n 0019453-43.2010.4.03.6100 da 12 Vara Cvel da Justia Federal (Seo Judiciria de So Paulo)
Autor: Carlos Eduardo Rodrigues;
Polo passivo BM&FBOVESPA e Associao BM&F.
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Valores envolvidos As aes judiciais envolvem os ttulos de scio efetivo da antiga Bolsa de Mercadorias de So Paulo - BMSP, e correspondente
quantidade de aes emitidas pela ento BM&F S.A., atual BM&FBOVESPA, equivalente quela conferida aos ento
proprietrios de ttulo de scio efetivo da ento BM&F (associao civil). O valor financeiro de eventual condenao depender
de clculos a serem apurados em liquidao de sentena.
Principais fatos Trata-se de aes ajuizadas contra a BM&FBOVESPA e a Associao BM&F, visando o reconhecimento da ineficcia de
disposies contidas no Instrumento de Protocolo e Justificao de operao de ciso parcial firmado em setembro de 2007,
entre a ento BM&F (associao civil) e a ento BM&F S.A. Alegam os Autores que por contemplarem a extino do ttulo de
scio efetivo da ento BM&F (associao civil), antes de implementada a fuso com a BMSP, tais disposies seriam
incompatveis com o Protocolo de Intenes celebrado em 1991 entre a BMSP e a ento BM&F (associao civil).
Exceo feita s Aes aforadas por Roberto Cordeiro Simes (item w supra) e Carlos Eduardo Rodrigues (item y supra),
que ainda pendem de julgamento, todas as Aes j foram sentenciadas, sempre pela improcedncia ou pela extino, sem
julgamento de mrito, dos pedidos formulados na petio inicial. Em todos os casos, os Autores apelaram. Apenas a
apelao interposta por Edilson Morais Alencar (item j supra) ainda no foi julgada pelo Tribunal de Justia. Nos demais
casos, o Tribunal de Justia negou provimento s Apelaes, sendo que, at o momento, os seguintes Autores j apresentaram
recursos aos CC. Tribunais Superiores: i) Andre Arantes (item b): Recurso especial respondido, tendo sido negado
seguimento, aguardando-se atualmente a interposio dos recursos cabveis; ii) Cludio Monteiro da Costa (item c): Recurso
especial respondido, tendo sido negado seguimento, aguardando-se atualmente a interposio dos recursos cabveis; iii)
Fernando Esboriol (item d supra): Recurso Especial, j respondido pela Bolsa, cujo seguimento foi negado em sede de prvio
juzo de admissibilidade. Contra essa deciso o Autor interps agravo de instrumento, tendo posteriormente desistido do
recurso, restando transitada em julgado a sentena de improcedncia; iv) Henrique S. Filho (item e supra): Recurso Especial,
Autor interps o respectivo Agravo, respondido pela BM&FBOVESPA e que atualmente aguarda julgamento perante o STJ; v)
Seeich Abe (item f supra): Recurso Especial, j respondido pela Bolsa, cujo seguimento foi negado em sede de prvio juzo
de admissibilidade Contra essa deciso o Autor interps agravo de instrumento, tendo posteriormente desistido do recurso,
restando transitada em julgado a sentena de improcedncia; vi) Carlos Eduardo Miranda Teixeira (item g supra): Recursos
Especial e Extraordinrio, cujo seguimento foi negado. Contra essas decises o Autor interps agravos de instrumento,
respondidos pela BM&FBOVESPA, aguardando-se a remessa dos autos s instncias superiores; vii) Celso Rodrigues (item h
supra): Recursos Especial e Extraordinrio, ambos inadmitidos em sede de prvio juzo de admissibilidade. Contra essas
decises, o Autor interps os respectivos Agravos. O Agravo em Recurso Especial j foi desprovido pelo C. Superior Tribunal
de Justia, sendo que, contra esse v. acrdo, o Autor interps Recurso Extraordinrio, cujo seguimento tambm foi
denegado, na forma dos arts. 543-A e 543-B do CPC. J o anterior Agravo em Recurso Extraordinrio teve o seu seguimento
negado, tendo transitado em julgado a sentena de improcedncia; viii) Correta Corretora (item i supra): Recurso Especial,
Autor ofertou o respectivo Agravo, j respondido pela Bolsa, e desprovido pelo STJ, tendo transitado em julgado a sentena
de improcedncia; ix) Fabio Feola (item l supra): Recurso Especial, j respondido pela Bolsa, cujo seguimento foi negado em
sede de prvio juzo de admissibilidade. Contra essa deciso foi interposto agravo de instrumento, que aguarda julgamento
perante o STJ; x) Izael Camillo dos Anjos (item m supra): Recurso Especial, j respondido pela Bolsa, cujo seguimento foi
negado em sede de prvio juzo de admissibilidade. Contra essa deciso foi interposto agravo de instrumento, que aguarda
julgamento perante o STJ; xi) Marco Bianco Bastos (item n): Recurso Especial, j respondido pela Bolsa, cujo seguimento
foi negado em sede de prvio juzo de admissibilidade. Contra essa deciso foi interposto agravo de instrumento, que aguarda
julgamento perante o STJ; xii) Ronaldo Caire (item p supra): Recurso Especial e Extraordinrio, j respondidos pela Bolsa,
aos quais foi negado seguimento. Contra essas decises o Autor interps os respectivos agravos de instrumento, impugnados
pela BM&FBOVESPA, e atualmente aguardando a remessa s instncias superiores.; xiii) Srgio Frigo (item q supra): Recurso
Especial, j respondido pela Bolsa, cujo seguimento foi negado em sede de prvio juzo de admissibilidade. Contra essa
deciso foi interposto agravo de instrumento, que aguarda julgamento perante o STJ; xiv) Henrique Bispo Pimentel (item r
supra): Recurso Especial, j respondido pela Bolsa, cujo seguimento foi negado em sede de prvio juzo de admissibilidade.
Contra essa deciso foi interposto agravo de instrumento, que aguarda julgamento perante o STJ; xv) Paulo Albanezi (item
s supra): Recurso Especial, j respondido pela Bolsa, cujo seguimento foi negado em sede de prvio juzo de admissibilidade.
Contra essa deciso foi interposto agravo de instrumento, que aguarda julgamento perante o STJ; xvi) Ulisses Sandes Cardoso
(item u supra): Recurso Especial, j respondido pela Bolsa, cujo seguimento foi negado em sede de prvio juzo de
admissibilidade. Contra essa deciso foi interposto agravo de instrumento, que pende de impugnao pela BM&FBOVESPA;
xvii) BVL Corretora (item v supra): Recurso Especial, j respondido pela Bolsa, cujo seguimento foi negado em sede de prvio
juzo de admissibilidade. Contra essa deciso foi interposto agravo de instrumento, que aguarda julgamento perante o STJ;
xviii) Robson Rodrigo (item x supra): Recursos Especial e Extraordinrio, j respondidos pela Bolsa, cujo seguimento foi
negado em sede de prvio juzo de admissibilidade. Contra essas decises o Autor interps agravos de instrumento, sendo
que o agravo que atacava a deciso que negava seguimento ao recurso especial teve o seu seguimento negado por deciso
transitada em julgado, tendo sido os autos remetidos ao STF para anlise do agravo dirigido deciso que negou seguimento
ao recurso extraordinrio. Contra o acrdo que rejeitou a apelao de Lawrence Pih (item a), foram opostos embargos de
declarao ainda no apreciados. Por fim, os acrdos que negaram provimento s apelaes interpostas por Roberto Allan
de Moraes Barros (item o) e Pedro Augusto Spnola (item t) no foram objeto de recursos especial ou extraordinrio, tendo
por isso transitado em julgado.
Prtica que causou Supostas irregularidades existentes no Instrumento de Protocolo e Justificao de operao de ciso parcial firmado em
tais contingncias setembro de 2007, entre a ento BM&F (associao civil) e a ento BM&F S.A. que, por contemplar a extino do ttulo de
scio efetivo da ento BM&F (associao civil), antes de implementada a sua fuso com a BMSP, seria incompatvel com o
Protocolo de Intenes celebrado em 1991 entre a BMSP e a ento BM&F (associao civil).
Anlise do impacto Aes (ou seu valor de mercado) equivalentes s conferidas aos antigos proprietrios de ttulo de scio efetivo da ento BM&F
em caso de perda (associao civil).
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III.3)
Casos repetitivos III

Autores, juzos e a) Ao Ordinria n 0184098-68.2010.8.26.0100 (antiga 583.00.2010.184098-2) da 07 Vara Cvel do Foro Central,
processos ns atualmente em fase de Apelao (AC n 0184098-68.2010.8.26.0100) Autor: Henrique Bispo Pimentel;
b) Ao Ordinria n 0184069-18.2010.8.26.0100 (antiga 583.00.2010.184069-4) da 01 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0184069-18.2010.8.26.0100) Autor: Marcos Bianco Bastos;
atualmente em fase de Apelao (AC n 0184096-98.2010.8.26.0100) Autor: Seeich Abe;
d) Ao Ordinria n 0184097-83.2010.8.26.0100 (antiga 583.00.2010.184097-1) da 03 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0184097-83.2010.8.26.0100) Autor: Srgio Carnelosso.
Polo passivo BM&FBOVESPA e Associao BM&F.
Valores envolvidos As aes judiciais envolvem o valor de aquisio do ttulo de operador especial de mercadoria agrcola atualizado, ou 10%
do valor de ttulo patrimonial de operador especial da ento BM&F (associao civil). O valor financeiro de eventual
condenao depender de clculos a serem apurados em liquidao de sentena.
Principais fatos Trata-se de aes ajuizadas contra a BM&FBOVESPA e a Associao BM&F contra o cancelamento dos ttulos no patrimoniais
de Operador Especial Agrcola da antiga BM&F quando da desmutualizao da BM&F, ao argumento de que tal
cancelamento no poderia ter sido realizado sem a sua anuncia e/ou correspondente indenizao. Buscam, assim, que seja
declarada a ineficcia da deliberao que cancelou seus ttulos, ou, subsidiariamente, que a Associao BM&F e a
BM&FBOVESPA sejam condenadas ao pagamento de indenizao. s referidas causas, aforadas em setembro de 2010, foi
dado o valor de R$ 50.000,00. Em todos os casos, foram proferidas sentenas de improcedncia das Aes e, na sequncia,
interpostas as respectivas Apelaes, tambm j desprovidas. Contra os vv. acrdos que negaram provimento s suas
Apelaes, os Autores ofertaram Recurso Especial, sendo que: a) o Recurso Especial ofertado por Henrique Bispo Pimentel,
devidamente respondido pela Bolsa, teve o seu seguimento negado em sede de prvio juzo de admissibilidade. Contra essa
deciso foi interposto agravo de instrumento tambm desprovido pelo STJ, tendo transitado em julgado a sentena de
improcedncia.; b) o Recurso Especial ofertado por Marcos Bianco Bastos, devidamente respondido pela Bolsa, teve o seu
seguimento negado. Contra essa deciso foi interposto agravo de instrumento, atualmente em fase de impugnao pela
BM&FBOVESPA; c) o Recurso Especial ofertado por Seeich Abe teve o seu seguimento negado. Contra essa deciso o Autor
interps agravo de instrumento, tendo posteriormente requerido a desistncia do recurso, atualmente aguardando-se o
trnsito em julgado da sentena que julgou improcedentes os pedidos; d) o Recurso Especial ofertado por Sergio Carnelosso,
devidamente respondido pela Bolsa, teve o seu seguimento negado em sede de prvio juzo de admissibilidade, o que motivou
a oferta do subsequente Agravo, o qual foi desprovido pelo STJ. O Autor ento interps recurso extraordinrio contra esta
deciso, ao qual foi negado seguimento. Contra esse deciso o Autor interps agravo de instrumento, cujo provimento foi
negado. Atualmente aguarda-se o trnsito em julgado da sentena que julgou improcedentes os pedidos.
Prtica que causou Cancelamento dos ttulos no patrimoniais de Operador Especial Agrcola da BM&F, em decorrncia da desmutualizao e
tais contingncias nova estrutura societria/operacional da entidade, que tornou a necessidade de deteno de tais ttulos obsoleta.
Anlise do impacto Condenao indenizao do valor de aquisio do ttulo de operador especial de mercadoria agrcola atualizado, ou
em caso de perda equivalente a 10% do valor de ttulo patrimonial de operador especial BM&F.
III.4)
Aes de ex-cotistas
A Cetip figura no polo passivo de 20 (vinte) aes judiciais de natureza cvel/empresarial ajuizadas por ex-associados da Cetip Associao,
os quais requerem a nulidade do cancelamento de suas cotas patrimoniais, com valor em risco estimado em aproximadamente R$10.780
e cujas chances de perda so consideradas possveis. (R$10.780 31.12.2014), exceo de duas aes, com chances de perda
consideradas provveis (R$ 2.558 31.12.2014). Tal cancelamento havia sido determinado em razo do inadimplemento, por esses ex-
associados, do pagamento da taxa de manuteno da Cetip Associao.
Em meados de 2000, a Cetip Associao instituiu uma taxa a ser paga por seus associados para fins de manuteno. Em 2001, por conta
dos altos ndices de inadimplncia, os Associados da Cetip Associao deliberaram, em assembleia geral, a alterao do estatuto social,
instituindo a possibilidade de cancelamento das cotas de associados inadimplentes. Quando a potencial desmutualizao da Companhia
foi divulgada ao Mercado, esses ex-associados passaram a questionar o ato de cancelamento de suas quotas e a solicitar o restabelecimento
de sua condio de associado e/ou indenizao. A Cetip defende que no h qualquer fundamento para os pedidos autorais, em suma,
porque (i) todos os associados foram devidamente cientificados da instituio da taxa que lhes seria cobrada para a manuteno das
atividades da Cetip Associao, permanecendo, a despeito disso, inertes quanto ao seu pagamento; (ii) o edital de convocao para a
assembleia geral extraordinria de 12.03.2001, em que se alterou o estatuto social da associao para estabelecer um procedimento de
cancelamento das cotas de associados inadimplentes,
obedeceu s normas legais e estatutrias; (iii) tal alterao foi aprovada pelos associados em assembleia geral regularmente realizada;
(iv) o cancelamento das cotas seguiu estritamente os procedimentos estabelecidos no estatuto social, tendo sido oportunizado, aos
associados inadimplentes, todas as condies de exercer o contraditrio e a ampla defesa, incluindo a possibilidade de solicitar o
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cancelamento de suas cotas (como alguns fizeram); e (v) a ocorrncia de decadncia do suposto direito vindicado pelos ex-cotistas. Nas
aes j sentenciadas, as decises proferidas foram favorveis Companhia. Entretanto, existem demandas que ainda tramitam em
primeira instncia, sem qualquer deciso. No possvel estimar exatamente o valor total das contingncias envolvidas nestas aes
judiciais, pois tais valores ainda sero apurados/fixados pelo Judicirio.
medida que o processo de integrao com a Cetip evolua, a Companhia alterar as informaes acima com base em informaes mais
detalhadas que venha a obter sobre tais processos, para adequar a divulgao dos mesmos quela realizada quanto aos demais processos
repetitivos de que parte.
4.6.1. Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.6
Em 31 de dezembro de 2015, o valor total provisionado pela Companhia, incluindo suas controladas, com relao aos processos descritos
no item 4.6 deste Formulrio de Referncia, era de R$ 32.711 mil, alocado da seguinte forma:
(i) Processos Cveis

No h provises de processos cveis descritos no item 4.6.
(ii) Processos Tributrios

No h provises de processos tributrios descritos no item 4.6.
(iii) Processos Trabalhistas

O valor total provisionado dos processos descritos no item 4.6 corresponde a R$32.711 mil, integralmente depositado.
(iv) Processos Administrativos e arbitrais

No h provises de processos administrativos e arbitrais descritos no item 4.6.
PGINA: 44 de 273
4.7 - Outras contingncias relevantes
4.7 - Outras contingncias relevantes
Na data de divulgao deste Formulrio de Referncia, a Companhia e suas controladas no tinham outras contingncias relevantes alm
dos processos judiciais ou administrativos mencionados nos itens 4.3 e 4.6. Em adio s contingencias informadas neste item, a
Companhia informa que existem outros saldos provisionados, conforme publicado na Nota Explicativa 14 s Demonstraes Financeiras
de 31 de Dezembro de 2015.
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4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados
4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados
A Companhia foi devidamente constituda segundo as leis brasileiras e possui os seus valores mobilirios listados na bolsa de seu pas de
origem. Portanto, esse item no aplicvel Companhia.
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5.1 - Poltica de gerenciamento de riscos
5. POLTICA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS E CONTROLES INTERNOS
5.1 - Em relao aos riscos indicados no item 4.1, informar:
a. se o emissor possui uma poltica formalizada de gerenciamento de riscos, destacando, em caso afirmativo,
o rgo que a aprovou e a data de sua aprovao, e, em caso negativo, as razes pelas quais o emissor
no adotou uma poltica
As polticas abaixo listadas formam o arcabouo de atuao da Companhia em seus processos de gesto de riscos. Essas polticas so
revisadas anualmente e submetidas aprovao do Conselho de Administrao, bem como divulgadas no website da Companhia.
Poltica de Gesto de Riscos Corporativos

Estabelece princpios, diretrizes e responsabilidades a serem observados no processo de gesto de riscos da Companhia , de forma a
possibilitar a identificao, avaliao, tratamento, monitoramento e comunicao de riscos operacionais, tecnolgicos, de mercado, de
liquidez, de crdito, de imagem e socioambientais.
A ltima verso dessa poltica foi aprovada pelo Conselho de Administrao da Companhia em maio de 2016.
Poltica de Risco Operacional

Estabelece os tratamentos que possibilitam a identificao, avaliao, tratamento, monitoramento e comunicao dos riscos inerentes s
atividades do negcio. A ltima verso dessa poltica foi aprovada pelo Conselho de Administrao da Companhia em maio de 2016.
Poltica de Compliance
Orienta a funo de compliance da Companhia, por meio de diretrizes, princpios e responsabilidades observados no desempenho das suas
atividades. Tambm objetiva disseminar a prtica de compliance por todos os nveis da Companhia, demonstrando a importncia de
conhecer e executar as determinaes legais e regulamentares para mitigao de riscos. A ltima verso dessa poltica foi aprovada pelo
Conselho de Administrao da Companhia em maio de 2016.
Poltica de Controles Internos

Estabelece princpios, diretrizes e responsabilidades a serem observados para o fortalecimento e funcionamento dos sistemas de controles
internos da BM&FBOVESPA, procurando mitigar os riscos de acordo com a complexidade de seus negcios, bem como disseminar a cultura
de controles para garantir o cumprimento de leis, regulamentos e demais normas estabelecidos pelos rgos reguladores ou pela prpria
Companhia.
A ltima verso dessa poltica foi aprovada pelo Conselho de Administrao da Companhia em maio de 2016.
Poltica da Segurana da Informao

Estabelece os conceitos e diretrizes de segurana da informao, visando proteger as informaes da organizao, dos clientes e do
pblico em geral.
A ltima verso dessa poltica foi aprovada pelo Conselho de Administrao da Companhia, em maio de 2016.
Poltica de Continuidade de Negcios

Estabelece as diretrizes e as responsabilidades a serem observadas no Sistema de Gesto de Continuidade de Negcios da Companhia, de
forma a minimizar os impactos financeiros, operacionais, legais e regulatrios decorrentes de indisponibilidades dos recursos humanos,
materiais e tecnolgicos essenciais para o funcionamento de suas operaes.
A ltima verso dessa poltica foi aprovada pelo Conselho de Administrao da Companhia em outubro de 2016.
b. os objetivos e estratgias da poltica de gerenciamento de riscos, quando houver, incluindo:
i. os riscos para os quais se busca proteo
A Companhia, por meio da Diretoria de Controles Internos, Compliance e Risco Corporativo e em linha com sua Poltica de Gesto de
Riscos Corporativos, monitora os riscos descritos nos itens 4.1 e 4.2, sendo que, especificamente no caso de exposio cambial, utiliza
instrumento derivativo conforme descrito no item 5.2.b.
ii. os instrumentos utilizados para proteo
Os principais instrumentos utilizados pela Companhia para proteo dos riscos mencionados acima so compostos principalmente pelo
processo estruturado de identificao dos riscos, pelo acompanhamento da sua evoluo e pela monitorao dos principais riscos que
afetam a Companhia por meio de indicadores. Adicionalmente, a estrutura estatutria e no-estatutria de governana se rene
periodicamente para analisar e avaliar os riscos da Companhia. Por meio desses instrumentos tambm so definidos os tratamentos
aplicveis para mitigao de riscos.
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5.1 - Poltica de gerenciamento de riscos
iii. a estrutura organizacional de gerenciamento de riscos corporativos
A Companhia adota a estrutura de 4 linhas de defesa como modelo de governana e base para seu gerenciamento de riscos, de forma
que os papis dos responsveis por gerenciar, supervisionar e avaliar os riscos estejam claramente definidos na estrutura da Companhia,
conforme segue:
- 1 Linha as reas de negcio, como principais responsveis pelo gerenciamento dos riscos do negcio e dos controles internos para
assegurar o cumprimento dos objetivos operacionais e estratgicos;
- 2 Linha as reas da Diretoria de Controles Internos, Compliance e Risco Corporativo, que determinam as direes e oferecem
avaliaes para controles internos, riscos e compliance, atuando como suporte s reas de negcio e aos administradores da Companhia
na tomada de decises;
- 3 Linha a Auditoria Interna, que promove uma avaliao independente do ambiente de controles internos; e
- 4 Linha a Auditoria Externa independente, que revisa as demonstraes financeiras para garantir que no possuam distores
relevantes e sejam elaboradas de acordo com uma estrutura adequada; e os rgos de superviso regulatria, notadamente Banco Central
do Brasil e Comisso de Valores Mobilirios, que avaliam se a Companhia possui uma infraestrutura adequada para a realizao de suas
atividades sistmicas e o cumprimento dos normativos existentes.
iv. a estrutura de gerenciamento de riscos voltados atividade de contraparte central
A Companhia, em relao aos riscos da sua funo de contraparte central garantidora de operaes, possui um modelo de administrao
de risco que composto, essencialmente, por cinco componentes: cadeia de responsabilidades, modelo de risco, estrutura de
salvaguardas, administrao de risco intradirio e administrao de garantias. Para observncia desse modelo, a Companhia conta com
uma robusta estrutura organizacional, composta por rgos de governana e reas tcnicas especficas, estatutrias e no estatutrias,
que dentre outras funes, so responsveis por definir parmetros e modelos que sero adotados nos processos de identificao,
acompanhamento e tratamento dos riscos de contraparte, de crdito e de liquidez; alm de monitorar a evoluo de riscos intradirios,
realizar manuteno da estrutura de salvaguardas e dos processos de liquidao de operaes.
Nesse contexto, destaca-se a implementao do sistema CORE (Closeout Risk Evaluation), responsvel por quantificar as perdas potenciais
na hiptese de inadimplemento de um ou mais participantes e seu impacto sobre a estrutura de salvaguardas. Esse sistema estima, de
forma conjunta e consistente, os riscos de mercado e de liquidez associados ao processo de encerramento ( closeout) de uma carteira e
foi especialmente desenvolvido pela Companhia com o intuito de permitir a estimao robusta e eficiente de riscos em cmaras multiativos
e multimercados. Cabe ressaltar, que o modelo que suporta a operacionalizao do CORE submetido periodicamente a validaes
independentes, por reas de governana da Companhia e por rgos externos.
c. a adequao da estrutura operacional e de controles internos para verificao da efetividade da poltica

adotada
Especificamente em relao segunda linha de defesa, a Diretoria de Controles Internos, Compliance e Risco Corporativo a responsvel
por avaliar a estrutura operacional e de controles internos da Companhia para verificao da efetividade das polticas descritas no item
5.1.a. Essa diretoria responde diretamente ao diretor presidente da Companhia, alm de reportar, mensalmente, ao Comit de Riscos e
Financeiro do Comit de Administrao e periodicamente ao Comit de Auditoria o monitoramento da evoluo dos riscos da Companhia.
Em relao terceira linha de defesa, cabe a Diretoria de Auditoria monitorar a qualidade e integridade dos mecanismos de controles
internos da Companhia e de suas controladas, apresentando as recomendaes de aprimoramento de polticas, prticas e procedimentos
que entender necessrias e reportar ao Comit de Auditoria.
Por fim, o Comit de Auditoria, responsvel por avaliar a efetividade e a suficincia da estrutura de controles internos e de gerenciamento
de riscos, considera que os procedimentos voltados para aumento da eficcia dos processos de controles internos e de gesto de riscos
so adequados, conforme Relatrio do Comit de Auditoria divulgado nas Demonstraes Financeiras de 31 de dezembro de 2015.
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5.2 - Poltica de gerenciamento de riscos de mercado
5.2 - Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado adotada pelo emissor
a. se o emissor possui uma poltica formalizada de gerenciamento de riscos de mercado, destacando, em

caso afirmativo, o rgo que a aprovou e a data de sua aprovao, e, em caso negativo, as razes pelas
quais o emissor no adotou uma poltica
Poltica de aplicaes financeiras
A BM&FBOVESPA possui Poltica de Aplicao Financeira que privilegia alternativas de baixo risco, cuja performance geral esteja atrelada
taxa Selic/CDI, de forma a obter alta liquidez e baixo risco de crdito. O que resulta em proporo expressiva em ttulos pblicos federais
na sua carteira, sendo adquiridos de forma direta, via operaes compromissadas lastreadas em ttulos pblicos e tambm por intermdio
de fundos exclusivos e abertos.
Com a combinao de negcios com a Cetip, passou-se a ter na composio de aplicaes financeiras ttulos de crdito privado, que
foram incorporados nova carteira da Companhia. Esses ativos sero mantidos em carteira at que se haja um parecer sobre a nova
poltica de aplicaes financeiras decidindo sobre a continuidade ou no desses instrumentos.
Aquisio ou alienao de investimentos estratgicos tais como as aes no CME Group, Bolsa de Comrcio de Santiago, Bolsa Mexicana
de Valores, Bolsa de Valores da Colmbia e Bolsa de Valores de Lima, so avaliados individualmente e realizados somente em consonncia
com o planejamento estratgico aprovado pelo Conselho de Administrao. A ltima verso da poltica de aplicaes financeiras foi
aprovada pelo Conselho de Administrao da BM&FBOVESPA, em outubro de 2016.
b. os objetivos e estratgias da poltica de gerenciamento de riscos de mercado, quando houver, incluindo
i. os riscos de mercado para os quais se busca proteo
A Companhia busca proteger-se principalmente contra os riscos de oscilao de moeda, alm de exposio taxa de juros.
ii. a estratgia de proteo patrimonial (hedge)
A companhia aumentou sua participao no CME Group com recursos captados por meio de emisso, em julho de 2010, de Senior
Unsecured Notes, no montante de US$612 milhes e com vencimento em julho de 2020. Entre julho de 2010 e setembro de 2015, as
variaes da taxa de cmbio sobre o principal da dvida foram consideradas como instrumento de cobertura da operao de hedge de
investimento lquido no exterior, com o objetivo de proteger o risco de variao cambial incidente sobre parte equivalente a US$612
milhes (notional) do investimento no CME Group. Em setembro de 2015, devido descontinuidade do hedge de investimento lquido
(Nota Explicativa n 7(a) Demonstrao Financeira do exerccio de 2015), a BM&FBOVESPA elaborou um novo documento de hedge
(hedge de fluxo de caixa) para proteo de parte do risco cambial das aes do CME Group que permaneceram sob a sua titularidade.
Para tanto, efetuou a designao formal das operaes documentando: (i) objetivo do hedge, (ii) tipo de hedge, (iii) natureza do risco a
ser coberto, (iv) identificao do objeto de cobertura (hedged item), (v) identificao do instrumento de cobertura (hedging instrument),
(vi) demonstrao da correlao do hedge e objeto de cobertura (teste de efetividade retrospectivo) e (vii) a demonstrao prospectiva
da efetividade.
Em maro de 2016 o hedge de fluxo de caixa foi desfeito e, para evitar a exposio cambial do principal da dvida, a empresa contratou
operao de hedge (swap) no montante de US$ 612 milhes com vencimento em 03.04.2017, por meio da qual a exposio cambial do
principal dessa dvida foi substituda por taxa de juros locais (CDI).
Em setembro de 2016, a BM&FBOVESPA contratou Non-Deliverable Forward (NDF) para proteo (hedge) dos prximos 4 vencimentos
de cupom com vencimento em 16.01.2017, 03.07.2017 e 17.07.2017, totalizando R$ 79,2 milhes.
Com o objetivo de proteger o investimento nas aes da Bolsa Mexicana de Valores , a BM&FBOVESPA contratou em setembro de 2016
Non-Deliverable Forward (NDF) no montante de MXN 600.000,00 com vencimento em 03.07.2017. Este instrumento equivale a 91% da
posio acionria tomando como base a data de 30 de dezembro de 2016.
Durante o exerccio de 2015, a Cetip contratou um emprstimo no montante de USD 100 milhes e sob o amparo da lei 4.131 contratou
operao de hedge (swap), por meio do qual a exposio cambial do principal dessa dvida foi substituda por taxa de juros locais (CDI).
A Cetip possui em seu balano consolidado dois tipos de instrumentos de dvida bancria em moeda estrangeira contratados: (i) um
emprstimo bilateral local nos termos da Lei 4.131, no valor de US$ 100,0 milhes, cuja variao cambial sobre o principal e juros est
protegida por contrato de swap; e (ii) dois emprstimos, totalizando US$ 150,0 milhes, contratados por subsidiria no exterior. Em relao
a estes ltimos, apesar de no haver instrumentos de hedge contratados, a Companhia tambm no incorre em risco de variao cambial
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aps impostos, pois adota uma poltica de gesto cambial atravs dos ativos e passivos denominados em moeda estrangeira, e que tem
como objetivo no permitir impactos das flutuaes cambiais no resultado.
iii. os instrumentos utilizados para proteo patrimonial (hedge)
Como instrumento de proteo (hedge) em relao s variaes da taxa de cmbio sobre as quais a companhia est exposta sendo elas:
USD e MXN so utilizados instrumentos como : swap, ndf e dvida em moeda estrangeira
iv. os parmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos
A companhia utiliza o seguintes parmetros para gerenciamento dos riscos de mercado no que diz respeito s aplicaes financeiras por
ela realizadas:
Fator de risco: identificao da exposio por fatores de risco;

Natureza: classificao dos fatores de risco por natureza de risco de mercado (juros, ndices, preo da ao ou cmbio);
Nvel de exposio: mensurao da exposio acumulada por natureza e por fatores de risco;
Durao: mensurao da durao modificada como medida de sensibilidade para instrumentos financeiros atrelados a juros;
Limites de alocao: definio de limites de alocao para recursos prprios e de terceiros:
o Recursos de Terceiros (garantias depositadas nas clearings): Alocao de 100% em aplicaes financeiras com retorno ps-fixado
e durao modificada entre 1 e 90 dias corridos;
o Recursos Prprios da Companhia: Alocao entre 85 e 100% em aplicaes financeiras com retorno ps-fixado, e entre 0 e 15%
em aplicaes financeiras com retorno pr-fixado, retorno indexado inflao ou retorno indexado ao cmbio. A carteira de
aplicaes financeiras deve possuir durao modificada entre 1 e 90 dias corridos.
v. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteo patrimonial

(hedge) e quais so esses objetivos
A Companhia realiza operaes com instrumentos derivativos nica e exclusivamente com o objetivo de proteo patrimonial ( hedge).
vi. a estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos de mercado
O Conselho de Administrao conta com a atuao dos Comits de Auditoria e de Riscos e Financeiro para auxili-lo no acompanhamento
do gerenciamento dos riscos de mercado, que tm as seguintes atribuies:
Comit de Auditoria: acompanhar e avaliar a qualidade da atuao da auditoria interna e da auditoria independente, apreciar as
demonstraes financeiras da Companhia e de suas controladas e supervisionar a rea responsvel pela sua elaborao e as demais
competncias previstas no estatuto social e na regulamentao em vigor. Tambm responsvel por avaliar a efetividade e a suficincia da
estrutura de controles internos, de gerenciamento de riscos, abrangendo riscos legais, tributrios e trabalhistas. composto por seis
membros, sendo dois conselheiros independentes e quatro membros externos.
Comit de Riscos e Financeiro: realizar o acompanhamento e a avaliao de riscos de mercado, de liquidez, de crdito e sistmico dos
mercados administrados pela Companhia, com enfoque estratgico e estrutural, bem como avaliar a posio financeira e a estrutura de
capital da Companhia. composto por quatro conselheiros, independentes ou no independentes.
Os comits de assessoramento mencionados acima e o Conselho de Administrao contam com a atuao das seguintes Diretorias da
Companhia no que tange ao controle de gerenciamento de riscos de mercado:
Diretoria de Auditoria: tem a misso de prover ao Conselho de Administrao, ao Comit de Auditoria e Diretoria Executiva avaliaes
independentes, imparciais e tempestivas sobre a efetividade do gerenciamento dos riscos e dos processos de governana, bem como a
adequao dos controles internos e do cumprimento das normas e regulamentos associados s operaes da Companhia e de suas
controladas. A Auditoria interna reporta funcionalmente ao Conselho de Administrao e ao Comit de Auditoria, cabendo ao Comit de
Auditoria a realizao da avaliao peridica de desempenho do Diretor de Auditoria, aps ouvir as consideraes da Diretoria Executiva.
Diretoria de Controles Internos, Compliance e Risco Corporativo: responsvel por supervisionar o ambiente de controles internos, Compliance
e risco corporativo da Companhia. Tambm acompanha o desenvolvimento e implantao dos planos de ao apresentados pelas reas
operacionais, de apoio e de tecnologia da informao para mitigao dos riscos identificados, com o propsito de monitorar o
aprimoramento dos controles internos. Essa diretoria reporta-se diretamente ao Diretor Presidente e prov informaes que subsidiam a
atuao dos Comits de Auditoria e de Riscos e Financeiro.
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c. a adequao da estrutura operacional e controles internos para verificao da efetividade da poltica

adotada
A Diretoria de Controles Internos, Compliance e Risco Corporativo a responsvel por avaliar a estrutura operacional e de controles
internos da BM&FBOVESPA para verificao da efetividade das polticas descritas no item 5.2.a. Essa diretoria responde diretamente ao
diretor presidente da BM&FBOVESPA, alm de reportar, mensalmente, ao Comit de Riscos e Financeiro do Comit de Administrao e
periodicamente ao Comit de Auditoria o monitoramento da evoluo dos riscos da Companhia. Em relao terceira linha de defesa,
cabe a Diretoria de Auditoria monitorar a qualidade e integridade dos mecanismos de controles internos da Companhia e de suas
controladas, apresentando as recomendaes de aprimoramento de polticas, prticas e procedimentos que entender necessrias e
reportar ao Comit de Auditoria.
Por fim, o Comit de Auditoria, responsvel por avaliar a efetividade e a suficincia da estrutura de controles internos e de gerenciamento
de riscos, considera que os procedimentos voltados para aumento da eficcia dos processos de controles internos e de gesto de riscos
so adequados, conforme Relatrio do Comit de Auditoria divulgado nas Demonstraes Financeiras de 31 de dezembro de 2015.
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5.3 - Descrio dos controles internos
5.3 Controles internos
a. as principais prticas de controles internos e o grau de eficincia de tais controles, indicando eventuais
imperfeies e as providncias adotadas para corrigi-las
A estrutura de governana da BM&FBOVESPA formada pelo modelo de quatro linhas de defesa:
- 1 Linha as reas de negcio, como principais responsveis pelo gerenciamento dos riscos do negcio e dos controles internos para
assegurar o cumprimento dos objetivos operacionais e estratgicos;
- 2 Linha as reas da Diretoria de Controles Internos, Compliance e Risco Corporativo, que determinam as direes e oferecem
avaliaes para controles internos, riscos e compliance, atuando como suporte s reas de negcio e aos administradores da Companhia
na tomada de decises;
- 3 Linha a Auditoria Interna, que promove uma avaliao independente do ambiente de controles internos; e
- 4 Linha a Auditoria Externa independente, que revisa as demonstraes financeiras para garantir que no possuam distores
relevantes e sejam elaboradas de acordo com uma estrutura adequada; e os rgos de superviso regulatria, notadamente Banco Central
do Brasil e Comisso de Valores Mobilirios, que avaliam se a Companhia possui uma infraestrutura adequada para a realizao de suas
atividades sistmicas e o cumprimento dos normativos existentes.
A melhoria contnua da estrutura de governana corporativa e o aprimoramento do ambiente de controles internos so endereados como
objetivos estratgicos pela BM&FBOVESPA e pelos seus administradores, que permanecem investindo em capital humano, infraestrutura
e solues tecnolgicas para implantar as melhores prticas de controles internos na Companhia. Dentre as aes em andamento para
melhoria do ambiente de controles, destacam-se:
i. A realizao do gap analysis de Compliance, para avaliar as possveis falhas no cumprimento dos normativos e instrues
regulatrias emitidos pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM), Conselho Monetrio Nacional (CMN) por meio das
diretrizes emitidas pelo Banco Central do Brasil (BCB) e rgos estrangeiros, aos quais a BM&FBOVESPA est sujeita;
ii. A avaliao e o monitoramento constante dos riscos da Companhia, com reporte peridico ao Conselho de Administrao,
por meio do Comit de Riscos e Financeiro;
iii. Execuo de testes para monitoramento contnuo do ambiente de controles (Control Assessment);
iv. Implantao de indicadores relacionado ao programa antifraudes, com o intuito de monitorar e enderear os riscos de fraudes
e corrupo;
v. Reviso e tratamento dos acessos conflituosos no ERP SAP, utilizado para gerenciamento financeiro da Companhia;
vi. Aplicao de questionrios de auto avaliao aos administradores e alta gesto da Companhia, referente ao ambiente de
controles e de gerenciamento de riscos; e
vii. Implantao do mdulo de Compliance do sistema Bwise, atualmente em uso pelas equipes de auditoria interna, riscos e
processos e controles internos para gerenciamento das atividades relacionadas governana.
A BM&FBOVESPA tambm possui processos operacionais contnuos que promovem e perpetuam um adequado ambiente de controles,
como: o auxlio na definio e o acompanhamento dos planos de ao criados para tratamento dos riscos e apontamentos realizados em
auditorias (internas, externas e de reguladores); o processo de preveno a perda de dados (Data Loss Prevention DLP), que consiste
no monitoramento da borda tecnolgica e dos e-mails enviados ao ambiente externo; a auditoria interna contnua dos processos crticos
da Companhia; e a aplicao de treinamentos corporativos sobre assuntos relevantes para a conduo tica, segura e responsvel dos
negcios da Companhia, como: Cdigo de Conduta, Preveno Lavagem de Dinheiro, Prticas Seguras para Preservao das
Informaes, Anticorrupo, dentre outros.
Os trabalhos realizados pelas segunda, terceira e quarta linhas de defesa no apontaram deficincias ou recomendaes consideradas
significativas nos controles internos relativos elaborao das demonstraes financeiras da Companhia. Este tambm o entendimento
da administrao, que considera no haver deficincias significativas nos seus controles internos relativos elaborao das demonstraes
financeiras.
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b. as estruturas organizacionais envolvidas
Em resumo, a atual estrutura de governana de controles internos da BM&FBOVESPA pode ser representada da seguinte forma:
A estrutura representada possui as seguintes responsabilidades:
Diretoria de Controles Internos, Compliance e Risco Corporativo responsvel por supervisionar o ambiente de controles internos,
Compliance e risco corporativo da Companhia. Tambm acompanha o desenvolvimento e implantao dos planos de ao apresentados
pelas reas operacionais, de apoio e de tecnologia da informao para mitigao dos riscos identificados, com o propsito de monitorar o
aprimoramento dos controles internos. Essa diretoria reporta-se diretamente ao Diretor Presidente e prov informaes que subsidiam a
atuao dos Comits de Auditoria e de Riscos e Financeiro.
Diretoria de Auditoria tem a misso de prover ao Conselho de Administrao, ao Comit de Auditoria e Diretoria Executiva avaliaes
independentes, imparciais e tempestivas sobre a efetividade do gerenciamento dos riscos e dos processos de governana, bem como a
adequao dos controles internos e do cumprimento das normas e regulamentos associados s operaes da Companhia e de suas
controladas. A Auditoria interna reporta funcionalmente ao Conselho de Administrao e ao Comit de Auditoria, cabendo ao Comit de
Auditoria a realizao da avaliao peridica de desempenho do Diretor de Auditoria, aps ouvir as consideraes da Diretoria Executiva.
Comit de Riscos e Financeiro realizar o acompanhamento e a avaliao de riscos de mercado, de liquidez, de crdito e sistmico dos
mercados administrados pela Companhia, com enfoque estratgico e estrutural, bem como avaliar a posio financeira e a estrutura de
capital da Companhia. composto por quatro conselheiros, independentes ou no independentes.
Comit de Auditoria acompanhar e avaliar a qualidade da atuao da auditoria interna e da auditoria independente, bem como apreciar
as demonstraes financeiras da Companhia e de duas controladas e supervisionar a rea responsvel pela sua elaborao e as demais
competncias previstas no estatuto social e na regulamentao em vigor. Tambm responsvel por avaliar a efetividade e a suficincia
da estrutura de controles internos e de gerenciamento de riscos, abrangendo riscos legais, tributrios e trabalhistas, assim como do
cumprimento das normas e regulamentos. composto por seis membros, sendo dois conselheiros independentes e quatro membros
externos.
Conselho de Administrao - aprovar o oramento, definir e acompanhar as metas e estratgias de negcio, eleger e destituir os Diretores,
bem como supervisionar os sistemas de controles internos, particularmente no que diz respeito gesto de riscos. composto por dez
membros, dos quais sete so independentes.
c. se e como a eficincia dos controles internos supervisionada pela administrao do emissor, indicando
o cargo das pessoas responsveis pelo referido acompanhamento
Para assegurar a independncia da Auditoria Interna da Companhia na conduo de suas atividades de avaliao, a rea reporta-se
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funcional e administrativamente ao Comit de Auditoria, comit de assessoramento do Conselho de Administrao da BM&FBOVESPA.

Dessa forma, o programa de trabalho da Auditoria Interna, composto pelo cronograma e detalhamento dos trabalhos de assegurao e
avaliao do ambiente de controles realizados pela rea durante o ano, aprovado pelo Comit de Auditoria, que tambm responsvel
por analisar e avaliar o resultado dos trabalhos.
Com o intuito de garantir o tratamento adequado aos riscos, os apontamentos de auditoria com criticidade a partir de moderado (nvel 3
em uma escala de 5) devem ter um plano de ao associado, monitorado pela equipe de controles internos at sua implantao e,
posteriormente, avaliado pelas equipes de auditoria para garantir que as aes executadas endeream adequadamente as falhas
identificadas. Tais planos de ao somente podem ser postergados ou alterados com o aceite da Diretoria Executiva da BM&FBOVESPA.
O mesmo ocorre com os tratamentos desenvolvidos para enderear os apontamentos de rgos reguladores e auditores externos.
A Diretoria de Controles Internos, Compliance e Risco Corporativo reporta-se administrativa ao CEO da BM&FBOVESPA e funcionalmente
ao Comit de Riscos e Financeiro, quanto ao acompanhamento e avaliao dos riscos com enfoque estratgico e estrutural, e ao Comit
de Auditoria, quanto a avaliao da efetividade e suficincia da estrutura de controles internos e de gerenciamento de riscos, abrangendo
riscos legais, tributrios e trabalhistas, assim como do cumprimento das normas e regulamentos.
d. deficincias e recomendaes sobre os controles internos presentes no relatrio circunstanciado,

preparado e encaminhado ao emissor pelo auditor independente, nos termos da regulamentao emitida
pela CVM que trata do registro e do exerccio da atividade de auditoria independente
Os trabalhos realizados pelo auditor independente no apontaram deficincias ou recomendaes consideradas significativas nos controles
internos relativos elaborao das demonstraes financeiras da Companhia. Este tambm o entendimento da administrao, que
considera no haver deficincias significativas nos seus controles internos relativos elaborao das demonstraes financeiras. Cabe
ressaltar que a BM&FBOVESPA investe continuamente no aprimoramento dos seus sistemas e processos, mantendo tambm um rgido
monitoramento destes, e busca enderear as eventuais recomendaes que possam vir dos seus auditores independentes e reguladores
de forma a mitigar riscos e garantir a integridade das informaes prestadas ao mercado, notadamente, as relacionadas s demonstraes
contbeis.
e. comentrios dos diretores sobre as deficincias apontadas no relatrio circunstanciado preparado pelo
auditor independente e sobre as medidas corretivas adotadas
No aplicvel conforme descrito no item 5.3.d.
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5.4 - Alteraes significativas
5.4 Comentrios sobre alteraes significativas e expectativas
Em relao ao ltimo exerccio social, constatou-se alterao na exposio da Companhia aos riscos estratgicos e exgenos, em
decorrncia, principalmente, da deteriorao do cenrio macroeconmico e da operao de combinao das atividades entre a Companhia
e a Cetip. A Companhia possui expectativa de reduo da exposio aos riscos operacionais e endgenos, que de forma consolidada, se
encontram atualmente dentro dos limites de riscos estabelecidos pela Companhia.
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5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos
5.5 - Fornecer outras informaes que o emissor julgue relevantes
O Formulrio de Referncia da Companhia foi reapresentado para contemplar algumas informaes relevantes da combinao de negcios
entre a BM&FBOVESPA e Cetip, aprovada pelos rgos reguladores em 22 de maro de 2017. Devido a sua relevncia para a Companhia
combinada, procurou-se ao longo do documento trat-la como uma unidade de negcio, evidenciando seus riscos, mercados de atuao
e segmentos operacionais.
Nesse contexto, a Companhia destaca que continuar trabalhando na integrao de atividades durante o ano de 2017. Esta integrao,
bem como o acesso a informaes financeiras, legais e estruturais da Cetip, podem gerar alteraes em informaes previamente passadas
pela Companhia neste formulrio.
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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituio do emissor, prazo de durao e data de registro na CVM
Data de Constituio do Emissor 14/12/2007
Forma de Constituio do Emissor 14 de dezembro de 2007 foi a data de constituio da T.U.T.S.P.E.

Empreendimentos e Participaes S.A., veculo que originou a BM&FBOVESPA
S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, criada com a integrao das
atividades da Bolsa de Mercadorias & Futuros - BM&F S.A. e da Bovespa
Holding S.A., aprovada pelos acionistas dessas companhias em Assembleias
Gerais Extraordinrias ocorridas em 8 de maio de 2008.
Pas de Constituio Brasil
Prazo de Durao Prazo de Durao Indeterminado
Data de Registro CVM 12/08/2008
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6.3 - Breve histrico
6.3 - Breve histrico do emissor
Histrico da B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balco1 (Companhia)
A Companhia nasceu em maro de 2017, com a unio entre a BM&FBOVESPA, bolsa de valores, mercadorias e futuros e a Cetip, empresa
prestadora de servios financeiros no mercado de balco organizado. Dessa unio foi criada uma das maiores bolsas do mundo e principal
instituio brasileira de infraestrutura para operaes no mercado de capitais e derivativos, bem como para atividades relacionadas a
operaes de financiamentos de veculos e imveis.
Em 8 abril de 2016, a BM&FBOVESPA anunciou a concluso das tratativas para a combinao de negcios com a Cetip (transao)
atravs de uma reestruturao societria. Os termos da proposta de combinao foram submetidos e aprovados pelas respectivas
Assembleias Gerais Extraordinrias realizadas em 20 de maio de 2016.
Em 28 de junho de 2016, a transao foi submetida ao Cade (Conselho Administrativo de Defesa Econmica) para anlise do ato de
concentrao entre as duas Companhias. A aprovao da operao pelos rgos reguladores ocorreu em 22 de maro 2017.
A combinao das atividades da BM&FBOVESPA com a Cetip foi realizada em etapas, sendo a primeira delas a Incorporao das aes da
Cetip pela So Jos Holding e, imediatamente aps essa etapa, a Incorporao dessa Holding pela BM&FBOVESPA. Desta forma, ao final
da operao os acionistas da Cetip passaram a deter aproximadamente 12% do capital social da BM&FBOVESPA. Com a concluso da
operao, a So Jos Holding foi extinta e a Cetip passou a ser uma subsidiria integral da BM&FBOVESPA, que passou a deter 100% das
aes emitidas pela Cetip.
Para mais informaes e detalhes sobre a combinao de negcios com a Cetip, consultar o item 15.7 deste formulrio de referncia.
Histrico da BM&FBOVESPA (BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.)
A Companhia foi constituda em 2007, sob a denominao social de T.U.T.S.P.E Empreendimentos e Participaes S.A., tendo os
acionistas da Companhia aprovado a alterao da sua denominao social, em 2008, para Nova Bolsa S.A..
Em 8 de maio de 2008, foi implementada operao de integrao das atividades desenvolvidas pela BM&F e Bovespa Hld, por meio da (i)
incorporao da BM&F pela Nova Bolsa S.A.; e (ii) incorporao de aes de emisso da Bovespa Hld pela Nova Bolsa S.A., com a
consequente alterao da denominao social da Companhia de Nova Bolsa S.A. para BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias
e Futuros.
Com a integrao de suas atividades, a BM&FBOVESPA formou uma das maiores bolsas do mundo em valor de mercado, com um modelo
de negcios totalmente verticalizado e integrado, atuando na negociao e ps-negociao de aes, ttulos, contratos derivativos,
divulgao de cotaes, produo de ndices de mercado, desenvolvimento de sistemas e softwares, listagem de emissores, emprstimo
de ativos e tambm central depositria. A BM&FBOVESPA possibilita a seus clientes a realizao de operaes destinadas compra e
venda de aes, transferncia de riscos de mercado (hedge), arbitragem de preos entre mercados e/ou ativos, diversificao e alocao
de investimentos e alavancagem de posies, contribuindo para o crescimento econmico brasileiro.
Em fevereiro de 2010, a BM&FBOVESPA assinou o Protocolo de Intenes com o CME Group para firmar um acordo de parceria estratgica
preferencial global que contempla: (i) investimentos e acordos comerciais em bolsas internacionais, em bases iguais e compartilhadas; (ii)
o desenvolvimento, em conjunto com o CME Group, de uma nova plataforma eletrnica de negociao de derivativos, aes, renda fixa e
quaisquer outros ativos negociados em bolsa e balco; (iii) elevao da nossa participao societria no CME Group para 5%; e (iv)
indicao de um representante para participar do Conselho de Administrao do CME Group. Os contratos definitivos do acordo de parceria
estratgica preferencial global, com prazo inicial de 15 anos, foram assinados com o CME Group em 22 de junho de 2010.
Em julho de 2010, a Companhia aumentou sua participao acionria no CME Group de 1,8% para 5%, tornando-se um dos maiores
acionistas do CME Group. Com a aquisio adicional, o investimento passou a ser avaliado pelo mtodo da equivalncia patrimonial,
mediante aplicao do percentual de participao da BM&FBOVESPA sobre o patrimnio lquido do CME Group, com efeito contbil
reconhecido no resultado.
1
A alterao da denominao social de BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros para B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balco est em linha com a operao de
combinao de negcios com a Cetip e seguir para aprovao dos acionistas da Companhia na Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria de 28/04/2017.
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Em 2011, a BM&FBOVESPA realizou investimentos em sua infraestrutura tecnolgica para integrao de suas plataformas de negociao
e de suas clearings. Nesse mesmo ano, foi entregue o mdulo de derivativos e cmbio da plataforma eletrnica de negociao multiativos
PUMA Trading System, desenvolvida em parceria com o CME Group.
Em 2012, foram realizadas algumas etapas importantes relativas infraestrutura tecnolgica da Companhia como: (i) concluso das fases
de desenvolvimento e testes internos do mdulo de aes da plataforma eletrnica de negociao PUMA Trading System; (ii) apresentao
ao mercado do Programa de Integrao da Ps-Negociao da BM&FBOVESPA (IPN) para a criao da nova cmara de compensao
integrada, que consolidar as atividades das quatro clearings atuais e contar com um novo sistema de clculo de risco (CORE, do ingls,
CloseOut Risk Evaluation) indito no mercado internacional; e (iii) incio da fase de construo do novo Data Center da BM&FBOVESPA.
Com a concluso desses projetos, a Companhia objetiva o aprimoramento de sua infraestrutura tecnolgica para oferecer aos participantes
de mercado servios de excelncia.
Em abril de 2013, concluiu a implantao do mdulo de aes do PUMA Trading System, importante marco para o mercado acionrio
brasileiro. Em setembro do mesmo ano, divulgou sua nova metodologia para o clculo do Ibovespa, que no havia sofrido alteraes
desde sua implantao em 1968, cujo objetivo foi torn-lo mais robusto para refletir com maior exatido o desempenho do mercado de
capitais brasileiro.
No segundo trimestre de 2014, a Companhia concluiu a construo do novo data center, localizado em Santana de Parnaba, garantindo
maior eficincia e robustez infraestrutura da Bolsa. Em agosto de 2014, a Companhia implantou a fase de derivativos da nova clearing
integrada (Clearing BM&FBOVESPA), como parte do IPN, citado anteriormente. Por fim, aps a implantao da fase de derivativos, a
Companhia iniciou o desenvolvimento da fases de aes, ativos e cmbio, concluindo todo o desenvolvimento tecnolgico no decorrer do
ano de 2015.
Em setembro de 2015, a Companhia alienou 20% das aes detidas no CME Group, passando a deter 4% do capital social da bolsa norte
americana, em movimento de reduo de exposio a risco do balano da Companhia. Este aspecto, em conjunto com outros aspectos
qualitativos e quantitativos ocasionou a descontinuidade do mtodo de equivalncia do investimento no CME Group. Em uma segunda
operao, anunciada por meio de Fato Relevante datado de 7 de abril de 2016, a Companhia alienou a totalidade da sua participao no
CME Group, 4% do total de aes emitidas pelo CME Group. Esta transao teve como objetivo obter recursos para fazer frente s
necessidades da Companhia no contexto da proposta combinao de negcios com a Cetip (vide 15.8 para mais informaes).
Em linha com a estratgia BM&FBOVESPA de explorar oportunidades de expanso em atividades adjacentes ao nosso negcio, a
Companhia adquiriu participao em bolsas da Amrica Latina: (i) 10,4% na Bolsa de Comrcio de Santiago, Chile, conforme anunciado
em Comunicado ao Mercado de 31 de maro, 5 de maio de 2015 e 8 de julho de 2016, representando um investimento de aproximadamente
R$52 milhes; (ii) 4% da Bolsa Mexicana de Valores, em um investimento de aproximadamente R$136 milhes conforme anunciado em
Comunicado ao Mercado de 5 de abril de 2016; (iii) 9,9% da Bolsa de Valores de Colombia, em um investimento aproximadamente R$44
milhes conforme anunciado em Comunicado ao Mercado de 6 de julho de 2016; e (iv) 8,59% da Bolsa de Valores de Lima em um
investimento aproximadamente R$49 milhes, conforme anunciado em Comunicado ao mercado de 26 de janeiro de 2017.
Em 2016, a Companhia deu incio aos testes integrados da fase de aes da nova Clearing BM&FBOVESPA, que sero seguidos da fase de
produo paralela, que replica no ambiente de testes todas as transaes realizadas no ambiente de produo. A data final para a migrao
depender dos resultados dos testes, bem como de autorizao regulatria. A nova Clearing BM&FBOVESPA trar maior eficincia na
alocao de capital para o depsito de garantias relacionadas a carteiras multimercados e multiativos, ampliando os diferenciais
competitivos da Companhia.
No que tange aos produtos oferecidos pela Companhia, ver item 7 deste Formulrio de Referncia.
Histrico da BM&F
A trajetria de conquistas e recordes da BM&F teve incio em janeiro de 1986. Na dcada de 1990, fortaleceu sua posio no mercado
nacional, consolidando-se como o principal centro de negociao de derivativos da Amrica Latina.
No Segmento BM&F, a negociao eletrnica para derivativos foi introduzida em 2000, tendo sido encerrada a negociao de viva-voz em
30 de junho de 2009, quando toda a negociao passou a ser realizada exclusivamente por meio eletrnico.
No ano de 2002, completou importantes reformas decorrentes da implantao do novo Sistema de Pagamentos Brasileiro, lanando
tambm a clearing de cmbio.
Em 2007, a BM&F iniciou seu processo de desmutualizao, preparando-se para a abertura de capital, sendo que os direitos patrimoniais
dos antigos associados foram desvinculados dos direitos de acesso e convertidos em participaes acionrias. Em setembro desse ano, a
BM&F celebrou contrato com a General Atlantic LLC para aquisio de 10% do capital social da BM&F. Em outubro, foi firmada uma
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parceria com o CME Group envolvendo um investimento cruzado em aes das duas companhias e, a criao de uma interligao de rede
eletrnica para o roteamento de ordens referentes aos produtos transacionados em seus ambientes de negociao. Em fevereiro de 2010,
o escopo dessa parceria foi estendido, conforme descrito abaixo em Histrico BM&FBOVESPA.
Em 30 de novembro de 2007, as aes da BM&F estrearam no Novo Mercado da Bolsa de Valores de So Paulo sob o cdigo BMEF3,
tendo sido convertidas, em 20 de agosto de 2008, em aes da Companhia (BVMF3) na razo de 1:1.
Histrico da Bovespa
A histria da Bovespa remonta a 1890, quando foi criada a chamada Bolsa Livre. A partir da dcada de 1960, a Bovespa assumiu a
caracterstica institucional de bolsa de valores, mutualizada, sem fins lucrativos, situao que perdurou at sua desmutualizao.
No incio da dcada de 1970, o registro de negcios realizado em seu prego foi automatizado e as cotaes e demais informaes relativas
aos valores mobilirios negociados passaram a ser disseminadas de forma eletrnica e imediata. No final da dcada de 1970, a Bovespa
foi precursora na realizao de operaes com opes sobre aes no Brasil.
Na dcada de 1980, dois fatores foram fundamentais para o desenvolvimento da Bovespa: (i) criao dos fundos mtuos de aes e
previdncia e (ii) o incio do processo de desmaterializao da custdia, que se tornou aos poucos predominantemente escritural, o que
contribuiu para a agilidade do procedimento de liquidao dos negcios e para o aumento da liquidez do mercado.
Logo no incio da dcada de 1990, a Bovespa introduziu em paralelo ao prego viva-voz o sistema eletrnico de negociao de renda
varivel, o CATS (Computer Assisted Trading System), desenvolvido pela bolsa de Toronto e substitudo em meados da mesma dcada
por um sistema adquirido da ento bolsa de Paris. Foi instituda tambm a Companhia Brasileira de Liquidao e Custdia (CBLC), que
passou a oferecer uma estrutura moderna de cmara de compensao e depositria, permitindo a participao de instituies bancrias
nas atividades de agentes de compensao.
Em 2000, com o objetivo de concentrar toda a negociao de aes do Brasil em uma s bolsa, a Bovespa liderou um programa de
integrao com as oito demais bolsas de valores brasileiras, passando a ser o nico mercado de bolsa para negociao de renda varivel
no Brasil, acessado por sociedades corretoras de valores de todo o Pas.
Ainda em 2000, a Bovespa lanou os trs segmentos especiais de listagem com prticas elevadas de governana corporativa: o Novo
Mercado e os Nveis de Governana Corporativa 1 e 2. Em 2002, passou a atuar tambm na negociao de ttulos de renda varivel no
mercado de balco organizado (MBO), concentrando toda a negociao em mercado organizado de renda varivel no Brasil. Em 30 de
setembro de 2005, encerrou o prego viva-voz, tornando-se um mercado totalmente eletrnico.
Em 28 de agosto de 2007, foi aprovada a desmutualizao da Bovespa e, com isso, todos os detentores de ttulos patrimoniais da Bovespa
e de aes da CBLC transformaram-se em acionistas da Bovespa Hld. Em outubro de 2007 tiveram incio s negociaes de aes da
Bovespa Hld no Novo Mercado, sob o cdigo BOVH3, as quais foram convertidas, em 20 de agosto de 2008, na razo de 1:1,42485643
em aes BVMF3 e 0,1 ao preferencial. Os acionistas da Bovespa Hld receberam o pagamento de resgate das aes preferenciais no
valor de R$17,15340847 por ao preferencial.
Histrico da Cetip (Cetip S.A Mercados Organizados)
Criada por demanda do prprio mercado financeiro, por meio da constituio de uma entidade sem fins lucrativos envolvendo participantes
do mercado de renda fixa privada com o apoio do Banco Central, a Cetip Associao foi instituda pelo voto do Conselho Monetrio Nacional
n188, de 1984, passando a operar em maro de 1986.
Sua histria foi marcada por adaptaes estruturais e tecnolgicas em razo de um cenrio macroeconmico em transformao no Brasil.
Durante as primeiras duas dcadas de operao da companhia, cinco planos econmicos (Plano Bresser, Plano Vero, Plano Collor, Plano
Collor II e Plano Real) foram implementados e ocorreram quatro trocas de moedas (Cruzado, Cruzado Novo, Cruzeiro, Cruzeiro Real e
Real), alm de importantes redirecionamentos poltico-institucionais e crises econmicas internacionais.
Aps a estabilizao econmica do Plano Real, vieram novos desafios: implementao do Sistema de Pagamentos Brasileiro (SPB),
intensificao do processo de globalizao financeira e, finalmente, o ciclo de desmutualizao, abertura de capital e consolidao dos
mercados de bolsa e de balco organizado.
Em maio de 2008, foi aprovada a desmutualizao da Cetip Associao, que se tornou efetiva em 1 de julho de 2008, dando origem
ento denominada Cetip S.A., que, em 12 de setembro de 2011 passou a ser denominada CETIP S.A. Mercados Organizados.
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O processo de desmutualizao tambm levou incorporao do Sistema Nacional de Debntures (SND), que pertencia Associao
Nacional das Instituies do Mercado Financeiro (ANDIMA), tornando a Cetip detentora nica dos direitos sobre o SND, inclusive de
contratos e ativos intangveis, bem como da marca SDT - Sistema de Distribuio de Ttulos. Um ano depois da desmutualizao, em maio
de 2009, 32% do capital social da Cetip foi adquirido pelo Advent Depository, fundo pertencente Advent International, uma das maiores
empresas globais de private equity com atuao na Amrica Latina.
O ms de outubro de 2009 marcou a abertura de capital da Cetip. No dia 26 do referido ms, foi obtido o registro de companhia aberta
junto CVM, e no dia 28 do mesmo ms, as aes passaram a ser negociadas na BMF&BOVESPA, sob o ticker CTIP3.
No final de 2010, a Cetip adquiriu 100% do capital social da GRV Solutions, sociedade responsvel pelo processamento e custdia das
informaes de transaes de financiamento de veculos. Com a transao, a Cetip dobrou de tamanho e ganhou capacitao para atuar
tambm nos segmentos de crdito ao consumo, suporte s operaes de crdito, e fornecimento de informaes e solues para quem
concede crdito.
Em julho de 2011, a ICE Overseas Limited, empresa do grupo Intercontinental Exchange (ICE), um dos maiores operadores de bolsas
globais de futuros, clearing houses e mercados de balco, ingressou no capital da Cetip ao adquirir 31.565.314 aes ordinrias,
representativas de 12,44% do capital social da Cetip, que na poca pertenciam ao Fundo de Investimento em Participaes Advent de
Participaes (FIP Advent) e a determinadas controladas diretas e indiretas do Ita Unibanco Holding S.A.
Em 18 de julho de 2011, a Cetip em parceria com a Clearstream - subsidiria da Deutsche Brse e lder global na rea dos servios de
colateral - passou a disponibilizar o servio de collateral management Cetip |
Em 3 de maio de 2012, a Cetip apresentou ao mercado o Cetip | InfoAuto Pagamentos, produto que automatiza e agiliza o processo de
validao da garantia das operaes de financiamento de veculos.
Em 16 de agosto de 2012, ocorreu o lanamento oficial do Cetip | Trader, uma plataforma eletrnica voltada para a negociao de
instrumentos de renda fixa, alinhada s melhores prticas internacionais, com vantagens como transparncia, automao operacional e
formao de preos, que foi desenvolvida em parceria com a ICE.
Em 18 de junho de 2013, ocorreu o lanamento oficial do Cetip | Plataforma Imobiliria - Gesto de Garantias (Plataforma Imobiliria),
primeiro produto desenvolvido pela Cetip para gerar eficincia, agilidade e reduo de custos no processo de crdito imobilirio.
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6.5 - Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao

judicial ou extrajudicial
6.5 - Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao judicial ou extrajudicial
No houve pedido de falncia e/ou de recuperao judicial ou extrajudicial.
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No h outras informaes, alm das j prestadas, que julgamos ser relevantes nesse tpico.
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7.1 - Descrio das principais atividades do emissor e suas controladas
7. ATIVIDADES DO EMISSOR
7.1 Principais atividades desenvolvidas pelo emissor e suas controladas
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros

A BM&FBOVESPA tem como principais objetivos administrar mercados organizados de ttulos, valores mobilirios e contratos derivativos,
alm de prestar o servio de registro, compensao e liquidao, atuando, principalmente, como contraparte central garantidora da
liquidao financeira das operaes realizadas em seus ambientes de negociao. A BM&FBOVESPA oferece ampla gama de produtos e
servios, tais como negociao e ps-negociao de aes, ttulos de renda fixa, cmbio pronto e contratos derivativos referenciados em
aes, ativos financeiros, ndices, taxas, mercadorias, moedas, entre outros; listagem de empresas e outros emissores de valores
mobilirios; atuao como depositria de ativos; emprstimo de ttulos; e licenciamento de softwares. Essa gama de produtos e servios
reflete seu modelo de negcios diversificado e verticalmente integrado. Alm disso, a Companhia associada mantenedora da
BM&FBOVESPA Superviso de Mercados (BSM), associao que fiscaliza a atuao da BM&FBOVESPA e dos participantes do mercado,
assim como as operaes por eles realizadas, nos termos da Instruo CVM n 461/07.
Cetip S.A - Mercados Organizados

A Cetip tem como principais objetivos (i) administrar infraestrutura de mercados organizados de balco, com servios de depsito, registro,
negociao e ps-negociao de valores mobilirios, instrumentos financeiros, cotas de fundos de investimentos e derivativos de balco
sem CCP e (ii) atua como infraestrutura no mercado de crdito, por meio de sistemas que concentram as informaes sobre as garantias
constitudas sobre veculos automotores, alm de plataformas para envio de informaes do mercado de crdito para os rgos
competentes e tambm de desenvolvimento de solues relacionadas aos processos deste mercado.
Cetip Info Tecnologia S.A. (Cetip Info)

uma sociedade annima constituda em 13/03/2008 e sediada em Barueri, Estado de So Paulo, cujo objeto social consiste na prestao
de servios de processamento de dados e gerenciamento de sistemas de informtica, a assessoria e representao comercial por conta
prpria e de terceiros, a intermediao de negcios em geral, exceto na rea imobiliria, e a participao no capital de outras empresas,
do mesmo ramo de atividades ou no. Controlada pela Cetip S.A. Mercados Organizados.
Cetip Lux S..r.l. (Cetip Lux)

uma sociedade limitada constituda em 07/07/2014 e sediada em Luxemburgo, cujo objeto social consiste na aquisio de participaes
no capital de quaisquer sociedades ou entidades estabelecidas sob qualquer forma e a captao de recursos financeiros. Controlada pela
Cetip S.A. Mercados Organizados.
Banco BM&FBOVESPA de Servios de Liquidao e Custdia S.A. (Banco BM&FBOVESPA)

Com o intuito de atender aos clientes e s especificidades de seu mercado de atuao, a BM&FBOVESPA, por meio de sua subsidiria
integral Banco BM&FBOVESPA, oferece aos participantes dos mercados por ela administrados e seus clientes, servios de liquidao e
custdia qualificada. Adicionalmente, por intermdio do Banco BM&FBOVESPA, que iniciou suas atividades em 2004, as clearings da
BM&FBOVESPA tm acesso imediato ao sistema de redesconto do Banco Central do Brasil, o que mitiga o risco de liquidez por elas
enfrentado, especialmente quando h necessidade de execuo e/ou monetizao de ttulos pblicos federais depositados em garantia.
BM&F (USA) Inc.

A subsidiria BM&F (USA) Inc., localizada na cidade de Nova Iorque, tem como objetivo representar a BM&FBOVESPA no exterior, mediante
o relacionamento com outras bolsas e agentes reguladores e auxiliar a prospeco de novos clientes para o mercado, dentro dos
respectivos limites regulatrios.
BM&FBOVESPA (UK) Ltd.

A subsidiria BM&FBOVESPA (UK) Ltd., localizada na cidade de Londres, tem como objetivo representar a BM&FBOVESPA no exterior,
mediante o relacionamento com outras bolsas e agentes reguladores e auxiliar a prospeco de novos clientes para o mercado, dentro
dos respectivos limites regulatrios.
Bolsa de Valores do Rio de Janeiro (BVRJ)

A BVRJ uma bolsa de valores inativa, que, desde 2004, aluga parte do espao fsico de seu edifcio-sede. O Centro de Convenes Bolsa
do Rio disponibilizado para a realizao de seminrios, conferncias, atividades de treinamento e reunies privadas.
BM&FBOVESPA Superviso de Mercados (BSM)

A BM&FBOVESPA exerce sua atividade de autorregulao por meio da BSM. Dessa forma, cabe BSM fiscalizar e supervisionar os
participantes do mercado e a prpria BM&FBOVESPA, bem como identificar violaes legislao e regulamentao vigentes, condies
anormais de negociao ou comportamentos que possam colocar em risco a regularidade de funcionamento, a transparncia e a
credibilidade do mercado.
Instituto BM&FBOVESPA (Instituto)
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7.1 - Descrio das principais atividades do emissor e suas controladas
A BM&FBOVESPA mantm o Instituto BM&FBOVESPA, que tem ttulo de OSCIP Organizao da Sociedade Civil de Interesse Pblico,
para propor, desenvolver e gerenciar os projetos de investimento social da Companhia. Nesse contexto, as iniciativas so direcionadas
principalmente para a capacitao profissional de jovens e o esporte como instrumentos de incluso social. O Instituto conta ainda com a
BVSA Bolsa de Valores Socioambientais, plataforma virtual para estimular e viabilizar doaes a ONGs brasileiras.
BM&FBOVESPA BRV LLC

Subsidiria integral a BM&FBOVESPA BRV LLC, registrada em Delaware (EUA) no mbito da parceria estratgica entre a BM&FBOVESPA e
o CME Group, tem a finalidade de assegurar s partes o exerccio pleno de direitos acordados contratualmente. A BM&FBOVESPA BRV LLC
co-titular, junto com a BM&FBOVESPA, de todos os direitos de propriedade intelectual relacionados ao mdulo de aes da plataforma
de negociao PUMA Trading System, e a quaisquer outros mdulos conjuntamente desenvolvidos pelas partes, cuja titularidade seja
atribuda BM&FBOVESPA. Por ter funo primordialmente subsidiria e de resguardo de direitos, no h previso de que tal entidade,
de propsito especfico, tenha atividades operacionais.
RTM Rede de Telecomunicaes para o Mercado Ltda.

Coligada da Cetip S.A. Mercados Organizados. A RTM gerencia servios de dados, voz e imagem e desenvolve solues especficas para
usurios do setor financeiro. A RTM foi criada em 1997 pela ANDIMA, atual ANBIMA. Em 1999, a Cetp se associou ANDIMA para utilizar
a rede privada de telecomunicaes administrada pela RTM, na conexo de seus usurios aos sistemas de registro e negociao de ttulos.
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7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais
a. produtos e servios comercializados
Segmento BM&F
O Segmento BM&F abrange a negociao e ps-negociao de contratos derivativos financeiros e de mercadorias, ttulos e cmbio pronto.
A atividade de negociao compreende a disponibilizao de uma sofisticada infraestrutura que permite o acesso de participantes e
investidores interessados em negociar os diferentes ttulos e contratos disponveis nesse segmento. As atividades de ps-negociao
compreendem registro, compensao, liquidao e gerenciamento de risco das operaes realizadas, por meio de um sofisticado sistema
destinado a assegurar a liquidao de todas as operaes registradas na clearing, que asseguram o bom funcionamento dos mercados
administrados pela Companhia.
As operaes registradas nas clearings so liquidadas por compensao multilateral (netting), tendo a respectiva clearing como contraparte
central (CCP) garantidora, mitigando os riscos de crdito enfrentados pelos participantes dos nossos mercados. Para tanto, contam com
sistema de gerenciamento de risco que calcula o risco das operaes realizadas e o valor das garantias necessrias para a efetiva
cobertura de tais riscos. Alm da apurao de margem requerida ao final do dia, aps o encerramento dos mercados, o sistema permite
o gerenciamento intradirio de risco, com atualizao das posies e garantias ao longo do dia.
Nossa principal fonte de receitas nesse segmento deriva da cobrana de taxas de negociao, ou emolumentos de prego, e pelos servios
de liquidao, registro e permanncia. Essas taxas representam os custos operacionais incorridos por nossos clientes, sendo cobradas em
moeda nacional e pagas por meio dos procedimentos de liquidao das clearings, com exceo dos contratos derivativos agropecurios
liquidados em dlares na praa financeira de Nova Iorque, na forma da Resoluo no 2.687 do Conselho Monetrio Nacional (CMN).
Emolumentos de Prego: taxa cobrada na negociao de contratos, inclusive quando do encerramento e da cesso de posies. As
regras de clculo dos emolumentos de prego so definidas por grupo de produtos com caractersticas e finalidades semelhantes ou
referenciados no mesmo ativo subjacente e contam com desconto progressivo por faixa de volume.
Taxa de Liquidao: taxa referente liquidao dos derivativos listados no encerramento de posies no vencimento. Incide quando
da liquidao de uma posio na data de vencimento ou liquidao financeira de uma entrega fsica.
Taxa de Registro: taxa cobrada na abertura e encerramento da posio antes do vencimento, composta por componentes unitrios
fixos e variveis, calculado conforme metodologia de desconto progressivo por faixa de volume e com tabelas de faixas especficas
para cada grupo de produto.
Taxa de Permanncia: taxa cobrada pelo servio de acompanhamento de posies e emisso de relatrios e arquivos realizados pela
clearing para cobertura de custos operacionais para a manuteno de posies em aberto em produtos derivativos, sendo seu valor
funo da quantidade de contratos mantida em aberto diariamente.
No que se refere clearing de Derivativos, as taxas cobradas podem variar em funo do tipo de contrato, de seu prazo para o vencimento
e da modalidade de operao (se daytrade ou definitiva). Para a definio das taxas aplicveis a cada tipo de contrato/vencimento,
consideramos, dentre outros fatores, a volatilidade do contrato, o nvel de preos praticados em outros mercados e as condies do
mercado. Em geral, os contratos mais volteis e que, por consequncia, apresentam maiores riscos tendem a apresentar taxas maiores
que os menos volteis. Os contratos futuros mais relevantes so os de taxa de juros em Reais, cujo preo varia de acordo com o prazo do
vencimento do contrato, sendo o principal indexado aos Depsitos Interfinanceiros (DI); de taxas de cmbio, que tem como principal
varivel a taxa de cmbio entre o Real e moedas estrangeiras, principalmente o dlar norte-americano.
As tabelas a seguir mostram o volume mdio dirio negociado (ADV, do ingls Average Daily Volume), a receita por contrato (RPC, do
ingls Revenue Per Contract) mdia bem como a participao dos investidores no volume do Segmento BM&F.
Volume mdio dirio - ADV (em nmero de contratos)

Taxas de Taxas de ndices de Taxas de Juros ADV
Commodities Mini Contratos Balco
Juros em R$ Cmbio aes em US$ TOTAL
2009 843.480 447.093 80.015 78.298 10.236 52.637 9.273 1.521.032
2010 1.683.623 540.623 89.406 89.714 12.898 75.605 12.866 2.504.736
2011 1.797.215 495.537 123.273 145.222 13.235 114.432 11.726 2.700.639
2012 1.925.725 493.883 143.088 149.843 11.218 165.746 9.173 2.898.676
2013 1.856.691 494.123 113.572 155.867 9.187 208.234 10.086 2.847.761
2014 1.417.448 493.878 118.608 219.608 10.200 310.609 12.442 2.582.793
2015 1.458.446 463.923 100.867 289.218 7.623 520.337 19.569 2.859.985
Var. 2010/2009 99,6% 20,9% 11,7% 14,6% 26,0% 43,6% 38,7% 64,7%
Var. 2011/2010 6,7% -8,3% 37,9% 61,9% 2,6% 51,4% -8,9% 7,8%
Var. 2012/2011 7,2% -0,3% 16,1% 3,2% -15,2% 44,8% -21,8% 7,3%
Var. 2013/2012 -3,6% 0,0% -20,6% 4,0% -18,1% 25,6% 10,0% -1,8%
Var. 2014/2013 -23,7% 0,0% 4,4% 40,9% 11,0% 49,2% 23,4% -9,3%
Var. 2015/2014 2,9% -6,1% -15,0% 31,7% -25,3% 67,5% 57,3% 10,7%
RPC mdia (em R$)
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Taxas de Taxas de ndices de Taxas de Juros

Commodities Mini Contratos Balco TOTAL
Juros em R$ Cmbio aes em US$
2009 0,979 2,161 1,619 1,357 2,307 0,176 1,655 1,365
2010 0,889 1,928 1,564 1,142 2,168 0,128 1,610 1,134
2011 0,918 1,894 1,614 0,941 2,029 0,130 1,635 1,106
2012 1,004 2,205 1,524 1,015 2,239 0,116 1,769 1,191
2013 1,046 2,535 1,761 1,231 2,534 0,119 1,409 1,282
2014 1,120 2,669 1,774 1,294 2,390 0,117 2,092 1,350
2015 1,150 3,671 2,128 1,840 2,530 0,218 3,925 1,516
Var. 2010/2009 -9,1% -10,8% -3,4% -15,8% -6,0% -26,9% -2,7% -16,9%
Var. 2011/2010 3,3% -1,8% 3,2% -17,6% -6,4% 1,4% 1,6% -2,5%
Var. 2012/2011 9,3% 16,4% -5,6% 7,9% 10,4% -10,8% 8,2% 7,7%
Var. 2013/2012 4,2% 15,0% 15,6% 21,3% 13,2% 3,0% -20,4% 7,6%
Var. 2014/2013 7,1% 5,3% 0,7% 5,1% -5,7% -1,9% 48,5% 5,3%
Var. 2015/2014 2,7% 37,6% 19,9% 42,2% 5,9% 86,2% 87,6% 12,3%
Participao dos investidores no ADV (em %)

Pessoa Banco
Inst. Financeira Institucional Estrangeiro Empresa
Fsica Central
2009 45,5% 24,3% 20,0% 7,6% 2,5% 0,1%
2010 42,4% 29,6% 22,4% 3,9% 1,7% 0,0%
2011 38,1% 32,5% 23,0% 4,5% 1,8% 0,0%
2012 34,5% 34,0% 25,4% 4,5% 1,6% 0,1%
2013 32,5% 35,9% 25,4% 4,8% 1,2% 0,2%
2014 29,6% 28,6% 34,5% 6,1% 1,1% 0,2%
2015 21,9% 29,3% 39,9% 7,7% 1,0% 0,2%
Vale destacar que a Companhia conta tambm com o sistema iBalco, lanado em fevereiro de 2014. O iBao possui frentes de: (i)
derivativos de balco, onde pode ser feito o registro de termo de moedas (sem entrega fsica), opes flexveis e swaps,(ii) registro de
instrumentos financeiros; e (iii) negociao e depsito de ttulos de renda fixa.
Segmento Bovespa
No Segmento Bovespa, administramos os mercados de aes e de balco organizado e oferecemos diversos mecanismos e ferramentas
para negociao e ps-negociao de ttulos e valores mobilirios, de renda varivel e renda fixa, os quais incluem aes, fundos de ndices
(ETFs, do ingls Exchange Traded Funds), certificados de depsito de aes patrocinados e no patrocinados (BDRs, do ingls Brazilian
Depository Receipts), derivativos sobre aes e ndices, valores mobilirios de renda fixa, cotas de fundos de investimentos imobilirios, e
outros ttulos e valores mobilirios autorizados pela CVM. A negociao realizada exclusivamente por meio de sistemas eletrnicos
totalmente integrados com os sistemas de ps-negociao, resultando na automatizao de todo o processo.
Na ps-negociao, atuamos como CCP para os mercados de aes, de derivativos de aes e ndices e de ttulos de renda fixa corporativa,
possuindo gerenciamento de riscos e vrios mecanismos de proteo para lidar com falhas de pagamento ou de entrega. Atuamos como
CCP para todos os agentes de compensao, assumindo os riscos das contrapartes entre o fechamento do negcio e sua liquidao,
efetuando a compensao multilateral tanto para obrigaes financeiras quanto para movimentaes de valores mobilirios. Prestamos
ainda servios de liquidao nas distribuies pblicas de valores mobilirios.
A receita dessa atividade advm de um percentual cobrado sobre o volume financeiro negociado e liquidado, que varia de acordo com a
modalidade de operao, o tipo do investidor e o mercado. Apresentamos abaixo uma descrio dos mercados que compem o segmento
Bovespa.
Mercado a Vista: o mercado por meio do qual so realizadas as operaes de compra e venda vista, sujeitas a um prazo de
liquidao de trs dias teis. Nesse mercado so negociadas aes em lote-padro (e seus mltiplos) e lotes fracionrios (em
quantidades inferiores a esse lote), assim como outros valores mobilirios.
Mercado a Termo: o mercado por meio do qual so realizadas as operaes de compra e venda de aes, com prazo de liquidao
fsica e financeira previamente fixado pelo comprador e pelo vendedor. Os tipos de operao a termo so: (i) termo comum: a
liquidao fsica e financeira deve ocorrer no valor nominal contratado; (ii) termo flexvel: permite ao comprador a termo a
substituio das aes-objeto do contrato inicialmente estabelecido; e (iii) termo indexado: o preo contratado corrigido diariamente
pela variao de um indexador previamente estipulado, para o perodo compreendido entre o dia da operao, inclusive, e o dia do
encerramento, exclusive (os principais indexadores so a taxa de cmbio e o IGP-M).
Mercado de Opes: o mercado por meio do qual so realizadas as operaes relativas negociao de direitos outorgados aos
titulares de opo de compra ou de venda de valores mobilirios ou ndices, sobre sries previamente autorizadas pela
BM&FBOVESPA, que podem ser do tipo europeia (exerccio somente no vencimento) ou americana (podem ser exercidas em qualquer
momento). Os tipos de operao de opes so: (i) opes sobre aes proporcionam a seus detentores o direito de comprar ou
vender um lote de aes, com preos e prazos de exerccio pr-estabelecidos; (ii) opes sobre ndices proporcionam a seus
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detentores o direito de comprar ou vender um lote do ndice at (ou em) determinada data. O exerccio das opes sobre aes
realizado pela entrega do ativo objeto, enquanto o exerccio das opes sobre ndices realizada pela liquidao financeira entre a
diferena do preo de exerccio e o ndice de liquidao divulgado. As opes sobre aes e sobre ndices podem ter o seu preo de
exerccio indexados taxa de cmbio e ao IGP-M, entre outros.
Renda Fixa: o mercado por meio do qual so realizadas as operaes de compra e venda de ttulos de renda fixa privada, sujeitas
a um prazo de liquidao que pode variar de 0 1 dia til. Os ttulos podem ser negociados no mercado de bolsa, nas modalidades
de liquidao bruta (D+0) ou liquidao pelo saldo multilateral em D+0 ou D+1 e no MBO pela modalidade de liquidao bruta
(D+0). As transaes no mercado de renda fixa ocorrem no PUMA Trading System, ambiente eletrnico integrado para negociao,
liquidao e de depsito de valores mobilirios. Os ativos autorizados para negociao neste ambiente so: debntures, certificados
de recebveis imobilirios (CRI), certificados de recebveis do agronegcio (CRA), notas promissrias, letras financeiras, cotas de
investimentos em direitos creditrios (FIDC) e cotas de fundos de investimentos em cotas de FIDC (FIC-FIDC).
As tabelas a seguir mostram o volume mdio dirio negociado (ADTV, do ingls Average Daily Trading Value) e outros dados operacionais
do Segmento Bovespa.
Volume mdio dirio negociado - ADTV (em milhes de R$)

A Vista Termo Opes Renda Fixa Total
2009 4.943,7 96,5 245,0 1,6 5.286,8
2010 6.031,6 147,4 307,9 1,8 6.488,6
2011 6.096,3 118,0 276,3 1,1 6.491,6
2012 6.861,3 103,4 280,1 6,0 7.250,7
2013 7.094,5 91,5 230,3 1,4 7.417,7
2014 6.975,8 82,4 233,1 1,1 7.292,5
2015 6.552,1 66,5 170,3 3,9 6.792,8
Var. 2010/2009 22,0% 52,7% 25,7% 12,5% 22,7%
Var. 2011/2010 1,1% -19,9% -10,3% -40,4% 0,0%
Var. 2012/2011 12,5% -12,4% 1,4% 455,1% 11,7%
Var. 2013/2012 3,4% -11,5% -21,0% -76,0% 2,3%
Var. 2014/2013 -1,7% -10,0% 1,2% -20,0% -1,7%
Var. 2015/2014 -6,1% -19,2% -27,0% -240,8% -6,9%
Nmero mdio de negcios (em milhares)

A Vista Termo Opes Renda Fixa Total
2009 270,6 1,3 60,4 0,007 332,3
2010 349,8 1,6 79,3 0,012 430,6
2011 476,5 1,1 89,6 0,013 567,2
2012 653,0 1,0 126,4 0,011 780,4
2013 780,0 0,8 108,5 0,010 889,3
2014 821,8 0,6 97,3 0,008 919,8
2015 876,3 0,5 59,0 0,007 935,7
Var. 2010/2009 29,2% 18,4% 31,3% 77,1% 29,6%
Var. 2011/2010 36,2% -26,7% 13,0% 9,9% 31,7%
Var. 2012/2011 37,1% -15,5% 41,1% -14,0% 37,6%
Var. 2013/2012 19,4% -19,7% -14,1% -11,4% 14,0%
Var. 2014/2013 5,4% -23,8% -10,3% -19,4% 3,4%
Var. 2015/2014 6,6% -19,0% -39,4% -5,5% 1,7%
Capitalizao burstil (em bilhes de R$) e turnover velocity (em %)

Cap. burstil - Cap. burstil - Turnover
final do ano mdia do ano velocity
2009 2.334,7 1.826,9 66,6%
2010 2.569,4 2.334,9 63,8%
2011 2.294,4 2.365,6 64,2%
2012 2.524,3 2.412,9 70,0%
2013 2.414,2 2.413,4 72,9%
2014 2.243,2 2.390,7 72,4%
2015 1.912,1 2.211,9 72,9%
Var. 2010/2009 10,1% 27,8% -276 bps
Var. 2011/2010 -10,7% 1,3% 36 bps
Var. 2012/2011 10,0% 2,0% 578 bps
Var. 2013/2012 -4,4% 0% 295 bps
Var. 2014/2013 -7,1% -0,9% -54bps
Var. 2015/2014 -14,8 -7,5% 50bps
Participao dos investidores no ADTV

Pessoas Fsicas Institucional Estrangeiro Instituies Financeiras Empresas Outros
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2009 30,5% 25,7% 34,2% 7,4% 2,2% 0,1%

2010 26,4% 33,3% 29,6% 8,4% 2,3% 0,1%
2011 21,5% 33,4% 34,7% 8,6% 1,7% 0,1%
2012 17,9% 32,1% 40,4% 8,1% 1,5% 0,0%
2013 15,2% 32,8% 43,7% 7,4% 1,0% 0,1%
2014 13,7% 29,0% 51,2% 5,1% 1,0% 0,0%
2015 13,7% 27,2% 52,8% 5,1% 1,2% 0,0%
Unidade de Ttulos e Valores Mobilirios (UTVM) - Cetip
A UTVM oferece ao mercado um modelo de negcio totalmente integrado de administrao dos Mercados Organizados. Suas receitas so
derivadas da: (a) disponibilizao de sistemas de registro, compensao, liquidao e custdia; (b) depsito centralizado de Ativos, (c)
registro de Ativos e de nus e gravames sobre tais Ativos; (d) registro de instrumentos de constituio de garantia; e (e) outros servios
relacionados.
Entre os principais ativos da UTVM destacam-se os ativos privados de renda fixa - como Certificados de Depsito Bancrio (CDB),
Certificados de Depsito Interfinanceiro (CDI), Letras Financeiras (LF), Letras de Crdito Imobilirio (LCI), Certificados de Recebveis
Imobilirios (CRI), Debntures, entre outros - e de derivativos de balco.
A receita do servio de UTVM origina-se atravs da cobrana feita por tipo de servio, dentre os quais destacam-se:
(i) Servio de registro de ttulos
Os servios de registro podem ser cobrados de duas formas distintas de acordo com o ativo: (i) como um percentual sobre o volume
financeiro registrado; ou (ii) como um preo (expresso em moeda corrente) por cada instrumento financeiro registrado.
Os principais Ativos cujos preos de registro so definidos como um percentual de seus respectivos volumes financeiros so os Depsitos
Interbancrios (DIs), os Certificados de Depsito Bancrios (CDBs), as Letras Financeiras, as Letras de Crdito Imobilirio (LCIs), as
Letras de Crdito do Agronegcio (LCAs), as opes flexveis sobre taxa de cmbio, ndices ou aes, o Box de Duas Pontas (estratgias
de renda fixa com opes flexveis sobre taxa de cmbio), os derivativos com redutor de risco de crdito (DRRC), os contratos a termo
de moedas e mercadorias, e os contratos de swap (normal e estruturado). Dado que o preo calculado com base em um percentual do
volume financeiro registrado, a receita diretamente influenciada pelos montantes registrados nos sistemas da Companhia.
Os principais Ativos cujos preos de registro so expressos em moeda corrente so os derivativos contratados no exterior (DCE), os
derivativos vinculados a emprstimos (DVE) e as opes CONAB. Nesses casos, a receita de registro diretamente influenciada pelo
nmero de instrumentos financeiros registrados em sistema.
(ii) Depsito centralizado (previamente denominado Custdia)
A precificao dos servios de depsito centralizado feita de duas formas (i) como um percentual sobre o volume financeiro depositado
ou (ii) como um preo em moeda corrente por instrumento objeto de depsito. Os Ativos mais representativos da receita de depsito
centralizado cobrados como percentual do volume depositado so as debntures, as cotas de emisso de fundos (abertos ou fechados),
as Letras Financeiras, os CDBs, os ativos do tesouro nacional (STN), as notas comerciais, os contratos a termo de moedas e mercadorias,
e os contratos de swap (normal e estruturado). No caso das Cdulas de Produtos Rurais (CPRs), cobrado um valor unitrio em moeda
corrente por cdula depositada. Alm disso, a Companhia cobra um preo fixo por servios prestados na manuteno do cadastro dos
comitentes de seus participantes. A Companhia no cobra taxas de depsito de determinados ativos de renda fixa, DIs e LCI.
(iii) Utilizao mensal de sistemas
Utilizao mensal de sistemas a linha de receita decorrente da taxa mensal paga por cada cliente para utilizar os servios, sistemas e
plataforma eletrnica da Companhia. A taxa paga por cada cliente varia em funo da quantidade total de transaes efetuadas no ms,
de acordo com tabela regressiva (quanto maior o nmero de transaes menor o preo proporcional pago).
(iv) Transaes
A receita de transaes est relacionada aos valores que a Companhia cobra de seus clientes pelo processamento de transaes dos Ativos
registrados, depositados e negociados em seus sistemas, sejam eles de renda fixa ou derivativos de balco. So exemplos de transaes:
depsito, pagamento de juros, amortizao, resgate, antecipao de contrato, vencimento, pedidos de cotao, colocao de propostas e
fechamento de negcios realizados por meio da plataforma eletrnica da Cetip (Cetip | NET).
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A Companhia cobra taxas por transao que variam em funo (i) da modalidade de liquidao financeira da operao (multilateral, bruta
e demais modalidades, arquivos RFSN e Cetip | NET) e (ii) do horrio de realizao da transao.
(v) Outras receitas de servios
Outras receitas de servios composta pelo processamento de transferncia de fundos que decorrem, principalmente, de servios
prestados para a Cmara Interbancria de Pagamentos CIP no processamento de transferncias financeiras interbancrias (TEDs -
transferncia eletrnica disponvel, DOCs documentos de crdito e boletos de cobrana).
Pela execuo dos servios contratados, a CIP paga Companhia uma parcela fixa mensal, estabelecida pelo patamar de transaes
processadas por dia, definido com base na mdia aritmtica do ms vencido, e uma parcela varivel, calculada mediante a multiplicao
da quantidade de transaes processadas com a taxa unitria estabelecida para cada faixa de quantidade de transaes. Sendo assim, a
receita proveniente do contrato com a CIP diretamente relacionada ao nmero de transferncias interbancrias processadas em seus
sistemas e de uma tabela de preos que prev preos decrescentes decorrentes de crescimento de escala.
(vi) Demais receitas de servios da UTVM (ex-TEDs)
Outras receitas de servios da UTVM tambm incluem: (i) taxas fixas cobradas para a abertura e reabertura de contas para o acesso aos
sistemas de registro, depsito e negociao, (ii) taxas por correo de caractersticas de Ativos, (iii) mdulo de manuteno de garantia,
(iv) mdulo de distribuio de Ativos, (v) taxa de utilizao da plataforma de negociao Cetip | NET e taxas de operaes compromissadas
e operaes definitivas, (vi) gesto de colaterais, e (vii) outros servios diversos.
Unidade de Financiamento (UFIN) - Cetip
A UFIN oferece um sistema eletrnico integrado privado para insero, pelos agentes financeiros, de restries financeiras relacionadas a
operaes de financiamentos de veculos e imveis, com abrangncia da totalidade desses registros no Brasil, e a custdia dessas
informaes. Essa plataforma possibilita o registro de garantias constitudas sobre veculos automotores ou imveis, bem como da
propriedade de veculos automotores objeto de operaes de arrendamento mercantil, nos termos da regulamentao aplicvel.
A UFIN tambm presta servios de entrega eletrnica das informaes de contratos de financiamento em nome das instituies credoras
para rgos de trnsito para que esses realizem suas atividades de registro de contratos e anotaes de gravames pelos rgos de trnsito,
alm de dar suporte avaliao das garantias de imveis para o mercado de crdito imobilirio.
Os servios oferecidos pela UFIN so prestados por meio do Sistema de Registro de Garantias Constitudas sobre Veculo Automotores
(SRGVA), ambiente onde operam o Sistema Nacional de Gravames (SNG), e o Sistema de Contratos (SC). Cabe destacar que a
Federao Nacional das Empresas de Seguros Privados e de Capitalizao FENASEG (FENASEG) parceira da Cetip tanto no SNG
quanto no Sistema de Contratos. A FENASEG foi eleita pelo mercado de crdito para ser a associao de classe representativa de seu
interesse na operacionalizao do SNG e na disponibilizao das informaes de suas operaes para os rgos de trnsito. Deste modo,
a FENASEG a responsvel por manter a relao jurdica que viabiliza a consulta das informaes do SNG pelos rgos de trnsito.
Adicionalmente, a FENASEG mantm convnio em 4 (quatro) dos 12 (doze) estados em que a Cetip atua oferecendo o servio de registro
de contratos de financiamento de veculos, autorizando a integrao do Sistema de Contratos aos sistemas de registro dos rgos de
trnsito de forma de viabilizar, por meio deste modelo jurdico. No obstante, a FENASEG auxilia a Cetip no relacionamento com os rgos
de trnsito em todos os estados em que atua, oferecendo suporte na operao da Companhia no servio do Sistema de Contratos.
A receita gerada pelo SNG decorrente basicamente da insero, pelos agentes financeiros, por meio eletrnico, de restries financeiras
sobre as garantias relacionadas a operaes de crdito de veculos, e custdia dessas informaes no sistema eletrnico da Cetip.
cobrado um preo em Reais por incluso de restries financeiras no sistema, porm no se cobram preos relacionadas aos servios de
custdia.
A receita gerada pelo Sistema de Contratos decorrente da custdia e envio de informaes relativas aos contratos de financiamento de
veculos para que os rgos de trnsito realizem seu registro. cobrado um preo em Reais pelo envio dos dados dos contrato de
financiamento, porm no se cobram preos relacionadas aos servios de custdia.
Alm dos servios disponibilizados pelos dois sistemas acima, a Cetip possui receitas originadas por market data e desenvolvimento de
solues relacionadas a informaes analticas sobre as operaes realizadas pelos clientes e tambm solues/plataformas que
automatizam processos relacionados s atividades de crdito, como a validao de garantias das operaes de financiamento de veculos.
Os preos relacionados atividade de market data e desenvolvimento e solues so basicamente cobrados em Reais por pesquisa
realizada no sistema ou por disponibilizado.
Outros servios
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Emprstimos de ativos
Servio disponibilizado pela Companhia que permite aos investidores (doadores) disponibilizarem ttulos emitidos por companhias abertas,
admitidas negociao na BM&FBOVESPA, para emprstimos a interessados (tomadores). Atuamos como CCP de todas as operaes de
emprstimos, adotando para isso rgidos critrios de controle de riscos, gesto de garantias e regras para o correto funcionamento do
mercado. A evoluo das transaes de emprstimo de ativos tem tido um importante papel no aumento da liquidez em nosso mercado
a vista de aes nos ltimos anos. O Emprstimo de ativos tambm contribui para a melhoria da eficincia do processo de liquidao dos
negcios realizados, uma vez que falhas na entrega de aes vendidas so atendidas automaticamente, o que denominado de
emprstimo compulsrio.
Para cada operao de emprstimo registrada em nosso sistema cobramos dos tomadores um percentual sobre o valor da posio em
aberto, tomando-se por base a cotao mdia do ativo objeto do emprstimo no dia anterior ao registro da operao ou a cotao mdia
do dia anterior data do vencimento da operao (doadores e tomadores informam a base sobre a qual a taxa ser aplicada quando do
registro da operao). O volume mdio anual de contratos em aberto foi de R$12,7 bilhes em 2009, R$20,5 bilhes em 2010, R$30,2
bilhes em 2011, R$31,9 bilhes em 2012, R$40,8 bilhes em 2013, R$32,8 bilhes em 2014 e R$38,8 bilhes em 2015.
Listagem de valores mobilirios
A atividade de listagem consiste no registro de emissores de ttulos e valores mobilirios para negociao em nossos sistemas. Nossa
receita de listagem advm, principalmente, de um percentual cobrado anualmente sobre o capital social dos emissores, no caso de
companhias emissoras de aes ou de BDRs patrocinados, ou de uma taxa fixa no caso de fundos de investimento.
Alm dos mercados tradicionais, a BM&FBOVESPA possui cinco segmentos especiais de listagem no mercado de bolsa (Novo Mercado,
Nvel 2 e Nvel 1 de Governana Corporativa, Bovespa Mais e Bovespa Mais Nvel 2). As exigncias de cada segmento especial de listagem,
como a prestao de informaes e adoo de regras societrias adicionais s existentes na legislao atual, esto consolidadas em seus
respectivos regulamentos de listagem. O nmero de emissores registrados na BM&FBOVESPA ao final de cada ano, bem como o nmero
e volume de ofertas pblicas de aes constam nas tabelas a seguir. No Bovespa Mais so realizadas negociaes de aes de empresas
com menor liquidez ou que possuam estratgia de acesso gradual ao mercado. O Bovespa Mais Nvel 2 complementa o segmento Bovespa
Mais, ao permitir que pequenas e mdias companhias captem recursos atravs da emisso no s de aes ordinrias, mas tambm de
aes preferenciais.
Em 2015 a BM&FBOVESPA lanou o programa Destaque em Governana de Estatais com o objetivo de incentivar a adoo de boas
prticas de governana corporativa por sociedades de economia mista abertas ou em fase de abertura de capital. As medidas de
governana corporativa esto agrupadas em quatro linhas de ao: transparncia, controles internos, e composio da administrao e
compromisso do acionista controlador. As estatais que participarem do Programa, adotando as prticas do Programa podem ser certificadas
como Categoria 1 ou Categoria 2.
Emissores Registrados
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
Empresas (Bolsa*) 434 471 466 452 454 455 450
Tradicional 265 295 274 262 255 250 245
Segmentos Especiais 159 167 182 178 187 192 193
Novo Mercado (NM) 105 112 125 127 134 133 131
Nvel 2 (N2) 19 18 19 18 21 20 20
Nvel 1 (N1) 35 37 38 33 32 31 29
Bovespa Mais (MA)** 1 1 2 3 7 8 13
BDRs patrocinados 10 9 10 12 12 13 12
Empresas (MBO) 77 70 71 69 74 62 60
Outros emissores (Bolsa e MBO) 131 163 198 241 246 255 274
Total 642 704 735 762 774 772 784
* Faz parte desse nmero empresas de securitizao e empresas que emitem somente debntures ou Certificados de
Recebveis Imobilirios - CRI, as quais no tem suas aes negociadas no mercado e, portanto, no compem o clculo da
capitalizao de mercado.
** Em fevereiro de 2014, a listagem no Segmento Bovespa Mais migrou do mercado de balco organizado (MBO) para o
mercado de bolsa.
Ofertas pblicas de distribuio de aes

2009 2010* 2011 2012 2013 2014 2015
IPOs 6 11 11 3 10 1 1
Nmero de
Subsequentes 18 11 11 9 7 1 4
ofertas
Total 24 22 22 12 17 2 5
IPOs 23,8 11,2 7,2 3,9 17,3 0,4 0,6
Volume
Subsequentes 22,2 63,2 10,8 9,3 6,1 14,0 17,5
(em R$ bilhes)
Total 46,0 74,4 18,0 13,2 23,4 14,4 18,1
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* No volume de 2010, inclui a parcela adquirida pelo governo brasileiro na oferta da Petrobras por meio da cesso onerosa de barris (R$74,8
bilhes).
Depositria, custdia e back-office
Atuamos como depositria dos valores mobilirios negociados em nossos mercados de renda varivel e renda fixa, sendo a nica
depositria central de aes no Brasil. Operamos o servio de custdia fungvel e detemos a propriedade fiduciria de todos os valores
mobilirios aqui depositados. Temos um processo de conciliao dirio dos valores mobilirios depositados, os quais so mantidos em
forma escritural e identificados por um cdigo ISIN (International Securities Identification Number ou cdigo de identificao internacional
de ttulos e valores mobilirios), em uma estrutura de contas segregada e individualizada que identifica os investidores finais.
Ao final de 2009, o nmero de contas de custdia ativas era de 575,7 mil, sendo 552,4 mil de pessoas fsicas; em 2010, 640,2 mil contas,
sendo 610,9 mil contas de pessoas fsicas; em 2011, 611,2 mil contas, sendo 583,2 mil de pessoas fsicas; em 2012, 613,9 mil contas,
587,2 mil de pessoas fsicas; em 2013 617,6 mil contas, sendo 589,3 mil contas de pessoas fsicas; em 2014 590,2 mil, sendo 564,1 mil
de pessoas fsicas; e em 2015 581,2 mil contas, sendo 557,1 mil contas de pessoa fsica.
As receitas desse segmento originam-se de uma taxa fixa mensal cobrada do intermedirio (ajustada anualmente pela inflao), por cada
conta individual na depositria, acrescida de uma taxa percentual, instituda em maio de 2009, para os investidores nacionais com posies
acima de R$300 mil.
Ainda no servio de custdia, destaca-se o Tesouro Direto, produto desenvolvido em parceria com o Tesouro Nacional para venda de
ttulos pblicos pela internet para pessoas fsicas. O estoque mdio em custdia passou de R$3,9 bilhes em 2010 para R$6,1 bilhes em
2011, R$9,0 bilhes em 2012, R$9,8 bilhes em 2013, R$12,5 bilhes em 2014 e R$18,4 bilhes em 2015 enquanto que o nmero mdio
de investidores subiu para 42,3 mil, 64,4 mil, 84,3 mil, 95,1 mil,118,7 mil e 185,4 mil respectivamente.
Acesso aos mercados e sistemas eletrnicos da BM&FBOVESPA
A negociao, compensao, liquidao e custdia nos ambientes administrados pela BM&FBOVESPA, por fora de regulao, devem
contar com a participao de instituies intermediadoras autorizadas, denominadas participantes. As condies de acesso, regras e
procedimentos para os participantes so divididas em negociao e ps-negociao nos segmentos BM&F e Bovespa.
Para o ingresso de novos participantes na BM&FBOVESPA, exige-se o atendimento de requisitos de capacitao tcnica, tecnolgica,
operacional e financeira, alm dos custos de acesso a seguir:
Taxa de Credenciamento: cobrada uma nica vez aps o envio da documentao, no incio do processo.
Taxa de Acesso: cobrada uma nica vez, no dcimo terceiro ms a contar a data de admisso do participante.
Alm disso, as instituies intermediadoras devero contratar a infraestrutura de acordo com as recomendaes descritas no Manual de
Acesso Infraestrutura Tecnolgica da BM&FBOVESPA. Dentre os servios prestados esto: (i) estaes de negociao; (ii) portas de
conexo para o envio de ordens; (iii) servidores para uso nas mesas de negociao das corretoras ou nas suas filiais; e (iv) contratao
de faixa de limite de ofertas por minuto, dimensionada conforme estratgia operacional da corretora (frequncia de envio de ordens).
As instituies intermediadoras podem atuar em um ou mais segmentos simultaneamente, sendo que o nmero de corretoras habilitadas
a operar em cada mercado encontra-se na tabela abaixo.
Nmero de instituies habilitadas

2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 (*)
Mercado de aes 81 85 87 88 72 71 96
Mercado de derivativos 62 67 68 74 50 51 82
Mercado de cmbio 66 38 38 27 24 62 77
Mercado ttulos do governo 80 61 61 58 54 64 48
(*) Observa-se um aumento nos nmeros pois a partir de 2015 foram considerados tambm os Participantes de Negociao (no-plenos).
Para a cmara de cmbio foram considerados os Participantes da Cmera e Corretoras de Cmbio. Para a cmara de ativos (ttulos do
governo) foram considerados apenas os Participantes Negociadores de Ativos.
Distribuidor de Market Data (Vendors) cotaes e informaes ao mercado
Comercializamos informaes geradas por nossos mercados de renda varivel, derivativos financeiros e de mercadorias, renda fixa, alm
dos nossos ndices e das notcias sobre os nossos mercados para agentes localizados em vrias partes do mundo.
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Esto autorizados a distribuir nossos sinais de informao os distribuidores de market data (vendors e corretoras). Os distribuidores de
market data so empresas que contratam nosso sinal de informaes de forma direta ou por meio de outros distribuidores de market data
que fazem a intermediao do sinal. Quando o acesso de forma indireta, a empresa se torna um redistribuidor de market data.
b. receita proveniente do segmento e sua participao na receita lquida da Companhia
As receitas provenientes dos segmentos operacionais bem como sua participao na receita lquida da Companhia podem ser consultadas
no item 10.1.h desse Formulrio de Referncia.
A concluso da combinao de negcios com a Cetip ocorreu mar/17, de forma que as informaes sobre as receitas de seus respectivos
segmentos operacionais no foram consolidadas no Formulrio de Referncia de 2016.
c. lucro ou prejuzo resultante do segmento e sua participao no lucro lquido da Companhia
A Companhia no calcula o lucro ou prejuzo separadamente para cada um dos segmentos em que atua.
PGINA: 73 de 273
7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais
a. caractersticas do processo de produo
A Companhia administra os mercados organizados de bolsa e de balco. No Brasil, a regulao desses mercados, cabe, principalmente,
CVM, ao CMN e ao Banco Central do Brasil (BACEN). A Instruo CVM N. 461, de 23 de outubro de 2007, disciplina os mercados
regulamentados de valores mobilirios e dispe sobre a constituio, organizao, funcionamento e extino das bolsas de valores, bolsas
de mercadorias e futuros e mercados de balco organizado.
Alm disso, a Companhia administra o mercado de financiamento de veculos regulamentado pelo Banco Central do Brasil e Denatran
(Departamento Nacional de Trnsito).
Mercados de bolsa
Os mercados de bolsa so aqueles que funcionam regularmente como sistemas centralizados e multilaterais de negociao e que
possibilitam o encontro e a interao de ofertas de compra e de venda de valores mobilirios. Normalmente, esses mercados organizados
so regulados e supervisionados por uma entidade reguladora e por entidades autorreguladoras.
Ns administramos ambientes de bolsa para negociao de derivativos, cmbio a vista e ttulos pblicos (Segmento BM&F) e para
negociao de ativos de renda varivel, opes sobre aes e ndices e renda fixa corporativa (Segmento Bovespa). Nos dois casos,
atuamos de maneira integrada, oferecendo todos os servios ligados cadeia de negociao, que vai dos sistemas de negociao e acesso
a estes para intermedirios e investidores; e de ps-negociao, que passa pela parte de compensao, liquidao e gerenciamento de
risco (sempre atuamos como CCP para os negcios realizados nos mercados de bolsa administrados pela Companhia) e termina no servio
de depositria e custdia de ativos.
Uma caracterstica do mercado de bolsa que os ttulos, contratos ou outros valores mobilirios negociados em seu ambiente sejam
padronizados. Isso porque, para que a negociao em um sistema centralizado e multilateral e que adota regras de formao de preo
seja possvel necessrio que ativos com a mesma caracterstica (o mesmo ativo detido por diferentes participantes) sejam fungveis
entre si. Atendida essa condio, a negociao desses ativos pode ocorrer em um ambiente com regras de formao de preo, pois, na
prtica, uma vez definidas suas caractersticas, este passa a ser livremente negociado, sendo indiferente quem seja seu detentor. Para
que as transaes ocorram, necessrio que funcione, de forma harmoniosa, toda uma cadeia de servios de negociao e ps-negociao
(procedimentos que ocorrem aps as operaes):
Plataforma de negociao: sistema que permite que compradores e vendedores se encontrem e realizem negcios.
Cmara de compensao: responsvel pelo clculo das posies compradas e vendidas e pelo controle de risco do mercado. Essa cmara
tambm pode atuar como contraparte central garantidora (CCP), situao na qual a Bolsa se interpe entre compradores e vendedores e
assume a responsabilidade de honrar todas as compras e todas as vendas.
Cmara de liquidao: sistema que controla e processa a troca de dinheiro pelos ttulos negociados entre compradores e vendedores.
Central depositria: responsvel pela contabilizao e guarda dos ativos negociados.
A BM&FBOVESPA realiza todas as atividades de negociao e ps-negociao de aes, derivativos e outros valores mobilirios. Isso quer
dizer que a Bolsa presta todos os servios necessrios para os participantes do mercado (investidores, corretoras etc.), desde transaes
de compra e venda, passando por compensao e controle do risco, liquidao e, por fim, pela custdia completa dos ttulos.
Ps-negociao (Cmaras de Compensao)
No nosso modelo de negcio verticalmente integrado, provemos todos os servios relacionados ps-negociao para as operaes
realizadas nos Segmentos BM&F e Bovespa. Para isso, administramos clearings consideradas sistemicamente importantes pelo Banco
Central do Brasil que atendem os mercados de derivativos financeiro e de commodities, de cmbio pronto, de ttulos pblicos (segmento
BM&F) e de aes e renda fixa privada (segmento Bovespa).
As atividades desenvolvidas pelas clearings da BM&FBOVESPA so amparadas pela Lei no 10.214, de 27 de maro de 2001, que autoriza
a compensao multilateral de obrigaes, determina o papel de CCP das clearings sistematicamente importantes e permite a utilizao
das garantias prestadas por participantes inadimplentes para a liquidao de suas obrigaes no mbito das clearings, inclusive nos casos
de insolvncia civil, concordata, interveno, falncia e liquidao extrajudicial.
No fluxo de uma operao cursada em um dos nossos segmentos de negociao, as informaes de um negcio realizado no sistema de
negociao so automaticamente enviadas para os sistemas das clearings e disponibilizadas para que os intermedirios possam indicar
quem so os investidores (comitentes) finais daquele negcio, processo conhecido como especificao. A etapa seguinte o
processamento da liquidao fsica (transferncia dos ativos/registro dos contratos) e financeira (transferncias de recursos financeiros)
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da operao pela clearing. Esse processo de liquidao pode ser com garantia da CCP (obrigatrio nos mercados de derivativos de bolsa,
cmbio, ttulos pblicos e aes) ou sem CCP (opcional nos mercado de derivativos de balco e de dvida corporativa).
As clearings da BM&FBOVESPA atuam como CCP garantidora dos mercados de derivativos (futuros, termo, opes e swaps), de cmbio
(dlar pronto), de ttulos pblicos federais (operaes a vista e a termo, definitivas e compromissadas, bem como emprstimo de
ttulos), de renda varivel (operaes a vista, termo, opes, futuros e emprstimo de ttulos) e de ttulos privados (operaes a vista e
de emprstimo de ativos). A principal funo da CCP garantir a boa liquidao das operaes cursadas em uma clearing; para tanto, a
CCP se interpe entre todos os participantes, tornando-se, para fins de liquidao, compradora de todos os vendedores e vendedora de
todos os compradores. Assim, caso um participante deixe de cumprir com suas obrigaes perante uma clearing (por exemplo, realizar
pagamentos ou entregar ativos), caber BM&FBOVESPA, no seu papel de CCP, acionar os mecanismos de salvaguardas da clearing,
podendo atingir, em ltima instncia, seu prprio patrimnio.
Para poder administrar os riscos inerentes a essa funo, a CCP concentra suas atividades no clculo, no controle e na mitigao do risco
de crdito oferecido pelos participantes das clearings da BM&FBOVESPA. Para a adequada mitigao dos riscos assumidos, cada clearing
conta com sistema de gerenciamento de risco e estrutura de salvaguardas prprias. A estrutura de salvaguardas representa o conjunto
de recursos e mecanismos que podem ser por ela utilizados para a cobertura de eventuais perdas relacionadas falha de liquidao de
um ou mais participantes. De maneira geral, os principais itens dessa estrutura so: as garantias depositadas pelos participantes do
mercado, geralmente sob a forma de margem de garantia; os fundos especificamente constitudos para esse fim; o patrimnio especial;
a corresponsabilidade pela liquidao assumida pelas corretoras e membros/agentes de compensao e at mesmo o prprio capital da
BM&FBOVESPA.
Os modelos utilizados para o clculo da margem de garantia baseiam-se, de forma geral, no conceito de teste de estresse, isto ,
metodologia que busca aferir o risco de mercado considerando no somente a volatilidade histrica recente dos preos, mas tambm a
possibilidade de surgimento de eventos inesperados que modifiquem os padres histricos de comportamento dos preos e do mercado
em geral. Os principais parmetros so definidos pelo Comit Tcnico de Risco de Mercado para os fatores de risco que afetam os preos
dos contratos e ativos negociados na BM&FBOVESPA, com destaque para a taxa de cmbio de reais por dlar, a estrutura a termo de taxa
prefixada em reais, a estrutura a termo de cupom cambial, o ndice Bovespa e os preos a vista das aes, dentre outros.
Mercado de balco
No caso do mercado de balco, a Companhia oferece servios de negociao e registro de operaes para instrumentos de renda fixa e
derivativos no padronizados. No mercado de balco, so realizadas, predominantemente operaes bilaterais, sendo que as condies
da transao e as caractersticas dos ttulos ou contratos que esto sendo negociados so definidas entre as partes envolvidas, no
seguindo nveis de padronizao encontrados em ativos listados em bolsa e, consequentemente, no havendo fungibilidade entre eles.
Possuem essa caracterstica instrumentos financeiros emitidos por bancos e derivativos customizados, para os quais oferecemos servios
de registro das operaes realizadas pelas instituies financeiras com os seus clientes.
Alguns ttulos padronizados e consequentemente fungveis tambm podem ser negociados em ambiente de balco e registrado em nossas
plataformas, como o caso dos ttulos de dvida corporativa (debntures e notas promissrias) e de securitizao (certificados de recebveis
imobilirios, cotas de fundos de direitos creditrios, dentre outros).
Em geral, operaes realizadas no mercado de balco no contam com a atuao de uma CCP e as partes correm o risco uma da outra
no processo de liquidao. No entanto, a Companhia oferece servios de contra CCP para alguns contratos derivativos de balco e de
gesto de garantias para os participantes.
Mercado de financiamento de veculos e imveis
A Companhia por meio da UFIN oferece infraestrutura para o mercado de crdito, oferecendo sistemas que concentram informaes sobre
as garantias constitudas sobre veculos automotores e plataformas de envio de informaes do mercado de crdito para os rgos de
trnsito e para o Banco Central do Brasil (BACEN), por meio do Sistema de Registro de Garantias Constitudas sobre Veculo Automotores
(SRGVA), ambiente onde operam o Sistema Nacional de Gravames (SNG), e o Sistema de Contratos.
Evolues tecnolgicas
A BM&FBOVESPA tem realizado importantes investimentos para modernizar toda a sua infraestrutura tecnolgica, de forma a oferecer
servios ainda mais eficientes para os intermedirios e investidores nas etapas de negociao e ps-negociao. Os investimentos
realizados e em desenvolvimentos esto descritos a seguir:
PUMA Trading System
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Dentro dessa dinmica de negociao eletrnica no mercado de bolsas, baixa latncia (alta velocidade) e alta capacidade de processamento
de ordens e negcios para suportar o crescimento dos mercados so fatores crticos na atividade de negociao de aes e derivativos.
Por conta disso, a Companhia realizou considerveis investimentos no desenvolvimento da nova plataforma de negociao multimercado
e multiativos. Em 2010, firmamos um contrato de tecnologia com o CME Group, sob o qual as partes desenvolveram conjuntamente o
PUMA Trading System, que contempla sob uma mesma infraestrutura todos os segmentos de negociao existentes na Companhia,
substituindo as antigas plataformas. O PUMA Trading System entrou em operao nos mercados de derivativos e cmbio pronto (Segmento
BM&F) no segundo semestre de 2011, nos mercados e aes e derivativos de aes (Segmento Bovespa) no primeiro semestre de 2013,
e por fim, nos mercados de renda fixa privada em julho de 2014.
Diferentes desenvolvimentos e investimentos realizados nos ltimos anos levaram a uma evoluo do desempenho dos sistemas de
negociao, reduzindo o tempo interno de processamento de ordens, ou RTT (sigla em ingls para Round Trip Time), principal mtrica de
performance de um sistema de negociao de bolsa.
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

Tempo de Processamento (em milissegundo
70 25 20 10-15 ~1 ~1 ~1 ~1 ~1
Segmento BM&F - ms)
(PUMA Trading System Capacidade Diria (em milhares de negcios) 55 200 200 400 400 400 400 6.000 6.000
a partir de 2011) Mdia Diria (em milhares de negcios) 23 29 39 66 66 99 128 173 294
Picos (em milhares de negcios) 42 49 76 152 195 195 251 376 601
Tempo de Processamento (em milissegundo
450 300 20 10-15 10-15 10-15 ~1 ~1 ~1
Segmento Bovespa - ms)
(PUMA Trading System Capacidade Diria (em milhares de negcios) 390 770 1.500 3.000 3.000 3.000 3.000 6.000 6.000
a partir de 2013) Mdia Diria (em milhares de negcios) 153 245 332 431 567 781 837 891 936
Picos (em milhares de negcios) 343 414 591 800 1.092 1.500 1.650 2.582 1.698
Integrao da ps-negociao
Desde 2008, um dos projetos mais importantes da BM&FBOVESPA integrar suas clearings. No quarto trimestre de 2011, foi anunciado
o licenciamento do software RTC (Real Time Clearing), da empresa sueca Cinnober, que a espinha dorsal da nova clearing integrada,
multimercados e multiativos, denominada Clearing BM&FBOVESPA. A clearing conta tambm com um novo sistema de clculo de risco
CORE que amplia os diferenciais competitivos da BM&FBOVESPA ao oferecer um nico sistema de administrao de risco e de depsito
de garantias, que trata diferentes ativos de diferentes mercados de forma integrada e, consequentemente, aumenta a eficincia da gesto
dos riscos, sem perder a robustez dos modelos atuais.
A nova Clearing, entrou em operao no dia 18 de agosto de 2014, data em que ocorreu a migrao do mercado de derivativos financeiros,
commodities e balco para a nova estrutura. J na data de lanamento da Clearing, para as mesmas posies em aberto e sem aumentar
o risco do sistema, o montante de garantias requeridas foi reduzido em R$20 bilhes. Ademais, em 2015, a capacidade da Clearing
BM&FBOVESPA foi colocada prova, tendo sua infraestrutura testada em meio a altas volatilidades e picos de volumes registrados durante
o ano.
A prxima etapa do projeto ocorrer com a migrao da ps-negociao do mercado de renda varivel e renda fixa privada para a Clearing
BM&FBOVESPA, aps a concluso dos testes com os participantes e do processo de certificao, previsto para ocorrer at o final de 2016,
e aprovao junto ao regulador. Com a concluso desta segunda etapa, a Companhia espera liberar liquidez adicional para o mercado,
reduzindo assim o custo de capital e operacional para todo o sistema. Alm disso, a Clearing integrada ter uma maior capacidade de
processamento e desempenhar um importante papel na reduo dos prazos para lanamento de novos produtos.
Antes da combinao de atividades com a BM&FBOVESPA, a Cetip tambm realizou diversos investimentos relevantes visando modernizar
toda a sua infraestrutura tecnolgica, dos quais destacam-se:
Cetip | Colateral
Em 18 de julho de 2011, a Cetip em parceria com a Clearstream - subsidiria da Deutsche Brse e lder global na rea dos servios de
colateral - passou a disponibilizar o servio de collateral management Cetip | Colateral, aos participantes do mercado de valores mobilirios.
O servio permitir aos participantes brasileiros mobilizar ativos elegveis na Companhia e/ou em outras depositrias brasileiras de ttulos,
alm de, eventualmente, utilizarem ativos elegveis na Clearstream, com o intuito de cumprir as suas obrigaes de colaterizao.
Cetip | Trader
Em 16 de agosto de 2012, ocorreu o lanamento oficial do Cetip | Trader, uma plataforma de negociao eletrnica para o mercado
secundrio de ttulos e valores mobilirios de renda fixa, alinhada s melhores prticas internacionais, com vantagens como transparncia,
automao operacional e formao de preos, que foi desenvolvida em parceria com a ICE. Em 2016 o Cetip|Trader foi eleito pela terceira
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vez consecutiva a plataforma dos dealers do Banco Central, ganhando importncia destacada e promovendo contnuo ganho de eficincia
e agilidade no mercado de renda fixa.
Depositria
A CVM publicou, no final de 2013, as Instrues 541, 542 e 543. Estas instrues continham novas regras da CVM para depsito
centralizado, custdia e escriturao de ttulos, inserindo todos os procedimentos destas atividades em padres internacionais, e visam a
fortalecer e tornar ainda mais seguro o ambiente de negcios no mercado financeiro brasileiro. Desta forma, a Cetip introduziu uma srie
de ajustes tecnolgicos e operacionais em seus sistemas e produtos, em trabalho coordenado com o mercado, pois a mudana impactou
toda a cadeia do setor. As mudanas promovidas no mbito da Depositria viabilizaram o registro de gravames sobre ativos financeiros
em Depositria Central, aumentando a segurana e eficincia do mercado como um todo.
Cetip | Formalizao Eletrnica
O projeto est sendo desenvolvido utilizando tecnologia de reconhecimento de imagens para produzir ganhos de eficincia operacional
para os clientes e mitigar os riscos inerentes aos processos manuais de formalizao de financiamentos, oferecendo uma soluo de
validao eletrnica de documentao e garantias. O Laudo Eletrnico, um dos mdulos da plataforma de Formalizao Eletrnica e em
operao no mercado desde 2015, um relatrio de avaliao de veculos usados dados em garantia a financiamentos desenvolvido a
partir de informaes e imagens do veculo, capturadas via smartphone, que contm informaes a respeito das condies e caractersticas
dos veculos, alm de das restries que possam existir para este bem. Este documento elaborado com informaes coletadas em
diversas bases de dados, incluindo a base proprietria da Cetip o SNG.
Cetip | Plataforma Imobiliria
A plataforma imobiliria tem como principal objetivo tornar a Cetip referncia no desenvolvimento de solues para este mercado. Os
principais mdulos desenvolvidos so (i) o registro eletrnico, que automatiza o processo de registro eletrnico da garantia do
financiamento imobilirio, conectando eletronicamente instituies financeiras e registradores e oferecendo uma srie de benefcios para
o setor tais como a reduo do tempo de registro, padronizao, melhor gesto de indicadores e de performance, integrao dos dados
para emisso secundria, liquidao financeira dos emolumentos e ITBI; (ii) a soluo para a resoluo 4.088 do Banco Central, que
regulamenta o registro e envio de informaes dos contratos de financiamento imobilirio e est prevista para entrar em vigor em outubro
de 2017; e (iii) a plataforma de avaliao, que integra bancos e avaliadores a partir de um sistema que automatiza e organiza a avaliao,
desde o pedido de um laudo e seu preenchimento at o envio das informaes s instituies financeiras.
b. caractersticas do processo de distribuio
Canais de Distribuio
Segmentos BM&F e Bovespa
No que se refere aos segmentos BM&F e Bovespa, as corretoras e distribuidoras de ttulos e valores mobilirios e as corretoras de
mercadorias so as instituies que possuem acesso direto aos nossos sistemas de negociao, podendo intermediar operaes para
carteira prpria e para clientes. Estes participantes so denominados Participantes de Negociao Pleno (PNP).
Em agosto de 2014, a CVM aprovou um novo modelo de acesso aos mercados administrados pela BM&FBOVESPA, reconhecendo
instituies da indstria de intermediao e criando alternativas para os diferentes perfis de corretoras, distribuidoras e bancos. Este
modelo permite que o acesso aos sistemas da BM&FBOVESPA seja realizado tambm pelo Participante de Negociao (PN).
O PN a denominao adotada pela BM&FBOVESPA para se referir s instituies que acessam os mercados por ela administrados atravs
da estrutura de um ou mais PNP, proporcionando novos arranjos e modelos de negcio.
Nos segmentos Bovespa e BM&F, o acesso ao nosso mercado permitido para corretoras e distribuidoras de valores, corretoras de
mercadorias e bancos de investimento. Para os mercados de Renda Fixa e Balco Organizado, tambm permitimos o acesso de bancos.
UTVM
Na UTVM, a Companhia oferece ao mercado financeiro mdulos de suporte distribuio de valores mobilirios, que possibilitam o registro
eletrnico da colocao, o depsito e a liquidao financeira, garantindo mais segurana e transparncia. As instituies podem realizar a
operao em um mesmo ambiente, contemplando desde a distribuio primria at a negociao em mercado secundrio. Tambm pode
ser registrada a distribuio primria de Debntures, Certificados de Investimento Audiovisual e Cotas de Fundos.
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UFIN
Na UFIN, a Companhia oferece soluo para que as instituies financeiras cumpram as exigncias da Resoluo n 4.088 do Banco
Central, com o Cetip | Sistema de Registro de Garantia sobre Veculos Automotores. De acordo com a norma do BC, os bancos tm de
registrar, em sistemas de registro e liquidao financeira de ativos, informaes a respeito das garantias constitudas relativas a veculos
automotores em operaes de crdito, assim como as relativas propriedade de veculos envolvidos em operaes de arrendamento
mercantil (leasing). A Companhia faz o registro eletrnico das garantias no sistema e faz o envio dessas informaes ao Banco Central.
Programa de Qualificao Operacional (PQO)
Tendo em vista que as corretoras, distribuidoras e bancos representam importante canal de distribuio de nossos produtos e trabalham
ativamente na prospeco e na ampliao de nossa base de clientes, lanamos, em 2005, o PQO com o objetivo de certificar a qualidade
dos servios oferecidos por essas instituies e as capacitando e fortalecendo-as como empresas e participantes da indstria de
intermediao. As instituies certificadas pelo PQO passam a ter o direito de usar os Selos de Qualificao, que atestam, para o pblico
em geral e para seus clientes, o alto padro de seus servios.
Esses selos so concedidos s corretoras por tipo de atividade de intermediao, conforme descritos a seguir: Agro Broker (foco no
mercado agropecurio); Carrying Broker (foco na liquidao e na custdia de posies); Execution Broker (foco na negociao do
investidores institucionais); Retail Broker (foco no varejo/pessoas fsicas. Alm disso, para a corretora obter o selo, necessrio um parecer
favorvel do Comit de Certificao do PQO, formado por executivos e funcionrios da Bolsa.
O atendimento das regras estabelecidas pelo Roteiro Bsico verificado em um processo de auditoria, que passou a ser realizado pela
BSM a partir de 2012. J para o Roteiro Especfico, a avaliao fica a cargo da prpria BM&FBOVESPA com base nos valores dos indicadores
aferidos por cada participante.
c. caractersticas dos mercados de atuao
i. participao em cada um dos mercados
Por administrarmos os nicos ambientes de bolsa e de MBO para negociao de aes e derivativos no Brasil, em 31 de dezembro de
2013, 2014 e 2015 detnhamos 100% desses mercados.
Segundo dados da Associao da Industria de Futuros (FIA, do ingls Futures Industry Association), possuamos em 2013 e 2014 o quinto
maior mercado de derivativos do mundo em quantidade de contratos negociados, tendo passado para sexto em 2015, considerando-se os
segmentos BM&F (derivativos financeiros e de mercadorias) e Bovespa (termo e opes sobre aes e ndices). Somos o nico provedor
de servios de registro de derivativos de balco com garantias de uma CCP no Brasil, e temos quase 20% do estoque em aberto de todo
o mercado de derivativos de balco, tanto com garantia como sem garantia.
Quanto negociao das aes das empresas brasileiras, nossa participao no volume estava em 64,2% em 2013, 62,5% em 2014 e
63,6% em 2015, enquanto o restante ocorreu em mercados norte-americanos como, por exemplo, na Bolsa de Nova Iorque (NYSE, do
ingls New York Stock Exchange). importante mencionar que entre 2004 e 2015, nosso mercado teve 153 ofertas pblicas iniciais de
aes, das quais apenas cinco com ofertas de aes na NYSE.
Alm disso, segundo dados da Federao Mundial de Bolsas (WFE, do ingls World Federation of Exchanges), em 2015, nosso mercado
de renda varivel, em dlares norte-americano, foi o dcimo nono do mundo em volume de captaes por meio de ofertas de aes, o
vigsimo em volume mdio dirio negociado e o vigsimo primeiro em capitalizao burstil. Tambm de acordo com a WFE, somos lderes
absolutos no mercado latino americano pelos critrios do volume financeiro negociado, capitalizao burstil e volume de ofertas pblicas
de aes.
A Companhia lder no Brasil na Unidade de Ttulos e Valores Mobilirios, nas atividades de registro, depsito, negociao e liquidao de
mais de 75 instrumentos financeiros de renda fixa e derivativos de balco, funcionando como uma soluo nica e integrada para estes
mercados.
Na Unidade de Financiamentos (UFIN), a Companhia lder tanto na prestao de servios de controle das garantias pelo mercado de
crdito por meio do SNG, possuindo 100% de participao nesse mercado, quanto no envio de informaes para rgos de trnsito, por
meio do Sistema de Contratos, mercado no qual detm cerca de 71% de participao.
ii. condies de competio nos mercados
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Setor Brasileiro de Bolsa de Valores
A histria do setor de bolsas no pas teve incio em 1845, com a criao da Bolsa de Valores do Rio de Janeiro. Posteriormente, surgiram
outras bolsas, com destaque para a BOVESPA, criada em 1890 sob a denominao de Bolsa Livre e que a partir de 1895 passou a chamar
Bolsa de Fundos Pblicos de So Paulo, alterando sua denominao em meados de 1960 para Bolsa de Valores de So Paulo BOVESPA.
Em 2000, foi celebrado um acordo de integrao das nove bolsas de valores existentes poca e que estavam em atividade no Brasil, por
meio do qual toda a negociao de renda varivel em bolsa no pas passou a ser realizada na BOVESPA. Posteriormente cinco daquelas
bolsas foram encerradas por seus membros.
No caso do mercado de derivativos, a BM&F foi criada em 1985 para negociar esse tipo de contrato.
Aps o processo de integrao das bolsas de valores mencionado acima, a BOVESPA e a BM&F passaram a ter campos de atuao bem
definidos. A BOVESPA passou a responder pela negociao e ps-negociao de valores mobilirios, de derivativos de renda varivel e de
ttulos de renda fixa corporativa, enquanto a BM&F passou a responder pela negociao e ps-negociao de mercadorias, derivativos de
ndices, taxa de juros, cmbio e futuros e, a partir de 2002, de ttulos de dvida pblicas, emitidos pelas trs esferas de governo.
No dia 8 de maio de 2008, os ento acionistas da Bovespa Holding S.A. e da BM&F S.A. aprovaram uma reorganizao societria, por
meio da qual os acionistas de ambas as companhias foram reunidos em uma nica empresa denominada BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros.
Em 31 de dezembro de 2015, no tnhamos concorrentes no mercado de bolsa para negociao de aes e derivativos, bem como para o
MBO de aes no pas. Dentre os mercados administrados por ns, possumos concorrentes locais apenas nos servios prestados pelo
Banco BM&FBOVESPA. No entanto, sofremos concorrncia de mercados estrangeiros onde aes de empresas brasileiras podem ser
negociadas por meio de certificados de depsito de aes (DR, do ingls Depository Receipts). Ainda, contratos derivativos listados ou de
balco que so utilizados por investidores e participantes que atuam no Brasil podem ser replicados em mercados de bolsa ou de balco
em outros pases.
Setor de registro e depsito (UTVM)
A Companhia a nica empresa de infraestrutura de mercado financeiro no Brasil a oferecer servios de registro, depsito, negociao e
liquidao de mais de 75 instrumentos financeiros de renda fixa e derivativos de balco, funcionando como uma soluo nica e integrada
para estes mercados.
Setor de financiamento e crdito
Na unidade de financiamento (UFIN), a Companhia responsvel pela operao exclusiva do SNG, em mbito nacional, o que permite a
eliminao de assimetrias informacionais para o mercado de crdito. A realidade institucional e econmica que cerca o SNG o torna singular
enquanto plataforma capaz de aglutinar as variveis necessrias para a adequada soluo do problema proposto, qual seja, evitar fraudes
envolvendo garantias reais de veculos automotores. Em razo da relevncia e eficcia do controle de garantias exercido pelo SNG, a
Companhia passou a realizar o registro das garantias constitudas sobre veculos automotores, nos termos da Res. CMN n. 4088 do BACEN.
No que diz respeito aos servios prestados s instituies credoras por meio do SC, a Companhia lder do segmento no pas (atendendo
cerca de 71% da demanda no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015 em 12 estados). Em relao aos demais estados,
alguns ainda no aderiram a um sistema eletrnico de insero e custdia de informaes relativas aos contratos de financiamento de
veculos, conforme exigido pela legislao brasileira e, em outros estados, observa-se as seguintes situaes que impedem ou dificultam
a atuao da Companhia nesse setor: (i) os rgos de trnsito locais desenvolveram solues internas de registro de informaes relativas
aos contratos de financiamento de veculos; e (ii) alguns concorrentes desenvolveram solues de registro dos contratos de financiamento
de veculos dentro dos prprios rgo de trnsito locais.
d. eventual sazonalidade
No possumos sazonalidade significativa em nossas atividades nos segmentos BM&F, Bovespa e na unidade UTVM do segmento Cetip. Os
volumes de negociao oscilam ao longo do ano em funo de diversos motivos, no sendo possvel atribuir variaes significativas dos
volumes em meses especficos.
Os resultados relativos UFIN so influenciados pelos efeitos da sazonalidade das vendas de veculos e tambm pelo cenrio
macroeconmico do pas e podem ser afetados adversamente em decorrncia destas variaes. Historicamente, a receita bruta da UFIN
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atinge seu maior nvel durante o ltimo trimestre do ano. Vale notar que efeitos adversos no volume de veculos financiados tendem a ser
parcialmente compensados por reajustes anuais de preos pelo IGPM.
e. principais insumos e matrias primas
i. Relaes mantidas com fornecedores, inclusive se esto sujeitas a controle ou regulamentao

governamental, com indicao dos rgos e da respectiva legislao aplicvel.
As nossas relaes com nossos fornecedores se do em bases estritamente comerciais, no estando sujeitas a controle ou regulamentao
governamental. Nossos principais fornecedores so companhias de tecnologia e provedores de soluo de hardwares e softwares, como
servidores, equipamentos de rede, mainframe, manuteno de equipamentos, suporte tcnico e mo de obra especializada para projetos
especficos.
Principais fornecedores da Companhia:
Software e hardware: Oracle, HP, Capgemini, EMC, IBM, Cinnober, BMC, Compusoftware, Compugraf, CA Programas,
Microsoft, Red Hat, Calypso, Hitachi, Tibco, Sungard e Dell.
Servios: 7COMm, Capgemini BRQ, 3CON, Promon, Prime up, T&M, FNC, Elogroup, Pitang, Tempest;
Telecom: Claro, Algar, RTM, Vivo e Primesys;
Hospedagem: Uol Diveo, Ascenty e Equinix.
ii. Eventual dependncia de poucos fornecedores
Em decorrncia das especificidades tcnicas dos referidos sistemas de computao, redes de comunicaes, softwares, datacenters e
plataformas de negociao, h barreiras tecnolgicas e operacionais para a migrao de solues especificas de fornecedores e/ou
parceiros, de forma que a Companhia pode no ser capaz de firmar novos contratos e migrar solues em tempo hbil, com outros
fornecedores e/ou parceiros em caso de descontinuidade no seu fornecimento atual.
iii. Eventual volatilidade em seus preos
Os preos so normalmente contratados por projeto/objeto e podem sofrer eventual volatilidade em relao ao cmbio e inflao,
basicamente ndice Amplo ao Consumidor (IPCA) e ndice Geral de Preos do Mercado (IGPM) do Instituto Brasileiro de Geografia e
Estatstica (IBGE).
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7.4 - Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total
7.4 - Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total
No h concentrao da receita lquida entre os clientes, que so os beneficirios finais da negociao realizada em nossos mercados e
outros servios.
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7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades
a. necessidade de autorizaes governamentais para o exerccio das atividades e histrico de relao com a
administrao pblica para obteno de tais autorizaes
Regulamentao do Setor de Atuao da Companhia
Viso Geral
A atual estrutura regulatria qual est sujeito o sistema financeiro nacional, que abrange os mercados financeiro e de capitais, est
baseada em duas principais leis: (i) a Lei n 4.595/64, que trata da organizao do sistema financeiro nacional e da atuao de seus
agentes, bem como do CMN e do BACEN; e (ii) a Lei n 6.385/76, do Mercado de Valores Mobilirios, que trata da organizao do mercado
de capitais e da atuao de seus agentes, institui a CVM e estabelece e delimita seus poderes e atribuies.
Reguladores
A responsabilidade pela regulao das atividades exercidas no mbito dos mercados financeiro e de capitais brasileiros, bem como de seus
participantes, cabe principalmente ao CMN, ao BACEN e CVM, tendo cada um desses rgos competncia especfica, conforme atribuda
pela legislao.
Conselho Monetrio Nacional
Trata-se de rgo colegiado formado pelo Ministro da Fazenda, pelo Ministro do Planejamento e do Oramento e pelo Presidente do
BACEN, criado com a finalidade de formular as polticas monetria e creditcia aplicveis aos mercados financeiro e de capitais. Tais polticas
tratam de matrias como a disponibilidade de crdito no sistema, a forma de remunerao das operaes de crdito, os limites operacionais
das instituies financeiras, as regras para realizao de investimentos estrangeiros no pas e as regras cambiais. As determinaes do
CMN so aplicveis tanto para o mercado financeiro como para o mercado de capitais, sendo, portanto, o rgo regulador que se encontra
no nvel hierrquico mais elevado com relao a ambos os mercados.
A UFIN da Companhia regulada pelo CMN, atravs da Resoluo n 4088, de 24 de maio de 2012, conforme alterada, que dispe sobre
o registro das garantias relativas a operaes de crdito constitudas sobre veculos automotores ou imveis. Alm disso, a referida
resoluo normatiza informaes sobre a propriedade de veculos automotores objeto de operaes de arrendamento mercantil, em
sistema de registro e liquidao financeira autorizado pelo Banco Central.
Banco Central do Brasil
O BACEN uma autarquia federal vinculada ao Ministrio da Fazenda que possui, dentre outras competncias, a responsabilidade por
implementar as polticas monetrias e de crdito estabelecidas pelo CMN, regular o mercado de cmbio e o fluxo de investimento
estrangeiro no Brasil, autorizar o funcionamento de instituies financeiras e demais instituies atuantes no mercado financeiro, bem
como fiscalizar as suas atividades e aplicar as penalidades cabveis.
Compete tambm ao BACEN autorizar o funcionamento dos sistemas das cmaras e dos prestadores de servios de compensao e
liquidao, no mbito do sistema de pagamentos brasileiro, bem como o exerccio das atividades de registro e de depsito centralizado de
ativos financeiros e a constituio de gravames e de nus sobre ativos financeiros depositados.
Comisso de Valores Mobilirios
A CVM tem uma atuao especificamente relacionada com o mercado de capitais. Essa autarquia federal, tambm vinculada ao Ministrio
da Fazenda, dedica-se regulamentao e fiscalizao do mercado de capitais e seus participantes. Mesmo as instituies financeiras e
demais instituies autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, quando realizam atividades na esfera do mercado de valores
mobilirios, esto sujeitas fiscalizao da CVM. A CVM autoriza o funcionamento das entidades administradoras de mercados de bolsa e
de balco organizados, bem como autoriza o exerccio das atividades de depsito centralizado de valores mobilirios e outras atividades
relacionadas que sejam desenvolvidas por referidas entidades.
A autarquia competente para, visando ao bom funcionamento do mercado de capitais e a preveno ou correo de eventuais
irregularidades: (i) aprovar, suspender ou cancelar registros de participantes; (ii) aprovar, suspender ou cancelar ofertas pblicas de
valores mobilirios; (iii) supervisionar as atividades das companhias abertas, bolsas de valores e de mercadorias e futuros, mercado de
balco organizado, membros do sistema de distribuio de valores mobilirios; (iv) divulgar informaes ou recomendaes a fim de
prestar esclarecimentos ou orientar os participantes do mercado; e (v) supervisionar os participantes do mercado e inibir, sob cominao
de penalidades, a prtica de atos prejudiciais ao funcionamento regular do mercado e aos investidores.
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Nossas Atividades e autorizaes governamentais
Do nosso objeto social, definido no Artigo 3 do nosso Estatuto Social, destacam-se, para fins de relevncia da regulao estatal: (i) a
administrao de mercados organizados de ttulos e valores mobilirios; (ii) a prestao de servios de registro, compensao e liquidao
das operaes realizadas e/ou registradas em quaisquer dos mercados que administra; e (iii) a prestao de servios de depositria central
e de custdia fungvel e infungvel de ttulos e valores mobilirios.
Administrao de Mercados Organizados de Valores Mobilirios

As nossas atividades relativas administrao de mercados organizados de valores mobilirios so autorizadas e supervisionadas pela
CVM, nos termos do Artigo 18 da Lei n 6.385/76.
A Instruo CVM n 461/07 a norma que regula a constituio, organizao, funcionamento e extino das bolsas de valores, bolsas de
mercadorias e futuros e das entidades de mercado de balco organizado. Dessa forma, a nossa organizao e o nosso funcionamento est
sob a superviso direta da CVM, que aprova todas as regras elaboradas por ns relativas ao funcionamento dos mercados por ns
administrados, tais como, condies para admisso e permanncia como pessoa autorizada a operar nos mercados por ela administrados,
definio das operaes permitidas nos mercados por ela administrados, assim como as estruturas de fiscalizao dos negcios realizados,
dentre outras.
A aprovao da Companhia como entidade administradora de mercado de valores mobilirios (mercados de bolsa e de balco organizado),
sob a gide da Instruo CVM n 461/07, foi obtida por deliberao do Colegiado da CVM em 19 de maio de 2009.
A Cetip, subsidiria integral da Companhia, obteve a aprovao, como administradora, de Mercados Organizados em 1 de dezembro de
2008, atravs do Ofcio CVM/SMI n 80/2008.
Na qualidade de entidade administradora de mercado organizado de valores mobilirios, e entidade de compensao e liquidao de
operaes realizadas com referidos valores, nos termos do Artigo 17, 1, da Lei n 6.385/76, somos rgo auxiliar da CVM, incumbindo
a ns fiscalizar nossos participantes e as operaes por eles realizadas. Esta funo de fiscalizao do mercado exercida primordialmente,
por delegao da Companhia, pela BSM, uma associao civil criada com tal finalidade, nos termos da Instruo CVM n 461/07. A BSM
mantm intenso contato com os reguladores CVM e BACEN, cabendo informar-lhes sobre indcios de irregularidades no mercado, bem
como, periodicamente, enviar-lhes relatrios sobre a conduo de suas atividades.
Depsito Centralizado
A CVM tambm regula a prestao de servios de depsito centralizado de valores mobilirios e a constituio de nus e gravames sobre
esses ativos por meio da Instruo CVM n 541/13, nos termos da Lei n 12.810/13 e do artigo 63-A da Lei n 10.931/04. A autorizao
da CVM para prestao de servios de depsito centralizado de valores mobilirios e para constituio de nus e gravames sobre esses
ativos pela BM&FBOVESPA foi aprovada pela CVM, nos termos da Instruo CVM n 541/13, em 16 dezembro de 2015, juntamente com
os respectivos normativos relacionados.
Cmaras de Compensao e Liquidao

Finalmente, a prestao de servios de compensao e liquidao de operaes, atividades que executamos por meio das cmaras de
compensao e liquidao por ns administradas, supervisionada pelo BACEN e pela CVM, em suas respectivas esferas de competncia,
com amparo na Lei n 10.214/01, que regula a atuao das cmaras de compensao e de liquidao no mbito do sistema de pagamentos
brasileiro, e nas demais normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional e pelo prprio BACEN, em especial a Resoluo n 2.882, do
CMN. Esta ltima norma designa ao BACEN, no que se refere ao sistema de pagamentos e s operaes com valores mobilirios, (i) a
regulamentao das atividades das Cmaras, (ii) a autorizao de funcionamento dos sistemas; e (iii) a superviso de suas atividades e
aplicao de penalidades, o que atualmente objeto da Circular n 3.057.
O BACEN divulgou a autorizao para o funcionamento das atuais cmaras por meio dos seguintes atos: Comunicado n 9.419, de 18 de
abril de 2002, que divulgou a autorizao para a Cmara de Registro, Compensao e Liquidao de Operaes de Cmbio da
BM&FBOVESPA (Cmara de Cmbio), e para a Cmara de Compensao, Liquidao e Gerenciamento de Riscos de Operaes no Segmento
Bovespa e da Central Depositria de Ativos da BM&FBOVESPA; Comunicado n 12.789, de 21 de dezembro de 2004, que divulgou a
autorizao para a Cmara de Registro, Compensao e Liquidao de Ativos da BM&FBOVESPA; Comunicado n 13.750, de 29 de
setembro de 2005, que divulgou a autorizao para a ampliao do escopo da Cmara de Registro, Compensao e Liquidao de Ativos
da BM&FBOVESPA; e Comunicado n 26.265, de 07 de agosto de 2014, que divulgou a autorizao para a Cmara BM&FBOVESPA (Clearing
BM&FBOVESPA), alm de divulgar o cancelamento da autorizao da Cmara de Derivativos da BM&FBOVESPA.
Sistema de Pagamentos Brasileiro (SPB)

Em 04 de fevereiro de 2016, o BACEN divulgou entre os sistemas em funcionamento no mbito do Sistema de Pagamentos Brasileiro, que
desempenham as atividades de que trata a Circular n 3.057, de 31 de agosto de 2001 e a Circular n 3.743, de 08 de janeiro de 2015, e
so monitorados e avaliados com base nas leis e regulamentaes de regncia, bem como nos Princpios para Infraestruturas do Mercado
Financeiro (Principles for Financial Market Infrastructures PFMI) e nas recomendaes do BIS e IOSCO, a Cmara de Registro,
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Compensao e Liquidao de Operaes de Cmbio da BM&FBOVESPA, a Cmara de Compensao, Liquidao e Gerenciamento de

Riscos de Operaes no Segmento Bovespa e da Central Depositria de Ativos da BM&FBOVESPA, a Cmara de Registro, Compensao e
Liquidao de Ativos da BM&FBOVESPA e a Clearing BM&FBOVESPA (Comunicado n 29.078, do BACEN).
Cumpre ressaltar que mantemos prximo e constante contato com o BACEN e a CVM, rgos que acompanham permanentemente nossa
atuao.
Derivativos
As operaes com derivativos so reguladas pelo BACEN, por meio da Resoluo CMN n 3.505, de 26 de outubro de 2007, que trata da
realizao de operaes de derivativos no mercado de balco por instituies autorizadas a funcionar pelo BACEN, bem como pela CVM,
por meio da Instruo CVM n 467, de 10 de abril de 2008, que dispe sobre a aprovao de contratos derivativos admitidos negociao
ou registrados nos mercados organizados de valores mobilirios.
Atividades de Registro e de Depsito Centralizado de Ativos Financeiros

As atividades da Cetip, subsidiria integral da Companhia, relacionadas ao registro e depsito centralizado de Ativos e constituio de
gravames e nus sobre Ativos depositados so reguladas pela Circular do Banco Central n 3.743, de 08 de janeiro de 2015.
Lei do Sigilo Bancrio

A Companhia e suas subsidirias esto sujeitas Lei Complementar n 105, de 10 de janeiro de 2001, que trata do sigilo das operaes
de instituies financeiras, sendo consideradas para fins dessa lei como instituio financeira e devendo, portanto, conservar sigilo em
suas operaes ativas e passivas e servios prestados.
Unidade de Financiamentos (UFIN)

A UFIN da Cetip, subsidiria integral da Companhia, regulada pelo CMN, atravs da Resoluo n 4088, de 24 de maio de 2012, conforme
alterada, que dispe sobre o registro das garantias relativas a operaes de crdito constitudas sobre veculos automotores ou imveis.
Alm disso, a referida resoluo normatiza informaes sobre a propriedade de veculos automotores objeto de operaes de arrendamento
mercantil, em sistema de registro e liquidao financeira autorizado pelo Banco Central.
b. poltica ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulao ambiental e, se for o
caso, de outras prticas ambientais, inclusive a adeso a padres internacionais de proteo ambiental
Tendo em vista que as nossas atividades no geram impactos ambientais diretos, no estando sujeitas regulamentao especfica, no
aderimos expressamente a padres internacionais de preservao ambiental e no incorremos em custos relevantes para cumprimento de
regulamentao ou adoo de prticas de carter ambiental. Entretanto, a BM&FBOVESPA acompanha leis e acordos nacionais e
internacionais, que possam desencadear a tributao e/ou a criao de cape and trade (comrcio de emisses, incluindo de carbono e
carvo), vinculados a metas de reduo obrigatria e oferta de produtos relacionados a mudanas climticas. Ressalta-se que as
principais commodities agrcolas negociadas na Bolsa (caf, milho, soja, boi gordo e etanol) so suscetveis a eventos fsicos que podem
influenciar o preo dessas mercadorias, bem como o valor de companhias listadas cujas atividades estejam a elas atreladas. Para a
companhia, esses riscos regulatrios e de incertezas climticas so considerados indiretos e difceis de ser estimados quantitativamente,
mas so monitorados em sua matriz de risco. Em termos de gesto de resduos, a BM&FBOVESPA est em conformidade com a Poltica
Nacional de Resduos Slidos.
Visando aumentar a transparncia e o controle da Companhia sobre seus impactos em emisses de Gases de Efeito Estufa (GEE), bem
como apoiar as aes relacionadas reduo e melhoria nos processos, a Companhia elabora, desde 2009, Inventrio de Emisses de
GEE, contemplando os escopos 1, 2 e 3. A partir de 2010, passou a ser verificado por auditoria externa e a ser disponibilizado no Registro
Pblico de Emisses do Programa Brasileiro GHG Protocol. A compensao de emisses dos GEE existe na nossa Bolsa desde 2013, quando
realizou as compensaes de 2011 e 2012. Desde ento, este processo passou a ser anual. Alm disso, a realizao do Inventrio de
emisses de GEE tambm uma condio necessria para a Bolsa manter sua participao no ndice Carbono Eficiente (ICO2).
No obstante, somos uma companhia comprometida com a responsabilidade socioambiental, fazendo parte de iniciativas como o Pacto
Global da ONU, que congrega vrias empresas e visa ao crescimento sustentvel da economia mundial e incluso social, sendo que a
BM&FBOVESPA foi a primeira Bolsa do mundo a tornar-se signatria desse compromisso. Neste mbito, integra o Comit Brasileiro e
participa do grupo de trabalho Energia e Clima e da Comisso dos ODS (Objetivos do Desenvolvimento Sustentvel).
A transparncia de informaes socioambientais uma das linhas estratgicas adotadas pela BM&FBOVESPA e est em consonncia com
sua Poltica de Sustentabilidade. A Companhia responde, desde 2009, ao questionrio anual do Programa de Mudanas Climticas do CDP
(Driving Sustainable Economies), alm de integrar o Conselho Consultivo da iniciativa. Em 2015, a Bolsa ficou pela terceira vez entre as
10 empresas brasileiras com melhor transparncia. Ainda em 2015, a BM&FBOVESPA ocupou a terceira posio no ranking das empresas
de pases emergentes que melhor divulgam suas emisses absolutas de CO2, de acordo com o estudo Et BRICS 300 2015 Carbon
Ranking Report 2015, da consultoria britnica Environmental Investment Organization.
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Pioneira em estabelecer, entre suas estratgias de atuao, a promoo do investimento responsvel rumo a um desenvolvimento de fato
sustentvel, a BM&FBOVESPA a primeira bolsa do mundo signatria do Pacto Global da ONU (2004); a primeira bolsa de um pas
emergente a se comprometer oficialmente com os Princpios para o Investimento Responsvel (2010); e a primeira a se tornar
organizational stakeholder da Global Reporting Initiative GRI (2010), cuja metodologia a Companhia adota em seu Relatrio Anual. No
movimento de bolsas de valores, a BM&FBOVESPA foi signatria fundadora, em 2012, da iniciativa Sustainable Stock Exchanges no mbito
da ONU e, desde 2014, tornou-se membro da Sustainability Working Group da Federao Mundial de Bolsas (WFE).
c. dependncia de patentes, marcas, licenas, concesses, franquias, contratos de royalties relevantes para
o desenvolvimento das atividades
Dada a prpria natureza das atividades desenvolvidas pela Companhia, os ativos de propriedade intelectual (sobretudo aqueles
relacionados a aspectos de tecnologia da informao, por vezes licenciados de terceiros) desempenham um papel fundamental. Os itens
abaixo trazem uma viso geral de tais ativos, abordados em maior detalhe quanto s suas caractersticas e funes na alnea (b) do item
9.1. e no item 9.2. deste Formulrio de Referncia.
i. Marcas e Patentes
A BM&FBOVESPA e suas controladas so titulares de diversos registros de marca e pedidos de registro de marca junto ao INPI, alguns
dos quais indicados na alnea (b) do item 9.1. deste Formulrio de Referncia. Nossas principais marcas, quais sejam, BM&FBOVESPA,
BM&FBOVESPA A Nova Bolsa, BM&F, BM&F Brasil, Cetip, SNG, Cetip Certifica, Cetip Plataforma Imobiliria, GTS-Global
Trading System, Bolsa Brasileira de Mercadorias, BM&F Trading System, Sisbex, Bovespa, Ibovespa, Novo Mercado
BM&FBOVESPA, PUMA Trading System BM&FBOVESPA, BM&FBOVESPA The New Exchange, BM&FBOVESPA Clearing e CORE
Closeout Risk Evaluation Estrutura de Avaliao de Risco para Contrapartes Centrais, esto devidamente registradas ou com os pedidos
de registro devidamente protocolados no INPI, conforme o caso, nas classes de servios e produtos que se referem s nossas atividades.
Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2015, a Companhia tinha 126 marcas registradas (alm de 47 pedidos) em diversos pases da
Amrica do Sul, Europa, sia, na frica do Sul e nos Estados Unidos, tais como BM&FBOVESPA, Bovespa Bolsa de Valores de So
Paulo, Ibovespa e Bovespa So Paulo Stock Exchange (alguns deles encontram-se igualmente indicados na alnea (b) do item 9.1).
A BM&FBOVESPA periodicamente avalia e revisa seu portflio de marcas de modo a adequ-lo s estratgias da Companhia.
Em 31 de dezembro de 2015, ramos, ainda, titulares de 5 pedidos de patente no Brasil e 1 no exterior (Estados Unidos), relacionados ao
sistema de negociao GTS e ao Projeto CORE e a uma funcionalidade relacionada plataforma eletrnica de negociao PUMA Trading
System. O pedido de patente referente ao Projeto Brazil Easy Investing foi cedido empresa Chi-FX em setembro de 2015, em vista do
trmino da parceria com a Companhia, sendo que referida empresa, posteriormente, optou por abandon-lo.
ii. Nomes de Domnio
Em 31 de dezembro de 2015, a BM&FBOVESPA e suas controladas eram titulares de 171 nomes de domnio devidamente registrados no
Brasil, alm de 30 no exterior. Na mesma data, os principais nomes de domnio da Companhia eram: bmfbovespa.com.br,
bmfbovespa.com, bvmf.com.br bmf.com.br, sisbex.com.br, www.bovespa.com.br, www.abolsadobrasil.com.br,
www.bovespaonline.com.br, cetip.com.br, cetipmeusinvestimentos.com.br e cetiptrader.com.br.
iii. Programas de Computador e softwares
Os programas de computador so parte fundamental das nossas atividades e, nesse sentido, buscamos manter controle estrito do
licenciamento dos programas que utilizamos. Para informaes adicionais sobre os contratos de licenciamento de programas de
computador e softwares celebrados pela Companhia, vide alnea (b) do item 9.1. deste Formulrio de Referncia. Alm disso, atualmente,
a Companhia titular de dois pedidos de registro de programa de computador perante o INPI.
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7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior
a. receita proveniente dos clientes atribudos ao pas sede da Companhia e sua participao na receita lquida
total da Companhia
Para o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015, estimamos que cerca de 61,2% da receita da BM&FBOVESPA proveniente
de clientes brasileiros. O percentual calculado no inclui eventuais receitas da Cetip.
b. receita proveniente dos clientes atribudos a cada pas estrangeiro e sua participao na receita lquida
total da Companhia
Os investidores britnicos, norte-americanos e holandeses foram responsveis por 12,7%, 12,3% e 8,0%, respectivamente, do volume
negociado no segmento Bovespa em 2015, o que representa participao estimada de 4,5%, 4,4% e 2,9%, respectivamente, na receita
da Companhia em 2015. J no segmento BM&F, os norte-americanos, britnicos e holandeses foram responsveis por 22,6%, 6,5% e
3,8%, respectivamente, do volume negociado no segmento BM&F em 2015, o que representa participao estimada de 9,7%, 2,8% e
1,6%, respectivamente, na receita da Companhia em 2015.
No caso das receitas provenientes do segmento Cetip, este item no aplicvel, uma vez que suas atividades esto restritas ao territrio
nacional.
c. receita total proveniente de pases estrangeiros e sua participao na receita lquida total da Companhia
Para o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015, estimamos que cerca de 38,8% da receita da BM&FBOVESPA proveniente
de clientes estrangeiros.
No caso das receitas provenientes do segmento Cetip, este item no aplicvel, uma vez que suas atividades esto restritas ao territrio
nacional.
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7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades
7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades
A BM&FBOVESPA est sujeita regulao da CFTC (Commodity Futures Trading Commission), entidade reguladora do mercado de
derivativos norte-americano, no que se refere a:
Oferta, nos Estados Unidos, de acesso eletrnico direto ao sistema de negociao de seu mercado de derivativos
Em 26 de setembro de 2008, por meio da emisso de uma no-action letter, a BM&FBOVESPA foi autorizada pela CFTC a disponibilizar
acesso eletrnico direto ao sistema de negociao para negociao de contratos derivativos, previamente aprovados pela CFTC, por
investidores localizados nos Estados Unidos. Como condio para a manuteno da referida autorizao, a BM&FBOVESPA dever cumprir
as exigncias estabelecidas pela CFTC, tais como reporte de informaes sobre o volume de negociao, solicitao para a negociao de
novos contratos, alteraes na estrutura organizacional, entre outros.
Ademais, importante ressaltar que a CFTC possui regras especficas para a negociao, por investidores residentes nos Estados Unidos,
de derivativos baseados em ndices de aes. De acordo com referidas regras, a disponibilizao, por bolsas estrangeiras, de derivativos
baseados em ndices de aes a investidores residentes nos Estados Unidos, via acesso direto, permitida somente se o contrato derivativo
possuir determinadas caractersticas, dentre elas seu ativo objeto no constituir um ndice de aes narrow, conforme critrios definidos
no Commodity Exchange Act.
Nesse sentido, em 26 de agosto de 2009, a CFTC concedeu autorizao complementar anteriormente concedia, para que os investidores
residentes nos Estados Unidos possam negociar, via acesso direto na BM&FBOVESPA, os seguintes contratos e estratgias:
Contrato Futuro de Ibovespa;

Contrato Futuro Mini de Ibovespa;
Estratgia de Forward Points com Futuro de Ibovespa (FWI);
Rolagem de Ibovespa (IR1).
A autorizao da CFTC tambm abrange a modalidade de negociao via DMA, inclusive o roteamento de ordens por meio do Globex, o
sistema de negociao do CME Group.
A BM&FBOVESPA est sujeita tambm aos regulamentos do EMIR (European Market Infrastructure Regulation) que estabelece princpios
para registro e liquidao de derivativos na Unio Europia atravs do reconhecimento de uma CCP qualificada (QCCP). Segundo o EMIR,
uma CCP com jurisdio fora da Unio Europeia considerada qualificada mediante:
O reconhecimento da equivalncia do arcabouo normativo do pas em questo, aplicvel s entidades prestadoras de servios de
compensao e liquidao, pela Comisso Europeia;
O reconhecimento da CCP pela ESMA (European Securities Market Authority).
Para a Comisso Europeia reconhecer o arcabouo normativo de outro pas como equivalente ao EMIR, trs condies devem ser atendidas:
Os requisitos de administrao de risco aplicveis s CCPs do pas devem ser considerados equivalentes;
O regime de superviso aplicvel s CCPs do pas deve ser considerado equivalente;
O pas deve contar com procedimento anlogo de reconhecimento de CCPs internacionais (reciprocidade), para que tais CCPs
possam prestar servios de clearing para clearing members ou plataformas de negociao estabelecidos no respectivo pas.
Em 2014, a BM&FBOVESPA instruiu, de forma completa, perante a ESMA, o pedido de qualificao de suas clearings e ainda aguarda o
reconhecimento da equivalncia de seu arcabouo normativo por esta entidade.
Por meio das Circulares no. 3.772, 3.773 e 3.774, de 1 de dezembro de 2015 e do Comunicado no. 29.078, de 2 de fevereiro de 2016, o
Banco Central do Brasil regulamentou o reconhecimento de contrapartes centrais estrangeiras como qualificadas por parte do Banco
Central do Brasil, estabelecendo as bases para que a comisso europeia possa prosseguir com o processo de reconhecimento da
equivalncia do regime legal e regulatrio brasileiro e o estabelecimento da clausula de reciprocidade entre as jurisdies, e por fim,
possibilitar a celebrao de acordo de cooperao entre a ESMA e as autoridades brasileiras, condies precedentes necessrias para o
reconhecimento das CCPs da BM&FBOVESPA pela ESMA.
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7.8 - Polticas socioambientais
7.8 Polticas socioambientais
a. se o emissor divulga informaes sociais e ambientais
Sim. Desde 2010, ano base 2009 (stimo ano consecutivo), a BM&FBOVESPA divulga o seu Relatrio Anual elaborado a partir da
metodologia GRI (Global Reporting Initiative), tendo sido a segunda Bolsa no mundo e a primeira nas Amricas a utilizar esse modelo.
b. a metodologia seguida na elaborao dessas informaes
O Relatrio Anual de 2015 foi elaborado com base na metodologia do GRI G4.
c. se essas informaes so auditadas ou revisadas por entidade independente
As informaes socioambientais no so auditadas por entidade independente.
d. a pgina na rede mundial de computadores onde podem ser encontradas essas informaes
Os Relatrios Anuais esto disponveis no website de Relaes com Investidores da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br/ri), em
Informaes Financeiras, Relatrios Anuais (Link para o Relatrio Anual).
PGINA: 88 de 273
A Cetip tornou-se subsidiaria integral da Companhia aps a aprovao pelos rgos reguladores em 22 de maro de 2017 da combinao
de negcios entre BM&FBOVESPA e Cetip. Devido a sua relevncia para a Companhia combinada, procurou-se ao longo do documento
trata-la como uma unidade de negcio, evidenciando seus riscos, mercados de atuao e segmentos operacionais.
O Formulrio de Referncia da Companhia foi reapresentado para contemplar algumas informaes relevantes da combinao de negcios
entre a BM&FBOVESPA e Cetip. Nesse contexto, a Companhia destaca que continua trabalhando na integrao de atividades durante o
ano de 2017. Esta integrao, bem como o acesso a informaes financeiras, legais e estruturais da Cetip, podem gerar alteraes em
informaes previamente passadas pela Companhia neste formulrio.
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8.1 - Negcios extraordinrios
8. NEGCIOS EXTRAORDINRIOS
8.1 - Aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadre como operao normal nos
negcios da Companhia
CME Group
Em setembro de 2015, a BM&FBOVESPA alienou 20% das aes detidas no CME Group (equivalentes a 3.395.544 de Class A Common
Stocks, ou 1% do total de aes emitidas pelo CME Group), reduzindo sua participao para 13.582.176 aes (4% do total de aes
emitidas pelo CME Group), conforme o Comunicado ao Mercado datado de 9 de setembro de 2015.
Em uma segunda operao, comunicada por meio de Fato Relevante datado de 7 de abril de 2016, a Companhia alienou a totalidade da
sua participao no CME Group, 4% do total de aes emitidas pelo CME Group. Esta transao teve como objetivo obter recursos para
fazer frente s necessidades da Companhia no contexto da proposta combinao de negcios com a Cetip (vide item 6.5 e 15.8 para mais
informaes).
Bolsa de Comrcio de Santiago

A BM&FBOVESPA adquiriu 10,4% da Bolsa de Comrcio de Santiago, Chile, conforme anunciado nos Comunicados ao Mercado de 31 de
maro, 5 de maio de 2015 e 8 de julho de 2016, em um investimento de aproximadamente R$52 milhes. Tal movimento faz parte da
estratgia da Companhia de explorar oportunidades de parceria com outras bolsas.
Bolsa Mexicana de Valores
A BM&FBOVESPA anunciou em abril de 2016 a aquisio de aproximadamente 4,1% da Bolsa Mexicana de Valores, em um investimento
de aproximadamente R$136 milhes. A Bolsa Mexicana de Valores tem 120 anos de histria, sendo integrante de um grupo de empresas
lderes no Mxico, vertical integrado, que oferecem servios em mercados de capitais, derivativos e dvida, bem como servios de ps-
negociao, produtos de informao e valor agregado. Esse movimento faz parte do projeto estratgico da Companhia na busca por
oportunidades de expanso em atividades relacionadas ao seu negcio.
Bolsa de Valores de Colombia
Em 6 de julho de 2016 a BM&FBOVESPA adquiriu participao acionria equivalente a 9,9% da Bolsa de Valores de Colombia (BVC),
em um investimento de 39,8 bilhes de Pesos Colombianos (aproximadamente R$44 milhes). Fundada em 2001, como resultado da fuso
de duas outras Bolsas, a BVC administra plataformas para negociao nos mercados de renda varivel, derivativos listados e de renda fixa
pblica e privada. Atravs de suas afiliadas, tambm atua nos demais elos da cadeia, tais como distribuio de dados de mercado,
mercados balco e de cmbio, cmara de compensao e liquidao, central depositria de valores, entre outros.
Bolsa de Valores de Lima

Em 26 de janeiro de 2017 a BM&FBOVESPA adquiriu participao acionria equivalente a 8,59% da Bolsa de Valores de Lima (BVL), em
um investimento de 50,7 milhes de Nuevos Soles Peruanos (aproximadamente R$49 milhes). Com esse investimento, a BM&FBOVESPA
tornou-se o maior acionista da BVL, alm de indicar um representante para compor seu conselho de administrao. Com mais de 150 anos
de histria, a BVL administra atualmente os mercados de aes (locais e estrangeiras), ETFs, renda fixa pblica e privada, um mercado
de venture, bem como vem investindo em empresas com negcios estrategicamente complementares, como compensao, liquidao e
tecnologia.
Cetip S.A Mercados Organizados

Em 8 abril de 2016 a BM&FBOVESPA anunciou a concluso das tratativas para a combinao de negcios com a Cetip (transao) atravs
de uma reestruturao.
A combinao de negcios com a Cetip visa capturar os mritos que uma combinao das atividades de negociao eletrnica, contraparte
central, central depositria de ativos, processamento de gravames e contratos de financiamento, registro de operaes de balco, dentre
outras importantes atividades desenvolvidas pelas duas Companhias, traria para o continuado processo de fortalecimento da infraestrutura
dos mercados financeiro e de capitais brasileiros e o seu posicionamento no cenrio global. Os mritos aplicam-se aos reguladores,
clientes e acionistas, atravs da criao de uma empresa de infraestrutura de mercado de classe mundial, com grande importncia
sistmica, preparada para competir em um mercado global cada vez mais sofisticado e desafiador, aumentando a segurana, a solidez e
a eficincia do mercado brasileiro. Essa combinao de talentos e foras representar um marco sem paralelo nos mercados financeiro e
de capitais brasileiros.
A transao foi aprovada pelos acionistas da BM&FBOVESPA e da Cetip em suas respectivas Assembleias realizadas no dia 20 de maio de
2016 e pelos rgos reguladores em 22 de maro de 2017
Para mais informaes e detalhes sobre a combinao de negcios com a Cetip, consultar o item 15.7 deste formulrio de referncia.
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8.1 - Negcios extraordinrios
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8.2 - Alteraes significativas na forma de conduo dos negcios do emissor
8.2 - Alteraes significativas na forma de conduo dos negcios da Companhia
No houve alteraes significativas na forma de conduo dos negcios da Companhia.
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8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas no diretamente

relacionados com suas atividades operacionais
8.3 - Contratos relevantes celebrados pela Companhia e suas controladas no diretamente relacionados com suas
atividades operacionais
No houve contratos relevantes celebrados pela Companhia e suas controladas no diretamente relacionados com suas atividades
operacionais.
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8.4 - Outras inf. Relev. - Negcios extraord.
No h outras informaes, alm das j prestadas, que julgamos ser relevantes nesse tpico.
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9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes - outros
No aplicvel, pois no h outros bens do ativo no-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades da Companhia.
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9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados
Descrio do bem do ativo imobilizado Pas de localizao UF de localizao Municpio de localizao Tipo de propriedade
Edifcio localizado na Praa Antonio Prado, n 48 (Sede) Brasil SP So Paulo Prpria
Prdio localizado na Rua XV de Novembro, n 275 Brasil SP So Paulo Prpria
Prdio localizado na Rua Florncio de Abreu, n 195 Brasil SP So Paulo Prpria
Prdio localizado Rua Ricardo Prudente de Aquino, n 85 | Lote 02 - Gleba 4 Brasil SP Santana de Parnaba Prpria
Prdio localizado na Rua Av. Ceci, 1850 - Tambor Brasil SP Barueri Alugada
Salo de Escritrio localizado na Rua Lbero Badar, 471, 4 andar Brasil SP So Paulo Alugada
Centro de Tecnologia da Unidade de Ttulos e Valores Mobilirios (UTVM) Brasil RJ Rio de Janeiro Prpria
Centro de Tecnologia de contingncia da UTVM + Site Extrato e Corporativo RJ1 Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada
Centro de Tecnologia de contingncia da UTVM + Site Extrato e Corporativo Brasil RJ Rio de Janeiro Alugada
Escritrio de apoio operacional e administrativo no Jardim Paulistano Brasil SP So Paulo Alugada
Escritrio de apoio operacional e administrativo em Alphaville Brasil SP Barueri Alugada
Centro de Tecnologia da Unidade de Ttulos e Valores Mobilirios (UTVM) Brasil SP Barueri Alugada
Centro de Tecnologia da Unidade de Financiamentos (UFIN) Brasil SP Barueri Alugada
Centro de Tecnologia de contingncia da UFIN no Techno Park - Campinas Brasil SP Campinas Alugada
PGINA: 96 de 273
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangveis
Tipo de ativo Descrio do ativo Durao Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequncia da perda dos direitos
Marcas A relao de registro 10 anos da concesso No temos conhecimento, presentemente, de eventos que A consequncia da perda de tais direitos seria a
de marcas relevantes possam causar a perda dos direitos relativos a tais marcas, impossibilidade de impedir terceiros de utilizar tais
no exterior encontra-se alm das hipteses legalmente previstas. No se vislumbra, marcas ou, eventualmente, a necessidade de
no item 9.2. presentemente, eventos que possam causar a perda dos descontinuao do uso de referidas marcas,
direitos relativos a tais marcas, que, inclusive, no so objeto de hipteses estas que no se vislumbram
qualquer contestao administrativa ou judicial de terceiros. atualmente, considerando a informao
mencionada no item acima.
Patentes A relao de pedidos 20 anos contados do No temos conhecimento, presentemente, de eventos que A consequncia da perda de tais direitos seria
de patente no Brasil depsito possam causar a perda dos direitos relativos a tais pedidos de impossibilidade de impedir terceiros de utilizar o
encontra-se no item patente, alm das hipteses legalmente previstas. No se objeto de tais patentes ou, eventualmente, a
9.2. vislumbra, atualmente, eventos que possam causar a perda dos necessidade de descontinuao do uso do objeto
direitos relativos a tais pedidos de patente, que, inclusive, no de referidos pedidos de patente, hipteses estas
so objeto de qualquer contestao administrativa ou judicial de que no se vislumbram atualmente, considerando
terceiros. a informao mencionada no item acima.
Patentes A relao de pedidos 20 anos contados do No temos conhecimento, presentemente, de eventos que A consequncia da perda de tais direitos seria
de patente no exterior depsito possam causar a perda dos direitos relativos a tais pedidos de impossibilidade de impedir terceiros de utilizar o
encontra-se no item patente, alm das hipteses legalmente previstas. No se objeto de tais patentes ou, eventualmente, a
9.2. vislumbra, atualmente, eventos que possam causar a perda dos necessidade de descontinuao do uso do objeto
direitos relativos a tais pedidos de patente, que, inclusive, no de referidos pedidos de patente, hiptese esta que
so objeto de qualquer contestao administrativa ou judicial de no se vislumbra atualmente, considerando a
terceiros. informao mencionada no item acima.
Contrato de transferncia de A relao dos contratos Encontra-se no item No temos conhecimento, presentemente, de eventos que No se vislumbra, presentemente, eventos que
tecnologia de tecnologia 9.2. possam causar a perda dos direitos decorrentes de referidos possam causar a perda dos direitos decorrentes
relevantes encontra-se contratos, que, inclusive, no so objeto de qualquer de referidos contratos. Alm disso, h solues
no item 9.2. contestao judicial de terceiros. tecnolgicas alternativas s atualmente utilizadas
pela empresa, sendo possvel sua substituio em
caso de trmino da relao contratual.
Marcas A relao dos pedidos 10 anos da data da No temos conhecimento, presentemente, de eventos que A consequncia da perda de tais direitos seria a
de registro e registro de concesso, possam causar a perda dos direitos relativos a tais marcas, impossibilidade de impedir terceiros de utilizar tais
marcas relevantes no alm das hipteses legalmente previstas. No se vislumbra, marcas ou, eventualmente, a necessidade de
Brasil encontra-se no presentemente, eventos que possam causar a perda dos descontinuao do uso de referidas marcas,
item 9.2. direitos relativos a tais marcas, que, inclusive, no so objeto de hipteses estas que no se vislumbram
qualquer contestao administrativa ou judicial de terceiros. atualmente, considerando a informao
mencionada no item acima.
PGINA: 97 de 273
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades
Denominao Social CNPJ Cdigo CVM Tipo sociedade Pas sede UF sede Municpio sede Descrio das atividades Participao do emisor
desenvolvidas (%)
Exerccio social Valor contbil - variao % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais)
variao % recebidos (Reais)
Banco BM&FBOVESPA 00.997.185/0001-50 - Controlada Brasil SP So Paulo Facilitador da compensao e da 100,000000
de Servios de liquidao financeira das operaes
Liquidao e Custdia realizadas nos ambientes de negociao
S.A. da BM&FBOVESPA e importante
mecanismo de mitigao de risco e de
suporte operacional.
Valor mercado
31/12/2015 0,000000 0,000000 4.000.000,00 Valor contbil 31/12/2015 72.903.000,00
31/12/2014 0,000000 0,000000 2.950.000,00
31/12/2013 0,000000 0,000000 2.750.000,00
Razes para aquisio e manuteno de tal participao
Oferecer aos detentores de direitos de acesso e s clearings da Bolsa, facilidades para o processo de liquidao e custdia de ativos.
BM&F (USA) Inc. 00.000.000/0000-00 - Controlada Estados Unidos NY Nova Iorque Suporte as corretoras de valores e 100,000000
mercadorias que desenvolvem atividades
junto a clientes estrangeiros e
relacionamento com rgos reguladores e
governamentais estrangeiros, bem como
com bolsas estrangeiras para analisar o
potencial de alianas estratgicas, a
difuso de informaes da
BM&FBOVESPA para investidores
estrangeiros e a captao de informaes
internacionais relevantes.
Valor mercado
31/12/2015 0,000000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2015 1.829.000,00
31/12/2014 0,000000 0,000000 0,00
31/12/2013 0,000000 0,000000 0,00
Relacionamento com outras bolsas e agentes reguladores e prospeco de novos clientes estrangeiros para o mercado brasileiro.
PGINA: 98 de 273
desenvolvidas (%)
BM&FBOVESPA (UK) 00.000.000/0000-00 - Controlada Gr-Bretanha Londres Suporte as corretoras de valores e 100,000000
Ltd. (Reino Unido, mercadorias que desenvolvem atividades
UK) junto a clientes estrangeiros e
relacionamento com rgos reguladores e
governamentais estrangeiros, bem como
com bolsas estrangeiras para analisar o
potencial de alianas estratgicas, a
difuso de informaes da
BM&FBOVESPA para investidores
estrangeiros e a captao de informaes
internacionais relevantes.
Valor mercado
31/12/2015 0,000000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2015 2.345.000,00
31/12/2014 0,000000 0,000000 0,00
31/12/2013 0,000000 0,000000 0,00
Relacionamento com outras bolsas e agentes reguladores e prospeco de novos clientes estrangeiros para o mercado brasileiro.
Bolsa de Valores do 33.660.648/0001-43 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Bolsa de Valores inativa. A partir de 2004, 86,950000
Rio de Janeiro BVRJ passou a alugar parte do espao fsico de
seu edifcio-sede. O Centro de
Convenes Bolsa do Rio est disponvel
para seminrios, conferncias, atividades
de treinamento e reunies privadas,
possibilitando montagens em diversas
configuraes e adaptando-se a vrios
tipos de eventos, institucionais e sociais.
Ainda com relao a este tema, vale
observar as informaes constantes do
item 7.9 deste Formulrio.
Valor mercado
31/12/2015 0,000000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/12/2015 67.385.000,00
31/12/2014 0,000000 0,000000 0,00
31/12/2013 0,000000 0,000000 0,00
Com a evoluo do mercado acionrio, acordos de integrao, a partir de 2000, transferiram a negociao de aes no Pas para a Bolsa de Valores de So Paulo. Em 2002, a Bolsa de Mercadorias & Futuros adquiriu os ttulos patrimoniais da
BVRJ, passando a deter os direitos de administrao e operacionalizao do sistema de negociao de Ttulos Pblicos, o Sisbex.
PGINA: 99 de 273
desenvolvidas (%)
Cetip S.A. 09.358.105/0001-91 2179-2 Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Administradora de infraestrutura de 100,000000
MERCADOS mercados organizados de balco. Oferece
ORGANIZADOS servios de depsito, registro, negociao
e ps-negociao de valores mobilirios,
instrumentos financeiros, cotas de fundos
de investimentos e derivativos de balco
sem CCP. Tambm oferece servios de
infraestrutura para processos licitatrios e
alienaes (leiles) e atua como
infraestrutura para o mercado de crdito,
por meio de sistemas que concentram as
informaes sobre as garantias
constitudas sobre veculos automotores e
plataformas de envio de informaes do
mercado de crdito para os rgos de
trnsito, e de forma incipiente, no mercado
de crdito imobilirio, em especial no
processo de avaliao das garantias.
Valor mercado
31/12/2015 0,000000 0,000000 0,00 Valor contbil
31/12/2014 0,000000 0,000000 0,00
31/12/2013 0,000000 0,000000 0,00
Complementao dos negcios da BM&FBOVESPA, consolidao de sistemas de BackOffice para participantes, maior eficincia de capital para clientes no Brasil e no exterior, reduo de custos de observncia dos reguladores, eficincia nos
padres de gerenciamento de riscos.
OBS: A combinao se negcios com a Cetip foi consumada em 29 de maro de 2017 de forma que as informaes financeiras desse item so no aplicveias para o perodo em questo.
CME Group, Inc. 00.000.000/0000-00 - Coligada Estados Unidos IL Chicago O CME Group atua como administradora 4,000000
de risco para clientes ao redor do mundo.
Como um centro de negociao
internacional, atrai compradores e
vendedores para os seus sistemas de
negociao eletrnico, CME Globex, e
viva voz. Oferece um leque grande de
produtos, incluindo todas as principais
classes de ativos: futuros e opes
baseados em taxas de juros, ndices de
aes, taxas de cmbio, commodities
agropecurias e outros produtos tais como
clima e mercado imobilirio.
Valor mercado
31/12/2015 20,200000 0,000000 256.003.000,00 Valor contbil 31/12/2015 4.805.032.684,54
31/12/2014 28,100000 0,000000 164.802.000,00
PGINA: 100 de 273

desenvolvidas (%)
31/12/2013 77,500000 0,000000 169.958.000,00
Parceria estratgica preferencial global que prev a cooperao entre as duas bolsas na identificao de oportunidades de operaes estratgicas de investimento e de parcerias comerciais com outras bolsas do mundo, nos segmentos de aes e
de derivativos, alm do desenvolvimento conjunto de uma nova plataforma de negociao multiativos.
(*) A partir de set/15 o investimento no CME Group deixou de ser tratada como coligada, sendo classificado como um ativo financeiro disponvel para venda (vide item 9.2),
PGINA: 101 de 273

CME Group
A BM&FBOVESPA alienou 20% das aes que detinha de emisso do CME Group (equivalentes a 3.395.544 de Class A Common Stocks,
ou 1% do total de aes emitidas pelo CME Group), reduzindo sua participao para 13.582.176 aes (4% do total de aes emitidas
pelo CME Group), conforme informou em 9 de setembro de 2015, atravs de Comunicado ao Mercado.
Em uma segunda operao, anunciada por meio de Fato Relevante datado de 7 de abril de 2016, a Companhia alienou a totalidade da
sua participao no CME Group, 4% do total de aes emitidas pelo CME Group (13.582.176 aes). Esta transao teve como objetivo
obter recursos para fazer frente s necessidades da Companhia no contexto da proposta combinao de negcios com a Cetip (vide item
15.8 e 8.4 para mais informaes).
Bolsa de Comrcio de Santiago

A BM&FBOVESPA adquiriu 10,4% da Bolsa de Comrcio de Santiago, Chile, conforme anunciado em Comunicado ao Mercado de 31 de
maro, 5 de maio de 2015 e 8 de julho de 2016, representando um investimento de aproximadamente R$52 milhes. Tal movimento faz
parte da estratgia da Companhia de explorar oportunidades de parceria com outras bolsas.
Bolsa Mexicana de Valores
A BM&FBOVESPA anunciou em abril de 2016 a aquisio de aproximadamente 4,1% da Bolsa Mexicana de Valores, em um investimento
de aproximadamente R$136 milhes. A Bolsa Mexicana de Valores tem 120 anos de histria, sendo integrante de um grupo de empresas
lderes no Mxico, vertical integrado, que oferecem servios em mercados de capitais, derivativos e dvida, bem como servios de ps-
negociao, produtos de informao e valor agregado. Esse movimento faz parte do projeto estratgico da Companhia na busca por
oportunidades de expanso em atividades relacionadas ao seu negcio.
Bolsa de Valores de Colombia
Em 6 de julho de 2016 a BM&FBOVESPA adquiriu participao acionria equivalente a 9,9% da Bolsa de Valores de Colombia (BVC),
em um investimento de 39,8 bilhes de Pesos Colombianos (aproximadamente R$44 milhes). Fundada em 2001, como resultado da fuso
de duas outras Bolsas, a BVC administra plataformas para negociao nos mercados de renda varivel, derivativos listados e de renda fixa
pblica e privada. Atravs de suas afiliadas, tambm atua nos demais elos da cadeia, tais como distribuio de dados de mercado,
mercados balco e de cmbio, cmara de compensao e liquidao, central depositria de valores, entre outros.
Bolsa de Valores de Lima

Em 26 de janeiro de 2017 a BM&FBOVESPA adquiriu participao acionria equivalente a 8,59% da Bolsa de Valores de Lima (BVL), em
um investimento de 50,7 milhes de Nuevos Soles Peruanos (aproximadamente R$49 milhes). Com esse investimento, a BM&FBOVESPA
tornou-se o maior acionista da BVL, alm de indicar um representante para compor seu conselho de administrao. Com mais de 150 anos
de histria, a BVL administra atualmente os mercados de aes (locais e estrangeiras), ETFs, renda fixa pblica e privada, um mercado
de venture, bem como vem investindo em empresas com negcios estrategicamente complementares, como compensao, liquidao e
tecnologia.
Complemento ao item 9.1-b
O Formulrio de Referncia da Companhiafoi reapresentado para contemplar algumas informaes relevantes da combinao de negcios
entre a BM&FBOVESPA e Cetip. Nesse contexto, a Companhia destaca que continua trabalhando na integrao de atividades durante o
ano de 2017. Esta integrao, bem como o acesso a informaes financeiras, legais e estruturais da Cetip, podem gerar alteraes em
informaes previamente passadas pela Companhia neste formulrio.
1) Pedidos de Registro e Registro de Marcas Relevantes no Brasil

Marca Processo Status Classe Depsito Registro
BM&F 812290143 Registro 36.50/60/70 07/11/1985 27/10/1987
IBOVESPA 813834600 Registro NCL 36 22/09/1987 06/02/1990
BOVESPA 813878128 Registro NCL 36 29/10/1987 06/02/1990
FUTURO IBOVESPA 813878144 Registro NCL 36 29/10/1987 06/02/1990
BOLSA DE MERCADORIAS & FUTUROS - BM&F 816169683 Registro NCL 36 04/07/1991 12/07/1994
BOVESPA BOLSA DE VALORES DE SO PAULO 820693081 Registro NCL 36 28/05/1998 03/04/2001
BOVESPA BOLSA DE VALORES DE SO PAULO 200010476 Registro NCL 42 29/05/1998 19/06/2001
BTC - BANCO DE TTULOS CBLC 821874640 Registro 36.10/70 15/12/1999 25/08/2009
BRAZILIAN CLEARING AND DEPOSITORY CORPORATION - CBLC 821877259 Registro 36.10/70 16/12/1999 18/04/2006
CBLC 821877348 Registro 36.10/70 16/12/1999 18/04/2006
MULTIBROKER 822059380 Registro NCL 36 14/03/2000 13/10/2009
PGINA: 102 de 273

SISBEX 822744260 Registro NCL 36 22/05/2000 22/08/2006

CBLC COMPANHIA BRASILEIRA DE LIQUIDAO E CUSTDIA 822472791 Registro NCL 36 27/07/2000 12/09/2006
CBLC COMPANHIA BRASILEIRA DE LIQUIDAO E CUSTDIA 822472813 Registro NCL 38 27/07/2000 12/09/2006
BOVESPA FIX MERCADO DE TTULOS DE DVIDA CORPORATIVA 823194264 Registro NCL 36 23/04/2001 03/11/2010
BM&F GLOBAL TRADING SYSTEM 823411656 Registro NCL 36 05/07/2001 21/02/2007
BM&F BRAZILIAN MERCANTILE & FUTURES EXCHANGE 823411680 Registro NCL 36 05/07/2001 21/02/2007
BM&F BRASIL 823411710 Registro NCL 36 05/07/2001 21/02/2007
BM&F TRADING SYSTEM 826745741 Registro NCL 36 14/10/2004 09/12/2008
MEGA BOLSA MB 827242328 Registro NCL 36 17/03/2005 20/11/2007
BOVESPA MAIS BRASIL 827634048 Registro NCL 36 12/08/2005 26/12/2007
ISE NDICE DE SUSTENTABILIDADE EMPRESARIAL 828056102 Registro NCL 36 20/01/2006 18/03/2008
NVEL 1 BOVESPA BRASIL 828232202 Registro NCL 36 29/03/2006 27/07/2010
NVEL 2 BOVESPA BRASIL 828232296 Registro NCL 36 29/03/2006 27/07/2010
NOVO MERCADO BOVESPA BRASIL 828232253 Registro NCL 36 29/03/2006 27/07/2010
BANCO BM&F 900170212 Registro NCL 36 30/01/2007 17/05/2011
MERCADO INTERNACIONAL BOVESPA BDR - NO PATROCINADO 829344411 Registro NCL 36 09/10/2007 06/09/2011
BM&FBOVESPA 829678557 Registro NCL 41 06/05/2008 02/08/2011
BM&FBOVESPA 829678565 Registro NCL 36 06/05/2008 02/08/2011
BM&F BOVESPA A NOVA BOLSA 830006273 Pedido NCL 41 08/12/2008
BM&F BOVESPA A NOVA BOLSA 830006281 Pedido NCL 36 08/12/2008
IBOVESPA 830006524 Pedido NCL 41 08/12/2008 03/11/2015
IBOVESPA 830006532 Registro NCL 36 08/12/2008 01/02/2011
SINACOR 830050159 Registro NCL 36 05/02/2009 09/08/2011
iMERCADO 830322876 Registro NCL 36 06/08/2009 15/05/2012
BVMF 830323465 Registro NCL 41 07/08/2009 15/05/2012
DESAFIO BM&FBOVESPA 830404660 Registro NCL 36 23/10/2009 21/08/2012
Educar BM&FBOVESPA 830467386 Registro NCL 16 21/12/2009 27/11/2012
ndice BM&FBOVESPA Financeiro IFNC 830501428 Registro NCL 36 06/01/2010 27/11/2012
ndice BM&FBOVESPA Financeiro IFNC 830501410 Registro NCL 35 06/01/2010 27/11/2012
TJ3 BM&FBOVESPA A Nova Bolsa 830863630 Pedido NCL 36 28/01/2011
Novo Mercado BM&FBOVESPA 830876383 Registro NCL 16 28/02/2011 08/07/2014
PUMA Trading System BM&FBOVESPA 831093226 Registro NCL 09 17/08/2011 11/11/2014
PUMA Trading System BM&FBOVESPA 831093234 Pedido NCL 42 17/08/2011
PUMA Trading System BM&FBOVESPA 831093242 Pedido NCL 36 17/08/2011
BM&FBOVESPA The New Exchange 831093250 Pedido NCL 36 17/08/2011
BRICSMART 840042922 Pedido NCL 42 02/03/2012
PGINA: 103 de 273

CORE CloseOut Risk Evaluation ESTRUTURA DE AVALIAO DE RISCO 840296568 Pedido NCL 42 11/10/2012
PARA CONTRAPARTES CENTRAIS
CORE CloseOut Risk Evaluation ESTRUTURA DE AVALIAO DE RISCO 840296584 Pedido NCL 16 11/10/2012 18/08/2015
PARA CONTRAPARTES CENTRAIS
BVSA BOLSA DE VALORES SOCIOAMBIENTAIS 840509715 Pedido NCL 16 09/05/2013
iBalco 840477139 Pedido NCL 09 09/04/2013
SINCAD SISTEMA INTEGRADO DE CADASTRO BM&FBOVESPA 840718349 Pedido NCL 09 26/11/2013
BOVESPA MAIS N2 BM&FBOVESPA 840825544 Pedido NCL 16 22/04/2014
BOVESPA MAIS Nvel 2 BM&FBOVESPA 907599192 Pedido NCL 16 23/04/2014
BM&FBOVESPA CLEARING 908269102 Pedido NCL 09 12/09/2014
2) Registro de Marcas Relevantes no Exterior

Pas Marca Processo Status Classe Depsito
frica do Sul BM&FBOVESPA 2012/07304 Registro NLC 16 22/03/2012
frica do Sul BM&FBOVESPA 2012/07306 Registro NLC 36 22/03/2012
frica do Sul IBOVESPA 2012/07309 Registro NLC 16 22/03/2012
frica do Sul IBOVESPA 2012/07311 Registro NLC 36 22/03/2012
Chile IBOVESPA 680.922 Registro NLC 36 15/12/1992
Chile BOVESPA SO PAULO 681.837 Registro NLC 36 21/04/1993
STOCK EXCHANGE
Chile BOVESPA BOLSA DE 681.838 Registro NLC 36 21/04/1993
VALORES DE SO
PAULO
Chile IBRX 703.162 Registro NLC 36 12/02/2004
China BM&FBOVESPA 10725319 Pedido NLC 36 05/04/2012
China BM&FBOVESPA 10725321 Registro NLC 16 05/04/2012
China IBOVESPA 10725323 Registro NLC 36 05/04/2012
China IBOVESPA 10725325 Registro NLC 16 05/04/2012
Comunidade Europeia IBRX 003657641 Registro NLC 36 10/02/2004
Coria do Sul IBOVESPA 34906 Registro NLC 36 06/04/1995
Espanha IBOVESPA 1.996.972 Registro NLC 36 23/05/1995
Estados Unidos da Amrica IBRX 3112388 Registro NLC 36 18/02/2004
Estados Unidos da Amrica IBOVESPA 3247943 Registro NLC 36 27/07/2004
Estados Unidos da Amrica BM&FBOVESPA 85/562251 Registro NCL 16/36/41/42 06/03/2012
Frana IBOVESPA 95557762 Registro NLC 36/41 10/02/1995
Hong-Kong IBOVESPA 199806844 Registro NLC 36 25/04/1995
ndia IBOVESPA 2301880 Pedido NLC 16/35/36/41/42 19/03/2012
ndia BM&FBOVESPA 2301881 Pedido NLC 16/35/36/41/42 19/03/2012
Japo IBOVESPA 4055845 Registro NLC 36 14/04/1995
Mxico IBOVESPA 509.242 Registro NLC 36 03/03/1995
Paraguai IBRX 270402 Registro NLC 36 09/01/2004
Portugal IBOVESPA 307.429 Registro NLC 35 17/02/1995
Portugal IBOVESPA 307.430 Registro NLC 36 17/02/1995
Reino Unido da Gr-Bretanha e Irlanda do Norte IBOVESPA 2021172 Registro NLC 16/35/36 22/05/1995
Reino Unido da Gr-Bretanha e Irlanda do Norte PIBB PAPIS DE 2367095A Registro NLC 36 30/06/2004
NDICE BRASIL
BOVESPA
Reino Unido da Gr-Bretanha e Irlanda do Norte PIBB PAPIS DE 2367095B Registro NLC 36 30/06/2004
NDICE BRASIL
PGINA: 104 de 273

BOVESPA
Rssia BM&FBOVESPA 486884 Registro NLC 16/35/36 04/04/2012
Rssia IBOVESPA 486885 Registro NLC 16/35/36 04/04/2012
Singapura IBOVESPA T9502807G Registro NLC 36
Sua IBOVESPA 427536 Registro NLC 16/35/36 29/03/1995
Taiwan IBOVESPA 83189 Registro NLC 35 09/03/1995
Taiwan IBOVESPA 84268 Registro NLC 36 09/03/1995
Uruguai IBRX 352.300 Registro NLC 36 13/01/2004
3) Pedidos de Patente no Brasil

Nmero do Data de Data de
Ttulo Status
Pedido Depsito Publicao
PI 0801789-1 30/4/2008 1/2/2011 SISTEMA DE OPERACIONALIZAO DE UMA TRANSAO BURSTIL Pedido de patente em vigor
PI 0801983-5 29/5/2008 9/2/2010 PROCESSO E SISTEMA DE REALIZAO DE PRECIFICAO Pedido de patente em vigor
PROCESSO DE REALIZAO DE UMA OPERAO BURSTIL DE DIRETO E
PI 0801982-7 29/5/2008 9/2/2010 Pedido de patente em vigor
SISTEMA DE ASSISTNCIA
02/05/2012
BR 11 2013 (internacional) PROCESSOS PARA A AVALIAO DE RISCO PARA O ENCERRAMENTO DE UMA
13/5/2014 Pedido de Patente em vigor
028263 0 01/11/2013 CARTEIRA
(Brasil)
16/01/2013
BR 11 2014 (internacional)
26/8/2014 CONTROLE DE VOLUME ADAPTATIVO Pedido de Patente em vigor
017305 2 14/07/2014
(Brasil)
4) Pedidos de Patente no Exterior e Pedidos de Depsito Internacional via PCT
Pas Nmero do Pedido Data de Depsito Status

US 13/462,091 02/05/2012
Estados Unidos (pedido definitivo, em substituio ao (pedido definitivo; o pedido provisrio foi Pedido de patente em vigor
pedido provisrio 61/481,473) depositado em 02/05/2011)
5) Contratos de transferncia de tecnologia
5.1)
Receptora da Tecnologia: BM&FBOVESPA (Companhia)
Fornecedora da Tecnologia: CME Group, Inc. (CME Group)
Objeto do Contrato de Transferncia de Tecnologia: Construo de um sistema eletrnico de negociao multimercado, que suportar as
negociaes dos mercados administrados pela Companhia, os quais abrangem aes, derivativos, cmbio, ativos pblicos e privados e
commodities. Alm disso, a tecnologia implementada na nova plataforma permitir Companhia suportar, com maior eficincia tcnica e
sem impacto de continuidade, outros mercados que vierem a ser criados futuramente.
Durao: Estima-se que o contrato, firmado em 2010, vigorar por 15 (quinze) anos, contados a partir da data de sua assinatura.
5.2)
Receptora da Tecnologia: BM&FBOVESPA (Companhia)
Fornecedora da Tecnologia: Cinnober Financial Technology AB (Cinnober)
Objeto dos Contratos de Customizao de Software e de Suporte e Manuteno de Software: Aquisio de conhecimentos tecnolgicos
por meio do fornecimento de tecnologia e da prestao de servios de assistncia tcnica e cientfica relacionados (i) ao desenvolvimento
de customizaes da nova plataforma informatizada para as atividades de ps-negociao da Companhia; (ii) instalao, implantao e
testes desta nova plataforma; e (iii) ao recebimento, pela Companhia, de servios de suporte e manuteno, para instalao, implantao,
treinamento e operao da referida plataforma.
Durao: Contrato de Customizao de Software - estima-se que o contrato, firmado em 2011, vigorar pelo prazo do projeto. Contrato
de Suporte e Manuteno de Software - o contrato, firmado em 2011, teve sua vigncia iniciada a partir de 03/04/2013, perdurando por
prazo indeterminado, sendo o prazo mnimo estimado de 10 anos.
6) Contratos de Tecnologia Relevantes
Durao: Cada contrato possui prazos e sistemticas de renovao prprias, que obedecem aos padres de mercado ou as nossas
necessidades especficas para desempenho de nossas atividades.
Territrio atingido: Predominantemente no Brasil, podendo ter efeitos em outros pases, devido natureza das nossas atividades.
6.1) Viso Geral
Os contratos de tecnologia relevantes para o desenvolvimento de nossas atividades so atualmente os seguintes: (i) contratos de licena
e manuteno de uso de software referentes ao terminal de negociao para o mdulo de derivativos do PUMA Trading System,
PGINA: 105 de 273

denominado SunGard Valdi EMS (substituindo o antigo terminal GLWin), com a GL Trade (atual Sungard), e ao RiskWatch, desenvolvido
pela Algorithmics Incorporated, que mensura o risco do ciclo regular de liquidao de aes; (ii) contratos de licena de uso dos softwares
utilizados no desenvolvimento de nossas atividades, celebrados com as empresas detentoras dos direitos sobre referidos softwares; e (iii)
contratos relacionados atualizao, ao suporte tcnico e manuteno dos equipamentos utilizados no desenvolvimento de nossas
atividades, incluindo as plataformas tecnolgicas de nossos sistemas de negociao, celebrados com empresas prestadoras de servios de
tecnologia da informao.
Em 2010, firmamos com o CME Group um contrato de tecnologia, segundo o qual as partes desenvolveram conjuntamente, com base em
tecnologia derivada do sistema de negociao CME Globex, bem como em nova tecnologia criada conjuntamente pelas duas bolsas,
uma nova plataforma eletrnica de negociao, com tempo de processamento de negcios inferior a um milissegundo, que contempla sob
uma mesma infraestrutura todos os segmentos de negociao existentes na Companhia. A primeira etapa de desenvolvimento (mdulo
de negociao de derivativos e cmbio pronto no segmento BM&F) foi concluda e entrou em operao no segundo semestre de 2011.
Esse desenvolvimento foi iniciado no primeiro semestre de 2010, em parceria com o CME Group, cuja concluso e entrega do mdulo de
negociao de aes e derivativos de aes (Segmento Bovespa) foi realizada no primeiro semestre de 2013. No 2 trimestre de 2014, o
PUMA Trading System substituiu as plataformas de renda fixa privada.
A Companhia e o CME Group so co-proprietrios da nova plataforma de negociao multimercado, compartilhando, em regime de co-
autoria e atravs de licenas recprocas, perptuas e irrevogveis, a propriedade intelectual do sistema, bem como suas melhorias, verses
(upgrades) e softwares derivados. Ainda como reflexo dessa parceria, o CME Group transferiu Companhia, com base na tecnologia do
sistema Globex, todo o conhecimento necessrio operacionalizao e ao desenvolvimento da nova plataforma, passando a Companhia
a deter total independncia e autonomia para, inclusive, comercializ-la em determinadas regies sob determinadas condies.
Em 2011, firmamos com Cinnober Financial Technology AB os Contratos de Customizao de Software e de Suporte e Manuteno de
Software (alm do Contrato de Licena de Software, relacionado ao licenciamento perptuo do TRADExpress RealTime Clearing, um
sistema de clearing de ltima gerao, multimercado, flexvel e com capacidade de processamento de informaes e de clculo de risco
em tempo real). Os referidos acordos tm por objeto a aquisio de conhecimentos tecnolgicos por meio do fornecimento de tecnologia
e da prestao de servios de assistncia tcnica e cientfica relacionados (i) ao desenvolvimento de customizaes da nova plataforma
informatizada para as atividades de ps-negociao da BM&FBOVESPA; (ii) instalao, implantao e testes desta nova plataforma; e
(iii) ao recebimento, pela BM&FBOVESPA, de servios de suporte e manuteno, para instalao, implantao, treinamento e operao da
referida plataforma.
Como visto anteriormente, no contexto dos acordos com a Cinnober, a primeira fase do projeto IPN foi concluda em agosto de 2014 com
o lanamento da Clearing BM&FBOVESPA, destinada, inicialmente, ao registro, compensao, liquidao e administrao de risco de
contraparte de operaes do mercado de derivativos financeiros e de commodities, contemplando os contratos de bolsa e de balco, e
operaes do mercado vista de ouro ativo financeiro.
Ainda em 2011, firmamos com Calypso Technology Inc. os Contratos de Licena de Tecnologia e de Servios Master, cujo objeto o
licenciamento de plataforma para registro e gerenciamento de operaes de balco.
Alm dos contratos descritos acima, celebramos contratos com empresas especializadas ( vendors) para divulgao de informaes sobre
os negcios realizados e os preos formados em nossos ambientes de negociao.
PGINA: 106 de 273

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais
10. COMENTRIOS DOS DIRETORES
10.1 - Comentrios dos diretores sobre:
a. condies financeiras e patrimoniais gerais
EXERCCIOS SOCIAIS CONSOLIDADOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 E 2014
Ao longo de 2015, os mercados administrados pela BM&FBOVESPA foram impactados de maneira distinta pela deteriorao da economia
brasileira e pelas mudanas no cenrio global. A elevao do nvel de volatilidade do mercado e a forte depreciao do real frente ao dlar
norte-americano afetaram positivamente a receita do mercado de derivativos (Segmento BM&F), o volume mdio dirio negociado de
contratos atingiu 2,9 milhes de contratos em 2015, alta de 10,7% em comparao ao ano anterior, com destaque para os contratos de
Taxa de juros em US$ e Mini contratos, que so referenciados em dlares, cujos crescimentos foram de 31,7% e 67,5%, respectivamente.
J nos mercados de aes e de derivativos sobre aes (Segmento Bovespa) observou-se importante reduo na capitalizao de mercado 1
mdia das companhias listadas de R$2,39 trilhes em 2014 para R$2,21 trilhes em 2015 e consequentemente dos volumes negociados,
que fechou o ano em R$6,79 bilhes, 6,9% menor em relao ao ano anterior.
O grupo de outras receitas no relacionadas a volumes negociados nos mercados de aes ou derivativos tambm apresentou crescimento
no ano, alta de 19,6% em relao a 2014, refletindo, notadamente, os aprimoramentos nas polticas comerciais da Companhia, o
crescimento do mercado de emprstimo de aes, da plataforma Tesouro Direto e a desvalorizao do cmbio que impactou positivamente
as receitas de vendors.
Do ponto de vista de eficincia na gesto de despesas, a administrao continuou concentrando esforos para manter o crescimento das
despesas ajustadas2 abaixo da inflao mdia da economia, atingindo R$614.350 mil em 2015, crescimento de 3,7% no perodo. Alm
disso, foi mantido o compromisso de retornar capital aos acionistas por meio da combinao de pagamento de proventos e recompra de
aes, sem comprometer a robustez de balano da Companhia.
Vale destacar dois importantes movimentos realizados ao longo do ano: a venda parcial de 20% do investimento em aes do CME Group,
em movimento de reduo de exposio a risco do balano da Companhia; e o investimento de R$43.633 mil para aquisio de 8,3% da
Bolsa de Comercio de Santiago.
Ainda, o desempenho negativo do Segmento Bovespa, notadamente no ltimo trimestre do ano, e a reviso de suas expectativas de
crescimento levaram reduo do valor recupervel (impairment) do ativo Bovespa Holding no montante de R$1.662.681 mil o que
impactou negativamente os resultados da Companhia, sem efeito caixa.
O resultado operacional somou R$1.365.978 mil, crescimento de 11,4%, enquanto que o lucro lquido (atribudo aos acionistas da
BM&FBOVESPA) atingiu R$2.202.238 mil em 2015, fortemente impactado pela alienao parcial de aes do CME Group, pela
descontinuidade do mtodo de equivalncia patrimonial do investimento remanescente no CME Group e pelo impairment de uma parcela
do gio da Bovespa Holding.
Em resumo, a BM&FBOVESPA continua bem posicionada para capturar as oportunidades de crescimento de mercado, embora seja
importante reconhecer os desafios impostos pela deteriorao do cenrio macroeconmico. A administrao mantm o foco na conduo
dos investimentos em novos produtos e tecnologias e acredita que os mesmos foram determinantes para melhorar a qualidade dos servios
ofertados e diversificar as receitas da Companhia ao longo dos ltimos anos.
EXERCCIOS SOCIAIS CONSOLIDADOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 E 2013
O ano de 2014 foi marcado pelo processo eleitoral brasileiro que teve uma disputa bastante acirrada para Presidncia da Repblica,
gerando aumento da volatilidade e dos volumes negociados no perodo pr-eleio. No entanto, esse aumento da atividade de mercado
observada no segundo semestre no foi suficiente para compensar os baixos volumes verificados na primeira parte do ano, de forma que
no acumulado do ano houve queda de volumes tanto no Segmento BM&F como no Segmento Bovespa em relao a 2013.
No caso do Segmento BM&F, o volume mdio dirio negociado de contratos atingiu 2,6 milhes de contratos em 2014, queda de 9,3%
em comparao a 2013, refletindo, principalmente, a queda de 23,7% do volume de contratos de Taxa de Juros em Reais, os mais
negociados desse segmento, enquanto a Receita por Contrato (RPC) mdia subiu 5,3%, para R$1,350, devido, notadamente, (i) ao
aumento da RPC mdia dos contratos de Taxa de Juros em Reais (mudana no mix de contratos por maturidade) e (ii) ao crescimento da
RPC dos contratos de Taxa de Cmbio e de Taxa de Juros em Dlar, que foram positivamente impactados pela desvalorizao do Real
1
Resultado da multiplicao da quantidade de aes emitidas pelas empresas listadas no Segmento Bovespa pelos respectivos preos de mercado.
2
Despesas ajustadas pela: (i) depreciao e amortizao; (ii) plano de concesso de aes principal e encargos e de opes de aes; (iii) impostos relacionados aos
dividendos recebidos do CME Group; e (iv) provises e transferncia de multas. O objetivo desse ajuste demonstrar as despesas operacionais da Companhia, excluindo
aquelas sem impacto no caixa ou que no sejam recorrentes.
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perante o Dlar no perodo, uma vez que ambos os contratos so referenciados na moeda norte-americana. J no Segmento Bovespa, o
volume financeiro mdio negociado diariamente fechou o ano em R$7,29 bilhes, pequena queda de 1,7%, seguindo, em grande medida,
a menor capitalizao de mercado mdia das empresas listadas, reflexo da deteriorao do cenrio macroeconmico brasileiro.
Assim, a BM&FBOVESPA encerrou o ano de 2014 com Receita Total (antes das dedues de PIS/COFINS e ISS) de R$2.246.452 mil, queda
de 5,0% em relao a 2013. Essa reduo foi observada em ambos os segmentos, assim como em outras receitas (no ligadas negociao
e liquidao).
Do ponto de vista de eficincia na gesto de despesas, a administrao continuou concentrando esforos para manter o crescimento das
despesas ajustadas abaixo da inflao mdia da economia, de R$575.763 mil em 2013 para R$592.349 mil em 2014, alta de apenas 2,9%
no perodo. Alm disso, foi mantido o compromisso de retornar capital aos acionistas por meio da combinao de pagamento de proventos
e recompra de aes, sem comprometer a robustez de balano da Companhia.
O resultado operacional consolidado apresentou queda de 8,2%, de R$1.335.824 mil em 2013 para R$1.226.363 mil em 2014, enquanto
que o lucro lquido (atribudo aos acionistas da BM&FBOVESPA) apresentou queda de 9,7% no mesmo comparativo, de R$1.081.516 mil
em 2013 para R$977.053 mil em 2014.
A administrao acredita que os investimentos feitos em produtos e tecnologias so determinantes para aumentar e diversificar ainda mais
as receitas da Companhia, melhorar a qualidade dos servios ofertados e tambm consolidar a eficincia e solidez do mercado de capitais
brasileiro e que os frutos da execuo do seu plano estratgico continuaro a ser colhidos nos prximos anos. Por fim, a BM&FBOVESPA
est bem posicionada para capturar as oportunidades que continuaro a ser oferecidas pelo mercado brasileiro, embora seja importante
reconhecer que o ambiente verificado ao final de 2014 mostrou-se mais desafiador, principalmente em decorrncia da deteriorao do
cenrio macroeconmico local.
b. estrutura de capital
A estrutura de capital da Companhia (consolidado) apresentou as seguintes composies: (i) em 31 de dezembro de 2015, 30,2% de
capital de terceiros e 69,8% de capital prprio; (ii) em 31 de dezembro de 2014, 24,8% de capital de terceiros e 75,2% de capital prprio;
(iii) em 31 de dezembro de 2013, 24,9% de capital de terceiros e 75,1% de capital prprio, conforme tabela abaixo.
(em milhares de Reais) 2015 % 2014 % 2013 %

Passivo Circulante e No Circulante 7.956.682 30,2% 6.275.079 24,8% 6.394.730 24,9%
Patrimnio Lquido 18.352.213 69,8% 18.988.403 75,2% 19.298.892 75,1%
Total do Passivo e Patrimnio Lquido 26.308.895 100,0% 25.263.482 100,0% 25.693.622 100,0%
Referente ao capital de terceiros, h uma parcela de passivo oneroso relacionada, principalmente, emisso de dvida no exterior realizada
em 16 de julho de 2010 (ver item 10.1.f).
Assim, a Companhia apresenta nveis conservadores de alavancagem, seja considerando recursos de terceiros em geral (passivo circulante
e passivo no-circulante) ou apenas o passivo oneroso total (endividamento e juros sobre o endividamento), apresentado a seguir.
(em milhares de Reais) 2015 % 2014 % 2013 %

Passivo Oneroso Total 2.454.265 11,8% 1.666.491 8,1% 1.468.322 7,1%
Juros a pagar sobre emisso de dvida no exterior e emprstimos 70.181 47.368 42.129
Emisso de dvida no exterior e emprstimos 2.384.084 1.619.123 1.426.193
Patrimnio Lquido 18.352.213 88,2% 18.988.403 91,9% 19.298.892 92,9%
Passivo Oneroso Total e Patrimnio Lquido 20.806.478 100,0% 20.654.894 100,0% 20.767.214 100,0%
c. capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros
A BM&FBOVESPA uma empresa que possui alta gerao de caixa, o que pode ser evidenciado pelo resultado operacional consolidado,
que totalizou R$1.365.978 mil em 2015, R$1.226.363 mil em 2014 e R$1.335.824 mil em 2013; pela margem operacional consolidada que
ficou em 61,6% em 2015, 60,4% em 2014 e 62,8% em 2013; e pelo lucro lquido atribudo aos acionistas da BM&FBOVESPA de
R$1.694.973 mil em 20153, R$977.053 mil em 2014 e R$1.081.516 mil em 2013.
As disponibilidades e aplicaes financeiras consolidadas de curto e longo prazos alcanaram R$10.054.994 mil (38,2% do ativo total) em
3
Descontados os impactos lquidos de imposto com impairment (R$1.097.370 mil) e os impactos extraordinrios relacionados ao CME Group (R$1.604.635 mil), descritos no
item 10.1.h.
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2015, incluindo R$4.853.598 referente a aes do CME Group e Bolsa de Comercio de Santiago; R$3.855.527 mil (15,3% do ativo total)
em 2014 e R$4.870.760 mil (18,8% do ativo total) em 2013. Vale destacar que as disponibilidades e aplicaes financeiras incluem
garantias recebidas em operaes, registradas no passivo circulante, que totalizaram R$1.338.010 mil em 2015, R$1.321.935 mil em 2014
e R$2.072.989 mil em 2013.
O indicador de endividamento lquido ficou em R$6.213.495 mil negativo em 2015 (incluindo R$4.853.598 referente a aes do CME Group
e Bolsa de Comercio de Santiago contabilizadas como aplicaes financeira), R$820.812 mil negativo em 2014 e R$1.279.524 mil negativo
em 2013, refletindo a baixa alavancagem financeira que proporciona uma elevada capacidade de pagamento dos seus compromissos
financeiros (ver item 10.1.f). Tambm vale observar que a BM&FBOVESPA possui uma poltica de aplicao dos saldos em caixa que
privilegia a preservao do capital, alocando recursos em investimentos altamente conservadores, com altssima liquidez e baixssimo
risco, o que se traduz em proporo expressiva de posies que possuem risco soberano brasileiro, majoritariamente ps-fixados na taxa
de juros bsica (CDI/Selic). Por isso, entendemos que a Companhia apresenta plenas condies para honrar os seus compromissos
financeiros de curto e longo prazos.
d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no-circulantes utilizados
A principal fonte de financiamento para capital de giro e investimento em ativos no-circulantes da Companhia a sua prpria gerao de
caixa operacional, a qual suficiente para suportar as necessidades de capital de giro.
Atualmente, a Companhia tambm utiliza operaes de mercado de capitais ( Senior Unsecured Notes emitidas em 2010) como alternativa
de financiamento de seus investimentos. As caractersticas do endividamento esto descritos no item 10.1.f. deste formulrio.
e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no-circulantes que pretende
utilizar para cobertura de deficincias de liquidez
Conforme mencionado anteriormente, a BM&FBOVESPA tem como principal fonte de financiamento para capital de giro e investimentos
em ativos no-circulantes a sua prpria gerao de caixa operacional.
A Companhia ainda poder avaliar alternativas complementares de fontes de financiamento por meio da contratao de emprstimos
bancrios, financiamentos junto a agncias de fomento e do acesso aos mercados de capitais local e no exterior.
f. nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas
i. contratos de emprstimo e financiamento relevantes
Em 16 de julho de 2010, a BM&FBOVESPA emitiu Senior Unsecured Notes, com valor nominal total de US$612.000 mil, ao preo de
99,635% do valor nominal, o que resultou numa captao lquida de US$609.280 mil (equivalentes na data a R$1.075.323 mil). A taxa de
juros de 5,50% ao ano, com pagamento semestral nos meses de janeiro e julho e com principal vencendo em 16 de julho de 2020. O
custo efetivo foi de 5,64% ao ano, o que inclui o desgio e outros custos relacionados captao, dos quais os principais so: taxa pela
classificao de crdito da emisso pelas agncias de rating Standard & Poor's e Moodys, taxa dos bancos estruturadores, custos
relacionados custdia, listagem, alm dos custos legais. Os recursos advindos da emisso foram utilizados para a aquisio adicional da
participao acionria no CME Group na mesma data, passando de 1,8% para 5%.
O saldo atualizado do emprstimo em 31 de dezembro de 2015 era de R$ 2.454.265 mil, que inclui o montante de R$70.181 mil referentes
aos juros da operao; em 31 de dezembro de 2014 era de R$1.666.491 mil, que inclui o montante de R$47.368 mil referentes aos juros
da operao; em 31 de dezembro de 2013 era de R$1.468.322 mil, que inclui o montante de R$42.129 mil referentes aos juros da
operao. J o valor justo da dvida, apurado com dados de mercado, era de R$ 2.380.489 mil em 31 de dezembro de 2015 (Fonte:
Bloomberg).
A partir de 16 de julho de 2010, as variaes da taxa de cmbio do principal da dvida foram consideradas como instrumento de cobertura,
com o objetivo de proteger o risco de variao cambial incidente sobre parte equivalente a US$612.000 mil (notional) do investimento no
CME Group. Em setembro de 2015, devido descontinuidade do hedge de investimento lquido (Nota Explicativa n 7(a) Demonstrao
Financeira do exerccio de 2015), a BM&FBOVESPA elaborou um novo documento de hedge (hedge de fluxo de caixa) para proteo de
parte do risco cambial das aes do CME Group que permaneceram sob a sua titularidade. Para tanto, efetuou a designao formal das
operaes documentando: (i) objetivo do hedge, (ii) tipo de hedge, (iii) natureza do risco a ser coberto, (iv) identificao do objeto de
cobertura (hedged item), (v) identificao do instrumento de cobertura (hedging instrument), (vi) demonstrao da correlao do hedge
e objeto de cobertura (teste de efetividade retrospectivo) e (vii) a demonstrao prospectiva da efetividade.
A Companhia adota como metodologia de teste de efetividade retrospectiva a razo dos ganhos ou perdas acumuladas no instrumento de
hedge com os ganhos ou perdas do objeto de hedge (Dollar offset method on a cumulative and spot basis). Para a demonstrao
prospectiva, a BM&FBOVESPA utiliza cenrios de estresse aplicados sobre a margem de efetividade (80% a 125%). A aplicao dos citados
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testes de efetividade no revelaram quaisquer inefetividade em 31 de dezembro de 2015.
Abaixo apresentamos o montante do endividamento oneroso lquido da Companhia, cujos valores so inferiores s disponibilidades e
aplicaes financeiras4 da Companhia:
Indicador (em milhares de reais) 2015 5 2014 2013

Endividamento oneroso bruto 2.454.265 1.666.491 1.468.322
(-) Disponibilidades e Aplicaes Financeiras (exclui garantias recebidas
em operaes e proventos e direitos sobre ttulos em custdia e inclui valor (8.667.760) (2.487.303) (2.747.846)
de mercado das aes do CME Group e Bolsa de Comercio de Santiago)
Endividamento oneroso lquido (6.213.495) (820.812) (1.279.524)
ii. outras relaes de longo prazo com instituies financeiras
A Companhia mantm relacionamento comercial no curso normal de seus negcios com algumas das principais instituies financeiras do
pas, de acordo com prticas usuais do mercado financeiro. Alm disso, no possumos em nosso passivo no-circulante, outras relaes
de longo prazo com instituies financeiras.
iii. grau de subordinao entre as dvidas
Considerando a ordem de precedncia em eventual concurso universal de credores, a subordinao entre as obrigaes registradas nos
passivos circulante e no-circulante dos balanos patrimoniais da Companhia a descrita a seguir:
Garantias recebidas em operaes: os ativos depositados perante as Cmaras de Compensao e Liquidao como garantia de
operaes esto a elas vinculados at o limite das obrigaes assumidas, e no sero afetados em caso de falncia ou recuperao
judicial, nos termos dos artigos 6 e 7 da Lei 10.214/01 e 193 e 194 da Lei 11.101/05.
Crditos fiscais e trabalhistas (salrios e encargos sociais; proviso para impostos e contribuies a recolher e imposto de renda e
contribuio social): estes crditos seguiro a ordem de precedncia prevista no artigo 83 da Lei 11.101/05.
As demais obrigaes previstas nos passivos circulante e no-circulante das Demonstraes Financeiras da BM&FBOVESPA relativas
ao exerccio social encerrado em 2015 so quirografrias.
iv. eventuais restries impostas ao emissor, em especial, em relao a limites de endividamento e

contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao de ativos, emisso de
novos valores mobilirios e alienao de controle societrio, bem como se o emissor vem
cumprindo essas restries
O contrato que rege as Senior Unsecured Notes impe certas limitaes de praxe do mercado de dvida internacional e que a Companhia
entende que no restringem sua atividade operacional e financeira. As principais so:
Limitao de criao de obrigaes com colaterais pela Companhia e por suas subsidirias ( Limitation on Liens);
Limitao de venda e arrendamento mercantil de ativos imobilizados (Limitation on Sale and Lease-Back Transactions);
Ser permitida a criao de novas obrigaes (General Liens Basket) mesmo com as restries acima mencionadas desde que a soma
(i) do principal consolidado de todas as obrigaes garantidas por colateral, excluindo colaterais permitidos na clusula de excees
(Permitted Liens), e (ii) da dvida atribuda s operaes de venda e arrendamento mercantil, inclusive das subsidirias, no exceda
20% do ativo tangvel consolidado do grupo;
Limitao de fuso, consolidao e combinao de negcio (Limitation on Mergers, Consolidations or Business Combinations) a menos
que a companhia resultante assuma o pagamento do principal e juros sobre as notas e o cumprimento de todas as demais obrigaes
e condies.
A BM&FBOVESPA cumpre com todas as restries impostas (covenants) em seu endividamento, no relatando nenhum evento que gerasse
antecipao da dvida (event of default) desde sua emisso.
g. limites dos financiamentos contratados e percentuais j utilizados
No aplicvel, pois a Companhia no possui outros financiamentos alm dos descrito no item 10.1.f.
4
Para o clculo do indicador de endividamento oneroso lquido, os valores das garantias recebidas em operaes e dos proventos e direitos sobre ttulos em custdia,
registrados no passivo circulante, foram deduzidos da soma das disponibilidades e aplicaes financeiras, registradas no ativo circulante e realizvel a longo prazo, com o
objetivo de melhor demonstrar a real disponibilidade de recursos da Companhia.
5
Disponibilidades e aplicaes financeiras incluem R$4.853.598 referente a aes do CME Group e Bolsa de Comercio de Santiago.
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h. alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras
As demonstraes financeiras consolidadas referentes aos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013 foram
elaboradas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil.
As demonstraes financeiras de 2015 foram impactadas pelo reconhecimento de impairment no ativo Bovespa Holding, sem impacto
caixa, e pela alienao, em 9 de setembro, de 20% das aes detidas pela BM&FBOVESPA no CME Group (de 5% para 4% do capital do
CME Group) que, em conjunto com outros aspectos qualitativos e quantitativos, ocasionou a descontinuidade do mtodo de equivalncia
do investimento no CME Group, sem impacto caixa, conforme detalhado a seguir:
A BM&FBOVESPA est reapresentando os saldos divulgados nas demonstraes financeiras de 31 de dezembro de 2014, de acordo com
os critrios definidos no CPC 32/IAS 12, os quais exigem a apresentao lquida dos impostos diferidos ativos e passivos relacionados com
o lucro.
Em dezembro de 2014, a participao da BM&FBOVESPA na BBM foi descontinuada. Como consequncia, para os anos de 2013 e 2014, a
contribuio da BBM s receitas, despesas e resultado financeiro da BM&FBOVESPA foi reclassificada para Resultado lquido das operaes
descontinuadas, dentro da demonstrao de resultados consolidada.
As tabelas abaixo apresentam informaes financeiras selecionadas dos trs ltimos exerccios sociais da Companhia (encerrados em 31
de dezembro de 2015, 2014 e 2013). Com o objetivo de proporcionar o melhor entendimento do nosso desempenho, esto sendo
apresentadas, na viso da diretoria, somente as principais contas e suas variaes, considerando-se os seguintes critrios de materialidade:
i) demonstrao de resultados (consolidado): linhas de receita que representaram mais do que 3,0% da receita lquida do exerccio
de 2015; linhas de despesas que representaram mais de 5,0% (em mdulo) da receita lquida do exerccio de 2015; linhas de
resultados e dedues/impostos;
ii) balano patrimonial (consolidado): principais linhas, alm daquelas que representaram mais do que 4,0% do total do ativo do
exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015; e
iii) outras linhas consideradas importantes pela administrao para explicar os resultados da Companhia, incluindo fatos
extraordinrios e/ou no recorrentes ou demais informaes que possibilitem aos investidores uma melhor compreenso das
demonstraes financeiras.
Demonstraes de Resultados (consolidado) Var. (%) Var. (%)

2015 AV (%) 2014 AV (%) 2013 AV (%)
(em milhares de R$, exceto porcentagens) 2015/2014 2014/2013
Receita total 2.458.847 110,9% 2.246.452 110,6% 2.364.956 111,2% 9,5% -5,0%
Neg. e/ou Liq - BM&F 1.074.531 48,5% 866.577 42,7% 916.530 43,1% 24,0% -5,5%
Derivativos 1.053.513 47,5% 850.607 41,9% 897.098 42,2% 23,9% -5,2%
Neg. e/ou Liq. - Bovespa 903.016 40,7% 977.373 48,1% 1.023.978 48,2% -7,6% -4,6%
Negociao - emolumentos de prego 146.645 6,6% 162.620 8,0% 192.985 9,1% -9,8% -15,7%
Transaes - compensao e liquidao 734.866 33,2% 793.493 39,1% 804.570 37,8% -7,4% -1,4%
Outras receitas 481.300 21,7% 402.502 19,8% 424.448 20,0% 19,6% -5,2%
Emprstimos de valores mobilirios 103.203 4,7% 81.203 4,0% 102.186 4,8% 27,1% -20,5%
Depositria, custdia e back-office 130.829 5,9% 117.089 5,8% 116.305 5,5% 11,7% 0,7%
Vendors - cotaes e informaes de mercado 98.434 4,4% 70.032 3,4% 69.236 3,3% 40,6% 1,1%
Dedues da receita (242.213) 10,9% (216.019) 10,6% (238.318) 11,2% 12,1% -9,4%
Receita lquida 2.216.634 100,0% 2.030.433 100,0% 2.126.638 100,0% 9,2% -4,5%
Despesas (850.656) 38,4% (804.070) 39,6% (790.814) 37,2% 5,8% 1,7%

Pessoal e encargos (443.006) 20,0% (354.411) 17,5% (352.017) 16,6% 25,0% 0,7%
Processamento de dados (122.020) 5,5% (124.202) 6,1% (110.423) 5,2% -1,8% 12,5%
Depreciao e amortizao (110.857) 5,0% (119.133) 5,9% (119.534) 5,6% -6,9% -0,3%
Comunicaes 0,3% 0,7% 0,8% -57,0% -20,6%
(5.749) (13.364) (16.822)
Impostos e taxas 0,4% 2,7% 2,6% -85,2% -0,4%
(8.212) (55.590) (55.832)
Diversas 3,8% 3,2% 2,6% 28,6% 17,4%
(84.457) (65.679) (55.956)
Resultado operacional 1.365.978 61,6% 1.226.363 60,4% 1.335.824 62,8% 11,4% -8,2%
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Reduo ao valor recupervel de ativos (1.662.681) 75,0% - 0,0% - 0,0% 0,0% 0,0%
Resultado de equivalncia patrimonial 136.245 6,1% 212.160 10,4% 171.365 8,1% -35,8% 23,8%
Descontinuidade do mtodo de equivalncia patrimonial 1.734.889 78,3% - 0,0% - 0,0% 0,0% 0,0%
Resultado de alienao de investimentos em coligadas 723.995 32,7% - 0,0% - 0,0% 0,0% 0,0%
Resultado financeiro 508.796 23,0% 208.157 10,3% 180.695 8,5% 144,4% 15,2%
Receitas financeiras 745.707 33,6% 361.761 17,8% 298.868 14,1% 106,1% 21,0%
Despesas financeiras (236.911) 10,7% (153.604) 7,6% (118.173) 5,6% 54,2% 30,0%
Resultado antes da tributao sobre o lucro 2.807.222 126,6% 1.646.680 81,1% 1.687.884 79,4% 70,5% -2,4%
Imposto de renda e contribuio social (603.764) 27,2% (660.959) 32,6% (606.588) 28,5% -8,7% 9,0%
Corrente 2,1% (104.159) 5,1% 2,8% -56,3% 73,3%
(45.558) (60.097)
Diferido (558.206) 25,2% (556.800) 27,4% (546.491) 25,7% 0,3% 1,9%
Resultado lquido das operaes continuadas 2.203.458 99,4% 985.721 48,5% 1.081.296 50,8% 123,5% -8,8%
Resultado lquido das operaes descontinuadas - 0,0% (7.807) 0,4% (349) 0,0% -100,0% 2137,0%
Lucro lquido do perodo 2.203.458 99,4% 977.914 48,2% 1.080.947 50,8% 125,3% -9,5%
Margem Lquida 99,4% 0,0% 48,2% 0,0% 50,8% 106,4% -5,2%
Atribudos aos:
Acionistas da BM&FBOVESPA - Operaes Continuadas 2.202.238 99,4% 977.053 48,1% 1.081.516 50,9% 125,4% -9,7%
Balano patrimonial (consolidado) Var. (%) Var. (%)

2015 AV (%) 2014 AV (%) 2013 AV (%)
(em milhares de R$, exceto porcentagens) 2015/2014 2014/2013
ATIVO
Circulante 8.673.786 33,0% 2.785.239 11,0% 4.319.483 16,8% 211,4% -35,5%
Disponibilidades 440.845 1,7% 500.535 2,0% 1.196.589 4,7% -11,9% -58,2%
Aplicaes financeiras 7.798.529 29,6% 1.962.229 7,8% 2.853.393 11,1% 297,4% -31,2%
No-circulante 17.635.109 67,0% 22.478.243 89,0% 21.374.139 83,2% -21,5% 5,2%

Realizvel a longo prazo 1.961.426 7,5% 1.522.541 6,0% 932.387 3,6% 28,8% 63,3%
Aplicaes financeiras 1.815.620 6,9% 1.392.763 5,5% 820.778 3,2% 30,4% 69,7%
Investimentos 30.635 0,1% 3.761.300 14,9% 3.346.277 13,0% -99,2% 12,4%

Participaes em coligada - 0,0% 3.729.147 14,8% 3.312.606 12,9% -100,0% 12,6%
Intangvel 15.189.954 57,7% 16.773.216 66,4% 16.672.325 64,9% -9,4% 0,6%

gio 14.401.628 54,7% 16.064.309 63,6% 16.064.309 62,5% -10,4% 0,0%
Total do ativo 26.308.895 100,0% 25.263.482 100,0% 25.693.622 100,0% 4,1% -1,7%
PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO

Circulante 2.096.785 8,0% 1.891.833 7,5% 2.710.846 10,6% 10,8% -30,2%
Garantias recebidas em operaes 1.338.010 5,1% 1.321.935 5,2% 2.072.989 8,1% 1,2% -36,2%
No-circulante 5.859.897 22,3% 4.383.246 17,4% 3.683.884 14,3% 33,7% 19,0%
Emisso de dvida no exterior 2.384.084 9,1% 1.619.123 6,4% 1.426.193 5,6% 47,2% 13,5%
Imposto de renda e contribuio social diferidos 3.272.276 12,4% 2.584.525 10,2% 2.092.737 8,1% 26,6% 23,5%
Patrimnio lquido 18.352.213 69,8% 18.988.403 75,2% 19.298.892 75,1% -3,4% -1,6%
Capital social 2.540.239 9,7% 2.540.239 10,1% 2.540.239 9,9% 0,0% 0,0%
Reserva de capital 14.300.310 54,4% 15.220.354 60,2% 16.056.681 62,5% -6,0% -5,2%
Total do passivo e patrimnio lquido 26.308.895 100,0% 25.263.482 100,0% 25.693.622 100,0% 4,1% -1,7%
PGINA: 112 de 273

COMPARAO DAS PRINCIPAIS CONTAS DA DEMONSTRAO DE RESULTADOS CONSOLIDADA DOS EXERCCIOS

ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 E 2014
Receita Total: a BM&FBOVESPA encerrou 2015 com Receita Total (antes das dedues de PIS/COFINS e ISS) de R$2.458.847 mil, alta de
9,5% em relao a 2014. Esse desempenho explicado pelo aumento das receitas do Segmento BM&F e de outras linhas de negcios
no relacionadas a volumes (no ligadas negociao e liquidao).
Sistemas de negociao, compensao e liquidao - BM&F: atingiram R$1.074.531 mil (43,7% da receita total), alta de 24,0% sobre
2014, resultado do crescimento de 10,7% no volume mdio negociado dirio combinado com a alta de 12,3% da RPC mdia.
Sistemas de negociao, compensao e liquidao - Bovespa: somaram R$903.016 mil em 2015 (36,7% da receita total), 7,6% inferior
a 2014, refletindo a queda de 6,9% no volume financeiro mdio dirio e a reduo da representatividade do volume de derivativos no
total do segmento.
Negociao emolumentos de prego: totalizaram R$146.645 mil em 2015, de R$162.620 mil em 2014, queda de 9,8%.
Transaes compensao e liquidao: totalizaram R$734.866 mil em 2015, de R$793.493 mil em 2014, queda de 7,4%.
Outras receitas: atingiram R$481.300 mil (19,6% da receita total), alta de 19,6% em relao a 2014. As principais variaes nessas linhas
de receitas no ligadas a volumes negociados foram:
Emprstimo de Valores Mobilirios: em 2015, a receita totalizou R$103.203 mil (4,2% da receita total), alta de 27,1% sobre 2014, resultado
da elevao de 18,3% do volume financeiro dos contratos em aberto combinada com a alterao de polticas comerciais para alguns
grupos de clientes, em jan/15.
Depositria, Custdia e Back-office: totalizou R$130.829 mil em 2015 (5,3% da receita total), aumento de 11,7% na comparao com
2014, devido, principalmente, ao crescimento de 20,3% das receitas geradas pelo Tesouro Direto, que atingiram R$34.668 mil em 2015,
e s alteraes nas polticas comerciais adotadas pela depositria a partir de abr/15.
Vendors: totalizou R$98.434 mil em 2015 (4,0% da receita total), crescimento de 40,6% sobre o mesmo perodo do ano anterior. Esse
resultado reflexo da entrada em vigor, em jul/15, da nova poltica comercial e da desvalorizao do Real frente ao Dlar, dado que
62,0% dessa linha de receita estava denominada na moeda norte-americana.
Dedues da Receita: somaram R$242.213 mil em 2015, aumento de 12,1% em relao a 2014, em linha com o aumento da receita total.
Receita Lquida: devido s variaes citadas acima, a receita lquida apresentou alta de 9,2%, de R$2.030.433 mil em 2014 para
R$2.216.634 mil em 2015.
Despesas: totalizaram R$850.656 mil em 2015, alta de 5,8% em relao ao ano anterior, significativamente abaixo da inflao do perodo
de 10,76%. Os principais destaques foram:
Pessoal e encargos: atingiram R$443.006 mil, aumento de 25,0% em relao ao ano anterior, resultado, principalmente, dos impactos
do dissdio anual de aproximadamente 9%, aplicado a partir de ago/15, e da adoo em 2015, da concesso de aes como instrumento
de incentivo de longo prazo da Companhia. As despesas do plano de concesso de aes atingiram R$98.981 mil em 2015 e incluem: (i)
despesas recorrentes de R$40.325 mil referentes ao valor do principal concedido aos beneficirios e de R$26.442 mil referentes ao
provisionamento do valor dos encargos que sero recolhidos quando da entrega de aes aos beneficirios; e (ii) despesas no
recorrentes de R$32.213 mil relativas ao cancelamento do plano de outorga de opes, como detalhado no Comunicado ao Mercado de
4 de fevereiro de 2015. Excludo o impacto com programas de incentivo de longo prazo em 2014 e 2015, as despesas com pessoal e
encargos teriam crescido 5,7% no perodo, refletindo os esforos da Companhia na administrao do quadro de funcionrios.
Processamento de dados: somaram R$122.020 mil, pequena queda de 1,8% sobre 2014.
Depreciao e amortizao: totalizaram R$110.857 mil, queda de 6,9% explicada pela concluso da depreciao e amortizao de
equipamentos e sistemas combinada com a recapitalizao de equipamentos utilizados no desenvolvimento da segunda fase da nova
Clearing integrada da BM&FBOVESPA.
6
Fonte: IBGE 2015: IPCA de 12 meses acumulado - http://www.ibge.gov.br/
PGINA: 113 de 273

Comunicaes: atingiram R$5.749 mil, queda de 57,0% em relao a 2014, consequncia da bem sucedida implantao de mudanas e
racionalizao do processo de envio dos extratos de custdia e avisos de negociao aos investidores.
Impostos e taxas: atingiram R$8.212 mil, queda de 85,2% em relao a 2014, refletindo principalmente a mudana na contabilizao
dos impostos sobre dividendos recebidos do CME Group, que passaram a impactar a base de clculo de imposto de renda e contribuio
social da BM&FBOVESPA.
Diversas: as despesas diversas atingiram R$84.457 mil, alta de 28,6% em relao a 2014, resultado: i) da alta do custo de energia
eltrica; ii) do crescimento de R$3.616 mil do valor de provises; e iii) da baixa de investimento (no recorrente) de R$6.401 mil no
3T15.
Resultado operacional: o resultado operacional, receita lquida depois de subtradas as despesas, somou R$1.365.978 mil, 11,4% superior
aos R$1.226.363 mil de 2014.
Reduo ao valor recupervel de ativos (impairment): o gio gerado na aquisio da Bovespa Holding em 2008 est fundamentado em
expectativa de rentabilidade futura e por laudo de avaliao econmico-financeira do investimento. Conforme apontado em laudo de
avaliao econmico-financeira do investimento apresentado por especialista externo e independente, foi reconhecida uma reduo do
valor recupervel desse ativo intangvel, no montante de R$1.662.681 mil, sem efeito caixa, refletindo a deteriorao do cenrio
macroeconmico que afetou o Segmento Bovespa, atravs da reduo do valor de mercado das companhias listadas e consequentemente
dos volumes negociados, notadamente no ltimo trimestre do ano. Por conseguinte, e tambm associado piora das projees da taxa
de juros e do risco pas para o curto e longo prazos, foi contabilizada a reduo da expectativa de rentabilidade futura do Segmento
Bovespa
Equivalncia patrimonial: o resultado da equivalncia patrimonial do investimento no CME Group somou R$136.245 mil em 2015. A
comparao com 2014 impactada por duas mudanas: i) a partir de janeiro de 2015, a equivalncia patrimonial passou a ser calculada
com base no resultado aps impostos do CME Group (at 2014, a base de clculo era antes de impostos); e ii) por conta da descontinuidade
do mtodo de equivalncia patrimonial (conforme mencionado no incio deste item), o resultado da equivalncia patrimonial foi reconhecido
at 14 de setembro de 2015.
Impactos extraordinrios relacionados ao CME Group: os recursos oriundos da venda de parte do investimento no CME Group totalizaram
R$1.201.346 mil e impactaram positivamente o caixa da Companhia. O resultado bruto dessa venda (resultado da alienao de
investimento em coligadas) somou R$723.995 mil e foi considerado como base para impostos que totalizaram R$249.804 mil, gerando
resultado lquido de R$474.191 mil.
A Companhia deixou de reconhecer o investimento em aes do CME Group por meio do mtodo de equivalncia patrimonial e passou a
trat-lo como um ativo financeiro disponvel para venda (ver Nota Explicativa 7 das demonstraes financeiras de 2015). Os impactos nas
demonstraes financeiras so:
Balano patrimonial: i) o investimento deixa de ser tratado como ativo no-circulante (investimentos - participao de coligada)
e passa a ser registrado como ativo financeiro disponvel para venda no ativo circulante (aplicaes financeiras); ii) o investimento
passa ser mensurado a valor justo (marcado a mercado), sendo que as variaes decorrentes dessa mensurao agora impactam
o patrimnio lquido; e iii) a rubrica imposto de renda e contribuio social diferidos do passivo no-circulante passa a incluir
proviso de imposto sobre potencial ganho a ser gerado por esse investimento.
Demonstrao de resultados: i) reconhecimento de resultado da descontinuidade do mtodo de equivalncia patrimonial e
imposto diferido, no montante de R$1.734.889 mil e de R$604.445 mil, respectivamente, ambos sem impacto caixa; e ii) a partir
do 4T15 a linha de equivalncia patrimonial no contempla mais o CME Group e os dividendos recebidos passam a ser
contabilizados na linha de receitas financeiras, compondo a base de impostos da Companhia.
Vale destacar que a reduo da participao acionria e a descontinuidade do mtodo de equivalncia patrimonial no implica em
alteraes nos aspectos fundamentais da parceria estratgica entre a BM&FBOVESPA e o CME Group.
Resultado financeiro: em 2015, o resultado financeiro alcanou R$508.796 mil, alta de 144,4% sobre 2014. As receitas financeiras
cresceram 106,1%, para R$745.707 mil, principalmente como reflexo: (i) do aumento da taxa de juros e do caixa mdio no perodo; e (ii)
do recebimento de dividendos do CME Group no valor de R$173.370 mil que, aps a descontinuidade do mtodo de equivalncia
patrimonial, passaram a ser contabilizados como receita financeira. Por outro lado, as despesas financeiras cresceram 54,2%, atingindo
R$236.911 mil, devido apreciao da moeda norte-americana frente ao Real neste perodo, que impactou o montante dos juros
relacionados dvida emitida no exterior. Ainda, a variao cambial afetou as outras linhas do ativo e do passivo do balano e,
consequentemente, as receitas e despesas financeiras da Companhia, sem efeito relevante no resultado financeiro.
Resultado antes da tributao sobre o lucro: foi de R$2.807.222 mil em 2015, alta de 70,5% sobre os R$1.646.680 mil de 2014, devido
PGINA: 114 de 273

aos impactos extraordinrios relacionados ao CME Group e impairment descritos anteriormente.
Imposto de renda e contribuio social: totalizaram R$603.764 mil em 2015, queda de 8,7% na comparao com 2014 explicada,
principalmente, pelos impactos extraordinrios relacionados ao CME Group, pelos crditos tributrios gerados pela distribuio de juros
sobre capital prprio (JCP) e pelo impairment de ativo intangvel.
Imposto corrente:
O imposto corrente somou R$45.558 mil em 2015, incluindo R$5.787 mil em impostos pago pelo Banco BM&FBOVESPA, com impacto
caixa. A diferena ser compensada com impostos retidos no exterior, sem impacto caixa.
Vale destacar que os impostos sobre o resultado da alienao parcial de aes do CME Group, no valor de R$249.804 mil foram
neutralizados pela reduo de base fiscal proporcionada pela distribuio de JCP em 2015 e, portanto, no tiveram impacto caixa.
Imposto diferido:
O imposto diferido somou R$558.206 mil no ano de 2015, composto por:

Reverso de passivo fiscal diferido no montante de R$15.208 mil (positivo), calculado como a diferena lquida entre R$550.101
mil em imposto diferido sobre diferenas temporrias da amortizao fiscal do gio e reverso de passivo fiscal diferido no valor
de R$565.312 mil, decorrente do impairment sobre o gio, ambos sem impacto caixa;
Descontinuidade do mtodo de equivalncia patrimonial no montante de R$604.445 mil relacionados ao reconhecimento de
imposto diferido, sem impacto caixa; e
Reverses/constituio de outros crditos fiscais de R$31.028 mil (positivo), sem impacto caixa.
Lucro lquido do exerccio: atingiu R$2.203.458 mil em 2015, ante R$977.914 mil em 2014. Descontados os impactos lquidos de imposto
com impairment (R$1.097.370 mil) e os impactos extraordinrios relacionados ao CME Group (R$1.604.635 mil), o lucro lquido foi de
R$1.696.193 mil, alta de 73,6% sobre 2014.
Lucro lquido atribudo aos acionistas da BM&FBOVESPA: o resultado atribudo aos acionistas da BM&FBOVESPA atingiu R$2.202.238 mil
em 2015. Descontados os impactos lquidos de imposto com impairment e os impactos extraordinrios relacionados ao CME Group, o lucro
lquido foi de R$1.694.973 mil, alta de 73,5% sobre 2014, sendo esse crescimento parcialmente explicado pela reduo da base de imposto
gerada pela distribuio de JCP em 2015.
COMPARAO DAS PRINCIPAIS CONTAS DA DEMONSTRAO DE RESULTADOS CONSOLIDADA DOS EXERCCIOS

ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 E 2013
Receita Total: a BM&FBOVESPA encerrou 2014 com Receita de R$2.246.452 mil, queda de 5,0% em relao a 2013. Essa reduo foi
observada nos Segmentos BM&F e Bovespa, assim como em outras receitas (no ligadas negociao e liquidao).
Sistemas de negociao, compensao e liquidao - BM&F: atingiram R$866.577 mil (38,6% da receita total), queda de 5,5% sobre
2013, a qual resulta da reduo de 9,3% dos volumes negociados em comparao a 2013 que foi parcialmente neutralizada pelo aumento
de 5,3% na RPC mdia no mesmo perodo.
Sistemas de negociao, compensao e liquidao - Bovespa: somaram R$977.373 mil em 2014 (43,5% da receita total), 4,6% inferior
de 2013. Esse resultado reflexo da queda de 1,7% no volume mdio dirio combinada com menores margens de negociao, que
apresentaram queda de 2,5%.
Negociao emolumentos de prego: caram 15,7%, passando de R$192.985 mil em 2013 para R$162.620 mil em 2014, principalmente
devido s alteraes na poltica de preos, implementadas em abril de 2013, como o rebalanceamento entre os emolumentos de prego
e as taxas de compensao/liquidao e a reduo dos emolumentos de prego, aplicados a grupos distintos de investidores.
Transaes compensao e liquidao: passaram de R$804.570 mil em 2013 para R$793.493 mil em 2014, queda de 1,4% em parte
por conta do rebalanceamento de preos entre negociao e transaes, tambm implementadas em abril de 2013, para investidores
institucionais locais e operaes de day trade.
Outras receitas: atingiram R$402.502 mil (17,9% da receita total), queda de 5,2% em relao a 2013. As principais variaes nessas
linhas de receitas no ligadas a volumes negociados foram:
Emprstimo de Valores Mobilirios: em 2014, a receita totalizou R$81.203 mil (3,6% da receita total), queda de 20,5% em comparao
ao ano anterior, devido, principalmente, reduo do volume financeiro dos contratos em aberto, cuja mdia de 2014 atingiu R$32,8
bilhes, 19,6% inferior registrada em 2013.
Depositria, Custdia e Back-office: totalizou R$117.089 mil em 2014 (5,8% da receita total), estvel em relao receita registrada em
PGINA: 115 de 273

2013.
Vendors: totalizou R$70.032 mil em 2014 (3,4% da receita total), estvel em relao receita registrada em 2013.
Dedues da Receita: somaram R$216.019 mil em 2014, queda de 9,4% em relao a 2013, em linha com a queda da receita total e
refletindo o aproveitamento de crditos de PIS/Cofins provenientes de insumos.
Receita Lquida: devido s variaes citadas acima, a receita lquida apresentou queda de 4,5%, de R$2.126.638 mil em 2013 para
R$2.030.433 mil em 2014.
Despesas: totalizaram R$804.070 mil em 2014, alta de apenas 1,7% em relao ao ano anterior, significativamente abaixo da inflao do
perodo. Os principais itens foram:
Pessoal e encargos: atingiram R$354.411 mil, estvel em relao ao ano anterior, fruto: (i) da diligente gesto do quadro de
funcionrios adotada pela Companhia ao longo de 2014; e (ii) do aumento dos gastos com pessoal capitalizados nos desenvolvimentos
tecnolgicos de 2014, cujo montante foi R$6.073 mil superior a 2013.
Processamento de dados: somaram R$124.202 mil, alta de 12,5% sobre 2013, refletindo, principalmente, a despesa de R$9.505 mil
relacionada atualizao da plataforma PUMA que no deve se repetir.
Depreciao e amortizao: totalizaram R$119.133 mil, estvel em comparao a 2013.
Diversas: as despesas diversas atingiram R$65.679 mil, alta de 17,4% em relao a 2013. Resultado do aumento de doaes e
contribuies, dentre as quais: (i) a transferncia de R$9.335 mil para a BSM, ocorrida no 4T14, com o objetivo de custear as atividades
dessa instituio, bem como transferncias regulares de multas por falha de liquidao financeira e entrega de ativos realizadas para a
BSM, conforme estabelecido no Ofcio Circular 044/2013 da BM&FBOVESPA; e (ii) contribuies ao programa educacional do governo
federal chamado Cincias sem Fronteiras realizadas no 3T14.
Resultado operacional: o resultado operacional, receita lquida depois de subtradas as despesas, somou R$1.226.363 mil, 8,2% inferior
aos R$1.335.824 mil de 2013.
Equivalncia patrimonial: o resultado da equivalncia patrimonial do investimento no CME Group foi de R$212.160 mil em 2014, alta de
23,8% sobre o ano anterior, refletindo a desvalorizao do real perante o dlar norte-americano e a melhora do resultado do CME Group.
Vale destacar que a equivalncia patrimonial inclui R$80.966 mil em impostos pagos no exterior que sero compensados pela Companhia
no Imposto de Renda a pagar no Brasil.
Resultado financeiro: em 2014, o resultado financeiro alcanou R$208.157 mil, alta de 15,2% sobre 2013. O resultado financeiro foi
impactado positivamente pelo aumento nas receitas financeiras que subiram 21,0% e atingiram R$361.761 mil em 2014, em linha com o
aumento da taxa de juros. J as despesas financeiras totalizaram R$153.604 mil, alta de 30,0% em decorrncia da desvalorizao do real
em relao ao dlar norte-americano (a maior parte da despesa financeira est relacionada aos juros dos ttulos de dvida emitidos no
exterior, em julho de 2010) e do pagamento no recorrente de encargos de R$18.105 mil relacionado adeso ao programa de REFIS
(Programa de Recuperao Fiscal da Receita Federal).
Resultado antes da tributao sobre o lucro: foi de R$1.646.680 mil em 2014, queda de 2,4% sobre os R$1.687.884 mil de 2013.
Imposto de renda e contribuio social: somaram R$660.959 mil em 2014. Deste total, R$104.159 mil foram correntes (composto,
principalmente, por R$54.688 mil com impacto caixa, incluindo R$51.318 mil em pagamentos de imposto de exerccios anteriores por meio
do REFIS, e R$49.471 mil compensados com impostos retidos no exterior). J a linha de diferido somou R$556.800 mil, sendo composta
por: (i) constituio de passivo fiscal diferido de R$554.576 mil sobre diferenas temporrias oriundas da amortizao fiscal do gio no
ano, que no possuem efeito caixa; e (ii) constituio de crditos fiscais que totalizaram R$2.224 mil referentes a prejuzo fiscal e base
negativa e demais crditos temporrios a serem utilizados pela Companhia no futuro.
Operaes Descontinuadas: aps avaliao dos resultados gerados pela Bolsa Brasileira de Mercadorias nos ltimos anos, bem como suas
perspectivas futuras, a BM&FBOVESPA reavaliou a sua participao e decidiu descontinu-la, renunciando sua condio de associado
instituidor e aos direitos que detinha sobre ttulos patrimoniais de emisso da Bolsa Brasileira de Mercadorias. Como consequncia, foi
gerado resultado negativo de operaes descontinuadas de R$7.807 mil, incluindo reconhecimento de perda de R$7.539 mil decorrentes
de renncia dos ttulos, calculado com base no valor do investimento detido na data de 30 de novembro de 2014.
Lucro lquido do exerccio: caiu 9,5%, de R$1.080.947 mil em 2013 para R$977.914 mil em 2014.
Lucro lquido atribudo aos acionistas da BM&FBOVESPA: o resultado atribudo aos acionistas da BM&FBOVESPA caiu 9,7% em relao a
PGINA: 116 de 273

2013, passando de R$1.081.516 mil para R$977.053 mil, refletindo, principalmente, a queda de receitas e itens no recorrentes como a
adeso ao REFIS (impacto lquido negativo de R$63.081 mil) em agosto de 2014 e o impacto negativo de operaes descontinuadas.
COMPARAO DAS PRINCIPAIS CONTAS PATRIMONIAIS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 E 2014
ATIVO TOTAL: apresentou crescimento de 4,1%, passando de R$25.263.482 mil em 2014 para R$26.308.895 mil em 2015.
Ativo Circulante: alta de 211,4%, de R$2.785.239 mil em 2014 para R$8.673.786 mil em 2015 (33,0% do ativo total), principalmente por
conta: i) da venda parcial de aes do CME Group, cujos recursos recebidos esto em aplicaes financeiras; ii) da descontinuidade da
equivalncia patrimonial do investimento no CME Group, de forma que o valor desse investimento foi reclassificado da rubrica participao
em coligadas para a rubrica aplicaes financeiras.
Disponibilidades e Aplicaes Financeiras (considerando as linhas do ativo circulante e no-circulante): totalizaram R$10.054.994 mil em
2015, alta de 160,8% em relao aos R$3.855.527 mil em 2014, devido, principalmente, aos impactos extraordinrios relacionados ao
CME Group, conforme j mencionado.
Ativo no-circulante: caiu 21,5%, passando de R$22.478.243 mil em 2014 para R$17.635.109 mil em 2015 (67,0% do ativo total).
Investimentos: apresentou queda de 99,2%, passando de R$3.761.300 mil em 2014 para R$30.635 mil em 2015. Conforme j mencionado,
essa linha foi impactada essencialmente pela venda parcial de aes do CME Group e pela descontinuidade da equivalncia patrimonial do
investimento no CME Group, que ao ser reclassificado, saiu da linha Participao em Coligadas.
Intangvel: caiu 9,4%, de R$16.773.216 mil em 2014 para R$15.189.954 mil em 2015. O ativo intangvel composto, principalmente, pelo
gio por expectativa de rentabilidade futura gerado na aquisio da Bovespa Holding, o qual sofreu reduo do valor recupervel de
R$1.662.682 mil, como mencionado anteriormente.
Passivo circulante: apresentou alta de 10,8%, passando de R$1.891.833 mil em 2014 para R2.096.785 mil em 2015, refletindo,
principalmente, a captaes realizadas pelo Banco BM&FBOVESPA.
Passivo no-circulante: totalizou R$5.859.897 mil em 2015, alta de 33,7% comparado com R$4.383.246 mil em 2014.
Emisso de dvida no exterior e emprstimos: passaram de R$1.619.123 mil em 2014 para R$2.384.084 mil em 2015, alta de 47,2%,
devido depreciao do real em relao ao dlar norte-americano no perodo.
Imposto de renda e contribuio social diferidos: passaram de R$2.584.525 mil em 2014 para R$3.272.276 mil em 2015, alta de 26,6%
impactado pela constituio de imposto diferido decorrente da amortizao fiscal do gio e pela descontinuidade da equivalncia
patrimonial do CME Group.
Patrimnio Lquido: apresentou queda de 3,4%, passando de R$18.988.403 mil em 2014 para R$18.352.213 mil em 2015, impactado,
principalmente, pela reduo do valor recupervel do gio, conforme mencionado anteriormente.
COMPARAO DAS PRINCIPAIS CONTAS PATRIMONIAIS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 E 2013
Conforme mencionado no incio deste item, as demonstraes financeiras de 31 de dezembro de 2014 e 2013 foram reapresentadas, de
acordo com os critrios definidos no CPC 32/IAS 12, os quais exigem a apresentao lquida dos impostos diferidos ativos e passivos
relacionados com o lucro.
ATIVO TOTAL: apresentou queda de 1,7%, passando de R$25.693.622 mil em 2013 para R$25.263.482 mil em 2014.
Ativo Circulante: caiu 35,5%, de R$4.319.483 mil em 2013 para R$2.785.239 mil em 2014 (11,0% do ativo total), principalmente por
conta da reduo do montante de colaterais depositados em dinheiro e registrados no passivo circulante.
Disponibilidades e Aplicaes Financeiras (considerando as linhas do ativo circulante e no-circulante): totalizaram R$3.855.527 mil em
2014, queda de 20,8% em relao aos R$4.870.760 mil em 2013, principalmente por conta da reduo das garantias em dinheiro recebidas
em operaes (registradas no passivo circulante), que, em 2013, incluam montante extraordinrio de R$1.154.902 mil em recursos
restritos vinculados liquidao de operaes da clearing de cmbio.
Ativo no-circulante: teve alta de 5,2%, passando de R$21.374.139 mil em 2013 para R$22.478.243 mil em 2014 (89,0% do ativo total).
Investimentos: subiram 12,4%, passando de R$3.346.277 mil em 2013 para R$3.761.300 mil em 2014. Essa conta composta
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principalmente por Participao em Coligadas, referente participao acionria da Companhia no CME Group, no valor de R$3.729.147
mil. A alta decorre, principalmente, da depreciao do real em relao ao dlar norte-americano e do reconhecimento de equivalncia
patrimonial do investimento no CME Group.
Intangvel: permaneceu estvel em R$16.773.216 mil em 2014, ante R$16.672.325 mil em 2013. O ativo intangvel composto pelo: (i)
gio, que permaneceu estvel em R$16.064.309 mil em 2014 e 2013, representando 63,6% do ativo total em 2014 e 62,0% em 2013; e
(ii) softwares e projetos, que tiveram alta de 16,6%, passando de R$608.016 mil em 2013 para R$708.907 mil em 2014, devido aquisio,
implantao e ao desenvolvimento de novos softwares e sistemas.
Passivo circulante: apresentou queda de 30,2%, passando de R$2.710.846 mil em 2013 para R$1.891.833 mil em 2014. A variao
decorrente da reduo do valor das garantias depositadas em dinheiro pelos participantes dos nossos mercados ao final dos perodos, que
somavam R$2.072.989 mil em 2013 e R$1.321.935 mil em 2014, queda de 36,2%.
Passivo no-circulante: somava R$3.683.884 mil em 2013 e R$4.383.246 mil em 2014, alta de 19,0%.
Emisso de dvida no exterior e emprstimos: passaram de R$1.426.193 mil em 2013 para R$1.619.123 mil em 2014, alta de 13,5%,
devido depreciao do real em relao ao dlar norte-americano no perodo.
Imposto de renda e contribuio social diferidos: passaram de R$2.092.737 mil em 2013 para R$2.584.525 mil em 2014, alta de 23,5%
resultantes da diferena temporria entre a base fiscal do gio e seu valor contbil no balano patrimonial. Esse aumento decorre de
diferenas reconhecidas no perodo.
Patrimnio Lquido: apresentou leve queda de 1,7%, passando de R$19.298.892 mil em 2013 para R$18.988.403 mil em 2014.
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10.2 - Resultado operacional e financeiro
a. descrio de quaisquer componentes importantes da receita
EXERCCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 E 2014
Entre 2014 e 2015, a Receita Total apresentou alta de 9,5%, de R$2.246.452 mil para R$2.458.847 mil.
Sistemas de negociao, compensao e liquidao - BM&F: atingiram R$1.074.531 mil (43,7% da receita total), alta de 24,0% sobre
2014, resultado do crescimento de 10,7% no volume mdio negociado combinado com a alta de 12,3% da RPC mdia.
Sistemas de negociao, compensao e liquidao - Bovespa: R$903.016 mil em 2015 (36,7% da receita total), 7,6% inferior a de 2014,
refletindo a queda de 6,9% no volume financeiro mdio dirio e pela reduo de 19,4% da participao de derivativos de aes no volume
financeiro mdio dirio do segmento.
Receitas no ligadas negociao/liquidao: atingiram R$481.300 mil (19,6% da receita total), alta de 19,6% em relao a 2014, reflexo
do desempenho de certos servios: vendors (+40,6%), emprstimo de ativos (+27,1%) e depositria (+11,7%).
Entre 2013 e 2014, a Receita Total apresentou queda de 5,0%, de R$2.364.956 mil para R$2.246.452 mil.
Sistemas de negociao, compensao e liquidao - BM&F: atingiram R$866,6 milhes (38,6% da receita total), queda de 5,5% sobre
2013, a qual resulta da reduo de 9,3% dos volumes negociados em comparao a 2013 que foi parcialmente neutralizada pelo aumento
de 5,3% na RPC mdia no mesmo perodo.
Sistemas de negociao, compensao e liquidao - Bovespa: atingiram R$977.373 mil em 2014 (43,5% da receita total), 4,6% inferior
a de 2013. Esse resultado reflexo da queda de 1,7% no volume mdio dirio combinada com menores margens de negociao, que
apresentaram queda de 2,5%.
Receitas no ligadas negociao/liquidao: atingiram R$402.502 mil (17,9% da receita total), queda de 5,2% em relao a 2013.
b. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
Ao longo de 2015, os mercados administrados pela BM&FBOVESPA foram impactados de maneira distinta pela deteriorao da economia
brasileira e pelas mudanas no cenrio global. A elevao do nvel de volatilidade do mercado e a forte depreciao do real frente ao dlar
norte-americano afetaram positivamente a receita do Segmento BM&F, o volume mdio dirio negociado de contratos atingiu 2,9 milhes
de contratos em 2015, alta de 10,7% em comparao ao ano anterior, com destaque para os contratos de Taxa de juros em US$ e Mini
contratos, que so referenciados em dlares, cujos crescimentos foram de 31,7% e 67,5%, respectivamente. J no Segmento Bovespa
observou-se importante reduo no valor de mercado das companhias listadas de R$2,39 trilhes em 2014 para R$2,21 trilhes em 2015
e consequentemente dos volumes negociados, que fechou o ano em R$6,79 bilhes, 6,9% menor em relao ao ano anterior.
O grupo de outras receitas no relacionadas a volumes negociados nos mercados de aes e derivativos tambm apresentou crescimento
no ano, alta de 19,6% em relao a 2014, refletindo, notadamente, os aprimoramentos nas polticas comerciais da Companhia, o
crescimento do mercado de emprstimo de aes, da plataforma Tesouro Direto e a desvalorizao do cmbio que impactou positivamente
as receitas de vendors.
O exerccio de 2014 foi marcado pelo processo eleitoral brasileiro que teve uma disputa bastante acirrada para Presidncia da Repblica,
gerando aumento da volatilidade e dos volumes negociados no perodo pr-eleio. No entanto, esse aumento da atividade de mercado
no segundo semestre no foi suficiente para compensar os baixos volumes verificados na primeira parte do ano, de forma que no
acumulado do ano houve queda de volumes tanto no Segmento BM&F como no Segmento Bovespa em relao a 2013.
No caso do Segmento BM&F, a reduo do volume mdio dirio negociado de contratos foi de 9,3%, influenciada, principalmente, pelo
desempenho dos contratos de taxa de juros em reais que so os mais negociados desse segmento. J no Segmento Bovespa, o volume
financeiro mdio negociado diariamente apresentou pequena queda de 1,7%, seguindo, em grande medida, a menor capitalizao de
mercado mdia das empresas listadas, reflexo da deteriorao do cenrio macroeconmico brasileiro.
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c. variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio, inflao, alteraes de
volumes e introduo de novos produtos e servios
Sistemas de negociao, compensao e liquidao - BM&F: alm do aumento de 10,7% do volume de contratos negociados, essa
linha de receita foi impactada positivamente: (i) pelo aumento na RPC mdia de contratos cujos preos so referenciados em dlares,
notadamente, taxa de cmbio (+37,6%) e taxa de juros em dlar (+42,2%), uma vez que houve valorizao de 40,7%1 do dlar
mdio; e (ii) pela alterao da poltica comercial para investidores que utilizam ferramentas de acesso eletrnico direto (DMA, do
ingls Direct Market Access) realizada a partir de jan/15.
Sistemas de negociao, compensao e liquidao - Bovespa: essa linha de receita foi impactada negativamente pela queda de
6,9% no volume financeiro mdio dirio.
Emprstimo de ativos: essa linha de receita foi impactada positivamente pela elevao de 18,3% do volume financeiro dos contratos
em aberto combinada com a alterao de polticas comerciais para alguns grupos de clientes a partir de jan/15.
Depositria: essa linha de receita foi impactada positivamente: (i) pelo crescimento do Tesouro Direto, cujo estoque mdio registrado
cresceu 46,8% e (ii) por alteraes nas polticas comerciais adotadas pela depositria a partir de abr/15.
Vendors: essa receita foi impactada positivamente: (i) pela entrada em vigor, em jul/15, de nova poltica comercial e pela
desvalorizao do Real frente ao dlar, dado que 62,0% dessa linha de receita estava denominada na moeda norte-americana.
Sistemas de negociao, compensao e liquidao - BM&F: a variao da taxa de cmbio entre 2014 e 2013 impactou positivamente
a RPC mdia dos contratos de taxa de cmbio (+5,3%), e dos contratos de taxa de juros em dlar norte-americano (+5,1%), uma
vez que ambos os contratos so referenciados em dlares e, em comparao a 2013, houve uma valorizao de 8,6% do dlar
mdio2.
Sistemas de negociao, compensao e liquidao - Bovespa: em abril de 2013, houve reduo nos preos de negociao no
mercado a vista de aes para investidores estrangeiros e individuais, rebalanceamento dos preos de negociao/ps-negociao
para investidores institucionais locais e desconto por volume para day trades nos mercados a vista e de opes, que prejudicaram a
comparao das linhas de receita de negociao e ps-negociao entre 2014 e 2013.
Vendors: essa receita foi impactada positivamente pela apreciao do dlar norte-americano frente ao Real, considerando que cerca
de metade da receita vm de clientes estrangeiros que pagam na moeda norte-americana.
d. impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos, do cmbio e da taxa de
juros no resultado operacional e no resultado financeiro, quando relevante
A elevao da taxa de juros teve impacto positivo no resultado financeiro da Companhia, pois foi base de remunerao de aplicaes
financeiras que totalizavam R$5.201.396 mil em 31 de dezembro de 2015, (exclui R$4.853.598 mil em aes do CME Group e da Bolsa de
Comercio de Santiago), R$3.354.992 em 31 de dezembro de 2014 e R$3.674.171 em 31 de dezembro de 2013.
A desvalorizao do real frente ao dlar norte-americano trouxe os seguintes efeitos: (i) aumento do preo mdio dos contratos de
derivativos de futuro de cmbio, futuro de taxa de juros em dlar e commodities, uma vez que esses contratos so referenciados na
moeda norte-americana, conforme item 10.2.c; (ii) elevao da despesa financeira, pois o passivo oneroso refere-se aos juros da emisso
de Senior Unsecured Notes em dlares norte-americanos, conforme item 10.1.b; (iii) elevao da receita financeira, a partir de setembro
de 2015, os dividendos recebidos do CME Group passaram a compor essa linha; e (iv) alta das receitas de Vendors, conforme item 10.2.c.
A inflao tem influncia nas despesas da companhia, principalmente aquelas relacionadas Pessoal e encargos, conforme item 10.1.h
deste Formulrio. Em razo do acordo coletivo realizado em agosto de cada ano, os salrios e encargos so majorados e, nos ltimos
anos, apresentado em linha com o IPCA.
1
Considera a variao da mdia da PTAX de fechamento no final dos meses de dez/13 at nov/14 (base para 2014) e dez/14 at nov/15 (base para 2015).
2
Considera a variao da mdia da PTAX de fechamento no final dos meses de dez/12 a nov/13 (base para 2013) e dez/13 a nov/14 (base para 2014).
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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes

financeiras
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes financeiras
a. introduo ou alienao de segmento operacional
No houve introduo ou alienao de segmento operacional nas atividades durante o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
2015 que tenha causado ou se espera que venha a causar efeito relevante nas demonstraes financeiras ou resultados da Companhia.
b. constituio, aquisio ou alienao de participao societria
Com o objetivo de rebalancear a composio dos ativos da Companhia, a BM&FBOVESPA reduziu a sua participao acionria no CME
Group, atravs da alienao de 20% de seu investimento, conforme informou em 9 de setembro de 2015, atravs de comunicado ao
mercado.
A administrao revisitou sua avaliao acerca da influncia significativa exercida sobre o CME Group, considerando os fatores quantitativos
e qualitativos atuais, e concluiu que houve a descaracterizao de influncia significativa, conforme definida pelo CPC 18. Tal avaliao
levou a Companhia a reclassificar sua posio acionria no perodo da rubrica Participao em coligada, mensurada pelo mtodo de
equivalncia patrimonial para a rubrica de Aplicaes financeiras - disponveis para venda, mensuradas ao seu valor de mercado.
Vale destacar que a reduo da participao acionria e a descontinuidade do mtodo de equivalncia patrimonial no implica em
alteraes nos aspectos fundamentais da parceria estratgica entre a BM&FBOVESPA e o CME Group, a qual j rendeu valiosos frutos no
desenvolvimento de tecnologias, aquisio de know-how, roteamento de ordens, listagem cruzada de produtos e aproximao a clientes
globais que operam em nosso mercado atualmente.
No primeiro semestre de 2015, a BM&FBOVESPA adquiriu 8,3% da Bolsa de Comercio de Santiago, no Chile, em investimento de R$43.633
mil. Tal movimento faz parte da estratgia da Companhia em explorar oportunidades de parceria com outras bolsas e de investir em
oportunidades de expanso em atividades adjacentes ao seu negcio.
c. eventos ou operaes no usuais
Reduo ao valor recupervel de ativos (impairment)
O gio gerado na aquisio da Bovespa Holding est fundamentado em expectativa de rentabilidade futura e por laudo de avaliao
econmico-financeira do investimento.
As premissas adotadas para a projeo dos fluxos de caixa futuros da BM&FBOVESPA, no Segmento BOVESPA (Unidade Geradora de Caixa
UGC), foram baseadas na anlise de sua performance nos ltimos anos, na anlise e nas expectativas de crescimento do seu mercado
de atuao, alm das expectativas e estratgias da Administrao.
A BM&FBOVESPA utiliza especialista externo e independente para auxiliar na mensurao do valor recupervel do ativo (valor em uso). O
laudo apresentado pelo especialista indicou a necessidade de reduo do valor contbil do gio em 31 de dezembro de 2015 no montante
de R$1.662.681 mil.
Stock options Incentivo de Longo Prazo
Em 04 de fevereiro de 2015, a BM&FBOVESPA ofereceu a beneficirios de outorgas realizadas no mbito do Plano de Opes de Compra
de Aes da BM&FBOVESPA a alternativa de (i) permanecer titular de suas opes, ou (ii) cancelar o saldo de opes, recebendo valor
em dinheiro para o caso das opes que j cumpriram o prazo de carncia (opes vested) e aes de emisso da BM&FBOVESPA a serem
transferidas aos beneficirios em datas futuras, no caso das opes que ainda no cumpriram tal prazo (opes no-vested). As aes
recebidas na hiptese de cancelamento das opes no-vested sero vinculadas ao Plano de Concesso de Aes aprovado pela Companhia
em Assembleia Geral Extraordinria realizada em 13 de maio de 2014.
O valor pago em dinheiro pelo cancelamento das opes vested ser tratado nas Demonstraes Financeiras da Companhia da seguinte
maneira: (i) R$56.372 mil referentes ao principal, reconhecidos contra o Patrimnio Lquido, no primeiro trimestre de 2015, no impactando
o resultado do perodo, tendo em vista que tais opes j haviam afetado a despesa da Companhia em exerccios anteriores (nos termos
do citado CPC 10 (R1)); e (ii) R$33.507 mil referentes ao pagamento de encargos, reconhecidos como despesa de pessoal ao longo de
2015 (cerca de 80% no primeiro trimestre), sendo o impacto lquido no resultado, aps a dedutibilidade para fins de apurao do imposto
de renda e da contribuio social, de R$22.784 mil.
No caso das opes no-vested, as despesas de pessoal relacionadas ao plano de opes, sem impacto de caixa, com as quais a Companhia
j estava comprometida e que seriam reconhecidas entre 2015 e 2018, sero substitudas pelas despesas relacionadas ao Plano de
Concesso de Aes ao longo do mesmo perodo, tambm sem impacto de caixa. Como a transio foi realizada a Valor Justo, os valores
originais das Opes (ora canceladas) seguiro como base de referncia para as despesas das aes (nos termos do CPC 10 (R1)), no
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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes

financeiras
havendo mudana no valor a ser apurado ao longo do tempo. O nico impacto adicional decorrer dos encargos (60,3% aplicados sobre
os valores a serem transferidos na forma de aes aos Beneficirios) que sero provisionados e reconhecidos como despesa de pessoal
proporcional a cada ano e impactaro o caixa da Companhia, para quase sua totalidade, na data de transferncia das aes. Ou seja, ao
longo de 2015 foram provisionados encargos relativos s aes que sero transferidas aos Beneficirios em janeiro de 2016 e assim
sucessivamente.
No ocorreram, durante o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015, quaisquer eventos ou operaes no usuais com relao
Companhia e/ou suas atividades que tenham causado ou se espera que venham a causar efeito relevante nas demonstraes financeiras
ou resultados da Companhia, alm do mencionado acima.
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10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do

auditor
10.4 - Comentrios dos diretores sobre:
a. mudanas significativas nas prticas contbeis
Nos exerccios de 2015, 2014 e 2013 no ocorreram mudanas significativas nas prticas contbeis.
b. efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis
Nos exerccios de 2015, 2014 e 2013 no ocorreram mudanas significativas nas prticas contbeis.
c. ressalvas e nfases presentes no relatrio do auditor
No exerccio de 2015 e de 2014 no existem ressalvas e nfases no relatrio dos auditores independentes sobre as demonstraes
financeiras.
No relatrio dos auditores independentes sobre as demonstraes financeiras do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013,
constava a seguinte nfase: As demonstraes financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as prticas contbeis adotadas
no Brasil. No caso da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, essas prticas diferem das IFRS, aplicveis s
demonstraes financeiras separadas, somente no que se refere avaliao dos investimentos em controladas e coligadas pelo mtodo
de equivalncia patrimonial, uma vez que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. A opinio do auditor no est ressalvada em funo
desse assunto.
Com a emisso do pronunciamento IAS 27 (Separate Financial Statements) revisado pelo IASB em 2014, as demonstraes separadas de
acordo com as IFRS passaram a permitir o uso do mtodo da equivalncia patrimonial para avaliao do investimento em controladas e
coligadas. Em dezembro de 2014, a CVM emitiu a Deliberao n 733/2014, que aprovou o Documento de Reviso de Pronunciamentos
Tcnicos n 07 referente aos Pronunciamentos CPC 18, CPC 35 e CPC 37 emitidos pelo Comit de Pronunciamentos Contbeis,
recepcionando a citada reviso do IAS 27, e permitindo sua adoo a partir dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2014. Dessa
forma, as demonstraes financeiras individuais passaram a estar em plena conformidade com as IFRS a partir desse exerccio.
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10.5 - Polticas contbeis crticas
a. estimativas contbeis feitas pela administrao sobre questes incertas e relevantes para a descrio da
situao financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como:
provises, contingncias, reconhecimento da receita, crditos fiscais, ativos de longa durao, vida til de
ativos no-circulantes, planos de penso, ajustes de converso em moeda estrangeira, custos de
recuperao ambiental, critrios para teste de recuperao de ativos e instrumentos financeiros
Reduo ao valor recupervel de ativos (impairment)
Os ativos que esto sujeitos amortizao so revisados para a verificao de impairment sempre que eventos ou mudanas nas
circunstncias indicarem que o valor contbil pode no ser recupervel. Uma perda por impairment reconhecida pelo valor ao qual o
valor contbil do ativo excede seu valor recupervel. Este ltimo o valor mais alto entre o valor justo de um ativo menos os custos de
venda e o seu valor em uso.
Os ativos que tm uma vida til indefinida, como o gio, no esto sujeitos amortizao e so testados anualmente para a verificao
de impairment, e indcios de possvel impairment so reavaliados em perodos menores.
O gio gerado na aquisio da Bovespa Holding est fundamentado em expectativa de rentabilidade futura e por laudo de avaliao
econmico-financeira do investimento.
As premissas adotadas para a projeo dos fluxos de caixa futuros da BM&FBOVESPA, no Segmento BOVESPA (Unidade Geradora de Caixa
UGC), foram baseadas na anlise de sua performance nos ltimos anos, na anlise e nas expectativas de crescimento do seu mercado
de atuao, alm das expectativas e estratgias da Administrao.
A deteriorao do cenrio macroeconmico ao longo de 2015, principalmente no ltimo trimestre, afetou o Segmento Bovespa, levando
reduo do valor de mercado das companhias listadas e consequentemente dos volumes negociados. Associado piora do cenrio atual,
as projees da taxa de juros e do risco pas para o curto e longo prazo tambm levaram a reduo no valor em uso da UGC.
Tendo como base as expectativas de crescimento do Segmento Bovespa, foi projetado o fluxo de caixa que considera as receitas e
despesas relacionadas s atividades do segmento. O perodo de projeo desses fluxos se estende de dezembro de 2015 at dezembro
de 2025. J a perpetuidade foi apurada atravs da extrapolao do fluxo de caixa de 2025 por uma taxa de crescimento equivalente
esperada para o PIB nominal no longo prazo, de 7,11% ao ano.
A Administrao entende que um perodo de projeo de dez anos se fundamenta na percepo de que o mercado de capitais brasileiro,
no segmento de renda varivel, deve experimentar um crescimento prolongado, at atingir a maturidade de longo prazo.
Para se determinar o valor presente do fluxo projetado utilizou-se uma taxa mdia de desconto aps impostos de 15,6% ao ano,
equivalente a 17,4% antes dos impostos (2014 - equivalente a 14,1% e 15,6% respectivamente).
A BM&FBOVESPA utiliza especialista externo e independente para auxiliar na mensurao do valor recupervel do ativo (valor em uso). O
laudo apresentado pelo especialista indicou a necessidade de reduo ao valor contbil do gio em 31 de dezembro de 2015 no montante
de R$1.662.681, sendo assim a Companhia registrou um impairment nesse montante nos resultados do 4T15.
As trs principais variveis que afetam o valor em uso calculado so as taxas de desconto, taxa de crescimento da receita lquida e taxa
de crescimento da perpetuidade. A Administrao da BM&FBOVESPA realizou anlises de sensibilidade para determinar os impactos de
mudanas nessas variveis sobre o valor em uso calculado: aumento de 120bps na taxa de desconto antes dos impostos (um desvio
padro das taxas de desconto dos ltimos cinco anos); reduo de 190bps na taxa de crescimento mdio anual da receita no perodo de
2016 a 2025 (15% de reduo); e reduo de 50bps na taxa de crescimento da perpetuidade (um desvio padro das mdias de sries de
10 anos da variao do PIB real brasileiro). Os cenrios de sensibilidade revelaram valores em uso da UGC entre 3% e 14% inferiores ao
valor em uso estimado no laudo do especialista externo.
A Administrao seguir monitorando ao longo do prximo exerccio, os indicadores externos e internos mais recentes em busca de
identificar eventuais deterioraes que possam ocasionar em perdas por no recuperabilidade de seu ativo.
A Administrao da BM&FBOVESPA reitera que a projeo dos fluxos de caixa futuros da UGC contm suas melhores estimativas e
percepes com relao ao Segmento BOVESPA e ao cenrio macroeconmico.
Provises para riscos tributrios, cveis e trabalhistas
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A BM&FBOVESPA e suas controladas figuram como rus em processos judiciais e administrativos de natureza trabalhista, tributria e cvel,
decorrentes do curso normal de suas atividades.
Os processos judiciais e administrativos so classificados por probabilidade de perda em provvel, possvel e remota, mediante avaliao
da BM&FBOVESPA e de seus consultores jurdicos, na qual se utilizam parmetros como as decises judiciais e o histrico de perdas em
aes semelhantes.
Os processos em que as expectativas de perda so provveis, que esto provisionados, compem-se principalmente da seguinte forma:
Os processos trabalhistas, em sua maioria, referem-se a reclamaes apresentadas por ex-empregados da BM&FBOVESPA e
funcionrios de empresas prestadoras de servios terceirizados, em razo do suposto descumprimento de normas trabalhistas;
Os processos cveis versam sobre questes atinentes responsabilidade civil da BM&FBOVESPA e suas controladas;
Os processos tributrios versam em sua quase totalidade sobre a incidncia de PIS e Cofins sobre (i) receitas da BM&FBOVESPA
e (ii) recebimento de juros sobre capital prprio.
No caso dos processos cuja expectativa de perda possvel, que no esto provisionados, os valores envolvidos somavam R$1.027.832
mil em 31 de dezembro de 2015, sendo R$54.812 mil trabalhistas, R$355.700 mil cveis e R$671.320 mil tributrios, detalhados na Nota
Explicativa n14 e do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015.
No caso dos processos cuja expectativa de perda remota, que no esto provisionados, vale destacar o questionamento da Receita
Federal do Brasil sobre a amortizao, para fins fiscais, do gio gerado quando da incorporao de aes da Bovespa Holding S.A. pela
BM&FBOVESPA. Os valores envolvidos nessas discusses, referentes ao benefcio fiscal obtido entre os exerccios de 2008 e 2011 somavam
R$3.195.188 mil em 31 de dezembro de 2015.
Investimentos - Participao em coligada (Equivalncia Patrimonial)
A BM&FBOVESPA aplica o mtodo de equivalncia patrimonial para avaliar investimentos em empresas que possui habilidade de exercer
influncia significativa. O julgamento da BM&FBOVESPA quanto ao nvel de influncia sobre os investimentos leva em considerao fatores
chaves, tais como percentual de participao, representao no Conselho de Administrao, participao nas definies de polticas e
negcios e transaes materiais entre as companhias.
Com o objetivo de rebalancear a composio dos ativos da Companhia, a BM&FBOVESPA alienou 20% das aes que detinha de emisso
do CME Group (equivalentes a 3.395.544 de Class A Common Stocks, ou 1% do total de aes emitidas pelo CME Group), reduzindo sua
participao para 13.582.176 aes (4% do total de aes emitidas pelo CME Group), conforme informou em 9 de setembro de 2015,
atravs de comunicado ao mercado.
Com a consolidao da parceria estratgica firmada em 2010 e a maturao natural do processo de transferncia de conhecimento e
tecnologia entre as companhias, somados alienao de parte do investimento detido pela Companhia, a Administrao revisitou sua
avaliao acerca da influncia significativa exercida sobre o CME Group, considerando os fatores quantitativos e qualitativos atuais, e
concluiu que houve a descaracterizao da influncia significativa, conforme definida pelo CPC 18, sobre o CME Group.
Tal avaliao levou a Companhia a reclassificar sua posio acionria no CME Group, a partir de 14 de setembro de 2015 (data da
liquidao financeira da venda), da rubrica Participao em coligada, mensurada pelo mtodo de equivalncia patrimonial, para a
rubrica Aplicaes financeiras disponveis para venda, mensurada ao seu valor justo. A estrutura de hedge de investimento lquido
anterior foi descontinuada, sendo os outros resultados abrangentes do objeto e do instrumento de hedge levados ao resultado do
perodo.
Classificao de instrumentos financeiros
A BM&FBOVESPA classifica seus ativos financeiros no momento inicial, dependendo da finalidade da aquisio dos ativos, sob as seguintes
categorias: mensurados ao valor justo por meio do resultado, recebveis e disponveis para venda.
Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado
Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado so ativos financeiros mantidos para negociao ativa e frequente
ou ativos designados pela entidade, no reconhecimento inicial. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variaes no valor justo desses
instrumentos financeiros so apresentados na demonstrao do resultado em "resultado financeiro" no perodo em que ocorrem.
Recebveis
Incluem-se nessa categoria os ativos financeiros no derivativos com pagamentos fixos ou determinveis, no cotados em um mercado
ativo. Os recebveis da BM&FBOVESPA compreendem, principalmente, contas a receber de clientes. So contabilizados pelo custo
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amortizado, utilizando o mtodo de juros efetivos, deduzidos de qualquer perda por reduo do valor recupervel.
Ativos financeiros disponveis para venda
Os ativos financeiros disponveis para venda so no derivativos designados nessa categoria ou que no so classificados em nenhuma
outra categoria, so contabilizados pelo valor justo. Os juros de ttulos disponveis para venda, calculados com o uso do mtodo da taxa
de juros efetiva, so reconhecidos na demonstrao do resultado como receitas financeiras. A parcela correspondente variao no valor
justo lanada contra o resultado abrangente lquido de impostos, sendo realizada contra resultado quando da sua liquidao ou por
reduo em seu valor recupervel (impairment).
Plano de opo de compra de aes (Stock Grant)
Conforme o Comunicado ao Mercado datado de 04 de fevereiro de 2015, a BM&FBOVESPA decidiu oferecer aos beneficirios de outorgas
realizadas no mbito do Plano de Opes de Compra de Aes da BM&FBOVESPA a alternativa de (i) permanecer titular de suas opes,
ou (ii) cancelar o saldo de opes, recebendo valor em dinheiro para o caso das opes que j cumpriram o prazo de carncia (opes
vested) e aes de emisso da BM&FBOVESPA a serem transferidas aos beneficirios em datas futuras, no caso das opes que ainda no
cumpriram tal prazo (opes no-vested).
Para informaes relativas ao Plano de opo de compra de aes vide item 10.3.c.
Assistncia mdica ps-emprego
A BM&FBOVESPA oferece benefcio de assistncia mdica ps-emprego para empregados que adquiriram este direito at maio de 2009.
O direito a esses benefcios est condicionado permanncia do empregado no emprego at a idade de aposentadoria e a concluso de
um tempo mnimo de servio. Os custos esperados desses benefcios so acumulados durante o perodo do emprego ou da expectativa
de usufruto do benefcio, usando metodologia atuarial que considera expectativa de vida do grupo em questo, aumento dos custos
decorrente da idade e da inflao mdica, inflao e taxa de desconto. Destes custos so deduzidas as contribuies que os participantes
efetuam conforme regra especfica do Plano de Assistncia Mdica. Os ganhos e as perdas atuariais apurados no plano de extenso de
assistncia mdica ps-emprego so reconhecidos em conformidade com as regras da IAS 19 e do CPC 33 - Benefcios a Empregados,
com base em clculo atuarial elaborado anualmente por aturio independente.
Para mais informaes referentes ao plano de assistncia mdico ps-emprego da BM&FBOVESPA, ver Nota Explicativa n 18 das
Demonstraes Financeiras do perodo encerrado em 31 de dezembro de 2015.
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10.6 - Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras
10.6 - Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras
a. os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que no aparecem no seu balano
patrimonial (off-balance sheet items)
Garantias recebidas em operaes: as operaes nos mercados da BM&FBOVESPA esto garantidas por depsitos de margem em moeda,
ttulos pblicos e privados, cartas de fiana e aes, dentre outros. Estas garantias no aparecem no balano patrimonial, exceto as
garantias recebidas em moeda. Informaes mais detalhadas encontram-se descritas no item 10.7 abaixo.
i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos
No h itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras consolidadas da Companhia.
ii. carteiras de recebveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades,
indicando respectivos passivos
A Companhia no possui carteiras de recebveis baixadas sobre as quais mantenha riscos e responsabilidades.
iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou servios
No h itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras consolidadas da Companhia.
iv. contratos de construo no terminada
A Companhia no possui contratos de construo no evidenciados nas demonstraes financeiras.
v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos
A Companhia no possui contratos de recebimentos futuros de financiamentos.
b. outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras
O Banco BM&FBOVESPA administra o Fundo BM&FBOVESPA Margem Garantia Referenciado DI Fundo de Investimento em Cotas de Fundos
de Investimento que possui um patrimnio lquido de R$165.794 mil em 31 de dezembro de 2015 (R$136.331 mil, 2014; R$66.008 mil,
2013).
Na atividade de custodiante, o Banco responsvel pela custdia de: (i) ttulos de investidores no residentes que, em 31 de dezembro
de 2015, totalizam R$493.331 mil (R$365.548 mil, 2014; R$261.952 mil, 2013); e (ii) ttulos do agronegcio registrados no Sistema de
Registro de Custdia de Ttulos do Agronegcio da BM&FBOVESPA no montante de R$0 mil em 31 de dezembro de 2015 (R$15.079 mil,
2014; R$15.079 mil, 2013).
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10.7 - Comentrios sobre itens no evidenciados nas demonstraes financeiras
10.7 - Comentrios sobre itens no evidenciados nas demonstraes financeiras
i. como tais itens alteram ou podero vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional,
as despesas financeiras ou outros itens das demonstraes financeiras da Companhia
ii. natureza e o propsito da operao
iii. natureza e montante das obrigaes assumidas e dos direitos gerados em favor da Companhia em
decorrncia da operao
Garantias recebidas em operaes
A BM&FBOVESPA administra quatro clearings consideradas sistemicamente importantes pelo Banco Central do Brasil: Clearing
BM&FBOVESPA (futuros, termo, opes e swaps); aes e renda fixa privada (operaes vista, termo, opes, futuros e emprstimo de
ttulos); cmbio (dlar pronto); e ativos (operaes vista e a termo, definitivas e compromissadas, bem como emprstimos de ttulos).
Por intermdio de suas clearings, a BM&FBOVESPA atua como CCP garantidora das operaes realizadas nesses mercados. Em outras
palavras, ao exercer o papel de clearing, a BM&FBOVESPA torna-se responsvel pela boa liquidao das operaes realizadas e/ou
registradas em seus sistemas.
A atuao da BM&FBOVESPA como CCP a expe ao risco de crdito dos participantes que utilizam seus sistemas de liquidao. Caso um
participante no realize os pagamentos devidos ou a entrega dos ativos ou das mercadorias devidas, caber BM&FBOVESPA acionar
seus mecanismos de garantia, de forma a assegurar a boa liquidao das operaes registradas, no prazo e na forma previstos. Em caso
de falha ou insuficincia dos mecanismos de garantia das clearings, a BM&FBOVESPA pode ter de recorrer a seu prprio patrimnio como
ltimo recurso capaz de assegurar a boa liquidao das operaes.
Para a adequada mitigao dos riscos assumidos, cada clearing da BM&FBOVESPA conta com sistema de gerenciamento de risco e estrutura
de salvaguardas prprias. Essas estruturas de salvaguardas baseiam-se, em larga medida, no modelo de repartio de perdas denominado
defaulter pays, no qual o montante de garantias depositadas por cada participante deve ser capaz de absorver, com elevado grau de
confiana, as potenciais perdas associadas ao seu inadimplemento. Consequentemente, o valor exigido em garantia dos participantes
constitui o elemento de maior importncia na estrutura de gerenciamento dos potenciais riscos de mercado advindos de atuao da bolsa
como CCP garantidora.
As operaes nos mercados da BM&FBOVESPA esto garantidas por depsitos de margem em moeda, ttulos pblicos e privados, cartas
de fiana e aes, dentre outros. Em 31 de dezembro 2015 o total das garantias depositadas era de R$305.162.253 mil (R$242.079.177
mil em 31 de dezembro de 2014; R$214.389.365 mil em 31 de dezembro de 2013), sendo que desse total, R$303.824.243 mil
(R$240.757.242 mil em 31 de dezembro de 2013; R$212.316.376 mil em 31 de dezembro de 2013) eram controlados fora do balano da
Companhia.
Para mais informaes referentes s garantias recebidas em operaes e s estruturas de salvaguardas das clearings da BM&FBOVESPA,
ver Nota Explicativa n 17 das Demonstraes Financeiras do perodo encerrado em 31 de dezembro de 2015.
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10.8 - Plano de Negcios
10.8 - Plano de negcios
a. investimentos
i. descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos

previstos
Desde o incio de 2010, a Companhia vem realizando significativos investimentos para modernizar-se e trazer mais eficincia para os
participantes de mercado e clientes, alm de capturar e potencializar oportunidades de crescimento existentes no pas. A execuo desses
investimentos fortalecer ainda mais o posicionamento estratgico e diferencial competitivo da BM&FBOVESPA.
Entre 2010 e 2016, a Companhia estima que seus investimentos devam totalizar cerca de R$1.600.000 mil, dos quais foram realizados
R$227.008 mil em 2015, R$240.220 mil em 2014, R$289.224 mil em 2013, R$258.363 mil em 2012, R$204.041 mil em 2011, e R$268.362
mil em 2010, sendo a maior parte concentrada em tecnologia.
Por fim, a BM&FBOVESPA acredita em seu potencial e entende o importante papel que desempenha no processo de fortalecimento e
desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro, tendo certeza de que seus investimentos em produtos e tecnologias sero
determinantes para melhorar a qualidade dos servios ofertados e para ampliar a transparncia e solidez do mercado.
Desenvolvimentos Tecnolgicos
Um dos objetivos estratgicos da BM&FBOVESPA oferecer aos participantes do mercado servios de excelncia na rea de tecnologia da
informao (TI). Para isso, o investimento total em TI foi de R$221.433 mil em 2015, R$231.315 mil em 2014, R$278.607 mil em 2013,
R$231.722 mil em 2012, R$183.444 mil em 2011 e R$219.261 mil em 2010, sendo que os principais projetos em andamento ou concludos
so:
Nova plataforma de negociao - PUMA Trading System
No primeiro semestre de 2010, foi iniciado o desenvolvimento de uma nova plataforma de negociao multimercado e multiativos, em
parceria com o CME Group. Essa nova plataforma, de copropriedade das duas bolsas, substituiu os sistemas de negociao nos mercados
de aes, derivativos e cmbio vista e renda fixa privada. Esse desenvolvimento coloca a plataforma de negociao da BM&FBOVESPA
entre as mais avanadas e eficientes na indstria de bolsas, alm de proporcionar independncia tecnolgica. Tambm vale destacar que
a nova plataforma trouxe mais eficincia para a BM&FBOVESPA e para os participantes do mercado que agora podem atuar nos diferentes
mercados administrados pela Companhia utilizando um nico sistema.
A primeira etapa do PUMA Trading System, que abrangeu a negociao de derivativos financeiros e de mercadorias e cmbio vista,
entrou em operao no segundo semestre de 2011, o mdulo de aes entrou em produo no primeiro semestre de 2013 e o mdulo de
renda fixa privada migrou para o novo sistema no final do primeiro semestre de 2014. Ao longo do ano de 2015, foram desenvolvidas e
adicionadas novas funcionalidades, como exerccio programado de opes, proteo ao mercado e tneis de preo mdio ponderado do
ativo para o Segmento BM&F e de proteo durante o leilo para contratos e operaes estruturadas.
Integrao da Ps-Negociao
Desde a fuso das duas bolsas, em 2008, um dos projetos mais importantes da BM&FBOVESPA integrar suas clearings. Essa integrao
proporcionar maior eficincia para a Companhia e, principalmente, para os participantes do mercado, pois possibilitar a otimizao do
uso de capital para liquidao das operaes e a alocao de colaterais para cobertura de exposio a risco (riscos opostos assumidos nos
diferentes mercados podero ser compensados).
O programa de integrao das clearings ganhou corpo com o anncio do licenciamento do software RTC, da empresa sueca Cinnober,
ocorrido no final de 2011. O RTC ser a espinha dorsal da nova clearing integrada e trar grande inovao tecnolgica por ter a essncia
de sistema de negociao, ou seja, prezar pelo desempenho, disponibilidade e estabilidade sem abrir mo da segurana e mantendo a
robustez dos modelos atuais.
No final de 2012, foi apresentado oficialmente ao mercado o IPN da BM&FBOVESPA para a criao da nova cmara de compensao
integrada, que contar com o novo sistema de gerenciamento de riscos, pioneiro no mercado internacional. Isso ampliar os diferenciais
competitivos da BM&FBOVESPA ao oferecer um nico sistema de administrao de risco e de garantias para todos os participantes, o que
trar maior eficincia na alocao de capital para o depsito de garantias em carteiras multimercados e multiativos.
Em agosto 2014 a nova Clearing BM&FBOVESPA entrou em produo para o todo o mercado de derivativos do Segmento BM&F. Alm da
nova infraestrutura tecnolgica, foi implantado o novo sistema de clculo de risco CORE. Essa nova clearing integrada trouxe maior
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eficincia na alocao de capital para o depsito de garantias relacionadas a carteiras multimercados e multiativos, ampliando os
diferenciais competitivos da BM&FBOVESPA. Por exemplo, na data de lanamento da Clearing BM&FBOVESPA no mercado de derivativos,
para as mesmas posies em aberto e sem aumentar o risco do sistema, o montante de garantias requeridas foi reduzido em R$20 bilhes.
Inicia-se agora o desenvolvimento da segunda fase do projeto, que compreender os mercados de aes e renda fixa corporativa.
Durante o ano de 2015 a BM&FBOVESPA seguiu o plano da segunda fase da nova Clearing integrada da BM&FBOVESPA, que contempla
a integrao dos processos de ps-negociao dos mercados de aes e renda fixa corporativa com os implantados na primeira fase, a de
derivativos. O desenvolvimento tecnolgico foi concludo no 4T15 e os testes integrados e a certificao com os participantes do mercado
j foram iniciados. Em 2016, esses testes integrados tero continuidade e sero seguidos da fase de produo paralela, que replica no
ambiente de testes todas as transaes realizadas no ambiente de produo. A data final para a migrao depender dos resultados dos
testes, bem como de autorizao regulatria.
Novo centro de processamento de dados (Data center)
A Companhia investe em um novo data center com o objetivo de reorganizar e racionalizar os data centers que operam atualmente,
resultando em uma plataforma tecnolgica mais eficiente, mais segura e de maior capacidade, bem como melhor preparada para atender
o crescimento futuro da BM&FBOVESPA. A estratgia adotada envolve a definio de dois centros principais de processamento de dados,
sendo um responsvel pelo processamento dos sistemas de negociao e o outro responsvel pelo processamento dos sistemas de ps-
negociao. Um desses data centers encontra-se em operao desde junho de 2010, sendo uma rea de alta disponibilidade contratada
de terceiros e administrada pela equipe da Bolsa. J o Novo Data Center foi projetado e construdo de forma a permitir a instalao de
uma plataforma tecnolgica mais eficiente, mais segura e com maior capacidade, bem como melhor preparada para atender o crescimento
futuro da Companhia e tambm hospedar a infraestrutura de participantes do mercado e de clientes. A construo desse novo data center
foi iniciada no final de 2012 e as obras foram concludas no primeiro semestre de 2014. Em 2015 foi realizada a integrao do Novo Data
Center rede de dados da BM&FBOVESPA, assim como a migrao da infraestrutura de desenvolvimento dos sistemas de negociao
(PUMA) e a instalao da infraestrutura bsica de TI para a segunda fase da nova Clearing BM&FBOVESPA. Por fim, tambm foram
migradas para o Novo Data Center atividades como acessos de comunicao de dados de participantes e clientes.
Plataformas para o mercado de balco e renda fixa
A BM&FBOVESPA est constantemente investindo na reformulao e expanso dos servios prestados nos mercados de renda fixa e
balco, que possui trs frentes principais: registro de derivativos de balco, registro de instrumentos financeiros e negociao e depsito
de ttulos de renda fixa.
Na frente de derivativos de balco, a BM&FBOVESPA concluiu o processo de migrao do registro de contratos a termo de moedas (NDFs,
do ingls non deliverable forward), Swaps e opes flexveis da plataforma legado para uma plataforma mais moderna e flexvel, que
ampliar o leque de produtos oferecidos e que podem ser com ou sem contraparte central.
Na frente de servios de registro de instrumentos financeiros, foi disponibilizado em 2015 o servio de registro para Certificado de
Depsito Bancrio (CDB) escalonado e Letra Financeira (LF), ampliando o portflio de produtos oferecidos aos clientes.
ii. fontes de financiamento dos investimentos
Atualmente, a principal fonte de financiamento dos investimentos da Companhia provm de sua gerao de caixa operacional. A Companhia
ainda poder avaliar alternativas complementares de fontes de financiamento por meio da contratao de emprstimos bancrios,
financiamentos junto a agncias de fomento e do acesso aos mercados de capitais local e no exterior e eventual venda de ativos. Em
2010, a Companhia utilizou operaes de mercado de capitais ( Senior Unsecured Notes) como alternativa de financiamento de seus
investimentos.
iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos
No aplicvel, pois a Companhia no possui desinvestimentos relevantes em andamento ou previstos.
b. aquisies j divulgadas de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar
materialmente a capacidade produtiva da Companhia
No h outras aquisies j divulgadas de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a
capacidade produtiva da Companhia alm dos citados no item no item 10.8.a (i) acima.
c. novos produtos e servios
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i. descrio das pesquisas em andamento j divulgadas
No aplicvel, pois as pesquisas em andamento esto consideradas no item 10.8.a (i) acima.
ii. montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos
ou servios
No aplicvel, pois os montantes gastos em pesquisas esto considerados no item 10.8.a (i) acima.
iii. projetos em desenvolvimento j divulgados
No h outros projetos em desenvolvimento j divulgados alm dos citados no item 10.8.a (i) acima.
iv. montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou servios
No aplicvel, pois os montantes gastos no desenvolvimento de novos produtos ou servios esto considerados no item 10.8.a (i) acima.
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10.9 - Outros fatores com influncia relevante
10.9 - Outros fatores com influncia relevante
Alguns eventos ocorridos entre incio de 2016 e o incio de 2017 podem impactar substancialmente as Informaes Trimestrais e
Demonstraes Financeira de 2016, tais como:
a. Concluso das tratativas para a combinao de negcios com a Cetip atravs de reestruturao societria (vide item
6.5 e 15.8 para mais informaes). Em 22 de maro de 2017, a BM&FBOVESPA comunicou atravs de Fato Relevante
que a transao foi aprovada pelos rgos reguladores;
b. Alienao da totalidade da participao da Companhia no CME Group (4% do total de aes emitidas pelo CME Group)
anunciada por meio de Fato Relevante datado de 7 de abril de 2016 para frente s necessidades da Companhia no
contexto da proposta combinao de negcios com a Cetip;
c. Aquisio de uma participao de 4% nas aes de emisso da Bolsa Mexicana de Valores, em um investimento de
aproximadamente R$136 milhes conforme anunciado em Comunicado ao Mercado de 5 de abril de 2016;
d. Aquisio, em 6 de julho de 2016 de participao acionria equivalente a 9,9% da Bolsa de Valores de Colombia (BVC),
em um investimento de 39,8 bilhes de Pesos Colombianos (aproximadamente R$44 milhes); e
e. Aquisio, em 26 de janeiro de 2017 de participao acionria equivalente a 8,19% da Bolsa de Valores de Lima (BVL),
em um investimento de 50,7 milhes de Nuevos Soles Peruanos (aproximadamente R$49 milhes).
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11.1 - Projees divulgadas e premissas
11. PROJEES
11.1 Projees divulgadas e premissas
As informaes apresentadas nesse item refletem as expectativas da administrao em relao ao futuro da Companhia e so dependentes
das condies do mercado, do desempenho econmico do Pas, do setor e dos mercados internacionais, portanto, esto sujeitas a
mudanas.
Os oramentos de despesas ajustadas e de investimentos para 2017, que se aplicavam exclusivamente BM&FBOVESPA, foram
descontinuados e as novas projees, refletindo a empresa combinada, sero divulgadas ao mercado oportunamente por meio de Fato
Relevante, nos termos da Instruo CVM 358, ensejando na atualizao deste item do Formulrio de Referncia.
a. objeto da projeo
Oramento de despesas, ajustadas pela depreciao e amortizao, plano de concesso de aes (principal e encargos), plano
de opes de aes, custo da operao e do planejamento da combinao dos negcios com a Cetip e provises, transferncia
de multas e programas de incentivo a participantes do mercado.
Oramento de investimento.
b. perodo projetado e o prazo de validade da projeo
Perodo projetado: 2017 (em reviso).

Prazo de validade das projees O oramento de 2017 vlido para o exerccio social de 2017, com encerramento previsto
para 31 de dezembro de 2017.
c. premissas da projeo, com a indicao de quais podem ser influenciadas pela administrao da
Companhia e quais escapam ao seu controle
As projees divulgadas tem como premissa o oramento da Companhia para o ano de 2017. Os intervalos divulgados so definidos de
acordo com as expectativas da administrao, podendo sofrer alteraes caso seja identificado a necessidade.
No caso das despesas, ajustadas pela depreciao e amortizao, plano de concesso de aes (principal e encargos), plano de opes
de aes, custo da operao e do planejamento da combinao dos negcios com a Cetip, , e provises, transferncia de multas e
programas de incentivo a participantes do mercado, ao longo de 2017 ser dada continuidade na melhoria dos controles internos e na
gesto diligente do quadro de funcionrios e do oramento geral da Companhia, de forma a se contrapor aos efeitos da inflao e variao
cambial, os quais escapam ao controle da Companhia.
No caso dos investimentos, os principais projetos considerados nos oramentos de investimentos da Companhia para o ano de 2017 esto
relacionados ao desenvolvimento de infraestrutura e de plataformas tecnolgicas. So eles:
Integrao das clearings;
Renovao da infraestrutura do PUMA Trading System;
Ocupao do novo Data Center;
Melhorias de infraestrutura;
Aprofundamento de iniciativas (BTC e formador de mercado, dentre outros);
d. valores dos indicadores que so objeto da previso
Os oramentos de despesas ajustadas e de investimentos para 2017, divulgados abaixo, esto em reviso em decorrncia da operao de
combinao de negcios com a Cetip.
As despesas ajustadas foram oradas para um intervalo entre R$675.000 mil e R$705.000 mil em 2017;
Os investimentos foram orados para um intervalo entre R$165.000 mil e 195.000 mil em 2017.
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11.2 - Acompanhamento e alteraes das projees divulgadas
11.2 - Acompanhamento e alteraes das projees divulgadas
a. informar quais esto sendo substitudas por novas projees includas no formulrio e quais delas esto
sendo repetidas no formulrio
Os oramentos de despesas ajustadas e de investimentos esto sendo revisados para o exerccio de 2017.
b. quanto s projees relativas a perodos j transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo
desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razes que levaram a desvios nas projees
Para o exerccio social de 2016, o intervalo orado para as despesas ajustadas foi entre R$640.000 mil e R$670.000 mil, tendo sido
realizadas R$653.129 mil; e o intervalo orado para os investimentos foi entre R$200.000 mil e R$230.000 mil, tendo sido realizados
R$223.689 mil, portanto, dentro dos oramentos previstos.
c. quanto s projees relativas a perodos ainda em curso, informar se as projees permanecem vlidas
na data de entrega do formulrio e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou
substitudas
Devido combinao de atividades com a Cetip, aprovada pelos rgos reguladores em 22 de maro de 2017, as projees de Despesas
Ajustadas e Investimentos da Companhia para o exerccio de 2017 esto atualmente em fase reviso para incorporar o oramento da
empresa combinada, conforme fato relevante divulgado em 23 de maro de 2017.
Adicionalmente, a Companhia estima capturar, como resultado dessa combinao de negcios, sinergias de despesas. O montante dessas
sinergias ser capturado gradualmente e dever atingir cerca de R$100 milhes, em bases recorrentes no terceiro ano aps aprovao da
combinao, destacando-se que eventuais mudanas nessa estimativa, como resultado do avano no processo de integrao entre a
BM&FBOVESPA e a Cetip, sero divulgadas ao mercado por meio de Fato Relevante.
1
Alm dos ajustes mencionados no item 11.1.c, os valores de despesas ajustadas de 2014 so ajustados pelos impostos sobre os dividendos do CME Group.
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12.1 - Descrio da estrutura administrativa
12. ASSEMBLEIA E ADMINISTRAO
12.1 - Descrio da estrutura administrativa do emissor
a. atribuies de cada rgo e comit
Atribuies do Conselho de Administrao: alm das demais atribuies previstas na legislao em vigor, no Estatuto Social da
Companhia e no Regimento Interno do rgo, destacam-se as seguintes competncias: (a) fixar a orientao geral dos negcios da
Companhia e de suas controladas; (b) autorizar previamente a celebrao de contratos de qualquer natureza, bem como transaes e
renncias a direitos, que resultem em obrigaes para a Companhia em montante superior ao Valor de Referncia (que corresponde,
para efeitos do Estatuto Social da Companhia, a 1% (um por cento) do patrimnio lquido da Companhia apurado ao final do exerccio
social imediatamente anterior), e que no estejam previstos no oramento anual, ressalvado o disposto na alnea g do artigo 38, do
estatuto social; (c) indicar a Diretoria das sociedades controladas, sendo certo que a indicao dos executivos principais ser coincidente
com a do Diretor Presidente, exceto por deliberao contrria de 75% (setenta e cinco por cento) dos Conselheiros; (d) definir a lista
trplice de empresas especializadas em avaliao econmica de empresas para a elaborao de laudo de avaliao das aes da Companhia,
em casos de oferta pblica de aquisio de aes para cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado; (e)
manifestar-se favorvel ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pblica de aquisio de aes que tenha por objeto as aes de
emisso da Companhia, por meio de parecer prvio fundamentado, divulgado em at 15 (quinze) dias da publicao do edital da oferta
pblica de aquisio de aes; (f) aprovar as regras relativas admisso, suspenso e excluso dos detentores das Autorizaes de
Acesso, e, ainda, as demais normas regulamentares e de liquidao que disciplinaro e definiro as operaes realizadas com os valores
mobilirios, ttulos e contratos admitidos negociao e/ou registrados em quaisquer dos sistemas de negociao, registro, compensao
e liquidao administrados pela Companhia e por suas sociedades controladas; (g) aprovar as regras relativas admisso negociao,
suspenso e excluso de valores mobilirios, ttulos e contratos e respectivos emissores; e (h) determinar o recesso, total ou parcial, dos
mercados administrados pela Companhia e por suas sociedades controladas, em caso de reconhecimento de situao de grave emergncia
que possa afetar o normal funcionamento das atividades dos mercados, comunicando de imediato a deciso CVM.
Atribuies da Diretoria: a Diretoria o rgo de representao da Companhia, competindo-lhe praticar todos os atos de gesto dos
negcios sociais, observadas as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administrao. Compete aos Diretores, alm das demais atribuies
previstas na legislao em vigor, no Estatuto Social da Companhia e no Regimento Interno da Diretoria: (a) cumprir e fazer cumprir o
Estatuto Social da Companhia, as deliberaes do Conselho de Administrao e da Assembleia Geral; (b) praticar, dentro das suas
atribuies, todos os atos necessrios ao funcionamento regular da Companhia e consecuo do objeto social; e (c) coordenar as
atividades das sociedades controladas da Companhia.
Adicionalmente, cabe Diretoria: (i) declarar o inadimplemento de participante vinculado a qualquer das Cmaras de Registro,
Compensao e Liquidao de Operaes e determinar as providncias cabveis; (ii) estabelecer os limites operacionais, de crdito e de
risco para os participantes diretos ou indiretos das cmaras acima mencionadas; (iii) definir os procedimentos comuns s cmaras, assim
como os procedimentos de integrao destas com ambientes de negociao e de integrao dos sistemas de risco e de garantias; e (iv)
determinar aos titulares de Autorizaes de Acesso ou a seus clientes a liquidao parcial ou total das posies em aberto em um ou mais
mercados.
Atribuies dos Comits de Assessoramento ao Conselho de Administrao:
Comit de Auditoria: Este comit, que conta com um regimento interno prprio e especfico, tem como principais atribuies avaliar e aprovar a
estrutura de controles internos e os processos de auditoria interna e independente da Companhia, inclusive indicar a empresa de auditoria
independente, bem como avaliar as demonstraes financeiras e as informaes financeiras trimestrais, supervisionando a rea que elabora as
demonstraes financeiras, e as demais competncias previstas no estatuto social e na regulamentao em vigor. A composio deste comit
est descrita no item 12.6 do Formulrio.
Comit de Remunerao: Este comit, que conta com o regimento interno dos comits de assessoramento, tem como principais atribuies
revisar e analisar os parmetros, diretrizes, poltica de remunerao e demais benefcios a serem atribudos aos administradores, membros dos
Comits e demais rgos de assessoramento. A composio deste comit est descrita no item 12.6 do Formulrio.
Comit de Governana e Indicao: Este comit, que conta com o regimento interno dos comits de assessoramento, tem como principais
atribuies resguardar a credibilidade e legitimidade da atuao da Companhia e de suas controladas. A composio deste comit est
descrita no item 12.6 do Formulrio.
Comit de Riscos e Financeiro: Este comit, que conta com um regimento interno prprio e especfico, tem como principais atribuies realizar o
acompanhamento e a avaliao de riscos de mercado, de liquidez, de crdito e sistmico dos mercados administrados pela Companhia,
com enfoque estratgico e estrutural, bem como avaliar a posio financeira e a estrutura de capital da Companhia. A composio deste
comit est descrita no item 12.6 do Formulrio.
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Comit de Assessoramento para o Setor da Intermediao: Este comit, que conta com o regimento interno dos comits de assessoramento,
tem como principais atribuies avaliar os problemas que afetam as instituies intermedirias que participam dos mercados administrados pela
BM&FBOVESPA e levar ao Conselho de Administrao sugestes com o objetivo de contribuir para o fortalecimento dessas instituies. A
composio deste comit est descrita no item 12.6 do Formulrio.
Comit de Regulao de Emissores: Este comit, que conta com um regimento interno prprio e especfico, tem como principal atribuio
acompanhar as atividades da Diretoria de Regulao de Emissores da Companhia.
Comit de TI: Este comit tem como principais atribuies (i) acompanhar e analisar novas tecnologias que representem oportunidades,
bem como eventuais impactos no nosso negcio; (ii) analisar eventual desconstruo do modelo de negcios vigente por meio de adoo
de novas tecnologias; e (iii) acompanhar indicadores que traduzam a percepo dos clientes sobre os servios de TI da Companhia.
Comit de Produtos e Precificao: Este comit, que conta com um regimento interno prprio e especfico, tem como principais atribuies
o acompanhamento dos planos de investimento e desenvolvimento de produtos e da unidade de negcio de suporte ao financiamento de
veculos, bem como o acompanhamento da implementao das polticas de descontos comerciais e avaliao da estrutura de preos
adotados pela Companhia. A composio deste comit est descrita no item 12.6 do Formulrio.
Atribuies dos Comits de Assessoramento ao Diretor Presidente:
Comit Tcnico de Risco de Mercado: Este comit, que conta com um regimento interno prprio e especfico, tem como atribuio fazer
recomendaes sobre os seguintes temas: (i) avaliao do cenrio macroeconmico e seus efeitos, em termos de risco, sobre os mercados
em que a Companhia atua; (ii) definio dos critrios e parmetros a serem utilizados para a apurao dos valores de margem; (iii)
definio dos critrios e parmetros a serem utilizados para a valorizao dos ativos aceitos em garantia; (iv) fixao das modalidades
e/ou o valor das garantias dos negcios realizados nos preges e/ou registrados em quaisquer dos sistemas de negociao, registro,
compensao e liquidao da Companhia e de suas controladas, os quais incidiro, inclusive, sobre os contratos em aberto; (v) a poltica
de gerenciamento de garantias depositadas; (vi) anlise do nvel de alavancagem do sistema; (vii) anlise de sugestes para o
aperfeioamento dos sistemas de risco; e (viii) realizao de outras anlises que entender necessrias sobre as matrias que sejam de
competncia do Diretor Presidente da Companhia. A composio deste comit est descrita no item 12.6 do Formulrio.
Comit Tcnico de Risco de Crdito: Este comit, que conta com um regimento interno prprio e especfico, tem como atribuio fazer
recomendaes sobre os seguintes temas: (i) definio de critrios, limites e parmetros para o controle do riso de crdito de detentores
de Autorizao de Acesso e demais participantes; (ii) os limites de risco atribudos aos participantes das clearings da Companhia; (iii)
acompanhamento e avaliao, periodicamente, do risco de contraparte representado pelos detentores de Autorizao de Acesso e demais
participantes; (iv) definio dos critrios e parmetros para a exigncia de garantias adicionais dos participantes, sempre que for o caso;
e (v) realizao de outras anlises e deliberaes que entenderem necessrias sobre as matrias descritas nos itens anteriores.
Adicionalmente aos comits citados acima, o Diretor Presidente da Companhia, conforme atribuio estabelecida no Artigo 35, alnea (g),
do Estatuto Social, poder criar comits tcnicos, cmaras consultivas ou operacionais, comisses tcnicas de padronizao, classificao
e arbitramento, grupos de trabalho e rgos de assessoramento, definindo o seu funcionamento, composio, papis e responsabilidades.
b. data de instalao do conselho fiscal, se este no for permanente, e de criao dos comits
No possumos conselho fiscal instalado desde a nossa constituio. Na viso da Companhia, a ausncia de Conselho Fiscal instalado
adequadamente suprida pela existncia do Comit de Auditoria da forma como foi concebido e cujas atribuies, elencadas no art. 47 do
Estatuto Social da Companhia, superpem-se s competncias do Conselho Fiscal previstas na Lei das Sociedades por Aes.
O Comit de Auditoria, o Comit de Remunerao e o Comit de Governana e Indicao (sendo que os dois ltimos poca formavam
o ento chamado Comit de Indicao e Remunerao) foram institudos na Assembleia Geral Extraordinria da Companhia realizada em
08 de maio de 2008.
O Comit de Risco foi institudo pelo Conselho de Administrao, em reunio realizada em 12 de maio de 2009 e a AGE realizada em 13
de abril de 2015 alterou seu escopo e nomenclatura para Comit de Riscos e Financeiro.
O Comit Tcnico de Risco de Mercado foi institudo em 08 de maio de 2008, e o Comit Tcnico de Risco de Crdito foi institudo em
19.2.2014.
O Comit de Assessoramento para o Setor da Intermediao foi institudo pelo Conselho de Administrao em reunio realizada em 05 de
maro de 2013. No entanto, com as alteraes estatutrias aprovadas pela Assembleia Geral Extraordinria de 20 de maio de 2016, esse
Comit passou a ser permanente.
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O Comit de Regulao de Emissores foi institudo pelo Conselho de Administrao em 10 de junho de 2016.
O Comit de TI foi criado em 23/9/2016 e passou a funcionar em 16/12/2016, quando da eleio de seus membros externos.
O Comit de Produtos e Precificao e o Comit de Acompanhamento da Integrao foram institudos pelo Conselho de Administrao em
22 de maro de 2017.
c. mecanismos de avaliao de desempenho de cada rgo ou comit
No h mecanismos de avaliao de desempenho da Diretoria considerada como rgo colegiado, tampouco do Comit Tcnico de Risco
de Mercado ou do Comit Tcnico de Risco de Crdito.
J o Conselho de Administrao, considerado como rgo colegiado, possui um processo de avaliao. A avaliao do Conselho de
Administrao anual, formal e estruturada, conduzida pelo seu Presidente, e contempla duas dimenses de avaliao: Avaliao da
Atuao Global do Conselho e Avaliao Individual entre Membros. Em relao a atuao global os critrios de avaliao so agrupados
em 4 categorias: a) Foco Estratgico do Conselho; b) Conhecimento e Informaes sobre o Negcio; c) Independncia do Conselho; e d)
Organizao e Funcionamento. Na Avaliao Individual entre Membros, os itens de avaliao so agrupados nas seguintes categorias: a)
Iseno, b) Efetiva Contribuio para o Processo Decisrio e c) Assertividade.
O objetivo do processo facilitar a reflexo e a discusso estruturada sobre as aes de melhoria contnua da atuao do Conselho de
Administrao, aprimorando sistematicamente a eficincia deste rgo. A primeira etapa do processo uma reflexo individual de cada
membro a respeito do Conselho de Administrao, em um questionrio, com uma escala que possui trs pontos, com afirmativas agrupadas
nas categorias acima. Os resultados so consolidados e discutidos em reunio do Conselho de Administrao, que ento estabelece um
plano de ao para eventuais melhorias.
O processo de avaliao dos membros da Diretoria prev que, no incio do ano, so estabelecidas metas alinhadas ao planejamento
estratgico da Companhia. As metas devem ser feitas em duas dimenses de anlise: o qu (projetos, oramento e indicadores
operacionais) e como (competncias). O conceito e avaliao final de todos os membros so apresentados ao Comit de Remunerao
que ratifica a proposta. Considerando que os Comits Tcnicos de Risco de Mercado e de Risco de Crdito so compostos por Diretores
Executivos e Diretores no-estatutrios da BM&FBOVESPA, no h avaliao individual dos seus respectivos membros, pois estes j so
avaliados, individualmente, como membros da Diretoria Executiva e da Diretoria no-estatutria, conforme mencionado anteriormente.
No h mecanismos de avaliao de desempenho individual dos membros do Conselho de Administrao e dos comits de assessoramento
do Conselho de Administrao.
d. em relao aos membros da diretoria, suas atribuies e poderes individuais
Diretor Presidente: As competncias do Diretor Presidente esto previstas no artigo 35 do estatuto social da Companhia. Compete ao
Diretor Presidente, dentre outras atribuies: (a) orientar e coordenar a atuao dos demais Diretores; (b) dirigir as atividades relacionadas
com o planejamento geral da Companhia e de suas controladas; (c) observadas as limitaes estabelecidas pelo estatuto social, fixar
preos, taxas, emolumentos, comisses e contribuies e quaisquer outros custos a serem cobrados dos titulares de Autorizaes de
Acesso e de terceiros, pelos servios decorrentes do cumprimento das atividades funcionais, operacionais, normativas, fiscalizadoras e
classificadoras da Companhia; (d) promover o acompanhamento em tempo real e a fiscalizao das operaes realizadas e/ou registradas
em quaisquer dos ambientes e sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao da Companhia; (e) tomar medidas e adotar
procedimentos para coibir a realizao de operaes que possam consubstanciar prticas no equitativas de mercado ou configurar
infraes a normas legais e regulamentares cujo cumprimento incumba Companhia fiscalizar; (f) em caso de grave emergncia, decretar
o recesso, total ou parcial, dos mercados administrados pela Companhia e suas sociedades controladas, comunicando de imediato a
deciso ao Conselho de Administrao e CVM; (g) determinar cautelarmente a suspenso, pelo prazo mximo de 90 (noventa) dias, das
atividades dos titulares de Autorizaes de Acesso, nos casos previstos no Regulamento de Acesso ou nas demais normas editadas pelo
Conselho de Administrao, ou, ainda, em hiptese de aparente violao do Cdigo de tica, comunicando imediatamente a suspenso
CVM e ao Banco Central do Brasil; e (h) informar imediatamente CVM a ocorrncia de eventos que afetem, ainda que temporariamente,
o funcionamento dos mercados administrados diretamente pela Companhia.
Diretoria Executiva da Integrao: Compete ao Diretor que exerce a funo de Diretor Executivo da Integrao (a) acompanhar o
planejamento e as atividades do processo de integrao da Companhia com a Cetip; e (b) orientar e coordenar a atuao dos demais
Diretores no mbito do processo de integrao; e (c) informar o Comit de Acompanhamento da Integrao de assessoramento do
Conselho de Administrao sobre o status do processo de integrao.
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Diretoria Executiva Financeira, Corporativa e de Relaes com Investidores: Compete ao Diretor que exerce a funo de Diretor
Executivo Financeiro e Corporativo: (a) planejar e elaborar os oramentos e planos de trabalho e de investimentos da Companhia, anuais
ou plurianuais relativos s atividades da Companhia; (b) responder pelo controle da execuo dos oramentos a que se refere o item
anterior; (c) administrar e investir os recursos financeiros da Companhia, e supervisionar as mesmas atividades desenvolvidas pelas
sociedades controladas da Companhia; (d) dirigir os setores contbil, de planejamento financeiro e fiscal/tributrio da Companhia; (e)
prover os servios administrativos necessrios consecuo do negcio da Companhia, nas reas de Administrao de contratos e
Patrimnio, Segurana Patrimonial, Suprimentos e logstica, Engenharia e Manuteno; (f) supervisionar a equipe jurdica na assessoria e
orientao em todos os aspectos societrios, contenciosos, fiscais, tributrios e regulatrios; (g) prestar informaes aos investidores,
CVM e bolsa de valores ou mercado de balco onde forem negociados os valores mobilirios da Companhia, bem como manter atualizado
o registro da Companhia em conformidade com a regulamentao aplicvel da CVM e atender s demais exigncias dessa regulamentao;
e (h) supervisionar a rea de regulao de emissores em relao anlise dos pedidos de listagem, divulgao de informaes peridicas
e eventuais pelos emissores, bem como ao cumprimento das disposies dos regulamentos dos segmentos de listagem. Vale destacar que
o Comit de Governana e Indicao, que um comit de assessoramento vinculado diretamente ao Conselho de Administrao, tem a
prerrogativa de acompanhar as atividades realizadas pela rea de regulao de emissores, com o propsito de mitigar os riscos de
potenciais conflitos decorrentes da auto-listagem, visto ser a BM&FBOVESPA uma companhia auto-listada.
Diretoria Executiva de Operaes, Clearing e Depositria: Compete ao Diretor que exerce a funo de Diretor Executivo de
Operaes, Clearing e Depositria: (a) administrar e acompanhar as operaes e as conectividades externas nas plataformas eletrnicas
de negociao; (b) dirigir a liquidao de todas as operaes de renda varivel, renda fixa, derivativos, commodities e cmbio executadas
nos sistemas de negociao e acompanhar o processo de distribuio e liquidao das operaes de IPO; (c) fornecer e administrar os
servios de guarda centralizada e movimentaes de custdia para ativos de renda varivel, renda fixa, ouro e ttulos do agronegcio
depositados ou registrados na Central Depositria ou em outros sistemas de controle mantidos pela Companhia; (d) implementar a funo
de contraparte central garantidora dentro do ambiente das clearings da Companhia; e (e) gerenciar os processos de admisso e de
habilitao de participantes e de cadastramento de seus representantes dos diversos mercados da Companhia e da Bolsa Brasileira de
Mercadorias.
Diretoria Executiva de Produtos e Clientes: Compete ao Diretor que exerce a funo de Diretor Executivo de Produtos e Clientes:
(a) coordenar o desenvolvimento de novos produtos, estruturas de negociao, adequados necessidade dos mercados, atuando junto
aos participantes de mercado, a entidades dos setores pblico e privado e demais reas da Companhia; (b) buscar eficincia para os
mercados da Companhia, por meio da atuao junto aos seus participantes, a entidades privadas e autoridades pblicas no sentido de
difundir conhecimento e encontrar solues para eventuais obstculos tcnicos; (c) estabelecer as diretrizes para as atividades de
desenvolvimento de negcios no mercado local e internacional; (d) identificar e traar estratgias para novas oportunidades de negcio e
estabelecer o relacionamento comercial com os participantes visando ampliao dos canais de distribuio; e (e) desenvolver um
relacionamento direto com os clientes usurios dos produtos e servios da Companhia.
Diretoria Executiva de Tecnologia e Segurana da Informao: Compete ao Diretor que exerce a funo de Diretor Executivo de
Tecnologia e Segurana da Informao: (a) acompanhar as conectividades nas plataformas eletrnicas de negociao; e (b) desenvolver
e prover a manuteno de todos os sistemas, ferramentas de controle e acompanhamento de mercado, e das solues tecnolgicas ligadas
ao processamento do mercado de capitais.
Diretoria Executiva da Unidade de Financiamentos: Compete ao Diretor que exerce a funo de Diretor Executivo da Unidade de
Financiamentos: (a) administrar todas as atividades relativas unidade de financiamentos; (b) administrar e manter a relao da
Companhia e de suas controladas com os usurios dos servios de suporte s operaes de crdito, bem como todas as entidades
envolvidas, direta ou indiretamente, na prestao desses servios; e (c) administrar os produtos e servios da unidade de financiamentos.
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12.2 - Regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais
a. prazos de convocao
As Assembleias Gerais da Companhia so convocadas com, no mnimo, 15 (quinze) dias de antecedncia em primeira convocao e com
8 (oito) dias de antecedncia em segunda convocao.
b. competncias
Compete Assembleia Geral, alm das demais atribuies previstas em lei ou no Estatuto Social da Companhia: (a) aprovar planos de
outorga de concesso ou subscrio de aes aos administradores e empregados da Companhia, assim como aos administradores e
empregados de outras sociedades controladas pela Companhia ou a pessoas naturais que lhes prestem servios; (b) deliberar sobre
proposta de sada da Companhia do Novo Mercado ou, ainda, sobre o cancelamento do registro de companhia aberta; (c) escolher empresa
especializada responsvel pela determinao do valor econmico e elaborao do respectivo laudo de avaliao das aes da Companhia,
em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de
Administrao; (d) suspender o exerccio de direitos de acionista, na forma do disposto no Artigo 120 da Lei n 6.404/76 e no Estatuto
Social da Companhia; e (e) deliberar sobre a participao em outras sociedades e/ou associaes, consrcios ou joint ventures, quando
os valores desta participao forem superiores a trs vezes o Valor de Referncia; seguindo o quorum legal, salvo se for previamente
autorizada pela CVM, nas hipteses previstas no Pargrafo Segundo do Artigo 136 da Lei n 6.404/76, a reduo de quorum para tais
deliberaes.
c. endereos (fsico ou eletrnico) nos quais os documentos relativos assembleia geral estaro disposio
dos acionistas para anlise
Endereo fsico: sede da Companhia, localizada na Praa Antonio Prado, 48, 7 andar, Centro, So Paulo SP
Endereos eletrnicos: www.bmfbovespa.com.br/ri; www.cvm.gov.br
d. identificao e administrao de conflitos de interesses
A Companhia atualmente no estabelece nenhum mecanismo especfico ou poltica para fins de identificao de eventual conflito de
interesses de algum acionista com matria a ser deliberada em Assembleia Geral.
e. solicitao de procuraes pela administrao para o exerccio do direito de voto
A Companhia tem como prtica disponibilizar aos acionistas que assim desejarem, procuradores para receberem procuraes com
orientao de voto especfica para a respectiva ordem do dia.
f. formalidades necessrias para aceitao de instrumentos de procurao outorgados por acionistas,

indicando se o emissor admite procuraes outorgadas por acionistas por meio eletrnico
As procuraes podero ser outorgadas da forma tradicional, por instrumento fsico.
O acionista pessoa fsica poder ser representado, nos termos do artigo 126, 1, da Lei das S.A., por procurador constitudo h menos
de 1 (um) ano, que seja acionista, advogado, instituio financeira ou administrador da Companhia.
O acionista pessoa jurdica poder ser representado, nos termos do artigo 126, 1, da Lei das S.A. e consoante a orientao do Ofcio-
Circular CVM/SEP/N 02/2015, por seus representantes legais ou por procurador devidamente constitudo, de acordo com os atos
constitutivos da sociedade e com as regras do Cdigo Civil. Dessa forma, no caso de acionistas pessoas jurdicas, no h necessidade de
esse procurador ser acionista, administrador da Companhia ou advogado.
g. formalidades necessrias para aceitao do boletim de voto a distncia, quando enviados diretamente
companhia, indicando se o emissor exige ou dispensa reconhecimento de firma, notarizao e
consularizao
O acionista que optar por exercer o seu direito de voto distncia, por meio do envio diretamente Companhia, dever encaminhar os
seguintes documentos Praa Antonio Prado, 48, 6 andar, CEP 01010-901, So Paulo/SP Brasil, aos cuidados da Diretoria de Relaes
com Investidores:
(i) via fsica do boletim relativo assembleia geral devidamente preenchido, rubricado e assinado; e
(ii) cpia autenticada dos seguintes documentos:
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para pessoas fsicas:

- documento de identidade com foto do acionista;
para pessoas jurdicas:
- ltimo estatuto social ou contrato social consolidado e os documentos societrios que comprovem a representao legal do acionista;
e
- documento de identidade com foto do representante legal.
para fundos de investimento:
- ltimo regulamento consolidado do fundo;
- estatuto ou contrato social do seu administrador ou gestor, conforme o caso, observada a poltica de voto do fundo e documentos
societrios que comprovem os poderes de representao; e
- documento de identidade com foto do representante legal.
A Companhia no exigir a traduo juramentada de documentos que tenham sido originalmente lavrados em lngua portuguesa, inglesa
ou espanhola ou que venham acompanhados da respectiva traduo nessas mesmas lnguas. Sero aceitos os seguintes documentos de
identidade, desde que com foto: RG, RNE, CNH, Passaporte ou carteiras de classe profissional oficialmente reconhecidas.
h. sistema eletrnico de recebimento do boletim de voto a distncia ou de participao a distncia
A Companhia no disponibiliza sistema eletrnico de recebimento do boletim de voto distncia ou de participao a distncia.
i. instrues para que acionista ou grupo de acionistas inclua propostas de deliberao, chapas ou
candidatos a membros do conselho de administrao e do conselho fiscal no boletim de voto a distncia
Caso o acionista queira incluir propostas de deliberao, chapas ou candidatos a membros do conselho de administrao ou do conselho
fiscal no boletim de voto distncia, ser necessrio apresentar tais propostas por meio de correspondncia enviada ao endereo Praa
Antonio Prado, 48 So Paulo, SP, 01010-901, juntamente com os documentos pertinentes proposta, ou por meio do endereo eletrnico
ri@bmfbovespa.com.br, nos prazos estabelecidos pela regulamentao vigente.
j. fruns e pginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentrios dos
acionistas sobre as pautas das assembleias
A Companhia no mantm fruns e pginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentrios dos
acionistas sobre as pautas das Assembleias Gerais.
k. outras informaes necessrias participao a distncia e ao exerccio do direito de voto a distncia
Os acionistas detentores de aes de emisso da Companhia que estejam depositadas em depositria central poder transmitir as
instrues de voto para preenchimento do boletim de voto distncia por meio dos seus respectivos agentes de custdia, caso esses
prestem esse tipo de servio.
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12.3 - Regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de Administrao
12.3 Regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de Administrao
O Conselho de Administrao tem como misso proteger e valorizar o patrimnio da Companhia e otimizar o retorno sobre o investimento
no longo prazo, cuidando, ainda, dos interesses dos mercados administrados pela Companhia. rgo administrativo da Companhia, de
natureza colegiada, que visa a estabelecer a orientao geral dos negcios da Companhia e decidir sobre questes estratgicas.
O Conselho de Administrao composto por no mnimo 7 (sete) e no mximo 11 (onze) membros, dos quais a maioria devem ser
Conselheiros Independentes, todos eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleio.
Os membros do Conselho de Administrao no podem ser eleitos para a Diretoria da Companhia, ou indicados para a Diretoria de suas
controladas.
Nos termos do estatuto social, salvo dispensa da Assembleia Geral, somente podem ser eleitas para integrar o Conselho de Administrao
as pessoas que, alm dos requisitos legais e regulamentares, atendam s seguintes condies, dentre outras: (i) tenham idade superior a
25 anos; (ii) possuam ilibada reputao e conhecimento do funcionamento dos mercados administrados pela Companhia, bem como
conhecimentos em outras reas previstas no Regimento Interno do Conselho de Administrao; e (iii) possuam efetiva disponibilidade
para se dedicar ao cargo de membro do Conselho de Administrao da Companhia, independentemente dos cargos que eventualmente
ocupem em outras entidades, como membros de Conselho de Administrao e/ou como executivos.
O Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administrao so eleitos pela maioria absoluta dos votos dos conselheiros efetivos
presentes na primeira reunio do Conselho de Administrao posterior posse de tais conselheiros.
O quorum de instalao das reunies do Conselho de Administrao, em primeira convocao, ser da maioria absoluta dos seus membros.
Em segunda convocao, a reunio se instalar com qualquer nmero de Conselheiros.
Salvo excees expressas no Estatuto Social da Companhia, as deliberaes do Conselho de Administrao sero tomadas pelo voto da
maioria dos membros presentes s reunies, sendo que o Presidente do Conselho de Administrao ter voto de qualidade em caso de
empate nas deliberaes.
a. nmero de reunies realizadas no ltimo exerccio social, discriminando entre nmero de reunies
ordinrias e extraordinrias
Nos termos do Artigo 26 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administrao reunir-se- ao menos bimestralmente em carter
ordinrio, conforme calendrio divulgado aos seus membros no primeiro ms do exerccio social por seu Presidente, e, extraordinariamente,
sempre que necessrio, por convocao realizada pelo seu Presidente ou, na sua ausncia, pelo Vice-Presidente, ou, ainda, por 2/3 (dois
teros) de seus membros, com, no mnimo, 3 (trs) dias de antecedncia.
No ltimo exerccio social, as reunies do Conselho de Administrao da Companhia foram realizadas nas datas abaixo indicadas:
2015 Natureza da reunio

10/2/2015 Ordinria
24/2/2015 Extraordinria
26/3/2015 Ordinria
30/4/2015 Ordinria
14/5/2015 Ordinria
28/5/2015 Ordinria
25/6/2015 Ordinria
13/8/2015 Ordinria
3/9/2015 Ordinria
1/10/2015 Ordinria
12/11/2015 Ordinria
10/12/2015 Ordinria
b. se existirem, as disposies do acordo de acionistas que estabeleam restrio ou vinculao ao exerccio
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12.3 - Regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de Administrao
do direito de voto de membros do conselho
No possumos nenhum acordo de acionistas vigente.
c. regras de identificao e administrao de conflitos de interesses
De acordo com o Artigo 22, pargrafo 4, do Estatuto Social da Companhia, no pode ser eleito para integrar o Conselho de Administrao
aquele que ocupe cargos em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia ou de suas controladas, e tenha, ou
represente, interesse conflitante com o da Companhia ou com o de suas controladas, presumindo-se ter interesse conflitante com o da
Companhia a pessoa que, cumulativamente: (i) tenha sido eleita por acionista que tambm tenha eleito conselheiro de administrao em
sociedade concorrente; e (ii) mantenha vnculo de subordinao com o acionista que o elegeu.
Para efeitos do pargrafo acima, e nos termos do Estatuto Social da Companhia, considera-se ter eleito conselheiro (i) o acionista ou grupo
de acionistas que o tenha(m) eleito de forma isolada; ou (ii) o acionista ou grupo de acionistas cujos votos, considerados isoladamente,
tenham sido suficientes para a eleio de conselheiro, se adotado o sistema do voto mltiplo (ou que teriam sido suficientes, luz do
nmero de acionistas presentes, caso o mesmo sistema houvesse sido adotado); ou (iii) o acionista ou grupo de acionistas cujos votos,
considerados isoladamente, tenham sido suficientes para a composio dos percentuais mnimos exigidos pelo pargrafo 4 do Artigo 141
da Lei n 6.404/76 para o exerccio do direito eleio em separado de membro do Conselho de Administrao da Companhia.
Nos termos do Artigo 26, pargrafo 5, do Estatuto Social da Companhia, nenhum membro do Conselho de Administrao poder ter
acesso a informaes, participar de deliberaes e discusses do Conselho de Administrao ou de quaisquer rgos da administrao,
exercer o voto ou, de qualquer forma, intervir nos assuntos em que esteja, direta ou indiretamente, em situao de interesse conflitante
com os interesses da Companhia, nos termos da lei.
Ainda nos termos do Artigo 22 do Estatuto Social da Companhia, em seus pargrafos 8 e 9, no poder integrar o Conselho de
Administrao mais de um Conselheiro que mantenha vnculo com o mesmo titular de Autorizao de Acesso ou com a mesma entidade,
conglomerado ou grupo econmico-financeiro.
Para efeitos do disposto no pargrafo anterior, e de acordo com o Estatuto Social da Companhia, conceitua-se como vnculo:
(a) relao empregatcia ou decorrente de contrato de prestao de servios profissionais permanentes ou participao em qualquer
rgo administrativo, consultivo, fiscal ou deliberativo;
(b) a participao direta ou indireta em percentual igual ou superior a 10% (dez por cento) do capital total ou do capital votante; ou
(c) ser cnjuge, companheiro ou parente de at 2 grau.
A maioria dos assentos do Conselho de Administrao da Companhia ocupada por Conselheiros Independentes, sendo que todos os
Conselheiros da Companhia, independentes ou no, esto alinhados com os interesses da Companhia.
Para fins do Estatuto Social da Companhia, entendem-se como Conselheiros Independentes: (a) aqueles que atendam, cumulativamente,
aos critrios de independncia fixados no Regulamento de Listagem do Novo Mercado e na Instruo CVM n 461/07; e (b) no detenham
participao direta ou indireta em percentual igual ou superior a 7% do capital total ou do capital votante ou vnculo com acionista que a
detenha.
Por fim, nos termos do item 5.IV da Poltica para Transaes com Partes Relacionadas e Demais Situaes envolvendo Conflito de Interesse
da Companhia, bem como do item 14.7 do Regimento Interno do Conselho de Administrao da Companhia, ao identificarem uma matria
que envolva um possvel conflito de interesses, os Conselheiros devem imediatamente manifestar seu conflito de interesses.
Adicionalmente, devem ausentar-se das discusses sobre o tema e abster-se de votar.
Ainda, nos termos do item 5.IV da Poltica para Transaes com Partes Relacionadas e Demais Situaes envolvendo Conflito de Interesse
da Companhia, caso solicitado pelo Presidente do Conselho de Administrao, tais Conselheiros podero participar parcialmente da
discusso, visando proporcionar mais informaes sobre a operao e as partes envolvidas. Neste caso, devero se ausentar da parte final
da discusso, incluindo o processo de votao da matria.
Caso algum Conselheiro que possa ter um potencial ganho privado decorrente de alguma deciso, no manifeste seu conflito de interesse,
qualquer outro membro do rgo ao qual pertence que tenha conhecimento da situao poder faz-lo. Neste caso, a no manifestao
voluntria do Conselheiro considerada uma violao da poltica de conflitos de interesse da Companhia, sendo levada ao Comit de
Governana e Indicao para avaliao e proposio de eventual ao corretiva ao Conselho de Administrao.
A manifestao da situao de conflito de interesses e a subsequente absteno devero constar da ata da reunio.
PGINA: 142 de 273

12.4 - Descrio da clusula compromissria para resoluo de conflitos por meio de

arbitragem
12.4 - Descrio da clusula compromissria para resoluo de conflitos por meio de arbitragem
Conforme previsto no Artigo 78 do Estatuto Social, a Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal, se
instalado, ficam obrigados a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles,
relacionada ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas neste
Estatuto, nas disposies da Lei n 6.404/76, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela
CVM, nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento de
Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participao do Novo Mercado, do Regulamento de Sanes, do Regulamento de Arbitragem
da Cmara de Arbitragem do Mercado, a qual deve ser conduzida junto Cmara de Arbitragem do Mercado instituda pela BM&FBOVESPA,
em conformidade com o Regulamento da referida Cmara.
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12.5/6 - Composio e experincia profissional da administrao e do conselho fiscal
Nome Data de nascimento Orgo administrao Data da eleio Prazo do mandato Nmero de Mandatos
Consecutivos
CPF Profisso Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participao
nas reunies
Outros cargos e funes exercidas no emissor Descrio de outro cargo / funo
Daniel Sonder 25/06/1976 Pertence apenas Diretoria 30/04/2015 30/04/2017 2
283.092.178-03 Economista 12 - Diretor de Relaes com Investidores 30/04/2015 No 0.00%
Diretor Executivo Financeiro, Corporativo e de RI
Edemir Pinto 04/06/1953 Pertence apenas Diretoria 30/04/2015 30/04/2017 5
614.304.988-20 Economista 10 - Diretor Presidente / Superintendente 30/04/2015 No 0.00%
Ccero Augusto Vieira Neto 10/06/1972 Pertence apenas Diretoria 30/04/2015 30/04/2017 5
128.501.208-98 Economista 19 - Outros Diretores 30/04/2015 No 0.00%
Membro do Comit Tcnico de Risco de Mercado Dir.Executivo de Operaes, Clearing e Depositria
Lus Otvio Saliba Furtado 02/10/1966 Pertence apenas Diretoria 30/04/2015 30/04/2017 3
926.046.687-34 Analista de Sistemas 19 - Outros Diretores 30/04/2015 No 0.00%
Co-Diretor Executivo de Tecnologia e Segurana da Informao
Rodrigo Nardoni 03/04/1973 Pertence apenas Diretoria 12/05/2016 30/04/2017 0
179.451.738-37 Analista de Sistemas 19 - Outros Diretores 01/09/2016 No 0.00%
Diretor Executivo de Tecnologia e Segurana da Informao
Jos Ribeiro de Andrade 30/01/1968 Pertence apenas Diretoria 16/09/2016 30/04/2017 0
132.886.348-48 Engenheiro 19 - Outros Diretores 28/10/2016 No 0.00%
Diretor Executivo de Produtos e Clientes
Gilson Finkelsztain 22/12/1972 Pertence apenas Diretoria 22/03/2017 30/04/2017 0
012.032.457-18 Engenheiro de 19 - Outros Diretores 22/03/2017 No 0.00%
Produo
Diretor Executivo da Integrao
Roberto Dagnoni 08/07/1977 Pertence apenas Diretoria 22/03/2017 30/4/2017 0
920.122.489-34 Contador 19 - Outros Diretores 22/03/2017 No 0.00%
Diretor Executivo da Unidade de Financiamentos
Claudio Luiz da Silva Haddad 23/08/1946 Pertence apenas ao Conselho de Administrao 30/03/2015 At a AGO que aprovar as 4
demonstraes financeiras
do exerccio de 2016
PGINA: 144 de 273

Consecutivos
nas reunies
109.286.697-34 Engenheiro Mecnico 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 31/03/2015 No 93.00%
e Industrial
Membro do Comit de Governana e Indicao, do Comit de Remunerao
e do Comit de Regulao de Emissores
Luiz Antonio de Sampaio Campos 09/06/1970 Pertence apenas ao Conselho de Administrao 30/03/2015 At a AGO que aprovar as 1
do exerccio de 2016
011.084.707-50 Advogado 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 31/03/2015 No 100.00%
Membro do Comit de Assessoramento para o Setor da Intermediao e
Membro do Comit de Produtos e Precificao
Antonio Carlos Quintella 16/02/1966 Pertence apenas ao Conselho de Administrao 30/03/2015 At a AGO que aprovar as 1
do exerccio de 2016
864.614.277-91 Economista 25 - Vice Presidente Cons. de Administrao 31/03/2015 No 100.00%
Independente
Coordenador do Comit de Regulao de Emissores; do Comit de Produtos
e de Precificao;e do Comit de Acompanhamento da Integrao; Membro
do Comit de Riscos e Financeiro e membro do Comit de Governana e
Indicao
Denise Pauli Pavarina 14/04/1963 Pertence apenas ao Conselho de Administrao 30/03/2015 At a AGO que aprovar as 1
do exerccio de 2016
076.818.858-03 Bancria 22 - Conselho de Administrao (Efetivo) 31/03/2015 No 93.00%
Coordenadora do Comit de Assessoramento para o Setor da Intermediao;
e membro do Comit de TI e membro do Comit de Acompanhamento da
Integrao
Pedro Pullen Parente 21/02/1953 Pertence apenas ao Conselho de Administrao 30/03/2015 At a AGO que aprovar as 3
do exerccio de 2016
059.326.371-53 Empresrio 24 - Presidente do Conselho de Administrao 31/03/2015 No 100.00%
Independente
Coordenador do Comit de Governana e Indicao e do Comit de
Remunerao.
PGINA: 145 de 273

Consecutivos
nas reunies
Eduardo Mazzilli de Vassimon 07/10/1958 Pertence apenas ao Conselho de Administrao 30/03/2015 At a AGO que aprovar as 1
do exerccio de 2016
033.540.748-09 Economista 22 - Conselho de Administrao (Efetivo) 31/03/2015 No 100.00%
Membro do Comit de Riscos e Financeiro
Luiz Fernando Figueiredo 15/01/1964 Pertence apenas ao Conselho de Administrao 30/03/2015 At a AGO que aprovar as 2
do exerccio de 2016
013.124.158-35 Administrador de 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 31/03/2015 No 87.00%
Empresas
Coordenador do Comit de Riscos e Financeiro; Membro do Comit de
Regulao de Emissores
Luiz Nelson Guedes de Carvalho 18/11/1945 Pertence apenas ao Conselho de Administrao 30/03/2015 At a AGO que aprovar as 2
do exerccio de 2016
027.891.838-72 Professor 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 31/03/2015 No 93.00%
Universitrio,
Economista e
Contador
Coordenador do Comit de Auditoria
Jos de Menezes Berenguer Neto 10/09/1966 Pertence apenas ao Conselho de Administrao 30/03/2015 At a AGO que aprovar as 2
do exerccio de 2016
079.269.848-76 Bancrio 22 - Conselho de Administrao (Efetivo) 31/03/2015 No 93.00%
Membro do Comit de Remunerao; membro e do Comit de Riscos e
Financeiro e membro do Comit de Acompanhamento da Integrao
Larcio Jos de Lucena Cosentino 11/08/1960 Pertence apenas ao Conselho de Administrao 18/04/2016 At a AGO que aprovar as 1
do exerccio de 2016
032.737.678-39 Engenheiro Eltrico 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 18/04/2016 No 0.00%
Membro do Comit de Auditoria e Coordenador do Comit de TI
Experincia profissional / Declarao de eventuais condenaes / Critrios de Independncia
Daniel Sonder - 283.092.178-03
PGINA: 146 de 273

Economista formado pela Tufts University, onde tambm se graduou em Relaes Internacionais. Mestre em Relaes Internacionais pela The Fletcher School of Law and Diplomacy - Tufts University. Foi Diretor
Executivo da rea de fundos de crdito estruturado na Diviso de Asset Management do Credit Suisse, instituio onde ingressou em 2006. Atuou, no perodo de 2003 a 2006, no Gabinete do Secretrio da Fazenda
do Estado de So Paulo. Tambm foi assessor da Diretoria Executiva de Produtos Estruturados do BNDES, nos anos de 2002 a 2003, e trabalhou no JP Morgan Chase entre 1999 e 2001. Em maio de 2013, foi
eleito Diretor Executivo Financeiro e Corporativo da BM&FBOVESPA, sendo, desde fevereiro de 2015, Diretor Executivo Financeiro, Corporativo e de Relaes com Investidores.
Indicao de todos os cargos de administrao que ocupe em outras sociedades ou organizaes do terceiro setor: Membro do Conselho de Governana do Instituto BM&FBOVESPA e do Clube de Atletismo
BM&FBOVESPA.
No existem quaisquer processos disciplinares e judiciais em que tenha sido condenado por qualquer deciso, transitada em julgado ou no.
Edemir Pinto - 614.304.988-20
Ingressou na BM&F em janeiro de 1986. Em julho de 1987, foi promovido a Diretor da Clearing da BM&F, passando a ser responsvel pelos departamentos de Administrao de Risco, Liquidao, Cadastro,
Garantias, Custdia e Controladoria. Foi Diretor Geral da BM&F de 1999 at maio de 2008, sendo responsvel por orientar e coordenar os demais diretores, dirigindo as atividades relacionadas ao planejamento e
gesto geral da sociedade. Em maio de 2008 foi eleito Diretor Presidente da BM&FBOVESPA, companhia que incorporou a BM&F.
Indicao de todos os cargos de administrao que ocupe em outras sociedades ou organizaes do terceiro setor: Diretor Presidente do Banco BM&FBOVESPA de Servios de Liquidao e Custdia S.A.,
Chairman da BM&FBOVESPA (UK) Ltd., Chairman e President da BM&F (USA) Inc., Presidente do Conselho de Governana do Instituto BM&FBOVESPA e do Clube de Atletismo BM&FBOVESPA, Diretor Geral da
Associao BM&F e da Associao Profissionalizante BM&FBOVESPA e Superintendente Geral da Associao Bovespa.
Deciso do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional - CRSFN no Recurso 7530, que condena o Sr. Edemir Pinto penalidade de advertncia com base no artigo 11 da Lei 6.385/76, por omisso no
exerccio de fiscalizao das operaes com contratos futuros de Ibovespa. No processo administrativo sancionador CVM n 37/00, que deu origem ao recurso ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro
Nacional - CRSFN, o Sr. Edemir Pinto tinha sido absolvido.
Ccero Augusto Vieira Neto - 128.501.208-98
Diretor Executivo de Operaes, Clearing e Depositria da BM&FBOVESPA desde 2008, sendo responsvel pelas atividades de negociao eletrnica, compensao e liquidao, contraparte central (CCP), central
depositria, registro e Banco BM&FBOVESPA. Ele ingressou na Companhia em 2001, tendo sido anteriormente responsvel pela gesto de risco no Banco Matrix. Ele PhD em economia.
Indicao de todos os cargos de administrao que ocupe em outras sociedades ou organizaes do terceiro setor: Diretor Superintendente do Banco BM&FBOVESPA de Servios de Liquidao e Custdia S.A.,
Membro do Conselho de Governana do Instituto BM&FBOVESPA e do Clube de Atletismo BM&FBOVESPA. No existem quaisquer processos disciplinares e judiciais em que tenha sido condenado por qualquer
deciso, transitada em julgado ou no.
Lus Otvio Saliba Furtado - 926.046.687-34
Analista de sistemas, formado pela Pontifcia Universidade Catlica em 1989, com Advanced Management Program pela Harvard Business School em 2008. Foi Gerente de TI da IBM, sendo responsvel pela
Amrica Latina. De 2000 a 2002, integrou a equipe do Grupo Po de Acar, sendo que o seu ltimo cargo foi o de Diretor de Comrcio Eletrnico. Atuou como Vice-presidente de Tecnologia e Servios da Sul
America Seguros. Em abril de 2011, passou a integrar a equipe da BM&FBOVESPA como Diretor de Tecnologia da Informao e em setembro deste ano, assumiu a Diretoria Executiva de Tecnologia e Segurana
da Informao da Companhia. Em maio de 2016 registrou a renncia ao cargo estatutrio de Diretor Executivo de Tecnologia e Segurana da Informao com efeitos a partir da data final de seu atual mandato em
30 de abril de 2017.
Indicao de todos os cargos de administrao que ocupe em outras sociedades ou organizaes do terceiro setor: Membro do Conselho de Governana do Instituto BM&FBOVESPA e do Clube de Atletismo
BM&FBOVESPA.
Rodrigo Nardoni - 179.451.738-37
Analista de sistemas, formado pela Pontifcia Universidade Catlica de Campinas em 1996, com MBA em Gesto Estratgica e Econmica de Projetos pela Fundao Getlio Vargas e educao executiva pela
Wharton School of the University of Pennsylvania em 2014. De 1995 a 1997 ocupou o cargo de analista de sistemas no IBM Brasil. Atuou como consultor de TI no Banco Bradesco (1998-2000) e no Citigroup Brasil
(2000-2002). Ingressou na BM&F em 2002 como analista de sistemas e posteriormente atuou como gerente de desenvolvimento de sistemas at 2008. Em 2008, na BM&FBOVESPA assumiu a superintendncia de
PMO e em 2010 tornou-se Diretor de desenvolvimento de sistemas de ps-negociao.
Indicao de todos os cargos de administrao que ocupe em outras sociedades ou organizaes do terceiro setor: No atua como administrador em nenhuma outra sociedade ou organizao do terceiro setor.
Jos Ribeiro de Andrade - 132.886.348-48
Engenheiro formado pela Escola Politcnica da Universidade de So Paulo. Mestre em Administrao e Finanas pelo IBMEC. Foi Co-Head de Negociao em mercados locais LATAM e membro do Comit
Executivo da Amrica Latina do Bank of America Merrill Lynch. Tambm trabalhou, por aproximadamente 10 anos, no Citigroup Brasil onde foi responsvel pelas reas de negociao de cmbio e derivativos, bem
como sobre a rea de estruturao de produtos, com foco nos produtos derivativos de cmbio, taxa de juros e commodities. Alm disso, trabalhou por 3 anos em uma joint venture local entre Ita e Bankers Trust
(IBT) com o mercado de derivativos de aes.
Indicao de todos os cargos de administrao que ocupe em outras sociedades ou organizaes do terceiro setor: No h.
PGINA: 147 de 273

Gilson Finkelsztain - 012.032.457-18

Engenheiro de Produo Civil formado pela Pontifcia Universidade Catlica ("PUC") do Rio de Janeiro, tendo feito especializao no INSEAD (Advanced Management Program). Possui 20 (vinte) anos de
experincia no mercado financeiro, tendo iniciado sua carreira no Citibank (1993), onde ocupou diversas posies gerenciais no Brasil e no exterior (Mxico, EUA), at deixar a Instituio em 2007, como Diretor de
Vendas de Tesouraria. Gilson foi membro do Comit Executivo no Brasil e ocupou cargos de diretoria no JP Morgan (2007-2010), Bank of America Merrill Lynch (2010-2011) e Santander (2011-2013), sempre
relacionados as reas de Renda Fixa, Cmbio, Commodities, Produtos e Estruturao de Derivativos. Em 12 de setembro de 2011, Gilson foi eleito pelos acionistas da Cetip reunidos em Assembleia Geral como
membro do Conselho de Administrao. Em 17 de abril de 2012, foi reeleito para ocupar o cargo de membro do Conselho de Administrao da Cetip. Em 07 de agosto de 2013, foi eleito para ocupar o cargo de
Diretor-Presidente da Cetip. Em 29 de Janeiro de 2014, foi eleito, para acumular transitoriamente, o cargo de Diretor Vice-Presidente Executivo Corporativo, Financeiro e de Relaes com Investidores da Cetip. Em
reunio do Conselho de Administrao realizada em 06 de maio de 2015, foi reeleito Diretor-Presidente da Cetip. Alm disso, Gilson Finkelsztain ocupa o cargo de Diretor Presidente da Cetip Info Tecnologia S.A.,
subsidiria integral da Companhia, e de Superintendente Geral na Cetip Educacional.
Roberto Dagnoni - 920.122.489-34
Formado em Cincias Contbeis pela FAE Business School de Curitiba/PR. Iniciou sua carreira com consultoria, chegando a scio da unidade de outsourcing da Deloitte para o Sul do Brasil. Em seguida, assumiu a
posio de CFO para Amrica do Sul na Becker Underwood, empresa americana de agrobusiness. Atuou com consultoria em gesto por dois anos na empresa Zanotti S/A, maior fabricante mundial de elsticos
txteis. Assumiu a posio de VP de Finanas e Novos Negcios da GRV Solutions em novembro de 2008 e coordenou o processo de venda da empresa para a Cetip. Em 06 de outubro de 2011, foi eleito Diretor
Executivo de Novos Negcios e, posteriormente, passou a acumular o cargo de Diretor Executivo da Unidade de Negcios GRV da Companhia. Em reunio do Conselho de Administrao da Cetip realizada em 09
de maio de 2012, foi eleito Diretor Vice-Presidente Executivo da Unidade de Negcios GRV e de Novos Negcios, e em 06 de maio de 2015, foi eleito Diretor Vice-Presidente Executivo da Unidade de
Financiamentos e de Novos Negcios. Alm disso, Roberto Dagnoni ocupa o cargo de Diretor Comercial e de Marketing da Cetip Info Tecnologia S.A., subsidiria integral da Cetip.
Claudio Luiz da Silva Haddad - 109.286.697-34
Engenheiro mecnico e industrial pelo Instituto Militar de Engenharia do Rio de Janeiro (1969), Mestre e Doutor em economia pela Universidade de Chicago (1974) e OPM pela Harvard Business School (1987). Foi
professor em tempo integral da Escola de Ps-Graduao da Fundao Getlio Vargas de 1974 a 1979. Em 1979 atuou como economista-chefe do Banco de Investimentos Garantia S.A., e, em 1980, foi nomeado
diretor do Banco Central do Brasil, sendo responsvel pela dvida pblica e pelas operaes no mercado aberto, tendo permanecido nesta posio at o final de 1982. Voltou ao Banco de Investimentos Garantia
S.A., em 1983, na qualidade de scio e diretor responsvel pela diviso de Finanas Corporativas e, posteriormente, por toda a rea de Banco de Investimento. Em 1992, foi nomeado Diretor-Superintendente do
Banco, cargo que exerceu at julho de 1998. Presidente do Conselho Deliberativo do Insper Instituto de Ensino e Pesquisa, Membro do Conselho do David Rockfeller Center da Harvard University para o Brasil,
do Conselho de Administrao do Hospital Israelita Albert Einstein, da Ideal lnvest S.A. e do Instituto Unibanco. Indicao de todos os cargos de administrao que ocupe em outras sociedades ou organizaes do
terceiro setor: Presidente do Conselho Deliberativo do Insper Instituto de Ensino e Pesquisa, membro do Conselho do David Rockfeller Center da Harvard University para o Brasil, do Conselho de Administrao
do Hospital Israelita Albert Einstein, da Ideal lnvest S.A. e do Instituto Unibanco. Membro Independente do Conselho de Administrao da Cetip S.A. Mercados Organizados. No existem quaisquer processos
disciplinares e judiciais, nos ltimos cinco anos, em que tenha sido condenado por qualquer deciso, transitada em julgado ou no.
Luiz Antonio de Sampaio Campos - 011.084.707-50
Advogado. Scio Fundador de Barbosa, Mssnich & Arago Advogados. Foi Diretor da Comisso de Valores Mobilirios de 2001 a 2004. Integrou o Conselho de Administrao e Conselho Fiscal de companhias
abertas e fechadas. Integrou a Comisso de Regulao da Bolsa Mercantil de Futuros (BM&F). Integra a Comisso de Mercado de Capitais do Instituto Brasileiro de Governana Corporativa (IBGC). Foi Professor da
Fundao Getlio Vargas. Autor de diversos artigos e obras coletivas na rea do Direito.
Indicao de todos os cargos de administrao que ocupe em outras sociedades ou organizaes do terceiro setor: Scio Fundador do escritrio de advocacia Barbosa, Mssnich & Arago Advogados e Membro
Independente do Conselho de Administrao da Cetip S.A. Mercados Organizados.
No existem quaisquer processos disciplinares e judiciais, nos ltimos cinco anos, em que tenha sido condenado por qualquer deciso, transitada em julgado ou no.
Antonio Carlos Quintella - 864.614.277-91
scio fundador da Canvas Capital. Foi Chairman do Credit Suisse Hedging-Griffo, com sede em So Paulo (2012-14), e CEO do Credit Suisse Amricas e membro do Executive Board do Credit Suisse Group
(2010-12) e CEO do Credit Suisse Brasil (2003-10).
Ingressou no Credit Suisse em 1997, como banqueiro de Relacionamento Snior da diviso de Investment Banking e foi nomeado CEO das operaes da Credit Suisse Brasil em 2003. Como CEO do Credit Suisse
Brasil, supervisionou a expanso da presena do banco nesse mercado, incluindo a aquisio da Hedging-Griffo, em 2007. membro do Conselho de Administrao da Fundao OSESP, do Conselho Deliberativo
do Instituto Credit Suisse Hedging Griffo, do Global Advisory Board da London Business School e do International Advisory Board da New York Philharmonic. formado em Economia pela Pontifcia Universidade
Catlica do Rio de Janeiro e MBA pela London Business School (Universidade de Londres).
Indicao de todos os cargos de administrao que ocupe em outras sociedades ou organizaes do terceiro setor: Membro do Conselho de Administrao da Cetip S.A. Mercados Organizados, Membro do
Conselho de Administrao da Fundao OSESP e membro do Conselho Deliberativo do Instituto Credit Suisse Hedging Griffo.
PGINA: 148 de 273

Denise Pauli Pavarina - 076.818.858-03

Formada em Economia pela Faculdade Armando lvares Penteado - FAAP e em Direito pela Universidade Paulista - UNIP, com MBA Executivo em Finanas pelo Insper - Instituto de Ensino e Pesquisa. Iniciou a
carreira em maro de 1985, no Banco Bradesco de Investimento S.A., instituio financeira, que em novembro de 1992, foi incorporada pelo Banco Bradesco S.A. No Bradesco, exerceu os cargos de Gerente de
Underwriting e Gerente do Departamento de Administrao de Carteiras. Em setembro de 1996, foi promovida ao cargo de Superintendente Executiva, sendo eleita Diretora Departamental em janeiro de 2001. Em
junho de 2006, foi eleita Diretora do Banco Bradesco BBI S.A. e, em janeiro de 2007, Diretora Gerente, permanecendo at dezembro de 2009, ocasio em que retornou ao Bradesco, sendo eleita Diretora
Departamental. Em janeiro de 2012, foi eleita Diretora Executiva Adjunta e, em fevereiro de 2015, Diretora Executiva Gerente, cargo que ocupa atualmente. , tambm, Diretora Gerente da Bram - Bradesco Asset
Management S.A. Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios, tendo ocupado anteriormente o cargo de Diretora Superintendente. Membro da Mesa Regedora da Fundao Bradesco e Membro do Conselho de
Administrao da Fundao Instituto de Molstias do Aparelho Digestivo e da Nutrio (FIMADEN). Alm dessas atividades, Membro do Conselho Administrativo da 2bCapital S.A., Membro do Comit de
Investimento do NEO Capital Mezanino Fundo de Investimento em Participaes, Membro do Comit Nacional de Educao Financeira - CONEF, Membro do Conselho de Representantes da Confederao Nacional
das Instituies Financeiras - CNF, Membro do Conselho de Administrao do Instituto BRAiN - Brasil Investimentos & Negcios, e Membro Suplente do Conselho de Administrao da Sete Brasil Participaes S.A.
Foi Membro do Conselho de Administrao da Cielo S.A., Bica de Pedra Industrial S.A., Companhia Siderrgica Belgo-Mineira, CPM Braxis S.A., Latasa S.A. e So Paulo Alpargatas S.A., Membro Suplente do
Conselho Diretor da ABRASCA - Associao Brasileira das Companhias Abertas, Membro do Conselho Consultivo da ANCORD - Associao Nacional das Corretoras e Distribuidoras de Ttulos e Valores
Mobilirios, Cmbio e Mercadorias, Diretora da UGB Participaes S.A., e Diretora de Relaes Institucionais e Conselheira da Associao dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais -
APIMEC So Paulo.
Indicao de todos os cargos de administrao que ocupe em outras sociedades ou organizaes do terceiro setor: Diretora Executiva Gerente do Banco Bradesco S.A. Diretora Gerente da Bram - Bradesco Asset
Management S.A. Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios. Membro da Mesa Regedora da Fundao Bradesco e Membro do Conselho de Administrao da Fundao Instituto de Molstias do Aparelho
Digestivo e da Nutrio (FIMADEN). Membro do Conselho Administrativo da 2bCapital S.A., Membro do Conselho de Administrao do Instituto BRAiN - Brasil Investimentos & Negcios, Membro do Conselho de
Administrao da Cetip S.A. Mercados Organizados e Membro Suplente do Conselho de Administrao da Sete Brasil Participaes S.A.
Pedro Pullen Parente - 059.326.371-53
Iniciou a carreira no servio pblico no Banco do Brasil em 1971 e em 1973, foi transferido para o Banco Central, em ambos os casos por concurso pblico. Foi consultor do Fundo Monetrio Internacional e de
instituies pblicas no Pas, incluindo Secretarias de Estado e a Assembleia Nacional Constituinte de 1988, tendo atuado em diversos cargos na rea econmica do Governo. Foi Ministro de Estado (1999-2002),
tendo sido o coordenador da equipe de transio do Governo do Presidente Fernando Henrique Cardoso para o Presidente Lula. Neste perodo, relevante tambm a atuao como Presidente da Cmara de Gesto
da Crise de Energia de 2001/2002. No perodo de 2003 at 2009, foi Vice-Presidente Executivo (COO) do Grupo RBS. Foi Presidente e CEO da Bunge Brasil de janeiro de 2010 a abril de 2014. Atualmente, Scio
Licenciado do grupo de empresas Prada de consultoria e assessoria financeira.
Indicao de todos os cargos de administrao que ocupe em outras sociedades ou organizaes do terceiro setor: Presidente da Petroleo Brasileiro S.A. Petrobras e Presidente do Conselho de Administrao da
Cetip S.A. Mercados Organizados.
Eduardo Mazzilli de Vassimon - 033.540.748-09
Formado em Economia pela Faculdade de Economia da Universidade de So Paulo USP e em Administrao de Empresas pela Fundao Getlio Vargas, ambas concludas em 1980, e ps-graduado pela
EAESP/FGV e pela cole ds Hautes tudes Commerciales Frana, em 1982. , desde 2013, Diretor Executivo do Ita Unibanco Holding S.A. e Diretor Vice-Presidente do Ita Unibanco S.AFoi Diretor Vice-
Presidente do Banco Ita BBA S.A., no perodo de abril de 2003 a dezembro de 2008, responsvel pelas reas internacional, instituies financeiras, produtos, mesa clientes e tesouraria; Diretor da rea
Internacional do Banco BBA-Creditanstalt S.A. no perodo de 1992 a 2003; Diretor Adjunto de Cmbio do Banco BBA-Creditanstalt S.A. no perodo de 1990 a 1991; e Gerente Geral de Cambio do Ita Unibanco S.A.
no perodo de 1980 a 1990.
Indicao de todos os cargos de administrao que ocupe em outras sociedades ou organizaes do terceiro setor: Diretor Executivo do Ita Unibanco Holding S.A., Diretor Vice-Presidente do Ita Unibanco S.A.
e Membro do Conselho de Administrao da Cetip S.A. Mercados Organizados. No existem quaisquer processos disciplinares e judiciais, nos ltimos cinco anos, em que tenha sido condenado por qualquer
Luiz Fernando Figueiredo - 013.124.158-35
Administrador de empresas, com especializao em Finanas pela Fundao Armando lvares Penteado (FAAP), tendo sido Professor do Curso de MBA desta mesma instituio. Scio Fundador e Gestor Head
da Mau Sekular Investimentos e ocupa atualmente os cargos de Diretor da ANBIMA. No passado, ocupou cargos de Conselheiro do Grupo Po de Acar, Presidente da AMEC e Conselheiro das Indstria Romi.
Foi Scio Fundador da Gvea Investimentos, e Scio e Diretor Tesoureiro do Banco BBA. Entre 1999 e 2003, foi Diretor de Poltica Monetria do Banco Central do Brasil. Ocupou ainda posies de direo no
Banco Nacional, JP Morgan e corretoras locais, em funes de trading, cmbio, commodities e renda varivel.
Indicao de todos os cargos de administrao que ocupe em outras sociedades ou organizaes do terceiro setor: Scio Fundador e Gestor Head da Mau Sekular Investimentos e ocupa atualmente os cargos de
Diretor da ANBIMA. Membro do Conselho de Administrao da Cetip S.A. Mercados Organizados.
Luiz Nelson Guedes de Carvalho - 027.891.838-72
PGINA: 149 de 273

Doutor em Contabilidade e Controladoria pela FEA/USP, onde leciona. Especialista em Litgios envolvendo Questes de Contabilidade Societria e Contabilidade Internacional, Gesto de Riscos, e Auditoria.
Membro de Conselhos de Administrao e de Comits de Auditoria de Cias. Abertas. Membro do Comit de Pronunciamentos Contbeis CPC. Foi agraciado pelo CRC SP com a medalha Hilrio Franco e pela
FECAP Fundao Escola de Comrcio lvares Penteado com o ttulo de Doutor Honoris Causa. Foi Presidente do Conselho Consultivo do IASB (2005 2008), Auditor Independente (1965-1990), Diretor da CVM
(1990-1991) e do Banco Central (1991-1993).
Indicao de todos os cargos de administrao que ocupe em outras sociedades ou organizaes do terceiro setor: Presidente do Conselho de Administrao da Petrobras. Coordenador do Comit de Auditoria da
Cia. Brasileira de Distribuio/ Grupo Po de Acar, Membro do Conselho Fiscal da ONG Fundao Amaznia Sustentvel, Membro Independente do Conselho de Autorregulao da FEBRABAN, Scio gerente da
NISA Solues Empresariais Ltda., e da NCV Consultoria Empresarial Ltda. Membro Independente do Conselho de Administrao da Cetip S.A. Mercados Organizados.
Jos de Menezes Berenguer Neto - 079.269.848-76
Bacharel em Direito, formado em 1989 pela Pontifcia Universidade Catlica de So Paulo. Foi designado Presidente do JP Morgan no Brasil a partir do dia 01/04/2013. Foi o CEO da Gvea Crdito Estruturado.
Esteve, no perodo de 2007 a 2012, no Banco Santander S.A., onde atuou como CEO nos segmentos de Varejo, Private Banking, Asset Management e Global Markets e Produtos, tendo sido Membro efetivo da
Comisso Executiva e, at setembro de 2012, Membro efetivo do Conselho de Administrao do Banco Santander no Brasil. Antes de suas posies no Santander, entre 2002 e 2007, atuou como Vice Presidente
Executivo do segmento de Corporate no Banco ABN / Real, responsvel direto pelas reas de Global Markets, Private Banking, Produtos, Finanas e ALCO. Atuou, no perodo de 1999 a 2002, como Diretor
Executivo do Banco BBA S.A., sendo responsvel pela gesto de: Balance sheet Management e Proprietary Trading. Foi Scio Fundador juntamente com o Grupo GP da Utor Investimentos-NY/So Paulo. Entre
1997 e 1998, atuou como Co-Head of Emerging Markets e High Yield Fixed Income, no Banco ING New York, como Membro do Comit Executivo do Corporate e Investment e tambm membro do Regional
Management Committee of the Americas. No perodo de 1994 a 1997, respondeu como Diretor pela gesto dos segmentos: Head of Fixed Income, Equities Trading, Sales and Research no ING Barings Brasil. Foi
Membro dos Conselhos de Administrao da Gvea Investimentos S.A., da FEBRABAN, da ANBIMA, da Fundao Brasileira de Proteo da Juventude e Infncia, da Emerging Markets Traders Association.
Indicao de todos os cargos de administrao que ocupe em outras sociedades ou organizaes do terceiro setor: Diretor Presidente do J.P. Morgan no Brasil, Membro da Central de Exposio de Derivativos, da
New Ventures Brasil e do Instituto Akatu.
Membro do Conselho de Administrao da Cetip S.A. Mercados Organizados. No existem quaisquer processos disciplinares e judiciais, nos ltimos cinco anos, em que tenha sido condenado por qualquer
Larcio Jos de Lucena Cosentino - 032.737.678-39
Fundador e CEO da TOTVS, maior empresa de software de gesto, plataforma e consultoria da Amrica Latina. Formado em Engenharia Eletrotcnica pela Escola Politcnica da Universidade de So Paulo (USP).
Sua carreira e histria consolidaram-se no setor de TI, especialmente com a fundao da TOTVS em 1983. Desde ento tornou-a lder absoluta no Brasil e presente em 41 pases. Hoje, Cosentino um dos
principais lderes do mercado brasileiro de software, ativo na defesa e fortalecimento da indstria de TI. Alm de comandar a companhia, presidente do Conselho Deliberativo da Associao Brasileira de Empresas
de Tecnologia da Informao e Comunicao (Brasscom), presidente do Conselho da Mendelics, dentre outras atividades.
Indicao de todos os cargos de administrao que ocupe em outras sociedades ou organizaes do terceiro setor: Conselheiro e CEO da TOTVS S.A.; Conselheiro do IOS Instituto de Oportunidade Social.
tambm Membro Independente do Conselho de Administrao da Cetip S.A. Mercados Organizados. No existem quaisquer processos disciplinares e judiciais, nos ltimos cinco anos, em que tenha sido
condenado por qualquer deciso, transitada em julgado ou no.
(*) O Sr. Larcio Jos de Lucena Cosentino tem 0% de participao em reunies, tendo em vista que foi nomeado para compor o Conselho de Administrao da Companhia somente em fevereiro de 2016.
PGINA: 150 de 273

12.7/8 - Composio dos comits
Nome Tipo comit Cargo ocupado Profisso Data eleio Prazo mandato Percentual de
participao nas
reunies
CPF Descrio outros comits Descrio outros cargos ocupados Data de Data posse Nmero de Mandatos
nascimento Consecutivos
Outros cargos/funes exercidas no emissor
Larcio Jos de Lucena Cosentino Comit de Auditoria Membro do Comit (Efetivo) Engenheiro Eltrico 11/08/2016 08/2017 0.00%
032.737.678-39 11/08/1960 11/08/2016 0
Conselheiro Independente e Coordenador do Comit de TI.
(*) O Sr. Larcio Jos de Lucena Cosentino no possui participaes em reunies do Comit de Auditoria, tendo em vista que foi eleito para compor o Comit
somente em agosto de 2016
Luciana Pires Dias Comit de Auditoria Membro do Comit (Efetivo) Advogada 16/09/2016 06/2017 0.00%
251.151.348-02 13/01/1976 16/09/2016 0
No h
(*) A Sra. Luciana Pires Dias no possui participaes em reunies do Comit de Auditoria, tendo em vista que foi eleito para compor o Comit somente em
setembro de 2016
Luiz Nelson Guedes de Carvalho Comit de Auditoria Outros Professor 31/03/2015 06/2017 100.00%
Universitrio,
Economista e
Contador
027.891.838-72 Coordenador 18/11/1945 31/03/2015 5
Conselheiro Independente
Paulo Roberto Simes da Cunha Comit de Auditoria Membro do Comit (Efetivo) Contador 25/06/2015 06/2017 100.00%
567.047.048-68 27/05/1950 30/06/2015 5
Pedro Oliva Marcilio de Sousa Comit de Auditoria Membro do Comit (Efetivo) Advogado 25/06/2015 06/2017 90.00%
726.224.745-04 01/03/1973 30/06/2015 2
Tereza Cristina Grossi Togni Comit de Auditoria Membro do Comit (Efetivo) Contadora 25/06/2015 06/2017 100.00%
163.170.686-15 25/01/1949 30/06/2015 3
Claudio Luiz da Silva Haddad Comit de Remunerao Membro do Comit (Efetivo) Engenheiro 31/03/2015 2 anos 100.00%
Mecnico e
Industrial
109.286.697-34 23/08/1946 31/03/2015 4
PGINA: 151 de 273

participao nas
reunies
Membro Independente do Conselho de Administrao e Membro do Comit de Governana e Indicao e do Comit de Regulao de Emissores
Jos de Menezes Berenguer Neto Comit de Remunerao Membro do Comit (Efetivo) Bancrio 31/03/2015 2 anos 75.00%
079.269.848-76 10/09/1966 31/03/2015 1
Conselheiro, Membro do Comit de Riscos e Financeiro e Membro do Comit de Acompanhamento da Integrao
Pedro Pullen Parente Comit de Remunerao Outros Empresrio 31/03/2015 2 anos 100.00%
059.326.371-53 Coordenador 21/02/1953 31/03/2015 2
Presidente do Conselho de Administrao (Independente), Coordenador do Comit de Governana e Indicao.
Adam Edward Wible Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Cincias da 16/12/2016 2 anos 0.00%
Computao
236.791.578-43 Comit de TI 14/04/1983 16/12/2016 0
(*) O Sr. Adam Edward Wible no possui participaes em reunies do Comit de TI, tendo em vista que esse comit foi criado em 23/9/2016 e passou a funcionar
em 16/12/2016, quando da eleio de seus membros externos.
Andr Eduardo Demarco Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Administrador 13/05/2009 Indeterminado 0.00%
157.259.718-64 Comit Tcnico de Risco de 22/09/1972 13/05/2009 0
Mercado (Comit de
Assessoramento ao Diretor
Presidente)
Diretor de Engenharia de Produtos e Servios
Andr Monteiro d'Almeida Monteiro Outros Comits Outros Engenheiro 14/10/2013 Indeterminado 0.00%
631.491.505-82 Comit Tcnico de Risco de Coordenador 26/03/1972 14/10/2013 0
Mercado (Comit de
Presidente)
Diretor de Administrao de Risco
Andr Monteiro d'Almeida Monteiro Outros Comits Outros Engenheiro 19/02/2014 Indeterminado 0.00%
631.491.505-82 Comit Tcnico de Risco de Coordenador 26/03/1972 19/02/2014 0
Crdito (Comit de
Presidente)
DIretor de Administrao de Risco
PGINA: 152 de 273

participao nas
reunies
Antonio Carlos Quintella Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Economista 31/03/2015 2 anos 100.00%
864.614.277-91 Comit de Riscos e Financeiro 16/02/1966 31/03/2015 1
Vice-Presidente do Conselho de Administrao (Independente), Coordenador do Comit de Regulao de Emissores; Coordenador do Comit de Produtos e de
Precificao; Coordenador do Comit de Acompanhamento da Integrao e e Membro do Comit de Governana e Indicao
864.614.277-91 Comit de Governana e Indicao 16/02/1966 10/12/2015 1
Vice-Presidente do Conselho de Administrao (Independente). Coordenador do Comit de Regulao de Emissores; Coordenador do Comit de Produtos e de
Precificao; Coordenador do Comit de Acompanhamento da Integrao e Membro do Comits de Riscos e Financeiro.
(*) O Sr. Antonio Carlos Quintella no possui participao em reunies visoa que foi nomeado para compor o Comit de Governana e Indicao em dezemro de
2015 e, aps sua nomeao, no foi realizada reunio do Comit at o dia 31.12.2015.
864.614.277-91 Comit de Regulao de 16/02/1966 10/06/2016 0
Emissores
Vice-Presidente do Conselho de Administrao (Independente); Coordenador do Comit de Produtos e de Precificao; Coordenador do Comit de
Acompanhamento da Integrao; Membro do Comits de Riscos e Financeiro e do Comit de Governana e Indicao.
Antonio Carlos Quintella Outros Comits Outros Economista 22/03/2017 - 0.00%
864.614.277-91 Comit de Produtos e de Coordenador 16/02/1966 22/03/2017 0
Precificao
Conselheiro Independente; Coordenador do Comit de Regulao de Emissores; Coordenador do Comit de Acompanhamento da Integrao; Membro do Comit
de Riscos e Financeiro e Membro do Comit de Governana e Indicao
Antonio Carlos Quintella Outros Comits Outros Economista 22/03/2017 2 anos 0.00%
864.614.277-91 Comit de Acompanhamento da Coordenador 16/02/1966 22/03/2017 0
Integrao
Vice-Presidente do Conselho de Administrao (Independente); Coordenador do Comit de Regulao de Emissores; Coordenador do Comit de Produtos e de
Precificao; Membro do Comit de Riscos e Financeiro e Membro do Comit de Governana e Indicao
Ari Studnitzer Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Engenheiro Qumico 16/12/2016 2 anos 0.00%
000.000.000-00 Comit de TI 09/10/1977 16/12/2016 0
(*) O Sr. Ari Studnitzer no possui participaes em reunies do Comit de TI, tendo em vista que esse comit foi criado em 23/9/2016 e passou a funcionar em
16/12/2016, quando da eleio de seus membros externos.
Carlos Ambrsio Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Administrador de 22/03/2017 2 anos 0.00%
Empresas
PGINA: 153 de 273

participao nas
reunies
116.393.148-90 Comit de Produtos e de 07/03/1966 22/03/2017 0
Precificao
Cassiano Ricardo Scarpelli Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Economista 22/03/2017 2 anos 0.00%
Precificao
Christian George Egan Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Bancrio 22/03/2017 2 anos 0.00%
Precificao
Ccero Augusto Vieira Neto Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Economista 08/05/2008 Indeterminado 0.00%
Mercado (Comit de
Presidente)
Diretor Executivo de Operaes, Clearing e Depositria
Ccero Augusto Vieira Neto Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Economista 19/02/2014 Indeterminado 0.00%
Crdito (Comit de
Presidente)
Diretor Executivo de Operaes, Clearing e Depositria
Claudio Eduardo Sassaki Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Arquiteto 16/12/2016 2 anos 0.00%
270.521.898-01 Comit de TI 04/01/1974 16/12/2016 0
(*) O Sr. Claudio Eduardo Sassaki no possui participaes em reunies do Comit de TI, tendo em vista que esse comit foi criado em 23/9/2016 e passou a
funcionar em 16/12/2016, quando da eleio de seus membros externos.
Claudio Luiz da Silva Haddad Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Engenheiro 31/03/2015 2 anos 100.00%
Mecnico e
Industrial
109.286.697-34 Comit de Governana e Indicao 23/08/1946 31/03/2015 4
PGINA: 154 de 273

participao nas
reunies
Conselheiro Independente e Membro do Comit de Remunerao e do Comit de Regulao de Emissores
Claudio Luiz da Silva Haddad Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Engenheiro 10/06/2016 2 anos 0.00%
Mecnico e
Industrial
Emissores
Conselheiro Independente e Membro do Comit de Remunerao e do Comit de Governana e Indicao
Denise Pauli Pavarina Outros Comits Outros Bancria 31/03/2015 15/04/2017 80.00%
076.818.858-03 Comit de Assessoramento para o Coordenadora 14/04/1963 31/03/2015 1
Setor da Intermediao
Conselheira, Membro do Comit de TI e do Comit de Acompanhamento da Integrao
Denise Pauli Pavarina Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Bancria 16/12/2016 2 anos 0.00%
076.818.858-03 Comit de TI 14/04/1963 16/12/2016 0
Conselheira, Coordenadora do Comit de Assessoramento para o Setor da Intermediao e Membro do Comit de Acompanhamento da Integrao. (*) A Sra.
Denise Pauli Pavarina no possui participaes em reunies do Comit de TI, tendo em vista que esse comit foi criado em 23/9/2016 e passou a funcionar em
16/12/2016, quando da eleio de seus membros externos.
Denise Pauli Pavarina Outros Comits Outros Bancria 22/03/2017 2 anos 0.00%
076.818.858-03 Comit de Acompanhamento da Coordenadora 14/04/1963 22/03/2017 0
Integrao
Conselheira; Coordenadora do Comit de Assessoramento para o Setor da Intermediao e Membro do Comit de TI
Edemir Pinto Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Economista 19/02/2014 Indeterminado 0.00%
Crdito (Comit de
Presidente)
Diretor Presidente
Eduardo Lopes Farias Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Analista de Sistemas 18/02/2014 Indeterminado 0.00%
Mercado
Diretor de Controles Internos, Compliance e Riscos Corporativos
Eduardo Lopes Farias Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Analista de Sistemas 19/02/2014 Indeterminado 0.00%
PGINA: 155 de 273

participao nas
reunies
Crdito (Comit de
Presidente)
Diretor de Controles Internos, Compliance e Riscos Corporativos
Eduardo Mazzilli de Vassimon Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Economista 31/03/2015 2 anos 36.00%
Conselheiro
Eduardo Nogueira da Rocha Azevedo Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Economista 13/02/2015 15/04/2017 100.00%
206.291.248-09 Comit de Assessoramento para o 28/12/1972 13/02/2015 2
Guilherme Dias Fernandes Benchimol Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Economista 13/02/2015 15/04/2017 100.00%
Guilherme Stocco Filho Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Administrador 16/12/2016 2 anos 0.00%
176.649.438-25 Comit de TI 01/07/1974 16/12/2016 0
(*) O Sr. Guilherme Stocco Filho no possui participaes em reunies do Comit de TI, tendo em vista que esse comit foi criado em 23/9/2016 e passou a
Joaquim da Silva Ferreira Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Empresrio 13/02/2015 15/04/2017 100.00%
Jos de Menezes Berenguer Neto Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Bancrio 10/06/2016 1 ano 0.00%
Conselheiro, Membro do Comit de Remunerao e Membro do Comit de Acompanhamento da Integrao
Jos de Menezes Berenguer Neto Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Bancrio 22/03/2017 2 anos 0.00%
PGINA: 156 de 273

participao nas
reunies
079.269.848-76 Comit de Acompanhamento da 10/09/1966 22/03/2017 0
Integrao
Conselheiro; Membro do Comit de Riscos e Financeiro e Membro do Comit de Remunerao
Julio de Siqueira Carvalho de Arajo Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Bancrio 13/02/2015 15/04/2017 60.00%
Larcio Jos de Lucena Cosentino Outros Comits Outros Engenheiro eltrico 16/12/2016 2 anos 0.00%
032.737.678-39 Comit de TI Coordenador 11/08/1960 16/12/2016 0
Conselheiro Independente e membro do Comit de Auditoria. (*) O Sr. Larcio Jos de Lucena Cosentino no possui participaes em reunies do Comit de TI,
tendo em vista que esse comit foi criado em 23/9/2016 e passou a funcionar em 16/12/2016, quando da eleio de seus membros externos.
Leonardo Barreira Chaves Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Engenheiro 13/02/2015 15/04/2017 100.00%
Leonardo Silva de Loyola Reis Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Bancrio 22/03/2017 2 anos 0.00%
Precificao
Luiz Antonio de Sampaio Campos Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Advogado 10/06/2016 15/04/2017 0.00%
Conselheiro Independente e Membro do Comit de Produtos e de Precificao
Luiz Antonio de Sampaio Campos Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Advogado 22/03/2017 - 0.00%
Precificao
Conselheiro Independente e membro do Comit de Assessoramento para o Setor da Intermediao
Luiz Fernando Figueiredo Outros Comits Outros Administrador de 31/03/2015 2 anos 93.00%
Empresas
013.124.158-35 Comit de Riscos e Financeiro Coordenador 15/01/1964 31/03/2015 2
PGINA: 157 de 273

participao nas
reunies
Conselheiro Independente e Membro do Comit de Regulao de Emissores
Luiz Fernando Figueiredo Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Administrador de 10/06/2016 2 anos 0.00%
empresas
Emissores
Conselheiro Independente e Coordenador do Comit de Riscos e Financeiro
Marcelo Wilk Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Economista 10/12/2013 Indeterminado 0.00%
Mercado (Comit de
Presidente)
Diretor da Central Depositria de Ativos e de Registro de Operaes
Marcelo Wilk Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Economista 19/02/2014 Indeterminado 0.00%
Crdito (Comit de
Presidente)
Diretor da Central Depositria de Ativos e de Registro de Operaes
Mrio Palhares Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Administrador 18/02/2014 Indeterminado 0.00%
Mercado (Comit de
Presidente)
Diretor de Operaes
Mrio Palhares Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Administrador 19/02/2014 Indeterminado 0.00%
Crdito (Comit de
Presidente)
Diretor de Operaes
Mrio Tors Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Economista 22/03/2017 2 anos 0.00%
PGINA: 158 de 273

participao nas
reunies
Precificao
Mauro Barbosa de Oliveira Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Economista 13/02/2015 15/04/2017 100.00%
Paulino Botelho de Abreu Sampaio Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Administrador 12/11/2015 15/04/2017 0.00%
Pedro Pullen Parente Outros Comits Outros Empresrio 31/03/2015 2 anos 100.00%
059.326.371-53 Comit de Governana e Indicao Coordenador 21/02/1953 31/03/2015 2
Presidente do Conselho de Administrao (Independente); Coordenador do Comit de Remunerao.
Roberto Balls Sallouti Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Economista 22/03/2017 2 anos 0.00%
Precificao
Roberto de Oliveira Campos Neto Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Economista 22/03/2017 2 anos 0.00%
Precificao
Sergio Kulikovsky Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Engenheiro 16/12/2016 2 anos 0.00%
151.566.838-00 Comit de TI 14/03/1970 16/12/2016 0
Silvio Romero de Lemos Meira Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Professor 16/12/2016 2 anos 0.00%
Universitrio
851.577.168-34 Comit de TI 02/02/1955 16/12/2016 0
PGINA: 159 de 273

participao nas
reunies
(*) O Sr. Silvio Romero de Lemos Meira no possui participaes em reunies do Comit de TI, tendo em vista que esse comit foi criado em 23/9/2016 e passou a
Viviane El Banate Basso Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Economista 05/07/2011 Indeterminado 0.00%
Mercado (Comit de
Presidente)
Diretora de Liquidao
Viviane El Banate Basso Outros Comits Membro do Comit (Efetivo) Economista 19/02/2014 Indeterminado 0.00%
Crdito (Comit de
Presidente)
Diretora de liquidao
Experincia profissional / Declarao de eventuais condenaes / Critrios de Independncia
Ver item 12.5/6.
Luciana Pires Dias - 251.151.348-02
Advogada formada pela Faculdade de Direito da Universidade de So Paulo. Mestre e Doutora em Direito Comercial pela Faculdade de Direito da Universidade de So Paulo -USP. Mestre em Direito pela Escola
de Direito da Universidade de Stanford (Master of the Science of Law - J.S.M., 2005). Foi diretora da Comisso de Valores Mobilirios - CVM (2010-2015); Superintendente de Desenvolvimento do Mercado da CVM
(2008-2010); professora na Escola de Direito da Fundao Getlio Vargas no Rio de Janeiro (2008-2016). Admitida na ordem dos advogados do Brasil (2000) e no New York Bar Association (2005).
Indicao de todos os cargos de administrao que ocupe em outras sociedades ou organizaes do terceiro setor:
No existem quaisquer processos disciplinares e judiciais em que tenha sido condenada por qualquer deciso, transitada em julgado ou no.
Luiz Nelson Guedes de Carvalho - 027.891.838-72
Ver item 12.5/6
Paulo Roberto Simes da Cunha - 567.047.048-68
Graduado em Cincias Contbeis e Administrao de Empresas com cursos de Ps-Graduao em Finanas e Auditoria. Foi funcionrio do Banco Central por 23 anos onde atuou na Superviso Bancria. Foi scio
da KPMG Auditores Independentes, responsvel pelas prticas de Risk Advisory Services e Regulatory. Atualmente presidente do Conselho Fiscal da Mahle Metal Leve S.A. e membro especialista financeiro do
Comit de Auditoria do Conglomerado Bradesco.
Indicao de todos os cargos de administrao que ocupe em outras sociedades ou organizaes do terceiro setor:
PGINA: 160 de 273

Pedro Oliva Marcilio de Sousa - 726.224.745-04

Graduado em Direito pela Universidade Federal da Bahia, trabalhou no escritrio de advocacia Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados de 1997 a 2005, sendo scio entre 2001 e 2005. Entre 2005 e 2007,
foi Diretor da Comisso de Valores Mobilirios. Foi tambm Vice-presidente da diviso de banco de investimento do Goldman Sachs Banco de Investimento S.A. e, entre 2009 e 2010, foi Managing Director do
Banco Standard de Investimento S.A., sendo responsvel pela assessoria de compra e venda de empresas. De 2010 at o presente momento, atua como Managing Director da BR Advisory Partners Participaes
S.A, membro do Comit de Auditoria da Companhia Brasileira de Distribuio.
Indicao de todos os cargos de administrao que ocupe em outras sociedades ou organizaes do terceiro setor: Membro do Comit de Auditoria da Companhia Brasileira de Distribuio. No existem quaisquer
processos disciplinares e judiciais em que tenha sido condenado por qualquer deciso, transitada em julgado ou no.
Tereza Cristina Grossi Togni - 163.170.686-15
Bacharel em Administrao de Empresas e Cincias Contbeis pela Universidade Catlica de Minas Gerais em 1977 e especializaes em Superviso Bancria na Sua e nos Estados Unidos. Banco Central do
Brasil - membro do Conselho e Diretora de Fiscalizao de abril de 2000 a maro de 2003. Consultora, Chefe Adjunta e Chefe de Departamento de Fiscalizao de fevereiro de 1997 a maro de 2000 e Inspetora e
Coordenadora de Fiscalizao de agosto de 1984 a fevereiro de 1997. Representante do Banco Central do Brasil no Core Principles Liaison Group e no Working Group on Capital of the Basel Committee on
Banking Supervision, de abril de 2000 a maro de 2003. Banco Ita Unibanco Holding S.A. Membro do Conselho de Administrao de fevereiro de 2004 a novembro 2008. Especialista Financeira do Comit de
Auditoria de julho de 2004 a maio de 2010. Membro do Comit de Divulgao e Negociao de maio de 2005 a maio de 2010 e do Comit de Polticas Contbeis de maio de 2008 a maio de 2010.Porto Seguro S.A.
Membro do Comit de Auditoria de dezembro de 2009 a outubro de 2011. Itautec S.A. Coordenadora do Comit de Auditoria e de Gesto de Riscos desde setembro de 2010 e do Comit de Divulgao desde
maio de 2011. Itasa - Investimentos Ita S.A. Presidente do Conselho Fiscal desde abril de 2011. Duratex S.A. Presidente do Comit de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos desde abril de 2013 e
Especialista desde junho de 2012.
Indicao de todos os cargos de administrao que ocupe em outras sociedades ou organizaes do terceiro setor: Coordenadora do Comit de Auditoria e de Gesto de Riscos desde setembro de 2010 e do
Comit de Divulgao da Itautec S.A., Presidente do Conselho Fiscal da Itasa, desde abril de 2011, Presidente do Comit de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos desde abril 2013.
No existem quaisquer processos disciplinares e judiciais em que tenha sido condenado por qualquer deciso transitada em julgado ou no.
Ver item 12.5/6
Ver item 12.5/6
Ver item 12.5/6
Adam Edward Wible - 236.791.578-43
Andr Eduardo Demarco - 157.259.718-64
Andr Monteiro d'Almeida Monteiro - 631.491.505-82

Andr Monteiro d'Almeida Monteiro - 631.491.505-82

PGINA: 161 de 273


Ver item 12.5/6
Ari Studnitzer - 000.000.000-00
Carlos Ambrsio - 116.393.148-90
Cassiano Ricardo Scarpelli - 082.633.238-27
Christian George Egan - 151.686.338-03

Ver item 12.5/6
Claudio Eduardo Sassaki - 270.521.898-01

Ver item 12.5/6.
Edemir Pinto - 614.304.988-20
Ver item 12.5/6
Eduardo Lopes Farias - 027.002.197-32
Eduardo Lopes Farias - 027.002.197-32
Eduardo Mazzilli de Vassimon - 033.540.748-09

Ver item 12.5/6.
Eduardo Nogueira da Rocha Azevedo - 206.291.248-09
Guilherme Dias Fernandes Benchimol - 025.998.037-48
Guilherme Stocco Filho - 176.649.438-25
PGINA: 162 de 273

Joaquim da Silva Ferreira - 478.956.918-72
Julio de Siqueira Carvalho de Arajo - 425.327.017-49
Leonardo Barreira Chaves - 035.352.947-89
Leonardo Silva de Loyola Reis - 981.761.707-63

Ver item 12.5/6.
Ver item 12.5/6.
Marcelo Wilk - 215.977.998-90
Marcelo Wilk - 215.977.998-90
Mrio Palhares - 025.278.567-30

Mrio Palhares - 025.278.567-30
Mrio Tors - 753.139.367-00
Mauro Barbosa de Oliveira - 804.158.656-20
Paulino Botelho de Abreu Sampaio - 070.814.058-00
Roberto Balls Sallouti - 135.962.478-37
Roberto de Oliveira Campos Neto - 078.602.017-20
Sergio Kulikovsky - 151.566.838-00

(*) O Sr. Sergio Kulikovsky no possui participaes em reunies do Comit de TI, tendo em vista que esse comit foi criado em 23/9/2016 e passou a funcionar em 16/12/2016, quando da eleio de seus membros
externos.
Silvio Romero de Lemos Meira - 851.577.168-34
PGINA: 163 de 273

Viviane El Banate Basso - 267.030.438-92

Viviane El Banate Basso - 267.030.438-92
PGINA: 164 de 273

12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a

administradores do emissor, controladas e controladores
Justificativa para o no preenchimento do quadro:
(a) No h relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre administradores da Companhia; (b) No
h relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre administradores da Companhia e
administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia; (c) No aplicvel, tendo em vista que a Companhia
no possui controladores; e (d) No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no possui controladores.
PGINA: 165 de 273

12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e

controladas, controladores e outros
(a) No h relao de subordinao, prestao de servios ou controle entre administradores da Companhia e sociedade
controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia; (b) No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no possui
acionistas controladores; (c) As relaes de subordinao entre administradores da Companhia e sociedade coligadas
esto descritas no item 12.12, tendo em vista que a sociedade coligada em questo no possui CNPJ, uma vez que uma
sociedade estrangeira.
PGINA: 166 de 273

12.11 - Acordos, inclusive aplices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas

suportadas pelos administradores
12.11 - Acordos, inclusive aplices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos
administradores
A Companhia dispe de aplice de seguro para D&O ( Directors & Officers), que consiste em seguro de responsabilidade civil de
administradores, para que seus administradores sejam amparados no exerccio de suas atividades, reduzindo assim os riscos relacionados
aos seus respectivos cargos e funes.
O seguro D&O tambm promove Companhia proteo no sentido de que aqueles que ocupam cargos diretivos podem tomar as decises
atinentes aos seus cargos e funes com mais segurana.
A aplice de seguro para D&O contratada pela Companhia d cobertura aos administradores e diretores no-estatutrios da Companhia e
suas controladas, no Brasil e no exterior, com importncia segurada de R$300.000 mil.
O estatuto social da Companhia estabelece tambm a obrigao de indenizar e manter indene seus administradores na hiptese de
eventual dano ou prejuzo sofrido por fora do exerccio regular de suas funes na Companhia.
PGINA: 167 de 273

12.12 - Prticas de Governana Corporativa
12.12 Prticas de governana corporativa
Adeso ao Cdigo ABRASCA de Autorregulao e Boas Prticas das Companhias Abertas
A BM&FBOVESPA aderiu ao Cdigo Abrasca de Autorregulao e Boas Prticas das Companhias Abertas (o Cdigo ABRASCA) em 12 de
dezembro de 2011, e declara que aplica os princpios e as regras estabelecidos no Cdigo ABRASCA, exceto quanto regra que estabelece
que a Companhia deve possuir um Comit de Divulgao. No obstante, destacamos que as informaes relativas Companhia que so
objeto de divulgao so previamente analisadas pelo Diretor de Relaes com Investidores e pelas demais reas competentes, e observam
os termos da Poltica de Divulgao da Companhia.
PGINA: 168 de 273

Complemento ao item 12.2
Prticas da Companhia quanto s assembleias gerais

Assembleia Data da realizao Instalao Quorum de instalao
AGO 28/04/2009 1 convocao 54,6%
AGE 28/04/2009 1 convocao 54,6%
AGE 08/05/2009 2 convocao 36,7%
AGO 20/04/2010 1 convocao 36,8%
AGE 20/04/2010 1 convocao 36,8%
AGO 18/04/2011 1 convocao 50,0%
AGE 18/04/2011 1 convocao 51,7%
AGE 28/04/2011 2 convocao 41,2%
AGO 27/03/2012 1 convocao 44,1%
AGE 27/03/2012 1 convocao 44,2%
AGE 10/04/2012 2 convocao 45,0%
AGOE 15/04/2013 1 convocao 40,4%
AGO 24/03/2014 1 convocao 34,2%
AGE 07/04/2014 1 convocao 36,3%
AGE 13/05/2014 1 convocao 39,0%
AGE 26/05/2014 2 convocao 39,6%
AGOE 30/03/2015 1 convocao 39,6%
AGE 13/04/2015 2 convocao 40,2%
AGO 18/04/2016 1 convocao 55,6%
AGE 20/05/2016 1 convocao 72,5%
Complemento ao item 12.6 / 12.8
Na viso da Companhia, a ausncia de Conselho Fiscal instalado suprida pela existncia do Comit de Auditoria da forma como foi
concebido e cujas atribuies, elencadas no art. 47 do Estatuto Social da Companhia, superpem-se s competncias do Conselho Fiscal
previstas na Lei das Sociedades por Aes. O Comit de Auditoria da Companhia formado por 6 membros, todos independentes, sendo
4 membros externos e at 2 Conselheiros Independentes, com mandato de dois anos, com exceo do Conselheiro Independente que no
exerce as funes de Coordenador, o qual cumprir mandato apenas por um ano. Os membros do Comit de Auditoria so indicados pelo
Comit de Governana e Indicao e eleitos pelo Conselho de Administrao. Os membros externos devem possuir conhecimento em
auditoria, compliance/controles, contabilidade, tributao e afins e/ou experincia em tais atividades, e devem atender aos requisitos de
independncia previstos no artigo 46 do Estatuto Social da Companhia, de forma a garantir que exercero suas atribuies de forma
isenta, em prol dos interesses da Companhia e de seus acionistas.
PGINA: 169 de 273

13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no

estatutria
13. REMUNERAO DOS ADMINISTRADORES
Como nota introdutria a este item 13, informamos que, conforme Comunicado ao Mercado divulgado em 4/2/2015, a Companhia ofereceu
aos beneficirios de outorgas realizadas no mbito do Plano de Opo de Compra de Aes da Companhia, aprovado pela Assembleia
Geral Extraordinria (Plano de Opo) a alternativa de (i) permanecer titular de suas opes, ou (ii) cancelar o saldo de opes, recebendo
valor em dinheiro para o caso das opes que j tinham cumprido o prazo de carncia (Opes vested) e aes de emisso da Companhia
a serem transferidas aos beneficirios em datas futuras, no caso das opes que ainda no tinham cumprido tal prazo (Opes no-
vested). As aes recebidas na hiptese de cancelamento das Opes no-vested seriam vinculadas ao Plano de Concesso de Aes
aprovado pela Assembleia Geral Extraordinria realizada em maio de 2014 (Plano de Aes).
As diretrizes e condies que levaram ao cancelamento das opes, bem como ao pagamento em dinheiro e em aes, foram aprovadas
pelo Conselho de Administrao da Companhia em reunio realizada em 24/12/14, sendo que todos os atos necessrios sua
implementao foram convalidados pelo Comit de Remunerao do Conselho de Administrao em reunio realizada em 4/2/15.
Em consequncia, as informaes constantes deste item 13 a respeito das opes outorgadas nos exerccios sociais de 2012, 2013 e 2014
foram includas para efeitos de contexto, sendo certo que as opes outorgadas aos Diretores Estatutrios no esto mais em vigor a
partir de 2015, tendo sido canceladas como demonstra em mais detalhes a tabela ilustrativa includa no item 13.16 abaixo. As opes
outorgadas aos membros do Conselho de Administrao permanecem em vigor, portanto com relao a estas foram includas informaes
a respeito das opes outorgadas em 2013.
13.1 Poltica de remunerao do Conselho de Administrao, da Diretoria Estatutria e no Estatutria, do Conselho

Fiscal, dos Comits Estatutrios e dos Comits de Auditoria, de Risco, Financeiro e de Remunerao, abordando os
seguintes aspectos:
a. Objetivos da poltica ou prtica de remunerao
Nossa poltica de remunerao visa a estimular o alinhamento dos objetivos da Companhia, a produtividade e a eficincia dos
administradores e funcionrios, bem como manter a competitividade no mercado em que atuamos.
b. Composio da remunerao
(i) Descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um
Conselho de Administrao: a remunerao do Conselho de Administrao composta por uma remunerao fixa mensal e, para o
seu Presidente, h uma remunerao fixa adicional semestral, equivalente ao dobro da remunerao recebida no semestre, e a
disponibilidade do uso de veculo da Companhia. O componente fixo tem por objetivo compensar adequadamente os conselheiros pela
sua participao nas reunies e pelas suas contribuies ao Conselho de Administrao e Companhia, sendo a remunerao adicional
do Presidente paga em contrapartida ao maior nmero de funes exigidas de sua parte. Adicionalmente, a ttulo de incentivo de longo
prazo, o Plano de Aes estabelece um mecanismo especfico de concesso de aes da Companhia para os membros do Conselho de
Administrao. Anteriormente, o incentivo de longo prazo ocorria por meio do Plano de Opo.
Diretoria Estatutria e No Estatutria: quanto Diretoria, a remunerao total composta de:

Salrio base mensal, composto de treze pagamentos mensais ao ano, tendo por objetivo a compensao direta pelos
servios prestados, em linha com as prticas do mercado;
Pacote de benefcios, que inclui assistncia mdica e odontolgica, seguro de vida, ticket refeio, previdncia privada,
benefcio de uso de veculo, check up, estacionamento e uso de telefone celular, tendo por objetivo o oferecimento de
um pacote atrativo e que seja compatvel com os padres do mercado para o desempenho de funes semelhantes;
Remunerao varivel semestral constituda e paga por meio do nosso Programa de Participao nos Lucros e Resultados
(PLR), que define potenciais de mltiplos de salrio mensal atribudos em funo de indicadores de resultados globais
da Companhia, nvel de cargo e avaliao de desempenho individual, tendo por objetivo alinhar os administradores com
os resultados de curto e mdio prazo da Companhia; e
Incentivo de longo prazo estruturado por meio de concesso de aes com base no Plano de Aes. As concesses so
atribudas em funo de indicadores de resultados globais da Companhia, nvel de cargo e avaliao de desempenho
individual, tendo por objetivo o alinhamento de interesses dos administradores com a Companhia e seus acionistas no
horizonte de longo prazo, bem como a reteno do pessoal-chave da Companhia. At 2014, este incentivo era realizado
por meio de outorgas de opes de compra de aes da Companhia, no mbito do Plano de Opo.
Comits: os membros externos dos comits estatutrios de assessoramento ao Conselho de Administrao fazem jus a uma remunerao
fixa mensal. Os membros do Conselho de Administrao que participam de comits de assessoramento da Companhia fazem jus a uma
remunerao fixa mensal adicional, havendo um limite de participao em no mximo trs comits. Atualmente, temos como comits de
PGINA: 170 de 273


estatutria
assessoramento do Conselho de Administrao: o Comit de Auditoria, o Comit de Governana e Indicao, o Comit de Remunerao,
o Comit de Riscos e Financeiro e o Comit de Assessoramento para o Setor da Intermediao, sendo que os membros externos deste
ltimo no fazem jus a nenhuma remunerao. Os Diretores, Estatutrios ou No Estatutrios, bem como qualquer outro funcionrio, no
faro jus a nenhuma remunerao adicional pela participao em Comits.
Conselho Fiscal: a Companhia no possui Conselho Fiscal instalado. A poltica de remunerao dos membros do Conselho Fiscal da
Companhia, se e quando instalado, ser estabelecida em conformidade com a legislao aplicvel. Vale notar, contudo, que a Companhia
conta com a atuao do Comit de Auditoria.
(ii) Proporo de cada elemento na remunerao total em relao aos 3 ltimos exerccios sociais
As propores mdias de cada elemento da remunerao no ano de 2015, 2014 e 2013 encontram-se nas tabelas abaixo, considerando a
poltica de remunerao em vigor.
Remunerao
Remunerao
Salrio e Pr- Participao em Varivel de
2015 Benefcios Varivel de Total
labore Comits Curto Prazo
Longo Prazo
(PLR)
Conselho de
69,02% 9,78% 0% 0% 21,20% 100%
Administrao
Diretoria
Estatutria e No 25,91% 0% 4,24% 30,23% 39,62% 100%
Estatutria
Comits 100% 0% 0% 0% 0% 100%
Remunerao
Remunerao
Longo Prazo
(PLR)
Conselho de
75,39% 9,61% 0% 0% 15,00% 100%
Administrao
Diretoria
Estatutria e No 25,41% 0% 4,26% 27,05% 43,27% 100%
Estatutria
Comits 100% 0% 0% 0% 0% 100%
Remunerao
Remunerao
Longo Prazo
(PLR)
Conselho de
91,02% 8,98% 0% 0% 0% 100%
Administrao
Diretoria
Estatutria e No 23,15% 0% 3,39% 23,28% 50,18% 100%
Estatutria
Comits 100% 0% 0% 0% 0% 100%
Os referidos percentuais podero variar a cada ano, tendo em vista especialmente a composio baseada em elementos variveis.
(iii) Metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao
A remunerao do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria reavaliada anualmente pelo Comit de Remunerao, nos termos
das suas atribuies, e submetida aprovao do Conselho de Administrao e, por proposta deste, Assembleia Geral dos Acionistas da
PGINA: 171 de 273


estatutria
Companhia. O Comit de Remunerao tambm reavalia anualmente a remunerao dos membros dos Comits de Assessoramento ao
Conselho de Administrao da Companhia, e submete sua proposta aprovao do Conselho de Administrao. No caso da Diretoria
Estatutria e No Estatutria, a remunerao fixa mensal corrigida em funo de dissdio coletivo definido em acordo coletivo com o
Sindicato e, eventualmente, pode ocorrer aumento dentro da poltica salarial definida pela Companhia por mrito individual. No que tange
poltica de remunerao varivel de curto e mdio prazo (PLR) e ao incentivo de longo prazo (Programas de Concesso de Aes,
estabelecidos de acordo com as diretrizes do Plano de Aes), as respectivas regras e definies so propostas pelo Comit de
Remunerao, no mbito de suas competncias, e aprovadas pelo Conselho de Administrao.
A Companhia realiza periodicamente pesquisas salariais para garantir alinhamento com as melhores prticas de mercado e manter a
competitividade de sua estratgia de remunerao, fixa e varivel, de curto, mdio e de longo prazo. Estas pesquisas levam em
considerao uma amostra de empresas do mercado financeiro e de servios, de porte semelhante ao da Companhia. A partir dos
resultados das pesquisas, realizado o procedimento de job matching com relao aos correspondentes cargos e funes existentes na
Companhia, para eventuais ajustes dos montantes gerais pagos aos diferentes cargos e nveis de forma comparativa.
No que se refere aos benefcios, constantemente realizada uma reviso das prticas de mercado e, eventualmente, ajustes so efetuados
de modo a alinhar a competitividade.
(iv) Razes que justificam a composio da remunerao
Nossa estratgia de remunerao visa balancear elementos de curto, mdio e longo prazo que garantam alinhamento com os objetivos
da Companhia, manuteno de uma remunerao competitiva frente ao mercado, atratividade para reter nossos executivos e remunerar
os profissionais conforme as responsabilidades atribudas a seus respectivos cargos e conforme o seu desempenho. Dessa forma, nossa
estratgia de remunerao posiciona a remunerao fixa dos Diretores da Companhia na mediana de mercado e o diferencial se d por
meio da remunerao varivel de curto e mdio prazo, bem como de incentivos de longo prazo, os quais esto atrelados ao desempenho
global da Companhia e ao desempenho individual dos Diretores.
(v) existncia de membros no remunerados e as razes para esse fato
O CME Group, como parte da parceira estratgica preferencial global com a BM&FBOVESPA, indicou um representante para atuar no
Conselho de Administrao da BM&FBOVESPA, e como parte deste acordo, o membro representante do CME Group no fazia jus a qualquer
remunerao pela participao no conselho de administrao.
c. Principais indicadores de desempenho levados em considerao na determinao de cada elemento da

remunerao
No que se refere remunerao varivel de curto e mdio prazo e aos incentivos de longo prazo, respectivamente PLR e Programas de
Concesso de Aes, os indicadores de desempenho que so levados em considerao para determinao da remunerao so: (i) as
avaliaes de desempenho individuais dos Diretores, as quais consideram fatores prprios de cada funo (como por exemplo, nvel de
cargo), e (ii) os indicadores de desempenho global da Companhia. Tais indicadores so levados em conta tanto na determinao do valor
global de PLR a ser distribudo, quanto na definio da elegibilidade e volume das concesses de aes da Companhia a serem realizadas.
At o ano de 2015, o valor total da remunerao varivel de curto e mdio prazo foi de 3,5% do Lucro Lquido Ajustado, considerando-se
o limite de despesas previsto no oramento do respectivo exerccio social. Caso ocorra superao das despesas oradas para o exerccio,
aplicado um redutor no percentual do Lucro Lquido Ajustado acima citado, na proporo de 5% a cada 1% excedente de despesa
realizada versus a despesa orada. Do valor a ser distribudo, uma parte destinada Diretoria Estatutria e No Estatutria, observada
a regra de mltiplos salariais e diferenciao baseada no desempenho individual.
Em 2013, 2014 e 2015, os limites de despesa operacional previstos para os respectivos exerccios ficaram dentro do esperado e o valor
total da remunerao varivel de curto e mdio prazo paga aos administradores e funcionrios da Companhia foi calculado com base no
Lucro Lquido Ajustado e representou 3,5% do resultado dos respectivos exerccios.
A partir de 2016, o valor total da remunerao varivel de curto e mdio prazo passou a ser de 4,2% do resultado do LAJIR da Companhia,
isto , Lucro antes dos Juros e Imposto de Renta (EBIT, que a sigla em ingls para Earning Before Interest and Taxes), excludas as
despesas referentes ao Plano de Concesso de Aes da Companhia (principal e encargos trabalhistas/sociais), denominado daqui em
diante como LAJIR Ajustado, considerando-se o limite de despesas previsto no oramento do respectivo exerccio social (despesas
ajustadas). Caso ocorra superao das despesas oradas para o exerccio, aplicado um redutor no percentual do LAJIR acima citado, na
proporo de 5% a cada 1% excedente de despesa realizada versus a despesa orada. Do valor a ser distribudo, uma parte destinada
Diretoria Estatutria e No Estatutria, observada a regra de mltiplos salariais e diferenciao baseada na desempenho individual.
No caso dos Programas de Concesso de Aes, alm dos critrios mencionados no primeiro pargrafo desse item com relao
PGINA: 172 de 273


estatutria
determinao da concesso de aes, vale notar que o Diretor obter benefcios inclusive na medida em que as aes de emisso da
Companhia se valorizarem. Sendo assim, o potencial de ganho do beneficirio dos Programas de Concesso de Aes est sujeito de forma
significativa valorizao das aes de emisso da Companhia no mercado.
No que se refere remunerao fixa e aos benefcios, no so levados em conta indicadores de desempenho para sua determinao. Tais
elementos de remunerao esto atrelados ao nvel de responsabilidade da funo exercida, e no caso especfico da remunerao fixa,
tambm considerada a qualificao do profissional para o exerccio da funo.
d. Estrutura da remunerao para refletir a evoluo dos indicadores de desempenho
De acordo com a poltica de remunerao varivel de curto e mdio prazo e incentivo de longo prazo, os valores globais ( pool) de PLR e
dos Programas de Concesso de Aes so afetados pelo alcance das metas globais da Companhia de LAJIR ajustado e Despesa
Operacional para o exerccio respectivo.
Adicionalmente, a poltica prev nveis diferenciados de remunerao em funo do desempenho individual de cada um dos Diretores
Estatutrios e No Estatutrios, considerando os respectivos cargos, funes e responsabilidades.
e. Alinhamento da poltica de remunerao aos interesses da Companhia de curto, mdio e longo prazo
A Companhia visa manter sua remunerao competitiva frente ao mercado, de modo a reter e atrair talentos que permitam atingir seus
objetivos estratgicos de curto, mdio e longo prazo. Dado o modelo de negcio da Companhia, crucial a reteno de profissionais
qualificados e capacitados para as funes de cada cargo e, nesse sentido, a estratgia de remunerao da Companhia deve conter
mecanismos que estimulem a permanncia e engajamento dos profissionais.
De acordo com essa estratgia de remunerao, h um equilbrio entre a remunerao fixa representada pelo salrio-base, a remunerao
de curto e mdio prazo (PLR) e o incentivo de longo prazo (concedido por meio dos Programas de Concesso de Aes). Dessa forma, o
funcionrio incentivado a atingir e superar suas metas semestrais e anuais, vinculadas ao programa de PLR, assim como a implementar
aes de longo prazo que gerem valor agregado para a Companhia e que sero refletidas na valorizao de suas aes no mercado.
f. Existncia de remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores diretos ou indiretos
No h remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores diretos ou indiretos da Companhia.
g. Existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado evento societrio, tal
como a alienao do controle societrio da Companhia
No existe remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de qualquer evento societrio envolvendo a Companhia, tais como alienao
do controle societrio, e/ou efetivao de parcerias estratgicas.
No caso do Plano de Aes, existe uma previso de que, na hiptese de dissoluo, transformao, incorporao, fuso, ciso ou
reorganizao da BM&FBOVESPA aps a qual a Companhia no seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade
remanescente, deixe de ter suas aes admitidas negociao em bolsa de valores, as aes concedidas pela Companhia, a critrio do
Conselho de Administrao, podero ser transferidas para a companhia sucessora ou tero seus prazos de carncia para a efetiva
transferncia antecipados. Findo o referido prazo, a vigncia do Plano de Aes terminar e as eventuais aes no transferidas
caducaro sem direito indenizao.
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13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal
Remunerao total prevista para o Exerccio Social corrente 31/12/2016 - Valores Anuais
Conselho de Administrao Diretoria Estatutria Conselho Fiscal Total
N total de membros 11,00 5,00 16,00
N de membros remunerados 0,00 0,00 0,00
Remunerao fixa anual
Salrio ou pr-labore 5.992.167,47 5.606.271,47 11.598.438,94
Benefcios direto e indireto 0,00 1.075.047,95 1.075.047,95
Participaes em comits 1.265.057,80 0,00 1.265.057,80
Outros 1.573.856,08 2.002.873,60 3.576.729,68
Descrio de outras A Companhia prev reconhecer em A Companhia prev reconhecer

remuneraes fixas 2016 o montante de R$ 3.576.729,68 em 2016 o montante de R$
relativos a encargos sociais (INSS e 3.576.729,68 relativos a
FGTS), reflexo da remunerao fixa encargos sociais (INSS e
do Conselho de Administrao e da FGTS), reflexo da remunerao
Diretoria Estatutria. Este montante fixa do Conselho de
est considerado no quadro acima, Administrao e da Diretoria
no campo Outros da Remunerao Estatutria. Este montante est
Fixa. Os encargos trabalhistas (13 considerado no quadro acima,
Salrio e Frias), quando aplicvel, no campo Outros da
j esto sendo considerados na Remunerao Fixa. Os
tabela acima, na linha de Salrio ou encargos trabalhistas (13
pr-labore. Salrio e Frias), quando
aplicvel, j esto sendo
considerados na tabela acima,
na linha de Salrio ou pr-
labore.
Remunerao varivel
Bnus 0,00 0,00 0,00
Participao de resultados 0,00 12.605.205,92 12.605.205,92
Participao em reunies 0,00 0,00 0,00
Comisses 0,00 0,00 0,00
Outros 0,00 0,00 0,00
Descrio de outras
remuneraes variveis
Ps-emprego 0,00 0,00 0,00
Cessao do cargo 0,00 0,00 0,00
Baseada em aes (incluindo 1.816.804,00 17.380.264,76 19.197.068,76

opes)
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Observao Vide item 13.16 para informaes Vide item 13.16 para
adicionais. informaes adicionais.
A tabela apresenta informaes A tabela apresenta informaes
sobre a remunerao do Conselho sobre a remunerao do
de Administrao e da Diretoria Conselho de Administrao e da
Estatutria da Companhia prevista Diretoria Estatutria da
para o exerccio social de 2016, a Companhia prevista para o
qual foi aprovada na Assembleia exerccio social de 2016, a qual
Geral Ordinria de 18 de abril de foi aprovada na Assembleia
2016. Tendo em vista que a Geral Ordinria de 18 de abril de
remunerao varivel de curto e 2016. Tendo em vista que a
mdio prazo da Diretoria Estatutria remunerao varivel de curto e
(PLR) est vinculada ao alcance da mdio prazo da Diretoria
meta global da Companhia Estatutria (PLR) est vinculada
estabelecida para o ano, as ao alcance da meta global da
previses constantes da tabela Companhia estabelecida para o
abaixo assumem um cenrio de ano, as previses constantes da
resultado provvel e podem mudar tabela abaixo assumem um
em funo da variao do resultado cenrio de resultado provvel e
do LAJIR ajustado e da despesa podem mudar em funo da
ajustada da Companhia (base de variao do resultado do LAJIR
determinao do pool do PLR item ajustado e da despesa ajustada
13.1 c). A ttulo de exemplo, da Companhia (base de
conforme regra descrita no item 13.1 determinao do pool do PLR
c deste Formulrio de Referncia, item 13.1 c). A ttulo de
caso o resultado ao final do exerccio exemplo, conforme regra
atinja um patamar de 10% acima do descrita no item 13.1 c deste
LAJIR ajustado esperado, Formulrio de Referncia, caso
considerado o limite de despesa o resultado ao final do exerccio
prevista no oramento do exerccio, atinja um patamar de 10%
o valor de remunerao varivel de acima do LAJIR ajustado
curto e mdio prazo (PLR) ser esperado, considerado o limite
acrescido de R$ 1.260.520,59, que de despesa prevista no
equivalente a um acrscimo de 10% oramento do exerccio, o valor
no valor total estimado, observada a de remunerao varivel de
regra descrita no item 13.1 c acima. curto e mdio prazo (PLR) ser
* Conforme descrito no item 13.1 acrescido de R$ 1.260.520,59,
deste Formulrio de Referncia, a que equivalente a um
Companhia no possui Conselho acrscimo de 10% no valor total
Fiscal instalado. Contudo, a estimado, observada a regra
Companhia conta com o Comit de descrita no item 13.1 c acima.
Auditoria e a remunerao estimada * Conforme descrito no item
para o exerccio social de 2016, 13.1 deste Formulrio de
referente aos membros externos do Referncia, a Companhia no
referido Comit, totaliza R$ possui Conselho Fiscal
1.466.120,00, montante este no instalado. Contudo, a
considerado na tabela acima. Os Companhia conta com o Comit
encargos sociais (INSS) sobre este de Auditoria e a remunerao
valor ser de R$ 329.877,11. estimada para o exerccio social
Ressaltamos que em relao ao de 2016, referente aos membros
incentivo de longo prazo, no mbito externos do referido Comit,
do Plano de Concesso de Aes, totaliza R$ 1.466.120,00,
conforme deliberao do Conselho montante este no considerado
de Administrao, a outorga de na tabela acima. Os encargos
aes referente ao exerccio social sociais (INSS) sobre este valor
de 2015 ocorreu somente em janeiro ser de R$ 329.877,11.
de 2016, com efeitos, portanto, a Ressaltamos que em relao ao
partir do exerccio social de 2016 at incentivo de longo prazo, no
a concluso do programa. A tabela mbito do Plano de Concesso
acima apresenta informaes sobre de Aes, conforme deliberao
remunerao baseada em aes do Conselho de Administrao,
atribuda aos membros do Conselho a outorga de aes referente ao
de Administrao e Diretoria exerccio social de 2015 ocorreu
Estatutria e este montante, quando somente em janeiro de 2016,
aplicvel, ter reflexos relativos a com efeitos, portanto, a partir do
encargos sociais (INSS/FGTS) e exerccio social de 2016 at a
encargos trabalhistas (13 Salrio e concluso do programa. A
Frias) que totalizaro 60,3% do tabela acima apresenta
montante financeiro equivalente informaes sobre remunerao
quantidade de aes multiplicada baseada em aes atribuda aos
pelo preo de mercado na data da membros do Conselho de
respectiva transferncia. Dessa Administrao e Diretoria
forma, os valores referentes aos Estatutria e este montante,
encargos sociais e trabalhistas sobre quando aplicvel, ter reflexos
a remunerao baseada em aes relativos a encargos sociais
no esto considerados no quadro (INSS/FGTS) e encargos
acima, pois tais valores sero trabalhistas (13 Salrio e
reconhecidos gradualmente nas Frias) que totalizaro 60,3% do
demonstraes financeiras, de montante financeiro equivalente
acordo com o prazo de carncia do quantidade de aes
programa, e seu valor final s poder multiplicada pelo preo de
ser calculado na data efetiva da mercado na data da respectiva
transferncia das aes com base na transferncia. Dessa forma, os
cotao de mercado desse dia. valores referentes aos encargos
sociais e trabalhistas sobre a
remunerao baseada em
aes no esto considerados
no quadro acima, pois tais
valores sero reconhecidos
gradualmente nas
demonstraes financeiras, de
acordo com o prazo de carncia
do programa, e seu valor final s
poder ser calculado na data
PGINA: 175 de 273

Observao Vide item 13.16 para informaes efetiva da transferncia das
adicionais. aes com base na cotao de
A tabela apresenta informaes mercado desse dia.
Total da remunerao 10.647.885,35 38.669.663,70 49.317.549,05
Remunerao total do Exerccio Social em 31/12/2015 - Valores Anuais
Benefcios direto e indireto 0,00 984.009,63 984.009,63
Participaes em comits 756.414,49 0,00 756.414,49
Outros 1.273.215,80 1.868.827,49 3.142.043,29
Descrio de outras A Companhia reconheceu em 2015 o A Companhia reconheceu em

remuneraes fixas montante de R$ 3.142.043,29 2015 o montante de R$
no campo outros da Remunerao Estatutria. Este montante est
Salrio e Frias), quando aplicvel, no campo outros da
tabela acima, na linha Salrio ou pr- encargos trabalhistas (13
labore. Salrio e Frias), quando
na linha Salrio ou pr-labore.
Remunerao varivel
Bnus 0,00 0,00 0,00
Comisses 0,00 0,00 0,00
Outros 0,00 0,00 0,00
Descrio de outras
remuneraes variveis
Ps-emprego 0,00 0,00 0,00
Baseada em aes (incluindo 1.640.574,00 17.639.077,50 19.279.651,50

opes)
PGINA: 176 de 273

* Conforme descrito no item 13.1 * Conforme descrito no item
deste Formulrio de Referncia, a 13.1 deste Formulrio de
Companhia no possui Conselho Referncia, a Companhia no
Fiscal instalado. Contudo, a possui Conselho Fiscal
Companhia conta com o Comit de instalado. Contudo, a
Auditoria e a remunerao paga aos Companhia conta com o Comit
membros externos do referido de Auditoria e a remunerao
Comit em 2015 totalizou R$ paga aos membros externos do
1.420.614,57, montante este no referido Comit em 2015
considerado na tabela acima. Os totalizou R$ 1.420.614,57,
encargos sociais (INSS) sobre este montante este no considerado
valor foram de R$344.262,72. na tabela acima. Os encargos
Ressaltamos que em relao ao sociais (INSS) sobre este valor
incentivo de longo prazo, no mbito foram de R$344.262,72.
do Plano de Concesso de Aes, Ressaltamos que em relao ao
conforme deliberao do Conselho incentivo de longo prazo, no
de Administrao, a outorga de mbito do Plano de Concesso
aes referente ao exerccio social de Aes, conforme deliberao
de 2014 ocorreu somente em janeiro do Conselho de Administrao,
de 2015, com efeitos, portanto, a a outorga de aes referente ao
partir do exerccio social de 2015 at exerccio social de 2014 ocorreu
a concluso do programa. A tabela somente em janeiro de 2015,
acima apresenta informaes sobre com efeitos, portanto, a partir do
remunerao baseada em aes exerccio social de 2015 at a
atribuda aos membros do Conselho concluso do programa. A
de Administrao e Diretoria tabela acima apresenta
Estatutria e este montante, quando informaes sobre remunerao
aplicvel, ter reflexos relativos a baseada em aes atribuda aos
encargos sociais (INSS/FGTS) e membros do Conselho de
encargos trabalhistas (13 Salrio e Administrao e Diretoria
Frias) que totalizaro 60,3% do Estatutria e este montante,
montante financeiro equivalente quando aplicvel, ter reflexos
quantidade de aes multiplicada relativos a encargos sociais
pelo preo de mercado na data da (INSS/FGTS) e encargos
respectiva transferncia. Dessa trabalhistas (13 Salrio e
forma, os valores referentes aos Frias) que totalizaro 60,3% do
encargos sociais e trabalhistas sobre montante financeiro equivalente
a remunerao baseada em aes quantidade de aes
no esto considerados no quadro multiplicada pelo preo de
acima, pois tais valores sero mercado na data da respectiva
reconhecidos gradualmente nas transferncia. Dessa forma, os
demonstraes financeiras, de valores referentes aos encargos
acordo com o prazo de carncia do sociais e trabalhistas sobre a
programa, e seu valor final s poder remunerao baseada em
ser calculado na data efetiva da aes no esto considerados
transferncia das aes, com base no quadro acima, pois tais
na cotao de mercado desse dia. valores sero reconhecidos
gradualmente nas
demonstraes financeiras, de
acordo com o prazo de carncia
do programa, e seu valor final s
poder ser calculado na data
efetiva da transferncia das
aes, com base na cotao de
mercado desse dia.
Outros 1.149.289,46 1.520.612,49 2.669.901,95
PGINA: 177 de 273


Remunerao varivel
Bnus 0,00 0,00 0,00
Comisses 0,00 0,00 0,00
Outros 0,00 0,00 0,00
Descrio de outras
remuneraes variveis
Ps-emprego 0,00 0,00 0,00
Baseada em aes (incluindo 983.400,00 18.401.882,20 19.385.282,20

opes)
Como descrito em nota introdutria a Como descrito em nota
este item, em 2014 foi aprovado pela introdutria a este item, em
Assembleia Geral Extraordinria 2014 foi aprovado pela
realizada em 13 de maio de 2014 o Assembleia Geral Extraordinria
Plano de Aes, que substituiu o realizada em 13 de maio de
mecanismo de outorga de opes de 2014 o Plano de Aes, que
compra de aes do Plano de Opo substituiu o mecanismo de
como instrumento de incentivo de outorga de opes de compra
longo prazo. Em consequncia, as de aes do Plano de Opo
informaes constantes deste item como instrumento de incentivo
13 a respeito das opes outorgadas de longo prazo. Em
nos exerccios sociais de 2012, 2013 consequncia, as informaes
e 2014 foram includas para efeitos constantes deste item 13 a
de contexto, sendo certo que as respeito das opes outorgadas
opes outorgadas aos Diretores nos exerccios sociais de 2012,
Estatutrios no esto mais em vigor 2013 e 2014 foram includas
a partir de 2015, tendo sido para efeitos de contexto, sendo
canceladas como demonstra em certo que as opes outorgadas
mais detalhes a tabela ilustrativa aos Diretores Estatutrios no
includa no item 13.16. esto mais em vigor a partir de
* Conforme descrito no item 13.1 2015, tendo sido canceladas
deste Formulrio de Referncia, a como demonstra em mais
Companhia no possui Conselho detalhes a tabela ilustrativa
Fiscal instalado. Contudo, a includa no item 13.16.
Companhia conta com o Comit de * Conforme descrito no item
Auditoria e a remunerao paga aos 13.1 deste Formulrio de
membros externos do referido Referncia, a Companhia no
Comit em 2014 totalizou R$ possui Conselho Fiscal
1.290.502,40, montante este no instalado. Contudo, a
valor foram de R$290.362,98. paga aos membros externos do
referido Comit em 2014
totalizou R$ 1.290.502,40,
montante este no considerado
na tabela acima. Os encargos
sociais (INSS) sobre este valor
foram de R$290.362,98.
PGINA: 178 de 273

Outros 1.041.401,21 1.773.091,43 2.814.492,64

Remunerao varivel
Bnus 0,00 0,00 0,00
Comisses 0,00 0,00 0,00
Outros 0,00 1.236.247,59 1.236.247,59
Descrio de outras Outros: Verbas rescisrias e

remuneraes variveis gratificaes adicionais de
contrataes realizadas.
Ps-emprego 0,00 0,00 0,00
Baseada em aes (incluindo 0,00 25.303.271,30 25.303.271,30

opes)
PGINA: 179 de 273

Como descrito em nota introdutria a Como descrito em nota
este item, em 2014 foi aprovado pela introdutria a este item, em
Assembleia Geral Extraordinria 2014 foi aprovado pela
realizada em 13 de maio de 2014 o Assembleia Geral Extraordinria
Plano de Aes, que substituiu o realizada em 13 de maio de
mecanismo de outorga de opes de 2014 o Plano de Aes, que
compra de aes do Plano de Opo substituiu o mecanismo de
como instrumento de incentivo de outorga de opes de compra
longo prazo. Em consequncia, as de aes do Plano de Opo
informaes constantes deste item como instrumento de incentivo
13 a respeito das opes outorgadas de longo prazo. Em
nos exerccios sociais de 2012, 2013 consequncia, as informaes
e 2014 foram includas para efeitos constantes deste item 13 a
de contexto, sendo certo que as respeito das opes outorgadas
opes outorgadas aos Diretores nos exerccios sociais de 2012,
Estatutrios no esto mais em vigor 2013 e 2014 foram includas
a partir de 2015, tendo sido para efeitos de contexto, sendo
canceladas como demonstra em certo que as opes outorgadas
mais detalhes a tabela ilustrativa aos Diretores Estatutrios no
includa no item 13.16. esto mais em vigor a partir de
* Conforme descrito no item 13.1 2015, tendo sido canceladas
deste Formulrio de Referncia, a como demonstra em mais
Companhia no possui Conselho detalhes a tabela ilustrativa
Fiscal instalado. Contudo, a includa no item 13.16.
Companhia conta com o Comit de * Conforme descrito no item
Auditoria e a remunerao paga aos 13.1 deste Formulrio de
membros externos do referido Referncia, a Companhia no
Comit em 2013 totalizou possui Conselho Fiscal
R$1.227.830,96, montante este no instalado. Contudo, a
valor foram de R$ 276.261,99 paga aos membros externos do
referido Comit em 2013
totalizou R$1.227.830,96,
montante este no considerado
na tabela acima. Os encargos
sociais (INSS) sobre este valor
foram de R$ 276.261,99
PGINA: 180 de 273

13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho

fiscal
13.3 Remunerao varivel referente ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, 31 de dezembro de
2014 e 31 de dezembro de 2015 e remunerao varivel prevista para o exerccio social corrente:
Nossa poltica de remunerao varivel para os membros da Diretoria baseia-se no conceito de mltiplos salariais, que variam de acordo
com o nvel de senioridade de cada cargo. Dentro de cada nvel de cargos ocorre, ainda, uma diferenciao baseada em desempenho
individual.
As tabelas abaixo apresentam informaes sobre a remunerao varivel da Diretoria Estatutria da Companhia: (i) reconhecida no
resultado dos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015, 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013, considerando
o nmero de membros de cada rgo aos quais foi efetivamente atribuda remunerao varivel; e (ii) prevista para o exerccio social
corrente.
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2015

Conselho de Conselho
Administrao Diretoria Estatutria Fiscal Total
Nmero total de membros 5 5
n/a n/a
Nmero de membros remunerados 5 5
Bnus (em R$)
Valor mnimo previsto no plano de
n/a n/a n/a n/a
remunerao
Valor mximo previsto no plano de
n/a n/a n/a n/a
remunerao
Valor previsto no plano de remunerao,
caso as metas estabelecidas fossem n/a n/a n/a n/a
atingidas
Valor efetivamente reconhecido no
n/a n/a n/a n/a
resultado
Participao no resultado (em R$)
n/a R$ 10.804.395,25 n/a R$ 10.804.395,25
remunerao
n/a R$ 13.205.371,97 n/a R$ 13.205.371,97
remunerao
caso as metas estabelecidas fossem n/a R$ 12.004.883,61 n/a R$ 12.004.883,61
atingidas
n/a R$ 9.807.760,22 n/a R$ 9.807.760,22
resultado

Conselho de Conselho
Administrao Diretoria Estatutria Fiscal Total
n/a n/a
Bnus (em R$)
n/a n/a n/a n/a
remunerao
n/a n/a n/a n/a
remunerao
caso as metas estabelecidas fossem n/a n/a n/a n/a
atingidas
n/a n/a n/a n/a
resultado
n/a R$ 10.137.582,05 n/a R$ 10.137.582,05
remunerao
n/a R$ 12.390.378,06 n/a R$ 12.390.378,06
remunerao
caso as metas estabelecidas fossem n/a R$ 11.263.980,06 n/a R$ 11.263.980,06
atingidas
n/a R$ 9.140.054,87 n/a R$ 9.140.054,87
resultado
PGINA: 181 de 273


fiscal

Conselho de
Administrao Diretoria Estatutria Conselho Fiscal Total
Nmero total de membros 4,92 4,92
n/a n/a
Nmero de membros remunerados 4,92 4,92
Bnus (em R$)
n/a n/a n/a n/a
remunerao
n/a n/a n/a n/a
remunerao
Valor previsto no plano de
remunerao, caso as metas n/a n/a n/a n/a
estabelecidas fossem atingidas
n/a n/a n/a n/a
resultado
n/a R$ 9.569.329,99 n/a R$ 9.569.329,99
remunerao
n/a R$ 11.578.889,28 n/a R$ 11.578.889,28
remunerao
remunerao, caso as metas n/a R$ 10.526.262,98 n/a R$ 10.526.262,98
n/a R$ 9.095.873,67 n/a R$ 9.095.873,67
resultado
A tabela abaixo apresenta informaes sobre a remunerao varivel prevista para o exerccio social de 2016. Tendo em vista que a
remunerao varivel de curto e mdio prazo da Diretoria Estatutria (PLR) est vinculada ao alcance da meta global da Companhia
estabelecida para o ano, as previses constantes da tabela abaixo assumem um cenrio de resultado provvel e podem mudar em funo
da variao do LAJIR ajustado da Companhia e da despesa orada (base de determinao do pool do PLR).
Conforme regra descrita no item 13.1 (c) acima, o valor total da remunerao varivel de curto e mdio prazo que ser paga aos
administradores e funcionrios da Companhia durante o exerccio social de 2016 ser calculado com base no resultado do LAJIR ajustado
da Companhia, excludas as despesas referentes ao Plano de Concesso de Aes da Companhia (principal e encargos trabalhistas/sociais),
considerado o limite de despesa ajustada prevista no oramento do exerccio, efetivamente apurado e dever representar
aproximadamente 4,2% deste resultado.
Desse valor, uma parte ser destinada Diretoria Estatutria e sua distribuio dever seguir regra de valor alvo por nvel e diferenciao
baseada no desempenho individual. Caso ocorra superao das despesas oradas para o exerccio, ser aplicado um redutor no percentual
do LAJIR ajustado acima citado na proporo de 5% a cada 1% excedente de despesa realizada versus a despesa orada.
Com relao previso dos valores mnimo e mximo, ressaltamos que a distribuio de PLR, conforme as regras descritas acima,
diretamente afetada pelo LAJIR ajustado, considerado o limite de despesa ajustada prevista no oramento do exerccio de forma que: (i)
caso no haja Lucro, o valor pago a ttulo de PLR ser zero; (ii) no h valor mximo previsto como um teto, devendo ser observadas as
regras de distribuio descritas acima. Para fins da estimativa dos valores mnimo e mximo previstos na tabela abaixo, foi considerada
obteno do LAJIR ajustado (conforme regra descrita no item 13.1 c) em 10% abaixo e 10% acima, respectivamente, da meta
estabelecida para fins do programa de PLR aprovada pelo Conselho de Administrao.
Exerccio Social Corrente Previsto para 2016

Conselho de
Administrao Diretoria Conselho Fiscal Total
n/a n/a
Bnus (em R$)
n/a n/a n/a n/a
remunerao
n/a n/a n/a n/a
remunerao
remunerao, caso as metas n/a n/a n/a n/a
PGINA: 182 de 273


fiscal

Conselho de
Administrao Diretoria Conselho Fiscal Total
n/a n/a n/a n/a
resultado
n/a R$ 11.344.685,33 n/a R$ 11.344.685,33
remunerao
n/a R$ 13.865.726,51 n/a R$ 13.865.726,51
remunerao
remunerao, caso as metas n/a R$ 12.605.205,92 n/a R$ 12.605.205,92
n/a n/a n/a n/a
resultado
PGINA: 183 de 273

13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria

estatutria
13.4 Em relao ao plano de remunerao baseado em aes do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria,
em vigor no ltimo exerccio social e previsto para o exerccio social corrente:
a. Termos e condies gerais
Como descrito em nota introdutria a este item, em 2014 foi aprovado pela Assembleia Geral Extraordinria realizada em 13 de maio de
2014 o Plano de Aes, que substituiu o mecanismo de outorga de opes de compra de aes do Plano de Opo como instrumento de
incentivo de longo prazo.
Plano de Aes (concesses de aes relativas ao exerccio social de 2014 em diante)
So elegveis para participar os administradores e empregados da Companhia e de sociedades controladas (Beneficirios).
O Plano de Aes delega amplos poderes ao Conselho de Administrao para aprovar as concesses de aes e administr-las, por meio
de Programas de Concesso de Aes (Programas de Aes), os quais devem definir, entre outras condies especficas: (i) os respectivos
Beneficirios; (ii) o nmero total de aes da Companhia objeto de concesso; (iii) critrios para eleio dos Beneficirios e determinao
do nmero de aes a serem atribudas; (iv) a diviso das aes em lotes; (v) perodos de carncia para realizao da transferncia das
aes; (vi) eventuais restries transferncia das aes recebidas pelos Beneficirios; e (vii) eventuais disposies sobre penalidades.
Para cada Programa de Aes, dever ser respeitado um prazo total mnimo de 3 (trs) anos entre a data de concesso das aes daquele
Programa e a ltima data de transferncia de aes concedidas para o mesmo Programa. Ademais, dever ser respeitado um prazo de
carncia mnimo de 12 (doze) meses entre: (i) a data de concesso de um Programa e a primeira data de transferncia de qualquer lote
de aes daquele Programa, e (ii) entre cada uma das datas de transferncia de lotes de aes daquele Programa, aps a primeira
transferncia.
Quando do lanamento de cada Programa de Aes, o Conselho de Administrao deve fixar os termos e as condies para a concesso
das aes em Contrato de Concesso de Aes (Contrato), a ser celebrado entre a Companhia e cada Beneficirio.
Os poderes do Conselho de Administrao no mbito do Plano de Aes podem ser delegados ao Comit de Remunerao. Atualmente, o
Conselho de Administrao conta com a assessoria do Comit de Remunerao para a definio das condies das concesses de aes,
nos termos da competncia estatutria deste comit.
As aes objeto da concesso tero os direitos estabelecidos no Plano de Aes, nos respectivos Programas de Aes e no Contrato, sendo
certo que o Beneficirio no far jus ao recebimento de dividendos ou quaisquer outros proventos antes da transferncia definitiva de tais
aes.
Os Programas de Aes e os Contratos esto sujeitos, ainda, s seguintes condies gerais:
a) nenhuma ao ser transferida ao Beneficirio a no ser que todas as exigncias legais, regulamentares e contratuais tenham
sido integralmente cumpridas;
b) nenhuma disposio do Plano de Aes, de qualquer Programa de Aes ou do Contrato conferir a qualquer Beneficirio direito
de permanncia como administrador ou empregado da Companhia e no interferir, de qualquer modo, com os direitos da Companhia de
interromper, a qualquer tempo, o mandato do administrador ou o contrato de trabalho do empregado;
c) as aes concedidas nos termos do Plano de Aes no tm qualquer relao nem esto vinculadas remunerao fixa ou
eventual participao nos lucros (PLR) dos Beneficirios;
d) o Beneficirio no ter nenhum dos direitos e privilgios de acionista da Companhia no momento da concesso do direito ao
recebimento das aes objeto do respectivo Programa de Aes e Contrato, exceto aqueles a que se refere o Plano de Aes; e
e) o Beneficirio somente ter os direitos e privilgios inerentes condio de acionista a partir do momento da definitiva
transferncia das aes.
O Plano de Aes prev, ainda, um mecanismo especfico de concesso de aes para os membros do Conselho de Administrao, por
meio do qual: (i) so elegveis para serem beneficirios da concesso ao Conselho os membros do Conselho de Administrao a partir da
data da Assembleia Geral que os eleger para o cargo, ou outro prazo que a Assembleia Geral venha a fixar; (ii) os Beneficirios membros
do Conselho de Administrao podero receber anualmente, em conjunto, um total de at 172.700 aes de emisso da Companhia, que
sero distribudas linearmente entre os membros do Conselho de Administrao, conforme deliberao em assembleia geral; (iii) as
concesses aos membros do Conselho de Administrao sero feitas em lote nico nas mesmas datas em que houver a aprovao dos
Programas para a concesso de aes aos demais beneficirios; (iv) as aes objeto dos contratos de beneficirios membros do Conselho
de Administrao sero transferidas aps 2 anos, a contar do trmino de cada mandato como membro do Conselho de Administrao no
qual houve a celebrao do Contrato; (v) no caso de destituio por violao de seus deveres e atribuies, conforme a legislao comercial
ou motivo equivalente justa causa na legislao trabalhista, caducaro imediatamente e sem indenizao, o direito ao recebimento de
todas as aes ainda no transferidas; (vi) no caso de renncia, caducaro imediatamente e sem indenizao, o direito ao recebimento
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estatutria
das aes objeto de Programa aprovado para o ano do mandato em que ocorrer a renncia. Todas as demais aes cujo direito tenha
sido concedido anteriormente sero transferidas ao Beneficirio observando-se os respectivos prazos de transferncia; neste caso, a
contagem do prazo de transferncia ser feita como se o Beneficirio no houvesse renunciado, ou seja, a ao ser transferida aps 2
anos a contar da data em que ocorreria o trmino do mandato, caso o Beneficirio no houvesse renunciado; e (vii) no caso de trmino
do mandato sem reeleio, todas as aes sero transferidas para o Beneficirio, observando-se os respectivos prazos de transferncia.
As concesses no mbito do Plano de Aes referentes a um determinado exerccio social sempre ocorrero no incio do exerccio social
seguinte.
Ocorreram 6 concesses de aes no mbito do Plano de Aes, sendo duas concesses aos membros do Conselho de Administrao
correspondente ao mandato de 2014 e 2015 e quatro pelos Programas de Aes aprovados pelo Conselho de Administrao, quais sejam,
Programa de Concesso de Aes BVMF 2014, Programa Adicional de Concesso de Aes BVMF 2014, Programa de Concesso de
Aes BVMF 2015 e Programa Adicional de Concesso de Aes BVMF 2015.
Plano de Opes (outorgas de opes relativas at o exerccio social de 2013)
No mbito do Plano de Opo, eram elegveis a receber opes de compra de aes de emisso da Companhia os administradores e
superintendentes da Companhia e de suas controladas e, em casos especiais, seus empregados e prestadores de servios indicados pelo
Diretor Presidente (Beneficirios).
O Plano de Opo delegava amplos poderes ao Conselho de Administrao para aprovar as outorgas de opes e administr-las, por meio
de Programas de Opes de Compra de Aes (Programas de Opes).
O Plano de Opo, previa, ainda, um mecanismo especfico de outorga de opes para os membros do Conselho de Administrao, por
meio do qual: (i) eram elegveis para participar das outorgas, os membros do Conselho de Administrao a partir da data assembleia geral
que os eleger para o cargo, ou outro prazo que esta venha a fixar; (ii) os Beneficirios membros do Conselho de Administrao poderiam
receber anualmente, em conjunto, um total de at 330.000 opes, que sero distribudas linearmente entre os membros do Conselho de
Administrao, conforme deliberao em assembleia geral; (iii) as opes outorgadas aos membros do Conselho de Administrao seriam
outorgadas em lote nico nas mesmas datas que ocorrerem as outorgas para outros beneficirios; (iv) o Beneficirio poder exercer seu
direito aps 2 (dois) anos, a contar do trmino de seu mandato como membro do Conselho de Administrao; (v) as opes deveriam ser
exercidas no prazo mximo de 5 anos, a contar da data em que as opes outorgadas ao Beneficirio tornaram-se exercveis; (vi) no caso
de destituio do Beneficirio membro do Conselho de Administrao por violao de seus deveres e atribuies, conforme a legislao
civil ou motivo equivalente justa causa na legislao trabalhista, caducariam sem indenizao todas as opes no exercidas, tendo ou
no decorrido os prazos de carncia; e (vii) no caso de renncia do Beneficirio membro do Conselho de Administrao, todas as opes
no exercidas at a data da renncia poderiam ser exercidas pelo respectivo Beneficirio, com exceo das opes outorgadas no ano do
mandato em que ocorrer a renncia, observando-se os respectivos prazos para exerccio.
Ocorreram dez outorgas de opes no mbito do Plano de Opo, sendo uma outorga aos membros do Conselho de Administrao
correspondente ao mandato de 2013 e nove pelos Programas de Opes aprovados pelo Conselho de Administrao, quais sejam,
Programa de Opes BVMF 2008, Programa de Opes BVMF 2009, Programa de Opes BVMF 2010, Programa de Opes BVMF
2011, Programa de Opes Adicionais BVMF 2011, Programa de Opes BVMF 2012, Programa de Opes Adicionais BVMF 2012,
Programa de Opes BVMF 2013 e Programa de Opes Adicionais BVMF 2013.
As opes outorgadas Diretoria Estatutria no mbito do Plano de Opo foram canceladas (vide nota introdutria e item 13.16, assim
tais outorgas so referidas apenas para efeito de contexto.
Tendo em vista esta substituio, a Companhia passa a fazer referncia neste item 13.4 apenas ao Plano de Aes e, em seu mbito,
concesso de aes, exceto onde expressamente indicado.
b. Principais objetivos do plano
O objetivo do Plano de Aes conceder aos administradores e empregados da Companhia e de suas sociedades controladas diretas ou
indiretas, a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia. Dessa forma, pretende-se obter um maior alinhamento dos interesses
de tais administradores e empregados com os interesses dos acionistas da Companhia, bem como possibilitar Companhia e s suas
controladas atrair e manter vinculados a elas administradores e empregados.
c. Forma como o plano contribui para esses objetivos
O objetivo de promover um maior alinhamento de interesses obtido pelo oferecimento da oportunidade aos administradores e
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estatutria
empregados para que se tornem acionistas da Companhia. Nesse sentido, importante notar que as concesses de aes so formatadas
de maneira que os Beneficirios apenas possam auferir um possvel ganho num horizonte de longo prazo, agregado valorizao das
aes de emisso da Companhia. Assim, busca-se permitir que os administradores e empregados contemplados pelo Plano de Aes,
comprometam-se com os objetivos de longo prazo da Companhia e com a gerao de valor neste perodo.
Ademais, a necessidade de que o Beneficirio permanea vinculado Companhia para que possa no futuro auferir um possvel ganho,
visa reteno de talentos no quadro de pessoal-chave da Companhia. Em suma, a possibilidade de ganhos futuros condicionados
permanncia do Beneficirio dever contribuir para a manuteno da posio do beneficirio na Companhia no longo prazo e para seu
empenho na gerao de valor.
No caso especfico dos Programas Adicionais, ainda h um compromisso de aquisio, pelo Beneficirio, de aes da Companhia e
manuteno das Aes Prprias como condio para a efetiva participao no programa e manuteno dos direitos estabelecidos em
contrato. Nesta situao, h um alinhamento mais intenso dos interesses do Beneficirio e da Companhia, visto que aqueles se tornam
ainda mais comprometidos com os resultados de longo prazo. Dado que o referido Programa destina-se a um grupo chave na organizao
e conta com uma obrigao de contrapartida, reforamos tambm o efeito de reteno de profissionais crticos para a gerao de valor
no curto, mdio e longo prazo.
d. Como o plano se insere na poltica de remunerao da Companhia
O Plano de Aes se insere na poltica de remunerao como instrumento de incentivo de longo prazo, contribuindo na composio do
total da remunerao dos administradores e empregados da Companhia. E, nesse sentido, insere-se nos objetivos da poltica de
remunerao de alinhar os objetivos individuais aos objetivos da Companhia, uma vez que os Beneficirios tm um incentivo adicional
para adotar condutas que, no longo prazo, gerem valor agregado para a Companhia. O incentivo baseia-se tambm na possibilidade de
ganhos decorrentes da valorizao das aes de emisso da Companhia no mercado. Adicionalmente, as concesses de aes, ao
oferecerem a possibilidade de realizao de ganho apenas mediante o comprometimento de longo prazo do Beneficirio, atuam como um
instrumento de atrao e reteno dos talentos da Companhia.
e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, mdio e longo prazo
O Plano de Aes atrela nveis distintos de ganho em funo de desempenho, o que constitui instrumento incentivador para o cumprimento
das metas globais da Companhia e para a busca de aes de mdio e longo prazo que gerem valor agregado para a Companhia e se
reflitam na valorizao de suas aes no mercado. Nesse sentido, os administradores so estimulados a buscar resultados sustentveis
que gerem valor para a Companhia ao longo do tempo. O Plano de Aes alinha os interesses de seus beneficirios com os interesses dos
acionistas da Companhia, na medida em que possibilita que os administradores e empregados tornem-se acionistas da Companhia,
estimulando uma gesto eficiente, atraindo e retendo os profissionais altamente qualificados e gerando crescimento e valor para a
Companhia. Os mecanismos que permitem o alinhamento de interesses dos Beneficirios ao longo do tempo incluem, por exemplo, os
prazos de carncia para a efetiva transferncia das aes. A diviso da concesso de aes em lotes, serve como estmulo para a reteno
do profissional durante tais prazos, permitindo que v se tornando acionista da Companhia com participao progressivamente maior e
que possa auferir um ganho que ser tanto maior quanto mais tempo fique na Companhia.
Reforando ainda mais o alinhamento dos administradores com a Companhia, foram implementados Programas Adicionais, que no caso
especfico, prev tambm o compromisso de aquisio, pelo Beneficirio de tal Programa, de aes da Companhia e manuteno das
Aes Prprias como condio para a participao no programa e manuteno dos direitos estabelecidos em contrato. Nesta situao, h
um alinhamento mais intenso dos interesses do Beneficirio e da Companhia, tendo em vista que aqueles se tornam ainda mais
comprometidos com os resultados de longo prazo. Dado que o Programa supracitado destina-se a um grupo chave na organizao e conta
com uma obrigao de contrapartida, reforamos tambm o efeito de reteno de profissionais crticos para a gerao de valor no curto,
mdio e longo prazo.
f. Nmero mximo de aes abrangidas
O Plano de Aes prev que a concesses de aes no poder abranger mais do que o limite mximo de aes representativas de at
2,5% do capital social da Companhia na respectiva data de concesso.
Tomando como base a quantidade de aes emitidas pela Companhia em 31 de dezembro de 2015, o total de aes abrangidas pelo
Plano de Aes poder ser de at 45.375.000 aes. Tendo em vista que no sero mais outorgadas opes no mbito do Plano de Opo,
no h que se falar em limite de aes a ser considerado dentro do Plano de Opo.
g. Nmero mximo de opes a serem outorgadas
Conforme mencionado no item f acima, o Plano de Aes prev que a concesses de aes no poder abranger mais do que o limite
mximo de aes representativas de at 2,5% do capital social da Companhia na respectiva data de concesso, e, o Conselho de
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estatutria
Administrao ou o Comit, conforme o caso, podero conceder para um exerccio anual, o mximo de at 0,8% do total de aes do
capital da Companhia, verificado na data de sua concesso.
Tomando como base a quantidade de aes emitidas pela Companhia em 31 de dezembro de 2015, o total de aes abrangidas pelo
Plano de Aes poder ser de at 45.375.000 aes. Tendo em vista que no sero mais outorgadas opes no mbito do Plano de Opo,
no h que se falar em limite de aes a ser considerado dentro do Plano de Opo.
h. Condies de aquisio de aes
As regras do Plano de Aes determinam que o Conselho de Administrao ou o Comit de Remunerao, conforme o caso, criaro,
periodicamente, os Programas de Aes, onde sero definidos, entre outras condies especficas: (i) os respectivos Beneficirios; (ii) o
nmero total de aes da Companhia objeto de concesso; (iii) critrios para eleio dos Beneficirios e determinao do nmero de aes
a serem atribudas; (iv) a diviso das aes em lotes; (v) perodos de carncia para realizao da transferncia das aes; (vi) eventuais
restries transferncia das aes recebidas pelos Beneficirios; e (vii) eventuais disposies sobre penalidades.
Considerando que, no mbito do Plano de Aes, as aes so concedidas aos Beneficirios e efetivamente transferidas, observados os
prazos de carncia estabelecidos nos Programas de Aes e as condies previamente estabelecidas em contrato, no h regras de
aquisio de aes. Vale notar, entretanto, que nenhuma ao ser transferida ao Beneficirio a no ser que todas as exigncias legais,
regulamentares e contratuais tenham sido integralmente cumpridas.
O Plano de Aes prev, ainda, um mecanismo especfico de concesso de aes para os membros do Conselho de Administrao, por
meio do qual: (i) so elegveis para serem beneficirios da concesso ao Conselho os membros do Conselho de Administrao a partir da
data da Assembleia Geral que os eleger para o cargo, ou outro prazo que a Assembleia Geral venha a fixar; (ii) os Beneficirios membros
do Conselho de Administrao podero receber anualmente, em conjunto, um total de at 172.700 aes de emisso da Companhia, que
sero distribudas linearmente entre os membros do Conselho de Administrao, conforme deliberao em assembleia geral; (iii) as
concesses aos membros do Conselho de Administrao sero feitas em lote nico nas mesmas datas em que houver a aprovao dos
Programas para a concesso de aes aos demais beneficirios; (iv) as aes objeto dos contratos de beneficirios membros do Conselho
de Administrao sero transferidas aps 2 anos, a contar do trmino de cada mandato como membro do Conselho de Administrao no
qual houve a celebrao do Contrato; (v) no caso de destituio por violao de seus deveres e atribuies, conforme a legislao comercial
ou motivo equivalente justa causa na legislao trabalhista, caducaro imediatamente e sem indenizao, o direito ao recebimento de
todas as aes ainda no transferidas; (vi) no caso de renncia, caducaro imediatamente e sem indenizao, o direito ao recebimento
das aes objeto de Programa aprovado para o ano do mandato em que ocorrer a renncia. Todas as demais aes cujo direito tenha
sido concedido anteriormente sero transferidas ao Beneficirio observando-se os respectivos prazos de transferncia; neste caso, a
contagem do prazo de transferncia ser feita como se o Beneficirio no houvesse renunciado, ou seja, a ao ser transferida aps 2
anos a contar da data em que ocorreria o trmino do mandato, caso o Beneficirio no houvesse renunciado; e (vii) no caso de trmino
do mandato sem reeleio, todas as aes sero transferidas para o Beneficirio, observando-se os respectivos prazos de transferncia.
i. Critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio
Dado que, no mbito do Plano de Aes, o instrumento de incentivo de longo prazo ocorre por meio da concesso de aes, no h fixao
do preo de aquisio ou exerccio.
j. Critrios para fixao do prazo de exerccio
Como j mencionado em itens anteriores, no mbito do Plano de Aes, as aes so transferidas aos Beneficirios, de modo que no h
exerccio. No obstante, existem regras de carncias a serem cumpridas para a efetiva transferncia das Aes aos Beneficirios. Neste
sentido, para cada Programa de Aes, dever ser respeitado um prazo total mnimo de 3 (trs) anos entre a data de concesso das aes
daquele Programa e a ltima data de transferncia de aes concedidas para o mesmo Programa. Ademais, dever ser respeitado um
prazo de carncia mnimo de 12 (doze) meses entre: (i) a data de concesso de um Programa e a primeira data de transferncia de
qualquer lote de aes daquele Programa, e (ii) entre cada uma das datas de transferncia de lotes de aes daquele Programa, aps a
primeira transferncia.
Conforme j mencionado acima, o Plano de Aes estabelece tambm um mecanismo especfico de concesso de aes aos membros do
Conselho de Administrao. Tais concesses sero feitas em lote nico nas mesmas datas em que ocorrerem as outorgas para outros
Beneficirios e as aes objeto destas concesses sero transferidas aps 2 anos, a contar do trmino de cada mandato como membro
do Conselho de Administrao no qual houve a celebrao do Contrato.
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estatutria
Vale ressaltar que as condies e prazos de carncia do Plano de Opo foram mantidos para as aes concedidas em substituio s
opes no-vested canceladas (vide item 13.16 abaixo).
k. Forma de liquidao
Plano de Aes
No caso dos Programas de Concesso de Aes, as aes sero transferidas aos Beneficirios de acordo com os lotes e nos perodos
fixados no respectivo Contrato, desde que cumpridas as condies estabelecidas no Plano de Aes, no Programa de Aes e no Contrato.
Plano de Opo
Tendo em vista que as opes outorgadas Diretoria Estatutria no mbito do Plano de Opo foram canceladas (vide nota introdutria
e item 13.16), haver liquidao somente das opes outorgadas ao Conselho de Administrao relativas ao exerccio social de 2013.
Os membros do Conselho de Administrao que desejarem exercer as opes efetivamente outorgadas devero comunicar Companhia,
por escrito, mediante envio de Notificao de Exerccio. Referida notificao dever indicar a quantidade de aes que o membro do
Conselho de Administrao pretende comprar. A Notificao de Exerccio somente ser considerada vlida e eficaz se entregue nos prazos
fixados pelo Plano de Opes, tendo em vista a necessidade de programao para tornar disponveis as aes para aquisio. O preo de
exerccio das opes ser pago pelos membros do Conselho de Administrao na forma estipulada pelo Plano de Opes.
l. Restries transferncia das aes
Plano de Aes
No caso do Plano de Aes, o Conselho de Administrao ou o Comit, conforme o caso, podero: (i) estabelecer aos Beneficirios um
perodo mnimo de indisponibilidade para a venda, transferncia ou, de qualquer forma, alienao das aes da Companhia recebidas no
mbito do Plano de Aes, bem como aquelas que venham a ser por ele recebidas em virtude de bonificaes, desdobramentos, subscries
ou qualquer outra forma de aquisio que no envolva o desembolso de recursos prprios do Beneficirio, ou valores mobilirios que deem
direito subscrio ou aquisio de aes, desde que tais aes ou valores mobilirios tenham decorrido para o Beneficirio da propriedade
das aes objeto do Plano de Aes; e (ii) a seu critrio, dispensar os Beneficirios do perodo mnimo de indisponibilidade mencionado
no item (i) acima.
Salvo deciso especfica em contrrio do Conselho de Administrao ou do Comit, conforme o caso, a alienao das aes, de qualquer
forma, enquanto no decorrido o perodo referido no item acima, acarretar para o Beneficirio a perda, sem direito a indenizao, do
direito a receber todas as aes ainda no transferidas a que teria direito no mbito do mesmo Programa e Contrato.
O Beneficirio se obriga, ainda, a no onerar as aes, se sujeitas a perodo de indisponibilidade, e a no instituir sobre elas qualquer
gravame que possa impedir a execuo do disposto no Plano de Aes.
A Companhia registrar transferncia de aes vinculadas ao Plano de Aes no momento de sua ocorrncia, ficando as mesmas
indisponveis pelo perodo estabelecido no Programa, conforme aplicvel.
Plano de Opo
e item 13.16), no h que se falar em restries transferncia de aes decorrentes de exerccio de opes.
O Plano de Opo, que estabelece as condies de outorga de opes aos membros do Conselho de Administrao, no prev restries
s transferncias de aes decorrentes do exerccio das opes por parte dos membros do Conselho.
m. Critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou extino do plano
O Plano de Aes pode ser extinto a qualquer tempo pelo Conselho de Administrao, sem prejuzo da prevalncia das restries
negociabilidade das aes, e sem alterao dos direitos e obrigaes de qualquer acordo existente.
No Plano de Aes existe uma previso de que, na hiptese de dissoluo, transformao, incorporao, fuso, ciso ou reorganizao da
Companhia aps a qual a Companhia no seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de ter suas
aes admitidas negociao em bolsa de valores, as aes concedidas pela Companhia, a critrio do Conselho de Administrao, podero
ser transferidas para a companhia sucessora ou tero seus prazos de carncia antecipados, para e efetiva transferncia. Aps o referido
prazo, o Plano de Aes terminar e as aes no transferidas caducaro sem direito indenizao.
PGINA: 188 de 273


estatutria
n. Efeitos da sada do administrador dos rgos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remunerao
baseado em aes
e item 13.16), trataremos neste item apenas a respeito das condies do Plano de Aes, exceto no que diz respeito aos beneficirios
membros do Conselho de Administrao.
A destituio do mandato por violao dos deveres e atribuies do administrador ou a demisso do Beneficirio por razo que configuraria
justa causa, conforme a legislao civil ou trabalhista, conforme o caso, acarretar na perda, sem indenizao, do direito ao recebimento
de todas as aes que seriam recebidas no mbito do Plano de Aes, que ainda no tenham sido transferidas.
Salvo deciso em contrrio do Conselho de Administrao ou do Comit, conforme o caso, ou, por delegao destes, do Diretor Presidente,
na hiptese de trmino da relao do Beneficirio com a Companhia em razo de destituio do mandato de administrador, de demisso
sem justa causa, de renncia ou de desligamento voluntrio do Beneficirio, no abrangidos pelo pargrafo acima, o Beneficirio do Plano
de Aes: (i) dever receber todas as aes cujo prazo para transferncia pela Companhia j tenha decorrido, nos termos do respectivo
Programa ou Contrato; e (ii) perder, sem indenizao, o direito ao recebimento das aes cujos prazos de transferncia ainda no tenham
decorrido.
O Conselho de Administrao ou o Comit, conforme o caso, ou, por delegao destes, o Diretor Presidente, podero manter ou antecipar
os prazos para transferncia de aes concedidas a determinados Beneficirios, no todo ou em parte, cujo vnculo com a Companhia seja
terminado nos termos do pargrafo acima.
Caso o Beneficirio venha a falecer ou tornar-se permanentemente invlido para o exerccio de sua funo na Companhia enquanto
administrador ou empregado, o direito ao recebimento das aes concedidas ser assegurado ao Beneficirio ou aos seus herdeiros e
sucessores, conforme o caso. As aes concedidas sero transferidas tendo ou no decorrido os prazos previstos no Contrato. Em caso
de falecimento, os herdeiros e sucessores recebero as aes na forma de disposio testamentria, conforme estabelecido no inventrio
ou em ordem judicial competente.
As regras aplicveis aos casos de falecimento e invalidez permanente tambm so aplicveis em caso de aposentadoria do Beneficirio,
desde que tal Beneficirio comprometa-se a no prestar servios, com ou sem vnculo empregatcio, a empresas e instituies que, mesmo
de forma indireta, atuem em mercados coincidentes ao da Companhia, durante, no mnimo, 12 meses.
Adicionalmente, em caso de destituio do Beneficirio membro do Conselho de Administrao por violao de seus deveres e atribuies,
conforme a legislao civil ou motivo equivalente justa causa na legislao trabalhista, caducaro sem indenizao todas as opes no
exercidas, no caso do Plano de Opo, e aes no transferidas, no caso do Plano de Aes, tendo ou no decorrido os prazos de carncia.
No caso de renncia do Beneficirio membro do Conselho de Administrao, caducaro sem indenizao, no mbito do Plano de Opo,
as opes outorgadas no ano do mandato em que ocorrer a renncia, e no mbito do Plano de Aes, o direito ao recebimento das aes
concedidas no ano do mandato em que ocorrer a renncia.
PGINA: 189 de 273

13.5 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria

estaturia
13.5 Remunerao baseada em aes reconhecida no resultado do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
2013, 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2015, e remunerao baseada em aes prevista para o exerccio
social corrente, do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria
As tabelas abaixo apresentam informaes sobre a remunerao baseada em aes da Diretoria Estatutria da Companhia: (i) reconhecida
no resultado dos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015, 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013,
considerando o nmero de membros de cada rgo aos quais foi efetivamente atribuda remunerao baseada em aes; e (ii) prevista
para o exerccio social corrente.
Como descrito em nota introdutria a este item 13, conforme Comunicado ao Mercado divulgado em 4/2/2015, a Companhia ofereceu aos
beneficirios de outorgas realizadas no mbito do Plano de Opo a alternativa de (i) permanecer titular de suas opes, ou (ii) cancelar
o saldo de opes, recebendo valor em dinheiro para o caso das opes que j cumpriram o prazo de carncia (Opes vested) e aes
de emisso da Companhia a serem transferidas aos beneficirios em datas futuras, no caso das opes que ainda no cumpriram tal prazo
(Opes no-vested).
As aes recebidas no cancelamento das Opes no-vested esto vinculadas ao Plano de Aes. As diretrizes e condies que levaram
ao cancelamento das opes, bem como ao pagamento em dinheiro e em aes, foram aprovadas pelo Conselho de Administrao da
Companhia em reunio realizada em 24/12/14, sendo que todos os atos necessrios sua implementao foram convalidados pelo Comit
de Remunerao do Conselho de Administrao em reunio realizada em 4/2/15.
A parcela de Opes no-vested canceladas resultou na concesso de uma quantidade de aes de emisso da Companhia calculada com
base no Valor Justo das Opes no-vested no dia 05.01.15 e no preo de fechamento da ao na mesma data (R$9,22).
Apenas as opes outorgadas aos membros do Conselho de Administrao correspondente ao mandato de 2013 permanecem em vigor
Destacamos, ainda, que no ocorreram outorgas de opes ou concesso de aes aos membros do Conselho de Administrao nos
exerccios sociais anteriores ao de 2013.
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2015 Programa de Opes
a. rgo Conselho de Administrao
b. nmero total de membros 11

c. nmero de membros remunerados 10
d. em relao a cada outorga de opes de compra de aes:
BVMF CA - 2013
(Programa)
I. data de outorga: 02/01/2014
II. quantidade de opes outorgadas: 330.000
III. prazo para que as opes se tornem exercveis (data/quantidade):
abr-17 89.100
IV. prazo mximo para exerccio das opes: 30/04/2022
V. prazo de restrio transferncia das aes: n/a
VI. preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes:
- em aberto no incio do exerccio social 10,92
- perdidas durante o exerccio social 10,92
- exercidas durante o exerccio social 10,92
- expiradas durante o exerccio social 10,92
e. valor justo das opes na data de cada outorga: 2,98
f. diluio potencial em caso de exerccio de todas as opes outorgadas: 0,018%
Exerccio Social Encerrado em 31 de dezembro de 2015 - Programas de Concesso Aes

Conselho de
a. rgo Diretoria Estatutria
Administrao
b. nmero total de membros 5 11
PGINA: 190 de 273


estaturia
c. nmero de membros
5 9,67
remunerados
d. em relao a cada concesso de BVMF BVMF AD BVMF BVMF AD BVMF CA

aes: (Programa) CONVERSO CONVERSO 2014 2014 2014
I. data de concesso: 05/01/2015 05/01/2015 02/01/2015 02/01/2015 02/01/2015
II. quantidade de aes concedidas: 1.981.603 1.577.963 1.349.476 507.269 172.692
III. prazo de carncia para transferncia das aes (data/quantidade):

jan-16 732.760 78.546 337.369 169.090 0
jan-17 0 293.231 0 0 0
abr-17 0 0 0 0 74.014
prazo mximo para transferncia das

IV. 05/01/2018 07/01/2019 04/01/2019 04/01/2018 02/05/2017
aes:
prazo de restrio transferncia das

V. n/a n/a n/a n/a n/a
aes:
VI. cotao mdia ponderada em cada um dos seguintes grupos de aes:
- em aberto no incio do exerccio social 9,22 9,22 9,50 9,50 9,50
- perdidas durante o exerccio social 9,22 9,22 9,50 9,50 9,50
- transferidas durante o exerccio social 9,22 9,22 9,50 9,50 9,50
- expiradas durante o exerccio social 9,22 9,22 9,50 9,50 9,50
valor justo das aes na data de cada

e. 9,22 9,22 9,50 9,50 9,50
concesso:
diluio potencial em caso de
f. transferncia de todas as aes 0,11% 0,09% 0,07% 0,03% 0,010%
concedidas:
Os quadros abaixo apresentam informaes sobre a remunerao baseada em aes quando ainda estavam no mbito do Plano de Opo.
Exerccio Social encerrado em 31 de Dezembro de 2014 Plano de Opo
Conselho de
Administrao
b. nmero total de
5 11
membros
c.nmero de
membros 5 10
remunerados
d. em relao a
cada outorga de
opes de BVMF BVMF AD BVMF BVMF AD BVMF BVMF AD BVMF CA
compra de 2011 2011 2012 2012 2013 2013 2013
aes:
(Programa)
I. data de outorga: 02/01/2012 02/01/2012 02/01/2013 02/01/2013 02/01/2014 02/01/2014 02/01/2014
quantidade de
II. 3.250.000 1.337.170 3.300.000 1.001.185 3.500.000 1.477.340 330.000
opes outorgadas:
PGINA: 191 de 273


estaturia
jan/15 233.333 204.691 750.000 0 875.000 0 0
jan/16 175.000 0 0 166.864 0 0 0
jan/17 0 122.814 0 0 0 246.224 0
abr/17 0 0 0 0 0 0 89.100
prazo mximo para

IV. exerccio das 02/01/2020 02/01/2019 02/01/2021 02/01/2020 02/01/2022 02/01/2021 30/04/2022
opes:
prazo de restrio
V. transferncia das n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a
aes:
- em aberto no incio do
10,07 5,04 10,78 6,74 8,73 5,46 10,92
exerccio social
- perdidas durante o
10,07 5,04 10,78 6,74 8,73 5,46 10,92
exerccio social
- exercidas durante o
10,07 5,04 10,78 6,74 8,73 5,46 10,92
exerccio social
- expiradas durante o
10,07 5,04 10,78 6,74 8,73 5,46 10,92
exerccio social
valor justo das

e. opes na data de 2,79 4,19 5,55 6,98 3,43 4,33 2,98
cada outorga:
diluio potencial em
caso de exerccio de
f. 0,16% 0,07% 0,17% 0,07% 0,18% 0,08% 0,02%
todas as opes
outorgadas:
Exerccio Social encerrado em 31 de Dezembro de 2013 Plano de Opo
b. nmero total de
5
membros
c. nmero de membros
5
remunerados
d. em relao a cada
outorga de opes de BVMF BVMF BVMF AD BVMF BVMF AD
compra de aes: 2010 2011 2011 2012 2012
(Programa)
I. data de outorga: 03/01/2011 02/01/2012 02/01/2012 02/01/2013 02/01/2013
PGINA: 192 de 273


estaturia
quantidade de opes
II. 3.420.000 3.250.000 1.337.170 3.300.000 1.001.185
outorgadas:
jan/14 285.000 406.250 0 825.000 0
jan/15 0 270.833 222.862 0 0
jan/16 0 203.125 0 0 166.864
jan/17 0 0 133.717 0 0
prazo mximo para exerccio

IV. 03/01/2018 02/01/2020 02/01/2019 02/01/2021 02/01/2020
das opes:
prazo de restrio
V. n/a n/a n/a n/a n/a
transferncia das aes:
- em aberto no incio do exerccio

12,91 10,07 5,04 10,78 6,74
social
- perdidas durante o exerccio

12,91 10,07 5,04 10,78 6,74
social
- exercidas durante o exerccio

12,91 10,07 5,04 10,78 6,74
social
- expiradas durante o exerccio

12,91 10,07 5,04 10,78 6,74
social
valor justo das opes na

e. 4,5 2,79 4,19 5,55 6,98
data de cada outorga:
diluio potencial em caso

f. de exerccio de todas as 0,17% 0,16% 0,07% 0,17% 0,07%
opes outorgadas:
Obs.: (1) No foi considerada a mdia anual de membros que ocuparam cargo na Diretoria e sim a quantidade de membros a quem foi atribuda remunerao
baseada em aes reconhecida no resultado da Companhia neste exerccio social.
Exerccio Social Corrente - Previsto para 2016 Programa de Opes
a. rgo Conselho de Administrao
b. nmero total de membros 11

c. nmero de membros remunerados 10
d. em relao a cada outorga de opes de compra de aes:
BVMF CA - 2013
(Programa)
I. data de outorga: 02/01/2014
II. quantidade de opes outorgadas: 330.000
abr-17 89.100
IV. prazo mximo para exerccio das opes: 30/04/2022
PGINA: 193 de 273


estaturia
V. prazo de restrio transferncia das aes: n/a

- em aberto no incio do exerccio social 10,92
- perdidas durante o exerccio social 10,92
- exercidas durante o exerccio social 10,92
- expiradas durante o exerccio social 10,92
e. valor justo das opes na data de outorga: 2,98
f. diluio potencial em caso de exerccio de todas as opes outorgadas: 0,016%
Exerccio Social Corrente - Previsto para 2016 - Programas de Concesso de Aes

Conselho de
Administrao
b. nmero
total de 5 11
membros
c. nmero de
membros
5 10
remunerad
os
d. em relao
a cada
BVMF BVMF AD BVMF BVMF AD BVMF BVMF AD BVMF CA BVMF CA
concesso
CONV. CONV. 2014 2014 2015 2015 2014 2015
de aes
(Programa)
data de 08/01/201
I. 05/01/2015 05/01/2015 02/01/2015 02/01/2015 08/01/2016 02/01/2016 08/01/2016
concesso 6
quantidade de
II. aes 1.981.603 1.577.963 1.349.476 507.269 1.255.701 396.413 172.692 172.700
concedidas
III. prazo de carncia para transferncia das aes (data/quantidade)
jan-17 668.795 130.056 337.369 169.090 313.929 132.138 0 0
abr-17 0 0 0 0 0 0 74.014 0
jan-18 0 117.819 0 0 0 0 0 0
abr-19 0 0 0 0 0 0 0 51.810
prazo mximo
para 04/01/201
IV. 05/01/2017 05/01/2017 04/01/2019 04/01/2018 04/01/2020 02/05/2017 02/05/2019
transferncia 9
das aes
prazo de
restrio
V. n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a
transferncia
das aes
VI. cotao mdia ponderada em cada um dos seguintes grupos de aes
- em aberto no incio
9,22 9,22 9,50 9,50 10,52 10,52 9,50 10,52
do exerccio social
- perdidas durante o
9,22 9,22 9,5 9,5 10,52 10,52 9,5 10,52
exerccio social
- transferidas durante
9,22 9,22 9,5 9,5 10,52 10,52 9,5 10,52
o exerccio social
- expiradas durante o
9,22 9,22 9,5 9,5 10,52 10,52 9,5 10,52
exerccio social
valor justo das
e. aes na data de 9,22 9,22 9,5 9,5 10,52 10,52 9,5 10,52
cada concesso
diluio
potencial em
f. 0,07% 0,08% 0,06% 0,02% 0,07% 0,02% 0,010% 0,010%
caso de
transferncia de
PGINA: 194 de 273


estaturia
todas as aes
concedidas
PGINA: 195 de 273

13.6 - Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho de administrao e

pela diretoria estaturia
13.6 Opes em aberto do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria ao final do ltimo exerccio social
(Opes no-vested).
As aes recebidas no cancelamento das Opes no-vested esto vinculadas ao Plano de Aes.
Apenas as opes outorgadas aos membros do Conselho de Administrao correspondente ao mandato de 2013 permanecem em vigor,
portanto, a tabela abaixo apresenta informaes sobre as opes em aberto outorgadas aos membros do Conselho de Administrao da
Companhia ao final do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015, considerando o nmero de membros de cada rgo.
Ressaltamos mais uma vez que em relao ao incentivo de longo prazo, conforme deliberao do Conselho de Administrao, as outorgas
relativas a determinado exerccio social sempre ocorrero no incio do exerccio social seguinte. Assim, a concesso de aes referente ao
exerccio social de 2015 ocorreu somente em janeiro de 2016, com efeitos sobre o exerccio social de 2015.
Conselho de
a. rgo
Administrao
b. Nmero de Membros 11
c. Nmero de Membros Remunerados 10
d. Opes Ainda No Exercveis
Programa BVMF CA - 2013
i. Quantidade: 297.000
ii. Data em que as Opes se Tornaro Exercveis (data / quantidade):
abr-17 297.000
iii. Prazo Mximo para Exerccio das Opes: 30/04/2019
iv. Prazo de Restrio Transferncia das Aes: n/a
v. Preo Mdio Ponderado do Exerccio: 10,92
vi. Valor Justo das Opes no ltimo Dia do Exerccio Social: 2,98
e. Opes Exercveis
i. Quantidade: 0
ii. Prazo Mximo para Exerccio das Opes: n/a
iii. Prazo de Restrio Transferncia das Aes: n/a
iv. Preo Mdio Ponderado do Exerccio: n/a
v. Valor Justo das Opes no ltimo Dia do Exerccio Social: n/a
vi. Valor Justo do Total das Opes no ltimo Dia do Exerccio Social: 2,98
PGINA: 196 de 273

13.7 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do

conselho de administrao e da diretoria estaturia
13.7 Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do Conselho de Administrao e
da Diretoria Estatutria, no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, 31 de dezembro de 2014 e 31 de
dezembro de 2015.
As tabelas abaixo apresentam informaes sobre as opes exercidas e aes entregues relativas ao incentivo de longo prazo da Diretoria
Estatutria da Companhia nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015, 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de
2013, considerando o nmero de membros de cada rgo que efetivamente exerceram opes e receberam aes.
(Opes no-vested).
As aes recebidas no cancelamento das Opes no-vested esto vinculadas ao Plano de Aes.
O quadro abaixo representa a parcela de Opes vested canceladas e que resultou em pagamento conferido em dinheiro pelo cancelamento
das Opes, tendo como referncia o valor justo (Valor Justo) das Opes no dia 05.01.15, conforme procedimento previsto no
Pronunciamento CPC 10 (R1) aprovado pela Deliberao CVM no. 650/10, sendo que os resultados desses clculos foram objeto de
trabalho de assegurao limitada realizado por consultoria externa especializada.

Conselho de
Administrao Diretoria Total
Nmero total de membros n/a 5 5
Nmero de membros remunerados n/a 5 5
Opes exercidas
Nmero de aes n/a 0 0
Preo mdio ponderado do exerccio n/a n/a n/a
Valor total da diferena entre o valor de exerccio e o valor de
mercado das aes relativas s opes exercidas n/a R$ 18.626.502,80 R$ 18.626.502,80
Aes entregues
Preo mdio ponderado de aquisio n/a 0 0
Valor total da diferena entre o valor de aquisio e o valor de
mercado das aes adquiridas
n/a 0 0
Os quadros abaixo apresentam informaes sobre a remunerao baseada em aes quando ainda estavam no mbito do Plano de Opo.

Conselho de
Administrao Diretoria Estatutria Total
Nmero de membros
n/a 5 5
Opes exercidas
Nmero de aes n/a 845.000 845.000
Preo mdio ponderado do exerccio n/a R$ 10,34 R$ 10,34
Valor total da diferena entre o valor de exerccio e o valor de mercado das
aes relativas s opes exercidas
n/a R$ 2.046.950,00 R$ 2.046.950,00
Aes entregues
Valor total da diferena entre o valor de aquisio e o valor de mercado n/a 0 0
PGINA: 197 de 273

13.7 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do

conselho de administrao e da diretoria estaturia

Conselho de
das aes adquiridas

Conselho de
Nmero de membros
n/a 5 5
Opes exercidas
Nmero de aes n/a 1.607.500 1.607.500
Preo mdio ponderado do exerccio n/a R$ 8,85 R$ 8,85
Valor total da diferena entre o valor de exerccio e o valor de
mercado das aes relativas s opes exercidas
n/a R$ 2.668.875,00 R$ 2.668.875,00
Aes entregues
Valor total da diferena entre o valor de aquisio e o valor de
mercado das aes adquiridas
n/a 0 0
PGINA: 198 de 273

13.8 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.5 a
13.7 - Mtodo de precificao do valor das aes e das opes
13.8 Descrio sumria das informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7,
tal como a explicao do mtodo de precificao do valor das aes e das opes
a. modelo de precificao
Plano de Aes
Para as aes concedidas no mbito do Plano de Aes, o valor justo corresponde ao preo de fechamento da ao na data de concesso.
Plano de Opo
As opes outorgadas pela Companhia apresentam caractersticas do modelo europeu (exerccio antecipado no permitido) at a data de
vesting e caractersticas do modelo americano (possibilidade de exerccio antecipado) entre a data de vesting e a data mxima para
exerccio. Opes com essas propriedades so denominadas opes do tipo Bermuda ou Mid-Atlantic, e seu preo deve, por construo,
situar-se entre o preo de uma opo do modelo europeu e o preo de uma opo do modelo americano de caractersticas equivalentes.
Com relao ao pagamento de dividendos, deve-se levar em conta dois efeitos sobre o preo da opo considerada: (i) a queda no valor
das aes aps as suas datas ex-dividendos e; (ii) a influncia desses pagamentos sobre a deciso de exerccio antecipado.
Levando-se em conta os fatores acima descritos, foi empregado o modelo Binomial para a determinao do valor justo das opes
outorgadas. Esse modelo apresenta resultados equivalentes aos do modelo de Black & Scholes para opes europeias simples, possuindo
a vantagem de incorporar, conjuntamente, as caractersticas de exerccio antecipado e de pagamento de dividendos associadas s opes
em questo.
As principais premissas consideradas na precificao das opes esto descritas abaixo:
a) as opes foram avaliadas considerando os parmetros de mercado vigentes em cada uma das datas de outorga dos diferentes
Programas de Opes;
b) para estimativa da taxa de juros livre de risco foram utilizados os contratos de juros futuros negociados para o prazo mximo de
exerccio de cada opo; e
c) como prazo de vencimento das opes foi considerado o prazo mximo de exerccio das opes outorgadas em cada Programa
de Opes.
Foram consideradas as demais premissas clssicas associadas aos modelos de precificao de opes, como inexistncia de oportunidades
de arbitragem e volatilidade constante ao longo do tempo.
Levando-se em conta os fatores acima descritos, foi empregado o modelo Binomial Hull para a determinao do valor justo das opes
outorgadas. Esse modelo apresenta resultados equivalentes aos resultados do modelo de Black & Scholes para opes europeias simples,
possuindo a vantagem de incorporar, conjuntamente, as caractersticas de exerccio antecipado e de pagamento de dividendos associadas
s opes em questo.
b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificao, incluindo o preo mdio ponderado das aes, preo de
exerccio, volatilidade esperada, prazo de vida da opo, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco
Plano de Aes
Para as aes concedidas no mbito do Plano de Aes, o valor justo corresponde ao preo de fechamento da ao na data de concesso.
Plano de Opo (outorgas de opes relativas at o exerccio social de 2013)
As principais premissas consideradas na precificao das opes foram:
as opes foram avaliadas considerando os parmetros de mercado vigentes em cada uma das datas de outorga dos diferentes
Programas de outorga;
para estimativa da taxa de juros livre de risco, foram utilizados os contratos de juros futuros negociados para o prazo mximo
de exerccio de cada opo;
os preos das aes foram ajustados de forma a incorporar o efeito do pagamento de dividendos;
a volatilidade esperada utilizada para precificao foi definida conforme descrito na letra (d) deste item 13.9; e
como prazo de vencimento das opes, foi utilizado o prazo mximo de exerccio das opes outorgadas.
Foram consideradas as demais premissas clssicas associadas aos modelos de precificao de opes, como inexistncia de oportunidades
de arbitragem e volatilidade constante ao longo do tempo.
PGINA: 199 de 273

Assim sendo, as principais premissas esto destacadas no quadro abaixo:
Dados e Premissas Programa 2013

Data de Outorga 02/01/2014
Preo da Ao (R$) R$ 10,92
Preo de Exerccio (R$) R$ 8,73
Volatilidade Esperada (ano) 35,62%
Prazo de vida da opo (ltimo vesting) 02/01/2022
Dividendos Esperados (Payout) 80,00%
Taxa de Juros Livre de Risco (ao ano, base 252 dias teis) 10,57%
Programa Adicional -
Dados e Premissas 2013
Outorga Conselho de
Dados e Premissas Administrao -2013


PGINA: 200 de 273



Preo da Ao (R$) R$13,40
Preo de Exerccio (R$) R$12,91
Dividendos Esperados (Payout) 80%
c. mtodo utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exerccio antecipado
Plano de Aes
No aplicvel para as aes concedidas no mbito do Plano de Aes, dado que no h exerccio no mbito desse Plano.
As opes outorgada pela Companhia apresentam caractersticas do modelo europeu (exerccio antecipado no permitido) at a data de
vesting e caractersticas do modelo americano (possibilidade de exerccio antecipado) entre a data de vesting e a data mxima para
exerccio. Opes com essas propriedades so denominadas opes do tipo Bermuda ou Mid-Atlantic, e seu preo deve, por construo,
situar-se entre o preo de uma opo do modelo europeu e o preo de uma opo do modelo americano de caractersticas equivalentes.
Levando-se em conta os fatores acima descritos, foi empregado o modelo Binomial para a determinao do valor justo das opes
outorgadas. Esse modelo apresenta resultados equivalentes aos do modelo de Black & Scholes para opes europeias simples, possuindo
a vantagem de incorporar, conjuntamente, as caractersticas de exerccio antecipado e de pagamento de dividendos associadas s opes
em questo.
d. forma de determinao da volatilidade esperada
Plano de Aes
No aplicvel para as aes concedidas no mbito do Plano de Aes, dado que o valor justo corresponde ao preo de fechamento da
ao na data de concesso.
No que diz respeito ao parmetro volatilidade necessrio no apreamento dos programas de Opo, adota-se a estimao de seus valores
por meio da metodologia estatstica de Mdias Mveis ponderadas exponencialmente (EWMA, do ingls exponentially weighted moving
average) a partir da srie histrica de preos de fechamento da ao BVMF3. Adota-se, como internacionalmente aceito, uma janela de
40 dias teis e um fator de ponderao de 0,94.
e. Se alguma outra caracterstica da opo foi incorporada na mensurao de seu valor justo
Todas as caractersticas importantes das opes de compra de aes e da concesso de aes esto descritas e consideradas nos itens
anteriores.
PGINA: 201 de 273

13.9 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por
administradores e conselheiros fiscais - por rgo
13.9 Quantidade de aes ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores
mobilirios conversveis em aes ou cotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades
controladas ou sob controle comum, por membros do Conselho de Administrao, da Diretoria Estatutria ou do Conselho
Fiscal, agrupados por rgo, na data de encerramento do ltimo exerccio social.
2015
Acionista Aes da Companhia (%)
Conselho de Administrao 112.203 0,006
Diretoria 3.658.674 0,202
Conselho Fiscal
Total 3.770.877 0,208
PGINA: 202 de 273

13.10 - Informaes sobre planos de previdncia conferidos aos membros do conselho de

administrao e aos diretores estatutrios
13.10 Planos de previdncia em vigor conferidos aos membros do Conselho de Administrao e aos Diretores
Estatutrios
Conselho de
Nmero total de membros n/a 5 5
Nome do plano Mercaprev
Quantidade de administradores que renem as condies para se n/a 1 1
aposentar
Condies para se aposentar antecipadamente n/a n/a n/a
Valor atualizado das contribuies acumuladas no plano de previdncia at n/a 6.738.269,93 R$ 6.738.269,93
o encerramento do ltimo exerccio social, descontada a parcela relativa as
contribuies feitas diretamente pelos administradores
Valor total acumulado das contribuies realizadas durante o ltimo n/a R$ 353.393,83 R$ 353.393,83
exerccio social, descontada a parcela relativa a contribuies feitas
diretamente pelos administradores
H possibilidade de resgate antecipado e quais as condies n/a No -
PGINA: 203 de 273

13.11 - Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal
Valores anuais
Diretoria Estatutria Conselho de Administrao
31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013
N de membros 5,00 5,00 4,92 10,75 11,00 11,00
N de membros 5,00 5,00 4,92 9,75 10,00 10,00

remunerados
Valor da maior 10.945.496,25 12.409.230,99 15.562.374,97 2.646.662,16 2.330.010,60 1.724.453,24
remunerao(Reais)
Valor da menor 5.364.689,27 4.569.981,69 6.851.693,28 582.546,66 368.340,00 306.762,65
remunerao(Reais)
Valor mdio da 6.752.932,49 6.695.416,95 8.332.773,68 793.567,22 655.635,30 497.241,59
remunerao(Reais)
Observao
Diretoria Estatutria
31/12/2015 Ressaltamos que em relao ao incentivo de longo prazo (Plano de Opo e Plano de Aes), conforme deliberao do Conselho de Administrao, as outorgas de opes ou concesso de
aes, no mbito dos respectivos Programas de determinado exerccio social sempre ocorrero no incio do exerccio social seguinte. Assim, a outorga referente ao exerccio social de 2012
ocorreu em 2 de janeiro de 2013, com efeitos a partir do exerccio social de 2013 at a concluso do programa. Da mesma forma, a outorga referente ao exerccio social de 2013 ocorreu em 2
de janeiro de 2014, com efeitos a partir do exerccio social de 2014 at a concluso do programa, a concesso de aes referente ao exerccio social de 2014 ocorreu em 2 de janeiro de 2015,
com efeitos a partir do exerccio social de 2015 at a concluso do programa, e a concesso de aes referente ao exerccio social de 2015 ocorreu em 8 de janeiro de 2016, com efeitos a
partir do exerccio social de 2016 at a concluso do programa.
Em 2015, no caso da Diretoria Estatutria, todos os seus membros exerceram suas funes durante todo o perodo de janeiro a dezembro de 2015, e, portanto, consideramos todas as
remuneraes reconhecidas no resultado do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015.
31/12/2014 Em 2014, no caso da Diretoria Estatutria, todos os seus membros exerceram suas funes durante todo o perodo de janeiro a dezembro de 2014, e, portanto, consideramos todas as
remuneraes reconhecidas no resultado do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014.
31/12/2013 Em 2013, no caso da Diretoria Estatutria, devido sada de um Diretor em maio, e a admisso de um novo Diretor em julho, para o item de menor remunerao, consideramos os quatro
membros com efetivo exerccio de suas funes nos doze meses. Para informar a maior remunerao, consideramos todas as remuneraes reconhecidas no resultado do exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2013, sendo que o membro da Diretoria com a maior remunerao exerceu suas funes durante todo o perodo de janeiro a dezembro.
Conselho de Administrao
PGINA: 204 de 273

31/12/2015 Conforme descrito no item 13.1 deste Formulrio de Referncia, a Companhia no possui Conselho Fiscal instalado. Contudo, a Companhia conta com o Comit de Auditoria. Para a
composio dos valores abaixo mencionados, foram considerados os quatro membros externos do referido Comit com pagamentos durante todo o exerccio social de 2015. A maior
remunerao reconhecida no exerccio social de 2015 foi de R$ 355.255,89, a menor remunerao foi de R$ 354.846,90. A remunerao mdia reconhecida no exerccio social de 2015 foi de
R$ 355.153,64.
Ressaltamos que em relao ao incentivo de longo prazo (Plano de Opo e Plano de Aes), conforme deliberao do Conselho de Administrao, as outorgas de opes ou concesso de
aes, no mbito dos respectivos Programas de determinado exerccio social sempre ocorrero no incio do exerccio social seguinte. Assim, a outorga referente ao exerccio social de 2012
ocorreu em 2 de janeiro de 2013, com efeitos a partir do exerccio social de 2013 at a concluso do programa. Da mesma forma, a outorga referente ao exerccio social de 2013 ocorreu em 2
de janeiro de 2014, com efeitos a partir do exerccio social de 2014 at a concluso do programa, a concesso de aes referente ao exerccio social de 2014 ocorreu em 2 de janeiro de 2015,
com efeitos a partir do exerccio social de 2015 at a concluso do programa, e a concesso de aes referente ao exerccio social de 2015 ocorreu em 8 de janeiro de 2016, com efeitos a
Em relao ao Conselho de Administrao, ressaltamos que um membro desse rgo no teve remunerao no perodo de 2015 e para o item de menor remunerao, consideramos os 5
membros que receberam remunerao durante os dozes meses, haja vista o processo de eleio do Conselho de Administrao realizado em abril de 2015. Para a informao da maior
remunerao consideramos todas as remuneraes reconhecidas no resultado, entretanto, o membro do Conselho de Administrao com a maior remunerao exerceu suas funes na
Companhia durante os dozes meses do exerccio encerrado em dezembro de 2015.
R$ 322.625,60.
Em relao ao Conselho de Administrao, ressaltamos que, alm do membro que no recebe remunerao, outro membro desse rgo no teve remunerao durante todo o perodo de 2014
e, para o item de menor remunerao, consideramos somente os nove membros que receberam remunerao durante os dozes meses, haja vista a renncia e substituio de um dos
membros do Conselho de Administrao no final do primeiro semestre do exerccio.
R$ 306.957,74.
Em relao ao Conselho de Administrao, ressaltamos que um membro desse rgo no teve remunerao no perodo de 2013 e para o item de menor remunerao, consideramos os seis
membros que receberam remunerao durante os dozes meses, haja vista o processo de eleio do Conselho de Administrao realizado em abril de 2013. Para a informao da maior
remunerao consideramos todas as remuneraes reconhecidas no resultado, entretanto, o membro do Conselho de Administrao com a maior remunerao exerceu suas funes na
Companhia durante os dozes meses do exerccio encerrado em dezembro de 2013.
PGINA: 205 de 273

13.12 - Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de

destituio do cargo ou de aposentadoria
13.12 Arranjos contratuais, aplices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remunerao
ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria e quais as consequncias
financeiras para a Companhia
No adotamos poltica especfica no que se refere a remunerao e/ou indenizaes para administradores em caso de destituio do cargo
ou de aposentadoria, exceto, neste ltimo caso, pelos benefcios relacionados aos planos de previdncia em vigor, descritos no item 13.10
acima. Vale notar que a aplice de Seguro de Responsabilidade Civil de Diretores e Administradores (D&O - Directors & Officers) contratada
pela Companhia no se estende s hipteses de destituio, visando garantir proteo financeira e tranquilidade para que todos os que
ocupam cargos diretivos tomem as decises dirias com serenidade, alm de ser visto como um competitivo benefcio, que propicia a
reteno de profissionais qualificados.
PGINA: 206 de 273

13.13 - Percentual na remunerao total detido por administradores e membros do

conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
13.13 Percentual da remunerao total de cada rgo reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do
Conselho de Administrao, da Diretoria Estatutria ou do Conselho Fiscal que sejam partes relacionadas aos
controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contbeis que tratam desse assunto
A Companhia no tem acionista controlador, razo pela qual no existe remunerao reconhecida no resultado da Companhia referente a
membros do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos.
PGINA: 207 de 273

13.14 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por

rgo, recebida por qualquer razo que no a funo que ocupam
13.14 Remunerao de membros do Conselho de Administrao, da Diretoria Estatutria ou do Conselho Fiscal recebida
por qualquer razo que no a funo que ocupam.
No existe remunerao ou quaisquer valores reconhecidos no resultado da Companhia referentes remunerao de membros do
Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria, por qualquer razo que no a funo que ocupam.
PGINA: 208 de 273

13.15 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de

controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
13.15 Remunerao de membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal

reconhecida no resultado dos controladores da Companhia, de sociedades sob controle comum e de controladas da
Companhia
A Companhia no tem acionista controlador, e portanto tambm no h sociedades em controle comum com a Companhia. No h valores
reconhecidos no resultado de controladas da Companhia como remunerao de membros do Conselho de Administrao e da Diretoria
Estatutria da Companhia.
PGINA: 209 de 273

13.16 Outras informaes que a Companhia julga relevantes
Conforme Comunicado ao Mercado divulgado em 4/2/2015, a Companhia ofereceu aos beneficirios de outorgas realizadas no mbito do
Plano de Opo a alternativa de (i) permanecer titular de suas opes, ou (ii) cancelar o saldo de opes, recebendo valor em dinheiro
para o caso das opes que j cumpriram o prazo de carncia (Opes vested) e aes de emisso da Companhia a serem transferidas
aos beneficirios em datas futuras, no caso das opes que ainda no cumpriram tal prazo (Opes no-vested).
As aes recebidas na hiptese de cancelamento das Opes no-vested esto vinculadas ao Plano de Aes.
A Companhia considera que o modelo de incentivo de longo prazo resultante atender de forma mais eficiente os objetivos de alinhamento
de interesses dos beneficirios com a Companhia e seus acionistas no horizonte de longo prazo, bem como o objetivo de reteno de
pessoal-chave.
Condies para o cancelamento das Opes
Os valores conferidos em dinheiro e em aes pelo cancelamento das Opes foram apurados com base no valor justo (Valor Justo) das
Opes no dia 05.01.15, conforme procedimento previsto no Pronunciamento CPC 10 (R1) aprovado pela Deliberao CVM no. 650/10,
sendo que os resultados desses clculos foram objeto de trabalho de assegurao limitada realizado por consultoria externa especializada.
A parcela de Opes vested cancelada resultou em pagamento em dinheiro equivalente ao Valor Justo de tais Opes. J a parcela de
Opes no-vested canceladas resultou na concesso de uma quantidade de aes de emisso da Companhia calculada com base no Valor
Justo das Opes no-vested no dia 05.01.15 e no preo de fechamento da ao na mesma data (R$9,22).
Relao de Substituio de Opes (Plano de Opo) por

R$ (Opes vested) ou Aes (Opes unvested) (Plano de Aes)
# de opes em Valor Justo Opes vested convertidas Opes no vested convertidas

Programas
aberto (dez/14) (R$) # de opes Valor justo total (R$) # de opes # de aes
2008 178.412 4,48 173.412 776.886 - -
2009 621.780 3,72 581.780 2.164.222 - -
2010 7.183.875 1,94 6.498.875 12.607.818 - -
2011 6.484.900 3,37 3.971.275 13.383.197 2.257.375 825.138
2012 7.728.386 3,45 3.391.618 11.701.082 4.228.018 1.582.170
2013 9.755.809 4,09 2.414.578 9.875.624 7.243.731 3.213.606
2011 adicionais 2.113.241 4,90 1.025.300 5.023.970 1.025.280 544.906
2012 adicionais 1.936.513 4,34 0 0 1.919.785 903.694
2013 adicionais 2.971.880 4,87 0 0 2.971.880 1.569.771
Total 38.974.796 18.056.838 55.532.798 19.646.069 8.639.285
As aes concedidas em substituio s Opes no-vested canceladas tem prazos de transferncia iguais aos prazos de carncia que
haviam sido estabelecidos em cada Programa de Opes e sero transferidas aos Beneficirios em janeiro de cada ano, valendo notar que
as opes outorgadas aos membros do Conselho de Administrao permanecem em vigor.
Informaes complementares ao item 13.2
As tabelas e notas do item 13.2 apresentam a remunerao anual atribuda ao Conselho de Administrao, Diretoria Estatutria e ao
Comit de Auditoria da Companhia (observando-se que a Companhia no possui Conselho Fiscal instalado, mas que suas funes so
exercidas pelo Comit de Auditoria estatutrio e de funcionamento permanente): (i) reconhecida no resultado dos exerccios sociais
encerrados em 31 de dezembro de 2015, 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013, considerando a mdia anual do nmero
de membros de cada rgo apurado mensalmente, conforme indicado no quadro abaixo; e (ii) prevista para o exerccio social corrente.
A tabela de 2016 apresenta informaes sobre a remunerao do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria da Companhia
prevista para o exerccio social de 2016, a qual foi aprovada na Assembleia Geral Ordinria de 18 de abril de 2016. Tendo em vista que a
remunerao varivel de curto e mdio prazo da Diretoria Estatutria (PLR) est vinculada ao alcance da meta global da Companhia
estabelecida para o ano, as previses constantes da tabela abaixo assumem um cenrio de resultado provvel e podem mudar em funo
da variao do resultado do LAJIR ajustado e da despesa ajustada da Companhia (base de determinao do pool do PLR item 13.1 c).
PGINA: 210 de 273

A ttulo de exemplo, conforme regra descrita no item 13.1 c deste Formulrio de Referncia, caso o resultado ao final do exerccio atinja
um patamar de 10% acima do LAJIR ajustado esperado, considerado o limite de despesa prevista no oramento do exerccio, o valor de
remunerao varivel de curto e mdio prazo (PLR) ser acrescido de R$ 1.260.520,59, que equivalente a um acrscimo de 10% no
valor total estimado, observada a regra descrita no item 13.1 c acima.
Alm disso, a partir de 2014, o Plano de Aes passou a ser o instrumento de incentivo de longo prazo adotado pela Companhia, em
substituio ao mecanismo de opes de compra de aes. Conforme deliberao do Conselho de Administrao, as concesses no mbito
do Plano de Aes para determinado exerccio social sempre ocorrero no incio do exerccio social seguinte. Assim, a concesso de aes
referente ao exerccio social de 2015 ocorreu somente em janeiro de 2016, e, portanto, produzir efeitos a partir do exerccio social de
2016 at a concluso do programa.
Dessa forma, foram aprovados, pelo Conselho de Administrao, dois programas de concesso de aes (Programas de Aes) para
concesso em 8 de janeiro de 2016, no mbito do Plano de Aes, relativos ao exerccio social de 2015, quais sejam, o Programa de
Concesso de Aes BVMF 2015 e o Programa de Concesso de Aes Adicional BVMF 2015. A quantidade de aes concedidas no
mbito do Plano de Aes relativas ao exerccio social de 2015, e com efeitos somente a partir do exerccio de 2016 at a concluso do
programa, a estimativa para os Diretores Estatutrios abrange um total de 1.255.701 aes no Programa de Concesso de Aes BVMF
2015 que representam 0,066% do total de aes emitidas pela Companhia, e de 396.413 aes no Programa de Concesso de Aes
Adicional BVMF 2015, considerando que a contrapartida do Diretor por meio da aquisio de Aes Prprias, ocorra a um preo de R$
10,52 por ao, e assim, representam 0,02% do total de aes emitidas pela Companhia.
Vale ressaltar que para os Programas de Aes, no h o clculo do preo justo, para este efeito, considerado o valor de fechamento
da ao na data da concesso, que ocorreu em 8 de janeiro de 2016. Nesta data, o preo de fechamento da ao de emisso da Companhia
era R$10,52.
Com base no Plano de Aes, a concesso de 172.700 aes aos membros do Conselho de Administrao referente ao exerccio social de
2015 ocorreu em 8 de janeiro de 2016, com efeito, portanto, a partir do exerccio social de 2016 at a concluso do programa.

Ms Conselho de Administrao Diretoria Estatutria
Jan 11 5
Fev 10 5
Mar 10 5
Abr 11 5
Mai 11 5
Jun 11 5
Jul 11 5
Ago 11 5
Set 11 5
Out 11 5
Nov 11 5
Dez 10 5
Total 129 60
Mdia 10,75 5
A partir de 2014, o Plano de Aes passou a ser o instrumento de incentivo de longo prazo adotado pela Companhia, em substituio ao
mecanismo de opes de compra de aes. Conforme deliberao do Conselho de Administrao, as concesses no mbito do Plano de
Aes para determinado exerccio social sempre ocorrero no incio do exerccio social seguinte. Assim, a concesso de aes referente
ao exerccio social de 2014 ocorreu somente em janeiro de 2015 e, portanto, produziu efeitos sobre o exerccio social de 2015 e continuar
produzindo efeitos at a concluso do programa.
Dessa forma, foram aprovados, pelo Conselho de Administrao, dois programas de concesso de aes (Programas de Aes) para
concesso em 2 de janeiro de 2015, no mbito do Plano de Aes, relativos ao exerccio social de 2014, quais sejam, o Programa de
PGINA: 211 de 273

Concesso de Aes BVMF 2014 e o Programa de Concesso de Aes Adicional BVMF 2014. A quantidade de aes concedidas no
mbito do Plano de Aes relativas ao exerccio social de 2014 e com efeito somente no exerccio de 2015 para os Diretores Estatutrios
abrangeu um total de 1.349.476 aes no Programa de Concesso de Aes BVMF 2014 que representam 0,071% do total de aes
emitidas pela Companhia, e de 507.269 aes no Programa de Concesso de Aes Adicional BVMF 2014, que representam 0,027% do
total de aes emitidas pela Companhia.
Vale ressaltar que para os Programas de Aes, no h o clculo do preo justo; para este efeito, considerado o valor de fechamento
da ao na data da concesso, que ocorreu em 2 de janeiro de 2015. Nesta data, o preo de fechamento da ao de emisso da Companhia
era R$9,50.
Com base no Plano de Aes, a concesso de 172.700 aes aos membros do Conselho de Administrao referente ao exerccio social de
2014 ocorreu em 2 de janeiro de 2015, e, portanto, produzir efeitos a partir do exerccio social de 2015 at a concluso do programa.

Jan 11 5
Fev 11 5
Mar 11 5
Abr 11 5
Mai 11 5
Jun 11 5
Jul 11 5
Ago 11 5
Set 11 5
Out 11 5
Nov 11 5
Dez 11 5
Total 132 60
Mdia 11 5
incentivo de longo prazo. Em consequncia, as informaes constantes deste item 13 a respeito das opes outorgadas nos exerccios
sociais de 2012, 2013 e 2014 foram includas para efeitos de contexto, sendo certo que as opes outorgadas aos Diretores Estatutrios
no esto mais em vigor a partir de 2015, tendo sido canceladas como demonstra em mais detalhes a tabela ilustrativa includa no item
13.16 abaixo.
Ressaltamos que em relao ao incentivo de longo prazo, no mbito do Plano de Opo, conforme deliberao do Conselho de
Administrao, a outorga de opes referente ao exerccio social de 2013 ocorreu somente em janeiro de 2014, com efeitos, portanto, a
Ocorreram duas outorgas de opes Diretoria Estatutria relativas ao exerccio social de 2013, sendo uma por meio do Programa de
Opes BVMF 2013 e outra por meio do Programa de Opes Adicionais BVMF 2013. A quantidade de opes outorgadas no mbito do
Plano de Opo com efeito no exerccio social de 2014 para os Diretores Estatutrios, conforme aprovado pelo Conselho de Administrao,
abrangeu um total de 3.500.000 aes no Programa de Opes BVMF 2013, que representaram 0,184% do total de aes emitidas pela
Companhia na data da outorga, e de 1.477.340 aes no Programa de Opes Adicionais BVMF 2013, que representaram 0,078% do
total de aes emitidas pela Companhia, tambm na data da outorga. Os preos de exerccio das opes dos referidos Programas foram
fixados de acordo com as regras do Plano de Opo.
Vale ressaltar que o clculo do preo justo da outorga do Programa de Opes BVMF 2013 e do Programa de Opes Adicionais BVMF
2013 considerou as variveis de mercado poca da outorga, bem como as caractersticas especficas de cada Programa, refletindo assim
um valor final de preo justo equivalente a R$3,43 e R$4,33, respectivamente.
PGINA: 212 de 273

Adicionalmente, com base no Plano de Opo, foram outorgadas, em 2 de janeiro de 2014, 330.000 opes aos membros do Conselho de
Administrao relativas ao exerccio social de 2013, com efeitos, portanto, a partir do exerccio social de 2014 at a concluso do programa.
O valor final de preo justo dessas opes equivale a R$2,98.

Jan 11 5
Fev 11 5
Mar 11 5
Abr 11 5
Mai 11 5
Jun 11 4
Jul 11 5
Ago 11 5
Set 11 5
Out 11 5
Nov 11 5
Dez 11 5
Total 132 59
Mdia 11 4,92
incentivo de longo prazo. Em consequncia, as informaes constantes deste item 13 a respeito das opes outorgadas nos exerccios
sociais de 2012, 2013 e 2014 foram includas para efeitos de contexto, sendo certo que as opes outorgadas aos Diretores Estatutrios
no esto mais em vigor a partir de 2015, tendo sido canceladas como demonstra em mais detalhes a tabela ilustrativa includa no item
13.16 abaixo.
Ressaltamos que em relao ao incentivo de longo prazo, no mbito do Plano de Opo, conforme deliberao do Conselho de
Administrao, a outorga de opes referente ao exerccio social de 2012 ocorreu somente em janeiro de 2013, com efeitos, portanto, a
Ocorreram duas outorgas de opes Diretoria Estatutria relativas ao exerccio social de 2012, sendo uma por meio do Programa de
Opes BVMF 2012 e outra por meio do Programa de Opes Adicionais BVMF 2012. A quantidade de opes outorgadas no mbito do
Plano de Opo , com efeitos a partir do exerccio social de 2013 at a concluso do programa, para os Diretores Estatutrios, conforme
aprovado pelo Conselho de Administrao, abrangeu um total de 3.300.000 aes no Programa de Opes BVMF 2012, que
representaram 0,17% do total de aes emitidas pela Companhia na data da outorga, e de 1.001.185 aes no Programa de Opes
Adicionais BVMF 2012, que representaram 0,05% do total de aes emitidas pela Companhia, tambm na data da outorga. Os preos de
exerccio das opes dos referidos Programas foram fixados de acordo com as regras do Plano de Opo.
Vale ressaltar que o clculo do preo justo da outorga do Programa de Opes BVMF 2012 e do Programa de Opes Adicionais BVMF
2012 considerou as variveis de mercado poca da outorga, bem como as caractersticas especficas de cada Programa, refletindo assim
um valor final de preo justo equivalente a R$5,55 e R$6,98, respectivamente.
PGINA: 213 de 273

14.1 - Descrio dos recursos humanos
14. RECURSOS HUMANOS
a. nmero de empregados (total, por grupos com base na atividade

desempenhada e por localizao geogrfica)
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015

Localizao geogrfica Atividade Nmero de empregados Total por localizao
(UF) geogrfica
Diretores Executivos 5
Diretores 25
Superintendentes 84
So Paulo Gerentes 154 1.390
Tcnicos 945
Operacionais 108
Estagirios 69
Rio de Janeiro Operacionais 1 1
Mato Grosso Tcnicos 1 1
TOTAL 1.392

(UF) geogrfica
Diretores 25
Superintendentes 88
Tcnicos 965
Operacionais 114
Estagirios 85
Rio Grande do Sul Tcnicos 1 1
Operacionais 1
TOTAL 1.442

(UF) geogrfica
Diretores 29
Superintendentes 94
Tcnicos 999
Operacionais 127
Estagirios 89
Rio Grande do Sul Tcnicos 1 1
Operacionais 1
TOTAL 1.519
b. nmero de terceirizados (total, por grupos com base na atividade

desempenhada e por localizao geogrfica)

Localizao geogrfica Atividade Nmero de terceirizados Total por localizao
(UF) (*) geogrfica
So Paulo Manuteno 38 678
PGINA: 214 de 273

Limpeza 75
Tcnicos projetos 243
Tcnicos suporte 165
Segurana e recepo 101
Temporrios 5
Mensageria e expedio 18
Outros 33

(UF) (*) geogrfica
Manuteno 40
Limpeza 93
Tcnicos projetos 182
Tcnicos suporte 163
So Paulo 689
Segurana e recepo 124
Temporrios 27
Mensageria e expedio 15
Outros 45

(UF) geogrfica
So Paulo Tcnicos projetos 65 65
(*) A partir de 2014, o critrio para apurao do nmero de terceiros foi alterado, deixando de considerar apenas
prestadores de servios que apoiam o desenvolvimento dos principais projetos da BM&FBOVESPA e passando a incluir,
tambm, outros projetos e outras atividades como segurana, limpeza, manuteno e sustentao de infraestrutura,
entre outros.
c. ndice de rotatividade
Ano % Rotatividade
2015 11,71%
2014 14,03%
2013 14,66%
PGINA: 215 de 273

14.2 - Alteraes relevantes - Recursos humanos
14.2 - Alteraes relevantes
No h comentrios adicionais alm dos descritos no item 14.1 acima.
PGINA: 216 de 273

14.3 - Descrio da poltica de remunerao dos empregados
14.3 - Descrio da poltica de remunerao dos empregados
a. poltica de salrios e remunerao varivel
Visamos manter a competitividade da remunerao dos funcionrios frente ao mercado, a fim de reter e atrair talentos que permitam
atingir nossos objetivos estratgicos de curto, mdio e longo prazo. Dado o nosso modelo de negcios, cujo objetivo de fomento,
desenvolvimento e expanso de mercado j atrela ciclos mais longos e sustentveis, o desafio de reteno de profissionais crucial e,
nesse sentido, nossa estratgia de remunerao deve refletir mecanismos que estimulem a permanncia dos profissionais no mdio e
longo prazos.
A remunerao fixa dos empregados da Companhia reajustada anualmente pelo ndice de reposio salarial, na data base do dissdio
coletivo da categoria dos empregados. O reajuste tambm pode ser concedido por mrito, promoo ou enquadramento, com a finalidade
de reconhecer e recompensar o desempenho e a evoluo profissional dos nossos funcionrios, sempre baseados na avaliao de
desempenho individual realizada periodicamente.
A remunerao varivel semestral, constituda e paga por meio do nosso Programa de Participao nos Lucros e Resultados (PLR), nos
termos da Lei n 10.101, de 19 de dezembro de 2000. O PLR define potenciais de mltiplos de salrio mensal, que variam em funo de
indicadores de resultados globais da Companhia, senioridade de cada cargo e avaliao de desempenho individual.
b. poltica de benefcios
Em nosso pacote de benefcios, concedemos assistncia mdica e odontolgica, seguro de vida, ticket refeio e alimentao, previdncia
privada, auxlio creche, check up para executivos e vale transporte. Adicionalmente, temos um programa de qualidade de vida, que
promove periodicamente aes voltadas ao bem estar, sade, cultura e lazer dos nossos empregados.
c. caractersticas dos planos de remunerao baseados em aes dos empregados no-administradores
Do grupo de empregados no administradores, apenas os funcionrios classificados com nvel de superintendente so elegveis ao nosso
Programa de Concesso de Aes (Stock Grant), que atribudo em funo de indicadores de resultados globais da Companhia, nvel de
cargo e avaliao de desempenho individual.
As caractersticas dos planos de remunerao baseados em aes de empregados no administradores classificados com nvel de
superintendente so idnticas s caractersticas dos planos de remunerao baseado em aes dos administradores da Companhia,
conforme descritas no item 13.4 deste Formulrio de Referncia.
PGINA: 217 de 273

14.4 - Descrio das relaes entre o emissor e sindicatos
14.4 - Descrio das relaes entre a Companhia e sindicatos, indicando se houve paralisaes e greves nos 3 ltimos
exerccios sociais
O sindicato que representa a categoria profissional dos nossos funcionrios o Sindicato dos Empregados de Agentes Autnomos do
Comrcio e em Empresas de Assessoramento, Percias, Informaes e Pesquisas e de Empresas de Servios Contbeis no Estado de So
Paulo.
Nossa Companhia observa, nas relaes de trabalho com seus funcionrios, as condies estabelecidas na conveno coletiva de trabalho,
as quais abordam assuntos como reajuste salarial, concesso de benefcios, jornada de trabalho, pausa para refeio e descanso, e so
renegociadas anualmente, na data base pr-determinada.
Adicionalmente, celebramos anualmente um Acordo Coletivo de Trabalho com o Sindicato destinado a regular nosso Programa de
Participao nos Lucros e Resultados (PLR), que convenciona a forma de participao dos nossos funcionrios.
No houve paralizaes ou greves nos ltimos 3 exerccios sociais.
PGINA: 218 de 273

14.5 - Descrio das relaes entre a Companhia e sindicatos, indicando se houve paralisaes e greves nos 3 ltimos
exerccios sociais
No h comentrios adicionais alm dos descritos no item 14 acima.
PGINA: 219 de 273

15.1 / 15.2 - Posio acionria
Acionista
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador ltima alterao
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatrio Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. aes ordinrias (Unidades) Aes ordinrias % Qtde. aes preferenciais (Unidades) Aes preferenciais % Qtde. total de aes (Unidades) Total aes %
Detalhamento por classes de aes (Unidades)
Classe ao Qtde. de aes (Unidades) Aes %
Fundos administrados pela OppenheimerFunds, Inc.
Estrangeiro No No 08/10/2015
No
133.741.768 6,500000% 0 0,000000% 133.741.768 6,500000%
Fundos administrados pela BlackRock, Inc.
Estrangeiros No No 11/08/2015
No
92.434.646 4,490000% 0 0,000000% 92.434.646 4,490000%
Capital World Investors - CWI
Estrangeiro No No 20/10/2016
No
182.638.634 8,870000% 0 0,000000% 182.638.634 8,870000%
OUTROS
1.627.820.232 79,050000% 0 0,000000% 1.627.820.232 79,050000%
AES EM TESOURARIA - Data da ltima alterao: 20/10/2016
22.503.210 1,090000% 0 0,000000% 22.503.210 1,090000%
TOTAL
2.059.138.490 100,000000% 0 0,000000% 2.059.138.490 100,000000%
PGINA: 220 de 273

15.1 / 15.2 - Posio acionria
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador ltima alterao
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatrio Tipo pessoa CPF/CNPJ
Detalhamento de aes (Unidades)
Qtde. aes ordinrias (Unidades) Aes ordinrias % Qtde. aes preferenciais (Unidades) Aes preferenciais % Qtde. total de aes (Unidades) Total aes %
PGINA: 221 de 273

15.3 - Distribuio de capital
Data da ltima assembleia / Data da 18/04/2016

ltima alterao
Quantidade acionistas pessoa fsica 43.416
(Unidades)
Quantidade acionistas pessoa jurdica 1.113
(Unidades)
Quantidade investidores institucionais 1.863
(Unidades)
Aes em Circulao
Aes em circulao correspondente a todas aes do emissor com exceo das de titularidade do controlador, das pessoas a ele
vinculadas, dos administradores do emissor e das aes mantdas em tesouraria
Quantidade ordinrias (Unidades) 2.032.765.668 98,720000%

Quantidade preferenciais (Unidades) 0 0,000000%
Total 2.032.765.668 98,720000%
PGINA: 222 de 273

15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econmico
O Instituto BM&FBOVESPA uma Organizao da Sociedade Civil de Interesse Pblico, criada em 2007, para integrar e coordenar os
projetos de investimento social da Bolsa. A BSM uma associao civil criada com a finalidade de fiscalizar a atuao da prpria
BM&FBOVESPA e de seus participantes, nos termos da Instruo CVM n 461/07. Ambas as instituies no so consolidadas nas
Demonstraes Financeiras da Companhia, e por esta razo no esto mencionadas no item 15.3, c.
a. acionistas controladores diretos e indiretos e/ou com participao igual ou superior a 5%
A Companhia no tem um acionista ou um grupo de acionistas controladores diretos e/ou indiretos, tampouco existe acordo de acionistas
que regule a eleio dos membros de seu Conselho de Administrao e/ou o exerccio do direito de voto dos acionistas da Companhia.
Para acionistas com participao igual ou superior a 5%, vide itens 15.1/ 15.2.
b. controladas e coligadas
Cetip S.A - Mercados Organizados

Subsidiria integral, tem como objetivo oferecer servios de registro, central depositria, negociao e liquidao de ativos e ttulos. Por
meio de solues de tecnologia e infraestrutura, sua proposta dar liquidez, segurana e transparncia para as operaes financeiras no
mercado brasileiro. Para informaes adicionais sobre as atividades da Cetip, vide item 7 deste Formulrio de Referncia.
Cetip Info Tecnologia S.A. (Cetip Info)

uma sociedade annima constituda em 13 de maro de 2008 e sediada em Barueri, Estado de So Paulo, cujo objeto social consiste na
prestao de servios de processamento de dados e gerenciamento de sistemas de informtica, a assessoria e representao comercial
por conta prpria e de terceiros, a intermediao de negcios em geral, exceto na rea imobiliria, e a participao no capital de outras
empresas, do mesmo ramo de atividades ou no. Controlada pela Cetip S.A. Mercados Organizados.
Cetip Lux S..r.l. (Cetip Lux)

uma sociedade limitada constituda em 07 de julho de 2014 e sediada em Luxemburgo, cujo objeto social consiste na aquisio de
participaes no capital de quaisquer sociedades ou entidades estabelecidas sob qualquer forma e a captao de recursos financeiros.
Controlada pela Cetip S.A. Mercados Organizados.
Banco BM&FBOVESPA de Servios de Liquidao e Custdia S.A.

Subsidiria integral, tem como finalidade facilitar a compensao e a liquidao financeira das operaes realizadas em seus ambientes
de negociao e funcionar como importante mecanismo de mitigao de risco e de suporte operacional. Para informaes adicionais sobre
as atividades do Banco BM&FBOVESPA, vide item 7 deste Formulrio de Referncia.
BM&F (USA) Inc.

Subsidiria integral, localizada na cidade de Nova Iorque, tem como objetivo representar a BM&FBOVESPA no Exterior, mediante o
relacionamento com outras bolsas e agentes reguladores e auxiliar na prospeco de novos clientes para o mercado, nos limites permitidos
pelos reguladores locais.
BM&FBOVESPA (UK) Ltd.
PGINA: 223 de 273

Subsidiria integral constituda com o objetivo de representar a BM&FBOVESPA no Exterior, mediante o relacionamento com outras bolsas
e agentes reguladores e auxiliar na prospeco de novos clientes para o mercado, nos limites permitidos pelos reguladores locais.
Bolsa de Valores do Rio de Janeiro (BVRJ)

A BVRJ uma bolsa de valores inativa. Desde 2004, aluga parte do espao fsico de seu edifcio-sede para realizao de eventos em geral.
O Centro de Convenes Bolsa do Rio disponibilizado para realizao de seminrios, conferncias, atividades de treinamento e reunies
privadas. Ainda com relao a este tema, vale destacar as informaes constantes do item 7.9 deste Formulrio.
BM&FBOVESPA Superviso de Mercados

A BM&FBOVESPA exerce sua atividade de autorregulao por meio da BSM, que uma associao sem fins lucrativos e no consolidada
nas demonstraes financeiras da BM&FBOVESPA. Para informaes adicionais sobre as atividades da BSM, vide item 7 deste Formulrio
de Referncia.
Instituto BM&FBOVESPAA BM&FBOVESPA participa nos esforos realizados pela sociedade para promover o desenvolvimento
sustentvel por meio do Instituto, que foi criado para integrar e coordenar os projetos de investimento social da BM&FBOVESPA. O Instituto
uma associao sem fins lucrativos e no consolidado nas demonstraes financeiras da BM&FBOVESPA. Para informaes adicionais
sobre as atividades do Instituto, vide item 7 deste Formulrio de Referncia.
BM&FBOVESPA BRV LLC

Subsidiria integral constituda em 2015, no mbito da parceria estratgica entre a BM&FBOVESPA e o CME Group Inc., com a finalidade
de assegurar s partes o exerccio pleno de direitos acordados contratualmente. A BM&FBOVESPA BRV LLC co-titular, junto com a
BM&FBOVESPA, de todos os direitos de propriedade intelectual relacionados ao mdulo de aes da plataforma de negociao PUMA
Trading System, e a quaisquer outros mdulos conjuntamente desenvolvidos pelas partes, cuja titularidade seja atribuda BM&FBOVESPA.
RTM Rede de Telecomunicaes para o Mercado Ltda.

Coligada da Cetip S.A. Mercados Organizados. A RTM gerencia servios de dados, voz e imagem e desenvolve solues especficas para
usurios do setor financeiro. A RTM foi criada em 1997 pela ANDIMA, atual ANBIMA. Em 1999, a Cetp se associou ANDIMA para utilizar
a rede privada de telecomunicaes administrada pela RTM, na conexo de seus usurios aos sistemas de registro e negociao de ttulos.
PGINA: 224 de 273

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja

parte
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia ou do qual o controlador seja parte
A Companhia no possui acordo de acionistas registrado em sua sede.
PGINA: 225 de 273

15.6 - Alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e

administradores do emissor
15.6 - Alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores da Companhia
A Companhia no tem um acionista ou um grupo de acionistas controladores diretos e/ou indiretos, tampouco existe acordo de acionistas
que regule a eleio dos membros de seu Conselho de Administrao e/ou o exerccio do direito de voto dos acionistas da Companhia.
A participao dos administradores (Conselho de Administrao e Diretoria) passou de 3.404.913 aes ordinrias (0,179% do total) em
31 de dezembro de 2014, para 3.770.877 aes ordinrias (0,208% do total) em 31 de dezembro de 2015, e para 3.190.659 aes
ordinrias (0,176% do total) em 31 de dezembro de 2016.
PGINA: 226 de 273

15.7 - Principais operaes societrias
15.7 - Principais operaes societrias ocorridas no grupo que tenham tido efeito relevante para o emissor, tais como
incorporaes, fuses, cises, incorporaes de aes, alienaes e aquisies de controle societrio, aquisies e
alienaes de ativos importantes, indicando, quando envolver o emissor ou qualquer de suas controladas ou coligadas
(i) BM&F e Bovespa Holding
Como informado nos itens 6.1 e 6.3, a BM&FBOVESPA, em sua configurao atual, surgiu com a integrao das atividades da BM&F e da
Bovespa Holding. A citada integrao se deu, resumidamente, da seguinte forma:
Em AGEs da BM&F e da Nova Bolsa S.A., ambas realizadas em 8 de maio de 2008, foi aprovada a incorporao da BM&F pela Nova
Bolsa S.A.;
Na AGE da Nova Bolsa S.A. realizada em 8 de maio de 2008, foi aprovada a incorporao da totalidade de aes de emisso da
Bovespa Holding pela Nova Bolsa S.A. Nesta ocasio, a denominao social da Nova Bolsa S.A. foi alterada para BM&FBOVESPA S.A.
Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.
Observa-se que, nesse primeiro passo, houve a incorporao de aes de emisso da Bovespa Holding, mas sem a extino da
personalidade jurdica da Bovespa Holding, que continuou a existir como subsidiria integral da BM&FBOVESPA at novembro de 2008. A
Bovespa Holding (que alterou sua denominao para Bolsa de Valores de So Paulo S.A. BVSP) e a CBLC passaram pelas seguintes
reorganizaes societrias:
Em AGEs da BVSP e da CBLC, ambas realizadas em 28 de novembro de 2008, foi aprovada a incorporao da BVSP e da CBLC,
respectivamente, pela BM&FBOVESPA;
Na AGE da BM&FBOVESPA S.A. realizada em 28 de novembro de 2008, foi aprovada a incorporao da CBLC e da Nova BVSP pela
BM&FBOVESPA, o que resultou na extino das sociedades incorporadas.
Em decorrncia dessas reorganizaes societrias, as sociedades Bolsa de Mercadorias & Futuros - BM&F S.A., Bovespa Holding S.A., Bolsa
de Valores de So Paulo S.A. BVSP e Companhia Brasileira de Liquidao e Custdia deixaram de existir, sendo que todas foram
incorporadas BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.
(ii) BBM
A BM&FBOVESPA decidiu descontinuar o investimento na Bolsa Brasileira de Mercadorias (BBM), renunciando aos direitos que detinha
sobre ttulos patrimoniais de emisso da referida entidade, em troca da quitao de suas obrigaes como associada, bem como completa
desonerao de qualquer responsabilidade perante os passivos e contingncias da Bolsa Brasileira de Mercadorias atualmente conhecidos
e futuros, salvo em caso de dolo ou culpa grave da BM&FBOVESPA, devidamente declarados em sentena transitada em julgado. Tal
deciso foi comunicada Assembleia Geral Extraordinria da Bolsa Brasileira de Mercadorias realizada em 16 de dezembro de 2014.
(iii) CME Group
Conforme informado no item 6.3 (Histrico Segmento BM&F), como parte da parceria firmada com o CME Group, o investimento cruzado
foi mantido na estrutura atual da BM&FBOVESPA, sendo que nas Assembleias Gerais Ordinria e Extraordinria, realizadas no dia 20 de
abril de 2010, os acionistas da BM&FBOVESPA aprovaram a aquisio de uma participao adicional no CME Group, elevando sua
participao para 5% na poca.
Em setembro de 2015, a Companhia alienou 20% das aes detidas no CME Group, passando a deter 4% do capital social da bolsa norte
americana, em movimento de reduo de exposio a risco do balano da Companhia. Este aspecto, em conjunto com outros aspectos
qualitativos e quantitativos ocasionou a descontinuidade do mtodo de equivalncia do investimento no CME Group. Em uma segunda
operao, anunciada por meio de Fato Relevante datado de 7 de abril de 2016, a Companhia alienou a totalidade da sua participao no
CME Group, 4% do total de aes emitidas pelo CME Group. Esta transao teve como objetivo obter recursos para fazer frente s
necessidades da Companhia no contexto da proposta combinao de negcios com a Cetip (vide 15.8 para mais informaes).
(iv) BM&FBOVESPA e Cetip
Em 2016, a Companhia props uma operao de combinao de negcios com a Cetip, por meio de uma reestruturao societria. Em
maio de 2016, as Assembleias de ambas as companhias abertas foram realizadas para deliberar sobre a reestruturao societria, a qual
foi aprovada pelos acionistas sob a condio suspensiva de aprovao da referida operao pelas autoridades regulatrias.
PGINA: 227 de 273

15.7 - Principais operaes societrias
A combinao das Companhias ocorreu atravs da incorporao da totalidade das aes da Cetip (244.138.490 aes) pela Companhia
So Jos Holding, subsidiria integral da BM&FBOVESPA e da subsequente incorporao da Companhia So Jos Holding pela
BM&FBOVESPA. Nota-se que no houve a extino da personalidade jurdica da CETIP, que continuou a existir como subsidiria integral
da BM&FBOVESPA.
Em suma, a operao se deu da seguinte forma:
Em AGEs da BM&FBOVESPA, da Cia. So Jos Holding e da Cetip, todas realizadas em 20 de maio de 2016, foi aprovada a
incorporao das aes de emisso da Cetip pela Cia. So Jos Holding, seguida da incorporao da Cia. So Jos Holding pela
Companhia;
Em 22 de maro de 2017, o CADE e a CVM apresentaram manifestao favorvel operao; Em 29 de maro de 2017, conforme
estipulado no protocolo e justificao da incorporao, a operao foi considerada consumada, tornando a Cetip uma subsidiria
integral da Companhia;
Em decorrncia da consumao da operao, os acionistas de Cetip receberam 0,93849080 ao ordinria de emisso da
BM&FBOVESPA e recebero at 2 de maio de 2017, aproximadamente R$R$31,891 para cada ao ordinria de emisso da Cetip.
Vale destacar que o valor da parcela em reais ser reajustado pelo CDI at a data do efetivo pagamento.
O valor total da transao de R$12,9 bilhes 2, sendo aproximadamente R$8,3 bilhes pagos em dinheiro e R$4,6 bilhes em aes,
numa proporo de 0,93849080 aes da BM&FBOVESPA (BVMF3) para cada ao de Cetip. O valor da parcela em reais ser reajustado
pelo CDI at a data do efetivo pagamento.
O formato da operao est descrito abaixo:
- aumento de capital na So Jos Holding, mediante a emisso de 244.138.490 novas aes ordinrias, nominativas e sem valor
nominal, as quais sero totalmente subscritas e integralizadas pela BM&FBOVESPA
- incorporao da totalidade das aes de emisso da Cetip pela So Jos Holding, por seu valor econmico, resultando na
emisso em favor dos acionistas da Cetip de aes ordinrias e preferenciais resgatveis da So Jos Holding, sendo que para
cada ao ordinria de emisso da Cetip sero entregues 1 ao ordinria e 3 aes preferenciais resgatveis de emisso da So
Jos Holding;
- resgate da totalidade das aes preferenciais de emisso da So Jos Holding, com o pagamento da parcela caixa. Aps o
resgate as aes sero posteriormente canceladas contra reserva de capital;
- como resultado da incorporao da So Jos Holding pela BM&FBOVESPA, foram emitidas, em favor dos antigos acionistas da
Cetip novas aes ordinrias de emisso da BM&FBOVESPA, todas nominativas e sem valor nominal, em substituio s aes
ordinrias de emisso da So Jos Holding;
Em decorrncia da Operao aqui descrita, o nmero de aes em circulao da BM&FBOVESPA foi acrescido do nmero de aes emitidas
em favor dos acionistas da Cetip aps incorporao da So Jos Holding, passando a totalizar 2.059.138.490 aes.
As Companhias continuam a se dedicar s suas atividades, mantendo-se o registro de companhia aberta da BM&FBOVESPA e, tendo em
vista o perodo necessrio para promover a integrao dos negcios, tornando-se a Cetip uma subsidiria integral da BM&FBOVESPA. O
registro de companhia aberta da Cetip ser mantido aps a Operao at posterior deliberao pela BM&FBOVESPA.
1
Nos termos do Protocolo e Justificao de Incorporao de Aes da CETIP, a parcela em caixa ser corrigida pela taxa CDI at a data
da liquidao financeira da operao.
2
Nos termos do Protocolo e Justificao de Incorporao de Aes da CETIP, a parcela em caixa ser corrigida pela taxa CDI at a data
da liquidao financeira da operao.
PGINA: 228 de 273

Em 29/3/2017 a Companhia emitiu 244.138.490 aes, em decorrncia da incorporao da Holding, no mbito da combinao com a
Cetip, sendo os itens 15.1/2 atualizados para contemplar essa mudana, a qual resultou na diluio dos acionistas da BM&FBOVESPA em
aproximadamente 12%. Eventuais alteraes nos acionistas relevantes nos termos do Artigo 12 da Instruo CVM n 358/02 sero
comunicadas oportunamente, uma vez que a liquidao da operao somente acontecer no dia 4/4/2017.
PGINA: 229 de 273

16.1 - Descrio das regras, polticas e prticas do emissor quanto realizao de

transaes com partes relacionadas
16. TRANSAES COM PARTES RELACIONADAS
16.1 - Descrio das regras, polticas e prticas da Companhia quanto realizao de transaes com partes relacionadas
A Poltica para Transaes com Partes Relacionadas e Demais Situaes envolvendo Conflito de Interesse, aprovada pelo Conselho de
Administrao em 13 de fevereiro de 2014 (Poltica de Partes Relacionadas), visa estabelecer regras a fim de assegurar que todas as
decises envolvendo partes relacionadas e outras situaes com potencial conflito de interesses sejam tomadas considerando os interesses
da Companhia. A referida poltica se aplica a todos os colaboradores e administradores da Companhia e de suas controladas e est
disponvel para consulta no site de RI da Companhia.
Nos termos da Poltica, so consideradas partes relacionadas as pessoas fsicas ou jurdicas com as quais a Companhia tenha possibilidade
de contratar em condies que no sejam as de independncia que caracterizam as transaes com terceiros alheios Companhia.
Conforme Pronunciamento Tcnico CPC n 5, emitido pelo Comit de Pronunciamentos Contbeis e aprovado pela CVM por meio da
Deliberao CVM n 560/08, considera-se que uma entidade est relacionada com a Companhia, quando essa entidade, dentre outras
possibilidades:
(a) controlar, for controlada por, ou estiver sob o controle comum da Companhia (isso inclui controladoras ou controladas); ou tiver
influncia significativa sobre a Companhia; ou ainda tiver controle conjunto sobre a Companhia;
(b) for coligada da Companhia ou de uma terceira entidade que estiver sob o controle conjunto com a Companhia;
(c) se a Companhia estiver sob o controle conjunto (joint venture) de uma terceira entidade; e
(d) for plano de benefcios ps-emprego para benefcio dos empregados da Companhia, ou de qualquer entidade que seja parte
relacionada dessa Companhia.
Nos termos da Poltica de Partes Relacionadas, as negociaes entre partes relacionadas devem observar os mesmos princpios e
procedimentos que norteiam as negociaes feitas pela Companhia com partes independentes, devendo toda transao com parte
relacionada ser formalizada contratualmente.
Adicionalmente, a Poltica de Partes Relacionadas determina que as transaes devem ser aprovadas, de maneira geral, pela Diretoria
Executiva e, quando envolverem Montante Relevante (0,1% do patrimnio lquido da Companhia referente a transaes no perodo de 1
ano, conforme definido na Poltica), pelo Conselho de Administrao.
Segundo a Poltica de Partes Relacionadas, ao identificarem uma matria envolvendo partes relacionadas ou outros potenciais conflitos de
interesse, os administradores devem imediatamente manifestar seu conflito de interesses. Adicionalmente, devem-se ausentar das
discusses sobre o tema e abster-se de votar.
Caso algum administrador, que possa ter um potencial ganho privado decorrente de alguma deciso, no manifeste seu conflito de
interesses, qualquer outro membro do rgo ao qual pertence que tenha conhecimento da situao poder faz-lo. Neste caso, a no
manifestao voluntria do administrador considerada uma violao da poltica de conflitos de interesse da Companhia, sendo levada
Diretoria Executiva para avaliao e proposio de eventual ao corretiva ao Conselho de Administrao.
A poltica e as regras que nela se encontram esto alinhadas s exigncias da Lei 6.404/76, particularmente no que diz respeito ao
necessrio Dever de Lealdade dos administradores para com a Companhia.
PGINA: 230 de 273

16.2 - Informaes sobre as transaes com partes relacionadas
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Durao Emprstimo Taxa de
transao (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Instituto BM&FBOVESPA 0,00 NO 0,000000
Relao com o emissor A Companhia associada fundadora do Instituto BM&FBOVESPA

Objeto contrato Valores referentes a doaes. Montante envolvido em R$ mil. Valores referentes a doaes. Montante envolvido em R$ mil: 2015 (125); 2014
(63); 2013 0.
Garantia e seguros
Resciso ou extino
Natureza e razo para a operao
Posio contratual do emissor
Especificar
ASSOCIAO BM&F 0,00 Contas a receber em R$ NO 0,000000
mil: 2015 6; 2014 4;
2013 2.
Relao com o emissor A Companhia associada honorria da Associao BM&F

Objeto contrato Despesas relativas contratao de recursos e utilizao da infraestrutura disponibilizados pela Companhia, para auxlio na execuo de suas
atividades. Montante envolvido em R$ mil: 2015 105; 2014 186; 2013 496.
Garantia e seguros
Resciso ou extino
Especificar
ASSOCIAO BM&F 0,00 Contas a pagar em R$ NO 0,000000
mil: 2015 - (1); 2014
(239); 2013 0;
PGINA: 231 de 273

de divida cobrados
Objeto contrato Doao referente ao Seminrio Agribusiness e ao Frum Fundo de Investimento Imobilirio. Montante envolvido em R$ mil: 2015 (1.757); 2014
(239); 2013 0.
Garantia e seguros
Resciso ou extino
Especificar
ASSOCIAO BM&F 0,00 NO 0,000000

Objeto contrato Despesas relativas cursos realizados por seus colaboradores voltados ao mercado financeiro e de capitais oferecidos pelo Instituto Educacional
BM&FBOVESPA, administrado pela Associao BM&F. Montante envolvido em R$ mil: 2015 (1.270); 2014 (1.458); 2013 0.
Garantia e seguros
Resciso ou extino
Especificar
ASSOCIAO BOVESPA 0,00 Contas a receber em R$ NO 0,000000
mil: 2015 1; 2014 1;
2013 1.
Relao com o emissor A Companhia associada honorria da Associao Bovespa

Objeto contrato Despesas relativas contratao de recursos para auxlio na execuo de suas atividades. Montante envolvido em R$ mil: Montante envolvido em
R$ mil: 2015 -21; 2014 15; 2013 13.
Garantia e seguros
Resciso ou extino
PGINA: 232 de 273

de divida cobrados
Especificar
Banco BM&FBOVESPA de Servios de 0,00 Juros sobre capital NO 0,000000
Liquidao e Custdia S.A. prprio a receber em R$
mil: 2015 3.400; 2014
2.508; 2013 2.338.
Relao com o emissor Subsidiria integral da Companhia

Objeto contrato Juros sobre capital prprio. Montante envolvido em R$ mil: 2015 4.000; 2014 2.950; 2013 2.750.
Garantia e seguros
Resciso ou extino
Especificar
Banco BM&FBOVESPA de Servios de 0,00 Contas a receber em R$ NO 0,000000
Liquidao e Custdia S.A. mil: 2015 1.033; 2014
909; 2013 673.

Objeto contrato Utilizao de sua infraestrutura tecnolgica e logstica e de seu pessoal. Montante envolvido em R$ mil: 2015 11.456; 2014 10.407; 2013
8.314.
Garantia e seguros
Resciso ou extino
Especificar
PGINA: 233 de 273

de divida cobrados
BM&FBOVESPA Superviso de Mercados 0,00 Contas a receber em R$ NO 0,000000
(BSM) mil: 2015 196; 2014
245; 2013 276.
Relao com o emissor A Companhia associada mantenedora da BSM

Objeto contrato Acordo de transferncia e recuperao de custos, para o reembolso Companhia do valor mensal pago por despesas relativas contratao de
recursos e infraestrutura para a execuo das atividades da BSM. Montante envolvido em R$ mil: 2015 2.721; 2014 3.035; 2013 3.171;
Garantia e seguros
Resciso ou extino
Especificar
BM&FBOVESPA Superviso de Mercados 0,00 Contas a pagar em R$ NO 0,000000
(BSM) mil: 2015 (8.695);
2014 (9.904); 2013
(8.061).
Relao com o emissor A Companhia associada mantenedora da BSM

Objeto contrato Contribuio para a BSM com a finalidade de complementar o financiamento de suas atividades Montante envolvido em R$ mil: 2015 (12.690);
2014 (15.466); 2013 (561).
Garantia e seguros
Resciso ou extino
Especificar
Banco BM&FBOVESPA de Servios de 0,00 NO 0,000000
Liquidao e Custdia S.A.
PGINA: 234 de 273

de divida cobrados
Objeto contrato Receita pelo uso da Clearing de Cmbio da BM&FBOVESPA. Montante envolvido em R$ mil: 2015 14; 2014 18; 2013 6.
Garantia e seguros
Resciso ou extino
Especificar
ASSOCIAO BM&F 0,00 SIM 0,000000

Objeto contrato Patrocnio ao 7 Congresso Internacional de Mercados e de Capitais. Montante envolvido em R$ mil: 2015 (3.200).
Garantia e seguros
Resciso ou extino
Especificar
BM&F (USA) INC. 0,00 Contas a pagar em R$ NO 0,000000
mil: 2015 (80); 2014
0; 2013 (117).

Objeto contrato Despesa com servio de representao da Companhia no exterior. Montante envolvido em R$ mil: 2015 (1.529); 2014 (1.026); 2013 (2.012).
Garantia e seguros
Resciso ou extino
PGINA: 235 de 273

de divida cobrados
Especificar
CME Group, Inc. 0,00 Contas a pagar em R$ NO 0,000000
mil: 2015 0; 2014
(48.245); 2013
(60.178).
Relao com o emissor Coligada

Objeto contrato Parcela remanescente relativa a aquisio de licena perptua de uso dos mdulos pertencentes ao CME Group da plataforma eletrnica de
negociao multiativos PUMA Trading System, desenvolvida em parceria com o CME Group.
Garantia e seguros
Resciso ou extino (*) A partir de set/15 o investimento no CME Group deixou de ser tratada como coligada, sendo classificado como um ativo financeiro disponvel
para venda (vide item 9.1 e 9.2),
Especificar
CME Group, Inc. 0,00 Despesas financeiras NO 0,000000
em R$ mil: 2015 (781);
2014 (898); 2013
(437).

Objeto contrato Parcela remanescente relativa a aquisio de licena perptua de uso dos mdulos pertencentes ao CME Group da plataforma eletrnica de
negociao multiativos PUMA Trading System, desenvolvida em parceria com o CME Group.
Garantia e seguros
Especificar
PGINA: 236 de 273

de divida cobrados
Bolsa de Valores do Rio de Janeiro (BVRJ) 0,00 Contas a receber em R$ NO 0,000000
mil: 2015 2; 2014 1;
2013 2.
Relao com o emissor A Companhia associada da BVRJ

Objeto contrato Despesas relativas contratao de recursos para auxlio na execuo de suas atividades. Montante envolvido em R$ mil: 2015 21; 2014 22;
2013 25.
Garantia e seguros
Resciso ou extino
Especificar
CME Group, Inc. 0,00 Dividendos a receber NO 0,000000
em R$ mil: 2015 0;
2014 61.635; 2013
71.878.

Objeto contrato Dividendos recebidos. Montante envolvido em R$ mil: 2015 256.003; 2014 164.802; 2013 169.958.
Garantia e seguros
Especificar
CME Group, Inc. 0,00 NO 0,000000
PGINA: 237 de 273

de divida cobrados
Objeto contrato Receitas com acordo de roteamento de ordens e negociao do IBOVESPA no CME Group (Crosslisted products). Montante envolvido em R$ mil:
2015 66; 2014 50;
2013 0.
Garantia e seguros
Especificar
CME Group, Inc. 0,00 NO 0,000000

Objeto contrato Despesas com acordo de roteamento de ordens e negociao do IBOVESPA no CME Group (Crosslisted products). Montante envolvido em R$ mil:
2015 (1.895);
2014 (2.111);
2013 (1.731).
Garantia e seguros
Especificar
Associao Profissionalizante BM&FBOVESPA 0,00 Contas a receber em R$ NO 0,000000
APBM&FBOVESPA mil: 2015 7; 2014 7;
2013 5.
Relao com o emissor Coligadas

Objeto contrato Despesas relativas contratao de recursos para auxlio na execuo de suas atividades. Montante envolvido em R$ mil: 2015 97; 2014 94;
2013 63.
PGINA: 238 de 273

de divida cobrados
Garantia e seguros
Resciso ou extino
Especificar
Outras partes relacionadas 0,00 SIM 0,000000
Relao com o emissor

Objeto contrato Despesas relativas a consultoria.
Montante envolvido em R$ mil: 2015 0; 2014 (163); 2013 (100).
Garantia e seguros
Resciso ou extino
Especificar
BM&FBOVESPA (UK) Ltd. 0,00 Contas a pagar em R$ NO 0,000000
mil: 2015 (142).; 2014
0; 2013 (164).

Objeto contrato Despesa com servio de representao da Companhia no exterior. Montante envolvido em R$ mil: 2015 (1.836); 2014 - (1.424); 2013 (1.394).
Garantia e seguros
Resciso ou extino
PGINA: 239 de 273

de divida cobrados
Especificar
Instituto BM&FBOVESPA 0,00 Contas a receber em R$ NO 0,000000
mil: 2015 2; 2014 1;
2013 1.
Relao com o emissor A Companhia associada fundadora do Instituto BM&FBOVESPA

Objeto contrato Despesas relativas contratao de recursos para auxlio na execuo de suas atividades. Montante envolvido em R$ mil: Montante envolvido em
R$ mil: 2015 18; 2014 16; 2013 15.
Garantia e seguros
Resciso ou extino
Especificar
PGINA: 240 de 273

16.3 - Identificao das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstrao do carter
estritamente comutativo das condies pactuadas ou do pagamento compensatrio adequado
16.3 - Identificao das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstrao do carter estritamente
comutativo das condies pactuadas ou do pagamento compensatrio adequado
a. identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses

As nossas operaes, especialmente aquelas que envolvem partes relacionadas, so devidamente submetidas deliberao dos rgos
de administrao da Companhia, de acordo com as competncias descritas no Estatuto Social vigente e com a Poltica de Transaes com
Partes Relacionadas e Demais Situaes envolvendo Conflito de Interesse. Havendo possibilidade de conflito de interesses entre as
matrias sob anlise e algum membro de nossos rgos deliberativos, o respectivo membro deve abster-se de votar, cabendo a deciso
aos demais membros que no possuem qualquer relao com a matria em exame.
No caso de conflitos de interesses envolvendo membros do Conselho de Administrao da Companhia, mais detalhes constam do item
12.4(c) deste Formulrio de Referncia.
No mais, atualmente, no estabelecemos nenhum mecanismo formal especfico ou poltica para fins de identificao de eventual conflito
de interesses.
a. demonstrar o carter estritamente comutativo das condies pactuadas ou o pagamento compensatrio

adequado
Seguem abaixo mais informaes sobre as transaes realizadas no ltimo exerccio, conforme tabela constante do item 16.2:
Bolsa de Valores do Rio de Janeiro (BVRJ) o pagamento realizado pela BM&FBOVESPA se d por fora do estatuto social da BVRJ, o qual
estabelece que dever do associado (como o caso da BM&FBOVESPA) pagar pontualmente as contribuies devidas. Em reunio
realizada em 13.12.2004, o Conselho de Administrao da BVRJ estabeleceu o valor da contribuio mnima mensal devida por cada ttulo
patrimonial em R$ 400,00. Adicionalmente, em reunio realizada em 28.1.2011, o Conselho de Administrao da BVRJ determinou a
extino da contribuio mnima mensal estipulada BM&FBOVESPA, em razo da autossuficincia financeira da BVRJ.
PGINA: 241 de 273

16.4 - Fornecer outras informaes que o emissor julgue relevantes
No h outras informaes relevantes no consideradas no item 2.
PGINA: 242 de 273

17.1 - Informaes sobre o capital social
Data da autorizao ou Quantidade de aes Quantidade de aes Quantidade total de aes

aprovao Valor do capital (Reais) Prazo de integralizao ordinrias (Unidades) preferenciais (Unidades) (Unidades)
Tipo de capital Capital Emitido
28/03/2017 3.198.655.563,38 2.059.138.490 0 2.059.138.490
Tipo de capital Capital Subscrito

28/03/2017 3.198.655.563,88 2.059.138.490 0 2.059.138.490
Tipo de capital Capital Integralizado

28/03/2017 3.198.655.563,88 2.059.138.490 0 2.059.138.490
Tipo de capital Capital Emitido

10/02/2015 2.540.239.563,88 1.815.000.000 0 1.815.000.000
Tipo de capital Capital Subscrito

10/02/2015 2.540.239.563,88 1.815.000.000 0 1.815.000.000
Tipo de capital Capital Integralizado

10/02/2015 2.540.239.563,88 1.815.000.000 0 1.815.000.000
Tipo de capital Capital Autorizado

08/05/2008 0,00 2.500.000.000 0 2.500.000.000
PGINA: 243 de 273

17.2 - Aumentos do capital social
Data de Orgo que

deliberao deliberou o Valor total emisso Tipo de Ordinrias Prefernciais Total aes Subscrio / Capital
aumento Data emisso (Reais) aumento (Unidades) (Unidades) (Unidades) anterior Preo emisso Fator cotao
19/08/2008 Conselho de 19/08/2008 3.216.300,00 Subscrio 3.216.300 0 3.216.300 0,16000000 1,00 R$ por Unidade
Administrao particular
Critrio para determinao do As aes foram emitidas dentro do limite do capital autorizado previsto no Estatuto Social. Nos termos do artigo 8, 1 do Estatuto Social da Companhia, compete ao Conselho de Administrao fixar o preo de
preo de emisso emisso e o nmero de aes a ser emitido, bem como o prazo e as condies de integralizao para aumentos baseados em capital autorizado.
Forma de integralizao As aes foram integralizadas at a data de 31/12/2008, em moeda corrente nacional.
28/03/2017 Conselho de 29/03/2017 658.416.000,00 Subscrio 244.138.490 0 244.138.490 13,50000000 18,92 R$ por Unidade
Administrao particular
Critrio para determinao do A AGE realizada em 20/5/2017 que aprovou a operao de combinao de negcios com a Cetip, tambm aprovou as condies da operao, o que incluiu uma frmula para obteno da relao de troca entre
preo de emisso aes da Companhia e da Cetip, delegando ao Conselho de Administrao o registro do aumento de capital em decorrncia da referida operao. Para o clculo da relao de troca e dos valores relativos ao
capital social, foi utilizado como base o preo mdio da ao nos ltimos 30 preges antes da aprovao da operao pelas autoridades governamentais competentes, conforme estabelecido na frmula
Forma de integralizao As aes foram integralizadas na mesma data, com o recebimento das aes de emisso da Cetip S.A. Mercados Organizados pela Companhia, no mbito da operao de combinao de negcios entre a
Companhia e a Cetip.
PGINA: 244 de 273

17.3 - Informaes sobre desdobramentos, grupamentos e bonificaes de aes

At a data de divulgao deste Formulrio de Referncia, no houve qualquer desdobramento, grupamento ou bonificao
de aes da Companhia.
PGINA: 245 de 273

17.4 - Informaes sobre redues do capital social

At a data de divulgao deste Formulrio de Referncia, no houve qualquer reduo no capital social da Companhia.
PGINA: 246 de 273

Na reunio do Conselho de Administrao realizada em 28/3/2016, foi aprovado a emisso de 244.138.490 aes de emisso da Companhia
no mbito da combinao com a Cetip. Nessa mesma reunio, o Conselho de Administrao registrou que o aumento do capital social
teria o valor global de R$4.620.076.783,38, dos quais R$658.416.000,00 foram alocados para o capital social da Companhia e
R$3.961.660.783,38 destinados reserva de capital. Em decorrncia desta emisso, o capital social subscrito e integralizado ser de
R$3.198.655.563,88 e passou a ser representado por 2.059.138.490 de aes ordinrias.
Na reunio do Conselho de Administrao realizada em 10/2/2015, foi aprovado o cancelamento de 85.000.000 (oitenta e cinco milhes)
de aes de emisso da Companhia mantidas em tesouraria, as quais foram adquiridas no mbito dos programas de recompra de aes
institudos pela Companhia, sem reduo do seu capital social. Em decorrncia do referido cancelamento, o capital social subscrito e
integralizado de R$ 2.540.239.563,88 (dois bilhes, quinhentos e quarenta milhes, duzentos e trinta e nove mil, quinhentos e sessenta
e trs reais e oitenta e oito centavos) passou a ser representado por 1.815.000.000 (um bilho, oitocentas e quinze milhes) de aes
ordinrias, sendo que na Assembleia Geral Extraordinria da Companhia, realizada em 13/4/2015, em segunda convocao, os acionistas
deliberaram sobre a alterao do artigo 5, caput, do Estatuto Social, com a finalidade de adequ-lo essa deliberao.
Na reunio do Conselho de Administrao realizada em 13/2/2014, foi aprovado o cancelamento de 80.000.000 (oitenta milhes) de aes
de emisso da Companhia mantidas em tesouraria, as quais foram adquiridas no mbito dos programas de recompra de aes institudos
pela Companhia, sem reduo do seu capital social. Em decorrncia do referido cancelamento, o capital social subscrito e integralizado de
R$ 2.540.239.563,88 (dois bilhes, quinhentos e quarenta milhes, duzentos e trinta e nove mil, quinhentos e sessenta e trs reais e
oitenta e oito centavos) passou a ser representado por 1.900.000.000 (um bilho e novecentas milhes) de aes ordinrias, sendo que
na Assembleia Geral Extraordinria da Companhia, realizada em 26.05.2014, em segunda convocao, os acionistas deliberaram sobre a
alterao do artigo 5, caput, do Estatuto Social, com a finalidade de adequ-lo essa deliberao.
Na reunio do Conselho de Administrao realizada em 13/12/2011, foi aprovado o cancelamento de 64.014.295 (sessenta e quatro
milhes, quatorze mil, duzentas e novena e cinco) aes de emisso da Companhia mantidas em tesouraria, as quais foram adquiridas no
mbito dos programas de recompra de aes institudos pela Companhia, sem reduo do seu capital social. Em decorrncia do referido
cancelamento, o capital social subscrito e integralizado de R$2.540.239.563,88 (dois bilhes, quinhentos e quarenta milhes, duzentos e
trinta e nove mil, quinhentos e sessenta e trs reais e oitenta e oito centavos) passou a ser representado por 1.980.000.000 (um bilho e
novecentas e oitenta milhes) de aes ordinrias. A Assembleia Geral Extraordinria realizada em 10/4/2012, em segunda convocao,
aprovou a alterao do estatuto social de modo a refletir o cancelamento de aes aprovado anteriormente pelo Conselho de
Administrao.
Para informaes relativas ao Plano de Recompra vide item 19.
PGINA: 247 de 273

18.1 - Direitos das aes
Espcie de aes ou CDA Ordinria
Tag along 100,000000
Direito a dividendos De acordo com o Estatuto Social e com a Lei das Sociedades por Aes, conferido aos titulares
de aes de emisso da Companhia direito ao recebimento de dividendos ou outras distribuies
realizadas relativamente s aes de emisso da Companhia, na proporo de suas participaes
no capital social. Conforme Artigo 57 do Estatuto Social da Companhia, aps a constituio da
reserva legal e das reservas de contingncias e/ou a respectiva reverso, 25%, no mnimo, do lucro
lquido que remanescer ser destinado ao pagamento do dividendo obrigatrio devido aos
acionistas.
Direito a voto Pleno
Conversibilidade No
Direito a reembolso de capital Sim
Descrio das caractersticas Direito de Recesso: os acionistas que dissentirem de certas deliberaes tomadas em assembleia
do reembolso de capital geral podero retirar-se da Companhia, mediante reembolso do valor de suas aes com base no
seu valor patrimonial, considerados os termos e excees previstos na Lei das Sociedades por
Aes.
Resgate: de acordo com a Lei das Sociedades por Aes, as aes da Companhia podem ser
resgatadas mediante determinao dos acionistas em assembleia geral extraordinria que
representem, no mnimo, 50% do capital social da Companhia.
Liquidao: no caso de liquidao da Companhia, os acionistas recebero os pagamentos relativos
a reembolso do capital, na proporo de suas participaes no capital social, aps o pagamento de
todas as obrigaes da Companhia.
Restrio a circulao No
Resgatvel No
Hipteses de resgate e frmula

de clculo do valor de resgate
Condies para alterao dos De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, nem o nosso Estatuto Social nem tampouco as
direitos assegurados por tais deliberaes adotadas pelos acionistas da Companhia em assembleias gerais, podem privar os
valores mobilirios acionistas dos seguintes direitos: (i) direito a participar na distribuio dos lucros; (ii) direito a
participar, na proporo da sua participao no capital social, na distribuio de quaisquer ativos
remanescentes na hiptese de liquidao da Companhia; (iii) direito de preferncia na subscrio
de aes, debntures conversveis em aes ou bnus de subscrio, exceto em determinadas
circunstncias previstas na Lei das Sociedades por Aes; (iv) direito de fiscalizar, na forma prevista
na Lei das Sociedades por Aes, a gesto dos negcios sociais; e (v) direito de retirar-se da
Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Aes.
Outras caractersticas De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, o Regulamento do Novo Mercado, a
relevantes regulamentao vigente e o Estatuto Social da Companhia, a realizao de oferta pblica de
aquisio de aes exigida nas hipteses de cancelamento de registro de companhia aberta,
sada no Novo Mercado ou no caso de qualquer acionista ou grupo de acionistas tornar-se titular: (i)
de participao direta ou indireta igual ou superior a 30% do total de aes de emisso da
Companhia; ou (ii) de outros direitos de scio, inclusive usufruto, quando adquiridos de forma
onerosa, que lhe atribuam o direito de voto, sobre aes de emisso da Companhia que
representem mais de 30% do seu capital.
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18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de voto de

acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pblica
18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os
obriguem a realizar oferta pblica
Limitao ao direito de voto
(i) De acordo com o Artigo 7 do Estatuto Social da Companhia, embora a cada ao ordinria da Companhia corresponda o direito a um
voto nas deliberaes da Assembleia Geral ou Especial, nenhum acionista ou grupo de acionistas poder exercer votos em nmero superior
a 7% do nmero de aes em que se dividir o capital social.
(ii) Caso a Companhia venha a ter acordos de acionistas que tratem do exerccio do direito de voto, todos os seus signatrios sero
considerados como integrantes de um grupo de acionistas, para fins da aplicao da limitao ao nmero de votos de que trata o pargrafo
imediatamente acima.
(iii) No obstante, vedada a pr-constituio de maioria de acionistas em Assembleia Geral mediante acordo de acionistas sobre exerccio
do direito de voto, arquivados ou no na sede da Companhia, que forme bloco com nmero de votos superior ao limite individual fixado
nas alneas (i) acima e (iv) abaixo.
(iv) Caber ao Presidente da Assembleia Geral zelar pela aplicao das regras mencionadas nas alneas acima e informar o nmero de
votos que podero ser exercidos por cada acionista ou grupo de acionistas presente.
(v) No sero computados em Assembleia os votos que excederem os limites mencionados nas alneas acima.
Caso o Conselho de Administrao entenda, com base em sua responsabilidade fiduciria, que a aceitao, pela maioria dos acionistas da
Companhia, da oferta pblica formulada nos termos dos itens abaixo atende ao melhor interesse geral dos mesmos acionistas e do
segmento econmico em que atuam as controladas da Companhia, dever convocar Assembleia Geral Extraordinria destinada a deliberar
sobre a revogao da limitao ao nmero de votos mencionada na alnea (i) acima, condicionada tal revogao a que, com o resultado
da oferta, o acionista adquirente se torne titular de no mnimo 2/3 das aes de emisso da Companhia, excludas as aes em tesouraria.
A exceo referida neste pargrafo ser aplicvel apenas quando a Assembleia Geral Extraordinria aqui mencionada houver sido
convocada por iniciativa do Conselho de Administrao.
Obrigao de realizao de oferta pblica - Proteo da Disperso da Base Acionria
Qualquer Acionista ou Grupo de Acionistas (Acionista Adquirente) que adquira ou se torne titular: (i) de participao direta ou indireta
igual ou superior a 30% do total de aes de emisso da Companhia; ou (ii) de outros direitos de scio, inclusive usufruto, quando
adquiridos de forma onerosa, que lhe atribuam o direito de voto, sobre aes de emisso da Companhia que representem mais de 30%
do seu capital, o Acionista Adquirente dever, no prazo mximo de 30 (trinta) dias a contar da data da autorizao expedida pela CVM,
realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de uma oferta pblica de aquisio da totalidade das aes de emisso da Companhia
pertencentes aos demais acionistas, observando-se o disposto na Lei das Sociedades por Aes, na regulamentao expedida pela CVM,
pelas bolsas de valores nas quais os valores mobilirios de emisso da Companhia sejam admitidos negociao, e as regras estabelecidas
no Estatuto Social da Companhia.
O preo a ser ofertado pelas aes de emisso da Companhia objeto da oferta pblica (Preo da Oferta) dever corresponder, no mnimo,
ao maior preo pago pelo Acionista Adquirente nos 6 (seis) meses que antecederem o atingimento de percentual igual ou superior a 30%,
nos termos do artigo 71 do estatuto social.
A exigncia da oferta pblica mencionada nos pargrafos imediatamente acima no se aplica na hiptese de uma pessoa se tornar titular
de aes de emisso da Companhia em quantidade superior a 30% (trinta por cento) do total das aes de sua emisso, em decorrncia:
(i) da subscrio de aes da Companhia, realizada em uma nica emisso primria, que tenha sido aprovada em Assembleia Geral,
convocada pelo Conselho de Administrao, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixao do preo de emisso das
aes com base em Valor Econmico obtido a partir de um laudo de avaliao da Companhia realizada por instituio especializada que
atenda aos requisitos dos pargrafos do Artigo 65 do Estatuto Social da Companhia; ou (ii) de oferta pblica para a aquisio da totalidade
das aes da Companhia.
Na hiptese de o Acionista Adquirente no cumprir as obrigaes impostas pelo Estatuto Social, inclusive no que concerne ao atendimento
dos prazos: (i) para a realizao ou solicitao do registro da oferta pblica; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitaes ou
exigncias da CVM, o Conselho de Administrao da Companhia convocar Assembleia Geral Extraordinria, na qual o Acionista Adquirente
no poder votar, para deliberar sobre a suspenso do exerccio dos direitos do Acionista Adquirente, conforme disposto no artigo 120 da
Lei das Sociedades por Aes.
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18.3 - Descrio de excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou

polticos previstos no estatuto
18.3 - Descrio de excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou polticos previstos no estatuto
O Estatuto Social da Companhia impe as seguintes restries relativamente a direitos patrimoniais ou polticos:
Excluso ou reduo do direito de preferncia
De acordo com o Artigo 11 do Estatuto Social da Companhia, poder ser excludo o direito de preferncia na subscrio ou reduzido o
prazo mnimo previsto em lei para o seu exerccio, nas emisses de novas aes, debntures conversveis em aes ou bnus de subscrio,
cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa, subscrio pblica, ou permuta por aes em oferta pblica de aquisio de controle,
ou, ainda, nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais.
Membros do Conselho de administrao
De acordo com o Artigo 22, pargrafo 4, do Estatuto Social da Companhia, no pode ser eleito para integrar o Conselho de Administrao
aquele que ocupe cargos em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia ou de suas controladas, e tenha, ou
represente, interesse conflitante com o da Companhia ou com o de suas controladas, salvo deliberao em contrrio da Assembleia Geral,
conforme disposto no artigo 147, 3 da Lei das Sociedades por Aes.
Limitaes ao voto
Alm das excees a direitos polticos mencionadas acima, o Estatuto Social da Companhia prev limitao do direito de voto, conforme
descrito no item 18.2 acima.
Ainda, nos termos do Artigo 19 do Estatuto Social da Companhia, vedado a qualquer acionista intervir em qualquer deliberao em que
tiver ou representar interesse conflitante com o da Companhia. Considerar-se- abusivo, para fins do disposto no Artigo 115 da Lei das
Sociedades por Aes, o voto proferido por acionista em deliberao em que tenha ou represente interesse conflitante com o da
Companhia.
Alm disso, o Artigo 18 do Estatuto Social da Companhia determina que a Assembleia Geral poder suspender o exerccio dos direitos,
inclusive o de voto, do acionista ou grupo de acionistas que deixar de cumprir obrigao legal, regulamentar ou estatutria.
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18.4 - Volume de negociaes e maiores e menores cotaes dos valores mobilirios negociados
Exerccio social 31/12/2015

Volume financeiro Valor maior cotao Valor menor cotao Valor mdia
Trimestre Valor Mobilirio Espcie Classe Mercado Entidade administrativa negociado (Reais) (Reais) (Reais) Fator cotao cotao (Reais)
31/03/2015 Aes Ordinria Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de 8.211.804.766 11,63 8,85 R$ por Unidade 9,83
Valores, Mercadorias e Futuros


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18.5 - Outros valores mobilirios emitidos no Brasil
Valor mobilirio Debntures

Identificao do valor Debntures simples, no conversveis em aes, da espcie quirografria, da primeira
mobilirio emisso
Data de emisso 01/12/2016
Data de vencimento 01/12/2019
Quantidade 3.000.000
(Unidades)
Valor nominal global 1.000,00
(Reais)
Saldo devedor em aberto 3.000.000.000,00
Restrio a circulao Sim
Descrio da restrio As debntures somente podero ser negociadas nos mercados regulamentados de
valores mobilirios depois de decorridos 90 dias de cada subscrio ou aquisio pelos
investidores, nos termos da Instruo CVM 476.
Conversibilidade No
Possibilidade resgate Sim
Hiptese e clculo do valor de RESGATE ANTECIPADO OBRIGATRIO: a Companhia dever resgatar a totalidade
resgate das Debntures em at trinta dias teis contados da data de qualquer deciso contrria,
desfavorvel ou que de qualquer forma proba a operao de combinao de negcios
entre a Companhia e a CETIP ou data da ocorrncia de qualquer evento falimentar
envolvendo a CETIP, mediante pagamento do saldo devedor do Valor Nominal Unitrio
das Debntures, acrescido da Remunerao, calculada pro rata temporis a partir da
Primeira Data de Integralizao ou da data de pagamento de Remunerao
imediatamente anterior, conforme o caso, at a data do efetivo pagamento, sem
qualquer prmio ou penalidade.
RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO: a Companhia poder, a seu exclusivo
critrio, realizar, a qualquer tempo a partir, inclusive, de 1 de dezembro de 2017, e com
aviso prvio nos termos da Escritura de Emisso, o resgate antecipado da totalidade
(sendo vedado o resgate parcial) das Debntures, com o consequente cancelamento de
tais Debntures, mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal Unitrio das
Debntures, acrescido da Remunerao, calculada pro rata temporis a partir da
Primeira Data de Integralizao ou da data de pagamento de Remunerao
imediatamente anterior, conforme o caso, at a data do efetivo pagamento, acrescido de
prmio, incidente sobre o saldo devedor do Valor Nominal Unitrio das Debntures,
correspondente a 0,15% (quinze centsimos por cento) ao ano, calculado de acordo
com a frmula a ser prevista na Escritura de Emisso.
OFERTA FACULTATIVA DE RESGATE ANTECIPADO: a Companhia poder, a seu
exclusivo critrio, realizar, a qualquer tempo, oferta facultativa de resgate antecipado,
total ou parcial, das Debntures, nos termos da Escritura de Emisso.
Caractersticas dos valores (i) Vencimento Antecipado: Nos termos da Escritura de Emisso, o Agente Fiducirio
mobilirios de dvida dever declarar antecipadamente vencidas todas as obrigaes decorrentes das
Debntures e exigir o imediato pagamento, pela Companhia, na ocorrncia de
quaisquer dos eventos de vencimento antecipado listados na Escritura de Emisso;
(ii) Atualizao Monetria: no h;
(iii) Juros Remuneratrios: 104,25%;
(iv) Garantias: No h;
(v) Espcie: Quirografria; e
(vi) Simplific Pavarini Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios Ltda. ("Agente
Fiducirio").
PGINA: 252 de 273

18.5 - Outros valores mobilirios emitidos no Brasil
Condies para alterao dos Nas deliberaes das assembleias gerais de debenturistas, a cada debnture em
direitos assegurados por tais circulao caber um voto.
valores mobilirios Todas as deliberaes a serem tomadas em assembleia geral de debenturistas
dependero de aprovao de debenturistas representando, no mnimo, 2/3 das
Debntures em Circulao, exceto com relao a: I. os quruns expressamente
previstos em outras clusulas da Escritura de Emisso; e II. as alteraes, que devero
ser aprovadas por Debenturistas representando, no mnimo, 90% (noventa por cento)
das Debntures em Circulao, tais como, (a) das disposies da clusula da Escritura
de Emisso que regula os itens ora transcritos; (b) de qualquer dos quruns previstos
na Escritura de Emisso; (c) da reduo da Remunerao; (d) de quaisquer datas de
pagamento de quaisquer valores previstos na Escritura de Emisso; (e) do prazo de
vigncia das Debntures; (f) da espcie das Debntures; (g) da criao de evento de
repactuao; (h) das disposies relativas a resgate antecipado facultativo; (i) das
disposies relativas a amortizaes antecipadas facultativas; (j) das disposies
relativas oferta facultativa de resgate antecipado; ou (k) da redao de qualquer
Evento de Inadimplemento.
Outras caractersticas A Escritura de Emisso contm determinados Eventos de Inadimplemento cuja
relevantes ocorrncia poder ocasionar o vencimento antecipado das Debntures. Tais eventos
incluem, observadas as excees previstas na Escritura de Emisso: descumprimento
de obrigaes relativas s Debntures, cesso de direitos relativos s Debntures,
fuso, ciso, incorporao, liquidao, dissoluo, extino, falncia, recuperao
judicial ou extrajudicial envolvendo a Companhia, transformao do tipo societrio da
Companhia, reduo de capital, alterao do objeto social, descumprimento ou
vencimento antecipado de outros contratos financeiros da Companhia, alienao ou
onerao de ativos, pagamento de dividendos em caso de descumprimento de
obrigaes pecunirias relativas s Debntures, descumprimento de decises, protesto
de ttulos, prestao de garantias e situaes em que a Companhia passe a ter controle
acionrio ou deixe de ser companhia aberta.
(ISIN BRBVMFDBS005)
PGINA: 253 de 273

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobilirios so admitidos negociao
18.6 - Mercados brasileiros nos quais valores mobilirios da Companhia so admitidos negociao
Aes de Emisso da Companhia: BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.
Debntures simples, no conversveis em aes, da espcie quirografria, da primeira emisso da Companhia, emitidas em 1/12/2016:
(i) Depsito para Distribuio. As Debntures sero depositadas para distribuio no mercado primrio junto CETIP, sendo a
distribuio das Debntures liquidada financeiramente por meio da CETIP; e
(ii) Depsito para Negociao. As Debntures sero depositadas para negociao em mercado de balco organizado por meio do
Mdulo CETIP21 Ttulos e Valores Mobilirios, administrado e operacionalizado pela CETIP, podendo a Companhia, a seu exclusivo
critrio, a qualquer tempo, tomar as providncias para que as Debntures sejam depositadas para negociao em mercado de bolsa de
valores por meio do PUMA Trading System BM&FBOVESPA, administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA.
PGINA: 254 de 273

18.7 - Informao sobre classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em

mercados estrangeiros
18.7 - Informao sobre classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em mercados estrangeiros
No h valor mobilirio admitido negociao em mercados estrangeiros.
PGINA: 255 de 273

18.8 - Ttulos emitidos no exterior
Valor mobilirio Debntures

Identificao do valor Senior unsecured notes
mobilirio
Data de emisso 16/07/2010
Data de vencimento 16/07/2020
Quantidade 0
(Unidades)
Valor nominal global 1.075.323.000,00
(Reais)
Saldo devedor em aberto 2.454.265.000,00
Restrio a circulao No
Conversibilidade No
Possibilidade resgate Sim
Hiptese e clculo do valor de Os papis podem ser resgatados, por nossa opo, em todo ou em parte, a qualquer
resgate momento, pelo maior montante entre (i) 100% do principal ou (ii) a soma dos fluxos
futuros remanescentes descontados taxa do treasury americano mais 40 pontos base.
As notes possuem clusula de resgate antecipado parcial ou total, que possibilitam o
seu resgate, pelo maior valor entre: (i) principal mais juros apropriados at a data e (ii)
juros apropriados at a data acrescido do valor presente dos fluxos de caixa
remanescentes, descontados pela taxa dos US Treasuries aplicveis para o prazo
remanescente acrescida de 0,40% ao ano (40 basis points ao ano).
Caractersticas dos valores Os ttulos so quirografrios e foram emitidos pela BM&FBOVESPA no exterior e em
mobilirios de dvida dlares americanos. Os ttulos pagam cupons semestrais de 5,50% ao ano, sempre nos
meses de janeiro e julho.
Trustee: Deutsche Bank Trust Company Americas
Condies para alterao dos De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, nem o nosso Estatuto Social nem
direitos assegurados por tais tampouco as deliberaes adotadas pelos acionistas da Companhia em assembleias
valores mobilirios gerais, podem privar os acionistas dos seguintes direitos: (i) direito a participar na
distribuio dos lucros; (ii) direito a participar, na proporo da sua participao no
capital social, na distribuio de quaisquer ativos remanescentes na hiptese de
liquidao da Companhia; (iii) direito de preferncia na subscrio de aes, debntures
conversveis em aes ou bnus de subscrio, exceto em determinadas circunstncias
previstas na Lei das Sociedades por Aes; (iv) direito de fiscalizar, na forma prevista
na Lei das Sociedades por Aes, a gesto dos negcios sociais; e (v) direito de retirar-
se da Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Aes.
PGINA: 256 de 273

18.8 - Ttulos emitidos no exterior
Outras caractersticas (*) O valor nominal global refere-se total da operao na data de captao, julho de
relevantes 2010.
(*) Quantidade: Ttulos de US$100.000 e mltiplos integrais de US$1.000
A BM&FBOVESPA emitiu senior unsecured notes em julho de 2010 com valor nominal
total de US$ 612 milhes ao preo de 99,635% do valor nominal, o que resultou numa
captao de US$ 609 milhes (equivalentes na data a R$1.075.323). A taxa de juros
de 5,50% ao ano, com pagamento semestral nos meses de janeiro e julho e com o
principal vencendo em 16 de julho de 2020. A taxa efetiva foi de 5,64% ao ano, o que
inclui o desgio e outros custos relacionados captao.
O saldo atualizado do emprstimo em 31 de dezembro de 2015 de R$2.454.265
(R$1.666.491 em 31 de dezembro de 2014), o que inclui o montante de R$70.181
(R$47.368 em 31 de dezembro de 2014) referente aos juros incorridos at a data-base.
Os recursos advindos da oferta foram utilizados para a aquisio de aes do CME
Group na mesma data. As notes possuem clusula de resgate antecipado parcial ou
total, que possibilitam o seu resgate, pelo maior valor entre: (i) principal mais juros
apropriados at a data e (ii) juros apropriados at a data
acrescido do valor presente dos fluxos de caixa remanescentes, descontados pela taxa
dos US Treasuries
aplicveis para o prazo remanescente acrescida de 0,40% ao ano (40 basis points ao
ano).
O contrato que rege as Senior Unsecured Notes impe certas limitaes de praxe do
mercado de dvida internacional e que a Companhia entende que no restringem sua
atividade operacional e financeira. As principais so:
Limitao de criao de obrigaes com colaterais pela Companhia e por suas
subsidirias (Limitation on Liens);
Limitao de venda e arrendamento mercantil de ativos imobilizados (Limitation on
Sale and Lease-Back Transactions);
Ser permitida a criao de novas obrigaes (General Liens Basket) mesmo com as
restries acima mencionadas desde que a soma (i) do principal consolidado de todas
as obrigaes garantidas por colateral, excluindo colaterais permitidos na clusula de
excees (Permitted Liens), e (ii) da dvida atribuda s operaes de venda e
arrendamento mercantil, inclusive das subsidirias, no exceda 20% do ativo tangvel
consolidado do grupo;
Limitao de fuso, consolidao e combinao de negcio (Limitation on Mergers,
Consolidations or Business Combinations) a menos que a companhia resultante assuma
o pagamento do principal e juros sobre as notas e o cumprimento de todas as demais
obrigaes e condies.
A BM&FBOVESPA cumpre com todas as restries impostas (covenants) em seu
endividamento, no relatando nenhum evento que gerasse antecipao da dvida (event
of default) desde sua emisso.
PGINA: 257 de 273

18.9 - Ofertas pblicas de distribuio efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios do emissor
18.9 - Ofertas pblicas de distribuio efetuadas pela Companhia ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades
coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios da Companhia
Oferta pblica de distribuio com esforos restritos de colocao das debntures simples, no conversveis em aes, da espcie
quirografria, da primeira emisso da Companhia, emitidas em 1/12/2016, nos termos da Instruo CVM 476, conforme descrito no item
18.5 deste Formulrio de Referncia, com a intermediao de instituies integrantes do sistema de distribuio de valores mobilirios.
PGINA: 258 de 273

18.10 - Destinao de recursos de ofertas pblicas de distribuio e eventuais desvios
18.10 - Destinao de recursos de ofertas pblicas de distribuio e eventuais desvios
Os recursos lquidos obtidos pela Companhia com a emisso das debntures simples, no conversveis em aes, da espcie quirografria,
da primeira emisso da Companhia, emitidas em 1/12/2016, objeto de oferta pblica de distribuio com esforos restritos de colocao
nos termos da Instruo CVM 476, conforme descrito no item 18.5 deste Formulrio de Referncia, sero integralmente utilizados para
(i) promover a integralizao do aumento de capital social pela Companhia na Companhia So Jos Holding, conforme aprovado pela
Assembleia Geral Extraordinria da Companhia realizada em 20 de maio de 2016 ("AGE Incorporao") e previsto no Protocolo e
Justificao de Incorporao das Aes de Emisso da CETIP pela So Jos Holding, seguida da Incorporao da So Jos Holding pela
Companhia ("Protocolo de Incorporaes"), tambm aprovado pela AGE Incorporao, a ser realizado no contexto da operao de
combinao de negcios entre a Companhia e a CETIP aprovada na AGE Incorporao e descrita no Protocolo de Incorporaes; ou (ii) a
quitao dos emprstimos contrados pela Companhia cujos recursos tenham sido utilizados para os fins previstos no item (i) acima; e (iii)
no curso normal dos negcios da Companhia.
PGINA: 259 de 273

18.11 - Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pelo emissor relativas a aes de
emisso de terceiros
18.11 - Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pela Companhia relativas a aes de emisso de terceiros
No houve ofertas pblicas de aquisio feitas pela Companhia relativas a aes de emisso de terceiros.
PGINA: 260 de 273

18.12 - Outras infomaes relevantes
Instruo CVM n 461/07

Como a BM&FBOVESPA uma entidade administradora de mercado organizado, nos termos da Instruo CVM n 461/07, qualquer
acionista ou Grupo de Acionista que pretenda adquirir (i) participao direta ou indireta igual ou superior a 15% do total de aes de
emisso da Companhia; ou (ii) outros direitos de scio, inclusive usufruto, que lhe atribuam direito de voto, sobre aes de emisso da
Companhia que representem mais de 15% do seu capital, dever obter autorizao prvia da CVM, na forma estabelecida na
regulamentao emitida por tal autarquia. Alm disso, a Instruo CVM n 461/07 tambm estabelece que as pessoas autorizadas a operar
em mercado organizado no podem deter mais de 10% do capital social com direito de voto da entidade que o administre.
PGINA: 261 de 273

19.1 - Informaes sobre planos de recompra de aes do emissor

Perodo Reservas e lucros Qtde. prevista Qtde. adquirida
Data delib. Espcie Classe % rel. circ. aprovadas PMP Fator de cotao % adquirido
recomp. disp. (Reais) (Unidades)
(Unidades)
Outras caracter.
10/12/2015 11/01/2016 16.251.290.000,00 Ordinria 40.000.000 2,240000 0 0,00 R$ por Unidade 0,000000
31/12/2016
(4)Em 10 de dezembro de 2015, o Conselho de Administrao aprovou novo programa de 40 milhes de aes ordinrias (Programa 2016/2016), que representam 2,24% do total de aes em circulao, contado a partir de 11 de
janeiro de 2016, tendo como data de trmino o dia 31 de dezembro de 2016.
11/12/2014 01/01/2015 16.211.124.000,00 Ordinria 60.000.000 3,300000 26.187.400 10,95 R$ por Unidade 43,650000
31/12/2015
Em 11 de dezembro de 2014, o Conselho de Administrao aprovou novo programa de 60 milhes de aes ordinrias (Programa 2015/2015), que representam 3,30% do total de aes em circulao, contado a partir de 01 de
janeiro de 2015, tendo como data de trmino o dia 31 de dezembro de 2015.
31/12/2014
Em 13 de fevereiro de 2014, o Conselho de Administrao aprovou novo programa de 100 milhes de aes ordinrias (Programa 2014/2014), que representam 5,40% do total de aes em circulao, contado a partir de 14 de
fevereiro de 2014, tendo como data de trmino final o dia 31 de dezembro de 2014.
30/06/2014
Em 25 de junho de 2013, o Conselho de Administrao da BM&FBOVESPA aprovou programa de recompra (Programa 2013/2014), com incio em 1 de julho de 2013 e trmino inicial em 30 de junho de 2014, com limite de 60
milhes de aes, que representam 3,13% do total de aes em circulao. Tal programa foi completamente concludo em 29 de janeiro de 2014.
PGINA: 262 de 273

19.2 - Movimentao dos valores mobilirios mantidos em tesouraria
Aes
Espcie de ao Classe ao preferencial Descrio dos valores mobilirios Fator cotao
Ordinria
Preo mdio ponderado de

Movimentao Quantidade (Unidades) aquisio/alienao (Reais)
Quantidade Inicial 91.821.444
Quantidade adquirida 26.187.400 10,95
Quantidade alienada 103.750 10,54
Quantidade cancelada 85.000.000
Quantidade final 32.905.094
Relao valores mobilirios em 1,800000%
circulao
Aes
Ordinria

Quantidade alienada 4.557.300 10,88
Quantidade cancelada 80.000.000
circulao
Aes
Ordinria

Quantidade alienada 5.923.061 10,26
PGINA: 263 de 273

19.2 - Movimentao dos valores mobilirios mantidos em tesouraria
Quantidade cancelada 0
circulao
PGINA: 264 de 273

19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria
Em 10 de fevereiro de 2015, o Conselho de Administrao aprovou o cancelamento de 85.000.000 (oitenta e cinco milhes) de aes de
emisso da Companhia mantidas em tesouraria, adquiridas no mbito dos programas de recompra de aes, sem reduo do capital social.
Em decorrncia do referido cancelamento, o capital social subscrito e integralizado de R$2.540.239.563,88 passou a ser representado por
1.815.000.000 (um bilho, oitocentas e quinze milhes) de aes ordinrias, cuja alterao estatutria foi aprovada pelos acionistas na
Assembleia Geral Extraordinria realizada em 13 de abril de 2015.
Complemento ao item 19.1

Programa 2012/2013
Quantidade de Preo mdio Valor total
Perodos
aes (R$) (R$)
abr/13 3.147.500 13,30 41.855.721
jun/13 17.715.200 12,49 221.246.864
TOTAL 20.862.700 12,61 263.102.585
Programa 2013/2014
Quantidade de Preo mdio Valor total
Perodos
aes (R$) (R$)
jul/13 3.350.000 12,33 41.318.792
ago/13 5.200.000 11,61 60.394.268
set/13 2.500.000 12,43 31.076.278
out/13 2.050.000 12,72 26.078.456
nov/13 1.100.000 11,77 12.951.483
dez/13 8.850.000 10,81 95.696.845
2013 43.912.700 12,08 530.618.707
jan/14 36.950.000 10,02 370.418.230
TOTAL 60.000.000 10,63 637.934.352
Programa 2014/2014
Perodos Quantidade de aes Preo mdio - R$ Valor total - R$
mar/14 9.583.100 10,36 99.236.083
abr/14 7.672.900 11,43 87.706.423
mai/14 9.021.300 11,61 104.709.413
jun/14 2.800.000 11,56 32.370.766
jul/14 1.170.000 11,73 13.726.088
out/14 11.217.300 10,63 119.194.958
nov/14 1.200.000 10,32 12.378.932
dez/14 10.347.000 9,36 96.888.201
2014 89.961.600 10,41 936.629.094
TOTAL 53.011.600 10,68 566.210.864
Programa 2015/2015
Perodos Quantidade de aes Preo mdio - R$ Valor total - R$
jan/15 5.786.300 9,46 54.739.121
fev/15 1.000.000 8,97 8.969.874
mai/15 1.800.000 11,59 20.861.805
jun/15 8.434.100 11,65 98.269.330
jul/15 9.167.000 11,34 103.952.806
2015 26.187.400 10,95 286.792.936
TOTAL 26.187.400 10,95 286.792.936
Exerccio Social 01/01/2016 31/12/2016

Valor Mobilirio: Quantidade de Preo mdio
Aes aes ponderado
Espcie: ON (Unidade) (em R$)
Inicial 32.905.094 11,09
Aquisies 0 0
PGINA: 265 de 273

19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria
Alienaes 5.334.643 11,25

Cancelamento 0 0
Final 27.570.451 11,06
Percentual Final1 1,52%
Exerccio Social 01/01/2017 30/03/2017

Valor Mobilirio: Quantidade de Preo mdio
Aes aes ponderado
Espcie: ON (Unidade) (em R$)
Inicial 27.570.451 11,10
Aquisies 0 0
Alienaes 5.067.241 12,74
Cancelamento 0 0
Final 22.503.210 10,73
Percentual Final 1,11%
1
Percentual em relao aos valores mobilirios em circulao da mesma classe e espcie.
PGINA: 266 de 273

20.1 - Informaes sobre a poltica de negociao de valores mobilirios
Data aprovao 08/05/2008

Cargo e/ou funo Esto sujeitos s regras de negociao previstas no Manual os acionistas controladores,
administradores, funcionrios com acesso a informao relevante e consultores. Adicionalmente,
tambm vedada Companhia a negocia
As regras sobre negociao de valores mobilirios da Companhia por acionistas controladores e
membros do conselho de administrao ou de qualquer rgo com funes tcnicas ou
consultivas, criados por disposio estatutria, esto previstas no Manual das Polticas de
Divulgao de Informaes e Negociao de Valores Mobilirios (Manual), aprovado em reunio
do Conselho de Administrao realizada em 08 de maio de 2008 e alterado nas reunies do
Conselho de Administrao realizadas em 11 de dezembro de 2012, 8 de maio de 2014 e 24 de
fevereiro de 2015, que contempla procedimentos para a manuteno do sigilo de informaes no
divulgadas e, ainda, regras para a negociao de aes de sua emisso por pessoas vinculadas
(conforme item b, abaixo) e pela prpria Companhia.
Principais caractersticas e locais de consulta
As pessoas sujeitas s regras do Manual estaro vedadas a negociar os valores mobilirios de emisso da Companhia: (i) sempre que
ocorrer qualquer ato ou fato relevante nos negcios da Companhia, coligadas e controladas de que tenham conhecimento; (ii) sempre
que existir a inteno de promover incorporao, ciso total ou parcial, fuso, transformao ou reorganizao societria; (iii) somente
em relao aos acionistas controladores, diretos ou indiretos, e administradores, sempre que estiver em curso ou houver sido outorgada
opo ou mandato para o fim de aquisio ou a alienao de aes de emisso da Companhia pela prpria Companhia.
Os ex-administradores que tenham se afastado antes da divulgao pblica do negcio ou fato iniciado durante o seu perodo de gesto
no podero negociar valores mobilirios da Companhia: (i) pelo prazo de seis meses aps o seu afastamento; ou (ii) at a divulgao,
pela Companhia, do ato ou fato relevante ao mercado, salvo se, nesta segunda hiptese, a negociao com os valores mobilirios da
Companhia, aps a divulgao do ato ou fato relevante, puder interferir nas condies dos referidos negcios, em prejuzo dos
acionistas da Companhia ou dela prpria. Sendo que dessas alternativas, prevalecer sempre que o evento que ocorrer em primeiro
lugar.
Excees proibio de negociar: As restries negociao por ocorrncia de qualquer ato ou fato relevante nos negcios da
Companhia, coligadas e controladas ou pela existncia da inteno de promover incorporao, ciso total ou parcial, fuso,
transformao ou reorganizao societria no se aplicam quando as pessoas sujeitas ao Manual realizarem operaes na forma de
investimento a longo prazo (prazo mnimo de 12 meses), atendendo a pelo menos uma dessas caractersticas: (i) subscrio ou compra
de aes por fora do exerccio de opes concedidas na forma do plano de opo de compra de aes aprovado pela assembleia
geral; (ii) aplicao de remunerao varivel, recebida a ttulo de participao no resultado, na aquisio de valores mobilirios da
Companhia; ou (iii) execuo de programas individuais de investimento.
O programa individual de investimento dever ser elaborado de tal forma que a deciso de compra ou venda de valores mobilirios, pelo
Colaborador, esteja previamente determinada. Ainda, o referido programa dever conter disposies que impeam a utilizao de
informao privilegiada em benefcio prprio, bem como indicar o volume dos recursos que o interessado pretende investir no prazo de
validade do programa, o qual no poder ser inferior a 12 meses.
Perodos de vedao e descrio vedado a todos os Colaboradores, em qualquer hiptese, negociar com aes e quaisquer
dos procedimentos de fiscalizao outros valores mobilirios de emisso da Companhia no perodo de 15 (quinze) dias que
anteceder a divulgao das informaes trimestrais (ITR) e anuais (DFP) da Companhia, e em
outras situaes que vierem a ser definidas pela Diretoria de Relaes com Investidores.
Cabe Diretoria de Relaes com Investidores efetuar comunicados internos informando o incio
e o encerramento dos perodos de vedao de negociao com valores mobilirios da
Companhia.
Os administradores e os membros de qualquer rgo com funes tcnicas ou consultivas,

criados por disposio estatutria, devero informar a titularidade de valores mobilirios da
Companhia, seja em nome prprio, seja em nome de pessoas ligadas, bem como as alteraes
nessas posies. A comunicao Companhia dever ser efetuada (i) no prazo de 5 dias aps a
realizao de cada negcio; e (ii) no primeiro dia til aps a investidura no cargo.
PGINA: 267 de 273

Nos termos do Artigo 10 do Estatuto Social da Companhia, todo acionista ou grupo de acionistas obrigado a divulgar, mediante
comunicao Companhia, na qual devero constar as informaes previstas no Artigo 12 da Instruo CVM n 358/02, a aquisio de
aes, que somadas s j possudas, superem 5% (cinco por cento) do capital da Companhia, assim como, aps atingido tal percentual,
a aquisio de aes que correspondam a mais 2,50% (dois inteiros e cinquenta centsimos por cento) do capital da Companhia ou
mltiplos de tal percentual.
Cdigo de Conduta
Regras sobre negociao de valores mobilirios da Companhia e de outros emissores por diretores, funcionrios, estagirios e prestadores
de servios regulares da Companhia e de suas controladas (Colaboradores) esto previstas no nosso Cdigo de Conduta (Cdigo de
Conduta).
Esto sujeitos s regras de negociao com valores mobilirios previstas no Cdigo de Conduta da Companhia todos os Colaboradores e
as pessoas a eles ligadas, entendidas como cnjuge ou companheiro(a) e os dependentes includos nas respectivas declaraes de imposto
de renda, bem como as pessoas jurdicas sobre as quais o Colaborador e/ou as pessoas a ele ligadas exeram poder de influncia.
Nenhum dos Colaboradores ou das pessoas a eles ligadas poder realizar operaes nos mercados do Segmento BM&F, no Segmento
Bovespa e no Mercado de Balco, direta ou indiretamente, em nome prprio ou de terceiros. Tambm fica vedado aos Colaboradores,
bem como s pessoas a eles ligadas, constituir ou investir em Clubes de Investimento.
Aos Colaboradores e s pessoas a ele ligadas, permitido: (i) negociar ativos de renda fixa, exceto (a) ativos listados na BM&FBOVESPA;
(b) as debntures; e (c) os Certificados de Operaes Estruturadas (COE); (ii) realizar operaes de emprstimo de ttulos e valores
mobilirios na condio de doador; (iii) negociar cotas de fundos de investimento em ndice de mercado (ETFs) listadas no segmento
Bovespa, cujas carteiras sejam compostas por aes de, no mnimo, 5 emissores no pertencentes ao mesmo grupo econmico, e que
no representem individualmente mais que 25% da carteira do fundo, desde que no exeram influncia sobre os atos de administrao
ou gesto desses fundos, sendo vedada a realizao de operaes de compra e venda de cotas de tais fundos em intervalo inferior a 90
dias; (iv) realizar aplicaes em fundos de investimentos abertos, no exclusivos e de carteira diversificada, sobre os quais no exeram
influncia, em especial no tocante gesto de carteira; e; (v) adquirir valores mobilirios listados no segmento Bovespa com base em
programa individual de investimento previamente aprovado pela Companhia, sendo que o programa individual de investimento dever ser
elaborado de tal forma que a deciso de compra ou venda de valores mobilirios, pelo Colaborador, esteja previamente determinada.
A negociao com valores mobilirios da Companhia monitorada continuamente pela Diretoria de Controles Internos, Compliance e Risco
Corporativo. Caso seja constatada alguma violao, a referida Diretoria comunica e solicita esclarecimentos formais ao Colaborador, para
anlise e posterior encaminhamento ao Comit do Cdigo de Conduta.
Cabe ao Comit do Cdigo de Conduta avaliar e tomar deciso sobre a situao identificada, estando o Colaborador sujeito a medidas
disciplinares, inclusive demisso por justa causa e demais penalidades previstas na legislao trabalhista, independentemente de outras
aes que a Companhia possa adotar.
PGINA: 268 de 273

21.1 - Descrio das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos divulgao

de informaes
21. POLTICA DE DIVULGAO
21.1 Descrio das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos divulgao de informaes
Exceto pela Poltica de Divulgao abaixo descrita, a Companhia no adota qualquer outra norma, regimento ou procedimento interno
relativo divulgao de informaes. Vale notar que a Poltica de Divulgao de Informaes foi aprovada de forma conjunta com a Poltica
de Negociao de Aes, descrita no item 20.1 acima.
PGINA: 269 de 273

21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos

relativos manuteno de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas
21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante, canais de comunicao utilizado(s) para disseminao
de informaes sobre atos e fatos relevantes, procedimentos relativos manuteno de sigilo acerca de informaes
relevantes no divulgadas e locais onde a poltica pode ser consultada
As regras e diretrizes estabelecidas na Poltica de Divulgao da Companhia devem ser observadas compulsoriamente por acionistas
controladores (se houver), administradores, funcionrios com acesso a informao relevante e consultores.
Todas as informaes sobre ato ou fato relevante da Companhia sero centralizadas na pessoa do Diretor de Relaes com Investidores
(DRI), que responsvel pela divulgao e comunicao de ato ou fato relevante, conforme regra da poltica da Companhia e do Artigo
3 da Instruo CVM n 358/02.
Cabe ao DRI zelar para que os atos ou fatos relevantes ocorridos ou relacionados aos negcios da Companhia e suas controladas sejam
divulgados ao mercado de forma clara e precisa, em linguagem acessvel ao pblico investidor, bem como zelar pela sua ampla e imediata
disseminao, simultnea em todos os mercados em que os valores mobilirios da Companhia sejam negociados.
A poltica determina que, sempre que possvel, a divulgao de ato ou fato relevante dever ocorrer antes do incio ou aps o encerramento
dos negcios nas bolsas de valores, sendo que, em caso de incompatibilidade de horrios com outros mercados, prevalecer o horrio de
funcionamento do mercado brasileiro.
Em relao forma e aos prazos para informar e divulgar, o Diretor de Relaes com Investidores deve observar o que segue:
i. Comunicar e divulgar o ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negcios da Companhia imediatamente aps a sua
ocorrncia;
ii. Divulgar concomitantemente a todo o mercado o ato ou fato relevante a ser veiculado em qualquer meio de comunicao,
inclusive informao imprensa ou reunies de entidades de classe, investidores, analistas ou com pblico selecionado, no Pas
ou no exterior;
iii. Observar os critrios objetivos para divulgao de informaes relativas a contingncias judiciais relevantes;
iv. Avaliar a necessidade de solicitar, sempre simultaneamente, s Bolsas de Valores, a suspenso da negociao dos valores
mobilirios da Companhia, pelo tempo necessrio adequada disseminao do fato relevante, caso seja imperativo que a
divulgao de ato ou fato relevante ocorra durante o horrio de negociao;
v. Zelar pela ampla e imediata disseminao de atos ou fatos relevantes e dos comunicados ao mercado simultaneamente nas
bolsas de valores, assim como ao pblico investidor em geral; e
vi. Prestar aos rgos competentes, quando devidamente solicitado, esclarecimentos adicionais divulgao de ato ou fato relevante
ou comunicado ao mercado.
A comunicao de atos ou fatos relevantes CVM e s bolsas de valores deve ser feita simultnea e imediatamente, por meio de documento
escrito, descrevendo detalhadamente os atos e/ou fatos ocorridos, indicando, sempre que possvel, os valores envolvidos e outros
esclarecimentos.
Os fatos relevantes e comunicados ao mercado so divulgados, nos termos da Poltica, por meio do portal de notcias
http://www.valor.com.br/valor-ri/fatos-relevantes.
importante mencionar que, na divulgao de informaes relativas a processos relevantes, a Companhia observar os seguintes critrios
objetivos estabelecidos na Poltica:
Processos Relevantes/
Provvel Possvel Remota
Probabilidade de perda da Companhia
Abaixo de 1VR ---- ---- ----
Entre 1VR e 3VR Fato Relevante Comunicado ao Mercado ----
Acima de 3VR Fato Relevante Comunicado ao Mercado Comunicado ao Mercado
Para fins desse item, VR significa Valor de Referncia, nos termos do conceito estabelecido pelo estatuto social da Companhia, qual seja,
1% do valor do patrimnio social da Companhia, com base no ltimo exerccio social encerrado.
A poltica de divulgao ainda prev que todas as pessoas sujeitas a essas regras no devem se valer de informaes privilegiadas para
obter, direta ou indiretamente, para si ou para terceiros, quaisquer vantagens pecunirias, inclusive por meio da compra ou venda de
valores mobilirios da Companhia. Devem, ainda, zelar para que a violao do disposto acima no possa ocorrer atravs de subordinados
diretos ou terceiros de sua confiana, respondendo solidariamente com estes na hiptese de descumprimento.
Conforme ditado pelas regras constantes da Poltica de Divulgao, h casos excepcionais em que a divulgao indistinta de informao
privilegiada que constitua ato ou fato relevante pode colocar em risco interesse legtimo da Companhia. Nessas situaes, a no divulgao
de ato ou fato relevante relacionado Companhia ser objeto de deciso dos acionistas ou dos administradores da Companhia, conforme
PGINA: 270 de 273

21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos

relativos manuteno de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas
o caso, alinhado com a previso do Artigo 6, caput, da Instruo CVM n 358/02.
Por fim, todas as pessoas sujeitas Poltica de Divulgao vinculam-se a esta, por meio da assinatura de um termo de adeso. A Poltica
est disponvel para consulta no site de RI da Companhia.
PGINA: 271 de 273

21.3 - Administradores responsveis pela implementao, manuteno, avaliao e

fiscalizao da poltica de divulgao de informaes
21.3 - Administradores responsveis pela implementao, manuteno, avaliao e fiscalizao da poltica de divulgao
de informaes
Segundo a Poltica de Divulgao, o responsvel pela implementao, manuteno, avaliao e fiscalizao da poltica de divulgao de
informaes o Diretor de Relaes com Investidores da Companhia.
PGINA: 272 de 273

Nos termos do Artigo 10 do Estatuto Social da Companhia, todo acionista ou grupo de acionistas obrigado a divulgar, mediante
comunicao Companhia, na qual devero constar as informaes previstas no Artigo 12 da Instruo CVM n 358/02, a aquisio de
aes, que somadas s j possudas, superem 5% (cinco por cento), 10% (dez por cento), 15% (quinze por cento), e assim
sucessivamente, do capital da Companhia.
PGINA: 273 de 273

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Formulrio de Referncia - 2016 - BM&F BOVESPA S/A - BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS Verso : 13

1. Responsveis pelo formulrio

1.1 Declarao do Diretor Presidente 2

1.2 - Declarao do Diretor de Relaes com Investidores 3

1.3 - Declarao do Diretor Presidente/Relaes com Investidores 4

2.3 - Outras informaes relevantes 6

3. Informaes financ. selecionadas

3.2 - Medies no contbeis 8

3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras 9

3.4 - Poltica de destinao dos resultados 10

3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido 11

3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas 12

3.7 - Nvel de endividamento 13

3.9 - Outras informaes relevantes 15

4.2 - Descrio dos principais riscos de mercado 24

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes 26

4.5 - Processos sigilosos relevantes 37

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos e relevantes em 38

4.7 - Outras contingncias relevantes 45

5. Gerenciamento de riscos e controles internos

5.2 - Poltica de gerenciamento de riscos de mercado 49

5.3 - Descrio dos controles internos 52

5.4 - Alteraes significativas 55

5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos 56

6.3 - Breve histrico 58

6.6 - Outras informaes relevantes 63

7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais 66

7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais 74

7.4 - Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total 81

7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades 82

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 86

7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades 87

7.8 - Polticas socioambientais 88

7.9 - Outras informaes relevantes 89

8.2 - Alteraes significativas na forma de conduo dos negcios do emissor 92

8.4 - Outras inf. Relev. - Negcios extraord. 94

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 96

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangveis 97

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades 98

9.2 - Outras informaes relevantes 102

10. Comentrios dos diretores

10.2 - Resultado operacional e financeiro 119

10.5 - Polticas contbeis crticas 124

10.6 - Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras 127

10.7 - Comentrios sobre itens no evidenciados nas demonstraes financeiras 128

10.8 - Plano de Negcios 129

10.9 - Outros fatores com influncia relevante 132

11.2 - Acompanhamento e alteraes das projees divulgadas 134

12. Assembleia e administrao

12.2 - Regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais 139

12.3 - Regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de Administrao 141

12.5/6 - Composio e experincia profissional da administrao e do conselho fiscal 144

12.7/8 - Composio dos comits 151

12.12 - Prticas de Governana Corporativa 168

12.13 - Outras informaes relevantes 169

13. Remunerao dos administradores

13.5 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estaturia 190

13.15 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de 209

13.16 - Outras informaes relevantes 210

14. Recursos humanos

14.2 - Alteraes relevantes - Recursos humanos 216

14.3 - Descrio da poltica de remunerao dos empregados 217

14.4 - Descrio das relaes entre o emissor e sindicatos 218

14.5 - Outras informaes relevantes 219