SEGUNDO TALLER

CASTILLO DIANA

DELGADO JENNIFER

LEBRO ANGIE

SOTO PAOLA

INSTITUTO TECNICO NACIONAL DE COMERCIO SIMON RODRIGUEZ

PROGRAMA MERCADEO

SANTIAGO DE CALI

2017
 SEGUNDO TALLER

CASTILLO DIANA

DELGADO JENNIFER

LEBRO ANGIE

SOTO PAOLA

DOCENTE LOPEZ CARMONA RUBEN ANDRES

ASIGNATURA DERECHO COMERCIAL

SEMESTRE CUATRO (4)

JORNADA DIURNA

INSTITUTO TECNICO NACIONAL DE COMERCIO SIMON RODRIGUEZ

PROGRAMA MERCADEO

SANTIAGO DE CALI

2017
1. Cmo debe ser los aportes de los socios?

Una vez que se celebra el contrato, nace la obligacin de aportar que se cumple
con la efectiva entrega del aporte prometido a la sociedad. La integracin del
aporte deber hacerse en la fecha y del modo indicado en el contrato social. Si el
contrato no dice nada, el aporte debe integrarse en su totalidad al otorgar el
documento escrito.

Los aportes podrn consistir en obligaciones de dar (bienes o dinero) o de hacer

(trabajo personal). Tambin podrn aportarse otros derechos aparte del derecho
de propiedad, como el usufructo sobre un inmueble. Asimismo, pueden aportarse
crditos, como un ttulo valor.

2. Qu sucede si uno de los socios no entrega a tiempo el aporte que

promete dar?

Como todo incumplimiento, la falta de entrega de los aportes en el lugar y fecha

convenida genera efectos, en principio se tomaran las medidas de indemnizacin
que los socios hayan establecido en el contrato social, sino establecieron nada en
el contrato, podrn tomar cualquiera de las siguientes medidas:
Exceptuar al asociado que incumpli.
Si ha entregado parte del aporte, reducirlo a ese monto.
Hacer efectiva la entrega del aporte.

Segn lo establecido en el artculo 125 del cdigo de comercio en cualquiera de

los casos anteriormente mencionados, el socio incumplido deber pagar intereses
moratorias. Los aportes pueden ser: aporte en especie, aporte de crdito, tambin
se puede aportar contratos mediante la cesin de los mismo, aporte de industria
o trabajo.

3. Cules son las reglas del aporte en especie?

Los aportes al capital de una sociedad son susceptibles de hacerse en bienes

diferentes al dinero; los aportes en especie, son bienes corporales o incorporales,
que no se encuentren fuera del comercio, y representan un valor econmico y
podrn hacerse por el gnero y cantidad de las cosas que hayan de llevarse al
fondo social, pero siempre estimadas en un valor determinado.

En cuanto al pago de las acciones ordinarias, se prev que ste puede hacerse
en bienes distintos de dinero.

El avalo de tales bienes deber, si es del caso, ser aprobado por la

Superintendencia de Sociedades para lo cual se deber tener en cuenta los
trminos y condiciones que la norma establece y las restricciones a esta clase de
aportes.

Segn el artculo 126 del Cdigo de Comercio, los aportes en especie podrn
hacerse por el gnero y cantidad de las cosas que hayan de llevarse al fondo
social, pero siempre estimadas en un valor determinado.

4. Si un socio decide salirse de la sociedad puede pedir la restitucin o el

reembolso de su aporte?

Los asociados no podrn pedir la restitucin de sus aportes, ni podr hacerlo la

sociedad, sino en los siguientes casos:

1. Durante la sociedad, cuando se trate de cosas aportadas solo en usufructo,

si dicha restitucin se ha estipulado y regulado en el contrato;
2. Durante la liquidacin, cuando se haya cancelado el pasivo externo de la
sociedad, si en el contrato se ha pactado su restitucin en especie.
3. Cuando se declare nulo el contrato social respecto del socio que solicita la
restitucin, si la nulidad no proviene de objeto o causa ilcitos

A su vez, el reembolso se refiere esencialmente a la devolucin al asociado del

valor del aporte que en una fecha determinada realiz a la persona jurdica, lo cual
no puede llevarse a cabo sin haberse cancelado previamente el pasivo externo de
la sociedad.

Este reembolso debe ser efectuado en proporcin al valor nominal del inters de
cada asociado, si en el contrato no se ha estipulado cosa distinta.
6. DEFINA QUE ES CONVOCATORIA Y CUALES SON LAS REGLAS PARA
REALIZARLA.
Es la citacin a los asociados para que se renan en una fecha, hora y lugar
determinados para integrar la asamblea o junta de socios.
Cdigo de Comercio, artculo 419. La asamblea general la constituirn los
accionistas reunidos con el qurum y en las condiciones previstas en los estatutos.

1. Quines pueden convocar

Reuniones ordinarias: Se sujeta a lo establecido en los estatutos, en los
cuales por regla general, le corresponde convocar al representante legal.

Reuniones extraordinarias: Se reunirn los asociados en forma

extraordinaria cuando sean convocados por
Tienen la calidad de administradores, el representante legal, el
liquidador, el factor, los miembros de juntas o consejos directivos y
quienes sealen los estatutos.
El revisor fiscal.
La entidad que ejerza el control permanente sobre la sociedad.
La Superintendencia de Sociedades

2. Medios para Convocar

Debe efectuarse utilizando el mecanismo de comunicacin previsto en los
estatutos (correo, fax, e-mail, etc.).
Es conveniente que se deje prueba de la respectiva citacin. A falta de
estipulacin se realizar mediante aviso que se publicar en un diario de
circulacin en el domicilio principal de la sociedad. Tratndose de reunin
extraordinaria en el aviso debe insertarse el orden del da.

3. Antelacin de la convocatoria
Para las reuniones en que hayan de aprobarse los balances de fin de
ejercicio, la convocatoria se har cuando menos con quince (15) das
hbiles de anticipacin. En los dems casos bastar una antelacin de
cinco (5) das comunes.
En la SAS, salvo estipulacin estatutaria en contrario, la asamblea ser
convocada con una antelacin mnima de cinco (5) das hbiles
(incluyendo las reuniones en que hayan de aprobarse los balances de fin
de ejercicio).
Para establecer la antelacin no se tendrn en cuenta ni el da de la
convocatoria, ni el de la reunin. Si en las oficinas donde funciona la
administracin de la sociedad laboran ordinariamente los das sbados,
stos se tendrn como hbiles para tal fin. En trminos generales el
sbado de Semana Santa no se considera da festivo, as que, si la
 sociedad labora en forma ordinaria el da Sbado Santo, se contar para
efectos de la convocatoria.
Es preciso tener en cuenta que las fallas en la convocatoria producen
ineficacia, es decir, las decisiones adoptadas en la reunin no producen
efecto jurdico, sin necesidad de declaracin judicial.
Cabe anotar que en la SAS los accionistas podrn renunciar a su derecho
a ser convocados a una reunin determinada de la asamblea, mediante
comunicacin escrita enviada al representante legal de la sociedad antes,
durante o despus de la sesin correspondiente, as mismo si no hubieren
sido convocados a la asamblea, se entender que los accionistas que
asistan a la reunin correspondiente han renunciado al derecho a ser
convocados, a menos que manifiesten su inconformidad con la falta de
convocatoria antes de que la reunin se lleve a cabo.

4. Contenido de la convocatoria
Nombre de la sociedad
Nombre y clase del rgano que convoca
Fecha de la reunin
Hora de la reunin
Ciudad
Direccin completa que permita individualizar plenamente el lugar donde
se llevar a cabo la reunin, teniendo en cuenta que la reunin del mximo
rgano social debe realizarse en el domicilio principal de la sociedad (salvo
los casos de reuniones universales). En la SAS la asamblea de accionistas
podr reunirse en el domicilio principal o fuera de l, aunque no est
presente un qurum universal, siempre y cuando se cumplan los requisitos
de qurum y convocatoria previstos en la ley.
Orden del da, cuando se trate de reuniones extraordinarias.
Si es el caso, lo referente a la fusin, escisin, transformacin o
cancelacin de la inscripcin en el registro nacional de valores o en bolsa
de valores, con la expresa mencin de la posibilidad que tienen los socios
de ejercer el derecho de retiro.
Cuando se trate de aprobar balances se sugiere indicar a los asociados
que tienen a su disposicin todos los documentos para el ejercicio del
derecho de inspeccin, que se mencionan ms adelante.

7. PUEDEN HACER LOS SOCIOS DE UNA SOCIEDAD REUNIONES NO

PRESENCIALES

Si, pueden La Ley 222 de 1995. Artculo 19. Modificado por el Artculo 148 del
Decreto 0019 de 2012, seala, Reuniones no presenciales. Siempre que ello se
pueda probar, habr reunin de la junta de socios, de asamblea general de
accionistas o de junta directiva cuando por cualquier medio todos los socios o
miembros puedan deliberar y decidir por comunicacin simultnea o sucesiva. En
este ltimo caso, la sucesin de comunicaciones deber ocurrir de manera
inmediata de acuerdo con el medio empleado.
Cul es la finalidad de las reuniones presenciales y no presenciales?
Su finalidad, para cualquiera de las reuniones sealadas, examinar la situacin
de la sociedad, designar los administradores y dems funcionarios de su
eleccin, determinar las directrices econmicas de la compaa, considerar las
cuentas y balances del ltimo ejercicio, resolver sobre la distribucin de
utilidades y acordar todas las providencias tendientes a asegurar el
cumplimiento del objeto social.
As mismo es importante destacar que segn lo dispone el Cdigo de
Comercio, artculo 423. Las reuniones extraordinarias de la asamblea se
efectuarn cuando lo exijan las necesidades imprevistas o urgentes de la
compaa, por convocacin de la junta directiva, del representante legal o del
revisor fiscal. El superintendente podr ordenar la convocatoria de la asamblea
a reuniones extraordinarias o hacerla, directamente, en los siguientes casos:
1. Cuando no se hubiere reunido en las oportunidades sealadas por la
ley o por los estatutos;
2. Cuando se hubieren cometido irregularidades graves en la
administracin que deban ser conocidas o subsanadas por la
asamblea, y
3. Por solicitud del nmero plural de accionistas determinado en los
estatutos y, a falta de esta fijacin, por el que represente no menos de
la quinta parte de las acciones suscritas. La orden de convocar la
asamblea ser cumplida por el representante legal o por el revisor
fiscal.
Es de advertir que para el caso de las reuniones no presenciales es
indispensable contar con la participacin de todos los miembros de la
asamblea general de accionistas, junta de socios o junta directiva, como
expresamente lo exige en el artculo 19 de la Ley 222 de 1995.

8. EN UNA SOCIEDAD SAS SE SUSCRIBEN LOS SIGUIENTES CAPITAES:

A. SOCIO 1: $ 30 millones
B. SOCIO 2: $ 15 millones Accin: V/r NOMINAL= $
C. SOCIO 3: $ 70 millones 100.000
D. SOCIO 4: $ 45 millones
______________
Total capital suscrito: 160 millones

SI LA UTILIDAD NETA ES DE $33 MILLONES, LIQUIDE DIVIDENDOS:

Liquidar utilidad:

SOCIO 1: 30/160= 0.18 * 33= 5.94

SOCIO 2 15/160= 0.09 * 33= 2.97
SOCIO 3: 70/160= 0.43 * 33= 15.19
SOCIO 4: 45/160= 0.28 * 33= 9.24
_____ ______
0.98 33.3
CUANTOS VOTOS TIENE CADA SOCIO:
SOCIO 1: 30mll / 100.000= 300 Acciones
SOCIO 2: 15mll / 100.000= 150 Acciones
SOCIO 3: 70mll / 100.000= 700 Acciones
SOCIO 4: 45mll / 100.000= 450 Acciones

9. EXPLIQUE LAS DIFERENTES CLASES DE MAYORIAS DECISORIAS Y EL

CONCEPTO DE QUORUM

Acuso recibo de sus peticiones radicadas en este Despacho con los nmeros
346.909-0 y 346.965-0 por medio de las cuales, refirindose al artculo 68 de la
Ley 222 de 1.995, hace la siguiente consulta:

Cul es el alcance "en lo que tiene que ver QURUM Y MAYORIAS en la parte
pertinente del segundo prrafo que dice "LAS DECISIONES SE TOMARN POR
LA MAYORA DE LOS VOTOS PRESENTES" aplicado al caso que usted expone
en los siguientes trminos: -si en una reunin de una sociedad asisten ochenta
(80) socios, el qurum de liberatorio seran cuarenta y uno (41), y el qurum
decisorio (22) (siempre que no vare el qurum) quiere decir ello que la decisin
que tome los veintids (22) podra ser positiva o negativa , o se refiere
simplemente a que puedan decidir como tal; o cul es la interpretacin que se
debe hacer cuando el artculo dice "LAS DECISIONES SE TOMARN POR LA
MAYORA DE LOS VOTOS PRESENTES"
Para responder su inquietud, resulta pertinente aclarar primero, que en una
sociedad cada asociado tendr tantos votos cuantas cuotas o acciones posea en
la compaa, por lo que resulta errado el planteamiento del ejemplo de su escrito
al considerar la asistencia con base en nmero de asociados y no en el nmero de
acciones representadas.

QU SON LAS MAYORAS DECISORIAS?

Las decisiones que se adoptan a travs de los diferentes modos de votacin
surten sus efectos en los trminos constitucionales. La mayora requerida,
establecido el qurum decisorio, es la siguiente:

Mayora simple: Las decisiones se toman por la mayora de los votos de los
asistentes.

Mayora absoluta: La decisin es adoptada por la mayora de los votos de

los integrantes.
 Mayora calificada: Las decisiones se toman por los dos tercios de los votos
de los asistentes o de los miembros.

Mayora especial: Representada por las tres partes de los votos de los
miembros integrantes.
(Art. 117 Ley 5 de 1992)

CONCEPTO DE QUORUM
El trmino qurum proviene del latn qurum y se define como el nmero de
personas que se necesitan para que el rgano parlamentario debate ciertos
asuntos y pueda tomar una decisin vlida, adems este concepto jurdico es de
gran importancia en el mbito poltico. Esta palabra nace en un tribunal britnico
de nombre Justices of the quorum, y sus integrantes actuaban de manera muy
gentil y solidaria, a tal punto que para que una decisin fuese tomada, al menos
uno de ellos deba estar presente. La manera en cmo le decan al miembro que
se encontraba presente era qurum vos unum esse volumus, lo que significa de
los cuales queremos que vos seis uno.

10. QUE SUCEDE SE CITADOS A UNA REUNION, ESTA NO SE LLEVA A

CABO POR FALTA DE QUORUM.

"Si se convoca a la asamblea y sta no se lleva a cabo por falta de qurum, se

citar a una nueva Reunin que sesionar y decidir vlidamente con un nmero
plural de personas cualquiera que sea la cantidad de acciones que est
representada.

11. QUE ES UNA ASAMBLEA O REUNION POR DERECHO PROPIO.

En las sociedades annimas y en aquellas que no lo son pero le sean aplicables

las reglas de las sociedades annimas, existe la figura de la reunin por derecho
propio que se da cuando los administradores de la sociedad no citan a una
asamblea general de accionistas con el fin de estudiar la situacin econmica de
la sociedad y tomar decisiones de relevancia para el futuro de la misma.

Dice el artculo 422 del cdigo de comercio que las reuniones ordinarias de la
asamblea se deben realizar por lo menos una vez al ao en las fechas
establecidas en los estatutos de la sociedad, y si estos no lo han considerado, la
reunin ordinaria se realiza dentro de los tres primeros meses del ao.

Seguidamente dice el artculo 422 del cdigo de comercio que si tal reunin
ordinaria no fuere convocada, la asamblea se reunir por derecho propio el primer
da hbil del mes de abril a las 10 de la maana.
Se puede interpretar entonces que la asamblea ordinaria se debe realizar dentro
de los tres primeros meses del ao, ya sea por disposicin de los estatutos o por
aplicacin de la ley, y si ello no sucede, pueden los socios por su propia iniciativa
reunirse el primer da hbil del mes de abril y deliberar vlidamente.

12. COMO SE ELIGE A UN REPRESENTANTE LEGAL EN UNA SOCIEDAD.

Por el voto. El representante legal es de libre nombramiento y remocin.
Inhabilidades estatutarias para ostentar dicho cargo.

Se recibi su escrito radicado en este Despacho con el nmero 490,751-0, por

medio del cual manifiesta que dentro de las funciones de la asamblea general de
una sociedad transportadora de la especie de las annimas se encuentran las
siguientes: "Elegir y remover libremente para PERODOS DE UN AO al Gerente,
al Subgerente, al Revisor Fiscal con su respectivo suplente y a los Miembros
principales y suplentes numricos de la Junta
Directiva...". Teniendo en cuenta que los nombramientos realizados por el referido
rgano en su sesin del 30 de marzo de 2000. Fueron inscritos en la Cmara de
Comercio el 13 de abril de 2000, formula los siguientes interrogantes:

1. "Los nombramientos realizados en la Asamblea General Ordinaria tienen

que esperar a cumplir UN AO, es decir, para cumplir con este artculo se
debe convocar para la prxima Asamblea Ordinaria el 30 de Marzo/2001?"
2. "En caso de remover al Gerente antes del 30 de marzo/2001, se tendra
que indemnizar y cancelar el perodo que le falta para cumplir el ao?"
3. Finalmente expresa, que en los estatutos de la sociedad en comento se
prevn una serie de prohibiciones para desempear el cargo de gerente, a
saber:
a) "...Debe ser elegido entre los accionistas de la sociedad y tener mnimo
dos (2) aos de antigedad."
b) "Haber sido miembro de la Junta Directiva al menos durante UN PERODO
COMPLETO."
c) . "No pertenecer a ninguna otra empresa de Transporte laboralmente bajo
ningn cargo"
d)
13. COMO ES LA RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES DE LAS
SOCIEDADES. EXPLIQUE QUE ES LA POLIZA DE RESPONSABILIDAD DE
ADMINISTRADORES.

Los que estn mencionados en la Ley: representante legal, liquidador, factor,

directores, quienes de acuerdo con los estatutos ejerzan o detenten esas
funciones artculo 22, Ley 222 de 1995 Los que llegarn a estar: altos directivos,
administradores de hecho.
Los administradores respondern solidaria e ilimitadamente por los perjuicios que
por dolo o culpa ocasionen a la sociedad, a los socios o a terceros. artculo 200,
En los casos de incumplimiento o extralimitacin de sus funciones, violacin de la
ley o los estatutos, se presumir la culpa del administrador. artculo 200.

Si el administrador es persona jurdica, la responsabilidad respectiva ser de ella y

de quien acte como su representante legal. artculo 200.
Los administradores y el revisor fiscal, respondern por los perjuicios que causen
a la sociedad, a los socios o a terceros por la no preparacin o difusin de los
estados financieros. artculo 42, Ley 222 de 1995

Declarada la nulidad de una decisin de la asamblea, los administradores

tomarn, bajo su propia responsabilidad por los perjuicios que ocasione su
negligencia, las medidas necesarias para que se cumpla la sentencia
correspondiente; y, si se trata de decisiones inscritas en el registro mercantil, se
inscribir la parte resolutiva de la sentencia respectiva. artculo 192,

POLIZA DE RESPONSABILIDADA DE ADMINISTRADORES

Esta pliza cubre el patrimonio de la empresa Asegurada y el de los Directores y

Administradores, de los perjuicios que puedan causar en el desarrollo de sus
funciones dentro de la empresa Asegurada.
La pliza cubre los perjuicios causados por actos negligentes, imprudentes, as
como errores y omisiones realizados por los Directores y Administradores
asegurados.
La pliza de responsabilidad civil miembros de junta directiva y dems
administradores cubre a la entidad tomadora y sus funcionarios bajo los
siguientes amparos:
Responsabilidad Civil de los miembros de junta directiva y dems administradores
Reembolso a la compaa por indemnizacin a los miembros de junta directiva o
administradores
Gastos de defensa en procesos judiciales
Cauciones judiciales
Gastos de investigacin oficial
Reclamaciones de carcter laboral
Participacin como miembro de junta directiva de entidades sin nimo de
lucro

14. Si Juan representante legal de la sociedad aragea s.a cuyo objetivo

social consiste la compra, venta, comercializacin, distribucin al por mayor
y al detal de productos electrodomsticos, decide compra un contenedor
lleno de ropa interior femenina para vender en el local de la compaa. Juan
da un anticipo de un milln de pesos y le queda debiendo a los proveedores
de ropa interior 6 millones. Los acreedores pueden demandar a la sociedad
aragea s.a.
No, los acreedores no pueden demandar a la sociedad aragea s.a. porque la
empresa no tiene esa obligacin, porque su sociedad solo consiste la compra,
venta, comercializacin, distribucin al por mayor y al detal de productos
electrodomsticos.

15. QUIENES PUEDEN SER REVISORES FISCALES Y CUALES SON SUS

REQUISITOS
El artculo 13 de la Ley 43 de 1990 seala que se requiere tener la calidad de
Contador Pblico para desempearse como Revisor Fiscal. De igual manera el
artculo 215 del Cdigo de Comercio establece lo mismo y aade en su inciso
segundo que:

Cuando se designen asociaciones o firmas de contadores como revisores

fiscales, stas debern nombrar un contador pblico para cada revisora, que
desempee personalmente el cargo

En consecuencia, la designacin del Revisor fiscal puede recaer tanto en una

persona natural como en una persona jurdica (Sociedades de Contadores
Pblicos), cuya constitucin se haya hecho de acuerdo con las normas legales
vigentes y se encuentre debidamente autorizada para desempear las actividades
propias de la profesin contable. Los Contadores Pblicos que vayan a ser
nombrados en este cargo, deben estar inscritos ante la Junta Central de
Contadores y haber obtenido la Tarjeta Profesional de Contador Pblico, y en el
caso de las Sociedades de Contadores Pblicos, la Tarjeta de Registro en la
Sociedad de Contadores.

Por otra parte, cuando el designado para ejercer las funciones de Revisor Fiscal
sea una persona jurdica, sta acta a travs de personas naturales, por lo que la
condicin de Revisor Fiscal recae tanto en la persona jurdica elegida como en la
persona natural designada para realizar las actividades propias de dicho cargo.

En este caso, sobre la persona natural que actuar en representacin de la

persona jurdica designada como Revisor Fiscal, aplica la restriccin establecida
en el artculo 215 del Cdigo de Comercio:

Ninguna persona podr ejercer el cargo de revisor en ms de cinco sociedades

por acciones.

Por ltimo, cuando se presente la extincin de la persona jurdica elegida para el

ejercicio de la Revisora Fiscal, la entidad que contrat sus servicios debe
convocar al suplente para que acte y en su ausencia citar a asamblea al mximo
rgano social, a fin de escoger a quien ha de asumir en reemplazo del anterior
elegido.
17. QUE ES UNA JUNTA DIRECTIVA Y COMO SE ELIGEN?

JUNTA DIRECTIVA: es Grupo de personas que pertenecen a una

empresa, o a una institucin, y son los que dirigen la misma, est formada
por presidente, vice presidente, tesorero, secretario, secretario de actas,
vocales titulares y vocales suplentes.
DNDE SE ELIGE: La junta directiva se elige en Asamblea General
extraordinaria, como mnimo, cada dos aos (salvo que sus propios
estatutos establezcan un periodo menor) Aunque sus miembros pueden ser
reelegidos. (Se convocaran nuevas elecciones si dimite el presidente o el
50% de la junta directiva). La junta directiva saliente deber entregar los
libros y archivos a la entrante.

18. FUNCIONES DE LAS JUNTAS DIRECTIVAS

En general el periodo de mandato se suele establecer entre los dos y cuatro aos
y sus funciones son: Cumplir y hacer cumplir los acuerdos tomados por la
Asamblea General. Preparar y presentar a la Asamblea general los trabajos que
se han de estudiar y aprobar en la misma. Administrar los recursos econmicos,
materiales y patrimoniales de la asociacin, segn los criterios aprobados por la
Asamblea General. Realizar el Programa de actuacin, la memoria anual, el
presupuesto y el balance correspondiente para su aprobacin por la Asamblea
General. Proponer la creacin de comisiones de trabajo en el seno de la asamblea
general. Todas aquellas que no estn atribuidas expresamente a la Asamblea
General.

19. EXPLIQUE MEDIANTE UN EJEMPLO QUE ES EL COCIENTE ELECTORAL.

Supongamos que una annima pyme tiene 400.000 acciones suscritas y pagadas,
distribuidas entre 15 accionistas, distribuidas as:
Un accionista tiene el 44%, 7 accionistas tienen cada uno el 2 % (14%), 7
accionistas tienen cada uno el 6% (42%)
Se va a nombrar una junta directiva de 5 miembros, por el sistema de cociente.

COMO SE PROCEDE? Hay que presentar planchas, cada una de 5

miembros, a consideracin de los accionistas, para que voten por ellas. Es
posible que haya unanimidad total entre los accionistas y solo se presente
una plancha o plancha nica . Si tiene votos, y obviamente los tendr, as
no sean los de todos los 15 accionistas, pues sern elegidos como
miembros de junta los 5 miembros de la plancha nica.
Supngase que no hay unanimidad y los accionistas se agrupan en 3 grupos, y
cada uno presenta una plancha o lista.
Los integrantes de cada lista (representados por las letras) son los siguientes:
Lista X: A, B, C, D, E, F
Lista Y: E, F, G, H, I
Lista Z: G, H, I, J, K
Se prosigue el proceso as:
Calculo del cociente:
400.000 acciones / 5 puestos de Junta = 80.000 acciones por puesto
Eso quiere decir que por cada 80.000 acciones que voten por una lista, se
nombrar miembro de la Junta a un miembro de esa lista, empezando por el
primero de ella.
Desarrollo de la votacin
La lista X recibi el voto de las 200.000 acciones. (Votaron por ella el accionista
que tiene el 44% y uno de los accionistas que tiene el 6%, para el 50%)
La lista Y recibi el voto de 56.000 acciones, (Votaron por ella 7 accionistas que
tiene cada uno el 2% para el 14%)
La lista Z recibi el voto de 144.000 acciones (Votaron por ella 6 accionistas cada
uno de los cuales tiene el 6%, para el 36%)
Resultados de cuociente y residuo.
Lista X = 200.000/80.000 = 2,5 2 enteros y residuo de 0,5
Lista Y = 56.000/80.000 = 0,7 residuo de 0,7
Lista Z = 144.000/80.000 = 1,8 1 entero y residuo de 0,8
Miembros nombrados, por lista
Forma directa (Es decir, uno por cada entero, de cada una de las listas,
empezando por el primero en cada una)
Lista X: A y B (2 enteros)
Lista Z: G (1 entero)
Por residuo: Son 5 miembros. Ya hay 3 nombrados directamente. Quedan 2 por
nombrar por residuo. Cmo?
Se ordenan los residuos de mayor a menor
Mayor residuo: 0,8 de la lista Z
Siguiente residuo: 0,7 de la lista Y
Siguiente residuo: 0,5 de la lista X
El cuarto miembro de la Junta corresponde a la lista con el mayor residuo, es decir
la lista Z. Como de ella ya se nombr el G en forma directa, le corresponde al
siguiente, es decir el H.
El quinto miembro de la junta corresponde a la lista con el mayor residuo
siguiente, es decir, la lista Y y es entonces su primer miembro o sea el E
Conformacin de la Junta directiva
Teniendo en cuenta el resultado anterior, la Junta ha quedado conformada por las
personas:
A, B, E, G, H
Dos miembros de la lista X por la que vot el accionista mayoritario, Dos miembros
de la lista Z por la que votaron los accionistas medianos, Un miembro de la lista
Y por la que votaron los accionistas pequeos
Los sacrificados fueron C y D de la lista por la que vot el mayoritario, F de la lista
Y por la que votaron los pequeos
CONCLUSIN: Este sistema permite que los accionistas medianos y
pequeos queden con representacin en la Junta Directiva, y que como
en este caso, en que hay dos accionistas de cada una de las listas de no
pequeos, estos lleguen a tener el sartn por el mango en una decisin
de junta en caso de empate entre los que representan a los no pequeos,
puesto que en la Junta, a diferencia de la Asamblea, todos los votos valen
lo mismo

20. QUE ES UNA REFORMA ESTATUTARIA.

Se debe entender por reforma estatutaria todas aquellas modificaciones que se

realicen al contrato social. Se puede presentar reforma parcial o total de estatutos.
Es necesario diferenciar entre las reformas estatutarias o las simples actuaciones
que permite el adecuado desarrollo del objeto social, como lo es los cambios en la
representacin legal o la apertura de establecimientos de comercio.

Dnde se registran las reformas estatutarias?

La solicitud de registro del documento de reforma debe formularse en la cmara
de comercio con jurisdiccin en el lugar donde la sociedad tiene el domicilio social
y donde tiene abierta sucursales. Si la sociedad o las sucursales estn localizadas
en la jurisdiccin de la Cmara de Comercio de Cali, esto es en los municipios de
Jamund, Yumbo, Vijes, La Cumbre y Dagua, la solicitud de registro se puede
presentar en cualquiera de las sedes de la Cmara de Comercio de Cali.

21. QUE ES UNA FUSION. CUALES CLASES HAY.

QU ES UNA FUSIN?
Es la unin de dos o ms sociedades con el objeto de funcionar como una sola. La
sociedad que se quiere fusionar a otra se le llama fusionada, mientras que la
sociedad que persiste se le llama fusionante. Es importante sealar que no es
necesario para una fusin, que ambas sociedades sean de la misma especie, es
decir, puede fusionarse una sociedad de responsabilidad limitada a una sociedad
annima. Sin embargo, es importante sealar que los acuerdos sobre fusin
debern de ser inscritos en el Registro Pblico de Comercio, adems de publicar
cada sociedad su ltimo balance y la sociedad que deje de existir, deber de
publicar tambin el sistema establecido para la extincin de su pasivo, tal y como
lo requiere el artculo 223 de la LGSM: Artculo 223. Los acuerdos sobre fusin se
inscribirn en el registro pblico de comercio y se publicaran en el sistema
electrnico establecido por la secretaria de economa, de la misma manera, cada
sociedad deber publicar su ltimo balance, y aquella o aquellas que dejen de
existir, debern publicar, adems, el sistema establecido para la extincin de su
pasivo.
 Qu tipos de fusiones existen? De conformidad con lo establecido en el
artculo 172 del Cdigo de Comercio, existen dos clases de fusiones:
Fusin por absorcin: Mediante la primera, una o ms sociedades se
disuelven sin liquidarse para ser absorbidas por otra sociedad
Fusin creacin: mientras que, mediante la segunda clase, una o ms
sociedades se disuelven sin liquidarse para crear una nueva sociedad.
Producto de la fusin, la sociedad absorbente o la nueva compaa que se
crea adquiere los derechos y las obligaciones que se encontraban en
cabeza de las sociedades fusionadas.

22. QUE ES UNA ESCISION CUALES CLASES HAY.

Se conoce como escisin cuando una sociedad denominada escindente decide

extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos
o ms partes que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creacin
denominadas escindidas; o cuando la escindente, sin extinguirse aporta en bloque
parte de su activo, pasivo o capital social a otra u otras sociedades de nueva
creacin. Los socios de la sociedad escindente (original) lo son tambin de la o de
las sociedades escindidas (nuevas) a quienes se les entregan acciones o ttulos
de las nuevas sociedades escindidas a cambio de las acciones o partes sociales
de la sociedad original escindente que redujo su capital o se acuerda su
disolucin.
De lo anterior se destaca:
La escisin se da cuando una sociedad decide dividir la totalidad o parte de
su activo, pasivo o capital social en dos o ms partes.
Las aportaciones son en bloque a otras sociedades de nueva creacin.
La sociedad escindente puede o no desaparecer.
Subsisten los mismos accionistas.
La empresa escindida debe cambiar de nombre o denominacin.
La escisin es la figura jurdica contraria a la fusin.

FORMAS DE ESCISIN: La escisin puede ser pura o parcial: La escisin

es pura cuando la sociedad se divide o separa desapareciendo la empresa
escindente y naciendo nuevas empresas. La escisin es parcial cuando la
sociedad escindente divide una parte de sus activos, pasivos y capital, para
formar una nueva sociedad escindida subsistiendo la sociedad escindente
con el capital que no fue transferido a la empresa de nueva creacin.

23. QUE ES UNA TRANSFORMACION.

La transformacin de la sociedad, puede definirse como la operacin jurdica

mediante la cual una sociedad, abandona su tipo social y adopta el
correspondiente a un tipo societario distinto, sometindose para el futuro a las
intermediarias.

Empresa controlada se denominar subsidiaria, en todos los casos la sociedad

controlante ser la matriz.

25. DEFINA:

(X) RESPONSABILIDAD SOLIDARIA:

La responsabilidad solidaria supone que, ante una misma obligacin de pago, es
decir, ante una misma deuda, hay una obligacin conjunta de pagarla. Esto es, la
deuda se puede extender a personas distintas del deudor principal, y se podr
dirigir indistintamente a cualquiera de ellas.
Entonces, cules son los puntos clave de la responsabilidad solidaria?
La exigibilidad del pago al deudor principal y a los deudores solidarios surge de
manera simultnea, a la vez. Es decir, no hay que esperar a declarar fallido al
principal para poder exigir el pago de la cuanta de la deuda a los deudores
solidarios. Podrs exigir la totalidad del importe de la deuda a cualquiera de los
deudores, tanto al principal como a los solidarios. No hay que declarar al deudor
principal como fallido para poder reclamar la deuda a los deudores solidarios.
(Y) Responsabilidad subsidiaria?
Este tipo de responsabilidad, por su parte, funciona con carcter de exclusin y de
manera residual. Si, llegado el plazo de vencimiento de la deuda, el deudor
principal no cumpliere con su obligacin de pago, se podr acudir y exigir pago a
los responsables subsidiarios. Pero se har, nicamente, una vez se demuestre
que la labor de pago del deudor principal ha resultado fallida, y que
verdaderamente no ha cumplido con su obligacin.
Qu caracteriza, por tanto, a la responsabilidad subsidiaria?
Se exigir la deuda a los deudores subsidiarios, nica y exclusivamente, cuando la
Administracin haya intentado cobrar la deuda y no haya sido posible. El deudor
subsidiario deber responder, pero slo cuando el deudor principal no lo hace. Si
se te debe una cantidad de dinero, no puedes acudir directamente al deudor
subsidiario y exigirle a l el pago de la cuanta. Debers acudir al deudor principal
y, si resultare fallido, demostrarlo y ya acudir contra los deudores subsidiarios.
(Z) RESPONSABILIDAD ILIMITADA
En los casos de responsabilidad ilimitada, si la empresa debe dinero a alguien, los
propietarios de la empresa pueden dejar sus activos personales y posesiones
vulnerables a los embargos con el fin de satisfacer esas obligaciones. Sin la
limitacin de la responsabilidad, la empresa es vista como un mero grupo de
propietarios. Incluso si una empresa debe estructurarse con el fin de limitar su
responsabilidad, la responsabilidad limitada no se aplica a las acciones tomadas
por los propietarios individuales antes de que la estructura de responsabilidad
limitada llegara a existir. n derecho mercantil, tipo de responsabilidad propio de las
sociedades colectivas y comanditarias simples, segn el cual, por oposicin a la
responsabilidad limitada, los socios responden econmicamente con todo su
patrimonio de forma solidaria y subsidiariamente frente a terceros.

26. CUAL ES LA DIFERENCIA ENTRE DISOLUCION DE UNA SOCIEDAD Y LA

LIQUIDACION.

La disolucin de la sociedad mercantil: es el acto en virtud del cual se

determina su extincin, cuando dicha entidad ha perdido su capacidad legal
para el debido cumplimiento de sus objetivos. La sociedad en disolucin
slo subsiste para finiquitar los vnculos establecidos para con terceros, los
de stos con relacin a los socios o accionistas y los que existan entre los
propios inversionistas.
Constituyen causas de disolucin de una sociedad mercantil, las
siguientes:
1. La expiracin del trmino establecido en la escritura constitutiva.
2. La imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad, o
que ste haya concluido.
3. El acuerdo de los socios o accionistas.
4. Que el nmero de socios o accionistas llegue a ser inferior al mnimo
establecido por la Ley General de Sociedades Mercantiles.
5. Prdida de las dos terceras partes del Capital social.

La liquidacin de una sociedad mercantil: es el conjunto de transacciones

que dicha sociedad efecta para cobrar sus cuentas, realizar sus activos,
pagar sus pasivos y reembolsar el remanente si lo hubiere- a sus socios o
accionistas. La liquidacin de las sociedades mercantiles la llevan al cabo
liquidadores nombrados para tal efecto, nombramientos que deben quedar
asentados en el Registro Pblico de Comercio.
Los liquidadores tienen las siguientes facultades:
1. Concluir las operaciones sociales que hubiesen quedado pendientes al
tiempo de la disolucin.
2. Cobrar lo que se deba a la sociedad y liquidar lo que sta adeuda.
3. Vender los bienes de la sociedad.
4. Liquidar a cada socio o accionista el importe de su inversin.
5. Formular el Balance final de liquidacin, el cual deber someterse a la
discusin y aprobacin de los socios o accionistas.
6. Obtener del Registro Pblico de Comercio la cancelacin de la inscripcin
de la escritura constitutiva de la sociedad, una vez concluida la liquidacin.

27. CUALES SON LAS CAUSALES DE DISOLUCION DE UNA SOCIEDAD.

La disolucin es la situacin que afecta a una sociedad cuando, por causa legal o
estatutaria, cesa en su actividad ordinaria, entrando en proceso de liquidacin. As
pues, la disolucin conforma el primero de los tres episodios por los que transcurre
generalmente una sociedad hasta su total extincin, y es precisamente este primer
episodio (la disolucin) el que abre el segundo de los tres (la liquidacin).

Causas de disolucin de la sociedad: La Ley de Sociedades de Capital

contempla diversos supuestos de disolucin de la sociedad, que pueden
clasificarse de la siguiente forma:

Disolucin de la sociedad por decisin de los socios

La sociedad podr disolverse mediante acuerdo de junta general, sin necesidad de
que concurra ninguna causa especial que d lugar a dicho acuerdo. Esto es,
porque mayoritariamente se adopte el acuerdo de que es conveniente (por las
razones que fuere) que la sociedad se disuelva. El acuerdo de junta general debe
ser adoptado con las mayoras correspondientes a una modificacin de estatutos.

Disolucin de pleno derecho

1. Esto es, de forma automtica, sin que, por tanto, sea necesario un
acuerdo de junta general. La sociedad se disolver de esta manera por
alguna de las causas siguientes:

2. Por el transcurso del trmino de duracin fijado en los estatutos. Slo el

acuerdo de prrroga de la sociedad inscrito en el Registro Mercantil
antes de que se cumpla el vencimiento del plazo fijado en los estatutos
podr evitar la disolucin automtica.
3. Por el transcurso de un ao desde la adopcin del acuerdo de reduccin
de capital social por debajo del mnimo legal sin que la sociedad se haya
transformado en otro tipo social, se haya disuelto, o haya aumentado su
capital social hasta cubrir el mnimo legal.

4. Cuando una sociedad haya sido declarada en concurso y se haya

abierto la fase de liquidacin del concurso. La declaracin de concurso,
por s sola, no es causa de disolucin; lo decisivo es que se haya abierto
la fase de liquidacin del concurso, porque la apertura de dicha fase es
la que comporta su disolucin.

Disolucin por causa legtima

1. Hay otras causas que motivan la disolucin de la sociedad, pero cuya
veracidad debe quedar contrastada mediante un acuerdo de junta general o
mediante una resolucin judicial (cuando la junta general no lo haga).
2. Por la conclusin de la empresa (de la actividad empresarial) que constituya
su objeto social.
 3. Por el cese en el ejercicio de la actividad que constituya el objeto social,
cuando la inactividad se haya producido por un periodo de tiempo superior
a un ao. Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
4. Por la paralizacin de los rganos sociales, de modo que resulte imposible
su funcionamiento.
5. Por la reduccin del capital social por debajo del mnimo legal.
6. Por prdidas que dejen reducido el patrimonio neto de la sociedad a una
cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que dicho capital se
aumente o se reduzca en la medida suficiente.
7. Cuando el valor nominal de las acciones / participaciones sociales sin voto
exceda del 50 % del capital social desembolsado, sin que se restablezca la
proporcin en el plazo de dos aos.
8. Por cualquier otra causa contemplada en los estatutos.
Los administradores, en el plazo de dos meses desde el momento en que
concurra cualquiera de estas causas, debern convocar junta general a los efectos
de acordar la disolucin de la sociedad o, en su caso, acordar lo procedente para
eliminar la causa. Asimismo, cualquier socio (sea cual fuere el porcentaje de
capital social que tuviera en la sociedad) podr solicitar al rgano de
administracin la convocatoria de junta general ante la observancia de alguna
causa de disolucin. Si la junta general no llegara a adoptar ninguna decisin en
ninguno de los sentidos indicados, los administradores estn obligados a instar la
disolucin judicial de la sociedad. Si los administradores incumplieran esta
obligacin la Ley de Sociedades de Capital le impone una sancin consistente en
hacerlos responsables personal y solidariamente de las deudas sociales
contradas por la sociedad con posterioridad al momento en que la sociedad
incurri en causa de disolucin.

Efectos del acuerdo de disolucin

La disolucin de la sociedad, que deber inscribirse en el Registro Mercantil y
publicarse en el Boletn Oficial del Registro Mercantil, producir los siguientes
efectos:
Apertura del periodo de liquidacin de la sociedad. La disolucin de la
sociedad implicar que a partir de ese momento la sociedad deje de realizar
el objeto social determinado en los estatutos para pasar a realizar funciones
de liquidacin, aunque el objeto social previsto en los estatutos no se
modifica. Dichas funciones consistirn sustancialmente en cobrar lo que
se le deba, pagar a sus deudores, y repartir el remanente resultante de
la liquidacin entre los socios en proporcin a sus aportaciones.
La sociedad conserva su personalidad jurdica, dado que sta no se
extingue hasta que, tras la liquidacin, se cancelen los asientos registrales
de la sociedad en el Registro Mercantil.
La sociedad aadir a su denominacin la expresin en liquidacin.
El rgimen de la contabilidad social se mantiene.
 La posicin de los acreedores sociales con relacin a la sociedad se
mantiene.
La junta general podr acordar la reactivacin de la sociedad (la vuelta
de la sociedad a su vida activa para continuar con el desarrollo del objeto
Social previsto en los estatutos) siempre que se den las siguientes
condiciones:
1. Que haya desaparecido la causa que motiv la disolucin
2. Que el patrimonio de la sociedad no sea inferior al capital social
3. Que no haya comenzado la liquidacin efectiva a los socios. La
(reactivacin) no ser posible cuando la sociedad se haya disuelto
(automticamente).