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1. Quelles sont les conditions de validit de la cession des parts sociales de Michel Combes son
fils ?
En SARL : libert de cession des parts sociales entre ascendants et descendants, sauf clause statutaire
contraire.
Le contrat de cession obit aux conditions de validit des contrats.
Le projet de cession doit tre notifi la socit et tous les associs.
La cession doit tre constate par crit.
Remarque : les formalits de publicit lgale ne sont pas exiges du candidat car elles ne concernent pas la
validit de la cession.
2. Vrifiez quEmilien Combes remplit les conditions pour devenir grant de la SARL.
Application au cas : Emilien Combes est une personne physique et peut tre grant.
Le grant est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir au nom de la socit.
En cas de pluralit de grants, chacun deux peut agir sparment.
La clause de rpartition des pouvoirs entre les grants est inopposable aux tiers, sauf mauvaise foi des tiers.
Le grant est responsable en cas de violation de la loi, des statuts, des rglements et / ou pour faute de
gestion. Ce comportement doit causer un prjudice.
Lopposition forme par un grant aux actes passs par un autre grant est sans effet lgard des tiers,
moins quil soit prouv que les tiers en avaient connaissance.
Application au cas : Monsieur Emilien Combes ne pouvait empcher la signature par son opposition.
1. Jean Andrieu stonne de ne pas avoir t consult sur cette convention. Quen pensez-vous ?
La convention passe entre la SARL et une socit dont un associ indfiniment responsable est
simultanment grant de la SARL est une convention rglemente.
Quand le grant est associ de la SARL, la procdure dapprobation de la convention se droule a posteriori.
Le grant tablit un rapport qui sera prsent la prochaine assemble.
Lassemble statue sur la convention.
Application au cas :
Le contrat de location conclu entre la SARL ADEE et la SCI HAMO est une convention rglemente car
Michel Combes est grant de la SCI et simultanment grant associ de la SARL.
La convention ne sera soumise au vote des associs de la SARL qu la prochaine assemble.
Retrait de lassoci dune SCI : si les statuts de la SCI nont rien prvu, le retrait est autoris lunanimit
des autres associs.
Le retrait peut tre obtenu par la voie judiciaire sur juste motif.
Application au cas : Le retrait de Maurice Martel est conditionn par le vote unanime des poux Combes.
Elment lgal : la responsabilit pnale peut tre engage sur le fondement du dlit de publication ou
prsentation de comptes annuels ne donnant pas une image fidle.
Application au cas :
Les comptes ne donnent pas une image fidle de la situation de la socit.
Les comptes ont t volontairement prsents en ltat lAGOA.
Linfraction est constitue.
2. M. Briant, commissaire aux comptes de la SAS, peut-il tre poursuivi pnalement pour ces faits ?
Application au cas :
Les cas justifiant lexclusion et la procdure applicable sont stipuls dans larticle 16.
M. Jouve a commis une infraction la loi pnale qui pourrait justifier son exclusion.