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ESTIMADOS Sres.

: MARTIN YOFRE Y FACUNDO SORIA Previo a que lleven a cabo


la decisin que pretenden realizar en conjunto, me permito decirles que la
opcin de crear una SOCIEDAD entre ambos, para invertir su capital, dada su
situacin en el mercado, me parece conveniente, ello considerando que la
sociedad es una forma de organizarse, que histricamente ha usado el hombre
en su beneficio, con los recaudos legales necesarios, resultara favorable para
su crecimiento econmico. En ocasiones, para poder emprender negocios de
mayor envergadura; a veces una sola persona no puede llevar adelante la
inversin necesaria para poder llevar a cabo una actividad por lo que creo que
es una buena opcin que ambos se agrupen para emprender el negocio y
crecer en el mercado de la venta de flores. Se advierte en ello, las siguientes
ventajas como participar en beneficios y soportar prdidas, ya que la sociedad
que conformarn puede o no tener xito, puede arrojar los resultados que sean
esperados o no, a travs de los aportes de cada uno conseguir un
aprovechamiento ptimo en un marco de cooperacin y colaboracin. Si la
sociedad llegase al punto de quiebra ambos soportarn dicho inconveniente,
afectar solo el patrimonio de la sociedad y no a los socios en particular. Otro
beneficio de constituirse en sociedad es la postergacin en el pago de
impuestos y la disminucin del riesgo comercial. Esto en cuanto a las ventajas,
ahora bien, en lo que respecta a los aportes que Facundo otorgar, si en
especie o en dinero, puedo informarles que en especie, stos se deben integrar
al momento de constituirse dicha sociedad y deben valuarse de acuerdo al
objeto social del negocio a emprender, en lo que respecta a los aportes
dinerarios deben ser integrados en un 25% como mnimo y el resto en un plazo
de dos aos. Deber registrase en el Registro Pblico de Comercio, con el
comprobante de su depsito en un Banco oficial se acreditar el cumplimiento.

As tambin, les informo que no existe inconveniente legal para que Facundo
sea administrador y representante de dicha sociedad, por lo cual, les he
preparado el siguiente Contrato de Suministro, el que podrn suscribir, si estn
de acuerdo con sus clusulas o modificarlo despus de leerlo, siendo sta una
mera propuesta, factible de modificatorias si as lo requieren:

CONTRATO DE SUMINISTRO

A los 10 das del mes de noviembre de 2016, entre la Empresa "Las Rosas
S.R.L., C.U.I.T. N 22-3569870- 0, con domicilio legal en la calle San Martin 676
de la ciudad de Neuqun, representada en este acto por su socio gerente JUAN
PREZ, D.N.I. N 20.816.878, quien acredita suficientes poderes para este acto,
en adelante y para todos los efectos llamado "El Suministrado", por una parte;
y por la otra la empresa "El Vivero Del Alto", representada por ROBERTO
LOPEZ, mayor de edad y con capacidad legal para contratar, quien se acredita
con credencial del Registro pblico de Comercio, con domicilio en calle San Luis
344, en adelante llamado "el SUMINISTRADOR", se celebra el presente
CONTRATO DE SUMINISTRO sujeto a las siguientes clusulas y condiciones:
PRIMERO: El Suministrado se compromete a adquirir entregas sucesivas y
peridicas de rosas colores y especies variados de primera calidad por el
trmino de doce (12) meses consecutivos empezando en el da de fecha y
finalizando el presente contrato el da 10 de noviembre de 2017.- SEGUNDO: El
Suministrador se compromete en igual plazo a la entrega de las rosas en los
plazos, condiciones y calidades que fije el Suministrado.- TERCERO: El precio
por unidad de rosa ser de ocho pesos con cuarenta centavos ($.8,40) con
impuestos y fletes incluidos, precio que podr ser abonado por el Suministrado
en efectivo o en cheques diferidos de no ms de 30 das al cobro.- CUARTO: El
suministrado se compromete a adquirir mercaderas por un importe mnimo de
PESOS CINCUENTA MIL ($.50.000) anuales, debiendo realizar el primer pedido
antes de que transcurran los dos (2) primeros meses desde la firma del
presente contrato, y por una cantidad mnima de PESOS CINCO Mil ($.5.000).-
QUINTO: Se conviene que el Suministrado no tendr otro abastecedor que "El
Vivero Del Alto", teniendo sta la exclusividad en el suministro.- SEXTO:
REVISIN DEL PRECIO: Si aumentaran los costos para el Suministrador, stos
se trasladarn al precio del Suministrado de acuerdo al ndice de Precios al
Consumidor (IPC), debiendo comunicar tal aumento del precio al Suministrado
con una antelacin mnima de 15 das por carta documento o telegrama con
acuse de recibo.- SEPTIMO: Para todos los efectos judiciales o extrajudiciales
las partes se sometern a la competencia de los Tribunales ordinarios con
asiento en la ciudad de Neuqun, renunciando expresamente a todo otro fuero
o jurisdiccin que pudieran corresponderles. Las partes dejan constituidos sus
respectivos domicilios especiales en los lugares indicados al comienzo del
presente, donde se tendr por validas todas las citaciones y/o notificaciones
que las partes se dirijan.- Dentro de los expresados conceptos y en prueba de
la absoluta conformidad de ambas partes, suscriben el presente en dos
ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto en el lugar y fecha indicados
al comienzo.

Asimismo, les hago saber cules seran las clusulas que deberan considerar
al momento de efectivizar su Sociedad:

a) Las clusulas a tener en cuenta al momento de realizar el contrato de


sociedad para proteger al socio minoritario, en su caso, Martn, son con
respecto al derecho de informacin, derecho de receso, derecho a voto,
derecho de mantener intangible su participacin societaria, derecho a la
convocatoria de asambleas de accionistas o reuniones de socios, derecho al
dividendo y a la cuota de liquidacin;

b) Los derechos polticos, stos son los derechos relacionados con las
asambleas, el derecho a convocar asambleas, estn dispuestos para los
accionistas que hayan aportado el 20 % del capital integrado, deben indicar los
temas a la orden del da. Quien convoca a la asamblea es el rgano de
administracin o de contralor en un plazo mximo de 40 das de recibida la
solicitud, sino convocado por cualquier director o cualquier miembro de la
comisin fiscal, si no fueren convocados por stos podrn hacerlo por el rgano
estatal de control o que se haga judicialmente. La convocatoria de asamblea se
publicar, solo hay dos excepciones para esto, si se tratase de una asamblea
unnime o de sociedades annimas cerradas;

c) Derecho a participar y votar en las asambleas, dispuesto por el art. 319


tambin as el derecho de voto calificado por el mismo artculo y regulado
expresamente por la Ley de Sociedades Comerciales en su art. 322;

d) As tambin con los derechos relacionados con la fiscalizacin, stos son el


derecho a recibir informacin consagrado en el art. 321 de la Ley 16.060, art.
75 de la misma ley. Artculos 409 y 410 de la misma ley informa que los
accionistas tienen derecho a pedir que el rgano estatal de control les brinde
informacin solamente sobre el domicilio y cede de la sociedad, la integracin
del directorio y los estados contables;

e) El accionista que no reciba informacin de la sociedad tiene derecho a iniciar


un proceso extraordinario (art. 16 ley 16.060) que va a tener objeto condenar a
la sociedad a brindar la informacin que soliciten. Sin perjuicio de ello, el
derecho de informacin puede dar lugar a una diligencia preparatoria o a una
medida cautelar. Derecho a la participacin en la designacin del sndico
tambin atae a la fiscalizacin;

f) Derechos patrimoniales: derecho al dividendo mnimo, en las sociedades


annimas se establece un dividendo obligatorio, establecido en el art. 320 de
la ley 16.060. la ley establece un derecho de participacin proporcional
igualitaria de los socios; y derecho de preferencia en el aumento de capital;

g) Derecho a que no se aumente el capital social por nuevos aportes sin haber
actualizado previamente los valores del activo y del pasivo;

h) Derecho de receso, de retirarse de la sociedad cuando por decisin del


rgano de gobierno se resuelve modificar de manera sustancial el contrato
social o estatuto. Derecho de impugnar resoluciones de la asamblea y derecho
a realizar sindicatos de accionistas.

Los mecanismos a tener en cuenta para ser viable dicho contrato y protegerlo
de que terceros se involucren estn referidos al llamado "derecho de acrecer"
dispuesto en el Art. 194 de la Ley 19.550, consiste en suscribir e integrar las
acciones de otro u otros socios, en caso de aumento de capital, cuando stos
no hubieran suscripto tales participaciones. Este derecho fue creado para
proteger a los socios originales y evitar el ingreso de terceros a la sociedad.

Resulta tambin pertinente, hacerles saber que para evitar que la actividad
comercial pueda verse afectada por el accionar de Facundo como empresario
individual de venta de flores sera conveniente incluir en el contrato una
clusula que prohba a las partes ejercer la misma actividad de manera
paralela o en la misma zona de influencia. La clusula para que lo expuesto sea
viable sera penal o indemnizacin resarcitoria a tales fines.

Existen dos tipos de sociedades, las regulares y las irregulares, segn


cualquiera sea el tipo de sociedad que adopten, las responsabilidades son:

1. Las sociedades regulares se adoptaron a la ley 19.550, cumpliendo con las


formas y con la publicidad requerida por el ordenamiento societario e inscriptas
en el Registro Pblico de Comercio.

2. Las sociedades irregulares no se han adoptado a tales medidas, tambin son


llamadas sociedades de hecho, legisladas en la Ley 19.550 en la seccin 4 del
Captulo 1, arts. 21 al 26. Han sido reguladas a su propia forma y sometidas a
un rgimen nico, cualesquiera haya sido el tipo que los constituyentes hayan
querido adoptar. Las de hecho solo contienen las clusulas elementales para
acreditar la existencia de un contrato asociativo, pero carecen de instrumento
escrito de constitucin; las irregulares cuentan con un contrato escrito y se
adapta a uno de los tipos previstos en la Ley 19.550, recordando que no han
sido inscriptas en el Registro Pblico de Comercio.

En las sociedades regulares los socios pueden oponer las clusulas


contractuales entre ellos, ante la sociedad y fundamentalmente pueden
invocar los beneficios del tipo elegido ante los terceros. En las irregulares y de
hecho, en donde todos los socios responden frente a terceros en forma
solidaria, ilimitada y no subsidiaria por las obligaciones sociales, justamente
porque cualquier clusula que hubiese limitado la responsabilidad de los socios
resulta inoponible a los acreedores de la sociedad. Tenemos las sociedades que
responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales, y aquellas
en las que los socios no responden por dichas obligaciones, solo con su aporte.
Estn las sociedades personalistas que responden hasta la concurrencia de las
ganancias no percibidas, son: Colectiva, En comandita simple y De capital e
industria. Y las sociedades de Responsabilidad Limitada, la SRL y SA, los socios
responden ilimitada y solidariamente, solo por los aportes de capital que
hubieren efectuado a la sociedad.

Como administradores de la sociedad, tanto Martn como Facundo tendrn las


siguientes responsabilidades segn lo establece el Art. 59 de la Ley 19.550 que
dispone textualmente. * "Los administradores y representantes de la sociedad
deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los
que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente,
por los daos y perjuicios que resultaren de su accin u omisin. Y se agrega la
responsabilidad de los directores en el Art. 274 de la misma ley, lo que dispone
que los directores responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los
accionistas y los terceros, por el mal desempeo de su cargo, segn el criterio
del art. 59 as como por la violacin de la ley, el estatuto o el reglamento y por
cualquier otro dao producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave. La
imputacin de responsabilidad se har atendiendo a la actuacin individual
cuando se hubieren asignado funciones en forma personal de acuerdo con lo
establecido en el estatuto, el reglamento o decisin asamblearia.

Pregunta 2.

Respuesta: En la Ciudad de Neuqun, a los 8 das de marzo de 2015, reunidos


los seores MARTIN YOFRE de 31 aos de edad, estado civil soltero, de
nacionalidad argentina, de profesin comerciante, domiciliado en Luis Beltrn
456 con DNI 29.850.990 y FACUNDO SORIA de 30 aos de edad, estado civil
soltero, de nacionalidad argentina, profesin comerciante, domiciliado en
Irigoyen 258, con DNI 30.456.789, resuelven celebrar el siguiente contrato de
Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regir por las clusulas que se
indican a continuacin: Primero: La sociedad se denomina FRAGANCIAS DEL
SUR y tiene su domicilio legal en la Ciudad de Neuqun. Segundo: su duracin
comenzar a surtir efectos desde las 00,00 horas del 01 abril de 2015, tendr
una duracin indefinida. No obstante lo anterior, la actividad econmica se
iniciar posteriormente, en la fecha que acuerden unnimemente los socios,
del mismo modo que el comienzo de la prestacin de trabajo de cada uno de
ellos, contados a partir de la fecha de su inscripcin en el Registro Pblico de
Comercio. Tercero: la sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia o
de terceros o asociada a terceros, en el pas o en el extranjero a las siguientes
actividades: A).- INDUSTRIAL: Fabricacin, venta y distribucin de rosas y flores
; B).-COMERCIAL: compra, venta y distribucin de artculos de florera,
ornamentacin y parques y sus componentes; C).- INMOBILIARIA: Operaciones
inmobiliarias, financieras y de inversin excepto las contempladas por la ley de
entidades financieras, operaciones de leasing, fideicomisos en todas sus
formas; D).- EXPORTACION e IMPORTACION: Importacin y exportacin de
bienes elaborados o no , materias primas y productos relacionados con el
objeto, Cuarto: el capital social se fija en la suma de pesos CIENTO CINCUENTA
Y TRES MIL TRESCIENTOS TREINTA Y TRES CON TREINTA Y TRES CENTAVOS
($153,333.33) dividido en cada cuota por pesos DIEZ MIL ($10.000) cuotas de
Socio FACUNDO SORIA, pesos CIENTO QUINCE MIL ($115.000) en aportes
dinerarios y en especie; Socio MARTN YOFRE, pesos TREINTA Y OCHO MIL
TRESCIENTOS TREINTA Y TRES, CON TREINTA Y TRES CENTAVOS ($38,333.33)
en aportes dinerarios y en especie (cada aporte se detalla en el ANEXO 1 que
se adjunta al presente contrato). Se conviene que el capital se podr
incrementar cuando el giro comercial as lo requiera, mediante cuotas
suplementarias. La integracin del saldo se deber realizar dentro de un plazo
mximo de dos aos computados a partir de la fecha de inscripcin de la
sociedad, en oportunidad que sea requerido por la reunin de socios. QUINTA:
La administracin y representacin de la sociedad estar a cargo del Socio
FACUNDO SORIA. Poseer toda amplitud en los negocios sociales, pudiendo
realizar cualquier acto o contrato para la adquisicin de bienes muebles o
inmuebles, y las operaciones de la clusula TERCERA de este contrato.- SEXTA:
Los socios gerentes estn obligados a reunirse en Asambleas Ordinarias y
Extraordinarias cada tres (3) meses.- SEPTIMA: La Asamblea General Ordinaria
se reunir dentro de los 6 (SEIS) meses de concluido el ejercicio financiero, que
para tal fin termina el da 31 del mes de Noviembre de cada ao. En ello se
tendr la discusin, modificacin y/o aprobacin del Balance General, el
Inventario, el proyecto de distribucin de utilidades, el Estado de Resultados, la
Memoria y el Informe del Sndico. Las Asambleas Generales Extraordinarias se
reunirn cada vez que lo considere conveniente alguno de los socios gerentes.-
OCTAVA: La sociedad estar obligada a llevar la documentacin y contabilidad
conforme a lo expresado en la Seccin IX de la ley 19.550; por ello se labrar
un libro en el cual se asentarn todas las disposiciones relacionadas con la
marcha de los negocios de la sociedad, aprobacin de balances y dems
resoluciones que interesan a la sociedad.- NOVENA: Los socios gozan de todos
los derechos establecidos en la Ley de Sociedades Comerciales N 19.550 sin
restricciones, disminuciones ni limitaciones: Arts. 55, 61 a 67, 73, 234, 249,
299: Derecho de informacin; Arts. 78, 85, 88, 129, 245: Derecho de receso;
Art. 248: Derecho de voto; Arts. 189, 194, 245: Derecho de mantener
intangible su participacin societaria; Art. 194: Derecho de acrecer; Art. 236:
Derecho a la convocatoria de asambleas de accionistas o reuniones de socios;
Arts. 66, 70, 244, 261, etc.: Derecho al dividendo; Art. 109: Derecho a la cuota
de liquidacin.- DCIMA: Ningn socio podr utilizar la denominacin social
para beneficio propio. Si se detectara dicha situacin, se disolver la sociedad
con ms indemnizacin por daos y perjuicios.- DCIMOPRIMERA: Queda
prohibido el desempeo del comercio en el mismo ramo y de manera paralela
a los integrantes de la sociedad, estableciendo para su incumplimiento, una
clusula penal equivalente a $100.000 (CIEN MIL PESOS) y la disolucin
automtica del vnculo asociativo establecido en el presente.-
DCIMOSEGUNDA: Se permite el retiro de los socios, segn su propia
estimacin, previo inventario y balance general con el fin de repartir los
dividendos, segn los aportes efectuados con el consecuente ejercicio del
derecho a la cuota de liquidacin conforme a lo dispuesto por la Ley 19.550.-
DECIMOTERCERA: Por imperio del art. 194 de la Ley 19.550, se hace regir el
"derecho de acrecer", con el fin de evitar el ingreso de terceros a la sociedad.-
DECIMOCUARTA: La Sociedad se disolver: a) por fallecimiento o incapacidad
sobrevenida de alguno de los socios, o b) por el vencimiento del plazo
convenido en la clusula segunda; o c) por el mutuo consentimiento de los
socios; o d) por voluntad de unos de los socios, segn la clusula duodcima.
La liquidacin se efectuar conforme a lo dispuesto por la Seccin XII de la Ley
19.550.- DECIMOQUINTA: Una vez liquidada la sociedad la documentacin
deber ser guardada durante 10 (DIEZ) aos por el Socio Seor FACUNDO
SORIA.-En prueba de conformidad, a los das 13 de marzo de 2015, en la
ciudad de Neuqun, provincia de Neuqun, se firman tres (3) ejemplares de un
mismo tenor y a un solo efecto.

- * Al momento de redactar el CONTRATO se deber preguntar al cliente sobre


cuestiones especficas como ser: a) El Nombre de la sociedad, , el objeto de la
sociedad, su duracin requisitos stos que debern incluirse en el contrato, que
funciones tendrn cada socio en dicha sociedad, cules las responsabilidades
de cada uno de ellos, si se abocarn a otra actividad paralela a sta, cules
sern los aportes que har cada socio, cmo se distribuirn cada utilidad y
prdida, cmo ser evaluado.