You are on page 1of 560

DOCUMENT DE RFRENCE

ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL


2016

La banque
dun monde
qui change
1 PRSENTATION DU GROUPE BNP PARIBAS 3 Annexe 7 : Table de concordance avec les
recommandations de lEnhanced Disclosure
1.1 Prsentation du Groupe 4 Task Force EDTF 409
1.2 Chiffres cls 4 Annexe 8 : Acronymes et anglicismes 411
1.3 Historique 5
1.4 Prsentation des ples et des mtiers 6 6 INFORMATIONS SUR
1.5 BNP Paribas et ses actionnaires 16 LES COMPTES SOCIAUX 413
2 GOUVERNEMENT DENTREPRISE 29
6.1 tats financiers de BNP Paribas SA
Notes annexes aux tats financiers
414

2.1 Prsentation 30 des comptes sociaux 416


2.2 Rapport du Prsident du Conseil dadministration 6.2 Laffectation du rsultat de lexercice clos
tabli en application de larticle L.225-37 du Code le 31 dcembre 2016 et la mise en distribution
de commerce 61 de dividende 446
2.3 Rapport des Commissaires aux comptes 6.3 Tableau des 5 derniers exercices de BNP Paribas SA 447
tabli en application de larticle L.225-235 6.4 Principales filiales et participations
du Code de commerce sur le rapport de BNP Paribas SA 448
du Prsident du Conseil dadministration 100
6.5 Informations relatives aux prises de participations
2.4 Le Comit Excutif 102 de BNP Paribas SA en 2016 portant sur au moins
5 % du capital de socits franaises 451
3 ACTIVITS ET LMENTS COMPTABLES 6.6 Rapport des Commissaires aux comptes
EN 2016 103 sur les comptes annuels 452
3.1
3.2
Rsultats consolids de BNP Paribas
Rsultats par ple/mtier
104
106
7 UNE BANQUE RESPONSABLE :
INFORMATIONS SUR LA
3.3 Bilan 118
RESPONSABILIT CONOMIQUE,
3.4 Compte de rsultat 122
SOCIALE, CIVIQUE ET
3.5 vnements rcents 126
ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS 455
3.6 Perspectives 127
7.1 Notre mission et nos valeurs 456
3.7 Structure financire 128
7.2 Responsabilit conomique : financer lconomie
3.8 Indicateurs alternatifs de performance de manire thique 463
Article 223-1 du Rglement Gnral de lAMF 129
7.3 Responsabilit sociale : favoriser
4 TATS FINANCIERS CONSOLIDS
le dveloppement et lengagement
de nos collaborateurs 480
AU 31 DCEMBRE 2016 131 7.4 Responsabilit civique :
4.1 Compte de rsultat de lexercice 2016 134 tre un acteur engag dans la socit 501
4.2 tat du rsultat net et des variations dactifs et de 7.5 Responsabilit environnementale : agir contre le
passifs comptabilises directement en capitaux changement climatique 511
propres 135 7.6 Table de concordance avec la liste
4.3 Bilan au 31 dcembre 2016 136 des informations sociales, environnementales
et socitales demandes par larticle 225
4.4 Tableau des flux de trsorerie relatifs de la loi Grenelle II 519
lexercice 2016 137
7.7 Table de concordance GRI, ISO 26000, UNEP-Fi,
4.5 Tableau de passage des capitaux propres Pacte Mondial, Objectifs de Dveloppement Durable 521
du 1er janvier 2015 au 31 dcembre 2016 138
7.8 Rapport de lun des Commissaires aux comptes,
4.6 Notes annexes aux tats financiers tablis selon dsign organisme tiers indpendant, sur les
les normes comptables IFRS adoptes par lUnion informations sociales, environnementales
europenne 140 et socitales consolides figurant dans le rapport
4.7 Rapport des Commissaires aux comptes de gestion de BNP Paribas 525
sur les comptes consolids 232
8 INFORMATIONS GNRALES 529
5 RISQUES ET ADQUATION 8.1 Documents accessibles au public 530
DES FONDS PROPRES PILIER 3 235 8.2 Contrats importants 530
5.1 Synthse des risques annuels 238 8.3 Situation de dpendance 530
5.2 Gestion du capital et adquation des fonds propres 253 8.4 Changement significatif 531
5.3 Gestion des risques [Audit] 275 8.5 Investissements 531
5.4 Risque de crdit 282 8.6 Informations sur les implantations et les activits
5.5 Titrisation en portefeuille bancaire 320 relatives lexercice 2016 532
5.6 Risque de contrepartie 330 8.7 Actes constitutifs et statuts 539
5.7 Risque de march 340 8.8 Rapport spcial des commissaires aux comptes
5.8 Risque de liquidit 360 sur les conventions et engagements rglements 544
5.9 Risques oprationnel, de non-conformit
et de rputation 371
9 RESPONSABLES
5.10 Risques dassurance 378 DU CONTRLE DES COMPTES 547
Annexe 1 : Expositions selon les recommandations 9.1 Commissaires aux comptes 548
du Conseil de stabilit financire 384
Annexe 2 : Expositions souveraines [Audit] 387 10 RESPONSABLE
Annexe 3 : Fonds propres dtail 390 DU DOCUMENT DE RFRENCE 549
Annexe 4 : Coussin de fonds propres contracyclique 398 10.1 Personne responsable du Document de rfrence
Annexe 5 : Informations relatives aux exigences et du rapport financier annuel 550
de fonds propres pour les filiales significatives 399 10.2 Attestation du responsable 550
Annexe 6 : Liste des tableaux et des graphiques 406
11 TABLE DE CONCORDANCE 551
Document de rfrence
et rapport financier annuel 2016

Le prsent document de rfrence a t dpos auprs de lAutorit des marchs financiers le 7 mars 2017 conformment larticle 212-13 de son
rglement gnral. Il pourra tre utilis lappui dune opration financire sil est complt dune note dopration vise par lAMF. Ce document
a t tabli par lmetteur et engage la responsabilit de ses signataires.

Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS 1


2 Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS
1 PRSENTATION DU GROUPE
BNP PARIBAS

1.1 Prsentation du Groupe 4

1.2 Chiffres cls 4


Rsultats 4
Capitalisation boursire 4
Notations long terme et court terme 5

1.3 Historique 5

1.4 Prsentation des ples et des mtiers 6


Retail Banking & Services 6
International Financial Services 9
Corporate and Institutional Banking 12
Autres Activits 15
Facteurs cls propres lactivit 15

1.5 BNP Paribas et ses actionnaires 16


Le capital social 16
volution de lactionnariat 16
Le march de laction 17
Le tableau de bord de lactionnaire 21
La cration de valeur boursire 22
Communication avec les actionnaires 23
Le Comit de Liaison des Actionnaires 24
Le dividende 24
volution du dividende (en euros par action) 25
Le nominatif chez BNP Paribas 25
LAssemble Gnrale des actionnaires 26
Dclarations des franchissements de seuil statutaire 28

Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS 3


1 PRSENTATION DU GROUPE BNP PARIBAS
Prsentation du Groupe

1.1 Prsentation du Groupe


1
BNP Paribas, leader europen des services bancaires et financiers, un ple International Financial Services compos de :
possde quatre marchs domestiques en banque de dtail en Europe : Europe Mditerrane,
la Belgique, la France, lItalie et le Luxembourg.
BancWest,
Le Groupe est prsent dans 74 pays et compte plus de
Personal Finance,
192 000 collaborateurs, dont plus de 146 000 en Europe. Il dtient des
positions cls dans ses deux grands domaines dactivit : Assurance,
Gestion Institutionnelle et Prive ;
Retail Banking and Services regroupant :
Corporate and Institutional Banking (CIB) regroupant :
un ple Domestic Markets compos de :
Corporate Banking,
Banque De Dtail en France (BDDF),
Global Markets,
BNL banca commerciale (BNL bc), banque de dtail en Italie,
Securities Services.
Banque De Dtail en Belgique (BDDB),
BNP Paribas SA est la maison mre du Groupe BNP Paribas.
Autres activits de Domestic Markets, qui inclut la Banque
de Dtail et des Entreprises au Luxembourg (BDEL) ;

1.2 Chiffres cls

RSULTATS

2012 2013 2014(****) 2015 2016


Produit net bancaire (M) 39 072 38 409 39 168 42 938 43 411
Rsultat brut dexploitation (M) 12 529 12 441 12 644 13 684 14 033
Rsultat net, part du Groupe (M) 6 564 4 818 157 6 694 7 702
Bnfice net par action ()(*) 5,17 3,68 4,70(**) 5,14 6,00
Rentabilit des capitaux propres (***)
8,9 % 6,1 % 7,7 % (**)
8,3 % 9,3 %
(*) Calcul sur la base dun rsultat net part du Groupe ajust de la rmunration des Titres Super Subordonns Dure Indtermine assimils des
actions de prfrence mis par BNP Paribas SA, traite comptablement comme un dividende. Cf. Chapitre 3 section 3.8 Indicateurs alternatifs de
performance.
(**) Retrait des cots relatifs laccord global avec les autorits des tats-Unis. Hors cet effet, le bnfice net par action stablit - 0,07 euro et la
rentabilit des capitaux propres - 0,1 %.
(***) La rentabilit des capitaux propres est calcule en rapportant le rsultat net part du Groupe (ajust de la rmunration des Titres Super Subordonns
Dure Indtermine assimils des actions de prfrence mis par BNP Paribas SA, traite comptablement comme un dividende) la moyenne
des capitaux propres part du Groupe au dbut et la fin de la priode considre (aprs distribution et hors Titres Super Subordonns Dure
Indtermine assimils des actions de prfrence mis par BNP Paribas SA). Cf. Chapitre 3 section 3.8 Indicateurs alternatifs de performance.
(****) Donnes retraites du fait de lapplication de linterprtation IFRIC 21.

CAPITALISATION BOURSIRE

31/12/2011 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2016


Capitalisation boursire (Md) 36,7 53,4 70,5 61,4 65,1 75,5
Source : Bloomberg.

4 Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS


PRSENTATION DU GROUPE BNP PARIBAS
Historique 1

NOTATIONS LONG TERME ET COURT TERME


1
Notation long terme/court terme Notation long terme/court terme
au 31 dcembre 2015 au 7 mars 2017 Perspective Date de la dernire revue
Standard & Poors A+/A-1 A/A-1 Stable 11 mars 2016
Fitch A+/F1 A+/F1 Stable 13 dcembre 2016
Moodys A1/Prime-1 A1/Prime-1 Stable 28 mai 2015
DBRS AA (low)/R-1 (middle) AA (low)/R-1 (middle) Stable 8 aot 2016

Le 28 mai 2015, la suite de sa revue sur les 13 banques dinvestissement DBRS a confirm la notation long terme de BNP Paribas AA (low) avec
mondiales, Moodys a modifi la perspective sur la notation long terme une perspective stable le 8 aot 2016.
de BNP Paribas de ngative stable. Le 13 dcembre 2016, Fitch a confirm la notation long terme de
Standard & Poors, le 11 mars 2016, a revu la baisse la note long terme BNP Paribas A+ avec une perspective stable.
de BNP Paribas de A+ A avec une perspective stable.

1.3 Historique

1966 : Cration de la BNP 1998 : Cration de Paribas


La fusion de la BNCI et du CNEP est la plus grande opration de Le 12 mai est ratifie la fusion de la Compagnie Financire de Paribas,
restructuration bancaire en France depuis la fin de la Seconde de la Banque Paribas et de la Compagnie Bancaire.
Guerre mondiale.
1999 : Anne historique pour le Groupe
1968 : Cration de la Compagnie Financire de Paris lissue dune double offre publique dchange sans prcdent et
et des Pays-Bas dune bataille boursire de six mois, la BNP et Paribas ralisent un
1982 : Nationalisation de la BNP rapprochement dgaux. Pour chacun des deux groupes, cet vnement
et de la Compagnie Financire de Paris et est le plus important depuis leur privatisation. Il cre un nouveau
des Pays-Bas loccasion de la nationalisation Groupe bnficiant de larges perspectives. lre de la globalisation de
de lensemble des banques franaises lconomie, il permet la constitution dun leader europen de lindustrie
Le big-bang financier, la drglementation du secteur bancaire et bancaire.
la dsintermdiation du crdit modifient tout au long des annes 1980
2000 : Cration de BNP Paribas
le mtier de la banque et ses conditions dactivit, en France et dans
le monde. La fusion de la BNP et de Paribas est ralise le 23 mai 2000.
Le nouveau Groupe tire sa force des deux grandes lignes bancaires et
1987 : Privatisation de la Compagnie Financire
financires dont il procde. Il se fixe une double ambition : se dvelopper
de Paribas
au service de ses actionnaires, de ses clients et de ses salaris et
Avec 3,8 millions dactionnaires individuels, la Compagnie Financire construire la banque de demain en devenant un acteur de rfrence
de Paribas est alors la socit comptant le plus dactionnaires au lchelle mondiale.
monde. La Compagnie Financire de Paribas est actionnaire 48 % de
la Compagnie Bancaire. 2006 : Acquisition de BNL en Italie
BNP Paribas acquiert BNL, la 6e banque italienne. Cette acquisition
1993 : Privatisation de la BNP
transforme BNP Paribas en lui donnant un deuxime march domestique
La BNP, privatise, prend un nouveau dpart. Les annes 1990 sont en Europe : en Italie comme en France, lensemble des mtiers du
marques par un changement du niveau de la rentabilit de la banque, Groupe peut sappuyer sur un rseau bancaire national pour dployer
qui dgage le retour sur fonds propres le plus lev des grands ses activits.
tablissements franais en 1998. Cette priode est marque par le
lancement de nouveaux produits et services bancaires, le dveloppement 2009 : Rapprochement avec le groupe Fortis
des activits sur les marchs financiers, lexpansion en France et au BNP Paribas prend le contrle de Fortis Banque et de BGL (Banque
niveau international et la prparation de lavnement de leuro. Gnrale du Luxembourg).

Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS 5


1 PRSENTATION DU GROUPE BNP PARIBAS
Prsentation des ples et des mtiers

1.4 Prsentation des ples et des mtiers


1
RETAIL BANKING & SERVICES

Retail Banking & Services regroupe les rseaux de banque de dtail et les BANQUE DE DTAIL EN FRANCE (BDDF)
services financiers spcialiss du Groupe en France et linternational.
Avec environ 29 000 collaborateurs, Banque De Dtail en France (BDDF)
Retail Banking & Services se compose de Domestic Markets et International
accompagne ses clients dans la ralisation de leurs projets. BDDF offre
Financial Services. Prsent dans plus de 60 pays et employant plus de
aux 6,7 millions de clients particuliers, 571 000 clients professionnels
148 000 collaborateurs, Retail Banking & Services a ralis en 2016 73 %
et TPE, 30 5004) entreprises (PME, ETI, grandes entreprises) et 65 400(4)
des revenus des ples oprationnels de BNP Paribas.
associations une large gamme de produits et services, de la tenue du
compte courant jusquaux montages les plus innovants en matire de
DOMESTIC MARKETS financement des entreprises ou de gestion patrimoniale.

Domestic Markets regroupe les rseaux de banque de dtail de Pour crer la nouvelle rfrence bancaire de la relation client en France,
BNP Paribas en France (BDDF), en Italie (BNL bc), en Belgique (BDDB BDDF continue dans le cadre de son organisation omnicanale largie
oprant sous la marque BNP Paribas Fortis) et au Luxembourg (BDEL dadapter son rseau lvolution des comportements de la clientle
oprant sous la marque BGL BNP Paribas) ainsi que 3 mtiers spcialiss : et la digitalisation.
Arval (location de vhicules dentreprise avec services), BNP Paribas Toutes les clientles sont accueillies au sein de lieux ddis et adapts
Leasing Solutions (solutions locatives et de financement) et BNP Paribas leurs besoins :
Personal Investors (pargne et courtage en ligne).
pour les clients particuliers et professionnels, 1 964 agences et
Les activits Cash Management et Factoring, en synergie avec le 6 124 automates bancaires sous enseigne BNP Paribas et BNP Paribas
Corporate Banking du ple CIB, compltent loffre aux entreprises autour - Banque de Bretagne ;
du concept One Bank for Corporates in Europe and Beyond. Lactivit pour la clientle de banque prive, 201 centres de banque prive et
Wealth Management dveloppe son modle de banque prive dans les 8 sites de gestion de fortune, faisant de BNP Paribas la 1re banque
marchs domestiques. prive en France(5) ;
Retail Development and Innovation (RD&I), quipe transverse pour les entreprises et entrepreneurs, un dispositif unique en rgions :
pour les activits de banque de dtail du Groupe, a pour objectif de
16 centres daffaires gnralistes ddis la clientle des
dvelopper leur attractivit vis--vis du client notamment grce la
entreprises,
transformation digitale.
51 maisons des entrepreneurs pour accompagner les entrepreneurs
Lance en 2013 et conue pour une utilisation sur smartphones et et les PME dans la gestion de leurs projets patrimoniaux et du cycle
tablettes, Hello bank! est la banque digitale du Groupe en France, en de vie de leur entreprise,
Italie, en Belgique, en Allemagne et en Autriche. fin 2016, Hello bank!
12 ples innovation pour accompagner les PME innovantes en leur
comptait 2,5 millions de clients.
apportant des solutions prcises leurs besoins spcifiques ;
Domestic Markets compte plus de 70 500 salaris, dont 57 220 dans les
auquel sajoute un dispositif spcifique en le-de-France pour
4 rseaux domestiques. Lensemble est au service de prs de 17 millions
accompagner tous les entrepreneurs et entreprises franciliens :
de clients dont plus de 850 000 professionnels, entrepreneurs et
entreprises. 6 centres daffaires gnralistes, 3 centres daffaires spcialiss
proposant des rponses sur mesure aux besoins spcifiques des
Avec Domestic Markets, BNP Paribas est la 1re banque prive en entreprises et 5 ples de comptences pour rpondre aux enjeux
France(1), n 1 du cash management en Europe(2) et n 1 du financement sectoriels des entreprises,
dquipements professionnels en Europe(3).
13 centres daffaires et de conseil aux entrepreneurs, ddis aux
PME et leurs dirigeants,

(1) Source : Euromoney 2016.


(2) Source : Greenwich 2016.
(3) Source : classement Leaseurope 2015, publi en juin 2016, au sein duquel BNP Paribas Leasing Solutions figure au 1er rang europen du financement dquipements professionnels,
tant en termes de nombre de nouveaux contrats que de valeur totale des actifs sous gestion.
(4) Exprims en groupes daffaires dans le cadre de la Loi de Modernisation de lconomie.
(5) Sources : World Finance 2016, Euromoney 2016.

6 Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS


PRSENTATION DU GROUPE BNP PARIBAS
Prsentation des ples et des mtiers 1

21 espaces entrepreneurs pour renforcer la proximit avec les TPE, BNL bc est aussi bien implante dans les segments des entreprises (part
3 ples innovation et 1 ple ddi aux fintech, de march dans les crdits denviron 3,7 %(3)) et des collectivits locales
2 We Are Innovation (WAI) situs Paris et Massy-Saclay, pour
avec un savoir-faire reconnu dans la gestion de trsorerie, les paiements
transfrontaliers, le financement de projets, les financements structurs
1
hberger proactivement les start-up et favoriser la croissance des
et laffacturage par le biais de sa filiale spcialise Ifitalia (qui occupe
Entreprises de Taille Intermdiaire (ETI) ;
le 3e rang en Italie(4)).
des filiales spcialises, dont BNP Paribas Factor, un des leaders
BNL bc optimise son dispositif de distribution omnicanale, organis en
europens de laffacturage, qui propose des solutions de gestion des
rgions ( direzioni regionali ) avec une structure distincte pour la
postes clients et fournisseurs, ainsi que BNP Paribas Dveloppement,
banque de dtail et la banque prive dune part et la banque dentreprises
socit daccompagnement en capital, et Protection 24, socit de
dautre part :
tlsurveillance ;
un Service dAssistance aux Entreprises (SAE) et un Cash Customer 787 agences, dont un nombre croissant dagences Open BNL
Service (CCS), centres de supports au service des clients ; omnicanales (environ 126 agences) pour servir les clients sans
limitations dhoraires ;
enfin, 51 agences de production et dappui commercial, back-offices
pour grer lensemble du traitement des oprations. 43 centres de banque prive ;
BDDF offre de surcrot ses clients un dispositif complet de relation en 50 maisons des entrepreneurs ;
ligne, qui sappuie sur : 16 agences grant les portefeuilles de PME, grandes entreprises,
collectivits locales et secteur public ;
un site internet mabanque.bnpparibas et une application mobile
Mes Comptes offrant des services utiliss par plus de 2,9 millions 4 trade centres en Italie pour les activits transfrontalires des
de clients uniques par mois dont 1,5 million de clients en mobilit entreprises ;
(mobiles et tablettes) ; 5 Italian desks pour accompagner les entreprises italiennes ltranger
3 centres de relations clients situs Paris, Lille et Orlans, assurant et les groupes multinationaux dans leurs investissements en Italie.
le traitement des demandes reues par mail, tlphone, chat ou Loffre est enrichie par 1 818 guichets automatiques, environ
messagerie scurise, et 3 centres de contacts dExpertise Net 64 500 terminaux points de vente, un rseau denviron 280 conseillers
pargne/Bourse , Net Crdit et Net Assurance ; financiers (appels Life Bankers ) et par la banque digitale Hello bank!.
lagence en ligne de BNP Paribas, qui propose tous les services et offres
de BNP Paribas avec un conseiller ddi pour un suivi personnalis ; et
BANQUE DE DTAIL EN BELGIQUE (BDDB)
Hello bank!, la banque 100 % en ligne de BNP Paribas.

Retail & Private Banking (RPB)


BNL BANCA COMMERCIALE BNP Paribas Fortis est le n 1 du segment de la clientle des particuliers(5)
BNL bc, 6e banque italienne par son total de bilan et ses prts la et partage la 1re place avec une autre banque pour le segment des
clientle(1), propose une gamme complte de produits et services professionnels et petites entreprises(6) en Belgique, avec 3,6 millions de
bancaires, financiers et dassurance afin de rpondre aux besoins de sa clients.
clientle diversifie :
RPB soutient le financement de lconomie grce ses diffrents rseaux
environ 2,6 millions(2) de clients particuliers, dont environ 127 000 intgrs sinscrivant dans une stratgie de distribution omnicanale :
clients Hello bank! ;
le rseau commercial comprend 785 agences (dont 241 indpendants).
131 000(2) artisans, commerants et TPE ; Sy ajoutent 300 franchises sous lenseigne Fintro(7) et 662 points de
environ 18 200(2) entreprises de taille moyenne et grande ; vente en partenariat avec Bpost Bank. Ses 785 agences sont organises
9 800(2) collectivits locales et organisations but non lucratif. en 93 groupes dagences, qui dpendent de 9 rgions ;

BNL bc est bien positionne sur les prts la clientle, notamment les la plateforme numrique de RPB gre un rseau de 3 767 distributeurs
crdits immobiliers rsidentiels (part de march denviron 6,7 %(3)) et automatiques, les services de banque via internet, Easy banking et
possde une base de dpts (3,7 %(3) pour les dpts vue des mnages) mobile banking (1,8 million dutilisateurs actifs en cumul) ;
largement suprieure son taux de pntration du march par le nombre un centre de contact est galement disponible pour les clients pendant
dagences (2,8 %(3)). 83 heures par semaine et traite jusqu 53 000 appels par semaine.
Loffre est complte par la banque digitale Hello bank!.

(1) Source : rapports annuels et priodiques de BNL et de ses concurrents.


(2) Clients actifs.
(3) Source : Banque dItalie.
(4) Source : Assifact, classement par chiffre daffaires.
(5) Source : Benchmarking Monitor, dcembre 2016.
(6) Source : Strategic Monitor Professionals 2015.
(7) Au mois de dcembre 2016, Fintro comptait 300 agences, 1 050 collaborateurs et 10,38 milliards deuros dactifs sous gestion (hors assurance) pour 303 863 clients actifs.

Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS 7


1 PRSENTATION DU GROUPE BNP PARIBAS
Prsentation des ples et des mtiers

RPB est de plus un acteur important du march belge de la banque prive. ARVAL
Ses services sont proposs aux particuliers dont les actifs sont suprieurs
Arval est la filiale de BNP Paribas spcialise dans la location longue
1 250 000 euros. La gestion de fortune sert les clients dont les actifs
sont suprieurs 5 millions deuros. Les clients de la banque prive sont
dure de vhicules. Arval offre ses clients entreprises (allant des
grandes multinationales aux professionnels) des solutions sur mesure
accueillis dans 32 centres de Private Banking, 1 Private Banking Centre
pour optimiser la mobilit de leurs collaborateurs tout en externalisant
by James(1) et 2 centres de Wealth Management.
les risques lis la gestion des vhicules. Plus rcemment, la clientle
sest galement largie aux particuliers. Conseil dexpert et qualit de
Corporate & Public Bank Belgium (CPBB) service sont dlivrs par les collaborateurs dArval. Au-del de la location
CPBB offre une gamme complte de services financiers aux entreprises, longue dure de vhicules dentreprise, Arval propose galement des
aux socits du secteur public et aux collectivits territoriales. Avec une solutions dautopartage, de location moyenne dure, ainsi quune srie
clientle de plus de 600 grandes entreprises et de plus de 7 000 midcaps, doutils et services innovants et connects pour ses clients et leurs
CPBB est le leader(2) du march dans ces deux segments et un acteur conducteurs.
de premier plan sur les marchs public et non marchand (570 clients). Du fait de son dynamisme commercial soutenu, et aprs lacquisition des
Grce une quipe compose de plus de 35 corporate bankers et plus activits europennes de GE Capital Fleet Services en novembre 2015,
de 170 relationship managers oprant dans 16 business centres et des Arval emploie plus de 6 400 collaborateurs dans 28 pays, et dispose dune
spcialistes dots de comptences spcifiques, CPBB assure une offre de flotte loue de 1 028 000 vhicules fin dcembre 2016. Par ailleurs,
proximit sa clientle. lalliance entre Element Financial Corporation et Arval, complte par
des partenariats locaux, permet de rpondre aux besoins des clients
internationaux travers le monde.
BANQUE DE DTAIL ET DES ENTREPRISES
Arval sappuie par ailleurs sur des partenariats stratgiques dans
AU LUXEMBOURG (BDEL)
22 autres pays grce lalliance Element-Arval lui permettant de
Avec 15 %(3) de part de march sur le segment des particuliers et 23 %(4) rpondre aux besoins des clients internationaux travers le monde.
sur le segment des petites et moyennes entreprises, BGL BNP Paribas LAlliance comptabilise plus de 3 millions de vhicules dans 50 pays.
occupe la 2e place sur le march luxembourgeois.
BDEL soutient activement le financement de lconomie et adapte sa
stratgie et son rseau lvolution des comportements de la clientle BNP PARIBAS LEASING SOLUTIONS
et des nouveaux modes de consommation en mettant laccent sur la BNP Paribas Leasing Solutions propose aux entreprises et aux
digitalisation. professionnels, via plusieurs canaux partenariats, prescriptions,
Forte de lexpertise de ses collaborateurs, BDEL soutient ses clients dans ventes directes et rseaux bancaires , des solutions de location et de
la ralisation de leurs projets grce : financement des quipements professionnels et une offre de services
tendue pouvant aller jusqu la gestion de parcs.
un rseau accompagnant quotidiennement prs de 200 000 clients
reposant sur : BNP Paribas Leasing Solutions, avec prs de 3 000 collaborateurs et
une capacit dintervention dans 21 pays, a adopt une organisation
41 agences rparties dans tout le pays et 120 guichets automatiques
spcialise par marchs, avec des quipes commerciales ddies, pour
bancaires au service des clients particuliers et professionnels,
offrir un service de qualit optimale ses clients :
une offre complte et diversifie de produits et services mise
Equipment & Logistics Solutions pour les quipements professionnels
disposition via un dispositif multicanal complet et innovant : agence,
roulants : machines agricoles, engins de BTP et de manutention,
internet, tlphone et mobile,
vhicules utilitaires et industriels ;
BGL BNPP Direct, spcialiste de lpargne et du placement en ligne,
Technology Solutions pour les actifs informatiques et les tlcoms,
accompagne ses clients dans la gestion de leurs portefeuilles grce
la bureautique et les technologies spcialises, ainsi que le matriel
une quipe ddie de conseillers financiers ;
mdical ;
une banque des entreprises au service de 1 500 groupes suivis par des
Bank Leasing Services qui propose des produits et services de leasing
chargs daffaires ddis ;
aux clients des entits bancaires de BNP Paribas.
une banque prive organise en 5 centres servant 3 500 clients et
BNP Paribas Leasing Solutions est, avec Arval compris, le n 1 du
proposant une offre de gestion financire et patrimoniale sur mesure.
financement dquipements professionnels en Europe(5). BNP Paribas
Leasing Solutions a mis en loyer prs de 308 800 oprations en 2016. Le
montant de ses encours sous gestion slve 17,9 milliards deuros(6).

(1) Centre de Private Banking avec fourniture de services distance par le biais des canaux numriques.
(2) Source : sondages raliss en 2016 par Greenwich et TNS.
(3) Source : TNS ILRES tude Banque 2016.
(4) Source : TNS ILRES tudes Banques PME 2016.
(5) Source : classement Leaseurope 2015, publi en juin 2016, au sein duquel BNP Paribas Leasing Solutions figure au 1er rang europen du financement dquipements professionnels,
en termes tant de nombre de nouveaux contrats que de valeur totale des actifs sous gestion.
(6) Montants aprs transfert servicing.

8 Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS


PRSENTATION DU GROUPE BNP PARIBAS
Prsentation des ples et des mtiers 1

BNP PARIBAS PERSONAL INVESTORS la clientle B2B. Elle est la 4e banque directe gnraliste du march(1)
par le nombre de clients et le 1er courtier en ligne par le nombre
BNP Paribas Personal Investors est un spcialiste digital des services
bancaires et dinvestissement.
dordres de Bourse excuts par les particuliers(2).
Personal Investors offre ses services plus de 1,5 million de clients
1
Il propose 3 millions de clients particuliers un large ventail de services en Allemagne.
bancaires, dpargne et dinvestissement court et long terme via
Sharekhan en Inde
mobile, internet, tlphone ou face--face. Il met galement leur
disposition des outils daide la dcision, des conseils et des analyses. Sharekhan, rachet en novembre 2016, est le 3e broker en ligne
indien(3). Il dispose dune prsence dans 575 villes via un rseau de
Personal Investors propose aussi ses services et sa plateforme
153 agences et 2 300 franchiss pour servir prs de 1,4 million de
informatique une clientle de conseillers financiers indpendants et
clients.
de gestionnaires dactifs. Personal Investors leur offre galement des
prestations de services daccs aux marchs, de transactions, de tenue Hello bank! Autriche
de compte et de conservation dactifs. Hello bank! Autriche est la 4e banque en ligne du march autrichien(4).
Elle sert plus de 85 000 clients directs et partenaires avec une large
Prsent en Allemagne, Autriche, Espagne et Inde, Personal Investors
gamme de solutions dinvestissement et des outils transactionnels
compte aujourdhui 3 826 collaborateurs et apporte ses services sa
ddis.
clientle dans ces 4 pays :
BNP Paribas Personal Investors Espagne
BNP Paribas Personal Investors Allemagne
Personal Investors Espagne est lun des 10 premiers courtiers de la
Personal Investors opre sous deux marques en Allemagne,
Bourse espagnole(5). Il offre ses services des clients particuliers,
Consorsbank destine la clientle des particuliers et DAB BNP Paribas
institutionnels et des gestionnaires dactifs.

INTERNATIONAL FINANCIAL SERVICES

International Financial Services regroupe les activits suivantes, au BNP Paribas Real Estate : n 1 des services immobiliers aux
service dune large gamme de clients, particuliers, privs, entreprises entreprises en Europe continentale(6), 3 472 collaborateurs, 16 pays,
et institutionnels : 24 milliards deuros dactifs sous gestion.
International Retail Banking, qui runit les banques de dtail de International Financial Services emploie prs de 80 000 collaborateurs
15 pays hors zone euro, dans lesquelles est dploy le modle intgr dans plus de 60 pays et occupe des positions fortes dans des rgions
de BNP Paribas au service de clients particuliers, PME, professionnels cls de dveloppement du Groupe, lAsie-Pacifique et les Amriques, o
et grandes entreprises ; il propose ses clients les solutions des mtiers du Groupe.
Personal Finance, qui propose ses solutions de crdits aux particuliers
dans une trentaine de pays, avec des marques fortes comme Cetelem,
INTERNATIONAL RETAIL BANKING (IRB)
Cofinoga ou Findomestic ;
IRB runit les activits de banque de dtail et commerciale de 15 pays hors
BNP Paribas Cardif, qui offre des solutions dpargne et de protection
zone euro, o elle dploie le modle intgr de retail banking de BNP Paribas
dans 36 pays, pour assurer les personnes, leurs projets et leurs biens ;
en sappuyant sur les expertises qui font la force du Groupe (segmentation
3 mtiers spcialiss leaders de la Gestion Institutionnelle et Prive : dynamique, multicanal, mobile banking, crdit la consommation, cash
BNP Paribas Wealth Management : banque prive de rfrence management, trade finance, leasing, fleet management, financements
mondiale, 6 600 collaborateurs, une prsence internationale spcialiss, banque prive, etc.), et au travers de 3 mtiers :
notamment en Europe et en Asie, 344 milliards deuros dactifs
Retail Banking, dont les rseaux multicanaux de proximit (y compris
sous gestion ;
2 874(7) agences) servent plus de 15 millions de clients(8) ;
BNP Paribas Investment Partners : acteur significatif de lasset
Wealth Management, en liaison avec International Financial Services ;
management, 2 330 collaborateurs, 32 pays, 416 milliards deuros
dactifs sous gestion ; Corporate Banking, avec un rseau de 92 business centres, 23 trade
centres et 14 desks MNC pour les multinationales donnant un accs
local aux offres de BNP Paribas et un accompagnement dans tous les
pays, en lien avec CIB.
(1) Hors banque directe gnraliste captive de constructeurs automobiles.
(2) Communication financire des principaux concurrents.
(3) Classement sur la base de donnes communiques par la National Stock Exchange en Inde.
(4) Classement sur la base des donnes de modern-banking.at.
(5) Classement sur la base des donnes communiques par la Bourse de Madrid.
(6) Source : Property Week, juin 2016.
(7) Total des agences, y compris les agences de la Chine et du Gabon, entits rapportes en mise en quivalence.
(8) Total des clients hors Chine. Le nombre de clients de Bank of Nanjing, mise en quivalence, est de plus de 6,4 millions.

Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS 9


1 PRSENTATION DU GROUPE BNP PARIBAS
Prsentation des ples et des mtiers

BancWest PERSONAL FINANCE


Lactivit de banque de dtail aux tats-Unis sexerce au travers de Bank
1 of the West et de First Hawaiian Bank, runies depuis 1998 sous la holding BNP Paribas Personal Finance, 1er acteur spcialis
en Europe(3)
BancWest Corporation.
Bank of the West propose une trs large gamme de produits et services BNP Paribas Personal Finance (PF) est, au sein du Groupe BNP Paribas,
de banque de dtail une clientle de particuliers, de professionnels et le spcialiste des financements aux particuliers travers ses activits de
dentreprises au travers dagences et de bureaux dans 19 tats de lOuest crdit la consommation. Paralllement, Personal Finance a galement
et du Midwest amricains. Elle dtient galement des positions fortes une activit de crdit immobilier(4) dans un nombre limit de pays. Avec
dans certaines activits de financements spcialiss (financements de ses 17 500 collaborateurs dans une trentaine de pays, BNP Paribas
bateaux, de vhicules de loisir, des communauts religieuses, prts Personal Finance est le 1er acteur spcialis en Europe(3) en crdit la
lagriculture), quelle exerce sur lensemble du territoire des tats-Unis consommation.
et dveloppe son activit notamment sur le segment des entreprises, du Au travers de ses marques comme Cetelem, Cofinoga, Findomestic, et
wealth management et des petites et moyennes entreprises. AlphaCredit, Personal Finance commercialise une gamme complte
Avec une part de march locale de prs de 44 % en termes de dpts de crdits aux particuliers, disponibles en magasins, en concessions
bancaires(1), First Hawaiian Bank est la plus importante banque de ltat automobiles ou via ses centres de relations clients et sur internet.
dHawaii o elle exerce son activit de banque de proximit auprs dune Lactivit de crdit la consommation est galement intgre au sein
clientle de particuliers et dentreprises locales et internationales. de la banque de dtail du Groupe BNP Paribas dans certains pays
travers son dispositif PF Inside. Dans lensemble des pays dans lesquels
En aot 2016, BNP Paribas a procd lintroduction en Bourse de First
lentreprise exerce son activit, Personal Finance propose une offre de
Hawaiian Inc., et dtient au 31 dcembre 2016 82,6 % du capital. Une
produits dassurance adapts aux besoins et usages locaux. En Allemagne,
offre secondaire soit 17,9 % des actions ordinaires de First Hawaiian Bank
Bulgarie, France, Hongrie et Italie, lentreprise a complt son offre de
a eu lieu le 1er fvrier 2017.
crdit et dassurance avec des produits dpargne. En 2016, Personal
Avec 11 600 collaborateurs, forte dun rseau de 616 agences, dun total Finance a par ailleurs poursuivi lintgration des quipes et des activits
de bilan estim 98 milliards de dollars au 31 dcembre 2016, BancWest de LaSer.
sert aujourdhui prs de 2,6 millions de clients. Elle se place par les
Personal Finance a dvelopp une stratgie active de partenariats
dpts au 7e(1) rang des banques commerciales de louest des tats-Unis.
avec les enseignes de distribution, les constructeurs et distributeurs
automobiles, les webmarchands et dautres institutions financires
Europe Mditerrane (banque et assurance) fonde sur son exprience du march du crdit
Europe Mditerrane opre dans 14 pays avec un rseau de 2 258(2) et sa capacit procurer des services intgrs adapts lactivit et
agences. Lentit regroupe ainsi la banque TEB en Turquie, la banque BGZ la stratgie commerciale de ses partenaires.
BNP Paribas en Pologne, UkrSibbank en Ukraine, la BMCI au Maroc, lUBCI Il est aussi un acteur de rfrence en matire de crdit responsable
en Tunisie, BNP Paribas El Djazar en Algrie, les BICIs de 6 pays dAfrique incarn par sa signature Plus responsables, ensemble . Lentreprise
subsaharienne, ainsi quun partenariat en Asie (Bank of Nanjing en Chine). est ainsi fortement engage dans lducation budgtaire.
En Pologne, Bank BGZ, dont lacquisition a t finalise en septembre 2014,
a fusionn en 2015 avec BNP Paribas Bank Polska SA, pour crer Bank Plus responsables, ensemble : la responsabilit
BGZ BNP Paribas. Lintgration des deux entits sest poursuivie pendant est au cur de sa stratgie
lanne 2016. Au 31.12.16, lactionnariat de Bank BGZ BNP Paribas se
Personal Finance fait de sa politique de crdit responsable le fondement
dcompose de la faon suivante : BNP Paribas dtient 88,3 %, Rabobank
de sa stratgie commerciale pour une croissance durable. chaque tape
6,7 % et le flottant est de 5 %.
de la relation avec le client, de la cration dune offre au processus de
mise en place et de suivi dun prt, ses critres de crdit responsable
sont appliqus. Ils sont construits en fonction des besoins des clients,
au cur de ce dispositif, et de leur satisfaction, mesure rgulirement.

(1) Source : SNL Financial, chiffres au 30 juin 2016. Part de march en termes de dpts de First Hawaiian Bank parmi les banques commerciales (hors tablissements dpargne).
Cette part de march de FHB ainsi que le classement de BancWest excluent les dpts non-retail.
(2) Y compris les agences de la Chine et du Gabon, entits rapportes en mise en quivalence.
(3) Source : rapports annuels des acteurs du crdit aux particuliers. En terme dencours grs et consolids, y compris le crdit immobilier.
(4) Dans le contexte du plan de dveloppement 2014-2016 du Groupe, lActivit de Crdit Immobilier de Personal Finance a t transfre au 1er janvier 2014 Autres Activits .

10 Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS


PRSENTATION DU GROUPE BNP PARIBAS
Prsentation des ples et des mtiers 1

Cette approche, transversale lensemble de lentreprise, est dcline de Cette approche globale est fonde sur une offre forte valeur ajoute
faon adapte selon les spcificits de chaque pays. Paralllement, des comprenant notamment :
dispositifs structurants tels que la conception et la distribution doffres
accessibles et responsables ou encore la Charte de Recouvrement ,
des services dingnierie patrimoniale ; 1
sont dploys et mis en uvre dans tous les pays. des services financiers : conseil en allocation dactifs, slection de
produits dinvestissement, gestion sous mandat ;
En France, Personal Finance prsente le dispositif le plus complet,
des financements sur mesure ;
incluant, notamment, lidentification de clients en situation potentielle
de fragilit, le recours une mdiation dentreprise indpendante et, des conseils dexperts en diversification : vignobles, art, immobilier
depuis 2004, le suivi de trois indicateurs de crdit responsable rendus ou philanthropie.
publics : les taux de refus, de remboursement des dossiers sans incidents BNP Paribas Wealth Management est organis de faon accompagner
de paiement, et de risque. ses clients sur diffrents marchs. En Europe (en France, en Italie, en
Belgique, au Luxembourg notamment), aux tats-Unis et dans plusieurs
marchs mergents, la banque prive se dveloppe principalement en
BNP PARIBAS CARDIF tant adosse aux rseaux de banque de dtail de BNP Paribas. En Asie,
Depuis plus de 40 ans, BNP Paribas Cardif, acteur mondial en assurance rgion fort dveloppement, la banque prive sappuie la fois sur la
de personnes, conoit, dveloppe et commercialise des produits et des prsence historique de la Banque et sur les mtiers de Corporate and
services en pargne et protection pour assurer les personnes, leurs Institutional Banking pour rpondre aux besoins les plus sophistiqus.
projets et leurs biens. Enfin, grce ses implantations internationales, Wealth Management
est galement un acteur de rfrence dans certains marchs mergents.
Sappuyant sur un modle conomique unique, BNP Paribas Cardif partage
son exprience et son expertise avec plus de 500 partenaires internes ou La couverture gographique de Wealth Management est soutenue par la
externes au Groupe BNP Paribas, qui distribuent ses produits auprs de transversalit entre les zones gographiques et les fonctions supports, le
100 millions de clients dans 36 pays. dveloppement des talents grce la Wealth Management University et
loptimisation des process et des outils.
Ce rseau de partenaires multisecteurs se compose de banques,
organismes de crdit, financires de constructeurs automobiles, grande Banque prive de rfrence lchelle mondiale avec 344 milliards
distribution, tlcoms, courtiers et conseillers en gestion de patrimoine deuros dactifs grs en 2016 et plus de 6 600 professionnels prsents
indpendants, etc. en Europe, en Asie et aux tats-Unis, BNP Paribas Wealth Management
sest class en 2016 :
BNP Paribas Cardif propose des solutions dpargne pour constituer et faire
fructifier un capital, prparer la retraite, notamment au travers de produits Meilleure banque prive dEurope (2) pour la cinquime anne
capital garanti, dunits de compte ou de contrats euro-croissance. conscutive, ainsi que n 1 en France(3) et en Italie(4) ;

N1 mondial en assurance des emprunteurs(1), BNP Paribas Cardif a Meilleure banque prive de la zone Grande Chine (5), ainsi que n 1
largi son offre de protection, historiquement fonde sur lassurance Hong Kong(6) ;
des emprunteurs, lassurance sant, la protection du budget, des Meilleure banque prive au service des clients Ultra-High-Net-
revenus et des moyens de paiement, lextension de garantie, lassurance Worth (7), ainsi que pour les entrepreneurs (8).
dommages, lassurance chmage, laide au retour lemploi, la protection
des donnes numriques prives, etc., pour rpondre lvolution des
besoins des consommateurs. BNP PARIBAS INVESTMENT PARTNERS
Pour servir au mieux ses partenaires et clients, lassureur, qui compte prs BNP Paribas Investment Partners est le mtier spcialis en gestion
de 7 600 collaborateurs, a mis en place une organisation articule autour dactifs du Groupe BNP Paribas. Class 12e asset manager en Europe(9),
des marchs domestiques (France, Italie, Luxembourg), des marchs BNP Paribas Investment Partners compte 2 330 collaborateurs et gre
internationaux (autres pays) et de fonctions centrales. 416 milliards deuros. Il propose ses services aux investisseurs tant
institutionnels (compagnies dassurance, caisses de retraite, institutions
officielles, consultants) que privs (par le biais de distributeurs internes
BNP PARIBAS WEALTH MANAGEMENT banque prive et banque de dtail de BNP Paribas et de distributeurs
externes) travers le monde. Pour renforcer la proximit et ajuster son
BNP Paribas Wealth Management regroupe les activits de banque prive
offre aux besoins spcifiques de chacun de ses clients, BNP Paribas
au sein de BNP Paribas. Wealth Management a pour mission de rpondre
Investment Partners dveloppe une approche adapte au profil de chacun
aux attentes dune clientle individuelle aise, des familles actionnaires
dentre eux en puisant dans un large ventail dexpertises (notamment
ou dentrepreneurs, souhaitant un accompagnement et une prise en
actions et obligations des marchs dvelopps, investissement durable,
charge de lensemble de leurs besoins patrimoniaux et financiers.
marchs mergents, solutions multiactifs).
(1) Source : Finaccord .
(2) Source : Private Banker International 2012, 2013, 2014, 2015, 2016.
(3) Source : Euromoney 2016.
(4) Source : World Finance 2016.
(5) Source : Wealthbriefing 2016.
(6) Source : Triple A 2016.
(7) Source : Private Banker International 2016.
(8) Source : PWM/The Banker 2016.
(9) Source : Investment & Pensions Europe 2016 au 31 dcembre 2015.

Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS 11


1 PRSENTATION DU GROUPE BNP PARIBAS
Prsentation des ples et des mtiers

Investisseur et entreprise responsable, BNP Paribas Investment Partners Cette offre multimtier couvre toutes les classes dactifs : bureaux,
sest engag depuis plus de quinze ans dans une dmarche RSE visant logements, entrepts, plateformes logistiques, commerces, htels,
1 concilier la performance attendue par ses clients avec les nouveaux
enjeux sociaux et environnementaux dun monde qui change. Depuis,
rsidences-services, etc.
Avec ses 3 472 collaborateurs, BNP Paribas Real Estate rpond aux
lentreprise ne cesse de renforcer son engagement tant dans son offre
besoins de ses clients qui sont aussi bien des investisseurs institutionnels,
de produits et services que dans lexercice de son activit, dans son
que des entreprises utilisatrices, des entits publiques et des particuliers.
organisation et son fonctionnement.
En immobilier dentreprise, BNP Paribas Real Estate est prsent dans
14 pays et est le n 1 des services immobiliers aux entreprises en Europe
BNP PARIBAS REAL ESTATE continentale(2). Lentreprise dispose par ailleurs :
BNP Paribas Real Estate propose une large gamme de services qui dquipes au Moyen-Orient et en Asie qui font le lien avec les
rpond toutes les tapes du cycle de vie dun bien immobilier, depuis investisseurs de ces pays investissant en Europe ;
la conception dun projet de construction jusqu sa gestion quotidienne : et dun large rseau dalliances commerciales avec des partenaires
Advisory (Transaction, Conseil, Expertise) 6,2 millions de m2 placs locaux dans 20 autres pays, notamment en Europe et aux tats-Unis.
et 18,9 milliards deuros dinvestissements accompagns en 2016 ; En immobilier rsidentiel, BNP Paribas Real Estate est essentiellement
Property Management 38 millions de m dimmobilier dentreprise
2 prsent en France (le-de-France, Bordeaux, Lyon, Marseille, Nice) mais
grs ; dveloppe aussi des immeubles de logements Rome, Milan et
Londres.
Investment Management 24 milliards deuros dactifs grs ;
Promotion 154 000 m2 dimmobilier dentreprise et prs de 2 000
logements livrs en 2016 (1er promoteur franais en immobilier
dentreprise(1).

CORPORATE AND INSTITUTIONAL BANKING

Avec plus de 30 000 personnes dans 57 pays, BNP Paribas CIB propose Prix 2016
deux types de clientle - entreprises et institutionnels - des solutions
sur-mesure dans les domaines des marchs de capitaux, des services de World Best Bank (Euromoney Awards for Excellence, 2016) ;
titres, des financements, de la gestion de trsorerie et du conseil financier. Most Innovative Investment Bank for Climate Change and Sustainability
La stratgie consistant se positionner comme une passerelle entre la Award (The Banker Investment Banking Awards, 2016).
clientle des entreprises et celle des clients institutionnels, permet de
mettre en relation les besoins en financement des entreprises avec les
opportunits dinvestissement que recherchent les clients institutionnels.
CORPORATE BANKING
En 2016, 27 % des revenus des ples oprationnels de BNP Paribas ont Corporate Banking regroupe loffre de solutions de financement aux
t raliss par BNP Paribas CIB. entreprises (prts classiques et financements spcialiss, y compris
export et projets, acquisitions et leverage finance), lensemble des
Lorganisation de CIB rpond de faon simple et efficace aux attentes des
produits de transaction banking (gestion des liquidits, cash management,
clients entreprises et institutionnels de BNP Paribas. CIB est ainsi organis
collecte des dpts et oprations de commerce international), les
autour de 3 grands mtiers :
oprations de conseil en fusions-acquisitions de Corporate Finance
Corporate Banking, avec une organisation propre chaque rgion ; (mandats de conseil lachat ou la vente, conseil financier stratgique,
Global Markets, regroupant lensemble des activits de march ; et conseil en privatisation, etc.) et des activits primaires sur les marchs
Securities Services. actions (introductions en Bourse, augmentations de capital, missions
dobligations convertibles et changeables, etc.). Lensemble de ces
Lapproche rgionale est structure autour de 3 grandes rgions :
produits et services est propos aux clients partout dans le monde. Afin
EMEA (Europe, Moyen-Orient, Afrique) ; de mieux anticiper leurs besoins, les quipes sont organises par rgion,
Amriques ; ce qui permet de combiner expertise mondiale et proximit.
APAC (Asie-Pacifique). Grce ce dispositif et la forte coordination entre les rgions, tout client
qui entre dans un centre daffaires peut avoir un accs une plateforme

(1) Classement des promoteurs du groupe Innovapresse 2016 28e dition.


(2) Source : Property Week, juin 2016.

12 Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS


PRSENTATION DU GROUPE BNP PARIBAS
Prsentation des ples et des mtiers 1

mondiale de corporate banking et peut bnficier de lexpertise de tous Global Best Trade Finance Bank (Global Finance, January 2017) ;
les autres centres daffaires pour ses activits. Global Bank of the Year for Financial Supply Chain Management (TMI
Dans la zone EMEA, les activits de Corporate Banking ont une prsence Awards for Innovation & Excellence in Treasury Management, 2016) ; 1
gographique bien tablie dans 33 pays. Cette organisation permet de Best Trade Bank in Western Europe (TFR, 2016).
renforcer lapproche One Bank for Corporates dveloppe en troite
coopration avec les quatre marchs domestiques du Groupe. Classements 2016
Les activits ddies aux clients entreprises sont regroupes en deux N 1 European Large Corporate Banking and Cash Management
mtiers : (Greenwich Share Leaders, 2017) ;
Corporate Clients Financing and Advisory apporte toute lexpertise N 1 European Large Corporate Trade Finance (Greenwich Share
ncessaire pour rpondre aux besoins dinvestissement et de Leaders, 2016) ;
financement des clients. Lactivit regroupe des banquiers conseils
N 4 Cash Management Bank Worldwide (Euromoney Cash
et des experts en Corporate Finance et en solutions de financement
Management Survey, 2016) ;
(emprunts obligataires et syndiqus). Depuis 2016, une entit
Industry Groups a t cre pour travailler en troite collaboration N 1 Bookrunner for all EMEA Syndicated Loans (Dealogic, FY 2016) ;
avec les quipes dexperts produits et les quipes de coverage afin N 1 Bookrunner in EMEA for Acquisition Finance, Leveraged Loans and
doffrir aux clients une meilleure expertise sectorielle dans les for Media Telecom sector by number of deals (Dealogic, FY 2016) ;
domaines suivants : Biens de consommation et sant , nergie, N 2 Mandated Lead Arranger for ECA Guaranteed Financing (Dealogic,
ressources naturelles, infrastructures & transport , agroalimentaire FY 2016) ;
& distribution , produits industriels et mdias-tlcoms ;
Exane BNP Paribas : N 2 brokerage firm for Pan-European Equity
Corporate Trade and Treasury Solutions offre une plateforme Sectors Research (Extel survey, 2016) ;
transversale rpondant aux besoins des clients entreprises en matire
N 1 EMEA Equity-Linked Bookrunner by number of deals and No.2 by
de flow banking, notamment en cash management, dpts et trade
volumes (Dealogic, FY 2016).
finance. Cette activit dveloppe des solutions globales pour le
commerce international partir dun centre de comptence europen
et un rseau de 51 trade centres en EMEA. GLOBAL MARKETS
En Asie-Pacifique, les activits de Corporate Banking consistent en une Global Markets propose aux entreprises et aux clients institutionnels
large gamme de produits de financement et de transaction banking ainsi quaux rseaux de banque de dtail et de banque prive des
disponibles dans 12 marchs et disposant de franchises solides et services en matire dinvestissement, de couverture, de financements
reconnues, notamment dans les domaines du trade finance avec 25 trade et de recherche dans les diffrentes catgories dactifs. Avec plus de
centers et du cash management. En outre, les experts en Corporate 3 500 professionnels rpartis dans 35 pays, le modle conomique
Finance oprent au sein dune plateforme dInvestment Banking qui prenne et de long terme de Global Markets permet aux clients davoir
permet doffrir aux clients une gamme complte et intgre de services. accs aux marchs de capitaux dans la zone EMEA, en Asie-Pacifique et
BNP Paribas saffirme comme lune des banques internationales les mieux dans la zone Amriques, en leur proposant des solutions innovantes et
positionnes pour accompagner les besoins des clients locaux dans la des plateformes digitales.
rgion et au-del, ainsi que les clients europens et amricains dans leur Reconnu comme un acteur europen de premier plan disposant dune
dveloppement en Asie-Pacifique. expertise mondiale en produits drivs acquise au cours de plusieurs
Sur le continent amricain, lactivit Corporate Banking comprend trois dcennies dactivit, Global Markets rpond aux besoins la fois varis et
plateformes : Financing Solutions Americas, Advisory Americas et Credit spcifiques de chaque client et contribue au dveloppement de lconomie
& Portfolio Management. Financing Solutions Americas, est un partenaire en proposant une offre complte de services de trs grande qualit, qui
stratgique en matire dorigination, de structuration et dexcution de sarticule autour de 2 activits et de 5 lignes de mtiers mondiales :
dettes grce ses quipes de Corporate Debt Origination, Structured Debt Fixed Income, Currencies & Commodities :
Origination et Trade & Treasury Solutions. La plateforme Advisory Americas
Foreign Exchange & Local Markets (activit de change et sur les
offre des services en matire de fusions-acquisitions et doprations sur
marchs locaux) et Commodity Derivatives (drivs sur matires
les marchs actions primaires et secondaires. Les quipes de coverage
premires),
en relation avec les clients entreprises, bases New York, Houston,
Toronto, Bogota, Santiago du Chili, Mexico et So Paulo, proposent les Rates (produits de taux),
produits de la Banque. Primary & Credit Markets (missions obligataires et produits de
crdit) ;
Prix 2016 Equity & Prime Services :
EMEA Loan House of the Year (IFR Awards, December 2016) ; Equity Derivatives (drivs sur actions),
EMEA Structured Equity House of the Year (IFR Awards, December Prime Solutions & Financing (services de courtage et de
2016) ; financement).
Aviation Finance House of the Year (Global Transport Finance Global Markets offre galement une gamme de solutions de financement
Magazine, January 2017) ; et dinvestissement socialement responsables sur les marchs de
Best Bank for Transaction Services in Western Europe (Euromoney, 2016) capitaux conues pour faciliter la transition nergtique et la rduction
; des gaz effet de serre.

Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS 13


1 PRSENTATION DU GROUPE BNP PARIBAS
Prsentation des ples et des mtiers

Prix 2016 les investisseurs institutionnels gestionnaires dactifs, de fonds


alternatifs, fonds de capital-investissement, fonds immobiliers et
Euro Bond House of the Year, Europe Investment grade Corporate Bond
1 House of the Year, Equity Derivatives House of the year (IFR Awards,
souverains, compagnies dassurances, fonds de pension, distributeurs
et promoteurs de fonds (acteurs buy-side) disposent dune large
December 2016) ; gamme de services : conservation globale, banque dpositaire et
Equity Derivatives House of the Year & Currency Derivatives House of trustee, agent de transfert et support la distribution de fonds,
the Year (Risk Awards, 2016) ; administration de fonds et sous-traitance de middle-office, reporting
Volatility Derivatives Bank of the Year, Credit Derivatives Bank of dinvestissement, mesure du risque et de la performance ;
the Year, Interest Rate Derivatives Bank of the Year (Global Capital les metteurs (originateurs, arrangeurs et entreprises) ont accs
Derivatives Awards, 2016) ; une offre tendue de services fiduciaires : titrisation et services de
Securitisation and Structured Finance APAC, Capital Raising APAC, financement structur, services dagent de la dette, conseil aux
Green Finance APAC (The Banker Deals of the Year, 2016) ; metteurs, gestion de plans de stock-options et dactionnariat salari,
services aux actionnaires et gestion des Assembles Gnrales ;
Most Innovative Investment Bank for Foreign Exchange (The Banker
Investment Banking Awards, 2016). des services de march et de financement sont proposs tous ces
acteurs : prt et emprunt de titres, gestion du change, gestion du crdit
Classements 2016 et du collatral, service de ngociation des ordres et financements.

N 1 All EUR issuance volumes (Dealogic, FY 2016) ; Prix 2016


N 2 All EUR issuance revenues (Dealogic, FY 2016) ;
Best Provider of ESG Investor Services (Global Custodian, Industry
N 1 All EUR IG Corp volumes (Dealogic, FY 2016) ; Leaders Awards, 2016) ;
N 1 All EUR IG Corp revenues (Dealogic, FY 2016). Best Asset Servicing Provider (Chief Investment Officer Innovation
Awards, 2016) ;
SECURITIES SERVICES Best Administrator Fund of Hedge Funds (HFMWeek European
Services Awards, 2016) ;
Securities Services est lun des principaux acteurs mondiaux du
mtier Titres, avec des actifs en conservation en progression de Best Administrator Over $30bn single manager (HFMWeek US and
6,7 % 8 610 milliards deuros par rapport 2015 et des actifs sous Asia Hedge Fund Services Awards, 2016) ;
administration en progression de 6,2 % 1 962 milliards deuros. Best Bank for Cross-Border Custody in Asia (Asian Investor Asset
Le mtier propose des solutions tous les acteurs du cycle Management Awards, 2016).
dinvestissement :
Classements 2016
les banques dinvestissement, broker-dealers, banques et
infrastructures de march (acteurs sell-side) bnficient de solutions Market outperformer in the 17 major markets in which we are present
en matire dexcution, de compensation dinstruments drivs, (Global Custodian, Agent Banks in Major Markets Survey, 2016) ;
de compensation locale et globale, de rglement-livraison et de Global outperformer (Global Custodian, Hedge Fund Administration
conservation pour toutes les classes dactifs partout dans le monde. Survey, 2016).
Des solutions de sous-traitance des activits de middle et back-office
sont galement proposes ;

14 Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS


PRSENTATION DU GROUPE BNP PARIBAS
Prsentation des ples et des mtiers 1

AUTRES ACTIVITS
1
PRINCIPAL INVESTMENTS ACTIVIT DE CRDIT IMMOBILIER
Principal Investments est en charge de la gestion du portefeuille de DE PERSONAL FINANCE
participations industrielles et commerciales cotes et non cotes du Dans le contexte du plan de dveloppement 2014-2016 du Groupe,
Groupe BNP Paribas, dans une optique daccompagnement des clients lactivit de Crdit Immobilier de Personal Finance, dont une partie
et de valorisation des actifs moyen/long terme. Lquipe Gestion des significative est gre en extinction, a t transfre au 1er janvier 2014
Participations Cotes a pour mission dinvestir en capital minoritaire Autres Activits .
dans des socits cotes, essentiellement franaises. Lquipe Gestion
des Participations Non Cotes (Private Equity) est spcialise dans
laccompagnement de projets de transmission et le dveloppement
dentreprises non cotes via des investissements en capital minoritaire ou
en obligations prives. Elle accompagne galement de manire indirecte
le financement de lconomie via la souscription dengagements dans des
fonds de capital-investissement.

FACTEURS CLS PROPRES LACTIVIT

Lactivit de BNP Paribas est expose un certain nombre de facteurs aux risques propres la Banque, sa stratgie, sa gestion et ses
cls qui sont dcrits dans la partie 5.1 sous le titre Facteurs de risque. De oprations, en particulier : aux risques lis la mise en uvre de ses
faon synthtique, ces facteurs de risque sont notamment lis : plans stratgiques ; lintgration de socits acquises sans ralisation
des bnfices attendus ; une intensification de la concurrence ; au
aux risques lis lenvironnement macroconomique et de march,
niveau du provisionnement ; aux risques non identifis ou imprvus
en particulier : aux conditions macroconomiques et de march ;
susceptibles doccasionner des pertes significatives ; une stratgie
aux contextes ou circonstances politiques, macroconomiques
de couverture non efficace ; aux ajustements apports la valeur
ou financiers dune rgion ou dun pays ; laccs au financement
comptable des portefeuilles de titres et dinstruments drivs ainsi que
et aux conditions de ce financement ; aux variations significatives
de la dette ; une modification annonce des principes comptables
de taux dintrt ; au maintien ou la sortie dun environnement
relatifs la classification et lvaluation des instruments financiers
prolong de taux dintrt bas ; aux risques et comportements des
(nouvelle norme IFRS 9) ; la rputation de la Banque ; linterruption
autres institutions financires et acteurs du march ; la volatilit des
ou la dfaillance de ses systmes informatiques ; linterruption de
activits de march et dinvestissement ; aux activits gnrant des
ses activits due des vnements externes imprvus.
commissions ; au niveau des marchs et au niveau de leur liquidit ;
aux risques lis la rglementation, en particulier : aux volutions
des mesures lgislatives et rglementaires ; la rglementation
importante et fluctuante ; la non-conformit avec les lois et
rglements applicables ;

Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS 15


1 PRSENTATION DU GROUPE BNP PARIBAS
BNP Paribas et ses actionnaires

1.5 BNPParibas et ses actionnaires


1
LE CAPITAL SOCIAL

Le capital de BNP Paribas SA slevait au 31 dcembre 2015 Ainsi, au 31 dcembre 2016, le capital de BNP Paribas slevait
2 492 770 306 euros compos de 1 246 385 153 actions. Les changements 2 494 005 306 euros, compos de 1 247 002 653 actions dun nominal
intervenus au cours des exercices antrieurs sont rappels au chapitre 6, de deux euros chacune.
note 6a volution du capital et rsultat par action. Ces actions, entirement libres, sont de forme nominative ou au porteur,
En 2016, le nombre dactions composant le capital social a t affect au choix du titulaire, sous rserve des dispositions lgales en vigueur.
par les deux sries doprations suivantes : Il nexiste aucun droit de vote double ni aucune limitation lexercice
des droits de vote, ni aucun droit dividende major, attach ces
cration de 682 500 actions la suite de souscriptions dans le cadre
valeurs mobilires.
des plans doptions ;
rduction de capital par annulation de 65 000 actions.

VOLUTION DE LACTIONNARIAT

VOLUTION DE LA DTENTION DU CAPITAL DE LA BANQUE AU COURS DES TROIS DERNIRES ANNES

Dates 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2016


Nombre Nombre Nombre
dactions % du % des dactions % du % des dactions % du % des
Actionnaires (en millions) capital DDV (en millions) capital DDV (en millions) capital DDV
SFPI(*) 127,75 10,3 % 10,3 % 127,75 10,2 % 10,3 % 127,75 10,2 % 10,3 %
BlackRock Inc. - - - 63,04 5,1 % 5,1 % 64,39 (**)
5,2 % 5,2 %
Gd Duch de Luxembourg 12,87 1,0 % 1,0 % 12,87 1,0 % 1,0 % 12,87 1,0 % 1,0 %
Salaris 64,36 5,2 % 5,2 % 61,46 4,9 % 4,9 % 56,42 4,5 % 4,5 %
dont FCPE Groupe 47,21 3,8 % 3,8 % 43,91 3,5 % 3,5 % 40,70 3,3 % 3,3 %
dont dtention directe 17,15 1,4 % 1,4 % 17,55 1,4 % 1,4 % 15,72 1,2 % 1,2 %
Mandataires sociaux 0,33 NS NS 0,15 NS NS 0,17 NS NS
Titres dtenus par le Groupe(***) 3,40 0,3 % - 2,06 0,2 % - 1,17 0,1 % -
Actionnaires Individuels 56,35 4,5 % 4,5 % 54,41 4,4 % 4,4 % 47,80 3,8 % 3,8 %
Inv. institutionnels 944,94 75,8 % 76,1 % 880,12 70,6 % 70,7 % 916,30 73,5 % 73,5 %
Europens 553,97 44,5 % 44,6 % 558,34 44,8 % 44,9 % 538,62 43,2 % 43,2 %
Non Europ. 390,97 31,3 % 31,5 % 321,78 25,8 % 25,8 % 377,68 30,3 % 30,3 %
Autres et non identifis 35,95 2,9 % 2,9 % 44,53 3,6 % 3,6 % 20,13 1,7 % 1,7 %
TOTAL 1 245,96 100 % 100 % 1 246,39 100 % 100 % 1 247,00 100 % 100 %
(*) Socit Fdrale de Participations et dInvestissement : socit anonyme dintrt public agissant pour le compte de ltat belge.
(**) Selon dclaration par BlackRock, Document AMF n2166C2699 dat du 1er dcembre 2016.
(***) Hors positions de travail des tables de trading.

16 Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS


PRSENTATION DU GROUPE BNP PARIBAS
BNP Paribas et ses actionnaires 1

COMPOSITION DE LACTIONNARIAT DE BNP PARIBAS de vote. Il tait notamment prcis que ni ltat belge ni la SFPI
AU 31 DCEMBRE 2016 (EN % DES DROITS DE VOTE) nenvisageaient dacqurir le contrle de la Banque.

10,3 %
BNP Paribas a concomitamment inform lAMF ce mme 19 mai
(Information AMF n 209C0724), de la conclusion dun contrat doption
1
SFPI
entre ltat belge, la SFPI et Fortis SA/NV (devenue Ageas SA/NV fin
5,2 % avril 2010), aux termes duquel Fortis SA/NV bnficie dune option dachat
1,6 % BlackRock Inc. portant sur les 121 218 054 actions BNP Paribas mises en rmunration
Autres et non identifis 1,0 % des apports effectus par la SFPI de participations dtenues dans Fortis
Gd Duch
de Luxembourg Banque avec facult pour BNP Paribas de mettre en uvre un droit de
30,3 % substitution sur les actions concernes ;
4,5 %
Investisseurs
institutionnels
Salaris le 4 dcembre 2009 (Information AMF n 209C1459), la SFPI dclarait
hors Europe 3,8 % dtenir 10,8 % du capital et des droits de vote de BNP Paribas ; cette
Actionnaires volution est conscutive, pour lessentiel :
Individuels
laugmentation de capital ralise en actions ordinaires par
43,2 % BNP Paribas en 2009,
Investisseurs
institutionnels
la rduction de capital opre par la Banque la suite de
europens lannulation le 26 novembre 2009 des actions de prfrence mises
le 31 mars 2009 au profit de la Socit de Prise de Participation
de ltat.
la connaissance de lEntreprise, il nexiste aucun actionnaire, autre que
la SFPI et BlackRock Inc., qui dtienne plus de 5 % du capital ou des droits Depuis cette date, aucune dclaration de franchissement de seuil na t
de vote au 31 dcembre 2016. reue par BNP Paribas de la part de la SFPI.

La Socit Fdrale de Participations et dInvestissement (SFPI) est Le 27 avril 2013, ltat belge a annonc le rachat par la SFPI de loption
devenue actionnaire de BNP Paribas loccasion du rapprochement, dachat accorde Ageas.
concrtis courant 2009, avec le groupe Fortis ; elle a procd au cours Le 1er dcembre 2016 (information AMF n 216C2699) la socit BlackRock
de ce mme exercice, deux dclarations de franchissement de seuil Inc. dclarait avoir franchi la hausse, le 30 novembre 2016, les seuils
auprs de lAutorit des Marchs Financiers (AMF) : lgaux de 5 % du capital et des droits de vote de BNP Paribas, et dtenir
le 19 mai 2009 (Information AMF n 209C0702), la SFPI dclarait avoir cette date pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la
franchi la hausse les seuils lgaux de 5 % et 10 % du capital ou des gestion, 64 393 873 actions BNP Paribas.
droits de vote de BNP Paribas, la suite de lapport de 74,94 % de Depuis cette date, aucune dclaration de franchissement de seuil na t
Fortis Banque SA/NV, rmunr par lmission de 121 218 054 actions reue par BNP Paribas de la part de la socit BlackRock Inc.
BNP Paribas reprsentant alors 9,83 % du capital et 11,59 % des droits

LE MARCH DE LACTION

Depuis lAssemble Gnrale Mixte du 23 mai 2000 au cours de laquelle Afin daugmenter sa liquidit et de le rendre plus visible pour les
les actionnaires ont dcid la fusion entre la BNP et Paribas, le titre investisseurs amricains, lADR est ngoci sur lOTCQX International
BNP est devenu BNP Paribas ; le code Euroclear-France est alors rest Premier depuis le 14 juillet 2010.
inchang (13110). compter du 30 juin 2003, laction BNP Paribas est La BNP fait partie des socits constituant lindice CAC 40 depuis le
dsigne par son code ISIN (FR0000131104). Pour maintenir une grande 17 novembre 1993 ; elle a par ailleurs intgr lEURO STOXX 50 le
accessibilit aux actionnaires individuels, le nominal de laction de la 1er novembre 1999. Le titre de la Banque entre dans la composition
Banque a t divis par deux le 20 fvrier 2002, et fix deux euros.
du STOXX 50 depuis le 18 septembre 2000. BNP Paribas a galement
Les actions BNP ont t admises la cote officielle de la Bourse de intgr le DJ Banks Titans 30 Index qui regroupe les trente plus grandes
Paris sur le Rglement Immdiat, le 18 octobre 1993, premire date banques mondiales. Le titre est galement inclus dans les indices
de cotation aprs la privatisation, puis le 25 octobre sur le Rglement EURO STOXX Banks et STOXX Banks. Enfin, laction BNP Paribas figure
Mensuel. Depuis la gnralisation du comptant le 25 septembre 2000, dans les principaux indices de rfrence du Dveloppement Durable
laction BNP Paribas est ligible au SRD (Service de Rglement Diffr). (cf. Chapitre 7), notamment Euronext Vigeo, FTSE4Good Index Series, DJ
Le titre est ngoci Londres sur le SEAQ International, la Bourse de Sustainibility Indices (World et Europe), UN Global Compact 100 Index,
Francfort, ainsi qu Milan sur le MTA International depuis le 24 juillet Stoxx Global ESG Leaders.
2006. De plus, un programme ADR (American Depositary Receipt) 144A Ces diffrents facteurs concourent la liquidit et lapprciation du
Level 1 est actif aux tats-Unis depuis la privatisation, JP Morgan titre puisque celui-ci est alors une des ncessaires composantes de tous
Chase agissant en tant que banque dpositaire (1 action BNP Paribas est les portefeuilles et fonds indexs sur ces indices.
reprsente par 2 ADR).

Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS 17


1 PRSENTATION DU GROUPE BNP PARIBAS
BNP Paribas et ses actionnaires

COURS DE LACTION BNP PARIBAS DU 31 DCEMBRE 2013 AU 31 DCEMBRE 2016

1 Comparaison avec les indices EURO STOXX Banks, STOXX Banks et CAC 40 (indices rebass sur le cours de laction).
STOXX BANKS
EURO STOXX BANKS
FRANCE CAC 40
Euros BNP PARIBAS
70

65

60

55

50

45

40

35

30
31/12/2013
31/01/2014
28/02/2014
31/03/2014
30/04/2014
31/05/2014
30/06/2014
31/07/2014
31/08/2014
30/09/2014
31/10/2014
30/11/2014
31/12/2014
31/01/2015
28/02/2015
31/03/2015
30/04/2015
31/05/2015
30/06/2015
31/07/2015
31/08/2015
30/09/2015
31/10/2015
30/11/2015
31/12/2015
31/01/2016
29/02/2016
31/03/2016
30/04/2016
31/05/2016
30/06/2016
31/07/2016
31/08/2016
30/09/2016
31/10/2016
30/11/2016
31/12/2016
Source : Bloomberg

Sur une priode de trois ans, du 31 dcembre 2013 au 31 dcembre 2016, le cours de laction BNP Paribas est pass de 56,65 euros 60,55 euros,
soit une augmentation de + 6,9 %, suprieure lvolution des banques de la zone euro (EURO STOXX Banks : - 16,8 %), et meilleure que celle des
banques europennes (STOXX Banks : - 12,2 %), mais infrieure celle du CAC 40 (+ 13,2 %).
En 2016, lvolution des valeurs bancaires europennes a t marque par des craintes sur la croissance conomique, les incertitudes sur les
politiques montaires ainsi que sur les rsultats de diverses consultations lectorales en Europe et aux tats-Unis et enfin par les craintes sur les
rpercussions dun potentiel durcissement de la rglementation sur la rentabilit des activits financires. Lespoir dune volution plus favorable des
changements rglementaires, de mme que les perspectives de hausse des taux aux tats-Unis ont contribu au redressement des cours pendant
la seconde partie de lanne.
En 2016, le titre BNP Paribas a progress de + 15,9 %, soit une performance suprieure celles des banques de la zone euro (EURO STOXX Banks :
- 8,0 %), des banques europennes (STOXX Banks : - 6,8 %) ainsi que du CAC 40 (+ 4,9 %).

18 Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS


PRSENTATION DU GROUPE BNP PARIBAS
BNP Paribas et ses actionnaires 1

COURS DE LACTION BNP PARIBAS DU 1ER JANVIER 2016 AU 31 DCEMBRE 2016

Comparaison avec les indices EURO STOXX Banks, STOXX Banks et CAC 40 (indices rebass sur le cours de laction) 1
STOXX BANKS
EURO STOXX BANKS
FRANCE CAC 40
BNP PARIBAS
Euros
65

60

55

50

45

40

35

30
31/12/2015

31/01/2016

29/02/2016

31/03/2016

30/04/2016

31/05/2016

30/06/2016

31/07/2016

31/08/2016

30/09/2016

31/10/2016

30/11/2016

31/12/2016
Source : Bloomberg

MOYENNES MENSUELLES ET COURS DE CLTURE MENSUELS EXTRMES DE LACTION BNP PARIBAS


DEPUIS JANVIER 2015

Plus haut Plus bas Moyen


70
58,06 59,61
57,28 55,62
60
53,28 56,40 55,29 53,86 54,27 56,05 53,06 54,06
49,15 49,88
47,07 46,30 46,03
45,50 45,15 43,87 46,29
50
40,65 41,69 43,99

40

30

20

10
49,43
44,94
52,09
45,70
57,26
50,91
59,17
55,11
57,41
54,93
57,63
53,08
59,31
50,50
60,68
52,85
56,45
50,52
55,91
51,72
57,61
54,96
56,28
50,28
51,49
42,85
43,33
37,36

43,42
48,25
41,35
50,28
43,46
48,86
36,91
44,36
38,36
45,61
41,81
47,93
44,64
53,97
45,62
55,77
50,64
61,70
54,59
48,7

0
oct. 15
fv. 15

juin 15

aot 15

sept. 15

juil. 16

aot 16

dc. 16
mars 15

fv. 16

mars 16

avr. 16

mai 16

oct. 16
janv. 15

avr. 15

mai 15

nov. 15

dc. 15
juil. 15

janv. 16

juin 16

sept. 16

nov. 16

Source : Bloomberg

Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS 19


1 PRSENTATION DU GROUPE BNP PARIBAS
BNP Paribas et ses actionnaires

La capitalisation boursire de BNP Paribas slevait 75,5 milliards Les volumes de transactions quotidiens en 2016 se sont tablis une
deuros au 31 dcembre 2016, plaant lEntreprise au 5e rang de lindice moyenne de 4 692 312 titres changs sur Euronext Paris, en hausse
1 CAC 40. En termes de capitalisation, le flottant de BNP Paribas se situe
la 3e place sur le march de lindice parisien et la 12e place de
de 8,89 % par rapport lanne prcdente (4 309 032 titres par
sance en 2015). En rintgrant les volumes traits par les systmes
lEURO STOXX 50. multilatraux de ngociation (Multilateral Trading Facilities ou MTF),
la moyenne journalire 2016 stablit 7 453 770 titres ngocis, soit
une hausse de 7,63 % (6 925 229 en 2015).

VOLUMES CHANGS EN 2016 SUR EURONEXT PARIS (MOYENNE QUOTIDIENNE)

en millions deuros
en milliers de titres

277,2 280,9

252,1 255,8
233,8
223,1
215,2

186,1 194,0
183,6 182,4

130,6
5 490

6 852

5 104

4 130

3 975

6 584

4 393

2 975

4 199

4 473

3 982

4 353
Janvier Fvrier Mars Avril Mai Juin Juillet Aot Septembre Octobre Novembre Dcembre
Source : Euronext

TOTAL DES VOLUMES CHANGS EN 2016 SUR EURONEXT ET MTF (MOYENNE QUOTIDIENNE)

en millions deuros
en milliers de titres

432,8 435,7
412,7
392,4
365,9 364,4 360,9

297,6 293,4 296,0 296,7

206,4
10 704

10 233
8 997

7 997

6 611

6 353

7 128

4 702

6 418

7 304

6 676

6 663

Janvier Fvrier Mars Avril Mai Juin Juillet Aot Septembre Octobre Novembre Dcembre
Source : Euronext

20 Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS


PRSENTATION DU GROUPE BNP PARIBAS
BNP Paribas et ses actionnaires 1

LE TABLEAU DE BORD DE LACTIONNAIRE


1
En euros 2012 2013 2014 2015 2016
Rsultat net part du Groupe par action(1) 5,16 3,68(**) (0,07)(***) 5,14 6,00
Actif net par action (2)
63,06 (*)
65,00 (**)
66,61 70,95 73,90
Dividende net par action 1,50 1,50 1,50 2,31 2,70(3)
Taux de distribution (en %)(4) 29,7 40,9(**) n.s. 45,0 45,0
Cours
Plus haut(5) 44,83 56,72 61,82 61,00 62,00
Plus bas(5) 24,54 37,47 43,28 43,14 35,27
Fin de priode 42,61 56,65 49,26 52,23 60,55
Indice CAC 40 au 31 dcembre 3 641,07 4 295,95 4 272,75 4 637,06 4 862,31
(1) Sur la base du nombre moyen dactions en circulation de lexercice.
(2) Avant distribution. Actif net comptable rvalu sur nombre dactions en circulation en fin de priode.
(3) Sous rserve dapprobation par lAssemble Gnrale du 23 mai 2017.
(4) Distribution propose lAssemble Gnrale rapporte au rsultat net part du Groupe.
(5) Enregistrs en sance.
(*) Donnes retraites du fait de lapplication de lamendement la norme IAS 19.
(**) Donnes retraites du fait de lapplication des normes comptables IFRS 10 et IFRS 11.
(***) 4,70 euros sur la base dun rsultat retrait des cots relatifs laccord global avec les autorits des tats-Unis.

Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS 21


1 PRSENTATION DU GROUPE BNP PARIBAS
BNP Paribas et ses actionnaires

LA CRATION DE VALEUR BOURSIRE


1
RENTABILIT TOTALE POUR LACTIONNAIRE Rsultats du calcul
(TOTAL SHAREHOLDER RETURN TSR) Le tableau ci-aprs indique, pour les diffrentes dures mentionnes se
terminant au 31 dcembre 2016, la rentabilit totale de la dtention
Conventions de calcul dune action BNP, puis BNP Paribas, ainsi que le taux de rendement
Le dividende est rinvesti en actions BNP puis BNP Paribas ; lavoir actuariel annuel.
fiscal au taux de 50 % est compris, jusqu la suppression de ce
dispositif au dbut de lexercice 2005.
Exercice des droits prfrentiels de souscription lors des augmentations
de capital de mars 2006 et octobre 2009.
Les rendements sont bruts, avant toute imposition et commission de
courtage.

Cours historique Nombre dactions


Date la date la n de la priode Investissement Taux de rendement
Dure de dtention dinvestissement dinvestissement de calcul multipli par annuel actuariel
Depuis la privatisation 18/10/1993 36,59 4,8043 7,9503 9,34 %
23 ans 03/01/1994 43,31 4,3748 6,1163 8,19 %
22 ans 03/01/1995 37,20 4,2951 6,9911 9,24 %
21 ans 02/01/1996 33,57 4,2056 7,5856 10,12 %
20 ans 02/01/1997 30,40 4,0832 8,1329 11,04 %
19 ans 02/01/1998 48,86 3,9561 4,9026 8,72 %
18 ans 04/01/1999 73,05 3,8744 3,2115 6,70 %
Depuis la cration de BNP Paribas 01/09/1999 72,70 3,7695 3,1396 6,82 %
17 ans 03/01/2000 92,00 3,7695 2,4809 5,49 %
16 ans 02/01/2001 94,50 3,6671 2,3496 5,48 %
15 ans 02/01/2002 100,4 3,5479 2,1397 5,20 %
14 ans 02/01/2003 39,41 1,7168 2,6378 7,17 %
13 ans 02/01/2004 49,70 1,6513 2,0117 5,52 %
12 ans 03/01/2005 53,40 1,5831 1,7950 5,00 %
11 ans 02/01/2006 68,45 1,5270 1,3508 2,77 %
10 ans 02/01/2007 83,50 1,4631 1,0610 0,59 %
9 ans 02/01/2008 74,06 1,4140 1,1561 1,62 %
8 ans 02/01/2009 30,50 1,3454 2,6709 13,07 %
7 ans 02/01/2010 56,11 1,2805 1,3818 4,73 %
6 ans 03/01/2011 48,30 1,2431 1,5583 7,68 %
5 ans 02/01/2012 30,45 1,1954 2,3770 18,91 %
4 ans 02/01/2013 43,93 1,1456 1,5790 12,11 %
3 ans 02/01/2014 56,70 1,1082 1,1834 5,78 %
2 ans 02/01/2015 49,43 1,0774 1,3198 14,90 %
1 an 04/01/2016 51,75 1,0494 1,2279 23,00 %

22 Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS


PRSENTATION DU GROUPE BNP PARIBAS
BNP Paribas et ses actionnaires 1

COMMUNICATION AVEC LES ACTIONNAIRES


1
BNP Paribas a le souci dapporter tous ses actionnaires une information technique et financire, passation dordres), la gestion patrimoniale
rigoureuse, rgulire, homogne et de qualit, en conformit avec les et lactualit conomique, en partenariat avec les quipes comptentes
meilleures pratiques des marchs et les recommandations des autorits de lEntreprise. Des confrences scientifiques ou des visites de sites
boursires. industriels sont galement organises. Ces sessions se tiennent en
province et en rgion parisienne, en semaine ou au cours de week-ends.
Une quipe Relations Investisseurs informe les investisseurs
Prs de 300 propositions ont ainsi t faites en 2016 lintention de plus
institutionnels et les analystes financiers sur la stratgie du Groupe, les
de 10 000 participants.
dveloppements significatifs et les rsultats, publis trimestriellement.
Pour faciliter laccs ces services, un N Vert (appel gratuit) a t mis
En 2017, le calendrier stablit comme suit(1) :
en place, le 0800 666 777, qui comprend galement un journal tlphon
7 fvrier 2017 : publication des rsultats annuels 2016 ; BNP Paribas en actions riche de nombreuses fonctionnalits (cours
3 mai 2017 : publication des rsultats du 1er trimestre 2017 ; de Bourse, carnet de lactionnaire, actualits et interviews). Enfin,
28 juillet 2017 : publication des rsultats du 2e trimestre et du le site internet spcifique au Cercle des actionnaires et ses offres
1er semestre 2017 ; (www.cercle-actionnaires.bnpparibas.com) reprend lensemble des
prestations accessibles, aprs y avoir cr son espace de membre.
31 octobre 2017 : publication des rsultats du 3e trimestre et des
9 premiers mois de 2017. Le site internet BNP Paribas (www.invest.bnpparibas.com) en franais
et en anglais permet de disposer de lensemble des informations sur le
Des runions dinformation ladresse de lensemble des acteurs du
Groupe BNP Paribas (notamment les communiqus de presse, les chiffres
march sont organises plusieurs fois par an, plus particulirement
cls, la prsentation des principaux vnements, etc.). Il est aussi possible
au moment de lannonce des rsultats annuels et semestriels, mais
de consulter et de tlcharger tous les documents financiers, comme
aussi loccasion de runions thmatiques au cours desquelles la
les Rapports Annuels et les Documents de rfrence. Lagenda financier
Direction Gnrale prsente le Groupe BNP Paribas et sa stratgie.
permet de retrouver les prochaines dates importantes (Assemble
Plus spcifiquement, un collaborateur est ddi aux relations avec les
Gnrale, communication des rsultats, rencontres actionnaires).
gestionnaires de fonds thiques et socialement responsables.
Le cours de laction et la comparaison de son volution avec celles de
Une quipe Relations Actionnaires est la disposition et lcoute des quelques grands indices sont disponibles ainsi quun logiciel de calcul
quelque 412 000 actionnaires individuels de la Banque (sources internes de rendement.
et tude TPI au 31 dcembre 2016). Les actionnaires reoivent chaque
Les tudes et prsentations relatives lactivit et la stratgie de
semestre une lettre dinformation financire prsentant les principaux
BNP Paribas, tablies lintention de lensemble des intervenants
dveloppements du Groupe, et un compte rendu de lAssemble Gnrale
de march, quils soient investisseurs institutionnels, grants dactifs
est diffus tout dbut juillet. En cours danne, les actionnaires sont
ou analystes financiers y sont disponibles. Lespace Actionnaire
invits, dans diffrentes villes de France, des rencontres o les
Individuel prsente les dveloppements plus spcifiquement conus
ralisations et la stratgie de lEntreprise sont exposes par la Direction
lintention des investisseurs individuels, en particulier en matire
Gnrale (en 2016, Nantes le 29 juin et Versailles le 29 septembre).
daccessibilit de linformation comme de propositions de manifestations.
Enfin, les reprsentants de BNP Paribas ont pu dialoguer directement
avec plus de 1 500 personnes lors du Salon Actionaria qui sest tenu Enfin, une rubrique spcifique est dvolue lAssemble Gnrale de
Paris les 18 et 19 novembre 2016. la Banque (conditions daccs, modalits dexercice du droit de vote,
aspects pratiques mais aussi prsentation des rsolutions et reprise des
Les membres du Cercle des actionnaires de BNP Paribas, cr en 1995,
interventions des mandataires sociaux). Une retransmission vido de
sont les 45 000 actionnaires possdant au moins 200 titres de lEntreprise.
cette manifestation est accessible depuis le site dinformation financire
Ils reoivent, chaque semestre la lettre dinformation financire, et le
de la Banque. En rponse aux attentes des actionnaires individuels et
compte rendu de lAssemble Gnrale. Ils sont galement destinataires
des investisseurs, et pour satisfaire aux exigences de transparence et
de deux ditions imprimes du magazine La Vie du Cercle compltes
dinformation rglemente, BNP Paribas met rgulirement en ligne de
par deux lettres dinformation adresses par courriel et disponibles sur
nouvelles rubriques ou des amliorations de celles existantes, au contenu
internet. Ils sont aussi convis des manifestations de nature artistique,
enrichi et prsentant de nouvelles fonctionnalits.
sportive ou culturelle auxquelles la Banque sest associe, ainsi qu
des sances de formation relatives aux oprations en Bourse (analyses

(1) Sous rserve de modification ultrieure.

Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS 23


1 PRSENTATION DU GROUPE BNP PARIBAS
BNP Paribas et ses actionnaires

LE COMIT DE LIAISON DES ACTIONNAIRES


1
BNP Paribas a souhait, ds sa cration en lan 2000, se doter dun M. Jean-Jacques Rohrer, rsidant dans les Hauts de Seine ;
Comit de Liaison des Actionnaires de la Banque, dont la mission est Mme Anny Jans, membre du personnel de BNP Paribas, rsidant en
daccompagner la Banque dans sa communication destination de Belgique ;
lactionnariat individuel. Cest loccasion de lAssemble Gnrale de
M. Philippe Tassin, membre du personnel de BNP Paribas, rsidant
fusion que le Prsident de BNP Paribas avait initi le processus dappel
dans lOise.
candidatures qui a abouti la constitution de cette instance la fin
de lanne 2000. Conformment aux dispositions de la charte, laquelle ont adhr tous
les participants et qui tient lieu de rglement intrieur, les membres du
Prsid par Jean Lemierre, il comprend dix actionnaires choisis pour
Comit se sont runis deux fois en 2016, les 25 mars et 23 septembre,
leur reprsentativit tant gographique que socioprofessionnelle, ainsi
sans compter leur participation lAssemble Gnrale et leur prsence
que deux salaris ou anciens salaris ; chaque membre est nomm pour
au Salon Actionaria.
trois ans. loccasion des priodes de renouvellement qui sont signales
par voie de presse et/ou dans les documents financiers publis par la Les principaux thmes abords ont, entre autres, concern :
Banque, tout actionnaire peut faire acte de candidature. la structure du capital de BNP Paribas et son volution, plus
Lors de sa dernire runion en septembre 2016, le Comit de Liaison spcifiquement dans sa composante investisseurs particuliers ;
tait compos de : les propositions faites au Cercle des actionnaires ;
M. Jean Lemierre, Prsident ; les projets de Document de rfrence et de Rapport Annuel 2015 ;
M. Adrien Besombes, rsidant en Indre-et-Loire ; les rsultats trimestriels ;
M. Georges Bouchard, rsidant dans les Yvelines ; les initiatives prises dans le cadre de la prparation de lAssemble
M Catherine Drolc, rsidant dans lHrault ;
me Gnrale ;

M. Laurent Dupuy, rsidant dans les Alpes-Maritimes ; la participation de la Banque au Salon Actionaria, manifestation
loccasion de laquelle certains des membres, grce leur prsence sur
M. Franois Ferrus, rsidant Paris ; le stand du Groupe, ont fait connatre aux visiteurs le rle du Comit ;
Mme Franoise Mahieu Germain, rsidant dans les Yvelines ;
les activits de BNP Paribas dans les marchs domestiques, prsentes
M. Andr Peron, rsidant dans le Finistre ; aux membres du Comit par le Directeur Gnral adjoint responsable
Mme Dyna Peter-Ott, rsidant dans le Bas-Rhin ; de cette ligne de mtier ;
M. Jean-Pierre Riou, rsidant en Loire-Atlantique ; la Communication Groupe, prsente au Comit par le responsable de
cette fonction centrale.

LE DIVIDENDE

Le Conseil dadministration proposera lAssemble Gnrale du 23 mai Le montant total de la distribution propose slve 3 367 millions
2017 un dividende de 2,70 euros par action (en progression de + 17 % deuros, en progression de + 17 % par rapport au montant distribu en
par rapport 2016). Le dtachement et la mise en paiement du coupon 2016.
auraient alors lieu respectivement le 30 mai et le 1er juin 2017 en cas de
vote positif de lAssemble.

24 Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS


PRSENTATION DU GROUPE BNP PARIBAS
BNP Paribas et ses actionnaires 1

VOLUTION DU DIVIDENDE (EN EUROS PAR ACTION)


1
3,26
3,01

2,70*
2,53
2,31
2,10
1,93

1,50 1,50 1,50 1,50


1,40
1,16 1,16 1,20
0,97

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016

(*)
Sous rserve de lapprobation de lAssemble Gnrale du 23 mai 2017.

Les dividendes des exercices 2001 2008 ont t ajusts pour tenir Dlai de prescription des dividendes : tout dividende non rclam dans
compte : les cinq ans suivant son exigibilit est prescrit dans les conditions prvues
par la loi. Les dividendes dont le paiement na pas t demand sont
de la division par 2 du nominal de laction intervenue le 20 fvrier 2002 ;
verss au Trsor Public.
des augmentations de capital avec maintien du droit prfrentiel
de souscription, ralises en mars 2006 et du 30 septembre au
13 octobre 2009.

LE NOMINATIF CHEZ BNP PARIBAS

Les actionnaires de BNP Paribas inscrits sous la forme nominative au mouvements de leur compte, ainsi que pour transmettre et suivre leurs
31 dcembre 2016 sont au nombre de 48 578. ordres de Bourse(1) ; ce serveur est aussi accessible depuis tablette et
smartphone ;
de linvitation automatique aux Assembles Gnrales, sans ncessit
LE NOMINATIF PUR dtablissement dune attestation de participation ;
Les actionnaires inscrits sous la forme nominative pure bnficient : de la possibilit dtre convoqu par internet aux Assembles
de lenvoi systmatique de tous les documents dinformation de Gnrales ;
lEntreprise destination de ses actionnaires ; de la gratuit des droits de garde.
dun N Vert (appel gratuit) : 0800 600 700 pour les prises dordres(1) La dtention dactions au nominatif pur est peu compatible avec leur
et pour tout renseignement ; enregistrement dans un PEA (Plan dpargne en Actions), compte tenu
de tarifs de courtage prfrentiels ; de la rglementation et des procdures applicables ce vhicule. Les
dun serveur internet spcifique PlanetShares (https:// pargnants dont les actions sont dtenues dans un PEA et qui veulent les
planetshares.bnpparibas.com), entirement scuris, pour consulter inscrire au nominatif pourront donc opter pour le mode du nominatif
leurs avoirs en actions BNP Paribas au nominatif pur et lhistorique des administr (cf. infra).

(1) Sous rserve davoir pralablement souscrit (gratuitement) un contrat de prestations boursires .

Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS 25


1 PRSENTATION DU GROUPE BNP PARIBAS
BNP Paribas et ses actionnaires

LE NOMINATIF ADMINISTR possibilit de dtenir un compte-titres unique, coupl avec le


compte-espces ;
BNP Paribas dveloppe galement son offre de dtention des actions au
1 nominatif administr lintention de ses actionnaires institutionnels. Pour invitation directe systmatique exercer le droit de vote et participer
aux Assembles, sans interposition dintermdiaires ;
cette catgorie dinvestisseurs en effet, le nominatif administr cumule
les principaux avantages du porteur et du nominatif pur : possibilit dtre convoqu et de transmettre les votes aux Assembles
Gnrales, par internet.
maintien dune totale libert des transactions et conservation des
courtiers habituels ;

LASSEMBLE GNRALE DES ACTIONNAIRES

Les modalits de tenue de lAssemble Gnrale de BNP Paribas sont LAssemble Gnrale Mixte (AGM) regroupe les deux prcdentes (AGO
dfinies larticle 18 des statuts de la socit. et AGE) une mme date, sur une mme convocation.
LAssemble Gnrale Ordinaire (AGO) runit tous les actionnaires au La dernire Assemble Gnrale de la Banque sest tenue le 26 mai
moins une fois par an sur convocation du Conseil dadministration pour 2016 sur premire convocation. Le texte des rsolutions et la vido de
voter sur un ordre du jour fix par celui-ci. la manifestation sont disponibles sur le site internet de BNP Paribas,
sur lequel cette runion a t retransmise en direct. La composition du
LAssemble Gnrale Extraordinaire (AGE) est convoque chaque fois que
quorum et le rsultat du vote des rsolutions ont t mis en ligne ds
des dcisions ayant pour objet une modification des statuts, et notamment
le lendemain de la manifestation. Cette runion a en outre fait lobjet de
une augmentation de capital, doivent tre prises. Les dcisions doivent
publications dans la presse spcialise ainsi que dune lettre spcifique,
tre approuves la majorit des deux tiers des actionnaires prsents
qui en prsentaient le compte rendu aux actionnaires.
ou reprsents.

Le quorum tait constitu comme ci-dessous :

CONSTITUTION DU QUORUM

Nombre
actionnaires (%) Actions (%)
Prsents 1 590 12,23 % 206 854 742 26,21 %
Reprsents 23 0,18 % 1 722 0,00 %
Pouvoirs au Prsident 6 212 47,80 % 9 823 022 1,25 %
Votes par correspondance 5 172 39,79 % 572 470 920 72,54 %
TOTAL 12 997 100,00 % 789 150 406 100,00 %
dont par internet 7 557 58,14 % 119 871 165 15,19 %
Quorum
Nombre dactions ordinaires (hors autocontrle) 1 245 168 036 63,38 %

26 Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS


PRSENTATION DU GROUPE BNP PARIBAS
BNP Paribas et ses actionnaires 1

Toutes les rsolutions proposes aux actionnaires ont t adoptes.

ASSEMBLE GNRALE MIXTE DU 26 MAI 2016


1
Taux
Rsultats dapprobation
PARTIE ORDINAIRE
Premire rsolution : approbation des comptes sociaux de lexercice 2015 99,63 %
Deuxime rsolution : approbation des comptes consolids de lexercice 2015 99,64 %
Troisime rsolution : affectation du rsultat de lexercice clos le 31 dcembre 2015 et mise en distribution du dividende 99,61 %
Quatrime rsolution : convention de non-concurrence entre BNP Paribas et M. Jean-Laurent Bonnaf, Directeur Gnral 95,23 %
Cinquime rsolution : autorisation de rachat par BNP Paribas de ses propres actions 99,70 %
Sixime rsolution : renouvellement du mandat de M. Jean-Laurent Bonnaf en qualit dadministrateur 98,92 %
Septime rsolution : renouvellement du mandat de Mme Marion Guillou en qualit dadministrateur 99,07 %
Huitime rsolution : renouvellement du mandat de M. Michel Tilmant en qualit dadministrateur 96,35 %
Neuvime rsolution : nomination de M. Wouter De Ploey en qualit dadministrateur 96,97 %
Dixime rsolution : vote consultatif sur les lments de la rmunration due ou attribue au titre de lexercice 2015
M. Jean Lemierre, Prsident du Conseil dadministration - recommandation du 24.3 du Code Afep-Medef 97,80 %
Onzime rsolution : vote consultatif sur les lments de la rmunration due ou attribue au titre de lexercice 2015
M. Jean-Laurent Bonnaf, Directeur Gnral - recommandation du 24.3 du Code Afep-Medef 81,47 %
Douzime rsolution : vote consultatif sur les lments de la rmunration due ou attribue au titre de lexercice 2015
M. Philippe Bordenave, Directeur Gnral dlgu recommandation du 24.3 du Code Afep-Medef 81,50 %
Treizime rsolution : vote consultatif sur les lments de la rmunration due ou attribue au titre de lexercice 2015
M. Franois Villeroy de Galhau, Directeur Gnral dlgu jusquau 30 avril 2015 - recommandation du 24.3 du Code Afep-Medef 83,13 %
Quatorzime rsolution : vote consultatif sur lenveloppe globale des rmunrations de toutes natures verses durant lexercice
2015 aux dirigeants effectifs et certaines catgories de personnel - article L.511-73 du Code montaire et financier 82,66 %
Quinzime rsolution : fixation du montant des jetons de prsence 99,74 %
PARTIE EXTRAORDINAIRE
Seizime rsolution : augmentation de capital, avec maintien du droit prfrentiel de souscription, par mission dactions
ordinaires et de valeurs mobilires donnant accs immdiatement ou terme des actions mettre 90,23 %
Dix-septime rsolution : augmentation de capital, avec suppression du droit prfrentiel de souscription, par mission dactions
ordinaires et de valeurs mobilires donnant accs immdiatement ou terme des actions mettre 93,76 %
Dix-huitime rsolution : augmentation de capital, avec suppression du droit prfrentiel de souscription, par mission dactions
ordinaires et de valeurs mobilires donnant accs immdiatement ou terme des actions mettre destines rmunrer
des apports de titres dans la limite de 10 % du capital 94,87 %
Dix-neuvime rsolution : limitation globale des autorisations dmission avec suppression du droit prfrentiel de souscription 96,26 %
Vingtime rsolution : augmentation de capital par incorporation de rserves ou de bnfices, de primes dmission ou dapport 99,90 %
Vingt-et-unime rsolution : limitation globale des autorisations dmission avec maintien ou suppression du droit prfrentiel
de souscription 90,62 %
Vingt-deuxime rsolution : autorisation donner au Conseil dadministration de raliser des oprations rserves aux adhrents
du Plan dpargne Entreprise de Groupe BNP Paribas pouvant prendre la forme daugmentations de capital et/ou de cessions
de titres rserves 98,39 %
Vingt-troisime rsolution : autorisation confrer au Conseil dadministration leffet de rduire le capital
par annulation dactions 99,80 %
Vingt-quatrime rsolution : pouvoirs pour formalits 99,82 %

LAssemble Gnrale de 2016 a t pour BNP Paribas une occasion Afin que la tenue de nos Assembles Gnrales soit reprsentative de
supplmentaire de raffirmer son implication dans le processus du ces principes et de ces valeurs, il a t dcid, en concertation avec le
Dveloppement Durable, et son souhait dassumer pleinement sa Comit de Liaison des Actionnaires, que pour tout investisseur prsent,
responsabilit sociale et environnementale. une somme de 12 euros serait affecte au programme Coup de pouce
aux projets du personnel spcifiquement dvelopp par la Fondation
La Banque est en effet dsireuse dassurer une cration de valeur solide et
BNP Paribas pour encourager les initiatives de solidarit dintrt gnral,
rcurrente, respectueuse non seulement de ses partenaires traditionnels
dans lesquelles des collaborateurs de la Banque sont impliqus titre
comme ses actionnaires, ses clients et ses salaris, mais qui prenne
personnel et de faon bnvole.
aussi en compte lenvironnement et la socit civile dans son ensemble.

Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS 27


1 PRSENTATION DU GROUPE BNP PARIBAS
BNP Paribas et ses actionnaires

Les sommes ainsi recueillies en 2016, soit 19 080 euros, constituent un BNP Paribas informe par internet ses actionnaires au porteur quel que soit
complment la dotation dj affecte ce programme par lEntreprise le nombre de titres dtenus sous la seule rserve que leurs teneurs de
1 via la Fondation BNP Paribas, elle-mme place sous lgide de la
Fondation de France. En France, le total des contributions de 2016 a
comptes adhrent au systme de place appel Votaccess. Les actionnaires
ainsi prvenus de la tenue de lAssemble Gnrale peuvent y participer
finalement t rparti sur 37 projets, tous initis par des membres du de faon simple et rapide. La Banque fournit aussi aux conservateurs
personnel de la Banque. Les bnficiaires sont localiss essentiellement des avis de convocation et des formulaires de vote, par correspondance,
en Europe (53 %), en Afrique (37 %), et en Asie (10 %). Les sommes imprims adresser aux actionnaires qui le demandent.
alloues (de 1 000 4 000 euros par dossier retenu avec une moyenne
de 3 300 euros) varient selon limportance et la nature des dossiers, et
bien sr le degr dimplication personnelle des collaborateurs dans les COMMENT PEUVENT-ILS ASSISTER
oprations quils proposent. Ces subventions permettent la ralisation de AUX ASSEMBLES GNRALES ?
projets lis essentiellement la solidarit de proximit (43 % : ducation,
Tout actionnaire ayant ses titres inscrits en compte deux jours de Bourse
pauvret, insertion), lhumanitaire (40 %) ainsi qu la sant et au
avant lAssemble peut assister celle-ci la condition expresse, pour
handicap (16 %). Lutilisation des fonds fait lobjet dun compte rendu
les actionnaires ayant leurs titres au porteur , de prsenter une carte
dans lavis de convocation lAssemble Gnrale suivante.
dadmission ou une attestation de participation.

COMMENT LES ACTIONNAIRES COMMENT PEUVENT-ILS VOTER ?


SONT-ILS AVISS ?
Lutilisation de la plate-forme de vote par internet permet lactionnaire
BNP Paribas tiendra sa prochaine Assemble Gnrale Mixte le de disposer de lavis de convocation lAssemble Gnrale. Il peut
23 mai 2017(1). ensuite soit voter, soit dsigner un mandataire, soit imprimer sa demande
Les avis de runion et de convocation sont disponibles sur le site invest. de carte dadmission lAssemble sil dsire y assister.
bnpparibas.com en franais et en anglais ds leurs parutions au BALO. Plus de 58 % des actionnaires ayant particip au vote en 2016 ont utilis
Les actionnaires sont galement aviss par des insertions dans la presse la plate-forme mise en place.
quotidienne, patrimoniale et financire. Dans tous les points de vente du
rseau BNP Paribas, les collaborateurs sont spcifiquement forms pour Les actionnaires au porteur nutilisant pas internet retournent leur
accompagner les actionnaires et connaissent les formalits accomplir. teneur de compte conservateur le formulaire papier joint la convocation.
Ce document permet avant la tenue de lAssemble Gnrale :
Les actionnaires dtenant leurs titres sous la forme nominative reoivent
automatiquement, quel que soit leur nombre dactions, un dossier soit de demander une carte dadmission ;
dinvitation complet (comprenant notamment lordre du jour et les projets soit de voter par correspondance ;
de rsolutions) et un formulaire de vote. Une part significative (11,8 %) soit de se faire reprsenter par une personne physique ou morale ;
des avis de convocation aux actionnaires inscrits au nominatif a t
soit de donner pouvoir au Prsident de sance.
adresse par internet aprs que les actionnaires concerns ont donn
leur accord sur cette modalit dinformation. Depuis 1998, les actionnaires prsents lAssemble Gnrale utilisent
un botier lectronique pour voter.

DCLARATIONS DES FRANCHISSEMENTS DE SEUIL STATUTAIRE

En complment des seuils prvus par la loi, et en vertu de larticle 5 des Les dclarations mentionnes aux deux alinas prcdents sont
statuts, tout actionnaire agissant seul ou de concert, venant dtenir galement faites lorsque la participation au capital devient infrieure
directement ou indirectement 0,5 % au moins du capital ou des droits aux seuils ci-dessus.
de vote de la socit ou un multiple de ce pourcentage infrieur 5 %, Le non-respect de dclaration de franchissement des seuils, tant lgaux
est tenu dinformer la socit, par lettre recommande avec accus de que statutaires, donne lieu privation des droits de vote sur demande
rception. dun ou plusieurs actionnaires dtenant ensemble au moins 2 % du capital
Au-del de 5 %, lobligation de dclaration prvue lalina prcdent ou des droits de vote de la socit.
porte sur des fractions de 1 % du capital ou des droits de vote.

(1) Sous rserve de modification ultrieure.

28 Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS


2 GOUVERNEMENT
DENTREPRISE

2.1 Prsentation 30
Composition du Conseil dadministration 30
Synthse des chances des mandats des administrateurs de la socit 41
Autre mandataire social 42
Rmunrations 43
tat rcapitulatif des oprations dclares sur le titre BNP Paribas 60
Autres informations 60

2.2 Rapport du Prsident du Conseil dadministration tabli en application


de larticle L.225-37 du Code de commerce 61
Le gouvernement dentreprise de BNP Paribas 61
Rglement intrieur du Conseil dadministration 75
Procdure du Conseil dadministration en matire de cumul des mandats
des administrateurs 83
Procdure du Conseil dadministration en matire de conflits dintrts 86
Procdure du Conseil dadministration en matire didentification, de slection
et de succession des administrateurs 87
Contrle interne 89
Procdures de contrle interne relatives llaboration et au traitement
de linformation comptable et financire 95

2.3 Rapport des Commissaires aux comptes tabli en application


de larticle L.225-235 du Code de commerce sur le rapport
du Prsident du Conseil dadministration 100

2.4 Le Comit Excutif 102

Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS 29


2 GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Prsentation

2.1 Prsentation

COMPOSITION DU CONSEIL DADMINISTRATION

2
Jean LEMIERRE
Fonction principale : Prsident du Conseil dadministration de BNPParibas
N le 6 juin 1950 Mandats(1) dans des socits cotes ou non cotes
Nationalit : Franaise du Groupe BNP Paribas y compris trangres
Dates de dbut et de fin de mandat : 1er dcembre 2014 AG 2017 BNP Paribas(*), Prsident du Conseil dadministration
Date du 1er mandat dadministrateur : 1er dcembre 2014 TEB Holding AS (Turquie), administrateur
Mandats(1) dans des socits cotes ou non cotes lextrieur
Nombre dactions BNP Paribas dtenues(1) : 25 398(2)
du Groupe BNP Paribas, y compris trangres
Adresse professionnelle : 3, rue dAntin
Total SA(*), administrateur
75002 PARIS,
Autres(1)
FRANCE
Centre dtudes Prospectives et dInformations Internationales (CEPII),
tudes Prsident
Diplm de lInstitut dtudes Politiques de Paris Institute of International Finance (IIF), membre
Ancien lve de lcole Nationale dAdministration International Advisory Board dOrange, membre
Titulaire dune Licence en Droit International Advisory Council de China Development Bank (CDB),
membre
International Advisory Council de China Investment Corporation (CIC),
membre
International Advisory Panel (IAP) de la Monetary Authority of
Singapore (MAS), membre
Mandats exercs au 31 dcembre des exercices prcdents
(les socits mentionnes sont les ttes des groupes dans lesquels les fonctions sont exerces)
2015 : 2014 :
Prsident du Conseil Prsident du Conseil
dadministration de BNP Paribas dadministration de
Administrateur : TEB Holding AS BNP Paribas
(Turquie) Administrateur : Bank
Prsident : Centre dtudes Gospodarki Zywnosciowej
Prospectives et dInformations (BGZ) (Pologne), TEB Holding
Internationales (CEPII) AS (Turquie)
Membre : Institute of Prsident : Centre dtudes
International Finance (IIF), Prospectives et dInformations
International Advisory Board Internationales (CEPII)
dOrange, International Advisory Membre : Institute of
Council de China Development International Finance (IIF),
Bank (CDB), International International Advisory Board
Advisory Council de China dOrange, International
Investment Corporation (CIC) Advisory Council de China
Development Bank (CDB),
International Advisory
Council de China Investment
Corporation (CIC)
(1) Au 31 dcembre 2016.
(2) Dont 1 072 actions BNP Paribas dtenues au titre du Plan dpargne Entreprise.
(*) Socit cote.

30 Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS


GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Prsentation 2

Jean-Laurent BONNAF
Fonction principale : Administrateur Directeur Gnral de BNPParibas
N le 14 juillet 1961 Mandats(1) dans des socits cotes ou non cotes
Nationalit : Franaise du Groupe BNP Paribas, y compris trangres
Dates de dbut et de fin de mandat : 26 mai 2016 AG 2019 BNP Paribas(*), Administrateur Directeur Gnral
Date du 1er mandat dadministrateur : 12 mai 2010 Mandats(1) dans des socits cotes ou non cotes lextrieur
du Groupe BNP Paribas, y compris trangres
Nombre dactions BNP Paribas dtenues(1) : 82 442(2)
Carrefour(*), administrateur
Adresse professionnelle : 3, rue dAntin
75002 PARIS,
FRANCE
2
tudes
Ancien lve de lcole Polytechnique
Ingnieur en chef des Mines
Mandats exercs au 31 dcembre des exercices prcdents
(les socits mentionnes sont les ttes des groupes dans lesquels les fonctions sont exerces)
2015 : 2014 : 2013 : 2012 :
Administrateur Directeur Administrateur Directeur Administrateur Directeur Administrateur Directeur
Gnral de BNP Paribas Gnral de BNP Paribas Gnral de BNP Paribas Gnral de BNP Paribas
Administrateur : Carrefour, Administrateur : Carrefour, Administrateur : Carrefour, Banca Administrateur : Carrefour,
BNP Paribas Fortis (Belgique) BNP Paribas Fortis (Belgique) Nazionale del Lavoro (Italie), Banca Nazionale del Lavoro
BNP Paribas Fortis (Belgique) (Italie), BNP Paribas Fortis
(Belgique), Erb SA (Belgique)
(1) Au 31 dcembre 2016.
(2) Dont 19 896 actions BNP Paribas dtenues au titre du Plan dpargne Entreprise.
(*) Socit cote.

Pierre Andr de CHALENDAR


Fonction principale : Prsident-Directeur Gnral de la Compagnie de Saint-Gobain
N le 12 avril 1958 Mandats(1) dans des socits cotes ou non cotes
Nationalit : Franaise du Groupe BNP Paribas, y compris trangres
Dates de dbut et de fin de mandat : 13 mai 2015 AG 2018 BNP Paribas(*), administrateur
Date du 1er mandat dadministrateur: 23 mai 2012 Mandats(1) dans des socits cotes ou non cotes lextrieur
du Groupe BNP Paribas, y compris trangres
Nombre dactions BNP Paribas dtenues(1) : 3 000
Compagnie de Saint-Gobain(*), Prsident-Directeur Gnral
Adresse professionnelle : Les Miroirs
GIE SGPM Recherches, administrateur
92096 LA DFENSE CEDEX,
Saint-Gobain Corporation, administrateur
FRANCE
Participation(1) aux Comits spcialiss de ces socits franaises
tudes ou trangres
Diplm de lcole Suprieure des Sciences conomiques et BNP Paribas, Prsident du Comit des rmunrations et membre du
Commerciales (Essec) Comit de gouvernance, dthique, des nominations et de la RSE
Ancien lve de lcole Nationale dAdministration Compagnie de Saint-Gobain, membre du Comit stratgique
Mandats exercs au 31 dcembre des exercices prcdents
(les socits mentionnes sont les ttes des groupes dans lesquels les fonctions sont exerces)
2015 : 2014 : 2013 : 2012 :
Prsident-Directeur Gnral de Prsident-Directeur Gnral de Prsident-Directeur Gnral de Prsident-Directeur Gnral de
la Compagnie de Saint-Gobain la Compagnie de Saint-Gobain la Compagnie de Saint-Gobain la Compagnie de Saint-Gobain
Administrateur : BNP Paribas, Administrateur : BNP Paribas, Prsident : Verallia Prsident : Verallia
GIE SGPM Recherches, GIE SGPM Recherches, Administrateur : BNP Paribas, Administrateur : BNP Paribas,
Saint-Gobain Corporation Saint-Gobain Corporation Veolia Environnement, Veolia Environnement,
(tats-Unis) (tats-Unis), Saint-Gobain Corporation Saint-Gobain Corporation
Veolia Environnement (tats-Unis), (tats-Unis),
GIE SGPM Recherches GIE SGPM Recherches
(1) Au 31 dcembre 2016.
(*) Socit cote.

Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS 31


2 GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Prsentation

Monique COHEN
Fonction principale : Associe dApax Partners MidMarket
Ne le 28 janvier 1956 Mandats(1) dans des socits cotes ou non cotes
Nationalit : Franaise du Groupe BNP Paribas, y compris trangres
Dates de dbut et de fin de mandat : 14 mai 2014 AG 2017 BNP Paribas(*), administratrice
Date du 1er mandat dadministrateur : 12 fvrier 2014 ratifi par Mandats(1) dans des socits cotes ou non cotes lextrieur
lAssemble Gnrale du 14 mai 2014 du Groupe BNP Paribas, y compris trangres
Herms, Vice-Prsidente du Conseil de surveillance
Nombre dactions BNP Paribas dtenues(1) : 9 620
2 Adresse professionnelle : 1, rue Paul-Czanne
75008 PARIS,
JC Decaux, membre du Conseil de surveillance
Safran, administratrice
Mandats exercs au titre de la fonction principale
FRANCE
Apax Partners MidMarket SAS, membre du Conseil dadministration
tudes Proxima Investissement SA (Luxembourg), Prsidente du Conseil
Ancienne lve de lcole Polytechnique dadministration
Titulaire dune Matrise en Mathmatiques Participation(1) aux Comits spcialiss de ces socits franaises
Titulaire dune Matrise en Droit des affaires ou trangres
BNP Paribas, membre du Comit des comptes et du Comit
des rmunrations
Herms, Prsidente du Comit daudit et des risques
JC Decaux, membre du Comit daudit
Safran, membre du Comit daudit et des risques
Autres(1)
Global Project SAS, membre du Comit spcial (consultatif)
Mandats exercs au 31 dcembre des exercices prcdents
(les socits mentionnes sont les ttes des groupes dans lesquels les fonctions sont exerces)
2015 : 2014 :
Prsidente du Conseil Prsidente du Conseil
dadministration de Proxima dadministration de
Investissement SA (Luxembourg) Proxima Investissement SA
Vice-Prsidente et membre du (Luxembourg)
Conseil de surveillance : Herms Prsidente du Conseil de
Administratrice : BNP Paribas, surveillance de Trocadero
Safran, Apax Partners Midmarket Participations SAS
SAS Vice-Prsidente et membre
Membre : Comit spcial du Conseil de surveillance :
(consultatif) de Global Project Herms
SAS, Conseil de surveillance de Administratrice : BNP Paribas,
JC Decaux Safran, Apax Partners
Midmarket SAS
Directrice Gnrale dlgue :
Altamir Grance SA
Prsidente : Trocadero
Participations II SAS
Membre : Comit spcial
(consultatif) de Global Project
SAS, Conseil de surveillance de
JC Decaux
(1) Au 31 dcembre 2016.
(*) Socit cote.

32 Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS


GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Prsentation 2

Wouter DE PLOEY
Fonction principale : CEO de ZNA (rseau hospitalier dAnvers, Belgique)
N le 5 avril 1965 Mandats(1) dans des socits cotes ou non cotes
Nationalit : Belge du Groupe BNP Paribas, y compris trangres
Dates de dbut et de fin de mandat : 26 mai 2016 AG 2019 BNP Paribas(*), administrateur
Date du 1er mandat dadministrateur : 26 mai 2016 Mandats(1) dans des socits cotes ou non cotes lextrieur
du Groupe BNP Paribas, y compris trangres
Nombre dactions BNP Paribas dtenues(1) : 500
GIMV XL, membre du Conseil de surveillance
Adresse professionnelle : Leopoldstraat 26
B-2000 ANTWERPEN/ANVERS,
BELGIQUE
Autres(1)
Belgian - American Educational Foundation (Belgique), membre
2
Bureau de la Chambre de Commerce VOKA Antwerpen - Waasland
tudes (Belgique), Vice-Prsident
Titulaire dun Master et Docteur en conomie de lUniversit du Haute cole Odisee (Belgique), administrateur
Michigan, Ann Arbor (tats-Unis) Maison ddition Lannoo (Belgique), Conseiller pour le Conseil
Titulaire dun Master en conomie (Magna cum Laude) et en dadministration
Philosophie de lUniversit de Leuven (Belgique) Muse dArt contemporain dAnvers (Belgique), Prsident du Conseil
dadministration
(1) Au 31 dcembre 2016.
(*) Socit cote.

Marion GUILLOU
Fonction principale : Prsidente du Conseil dadministration dIAVFF-Agreenium
Ne le 17 septembre 1954 Mandats(1) dans des socits cotes ou non cotes
Nationalit : Franaise du Groupe BNP Paribas, y compris trangres
Dates de dbut et de fin de mandat : 26 mai 2016 AG 2019 BNP Paribas(*), administratrice
Date du 1er mandat dadministrateur : 15 mai 2013 Mandats(1) dans des socits cotes ou non cotes lextrieur
du Groupe BNP Paribas, y compris trangres
Nombre dactions BNP Paribas dtenues(1) : 1 000
IAVFF-Agreenium (tablissement public), Prsidente du Conseil
Adresse professionnelle : 42, rue Scheffer
dadministration de lInstitut agronomique, vtrinaire et forestier
75116 PARIS,
de France
FRANCE
Apave, administratrice
tudes CGIAR (organisation internationale), administratrice
Ancienne lve de lcole Polytechnique Imerys(*), administratrice
Ingnieur Gnral des Ponts, des Eaux et des Forts Veolia Environnement(*), administratrice
Docteur en Sciences des aliments Participation(1) aux Comits spcialiss de ces socits franaises
ou trangres
BNP Paribas, membre du Comit de gouvernance, dthique,
des nominations et de la RSE, et du Comit de contrle interne,
des risques et de la conformit
Apave, membre du Comit stratgique
Imerys, membre du Comit des nominations et du Comit
des rmunrations
Veolia Environnement, membre du Comit recherche, innovation
et dveloppement durable et du Comit des rmunrations
Autres(1)
Care - France (ONG), administratrice
IHEST (Institut des Hautes tudes en Sciences et Technologies),
administratrice
Acadmie des Technologies, membre du Conseil acadmique
Bioversity International, administratrice
Mandats exercs au 31 dcembre des exercices prcdents
(les socits mentionnes sont les ttes des groupes dans lesquels les fonctions sont exerces)
2015 : 2014 : 2013 :
Prsidente du Conseil Prsidente du Conseil Prsidente du Conseil
dadministration dIAVFF- dadministration dIAVFF- dadministration dIAVFF-
Agreenium (tablissement public) Agreenium (tablissement Agreenium (tablissement
Administratrice : BNP Paribas, public) public)
Apave, CGIAR, Imerys, Veolia Administratrice : BNP Paribas, Administratrice : BNP Paribas,
Environnement Apave, CGIAR, Imerys, Veolia Apave, CGIAR, Imerys, Veolia
Membre : Conseil dadministration Environnement Environnement
de la Fondation Nationale de
Sciences Politiques (FNSP)
(1) Au 31 dcembre 2016.
(*) Socit cote.

Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS 33


2 GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Prsentation

Denis KESSLER
Fonction principale : Prsident-Directeur Gnral de SCOR SE
N le 25 mars 1952 Mandats(1) dans des socits cotes ou non cotes
Nationalit : Franaise du Groupe BNP Paribas, y compris trangres
Dates de dbut et de fin de mandat : 13 mai 2015 AG 2018 BNP Paribas(*), administrateur
Date du 1er mandat dadministrateur : 23 mai 2000 Mandats(1) dans des socits cotes ou non cotes lextrieur
du Groupe BNP Paribas, y compris trangres
Nombre dactions BNP Paribas dtenues(1) : 2 684
Invesco Ltd(*) (tats-Unis), administrateur
Adresse professionnelle : 5, avenue Klber
2 75016 PARIS,
FRANCE
SCOR SE(*), Prsident-Directeur Gnral
Participation(1) aux Comits spcialiss de ces socits franaises
ou trangres
tudes BNP Paribas, Prsident du Comit des comptes
Agrg de Sciences conomiques Invesco Ltd, membre du Comit daudit, du Comit des
Agrg de Sciences sociales rmunrations, et du Comit de nomination et de gouvernance
Docteur dtat en Sciences conomiques dentreprise
Diplm de lcole des Hautes tudes Commerciales SCOR SE, Prsident du Comit stratgique
Institut des Actuaires, membre agrg Autres(1)
Institut des Sciences morales et politiques, membre.
Association de Genve, membre du Conseil dadministration
Conference Board, membre (Global counsellor)
Global Reinsurance Forum- Reinsurance Advisory
Board, membre
Mandats exercs au 31 dcembre des exercices prcdents
(les socits mentionnes sont les ttes des groupes dans lesquels les fonctions sont exerces)
2015 : 2014 : 2013 : 2012 :
Prsident-Directeur Gnral de Prsident-Directeur Gnral de Prsident-Directeur Gnral de Prsident-Directeur Gnral de
SCOR SE SCOR SE SCOR SE SCOR SE
Administrateur : BNP Paribas, Administrateur : BNP Paribas, Administrateur : BNP Paribas, Administrateur : BNP Paribas,
Invesco Ltd (tats-Unis) Invesco Ltd (tats-Unis) Dassault Aviation, Invesco Ltd Bollor, Dassault Aviation,
Membre : Conseil Membre du Conseil de (tats-Unis) Fonds Stratgique
dadministration de lAssociation surveillance : Yam Invest NV Membre du Conseil de dInvestissement, Invesco Ltd
de Genve, Bureau de la (Pays-Bas) surveillance : Yam Invest NV (tats-Unis)
Fdration Franaise des Socits Membre : Conseil (Pays-Bas) Membre du Conseil de
dAssurance, Conference Board dadministration de Membre : Commission surveillance : Yam Invest NV
(Global counsellor), Global lAssociation de Genve, conomique de la Nation, (Pays-Bas)
Reinsurance Forum - Reinsurance Conseil dadministration Conseil dadministration Membre : Commission
Advisory Board de lAssociation Le Sicle, de lAssociation de Genve, conomique de la Nation,
Global Reinsurance Forum - Conseil dadministration Conseil dadministration
Reinsurance Advisory Board, de lAssociation Le Sicle, de lAssociation de Genve,
Laboratoire dExcellence Global Reinsurance Forum - Conseil dadministration
Finance et Croissance Durable Reinsurance Advisory Board, de lAssociation Le Sicle,
(LabexFCD), Conference Board du Laboratoire dExcellence Global Reinsurance Forum-
(Global counsellor) Finance et Croissance Durable Reinsurance Advisory Board,
(LabexFCD), Conference Board Laboratoire dExcellence
(Global counsellor) Finance et Croissance Durable
(LabexFCD)
(1) Au 31 dcembre 2016.
(*) Socit cote.

34 Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS


GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Prsentation 2

Jean-Franois LEPETIT
Fonction principale : Administrateur de socits
N le 21 juin 1942 Mandats(1) dans des socits cotes ou non cotes
Nationalit : Franaise du Groupe BNP Paribas, y compris trangres
Dates de dbut et de fin de mandat : 14 mai 2014 AG 2017 BNP Paribas(*), administrateur
Date du 1er mandat dadministrateur : 5 mai 2004 Mandats(1) dans des socits cotes ou non cotes lextrieur
du Groupe BNP Paribas, y compris trangres
Nombre dactions BNP Paribas dtenues(1) : 9 167
Shan SA, administrateur
Adresse professionnelle : 8 bis, rue Saint-James
92200 NEUILLY-SUR-SEINE,
FRANCE
Participation(1) aux Comits spcialiss de ces socits franaises
ou trangres
2
BNP Paribas, Prsident du Comit de contrle interne, des risques et
tudes de la conformit et membre du Comit des rmunrations
Diplm de lcole des Hautes tudes Commerciales Autres(1)
Titulaire dune Licence en Droit Qatar Financial Center Regulatory Authority (QFCRA), Doha (Qatar),
membre du Board
Mandats exercs au 31 dcembre des exercices prcdents
(les socits mentionnes sont les ttes des groupes dans lesquels les fonctions sont exerces)
2015 : 2014 : 2013 : 2012 :
Administrateur : BNP Paribas, Administrateur : BNP Paribas, Administrateur : BNP Paribas, Administrateur : BNP Paribas,
Shan SA Shan SA, Smart Trade Smart Trade Technologies SA, Smart Trade Technologies SA,
Membre : Board de la Qatar Technologies SA Shan SA Shan SA
Financial Center Regulatory Membre : Board de la Qatar Membre : Board de la Qatar Membre : Board de la Qatar
Authority (QFCRA), Doha (Qatar) Financial Center Regulatory Financial Center Regulatory Financial Center Regulatory
Authority (QFCRA), Doha Authority (QFCRA), Doha Authority (QFCRA), Doha
(Qatar) (Qatar), Conseil de la (Qatar), Conseil de la
rgulation financire et du rgulation financire et du
risque systmique (Corefris) risque systmique (Corefris)
(1) Au 31 dcembre 2016.
(*) Socit cote.

Nicole MISSON
Fonction principale : Conseillre de clientle Particuliers
Ne le 21 mai 1950 Mandats(1) dans des socits cotes ou non cotes
Nationalit : Franaise du Groupe BNP Paribas, y compris trangres
Dates de dbut et de fin de mandat : lue titulaire par les salaris BNP Paribas(*), administratrice
cadres de BNP Paribas pour 3 ans, le 16 fvrier 2015 15 fvrier 2018 Participation(1) aux Comits spcialiss de ces socits franaises
Date du 1er mandat dadministrateur : 1er juillet 2011 ou trangres
BNP Paribas, membre du Comit de contrle interne, des risques
Nombre dactions BNP Paribas dtenues(1) : 1 937(2)
et de la conformit et du Comit des rmunrations
Adresse professionnelle : 32, rue de Clignancourt
Autres(1)
75018 PARIS,
CPH Paris, conseillre prudhomme section Encadrement
FRANCE
Commission paritaire de la Banque (AFB formation recours),
membre
Mandats exercs au 31 dcembre des exercices prcdents
(les socits mentionnes sont les ttes des groupes dans lesquels les fonctions sont exerces)
2015 : 2014 : 2013 : 2012 :
Conseillre prudhomme section Conseillre prudhomme Conseillre prudhomme Conseillre prudhomme
Encadrement CPH Paris, section Encadrement CPH section Encadrement CPH section Encadrement CPH
Administratrice : BNP Paribas Paris, Paris, Paris,
Membre : Commission paritaire Administratrice : BNP Paribas Administratrice: BNP Paribas Administratrice : BNP Paribas
de la Banque Membre : Commission paritaire Membre : Commission paritaire Membre : Commission paritaire
(AFB formation recours) de la Banque de la Banque de la Banque
(AFB formation recours) (AFB formation recours) (AFB formation recours)
(1) Au 31 dcembre 2016.
(2) Dont 1 763 actions BNP Paribas dtenues au titre du Plan dpargne Entreprise.
(*) Socit cote.

Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS 35


2 GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Prsentation

Laurence PARISOT
Fonction principale : Grante de Gradiva
Ne le 31 aot 1959 Mandats(1) dans des socits cotes ou non cotes
Nationalit : Franaise du Groupe BNP Paribas, y compris trangres
Dates de dbut et de fin de mandat : 13 mai 2015 AG 2018 BNP Paribas(*), administratrice
Date du 1er mandat dadministrateur : 23 mai 2006 Mandats(1) dans des socits cotes ou non cotes lextrieur
du Groupe BNP Paribas, y compris trangres
Nombre dactions BNP Paribas dtenues(1) : 1 255
EDF(*), administratrice
Adresse professionnelle : Immeuble Millnaire 2
2 35, rue de la Gare
75019 PARIS,
Participation(1) aux Comits spcialiss de ces socits franaises
ou trangres
BNP Paribas, Prsidente du Comit de gouvernance, dthique,
FRANCE
des nominations et de la RSE
tudes EDF, membre du Comit daudit et du Comit stratgique
Diplme de lInstitut dtudes Politiques de Paris Autres(1)
Titulaire dune Matrise de Droit public de lUniversit de Nancy II Conseil scientifique et dvaluation de la Fondapol, Prsidente
Titulaire dun DEA dtudes politiques de lInstitut dtudes Politiques Fondation Nationale des Sciences Politiques, administratrice,
de Paris membre du Comit daudit
Universit franco-allemande, administratrice
European Council for Foreign Relations, membre
Mouvement des Entreprises de France (Medef), Prsidente
dHonneur
Mandats exercs au 31 dcembre des exercices prcdents
(les socits mentionnes sont les ttes des groupes dans lesquels les fonctions sont exerces)
2015 : 2014 : 2013 : 2012 :
Vice-Prsidente du Directoire Vice-Prsidente du Directoire Vice-Prsidente du Directoire Vice-Prsidente du Directoire
de Ifop SA de Ifop SA de Ifop SA de Ifop SA
Prsidente dHonneur Prsidente dHonneur Prsidente dHonneur Prsidente : Mouvement des
du Mouvement des Entreprises du Mouvement des Entreprises du Mouvement des Entreprises Entreprises de France (Medef)
de France (Medef) de France (Medef) de France (Medef) Administratrice : BNP Paribas,
Prsidente : Conseil scientifique Prsidente : Conseil Administratrice : BNP Paribas, Coface SA
et dvaluation de la Fondapol scientifique et dvaluation Coface SA, Fives Membre : Conseil de
Administratrice : BNP Paribas, de la Fondapol Membre : Conseil de surveillance de la Compagnie
EDF Administratrice : BNP Paribas, surveillance de la Compagnie Gnrale des tablissements
Membre : European Council for Fives Gnrale des tablissements Michelin (SCA)
Foreign Relations Membre : Conseil de Michelin (SCA)
surveillance de la Compagnie
Gnrale des tablissements
Michelin (SCA), Conseil
conomique, social et
environnemental (CESE),
European Council for Foreign
Relations
(1) Au 31 dcembre 2016.
(*) Socit cote.

36 Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS


GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Prsentation 2

Daniela SCHWARZER
Fonction principale : Directrice du think tank DGAP (Deutsche Gesellschaft fr Auswrtige Politik) (German Council on Foreign Relations)
Ne le 19 juillet 1973 Mandats(1) dans des socits cotes ou non cotes
Nationalit : Allemande du Groupe BNP Paribas, y compris trangres
Dates de dbut et de fin de mandat : 14 mai 2014 AG 2017 BNP Paribas(*), administratrice
Date du 1er mandat dadministrateur : 14 mai 2014 Participation(1) aux Comits spcialiss de ces socits franaises
ou trangres
Nombre dactions BNP Paribas dtenues(1) : 1 000
BNP Paribas, membre du Comit de gouvernance, dthique,
Adresse professionnelle : Rauchstrasse 17-18
10787 BERLIN,
ALLEMAGNE
des nominations et de la RSE
Autres
2
Association Notre Europe Institut Jacques-Delors,
tudes membre du Conseil dadministration
Titulaire dun Doctorat en conomie politique de lUniversit Libre Fondation United Europe (Allemagne), membre du Conseil
de Berlin dadministration
Titulaire dune Matrise de Science politique et Professeur-chercheur lInstitut des tudes europennes et
Titulaire dune Matrise de Linguistique de lUniversit de Tbingen eurasiennes de lUniversit Johns-Hopkins (Bologne et Washington)
Mandats exercs au 31 dcembre des exercices prcdents
(les socits mentionnes sont les ttes des groupes dans lesquels les fonctions sont exerces)
2015 : 2014 :
Administratrice : BNP Paribas, Administratrice : BNP Paribas
Membre : Conseil Membre : Conseil
dadministration de lAssociation dadministration de
Notre Europe Institut Jacques- lAssociation Notre Europe
Delors, Conseil dadministration Institut Jacques-Delors,
de la Fondation United Europe Conseil dadministration de
(Allemagne) la Fondation United Europe
(Allemagne)
(1) Au 31 dcembre 2016.
(*) Socit cote.

Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS 37


2 GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Prsentation

Michel TILMANT
Fonction principale : Grant de socits
N le 21 juillet 1952 Mandats(1) dans des socits cotes ou non cotes
Nationalit : Belge du Groupe BNP Paribas, y compris trangres
Dates de dbut et de fin de mandat : 26 mai 2016 AG 2019 BNP Paribas(*), administrateur
Date du 1er mandat dadministrateur: 12 mai 2010 Mandats(1) dans des socits cotes ou non cotes lextrieur
(M. Michel Tilmant a exerc les fonctions de censeur de BNP Paribas du Groupe BNP Paribas, y compris trangres
du 4 novembre 2009 au 11 mai 2010) Groupe Foyer :
2 Nombre dactions BNP Paribas dtenues(1) : 1 000
Adresse professionnelle : Rue du Moulin 10
CapitalatWork Foyer Group SA (Luxembourg), Prsident
Foyer SA (Luxembourg), administrateur
Groupe Lhoist SA (Belgique), administrateur
B-1310 LA HULPE,
Sofina SA(*) (Belgique), administrateur
BELGIQUE
Strafin sprl (Belgique), grant
tudes Participation(1) aux Comits spcialiss de ces socits franaises
Diplm de lUniversit de Louvain ou trangres
BNP Paribas, membre du Comit de contrle interne, des risques
et de la conformit
Groupe Lhoist SA, membre du Comit daudit
Sofina, membre du Comit des rmunrations et des nominations
Autres(1)
Cinven Ltd (Royaume-Uni), senior advisor
Royal Automobile Club of Belgium (Belgique), administrateur
Universit Catholique de Louvain (Belgique), administrateur
Mandats exercs au 31 dcembre des exercices prcdents
(les socits mentionnes sont les ttes des groupes dans lesquels les fonctions sont exerces)
2015 : 2014 : 2013 : 2012 :
Administrateur : BNP Paribas, Administrateur : BNP Paribas, Administrateur : BNP Paribas, Prsident : Guardian Holdings
CapitalatWork Foyer Group CapitalatWork Foyer Group CapitalatWork Foyer Group Limited (Jersey), Guardian
SA (Luxembourg), Foyer SA SA (Luxembourg), Foyer SA (Luxembourg), Foyer Acquisitions Limited
(Luxembourg), Groupe Lhoist SA Assurances SA (Luxembourg), Assurances SA (Luxembourg), (Royaume-Uni)
(Belgique), Sofina SA (Belgique) Groupe Lhoist SA (Belgique), Groupe Lhoist SA (Belgique), Administrateur : BNP Paribas,
Membre : Conseil Ark Life Ltd (Irlande), Guardian Guardian Financial Services Sofina SA (Belgique), Groupe
dadministration du Acquisitions Limited (Royaume- Holdings Limited (Royaume- Lhoist SA (Belgique), Foyer
Royal Automobile Club of Uni), Guardian Assurance Uni), Guardian Assurance Assurances SA (Luxembourg),
Belgium (Belgique), Conseil Limited (Royaume-Uni), Limited (Royaume-Uni), CapitalatWork Foyer Group SA
dadministration de lUniversit Guardian Financial Services Guardian Holdings Limited (Luxembourg)
Catholique de Louvain (Belgique) Holdings Limited (Royaume- (Jersey), Guardian Acquisitions Membre : Conseil
Grant : Strafin sprl (Belgique) Uni), Guardian Holdings Limited (Royaume-Uni), dadministration du
Senior advisor : Cinven Ltd Limited (Jersey), NBGB SA NBGB SA (Belgique), Sofina SA Royal Automobile Club of
(Royaume-Uni) (Belgique), Sofina SA (Belgique) (Belgique) Belgium (Belgique), Conseil
Membre : Conseil Membre : Conseil dadministration de lUniversit
dadministration du dadministration du Catholique de Louvain
Royal Automobile Club of Royal Automobile Club of (Belgique)
Belgium (Belgique), Conseil Belgium (Belgique), Conseil Senior advisor : Cinven Ltd
dadministration de lUniversit dadministration de lUniversit (Royaume-Uni)
Catholique de Louvain Catholique de Louvain
(Belgique) (Belgique)
Grant : Strafin sprl (Belgique) Senior advisor : Cinven Ltd
Senior advisor : Cinven Ltd (Royaume-Uni)
(Royaume-Uni)
(1) Au 31 dcembre 2016.
(*) Socit cote.

38 Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS


GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Prsentation 2

Emiel VAN BROEKHOVEN jusquau 26 mai 2016


Fonction principale : conomiste, Professeur Honoraire de lUniversit dAnvers (Belgique)
N le 30 avril 1941 Mandats(1) dans des socits cotes ou non cotes
Nationalit : Belge du Groupe BNP Paribas, y compris trangres
Dates de dbut et de fin de mandat : 15 mai 2013 AG 2016 BNP Paribas(*), administrateur
Date du 1er mandat dadministrateur : 12 mai 2010 Participation(1) aux Comits spcialiss de ces socits franaises
(M. Emiel Van Broekhoven a exerc les fonctions de censeur ou trangres
de BNP Paribas du 4 novembre 2009 au 11 mai 2010) BNP Paribas, membre du Comit des comptes
Nombre dactions BNP Paribas dtenues(1) : 577
Adresse professionnelle : Zand 7 9
2
B2000 ANVERS,
BELGIQUE
tudes
Diplm de Saint Ignatius Business College (Belgique)
Docteur en Sciences conomiques de lUniversit dOxford
(Royaume-Uni)
Mandats exercs au 31 dcembre des exercices prcdents
(les socits mentionnes sont les ttes des groupes dans lesquels les fonctions sont exerces)
2015 : 2014 : 2013 : 2012 :
Administrateur : BNP Paribas Administrateur : BNP Paribas Administrateur : BNP Paribas Administrateur : BNP Paribas
(1) Au 31 dcembre 2016.
(*) Socit cote.

Sandrine VERRIER
Fonction principale : Assistante de production et dappui commercial
Ne le 9 avril 1979 Mandats(1) dans des socits cotes ou non cotes
Nationalit : Franaise du Groupe BNP Paribas, y compris trangres
Dates de dbut et de fin de mandat : lue titulaire par les salaris BNP Paribas(*), administratrice
techniciens de BNP Paribas pour 3 ans, le 16 fvrier 2015 15 fvrier Participation(1) aux Comits spcialiss de ces socits franaises
2018 ou trangres
Date du 1er mandat dadministrateur : 16 fvrier 2015 BNP Paribas, membre du Comit des comptes
Nombre dactions BNP Paribas dtenues(1) : 10
Adresse professionnelle : 22, rue de Clignancourt
75018 PARIS,
FRANCE
2015 :
Administratrice : BNP Paribas
(1) Au 31 dcembre 2016.
(*) Socit cote.

Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS 39


2 GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Prsentation

Fields WICKER-MIURIN
Fonction principale : Co-fondatrice et Associe chez Leaders Quest (Grande-Bretagne)
Ne le 30 juillet 1958 Mandats(1) dans des socits cotes ou non cotes
Nationalits : Britannique et Amricaine du Groupe BNP Paribas, y compris trangres
Dates de dbut et de fin de mandat : 14 mai 2014 AG 2017 BNP Paribas(*), administratrice
Date du 1er mandat dadministrateur : 11 mai 2011 Mandats(1) dans des socits cotes ou non cotes lextrieur
du Groupe BNP Paribas, y compris trangres
Nombre dactions BNP Paribas dtenues(1) : 1 000
Control Risks Group, administratrice
Adresse professionnelle : 11-13 Worple Way
2 RICHMOND-UPON-THAMES,
SURREY TW10 6DG,
SCOR SE(*), administratrice
Participation(1) aux Comits spcialiss de ces socits franaises
ou trangres
ROYAUME-UNI
BNP Paribas, membre du Comit des comptes
tudes Control Risks Group, membre du Comit daudit, membre du Comit
Diplme de lInstitut dtudes Politiques de Paris des nominations et des rmunrations
Titulaire dun Master de la School of Advanced International Studies, SCOR SE, membre du Comit stratgique, membre du Comit des
Johns-Hopkins University risques, membre du Comit des nominations et des rmunrations
Titulaire dun BA de lUniversity of Virginia et membre du Comit daudit
Autres(1)
UK Department of Culture, Media and Sports, membre indpendant
et Prsidente du Comit daudit et des risques
Mandats exercs au 31 dcembre des exercices prcdents
(les socits mentionnes sont les ttes des groupes dans lesquels les fonctions sont exerces)
2015 : 2014 : 2013 : 2012 :
Administratrice : BNP Paribas, Administratrice : BNP Paribas, Administratrice : BNP Paribas, Administratrice : BNP Paribas,
Bilt Paper BV (Pays-Bas), SCOR SE Bilt Paper BV (Pays-Bas), CDC Group Plc, Ballarpur CDC Group Plc, Ballarpur
Membre : Conseil de la Batten SCOR SE, Ministry of Justice Industries Ltd (BILT), SCOR International Graphic Paper
School of Leadership University of Her Majestys Government SE, Ministry of Justice of Holdings
of Virginia (tats-Unis) (Royaume-Uni) Her Majestys Government Membre : Conseil de la
Membre : Conseil de la (Royaume-Uni) Batten School of Leadership
Batten School of Leadership Membre : Conseil de la University of Virginia
University of Virginia Batten School of Leadership (tats-Unis)
(tats-Unis) University of Virginia
(tats-Unis)
(1) Au 31 dcembre 2016.
(*) Socit cote.

40 Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS


GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Prsentation 2

SYNTHSE DES CHANCES DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS DE LA SOCIT

Sur proposition du Conseil dadministration, lAssemble Gnrale des actionnaires du 23 mai 2000 a dcid de limiter trois annes la dure du mandat
des nouveaux administrateurs.

2017 2018 2019

Administrateurs
(AG statuant sur les
comptes 2016)
(AG statuant sur les
comptes 2017)
(AG statuant sur les
comptes 2018)
2
J. Lemierre
J.-L. Bonnaf
P.A. de Chalendar
M. Cohen
W. De Ploey
M. Guillou
D. Kessler
J.-F. Lepetit
N. Misson (i)

L. Parisot
D. Schwarzer
M. Tilmant
S. Verrier (ii)

F. Wicker-Miurin
(i) Administratrice lue par les salaris cadres, entre en fonction lors du CA du 16 fvrier 2015, pour une dure de 3 ans, soit jusquau 15 fvrier 2018.
(ii) Administratrice lue par les salaris techniciens, entre en fonction lors du CA du 16 fvrier 2015, pour une dure de 3 ans, soit jusquau 15 fvrier 2018.

Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS 41


2 GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Prsentation

AUTRE MANDATAIRE SOCIAL

Philippe BORDENAVE
Fonction principale : Directeur Gnral dlgu de BNPParibas
N le 2 aot 1954 Mandats(1) dans des socits cotes ou non cotes
Nationalit : Franaise du Groupe BNP Paribas, y compris trangres
2 Nombre dactions BNP Paribas dtenues(1) : 51 674
Adresse professionnelle : 3, rue dAntin
BNP Paribas(*), Directeur Gnral dlgu
Exane BNP Paribas, censeur
75002 PARIS, Verner Investissements, administrateur
FRANCE
tudes
Ancien lve de lcole Polytechnique
Ancien lve de lcole Nationale dAdministration
Titulaire dun DEA en Sciences conomiques
Mandats exercs au 31 dcembre des exercices prcdents
(les socits mentionnes sont les ttes des groupes dans lesquels les fonctions sont exerces)
2015 : 2014 : 2013 : 2012 :
Directeur Gnral dlgu de Directeur Gnral dlgu de Directeur Gnral dlgu Directeur Gnral dlgu
BNP Paribas BNP Paribas de BNP Paribas de BNP Paribas
Administrateur : Verner Administrateur : BNP Paribas Administrateur : BNP Paribas Administrateur : BNP Paribas
Investissements Personal Finance Personal Finance Personal Finance
Censeur : Exane BNP Paribas Reprsentant permanent : Reprsentant permanent : Reprsentant permanent :
Antin Participation 5 (SAS), Antin Participation 5 (SAS), Antin Participation 5 (SAS),
BNP Paribas Securities Services BNP Paribas Securities Services BNP Paribas Securities Services
(SCA) (SCA) (SCA)
Censeur : Exane BNP Paribas
(1) Au 31 dcembre 2016.
(*) Socit cote.

42 Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS


GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Prsentation 2

RMUNRATIONS

RMUNRATIONS ET AVANTAGES SOCIAUX BNFICIANT AUX DIRIGEANTS


MANDATAIRES SOCIAUX
en intgrant des lments dapprciation, qui ne sont pas seulement
Lors de sa sance du 25 fvrier 2016, tel que communiqu financiers, notamment en tenant compte de la dimension RSE
la mme date (https://invest.bnpparibas.com/information- dans les critres qualitatifs concourant la dtermination de la 2
reglementee) et prsent lors de lAssemble Gnrale du rmunration,
26 mai 2016, le Conseil dadministration a dcid damnager la en sassurant dune variabilit suffisante des montants attribus
structure de la rmunration des mandataires sociaux excutifs pour tenir compte de lvolution de la marche de la Banque sans
au titre de lexercice 2016, afin quelle soit en conformit avec peser trop lourdement sur les frais fixes ;
les nouvelles orientations de lABE (Autorit Bancaire Europenne) transparence des rmunrations :
sur les politiques de rmunration publies le 21 dcembre 2015.
Ces rgles portent notamment sur les modalits de calcul du exhaustivit : lensemble des lments (fixe, variable annuel,
ratio entre rmunration variable et rmunration fixe ainsi que variable pluriannuel) est retenu dans lapprciation globale de la
sur les rgles de diffr de la rmunration variable. Lobjectif du rmunration,
Conseil dadministration a t de maintenir lconomie gnrale quilibre entre les lments de rmunration qui doivent concourir
de la rmunration de ces mmes mandataires sociaux. lintrt gnral de la Banque et tenir compte des meilleures
pratiques de march,
Pour se conformer ces nouvelles rgles, le Conseil
dadministration a amnag les composantes de la rmunration intelligibilit de rgles stables et exigeantes ;
des mandataires sociaux excutifs. Ainsi, le montant de la attractivit afin de slectionner avec exigence des profils reconnus
rmunration variable annuelle et celui de lattribution au titre du comme particulirement comptents dans les domaines dactivit
Plan de Rmunration Long Terme (PRLT) ont t rduits et les du Groupe.
priodes de versement allonges pour la rmunration variable Les lments de rmunration prsents ci-aprs sont des montants
annuelle. La rmunration fixe a t augmente due proportion bruts, avant dduction des charges sociales et des impts.
du montant rduit de la rmunration variable annuelle.
Le Conseil dadministration a galement dcid damnager
I. Rmunration du Prsident non excutif
les conditions de performance du PRLT comme cela avait t La rmunration du Prsident est dtermine par le Conseil
voqu en 2015, afin de prendre en compte plus distinctement la dadministration selon des modalits proposes par le Comit des
surperformance potentielle de laction BNP Paribas par rapport rmunrations, en ligne avec les objectifs noncs ci-dessus.
ses pairs europens et sa performance intrinsque. M. Jean Lemierre, en qualit de Prsident, ne peroit pas de rmunration
Au total, le montant cible dattribution de la rmunration des variable annuelle ou pluriannuelle. Le niveau de la rmunration du
mandataires sociaux excutifs reste inchang. Prsident est rest inchang par rapport celui de lexercice 2015. En
consquence, la rmunration fixe de M. Jean Lemierre en qualit de
Prsident sest leve en 2016 950 000 euros.
Politique de rmunration Labsence de rmunration variable traduit lindpendance du Prsident
lgard de la Direction Gnrale.
La politique de rmunration des dirigeants mandataires sociaux du
Groupe se rfre au Code de gouvernance Afep-Medef et tire aussi sa II. Rmunration de la Direction Gnrale
lgitimit de son souci dappliquer une dmarche conforme la Charte La rmunration des dirigeants mandataires sociaux excutifs
de responsabilit de BNP Paribas (cf. chapitre 7.1). La dtermination est dtermine selon des modalits proposes par le Comit des
de la rmunration des dirigeants mandataires sociaux relve de rmunrations au Conseil dadministration, en ligne avec les objectifs
la responsabilit du Conseil dadministration et se fonde sur les noncs ci-dessus.
propositions du Comit des rmunrations. Ce Comit est compos de
trois administrateurs indpendants et dun administrateur reprsentant La rmunration comprend :
les salaris. une partie fixe ;
La dfinition des modalits de la rmunration des dirigeants mandataires une partie variable annuelle ;
sociaux tient compte des objectifs suivants : et un plan dincitation long terme conditionnel (plan de rmunration
alignement avec lintrt social de la Banque et de ses actionnaires : long terme ou PRLT), qui en constitue la partie variable pluriannuelle.
en sinscrivant dans une perspective de moyen long terme Les niveaux de ces diffrentes composantes sont dfinis en considration
notamment en termes dvolution de la valeur intrinsque de la de rfrences de march tablies sur la base denqutes de rmunration
Banque, de la bonne matrise des risques et de la performance menes par des cabinets spcialiss.
relative du titre,

Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS 43


2 GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Prsentation

Cette rmunration tient compte du plafonnement de la rmunration 1. Rmunration fixe


variable prvu larticle L.511-78 du Code montaire et financier La rmunration annuelle fixe de M. Jean-Laurent Bonnaf en qualit de
spcifiquement applicable aux tablissements bancaires et financiers. Directeur Gnral sest leve en 2016 1 562 000 euros.
Sur dcision de lAssemble Gnrale des actionnaires du 13 mai 2015,
La rmunration annuelle fixe de M. Philippe Bordenave en qualit de
ce plafonnement a t fix deux fois le montant de la rmunration
Directeur Gnral dlgu sest leve en 2016 1 000 000 euros.
fixe pour une priode de 3 ans.

TABLEAU RCAPITULATIF DES RMUNRATIONS FIXES DE LA DIRECTION GNRALE

2 Rmunrations
xes verses
En euros en 2016 Commentaires
Jean-Laurent BONNAF 1 562 000 Dernire augmentation de la rmunration fixe datant du 25 fvrier 2016(1) effective
au 1er janvier 2016
Philippe BORDENAVE 1 000 000 Dernire augmentation de la rmunration fixe datant du 25 fvrier 2016(1) effective
au 1er janvier 2016
(1) Cf. explication dans lencadr ci-dessus en page 43.

2. Rmunration variable annuelle ses responsabilits en matire de surveillance et de contrle prvues


La part variable est destine reflter la contribution effective des par le Code montaire et financier depuis 2014 (transposant ainsi la
dirigeants mandataires sociaux excutifs la russite de BNP Paribas directive europenne CRD 4). Au-del de la stratgie de la Banque quil
au titre de leurs fonctions de dirigeants dun groupe international de lui appartient dapprouver, le Conseil dadministration exerce un pouvoir
services financiers. dapprciation sur les performances des dirigeants prenant en compte
les capacits danticipation, de dcision, danimation et dexemplarit.
Principes gnraux
Pour ce faire, le Conseil dadministration apprcie la part qualitative
La partie variable de la rmunration des membres de la Direction
de la rmunration variable annuelle au regard de la mise en uvre
Gnrale est dtermine partir dune rmunration cible gale 100 %
des orientations stratgiques de la Banque, notamment de son plan de
de leur rmunration fixe de lexercice pour MM. Jean-Laurent Bonnaf
transformation, du modle de Leadership For Change ainsi que de la RSE
et Philippe Bordenave.
et tenant compte du contexte gnral de lanne considre.
Elle volue en fonction de critres reprsentatifs des rsultats du Groupe
Le Conseil dadministration a principalement retenu et considr comme
et dune apprciation qualitative effectue par le Conseil dadministration.
accomplis pour M. Jean-Laurent Bonnaf :
Par ailleurs, la rmunration variable annuelle attribue en 2017 au
la ralisation du Plan stratgique 2014-2016 ;
titre de 2016 est assortie dun dispositif de malus et clawback et dun
dispositif dannulation en cas de mesure de rsolution selon les mmes la revue du respect des rgles de conformit, notamment dans la
termes et conditions que celles dcrites ci-dessous pour le PRLT (cf. relation avec les clients ;
point 3 ci-dessous). la forte implication personnelle dans le bon dploiement du Code de
conduite auprs des 200 000 collaborateurs du Groupe ;
Critres lis la performance du Groupe (quantitatifs)
Les critres lis la performance du Groupe portent : le rle dterminant dans le programme Leadership for Change
concernant les 500 collaborateurs Leaders du Groupe, afin de mettre
sur 75 % de la rmunration variable cible ; en place la dmarche de transformation de la banque ;
et permettent de calculer la partie correspondante de la rmunration la ralisation concrte des engagements pris dans le cadre des
de manire proportionnelle lvolution dindicateurs chiffrs. 12 engagements de la politique RSE du Groupe, notamment par
Si les objectifs fonds sur des critres quantitatifs sont dpasss (ou lobtention du Grand Prix 2016 du Trophe Top 10 des Recruteurs
non atteints), la fraction de la rmunration cible concerne volue de la Diversit dans la catgorie Grandes Entreprises, laugmentation
proportionnellement dans la limite du plafond mentionn ci-aprs. du financement des nergies renouvelables , la contribution du groupe
dans latteinte des Objectifs de Dveloppement Durable des Nations
Les critres quantitatifs sappliquent aux performances globales du
Unies (ODD) (stabilit de nos crdits aux entreprises qui contribuent
Groupe, sur la base de 2 critres quipondrs :
strictement latteinte des ODD sur 2016-2018 et cration dindices
rapport du bnfice net par action de lexercice celui de lexercice et de fonds en vue de contribuer la ralisation des ODD) ;
prcdent (37,5 % de la rmunration variable cible) ;
et pour M. Philippe Bordenave en cohrence avec les apprciations
pourcentage de ralisation du budget de rsultat brut dexploitation retenues pour M. Jean-Laurent Bonnaf :
du Groupe (37,5 % de la rmunration variable cible).
la ralisation du Plan stratgique 2014-2016 notamment dans ses
Critres personnels (qualitatifs) dimensions financires, de matrise de cots et de dploiement de
La part de la rmunration variable lie lvaluation qualitative linnovation technologique ;
conduite par le Conseil dadministration est dun maximum de 25 % de la ralisation concrte des engagements de la politique RSE du Groupe ;
la rmunration variable cible.
et son engagement personnel dans les revues ralises par les quipes
Le Conseil dadministration estime indispensable de procder cette du MSU (Mcanisme de Surveillance Unique, BCE) notamment dans
valuation qualitative, notamment compte tenu du renforcement de les stress tests EBA et GSIB.

44 Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS


GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Prsentation 2

RCAPITULATIF DES CRITRES DE FIXATION DE LA RMUNRATION VARIABLE ANNUELLE

% de la Jean-Laurent BONNAF
Critres de dtermination rmunration xe Philippe BORDENAVE
QUANTITATIFS 37,50 % volution du Bnfice Net par Action
Critres lis la performance
du Groupe 37,50 % Ralisation du budget de Rsultat Brut dExploitation

Apprciation au regard de la mise en uvre des orientations stratgiques de la Banque,


QUALITATIFS
Critres personnels
25,00 % notamment de son plan de transformation, du modle de Leadership for Change ainsi 2
que de la RSE et tenant compte du contexte gnral de lanne considre

Plafond
Le Conseil dadministration sassure de la cohrence du montant de la Aprs prise en compte des critres quantitatifs et qualitatifs, et
rmunration variable annuelle avec lvolution des rsultats du Groupe. de lvolution des rsultats oprationnels du Groupe, le Conseil
En tout tat de cause, le montant de la rmunration variable annuelle dadministration, sur la proposition du Comit des rmunrations, a fix
attribue pour chacun des mandataires sociaux est plafonn 120 % de la rmunration variable attribue au titre de 2016 :
leur rmunration fixe. 1 651 000 euros pour M. Jean-Laurent Bonnaf (reprsentant 106 %
de sa rmunration variable cible) ;
Apprciation de la ralisation des objectifs xs
pour lexercice 2016 1 057 000 euros pour M. Philippe Bordenave (reprsentant 106 % de
Le Conseil dadministration du 6 fvrier 2017 a procd lvaluation de sa rmunration variable cible).
la ralisation des objectifs.

Le rsultat de chaque critre est dtaill dans le tableau suivant :

Critres quantitatifs
Critres BNPA(2) RBE(3) Variable dcid Rappel du
En euros qualitatifs Groupe Groupe par le CA variable cible
Poids(1) 25,00 % 37,50 % 37,50 %
Jean-Laurent BONNAF
Mesure(1) 25,00 % 43,80 % 36,95 % 1 651 000 1 562 000
Poids (1)
25,00 % 37,50 % 37,50 %
Philippe BORDENAVE
Mesure (1)
25,00 % 43,80 % 36,95 % 1 057 000 1 000 000
(1) En pourcentage de la rmunration variable cible.
(2) Rapport du Bnfice Net par action (BNPA) de lexercice celui de lexercice prcdent.
(3) Pourcentage de ralisation du budget de Rsultat Brut dExploitation (RBE).

Modalits et conditions de paiement b) En outre, le paiement annuel de la rmunration variable


a) Les modalits de paiement des rmunrations variables diffre est soumis la condition que le ROE avant impt
des dirigeants mandataires sociaux excutifs du Groupe du Groupe, au titre de lanne prcdant le paiement, soit
BNP Paribas au titre de lexercice 2016, conformes suprieur 5 %.
aux dispositions du Code montaire et financier et aux Le Conseil dadministration a constat que cette condition de performance
orientations de lAutorit Bancaire Europenne sur les a t atteinte sur lexercice 2016 et quen consquence les rmunrations
politiques de rmunration du 21 dcembre 2015, sont diffres payables en 2017 au titre des plans antrieurs seront
les suivantes : effectivement verses.
60 % de la rmunration variable est diffre pendant cinq ans, raison
3. Plan de rmunration long terme (PRLT) conditionnel
de un cinquime par an ;
sur cinq ans
la partie non diffre de la rmunration variable est paye pour moiti
Synthse du PRLT
en mars 2017, dduction faite des jetons de prsence perus au sein du
Afin dassocier les dirigeants mandataires sociaux excutifs la
Groupe en 2016 pour des entits autres que BNP Paribas SA ; et pour
performance moyen/long terme du Groupe BNP Paribas tout en gardant
moiti en mars 2018, indexe sur la performance du titre BNP Paribas ;
une matrise des risques, le Conseil dadministration a institu depuis
la partie diffre de la rmunration variable sera paye par cinquime 2011 un PRLT.
compter de 2018. Chaque paiement sera vers pour moiti en mars
de chaque anne ; et pour moiti en mars de lanne suivante, index
sur la performance du titre BNP Paribas. Le dernier paiement au titre
de lexercice 2016 sera donc effectu en mars 2023.

Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS 45


2 GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Prsentation

Lors de sa sance du 25 fvrier 2016, le Conseil dadministration a dcid de la ralisation des conditions de performance et de lapprciation par
de faire voluer le dispositif actuel du PRLT dont la dure reste fixe le Conseil dadministration.
5 ans. Ces nouvelles conditions ont t mises en uvre pour les PRLT Le Conseil dadministration se rserve le droit de modifier la baisse
attribus compter de 2017, au titre de lexercice 2016. Les 2 conditions lattribution au titre du PRLT.
propres au PRLT, lune reconnaissant la progression intrinsque de laction
BNP Paribas et lautre, qui est nouvelle, sa surperformance potentielle Explication dtaille du PRLT
par rapport ses pairs, reprsentent deux fractions gales permettant Le PRLT, dont le montant est gal au montant de la rmunration
den mesurer les effets distincts. variable annuelle cible au titre de lexercice prcdent, est partag en

2 Enfin, le PRLT attribu en 2017, comme celui attribu en 2016, prvoit


des clauses dites de malus et clawback. Ainsi, dans lhypothse o le
deux fractions gales, lune reconnaissant la progression intrinsque de
laction BNP Paribas et lautre la surperformance potentielle par rapport
bnficiaire viendrait adopter un comportement ou se rendrait coupable ses pairs.
dagissements non conformes aux attentes de BNP Paribas, telles Premire moiti du montant cible : performance
quelles sont notamment dfinies en matire de conduite, dthique ou intrinsque de laction
de comportement applicables aux collaborateurs du Groupe, le Conseil En application de cette condition, aucun versement ne sera effectu au
dadministration pourra tre amen dcider non seulement de ne pas titre des 50 % du montant cible si le cours de laction BNP Paribas na
procder au versement du montant prvu, que le bnficiaire soit prsent pas progress dau moins 5 % entre la date dattribution par le Conseil
ou non, mais galement la restitution de tout ou partie des sommes dj dadministration et lissue du dlai de 5 ans compter de la date
verses au titre des plans prcdents sur une priode de cinq ans. De dattribution(1).
mme, ce rglement prvoit quen cas de mise en uvre dune mesure
de rsolution bancaire en application du Code montaire et financier, Si laction a progress dau moins 5 % pendant cette priode, un
les droits au titre du PRLT seront dfinitivement annuls. Le rglement coefficient est appliqu au montant initial, conduisant, selon lampleur
du PRLT prvoit une condition de prsence pendant toute la dure du de la progression, le rduire ou laugmenter.
plan. Le dpart du Groupe entrane la suppression du paiement du PRLT. Le tableau ci-dessous indique les coefficients appliqus selon le degr
Toutefois, en cas de dpart la retraite ou de dcs aprs le terme de la de progression de laction lissue du dlai de cinq ans.
premire anne du plan, les versements seraient effectus sous rserve

Niveau de progression de laction au terme des 5 ans


par rapport au niveau initial Coefcient appliqu la premire moiti du montant cible
Strictement infrieure 5 % 0 (Pas de versement)
Suprieure ou gale 5 % et infrieure 10 % 40 %
Suprieure ou gale 10 % et infrieure 20 % 80 %
Suprieure ou gale 20 % et infrieure 33 % 120 %
Suprieure ou gale 33 % et infrieure 50 % 130 %
Suprieure ou gale 50 % et infrieure 75 % 150 %
Suprieure ou gale 75 % 175 %

Ainsi, la premire moiti du montant cible ne sera intgralement acquise Elle prend en compte la seule surperformance du cours de laction
au bout des 5 ans que dans lhypothse o le cours progresse de plus de BNP Paribas par rapport lvolution de lindice moyen mesure sur
20 % sur la priode de 5 ans. une priode de 12 mois prcdant la date dattribution compare la
moyenne de ce mme indice calcule sur une priode de 12 mois qui
La rmunration acquise au titre de la premire moiti du montant cible
prcde le paiement. La deuxime moiti du montant cible du PRLT ne
sera verse lissue du dlai de 5 ans.
sera intgralement acquise que si laction BNP Paribas surperforme
Deuxime moiti du montant cible : surperformance lindice dau moins 10 %.
du cours de laction BNP Paribas par rapport ses pairs
Cette condition consiste en la mesure de lvolution du cours de laction
BNP Paribas par rapport celle de lindice regroupant les principales
banques de la zone euro EURO STOXX Banks.

(1) Les valeurs initiale et finale retenir pour mesurer la progression du cours de laction sur 5 ans sont les suivantes :
la valeur initiale correspond la moyenne des cours douverture de laction BNP Paribas pendant les douze mois glissants prcdant la date dattribution ;
la valeur finale correspond la moyenne des cours douverture de laction BNP Paribas pendant les douze mois glissants prcdant la date de paiement.

46 Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS


GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Prsentation 2

Performance relative du titre BNPParibas par rapport


la performance de lindice EURO STOXX Banks Consquence sur la deuxime moiti du montant cible
Infrieure ou gale Rduction de 100 %
Suprieure ou gale de 5 points Rduction de 50 %
Suprieure de 5 points 10 points compris Rduction de 20 %
Suprieure de 10 points Taux plein

La rmunration acquise au titre de la seconde moiti du montant cible En application de larticle L.511-79 du Code montaire et financier, un 2
sera verse lissue du dlai de 5 ans. taux dactualisation dun quart au plus de la rmunration variable totale
peut tre appliqu pour autant que le paiement seffectue sous la forme
Plafond
dinstruments diffrs pour une dure dau moins 5 ans.
1. lattribution
Aprs application du taux dactualisation, le ratio entre la rmunration
Conformment aux dispositions de larticle L.511-78, alina 1 du Code
variable totale et la rmunration fixe slve 1,84 pour le Directeur
montaire et financier, la rmunration variable totale attribue ne peut
Gnral et le Directeur Gnral dlgu au titre de lexercice 2016.
excder le montant de la rmunration fixe. En application de larticle
L.511-78, alina 2, le plafond de la rmunration variable totale peut 2. Lors du paiement
toutefois tre port au double du montant de la rmunration fixe sur La premire moiti du montant cible est plafonne 175 % en cas de
dcision de lAssemble Gnrale de ltablissement de crdit. progression du cours de laction BNP Paribas suprieure ou gale 75 %
LAssemble Gnrale des actionnaires de BNP Paribas SA du 13 mai sur la priode de 5 ans. La seconde moiti du montant cible est plafonne
2015 a dcid que ce plafonnement serait fix deux fois le montant de son montant dattribution.
la rmunration fixe pour une priode de 3 ans. Ainsi, aucun paiement au titre du PRLT ne peut excder 137,5 % de sa
valeur dattribution.

Montants de PRLT attribus au titre de 2016


Le Conseil dadministration, sur la proposition du Comit des rmunrations, a fix les montants de PRLT attribus au titre de 2016. Dans la mesure o
le plafond de la rmunration variable totale, tel quindiqu ci-dessus, est respect, le montant attribu au titre du PRLT 2016 est gal au montant de
la rmunration variable annuelle cible au titre de lexercice 2016.
Les montants attribus mesurs en juste valeur sont les suivants :

Valorisation du montant
PRLT attribu le 6 fvrier 2017 (en euros) Montant attribu(*) attribu en juste valeur(**)
Jean-Laurent BONNAF 1 562 000 775 767
Philippe BORDENAVE 1 000 000 496 650
*
() Cf. explications ci-dessus.
(**) Juste valeur conforme aux normes IFRS de 49,67 % du montant attribu. Ce calcul est effectu par un expert indpendant.

Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS 47


2 GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Prsentation

4. Synthse des rmunrations des mandataires sociaux excutifs en exercice au 31/12/2016


1. Rpartition dans le temps du versement des rmunrations au titre de 2016

1/2 Fvrier
2022 (*)
Rmunration
variable 1/2 Fvrier
pluriannuelle 2022

2 1/10
Mars 2023
1/10
Mars 2022
1/10
Mars 2022
Partie
diffre 1/10
Mars 2021
Rmunration variable annuelle

1/10
(= 60 % de la Mars 2021
rmunration 1/10
Mars 2020
variable
1/10
annuelle) Mars 2020
1/10
Mars 2019
1/10
Mars 2019
1/10
Mars 2018
Partie non
diffre 1/2
Mars 2018 Montants pays condition que le ROE avant impt de
(= 40 % de la
l'anne prcdant le paiement soit suprieur 5%
rmunration 1/2
variable Mars 2017
annuelle)
Montants sujets clawback

Rmunration xe 2016
Cash index
ou Titres BNP Paribas
(*)
Concernant le PRLT qui est un plan d'une dure de 5 ans, et conformment la position de l'ACPR relate dans le tableau
publi sur le site de l'ABE le 3 octobre 2016, selon laquelle la priode de rtention d'un an prvue par les Guidelines de l'ABE Numraire
ne s'applique pas en France, il est prvu que le versement interviendra l'issue de la priode de cinq ans.

2. Rmunration totale attribue au titre de 2016 et comparaison par rapport 2015

Jean-Laurent BONNAF Philippe BORDENAVE


En euros 2015 2016 2015 2016
Montant de la rmunration fixe 1 250 000 1 562 000 800 000 1 000 000
Montant de la rmunration variable
annuelle attribue 1 950 000 1 651 000 1 250 000 1 057 000
Sous-total 3 200 000 3 213 000 2 050 000 2 057 000
Montant du PRLT (juste valeur) (*)
339 885 775 767 217 875 496 650
TOTAL 3 539 885 3 988 767 2 267 875 2 553 650
Ratio Variable/Fixe(**) 1,8 1,6 1,8 1,6
*
() Ce montant est une valeur estime au moment de lattribution. Le montant dfinitif sera connu au moment du paiement.
(**) Le ratio est calcul ici en juste valeur pour les besoins de la comparaison avec le ratio de lexercice prcdent. Toutefois, depuis la publication des
Orientations de lABE, le ratio entre rmunration variable et rmunration fixe doit tre calcul compter de lexercice 2016 sur la base de la valeur
nominale et non plus de la juste valeur. Le ratio en valeur nominale est prsent au point 3.1 ci-dessus.

III. Plans doptions de souscription ou dachat V. Avantages postrieurs lemploi


dactions : nant
1. Indemnits ou avantages dus ou susceptibles dtre dus
Depuis 2009, les dirigeants mandataires sociaux nont pas, en leur qualit, raison de la cessation ou du changement de fonctions
bnfici dattributions doptions de souscription ou dachat dactions.
M. Jean Lemierre, entr chez BNP Paribas en 2008, a, conformment aux
IV. Actions de performance : nant recommandations du Code Afep-Medef, renonc son contrat de travail
qui a pris fin en date du 30 novembre 2014. En consquence, il perd
Les dirigeants mandataires sociaux ne bnficient pas dattributions
cette date le bnfice des avantages sociaux qui lui taient attribus en
dactions de performance ou dactions gratuites.

48 Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS


GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Prsentation 2

qualit de salari de BNP Paribas. Il ne bnficie daucune compensation Le montant total des cotisations verses par BNP Paribas pour les rgimes
contractuelle au titre de la cessation de son mandat. de prvoyance et la couverture sant slve 3 074 euros.
Il conservera nanmoins, en qualit de mandataire social, le bnfice 5. Convention de non-concurrence
des dispositifs communs dassurance dcs ou invalidit, de couverture Une convention de non-concurrence a t conclue en date du 25 fvrier 2016
de frais de sant et de retraite cotisations dfinies. avec M. Jean-Laurent Bonnaf afin de protger les intrts de BNP Paribas
M. Jean-Laurent Bonnaf, entr chez BNP Paribas en 1993, nomm et de ses actionnaires en cas de dpart de M. Jean-Laurent Bonnaf.
Directeur Gnral le 1er dcembre 2011, a accept de renoncer, avec Au titre de cette convention, dans lhypothse o il cesserait dassurer
effet au 1er juillet 2012, son contrat de travail conformment aux
recommandations du Code de gouvernement dentreprise Afep-Medef.
quelque fonction ou activit que ce soit au sein de BNP Paribas, M. Jean-
Laurent Bonnaf sengage nexercer aucune activit durant douze
2
Cette dcision a eu pour consquence de lui faire perdre, lexception des mois, directement ou indirectement, au bnfice dun tablissement de
dispositifs communs dassurance dcs ou invalidit, de couverture des crdit, dune entreprise dinvestissement ou dune entreprise dassurance
frais de sant et du rgime de retraite cotisations dfinies, les avantages dont les titres sont admis aux ngociations sur un march rglement
des dispositions de la convention collective et des accords dentreprise en France ou hors de France non plus quen France au bnfice dun
dont il aurait bnfici en tant que salari et cadre dirigeant depuis prs tablissement de crdit, dune entreprise dinvestissement ou dune
de vingt ans (notamment les droits lis son contrat de travail en cas entreprise dassurance dont les titres ne sont pas admis aux ngociations
de rupture de celui-ci). sur un march rglement.
En date du 25 fvrier 2016, il a t mis fin la convention de cessation Les parties ont convenu que M. Jean-Laurent Bonnaf percevrait une
de fonctions en date du 25 janvier 2013 relative lindemnit qui aurait indemnit dun montant gal 1,2 fois la somme de sa rmunration fixe
ventuellement t verse M. Jean-Laurent Bonnaf en cas de cessation et de sa rmunration variable (hors rmunration variable pluriannuelle)
de ses fonctions de Directeur Gnral. perue au cours de lanne prcdant son dpart. Le rglement de
M. Philippe Bordenave ne bnficie daucune compensation contractuelle lindemnit interviendra mensuellement par douzime.
au titre de la cessation de son mandat. Les dispositions de la convention de non-concurrence sinscrivent dans
2. Indemnits de fin de carrire le cadre des recommandations du Code Afep-Medef.
M. Jean-Laurent Bonnaf ne percevra pas dindemnit de fin de carrire VI. Dtention dactions et conservation dactions
lors de son dpart en retraite. issues de leves doptions
M. Philippe Bordenave, Directeur Gnral dlgu, bnficie des Le Conseil dadministration a dcid que la quantit minimale de titres
dispositions applicables aux collaborateurs de BNP Paribas SA en matire que M. Jean-Laurent Bonnaf sera tenu de dtenir pendant la dure
dindemnit de fin de carrire en fonction de sa situation contractuelle de ses fonctions sera de 80 000 actions. La mise en conformit avec
initiale. cette obligation, sous forme de dtention directe dactions ou de parts
Aucun engagement na t pris lgard de M. Jean Lemierre. de fonds du Plan dpargne Entreprise intgralement investies en actions
BNP Paribas, a t ralise par M. Jean-Laurent Bonnaf. Concernant
3. Rgimes de retraite supplmentaire M. Jean Lemierre, ce nombre dactions a t fix 10 000, la mise en
Ni M. Jean Lemierre, ni M. Jean-Laurent Bonnaf, ni M. Philippe Bordenave conformit avec cette obligation devant tre ralise au plus tard le
ne bnficient dun rgime de retraite supplmentaire prestations 1er juin 2016, soit dans un dlai de 18 mois aprs sa nomination en
dfinies. qualit de Prsident. M. Jean Lemierre dtenait 25 398 titres BNP Paribas
au 31 dcembre 2016.
Les dirigeants mandataires sociaux bnficient uniquement du dispositif
de retraite supplmentaire cotisations dfinies (art. 83 du Code gnral Le Conseil dadministration a arrt en considration de sa rmunration
des impts) tabli au bnfice de tous les collaborateurs de BNP Paribas la quantit minimale de titres que M. Philippe Bordenave devra dtenir
SA. Le montant des cotisations verses ce titre par lentreprise a t, en pendant la dure de ses fonctions sous forme dactions BNP Paribas. Il a fix
2016, de 425 euros par bnficiaire pour lanne entire. cette quantit minimale 30 000 titres. La mise en conformit avec cette
obligation devait tre ralise au plus tard le 1er dcembre 2016. M. Philippe
4. Rgimes de prvoyance Bordenave dtenait 51 674 titres BNP Paribas au 31 dcembre 2016.
Le Prsident du Conseil dadministration, le Directeur Gnral et le
Directeur Gnral dlgu bnficient des dispositifs de prvoyance VII. Rmunration et avantages sociaux bnficiant
flexible offerts aux salaris et mandataires sociaux de BNP Paribas SA aux administrateurs reprsentant les salaris
en matire dassurance dcs et invalidit, ainsi que du rgime commun Lensemble des rmunrations verses en 2016 aux administrateurs
de couverture des frais de sant. reprsentant les salaris sest lev 77 471 euros (76 660 euros en
Ils bnficient par ailleurs du dispositif de la Garantie Vie Professionnelle 2015), lexclusion des jetons de prsence lis leur mandat. Les jetons
Accidents (assurance dcs et invalidit) en vigueur au bnfice de de prsence verss en 2016 aux administrateurs reprsentant les salaris
lensemble des salaris de BNP Paribas SA. se sont levs au total 176 588 euros (117 557 euros en 2015). Ils ont
t verss directement leurs organisations syndicales.
Le Directeur Gnral et le Directeur Gnral dlgu bnficient galement
du dispositif complmentaire mis en place au bnfice des membres Les administrateurs reprsentant les salaris bnficient des dispositifs
du Comit Excutif du Groupe, offrant un capital complmentaire de offerts tous les collaborateurs de BNP Paribas SA en matire dassurance
1,10 million deuros en cas de dcs ou dinvalidit permanente totale dcs et invalidit et de Garantie Vie Professionnelle Accidents ainsi que
lis lactivit professionnelle. Une cotisation patronale annuelle de dune couverture en remboursement des frais de sant. Le montant total
1 460 euros, assimile un avantage en nature, a t verse au titre de des primes verses par BNP Paribas ces rgimes en 2016 pour le compte
lexercice 2016 dans le cadre de ce dispositif. de ces administrateurs reprsentant les salaris a t de 1 388 euros
(1 366 euros en 2015).

Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS 49


2 GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Prsentation

Les administrateurs reprsentant les salaris bnficient du dispositif de VIII. Prts, avances et garanties accords
retraite cotisations dfinies (art. 83 du Code gnral des impts) tabli aux mandataires sociaux
au bnfice de tous les collaborateurs de BNP Paribas SA. Le montant Au 31 dcembre 2016, le montant des prts en cours consentis
total des cotisations verses par BNP Paribas ce rgime en 2016 pour directement ou indirectement aux mandataires sociaux slve
le compte de ces mandataires sociaux a t de 670 euros (672 euros en 1 197 628 euros (1 045 637 euros au 31 dcembre 2015) ; il correspond
2015). Ils bnficient galement des complments bancaires rsultant la somme des prts accords aux mandataires sociaux de BNP Paribas
de laccord professionnel entr en vigueur le 1er janvier 1994. ainsi qu leurs conjoints. Ces prts constitutifs doprations courantes
ont t consentis des conditions normales.
2 IX. lments chiffrs de la rmunration des mandataires sociaux

Le tableau ci-dessous prsente la rmunration brute attribue au titre de lexercice ainsi que les jetons de prsence et les avantages en nature pour
chaque dirigeant mandataire social.

Tableau rcapitulatif des rmunrations attribues chaque dirigeant mandataire social

2015 2016
En euros Montants attribus Montants attribus
Jean LEMIERRE Rmunration fixe 950 000 950 000
Prsident du Conseil Rmunration variable annuelle Nant Nant
dadministration
Rmunration variable pluriannuelle Nant Nant
Valorisation des options attribues au cours de lexercice Nant Nant
Valorisation des actions de performance attribues au cours Nant Nant
de lexercice
Sous-total 950 000 950 000
Rmunration exceptionnelle Nant Nant
Jetons de prsence 47 371 58 406
Avantages en nature(2) 3 623 3 632
TOTAL 1 000 994 1 012 038
Jean-Laurent BONNAF Rmunration fixe 1 250 000 1 562 000
Directeur Gnral Rmunration variable annuelle 1 950 000 1 651 000
Rmunration variable pluriannuelle(1) 339 885 775 767
Valorisation des options attribues au cours de lexercice Nant Nant
Valorisation des actions de performance attribues au cours Nant Nant
de lexercice
Sous-total 3 539 885 3 988 767
Rmunration exceptionnelle Nant Nant
Jetons de prsence 47 371 58 406
Avantages en nature(2) 4 568 4 626
TOTAL 3 591 824 4 051 799
Philippe BORDENAVE Rmunration fixe 800 000 1 000 000
Directeur Gnral dlgu Rmunration variable annuelle 1 250 000 1 057 000
Rmunration variable pluriannuelle(1) 217 875 496 650
Valorisation des options attribues au cours de lexercice Nant Nant
Valorisation des actions de performance attribues au cours Nant Nant
de lexercice
Sous-total 2 267 875 2 553 650
Rmunration exceptionnelle Nant Nant
Jetons de prsence Nant Nant
Avantages en nature(2) 6 631 5 308
TOTAL 2 274 506 2 558 958
(1) Valorisation du montant attribu sous certaines conditions de performance.
(2) Le Prsident du Conseil dadministration, le Directeur Gnral et le Directeur Gnral dlgu disposent dune voiture de fonction et dun tlphone
portable. Le Directeur Gnral et le Directeur Gnral dlgu bnficient dune assurance Vie Professionnelle Comex dont la contribution de
lentreprise est assimile un avantage en nature.

50 Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS


GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Prsentation 2

Les deux tableaux ci-dessous prsentent la rmunration brute verse en 2016 ainsi que les jetons de prsence et les avantages en nature pour chaque
dirigeant mandataire social.

Tableau rcapitulatif des rmunrations verses en qualit de dirigeant mandataire social


Pour rappel : en 2015, les montants verss ont t fortement rduits du fait de limpact en 2014 de llment exceptionnel li laccord conclu avec
les autorits des tats-Unis.

2015 2016
En euros Montants verss Montants verss 2
Jean LEMIERRE Rmunration fixe 950 000 950 000
Prsident du Conseil
Rmunration variable annuelle Nant Nant
dadministration
Rmunration variable pluriannuelle Nant Nant
Rmunration exceptionnelle Nant Nant
Jetons de prsence 47 371 58 406
Avantages en nature(1) 3 623 3 632
TOTAL 1 000 994 1 012 038
Jean-Laurent BONNAF Rmunration fixe 1 250 000 1 562 000
Directeur Gnral
Rmunration variable annuelle 507 834 1 653 190
dont rmunration variable annuelle au titre de 2015 Nant 803 649
dont rmunration variable annuelle au titre de 2014 507 834 226 711
(2)
dont rmunration variable annuelle au titre de 2013 0 281 302
dont rmunration variable annuelle au titre de 2012 0(2) 341 528
dont rmunration variable annuelle au titre de 2011 0 (2)
Nant
Rmunration variable pluriannuelle Nant 0(3)
Rmunration exceptionnelle Nant Nant
Jetons de prsence 47 371 58 406
Avantages en nature (1)
4 568 4 626
TOTAL 1 809 773 3 278 222
Philippe BORDENAVE Rmunration fixe 800 000 1 000 000
Directeur Gnral dlgu
Rmunration variable annuelle (2)
322 121 931 859
dont rmunration variable annuelle au titre de 2015 Nant 515 178
dont rmunration variable annuelle au titre de 2014 322 121 97 594
(2)
dont rmunration variable annuelle au titre de 2013 0 144 196
(2)
dont rmunration variable annuelle au titre de 2012 0 174 891
dont rmunration variable annuelle au titre de 2011 Nant Nant
Rmunration variable pluriannuelle Nant Nant
Rmunration exceptionnelle Nant Nant
Jetons de prsence Nant Nant
Avantages en nature (1)
6 631 5 308
TOTAL 1 128 752 1 937 167
(1) Le Prsident du Conseil dadministration, le Directeur Gnral et le Directeur Gnral dlgu disposent dune voiture de fonction et dun tlphone
portable. Le Directeur Gnral et le Directeur Gnral dlgu bnficient dune assurance Vie Professionnelle Comex dont la contribution de
lentreprise est assimile un avantage en nature.
(2) Les rmunrations payables en 2015 au titre de 2011, 2012 et 2013 taient soumises la condition ROE avant impt 2014 > 5 % ; cette condition
nayant pas t satisfaite, les versements correspondants ont t annuls. Le montant vers en 2016 au titre de 2015 concerne la partie non diffre
de la rmunration variable annuelle attribue et nest pas soumis condition de performance.
(3) Les conditions de performance relatives au plan attribu en 2011 nont pas t ralises.

Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS 51


2 GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Prsentation

Tableau rcapitulatif des rmunrations verses au titre de leurs prcdentes activits salaries(1)

2015 2016
En euros Montants verss Montants verss
Jean LEMIERRE Rmunration fixe Nant Nant
Prsident du Conseil
Rmunration variable annuelle 270 717 45 752
dadministration
dont rmunration variable annuelle au titre de 2015 Nant Nant
2 dont rmunration variable annuelle au titre de 2014 188 000 Nant
dont rmunration variable annuelle au titre de 2013 19 325 17 924
dont rmunration variable annuelle au titre de 2012 30 314 27 828
dont rmunration variable annuelle au titre de 2011 33 078 Nant
Rmunration variable pluriannuelle Nant 166 950(2)
Rmunration exceptionnelle Nant Nant
Jeton de prsence Nant Nant
Avantages en nature Nant Nant
TOTAL 270 717 212 702
(1) Seul M. Jean Lemierre a peru des rmunrations en 2016 au titre de son activit salarie prcdente.
(2) Ce montant correspond au versement au titre du plan de fidlisation Groupe attribu en 2013.
Le taux de charges et contributions sociales moyen sur ces rmunrations en 2016 est de 46 % (35 % en 2015).

Jetons de prsence et autres rmunrations perus par les mandataires sociaux non dirigeants
lexception des administrateurs lus par les salaris (cf. section VII : Rmunration et avantages sociaux bnficiant aux administrateurs reprsentant
les salaris), aucune autre rmunration na t verse aux mandataires sociaux.

Mandataires Sociaux non dirigeants Montants verss en 2015 Montants verss en 2016
De CHALENDAR Pierre Andr 73 860 105 215
COHEN Monique 66 706 84 024
DE PLOEY Wouter (1)
Nant 28 781
GUILLOU Marion 75 987 112 489
KESSLER Denis 78 887 91 298
LEPETIT Jean-Franois 89 908 123 559
MISSON Nicole 68 253 101 103
MOUCHARD Thierry (2)
9 562 Nant
PARISOT Laurence 71 540 134 628
PBEREAU Michel(3) 43 240 Nant
SCHWARZER Daniela 49 305 90 982
TILMANT Michel 73 667 101 103
VAN BROEKHOVEN Emiel(4) 69 800 46 387
VERRIER Sandrine (5)
39 742 75 485
WICKER-MIURIN Fields 69 800 88 136
TOTAL 880 257 1 183 190
(1) Mandat ayant dbut le 26 mai 2016.
(2) Mandat ayant pris fin le 15 fvrier 2015.
(3) Mandat ayant pris fin le 13 mai 2015.
(4) Mandat ayant pris fin le 26 mai 2016.
(5) Mandat ayant dbut le 16 fvrier 2015.

52 Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS


GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Prsentation 2

Options de souscription ou dachat dactions attribues durant lexercice chaque dirigeant mandataire social
par lmetteur et par toute socit du Groupe

Valorisation
des options
selon la Nombre
Nature des mthode doptions
options retenue pour attribues
Numro et (achat ou les comptes durant Prix Priode
date du plan souscription) consolids lexercice dexercice dexercice 2
Jean LEMIERRE Nant
Jean-Laurent BONNAF Nant
Philippe BORDENAVE Nant

Options de souscription ou dachat dactions leves durant lexercice par chaque dirigeant mandataire social

Nombre doptions
leves durant
Numro et date du plan lexercice Prix dexercice
Jean LEMIERRE Plan 7 du 06/04/2009 12 381 35,11
Jean-Laurent BONNAF Nant
Philippe BORDENAVE Nant

Actions de performance attribues durant lexercice chaque dirigeant mandataire social par lmetteur
et par toute socit du Groupe

Valorisation
des actions de
performance
Nombre selon la
dactions mthode
attribues retenue pour
Numro et durant les comptes Date Date de Conditions de
date du plan lexercice consolids dacquisition disponibilit performance
Jean LEMIERRE Nant
Jean-Laurent BONNAF Nant
Philippe BORDENAVE Nant

Actions de performance devenues disponibles durant lexercice pour chaque dirigeant mandataire social

Nombre dactions
devenues disponibles Conditions
Numro et date du plan durant lexercice dacquisition
Jean LEMIERRE Plan 2 du 4 mars 2011 835
Cf. infra tableau
Jean-Laurent BONNAF Nant Historique des
Philippe BORDENAVE Plan 2 du 4 mars 2011 1 555 attributions dactions
de performance

Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS 53


2 GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Prsentation

Historique des attributions doptions de souscription ou dachat dactions

Plan 6 Plan 7 Plan 8 Plan 9


Date de lAssemble Gnrale 18/05/2005 21/05/2008 21/05/2008 21/05/2008
Date du Conseil dadministration 18/04/2008 06/04/2009 05/03/2010 04/03/2011
Nombre total dactions pouvant
tre souscrites ou achetes(1),
4 085 347 2 437 234 2 423 700 2 296 820
2 dont le nombre pouvant tre souscrit ou
achet par :
les mandataires sociaux 102 529 56 395 38 200 28 640
Jean LEMIERRE - 15 381 13 300 9 980
Jean-Laurent BONNAF 61 517 - - -
Philippe BORDENAVE 41 012 41 014 24 900 18 660
Point de dpart dexercice des options 18/04/2012 08/04/2013 05/03/2014 04/03/2015
Date dexpiration 15/04/2016 05/04/2017 02/03/2018 04/03/2019
Prix de souscription ou dachat (1)
64,47 35,11 51,20 56,45
Prix ajust valable au 31/12/2016(2) Nant Nant Nant 67,74
Modalits dexercice 30 % de lattribution 60 % de lattribution est conditionnelle et 100 % de lattribution
(lorsque le plan comporte est conditionnelle est divise en 4 tranches gales soumises est conditionnelle
plusieurs tranches) et est divise en conditions de performance. Le prix dexercice et est divise en
3 tranches gales peut tre ajust la hausse selon le niveau 4 tranches gales
soumises conditions datteinte des conditions de performance soumises conditions
de performance. Le prix applicables chaque tranche. de performance. Le prix
dexercice peut tre dexercice peut tre
ajust la hausse selon ajust la hausse selon
le niveau datteinte le niveau datteinte
des conditions des conditions
de performance de performance
applicables chaque applicables chaque
tranche. tranche.
Nombre dactions souscrites
au 31/12/2016 - 15 381 - -
Nombre cumul doptions de souscription
ou dachat dactions annules ou caduques 102 529 - - -
Options de souscription ou dachat dactions
restantes en fin dexercice (31/12/2016) - 41 014 38 200 28 640
(1) Les nombres doptions et les prix dexercice de ces plans ont t ajusts pour tenir compte du dtachement dun droit prfrentiel de souscription
intervenu le 30 septembre 2009 conformment la rglementation en vigueur. Les prix dexercice de ces plans ne comportent pas de dcote.
(2) Les conditions de performance nont pas t totalement atteintes pour des options de souscriptions ou dachat dactions attribues.

54 Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS


GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Prsentation 2

Historique des attributions dactions de performance

Information sur les actions de performance Plan 2 Plan 3


Date de lAssemble Gnrale 21/05/2008 11/05/2011
Date du Conseil dadministration 04/03/2011 06/03/2012
Nombre total dactions attribues, dont le nombre attribu : 1 040 450 1 921 935
Les mandataires sociaux 7 170 7 000
Jean LEMIERRE 2 505 7 000 2
Jean-Laurent BONNAF - -
Philippe BORDENAVE 4 665 -
Date dacquisition des actions 04/03/2014 09/03/2015
Date de fin de priode de conservation 04/03/2016 09/03/2017
Conditions de performance oui (1)
oui(2)
Nombre dactions acquises au 31/12/2016 2 390 7 000
Nombre cumul dactions annules ou caduques(3) 4 780 -
Actions de performance restantes en fin dexercice (31/12/2016) - -
(1) La condition de performance est base sur la progression du Rsultat par action du Groupe (elle est ralise soit annuellement si le Rsultat par action
du Groupe augmente de 5 % ou plus par rapport lexercice prcdent, soit de manire cumule au terme des trois annes de la priode dacquisition).
(2) La condition de performance est base sur la performance relative du titre BNP Paribas par rapport lindice des banques europennes EURO STOXX Banks.
(3) Les 4 780 actions annules du Plan 2 sont le fait de la non-atteinte de la condition de performance sur 2 des 3 tranches initiales du plan.

Valorisation(1) des plans de rmunrations variables pluriannuelles (PRLT) la date dattribution et au 31 dcembre 2016

Date dattribution
du plan 03/05/2012 02/05/2013 29/04/2014 04/02/2015 04/02/2016 06/02/2017(2)
Date dchance
du plan 03/05/2017 02/05/2018 29/04/2019 04/02/2020 04/02/2021 06/02/2022

la date la date la date la date la date la date


dattribution Au dattribution Au dattribution Au dattribution Au dattribution Au dattribution
Valorisation(1) du plan 31/12/2016 du plan 31/12/2016 du plan 31/12/2016 du plan 31/12/2016 du plan 31/12/2016 du plan

Jean LEMIERRE - - - - - - - - - - -
Jean-Laurent
BONNAF 311 323 1 347 175 560 112 1 581 216 449 668 665 654 331 200 597 720 339 885 792 480 775 767
Philippe
BORDENAVE 193 561 837 587 286 724 809 432 230 526 341 253 168 360 303 841 217 875 508 000 496 650

TOTAL 504 884 2 184 763 846 836 2 390 648 680 194 1 006 907 499 560 901 561 557 760 1 300 480 1 272 417
(1) Valorisation selon la mthode retenue pour les comptes consolids.
(2) Le Conseil dadministration a modifi les conditions de performance du PRLT 2017 afin de prendre en compte plus distinctement la surperformance potentielle de
laction BNP Paribas par rapport ses pairs europens et sa performance intrinsque (cf. dtail en 3. Plan de Rmunration Long Terme).

Hypothses retenues pour la valorisation des PRLT selon la mthode retenue pour les comptes consolids

Valorisation en date dattribution


Date dattribution du plan 04/02/2016 06/02/2017
Cours douverture de laction BNP Paribas 39,98 61,50
Valeur douverture de lindice EURO STOXX Banks 96,36 120,80
Taux zro coupon Euribor Euribor
Volatilit de laction BNP Paribas 26,64 % 26,51 %
Volatilit de lIndice EURO STOXX Banks 26,07 % 26,29 %
Corrlation entre laction BNP Paribas et lIndice EURO STOXX Banks 88,00 % 87,78 %
Modle financier utilis Monte-Carlo Monte-Carlo
Juste valeur du plan la date dattribution(*) 17,43 % 49,67 %
*
() En pourcentage du montant attribu.
Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS 55
2 GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Prsentation

Valeur initiale Juste valeur Valorisation en Valorisation en


de laction en date date de clture date de clture
lattribution(1) dattribution 31/12/2015 31/12/2016
Cours de clture de laction BNP Paribas 52,23 60,55
Valeur de clture de lindice EURO STOXX Banks 127,87 117,67
Taux zro coupon Euribor Euribor
Volatilit de laction BNP Paribas 25,02 % 28,36 %
2 Volatilit de lIndice EURO STOXX Banks 24,63 % 29,20 %
Corrlation entre laction BNP Paribas et lIndice EURO STOXX Banks 86,00 % 88,00 %
Modle financier utilis Monte-Carlo Monte-Carlo
Juste valeur en fin de priode du plan attribu le 3 mai 2012 37,39 26,89 % (2)
93,21 % (2)
116,36 %(2)
Juste valeur en fin de priode du plan attribu le 2 mai 2013 42,15 33,34 %(2) 57,73 %(2) 94,12 %(2)
Juste valeur en fin de priode du plan attribu le 29 avril 2014 55,11 28,46 % (2)
25,47 % (2)
42,13 %(2)
Juste valeur en fin de priode du plan attribu le 4 fvrier 2015 51,76 27,60 %(2) 33,70 %(2) 49,81 %(2)
Juste valeur en fin de priode du plan attribu le 4 fvrier 2016 54,07 17,43 % (2)
N/A 40,64 %(2)
(1) La valeur initiale correspond au montant le plus lev entre, dune part la moyenne des cours douverture de laction BNP Paribas pendant les douze mois
glissants prcdant la date dattribution, et , dautre part, le cours douverture de laction BNP Paribas en date dattribution.
(2) En pourcentage du montant attribu.

Situation contractuelle dtaille des mandataires sociaux

Indemnits ou
avantages dus ou
susceptibles dtre
dus raison de la
cessation ou du Indemnit relative
Rgime de retraite changement de une clause
Contrat de travail supplmentaire fonctions de non-concurrence
Dirigeants mandataires sociaux
au 31 dcembre 2016 Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non
M. Jean LEMIERRE
Prsident du Conseil dadministration (1) (2)
M. Jean-Laurent BONNAF
Directeur Gnral (3) (2) (4)
M. Philippe BORDENAVE
Directeur Gnral dlgu (5) (2)
(1) Renonciation au contrat de travail avec effet au 1er dcembre 2014.
(2) MM. Jean Lemierre, Jean-Laurent Bonnaf, Philippe Bordenave bnficient exclusivement du rgime de retraite article 83 du Code gnral des impts
mis en place pour tous les salaris et les mandataires sociaux de BNP Paribas SA.
(3) Renonciation au contrat de travail avec effet au 1er juillet 2012.
(4) Cf. Section V.1 Indemnits ou avantages dus ou susceptibles dtre dus raison de la cessation ou du changement de fonctions.
(5) Contrat de travail suspendu.

56 Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS


GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Prsentation 2

CONSULTATION DES ACTIONNAIRES SUR LA RMUNRATION INDIVIDUELLE


DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EN APPLICATION DU CODE AFEP-MEDEF
Les lments de la rmunration due ou attribue au titre de lexercice 2016 chaque dirigeant mandataire social soumis au vote consultatif des
actionnaires sont les suivants :

lments de la rmunration due ou attribue au titre de lexercice M. Jean LEMIERRE soumis lavis des actionnaires
(montants en euros)

2016 Commentaires 2
Jean LEMIERRE - Prsident du Conseil dadministration
Rmunration fixe due au titre 950 000 La rmunration de M. Jean LEMIERRE est dtermine selon des modalits proposes par le Comit des rmunrations
de lexercice au Conseil dadministration. Cette rmunration fixe na pas volu depuis dcembre 2014.
Rmunration variable annuelle Nant M. Jean LEMIERRE ne bnficie pas dune rmunration variable annuelle. Labsence de rmunration variable traduit
attribue au titre de lexercice lindpendance du Prsident lgard de la Direction Gnrale.
Rmunration variable pluriannuelle Nant M. Jean LEMIERRE ne bnficie pas dune rmunration variable pluriannuelle. Labsence de rmunration variable traduit
lindpendance du Prsident lgard de la Direction Gnrale.
Jetons de prsence 58 406 M. Jean LEMIERRE ne peroit pas de jetons de prsence au titre des mandats quil exerce dans les socits du Groupe,
lexception de son mandat dadministrateur de BNP Paribas SA.
Rmunration exceptionnelle Nant M. Jean LEMIERRE na bnfici daucune rmunration exceptionnelle au cours de lexercice.

Options dactions attribues au cours Nant Aucune option na t attribue M. Jean LEMIERRE au cours de lexercice.
de lexercice
Actions de performance attribues Nant Aucune action de performance na t attribue M. Jean LEMIERRE au cours de lexercice.
au cours de lexercice
Indemnit de prise ou de cessation Nant M. Jean LEMIERRE ne bnficie daucune indemnit de prise ou de cessation de fonction.
de fonction
Rgime de retraite supplmentaire Nant M. Jean LEMIERRE ne bnficie daucun rgime de retraite supplmentaire prestations dfinies.
prestations dfinies
Rgime de retraite supplmentaire 425 M. Jean LEMIERRE bnficie du dispositif de retraite cotisations dfinies (art. 83 du Code gnral des impts) tabli
cotisations dfinies au bnfice de tous les collaborateurs de BNP Paribas SA. Le montant des cotisations verses ce titre par lentreprise
pour M. Jean LEMIERRE a t, en 2016, de 425 euros.
Rgime collectif de prvoyance 1 537 M. Jean LEMIERRE bnficie des dispositifs de prvoyance incapacit, invalidit et dcs et de couverture des frais
et de frais de sant de sant offerts aux salaris et mandataires sociaux de BNP Paribas SA. Il bnficie par ailleurs du dispositif
de la Garantie Vie Professionnelle Accidents en vigueur au bnfice de lensemble des salaris de BNP Paribas SA.
Ce montant correspond aux sommes perues.
Avantages de toute nature 3 632 M. Jean LEMIERRE bnficie dun vhicule de fonction et dun tlphone portable.

TOTAL 1 014 100

Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS 57


2 GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Prsentation

lments de la rmunration due ou attribue au titre de lexercice M. Jean-Laurent BONNAF


soumis lavis des actionnaires (montants en euros)

2016 Commentaires
Jean-Laurent BONNAF - Directeur Gnral
Rmunration fixe due au titre 1 562 000 La rmunration de M. Jean-Laurent BONNAF est dtermine selon des modalits proposes par le Comit
de lexercice des rmunrations au Conseil dadministration. Cette rmunration fixe a t augmente conformment
la dcision du Conseil dadministration en date du 25 fvrier 2016 (cf. encadr et explications p. 43 ).

2 Rmunration variable annuelle


attribue au titre de lexercice
1 651 000 La rmunration variable de M. Jean-Laurent BONNAF volue en fonction de critres reprsentatifs des rsultats
du Groupe et de sa performance managriale. Elle est exprime en pourcentage dune rmunration variable
cible correspondant 100 % de la rmunration fixe de lexercice. Les critres quantitatifs sappliquent
aux performances globales du Groupe ; ils sont les suivants :
rapport du bnfice net par action de lexercice celui de lexercice prcdent (37,5 % de la rmunration
variable cible) ;
pourcentage de ralisation du budget de rsultat brut dexploitation du Groupe (37,5 % de la rmunration
variable cible).
Aprs prise en compte des critres quantitatifs et qualitatifs, et de lvolution des rsultats du Groupe, le Conseil
dadministration a fix 1 651 000 euros, soit 106 % de la rmunration variable annuelle cible ;
la partie non diffre de la rmunration variable sera paye pour moiti en mars 2017, dduction faite des
jetons de prsence perus au sein du Groupe en 2016 pour des entits du Groupe autres que BNP Paribas SA ;
et pour moiti en mars 2018, indexe la performance du titre BNP Paribas ;
la partie diffre de la rmunration variable sera paye par cinquime compter de 2018 ; chaque paiement
sera vers pour moiti en mars de chaque anne, et pour moiti en mars de lanne suivante index la
performance du titre BNP Paribas. Le paiement annuel de la rmunration variable diffre est soumis la
condition que le ROE avant impt du Groupe lanne prcdant le paiement soit suprieur 5 %.
Programme de rmunration 775 767 La juste valeur du PRLT attribu le 6 fvrier 2017 et rattach lexercice 2016 stablit 775 767 euros
long terme conditionnel pour M. Jean-Laurent BONNAF.
(paiement intgralement diffr La dure du PRLT est fixe 5 ans. Les 2 conditions propres au PRLT, lune reconnaissant la progression
cinq ans) intrinsque de laction BNP Paribas et lautre, sa surperformance potentielle par rapport ses pairs,
reprsentent deux fractions gales permettant den mesurer les effets distincts.
Aucun paiement au titre du PRLT ne peut excder 137,5 % de sa valeur dattribution.
Jetons de prsence 58 406 M. Jean-Laurent BONNAF ne peroit pas de jetons de prsence au titre des mandats quil exerce
dans les socits du Groupe, lexception de son mandat dadministrateur de BNP Paribas SA.
Rmunration exceptionnelle Nant M. Jean-Laurent BONNAF na bnfici daucune rmunration exceptionnelle au cours de lexercice.

Options dactions attribues Nant Aucune option na t attribue M. Jean-Laurent BONNAF au cours de lexercice.
au cours de lexercice
Actions de performance attribues Nant Aucune action de performance na t attribue M. Jean-Laurent BONNAF au cours de lexercice.
au cours de lexercice
Indemnit de prise ou Nant
de cessation de fonction(*)
Indemnit de non-concurrence Nant Au titre de la convention de non concurrence conclue en date du 25 fvrier 2016, et sous rserve des conditions
dtailles ci-dessous, il a t convenu que M. Jean-Laurent BONNAF percevrait une indemnit dun montant
gal 1,2 fois la somme de sa rmunration fixe et de sa rmunration variable (hors rmunration variable
pluriannuelle) perue au cours de lanne prcdant son dpart. Le rglement de lindemnit interviendra
mensuellement par douzime.
Au titre de cette convention, dans lhypothse o il cesserait dassurer quelque fonction ou activit que ce soit
au sein de BNP Paribas, M. Jean-Laurent BONNAF sengage nexercer aucune activit durant douze mois,
directement ou indirectement, au bnfice dun tablissement de crdit, dune entreprise dinvestissement
ou dune entreprise dassurance dont les titres sont admis aux ngociations sur un march rglement en
France ou hors de France non plus quen France au bnfice dun tablissement de crdit, dune entreprise
dinvestissement ou dune entreprise dassurance dont les titres ne sont pas admis aux ngociations sur un
march rglement.
Rgime de retraite supplmentaire Nant M. Jean-Laurent BONNAF ne bnficie daucun rgime de retraite supplmentaire prestations dfinies.
prestations dfinies
Rgime de retraite supplmentaire 425 M. Jean-Laurent BONNAF bnficie du dispositif de retraite cotisations dfinies (art. 83 du Code gnral
cotisations dfinies des impts) tabli au bnfice de tous les collaborateurs de BNP Paribas SA. Le montant des cotisations verses
ce titre par lentreprise pour M. Jean-Laurent BONNAF a t, en 2016, de 425 euros.
Rgime collectif de prvoyance 1 537 M. Jean-Laurent BONNAF bnficie des dispositifs de prvoyance incapacit, invalidit et dcs et de couverture
et de frais de sant des frais de sant offerts aux salaris et mandataires sociaux de BNP Paribas SA. Il bnficie par ailleurs
du dispositif de la Garantie Vie Professionnelle Accidents en vigueur au bnfice de lensemble des salaris
de BNP Paribas SA.
Avantages de toute nature 4 626 M. Jean-Laurent BONNAF dispose dune voiture de fonction et dun tlphone portable. Ce montant inclut
galement la cotisation patronale verse au titre du contrat Vie professionnelle du Comex.

TOTAL 4 053 861


(*) En date du 25 fvrier 2016, il a t mis fin la convention de cessation des fonctions de M. Jean-Laurent Bonnaf.

58 Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS


GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Prsentation 2

lments de la rmunration due ou attribue au titre de lexercice M. Philippe BORDENAVE


soumis lavis des actionnaires (montants en euros)

2016 Commentaires
Philippe BORDENAVE - Directeur Gnral dlgu
Rmunration fixe due 1 000 000 La rmunration de M. Philippe BORDENAVE est dtermine selon des modalits proposes par le Comit
au titre de lexercice des rmunrations au Conseil dadministration. La rmunration fixe annuelle de M. Philippe BORDENAVE
a t porte 1 000 000 euros compter du 1er janvier 2016.
Rmunration variable annuelle
attribue au titre de lexercice
1 057 000 La rmunration variable de M. Philippe BORDENAVE volue en fonction de critres reprsentatifs des rsultats
du Groupe et de leur performance managriale. Elle est exprime en pourcentage dune rmunration variable
2
cible correspondant 100 % de la rmunration fixe de lexercice. Les critres quantitatifs sappliquent
aux performances globales du Groupe ; ils sont les suivants :
rapport du bnfice net par action de lexercice celui de lexercice prcdent (37,5 % de la rmunration
variable cible) ;
pourcentage de ralisation du budget de rsultat brut dexploitation du Groupe (37,5 % de la rmunration
variable cible).
Aprs prise en compte des critres quantitatifs et qualitatifs, et de lvolution des rsultats du Groupe, le Conseil
dadministration a fix 1 057 000 euros, soit 106 % de la rmunration variable annuelle cible ;
la partie non diffre de la rmunration variable sera paye pour moiti en mars 2017, dduction faite des
jetons de prsence perus au sein du Groupe en 2017 pour des entits du Groupe autres que BNP Paribas SA ;
et pour moiti en mars 2018, indexe la performance du titre BNP Paribas ;
la partie diffre de la rmunration variable sera paye par cinquime compter de 2018 ; chaque paiement
sera vers pour moiti en mars de chaque anne, et pour moiti en mars de lanne suivante index
la performance du titre BNP Paribas. Le paiement annuel de la rmunration variable diffre est soumis
la condition que le ROE avant impt du Groupe lanne prcdant le paiement soit suprieur 5 %.
Programme de rmunration 496 650 La juste valeur du PRLT attribu le 6 fvrier 2017 et rattach lexercice 2016 stablit 496 650 euros
long terme conditionnel pour M. Philippe BORDENAVE.
(paiement intgralement diffr La dure du PRLT est fixe 5 ans. Les 2 conditions propres au PRLT, lune reconnaissant la progression intrinsque
cinq ans) de laction BNP Paribas et lautre, sa surperformance potentielle par rapport ses pairs, reprsentent
deux fractions gales permettant den mesurer les effets distincts.
Aucun paiement au titre du PRLT ne peut excder 137,5 % de sa valeur dattribution.
Jetons de prsence Nant M. Philippe BORDENAVE ne peroit pas de jetons de prsence au titre des mandats quil exerce dans les socits
du Groupe.
Rmunration exceptionnelle Nant M. Philippe BORDENAVE na bnfici daucune rmunration exceptionnelle au cours de lexercice.
Options dactions attribues Nant Aucune option na t attribue M. Philippe BORDENAVE au cours de lexercice.
au cours de lexercice
Actions de performance attribues Nant Aucune action de performance na t attribue M. Philippe BORDENAVE au cours de lexercice.
au cours de lexercice
Indemnit de prise ou Nant M. Philippe BORDENAVE ne bnficie daucune indemnit de prise ou de cessation de fonction.
de cessation de fonction
Rgime de retraite supplmentaire Nant M. Philippe BORDENAVE ne bnficie daucun rgime de retraite supplmentaire prestations dfinies.
prestations dfinies
Rgime de retraite supplmentaire 425 Les mandataires sociaux bnficient du dispositif de retraite cotisations dfinies (art. 83 du Code Gnral
cotisations dfinies des Impts) tabli au bnfice de tous les collaborateurs de BNP Paribas SA. Le montant des cotisations verses
ce titre par lentreprise pour M. Philippe BORDENAVE a t, en 2016, de 425 euros.
Rgime collectif de prvoyance 1 537 M. Philippe BORDENAVE bnficie des dispositifs de prvoyance incapacit, invalidit et dcs et de couverture
et de frais de sant des frais de sant offerts aux salaris et mandataires sociaux de BNP Paribas SA. Il bnficie par ailleurs
du dispositif de la Garantie Vie Professionnelle Accidents en vigueur au bnfice de lensemble des salaris
de BNP Paribas SA.
Avantages de toute nature 5 308 M. Philippe BORDENAVE dispose dune voiture de fonction et dun tlphone portable. Ce montant inclut galement
la cotisation patronale verse au titre du contrat Vie Professionnelle du Comex.
TOTAL 2 561 020

Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS 59


2 GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Prsentation

TAT RCAPITULATIF DES OPRATIONS DCLARES SUR LE TITRE BNP PARIBAS

Oprations des dirigeants mentionnes larticle L.621-18-2 du Code montaire et financier sur les titres de la socit, vises aux articles 223-22 A
223-26 du Rglement gnral de lAMF, ralises au cours de lexercice 2016 et dclarables au sens de la rglementation de lAMF.

Description de Montant des


2 Nom et Prnom
Qualit
Oprations
ralises
linstrument
nancier
Nature de
lopration
Nombre
doprations
oprations
(en euros)
LEMIERRE Jean titre Actions Acquisition de
Prsident du Conseil dadministration de BNP Paribas personnel BNP Paribas 12 381 actions 2 434 696,91
BONNAF Jean-Laurent titre Actions Acquisition de
Directeur Gnral de BNP Paribas personnel BNP Paribas 451 actions 1 19 866,00
A titre Actions Acquisition de
De CHALENDAR Pierre-Andr personnel BNP Paribas 2000 actions 1 74 143,20
titre Actions Acquisition de
DE PLOEY Wouter personnel BNP Paribas 500 actions 1 22 393,45
A titre Actions Acquisition de
GUILLOU Marion personnel BNP Paribas 400 actions 1 16 432,00
titre Actions Acquisition de
PARISOT Laurence personnel BNP Paribas 500 actions 1 23 270,00
titre Actions Acquisition de
SCHWARZER Daniela personnel BNP Paribas 800 actions 2 37 700,00
titre Actions Acquisition de
TILMANT Michel personnel BNP Paribas 500 actions 1 20 040,00
titre Actions Acquisition de
WICKER-MIURIN Fields personnel BNP Paribas 861 actions 3 39 619,42

AUTRES INFORMATIONS

INFORMATIONS SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU DACHAT DACTIONS


ET LES ACTIONS DE PERFORMANCE
Instruments consentis en 2016 aux salaris non mandataires sociaux bnficiant du nombre dattribution le plus lev, et instruments transfrs ou
levs en 2016 les plus importants, au profit de salaris non mandataires sociaux.

Nombre doptions
attribues/dactions Prix moyen pondr
souscrites ou achetes (en euros) Dates dattribution
Options consenties en 2016
(Somme des 10 plus importantes attributions) - - -
60 990 35,11 06/04/2009
Options leves en 2016 46 400 51,20 05/03/2010
(10 salaris) 2 250 56,45 04/03/2011

Nombre dactions
attribues/transfres Dates dattribution
Actions de performance consenties en 2016
(Somme des 10 plus importantes attributions) - -
Actions de performance transfres en 2016
(10 salaris) 51 700 06/03/2012

60 Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS


GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Rapport du Prsident du Conseil dadministration tabli en application de larticle L.225-37 du Code de commerce 2

2.2 Rapport du Prsident du Conseil


dadministration tabli en application
delarticle L.225-37 du Code de commerce

Dans le prsent rapport, le Prsident du Conseil dadministration rend Les informations quil comporte prennent notamment en considration 2
compte de la composition du Conseil dadministration et de lapplication lannexe I du Rglement europen (CE) n 809/2004 du 29 avril 2004
du principe de reprsentation quilibre des femmes et des hommes en (modifi), la Recommandation AMF n 2012-02(1), le rapport 2016 de
son sein, des conditions de prparation et dorganisation des travaux du lAMF(2) ainsi que le Rapport dactivit doctobre 2016 du Haut Comit de
Conseil, ainsi que des procdures de contrle interne et de gestion des Gouvernement dEntreprise (HCGE).
risques mises en place par la socit, en dtaillant notamment celles
de ces procdures qui sont relatives llaboration et au traitement de
linformation comptable et financire pour les comptes sociaux et pour
les comptes consolids.

LE GOUVERNEMENT DENTREPRISE DE BNP PARIBAS

Il est prcis que le Code de gouvernement dentreprise auquel BNP Paribas Les modalits particulires relatives la participation des actionnaires
se rfre volontairement est le Code de gouvernement dentreprise lAssemble Gnrale sont dfinies larticle 18, Titre V Assembles
des socits cotes (rvis en novembre 2016) publi par lAssociation des actionnaires, des statuts de BNP Paribas publis dans le Document
Franaise des Entreprises Prives (Afep) et le Mouvement des Entreprises de rfrence et rapport financier annuel dans la partie Actes constitutifs
de France (Medef). BNP Paribas applique les recommandations de ce et statuts. En outre, un rsum de ces modalits ainsi que le compte
Code, ci-aprs dnomm Code de gouvernement dentreprise ou Code rendu de lorganisation et du droulement de lAssemble Gnrale du
Afep-Medef, lequel peut tre consult sur le site internet de BNP Paribas 26 mai 2016 sont repris dans la partie BNP Paribas et ses actionnaires
(http://invest.bnpparibas.com), sur le site de lAfep (http://www.afep.com) dudit Document.
et sur le site du Medef (http://www.medef.com). Par ailleurs la gouvernance de BNP Paribas est rgie par la rglementation
bancaire franaise et europenne ainsi que par les orientations de
lABE (Autorit Bancaire Europenne) et est soumise la supervision
permanente du Mcanisme de Surveillance Unique MSU (Banque
Centrale Europenne).

(1) Recommandation AMF n 2012-02 Gouvernement dentreprise et rmunration des dirigeants des socits se rfrant au Code Afep-Medef Prsentation consolide des
recommandations contenues dans les rapports annuels de lAMF (modifie le 22 dcembre 2015).
(2) Rapport 2016 sur le gouvernement dentreprise et la rmunration des dirigeants des socits cotes (novembre 2016).

Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS 61


2 GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Rapport du Prsident du Conseil dadministration tabli en application de larticle L.225-37 du Code de commerce

1. PRINCIPES DE GOUVERNANCE la slection et les conflits dintrts potentiels des administrateurs, (ii)
la rforme de laudit lgal entranant une modification des conditions
Le Rglement intrieur du Conseil dadministration dfinit les missions
dexercice des missions du Comit des Comptes, (iii) lextension des
du Conseil et de ses Comits spcialiss. Il est priodiquement mis jour
missions du CGEN qui est devenu le Comit de gouvernance, dthique,
afin dtre en conformit avec les lois, rglements et recommandations
des nominations et de la RSE et (iv) le rle du Conseil dadministration
de place en vigueur, et dtre adapt en considration des meilleures
dans llaboration et le dploiement du Code de conduite du Groupe.
pratiques de gouvernement dentreprise.
Sur ces deux derniers points, la suite de lvaluation du Conseil
Aprs une rvision en profondeur en 2015 afin de tenir compte des
dadministration au titre de 2015 (cf. infra p. 73) les attributions du CGEN
dispositions de la directive europenne CRD 4, le Rglement intrieur a t
2 de nouveau remani et une nouvelle version a t approuve par Conseil
ont t tendues la RSE et lthique. ce titre, le Comit a particip
activement avec les quipes de la Direction Gnrale, llaboration du
dadministration lors de sa sance du 27 octobre 2016. Son volution a
Code de conduite du Groupe qui a t valid et approuv par le Conseil
t justifie par (i) llaboration de trois procdures demandes par la
dadministration le 31 mars 2016.
BCE (Banque Centrale Europenne) portant sur le cumul des mandats,

Le Code de conduite (article 1.2 du Rglement intrieur)


Le Code de conduite est issu de la conviction commune du Conseil doit tre intgr par chaque mtier et chaque collaborateur guide
dadministration et de la Direction Gnrale que la russite de les actions de chacun et oriente les dcisions tous les niveaux
BNP Paribas dpend du comportement de chacun. de lorganisation. cette fin, le Conseil veille ce que la Direction
Gnrale mette en uvre lapplication de ce Code dans les mtiers,
[Le Code de conduite] dfinit les rgles de conduite dans le cadre
les pays et les rgions .
des valeurs et missions dtermines par la Banque. Ce Code, qui

Par ailleurs, le Rglement intrieur souligne la collgialit du Conseil conformit, Comit de gouvernance, dthique, des nominations et de
dadministration qui reprsente collectivement lensemble des la RSE, Comit des rmunrations) ainsi que de tout comit ad hoc.
actionnaires et qui agit en toutes circonstances dans lintrt social de Le Rglement intrieur en prcise les missions respectives qui ont t
la socit. Il en dtaille les attributions (article 1). largies par les dispositions de la CRD 4 et prvoit que le Comit de
contrle interne, des risques et de la conformit et le Comit des comptes
Le Conseil dadministration est assist de quatre Comits spcialiss
se runissent en sance commune en tant que de besoin.
(Comit des comptes, Comit du contrle interne, des risques et de la

62 Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS


GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Rapport du Prsident du Conseil dadministration tabli en application de larticle L.225-37 du Code de commerce 2

Aucun membre de la Direction Gnrale, ni le Prsident du Conseil dadministration, nest membre dun Comit depuis 1997.
Le Rglement intrieur est joint en annexe au prsent rapport ainsi que les procdures demandes par la BCE et adoptes par le Conseil dadministration.

Le Conseil dadministration (au 31 dcembre 2016)


Prsident : Jean Lemierre

Missions et contrles dans les domaines suivants :


Orientations et oprations stratgiques
Gouvernance, contrle interne et comptes
2
Supervision de la gestion des risques
Communication financire
Rmunrations
Plan prventif de rtablissement
Suivi de lapplication du Code de conduite

Comit de contrle interne, Comit de gouvernance,


Comit des comptes des risques et de la conformit dthique, des nominations Comit des rmunrations
(CdC) (CCIRC) et de la RSE (CGEN) (CR)

Composition
Comit des comptes Composition Composition Composition
Denis Kessler (CdC)
(P) Jean-Franois Lepetit (P) (i) Laurence Parisot (P) (i) Pierre Andr de Chalendar (P) (i)
Monique Cohen (i) Marion Guillou (i) Pierre Andr de Chalendar (i) Monique Cohen (i)
Wouter De Ploey (i)(a) Nicole Misson (ii) Marion Guillou (i) Jean-Franois Lepetit (i)
Sandrine Verrier (ii) Laurence Parisot (i) Daniela Schwarzer (i) Nicole Misson (ii)
Fields Wicker-Miurin (i) Michel Tilmant (i)

Missions Missions Missions Missions


Suivi du processus dlaboration Examen de la stratgie globale Slection des administrateurs, Examen annuel des principes
de linformation financire en matire de risques des membres des comits de la politique de rmunration
Suivi de lefficacit des systmes Suivi des principes valuation du Conseil du Groupe
de contrle interne et de gestion de rmunration au regard dadministration Examen annuel des
des risques en matire comptable des risques Slection et valuation des rmunrations, indemnits
et financire Examen des questions de contrle dirigeants mandataires sociaux et avantages de toute nature
Suivi du contrle lgal des interne et lies la conformit accords aux mandataires sociaux
Apprciation de lindpendance de la Socit et des filiales
comptes annuels et des comptes Examen des prix des produits et des administrateurs
consolids par les commissaires franaises significatives du Groupe
services au regard de la stratgie Maintien de lquilibre gnral du
aux comptes ainsi que de en matire de risque Examen annuel des
lindpendance des commissaires Conseil dadministration rmunrations des catgories
aux comptes Suivi rgulier de la mise jour du de personnel rgules du Groupe
Code de conduite du Groupe Contrle de la rmunration
Suivi des questions relatives la du responsable de la fonction
RSE (contribution du Groupe un de gestion des risques et du
dveloppement conomique et responsable de la conformit
Sances communes au CdC et au CCIRC durable)
Prsident : Denis Kessler

Missions
PriseComit des comptes
de connaissance du plan de mission de lInspection Gnrale et
(CdC)
du plan daudit des commissaires aux comptes et prparation des travaux
du Conseil sur lvaluation des politiques de risque et des dispositifs
de gestion des risques (P) Prsident.
Traitement des sujets communs relevant des politiques des risques et (i) Administrateur indpendant au regard des dispositions du Code Afep-Medef.
des incidences financires de celle-ci (ii) Administrateur lu par les salaris.
(a) Depuis le 1er janvier 2017.

La composition de chaque Comit tient compte des comptences de ses le Comit de contrle interne, des risques et de la conformit, est
membres dans la matire concerne. Ainsi, constitu dune majorit de membres prsentant des comptences
particulires en matire financire et dans le domaine des risques
le Comit des comptes comprend une majorit de membres disposant
en raison de leur formation ou de leur exprience. Son Prsident a
dune exprience et dune comptence dans le domaine de la gestion
exerc des responsabilits excutives dans le secteur bancaire, il a t
financire dentreprise, des disciplines comptables et de linformation
Prsident de la Commission des Oprations de Bourse (COB), membre
financire. En considration de comptences financires renforces
du Collge de lAutorit des Marchs Financiers (AMF) et Prsident du
par ses fonctions de Prsident-Directeur Gnral de SCOR, socit
Conseil National de la Comptabilit (CNC). Un autre de ses membres
de rassurance europenne majeure, M. Denis Kessler a t dsign
possde une exprience internationale du management bancaire ;
Prsident du Comit ;

Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS 63


2 GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Rapport du Prsident du Conseil dadministration tabli en application de larticle L.225-37 du Code de commerce

le Comit de gouvernance, dthique, des nominations et de la RSE Le Prsident contribue la promotion des valeurs et de limage de
est compos dadministrateurs indpendants qui possdent une BNP Paribas tant au sein du Groupe qu lextrieur de celui-ci. Il
exprience des problmatiques de gouvernement dentreprise et de sexprime sur les principes daction de BNP Paribas, en particulier dans
configuration des quipes dirigeantes dans les entits internationales. le domaine de lthique professionnelle. Il contribue la rputation du
Certains dentre eux sont de par leur activit professionnelle concerns Groupe au travers de responsabilits quil exerce titre personnel au
par les questions relatives la RSE. Sa Prsidente, en tant quancienne sein dinstances publiques nationales ou internationales.
Prsidente du Medef, a t trs implique dans la rdaction du Code la demande du Directeur Gnral, il peut participer toute runion
Afep-Medef ; interne portant sur des sujets qui concernent la stratgie, lorganisation,
2 la composition du Comit des rmunrations est conforme aux
recommandations du Code de gouvernement dentreprise : ses
les projets dinvestissement ou de dsinvestissement, les risques
et linformation financire. Il exprime son avis sans prjudice des
membres disposent dune exprience des systmes de rmunration et comptences du Conseil dadministration ; il apporte son appui aux
des pratiques de march dans ce domaine et un administrateur salari quipes responsables de la couverture des grandes entreprises et
est membre du comit. Deux membres du Comit des rmunrations institutions financires internationales et contribue galement au
sont galement membres du Comit de contrle interne, des risques dveloppement des activits de conseil de BNP Paribas, notamment
et de la conformit (M. Jean-Franois Lepetit et Mme Nicole Misson). en apportant son assistance la ralisation doprations majeures de
Cette composition est de nature favoriser les travaux du Conseil Corporate Finance.
dadministration sur ladquation des principes de rmunration et
Le Prsident veille ce que soient tablis et mis en uvre les principes
de la politique de risque de BNP Paribas.
du gouvernement dentreprise.
Le Prsident nest membre daucun comit mais il y assiste et peut
ajouter lordre du jour tout sujet quil considre comme pertinent. Le Prsident est le gardien du bon fonctionnement du Conseil
dadministration de BNP Paribas. ce titre :
La BCE na pas mis dobjection quant la composition des Comits
spcialiss du Conseil dadministration. avec le concours du Comit de gouvernance, dthique, des nominations
et de la RSE, avec lapprobation du Conseil et de lAssemble Gnrale
1.a La dissociation des fonctions de Prsident des actionnaires lorsquil y a lieu, il sefforce de construire un Conseil
et de Directeur Gnral efficace et quilibr, et de grer les processus de remplacement et
de succession concernant le Conseil et les nominations dont celui-ci
Depuis le 11 juin 2003, BNP Paribas dissocie les fonctions de Prsident et a connatre ;
de Directeur Gnral. Cette dcision est en conformit avec les obligations
il sassure que les administrateurs disposent en temps voulu, sous une
faites aux tablissements de crdit depuis 2014 par la loi franaise
forme claire et approprie, de la documentation et de linformation
transposant la CRD 4.
ncessaires lexercice de leur mission.
Les missions du Prsident Les pouvoirs du Directeur Gnral
Elles sont dcrites larticle 3.1. du Rglement intrieur. Le Directeur Gnral est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir
Le Prsident veille au maintien de la qualit de la relation avec les en toutes circonstances au nom de BNP Paribas et pour reprsenter
actionnaires en troite coordination avec les actions menes dans ce la Banque dans ses rapports avec les tiers. Il est responsable de
domaine par la Direction Gnrale. Il prside, ce titre, le Comit de lorganisation et des procdures de contrle interne et de lensemble
Liaison des Actionnaires dont la mission est daccompagner la Banque des informations requises ce titre par la rglementation.
dans sa communication destination de lactionnariat individuel ; Il exerce ses pouvoirs dans la limite de lobjet social, sous rserve de
plusieurs fois par an, il invite les actionnaires des rencontres au cours ceux que la loi attribue expressment aux Assembles dactionnaires et
desquelles la stratgie de lentreprise est expose. au Conseil dadministration.
Le Prsident veille maintenir une relation troite et confiante avec titre interne, le Rglement intrieur du Conseil dadministration dispose
la Direction Gnrale et lui apporte son aide et ses conseils tout en que le Directeur Gnral lui prsente pour accord pralable toutes les
respectant ses responsabilits excutives. Le Prsident organise son dcisions dinvestissement ou de dsinvestissement (hors oprations de
activit pour garantir sa disponibilit et mettre son exprience au service portefeuille) dun montant suprieur 250 millions deuros, ainsi que
du Groupe. Ses missions sont de nature contributive et ne lui confrent tout projet de prise ou de cession de participations (hors oprations de
aucun pouvoir excutif. Elles ne limitent en rien les pouvoirs du Directeur portefeuille) suprieures ce seuil (article 1.1) . Le Directeur Gnral
Gnral, qui assume seul la responsabilit oprationnelle du Groupe. doit prsenter pour accord pralable au Comit des comptes du Conseil
En troite coordination avec la Direction Gnrale, le Prsident peut toute mission non couverte par le mandat des Commissaires aux comptes
reprsenter le Groupe dans ses relations de haut niveau, notamment les dont le montant dhonoraires (hors taxes) excde un million deuros
grands clients, les pouvoirs publics et les institutions, aux plans national, (article 7.1.3).
europen et international. Il participe activement au dbat sur lvolution
de la rgulation et des politiques publiques qui concernent BNP Paribas
et, plus gnralement, le secteur des services financiers.

64 Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS


GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Rapport du Prsident du Conseil dadministration tabli en application de larticle L.225-37 du Code de commerce 2

1.b La composition du Conseil Lindpendance des administrateurs


La composition du Conseil : un organe collgial dot dune comptence collective
Sur la proposition du Conseil dadministration, lAssemble Gnrale des actionnaires du 26 mai 2016 a renouvel pour une dure de trois ans le mandat
de MM. Jean-Laurent Bonnaf, Michel Tilmant, de Mme Marion Guillou et nomm M. Wouter De Ploey en remplacement de M. Emiel Van Broekhoeven
qui na pas sollicit le renouvellement de son mandat qui arrivait expiration lissue de lAssemble Gnrale.
lissue de lAssemble Gnrale du 26 mai 2016 et au 31 dcembre 2016,

Nombre dadm. Dont adm. lus Nationalits Reprsentation Indpendance 2


des femmes
14 2 4 41,6 % > 50 %

Lindpendance des administrateurs (au 31 dcembre 2016)


Le tableau ci-aprs prsente la situation de chaque administrateur au regard des critres dindpendance retenus par le Code de gouvernement
dentreprise (Afep-Medef) pour dfinir lindpendance des administrateurs :

WICKER-MIURIN
Pierre Andr de

Jean-Franois
Jean-Laurent

SCHWARZER
CHALENDAR
LEMIERRE

Laurence

Sandrine
BONNAF

Monique

DE PLOEY
TILMANT
KESSLER

PARISOT

VERRIER
GUILLOU

MISSON

Daniela

Wouter
LEPETIT
Marion

Michel
COHEN

Nicole

Fields
Denis
Jean

Critres
Statut de salari ou de
mandataire social au cours
1 des cinq annes prcdentes o o x x x x x o x x x x o x
Existence ou non de mandats
2 croiss x x x x x x x x x x x x x x
Existence ou non de relations
3 daffaires significatives x x x x x x x x x x x x x x
Existence de lien familial
proche avec un mandataire
4 social x x x x x x x x x x x x x x
Ne pas avoir t auditeur de
lentreprise au cours des cinq
5 annes prcdentes x x x x x x x x x x x x x x
Ne pas tre administrateur
de lentreprise depuis plus de
6 douze ans x x x x x o(*) o x x x x x x x
Statut de lactionnaire
7 important x x x x x x x x x x x(*) x(*) x x
x reprsente un critre respect dindpendance selon les critres Afep-Medef.
o reprsente un critre non satisfait dindpendance selon les critres Afep-Medef.
(*) Cf. ci-dessous.

Rpondent aux critres dindpendance retenus par le Code de Par ailleurs, conformment aux dispositions du Code de gouvernement
gouvernement dentreprise (Afep-Medef) et examins par le Conseil dentreprise (Afep-Medef) (article 8.7), le Conseil dadministration a
dadministration : Mmes Monique Cohen, Marion Guillou, Laurence considr que le mode de nomination, labsence de conflit dintrts
Parisot, Daniela Schwarzer, Fields Wicker-Miurin et M. Pierre Andr potentiel et lindpendance desprit (selon les orientations de lABE)
de Chalendar. de MM. Michel Tilmant et Wouter De Ploey garantissaient leur
Plus prcisment, pour Mme Monique Cohen, MM. Pierre Andr de indpendance.
Chalendar et Denis Kessler, le Conseil dadministration a constat Enfin, pendant la priode de plus de douze annes dexercice du
que les relations daffaires entre BNP Paribas et respectivement mandat dadministrateur de M. Denis Kessler, trois Directeurs
(i) Apax, ainsi que les entreprises dans lesquelles Apax dtient des Gnraux se sont succd, chacun deux ayant assum ou assumant
participations, (ii) Saint-Gobain et son groupe, et (iii) le groupe SCOR SE la direction effective de la Banque avec sa propre personnalit et
nont pas de caractre significatif (les revenus gnrs par chacune de ses propres mthodes et pratiques. Lactuel Directeur Gnral
ces relations commerciales reprsentaient moins de 0,5 % des revenus nest dans cette position que depuis cinq ans. En consquence, le
totaux publis par BNP Paribas). Conseil dadministration a considr que lesprit critique dont fait

Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS 65


2 GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Rapport du Prsident du Conseil dadministration tabli en application de larticle L.225-37 du Code de commerce

preuve M. Denis Kessler se renouvelle chaque changement de la quun administrateur consulte le Prsident du Conseil dadministration
direction effective, garantissant ainsi son indpendance. Le Conseil de toute situation qui serait susceptible de conflit dintrts.
a galement tenu compte de la comptence financire de M. Denis la connaissance du Conseil, aucun des membres du Conseil
Kessler, indispensable la comprhension des mcanismes bancaires dadministration na t condamn pour fraude ni na t associ, en
renforce par ses fonctions de Prsident-Directeur Gnral de lune tant que membre dun organe dadministration, de direction ou de
des socits de rassurance europennes majeures. surveillance ou en tant que Directeur Gnral, toute faillite, mise sous
M. Jean-Franois Lepetit a demand ce que son mandat qui arrive squestre ou liquidation, au cours des cinq dernires annes au moins.
expiration lissue de lAssemble Gnrale devant se tenir en 2017 la connaissance du Conseil, aucune incrimination et/ou sanction
2
ne soit pas renouvel.
Les deux administrateurs lus par les salaris, Mmes Nicole Misson et
publique officielle na t prononce lencontre dun membre du
Conseil dadministration. Aucun administrateur na fait lobjet dune
Sandrine Verrier, ne sont pas reconnus comme indpendants selon interdiction dexercer s qualits au cours des cinq dernires annes
les critres du Code de gouvernement dentreprise en dpit de leur au moins.
statut et de leur mode dlection qui constituent pourtant une garantie Il nexiste pas de disposition ou daccord avec les principaux
dindpendance. actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu desquels
Deux administrateurs nomms par les actionnaires, MM. Jean un membre du Conseil dadministration a t choisi.
Lemierre, Prsident du Conseil dadministration, et Jean-Laurent Les administrateurs doivent exercer leur mandat de faon responsable,
Bonnaf, Directeur Gnral, ne rpondent pas aux critres du Code de notamment en ce qui concerne la rglementation relative aux
gouvernement dentreprise dfinissant ladministrateur indpendant. oprations dinitis. Ils sont, en particulier, tenus au respect des
Plus de la moiti des administrateurs de BNP Paribas sont donc prescriptions lgales relatives la dtention dinformations
indpendants au regard des critres retenus par le Code de gouvernement privilgies. Aux termes du Rglement intrieur, ils doivent sabstenir
dentreprise (Afep-Medef) et de lapprciation quen a faite le Conseil deffectuer sur le titre BNP Paribas des oprations qui pourraient tre
dadministration. considres comme spculatives (article 4.3.1).
Les administrateurs sont informs des priodes pendant lesquelles
Les comptences, expriences et qualits
des administrateurs ils peuvent, sauf circonstances particulires, effectuer dventuelles
transactions sur le titre BNP Paribas (article 4.3.1).
Les comptences et expriences examines par le Comit de gouvernance,
dthique, des nominations et de la RSE visent la diversit du Conseil
1.d Linformation et la formation
dadministration. Ainsi la composition du Conseil dadministration
des administrateurs
rassemble les expriences et comptences en matire bancaire et
financire, dapprciation des risques, de la direction gnrale de grands En application du Rglement intrieur, chaque administrateur
groupes, de vision internationale, dexpertise dans la transformation peut demander se faire communiquer par le Prsident ou le
digitale et dans le domaine de la RSE. Directeur Gnral tous les documents et informations ncessaires
laccomplissement de sa mission, afin de participer efficacement
Les administrateurs sont identifis et recommands par le Comit en
aux runions du Conseil dadministration et de prendre une dcision
considration de critres reposant sur des qualits tant personnelles
claire, ds lors quil sagit de documents utiles la prise de dcision
que collectives, et selon les modalits prvues par le Rglement intrieur,
et relis aux pouvoirs du Conseil (article 3.4.1).
lesquelles permettent de sassurer de leur indpendance (article 4.2.1.
et article 1.3 de la procdure du Conseil dadministration en matire Les administrateurs ont librement accs aux comptes rendus des
didentification, de slection et de succession des administrateurs) : runions des Comits spcialiss du Conseil qui sont mis de faon
permanente leur disposition grce un systme digitalis ddi
la comptence, fonde sur lexprience et la capacit de comprhension
aux administrateurs. Ce systme permet galement de porter
des enjeux et des risques lui permettant de prendre des dcisions de
la connaissance des administrateurs de manire scurise des
manire judicieuse et claire ;
informations utiles et varies facilitant leur travail dadministrateur.
le courage, notamment celui dexprimer sa pense et de formuler son Il est prvu que ce systme puisse tre utilis afin doffrir aux
jugement lui permettant de garder son objectivit ; administrateurs des modules de formation en e-learning.
la disponibilit et lassiduit qui permettent davoir le recul Les sances des Comits sont mises profit pour actualiser, sur des
ncessaire et favorisent limplication et le sens des responsabilits dossiers thmatiques correspondant lordre du jour, linformation
de ladministrateur dans lexercice de son mandat ; des administrateurs. En outre, le Conseil est tenu inform, et peut tre
la loyaut, qui nourrit lengagement de ladministrateur lgard form cette occasion, de lvolution de la rglementation bancaire
de la socit et au sein du Conseil qui reprsente collectivement les et des textes de rfrence en matire de gouvernance.
actionnaires ; Comme le prvoient les dispositions de la loi Volcker aux tats-Unis
la bonne comprhension par ladministrateur de la culture de et de la loi de Sparation et de Rgulation des Activits Bancaires en
lentreprise et de son thique. France les membres du Conseil ont bnfici de la formation annuelle
sur ces deux rglementations (avril 2016).
1.c La dontologie de ladministrateur loccasion de deux journes de formation (mars et octobre 2016), les
la connaissance du Conseil, les administrateurs ne sont pas dans une administrateurs ont reu une formation sur (i) les stress tests de lABE,
situation de conflit dintrts. La procdure du Conseil dadministration en (ii) les process de supervision du MSU, (iii) le nouveau Risk Dashboard,
matire de conflits dintrts leur enjoint, en tout tat de cause, de faire (iv) la ligne mtier Cash Management et (v) la ligne mtier Drivs
part de toute situation de conflit dintrts et de sabstenir de participer de change. Les administrateurs ont cette occasion rencontr les
au vote de la dlibration correspondante. Le Rglement intrieur prvoit responsables concerns au sein du Groupe.

66 Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS


GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Rapport du Prsident du Conseil dadministration tabli en application de larticle L.225-37 du Code de commerce 2

Au regard des dispositions du dcret du 3 juin 2015 pris en application la gestion Actif/Passif pour un total de seize heures. Lune dentre
de la loi du 14 juin 2013 de scurisation de lemploi relatives la elles a suivi une formation externe sur la gouvernance, compliance
formation des administrateurs lus par les salaris et leur temps de et comptitivit de huit heures. La deuxime administratrice a achev
prparation des sances du Conseil dadministration et de ses Comits, une formation externe dune dure de cinquante-sept heures en
le Conseil a dtermin que le contenu du programme de formation vue de lobtention du certificat dadministrateur. Elles bnficient
porterait entre autres sur le rle et le fonctionnement du Conseil, galement, comme tout autre administrateur, des formations assures
lorganisation et les activits de la Banque et les ratios prudentiels. par BNP Paribas telles que dcrites ci-dessus venant complter leurs
Au titre de 2016, les deux administratrices lues par les salaris ont heures de formation dispenses par des organismes externes.
bnfici dune formation externe sur les ratios de liquidit et sur
2
1.e. Assiduit des administrateurs aux sances du Conseil et des Comits en 2016

Conseil Comits Taux dassiduit


Administrateurs dadministration spcialiss individuel
J. LEMIERRE 100 % - 100 %
J.-L. BONNAF 100 % - 100 %
P. A. de CHALENDAR 100 % 100 % 100 %
M. COHEN 100 % 90 % 96 %
W. DE PLOEY 100 % - 100 %
M. GUILLOU 100 % 100 % 100 %
D. KESSLER 91 % 100 % 96 %
J.-F. LEPETIT 100 % 93 % 97 %
L. PARISOT 91 % 100 % 96 %
N. MISSON 100 % 100 % 100 %
D. SCHWARZER 100 % 86 % 93 %
M. TILMANT 100 % 100 % 100 %
E. VAN BROEKHOVEN 83 % 100 % 93 %
S. VERRIER 100 % 100 % 100 %
F. WICKER-MIURIN 100 % 100 % 100 %
Moyenne 98 % 98 %

2. LES TRAVAUX DU CONSEIL ET DES COMITS EN 2016

2.a Les travaux du Conseil en 2016

Dont runion Participation Sminaire


Runions moyenne
exceptionnelle Statgique
11 1 98 % 1

Le Conseil dadministration, qui dtermine la stratgie et les orientations une adaptation au nouvel environnement pour les marchs de
de lactivit de BNP Paribas sur la proposition de la Direction Gnrale : capitaux,
a examin les rsultats de lexcution du plan de dveloppement 2014- les acquisitions 2014 et 2015 ralises au moment opportun et
2016, tel quapprouv en 2014, au regard des rsultats des ples en des prix satisfaisants,
2016, du contexte conomique et de taux qui sest dtrior et de le renforcement continu des moyens en matire de conformit et
limpact des nouvelles taxes et rglementations aussi bien nationales, de contrle,
queuropennes et internationales. La pertinence des choix du plan a
une politique rigoureuse de gestion des risques ;
t confirme notamment par :
a suivi lvolution du programme CIB of Tomorrow ;
les projets prparant la banque de demain (Hello bank!, Wa!
solution paneuropenne de portefeuille digital multibancaire et a pris connaissance dun tat des lieux du mtier BNP Paribas
multienseigne), Investment Partners ;

de bons rsultats du plan dans les diffrents territoires, a examin lavis du Comit Central dEntreprise sur les orientations
stratgiques de la Banque et a rpondu aux observations formules ;
une bonne performance des mtiers moteurs de croissance,

Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS 67


2 GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Rapport du Prsident du Conseil dadministration tabli en application de larticle L.225-37 du Code de commerce

a auditionn le Chef conomiste de BNP Paribas sur limpact de la 2.b Les travaux raliss par le Comit des comptes
politique de taux bas sur la Banque ; et les travaux approuvs par le Conseil
a dlibr sur la comparaison des performances de la Banque par dadministration en 2016
rapport ses concurrents ainsi que de son bilan, sur la base des
rsultats disponibles pour lanne 2015 ; il a examin les ratios Nombre Taux
Runions
rglementaires des principales banques systmiques ; de membres dassiduit
a examin les montants dmission des titres de crances sous forme 5 4 100 %
de dette senior et de dette subordonne ;
2 a entendu les commentaires de la Direction Gnrale sur la rentabilit Examen des comptes et information financire
de la production nouvelle de lanne 2015 et du 1er semestre 2016 ; Le Comit des comptes :
a dcid le versement dun supplment dintressement au titre de
a procd chaque trimestre lexamen des comptes sur la base des
lanne 2015 ;
documents et informations communiqus par la Direction Gnrale et
a continu suivre le montant des enveloppes affectes aux diffrents des diligences effectues par les Commissaires aux comptes ;
objectifs du programme de rachat par la socit de ses propres actions
a analys chaque trimestre les tableaux de synthse des rsultats
autoris par lAssemble Gnrale ;
consolids et la rentabilit annualise des capitaux propres, ainsi que
a autoris les dlgations de pouvoir affrentes lmission de titres les rsultats et la rentabilit par domaine dactivit ; a examin le bilan
de crances, notamment des obligations et titres assimils ; consolid du Groupe au 31 dcembre 2015 et son volution entre cette
a dsign le reprsentant permanent de la Banque au Conseil de date et le 30 juin 2016 ; il a, cette occasion, t inform de lvolution
surveillance du Fonds de garantie des dpts et de rsolution et lui a des engagements de hors-bilan ;
attribu les pouvoirs associs ; a examin la politique de distribution de dividendes en considration
a examin chacune des conventions rglementes conclues et de la recommandation de la BCE relative au respect des rgles
autorises au cours des exercices antrieurs dont lexcution a t prudentielles de solvabilit ;
poursuivie au cours du dernier exercice ; a suivi lvolution dexigence prudentielle de fonds propres et a
a autoris lintroduction partielle en Bourse de First Hawaiian Bank et examin les rsultats du Supervisory Review and Evaluation Process
la cession graduelle de lintgralit de la participation en 2017 et 2018 ; (SREP) et leur impact sur le ratio de solvabilit. Il a examin lvolution
a approuv la fusion de BNP Paribas Wealth Management dans des actifs pondrs ;
BNP Paribas SA ; a examin rgulirement les provisions pour litiges ;
a t inform du projet de reclassement des titres Arval Services Lease a examin les carts dacquisition et a propos leurs ajustements ;
dtenus par BNP Paribas SA sous BNP Paribas Fortis ; a analys de faon dtaille la composition du bilan du Groupe ;
a dlibr de la politique de BNP Paribas en matire dgalit a pris connaissance des ajustements apports la Credit Valuation
professionnelle et salariale ; Adjustement (CVA) ;
a tabli une politique visant atteindre un objectif de reprsentation
quilibre entre les hommes et les femmes au sein du Conseil
Le Conseil :
dadministration ;
a examin et approuv les rsultats du 4e trimestre 2015 et
a pris connaissance des travaux du Comit dthique ;
de lanne 2015, ainsi que ceux des trois premiers trimestres
a t inform des rsultats de lenqute annuelle sur la satisfaction de lanne 2016 ;
des collaborateurs (Global People Survey) et des actions qui en ont
dcoul ; a pris connaissance, chaque trimestre, de lvolution des
revenus, du coefficient dexploitation par mtier. Pour chaque
a examin et arrt les rponses aux questions crites des actionnaires.
priode considre, a entendu la synthse des travaux du
Pour la deuxime fois, les reprsentants du MSU manant de la Banque Comit des comptes et les conclusions des Commissaires aux
Centrale Europenne (BCE) et les reprsentants de lAutorit de contrle comptes ;
prudentiel et de rsolution (ACPR) ont particip la sance du 25 fvrier
a entendu les commentaires du Comit des comptes sur la
2016 du Conseil dadministration. Ils ont prsent leurs priorits en
synthse du contrle interne comptable examine, chaque
termes de supervision pour lanne 2016 et un change de vues avec les
trimestre, par ce dernier ;
administrateurs sen est suivi.
a examin et arrt, lors de chaque sance consacre aux
Le 16 dcembre 2016, le Conseil dadministration sest runi, comme
rsultats, les projets de communiqus et approuv le rapport
les annes prcdentes, pour un sminaire stratgique consacr, entre
du Conseil dadministration pour lanne 2015 ;
autres, lexcution du plan 2014 - 2016, aux orientations et au plan
stratgique 2017-2020 et aux enjeux des grandes lignes de mtiers a dlibr de lvolution des fonds propres et du ratio de
que sont Domestic Markets, Corporate and Institutional Banking et solvabilit la lumire des rgles prudentielles de solvabilit
International Financial Services. et des demandes du rgulateur. Il a pris connaissance de la
demande faite par la BCE suite aux rsultats du SREP.

68 Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS


GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Rapport du Prsident du Conseil dadministration tabli en application de larticle L.225-37 du Code de commerce 2

lors de lexamen des rsultats, a entendu le responsable Finance Relations avec les Commissaires aux comptes
Groupe et le responsable charg du reporting comptable et financier. Le Comit des comptes a reu de chacun des Commissaires aux
Il a, chaque trimestre, procd laudition du responsable Finance comptes la dclaration crite de son indpendance.
Groupe, hors la prsence du Directeur Gnral. Il a entendu les
Hors la prsence des Commissaires aux comptes, il a t inform des
commentaires et les conclusions des Commissaires aux comptes
honoraires qui leur ont t verss et pris connaissance du tableau de
sur les rsultats de chaque trimestre. Hors la prsence du Directeur
synthse des missions non directement lies laudit. Il a autoris
Gnral et du responsable Finance Groupe, le Comit a procd
une mission de cette nature qui a t soumise son approbation
laudition des Commissaires aux comptes et leur a pos les questions
conformment au Rglement intrieur ( 7.1.3).
quil a juges utiles ;
Le Comit a tudi les consquences de la rforme europenne de 2
laudit sur les services autres que la certification des comptes.
Le Conseil a pris connaissance du compte rendu des auditions
des Commissaires aux comptes et du responsable Finance 2.c Les travaux raliss par le Comit des comptes
Groupe, ralis par le Comit des comptes hors la prsence de et le Comit de contrle interne, des risques
la Direction Gnrale. et de la conformit en sance commune,
et les travaux approuvs par le Conseil
dadministration en 2016
a revu les dispositifs de certification comptable dans le cadre des
procdures de contrle interne ;
a examin les options pour le renouvellement des mandats des Nombre Taux
de membres Runions dassiduit
Commissaires aux comptes pour la priode 2018-2023 ;
10 2 100 %

Le Conseil a approuv la proposition de renouveler le mandat des


3 cabinets daudit lAssemble Gnrale devant se tenir en 2018. Les Comits :
ont pris connaissance du rapport Internal Capital Adequacy Assessment
Process (ICAAP). Ils ont examin lvaluation faite par la Banque de ses
a examin la partie du rapport du Prsident concernant les procdures
risques, se sont assurs quelle a mis en place des contrles adquats
de contrle interne relatives llaboration et au traitement de
et quelle dispose des fonds propres ncessaires pour faire face ces
linformation comptable et financire au titre de lexercice 2015 ; il
risques ;
en a recommand lapprobation par le Conseil dadministration.
ont pris connaissance des travaux mens par la Banque dans le cadre
des stress tests de lAutorit Bancaire Europenne ;
Le Conseil a approuv le rapport du Prsident du Conseil
ont t informs et suivent rgulirement les risques les plus
dadministration dans sa partie relative llaboration et au
significatifs pouvant avoir un impact terme sur les comptes,
traitement de linformation comptable et financire au titre de
notamment sur des enqutes ou demandes dinformations menes par
lexercice 2015.
les autorits de rgulation et judiciaires de plusieurs pays auprs dun
certain nombre dinstitutions financires concernant les oprations
sur les marchs des changes ainsi que sur des actions et ngociations
Les travaux ad hoc raliss par le Comit des comptes menes dans le cadre dactions collectives ;
en 2016
ont examin et suivent la situation de certains pays dont lvolution
Examen des comptes et information financire gopolitique peut avoir un impact sur la qualit du portefeuille dtenu
Le Comit des comptes a examin chaque trimestre la synthse des par la Banque. Il en est de mme de certains secteurs dactivits pour
points de contrle signals par les entits du Groupe dans le cadre de lesquels une revue du portefeuille a t ralise et suivie ;
la certification de leurs tats financiers. Il a analys cette occasion
ont examin le rapport tabli au titre de lanne 2015 sur la mesure
lvolution du niveau de risque constat pour chacun des trente
et la surveillance des risques, conformment aux dispositions de
contrles comptables majeurs.
larrt du 3 novembre 2014 relatif au contrle interne des entreprises
Le Comit des comptes a pris connaissance du projet de transformation du secteur de la banque, des services de paiement et des services
des systmes Finance afin de rpondre aux exigences de la dinvestissement soumises au contrle de lAutorit de contrle
rglementation BCBS 239. prudentiel et de rsolution (ACPR). Ils ont procd lvaluation de
Le Comit a pris connaissance des rsultats finaux des stress tests de lefficacit des politiques et des dispositifs mis en place ;
lAutorit Bancaire Europenne. ont tudi le programme de matrise de lexhaustivit et de la qualit
des donnes dans lensemble de la Banque ;

Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS 69


2 GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Rapport du Prsident du Conseil dadministration tabli en application de larticle L.225-37 du Code de commerce

ont tudi le programme dassurance de la Banque aux risques de a pass en revue lvolution des risques de march, des risques de
cyberscurit ; contrepartie et des risques de crdit. Il a dlibr sur la base des
ont examin la notification de Banque Globale dImportance informations prsentes par Risk. Le responsable de Risk dans les
Systmique. diffrentes catgories de risques a rpondu en sance aux questions
du Comit ;
a examin le tableau de bord prsent trimestriellement par le
Le Conseil :
responsable de Risk et a propos des modifications sa prsentation
a approuv le processus interne dvaluation de ladquation et son contenu ;
2
du capital et ses conclusions ;
a t inform des travaux de la banque dans le cadre des stress
a examin le rapport semestriel du Risque Oprationnel ;
a examin les profils de risque des filiales significatives pour lesquelles
tests de lAutorit Bancaire Europenne et a pris connaissance le Comit des risques de BNP Paribas exerce la fonction de Comit des
des rsultats de ces stress tests ; risques desdites filiales et a propos la cration de Comit des risques
a t inform de la revue du portefeuille nergie hors lectricit dans les filiales significatives, mettant fin la dlgation de la fonction
et autres matires premires ; de Comit des risques desdites filiales celui de BNP Paribas ;

a t inform de la situation de la Banque au Brsil ; a examin le rapport dfinitif de la BCE sur la revue thmatique Risk
Governance and Appetite, ainsi que le projet de rponse pour la partie
a t rgulirement inform de lvolution des ngociations risques :
menes dans le cadre des actions collectives et des enqutes
a suivi la mise en place du plan daction sur le dispositif de pilotage
ou investigations menes par les autorits de rgulation et
du Profil de Risque suite la revue thmatique par la BCE de la
judiciaires de plusieurs pays concernant des oprations sur le
gouvernance des risques, et le Risk Assessment Framework (RAF),
march des changes ;
a examin la proposition concernant les indicateurs retenir pour
a entendu les conclusions des travaux effectus sur la base du
le risque de taux dintrt global et le risque oprationnel,
rapport tabli pour la mesure et la surveillance des risques au
titre de lanne 2015 ; a examin le Risk Appetite Statement du Groupe (RAS), ses volutions
et les limites globales de risque ;
a t inform de la notification de Banque Globale dImportance
a examin et suivi les risques de liquidit et la politique de liquidit
Systmique.
du Groupe mise en uvre par la Direction Gnrale au regard de
lvolution des marchs et des rglementations ;
a pris connaissance du programme des missions et des revues
2.d Les travaux raliss par le Comit de contrle thmatiques de la BCE sur les risques ;
interne, des risques et de la conformit
et les travaux approuvs par le Conseil a dlibr sur lapproche consistant pour chaque mtier amliorer
dadministration en 2016 la prise en compte des risques dans les prix des produits et services ;
a examin les sujets lis la cyberscurit et leurs impacts et pris
connaissance de la lettre de suite de la BCE sur une mission ddie
Nombre Taux ce sujet ;
Runions
de membres dassiduit
5 9 100 % a examin les risques lis lexposition du Groupe aux chambres de
compensation (CCP) ;
a pris connaissance du rapport Internal Liquidity Adequacy Assessment
Risques et liquidit Process (ILAAP). Il a examin le seuil de tolrance au-dessus duquel
Le Comit de contrle interne, des risques et de la conformit : il peut tre considr que la situation de liquidit est en conformit
avec le profil de risque de la Banque ;
a suivi la mise en place de la nouvelle organisation de la fonction
Risque devant amliorer lefficacit oprationnelle des dispositifs et a pris connaissance du dispositif dagrgation et de reporting des
procdures de contrle, faciliter lanticipation des risques, y compris donnes de risques conformment aux dispositions de la revue
ceux lis la rglementation, et accentuer les contrles ; indpendante de la conformit du Groupe aux principes de la norme
BCBS 239.

70 Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS


GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Rapport du Prsident du Conseil dadministration tabli en application de larticle L.225-37 du Code de commerce 2

a examin le rapport sur le contrle interne au titre de lexercice


2015 comprenant le rapport sur le Risk Assessment de la Conformit,
Le Conseil : les points marquants lis la conformit dans lensemble des
a approuv le Risk Appetite Statement (RAS) du Groupe, ses lignes mtiers et des zones gographiques, le rapport sur le risque
volutions, les seuils et limites globales de risques ainsi que oprationnel, le contrle permanent et la continuit dactivit ainsi
la procdure de saisine du Conseil en cas de dpassement dun que le contrle des activits externalises, et le rapport du contrle
seuil ou dune limite globale de risques ; priodique. Il en a propos lapprobation au Conseil ;
a examin, sur la base du Risk Appetite Statement (RAS) et du a pass en revue le Risk Assessment sur la lutte anti-blanchiment et
rapport du Prsident du Comit, le Risk Dashboard prsentant
la mesure des indicateurs retenus sur les diffrentes catgories
contre le financement du terrorisme ;
a examin le rapport du Prsident sur le contrle interne et en a
2
de risques, et de faon rgulire la gouvernance, la gestion et propos lapprobation au Conseil ;
le suivi des risques ; a examin le rapport semestriel de la fonction Conformit ;
a t inform de lexamen par le Comit du rapport dfinitif de a dlibr sur les principaux rsultats du contrle priodique en 2015
la BCE sur la revue thmatique Risk governance and appetite et au 1er semestre 2016 notamment avec la mise en place dune filire
et a approuv le projet de rponse sur proposition du Comit ; ddie la scurit financire et a auditionn sa responsable ; il a pris
a pris connaissance des conditions de prix et de maturit des connaissance des rsultats de la premire vague daudits effectus
missions de titres de crance dans le cadre des enveloppes dans les entits exerant une activit de compensation en dollars ;
accordes par le Conseil ; a examin le rapport semestriel de la fonction Contrle Priodique ainsi
sur la base du rapport du Prsident du Comit a pris quune mission sur la Turquie ;
connaissance de lensemble des travaux du Comit sur les a examin et suivi le programme de transformation du contrle
risques du Groupe notamment ceux relatifs aux volutions du priodique et la nouvelle mthodologie sur la notation des
Risk Appetite Framework (RAF) et la gouvernance des risques ; recommandations des missions ;
a t rgulirement inform de lvolution du cot du risque a pass en revue, lors de chacune de ses sances, le tableau des litiges
par mtier et par zone gographique ; et procdures en cours et les volutions de chacun des dossiers dune
sance lautre. Il a suivi les litiges et procdures les plus significatifs
a demand au Comit de suivre rgulirement les sujets lis
notamment ceux lis au dossier relatif aux crdits immobiliers octroys
la cyberscurit ;
en francs suisses auprs de particuliers en vue de la ralisation dun
a approuv la cration de Comits des risques dans les filiales investissement locatif, aux investigations inities par les autorits
significatives, mettant fin corrlativement la dlgation trangres sur le march des Credit Default Swaps (CDS) ainsi que la
du rle de Comits des risques desdites filiales celui de rsolution de laction collective lie, et aux investigations et actions
BNP Paribas ; de groupe relatives aux pratiques des banques sur les taux de change ;
a approuv le niveau de tolrance au risque de liquidit et les a examin les incidents notamment sur les oprations de march et
politiques, procdures et systmes internes relatifs au risque a demand la mise en place de plans daction afin de combler les
de liquidit. dfaillances du dispositif ;
a t inform des demandes de modifications et des demandes
complmentaires exprimes par les rgulateurs sur les plans de
Conformit et contrle interne, litiges et contrle redressement et de rsolution ainsi que celles relatives au plan US ;
priodique
a examin la mise jour annuelle du plan de rtablissement et de la
Le Comit de contrle interne, des risques et de la conformit : documentation de rsolution ; il a propos au Conseil dapprouver le
a continu suivre la mise en place du plan de remdiation initie plan de rtablissement et a examin les volutions rglementaires
en 2014 la demande des autorits amricaines reprsentant la franaises et europennes en matire de rsolution ; il a t inform
traduction des engagements pris par BNP Paribas dans le cadre du des problmatiques lies la mise en place du Total Loss Absorbing
contrle des activits ralises en US dollar ; Capacity (TLAC) et du Minimum Requirement for own funds and
a suivi lvolution du programme Know Your Customer (KYC) au regard Eligible Liabilities (MREL) ;
de la mise en uvre des rgles de rvision et de la dfinition dun a assur un suivi dans la mise en place de la rgle Volcker dans le
modle de KYC transversal ; processus de certification et de la loi franaise de Sparation et de
Rgulation des Activits Bancaires.

Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS 71


2 GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Rapport du Prsident du Conseil dadministration tabli en application de larticle L.225-37 du Code de commerce

actionnaires de renouveler les mandats arrivant expiration en 2016,


Le Conseil : savoir ceux de Mme Marion Guillou et de M. Jean-Laurent Bonnaf ;

a approuv sur la base du rapport du Prsident du Comit le a propos au Conseil de soumettre au vote de lAssemble Gnrale
rapport sur le contrle interne ainsi que le rapport du Prsident 2016 (i) le renouvellement du mandat dadministrateur de M. Michel
du Conseil sur le contrle interne au titre de 2015 ; Tilmant et (ii) la candidature de M. Wouter De Ploey la fonction
dadministrateur de la Banque, aprs examen des propositions de la
sur la base du rapport du Prsident du Comit a pris Socit Fdrale de Participations et dInvestissement (SFPI) ;
connaissance de lensemble des travaux du Comit sur le
a propos le renouvellement des mandats de Directeur Gnral
Risk Assessment, et sur la lutte anti-blanchiment et contre le
2 financement du terrorisme ;
de M. Jean-Laurent Bonnaf et de Directeur Gnral dlgu de
M. Philippe Bordenave ;
a revu les modifications apportes la documentation de
a pass en revue la situation de chaque administrateur et a propos
rsolution dont la version actualise a t remise la BCE ;
au Conseil de nommer M. Wouter De Ploey membre du Comit des
a approuv le plan de rtablissement dont la version actualise comptes ;
est remise la BCE ; a continu sa rflexion sur lvolution de la composition du Conseil
a t inform des modifications du plan de rsolution bancaire dadministration et a mandat un cabinet externe afin didentifier,
apportes par les autorits amricaines et europennes ; de manire continue, des candidats administrateurs indpendants ;
a suivi la mise en place du plan de remdiation ; a examin les obligations concernant les administrateurs dictes par
le Rglement sur les Abus de march entr en application le 3 juillet
a t inform de la mise en place dune politique Pays et dun
2016.
programme de KYC ;
a t inform de ltat des procdures et litiges ainsi que des
Le Conseil :
incidents et du montant des pertes lies ces incidents ;
a propos lAssemble Gnrale des actionnaires le
a entendu le Prsident du Comit sur le suivi de la mise en
renouvellement des mandats des administrateurs concerns
place de la rgle Volcker et de la loi franaise de Sparation et
ainsi que la nomination dun nouvel administrateur ;
de Rgulation des Activits Bancaires, a approuv le programme
de conformit li lapplication de la rgle Volcker et a t a renouvel M. Jean-Laurent Bonnaf dans ses fonctions de
form aux dispositions de la rgle Volcker. Directeur Gnral et, sur proposition du Directeur Gnral,
renouvel M. Philippe Bordenave dans ses fonctions de
Directeur Gnral dlgu ;
Le Comit a consacr une sance laudition des responsables des
fonctions Risque, Conformit, Contrle Priodique et Juridique, hors la a nomm ladministrateur propos en tant que membre dans
prsence de la Direction Gnrale et du management. le Comit des Comptes ;

Il a examin la lettre de suite de lACPR sur Tracfin et ses consquences. a t inform des obligations concernant les administrateurs
dictes par le Rglement sur les Abus de march.

Le Conseil :
Gouvernance
a entendu le compte rendu des auditions ;
Le Comit de gouvernance, dthique, des nominations et de la RSE :
a pris connaissance des lettres de suite de lACPR sur Tracfin.
a examin le rapport dfinitif de la BCE sur la revue thmatique Risk
Governance and Appetite, ainsi que le projet de rponse pour la partie
Gouvernance ;
2.e Les travaux raliss par le Comit
de gouvernance, dthique, des nominations a tabli, suite la revue thmatique Risk Governance and Appetite,
et de la RSE et les travaux approuvs la formalisation de trois procdures sur (i) le cumul des mandats
par le Conseil dadministration en 2016 des administrateurs, (ii) la slection des membres du Conseil
dadministration et (iii) la gestion des conflits dintrts potentiels
des administrateurs ;
Nombre Taux a pris connaissance du compte rendu des Comits des nominations
de membres Runions
dassiduit
des filiales dont le total de bilan est suprieur 5 milliards deuros ;
4 8 97 %
a examin le projet de convention de non-concurrence de
lAdministrateur Directeur Gnral ;
volution de la composition du Conseil et des Comits a examin la partie du rapport du Prsident dans sa partie
spcialiss gouvernement dentreprise au titre de lexercice 2015 ; il en a
Le Comit de gouvernance, dthique, des nominations et de la RSE : recommand lapprobation au Conseil dadministration.
a examin les dates dchance des mandats des administrateurs
et a propos au Conseil de demander lAssemble Gnrale des

72 Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS


GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Rapport du Prsident du Conseil dadministration tabli en application de larticle L.225-37 du Code de commerce 2

Code de conduite
Le Conseil : Le Comit de gouvernance, dthique, des nominations et de la RSE a,
a valid et approuv la convention de non-concurrence de conformment ses attributions, consacr 2 sances llaboration
lAdministrateur Directeur Gnral ; dun nouveau Code de conduite pour le Groupe en collaboration avec
les quipes managriales. Il en a propos lapprobation au Conseil
a valid et approuv les trois procdures du Conseil ; dadministration et en a suivi le dploiement au sein des filiales et des
a approuv le rapport du Prsident du Conseil dans sa partie gographies du Groupe.
gouvernement dentreprise au titre de 2015.

Le Conseil dadministration a approuv le Code de conduite du 2


Fonctionnement du Conseil Groupe lors de sa sance du 31 mars 2016.
Le Comit de gouvernance, dthique, des nominations et de la RSE a mis
jour le Rglement intrieur du Conseil dadministration. Cette mise
Rmunration des administrateurs
jour prend en considration (i) lextension des attributions du Comit
de gouvernance, dthique, des nominations et de la RSE (cf. points En vue de lapprobation par le Comit des rmunrations de la rpartition
sur lvaluation du Conseil et sur le Code de conduite ci-dessous), (ii) des jetons de prsence 2016, le Comit de gouvernance, dthique, des
les trois procdures demandes par la BCE dans le cadre de sa revue nominations et de la RSE a examin la prsence effective de chacun des
thmatique Risk Governance and Appetite et (iii) la mise en conformit administrateurs lors des Comits et des Conseils en 2016.
avec la rforme de laudit lgal qui entrane une modification des missions Responsabilit sociale et environnementale
du Comit des comptes.
Dans le cadre de lextension de ses attributions, le Comit de gouvernance,
dthique, des nominations et de la RSE a examin le rapport sur la
Le Conseil a dlibr et adopt les modifications apportes son responsabilit sociale et environnementale du Groupe et a propos
Rglement intrieur. quelques amnagements et modifications.

Formation des administrateurs salaris Le Conseil dadministration a approuv le rapport sur la


responsabilit sociale et environnementale du Groupe avec les
Le Comit, conformment aux nouvelles dispositions du dcret du 3 juin
modifications proposes par le Comit.
2015, a propos au Conseil dtablir 20 heures minimum par an le temps
de formation ; ce minimum peut tre dpass selon les besoins exprims
par les administrateurs salaris.
2.f Les travaux raliss par le Comit des
rmunrations et les travaux approuvs
Le Conseil a approuv cette proposition. par le Conseil dadministration en 2016

valuation du Conseil dadministration Nombre Taux


de membres Runions
dassiduit
Le Comit de gouvernance, dthique, des nominations et de la RSE :
4 4 87,5 %
a propos au Conseil de faire appel un cabinet externe tous les
trois ans et de raliser une valuation interne annuelle dans
lintervalle ; Deux membres du Comit des rmunrations sont galement membres
du Comit de contrle interne, des risques et de la conformit (M. Jean-
la suite du rsultat de lvaluation au titre de 2015 qui a soulign
Franois Lepetit et Mme Nicole Misson), favorisant en cela les travaux du
la satisfaction du fonctionnement du Conseil, a propos un plan
Comit sur ladquation des principes de rmunration et de la politique
daction consistant (i) tablir une procdure pour la slection
de risque de BNP Paribas, rpondant ainsi aux exigences de la CRD 4.
des administrateurs et des Prsidents de Comits, (ii) renforcer
linformation des administrateurs sur le Digital, (iii) tendre les Le Comit des rmunrations :
attributions du Comit lthique et la RSE et en changer la aprs avoir reu une information dtaille sur les collaborateurs
dnomination en consquence ; du Groupe dont les activits professionnelles ont une incidence
a propos dans le plan daction de poursuivre la prparation des plans significative sur le profil de risque du Groupe ( la population
de succession ; rgule ), a examin les sujets relatifs leurs rmunrations au
a prpar lvaluation du Conseil dadministration pour 2016, de son titre de 2015 :
fonctionnement et de celui de ses Comits spcialiss. le primtre final de la population rgule,
les rgles de diffr et de modalits de paiement des rmunrations
Le Conseil a approuv le plan daction. variables applicables la population rgule, ainsi que le rapport
public 2016 sur les rmunrations attribues au titre de lexercice
2015 la population rgule,
la synthse du rapport de lInspection Gnrale relatif la mise
en uvre du processus de rvision des rmunrations au titre de
lexercice 2015 de cette population rgule ;

Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS 73


2 GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Rapport du Prsident du Conseil dadministration tabli en application de larticle L.225-37 du Code de commerce

a pris connaissance de la liste nominative des rmunrations les plus


leves au titre de 2015 ; Le Conseil :
a pris connaissance du nouveau primtre de la population rgule a dcid de mettre fin la convention de cessation des
identifie au titre de 2016 ; fonctions de lAdministrateur Directeur Gnral ;
a pris connaissance des paramtres retenus pour dterminer les
a arrt les principes de rmunration des mandataires sociaux
enveloppes de rmunration variable de ces collaborateurs et a t
excutifs au titre de lexercice 2016 prenant notamment en
inform du droulement du processus de rmunration des salaris
compte les nouvelles rgles de lABE. Ces dispositions sont
concerns ;
dcrites dans la section Rmunrations du point 2.1 du prsent
2 a t inform des correspondances de lAutorit de contrle prudentiel chapitre ;
et de rsolution concernant ces sujets ;
a apprci et approuv lvaluation faite par le Comit des
a contrl les rmunrations du responsable des Risques et du critres de performance quantitative et qualitative lis la
responsable de la Conformit ; rmunration variable annuelle des dirigeants mandataires
a propos au Conseil de mettre fin la convention de cessation des sociaux au titre de lexercice 2015 ;
fonctions de lAdministrateur Directeur Gnral ;
sest assur de la cohrence de lvolution de la rmunration
a examin les critres de performance la fois quantitatifs et qualitatifs variable des dirigeants mandataires sociaux ;
lis la rmunration variable annuelle des dirigeants mandataires
a approuv les amnagements apports aux Plans de
sociaux et propos au Conseil leur rmunration variable au titre de
Rmunration Long Terme au titre de lexercice 2016, les
2015 ;
caractristiques de ces plans de rmunration long terme
a dlibr des dispositifs susceptibles dintresser les dirigeants destins lintressement des dirigeants mandataires sociaux
mandataires sociaux la cration de valeur sur une longue priode. la cration de valeur sur longue priode restant bases sur
Dans ce cadre, il a propos de modifier (i) le rglement du Plan de une volution du cours de Bourse (intrinsque et relative) avec
Rmunration Long Terme (PRLT) au titre de lexercice 2015 afin dy toutefois un plafond, tout en assurant une performance durable
inclure des clauses de clawback, de malus et de rsolution et (ii) le et continue par rapport celle dautres banques europennes ;
rglement du Plan de Rmunration Long Terme au titre de lexercice
2016 pour prendre en compte les nouvelles rgles de lAutorit a approuv les fiches say on pay des mandataires sociaux
Bancaire Europenne ; soumettre au vote consultatif de lAssemble Gnrale des
actionnaires ;
a propos des volutions des rmunrations fixes et variables des
mandataires sociaux excutifs compter de lexercice 2016 suite a t inform par le Prsident du Comit de lapproche des
la publication le 21 dcembre 2015 des nouvelles rgles de lAutorit principes didentification de la population des collaborateurs
Bancaire Europenne sur les politiques de rmunration ; dont les activits professionnelles ont une incidence
significative sur le profil de risque de lentreprise et de leurs
a dtermin les principes de la politique de rmunration, les
principes de rmunration tels que proposs par la Direction
rmunrations, indemnits et avantages de toute nature accords
Gnrale ;
aux mandataires sociaux et aux responsables risques et conformit
des filiales du Groupe entrant dans le seuil fix par la loi et qui ont a entendu le rapport du Prsident sur la conformit de la
dlgu au Comit ces missions ; rmunration du responsable des Risques et du responsable
a revu les fiches du say on pay relatives chacun des dirigeants de la Conformit ;
mandataires sociaux de BNP Paribas ainsi que la rsolution relative a approuv la rpartition individuelle des jetons de prsence
aux rmunrations verses aux collaborateurs rguls ; des administrateurs au titre de lexercice 2016.
a examin la rpartition des jetons de prsence des administrateurs et
le montant individuel affect chacun au titre de lexercice 2016 sur
la base du contrle de la prsence effective des administrateurs aux
Conseils et aux Comits par le Comit de gouvernance, dthique, des
nominations et de la RSE ;
Le Comit a propos au Conseil de maintenir pour lexercice 2017 le mode
de rpartition des jetons de prsence et les montants unitaires dans le
cadre de lenveloppe globale du montant des jetons de prsence dcide
par lAssemble Gnrale des actionnaires en 2016.

74 Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS


GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Rapport du Prsident du Conseil dadministration tabli en application de larticle L.225-37 du Code de commerce 2

RGLEMENT INTRIEUR DU CONSEIL DADMINISTRATION

Mise jour par le Conseil dadministration du 27 octobre 2016 sous rserve des pouvoirs expressment attribus aux assembles
dactionnaires et dans la limite de lobjet social, se saisit de toute
question intressant la bonne marche de la Socit et rgle par ses
PRAMBULE dlibrations les affaires qui la concernent ;
Les rgles relatives :
au Conseil dadministration ;
donne son accord pralable toutes les dcisions dinvestissement ou
de dsinvestissement (hors oprations de portefeuille) dun montant
2
suprieur 250 millions deuros, ainsi qu tout projet de prise ou de
aux membres du Conseil dadministration, en ce compris leurs droits cession de participation (hors oprations de portefeuille) suprieur ce
et obligations ; seuil qui lui sont soumis par le Directeur Gnral. Ce dernier lui rend
aux Comits du Conseil dadministration ; compte priodiquement des oprations significatives dont le montant
sont fixes par les dispositions lgales et rglementaires, les statuts de est infrieur cette limite ;
la Socit et le prsent rglement. donne son accord pralable toute opration stratgique significative
Le Conseil dadministration prend galement en compte les se situant hors des orientations approuves.
recommandations de Place relatives au gouvernement dentreprise, et 1.2 CODE DE CONDUITE
en particulier les dispositions du Code de gouvernement dentreprise
Le Conseil dadministration et la Direction Gnrale ont labor un Code
des socits cotes publi par lAssociation Franaise des Entreprises
de conduite du Groupe BNP Paribas qui dfinit les rgles de conduite
Prives (Afep) et le Mouvement des Entreprises de France (Medef), ci-
dans le cadre des valeurs et missions dtermines par la Banque. Ce
aprs dnomm le Code Afep-Medef, auquel BNP Paribas (la Socit )
Code, qui doit tre intgr par chaque mtier et chaque collaborateur,
se rfre.
guide les actions de chacun et oriente les dcisions tous les niveaux de
Le Conseil dadministration est une instance collgiale qui reprsente lorganisation. cette fin, le Conseil veille ce que la Direction Gnrale
collectivement lensemble des actionnaires et qui agit en toutes mette en uvre lapplication de ce Code dans les mtiers, les pays et
circonstances dans lintrt social de la Socit. rgions.
Le Conseil dadministration est assist de comits spcialiss :
1.3 GOUVERNANCE, CONTRLE INTERNE ET COMPTES
Comit des comptes ; Le Conseil dadministration :
Comit de contrle interne, des risques et de la conformit ;
nomme le Prsident, le Directeur Gnral et, sur proposition de ce
Comit de gouvernance, dthique, des nominations et de la RSE et dernier, le ou les Directeurs Gnraux dlgus ;
Comit des rmunrations ; fixe les ventuelles limitations aux pouvoirs du Directeur Gnral et
ainsi que de tout comit ad hoc. du ou des Directeurs Gnraux dlgus ;
procde lexamen du dispositif de gouvernance, lequel comprend
notamment une organisation claire assurant un partage des
PREMIRE PARTIE LE CONSEIL responsabilits bien dfini, transparent et cohrent, des procdures
DADMINISTRATION, ORGANE COLLGIAL efficaces de dtection, de gestion, de suivi et de dclaration des
risques auxquels la Socit est ou pourrait tre expose ; il value
ARTICLE 1. ATTRIBUTIONS DU CONSEIL priodiquement lefficacit de ce dispositif de gouvernance et
DADMINISTRATION sassure que des mesures correctrices pour remdier aux ventuelles
dfaillances ont t prises ;
Le Conseil dadministration dlibre sur toute question relevant de ses
attributions lgales et rglementaires et contribue promouvoir des dtermine les orientations et contrle la mise en uvre par les
valeurs dentreprise visant notamment assurer que la conduite des dirigeants effectifs des dispositifs de surveillance afin de garantir une
activits de BNP Paribas par ses collaborateurs soit respectueuse des gestion efficace et prudente de la Socit, notamment la sparation
exigences les plus leves en matire dthique afin de prserver la des fonctions au sein de lorganisation de la Socit et la prvention
rputation de la Socit. des conflits dintrts ;
sassure du respect des obligations qui lui incombent en matire de
En particulier et de manire non exhaustive, le Conseil dadministration
contrle interne, et notamment, procde au moins deux fois par an
est comptent dans les domaines suivants :
lexamen de lactivit et des rsultats du contrle interne ;
1.1 ORIENTATIONS ET OPRATIONS STRATGIQUES approuve le rapport du Prsident joint au rapport de gestion ;
Le Conseil dadministration : procde aux contrles et aux vrifications quil juge opportuns ;
dtermine les orientations de lactivit de BNP Paribas et veille leur procde lexamen et larrt des comptes, et veille leur sincrit ;
mise en uvre par la Direction Gnrale ; procde une revue, au moins une fois par an, des projets de budget,
de rapport de gestion, ainsi que des divers rapports lgaux et
rglementaires que le Prsident ou le Directeur Gnral lui soumet.

Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS 75


2 GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Rapport du Prsident du Conseil dadministration tabli en application de larticle L.225-37 du Code de commerce

1.4. GESTION DES RISQUES Les dlibrations du Conseil sont constates par des procs-verbaux
Le Conseil dadministration : tablis par le Secrtaire du Conseil transcrits sur un registre spcial
conformment la lgislation en vigueur. Le Secrtaire du Conseil est
approuve et revoit rgulirement les stratgies et politiques rgissant habilit dlivrer et certifier les copies ou extraits de procs-verbaux.
la prise, la gestion, le suivi et la rduction des risques auxquels Chaque procs-verbal de Conseil fait lobjet dune approbation lors dune
la Socit est ou pourrait tre expose, y compris les risques sance de Conseil ultrieure.
engendrs par lenvironnement conomique. En particulier, le Conseil
dadministration approuve les limites globales de risque et a mis en Les dcisions du Conseil dadministration sont excutes par le Directeur
place un processus spcifique organisant son information et, le cas Gnral, ou un Directeur Gnral dlgu, soit par tout dlgu spcial
2 chant, sa saisine en cas de dpassement de ces limites ; que le Conseil dsigne.

donne son accord, le cas chant, la rvocation du responsable de 2.2. MOYENS DE PARTICIPATION
la fonction de gestion des risques. Sont rputs prsents, pour le calcul du quorum et de la majorit,
1.5. COMMUNICATION les administrateurs qui participent la runion par des moyens de
visioconfrence ou de tlcommunication permettant leur identification,
Le Conseil dadministration :
garantissant leur participation effective et satisfaisant, de par leurs
veille la communication aux actionnaires et aux marchs dune caractristiques techniques, aux besoins de confidentialit et la
information financire de qualit ; retransmission continue et simultane des dlibrations, lexception de
contrle le processus de publication et de communication financire, larrt des comptes et du rapport de gestion. Le procs-verbal mentionne,
la qualit et la fiabilit des informations destines tre publies et le cas chant, la survenance dventuels incidents techniques si elle a
communiques par la Socit. perturb le droulement de la sance.

1.6. RMUNRATION
Le Conseil dadministration : DEUXIME PARTIE LES MEMBRES
rpartit les jetons de prsence ; DU CONSEIL DADMINISTRATION
adopte et revoit rgulirement les principes gnraux de la politique de
rmunration du Groupe laquelle concerne notamment les catgories ARTICLE 3. COMPOSITION, INFORMATION
de personnel incluant les preneurs de risques, les personnes exerant ET COMPTENCE
une fonction de contrle ainsi que tout salari qui, au vu de ses revenus
3.1. PRSIDENT DU CONSEIL DADMINISTRATION
globaux, se trouve dans la mme tranche de rmunration que ceux
dont les activits professionnelles ont une incidence sur le profil de 3.1.1. Relations avec les autres organes de la Socit
risque du Groupe ; et vis--vis de lextrieur
dtermine la rmunration des dirigeants mandataires sociaux, Dans les relations avec les autres organes de la Socit et vis--vis
notamment leur rmunration fixe et variable ainsi que tout autre de lextrieur, le Prsident est le seul pouvoir agir au nom du Conseil
instrument de rmunration ou avantage en nature. et sexprimer en son nom, sauf circonstances exceptionnelles, et
hormis mission particulire ou mandat spcifique confi par le Conseil
1.7. RSOLUTION dadministration un autre administrateur.
Le Conseil dadministration arrte le plan prventif de rtablissement de Le Prsident veille maintenir une relation troite et confiante avec
ltablissement, ainsi que les lments ncessaires ltablissement du la Direction Gnrale. Il lui apporte son aide et ses conseils tout en
plan de rsolution, communiqus aux autorits de contrle comptentes. respectant ses responsabilits excutives. Il organise son activit pour
garantir sa disponibilit et mettre son exprience au service de la Socit.
ARTICLE 2. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL Il contribue la promotion des valeurs et de limage de la Socit, tant
DADMINISTRATION au sein du Groupe qu lextrieur de celui-ci.

2.1. ORGANISATION DES RUNIONS En troite coordination avec la Direction Gnrale, il peut reprsenter le
Groupe dans ses relations de haut niveau, notamment les grands clients,
Il se runit un minimum de quatre fois par an et autant de fois que les
les pouvoirs publics et les institutions, aux plans national, europen et
circonstances ou lintrt de BNP Paribas lexigent.
international.
Les convocations peuvent tre transmises par le Secrtaire du Conseil.
Il veille au maintien de la qualit des relations avec les actionnaires en
Le Secrtaire du Conseil prpare lensemble des documents ncessaires troite coordination avec les actions menes dans ce domaine par la
aux sances du Conseil et organise la mise disposition de lensemble de Direction Gnrale.
la documentation aux administrateurs et autres participants aux sances.
Il veille ce que soient tablis et mis en uvre les principes du
Il est tenu un registre de prsence, sign par les administrateurs gouvernement dentreprise.
participant la sance du Conseil dadministration et qui mentionne le
nom des administrateurs rputs prsents.

76 Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS


GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Rapport du Prsident du Conseil dadministration tabli en application de larticle L.225-37 du Code de commerce 2

Le Prsident est le gardien du bon fonctionnement du Conseil 3.3.2. Commissaires aux comptes
dadministration de BNP Paribas. ce titre : Les Commissaires aux comptes, assistent aux sances du Conseil et des
avec le concours du Comit de gouvernance, dthique, des nominations comits spcialiss qui examinent ou arrtent les comptes annuels ou
et de la RSE, avec lapprobation du Conseil et de lAssemble gnrale intermdiaires et peuvent assister aux sances du Conseil et des comits
des actionnaires lorsquil y a lieu, il sefforce de construire un Conseil spcialiss lorsque le Prsident du Conseil le juge ncessaire.
efficace et quilibr, et de grer les processus de remplacement et de 3.3.3. Personnes invites
succession concernant le Conseil et les nominations dont celui-ci a
Le Conseil peut dcider dinviter une ou plusieurs personnes assister
connatre ;
aux sances.
il peut assister tous les Comits et peut ajouter lordre du jour de
3.3.4. Reprsentant du Comit central dentreprise (CCE)
2
ceux-ci tout sujet quil considre comme pertinent ;
il sassure que les administrateurs disposent en temps voulu, sous une Le reprsentant du CCE assiste aux sances du Conseil avec voix
forme claire et approprie, de la documentation et de linformation consultative.
ncessaires lexercice de leur mission. 3.3.5. Secrtaire du Conseil
3.1.2. Organisation des travaux du Conseil Le Secrtaire du Conseil est nomm par le Conseil et assiste aux sances
dadministration de ce dernier.
Le Prsident organise et dirige les travaux du Conseil dadministration afin
3.3.6. Responsable de la fonction de gestion des risques
de le mettre mme daccomplir toutes ses missions. Il fixe le calendrier
et lordre du jour des runions du Conseil et le convoque. Si ncessaire, en cas dvolution des risques affectant ou susceptible
daffecter BNP Paribas, le responsable de la fonction de gestion des
Il veille la bonne organisation des travaux du Conseil de manire en risques peut rendre directement compte au Conseil et, le cas chant,
promouvoir le caractre dcisionnaire et constructif. Il anime les travaux au Comit de contrle interne, des risques et de la conformit, sans en
du Conseil et coordonne ses travaux avec ceux des comits spcialiss. rfrer aux dirigeants effectifs.
Il sassure que le Conseil consacre le temps ncessaire aux questions Les personnes vises au point 3.3 sont soumises aux mmes rgles
intressant lavenir de la Socit et notamment sa stratgie. dthique, de confidentialit et de dontologie que les administrateurs.
Le Prsident est tenu rgulirement inform par le Directeur Gnral
3.4. ACCS LINFORMATION
et les autres membres de la Direction Gnrale des vnements
et situations significatifs relatifs la vie du Groupe, notamment : le 3.4.1. Information et documentation
dploiement de la stratgie, lorganisation, les projets dinvestissement Afin de contribuer efficacement aux runions du Conseil dadministration
et de dsinvestissement, les oprations financires, les risques, les tats et de permettre celui-ci de prendre une dcision claire, chaque
financiers. administrateur peut demander se faire communiquer par le Prsident
Il reoit du Directeur Gnral lensemble des informations requises par ou le Directeur Gnral tous les documents et informations ncessaires
la loi au titre du rapport sur le contrle interne. laccomplissement de sa mission, ds lors quils sont utiles la prise
de dcision et relis aux pouvoirs du Conseil.
Il peut demander au Directeur Gnral ou tout responsable, et
particulirement au responsable de la fonction de gestion des risques, Les demandes sont adresses au Secrtaire du Conseil dadministration
toute information propre clairer le Conseil et ses comits dans qui en informe le Prsident.
laccomplissement de leur mission. Lorsque le Secrtaire du Conseil lestime prfrable, pour des raisons de
Il peut entendre les Commissaires aux comptes en vue de la prparation commodit ou de confidentialit, les documents ainsi mis la disposition
des travaux du Conseil et du Comit des comptes. de ladministrateur ainsi qu toute personne assistant aux sances du
Conseil sont consults auprs du Secrtaire du Conseil ou auprs du
Il prpare le rapport du Prsident du Conseil dadministration tabli en collaborateur comptent du Groupe.
application de larticle L225-37 du Code de commerce.
3.4.2. Outils
3.2. ADMINISTRATEURS La mise disposition de lensemble de la documentation aux
Ils sengagent agir dans lintrt social de BNP Paribas et respecter administrateurs, ou toute personne assistant aux sances du Conseil,
toutes les dispositions du prsent Rglement Intrieur qui leur sont dans la perspective des sances du Conseil peut se faire par tous modes,
applicables, et en particulier les procdures du Conseil dadministration. y compris dmatrialiss. Dans ce cas, toutes les mesures de protections
juges ncessaires sont prises aux fins de prserver la confidentialit,
3.3. AUTRES PARTICIPANTS
lintgrit et la disponibilit des informations et chaque membre du
3.3.1. Censeurs Conseil ou toute personne ayant reu la documentation est responsable
Les censeurs assistent aux sances du Conseil et des comits spcialiss non seulement des outils et des supports ainsi mis sa disposition mais
avec voix consultative. galement de ses accs.

Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS 77


2 GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Rapport du Prsident du Conseil dadministration tabli en application de larticle L.225-37 du Code de commerce

3.5. Formation, comptences individuelle et collective 4.2.1.2. Indpendance et loyaut


Les administrateurs de BNP Paribas possdent, tant individuellement Chaque membre du Conseil dadministration maintient tout moment
que collectivement, lexpertise, lexprience, les comptences, la son indpendance desprit, danalyse, dapprciation et daction afin dtre
comprhension et les qualits personnelles ncessaires, notamment en mesure dmettre des avis et de prendre des dcisions de manire
sur le plan du professionnalisme et de lintgrit, pour accomplir claire, judicieuse et objective. Il exprime librement ses positions,
correctement leurs missions en rapport avec chacune des activits ventuellement minoritaires, sur les sujets dbattus en sance.
significatives de BNP Paribas en garantissant une gouvernance et une Il agit avec loyaut tant lgard des autres administrateurs, des
surveillance efficaces. actionnaires que de BNP Paribas.
2 Les administrateurs veillent maintenir leurs connaissances en matire Il refuse tout avantage ou service susceptible de compromettre son
financire. cet effet, la Socit consacre les ressources ncessaires la indpendance.
formation des administrateurs, notamment dans les domaines bancaire
et financier. Des formations annuelles sont dispenses par BNP Paribas 4.2.1.3. Devoir de vigilance
au cours desquelles les membres du Conseil sont amens rencontrer Chaque membre du Conseil dadministration est tenu un devoir de
les responsables des thmes prsents, et par les sminaires stratgiques vigilance quant la conservation, lusage et, le cas chant, la
organiss par BNP Paribas au bnfice de ses administrateurs. restitution des outils, des documents et des informations mis disposition.
Les administrateurs lus par les salaris bnficient dun temps consacr 4.2.2. Confidentialit
la formation dtermin par le Conseil. la fin de la formation, le Tout administrateur et toute personne participant aux travaux du Conseil
centre de formation choisi par le Conseil doit dlivrer une attestation est tenu une obligation absolue de confidentialit en ce qui concerne
dassiduit que ladministrateur lu par les salaris doit remettre au le contenu des dbats et des dlibrations du Conseil et de ses comits
Secrtaire du Conseil. ainsi que les informations et les documents qui y sont prsents ou qui
lui sont communiqus, sous quelque forme que ce soit.
ARTICLE 4. OBLIGATIONS Il lui est interdit de communiquer quiconque en dehors du Conseil
4.1. DTENTION ET CONSERVATION DACTIONS dadministration des informations qui ne seraient pas rendues publiques
BNP PARIBAS par BNP Paribas.
Chaque administrateur nomm par lAssemble gnrale des actionnaires 4.3. DONTOLOGIE - CUMUL DES MANDATS SOCIAUX -
doit dtenir titre personnel 1 000 actions. Ladministrateur doit dtenir CONFLITS DINTRTS DCLARATIONS
lintgralit des actions lissue de la priode de versement des jetons de PERSONNELLES
prsence correspondant douze mois dexercice de sa fonction. lissue
4.3.1. Dontologie
de ce dlai, chaque administrateur veille conserver ce nombre minimum
Pour toute question dordre dontologique, un administrateur peut
dactions de BNP Paribas pendant toute la dure de son mandat.
consulter le responsable de la Fonction Conformit Groupe.
Les administrateurs sinterdisent de recourir des stratgies individuelles
Ladministrateur est particulirement concern par la lgislation relative
de couverture ou dassurance sur les actions ainsi dtenues.
aux oprations dinitis tant titre personnel quau titre de fonctions
4.2. THIQUE - CONFIDENTIALIT quil pourrait exercer au sein de socits actionnaires de BNP Paribas.
Il est notamment tenu au respect des prescriptions lgales relatives
4.2.1. thique la dfinition, la communication et lexploitation des informations
4.2.1.1. Disponibilit et assiduit privilgies, dont les principales dispositions lui sont communiques lors
Les membres du Conseil dadministration consacrent le temps et de sa prise de fonction.
les efforts ncessaires lexercice de leurs fonctions et de leurs Il ne peut effectuer des oprations sur le titre BNP Paribas titre
responsabilits. Ils acceptent les disciplines du travail en commun dans le personnel que dans les six semaines qui dbutent le lendemain de la
respect mutuel des opinions et ils exercent leur sens des responsabilits publication des comptes trimestriels et annuels, ou de la publication dun
lgard des actionnaires et des autres parties prenantes du Groupe. communiqu sur la marche de la Socit, sauf sil dispose pendant cette
Les administrateurs participent activement et avec assiduit aux runions priode dinformations le mettant en situation diniti au regard de la
du Conseil dadministration et des comits, et assistent aux Assembles rglementation boursire.
gnrales dactionnaires. Il sabstient deffectuer des oprations qui pourraient tre considres
Les administrateurs lus par les salaris bnficient dun temps de comme spculatives, notamment des oprations dachat ou de vente
prparation dtermin par le Conseil. dcouvert ou des allers retours sur de courtes dures.
Ladministrateur ainsi que les personnes ayant des liens troits avec lui
sont tenus de dclarer lAutorit des Marchs Financiers (AMF) qui en
assure la publication et BNP Paribas les oprations quils ralisent sur
le titre BNP Paribas et les instruments financiers qui lui sont lis.

78 Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS


GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Rapport du Prsident du Conseil dadministration tabli en application de larticle L.225-37 du Code de commerce 2

4.3.2. Cumul des mandats sociaux ARTICLE 5. RMUNRATIONS DES


Ladministrateur respecte les dispositions lgales et rglementaires qui ADMINISTRATEURS ET DES CENSEURS
lui sont applicables ou qui sont applicables BNP Paribas en matire de
Le montant global des jetons de prsence est fix par lAssemble
cumul de mandats, notamment la procdure du Conseil dadministration
gnrale des actionnaires.
en matire de cumul des mandats des administrateurs.
Le montant individuel des jetons est fix par le Conseil dadministration
Un administrateur qui ne sestimerait plus en mesure de remplir sa
sur proposition du Comit des rmunrations. Il comprend une partie
fonction au sein du Conseil, ou des Comits dont il est membre, doit
variable prpondrante dtermine en fonction de la participation
dmissionner.
effective, quelle quen soit la modalit, aux sances. Il est major pour les
4.3.3. Conflits dintrts administrateurs rsidant ltranger sauf dans le cas o la participation 2
Ladministrateur respecte, dune part les dispositions lgales et effective de ceux-ci est assure par des moyens de visioconfrence ou
rglementaires applicables en matire de conflits dintrts notamment de tlcommunication.
le rgime des conventions dites rglementes - et, dautre part la La participation effective aux comits donne droit un jeton
procdure du Conseil dadministration en matires de conflits dintrts. supplmentaire, qui peut tre dun montant diffrent selon les comits.
Ladministrateur sengage viter de conduire des activits ou de Les membres des comits reoivent ce jeton supplmentaire pour
conclure des transactions qui pourraient tre source de conflits dintrts chacune de leur participation un comit diffrent. Les Prsidents des
ou donneraient lapparence dun conflit dintrts pour les tiers. comits reoivent un jeton supplmentaire major.

Afin de permettre au Conseil de veiller la bonne mise en uvre La rmunration des censeurs est fixe par le Conseil dadministration
des rgles relatives aux conflits dintrts, ladministrateur consulte sur proposition du Comit des rmunrations.
le Prsident du Conseil dadministration de toute situation qui serait
susceptible de conflit dintrts.
TROISIME PARTIE LES COMITS
Dans cette hypothse il informe le Prsident du Conseil dadministration SPCIALISS DU CONSEIL
de son intention daccepter un nouveau mandat social, que ce soit dans
une entit cote ou non, franaise ou trangre, nappartenant pas
DADMINISTRATION
un groupe dont il est dirigeant, ou toute participation aux comits Pour faciliter lexercice de leurs fonctions par les administrateurs de
spcialiss dun organe social, ou toute autre nouvelle fonction similaire, BNP Paribas, des comits spcialiss sont constitus au sein du Conseil
de telle sorte que le Conseil dadministration sur proposition du Comit dadministration.
de gouvernance, dthique et des nominations puisse se prononcer sur
la compatibilit dune telle nomination avec le mandat dadministrateur ARTICLE 6. DISPOSITIONS COMMUNES
dans la Socit.
6.1 COMPOSITION ET COMPTENCE
Tout administrateur de nationalit trangre soumis des obligations
lgales et rglementaires susceptibles de lui tre imposes en raison Ils sont composs de membres du Conseil dadministration qui nexercent
de sa nationalit doit, son initiative, ne pas participer certaines pas de fonctions de direction au sein de la Socit. Ils comprennent le
dlibrations du Conseil. nombre requis de membres rpondant la qualification dindpendance,
tel que prconis par le Code Afep-Medef. Les membres des comits
En cas de manquement ses obligations en matire de conflits dintrts
disposent de connaissances et de comptences adaptes lexercice des
par un administrateur, le Prsident du Conseil dadministration prend
missions des comits auxquels ils participent.
toutes les mesures lgales ncessaires afin dy remdier ; il peut en outre
tenir inform les rgulateurs concerns de tels agissements. Le Comit des rmunrations (RemCo) comprend au moins un
administrateur reprsentant les salaris.
4.3.4. Dclarations personnelles
Leurs attributions ne rduisent ni ne limitent les pouvoirs du Conseil.
Ladministrateur sengage tenir inform dans les plus brefs dlais le
Secrtaire du Conseil de toute modification de sa situation personnelle Le Prsident du Conseil dadministration sassure que le nombre,
(changement dadresse, nomination, mandats sociaux, fonction exerce). les missions, la composition, le fonctionnement des comits soient
en permanence adapts aux dispositions lgales et rglementaires,
Ladministrateur informe le Prsident du Conseil dadministration de
aux besoins du Conseil et aux meilleures pratiques de gouvernement
toute condamnation pnale ou civile, interdiction de grer, sanction
dentreprise.
administrative ou disciplinaire ou mesure dexclusion dune organisation
professionnelle ainsi que de toute procdure susceptible dentraner Sur dcision du Conseil, le Comit de contrle interne, des risques et de la
de telles sanctions son encontre, de tout licenciement pour faute conformit (CCIRC), le RemCo et le Comit de gouvernance, dthique, des
professionnelle ou de toute rvocation de mandat social dont il ferait nominations et de la RSE (CGEN) peuvent, conformment aux dispositions
lobjet. De mme ladministrateur informe le Prsident du Conseil de larticle L511-91 du Code montaire et financier, assurer leurs missions
dadministration de toute condamnation pnale ou civile, sanction pour les socits du Groupe soumises la surveillance du rgulateur sur
administrative ou disciplinaire ou mesure dexclusion dune organisation une base consolide ou sous-consolide.
professionnelle ainsi que de toute mesure de redressement ou de
liquidation judiciaire dont une entreprise dont il est dirigeant, actionnaire
ou associ fait lobjet ou serait susceptible de faire lobjet.

Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS 79


2 GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Rapport du Prsident du Conseil dadministration tabli en application de larticle L.225-37 du Code de commerce

6.2 RUNIONS informations qui lui sont transmises par la Direction Gnrale. Il prend
Ces comits se runissent autant de fois que ncessaire. connaissance des incidents rvls par le contrle interne comptable et
financier, dclars en considration des seuils et critres dfinis par le
6.3 MOYENS MIS LA DISPOSITION DES COMITS Conseil dadministration et en rend compte au Conseil dadministration.
Ils peuvent recourir des experts extrieurs en tant que de besoin. Il est inform par le Prsident du Conseil dadministration de labsence
Le Prsident de comit peut demander laudition de tout responsable, au ventuelle dexcution de mesures correctrices dcides dans le cadre
sein du Groupe, en charge de questions relevant de la comptence de ce du dispositif de contrle interne comptable et financier, qui aurait t
comit, telle que dfinie par le prsent Rglement. porte directement sa connaissance par le responsable du contrle
2 Le Secrtaire du Conseil prpare lensemble des documents ncessaires
priodique et en rend compte au Conseil dadministration.

aux sances des comits spcialiss et organise la mise disposition de 7.1.3. Suivi du contrle lgal des comptes annuels
la documentation aux administrateurs et autres participants aux sances. et des comptes consolids par les Commissaires
aux comptes ainsi que de lindpendance
La mise disposition de cette documentation peut se faire par tous
des Commissaires aux comptes
modes, y compris dmatrialiss. Dans ce cas, toutes les mesures de
Le Comit pilote la procdure de slection des Commissaires aux comptes,
protections juges ncessaires sont prises aux fins de prserver la
formule un avis sur le montant des honoraires pour lexcution des
confidentialit, lintgrit et la disponibilit des informations et chaque
missions de contrle lgal et soumet au Conseil le rsultat de cette
membre du comit spcialis concern ou toute personne ayant reu la
slection.
documentation est responsable non seulement des outils et des supports
ainsi mis leur disposition mais galement de leurs accs. Il examine le programme dintervention des Commissaires aux comptes,
leurs recommandations et leur suivi.
6.4 AVIS ET COMPTES RENDUS
Il se fait communiquer annuellement le montant et la rpartition des
Ils mettent des avis destins au Conseil dadministration. Les Prsidents honoraires verss par le Groupe BNP Paribas aux Commissaires aux
des comits, ou en cas dempchement un autre membre du mme comptes et aux rseaux auxquels ils appartiennent, recenss selon un
comit, prsentent oralement une synthse de leurs travaux la plus modle approuv par le Comit. Il sassure que le montant ou la part
prochaine sance du Conseil. que BNP Paribas reprsente dans le chiffre daffaires du Commissaire
Un compte rendu crit des sances des comits est tabli par le aux comptes ou du rseau ne sont pas de nature porter atteinte
Secrtaire du Conseil et communiqu, aprs approbation lors dune lindpendance des Commissaires aux comptes.
sance ultrieure, aux administrateurs qui le souhaitent. Il donne son accord pralable pour toute mission dont le montant
dhonoraires (hors taxes) excde 1 million deuros. Le Comit ratifie
ARTICLE 7. LE COMIT DES COMPTES a posteriori les autres missions sur prsentation de Finance Groupe.
Le Comit approuve la procdure dagrment et de contrle rapide de
7.1. MISSIONS Finance Groupe sur toute mission non-audit dont le montant serait
Conformment aux dispositions du Code de commerce, le Comit suprieur 50 000 euros. Le Comit reoit tous les ans un compte rendu
assure le suivi des questions relatives llaboration et au contrle des de Finance Groupe sur lensemble des missions non-audit ralises
informations comptables et financires. par les rseaux des Commissaires aux comptes du Groupe.
7.1.1. Suivi du processus dlaboration Il reoit des Commissaires aux comptes un rapport crit sur leurs
de linformation financire principales constatations relatives aux dficiences du contrle interne,
Le Comit a pour missions danalyser les tats financiers trimestriels, et lexamine ainsi que les recommandations les plus significatives
semestriels et annuels diffuss par la Socit loccasion de larrt des mises dans le cadre de leur mission et lexamine. Il prend galement
comptes et den approfondir certains lments avant leur prsentation connaissance des constats et recommandations les plus significatives
au Conseil dadministration. mises par laudit interne dans le cadre de ses missions relatives
linformation comptable et financire.
Le Comit examine toutes questions relatives ces comptes et documents
financiers : choix des rfrentiels comptables, provisions, rsultats Chaque Commissaire aux comptes prsente annuellement au Comit
analytiques, normes prudentielles, calcul de rentabilit et toute question le fonctionnement de son dispositif de contrle interne de garantie
comptable prsentant un intrt mthodologique ou susceptible de dindpendance et atteste annuellement par crit de son indpendance
gnrer des risques potentiels. dans le droulement de la mission daudit.
Il formule, le cas chant, des recommandations pour garantir lintgrit Le Comit tient compte des constatations et conclusions du Haut Conseil
du processus dlaboration de linformation financire. des Commissaires aux comptes (H3C) conscutives aux contrles raliss
par ce dernier dans lactivit professionnelle des Commissaires aux
7.1.2. Suivi de lefficacit des systmes de contrle comptes.
interne et de gestion des risques en matire
comptable et financire Au moins deux fois par an, le Comit consacre une partie de la sance
une rencontre avec le collge des Commissaires aux comptes, hors la
Le Comit analyse au moins deux fois par an la synthse de lactivit
prsence de la Direction Gnrale de la Socit.
et les rsultats du contrle interne comptable et financier ainsi que
ceux issus des contrles raliss sur le processus dlaboration et de Le Comit se runit en prsence du collge des Commissaires aux
traitement de linformation comptable et financire, sur la base des comptes, pour lexamen des comptes trimestriels, semestriels et annuels.

80 Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS


GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Rapport du Prsident du Conseil dadministration tabli en application de larticle L.225-37 du Code de commerce 2

Toutefois, les Commissaires aux comptes nassistent pas tout ou partie 8.1.2. Missions relatives lexamen des prix des produits
de sance traitant de leurs honoraires et du renouvellement de leur et services proposs aux clients
mandat. Le Comit examine, dans le cadre de sa mission et selon des conditions
Les Commissaires nassistent pas tout ou partie de sance lorsque le quil dfinira lui-mme, si les prix des produits et services proposs aux
Comit traite de cas particuliers intressant lun des leurs. clients sont compatibles avec la stratgie en matire de risques. Lorsque
ces prix ne refltent pas correctement les risques, il prsente au Conseil
Sauf circonstances exceptionnelles, les dossiers de rsultats et comptes dadministration un plan daction pour y remdier.
trimestriels, semestriels et annuels sont envoys aux membres du Comit
au plus tard trois jours avant la tenue des sances du Comit. 8.1.3. Missions relatives aux rmunrations
Sur les questions dinterprtation comptable appelant un choix Sans prjudice des missions du RemCo, le Comit des risques examine si 2
loccasion des rsultats trimestriels, semestriels et annuels, et ayant les incitations prvues par la politique et les pratiques de rmunrations
un impact significatif, les Commissaires aux comptes et Finance Groupe de la Socit sont compatibles avec sa situation au regard des risques
prsentent trimestriellement au Comit une note analysant la nature et auxquels elle est expose, de son capital, de sa liquidit ainsi que de la
limportance de la question, exposant les arguments plaidant en faveur probabilit et de lchelonnement dans le temps des bnfices attendus.
ou en dfaveur des diffrentes solutions envisageables et justifiant le Pour la ralisation de cette mission, le prsident du Comit assiste au
choix retenu. RemCo et y prsente la position retenue.
Ils prsentent galement deux fois par an une note sur les travaux de 8.1.4. Missions relatives au contrle interne
leur mission de certification des comptes. Sur cette base le Comit rend et la conformit
compte au Conseil dadministration des rsultats de cette mission et de Le Comit examine galement toute question relative la politique de
la manire dont cette mission a contribu lintgrit de linformation conformit relevant, notamment, du risque de rputation ou de lthique
financire et du rle que lui-mme a jou. professionnelle.
7.2. RAPPORT DU PRSIDENT Le Comit analyse le rapport sur la mesure et la surveillance des risques.
Le Comit examine le projet de rapport du Prsident sur les procdures de Il procde deux fois par an lexamen de lactivit et des rsultats du
contrle interne relatives llaboration et au traitement de linformation contrle interne (hors contrle interne comptable et financier, qui relve
comptable et financire. du Comit des comptes - CdC) sur la base des informations qui lui sont
transmises par la Direction Gnrale et des rapports qui lui sont prsents
7.3. AUDITIONS par les responsables du contrle permanent, de la conformit et du
Sur tous les sujets de sa comptence, le Comit entend sa diligence, les contrle priodique. Il analyse les correspondances avec le Secrtariat
responsables financier et comptable du Groupe, ainsi que le responsable Gnral de lAutorit de contrle prudentiel et de rsolution (ACPR).
de la Gestion actif-passif. Le Comit prend connaissance des incidents rvls par le contrle
Le Comit peut demander entendre le responsable de Finance interne dclars en considration des seuils et critres dfinis par le
Groupe sur toute question de sa comptence susceptible dengager sa Conseil dadministration et en rend compte au Conseil dadministration.
responsabilit et celle du management de la Socit ou de mettre en Il analyse ltat des prconisations de lInspection Gnrale non mises
cause la qualit de linformation comptable et financire dlivre par en uvre. Il est inform par le Prsident du Conseil dadministration de
la Socit. labsence ventuelle dexcution des mesures de correction dcides
dans le cadre du dispositif de contrle interne, qui aurait t porte
ARTICLE 8. LE COMIT DE CONTRLE INTERNE, directement sa connaissance par le responsable du contrle priodique
DES RISQUES ET DE LA CONFORMIT et en rend compte au Conseil dadministration.

8.1. MISSIONS 8.2. AUDITIONS


8.1.1. Missions relatives la stratgie globale Il procde laudition, hors la prsence de la Direction Gnrale, des
en matire de risques responsables des fonctions de contrle Groupe (Inspection Gnrale,
Le Comit conseille le Conseil dadministration sur ladquation de la Conformit, Risk and Legal).
stratgie globale de la Socit et lapptence en matire de risques, tant Il prsente au Conseil dadministration son apprciation sur les mthodes
actuels que futurs. Il assiste le Conseil dadministration lorsque celui-ci et procdures utilises.
contrle la mise en uvre de cette stratgie par les dirigeants effectifs
Il donne son avis sur lorganisation de ces Fonctions au sein du Groupe
et par le responsable de la fonction de gestion des risques.
et il est tenu inform de leur programme de travail.
Pour cela, il examine les grandes orientations de la politique de risques
du Groupe en sappuyant sur les mesures de risques et de rentabilit des 8.3. ACCS LINFORMATION
oprations qui lui sont communiques en application de la rglementation Le Comit dispose de toute information sur la situation de la Socit en
en vigueur, ainsi que dventuelles questions spcifiques lies ces sujets matire de risques. Il peut, si cela est ncessaire, recourir aux services
et ces mthodes. du responsable de la fonction de gestion des risques ou des experts
En cas de dpassement dune limite globale de risque, une procdure extrieurs.
de saisine du Conseil dadministration est prvue : la Direction Gnrale
informe le Prsident du Comit, lequel peut dcider de convoquer le
Comit ou de proposer la convocation du Conseil dadministration.

Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS 81


2 GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Rapport du Prsident du Conseil dadministration tabli en application de larticle L.225-37 du Code de commerce

8.4. SANCES COMMUNES AU COMIT DES COMPTES Il prcise les missions et les qualifications ncessaires aux fonctions
ET AU COMIT DE CONTRLE INTERNE, exerces au sein du Conseil dadministration et value le temps
DES RISQUES ET DE LA CONFORMIT consacrer ces fonctions. Dans la dtermination des candidats potentiels,
Le CdC et le CCIRC se runissent la demande du Prsident du CCIRC ou le Comit apprcie lquilibre de comptences, dexprience, de diversit
du Prsident du CdC ou du Prsident du Conseil dadministration. ainsi que lintgrit et la capacit de comprhension des enjeux et des
risques, tant personnelles que collectives des membres du Conseil. Il
Dans cette formation, les membres de ces Comits :
veille en outre ce que le candidat soit en mesure dagir de manire
prennent connaissance du plan de mission de lInspection Gnrale objective, critique et indpendante, notamment au regard des autres
et du plan daudit des Commissaires aux comptes et prparent les mandats exercs, quil ait le courage ncessaire pour exprimer sa
2 travaux du Conseil sur lvaluation des politiques de risque et des pense et formuler son jugement, la disponibilit suffisante pour avoir
dispositifs de gestion ; un engagement fort dans son mandat et le recul indispensable sa
traitent des sujets communs relevant de la politique des risques et fonction et enfin le dsir de protger les intrts et veiller la bonne
des incidences financires (dont le provisionnement). Ils procdent en marche de la Socit.
particulier une revue systmatique des risques pouvant dans lavenir Le Comit fixe un objectif atteindre en ce qui concerne la reprsentation
avoir une incidence significative sur les comptes. quilibre des femmes et des hommes au sein du Conseil dadministration.
La prsidence de cette sance est assure par le Prsident du CdC. Il labore une politique ayant pour objet datteindre cet objectif.
Le Prsident du Comit et le Prsident du Conseil rencontrent les candidats
ARTICLE 9. LE COMIT DE GOUVERNANCE, potentiels. Le Comit se dcide sur le candidat retenu pour soumission au
DTHIQUE, DES NOMINATIONS Conseil dadministration en vue de proposer sa candidature, sil en est
ET DE LA RSE daccord, lAssemble Gnrale.

9.1 MISSIONS RELATIVES AU GOUVERNEMENT Il propose au Conseil dadministration la nomination des censeurs.
DENTREPRISE Il est en outre charg dtudier les dispositions permettant de prparer
Le Comit est charg de suivre les questions relatives au gouvernement la relve des administrateurs.
dentreprise. Il a pour mission dassister le Conseil dadministration Il propose au Conseil dadministration la nomination des membres en
dans ladaptation du gouvernement dentreprise de BNP Paribas et dans concertation avec le Prsident du Comit concern, et des Prsidents de
lvaluation de son fonctionnement. Comits lors de leur renouvellement.
Il procde au suivi rgulier de lvolution des disciplines de gouvernance
aux niveaux mondial, europen et national. Il en prsente une synthse, 9.4. MISSIONS RELATIVES LVALUATION DU CONSEIL
DADMINISTRATION
au moins une fois lan, au Conseil dadministration. Il slectionne les
mesures adaptes au Groupe et susceptibles daligner sur les meilleures Le Comit value priodiquement et au moins une fois par an lquilibre et
pratiques les procdures, organisations et comportements de celui-ci. la diversit des connaissances, des comptences et des expriences dont
disposent individuellement et collectivement les membres du Conseil
Il examine le projet de rapport du Prsident sur le gouvernement
dadministration.
dentreprise et tout autre document requis par la loi et les rglements.
Le Comit value priodiquement et au moins une fois par an la structure,
Le Comit est charg de suivre les questions relatives la responsabilit
la taille, la composition et lefficacit du Conseil dadministration au
sociale et environnementale ( RSE ). ce titre, il sassure plus
regard des missions qui lui sont assignes et soumet au Conseil toutes
particulirement de la contribution du Groupe un dveloppement
recommandations utiles. Il examine galement la disponibilit des
conomique durable et responsable, notamment par un financement de
administrateurs.
lconomie de manire thique, par la promotion du dveloppement et de
lengagement des collaborateurs, par la protection de lenvironnement et Par ailleurs, une valuation du Conseil dadministration est ralise par
le combat contre le changement climatique, ainsi que par lengagement un cabinet externe tous les trois ans.
positif du Groupe dans la socit.
9.5. MISSIONS RELATIVES LA SLECTION
9.2 CODE DE CONDUITE DU PRSIDENT, DES MEMBRES DE LA DIRECTION
GNRALE ET DU RESPONSABLE DE LA FONCTION
Le Comit procde au suivi rgulier de la mise jour du Code de conduite DE GESTION DES RISQUES
du Groupe BNP Paribas.
Le Comit examine priodiquement les politiques du Conseil
9.3 MISSIONS RELATIVES LA SLECTION dadministration en matire de slection et de nomination des dirigeants
DES ADMINISTRATEURS, DES MEMBRES effectifs, du ou des Directeurs Gnraux dlgus et du responsable de
DES COMITS ET DES CENSEURS la fonction de gestion des risques et formule des recommandations en
Le Comit identifie et recommande au Conseil dadministration des la matire.
candidats aptes lexercice des fonctions dadministrateur, en vue Le Comit est charg de proposer au Conseil dadministration le choix du
de proposer leur candidature lassemble gnrale. Cette slection Prsident. En concertation avec le Prsident, il est charg de proposer
seffectue conformment la procdure interne de slection et de au Conseil le choix du Directeur Gnral, et sur proposition du Directeur
succession des membres du Conseil dadministration.

82 Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS


GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Rapport du Prsident du Conseil dadministration tabli en application de larticle L.225-37 du Code de commerce 2

Gnral le choix du ou des Directeurs Gnraux dlgus. Il est inform, Le Comit procde un examen annuel :
selon le cas, par le Prsident, le Directeur Gnral et le ou les Directeurs
des principes de la politique de rmunration de la Socit ;
Gnraux dlgus de tout nouveau mandat social ou de toute nouvelle
fonction que lun dentre eux envisage dexercer et prpare lanalyse des rmunrations, indemnits et avantages de toute nature accords
destine permettre au Conseil dadministration de se prononcer sur aux mandataires sociaux de la Socit ;
lopportunit dune telle perspective. de la politique de rmunration des catgories de personnel, incluant
les dirigeants responsables, les preneurs de risques, les personnes
Il est galement charg dtudier les dispositions permettant de prparer
exerant une fonction de contrle ainsi que tout salari qui, au vu de
la relve du Prsident et des Membres De La Direction Gnrale.
ses revenus globaux, se trouve dans la mme tranche de rmunration,
9.6. MISSIONS RELATIVES LVALUATION dont les activits professionnelles ont une incidence significative sur 2
DU PRSIDENT, DU DIRECTEUR GNRAL le profil de risque de la Socit ou du Groupe.
ET DU OU DES DIRECTEURS GNRAUX DLGUS Le Comit contrle directement la rmunration du responsable de la
Le Comit procde lvaluation des actions du Prsident. fonction de gestion des risques et du responsable de la conformit.
Il procde lvaluation des performances du Directeur Gnral et du Dans le cadre de lexercice des missions dcrites ci-dessus, le Comit
ou des Directeurs Gnraux dlgus, eu gard aux orientations de prpare les travaux du Conseil sur les principes de la politique de
lactivit dtermines par le Conseil dadministration, et en prenant en rmunration, notamment en ce qui concerne les collaborateurs du Groupe
considration leurs capacits danticipation, de dcision, danimation et dont les activits professionnelles ont une incidence significative sur le
dexemplarit. profil de risque du Groupe, conformment la rglementation en vigueur.

9.7. MISSIONS RELATIVES LINDPENDANCE Il est charg dtudier toutes questions relatives au statut personnel des
DES ADMINISTRATEURS mandataires sociaux, notamment les rmunrations, les retraites et les
attributions doptions de souscription ou dachat dactions de la Socit,
Le Comit est charg dvaluer lindpendance des administrateurs et en
ainsi que les dispositions de dpart des membres des organes de direction
rend compte au Conseil dadministration.
ou de reprsentation de la Socit.
9.8. MISSIONS RELATIVES LQUILIBRE GNRAL Il examine les conditions, le montant et la rpartition des programmes
DU CONSEIL DADMINISTRATION doptions de souscription ou dachat dactions. De mme, il examine les
Le Comit sassure que le Conseil dadministration nest pas domin conditions dattribution dactions gratuites.
par une personne ou un petit groupe de personnes dans des conditions
Il est galement comptent, avec le Prsident, pour assister le Directeur
prjudiciables aux intrts de la Socit.
Gnral pour tout sujet concernant les rmunrations de lencadrement
suprieur que celui-ci lui soumettrait.
ARTICLE 10. LE COMIT DES RMUNRATIONS
Le Comit prpare les dcisions que le Conseil dadministration arrte
concernant les rmunrations, notamment celles qui ont une incidence
sur le risque et la gestion des risques.

PROCDURE DU CONSEIL DADMINISTRATION EN MATIRE DE CUMUL


DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS

Aux termes du paragraphe 4.3.2 Cumul des mandats sociaux du Les dispositions lgales et rglementaires sappliquant aux
Rglement intrieur du Conseil : administrateurs en matire de cumul des mandats raison du statut
dtablissement de crdit de BNP Paribas figurent aux articles L511-52
Ladministrateur respecte les dispositions lgales et rglementaires qui
et R511-17 du Code Montaire et Financier (les Dispositions du CMF)(1).
lui sont applicables ou qui sont applicables BNP Paribas en matire de
cumul de mandats notamment la procdure du Conseil dadministration Art. L511-52. I. Les personnes qui assurent la direction effective
en matire de cumul des mandats des administrateurs. de lactivit de ltablissement de crdit ou de la socit de financement
Un administrateur qui ne sestimerait plus en mesure de remplir sa au sens de larticle L511-13, ainsi que les membres du Conseil
fonction au sein du Conseil, ou des Comits dont il est membre, doit dadministration, du conseil de surveillance, du directoire ou de tout
dmissionner. autre organe exerant des fonctions quivalentes consacrent un temps
suffisant lexercice de leurs fonctions au sein de lentreprise.

(1) Les administrateurs doivent en outre se conformer tant aux dispositions du Code de commerce que du Code de gouvernement dentreprise des socits cotes publi par lAssociation
Franaise des Entreprises Prives (Afep) et le Mouvement des Entreprises de France (Medef) en la matire.

Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS 83


2 GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Rapport du Prsident du Conseil dadministration tabli en application de larticle L.225-37 du Code de commerce

II. Lorsque ltablissement de crdit ou la socit de financement revt Articles R511-17 - I. -Les rgles de limitation du cumul de mandats
une importance significative en raison de sa taille, de son organisation prvues aux II IV de larticle L511-52 sappliquent au sein dun
interne, ainsi que de la nature, de lchelle et de la complexit de tablissement de crdit ou dune socit de financement qui rpond
ses activits, les personnes mentionnes au I ne peuvent exercer lune des conditions suivantes :
simultanment, au sein de toute personne morale : 1 le total de bilan, social ou consolid, est suprieur, pendant deux
1 plus dun mandat pour lune des fonctions mentionnes au 1 du IV exercices conscutifs, quinze milliards deuros ;
et de deux mandats pour lune des fonctions mentionnes au 2 du IV 2 lAutorit de contrle prudentiel et de rsolution a dcid que
; ou ltablissement de crdit ou la socit de financement revt une
2 2 plus de quatre mandats pour lune des fonctions mentionnes au 2 du importance significative en considration de son organisation interne
IV. ou de la nature, de lchelle et de la complexit de ses activits.
Toutefois, lAutorit de contrle prudentiel et de rsolution peut, tenant Les rgles de limitation du cumul de mandats prvues aux II IV de
compte de la situation particulire ainsi que de la nature, de lchelle larticle L511-52 ne sappliquent pas aux administrateurs provisoires
et de la complexit de ltablissement de crdit ou de la socit de dsigns en cette qualit auprs des tablissements de crdit ou des
financement, autoriser une personne se trouvant dans lun des cas socits de financement.
prvus au 1 ou au 2 ci-dessus exercer un mandat supplmentaire II. -Pour lapplication des rgles de limitation du cumul de mandats
pour lune des fonctions mentionnes au 2 du IV. prvues aux II IV de larticle L511-52, les fonctions mentionnes ce
Les dispositions du prsent II ne sont pas applicables aux membres IV sont prises en compte lorsquelles sont exerces dans une personne
nomms sur le fondement des articles 4 ou 6 de lordonnance morale ayant son sige sur le territoire franais ou ltranger.
n 2014-948 du 20 aot 2014 relative la gouvernance et aux oprations Lexercice, au sein dune mme entreprise ou dun mme groupe au
sur le capital des socits participation publique au sein du conseil sens des 1 ou 2 du III de larticle L511-52, dun ou plusieurs mandats
dadministration, du conseil de surveillance, du directoire ou de tout autre pour lune des fonctions mentionnes au 1 du IV de cet article et dun
organe exerant des fonctions quivalentes dun tablissement de crdit ou de plusieurs mandats pour lune des fonctions mentionnes au 2 du
ou dune socit de financement. IV du mme article, par une personne physique laquelle sappliquent
III. Pour lapplication du II, sont considres comme une seule fonction : les rgles de limitation du cumul de mandats est dcompt comme un
mandat pour lune des fonctions mentionnes au 1 du IV de larticle
1 les fonctions exerces au sein dun mme groupe au sens de larticle
L511-52.
L233-16 du code de commerce. Les tablissements et socits de
financement affilis un rseau et lorgane central au sens de larticle III. -Lorsquun tablissement de crdit ou une socit de financement
L511-31 sont considrs comme faisant partie dun mme groupe pour rpond la condition fixe au 1 du I, les personnes physiques auxquelles
lapplication du prsent article. Il en est de mme pour les entits sappliquent les rgles de limitation du cumul de mandats doivent stre
appartenant des groupes coopratifs rgis par les dispositions mises en conformit avec ces rgles au plus tard lors de lapprobation des
similaires dans la lgislation qui leur est applicable ; comptes du deuxime exercice clos prsentant un total de bilan social
2 les fonctions exerces au sein dentreprises, y compris des entits non ou consolid suprieur quinze milliards deuros.
financires, dans lesquelles ltablissement de crdit ou la socit Lorsque lAutorit de contrle prudentiel et de rsolution a dcid que
de financement dtient une participation qualifie au sens du 36) lentreprise revt une importance significative en application du 2 du I,
du paragraphe 1 de larticle 4 du rglement (UE) n 575/2013 du les personnes physiques auxquelles sappliquent les rgles de limitation
Parlement europen et du Conseil du 26 juin 2013. du cumul de mandats disposent dun dlai de trois mois compter de
Il nest pas tenu compte des fonctions exerces au sein dentits dont la notification de la dcision de lAutorit pour se mettre en conformit
lobjet nest pas principalement commercial, y compris lorsquelles avec ces rgles.
revtent la forme de socits commerciales. Dans tous les autres cas, une personne physique qui se trouve en
IV. Les fonctions dont lexercice est soumis aux dispositions du II sont : infraction avec les rgles de limitation du cumul de mandats dispose
dun dlai de trois mois compter de lvnement ayant entran cette
1 les fonctions des personnes mentionnes larticle L511-13, les
situation pour la rgulariser.
fonctions de directeur gnral, de directeur gnral dlgu, de
membre du directoire, de directeur gnral unique ou de toute autre En application des Dispositions du CMF, et sous rserve du bnfice des
personne exerant des fonctions quivalentes ; rgles de dcompte des mandats quelles comportent, un administrateur
de BNP Paribas ne peut dtenir :
2 les fonctions de membre du Conseil dadministration, du conseil
de surveillance ou de tout autre organe exerant des fonctions sil exerce une fonction excutive, plus de deux mandats
quivalentes. dadministrateur (ou mandats assimils), dont celui de BNP Paribas ;
sil nexerce pas de fonction excutive, plus de quatre mandats
dadministrateur (ou mandats assimils), dont celui de BNP Paribas.

84 Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS


GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Rapport du Prsident du Conseil dadministration tabli en application de larticle L.225-37 du Code de commerce 2

I. Nomination dun nouvel administrateur II. Au cours de la dure des fonctions


1.1 Ds le choix du candidat par le Comit de Gouvernance, dthique, dun administrateur
des Nominations et de la RSE (CGEN) (cf. Procdure de slection 2.1. Aux termes du paragraphe 4.3.3, alina 5 du Rglement intrieur
des membres du Conseil dAdministration) et avant de le du Conseil :
soumettre au Conseil dAdministration, le Secrtariat du Conseil Dans cette hypothse, il informe le Prsident du Conseil dadministration
dAdministration (SCA), sous la responsabilit du Prsident du de son intention daccepter un nouveau mandat social, que ce soit dans
Conseil dAdministration : une entit cote ou non, franaise ou trangre, nappartenant pas
prend contact avec le candidat afin de lui demander la liste des un groupe dont il est dirigeant, ou toute participation aux comits
mandats sociaux quil dtiendrait ainsi que des autres fonctions
quil exerce,
spcialiss dun organe social, ou toute autre nouvelle fonction similaire,
de telle sorte que le Conseil dadministration sur proposition du Comit de
2
sassure que le candidat respecte les Dispositions du CMF en gouvernement dentreprise et des nominations puisse se prononcer sur
matire de cumul des mandats, la compatibilit dune telle nomination avec le mandat dadministrateur
dans la Socit.
et vrifie que ces mandats et fonctions sont compatibles avec
la qualit dadministrateur de BNP Paribas conformment la Dans cette hypothse le SCA suit la procdure danalyse et de vrification
Procdure relative aux conflits dintrts ; prvue au paragraphe 1.3 ci-dessus.
1.2 Le candidat doit certifier que la liste de ses mandats et fonctions est 2.2. lissue de lanalyse mentionne au 2.1 deux cas peuvent se
exhaustive et fournir la demande du SCA tout document (statuts de prsenter :
socits, extraits de registres du commerce ou quivalents, etc. ) soit ladministrateur en acceptant ce nouveau mandat respecte les
certificat, attestation, etc. dont le SCA juge utile de disposer. Dispositions du CMF : le SCA en informe le Prsident du Conseil
1.3. Le SCA analyse les mandats dclars par le candidat en vue de dAdministration qui en fait part au CGEN.
sassurer que les Dispositions du CMF sont respectes. Le CGEN sassure alors que ce nouveau mandat est compatible
Il vrifie notamment si les rgles de dcompte des mandats prvues notamment au titre des conflits dintrts (cf. Procdure relative aux
par les Dispositions du CMF sont applicables et justifies. Il conserve conflits dintrts) avec le mandat dadministrateur de BNP Paribas,
les justificatifs et documents ayant fond lanalyse et ses conclusions. soit ladministrateur en acceptant ce nouveau mandat ne respecte
Dans le cadre de cette revue, le SCA peut procder aux recherches quil plus les Dispositions du CMF : le SCA en informe le Prsident du
juge utiles. Conseil dAdministration qui en fait part au Prsident du CGEN afin
que soient examines avec le candidat les mesures lui permettant
1.4. lissue de lexamen mentionn au 1.3 :
de se conformer aux Dispositions du CMF.
soit le candidat respecte les Dispositions du CMF : le SCA en informe
Si ladministrateur souhaite conserver ses fonctions dadministrateur
le Prsident du Conseil dadministration qui en fait part au Prsident
de BNP Paribas, soit il naccepte pas le mandat qui lui est propos
du CGEN.
soit il dmissionne dun mandat quil dtient dj. Le SCA le
Le CGEN peut alors proposer le candidat au Conseil dAdministration relate dans un compte-rendu qui sera alors soumis au Conseil
qui statue sur sa nomination ou sa cooptation, selon le cas ; dadministration.
soit le candidat ne respecte pas les Dispositions du CMF : le SCA en Si ladministrateur dcide daccepter ce nouveau mandat sans pour
informe le Prsident du Conseil dAdministration qui en fait part au autant dmissionner dun mandat quil dtient dj, ladministrateur
Prsident du CGEN afin que soient examines avec le candidat les devra remettre sa lettre de dmission des fonctions dadministrateur
mesures lui permettant de se conformer aux Dispositions du CMF. Si de BNP Paribas. Le SCA le relate dans un rapport remis au CGEN
le candidat est dispos prendre les dispositions ncessaires avant qui actera la dmission de ladministrateur dont la date deffet sera
sa nomination ou sa cooptation, le SCA le relate dans un compte- dcide par le Conseil dadministration.
rendu qui sera alors soumis au Conseil dadministration qui dcide,
2.3. Au moins une fois par an, le SCA demande aux administrateurs de
selon le cas, sa nomination ou sa cooptation.
mettre jour la fiche dite fiche EBA , dans laquelle sont recenss
Si le candidat ne souhaite pas ou ne peut pas prendre les mesures les mandats sociaux dtenus par ladministrateur.
ncessaires, le SCA tablit un compte rendu remis au CGEN, qui acte
Cette mise jour doit permettre au SCA de sassurer du respect des
la fin du processus de slection.
Dispositions du CMF de manire continue par lensemble des membres
du Conseil dadministration.
Cette procdure a t examine par le Comit de Gouvernance, dthique,
des Nominations et de la RSE (CGEN) lors da sance du 16 juin 2016 et
valide par le Conseil dadministration dans sa sance du 23 juin 2016.
Elle sera revue et modifie en tant que de besoin par ce mme Comit
qui la proposera pour validation au Conseil dadministration.

Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS 85


2 GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Rapport du Prsident du Conseil dadministration tabli en application de larticle L.225-37 du Code de commerce

PROCDURE DU CONSEIL DADMINISTRATION EN MATIRE


DE CONFLITS DINTRTS

Aux termes des dispositions du paragraphe 4.3.3. du Rglement intrieur I. Hypothses de conflits dintrts
du Conseil dadministration : Outre le rgime des conventions dites rglementes des articles
Ladministrateur respecte, dune part les dispositions lgales et L225-38 et suivants du code de commerce sont galement susceptibles
2 rglementaires applicables en matire de conflits dintrts notamment
le rgime des conventions dites rglementes - et, dautre part la
de constituer des hypothses de conflits dintrts :
a) toute convention intervenant directement ou par personne interpose(1)
procdure du Conseil dadministration en matires de conflits dintrts. entre lune des socits que BNP Paribas contrle au sens de larticle
Ladministrateur sengage viter de conduire des activits ou de L233-16 du code de commerce dune part, et lun des administrateurs
conclure des transactions qui pourraient tre source de conflits dintrts de BNP Paribas ;
ou donneraient lapparence dun conflit dintrts pour les tiers. b) toute convention laquelle lun des administrateurs de BNP Paribas
Afin de permettre au Conseil de veiller la bonne mise en uvre des est indirectement intress, cest--dire lorsque, sans tre
rgles relatives aux conflits dintrts, ladministrateur consulte le personnellement partie la convention conclue par lune des socits
Prsident du Conseil dadministration sur toute situation qui serait contrles par BNP Paribas au sens de larticle L233-16 du code de
susceptible de conflit dintrts. commerce, ladministrateur tire profit de la convention sous quelque
forme que ce soit ;
Dans cette hypothse, il informe le Prsident du Conseil dadministration
de son intention daccepter un nouveau mandat social, que ce soit dans c) toute convention conclue entre lune des socits contrles par
une entit cote ou non, franaise ou trangre, nappartenant pas BNP Paribas au sens de larticle L233-16 du code de commerce dune
un groupe dont il est dirigeant, ou toute participation aux comits part, et une entreprise dont un administrateur de BNP Paribas est
spcialiss dun organe social, ou toute autre nouvelle fonction similaire, propritaire, associ indfiniment responsable, grant, administrateur,
de telle sorte que le Conseil dadministration sur proposition du Comit membre du conseil de surveillance ou, de faon gnrale, dirigeant de
de gouvernance, dthique et des nominations puisse se prononcer sur cette entreprise ;
la compatibilit dune telle nomination avec le mandat dadministrateur d) toute situation dans laquelle est port ou susceptible dtre port la
dans la Socit . connaissance de ladministrateur dans le cadre de lexercice de son
mandat des informations de nature confidentielle (i) concernant une
En considration des paragraphes B.2 et B.3 (articles 12 et 16) des
entreprise dont il est le dirigeant au sens du c) ou au sein de laquelle il
Guidelines on Internal Governance (GL 44) publis le 27 septembre
exerce une fonction ou dans laquelle il dtient des intrts de quelque
2011 par lEBA et du Principle 3 des Guidelines on Corporate governance
nature que ce soit, ou (ii) concernant BNP Paribas ou lune des socits
principles for banks publis en juillet 2015 par le Basel Committee on
contrles par BNP Paribas au sens de larticle L233-16 du code de
Banking Supervision et dans la perspective de dcliner les meilleures
commerce susceptible dintresser lactivit dune entreprise dont il
pratiques observes en termes de gouvernance, la prsente procdure
est le dirigeant au sens du c) ou au sein de laquelle il exerce une
a pour objet,
fonction ou dans laquelle il dtient des intrts de quelque nature que
dune part de dfinir les situations de conflits dintrts auxquelles ce soit ;
les administrateurs peuvent tre confronts eu gard aux activits
e) toute situation dans laquelle ladministrateur pourrait participer une
varies que le Groupe conduit et qui seraient susceptibles dtre
dlibration du Conseil laquelle serait intresse toute personne avec
en concurrence avec les intrts dudit administrateur, que ce soit
laquelle il entretient des liens familiaux, daffaires ou des relations
directement ou indirectement ;
troites ;
dautre part de dtailler, en cas de survenance dune situation de
f) lexercice dun nouveau mandat social, que ce soit dans une entit
conflits dintrts, les mesures observer ncessaires sa prise en
cote ou non, franaise ou trangre, nappartenant pas un groupe
compte et leur gestion de faon approprie.
dont il est dirigeant, ou toute participation aux comits spcialiss
Il est rappel que tout conflit dintrts est susceptible daffecter la dun organe social, ou toute autre nouvelle fonction.
qualification dadministrateur indpendant.
Plus gnralement, conformment au paragraphe 4.3.3. du Rglement
intrieur du Conseil dadministration ladministrateur doit consulter le
Prsident du Conseil dadministration sur toute situation susceptible de
constituer un conflit dintrts.

(1) Linterposition de personne correspond une situation dans laquelle ladministrateur est le bnficiaire ultime rel de la convention conclue entre lune des socits que BNP Paribas
contrle et le cocontractant de cette socit contrle.

86 Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS


GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Rapport du Prsident du Conseil dadministration tabli en application de larticle L.225-37 du Code de commerce 2

II. Gestion des conflits dintrts les mesures prendre, celles-ci pouvant notamment consister ce que
le membre du Conseil ou du Comit concern sabstienne de participer
II.1 Hypothses relevant du rgime des conventions
aux dbats, ne prenne pas part au vote, ne reoive pas les informations
rglementes
affrentes au point suscitant ou susceptible de gnrer un conflit
Les administrateurs reconnaissent avoir parfaite connaissance du rgime
dintrts, voire encore quitte la sance du Conseil ou du Comit lors
des conventions rglementes et des obligations auxquelles ils sont
de lexamen de ce point. Le procs-verbal de la sance du Conseil ou du
soumis ce titre.
Comit fait tat des mesures appliques.
II.2 Autres hypothses En cas de survenance de lhypothse vise au f) du I, est suivi le
En cas de survenance de lune des hypothses vises aux a) e) du
I, ladministrateur doit aussitt en aviser le Prsident du Conseil
processus dcrit au paragraphe 4.3.3. du Rglement intrieur du Conseil
dadministration. Si ncessaire, les dispositions du II de la procdure
2
dadministration, lequel en informe alors le CGEN afin que celui- du Conseil dadministration en matire de cumul des mandats des
ci, sur la base de lanalyse de la situation dclare, rende un avis administrateurs sont appliques mutatis mutandis.
qui peut notamment consister en lune ou plusieurs des mesures
En tout tat de cause, ladministrateur dont, raison de la survenance
dcrites au paragraphe qui suit. Cet avis est ensuite soumis au Conseil
dun conflit dintrts, le Conseil estimerait quil nest plus en mesure de
dadministration qui, sil dcide de le suivre, est alors notifi lintress
remplir sa fonction au sein de celui-ci, doit dmissionner.
par le Prsident du Conseil dadministration. La dcision du Conseil
dadministration figure au procs-verbal de la sance. Cette procdure a t examine par le Comit de Gouvernance,
dthique, des Nominations et de la RSE (CGEN) lors de sa sance du
En cas de survenance de lune des hypothses vises aux a) e) du I au
19 septembre 2016 et valide par le Conseil dadministration dans sa
cours de la tenue dune sance du Conseil dadministration ou de lun de
sance du 21 septembre 2016. Elle sera revue et modifie en tant que de
ses Comits, et sans prjudice de lapplication du paragraphe prcdent,
besoin par ce mme Comit qui la proposera pour validation au Conseil
le Conseil dadministration ou le Comit selon le cas, dtermine aussitt
dadministration.

PROCDURE DU CONSEIL DADMINISTRATION EN MATIRE DIDENTIFICATION,


DE SLECTION ET DE SUCCESSION DES ADMINISTRATEURS

Aux termes des dispositions du paragraphe 9.3 Missions relatives la fixe un objectif atteindre en ce qui concerne la reprsentation
slection des administrateurs, des membres des comits et des censeurs quilibre des femmes et des hommes au sein du Conseil dadministration.
du Rglement intrieur du Conseil, le Comit de Gouvernance, dthique, Il labore une politique ayant pour objet datteindre cet objectif.
des Nominations et de la RSE : Le Prsident du Comit et le Prsident du Conseil rencontrent les
.identifie et recommande au Conseil dadministration des candidats candidats potentiels. Le Comit arrte la proposition pour soumission
aptes lexercice des fonctions dadministrateur, en vue de proposer au Conseil dadministration en vue de proposer sa candidature, sil en
leur candidature lassemble gnrale. Cette slection seffectue est daccord, lassemble gnrale.
conformment la procdure interne de slection et de succession des Il propose au Conseil dadministration la nomination des censeurs.
membres du Conseil dadministration.
Il est en outre charg dtudier les dispositions permettant de prparer
Il prcise les missions et les qualifications ncessaires aux fonctions la relve des administrateurs.
exerces au sein du Conseil dadministration et value le temps
consacrer ces fonctions. Dans la dtermination des candidats Il propose au Conseil dadministration la nomination des membres en
potentiels, le Comit apprcie lquilibre de comptences, dexprience, concertation avec le Prsident du Comit concern et des Prsidents de
de diversit ainsi que lintgrit et la capacit de comprhension des Comits lors de leur renouvellement.
enjeux et des risques, tant personnelles que collectives des membres du La prsente procdure a pour objet de prciser et dtailler les modalits
Conseil. Il veille en outre ce que le candidat soit en mesure dagir de de mise en uvre des dispositions prcites du Rglement intrieur.
manire objective, critique et indpendante, notamment au regard des
autres mandats exercs, quil ait le courage ncessaire pour exprimer sa I. Identification des personnes susceptibles dtre
pense et formuler son jugement, la disponibilit suffisante pour avoir nommes administrateurs
un engagement fort dans son mandat et le recul indispensable sa Le CGEN a pour mission didentifier des personnes susceptibles dtre
fonction et enfin le dsir de protger les intrts et veiller la bonne nommes administrateurs, dtablir et de maintenir en permanence une
marche de la Socit. liste desdites personnes, qui seront suivies priodiquement par le CGEN,
sans dterminer prcisment les circonstances ncessitant la proposition
de leur candidature au Conseil dAdministration.

Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS 87


2 GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Rapport du Prsident du Conseil dadministration tabli en application de larticle L.225-37 du Code de commerce

1.1. cet effet le CGEN, lhonorabilit et la probit : une personne ne sera pas considre
dune part mandate, sil le souhaite, un ou plusieurs cabinets comme satisfaisant aux critres dhonorabilit et de probit si son
spcialiss dans la recherche dadministrateurs indpendants au comportement, tant dans la sphre prive que professionnelle,
sens des dispositions du Code Afep-Medef, ce ou ces cabinets tant soulve de srieux doutes quant son aptitude et assumer les
slectionns lissue dun appel doffres organis en coordination fonctions dadministrateur indpendant.
avec le Secrtariat du Conseil dadministration ( SCA ), 1.4. Le CGEN explicite les raisons de sa proposition.
dautre part recueille en la matire les suggestions des membres 1.5. Le CGEN veille actualiser rgulirement la liste des personnes
du Conseil ; susceptibles dtre proposes.
2 1.2. Lidentification de ces personnes seffectue en particulier au regard 1.6. Une fois par an le CGEN rend compte au Conseil des travaux
(i) des Orientations de lEBA sur lvaluation des membres des conduits en vue didentifier les personnes susceptibles dtre
titulaires de lorgane de direction et des titulaires de postes cls nommes administrateurs afin que le Conseil en dlibre.
du 22 novembre 2012 (EBA/GL/2012/06) ou dans toutes autres
II. Slection par le Conseil dadministration des
orientations de lEBA qui sy substitueraient (ii) des objectifs et de
personnes susceptibles den devenir membres
la politique de BNP Paribas en matire de reprsentation quilibre
des femmes et des hommes au sein du Conseil dadministration, (iii) 2.1. Ds lors que le Conseil doit se prononcer dans la perspective de
des rgles rgissant le cumul des mandats (Procdure relative au la nomination dun nouvel administrateur, le CGEN communique
cumul des mandats) (iv) des conflits dintrts (Procdure relative pralablement au Prsident du Conseil le nom de la personne
aux conflits dintrts) ainsi que (v) de toute autre disposition lgale susceptible dtre nomme en exposant les motifs de sa proposition.
ou rglementaire applicable. 2.2. Le Prsident du Conseil dadministration prend contact avec la
1.3. Ds rception dune proposition le CGEN procde son examen en personne concerne et, en cas daccord de celle-ci, fait procder par
considration des critres suivants reposant tant sur des qualits le SCA, lexamen de sa situation conformment aux dispositions
personnelles que collectives : des paragraphes 1.2. et 1.3. ci-dessus.
les connaissances et la comptence dans les domaines souhaits, 2.3. Si cette analyse se rvle satisfaisante, le CGEN peut alors proposer
fondes sur une expertise et une exprience adquates afin de au Conseil dadministration de se prononcer en vue de la nomination
comprendre les enjeux et les risques des activits dterminantes du candidat.
de la Banque, permettant ainsi de prendre des dcisions de manire III. Revue de la composition du Conseil
judicieuse et claire,
Une fois par an, le SCA, sous la responsabilit du CGEN, procde une
le courage, notamment celui dexprimer sa pense et de formuler son revue de la composition du Conseil dadministration conformment aux
jugement permettant de garder son objectivit et son indpendance, dispositions des paragraphes 1.2. et 1.3. ci-dessus. Le CGEN soumet au
la disponibilit, cest--dire le temps suffisant que ladministrateur Conseil dadministration les conclusions de son analyse, laquelle fait
peut consacrer son mandat et la formation y affrente, et lobjet dune dlibration du Conseil.
lassiduit qui permettent davoir le recul ncessaire et favorisent
Cette procdure a t examine par le Comit de Gouvernance,
limplication et le sens des responsabilits de ladministrateur dans
dthique, des Nominations et de la RSE (CGEN) lors de sa sance du
lexercice de son mandat,
19 septembre 2016 et valide par le Conseil dadministration dans sa
la loyaut, qui nourrit lengagement de ladministrateur lgard sance du 21 septembre 2016. Elle sera revue et modifie en tant que de
de la socit et au sein du Conseil qui reprsente collectivement besoin par ce mme Comit qui la proposera pour validation au Conseil
les actionnaires, dadministration.
la bonne comprhension par ladministrateur de la culture de
lentreprise et de son thique,

88 Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS


GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Rapport du Prsident du Conseil dadministration tabli en application de larticle L.225-37 du Code de commerce 2

CONTRLE INTERNE

Les informations ci-aprs relatives au contrle interne ont t fournies lefficacit et la qualit du fonctionnement interne de lentreprise ;
par la Direction Gnrale du Groupe. De fait, le Directeur Gnral est la fiabilit de linformation interne et externe (notamment comptable
responsable de lorganisation et des procdures de contrle interne et et financire) ;
de lensemble des informations requises par la loi au titre du rapport sur
la scurit des oprations ;
le contrle interne. Ce document repose sur les informations fournies par
les fonctions Conformit, Risk, Finance, Legal et lInspection Gnrale. Il la conformit aux lois, aux rglements et aux politiques internes. 2
est valid par lorgane dlibrant. La charte fixe ensuite les rgles en matire dorganisation, de
responsabilit et de primtre dintervention des diffrents acteurs du
contrle interne et dicte le principe selon lequel les fonctions de contrle
RFRENCES DU CONTRLE INTERNE (Conformit, Legal, Risk et Inspection Gnrale notamment) oprent des
DE BNP PARIBAS contrles de manire indpendante.
Les principes et les modalits du contrle interne des activits bancaires
en France et ltranger se trouvent au cur des rglementations
PRIMTRE DU CONTRLE INTERNE
bancaires et financires et sont lobjet de nombreuses dispositions
lgislatives et rglementaires. Lun des principes fondamentaux du contrle interne porte sur
lexhaustivit de son primtre : il sapplique aux risques de toute nature
Le principal texte en la matire applicable BNP Paribas est larrt
et toutes les entits du Groupe BNP Paribas, quil sagisse dentits
ministriel du 3 novembre 2014. Ce texte dfinit les conditions de mise
oprationnelles (domaines dactivits, ples et mtiers, fonctions, rgions
en uvre et de suivi du contrle interne dans les tablissements de
et territoires) ou dentits juridiques (succursales et filiales consolidables
crdit et les entreprises dinvestissement, conformment la directive
par intgration), sans exception et avec le mme degr dexigence. Il
europenne CRD 4. Il prcise notamment les principes relatifs aux
stend aux prestations de services ou tches oprationnelles essentielles
systmes de contrle des oprations et des procdures internes,
ou importantes qui ont t externalises, dans les conditions prvues par
lorganisation comptable et au traitement de linformation, aux systmes
la rglementation, ainsi quaux entreprises dont BNP Paribas assure la
de mesure des risques et des rsultats, aux systmes de surveillance et
gestion oprationnelle mme si celles-ci nentrent pas dans le primtre
de matrise des risques, au systme de documentation et dinformation
de consolidation comptable par intgration globale. La mise en uvre
sur le contrle interne. Larticle 258 de cet arrt prvoit la rdaction
de ce principe ncessite une visibilit prcise sur le primtre de
lintention du Conseil dadministration dun rapport rglementaire annuel
responsabilit et doit tenir compte de lvolution des activits du Groupe.
sur les conditions dans lesquelles le contrle interne est assur.
Cet arrt impose BNP Paribas dtre dot dun dispositif de contrle
interne (ci-aprs le contrle interne) comprenant des organisations PRINCIPES FONDAMENTAUX
et des responsables spcifiques pour le contrle permanent (dont la DU CONTRLE INTERNE
Conformit et la fonction Risque) et le contrle priodique. Ce dispositif
Le contrle interne de BNP Paribas est fond sur les rgles suivantes :
doit aussi tenir compte, selon les cas, du rglement gnral de lAutorit
des Marchs Financiers, des rglementations applicables aux succursales la responsabilit des oprationnels : le dispositif de contrle permanent
et filiales ltranger localement et aux activits spcialises comme doit tre intgr dans lorganisation oprationnelle des entits. En
la gestion de portefeuille et lassurance, des usages professionnels les effet, chaque oprationnel a le devoir dexercer un contrle efficace
plus reconnus en la matire et des recommandations dorganismes sur les activits places sous sa responsabilit et chaque collaborateur
internationaux traitant des problmes de rglementation prudentielle a un devoir dalerte sur tout dysfonctionnement ou carence dont il a
des banques internationales, au premier rang desquels se trouvent le connaissance ;
Comit de Ble, le Financial Stability Board et les Autorits europennes lexhaustivit du contrle interne (voir ci-dessus son primtre) ;
(European Banking Authority, European Securities and Markets Authority).
la sparation des tches : elle sexerce particulirement entre
lorigination et lexcution des oprations, leur comptabilisation, leur
rglement et leur contrle ; elle se traduit aussi par la mise en place
DFINITION, OBJECTIFS ET NORMES
de fonctions spcialises oprant des contrles indpendants ainsi que
DU CONTRLE INTERNE par une distinction nette entre le contrle permanent et le contrle
La Direction Gnrale du Groupe BNP Paribas a mis en place un dispositif priodique ;
de contrle interne dont le but principal est dassurer la matrise globale la proportionnalit aux risques : lampleur et le nombre des contrles
des risques et de donner une assurance raisonnable que les objectifs que doivent tre proportionnels lintensit des risques couvrir. Ces
lentreprise sest fixs ce titre soient bien atteints. contrles, le cas chant, comprennent un ou plusieurs contrles
La Charte de contrle interne de BNP Paribas prcise le cadre de ce exercs par les oprationnels et, si ncessaire, par une ou plusieurs
dispositif et constitue le rfrentiel interne de base du contrle interne fonctions indpendantes de contrle permanent. Un contrle exerc
de BNP Paribas. Largement diffuse au sein du Groupe et accessible par une fonction indpendante peut prendre la forme dun deuxime
tous ses collaborateurs, cette charte rappelle en premier lieu les objectifs regard , consistant en une valuation contradictoire. Les diffrends
du contrle interne, qui vise assurer : qui pourraient intervenir sont rsolus dans le cadre dun processus
descalade hirarchique ;
le dveloppement dune culture du risque de haut niveau des
collaborateurs ;

Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS 89


2 GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Rapport du Prsident du Conseil dadministration tabli en application de larticle L.225-37 du Code de commerce

une gouvernance approprie : le dispositif est lobjet dune gouvernance ORGANISATION DU CONTRLE INTERNE
associant les diffrents acteurs et couvrant les diffrents aspects du
Le contrle interne de BNP Paribas est constitu du contrle permanent
contrle interne, tant organisationnels que de surveillance et de
et du contrle priodique, distincts et indpendants lun de lautre, tout
contrle ; les comits de contrle interne en sont un instrument
en tant complmentaires :
privilgi ;
la traabilit du contrle interne : il sappuie sur des procdures crites le contrle permanent est le dispositif densemble qui permet la mise
et sur des pistes daudit. ce titre, les contrles, leurs rsultats, leur en uvre de faon continue des actions de matrise des risques et de
exploitation et les remontes dinformations des entits vers les suivi de la ralisation des actions correctrices. Il est assur en premier
lieu par les oprationnels, y compris leur hirarchie, et en second lieu
2 niveaux suprieurs de la gouvernance du Groupe sont documents
et traables. par des fonctions indpendantes de contrle intgres aux entits
oprationnelles ou indpendantes de celles-ci ;
Le respect de ces principes est rgulirement vrifi, notamment au
travers des enqutes conduites par les quipes du contrle priodique le contrle priodique est le dispositif densemble par lequel est
(Inspection Gnrale). assure la vrification ex post du bon fonctionnement de lentreprise,
au moyen denqutes conduites par lInspection Gnrale qui exerce
ses fonctions de manire indpendante.

CONSEIL DADMINISTRATION
CCIRC
(Comit de contrle interne,
des risques et de la conformit)

Direction Gnrale

Comit Groupe de contrle interne,


Comit Groupe de supervision
et de contrle

Responsable Responsables
Responsable Responsable Responsable Responsable Responsable Responsables
de la des autres
de lIG de Finance de Risque du Juridique du Fiscal des Ples
Conformit fonctions

Fonction Fonction Fonction Autres


Inspection Fonction Fonction Fonction Domaines
Gnrale
Finance Risque Conformit Juridique Fiscale dactivit fonctions

PRINCIPAUX ACTEURS DU CONTRLE la Conformit contribue au contrle permanent du respect


INTERNE des dispositions lgislatives et rglementaires, des normes
professionnelles et dontologiques, ainsi que des orientations du
La Direction Gnrale, sous le contrle du Conseil dadministration, est Conseil dadministration et des instructions de la Direction Gnrale.
responsable du dispositif densemble de contrle interne du Groupe. Le dispositif a t renforc par lintgration hirarchique de la
En vue de renforcer sa supervision du contrle interne du Groupe, elle fonction sous la seule autorit de son responsable. Cette nouvelle
a mis en place depuis 2014 deux Comits de niveau Groupe auxquels organisation a t mise en place au cours du premier semestre
elle participe directement : le Comit Groupe de contrle interne et le 2015. Le responsable de la Conformit, membre du Comit Excutif
Comit Groupe de supervision et de contrle. du Groupe, est rattach au Directeur Gnral,
Les Oprationnels, quelle que soit leur situation (front/middle/ la fonction Risque contribue, en particulier en portant un deuxime
back-office, fonctions support), et en particulier ceux qui ont des regard sur les transactions et activits nouvelles, ce que
responsabilits hirarchiques, sont les premiers responsables de la les risques de crdit et de march pris par BNP Paribas soient
matrise de leurs risques et les premiers acteurs du contrle permanent. conformes et compatibles avec ses politiques et ses objectifs de
Ils exercent des contrles dits de premier niveau : contrles sur les rentabilit. La fonction Risque assure aussi, au moyen dquipes
oprations quils traitent et dont ils sont responsables, contrles sur ddies, la supervision des dispositifs, dune part de contrle
des oprations ou transactions traites par dautres oprationnels ou permanent, dautre part de mesure et de surveillance du risque
encore contrles hirarchiques sur leurs quipes. oprationnel des lignes dactivits (ples dactivits et mtiers) ainsi
Les fonctions indpendantes de contrle permanent exercent des que des fonctions. Les missions de la fonction sont exerces de
contrles dits de deuxime niveau : manire indpendante des lignes dactivits et fonctions de support,

90 Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS


GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Rapport du Prsident du Conseil dadministration tabli en application de larticle L.225-37 du Code de commerce 2

ce qui contribue lobjectivit de son contrle permanent. Son Enfin, le Conseil dadministration exerce des missions en matire de
responsable, membre du Comit Excutif, est rattach au Directeur contrle interne. En particulier, le Comit de contrle interne, des
Gnral, et reprsente la Banque auprs de lAutorit de contrle risques et de la conformit (CCIRC), comit spcialis du Conseil
prudentiel et de rsolution au titre du contrle permanent, dadministration (voir ci-dessus 2.d) :
la fonction Juridique (Legal) exerce sa responsabilit de prvention analyse les rapports sur le contrle interne et sur la mesure et
et de gestion des risques juridiques au travers de ses rles de conseil la surveillance des risques, les rapports dactivit de lInspection
et de contrle. Son contrle sexerce notamment au travers du suivi Gnrale, les correspondances significatives avec les principaux
des avis juridiques quelle met. Les missions de la fonction sont rgulateurs,
menes de manire indpendante des lignes dactivits et fonctions
de support. Le dispositif a t renforc par lintgration hirarchique
examine les grandes orientations de la politique de risques, 2
en rend compte au Conseil dadministration.
de la fonction sous la seule autorit de son responsable, qui est
rattach au Directeur Gnral, Dans le cadre de la mise en uvre des dispositions de la directive
europenne CRD 4 relatives la gouvernance, les missions du Conseil
la fonction Finance assure la production et le contrle dtats
dadministration se trouvent renforces. Le Conseil dadministration,
comptables et de gestion de qualit, la matrise douvrage des
notamment sur recommandation du CCIRC, revoit et valide les stratgies
systmes dinformation comptable du Groupe et la conformit de
et politiques rgissant la prise, la gestion, le suivi et la rduction des
la structure financire du Groupe. Son responsable rapporte au
risques et examine le dispositif de gouvernance.
Directeur Gnral dlgu ;
En charge du contrle priodique, lInspection Gnrale exerce Les responsables des fonctions Conformit, Legal, Risk et Inspection
la fonction daudit interne et contribue la protection du Groupe, Gnrale rendent compte de lexercice de leurs missions au Directeur
en exerant de manire indpendante son rle de troisime ligne Gnral et au Conseil dadministration si celui-ci lestime ncessaire.
de dfense sur lensemble des entits du Groupe et dans tous les Ils rendent compte rgulirement au comit comptent du Conseil
domaines. Elle regroupe : dadministration (le Comit de contrle interne, des risques et de la
conformit). Ils peuvent tre entendus par ce Comit leur demande.
les inspecteurs bass au niveau central qui ont vocation intervenir
sur lensemble du Groupe, Les responsables des fonctions Risque et Conformit ainsi que le
responsable du contrle priodique peuvent saisir directement le Conseil
les auditeurs rpartis dans des plateformes gographiques ou
sils considrent quun vnement pouvant avoir un impact significatif
mtiers (appeles hubs ).
doit lui tre soumis ; le responsable de la fonction Risque ne peut tre
LInspecteur Gnral, responsable du contrle priodique, est dmis de ses fonctions sans laccord du Conseil.
rattach au Directeur Gnral.

Contrle
priodique
Inspection
Fonctions
Gnrale indpendantes
de contrle

2nd niveau
de contrle / de dfense
Contrle
permanent

1er niveau Entit


de contrle / de dfense oprationnelle

COORDINATION DU CONTRLE INTERNE Gnrale. Les Directeurs Gnraux adjoints en sont invits permanents.
Il a pour mission de dfinir des rgles de principe et des politiques, de
Celle-ci est assure par le Comit Groupe de supervision et de contrle,
contribuer lorganisation des fonctions de contrle et leur cohrence
dont cest une des missions. Ce Comit bimensuel est prsid par le
entre elles et dassurer leur cohrence densemble vis--vis des entits
Directeur Gnral. Ses autres membres sont le Directeur Gnral dlgu
oprationnelles du Groupe.
et les responsables des fonctions Conformit, Risque, Legal et Inspection

Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS 91


2 GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Rapport du Prsident du Conseil dadministration tabli en application de larticle L.225-37 du Code de commerce

PROCDURES continue assurer la supervision de la mise en uvre du plan de


remdiation demand par les autorits franaises et amricaines, qui
Les procdures sont un des lments cls du dispositif de contrle
reprsente la traduction des engagements pris par BNP Paribas dans
permanent ct de lidentification et de lvaluation des risques, des
le cadre du contrle des activits ralises en US dollars. Plusieurs
contrles, du reporting et du pilotage du dispositif de contrle.
autres projets sont en cours afin de mieux adapter cette organisation
Le rfrentiel dinstructions formalise et fait connatre dans lensemble aux dfis nombreux (exigences rglementaires nouvelles, transactions
du Groupe les organisations et les procdures appliquer ainsi que les complexes, etc.) auxquels la Conformit doit faire face, en particulier
contrles exercer. Ces procdures constituent le rfrentiel de base du dans les domaines de la scurit financire (lutte contre le blanchiment,
contrle interne. La fonction Risque, dans le cadre de la supervision du la corruption et le financement du terrorisme, sanctions financires
2 dispositif de contrle permanent, assure un suivi rgulier de lexhaustivit internationales), de lintgrit des marchs, de la mise en uvre de
des rfrentiels de procdures. Le rfrentiel de procdures transversales la loi bancaire franaise et de la loi amricaine dite Volcker Rule, de la
du Groupe (niveaux 1 et 2) fait lobjet de mises jour rgulires auxquelles protection des donnes personnelles, et du renforcement du dispositif
tous les ples et fonctions contribuent. En ce qui concerne lorganisation de protection de lintrt des clients.
du contrle, les enqutes sur ltat du dispositif sont intgres au rapport
Ainsi lactivit de la Conformit sest notamment traduite en 2016 par
semestriel sur le contrle permanent.
les activits suivantes :
Parmi les procdures transversales du Groupe, applicables dans toutes
le Code de conduite a t mis jour et complt, traduit en 18 langues,
les entits, revtent une importance majeure en matire de matrise
et assorti dune campagne de formation obligatoire de tout le
des risques :
personnel du Groupe ; au 31 dcembre 2016, la presque totalit des
les procdures qui encadrent le processus de validation des collaborateurs concerns ont suivi cette formation ;
transactions exceptionnelles, des produits nouveaux et des activits dans le domaine de la scurit financire, aprs la finalisation
nouvelles ; du renforcement du dispositif relatif aux Sanctions Financires
la procdure dapprobation des oprations de crdit et de march ; Internationales (dploiement du dispositif de filtrage ex-ante des
les procdures en matire de respect des embargos et de lutte contre transactions par rapport aux listes de sanctions et embargos), la
le blanchiment. Conformit a entrepris la consolidation de son dispositif AML/FT.
cet effet, la rorganisation des quipes de Conformit ddies a
Ces processus reposent essentiellement sur des comits (comits de
t initie en 2016 et devrait tre acheve en 2017. Le projet de
transactions exceptionnelles, activits nouvelles et produits nouveaux,
transformation du dispositif AML de monitoring transactionnel a t
comits de crdit, etc.) runissant principalement, dune part, les
lanc en fvrier 2016 ;
oprationnels et les fonctions concernes telles lIT et les Oprations,
et dautre part, les fonctions de contrle (Risk, Conformit, Finance, et la dfinition du dispositif-cible de contrle permanent de la Conformit
les fonctions juridique et fiscale), qui exercent un double regard sur avec un dploiement progressif partir de 2017 et qui se prolongera
les oprations. En cas de diffrend, celles-ci sont soumises un niveau jusquen 2018 ;
suprieur de lorganisation. Au sommet de ce processus se trouvent la mise en place des procdures, outils et plan de contrle afin de
des comits (comits de crdit, de risques de marchs, de politiques de rpondre aux nouvelles exigences de MAD/MAR ;
risques, etc.) prsids par des membres de la Direction Gnrale. la mise en uvre de MIFID2 et PRIIPs avec la cration dun Operational
Compliance Committee pour coordonner les actions des quipes
locales de Conformit dans tous les pays concerns ;
FAITS MARQUANTS DE LANNE 2016
le dploiement de plans de contrle gnriques dans le domaine de
Lanne 2016 reste comme 2015 marque par trois objectifs : lapplication la protection des donnes personnelles, qui savre de plus en plus
du plan de remdiation, lintgration des fonctions de contrle, et un critique avec la digitalisation croissante de lconomie, et dans celui
programme Know Your Customer (KYC) avec la poursuite du de la protection de lintrt des clients ;
renforcement considrable des moyens de la Conformit.
la poursuite de la mise en uvre des nouvelles rglementations
applicables (Loi bancaire franaise, Volcker Rule amricaine,
CONFORMIT
lgislation amricaine Fatca, AEOI, etc.) et le dploiement des
Intgre mondialement depuis 2015, la Conformit regroupe lensemble processus de certifications priodiques correspondants.
des collaborateurs du Groupe rattachs la fonction. Dans le domaine de la connaissance des clients (KYC), la Conformit
Lorganisation de la Conformit dcline ses principes directeurs assure un suivi de la rvision des dossiers dans lensemble des mtiers du
(indpendance, intgration et dconcentration de la fonction ; dialogue Groupe, prsent mensuellement la Direction Gnrale, et a entrepris
avec les mtiers ; responsabilisation de chacun des acteurs du Groupe ; une refonte des principes de diligence, dvaluation des risques et de prise
culture de lexcellence) au travers de trois primtres oprationnels, trois de dcision qui sest traduit par un nouvel ensemble de politiques parues
rgions, six domaines dexpertise, ainsi que cinq activits transverses. pour une large part en 2016 (une politique globale, et des politiques
spcifiques pour chacun des 16 segments de clientle).
Lensemble des responsables Conformit des primtres oprationnels,
des rgions, des mtiers et territoires, des domaines dexpertise et En matire de formation, une action de grande envergure sest poursuivie
des fonctions Groupe sont rattachs hirarchiquement la fonction dans lensemble du Groupe, en utilisant plusieurs canaux (formation
Conformit. en ligne, obligatoire pour les collaborateurs exposs aux risques dans
ce domaine, diffusion dun guide, sances prsentielles) en vue de
Les effectifs de la fonction Conformit du Groupe ont nouveau augment
sensibiliser tous les collaborateurs concerns limportance et aux
de faon significative pour atteindre 3387 quivalents temps plein (ETP)
principales caractristiques des sanctions financires internationales.
en fin danne 2016, soit une progression de 25 % sur 2015. La Conformit
Ainsi au 31 dcembre 2016, plus de 90 % des collaborateurs concerns

92 Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS


GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Rapport du Prsident du Conseil dadministration tabli en application de larticle L.225-37 du Code de commerce 2

ont suivi la formation en ligne sur les sanctions internationales et les De plus, la fonction Risque a anim un projet transverse visant
embargos et celle sur la lutte contre le blanchiment et le financement dfinir le Risk Appetite Statement du Groupe. Ce document, adressant
du terrorisme. Prs de 90 % des collaborateurs concerns ont suivi la lensemble des risques auxquels le Groupe est expos, a t soumis
formation en ligne sur le KYC. la validation du Conseil dadministration en mai 2016 et sert dsormais
de rfrence dans le processus de prise de dcisions ayant un impact
Lanne 2017 verra la poursuite et la finalisation de plusieurs chantiers :
sur le profil de risque du Groupe qui lui-mme soutient et conditionne
lachvement de la mise niveau de la nouvelle organisation, la stratgie de dveloppement commercial du Groupe. Dans un second
dsormais dote de moyens humains et techniques substantiels ; temps, un exercice similaire a ensuite t conduit pour adapter le Risk
Appetite Statement aux filiales significatives du Groupe en fonction de
la mise en place de nouveaux dispositifs de scurit financire, dans
lensemble du Groupe, dans le domaine des sanctions financires leur environnement. Cette volution sest accompagne dune refonte 2
internationales ; du rapport de synthse sur les risques du Groupe communiqu au
la prparation de la mise en uvre du nouveau Rglement europen comit spcialis du Conseil dadministration afin dy intgrer le suivi
sur la protection des donnes. des indicateurs et des limites associes dfinies dans le Risk Appetite
Statement. La fonction a dautre part lanc en 2016 une dmarche
structure et globale didentification des risques matriels et mergents
RISQUE ET CONTRLE PERMANENT travers lensemble du Goupe.
En 2016, la fonction Risque a achev la mise en uvre de son intgration Pour amliorer le dispositif de pilotage et rpondre aux exigences
organisationnelle verticale, au travers du rattachement hirarchique de rglementaires europennes en termes de tests de rsistance (stress
lensemble des quipes Groupe au comit de direction de la fonction. Dans tests), la fonction Risque, en lien avec la fonction Finance, a dfini une
ce cadre, la fonction Risque a actualis sa charte en totale coordination feuille de route pluriannuelle afin de refondre linfrastructure sous-
avec les fonctions Conformit, Juridique et Inspection Gnrale de faon jacente ce processus. Lexcution de ce plan dbutera en 2017, sous le
documenter de faon approprie leur rle renforc dans le dispositif pilotage dune quipe nouvellement cre qui sera conjointe aux deux
de contrle interne. Cette actualisation a notamment permis de dfinir fonctions. Ces deux fonctions ont galement collabor dans lamlioration
le primtre dattribution de chaque fonction. Dans ce cadre, la fonction du dispositif du Groupe concernant la gestion de la compltude, de la
Risque sest vue allouer la responsabilit globale sur les thmes de qualit et de la cohrence des donnes risques et comptables utilises
prvention et protection contre la fraude et de matrise du risque li aux des fins de suivi ou de reporting comptable et des risques (en lien
recours des tiers pour la fourniture de certains services ou produits. avec les consignes du Comit de Ble BCBS 239), ainsi que sur la
conduite de projets transverses au Groupe pour rpondre aux volutions
Dans le mme temps, la fonction a conduit un projet de revue du dispositif
rglementaires (tel que le Supervisory Review and Evaluation Process -
de gestion du risque oprationnel lchelle du Groupe (la responsabilit
SREP men par la Banque Centrale Europenne) ou comptables (Norme
de seconde ligne de dfense sur ce dispositif, ainsi que les quipes
IFRS 9 de lIASB).
associes, ayant t transfres de la fonction Conformit la fonction
Risque fin 2015) afin de : La fonction Risque, avec le support des fonctions Conformit, Juridique
et Ressources Humaines, a fait voluer le dispositif de promotion de la
clarifier les rles et responsabilits des diffrents acteurs ;
culture du risque au sein du Groupe pour y inclure de nouvelles catgories
harmoniser les organisations, renforcer le rle de la fonction Risque de risques. Ce dispositif sera effectif en 2017.
dans le processus de challenge indpendant et de dcision et
En 2017, les principaux chantiers de la fonction Risque seront :
faire voluer le systme dinformation actuellement en place afin
damliorer son efficacit et de mieux rpondre aux attentes des le dploiement et linsertion dans les mtiers et fonctions du modle
diffrentes parties prenantes dans le cadre de cette gestion du risque organisationnel des activits de gestion du risque oprationnel au sein
oprationnel du Groupe. du Groupe, y compris sur les sujets lis la cyberscurit ;
En 2016, ce projet a dbouch sur un nouveau modle organisationnel laccompagnement de la transformation des activits du Groupe,
qui va tre dploy oprationnellement au sein des entits du Groupe en en faisant voluer ses propres processus et intgrant les nouvelles
2017. Ce modle sappuie sur une organisation hybride avec dune part technologies pertinentes pour faire encore progresser le dispositif de
des quipes dcentralises au sein des activits, sous la responsabilit gestion des risques du Groupe en termes danticipation et defficacit ;
des Directeurs des Risques de ces activits, proches des processus, des la mise en place de nouveaux processus permettant de rpondre
oprationnels et des systmes et dautre part une structure centrale pleinement aux attentes des rgulateurs et superviseurs du Groupe.
ayant un rle de pilotage et de coordination et qui accompagne les
quipes locales sur les sujets ncessitant des expertises spcifiques Gestion des risques lis au changement climatique
(par exemple : lutte contre la fraude ou gestion des risques lies
la fourniture de produits et services par des tiers). Ce modle prvoit En contribution lAccord de Paris, BNP Paribas ne finance plus lextraction
galement la mise en place, au sein de la fonction Risque, dune quipe de charbon, que ce soit via les projets miniers ou via les socits minires
ddie responsable de la deuxime ligne de dfense sur les risques spcialises dans le charbon sans stratgie de diversification. De plus, la
technologiques et de protection de linformation (cyberscurit). Cette Banque a refus le financement des trois quarts des projets de centrales
quipe regroupe des comptences prexistantes au sein du Groupe, et lectriques base de charbon analyss sur la priode 2011-2016,
sera renforce fortement en 2017 afin de complter le dispositif du principalement en application de critres defficacit nergtique. Cette
Groupe dans ce domaine. politique a t renforce en 2016 : tout projet est dornavant refus.
20 socits du secteur du charbon ont par ailleurs t exclues en 2016.
La fonction Risque a galement termin le dploiement de la gouvernance
au sein du Groupe autour de la gestion des modles, avec lobjectif de Les politiques sectorielles, dont beaucoup intgrent des critres carbone,
matriser davantage le risque de modle, pour lequel la fonction est concernent tous les collaborateurs du Groupe et depuis fin 2012, 21 310
responsable de la deuxime ligne de dfense. dentre eux ont t forms en ligne au moins lune dentre elles.

Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS 93


2 GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Rapport du Prsident du Conseil dadministration tabli en application de larticle L.225-37 du Code de commerce

Toujours dans le cadre de lAccord de Paris, BNP Paribas a men une Le projet sur le mandat de lInspection Gnrale visait redfinir et
tude sur les risques lis la transition nergtique. Cette tude a permis formaliser les rles et responsabilits de la fonction, en prcisant la
didentifier les principaux secteurs et pays les plus impacts et dtablir nature de ses missions et son organisation. Cette rflexion a conduit
une typologie de risques induits par la transition nergtique. rcrire la Charte de la fonction Inspection Gnrale, publie en
septembre 2016 aprs avoir t prsente au Comit de contrle interne,
la suite, le Groupe a galement ralis une autre tude afin de
des risques et de la conformit.
dterminer limpact dun prix du carbone sur lEBITDA de nos clients sur
6 secteurs industriels les plus metteurs et mesurer la robustesse de leur Quatre autres projets ont port sur les relations avec diverses parties
modle financier aux risques carbone. Des premiers tests ont t raliss prenantes avec pour objectif dvaluer, prciser et renforcer si ncessaire
2 sur deux secteurs. Ces risques devront tre pris en considration lors des
revues annuelles et de lattribution de la note interne de contrepartie.
les interactions de lInspection Gnrale avec ces intervenants internes
ou externes impliqus dans le contrle interne. Du ct de lexterne, ces
travaux ont abouti lvolution organisationnelle prsente plus haut
Par ailleurs, le Groupe a entam une rflexion sur les risques physiques
sagissant des rgulateurs et des superviseurs ; un cadre dchanges a
lis au changement climatique en liaison avec son autorit de supervision
par ailleurs t labor avec les corps daudit des autres banques, avec
(lACPR). Cette rflexion devra dboucher sur une mthodologie afin de
les organismes professionnels et avec les Commissaires aux comptes.
mesurer lexposition des clients du Groupe ces risques.
En interne, les liens et le partage dinformations avec les trois autres
En 2016, la fonction Risque a, pour la premire fois, intgr les risques fonctions de contrle ont t formaliss.
ESG dans son Risk Appetite Statement avec lintroduction dindicateurs
Plusieurs chantiers ont aussi port sur un volet mthodologique, visant
de suivi du mix nergtique du Groupe. Elle a, par ailleurs, continu
dans leur ensemble amliorer, complter, simplifier ou rationaliser la
lintgration des critres ESG lors des renouvellements de ses politiques
faon dont lInspection Gnrale ralise, contrle et rend compte de
de crdit et de notation. Cette intgration permet la prise en compte des
ses travaux. La manire dont sont conduites les missions a ainsi t
critres ESG dans les dcisions de crdit et, le cas chant, lajustement
totalement revue, avec une redfinition de lapproche et des mthodes
de la note de contrepartie dire dexpert.
daudit, qui seront pour lessentiel dapplication effective par les
Afin de vrifier lapplication stricte dans toutes les entits des outils inspecteurs et auditeurs ds janvier 2017 ; la dernire phase sattachera
de gestion des risques ESG, le Groupe dploie depuis 2015 un plan de rationaliser la forme des documents de travail et des supports de
contrle oprationnel RSE. Les premiers contrles priodiques ont eu lieu restitution des rsultats.
en 2016 et le dispositif sera gnralis partir du premier trimestre 2017.
De nombreux autres sujets ont t abords et ont abouti des volutions
De plus amples informations sur la gestion des risques lis au changement concrtes : des processus ont t amliors ; la production des diffrents
climatique se trouvent dans lEngagement 3 dcrit au sein du chapitre 7 rapports dactivit tablis par la Fonction destination des comits
du Document de rfrence. daudit ou du Comit de contrle interne, des risques et de la conformit
a t rationalise et plus largement automatise ; un tableau de bord
reprenant des indicateurs cls de performance agrgs et pour chacun
CONTRLE PRIODIQUE des hubs a t conu et est diffus mensuellement ; une adaptation
Aprs avoir, en 2015, redfini sa gouvernance et align son organisation de la base informatique utilise pour consigner les travaux daudit a
sur celle du Groupe avec la constitution de 5 domaines supervisant les enfin t lance pour mieux rpondre aux besoins des utilisateurs tout
plateformes gographiques et mtiers et de 4 lignes daudit spcialises en engageant une refonte plus profonde de ce progiciel dans la dure.
(IT, modles et marchs, conformit, finance), lInspection Gnrale a Trois projets portant sur lorganisation interne sont venus complter ce
ajust son dispositif au cours de lanne 2016, pour mieux apprhender programme.
les sujets rglementaires et mieux rpondre aux attentes des autorits
de supervision. Lun a port sur les Ressources Humaines, visant renforcer lattractivit
de la fonction au travers dune gestion affine des comptences, des
Ainsi, la filire conformit a t recentre et est devenue la ligne carrires et des parcours de formation.
daudit scurit financire . Dautre part une nouvelle responsabilit
a t cre au sein du Comit Excutif de la fonction pour prendre en Un autre sur la manire dont les diffrentes composantes de lInspection
charge lensemble des sujets rglementaires et de supervision et assurer Gnrale sarticulaient entre elles. La fonction prsente en effet une
le pilotage de la couverture daudit des trois autres fonctions de contrle certaine complexit, avec de nombreuses localisations, des quipes
intgres. ddies certains mtiers et dautres des activits spcialises.
Toutes ces composantes doivent en loccurrence interagir pour sassurer
En dehors de ces volutions, lInspection Gnrale a lanc fin 2015 que le primtre auditable est couvert de faon optimale : les rles et
un programme de transformation en profondeur : RedisIGn . Ce responsabilits de chacun ont t entirement redfinis dans cet esprit.
programme a mobilis ses principaux acteurs tout au long de lexercice
qui sachve, commencer par lensemble des membres du Comit Un dernier projet, majeur, a enfin port sur la cartographie, le risk
Excutif de la fonction, une partie de leurs quipes directes, la vingtaine assessment et la construction du plan daudit. La premire tape
de responsables de hubs et plusieurs de leurs adjoints. consistant redfinir les principes de construction et le contenu de
lunivers daudit a conduit la mise en place dune nouvelle cartographie
RedisIGn regroupe 14 projets, avec des primtres plus ou moins larges. des units auditables. Les nouveaux processus dvaluation systmatique
9 dentre eux ont t achevs en 2016. Les 5 autres ont vocation ltre des risques et dlaboration du plan daudit annuel restent mettre en
courant 2017. Les commentaires ci-aprs portent sur ces diffrents uvre courant 2017, lobjectif tant de dfinir le plan daudit 2018 sur
projets, en donnant quelques lments de dtail sur les plus structurants. ces nouvelles bases.

94 Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS


GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Rapport du Prsident du Conseil dadministration tabli en application de larticle L.225-37 du Code de commerce 2

La capacit de lInspection Gnrale mener bien son programme de 12 600 jours (+ 11 %). Cette dernire hausse a plus particulirement
transformation dici fin 2017 et remplir lensemble de ses missions concern les formations ddies la conformit et aux mthodes daudit.
sappuie dune part sur la poursuite de laccroissement de ses effectifs, Enfin, la politique visant favoriser les certifications professionnelles a
qui atteignent 1 236 ETP au 31 dcembre 2016 (+ 12 % en un an ; t poursuivie avec un nombre dauditeurs certifi en hausse de 11 %
+ 28 % depuis fin 2014 avant intgration de BGZ et LaSer) et dautre galement.
part sur des investissements en matire de formation, avec plus de

EFFECTIFS DU CONTRLE INTERNE


Fin 2016, les diffrentes fonctions du contrle interne sappuient sur les effectifs suivants (en ETP = quivalents Temps Plein, fin de priode) : 2
Variation
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2016/2015
Conformit 1 567 1 577 1 650 1 732 2 715 3 387 + 25 %
Supervision du contrle permanent/
Risque Oprationnel (RISK ORC) 381 361 331 371 417 468 + 12 %
Risque 1 971 1 965 1 920 2 080 2 218 4 695 + 112 %
Contrle priodique 1 107 1 030 962 1 027 1 104 1 236 + 12 %
TOTAL 5 026 4 933 4 807 5 210 6 679 9 786 + 47 %

Les effectifs allous la fonction de supervision du contrle permanent Laugmentation des effectifs de la fonction Risque (hors supervision du
et du risque oprationnel apparaissent en progression sur lanne 2016 risque oprationnel et du contrle permanent et primtre constant)
suite des volutions de primtre. dcoule de la mise en uvre du nouveau modle organisationnel au
cours de 2016 avec le rattachement hirarchique de lensemble des
collaborateurs concerns la fonction Risque.

PROCDURES DE CONTRLE INTERNE RELATIVES LLABORATION


ET AU TRAITEMENT DE LINFORMATION COMPTABLE ET FINANCIRE

RLES ET RESPONSABILITS assurer la communication financire du Groupe en veillant sa qualit


DANS LLABORATION ET LE TRAITEMENT et sa bonne perception par les marchs ;
DE LINFORMATION COMPTABLE assurer larchitecture, la conception et le dploiement des systmes
dinformation financire (rsultat, bilan, solvabilit, liquidit) ;
ET FINANCIRE
assurer lorganisation ainsi que le traitement oprationnel des activits
Sous lautorit du Directeur Gnral, la responsabilit de llaboration
associes la fonction Finance ;
et du traitement de linformation comptable et financire est assure
par la fonction Finance dont les missions, auxquelles rpond lensemble exercer un devoir dalerte vis--vis de la Direction Gnrale.
des acteurs de la fonction, sont dfinies par une charte spcifique. Elles Lensemble de ces missions, qui sexerce directement ou en relation avec
consistent en particulier : dautres fonctions, requiert des diffrents intervenants une matrise de
leurs domaines qui sexprime par la comprhension et le contrle des
dfinir les politiques et normes comptables ainsi que les principes et
lments produits ainsi que par le respect des normes et des dlais
normes de gestion ;
impartis. La mise en uvre de la gouvernance densemble du dispositif
assurer ltablissement des informations comptables et leur reporting repose sur trois principes de base : la dcentralisation de la fonction,
rglementaire ; la sparation des filires comptable et de gestion et linscription des
assurer ltablissement des informations participant aux ratios de responsabilits de la fonction lintrieur daxes oprationnels (par Ple-
solvabilit et de liquidit, llaboration des ratios eux-mmes et leurs Entit Oprationnelle (EO) et leurs mtiers) ou gographiques (par entit
reportings rglementaires ; juridique). En pratique, la responsabilit de la fonction Finance sexerce
assurer llaboration des informations de gestion (ralises et selon le mode suivant :
prvisionnelles) et fournir lappui ncessaire au pilotage conomique ; la production des informations comptables et financires et les
matriser les risques lis linformation comptable et financire contrles concourant leur fiabilit sont assurs par la fonction
(rsultat, bilan, solvabilit, liquidit) en dfinissant et en mettant en Finance au niveau de chaque entit. La Direction Financire de lentit
uvre un dispositif de contrle oprationnel permanent ; transmet les informations produites au Ple-EO/mtier auquel elle est
attache oprationnellement ;

Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS 95


2 GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Rapport du Prsident du Conseil dadministration tabli en application de larticle L.225-37 du Code de commerce

les Ples-EO/mtiers conduisent pour leur part une analyse conomique la filire gestion : elle labore les informations de gestion (organises
et un contrle des donnes produites par les entits et contribuent par Ples-EO/mtiers notamment et sappuyant pour leur construction
leur qualit en procdant notamment, leur niveau, aux rconciliations sur des donnes par entit) participant au pilotage conomique des
adquates entre les donnes comptables et les donnes de gestion ; activits dans le respect des principes et normes internes retenus. Elle
au niveau central, Finance Groupe prpare des instructions de reporting sassure tous les niveaux de la concordance des donnes de gestion
diffuses lensemble des Ples-EO/mtiers et des entits consolides, avec les donnes comptables. Llaboration des ratios de solvabilit
favorisant ainsi lhomognisation des donnes et leur conformit aux et de liquidit ainsi que leur expression analytique relvent de cette
rgles du Groupe. Elle collecte lensemble des informations comptables filire.

2 et de gestion produites par les entits une fois valides par les Ples-
EO et assure lassemblage puis la consolidation de ces donnes pour
Finance Groupe conoit, dploie et administre les outils de reporting
des deux filires, destins fournir une information pour lensemble
permettre leur utilisation tant par la Direction Gnrale que dans le du Groupe, en prenant en compte leurs objectifs respectifs et leur
cadre de la communication lgard des tiers. ncessaire complmentarit. En particulier, Finance Groupe promeut
limplantation de systmes comptables standards au sein des entits du
Groupe, conus son niveau et faisant lobjet dun dploiement progressif.
PRODUCTION DES DONNES Cette dmarche favorise le partage dinformations et facilite la mise en
COMPTABLES ET FINANCIRES uvre de projets transversaux dans un contexte de dveloppement des
plateformes mutualises de traitement et synthse comptables dans
Dispositif normatif le Groupe.

Les comptes locaux de chaque entit sont produits selon les normes Concernant llaboration des donnes relatives la liquidit, le Groupe
comptables qui prvalent dans le pays o lentit exerce ses activits a retenu un principe dintgration des donnes de pilotage interne et
tandis que les comptes consolids sont tablis selon les normes celles ncessaires aux reportings rglementaires, qui sarticule autour
comptables internationales (International Financial Reporting Standards du dispositif suivant :
IFRS) telles quadoptes par lUnion europenne. une gouvernance impliquant la Finance, lALM Trsorerie et la fonction
Au sein de Finance Groupe, le dpartement Politiques et normes Risque, tant au niveau du Groupe quau niveau des Ples-EO/mtiers
comptables du Groupe dfinit, selon ce rfrentiel IFRS, les principes et entits ;
comptables applicables lensemble du Groupe. Il assure la veille des politiques et mthodologies applicables compte tenu de la
rglementaire et dicte en consquence les nouveaux principes avec le rglementation ;
niveau dinterprtation ncessaire. Un manuel des principes comptables des outils et processus prennes au niveau du Groupe, des Ples-EO/
du Groupe IFRS est mis disposition des Ples-EO/mtiers et entits mtiers et des entits ;
comptables sur les outils internes de communication en rseau
un outil Groupe ddi assurant la collecte des donnes et la production
( intranet ) de BNP Paribas. Il est rgulirement mis jour en fonction
des reportings internes et rglementaires.
des volutions normatives.
Ce dispositif assure la production des reportings rglementaires LCR et
En outre, le dpartement Politiques et normes comptables du Groupe
NSFR ainsi que des indicateurs de suivi interne.
rpond aux demandes dtudes comptables spcifiques exprimes par
les Ples-EO/mtiers ou entits notamment lors de la conception ou
de lenregistrement comptable dun nouveau produit financier ou dune CONTRLE PERMANENT DE LINFORMATION
nouvelle opration.
COMPTABLE ET FINANCIRE
Enfin, un dpartement au sein de Finance Groupe est galement ddi
llaboration des principes et normes de gestion. Il travaille partir Contrle interne au sein de la fonction Finance
des besoins identifis par la filire gestion. Ces principes et normes sont
galement accessibles via les outils internes de communication. Afin de lui permettre dassurer le suivi de la matrise du risque li
linformation comptable et financire de manire centralise, Finance
Le dispositif normatif attach la solvabilit relve de la fonction Risque,
Groupe dispose dun dpartement Contrle & Certification Groupe
celui attach la liquidit de lALM Trsorerie.
qui assure les principales missions suivantes :
dfinir la politique du Groupe en matire de dispositif de contrle
Dispositif dlaboration des donnes
interne comptable. Ce dispositif prvoit la mise en uvre par les
Le dispositif dlaboration des donnes sorganise autour de deux filires entits comptables des principes organisant lenvironnement de
distinctes : contrle interne comptable et de contrles cls destins sassurer de
la filire comptable : elle est plus particulirement charge de la fiabilit des informations figurant dans leur liasse de consolidation.
ltablissement de la comptabilit financire et analytique des entits ce titre, le Groupe a mis lusage des entits consolides des
ainsi que de ltablissement des tats financiers consolids du Groupe normes de contrle interne comptable ainsi quun plan de contrles
dans le respect des politiques et normes comptables. Elle produit comptables standard recensant les contrles majeurs devant tre mis
galement des informations connexes participant la solvabilit et en uvre afin de couvrir le risque comptable ;
la liquidit en sassurant tous les niveaux de leur rconciliation avec la sassurer du bon fonctionnement de lenvironnement de contrle
comptabilit. La filire atteste de la fiabilit des informations produites interne de linformation comptable et financire au sein du Groupe,
en application des procdures de certification interne (dcrites plus notamment par la procdure de certification interne comptable dcrite
loin) ; ci-aprs ; rendre compte chaque trimestre la Direction Gnrale et
au Comit des comptes du Conseil dadministration de la qualit des
tats financiers du Groupe ;

96 Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS


GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Rapport du Prsident du Conseil dadministration tabli en application de larticle L.225-37 du Code de commerce 2

veiller, conjointement avec la fonction Risque, au bon fonctionnement Dispositif de certification Interne
du dispositif de collecte et de traitement des reportings de risque de
crdit consolids, notamment au moyen dun dispositif de certification Au niveau du Groupe
spcifique et dindicateurs qualit ; Finance Groupe anime, au moyen de loutil FACT (Finance Accounting
veiller la mise en uvre par les entits des recommandations des Control Tool), un processus de certification interne des donnes produites
Commissaires aux comptes, et des recommandations de lInspection trimestriellement pour la liasse de consolidation par chaque entit
Gnrale relatives au risque comptable, avec lappui des Ples- ainsi que des travaux de validation raliss au sein des dpartements
EO/mtiers. Ce suivi est facilit par lutilisation doutils ddis qui Finance des Ples-EO/mtiers et du processus de consolidation dont le
permettent chaque entit de suivre les recommandations qui lui
sont adresses et de prciser rgulirement ltat davancement des
dpartement Reportings Groupe de Finance Groupe a la responsabilit.
Le responsable Finance de chaque entit concerne certifie Finance
2
diffrents plans daction. Le suivi centralis de ces recommandations Groupe :
permet Finance Groupe de connatre les points damlioration du
dispositif de contrle interne comptable au sein des entits consolides, que les donnes transmises sont tablies en conformit avec les
didentifier, le cas chant, les problmatiques transversales et de faire normes et standards du Groupe ;
voluer, si ncessaire, les procdures et instructions de niveau Groupe. que le bon fonctionnement du systme de contrle interne comptable
Pour la filire comptable, ces missions sont relayes au sein des permet den garantir la qualit et la fiabilit.
dpartements Finance des Ples-EO par des quipes de contrle centrales Le certificat principal renseign par les entits consolides par intgration
qui ralisent une supervision rapproche des entits et mettent en globale reprend les rsultats de lensemble des contrles majeurs dfinis
uvre, si ncessaire, des procdures de contrle comptable adaptes dans le plan de contrles comptables du Groupe, et conduit dterminer
aux spcificits de leur primtre. une notation pour chaque entit. Les entits consolides par mise en
quivalence remplissent un certificat adapt. Enfin, les entits non
Enfin, au sein des dpartements Finance des entits, la dclinaison des
consolides font lobjet dune procdure de certification annuelle selon
principes de contrle interne comptable du Groupe conduit la mise
des modalits simplifies.
en place, selon la taille des entits, de correspondants ou dquipes de
contrle comptable ddis. ce titre, les dmarches de mutualisation Ce processus de certification interne participe au dispositif de surveillance
des travaux de synthse comptable au sein de plateformes rgionales globale du contrle interne au sein du Groupe et permet Finance
engages au sein du Groupe, qui assurent une meilleure harmonisation Groupe, en tant que responsable de ltablissement et de la qualit des
des processus de reporting et de contrle et accroissent leur efficacit sur comptes consolids du Groupe, davoir connaissance des incidences
le primtre des entits concernes, permettent galement de disposer dventuels dysfonctionnements sur les comptes et de suivre la mise en
dquipes de contrle comptable dune taille et dune expertise adaptes. uvre, par les entits, des mesures correctrices appropries. Un bilan
Les principales missions de ces quipes locales sont les suivantes : de cette procdure est prsent la Direction Gnrale et au Comit des
comptes du Conseil dadministration lors de chaque arrt trimestriel
assurer le lien entre Finance et les back-offices qui alimentent la
des comptes consolids du Groupe.
comptabilit, notamment en vrifiant que ces derniers disposent des
informations ncessaires la ralisation des travaux comptables Ce dispositif de certification est galement en place, en liaison avec
(formation aux outils comptables mis leur disposition ; connaissance la fonction Risque pour les informations participant aux reportings
des schmas comptables) ; rglementaires relatifs au risque de crdit et au ratio de solvabilit.
mettre en uvre les contrles comptables de second niveau sur Dans ce cadre, les diffrents contributeurs attestent du respect des
lensemble des entits relevant de leur primtre. Dans le cadre dune normes et procdures et de la qualit des donnes utilises, et rendent
comptabilit dcentralise, ces contrles compltent ceux raliss au compte des contrles raliss aux diffrentes tapes de la production des
premier niveau par les back-offices, et sappuient notamment sur des reportings, et notamment de la rconciliation des donnes comptables
outils de contrle comptable qui permettent par exemple didentifier, et des donnes risque de crdit.
pour chaque compte, le service responsable de sa justification et de Sur les mmes principes, un dispositif de certification est dploy
son contrle, de rapprocher les soldes enregistrs dans le systme pour le processus de reporting relatif la liquidit. Dans ce cadre, les
comptable avec les soldes figurant dans les systmes oprations de diffrents contributeurs rendent compte de la conformit aux normes
chaque activit et didentifier, de justifier et de suivre lapurement des des informations transmises ainsi que des rsultats des contrles cls
suspens dans les comptes de flux ; pour la qualit du reporting.
animer le processus de la certification lmentaire (dcrit ci-aprs)
Au niveau des entits
par lequel les diffrents dpartements dune entit rendent compte
de la ralisation de leurs contrles ; Afin dassurer une visibilit densemble du processus dlaboration de
linformation comptable au niveau du dpartement Finance de lentit,
sassurer que le dispositif de contrle interne comptable permet au
Contrle & Certification Groupe prconise la mise en place dune
dpartement Finance de lentit davoir une visibilit adquate sur le
procdure de certification lmentaire (ou sous-certification )
processus dlaboration des synthses comptables, et notamment sur
des donnes comptables ds lors quune organisation dcentralise du
lensemble des lments ncessaires la procdure de certification
traitement des oprations et dlaboration des donnes comptables et
vis--vis du Groupe (dcrite ci-aprs). La formalisation des travaux
financires la rend ncessaire.
darrt au moyen doutils de cartographie des processus et des risques
associs et de documentation des contrles, ainsi que la coordination Il sagit dun processus par lequel les fournisseurs dinformation
avec les autres filires de contrle, pour la qualit des donnes amont, contribuant la confection des donnes comptables et financires (par
participe cet objectif. exemple : middle-office, back-office, Ressources Humaines, Comptabilit
Fournisseurs) attestent formellement du bon fonctionnement des
contrles fondamentaux visant assurer la fiabilit des donnes

Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS 97


2 GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Rapport du Prsident du Conseil dadministration tabli en application de larticle L.225-37 du Code de commerce

comptables et financires sous leur responsabilit. Les certificats Afin de sassurer de son correct fonctionnement, la fonction Finance
lmentaires sont transmis au dpartement Finance local qui les sappuie sur des quipes ddies ( CIB Methodology & Financial
analyse en lien avec les contrles comptables quil ralise directement, Control Capital Markets CIB MFC-CM), qui exercent la supervision
en tablit une synthse avec pour objectif de contribuer au certificat de lensemble du dispositif. cette fin, elle dfinit les reportings
principal et assure un suivi des points dattention en liaison avec les produire par les diffrents acteurs qui comportent la fois les lments
diffrents intervenants. quantitatifs et qualitatifs permettant de rendre compte de lvolution des
activits ainsi que des rsultats et de la qualit des contrles raliss
Loutil FACT permet galement dautomatiser cette sous-certification par
en amont.
la mise disposition dun environnement spcifique aux entits, leur
2 permettant de grer directement le processus mis en place leur niveau. Plusieurs comits trimestriels ou mensuels runissant lensemble des
acteurs sont mis en place afin de revoir et dexaminer par processus,
Contrle des valorisations des instruments et par mtier, les mthodologies mises en uvre et/ou les rsultats
financiers et de lutilisation de la valorisation des contrles oprs. Le fonctionnement de ces comits est rgi par
dans la dtermination des rsultats des activits des procdures approuves par la fonction Finance et assurant que
de march et dans les reportings comptables Finance prend part aux principaux choix et arbitrages. Enfin, dans le
cadre des arrts des comptes trimestriels, CIB MFC-CM rend compte
Finance Groupe, responsable de ltablissement et de la qualit des un Comit darbitrage et de dcisions ( PFC Product and Financial
informations comptables et de gestion du Groupe, dlgue la production Control Committee ), prsid par le Directeur Financier du Groupe,
et le contrle de la valeur de march ou de modle des instruments de son action, et porte lattention du comit les points darbitrage,
financiers aux diffrents acteurs de la chane qui constituent ainsi une ou dattention concernant lefficacit des contrles et le degr de
filire de valorisation des instruments financiers unique et intgre. Les fiabilit du processus de valorisation et de dtermination des rsultats.
processus couverts incluent notamment : Ce comit trimestriel runit les Mtiers, la Finance du Groupe et des
le contrle de ladquation du dispositif de valorisation dans le cadre ples concerns, lALM Trsorerie et la fonction Risque. Des comits
du processus dapprobation de nouvelles transactions ou activits ; intermdiaires ( Intermediary PFC ) compltent ce dispositif et ont pour
le contrle du correct enregistrement des transactions dans objectif de dfinir les priorits des projets, de suivre leur mise en uvre
les systmes et de ladquation de leur reprsentation avec les et dexaminer de manire approfondie certains lments techniques.
mthodologies de valorisation ;
le dispositif de dveloppement et dapprobation indpendante des
volutions du dispositif
mthodes de valorisation ; Le dispositif de contrle fait lobjet dune adaptation permanente, les
la dtermination des paramtres de march et le processus de procdures dcrites sinscrivant dans un cadre volutif visant garantir
vrification indpendante de ces paramtres ; un niveau de contrle adquat au sein du Groupe.
la dtermination des ajustements de valeur pour les risques de Notamment, en lien avec les Ples-EO/mtiers, des actions systmatiques
march, de liquidit et de contrepartie ; de revue qualit du processus de certification comptable sont mises en
la classification des instruments au sein de la hirarchie de juste valeur, uvre, avec par exemple la collecte dindicateurs chiffrs pour certains
la dtermination des ajustements de Day one Profit, lestimation de la contrles, des revues transversales cibles sur un des contrles majeurs
sensibilit des valorisations de niveau 3 aux hypothses de valorisation. ainsi que des actions ponctuelles en lien avec les Ples-EO sur des
points damlioration spcifiques aux diffrents primtres. Ces actions
Au moyen de processus et doutils adapts, cette filire a pour objectifs de
sont compltes par des prsentations lors des diffrents comits de
garantir la justesse et la fiabilit de la production de la valorisation des
la filire Finance, des visites sur sites et des formations, ainsi que par
instruments financiers ainsi que la qualit et lexhaustivit du dispositif
la diffusion de procdures Groupe venant prciser certains contrles
de contrle. Elle permet ainsi la mise disposition dune information
majeurs, et dinstructions dtailles visant assurer des modalits de
adquate aux diffrentes instances de dcision ainsi que lutilisation
rponses homognes et une documentation adquate de ce processus.
de ces lments dans les processus oprationnels de prparation des
Ces procdures et instructions Groupe sont compltes, si ncessaire,
rsultats comptables et de gestion, et permet dassurer la transparence
au niveau des Ples-EO/mtiers afin de couvrir leurs problmatiques
des annexes ddies la juste valeur.
spcifiques.
Le contrle de la filire de valorisation, qui implique lensemble des
De mme, concernant les donnes contribuant au ratio de solvabilit, le
acteurs, est plac sous la supervision de la fonction Finance, avec une
dispositif de certification fait lobjet dadaptations afin de tenir compte
gouvernance ddie. Ce dispositif de contrle sappuie sur un ensemble
des volutions des processus et de lorganisation et de capitaliser sur
de principes dorganisation dfinis dans la Charte de contrle interne
les indicateurs et contrles mis en place dans les diffrentes filires, en
du Groupe et se dcline chaque niveau de lorganisation, cest--dire
lien avec le programme damlioration du reporting et de la qualit des
au niveau du Groupe, au niveau du ple CIB et des principales entits
donnes mentionn ci-aprs.
comptabilisant des oprations de march.

98 Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS


GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Rapport du Prsident du Conseil dadministration tabli en application de larticle L.225-37 du Code de commerce 2

En outre, dans le cadre du programme engag pour le reporting liquidit, RELATIONS AVEC LES COMMISSAIRES
des volutions dans les processus et outils sont ralises rgulirement AUX COMPTES
afin de les adapter aux nouvelles demandes de reportings rglementaires,
et des actions spcifiques sont menes avec les diffrents contributeurs Chaque anne, dans le cadre de leur mission lgale, les Commissaires aux
afin de renforcer la qualit et les contrles de la filire. comptes sont appels mettre un rapport dans lequel ils dlivrent une
opinion sur la rgularit et la sincrit des comptes consolids du Groupe
Enfin, le Groupe a engag un programme afin dassurer la conformit BNP Paribas et des comptes annuels des socits du Groupe. En outre, les
avec les principes fixs par le Comit de Ble aux fins de lagrgation Commissaires aux comptes ralisent des travaux dexamen limit dans
des donnes sur les risques et de la notification des risques ( Principles le cadre de la clture semestrielle et des diligences spcifiques lors des
for effective risk data aggregation and risk reporting ). Ce programme a
pour objectif la rnovation et lamlioration du reporting des diffrents
cltures trimestrielles. 2
risques (crdit, march, liquidit, oprationnel), et de la qualit et de Ainsi, dans le cadre de leur mission lgale :
lintgrit des donnes qui y participent. Organis autour de diffrents ils examinent toute volution significative des normes comptables et
domaines, il a notamment permis cette anne dengager les plans prsentent au Comit des comptes leurs avis sur les choix comptables
dactions pluriannuels dans les Ples/EO et Fonctions du Groupe, afin significatifs ;
datteindre un degr de qualit lev des donnes critiques, et de dployer ils prsentent la fonction Finance des entits/mtiers/Ples et
les principes de gouvernance dans les Ples/EO, avec en particulier la du Groupe leurs conclusions et notamment leurs observations et
nomination de Chief Data Officers (CDOs). Chaque CDO a la responsabilit, recommandations ventuelles visant lamlioration de certains
pour son primtre, de dfinir la stratgie densemble et de mettre en aspects du dispositif de contrle interne qui contribue llaboration
uvre le dispositif, ainsi que den assurer le pilotage dans la dure. de linformation financire et comptable et quils ont examin dans
le cadre de leur audit.
CONTRLE PRIODIQUE
QUIPE CENTRALE DINSPECTION COMMUNICATION FINANCIRE
COMPTABLE (ECIC) (COMMUNIQUS DE PRESSE,
LInspection Gnrale dispose dune quipe dinspecteurs (quipe Centrale PRSENTATIONS THMATIQUES)
dInspection Comptable ECIC) spcialiss dans laudit comptable et Les supports de communication financire publis sont labors par le
financier, rpondant ainsi la volont de lInspection Gnrale de dpartement Relations Investisseurs et Information Financire au sein
renforcer le dispositif daudit en matire comptable, tant du point de de Finance Groupe. Ils ont pour objectif de prsenter aux actionnaires
vue de la technicit de ses interventions que du primtre de couverture individuels, investisseurs institutionnels, analystes financiers et agences
du risque comptable. de notation les diffrentes activits du Groupe, dexpliquer ses rsultats
Son plan daction est dtermin notamment grce aux outils de et de dtailler sa stratgie de dveloppement, dans le respect dune
contrle comptable distance dont dispose Finance Groupe ainsi qu information financire homogne avec celle utilise au niveau interne.
lobservatoire des risques mis en place par lInspection Gnrale. Lquipe propose et dfinit, sous le contrle de la Direction Gnrale et
Les principaux objectifs poursuivis par cette quipe sont les suivants : du Directeur Financier, le format de communication des informations
financires publies par le Groupe BNP Paribas. Avec lappui des ples
constituer au sein de lInspection Gnrale un ple dexpertise
et des fonctions, elle conoit les prsentations des rsultats, des projets
comptable et financire pour renforcer les comptences de lInspection
stratgiques et des prsentations thmatiques. Elle assure leur diffusion
Gnrale lors des missions ralises sur ces thmes ;
auprs de la communaut financire.
diffuser au sein du Groupe les meilleures pratiques en matire daudit
Les Commissaires aux comptes sont associs la phase de validation
interne comptable et harmoniser la qualit des travaux daudit
et de revue des communications relatives aux arrts des comptes
comptable dans le Groupe ;
trimestriels, semestriels ou annuels, avant leur prsentation au Comit
identifier et inspecter les zones de risque comptable lchelle du Groupe. des comptes et au Conseil dadministration qui les valide.

Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS 99


2 GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Rapport des Commissaires aux comptes

2.3 Rapport des Commissaires aux comptes


tabli en application de larticle L.225-235
du Codedecommerce sur le rapport
du Prsidentdu Conseil dadministration
2
Deloitte & Associs PricewaterhouseCoopers Audit Mazars
185, avenue Charles-de-Gaulle 63, rue de Villiers 61, rue Henri-Regnault
92524 Neuilly-sur-Seine Cedex 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex 92400 Courbevoie

Exercice clos le 31 dcembre 2016

Aux Actionnaires
BNP Paribas SA
16, boulevard des Italiens
75009 Paris

Mesdames, Messieurs,

En notre qualit de Commissaires aux comptes de la socit BNP Paribas et en application des dispositions de larticle L. 225-235 du Code de commerce,
nous vous prsentons notre rapport sur le rapport tabli par le Prsident de votre socit conformment aux dispositions de larticle L. 225-37 du Code
de commerce au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2016.
Il appartient au Prsident dtablir et de soumettre lapprobation du Conseil dadministration un rapport rendant compte des procdures de contrle
interne et de gestion des risques mises en place au sein de la socit et donnant les autres informations requises par larticle L. 225-37 du Code de
commerce relatives notamment au dispositif en matire de gouvernement dentreprise.
Il nous appartient :
de vous communiquer les observations quappellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Prsident, concernant les procdures
de contrle interne et de gestion des risques relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et financire, et
dattester que le rapport comporte les autres informations requises par larticle L. 225-37 du Code de commerce, tant prcis quil ne nous appartient
pas de vrifier la sincrit de ces autres informations.
Nous avons effectu nos travaux conformment aux normes dexercice professionnel applicables en France.

100 Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS


GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Rapport des Commissaires aux comptes 2

Informations concernant les procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives
llaboration et au traitement de linformation comptable et financire
Les normes dexercice professionnel requirent la mise en uvre de diligences destines apprcier la sincrit des informations concernant les
procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et financire contenues
dans le rapport du Prsident.
Ces diligences consistent notamment :
prendre connaissance des procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives llaboration et au traitement de linformation comptable
et financire sous-tendant les informations prsentes dans le rapport du Prsident ainsi que de la documentation existante ; 2
prendre connaissance des travaux ayant permis dlaborer ces informations et de la documentation existante ;
dterminer si les dficiences majeures du contrle interne relatif llaboration et au traitement de linformation comptable et financire que nous
aurions releves dans le cadre de notre mission font lobjet dune information approprie dans le rapport du Prsident.
Sur la base de ces travaux, nous navons pas dobservation formuler sur les informations concernant les procdures de contrle interne et de gestion
des risques de la socit relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et financire contenues dans le rapport du Prsident du
Conseil dadministration, tabli en application des dispositions de larticle L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations
Nous attestons que le rapport du Prsident du Conseil dadministration comporte les autres informations requises larticle L. 225-37 du Code de
commerce.

Fait Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 7 mars 2017

Les Commissaires aux comptes

Deloitte & Associs PricewaterhouseCoopers Audit Mazars


Damien Leurent tienne Boris Herv Hlias

Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS 101


2 GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Le Comit Excutif

2.4 Le Comit Excutif

Le Comit Excutif de BNP Paribas tait compos au 3 fvrier 2017 des membres suivants :
Jean-Laurent Bonnaf, Administrateur Directeur Gnral ;
Philippe Bordenave, Directeur Gnral dlgu ;
2 Jacques dEstais, Directeur Gnral adjoint ; International Financial Services ;
Michel Konczaty, Directeur Gnral adjoint ;
Thierry Laborde, Directeur Gnral adjoint ; Domestic Markets ;
Alain Papiasse, Directeur Gnral adjoint ; Amrique du Nord, Corporate and Institutional Banking ;
Marie-Claire Capobianco, responsable de la Banque De Dtail en France ;
Laurent David, responsable de BNP Paribas Personal Finance ;
Stefaan Decraene, responsable dInternational Retail Banking ;
Renaud Dumora, Directeur Gnral de BNP Paribas Cardif ;
Yann Grardin, responsable de Corporate and Institutional Banking ;
Maxime Jadot, responsable de BNP Paribas Fortis ;
ric Martin, responsable de la fonction Conformit Groupe ;
Yves Martrenchar, responsable de la fonction Ressources Humaines Groupe ;
Andrea Munari, responsable de lItalie et Administrateur Directeur Gnral de BNL ;
ric Raynaud, responsable de la rgion Asie-Pacifique ;
Frank Roncey, responsable de Group Risk Management ;
Thierry Varne, Dlgu Gnral aux Grands Clients ; Chairman de Corporate Clients Financing and Advisory EMEA.
Depuis novembre 2007, le Comit Excutif de BNP Paribas sest dot dun Secrtariat permanent.

102 Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS


3 ACTIVITS ET LMENTS
COMPTABLES EN 2016

3.1 Rsultats consolids de BNP Paribas 104


Hausse du rsultat et solide gnration de capital 104

3.2 Rsultats par ple/mtier 106


Retail Banking & Services 106
Domestic Markets 106
International Financial Services 110
Assurance et gestion institutionnelle et prive 113
Corporate and Institutional Banking (CIB) 114
Autres Activits 116
Succs du plan de dveloppement 2014-2016 117

3.3 Bilan 118


Actif 118
Passif (hors capitaux propres) 119
Intrts minoritaires 120
Capitaux propres consolids part du Groupe 121
Engagements de financement et de garantie 121

3.4 Compte de rsultat 122


Produit net bancaire 122
Charges gnrales dexploitation et dotations aux amortissements et aux provisions 124
Rsultat brut dexploitation 124
Cot du risque 124
Rsultat net, part du Groupe 125
Intrts minoritaires 125

3.5 vnements rcents 126


Produits et services 126
Croissance externe et partenariats 126

3.6 Perspectives 127


Plan de dveloppement 2017-2020 127
Informations sur les tendances 128

3.7 Structure financire 128

3.8 Indicateurs alternatifs de performance


Article 223-1 du Rglement Gnral de lAMF 129

Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS 103


3 ACTIVITS ET LMENTS COMPTABLES EN 2016
Rsultats consolids de BNP Paribas

3.1 Rsultats consolids de BNPParibas

En millions deuros 2016 2015 2016/2015


Produit net bancaire 43 411 42 938 + 1,1 %
Frais de gestion (29 378) (29 254) + 0,4 %
Rsultat brut dexploitation 14 033 13 684 + 2,6 %
Cot du risque (3 262) (3 797) - 14,1 %
Cots relatifs laccord global avec les autorits des tats-Unis 0 (100) n.s.
Rsultat dexploitation 10 771 9 787 + 10,1 %
3 Quote-part du rsultat net des socits mises en quivalence 633 589 + 7,5 %
Autres lments hors exploitation (194) 3 n.s.
lments hors exploitation 439 592 - 25,8 %
Rsultat avant impt 11 210 10 379 + 8,0 %
Impt sur les bnfices (3 095) (3 335) - 7,2 %
Intrts minoritaires (413) (350) + 18,0 %
Rsultat net part du Groupe 7 702 6 694 + 15,1 %
Coefficient dexploitation 67,7 % 68,1 % - 0,4 pt

HAUSSE DU RSULTAT ET SOLIDE GNRATION DE CAPITAL

BNP Paribas ralise cette anne une bonne performance densemble, restructuration des acquisitions(2) pour 159 millions deuros (171 millions
dmontrant la force de son business model intgr et diversifi. deuros en 2015), les cots de transformation de CIB pour 395 millions
deuros (0 en 2015), des cots de restructuration des mtiers(3) pour
Le produit net bancaire slve 43 411 millions deuros, en hausse
de 1,1 % par rapport 2015 malgr un environnement de taux bas et 144 millions deuros (0 en 2015) et la contribution obligatoire au plan
un contexte de march peu porteur cette anne. Il intgre cette anne de sauvetage de quatre banques italiennes pour 52 millions deuros
limpact exceptionnel de la plus-value de cession des titres Visa Europe (69 millions deuros en 2015). Ils nintgrent plus de cots au titre du
pour + 597 millions deuros ainsi que la rvaluation de dette propre plan Simple & Efficient (622 millions deuros en 2015) : conformment
( OCA ) et du risque de crdit propre inclus dans les drivs ( DVA ) lobjectif, les derniers cots au titre de ce plan ont t enregistrs au
pour - 59 millions deuros (+ 314 millions deuros en 2015). quatrime trimestre 2015.

Le produit net bancaire progresse de 0,2 % dans les ples oprationnels Les frais de gestion des ples oprationnels augmentent de 1,0 % : + 2,3 %
et de 0,9 % primtre et change constants compte tenu dun effet de pour Domestic Markets(1), + 2,3 % pour International Financial Services
change dfavorable. Il baisse de 0,5 % dans Domestic Markets(1) (- 1,2 % et - 1,8 % pour CIB. primtre et change constants, ils augmentent de
0,5 %(4) pour Domestic Markets, de 3,6 %(4) pour International Financial
primtre et change constants) du fait de lenvironnement de taux
Services et de 0,1 % pour CIB. Ils intgrent limpact des nouvelles
bas, augmente de 1,2 % dans International Financial Services (+ 2,7 %
rglementations et du renforcement de la conformit mais bnficient
primtre et change constants) et baisse de 0,3 % dans CIB mais augmente
du succs du plan dconomies Simple & Efficient , qui permet de
de 1,2 % primtre et change constants malgr un environnement de
compenser la hausse naturelle des cots, ainsi que des premiers effets
march particulirement difficile au premier trimestre 2016.
du plan dconomies de CIB.
Les frais de gestion, 29 378 millions deuros, sont bien matriss (+ 0,4 %
Le rsultat brut dexploitation du Groupe augmente ainsi de 2,6 %,
par rapport 2015). Ils incluent des lments exceptionnels pour un total
14 033 millions deuros.
de 749 millions deuros (862 millions deuros en 2015) : des cots de

(1) Intgrant 100 % des Banques Prives des rseaux domestiques (hors effets PEL/CEL).
(2) LaSer, Bank BGZ, DAB Bank et GE LLD.
(3) BNL bc (50 millions deuros), Banque De Dtail en Belgique (80 millions deuros), Gestion Institutionnelle et Prive (7 millions deuros), Autres Activits (7 millions deuros).
(4) Hors cots exceptionnels.

104 Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS


ACTIVITS ET LMENTS COMPTABLES EN 2016
Rsultats consolids de BNP Paribas 3

Le cot du risque est en baisse sensible de 14,1 % du fait notamment de la Le Groupe met en uvre activement le plan de remdiation dcid dans
bonne matrise du risque lorigination, de lenvironnement de taux bas le cadre de laccord global avec les autorits des tats-Unis et poursuit
et de la poursuite de lamlioration en Italie. Il stablit 3 262 millions le renforcement de son systme de contrle interne et de conformit.
deuros (3 797 millions deuros en 2015) soit 46 points de base des La bonne performance densemble du Groupe cette anne illustre le
encours de crdit la clientle. succs du plan de dveloppement 2014-2016. La croissance moyenne des
Le rsultat dexploitation du Groupe augmente de 10,1 %, 10 771 millions revenus stablit 4,0 % par an sur la priode et lobjectif de rentabilit
deuros (9 787 millions deuros en 2015). des fonds propres de 10 % calcul sur la base dun ratio CET1 de 10 %
a t dpass(6).
Les lments hors exploitation slvent + 439 millions deuros
(+ 592 millions deuros en 2015). Ils incluent une dprciation Le Groupe prsente les grandes lignes de son plan de dveloppement
exceptionnelle de survaleur pour - 127 millions deuros(1) (- 993 millions 2017-2020. Le plan capitalise sur la force du modle intgr et diversifi
deuros de dprciations de survaleurs en 2015(2)). Les lments hors et tient compte des contraintes rglementaires qui continuent de
exploitation incluaient par ailleurs en 2015 la plus-value ralise saccrotre sur la priode dans le rfrentiel actuel de Ble 3. Il vise
loccasion de la cession de la participation rsiduelle dans Klpierre-Corio construire la banque de demain en poursuivant le dveloppement des
pour + 716 millions deuros, une plus-value de dilution due la fusion mtiers et en mettant en uvre un programme ambitieux de nouvelle
de Klpierre et de Corio pour + 123 millions deuros et une plus-value de
cession sur une participation non stratgique pour + 94 millions deuros.
exprience pour les clients, de transformation digitale et dconomies.
Lobjectif est ainsi datteindre une croissance moyenne du rsultat net
3
de plus de 6,5 % par an dici 2020, un CET1 de 12 %(7) en 2020 et une
Le rsultat avant impt stablit ainsi 11 210 millions deuros contre
10 379 millions deuros en 2015 (+ 8,0 %). rentabilit des fonds propres de 10 % cette date.

Le rsultat net part du Groupe slve 7 702 millions deuros, en hausse


de 15,1 % par rapport 2015. Hors effet des lments exceptionnels(3), Allocation de capital
il stablit 7 802 millions deuros (+ 6,3 %). La rentabilit des fonds
Les ples bnficient du revenu des capitaux qui leur sont
propres est gale 9,3 % (9,4 % hors exceptionnels). La rentabilit des
allous. Lallocation de capital rpond en premier lieu aux
fonds propres tangibles est de 11,1 % (11,2 % hors exceptionnels). Le
exigences et mthodes de calcul du ratio europen de
bnfice net par action stablit 6,0 .
solvabilit selon la rglementation CRD IV, dite Ble 3 , et
Au 31 dcembre 2016, le ratio common equity Tier 1 de Ble 3 seffectue sur la base de 11 % des actifs pondrs.
plein(4) slve 11,5 %, en hausse de 60 points de base par rapport au
Les actifs pondrs sont la somme :
31 dcembre 2015, illustrant la solide gnration de capital du Groupe.
Le ratio de levier de Ble 3 plein(5) stablit 4,4 % (+ 40 points de du montant des expositions pondres au titre du risque
base par rapport au 31 dcembre 2015). Le ratio de liquidit ( Liquidity de crdit et de contrepartie calcul en utilisant lapproche
Coverage Ratio ) stablit pour sa part 123 % au 31 dcembre 2016. standard ou lapproche avance de notations internes selon
Enfin, la rserve de liquidit du Groupe, instantanment mobilisable, est lentit ou lactivit du Groupe concerne ;
de 305 milliards deuros (266 milliards deuros au 31 dcembre 2015), des exigences de fonds propres au titre de la surveillance
soit plus dun an de marge de manuvre par rapport aux ressources prudentielle du risque de march, du risque dajustement de
de march. lvaluation de crdit et du risque oprationnel, multiplies
Lactif net comptable par action slve 73,9 euros, soit un taux de par un facteur de 12,5.
croissance moyen annualis de 6,2 % depuis le 31 dcembre 2008, Par ailleurs, les lments dduits des fonds propres de base
illustrant la cration de valeur continue au travers du cycle. de catgorie 1 sont allous chaque ple concern.
Le Conseil dadministration proposera lAssemble Gnrale des Enfin, le capital allou au titre des filiales dassurance
actionnaires de verser un dividende de 2,70 par action payable en est dtermin sur la base du capital de solvabilit requis
numraire, soit un taux de distribution de 45 % conforme lobjectif minimum tel que dfini selon Solvabilit II.
du plan.

(1) Dprciation complte de la survaleur de BGZ.


(2) Dont dprciation complte de la survaleur de BNL bc : - 917 millions deuros.
(3) Effet des lments exceptionnels aprs impts : - 100 millions deuros en 2016, - 644 millions deuros en 2015.
(4) Ratio tenant compte de lensemble des rgles de la CRD 4 sans disposition transitoire.
(5) Ratio tenant compte de lensemble des rgles de la CRD 4 2019 sans disposition transitoire, calcul conformment lacte dlgu de la Commission Europenne du 10 octobre 2014.
(6) 10,3 % de rentabilit des fonds propres en 2016 (hors exceptionnels) sur la base dun ratio CET1 de 10 %.
(7) rfrentiel rglementaire constant.

Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS 105


3 ACTIVITS ET LMENTS COMPTABLES EN 2016
Rsultats par ple/mtier

3.2 Rsultats par ple/mtier

RETAIL BANKING & SERVICES

En millions deuros 2016 2015 2016/2015


Produit net bancaire 30 651 30 552 + 0,3 %
Frais de gestion (19 880) (19 460) + 2,2 %
Rsultat brut dexploitation 10 771 11 092 - 2,9 %
3 Cot du risque (3 005) (3 533) - 14,9 %
Rsultat dexploitation 7 765 7 559 + 2,7 %
Quote-part du rsultat net des socits mises en quivalence 530 509 + 4,1 %
Autres lments hors exploitation 10 1 n.s.
Rsultat avant impt 8 305 8 069 + 2,9 %
Coefficient dexploitation 64,9 % 63,7 % + 1,2 pt
Fonds propres allous (Md) 49,0 48,4 + 1,4 %
Incluant 100 % de la Banque Prive en France (hors effets PEL/CEL), en Italie, en Belgique, au Luxembourg, chez BancWest et TEB pour les lignes PNB
Rsultat avant impt.

Pour assurer la comparabilit avec les rsultats 2016, les rsultats de 2015 des ples et mtiers sont retraits suite la recomposition intervenue
le 29 mars 2016. Pour rappel, les modifications ne changent pas les rsultats densemble du Groupe mais seulement la ventilation analytique.

DOMESTIC MARKETS

En millions deuros 2016 2015 2016/2015


Produit net bancaire 15 715 15 797 - 0,5 %
Frais de gestion (10 629) (10 393) + 2,3 %
Rsultat brut dexploitation 5 086 5 404 - 5,9 %
Cot du risque (1 515) (1 812) - 16,4 %
Rsultat dexploitation 3 572 3 592 - 0,6 %
Quote-part du rsultat net des socits mises en quivalence 54 50 + 8,8 %
Autres lments hors exploitation 2 (34) n.s.
Rsultat avant impt 3 628 3 608 + 0,6 %
Rsultat attribuable Gestion Institutionnelle et Prive (246) (273) - 9,9 %
Rsultat avant impt de Domestic Markets 3 382 3 335 + 1,4 %
Coefficient dexploitation 67,6 % 65,8 % + 1,8 pt
Fonds propres allous (Md) 23,0 22,7 + 1,3 %
Incluant 100 % de la Banque Prive en France (hors effets PEL/CEL), en Italie, en Belgique et au Luxembourg pour les lignes PNB Rsultat avant impt.

106 Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS


ACTIVITS ET LMENTS COMPTABLES EN 2016
Rsultats par ple/mtier 3

Sur lensemble de lanne 2016, les encours de crdit de Domestic Le produit net bancaire(3), 15 715 millions deuros, est en lgre baisse
Markets sont en hausse de 2,5 % par rapport 2015 en lien avec une (- 0,5 %) par rapport 2015. limpact sur la marge dintrts des
bonne reprise de la demande. Les dpts augmentent de 6,4 % avec taux bas persistants sest ajoute la baisse des commissions financires
une forte croissance dans tous les rseaux. Lactivit commerciale est du fait dun contexte de march dfavorable cette anne. BDDB et les
notamment illustre par la croissance des actifs sous gestion de la mtiers spcialiss ralisent cependant une bonne performance et font
banque prive (+ 5,4 % par rapport au 31 dcembre 2015). progresser leurs revenus.
Le ple renforce loffre digitale avec le dveloppement de nouveaux Les frais de gestion(3) (10 629 millions deuros) sont en hausse de 2,3 % par
parcours clients qui proposent une nouvelle exprience bancaire, facile et rapport lanne dernire. Hors lments exceptionnels(4), ils augmentent
forte valeur ajoute et le lancement de nouveaux services. Par exemple, de 1,2 %, tirs par les mtiers en croissance (Arval, Leasing Solutions).
le rapprochement de Wa! avec Fivory (Crdit Mutuel(1)) permettra de Leffet des mesures dconomies de cots est partiellement compens par
lancer en 2017, en partenariat notamment avec Carrefour, Auchan et limpact de lvolution des taxes et contributions bancaires.
Total, une solution commune de paiement mobile combinant paiement, Le rsultat brut dexploitation(3) diminue ainsi de 5,9 %, 5 086 millions
programmes de fidlisation et offres de rduction. Hello bank! connat
deuros, par rapport lanne dernire.
une augmentation rapide du nombre de clients, 2,5 millions (+ 200 000
Le cot du risque est en baisse sensible (- 16,4 % par rapport 2015),
par rapport au 31 dcembre 2015), et gnre dj 9,8 % des revenus de
la clientle des particuliers(2). notamment du fait de la baisse significative chez BNL bc. 3
Enfin, le ple continue transformer ses rseaux en optimisant les lieux Ainsi, aprs attribution dun tiers du rsultat de la Banque Prive au
dimplantation des agences et en diversifiant les formats. mtier Wealth Management (ple International Financial Services), le
ple enregistre une hausse de son rsultat avant impt(5) de 1,4 % par
rapport 2015, 3 382 millions deuros.

BANQUE DE DTAIL EN FRANCE (BDDF)


En millions deuros 2016 2015 2016/2015
Produit net bancaire 6 401 6 597 - 3,0 %
dont revenus dintrt 3 676 3 804 - 3,4 %
dont commissions 2 725 2 793 - 2,4 %
Frais de gestion (4 673) (4 641) + 0,7 %
Rsultat brut dexploitation 1 728 1 956 - 11,7 %
Cot du risque (342) (343) - 0,2 %
Rsultat dexploitation 1 386 1 613 - 14,1 %
lments hors exploitation 3 4 - 29,8 %
Rsultat avant impt 1 389 1 617 - 14,1 %
Rsultat attribuable Gestion Institutionnelle et Prive (138) (159) - 13,4 %
Rsultat avant impt de BDDF 1 251 1 458 - 14,2 %
Coefficient dexploitation 73,0 % 70,3 % + 2,7 pt
Fonds propres allous (Md) 8,7 8,3 + 5,5 %
Incluant 100 % de la Banque Prive France pour les lignes PNB Rsultat avant impt (hors effets PEL/CEL).

Sur lensemble de lanne 2016, les encours de crdit de BDDF augmentent commerciale est aussi illustre par la bonne performance de lassurance
de 0,3 % par rapport 2015 malgr limpact des remboursements vie (hausse de 2,6 % des encours par rapport au 31 dcembre 2015) et
anticips. Le deuxime semestre enregistre une bonne reprise des encours de la banque prive (progression de 5,6 % des actifs sous gestion grce
qui sont ainsi en hausse de 4,2 % au quatrime trimestre 2016 par rapport une forte collecte nette de 2,8 milliards deuros). Le mtier met en
au quatrime trimestre 2015 avec une hausse des crdits aux particuliers uvre les nouveaux parcours clients avec lapplication BuyMyHome
et aux entreprises. Les dpts progressent de 5,4 % par rapport 2015, qui permet aux clients de raliser eux-mmes des simulations demprunt
tirs par la forte croissance des dpts vue. La reprise de lactivit dans le cadre de leur projet immobilier.

(1) CM11-CIC.
(2) BDDF, BNL bc, BDDB et Personal Investors hors banques prives.
(3) Intgrant 100 % de la Banque Prive en France (hors effets PEL/CEL), en Italie, en Belgique et au Luxembourg.
(4) Cots de restructuration de BNL bc pour 50 millions deuros (20 millions deuros au quatrime trimestre 2015) et de Banque De Dtail en Belgique pour 80 millions deuros
(0 au quatrime trimestre 2015) ; contribution de BNL bc pour le sauvetage de 4 banques italiennes pour 47 millions deuros (65 millions deuros au quatrime trimestre 2015).
(5) Hors effets PEL/CEL (- 2 millions deuros en 2016, - 31 millions deuros en 2015).

Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS 107


3 ACTIVITS ET LMENTS COMPTABLES EN 2016
Rsultats par ple/mtier

Le produit net bancaire(1) slve 6 401 millions deuros, en baisse de Le rsultat brut dexploitation(1) slve ainsi 1 728 millions deuros, en
3,0 % par rapport 2015. Les revenus dintrt(1) sont en recul de 3,4 % baisse de 11,7 % par rapport lanne dernire.
compte tenu de limpact des taux bas persistants. Les commissions(1) Le cot du risque(1) est toujours bas, 342 millions deuros (343 millions
diminuent pour leur part de 2,4 % (- 1,4 % hors impact dun lment
deuros en 2015). Il slve 24 points de base des encours de crdit
non rcurrent) avec une baisse des commissions financires du fait dun
la clientle.
contexte de march dfavorable, ces dernires enregistrant cependant
une bonne reprise au quatrime trimestre (+ 4,6 % par rapport au Ainsi, aprs attribution dun tiers du rsultat de la Banque Prive en
quatrime trimestre 2015(2)). France au mtier Wealth Management (ple International Financial
Services), BDDF dgage un rsultat avant impt(3) de 1 251 millions
Les frais de gestion(1), 4 673 millions deuros, sont matriss et
deuros (- 14,2 % par rapport 2015) du fait dun environnement peu
naugmentent que de 0,7 % par rapport 2015 malgr la hausse des
porteur cette anne et de limpact des taux bas persistants. Le mtier
taxes et cots rglementaires.
enregistre cependant une bonne reprise de sa dynamique commerciale.

BNL BANCA COMMERCIALE (BNL BC)

3 En millions deuros 2016 2015 2016/2015


Produit net bancaire 2 972 3 150 - 5,7 %
Frais de gestion (1 885) (1 903) - 0,9 %
Rsultat brut dexploitation 1 086 1 247 - 12,9 %
Cot du risque (959) (1 248) - 23,1 %
Rsultat dexploitation 127 (2) n.s.
lments hors exploitation 0 (1) n.s.
Rsultat avant impt 127 (3) n.s.
Rsultat attribuable Gestion Institutionnelle et Prive (37) (41) - 9,5 %
Rsultat avant impt de BNL bc 90 (44) n.s.
Coefficient dexploitation 63,4 % 60,4 % + 3,0 pt
Fonds propres allous (Md) 5,7 6,5 - 11,3 %
Incluant 100 % de la Banque Prive en Italie pour les lignes PNB Rsultat avant impt.

Sur lensemble de lanne 2016, les encours de crdit de BNL bc sont dentreprises. Les commissions(4) sont en baisse de - 2,9 % avec une baisse
en hausse de 0,5 % par rapport 2015 avec une reprise progressive des commissions financires du fait du contexte de march dfavorable.
des volumes, notamment pour la clientle des particuliers. Les dpts Les frais de gestion(4), 1 885 millions deuros, baissent de 0,9 %. Hors
augmentent de 12,6 % avec une forte hausse des dpts vue. BNL bc
impact dlments non rcurrents(5), ils baissent de 1,7 % grce leffet
ralise une bonne performance en pargne hors-bilan : les encours
des mesures de rduction des cots.
dassurance-vie progressent de 9,8 % et ceux des OPCVM de 7,2 % par
rapport au 31 dcembre 2015. BNL bc poursuit le dveloppement de Le rsultat brut dexploitation(4) stablit ainsi 1 086 millions deuros,
la banque prive avec une collecte nette de 1,2 milliard deuros. Le en recul de 12,9 % par rapport lanne dernire.
mtier met en uvre de nouveaux parcours clients comme lapplication Le cot du risque(4), 124 points de base des encours de crdit la
#Digibiz qui offre une large gamme de services en ligne la clientle clientle, baisse de 289 millions deuros par rapport 2015 avec une
dentreprises. amlioration progressive de la qualit du portefeuille de crdit.
Le produit net bancaire(4) est en recul de 5,7 % par rapport 2015, Ainsi, aprs attribution dun tiers du rsultat de la Banque Prive en Italie
2 972 millions deuros. Les revenus dintrt(4) sont en baisse de 7,1 % au mtier Wealth Management (ple International Financial Services),
du fait de lenvironnement de taux bas persistant et de leffet rsiduel BNL bc dgage un rsultat avant impt de 90 millions deuros, en forte
du repositionnement, finalis en 2016, sur les meilleures clientles amlioration par rapport 2015 (+ 134 millions deuros).

(1) Avec 100 % de la Banque Prive en France (hors effets PEL/CEL).


(2) Hors lment non rcurrent.
(3) Hors effets PEL/CEL (- 2 millions deuros en 2016, - 31 millions deuros en 2015).
(4) Avec 100 % de la Banque Prive en Italie.
(5) Cots de restructuration : 50 millions deuros (20 millions deuros au quatrime trimestre 2015) ; contribution obligatoire pour le sauvetage de 4 banques italiennes : 47 millions
deuros (65 millions deuros au quatrime trimestre 2015).

108 Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS


ACTIVITS ET LMENTS COMPTABLES EN 2016
Rsultats par ple/mtier 3

BANQUE DE DTAIL EN BELGIQUE (BDDB)


En millions deuros 2016 2015 2016/2015
Produit net bancaire 3 661 3 552 + 3,1 %
Frais de gestion (2 582) (2 462) + 4,9 %
Rsultat brut dexploitation 1 079 1 090 - 1,0 %
Cot du risque (98) (85) + 15,1 %
Rsultat dexploitation 981 1 005 - 2,4 %
lments hors exploitation 6 (9) n.s.
Rsultat avant impt 987 996 - 0,9 %
Rsultat attribuable Gestion Institutionnelle et Prive (69) (68) + 1,1 %
Rsultat avant impt de BDDB 918 928 - 1,1 %
Coefficient dexploitation 70,5 % 69,3 % + 1,2 pt
Fonds propres allous (Md) 4,7 4,5 + 6,2 %
3
Incluant 100 % de la Banque Prive en Belgique pour les lignes PNB Rsultat avant impt.

Sur lensemble de lanne 2016, BDDB montre une dynamique Les frais de gestion(1) augmentent de 4,9 % par rapport 2015, 2 582 millions
commerciale soutenue. Les crdits sont en hausse de 4,7 % par rapport deuros. Hors lments exceptionnels(2) et volution des taxes bancaires, ils
2015 avec une augmentation des crdits aux particuliers (notamment des naugmentent que de 0,9 %, traduisant la bonne matrise des cots.
crdits immobiliers) et aux PME. Les dpts augmentent pour leur part de
Le rsultat brut dexploitation(1), 1 079 millions deuros, est en baisse
5,8 % grce notamment la forte croissance des dpts vue. Le mtier
de 1,0 % par rapport lanne dernire (+ 7,0 % hors exceptionnels et
poursuit le dveloppement du digital avec de nouvelles fonctionnalits
volution des taxes bancaires).
pour Easy Banking App et Easy Banking Web qui comptent dsormais
respectivement 1 million et 2,4 millions dutilisateurs. Le mtier met Le cot du risque(1), 98 millions deuros soit 10 points de base des
en uvre par ailleurs les nouveaux parcours clients avec lapplication encours de crdit la clientle, est trs faible et naugmente que de
Home on the Spot qui propose aux clients des outils daide et des 13 millions deuros par rapport 2015.
simulations demprunt dans le cadre de leur projet immobilier. Aprs attribution dun tiers du rsultat de la Banque Prive en Belgique
Le produit net bancaire est en hausse de 3,1 % par rapport 2015,
(1) au mtier Wealth Management (ple International Financial Services),
3 661 millions deuros : les revenus dintrt(1) augmentent de 5,9 % BDDB dgage ainsi un rsultat avant impt de 918 millions deuros, en
en lien avec la croissance des volumes et la bonne tenue des marges baisse de 1,1 % par rapport lanne dernire mais en hausse de 8,0 %
mais les commissions(1) diminuent de 4,8 % du fait de la baisse des hors lments exceptionnels et volution des taxes bancaires, ce qui
commissions financires en lien avec le contexte de march dfavorable. traduit la bonne performance du mtier.

AUTRES MTIERS DE DOMESTIC MARKETS (ARVAL, LEASING SOLUTIONS, PERSONAL


INVESTORS ET BANQUE DE DTAIL ET DES ENTREPRISES AU LUXEMBOURG)
En millions deuros 2016 2015 2016/2015
Produit net bancaire 2 681 2 498 + 7,3 %
Frais de gestion (1 488) (1 387) + 7,3 %
Rsultat brut dexploitation 1 193 1 111 + 7,4 %
Cot du risque (115) (136) - 15,2 %
Rsultat dexploitation 1 078 975 + 10,5 %
Quote-part du rsultat net des socits mises en quivalence 43 36 + 18,8 %
Autres lments hors exploitation 5 (14) n.s.
Rsultat avant impt 1 125 997 + 12,8 %
Rsultat attribuable Gestion Institutionnelle et Prive (2) (5) - 55,2 %
Rsultat avant impt de Autres Domestic Markets 1 123 993 + 13,1 %
Coefficient dexploitation 55,5 % 55,5 % + 0,0 pt
Fonds propres allous (Md) 3,8 3,5 + 8,5 %
Incluant 100 % de la Banque Prive au Luxembourg pour les lignes PNB Rsultat avant impt.

(1) Avec 100 % de la Banque Prive en Belgique.


(2) Notamment cots de restructuration pour 80 millions deuros (0 en 2015) compense pour partie par une reprise sur une provision pour charges pour 30 millions deuros.

Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS 109


3 ACTIVITS ET LMENTS COMPTABLES EN 2016
Rsultats par ple/mtier

Sur lensemble de lanne 2016, les mtiers spcialiss de Domestic Le produit net bancaire(1) est au total en hausse de 7,3 % par rapport
Markets montrent une bonne dynamique densemble. Lactivit 2015, 2 681 millions deuros, enregistrant leffet de lacquisition de
commerciale dArval est soutenue et le parc financ enregistre une GE Fleet Services en Europe. primtre et change constants, il augmente
forte progression primtre constant (+ 10,1 % par rapport 2015) de 3,4 % avec une hausse dans tous les mtiers.
portant plus de 1 million le nombre de vhicules financs. Le mtier Les frais de gestion(1) augmentent de 7,3 % par rapport 2015,
met par ailleurs en uvre activement lintgration de GE Fleet Services.
1 488 millions deuros. primtre et change constants, ils ne sont
Les encours de financement de Leasing Solutions sont en augmentation
en hausse que de 1,9 %, leffet du dveloppement de lactivit tant
(+ 4,8 % primtre et change constants) grce la bonne croissance
partiellement compens par les premires synergies de cots entre
de lactivit cur, malgr la poursuite de la rduction du portefeuille
DAB Bank et Consors bank! en Allemagne.
non stratgique. Chez Personal Investors, le recrutement de nouveaux
clients est un bon niveau. Le cot du risque(1) est en baisse de 21 millions deuros par rapport
2015, 115 millions deuros.
Les encours de crdit de la Banque de Dtail et des Entreprises au
Luxembourg augmentent de 1,5 % par rapport 2015, du fait notamment Ainsi, le rsultat avant impt de ces quatre mtiers, aprs attribution
des crdits immobiliers, et les dpts sont en hausse de 14,4 % avec une dun tiers du rsultat de la Banque Prive domestique au Luxembourg
au mtier Wealth Management (ple International Financial Services),
3 bonne collecte notamment auprs des entreprises.
stablit 1 123 millions deuros, en forte croissance par rapport 2015 :
+ 13,1 % (+ 9,2 % primtre et change constants).

INTERNATIONAL FINANCIAL SERVICES

En millions deuros 2016 2015 2016/2015


Produit net bancaire 15 479 15 295 + 1,2 %
Frais de gestion (9 544) (9 334) + 2,3 %
Rsultat brut dexploitation 5 935 5 961 - 0,4 %
Cot du risque (1 496) (1 722) - 13,1 %
Rsultat dexploitation 4 439 4 239 + 4,7 %
Quote-part du rsultat net des socits mises en quivalence 477 460 + 3,6 %
Autres lments hors exploitation 8 35 - 76,0 %
Rsultat avant impt 4 924 4 734 + 4,0 %
Coefficient dexploitation 61,7 % 61,0 % + 0,7 pt
Fonds propres allous (Md) 26,1 25,7 + 1,4 %

Sur lensemble de lanne 2016, les mtiers dInternational Financial Le rsultat brut dexploitation slve ainsi 5 935 millions deuros, en
Services montrent une bonne dynamique commerciale : lactivit de baisse de 0,4 % par rapport lanne dernire (+ 1,2 % primtre et
Personal Finance est soutenue, Europe Mditerrane et BancWest change constants).
enregistrent une bonne croissance de leur activit et les mtiers Le cot du risque est de 1 496 millions deuros, en baisse de 226 millions
Assurance et Gestion Institutionnelle et Prive ralisent une bonne par rapport 2015 du fait notamment de la diminution du cot du risque
collecte. Le dynamisme commercial du ple est aussi illustr par le chez Personal Finance.
dveloppement de loffre digitale et les innovations dans tous les mtiers.
Le rsultat dexploitation slve ainsi 4 439 millions deuros, en hausse
Le produit net bancaire, 15 479 millions deuros, est en hausse de 1,2 % de 4,7 % par rapport lanne dernire (+ 5,8 % primtre et change
par rapport 2015. primtre et change constants, il est en hausse constants).
de + 2,7 %, progressant dans International Retail Banking, lAssurance et
Personal Finance et rsistant bien dans Gestion Institutionnelle et Prive. Le rsultat avant impt dInternational Financial Services stablit ainsi
en hausse, 4 924 millions deuros (+ 4,0 % par rapport 2015 et + 5,8 %
Les frais de gestion (9 544 millions deuros) sont en hausse de 2,3 % par primtre et change constants).
rapport lanne dernire. primtre et change constants, ils sont en
hausse de 3,7 %.

(1) Avec 100 % de la Banque Prive au Luxembourg.

110 Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS


ACTIVITS ET LMENTS COMPTABLES EN 2016
Rsultats par ple/mtier 3

PERSONAL FINANCE
En millions deuros 2016 2015 2016/2015
Produit net bancaire 4 679 4 661 + 0,4 %
Frais de gestion (2 298) (2 315) - 0,7 %
Rsultat brut dexploitation 2 381 2 346 + 1,5 %
Cot du risque (979) (1 176) - 16,7 %
Rsultat dexploitation 1 401 1 170 + 19,8 %
Quote-part du rsultat net des socits mises en quivalence 42 74 - 43,7 %
Autres lments hors exploitation (1) 0 n.s.
Rsultat avant impt 1 442 1 244 + 15,9 %
Coefficient dexploitation 49,1 % 49,7 % - 0,6 pt
Fonds propres allous (Md) 4,9 4,5 + 9,4 % 3
Sur lensemble de lanne 2016, Personal Finance poursuit sa forte meilleur profil de risque, avec une bonne dynamique en Allemagne,
dynamique commerciale. Les encours de crdit progressent de + 8,8 %(1) Espagne et Italie.
par rapport 2015 en lien avec la hausse de la demande et leffet des Les frais de gestion sont en baisse de 0,7 % par rapport 2015,
nouveaux accords commerciaux. Le mtier signe cette anne de nouveaux 2 298 millions deuros. Ils sont en hausse de 1,0 % primtre et change
partenariats bancaires (Banco CTT au Portugal), dans la distribution constants, traduisant la bonne matrise des cots.
(Eggo Kitchen House en Belgique, Ikea et Mr Bricolage en France) et
les tlcommunications (Yoigo en Espagne). Les encours de crdit Le rsultat brut dexploitation slve ainsi 2 381 millions deuros, en
lautomobile augmentent de 16,5 % par rapport 2015(2) et le mtier hausse de 1,5 % par rapport lanne dernire (+ 3,0 % primtre et
conclut de nouveaux accords commerciaux avec Honda en France et Volvo change constants).
en Italie. Enfin, Personal Finance poursuit le dveloppement du traitement 979 millions deuros, soit 159 points de base des encours de crdit
digital des dossiers avec 3,1 millions de dossiers signs de manire la clientle, le mtier enregistre une forte baisse du cot du risque
lectronique soit une hausse denviron 80 % par rapport lanne dernire. (- 196 millions deuros par rapport 2015) du fait de lenvironnement
Le produit net bancaire est en hausse de 0,4 % par rapport 2015, de taux bas et du positionnement croissant sur des produits offrant un
4 679 millions deuros avec un effet de change dfavorable. primtre meilleur profil de risque (crdit auto notamment) ainsi que de reprises
et change constants, il progresse de 2,0 %, sous les influences contraires de provisions pour 50 millions deuros la suite de cessions dencours
de la hausse des volumes et du renforcement des produits offrant un douteux.

EUROPE MDITERRANE
En millions deuros 2016 2015 2016/2015
Produit net bancaire 2 513 2 516 - 0,1 %
Frais de gestion (1 705) (1 707) - 0,1 %
Rsultat brut dexploitation 808 809 - 0,0 %
Cot du risque (437) (466) - 6,2 %
Rsultat dexploitation 371 342 + 8,4 %
lments hors exploitation 197 174 + 13,3 %
Rsultat avant impt 568 516 + 10,0 %
Rsultat attribuable Gestion Institutionnelle et Prive (2) (3) - 18,7 %
Rsultat avant impt dEurope Mditerrane 566 513 + 10,2 %
Coefficient dexploitation 67,8 % 67,9 % - 0,1 pt
Fonds propres allous (Md) 5,2 5,4 - 2,5 %
Incluant 100 % de la Banque Prive en Turquie pour les lignes PNB Rsultat avant impt.

(1) primtre et change constants.


(2) Encours fin de priode primtre historique et change constant.

Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS 111


3 ACTIVITS ET LMENTS COMPTABLES EN 2016
Rsultats par ple/mtier

Sur lensemble de lanne 2016, Europe-Mditerrane enregistre une bancaires en Pologne(3), ils ne sont en hausse que de 3,7 %(1), traduisant la
bonne croissance de son activit. Les encours de crdit augmentent de bonne matrise des dpenses et leffet des synergies de cots en Pologne.
5,5 %(1) par rapport 2015 avec une hausse dans lensemble des rgions. Le cot du risque(2) slve 437 millions deuros, soit 112 points de base
Les dpts saccroissent de 9,8 %(1), avec une bonne progression dans tous
des encours de crdit la clientle, globalement stable par rapport
les pays. Loffre digitale connat un dveloppement soutenu avec 350 000
2015 (+ 0,7 %(1)).
clients pour CEPTETEB en Turquie et plus de 200 000 clients pour BGZ
OPTIMA en Pologne. Compte tenu dune hausse de la contribution des socits mises en
quivalence et aprs attribution dun tiers du rsultat de la Banque Prive
Le produit net bancaire(2), 2 513 millions deuros, est en hausse de
en Turquie au mtier Wealth Management, Europe Mditerrane dgage
6,0 %(1) par rapport 2015, en lien avec la hausse des volumes. ainsi un rsultat avant impt de 566 millions deuros en forte hausse
Les frais de gestion(2), 1 705 millions deuros, augmentent de 4,6 %(1) (+ 19,9 %(4) par rapport lanne dernire).
par rapport lanne dernire. Hors hausse des taxes et contributions

BANCWEST
3 En millions deuros 2016 2015 2016/2015
Produit net bancaire 2 984 2 834 + 5,3 %
Frais de gestion (2 038) (1 882) + 8,3 %
Rsultat brut dexploitation 947 952 - 0,5 %
Cot du risque (85) (50) + 69,9 %
Rsultat dexploitation 862 902 - 4,4 %
lments hors exploitation 16 31 - 48,6 %
Rsultat avant impt 878 933 - 5,9 %
Rsultat attribuable Gestion Institutionnelle et Prive (15) (10) + 52,1 %
Rsultat avant impt de BancWest 862 923 - 6,6 %
Coefficient dexploitation 68,3 % 66,4 % + 1,9 pt
Fonds propres allous (Md) 6,3 6,3 + 1,0 %
Incluant 100 % de la Banque Prive aux Etats-Unis pour les lignes PNB Rsultat avant impt.

Sur lensemble de lanne 2016, BancWest poursuit sa croissance dans Le produit net bancaire(5), 2 984 millions deuros, augmente de 5,5 %(1)
une conjoncture favorable. par rapport 2015, la hausse des volumes tant partiellement compense
par leffet de la baisse des taux aux tats-Unis sur lensemble de 2016
Les crdits, en hausse de 8,5 %(1) par rapport 2015, augmentent tant
par rapport 2015.
pour les particuliers que pour les entreprises. Les dpts sont en hausse
de 7,9 %(1) avec une forte progression des dpts vue et des comptes Les frais de gestion(5), 2 038 millions deuros, augmentent de 8,5 %(1) par
dpargne. BancWest poursuit le dveloppement de la banque prive rapport 2015. Hors cots rglementaires(6) et cots non rcurrents(7),
avec des actifs sous gestion qui slvent 12,1 milliards de dollars au ils croissent de 6,9 % en lien avec le renforcement des dispositifs
31 dcembre 2016 (+ 19 % par rapport au 31 dcembre 2015). commerciaux (banque prive, crdit la consommation).
Lanne est par ailleurs marque pour BancWest par la russite du CCAR Le cot du risque(5) (85 millions deuros) est toujours faible, 14 points de
( Comprehensive Capital Analysis and Review ) soumis lexamen du base des encours de crdit la clientle. Il est cependant en hausse de
superviseur et par le succs de lintroduction en Bourse de First Hawaiian 35 millions deuros par rapport au niveau particulirement bas de 2015.
Bank qui continue tre consolide par intgration globale tant que le
Ainsi, aprs attribution dun tiers du rsultat de la Banque Prive aux
Groupe en conserve le contrle.
tats-Unis au mtier Wealth Management, BancWest dgage un rsultat
avant impt de 862 millions deuros (- 4,7 %(8) par rapport 2015).

(1) primtre et change constants.


(2) Avec 100 % de la Banque Prive en Turquie.
(3) Introduction dune taxe bancaire en Pologne en 2016 : 44 millions deuros (contribution exceptionnelle au fonds de garantie des dpts et au fonds de soutien des emprunteurs
pour 31 millions deuros en 2015).
(4) primtre et change constants (+ 10,2 % primtre et change historiques).
(5) Avec 100 % de la Banque Prive aux tats-Unis.
(6) CCAR et Intermediate Holding Company.
(7) Cots lis lintroduction en Bourse de First Hawaiian Bank et provision sur un projet informatique.
(8) primtre et change constants (- 6,6 % primtre et change historiques).

112 Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS


ACTIVITS ET LMENTS COMPTABLES EN 2016
Rsultats par ple/mtier 3

ASSURANCE ET GESTION INSTITUTIONNELLE ET PRIVE

ASSURANCE
En millions deuros 2016 2015 2016/2015
Produit net bancaire 2 382 2 320 + 2,7 %
Frais de gestion (1 201) (1 156) + 3,8 %
Rsultat brut dexploitation 1 181 1 164 + 1,5 %
Cot du risque 2 (5) n.s.
Rsultat dexploitation 1 183 1 158 + 2,1 %
Quote-part du rsultat net des socits mises en quivalence 189 170 + 10,9 %
Autres lments hors exploitation (3) 1 n.s. 3
Rsultat avant impt 1 369 1 329 + 3,0 %
Coefficient dexploitation 50,4 % 49,8 % + 0,6 pt
Fonds propres allous (Md) 7,5 7,4 + 1,3 %

GESTION INSTITUTIONNELLE ET PRIVE


En millions deuros 2016 2015 2016/2015
Produit net bancaire 2 977 3 012 - 1,2 %
Frais de gestion (2 341) (2 308) + 1,4 %
Rsultat brut dexploitation 636 704 - 9,7 %
Cot du risque 3 (25) n.s.
Rsultat dexploitation 639 679 - 5,9 %
Quote-part du rsultat net des socits mises en quivalence 46 43 + 7,3 %
Autres lments hors exploitation 0 3 n.s.
Rsultat avant impt 685 725 - 5,4 %
Coefficient dexploitation 78,6 % 76,6 % + 2,0 pt
Fonds propres allous (Md) 2,1 2,2 - 3,9 %

LAssurance et la Gestion Institutionnelle et Prive ralisent, dans un et myBioPass , cl unique pour accder aux services en ligne) et
contexte peu porteur en 2016, une bonne performance densemble avec pour lAssurance par 70 projets digitaux pour transformer les services et
une bonne collecte dans tous les mtiers. amliorer les performances.
Leurs actifs sous gestion(1) atteignent au 31 dcembre 2016 le niveau Les revenus de lAssurance, 2 382 millions deuros, sont en hausse
record de 1 010 milliards deuros (+ 5,8 % par rapport au 31 dcembre de 2,7 % par rapport 2015, en lien avec la hausse des revenus de
2015). Ils augmentent de 56 milliards deuros par rapport au 31 dcembre la protection en Europe et en Amrique latine. Les frais de gestion,
2015 en raison notamment dune trs bonne collecte nette de 1 201 millions deuros, augmentent de 3,8 %, en raison du dveloppement
34,9 milliards deuros (forte collecte de Wealth Management en Asie, en de lactivit et de la hausse des cots rglementaires. Aprs prise en
France, en Italie et chez BancWest, trs bonne collecte en Gestion dActifs compte de la bonne performance des activits mises en quivalence, le
notamment sur les fonds diversifis et obligataires, bonne collecte de rsultat avant impt est ainsi en hausse de 3,0 % par rapport lanne
lAssurance particulirement en units de compte). dernire, 1 369 millions deuros.
Au 31 dcembre 2016, les actifs sous gestion(1) se rpartissent entre : Les revenus de la Gestion Institutionnelle et Prive, 2 977 millions
416 milliards deuros pour la Gestion dactifs, 344 milliards deuros deuros, rsistent un contexte peu porteur (- 1,2 % par rapport 2015).
pour Wealth Management, 226 milliards deuros pour lAssurance et Les frais de gestion, 2 341 millions deuros, sont en hausse de 1,4 %
24 milliards deuros pour Real Estate. en lien notamment avec le dveloppement de Wealth Management. Le
rsultat avant impt de la Gestion Institutionnelle et Prive, aprs prise
Le dveloppement des nouveaux parcours clients et du digital est illustr
en compte dun tiers des rsultats de la banque prive dans les marchs
pour Wealth Management par le lancement de nouveaux services
domestiques, en Turquie et aux tats-Unis, est ainsi en baisse de 5,4 %
digitaux ( myAdvisory , outil de gestion de portefeuille sur mobiles,
par rapport 2015, 685 millions deuros.

(1) Y compris les actifs distribus.

Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS 113


3 ACTIVITS ET LMENTS COMPTABLES EN 2016
Rsultats par ple/mtier

CORPORATE AND INSTITUTIONAL BANKING (CIB)

En millions deuros 2016 2015 2016/2015


Produit net bancaire 11 469 11 506 - 0,3 %
Frais de gestion (8 309) (8 458) - 1,8 %
Rsultat brut dexploitation 3 160 3 049 + 3,6 %
Cot du risque (217) (212) + 2,3 %
Rsultat dexploitation 2 943 2 836 + 3,8 %
Quote-part du rsultat net des socits mises en quivalence 20 34 - 39,8 %
Autres lments hors exploitation (1) 127 n.s.
3 Rsultat avant impt 2 962 2 997 - 1,2 %
Coefficient dexploitation 72,4 % 73,5 % - 1,1 pt
Fonds propres allous (Md) 22,2 21,6 + 2,8 %

Sur lensemble de lanne 2016, les mtiers de CIB ont continu leur avec une bonne reprise de lactivit aprs un contexte peu porteur au
progression sur leur march et lactivit a connu une croissance solide premier trimestre. Les revenus se maintiennent bon niveau en Europe
au deuxime semestre aprs un contexte particulirement difficile et en Asie Pacifique et progressent dans la zone Amriques. Les crdits,
au premier trimestre. Le ple met en uvre activement son plan de 129,4 milliards deuros, sont en hausse de 4,3 % par rapport 2015.
transformation, en ligne avec le calendrier tabli, et a lanc les initiatives Les dpts sont en forte hausse, 117,2 milliards deuros (+ 22,8 % par
de transformation et les mesures dconomies de cots dans toutes les rapport 2015), en lien avec le bon dveloppement du cash management.
rgions. Le mtier poursuit le renforcement de ses positions et confirme sa
place de n 1 en Europe sur les financements syndiqus. Il gagne de
Les revenus, 11 469 millions deuros, sont au total quasi stables par
nouveaux clients et poursuit le dveloppement des activits de banque
rapport 2015 (- 0,3 %) mais augmentent de 1,2 % primtre et change
de transaction (trade finance, etc.), confirmant aussi sa position de n 4
constants.
mondial en cash management.
Les revenus de Global Markets, 5 650 millions deuros, sont en baisse de
Les frais de gestion de CIB, 8 309 millions deuros sont en baisse de
1,1 % par rapport 2015 mais augmentent de 1,6 % primtre et change
1,8 % par rapport 2015 (stables primtre et change constants).
constants, montrant une bonne reprise de lactivit aprs un contexte de
Ils bnficient des mesures dconomies de cots (environ 350 millions
march particulirement difficile en dbut danne. Les revenus de FICC(1),
deuros dconomies en 2016) mais enregistrent limpact de la hausse
3 860 millions deuros, sont en hausse de 10,0 % par rapport 2015
des taxes bancaires et des cots rglementaires.
avec une bonne performance sur les taux et le crdit. Le mtier ralise des
performances commerciales soutenues et gagne des parts de march. Il Le cot du risque de CIB slve 217 millions deuros (+ 5 millions
se classe n 1 pour lensemble des missions obligataires en euros ainsi deuros par rapport 2015). Le cot du risque est bas dans Corporate
que n 9 pour lensemble des missions internationales. Les revenus Banking, 292 millions deuros, soit 25 points de base des encours de
dEquity and Prime Services, 1 791 millions deuros, baissent pour leur crdit la clientle (hausse de 154 millions deuros par rapport au niveau
part de 18,7 % par rapport une base leve en 2015 du fait dun contexte trs faible de 2015 qui bnficiait de reprises de provisions). Global
peu favorable cette anne sur les marchs dactions. La VaR, qui mesure Markets est pour sa part en reprise nette de provisions de 72 millions
le niveau des risques de march, reste trs faible (34 millions deuros). deuros contre une dotation de 80 millions deuros en 2015.
Les revenus de Securities Services, 1 824 millions deuros, sont en Le rsultat dexploitation de CIB est ainsi en hausse de 3,8 % (+ 4,6 %
hausse de 1,9 % (+ 2,2 % primtre et change constants), en lien avec primtre et change constants), 2 943 millions deuros.
la hausse des actifs en conservation, traduisant le bon dveloppement CIB dgage cependant un rsultat avant impt en baisse de 1,2 %,
de lactivit. 2 962 millions deuros, par rapport lanne dernire qui avait enregistr
Les revenus de Corporate Banking, 3 994 millions deuros, sont stables une plus-value exceptionnelle de 74 millions deuros sur la cession dune
(- 0,3 % par rapport 2015 mais + 0,3 % primtre et change constants) participation non stratgique (+ 3,4 % primtre et change constants).

(1) Fixed Income, Currencies, and Commodities.

114 Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS


ACTIVITS ET LMENTS COMPTABLES EN 2016
Rsultats par ple/mtier 3

GLOBAL MARKETS

En millions deuros 2016 2015 2016/2015


Produit net bancaire 5 650 5 710 - 1,1 %
dont FICC 3 860 3 507 + 10,0 %
dont Equity & Prime Services 1 791 2 203 - 18,7 %
Frais de gestion (4 355) (4 504) - 3,3 %
Rsultat brut dexploitation 1 295 1 206 + 7,4 %
Cot du risque 72 (80) n.s.
Rsultat dexploitation 1 367 1 125 + 21,5 %
Quote-part du rsultat net des socits mises en quivalence 8 17 - 51,4 %
Autres lments hors exploitation (3) (15) - 77,3 %
Rsultat avant impt 1 372 1 127 + 21,7 %
3
Coefficient dexploitation 77,1 % 78,9 % - 1,8 pt
Fonds propres allous (Md) 9,0 9,5 - 5,1 %

SECURITIES SERVICES
En millions deuros 2016 2015 2016/2015
Produit net bancaire 1 824 1 790 + 1,9 %
Frais de gestion (1 503) (1 483) + 1,3 %
Rsultat brut dexploitation 321 307 + 4,8 %
Cot du risque 3 6 - 46,5 %
Rsultat dexploitation 324 312 + 3,8 %
lments hors exploitation 1 (1) n.s.
Rsultat avant impt 325 312 + 4,4 %
Coefficient dexploitation 82,4 % 82,9 % - 0,5 pt
Fonds propres allous (Md) 0,8 0,7 + 13,1 %

CORPORATE BANKING
En millions deuros 2016 2015 2016/2015
Produit net bancaire 3 994 4 007 - 0,3 %
Frais de gestion (2 451) (2 470) - 0,8 %
Rsultat brut dexploitation 1 544 1 536 + 0,5 %
Cot du risque (292) (138) n.s.
Rsultat dexploitation 1 251 1 398 - 10,5 %
lments hors exploitation 13 159 - 91,7 %
Rsultat avant impt 1 265 1 558 - 18,8 %
Coefficient dexploitation 61,4 % 61,7 % - 0,3 pt
Fonds propres allous (Md) 12,4 11,4 + 8,7 %

Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS 115


3 ACTIVITS ET LMENTS COMPTABLES EN 2016
Rsultats par ple/mtier

AUTRES ACTIVITS

En millions deuros 2016 2015


Produit net bancaire 1 294 910
Frais de gestion (1 189) (1 336)
dont cots de transformation et cots de restructuration (561) (793)
Rsultat brut dexploitation 105 (426)
Cot du risque (39) (51)
Cots relatifs laccord global avec les autorits des tats-Unis 0 (100)
Rsultat dexploitation 66 (577)
3 Quote-part du rsultat net des socits mises en quivalence 83 46
Autres lments hors exploitation (204) (125)
Rsultat avant impt (55) (656)

Sur lensemble de lanne 2016, le produit net bancaire des Autres Le cot du risque slve 39 millions deuros (51 millions deuros en 2015).
Activits slve 1 294 millions deuros contre 910 millions deuros Les lments hors exploitation slvent - 121 millions deuros
en 2015. Il intgre notamment limpact exceptionnel de la plus-value (- 79 millions deuros en 2015). Ils incluent des dprciations de survaleur
de cession des titres Visa Europe pour + 597 millions deuros et la sur des titres de filiales pour - 181 millions deuros(2) (- 993 millions
rvaluation de la dette propre ( OCA ) et de la Debit Valuation
deuros de dprciations de survaleurs en 2015(3)). Les lments hors
Adjustment ( DVA ) pour - 59 millions deuros (+ 314 millions deuros
exploitation incluaient par ailleurs en 2015 la plus-value ralise
en 2015) ainsi quune trs bonne contribution de Principal Investments.
loccasion de la cession de la participation rsiduelle dans Klpierre-
Les frais de gestion slvent 1 189 millions deuros contre Corio pour + 716 millions deuros, une plus-value de dilution due la
1 336 millions deuros en 2015. Ils incluent limpact exceptionnel des fusion de Klpierre et de Corio pour + 123 millions deuros et la part de
cots de restructuration des acquisitions(1) pour 159 millions deuros Autres Activits dans une plus-value de cession sur une participation
(171 millions deuros en 2015), des cots de transformation de CIB pour non stratgique pour + 20 millions deuros.
395 millions deuros (0 en 2015) et de cots de restructuration pour Le rsultat avant impt des Autres Activits stablit ainsi
7 millions deuros (0 en 2015). Ils nintgrent plus de cots au titre du - 55 millions deuros contre - 656 millions deuros en 2015.
plan Simple & Efficient (622 millions deuros en 2015) : conformment
lobjectif, les derniers cots au titre de ce plan ont t enregistrs au
quatrime trimestre 2015.

(1) LaSer, Bank BGZ, DAB Bank et GE LLD.


(2) Dont - 127 millions deuros au titre de la dprciation complte de la survaleur de BGZ.
(3) Dont dprciation complte de la survaleur de BNL bc : - 917 millions deuros.

116 Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS


ACTIVITS ET LMENTS COMPTABLES EN 2016
Rsultats par ple/mtier 3

SUCCS DU PLAN DE DVELOPPEMENT 2014-2016

La bonne performance du Groupe cette anne illustre le succs du plan Les frais de gestion ont t bien matriss. Ils ont bnfici du succs
de dveloppement 2014-2016. du plan Simple & Efficient qui a permis de gnrer 3,3 milliards deuros
dconomies rcurrentes(3) depuis son lancement en 2013 soit 500 millions
Sur la priode, le Groupe a progress sur lensemble des grands axes
stratgiques dfinis dans le cadre du plan. Pour se prparer aux mutations deuros de plus que lobjectif initial. Ils enregistrent cependant limpact
de la banque de dtail, le Groupe a lanc Hello bank! qui compte dj des nouvelles taxes et rglementations qui saccroissent de 1,3 milliard
2,5 millions de clients, dvelopp des banques digitales dans International deuros entre 2013 et 2016. Hors impact des nouvelles taxes et
Retail Banking, poursuivi ladaptation des rseaux dagences et renforc rglementations, la croissance moyenne annuelle des frais de gestion
la banque prive dans tous ses rseaux. CIB, renforc de Securities slve ainsi 2,7 %(2) par an(4) et 0,7 % seulement primtre et change
Services, a gagn des parts de march auprs des grandes entreprises constants. Leffet de ciseau est ainsi positif de 1,2 point par an en moyenne
et des institutionnels et a dvelopp la banque de transactions. Tous les hors nouvelles taxes et rglementations.
mtiers ont su sadapter aux mutations de leur environnement linstar
de BNL bc qui a recentr lapproche commerciale des entreprises sur
Compte tenu par ailleurs de la rduction du cot du risque, le Groupe a
ainsi atteint ou dpass les principaux objectifs financiers du plan 2014- 3
les meilleures clientles, avec dj des premiers effets positifs sur ses 2016 avec une rentabilit des fonds propres hors exceptionnels de 10,3 %
rsultats, et de CIB qui a rassembl les mtiers de march dans Global calcule sur la base dun ratio CET1 de 10 % (pour un objectif de 10 %),
Markets. Enfin, les plans gographiques (Allemagne, Asie-Pacifique, CIB un ratio common equity Tier 1 de Ble 3 plein de 11,5 % et un taux
Amrique du Nord) ont atteint leur objectif de croissance, de mme que de distribution de 45 %.
les mtiers spcialiss.
Le Groupe a conduit pendant la priode une politique active de
La croissance moyenne des revenus(1) a ainsi atteint 4,0 %(2) par an Responsabilit Sociale et Environnementale (RSE) avec la mise en place
sur la priode malgr un contexte beaucoup moins porteur quattendu dun nouveau Code de conduite qui a fait lobjet dun vaste programme de
du fait des taux dintrt trs bas. La croissance organique des formation en ligne des collaborateurs. De nombreuses actions du Groupe,
revenus(1) a t soutenue (+ 2,2 % par an en moyenne(2)) grce au bon telles que le financement dentreprises sociales, ont eu un impact positif
dveloppement des mtiers et au succs des plans rgionaux, malgr sur la socit. Le Groupe participe activement la transition nergtique :
leffet de lenvironnement de taux bas sur Domestic Markets et limpact il a strictement encadr les financements au secteur du charbon et a
de la rduction du mtier nergie & Matires Premires dans CIB. Des lanc avec succs une obligation verte . BNP Paribas est ainsi le leader
acquisitions cibles (DAB Bank, GE Fleet Services Europe, 50 % non encore en Europe de la catgorie Banque pour les critres RSE selon lagence de
dtenus de LaSer et Bank BGZ) ont permis dutiliser les ressources de notation extra-financire Vigeo Eiris.
capital disponibles tout en prservant une croissance limite des actifs
pondrs (+ 0,7 %(2) par an en moyenne) et ont apport une contribution
positive la croissance des revenus.

(1) Hors exceptionnels (+ 147 M en 2013, + 538 M en 2016).


(2) Taux de croissance annuel moyen 2013-2016.
(3) Dont 2,5 milliards deuros sur la priode 2014-2016.
(4) 4,2 % par an en moyenne y compris nouvelles taxes et rglementations.

Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS 117


3 ACTIVITS ET LMENTS COMPTABLES EN 2016
Bilan

3.3 Bilan

ACTIF

GNRAL Le total des instruments financiers en valeur de march par rsultat est
en hausse de 1 % (+ 6,7 milliards deuros) par rapport au 31 dcembre
Au 31 dcembre 2016, le total du bilan consolid du Groupe BNP Paribas
2015. Cette hausse rsulte principalement de laugmentation des prts et
slve 2 077 milliards deuros, en hausse de 4 % par rapport au
oprations de pension de 16 % (+ 20,5 milliards deuros 152,2 milliards
31 dcembre 2015 (1 994,2 milliards deuros). Les principaux lments
deuros au 31 dcembre 2016) et du portefeuille valu en valeur de
dactif du Groupe regroupent les instruments financiers en valeur
march sur option de 5 % (+ 4,6 milliards deuros 87,6 milliards deuros
3 de march par rsultat, les prts et crances sur la clientle et les
tablissements de crdit, les actifs financiers disponibles la vente, et les
au 31 dcembre 2016). Cette hausse est partiellement compense par
une baisse du portefeuille de titres de transaction de 7 % (-9,8 milliards
comptes de rgularisation et actifs divers, qui, pris dans leur ensemble,
deuros 123,7 milliards deuros au 31 dcembre 2016) et dune baisse
reprsentent 88 % du total des actifs au 31 dcembre 2016 (89 % au
des instruments financiers drivs de 3 % (- 8,5 milliards deuros
31 dcembre 2015). La hausse de 4 % de lactif provient principalement
328,2 milliards deuros au 31 dcembre 2016).
de laugmentation :
des prts et crances sur la clientle de 4 % (+ 29,7 milliards deuros
712,2 milliards deuros au 31 dcembre 2016) ; ACTIFS DISPONIBLES LA VENTE
des actifs disponibles la vente de 3 % (+ 8,6 milliards deuros Les actifs disponibles la vente sont des actifs financiers revenu fixe
267,6 milliards deuros au 31 dcembre 2016) ; ou variable qui ne rpondent pas au mode de gestion des instruments
des instruments financiers en valeur de march par rsultat financiers comptabiliss en valeur de march ou de modle par rsultat
qui augmentent de 6,7 milliards deuros, soit 1 %, sous leffet et ne sont pas destins, lorsquils sont revenu fixe, tre dtenus jusqu
principalement de laugmentation des oprations de pension et du lchance. Ces actifs sont valus en valeur de march ou assimile en
portefeuille valu en valeur de march sur option ; contrepartie des capitaux propres chaque date dtablissement dun bilan.
des comptes de rgularisation et actifs divers de 7 % (+ 7,9 milliards Les actifs disponibles la vente progressent de 8,6 milliards deuros
deuros 116 milliards deuros au 31 dcembre 2016). entre le 31 dcembre 2015 et le 31 dcembre 2016, slevant (nets de
provisions) 267,6 milliards deuros.
Les provisions des actifs financiers disponibles la vente restent stables
CAISSE, BANQUES CENTRALES
(3,3 milliards deuros au 31 dcembre 2016 contre 3,2 milliards deuros au
Les comptes de caisse et banques centrales slvent 160,4 milliards 31 dcembre 2015). Le Groupe dtermine les provisions pour dprciation
deuros au 31 dcembre 2016 en hausse de 19 % par rapport au des actifs disponibles la vente chaque date dtablissement dun
31 dcembre 2015 (134,5 milliards deuros). bilan. Les actifs financiers disponibles la vente prsentent une plus-
value latente de 18 milliards deuros au 31 dcembre 2016, contre
17,8 milliards deuros au 31 dcembre 2015. Cette augmentation de
ACTIFS FINANCIERS ENREGISTRS 0,2 milliard deuros sexplique essentiellement par la variation des gains
EN VALEUR DE MARCH OU DE MODLE nets latents sur les titres revenu fixe.
PAR RSULTAT
Les actifs financiers enregistrs en valeur de march ou de modle par
PRTS ET CRANCES
rsultat sont constitus des oprations de ngoce, des instruments
financiers drivs et de certains actifs que le Groupe a choisi de valoriser, SUR LES TABLISSEMENTS DE CRDIT
sur option, en valeur de march ou de modle par rsultat ds la date de Les prts et crances sur les tablissements de crdit (nets de provision)
leur acquisition. Les actifs financiers du portefeuille de ngoce comportent slvent 47,4 milliards deuros au 31 dcembre 2016, soit une hausse
notamment des titres, des prts et des oprations de pensions. Les actifs de 4 milliards deuros par rapport au 31 dcembre 2015, et sont rpartis
valoriss sur option en valeur de march ou de modle par rsultat entre les comptes vue, les prts consentis aux tablissements de crdit
comprennent en particulier les actifs financiers reprsentatifs des et les oprations de pension.
contrats en units de compte des activits dassurance et, dans une
Les comptes vue sont en baisse de 30 % pour un total de 6,5 milliards
moindre mesure, des actifs avec drivs incorpors pour lesquels le
deuros au 31 dcembre 2016 contre 9,3 milliards deuros au 31 dcembre
principe dextraction de ces drivs na pas t retenu.
2015. Les prts aux tablissements de crdit sont en hausse de 19 %
Ces actifs sont valus en valeur de march ou de modle chaque et slvent 37,7 milliards deuros au 31 dcembre 2016 contre
tablissement dun bilan. 31,8 milliards deuros au 31 dcembre 2015. Les provisions pour
dprciation sont stables 0,2 milliard deuros.

118 Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS


ACTIVITS ET LMENTS COMPTABLES EN 2016
Bilan 3

PRTS ET CRANCES SUR LA CLIENTLE cot amorti selon la mthode du taux dintrt effectif. Ils sont prsents
en deux sous-catgories : obligations dtat et bons du Trsor, et autres
Les prts et crances sur la clientle sont rpartis entre les comptes
titres revenu fixe.
ordinaires dbiteurs, les prts consentis la clientle, les oprations de
pension et les oprations de location-financement. Les actifs financiers dtenus jusqu lchance slvent 6,1 milliards
deuros au 31 dcembre 2016 contre 7,8 milliards deuros au
Les prts et crances sur la clientle (nets de provisions) slvent
31 dcembre 2015. Cette baisse de 22 % sexplique principalement par
712,2 milliards deuros au 31 dcembre 2016 contre 682,5 milliards
le remboursement de titres arrivs chance.
deuros au 31 dcembre 2015, en hausse de 4 %. Cette volution rsulte de
la hausse des prts consentis la clientle (+ 5 % 663,3 milliards deuros
au 31 dcembre 2016 contre 628,8 milliards deuros au 31 dcembre 2015) COMPTES DE RGULARISATION
alors que les comptes ordinaires dbiteurs sont en lgre baisse de -2 %
ET ACTIFS DIVERS
45,7 milliards deuros au 31 dcembre 2016. Les oprations de location-
financement slvent 28,6 milliards deuros au 31 dcembre 2016, en Les comptes de rgularisation et actifs divers sont rpartis entre : dpts
lgre hausse par rapport au 31 dcembre 2015, et les oprations de de garantie verss et cautionnements constitus, comptes de rglement
pension slvent 1,7 milliard deuros au 31 dcembre 2016, en baisse de relatifs aux oprations sur titres, comptes dencaissement, part des
3,7 milliards deuros par rapport au 31 dcembre 2015. Les provisions pour rassureurs dans les provisions techniques, produits recevoir et charges
comptabilises davance, autres dbiteurs et actifs divers.
3
dprciation ont lgrement progress et slvent 27 milliards deuros
au 31 dcembre 2016, contre 26,2 milliards deuros au 31 dcembre 2015. Les comptes de rgularisation et actifs divers slvent 116 milliards
deuros au 31 dcembre 2016 contre 108 milliards deuros au 31 dcembre
2015, en augmentation de 7 %. Cette volution est notamment lie aux
ACTIFS FINANCIERS DTENUS comptes de rglement relatifs aux oprations sur titres ainsi quaux
JUSQU LCHANCE dpts de garantie verss et cautionnements constitus, en hausse
Les actifs financiers dtenus jusqu lchance correspondent aux titres respectivement de 2,8 milliards deuros (+ 24 %) et 1,1 milliard deuros
revenu fixe ou dterminable et chance fixe, que le Groupe a lintention (+ 2 %). Lensemble des autres comptes de rgularisation actif augmente
et la capacit de dtenir jusqu leur chance. Ils sont comptabiliss au au global de 4 milliards deuros, soit + 13 %.

PASSIF (HORS CAPITAUX PROPRES)

GNRAL Ces variations sont partiellement compenses par la baisse :


Le passif consolid (hors capitaux propres) du Groupe BNP Paribas des dettes reprsentes par un titre de 4 % (- 6,0 milliards deuros
slve 1 971,7 milliards deuros au 31 dcembre 2016, en hausse de 153,4 milliards deuros au 31 dcembre 2016) ;
4 % par rapport au 31 dcembre 2015 (1 894,1 milliards deuros). Les des dettes envers les tablissements de crdit de 10 % (- 8,5 milliards
principaux lments de passif du Groupe regroupent les instruments deuros 75,7 milliards deuros au 31 dcembre 2016).
financiers en valeur de march ou de modle par rsultat, les dettes
envers la clientle et envers les tablissements de crdit, les dettes
reprsentes par un titre, les comptes de rgularisation et passifs INSTRUMENTS FINANCIERS EN VALEUR
divers et les provisions techniques des socits dassurance, qui, pris DE MARCH OU DE MODLE PAR RSULTAT
dans leur ensemble, reprsentent 97 % du total du passif hors capitaux
Le portefeuille de ngoce se compose principalement doprations de
propres au 31 dcembre 2016 (inchang par rapport au 31 dcembre
ventes de titres emprunts, doprations de pension et dinstruments
2015). Laugmentation de 4 % par rapport au 31 dcembre 2015 rsulte
financiers drivs. Les passifs financiers valoriss sur option en valeur
principalement de :
de march ou de modle par rsultat enregistrent principalement des
la hausse des instruments financiers en valeur de march par missions origines et structures pour le compte de la clientle dont les
rsultat de 1 % (+ 8,1 milliards deuros 626,3 milliards deuros au risques et la couverture sont grs dans un mme ensemble. Ces missions
31 dcembre 2016) ; reclent des drivs incorpors significatifs dont les variations de valeur
la hausse des dettes envers la clientle de 9 % (+ 65,6 milliards deuros sont neutralises par celles des instruments drivs de couverture.
766 milliards deuros au 31 dcembre 2016) ; Le total des instruments financiers en valeur de march ou de modle
la hausse des comptes de rgularisation et passifs divers de 12 % par rsultat augmente de 1 % par rapport au 31 dcembre 2015, en
(+ 10,8 milliards deuros 99,4 milliards deuros au 31 dcembre 2016) ; lien principalement avec la hausse des oprations de pensions de 17 %
la hausse des provisions techniques des socits dassurance de 5 % (+ 26,4 milliards deuros 183,2 milliards deuros au 31 dcembre 2016).
(+ 8,6 milliards deuros 193,6 milliards deuros au 31 dcembre 2016). Cette hausse est partiellement compense par une baisse du portefeuille
de titres de transaction de 15 % (- 12,2 milliards deuros 70,3 milliards
deuros au 31 dcembre 2016) et dune baisse des instruments financiers
drivs de 2 % (- 7 milliards deuros 318,7 milliards deuros au
31 dcembre 2016).

Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS 119


3 ACTIVITS ET LMENTS COMPTABLES EN 2016
Bilan

DETTES ENVERS LES TABLISSEMENTS DETTES SUBORDONNES


DE CRDIT Les dettes subordonnes comptabilises au cot amorti sont en
Les dettes envers les tablissements de crdit correspondent augmentation de 11 % 18,4 milliards deuros au 31 dcembre 2016
principalement des emprunts et dans une moindre mesure des contre 16,5 milliards deuros au 31 dcembre 2015. Cette variation est
comptes vue et des oprations de pension. Les dettes envers les principalement due aux nouvelles missions de dettes subordonnes
tablissements de crdit ont diminu de 10 % (- 8,5 milliards deuros) remboursables pour 3,8 milliards deuros compenses par des
par rapport au 31 dcembre 2015 et slvent 75,7 milliards deuros au remboursements pour 1,9 milliard deuros.
31 dcembre 2016. Cette volution provient essentiellement de la baisse
des emprunts auprs des tablissements de crdit de 14 % (- 9,9 milliards
deuros 60,2 milliards deuros au 31 dcembre 2016). Les comptes vue COMPTES DE RGULARISATION
sont en hausse de 26 % (+ 2,3 milliards deuros 10,8 milliards deuros ET PASSIFS DIVERS
au 31 dcembre 2016), et les oprations de pension sont en baisse pour Les comptes de rgularisation et passifs divers recouvrent : les dpts de
atteindre 4,7 milliards deuros au 31 dcembre 2016, contre 5,5 milliards garantie reus, les comptes de rglement relatifs aux oprations sur titres,
deuros au 31 dcembre 2015. les comptes dencaissement, les charges payer et produits constats
3 davance ainsi que les autres crditeurs et passifs divers. Les comptes
de rgularisation et passifs divers slvent 99,4 milliards deuros au
DETTES ENVERS LA CLIENTLE 31 dcembre 2016 contre 88,6 milliards deuros au 31 dcembre 2015,
Les dettes envers la clientle correspondent principalement aux comptes soit une augmentation de 12 %. Cette volution est principalement due
ordinaires crditeurs, aux comptes terme et aux comptes dpargne aux dpts de garantie reus (en hausse de 4 milliards deuros, soit
ainsi qu des oprations de pension. Les dettes envers la clientle 8 %) ainsi quaux comptes de rglement relatifs aux oprations sur titres
slvent 766 milliards deuros, en hausse de 9 % (+ 65,6 milliards (en hausse de 3,7 milliards deuros, soit 51 %). Lensemble des autres
deuros par rapport au 31 dcembre 2015). Cette volution provient de comptes de rgularisation passifs augmente au global de 3,1 milliards
la hausse des comptes ordinaires crditeurs de 11 % (+ 44 milliards deuros, soit 10 %.
deuros 443,4 milliards deuros au 31 dcembre 2016), des comptes
terme de 9 % (+ 14,4 milliards deuros 174,9 milliards deuros au
31 dcembre 2016) et des comptes dpargne de 7 % (+ 10 milliards PROVISIONS TECHNIQUES DES SOCITS
deuros au 31 dcembre 2016). Les oprations de pension voluent DASSURANCE
la baisse de 55 % (- 2,8 milliards deuros 2,4 milliards deuros au
Les provisions techniques des socits dassurance ont augment de 5 %
31 dcembre 2016).
par rapport au 31 dcembre 2015, slevant 193,6 milliards deuros au
31 dcembre 2016 contre 185 milliards deuros au 31 dcembre 2015.
Cette augmentation sexplique principalement par la hausse des passifs
DETTES REPRSENTES PAR UN TITRE
relatifs aux contrats dassurance.
Cette catgorie regroupe des Titres de Crances Ngociables et des
emprunts obligataires mais ninclut pas les dettes reprsentes par un
titre en valeur de march ou de modle par rsultat (voir note 4.a des
tats financiers consolids). Les dettes reprsentes par un titre sont en
diminution, passant de 159,4 milliards deuros au 31 dcembre 2015
153,4 milliards deuros au 31 dcembre 2016.

INTRTS MINORITAIRES

Les intrts minoritaires sont en hausse de 0,8 milliard deuros, 4,6 milliards deuros au 31 dcembre 2016 contre 3,8 milliards deuros au 31 dcembre
2015. Cette volution sexplique principalement par les oprations de cession partielle (+ 0,5 milliard deuros).

120 Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS


ACTIVITS ET LMENTS COMPTABLES EN 2016
Bilan 3

CAPITAUX PROPRES CONSOLIDS PART DU GROUPE

Les capitaux propres consolids part du Groupe de BNP Paribas (avant Subordonns Dure Indtermine (TSSDI) de 0,6 milliard deuros,
distribution du dividende) slvent 100,7 milliards deuros au partiellement compenss par le dividende vers au titre du rsultat de
31 dcembre 2016 contre 96,3 milliards deuros au 31 dcembre 2015, lexercice 2015 pour - 2,9 milliards deuros et la baisse des rserves de
en hausse de 4,4 milliards deuros du fait principalement du rsultat rvaluation des actifs financiers disponibles la vente de - 0,7 milliard
de lexercice de 7,7 milliards deuros, de la variation des Titres Super deuros.

ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ET DE GARANTIE


3
ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT Cette variation rsulte principalement de la hausse des engagements
reus des tablissements de crdit (107 milliards deuros au 31 dcembre
Les engagements de financement donns recouvrent essentiellement les
2016 contre 100,3 milliards deuros au 31 dcembre 2015, soit une hausse
ouvertures de crdits documentaires, de crdits confirms et les autres
de 7 %).
engagements. Ils augmentent de 4 %, pour stablir 287,2 milliards
deuros au 31 dcembre 2016.
Les engagements de financement donns aux tablissements de crdit ENGAGEMENTS DE GARANTIE
baissent de 35 % 3,8 milliards deuros au 31 dcembre 2016 et ceux Les engagements donns par signature augmentent de 6 %
donns la clientle augmentent de 5 % 283,3 milliards deuros au 129 milliards deuros au 31 dcembre 2016 (contre 121,9 milliards
31 dcembre 2016. deuros au 31 dcembre 2015) ; cette hausse provient principalement
Les engagements de financement reus sont essentiellement constitus des engagements de garantie donns dordre de la clientle (+ 7 %
dengagements de financement reus des tablissements de crdits dans 117,3 milliards deuros au 31 dcembre 2016), les engagements de
le cadre du refinancement auprs des banques centrales. Les engagements garantie donns dordre des tablissements de crdit tant en lgre
de financement reus augmentent de 7 % 109,1 milliards deuros au baisse de 2 % 11,7 milliards deuros au 31 dcembre 2016.
31 dcembre 2016 contre 101,9 milliards deuros au 31 dcembre 2015.

Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS 121


3 ACTIVITS ET LMENTS COMPTABLES EN 2016
Compte de rsultat

3.4 Compte de rsultat

PRODUIT NET BANCAIRE

Variation
En millions deuros Exercice 2016 Exercice 2015 (2016/2015)
Marge dintrts 22 376 22 553 -1%
Produits nets de commissions 7 202 7 615 -5%

3 Gains nets sur instruments financiers valus en valeur de march par rsultat 6 189 6 054 2%
Gains nets sur actifs financiers disponibles la vente et autres actifs financiers
non valus en valeur de march 2 211 1 485 49 %
Produits et charges des autres activits 5 433 5 231 4%
PRODUIT NET BANCAIRE 43 411 42 938 1%

GNRALITS les produits nets dintrt relatifs aux instruments de couverture de


rsultats futurs, qui sont utiliss notamment pour couvrir le risque
La hausse de 1 % du produit net bancaire du Groupe entre 2015 et 2016
de taux dintrt des actifs et passifs taux variable. Les variations
rsulte principalement de la hausse de 49 % des gains nets sur actifs
de valeur des couvertures de rsultats futurs sont enregistres en
financiers disponibles la vente et autres actifs financiers non valus
capitaux propres. Les montants inscrits en capitaux propres pendant
en valeur de march, partiellement compense par une baisse de 5 %
la dure de vie de la couverture sont transfrs au compte de rsultat
des commissions.
sous la rubrique Produits et charges dintrts et assimils au fur
et mesure de lenregistrement au compte de rsultat des produits
MARGE DINTRTS et charges relatifs aux instruments couverts.
Les produits et charges dintrt relatifs aux drivs de couverture de
Ce poste comprend les produits et charges dintrts nets lis aux
valeur sont prsents avec les intrts des lments dont ils contribuent
oprations avec la clientle, aux oprations interbancaires, aux titres de
la couverture des risques. De mme, les produits et charges dintrts
crance mis par le Groupe, aux instruments de couverture de rsultats
sur les drivs de couverture conomique des oprations dsignes en
futurs, aux instruments de couverture des portefeuilles couverts en taux,
valeur de march ou de modle par rsultat sur option sont rattachs
au portefeuille de ngoce (titres revenu fixe, oprations de pension,
aux rubriques qui enregistrent les intrts de ces oprations.
oprations de prts/emprunts et dettes reprsentes par un titre), aux
actifs disponibles la vente et aux actifs dtenus jusqu lchance. Plus gnralement, les principaux facteurs ayant un effet sur le niveau
de la marge dintrts sont les volumes relatifs des actifs porteurs
Plus prcisment le poste Marge dintrts comprend :
dintrts et de la dette ainsi que lcart entre le taux demprunt et
les produits nets dintrt relatifs aux prts et crances, comprenant les le taux de financement. La marge dintrts est galement affecte
intrts ainsi que les cots de transaction et les frais et commissions par les oprations de couverture et, dans une moindre mesure, par les
inclus dans la valeur initiale du prt : ils sont calculs selon la mthode fluctuations des taux de change.
du taux dintrt effectif et comptabiliss en compte de rsultat sur
Les volumes dactifs porteurs dintrts et de dettes soumises intrts
la dure du prt ;
varient en fonction de plusieurs facteurs, en sus des conditions gnrales
les produits nets dintrt relatifs aux titres revenu fixe dtenus de march et de la croissance interne ou externe des activits de crdit
dans les portefeuilles relevant de la catgorie Actifs financiers en du Groupe. Lun de ces facteurs est la combinaison dactivits du Groupe
valeur de march par rsultat pour la part des intrts contractuels et en particulier les proportions relatives de capital allou aux activits
courus et de la catgorie Actifs financiers disponibles la vente gnratrices dintrts par opposition aux activits gnratrices de
pour la part des intrts dtermins selon la mthode du taux dintrt commissions.
effectif ;
les produits dintrt relatifs aux actifs dtenus jusqu lchance,
constitus des titres revenu fixe ou dterminable et chance
fixe, que le Groupe a lintention et la capacit de dtenir jusqu leur
chance ;

122 Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS


ACTIVITS ET LMENTS COMPTABLES EN 2016
Compte de rsultat 3

Lautre facteur principal ayant un effet sur la marge dintrts est Les gains nets sur les instruments financiers valus en valeur de march
lcart entre le taux demprunt et le taux de financement, qui est lui- ou de modle par rsultat ont augment de 2 %, passant de 6 054 millions
mme influenc par plusieurs facteurs. Ceux-ci comprennent les taux deuros en 2015 6 189 millions deuros en 2016. Les plus-values et
de financement des banques centrales (qui influencent aussi bien moins-values rsultant des flux dachats et de ventes et les rvaluations
le rendement des actifs porteurs dintrts que les taux pays sur dinstruments financiers, montaires ou drivs, doivent tre values
les sources de financement, mais pas ncessairement de manire dans leur ensemble afin de reflter correctement le rsultat des activits
linaire et simultane), la proportion des sources de financement que de march.
reprsentent les dpts non rmunrs des clients, les dcisions prises Lvolution des rsultats nets sur les instruments valus en valeur de
par le gouvernement daugmenter ou de rduire les taux de rmunration march ou de modle sur option est en partie imputable au risque metteur
des comptes dpargne rglements, lenvironnement concurrentiel, du Groupe BNP Paribas, pour un gain de 25 millions deuros en 2016,
les poids relatifs des diffrents produits porteurs dintrts du Groupe, contre un gain de 266 millions deuros en 2015. Les autres composantes du
dont les marges types diffrent du fait de diffrences denvironnement rsultat dgag sur les lments valoriss en valeur de march par rsultat
concurrentiel, et la stratgie de couverture de la Banque ainsi que le sur option se compensent partiellement avec les variations de valeur des
traitement comptable des oprations de couverture. instruments financiers drivs qui couvrent ces actifs.
En 2016, la marge dintrts baisse de 1 % par rapport 2015 et slve
22 376 millions deuros. Cette variation rsulte principalement dun recul
La variation rsiduelle des gains nets sur portefeuilles de transaction
valus en valeur de march ou de modle par rsultat procde en
3
des produits nets des portefeuilles dinstruments financiers en valeur de grande partie de la combinaison dune baisse des instruments financiers
march par rsultat (154 millions deuros en 2016 contre 754 millions de capital et dune hausse des gains nets sur instruments financiers de
deuros en 2015), ainsi que par la baisse des rsultats des oprations change.
avec la clientle (17 553 millions deuros en 2016 contre 17 706 millions
deuros en 2015) et des oprations interbancaires (- 233 millions deuros
en 2016 contre 63 millions deuros en 2015). A contrario, on constate GAINS NETS SUR ACTIFS FINANCIERS
une volution positive des produits nets des instruments de couverture
DISPONIBLES LA VENTE ET AUTRES
de rsultats futurs (+ 411 millions deuros par rapport 2015) et des
produits nets des instruments de couverture des portefeuilles couverts
ACTIFS FINANCIERS NON VALUS
en taux (+ 416 millions deuros par rapport 2015). En outre, les charges EN VALEUR DE MARCH
nettes relatives aux emprunts mis par le Groupe diminuent en passant Ce poste comprend les gains nets classs dans la catgorie des actifs
de -1 805 millions deuros en 2015 - 1 662 millions deuros en 2016. financiers disponibles la vente. Les variations de la valeur de march
(hors intrts chus) de ces actifs sont comptabilises initialement sous
la rubrique Variation dactifs et de passifs comptabiliss directement en
PRODUITS NETS DE COMMISSIONS capitaux propres . Lors de la cession de ces actifs ou de lidentification
Les produits nets de commissions recouvrent les commissions sur les dune perte de valeur, ces gains ou pertes latents sont constats en
oprations sur le march interbancaire et le march montaire, les compte de rsultat sous la rubrique Gains ou pertes nets sur actifs
oprations avec la clientle, les oprations sur titres, les oprations financiers disponibles la vente et autres actifs financiers non valus
de change et darbitrage, les engagements sur titres, les instruments en valeur de march .
financiers terme et les services financiers. Les produits nets de Ce poste comprend galement les rsultats de cession des autres actifs
commissions diminuent de 5 % et passent de 7 615 millions deuros en financiers qui ne sont pas valus en valeur de march ou de modle.
2015 7 202 millions deuros en 2016.
Les gains nets sur actifs financiers disponibles la vente et autres actifs
financiers non valus en valeur de march ou de modle augmentent
GAINS NETS SUR INSTRUMENTS de 49 % soit 726 millions deuros, passant de 1 485 millions deuros en
FINANCIERS VALUS EN VALEUR 2015 2 211 millions deuros en 2016.
DE MARCH OU DE MODLE PAR RSULTAT Les gains nets comprennent, entre autres, une plus-value de cession des
titres Visa Europe pour 597 millions deuros.
Ce poste regroupe tous les lments de rsultat ( lexception des
produits et charges dintrts, qui apparaissent dans la rubrique Marge
dintrts , ainsi quil est dcrit ci-dessus) affrents aux instruments PRODUITS ET CHARGES
financiers grs au sein du portefeuille de ngoce et aux instruments
financiers que le Groupe a dsigns comme valuables en valeur de
DES AUTRES ACTIVITS
march ou de modle par rsultat conformment loption offerte par la Ce poste comprend, entre autres, les produits nets de lactivit dassurance,
norme IAS 39. Ceci recouvre les plus-values et moins-values de cessions, des immeubles de placement, des immobilisations en location simple
les plus-values et moins-values lies lvaluation la valeur de march et des activits de promotion immobilire. Les produits et charges des
ou de modle, ainsi que les dividendes des titres revenu variable. autres activits ont augment de 4 %, passant de 5 231 millions en 2015
5 433 millions deuros en 2016. Cette variation rsulte principalement
Le poste comprend galement les produits ou pertes rsultant de
dune hausse des produits nets des immobilisations en location simple
linefficacit des couvertures de valeur, des couvertures de rsultats futurs
de 127 millions deuros, ainsi que des produits nets des immeubles de
ou des couvertures des investissements nets en devises.
placement pour 36 millions deuros.

Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS 123


3 ACTIVITS ET LMENTS COMPTABLES EN 2016
Compte de rsultat

Les principales composantes des produits nets de lactivit dassurance Lvolution des produits nets de lactivit dassurance provient
sont : les primes acquises brutes, les variations des provisions techniques, principalement de la baisse de la charge de provisions techniques,
les charges des prestations des contrats et les variations de valeur passant de - 7 024 millions deuros en 2015 - 4 828 millions deuros
des actifs supports de contrats en units de compte. Les charges des en 2016, compense par la diminution des gains nets lis aux variations
prestations des contrats comprennent les charges lies aux rachats, de valeur des actifs supports de contrat en units de compte, qui
chances et sinistres sur les contrats dassurance, et la variation de passent de 2 143 millions deuros en 2015 979 millions deuros en
valeur des contrats financiers (notamment les contrats en units de 2016, ainsi que par la baisse des primes acquises brutes passant de
compte). Les intrts verss sur ces contrats sont comptabiliss dans la 23 633 millions deuros en 2015 22 599 millions deuros en 2016. Quant
rubrique Intrts et charges assimiles . aux charges des prestations des contrats, elles restent stables, passant
de - 14 763 millions deuros en 2015 - 14 738 millions deuros en 2016.

CHARGES GNRALES DEXPLOITATION ET DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS


3 ET AUX PROVISIONS

Variation
En millions deuros Exercice 2016 Exercice 2015 (2016/2015)
Charges gnrales dexploitation (27 681) (27 600) n.s.
Dotations aux amortissements et aux dprciations des immobilisations (1 697) (1 654) 3%
CHARGES GNRALES DEXPLOITATION ET DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS
ET AUX PROVISIONS (29 378) (29 254) n.s.

Les charges gnrales dexploitation et les dotations aux amortissements et aux provisions sont en lgre hausse, passant de 29 254 millions deuros
en 2015 29 378 millions deuros en 2016.

RSULTAT BRUT DEXPLOITATION

Le rsultat brut dexploitation du Groupe progresse de 3 % 14 033 millions deuros en 2016 (contre 13 684 millions deuros en 2015) en raison
principalement de la hausse du produit net bancaire (1 %).

COT DU RISQUE

Variation
En millions deuros Exercice 2016 Exercice 2015 (2016/2015)
Dotations nettes aux dprciations (3 304) (3 739) - 12 %
Rcuprations sur crances amorties 545 589 -7%
Crances irrcouvrables non couvertes par des dprciations (503) (647) - 22 %
DOTATIONS NETTES TOTALES AUX PROVISIONS (3 262) (3 797) - 14 %

Ce poste recouvre la charge des dprciations constitues au titre du Le cot du risque du Groupe slve 3 262 millions deuros, en baisse
risque de crdit inhrent lactivit dintermdiation du Groupe ainsi de 14 % par rapport 2015.
que des dprciations ventuellement constitues en cas de risque de
dfaillance avr de contreparties dinstruments financiers drivs
ngocis de gr gr.

124 Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS


ACTIVITS ET LMENTS COMPTABLES EN 2016
Compte de rsultat 3

La baisse du cot du risque en 2016 par rapport 2015 sexplique qui slvent 292 millions deuros en 2016 (contre une dotation de
principalement par la contribution des activits Domestic Markets, dont 138 millions deuros en 2015).
les dotations nettes slvent 1 509 millions deuros en 2016 (contre Au 31 dcembre 2016, le montant total des prts et engagements
1 811 millions deuros en 2015, en baisse de 17 %, particulirement douteux nets de garanties, stable, slve 31,2 milliards deuros (contre
lie BNL banca commerciale dont les dotations nettes aux provisions 30,7 milliards deuros au 31 dcembre 2015) et les provisions atteignent
slvent 959 millions deuros (contre un montant de dotations nettes un total de 27,8 milliards deuros (contre 26,9 milliards deuros au
de 1 248 millions deuros en 2015), ainsi que du mtier Personal Finance 31 dcembre 2015). Le ratio de couverture est de 89 % au 31 dcembre
dont les dotations nettes aux provisions slvent 979 millions deuros 2016 contre 88 % au 31 dcembre 2015.
en 2016 (contre une dotation nette de 1 176 millions deuros en 2015).
Un expos plus dtaill des dotations nettes aux provisions par mtier
Ces baisses sont partiellement compenses par laugmentation des est disponible, dans la section relative aux Rsultats par ple/mtier .
dotations nettes aux provisions de lactivit de Corporate Banking,

RSULTAT NET, PART DU GROUPE 3

Variation
En millions deuros Exercice 2016 Exercice 2015 (2016/2015)
RSULTAT DEXPLOITATION 10 771 9 787 10 %
Quote-part du rsultat net des socits mises en quivalence 633 589 7%
Gains nets sur autres actifs immobiliss (12) 996 n.s.
Variation de valeur des carts dacquisition (182) (993) - 82 %
Impts sur les bnfices (3 095) (3 335) -7%
Intrts minoritaires (413) (350) 18 %
RSULTAT NET, PART DU GROUPE 7 702 6 694 15 %

QUOTE-PART DU RSULTAT NET VARIATION DE VALEUR DES CARTS


DES SOCITS MISES EN QUIVALENCE DACQUISITION
La quote-part du rsultat net des socits du Groupe mises en quivalence Les variations de valeur des carts dacquisitions slvent - 182 millions
a augment, passant de 589 millions deuros en 2015 633 millions deuros en 2016 (dont - 127 millions deuros de dprciation complte
deuros en 2016. de la survaleur Bank BGZ BNP Paribas) contre - 993 millions deuros
en 2015 (dont 917 millions deuros de dprciation de la survaleur de
BNL banca commerciale).
GAINS NETS SUR AUTRES ACTIFS
IMMOBILISS
IMPTS SUR LES BNFICES
Ce poste recouvre les rsultats nets des cessions ralises sur les
immobilisations corporelles et incorporelles utilises pour lactivit, et Le Groupe enregistre une charge dimpts sur les bnfices en 2016 de
des cessions ralises sur les titres consolids. 3 095 millions deuros, en baisse par rapport au montant de 3 335 millions
deuros enregistr en 2015.
En 2015, les gains nets sur autres actifs immobiliss incluaient
839 millions deuros relatifs aux oprations de fusion puis cession du
groupe Klpierre-Corio.

INTRTS MINORITAIRES

Les intrts minoritaires ont augment de 63 millions deuros (413 millions deuros en 2016 contre 350 millions deuros en 2015).

Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS 125


3 ACTIVITS ET LMENTS COMPTABLES EN 2016
vnements rcents

3.5 vnements rcents

PRODUITS ET SERVICES

De nouveaux produits et services sont rgulirement proposs aux clients de BNP Paribas. Des informations sont disponibles sur les sites internet du
Groupe, notamment travers des communiqus de presse accessibles via le site internet www.invest.bnpparibas.com.

3 CROISSANCE EXTERNE ET PARTENARIATS

Il ny a pas eu depuis le 28 octobre 2016, date de publication de la troisime actualisation du Document de rfrence 2015, dvnement significatif
susceptible dapparatre dans cette section.

126 Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS


ACTIVITS ET LMENTS COMPTABLES EN 2016
Perspectives 3

3.6 Perspectives

PLAN DE DVELOPPEMENT 2017-2020

Le plan de dveloppement 2017-2020 repose sur le modle intgr et Il sappuiera sur le succs des trs nombreuses initiatives dj engages
diversifi du Groupe avec ses trois piliers centrs sur les besoins des en termes de produits, dapplications et de plateformes digitales (comme
clients : Domestic Markets, International Financial Services (IFS) et par exemple Hello bank! et Wa! dans Domestic Markets, Cepteteb et
Corporate and Institutional Banking (CIB). BGZ Optima dans IFS, Centric et Cortex chez CIB), de Tech Labs
(comme LAtelier et Lchangeur) et dincubateurs (tels que lInternational
Capitalisant sur ce modle quilibr, qui a dmontr sa force, le plan
Hackathon et WAI).
vise construire la banque de demain en poursuivant le dveloppement
des mtiers et en mettant en uvre un programme ambitieux de Le Groupe prvoit dinvestir 3 milliards deuros entre 2017 et 2019 dans
3
transformation digitale, de nouvelle exprience clients et dconomies ce programme qui gnrera 3,4 milliards deuros dconomies sur la
de cots dans le respect dune politique stricte de responsabilit sociale mme priode et 2,7 milliards dconomies annuelles rcurrentes partir
et environnementale. de 2020 avec une contribution quilibre de tous les ples.
tabli sur la base dhypothses macroconomiques prudentes, le plan Cinq leviers seront ainsi mis en uvre dans tous les ples pour renouveler
tient compte des contraintes rglementaires anticipes dici 2020 qui lexprience des clients et construire une banque plus digitale et efficace :
continuent saccrotre dans le rfrentiel actuel de Ble 3 (introduction mise en place de nouveaux parcours pour les clients (nouveaux services
du Net Stable Funding Ratio (NSFR), exigence de TLAC au-del des et parcours digitaliss, enrichis, fluides et personnaliss) ; volution du
contraintes de capital). modle oprationnel en optimisant les processus, en simplifiant les
organisations et en dveloppant les plateformes mutualises ; adaptation
Dans ce contexte, les vents contraires resteront forts en dbut de priode
des systmes dinformation en intgrant notamment les nouvelles
avant de sattnuer en 2019-2020. En moyenne, lobjectif du Groupe est
technologies pour acclrer le digital et en favorisant les pratiques
une croissance du produit net bancaire suprieure ou gale 2,5 % par
agiles ; meilleure utilisation des donnes en les valorisant mieux au
an pour porter le ROE 10 % en 2020.
service du client et en renforant les capacits de stockage, de protection
Le Groupe vise une croissance moyenne du rsultat net de plus de et danalyse ; et enfin dveloppement de modes de travail plus digitaux,
6,5 % par an sur lensemble de la priode permettant, avec un taux collaboratifs et agiles.
de distribution de 50 %, de faire crotre le dividende de 9 % par an en
moyenne tout en assurant un CET1 de 12 %(1) en 2020.
Le plan de dveloppement 2017-2020 repose sur un programme ambitieux DES STRATGIES DE DVELOPPEMENT
de transformation dans tous les ples ainsi que sur des stratgies de DIFFRENCIES PAR PLE
dveloppement diffrencies entre Domestic Markets, IFS et CIB : Dans un environnement de taux dintrt qui ne samliorerait que trs
progressivement et face des nouvelles attentes des clients influences
par les usages digitaux, Domestic Markets renforcera la dynamique
UN PROGRAMME AMBITIEUX commerciale en proposant de nouvelles expriences clients, en
DANS TOUS LES PLES DE NOUVELLE amliorant lattractivit de loffre et en proposant de nouveaux services.
EXPRIENCE POUR LES CLIENTS, Le ple amliorera lefficacit oprationnelle en poursuivant activement
DE TRANSFORMATION DIGITALE ladaptation des rseaux dagences, en transformant le modle
ET DCONOMIES oprationnel et en acclrant la digitalisation. Dans un environnement
de risque qui devrait continuer tre favorable, il poursuivra sa politique
Le Groupe mettra en uvre dans tous les ples un programme de rduction du cot du risque en Italie. Domestic Markets(2) a ainsi
ambitieux de transformation visant la fois la mise en place dune pour objectif une croissance annuelle moyenne des revenus de plus
nouvelle exprience pour les clients, lacclration de la digitalisation de 0,5 % par an dici 2020, la rduction de 3 points de son coefficient
et lamlioration de lefficacit oprationnelle. dexploitation et une rentabilit sur fonds propres(3) de plus de 17,5 % en
2020 (+ 2 points par rapport 2016).

(1) rfrentiel rglementaire constant.


(2) Intgrant 100 % de la Banque Prive, hors effet PEL/CEL.
(3) Rentabilit sur fonds propres notionnels (RONE).

Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS 127


3 ACTIVITS ET LMENTS COMPTABLES EN 2016
Structure financire

Moteur de croissance pour le Groupe, International Financial Services croissance des revenus. Le ple tendra 2020 lensemble des actions
renforcera ses positions en acclrant le dveloppement (nouvelles menes et acclrera la transformation oprationnelle et digitale. Il
offres, nouveaux partenaires, nouvelles gographies pour les mtiers renforcera les bases de clientle dentreprises et dinstitutionnels,
spcialiss), en consolidant les positions de leader des mtiers et en poursuivra le dveloppement des activits gnratrices de commissions
poursuivant la croissance de la banque de dtail hors zone euro. Le (conseil, cash management, Securities Services) et continuera tirer
ple poursuivra son adaptation aux contraintes venir (MIFiD 2, etc.) parti de ses positionnements rgionaux pour dvelopper les services
et amliorera lefficacit oprationnelle notamment au travers de internationaux. Il acclrera en outre le dveloppement de la clientle
lacclration de la transformation digitale et de la rationalisation des en Europe, notamment dans les pays dEurope du Nord (Allemagne, Pays-
processus. IFS(1) a ainsi pour objectif une croissance annuelle moyenne Bas), et dveloppera encore les collaborations avec les autres mtiers
des revenus de plus de 5 % par an dici 2020, une rduction de 5 points du Groupe. CIB a ainsi pour objectif une croissance annuelle moyenne
de son coefficient dexploitation et une rentabilit sur fonds propres(2) de des revenus de plus de 4,5 % par an dici 2020, une rduction de 8 points
plus de 20 % en 2020 (+ 2 points par rapport 2016). de son coefficient dexploitation et une rentabilit sur fonds propres(2) de
CIB capitalisera sur le bon dmarrage de son plan en 2016 dans toutes plus de 19 % en 2020 (+ 6 points par rapport 2016).
ses dimensions : optimisation des ressources, rduction des cots et

3
INFORMATIONS SUR LES TENDANCES

Les informations sur les tendances (Conditions macroconomiques et Lgislations et rglementations applicables aux institutions financires) sont
dcrites dans la partie relative aux Risques principaux et mergents de lanne du chapitre Risques et adquation des fonds propres.

3.7 Structure financire

Le Groupe a un bilan trs solide. Le ratio de liquidit ( Liquidity Coverage Ratio ) stablit 123 % au
31 dcembre 2016.
Le ratio common equity Tier 1 de Ble 3 plein(3) slve 11,5 % au
31 dcembre 2016, en hausse de 60 pb par rapport au 31 dcembre Les rserves de liquidit disponibles instantanment slvent
2015, du fait principalement de la mise en rserve du rsultat net de 305 milliards deuros (266 milliards deuros au 31 dcembre 2015) et
lanne aprs dividende. reprsentent une marge de manuvre de plus dun an par rapport aux
ressources de marchs.
Le ratio de levier de Ble 3 plein(4), calcul sur lensemble des fonds
propres Tier 1 , slve 4,4 % au 31 dcembre 2016 (+ 40 points de Lvolution de ces ratios illustre la solide gnration de capital du Groupe
base par rapport au 31 dcembre 2015). et sa capacit grer son bilan de faon discipline.

(1) Hors First Hawaiian Bank.


(2) Rentabilit sur fonds propres notionnels (RONE).
(3) Tenant compte de lensemble des rgles de la CRD4 sans disposition transitoire. Sous rserve des dispositions de larticle 26.2 du Rglement (UE) n 575/2013.
(4) Tenant compte de lensemble des rgles de la CRD4 2019 sans disposition transitoire, calcul conformment lacte dlgu de la Commission europenne du 10 octobre 2014.

128 Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS


ACTIVITS ET LMENTS COMPTABLES EN 2016
Indicateurs alternatifs de performance Article 223-1 du Rglement Gnral de lAMF 3

3.8 Indicateurs alternatifs de performance


Article 223-1 du Rglement Gnral de lAMF
Indicateurs Alternatifs
de Performance Dnition Justication de lutilisation
PNB des Ples Somme du PNB de Domestic Markets, IFS et de CIB Mesure reprsentative de la performance oprationnelle
Oprationnels PNB Groupe BNP Paribas = du Groupe BNP Paribas
PNB Ples Oprationnels
+ PNB Autres Activits
PNB hors effet PEL/CEL PNB retrait de leffet PEL/CEL Mesure reprsentative du PNB de la priode retrait
de la variation de provision comptabilisant le risque
gnr par les PEL et CEL sur lensemble de leur dure
Compte de rsultat Compte de rsultat dune activit de banque de dtail Mesure reprsentative de la performance de lactivit
3
dune activit de banque incluant la totalit du compte de rsultat de la banque dune banque de dtail y compris la totalit de la
de dtail avec 100 % prive performance de la banque prive (avant partage du
de la Banque Prive compte de rsultat avec le mtier Wealth Management,
la banque prive tant sous la responsabilit conjointe
de la banque de dtail (2/3 du compte de rsultat) et du
mtier Wealth Management (1/3 du compte de rsultat)
Cot du risque/encours Rapport entre cot du risque (en M) et encours Mesure du niveau de risque par mtier en pourcentage
de crdit la clientle de crdit la clientle dbut de priode du volume des encours
dbut de priode
(en points de base)
Rsultat net part du Rsultat net part du Groupe retrait des lments Mesure du rsultat du Groupe BNP Paribas hors
Groupe hors exceptionnels exceptionnels lments non rcurrents dun montant significatif
ou lments ne refltant pas la performance
oprationnelle, notamment lajustement de valeur
pour risque de crdit propre pour les dettes ( OCA )
et pour les drivs ( DVA ) et les cots de
transformation et de restructuration
Rentabilit des fonds Rapport entre dune part, le Rsultat net part Mesure de la rentabilit des capitaux propres
propres (ROE) hors du Groupe retrait des lments exceptionnels du Groupe BNP Paribas hors lments non rcurrents
exceptionnels et de la rmunration des Titres Super Subordonns dun montant significatif ou lments ne refltant pas
Dure Indtermine (TSSDI), et les capitaux propres la performance oprationnelle, notamment lajustement
permanents moyens de la priode (capitaux propres de valeur pour risque de crdit propre pour les dettes
comptables part du Groupe retraits des variations ( OCA ) et pour les drivs ( DVA ) et les cots de
dactifs et passifs comptabilises directement transformation et de restructuration
en capitaux propres, des TSSDI, de la rmunration
nette dimpts verser sur TSSDI et du projet de
distribution de dividende)
Rentabilit des fonds Rapport entre dune part, le Rsultat net part Mesure de la rentabilit des capitaux propres tangibles
propres tangibles (ROTE) du Groupe retrait des lments exceptionnels du Groupe BNP Paribas hors lments non rcurrents
hors exceptionnels et de la rmunration des Titres Super Subordonns dun montant significatif ou lments ne refltant pas
Dure Indtermine (TSSDI), et dautre part, la performance oprationnelle, notamment lajustement
les capitaux propres permanents tangibles moyens de valeur pour risque de crdit propre pour les dettes
de la priode. ( OCA ) et pour les drivs ( DVA ) et les cots de
Les capitaux propres permanents tangibles transformation et de restructuration
correspondent aux capitaux propres permanents
retraits des immobilisations incorporelles
et des carts dacquisition

Document de rfrence et rapport financier annuel 2016 - BNP PARIBAS 129


3 ACTIVITS ET LMENTS COMPTABLES EN 2016
Indicateurs alternatifs de performance Article 223-1 du Rglement Gnral de lAMF

NOTE MTHODOLOGIQUE RAPPEL


ANALYSE COMPARATIVE PRIMTRE Produit Net Bancaire (PNB) : les termes Produit Net Bancaire ou
ET CHANGE CONSTANTS Revenus peuvent tre utiliss indiffremment.
Les modalits de dtermination des effets primtre sont lies diffrents Frais de gestion : correspondent la somme des Frais de personnel,
types doprations (acquisitions, cessions, etc.). Lobjectif sous-tendant le Autres charges gnrales dex