CAPITULO IV

CLASIFICACIÓN DE ACCIONISTAS
1) ACCIONISTAS DE MANDO O GESTIÓN.-
Son los interesados en participar activamente en la dirección y administración de la empresa a
través de los órganos sociales.

2) ACCIONISTAS RENTISTAS.-
Cuyo interés radica en invertir su capital de la forma más conveniente para poder obtener un
dividendo.
Generalmente este grupo de accionistas no está muy interesados en la gestión social y esta
consciente que serán los “los acciones de mando” los encargados de dicha labor.

3) ACCIONISTAS JUGADORES O MERCADERES.-
Según los llama JOAQUIN GARRIGUES en su artículo “hacia un nuevo derecho mercantil “y son
aquellos que compran y venden las acciones, normalmente en el mercado bursátil, para ganar
con la diferencia en el valor de la misma. Obvio compran en baja y las colocan tan pronto elevan
su valor de cotización.

ESTA DIVERSIDAD DE INTERÉS VA A EXPLICAR:

El que EL ACCIONISTA DE MANDO aspire a fortalecer a la empresa y a propiciar su
autofinanciamiento aunque aquello implique restringir la política de la distribución de
dividendo ,mientras que los ACCIONISTAS RENTISTAS va a tener un interés opuesto, ya que
aspiran a una repartición de utilidades que cuanto más frecuente sea , será mejor .por otro lado
LOS ACCIONISTAS MERCADRES se interesan por el valor de la acción independientemente de
cual sea la política con respecto al reparto de dividendos al cual no adhiera la empresa.

El accionista de administrador o de mando tiene ánimo de permanencia mientras que los
mercaderes y rentistas no, pues suelen transferir el titulo cuando sus expectativas no se
satisfacen o una vez que logran los objetivos planteados.

LSC). B. C. CAPITULO V FORMA DE REPRESENTACIÓN DE LAS ACCIONES LAS ACCIONES PUEDEN REPRESENTARSE EN: A. . LSC). por bancos comerciales o de inversión o cajas de valores autorizadas. Dto. LSC) y ser al portador o nominativos.587. CERTIFICADOS GLOBALES: Las sociedades que hacen oferta pública pueden emitir certificados globales que representen una determinada cantidad de acciones. En este caso se inscriben en cuentas llevadas a nombre de sus titulares en un registro de acciones escriturales. los valores negociables privados emitidos en el país y los certificados provisionales que los representen deben ser nominativos no endosables. También pueden emitirse acciones escriturales conforme a la ley de sociedades comerciales. (Art. (Art. la entidad autorizada a llevar el registro debe otorgar al titular comprobante de apertura de su cuenta y de todo movimiento que se inscriban en ella. 208. Todo titular tiene derecho a que se le entregue a su costa constancia del saldo de cuenta. N° 677/01). 208. Cumplida la integración el titular puede exigir la entrega del título definitivo o la anotación en cuentas de acciones escriturales (art. endosables o no. Certificados provisionales: estos certificados pueden emitirse mientras las acciones no estén integradas totalmente. A partir del dictado de la Ley N° 24. Este registro puede ser llevado por la sociedad. Asimismo. (Art. para su inscripción en regí- menes de depósito colectivo. TÍTULOS: Pueden representar una o más acciones. 4°. 208. La calidad de accionista se presume por las constancias de las cuentas abiertas en el registro de acciones escriturales. ACCIONES ESCRITURALES: El estatuto social puede autorizar que todas las acciones o algunas de sus clases no se representen en títulos.

Ahora bien . Las acciones solo se emiten una vez que han sido suscritas y pagadas en por lo menos el 25%de su valor nominal. . En la emisión de acciones en el caso de aportes en especie se estará a lo dispuesto en el artículo 76.el art 85 en su cuarto párrafo “Si el valor de colocación de la acción es inferior a su valor nominal. Con esta norma. Pero. Felizmente el quinto párrafo del art. es decir . la diferencia se refleja como pérdida de colocación” permite la colocación de acciones por suma inferior a su valor nominal . sostiene. la de la creación de las acciones y la dela emisión de las mismas. 85”Las acciones colocadas por monto inferior a su valor nominal se consideran para todo efecto íntegramente pagadas a su valor nominal cuando se cancela su valor de colocación” precisa que las acciones colocadas por monto inferior a su valor nominal se consideran para todo efecto íntegramente pagadas a su valor nominal cuando se cancela su valor de colocación. pero solamente se emiten en el momento en el momento que están suscritas y pagadas en el porcentaje que señala la ley. se distinguen dos etapas. al permitirse anotaciones en cuenta y otras formas electrónicas o de seguridad que puedan surgir en el futuro y que la ley apruebe en las cuales pudiese no ser posible materialmente el cumplimiento de tales requisitos. consiste en aclarar que los derechos de la acción no pueden ser vulnerados o desconocidos. EMISIÓN O CERTIFICACIÓN  ARTÍCULO 84. de modo tal una acción de diez nuevos soles que seque se coloca en solamente ocho nuevos soles . se debe tener presente que el sistema de representación de las acciones ha sufrido un cambio sustancial en la LGS actual.con pagarse solo dos nuevos soles se está cancelando el 25% . Se ha establecido una novedad técnica e interesante. se establece el porcentaje mínimo de suscripción y pago de las acciones necesarias para constituir una sociedad. Las acciones se crean con el acto fundacional o con el aumento del capital.84. aun en ese caso. no impidiendo que sean plenamente exigibles los casos especiales en los que la ley prescribe una transcripción concreta en el titulo o certificado. Los derechos que corresponden a las acciones emitidas son independientes de si ellas se encuentran representadas por certificados provisionales o definitivos. CAPITULO VI EFECTOS DE LAS ACCIONES A. cualquiera q sea su forma de representación.. monto que se cree suficiente para que la sociedad inicie con un mínimo de capital sus actividades económicas. diez nuevos soles. Para enrique ELIAS LAROZA la intención del último párrafo del art.cual sería la situación en este caso. anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma permitida por la Ley.dos nuevos soles se está cancelando el 100%es decir . salvo lo dispuesto en el párrafo siguiente.EMISIÓN DE ACCIONES: Las acciones sólo se emiten una vez que han sido suscritas y pagadas en por lo menos el veinticinco por ciento de su valor nominal.

independientemente de su deber de aportación. Estas obligaciones adicionales podrán ser dinerarias o no y deberán recaer sobre todas las acciones de la sociedad o sobre todas las acciones de una determinada clase. anotaciones en cuenta o cualquier otra forma de representación de tales acciones.75 y las obligaciones adicionales del presente artículo las primeras suelen constituir trabajos técnicos o profesionales . una pequeña anotación o referencia de que su titular tiene pendiente el cumplimiento de una prestación accesoria y de ser posible hacer referencia a la fecha de la escritura y al nombre del notario en cuyo despacho se ha extendido. de haberse formalizado por escritura pública La obligación adicional en cambio. en las anotaciones en cuenta y constando en el pacto social o en un acuerdo de junta general convocada para un aumento de capital. y que suponen para el socio el derecho a una contraprestación" . La obligación adicional al pago de una acción es una carga para los suscriptores de una parte o de todas las acciones. sea nominal o de colocación. En este artículo el legislador ha tenido un acierto: referir que las obligaciones adicionales deben constar en los certificados. Sin duda las acciones que conllevan esta carga. Para concluir las diferencias y semejanzas se puede decir que las prestaciones son obligaciones en un sentido general. Es conveniente hacer un distingo entre las prestaciones accesorias del art. de la sociedad o de terceros. la retribución y las clausulas penales para el caso de incumplimiento . B. pudiendo ser dinerarias o no. hacer o no hacer alguna cosa. Deben constar en los certificados de acciones. Las obligaciones adicionales deben constar en los certificados. OBLIGACIONES ADICIONALES AL PAGO DE LA ACCIÓN: En el pacto social o en el acuerdo de aumento de capital puede establecerse que los suscriptores de una parte o de todas las acciones asuman determinadas obligaciones a favor de otros accionistas.los resultados o beneficios que se esperan obtener la duración que se supone demorara esta tarea . lo que no aparece en forma expresa para las prestaciones accesorias. adicionales a la de pagar su valor. pudiendo ser estas obligaciones adiciones dinerarias o no. OBLIGACIONES  ARTÍCULO 86 -. solo constituye una carga para los suscriptores de una parte o de todas las acciones de una determinada clase. deben incluir por respeto al principio de literalidad. esto porque consisten en dar.deben redactarse en contrato aparte en el que se determine el contenido detallado de este trabajo .1 Están reguladas en el art 86. la modalidad de esta prestación .

REPRESENTACIÓN  ARTÍCULO 90. En la anterior ley se cometieron abusos. sin embargo en la práctica y en no pocas ocasiones. prefiriendo la facultad. si no en determinados asuntos que unos voten a favor y otros en contra.131 de la ALGS decía :”los accionistas que tengan derecho a concurrir a las juntas generales conforme al primer párrafo del artículo anterior pueden hacerse representar por otra persona”. veinte o cincuenta personas. Del aparente desorden de la legislación anterior que habría permitido que las mil acciones de un accionista pudieran ser o estar representadas por diez. respectivamente . Se optó. La ley decía que podían hacerse representar “por otra persona” no decía por otras ni por varias. se sugirió que esta norma establezca que todas las acciones pertenecientes a un accionista “pueden” ser representadas por una sola persona.REPRESENTACIÓN DE LA ACCIÓN Todas las acciones pertenecientes a un accionista deben ser representadas por una sola persona. Decía por otra. Un accionista con ánimo doloso de frustrar o malograr una junta general hacia representar sus quinientas acciones mediante cinco personas a quienes encargaban no solo presentar distintas mociones inconducentes. atribución o potestad. . Si se hubiera otorgado prenda o usufructo sobre las acciones y se hubiera cedido el derecho de voto respecto de parte de las mismas. a cada una de las cuales le asigna cien. cincuenta o veinte acciones .porque el art. tales acciones podrán ser representadas por quien corresponda de acuerdo al título constitutivo de la prenda o usufructo. finalmente por mantener el “deben “con la salvedad anotada en el mismo párrafo. Cuando las acciones pertenecientes a un mismo accionista son representadas por más de una persona porque así lo permite el estatuto.. que la exigencia y obligatoriedad que con llevan el “deben”. para tener la opción de impugnarlos con estos últimos. C. los titulares de acciones se hacían representar por varias personas. salvo disposición distinta del estatuto o cuando se trata de acciones que pertenecen individualmente a diversas personas pero aparecen registradas en la sociedad a nombre de un custodio o depositario. En la comisión revisora.se ha pasado a la rigidez del oro extremo :todas las acciones de u8n solo accionista deben ser representadas por una sola persona . los derechos a que se refieren los artículos 140 y 200 sólo se pueden ejercer cuando todos los representantes del accionista reúnen las condiciones previstas en dichas disposiciones.con intención hemos referido “aparente desorden de la legislación anterior “.

la constitución de derechos y gravámenes sobre las mismas.. que afectan sobre la acción desde el momento de su emisión hasta su anulación debido a que la finalidad del libro es acreditar el contenido completo de las obligaciones y derechos que se encuentran contenidos en las acciones frente a la sociedad y terceros. los canjes y los desdoblamientos de acciones.MATRÍCULA DE ACCIONES En la matrícula de acciones se anota la creación de acciones cuando corresponda de acuerdo a lo establecido en el artículo 83. existirá mayor transparencia respecto a los actos y . MATRICULA  ARTÍCULO 92. En la matrícula de acciones. en caso de discrepancia prevalecerá lo anotado en el libro o en las hojas sueltas. En esta matrícula se deberá de consignar tanto la creación como la emisión de las acciones. debidamente legalizados. como se sabe. En la matrícula se anotan también las transferencias. Además. Señala que puede llevarse en un libro especialmente abierto para ese efecto o en hojas sueltas que en ambos casos deben de ser debidamente legalizados ante Notario Público o mediante registro electrónico o cualquier otra forma que pueda disponer la ley. El régimen de la representación de valores mediante anotaciones en cuenta se rige por la legislación del mercado de valores. aquellos que incidan su contenido y transferencia. se registran los convenios entre accionistas o de accionistas con terceros que versen sobre las acciones o que tengan por objeto el ejercicio de los derechos inherentes a ellas. los canjes y desdoblamientos de acciones. La Matrícula de Acciones. los derechos y gravámenes que pesan sobre las mismas. o mediante anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma que permita la ley. según corresponda. La Ley General de Sociedades establece la forma en la que debe llevarse este libro societario. se anotan las transferencias de acciones. las limitaciones a la transferencia de acciones. Se podrá utilizar dos o más de los sistemas anteriormente descritos pero en caso de discrepancia entre uno y otro prevalecerá lo consignado en el libro o en hojas sueltas. según lo establecido en el artículo 84. La matrícula de acciones se llevará en un libro especialmente abierto a dicho efecto o en hojas sueltas. los convenios entre accionistas o de accionistas para con terceros que versen sobre las acciones o que tengan por objeto el ejercicio de los derechos inherentes a ellas. o el antiguamente llamado Registro y Transferencias de Acciones. Se ha estimado que con tal publicidad. las limitaciones a la transferencia de las acciones y los convenios entre accionistas o de accionistas con terceros que versen sobre las acciones o que tengan por objeto el ejercicio de los derechos inherentes a ellas. si ello ocurriese en distintos momentos deberá de anotarse cada uno de estos actos en asientos independientes. Igualmente se anota en dicha matrícula la emisión de acciones. sea que estén representadas por certificados provisionales o definitivos. es el libro societario en el cual se anotan todos los actos y hechos relevantes. Se podrá usar simultáneamente dos o más de los sistemas antes descritos. D.

contar con mayores elementos de juicio a fin de adoptar las decisiones más convenientes respecto a las transacciones que realicen con sus acciones. aquella deja verse en la necesidad de salir a trámite judicial solicitando la nulidad de la anotación del embargo. en muchos lugares de la república. . a tenor del art. en particular a los minoritarios.contratos que se celebren al interior de la sociedad y fuera de ella. en el registro mercantil o registro de personas jurídicas .114 . concernientes a su adquisición o transferencia. permitiendo a los accionistas. el libro de registro y registro y transferencia de acciones a que hacía referencia EL ART. Cuando el acreedor de un accionista solicitaba embargo sobre el paquete accionario de su deudor y ante la carencia del libro donde debía anotarse esta medida.113 de la ALGS. En la práctica. Esto ocasionaba perjuicios a la sociedad por la publicidad de una meda cautela en los registro q afectaba a uno de sus accionistas y además. o en cuanto a futuras expectativas.los jueces. solían atender estar solicitudes bajo la presión de la inexistencia del libro. numerosas sociedades no abrieron ni por supuesto llevaron.el acreedor solicitaba la anotación de la orden cautelar en la ficha de inscripción de la sociedad.

d) A suscribir obligaciones u otros títulos convertibles o con derecho a ser convertidos en acciones. en el caso que la junta acuerde que el aumento incluye la creación de acciones sin derecho a voto.. los siguientes derechos: 1. ACCIONES SIN DERECHO A VOTO ARTÍCULO 96. recuperarlo en determinadas . En caso de aumento de capital: a) A suscribir acciones con derecho a voto a prorrata de su participación en el capital. . E. Ser informado cuando menos semestralmente de las actividades y gestión de la sociedad. b) A suscribir acciones con derecho a voto de manera proporcional y en el número necesario para mantener su participación en el capital. cuando menos.ACCIONES SIN DERECHO A VOTO La acción sin derecho a voto confiere a su titular la calidad de accionista y le atribuye. Si no tienen derecho a voto. en el caso de que la junta general acuerde aumentar el capital únicamente mediante la creación de acciones con derecho a voto. y. El accionista que opta por las acciones sin voto.circunstancias. Se ha precisado la obligación de que se les da informe semestral.CREACIÓN DE ACCIONES SIN DERECHO A VOTO Puede crearse una o más clases de acciones sin derecho a voto. Impugnar los acuerdos que lesionen sus derechos. PREFERENCIA SIN DERECHO A VOTO  ARTÍCULO 94. Las acciones sin derecho a voto no se computan para determinar el quórum de las juntas generales. Se ha eliminado totalmente esto. las acciones sin voto son acciones absolutamente sin voto. 2.. 4. Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto. permitía a las acciones sin voto. 3. 5. está dispuesto a cambiar sus derechos políticos por un derecho económico especial y para eso se ha establecido que las acciones sin voto van a tener un dividendo preferencial y además va a tener una preeminencia en la distribución de la sociedad. La legislación anterior. pero en un número insuficiente para que los titulares de estas acciones conserven su participación en el capital. la ley dispone que forman ni otorgan quorum. Por supuesto que estos accionistas sin voto que no tienen derechos políticos deben ser cautelados frente a la marcha de la sociedad. aplicándose las reglas de los literales anteriores según corresponda a la respectiva emisión de las obligaciones o títulos convertibles. Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante de la liquidación con la preferencia que se indica en el artículo 97. c) A suscribir acciones sin derecho a voto a prorrata de su participación en el capital en los casos de aumento de capital en los que el acuerdo de la junta general no se limite a la creación de acciones con derecho a voto o en los casos en que se acuerde aumentar el capital únicamente mediante la creación de acciones sin derecho a voto.

En la nueva ley. Es decir que el accionista que opta por las acciones sin voto está dispuesto a cambiar sus derechos políticos por un derecho económico especial y para eso se establece en su favor un dividendo preferencial y además una preferencia e la distribución del remanente del haber social. transformación. tales como el de recibir información semestral.Las acciones sin derecho a voto de la ley 26356. no eran propiamente “sin derecho a voto” sino más bien acciones sino más bien acciones con voto restringido como mejor las denomina el legislador mejicano. si se retira de la cotización en bolsa a estas acciones .disolución. traslado de sede al extranjero. En efecto.cuando pretendía modificar o excluir los derechos de esta clase de acciones . . 5.por último . los titulares de estas acciones recuperaban su derecho a voto cuando se convocaba a junta de accionistas para tratar temas tales como disminución del capital. liquidación.escion .si la sociedad incumplía con efectuar la distribución preferencial de utilidades . el de impugnación y el de suscripción. En cambio. se han considerado en favor de este accionista. las acciones sin voto readquirían su derecho de voto para formar quórums y adoptar decisiones en las votaciones. en el caso de la liquidación de la sociedad .por cualquier causa . las acciones sin derecho a voto. fusión . modificación del objeto social o del plazo de duración de la sociedad . para impugnar acuerdos que lesiones sus derechos y en los casos de aumento de capital previsto en el inc. púes apenas readquieren su derecho a votar. son acciones sin derecho a voto.imputable a la sociedad. ahora. de todos modos. determinados derechos. En los supuestos previstos. el de separación.

ACCIONES CON DERECHO A VOTO La acción con derecho a voto confiere a su titular la calidad de accionista y le atribuye. 109 ALGS este numeral 95 tiene como novedades a las siguientes: uno. el art. y en el inc. 4. Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante de la liquidación. El inciso 1 del citado art. Intervenir y votar en las juntas generales o especiales.y en el del patrimonio resultante de la liquidación. • Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el ADMINISTRATI estatuto. •Ser preferido para la suscripcion de accionesen el caso de aumentos de capital y suscripcion de obligaciones u otros titulos convertibles o con derecho ECONOMICOS a ser convertidos en acionistas. 2 del intervenir y votar en las juntas especiales . con mayor precisión. •Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimono neto resultante de la likquidacion. Fiscalizar en la forma establecida en la ley y el estatuto.4 el de ser preferido en la suscripción de acciones para los demás sasos de colocación de acciones así como en la suscripción de obligaciones u otros títulos convertibles o con derecho a ser convertidos en acciones.19 solo decía”…. los siguientes derechos: 1. VOS .dos se agregan tres nuevos derechos: en el inc. en beneficio directo o POLÍTICOS indirectovde uno o varios accionistas . •Fiscalizar la gestion de los negocos sociales •Impugnar judicialmente los acuerdos de la junta general cuyo contenido sea contrario a la LGS. Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto A diferencia de su predecesor. y. se dice.” Ahora.”…. F. 2. 5 el de separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y el estatuto..en el inc. la gestión de los negocios sociales. se oponga al estatuto o lesione. con las excepciones y en la forma prevista en esta ley. PREFERENCIA CON DERECHO A VOTO ARTÍCULO 95. Ser preferido. y b) La suscripción de obligaciones u otros títulos convertibles o con derecho a ser convertidos en acciones. cuando menos. para: a) La suscripción de acciones en caso de aumento del capital social y en los demás casos de colocación de acciones. 3.los intereses de la sociedad • Información oportuna fidedigna. •Intervenir y votar enlas juntas generales de las accionistas. 5. según corresponda.y en el del patrimonio neto resultante de al liquidación .

gravar o de otra manera afectar acciones. Cuando la ley se refiere en el segundo párrafo en este artículo se refiere a las limitaciones que se originen en convenios. o entre estos y terceros. LIMITACIÓN Y PROHIBICIÓN  ARTÍCULO 101. es válida la prohibición temporal de transferir. Debemos referir que esta norma resulta un a excepción al principio de relatividad.tales restricciones deberán anotarse en la matrícula de acciones y e el respectivo certificado. Las limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones son de observancia obligatoria para la sociedad cuando estén contempladas en el pacto social.LIMITACIONES Y PROHIBICIONES APLICABLES A LAS ACCIONES Las limitaciones a la transferencia. En efecto la ley reconoce plena validez a estos convenios a partir del momento que les son debidamente comunicados a la sociedad y registrados por esta. En la ATGS se trataba de simples convenios privados en los que a la sociedad no se la involucraba para q lo haga cumplir.. debiendo en el mismo acto separarse dichas acciones en una o más clases. Sin suda unas de las innovaciones introducidas en LGS es la aceptación y reconocimiento por parte de las sociedades. ahora además de existir un reconocimiento oficial acerca de su validez y eficacia se encargar a la sociedad que los haga cumplir. de los convenios celebrados entre socios. Como se aprecia en el artículo que se comenta ahora estas limitaciones sean de observancia obligatoria cuando estén con templadas también en el pacto social no solo en el estatuto y además si se originaran en convenios entre accionistas o entre accionistas y terceros que hayan sido notificados a la sociedad . Las limitaciones se anotarán en la matrícula de acciones y en el respectivo certificado. gravar o afectar acciones. Los términos y condiciones de la prohibición temporal deben ser anotados en la matrícula de acciones y en los certificados. La prohibición debe ser por plazo determinado o determinable y no podrá exceder de diez años prorrogables antes del vencimiento por períodos no mayores. Como se dijo. existe un . En el segundo párrafo del art. Igualmente es válida la prohibición temporal de transferir. que hayan sido notificados a la sociedad. G. adoptada mediante acuerdo de la junta general. anotaciones en cuenta o en el documento que evidencie la titularidad de la respectiva acción. al gravamen o a la afectación de acciones no pueden significar la prohibición absoluta de transferir. se está refiriendo a los denominados convenios de sindicación de acciones referentes al ejercicio de un derecho de preferencia dentro de grupos de accionistas. en el estatuto o se originen en convenios entre accionistas o entre accionistas y terceros. sin que rijan en este caso los requisitos de la ley o del estatuto para la modificación del estatuto. gravar o afectar. de la derogada ley expresaba que las limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones eran válidas solo cuando hubiesen estado expresamente impuestas por el estatuto y no más. siéndoles exigibles en todo cuanto las concierna. Cuando así lo establezca el pacto social o el estatuto o lo convenga el titular de las acciones correspondientes. en cuyo caso sólo alcanza a las acciones de quienes han votado a favor del acuerdo.

gravar o de otra manera afectar acciones. Las limitaciones que se pudieran plantear a la libre transmisibilidad de las acciones son de observancia obligatoria para la sociedad cuando estén contempladas en el pacto social. como el gravamen o a la afectación de acciones deben estar establecidas en el Estatuto de la sociedad. sus acciones a cualquier tercero. Es de esta cláusula que deriva el Derecho de Suscripción Preferente de los accionistas. es válida la prohibición temporal de transferir. en el estatuto o en convenios de accionistas. se tiene la defensa de los intereses del accionista de vender. en el estatuto o bien. En cuanto a las limitaciones a la transferencia de acciones. Con esta innovación en el fondo esta se está beneficiando a las propias sociedades. por un lado.reconocimiento legal de la validez y eficacia de estos convenios obligándose la sociedad a reconocerlos y respetarlos. pero en ningún caso pueden significar la prohibición absoluta de transferir. sobre todo las sociedades anónimas cerradas que estas limitaciones son obligatorias. B. A. de este modo se le daría validez a ella pero esto no quiere decir que la sociedad pueda realizar un ejercicio abusivo de ella porque de este modo se estaría estableciendo una prohibición encubierta pudiendo el accionista perjudicado impugnar esta decisión. el tema de las limitaciones a las transferencias de acciones es debatible. Para ello es necesario que las limitaciones se anoten tanto en el libro de matrícula de acciones y en el respectivo certificado. que hayan sido notificados a la sociedad. gravar o afectar. POR OTRO LADO. Nuestra normatividad señala que son plenamente válidas las limitaciones y las prohibiciones a la transferencia de acciones siempre que ellas estén contenidas en el pacto social. MEDIANTE LAS CLÁUSULAS DE CONSENTIMIENTO. dado que. En esta situación la LGS ha previsto que cuando así lo establezca el pacto social o el estatuto o lo convenga el titular de las acciones correspondientes. EN LAS CLÁUSULAS DE PREFERENCIA lo que se busca es que se ponga en conocimiento de todos los accionistas la intención del accionista de transferir para que los accionistas decidan si desean intervenir en la transferencia en lugar del tercero interesado. lo que se busca es que toda transferencia cuente con la aprobación del órgano de la sociedad designado para este fin. tal como las señala ELÍAS LAROZA se traducen en cláusulas de consentimiento y cláusulas de preferencia. cuando se originen en convenios entre accionistas o entre accionistas y terceros. . y por otro. Ciertamente. el interés de la sociedad de conservar los intereses comunes de los socios. Las limitaciones.

- Es decir la sociedad compra las acciones que emite a un precio superior que se le ha asignado a dicho título. sobre el tema en cuestión. H. b) ADQUISICIÓN A VALOR MAYOR QUE EL NOMINAL. con el objeto de amortizarlo. Se puede notar que este es un mecanismo de buscar el equilibrio en la sociedad. pero en ciertos casos y para determinados efectos.- Ello implica reducir el capital de la sociedad. ADQUISICIÓN Por regla general la sociedad no puede adquirir sus propias acciones ya que de modo indirecto se trata de una reducción de capital violando el principio de protección a los acreedores de la sociedad. pero no significa una reducción de capital y sin rembolso del valor nominal. Los supuestos que regula el presente artículo. es decir mostrar en el mercado a una sociedad con datos falsos. se dejan en suspenso los derechos incorporados en ellas impidiéndose que se puedan ejercer los votos que a esas acciones corresponde.- La sociedad adquiere las acciones que emitió. son los siguientes: a) ADQUISICIÓN CON CARGO AL CAPITAL CON EL PROPÓSITO DE AMORTIZARLAS. Es decir cubrir el sobrecosto afectara el monto que los socios debieran percibir por utilidades o por distribución de las reserva libres. Además de ello ELIAS LAROSA menciona que esta figura plantea otro peligro como especular peligrosamente en el mercado. es decir la sociedad cumple la formalidad legal para la reducción de capital y luego compra las acciones. c) ADQUISICIÓN A CAMBIO DE TÍTULOS DE PARTICIPACIÓN. en este caso es posible que la sociedad adquiera las acciones que emitió. la diferencia entre el valor nominal y pagado no va a afectar al capital ya que se le cargará a los beneficios o reservas libres de la sociedad. es decir se elimina el peligro para los acreedores y el peligro que puede ser objeto de especulación. dicha participación por cierto plazo. Es decir se extinguen las acciones sin haber realizado pago. a cambio se entregan títulos de participación en las utilidades redistribuibles. Al realizar la respectiva amortización se está colocando a la sociedad en su estado normal. la amortiza y otorga la escritura pública respectiva. bien dejo de serlo o . en ese sentido es que la norma exige un acuerdo de reducción de capital según ley. En consecuencia el socio que vendió sus acciones. A cambio los accionistas son beneficiados porque sus acciones tendrán un mayor valor real que no fueron materia de adquisición. Asumiendo los socios indirectamente el monto sobrevaluado. Interesante salida que no afecta a los acreedores de la sociedad. Como es sabido que toda regla acepta excepciones.

Las acciones compradas pasan a cartera. para así diferenciarlo de otros supuestos. Inciso 3 no se amortizan las acciones. Si fuese perdida se carga contra los beneficios y reservas libres. por consiguiente al no reducirse el capital y al eliminarse cierto número de acciones. e) ADQUISICIÓN A TÍTULO GRATUITO. Inciso 2 se amortizan las acciones sin reducir el capital. Los beneficios y reservas libres están inmovilizados para garantizar el pago de las acciones adquiridas. . Este supuesto tiene un límite que la compra no puede exceder el 10% del capital suscrito. Mientras ello sea así los beneficios y reservas libres afectadas no pueden ser distribuidos. salvo que se paguen a los accionistas con las acciones compradas para evitar el daño grave. es decir se extinguen las acciones y el valor de compra sale de las utilidades o reservas libres del patrimonio neto. la sociedad conserva en su activo las acciones compradas. posee un menor número. Pero se otorga al accionista vendedor títulos de participación en las utilidades distribuibles vigentes por el tiempo que se determine. si existiesen utilidades al venderse las acciones. constituyendo un aumento del valor nominal de las acciones. a decir de ELIAS LAROSA. Una ventaja que acarrea este supuesto para el socio que vendió sus acciones es la obtención de liquides inmediata ya que estos títulos pueden ser transferidos libremente. en el primer caso percibirá rentas sin ser accionista. Esta situación dependerá realmente de la participación de la sociedad en el mercado respectivo. debiendo ser vendidas dentro de los años siguientes. éste debe pasar a incrementar las utilidades de la sociedad. d) ADQUISICIONES CON CARGO NECESARIAMENTE A LOS BENEFICIOS O RESERVAS LIBRES. Este supuesto significa una liberación de una obligación de la sociedad con sus accionistas. El inciso 1 del presente artículo prescribe que puede adquirir las acciones para amortizarlas sin reducir el capital. no se incrementa automáticamente. El valor nominal se paga con cargo a los beneficios y reservas libre. puede ser con la finalidad de sacarle a venta posteriormente con una expectativa de percibir algún beneficio. este inciso exige una cuerdo previo de la junta general que decida incrementar el valor nominal de las acciones no adquiridas por la sociedad. Según LAROSA la entrega de títulos de participación es adicional al pago del valor nominal. Inciso 4 la sociedad puede adquirir acciones para mantenerla en cartera. ello implica el reparto proporcional de la capital social entre el número de acciones realmente existente. No hay reducción de capital.

ni peligro para los acreedores ni para los accionistas por lo que las acciones no tienen por qué ser amortizadas. éstas deben de haber sido suscritas y pagadas. ya sean políticos o de otra índole inherentes a las acciones que han sido adquiridas por la sociedad y que aún están en su poder. f) ADQUISICIÓN A TÍTULO ONEROSO. b. ya que suspende todos los derechos. Es ese sentido si la sociedad compra acciones. que a decir de la ELIAS LAROSA la Ley desea evitar que a través del método de adquisiciones propias la sociedad favorezca a uno o más accionistas. Como es de pleno conocimiento. por lo que no hay perjuicio. por ello la norma tratada establece la obligación de adquirirlas a prorrata entre todos los accionistas. El último párrafo de este articulo prescribe una situación interesante. Ello significa un incremento patrimonial para la sociedad. g) ADQUISICIÓN A PRORRATA En caso que las sociedad adquiera acciones. c. Es decir no tienen un titular individualizado quien pueda ejercer los derechos que éstas significan y con el objeto que los accionistas que ostentan el poder en la sociedad no le den un aprovechamiento indebido en agravio de los accionistas que no tienen poder de decisión en la misma. . liberándole del pago de dividendos pasivos. del total de las acciones suscritas en ciertos casos no están pagadas en su totalidad. Por sería ilógico que pague a socios que no pagaron sus acciones. por lo que puede decidir venderle o mantenerlo en cartera o distribuirlo entre los socios. A la sociedad no le costó nada las acciones. Salvo excepciones de los literales a. e del penúltimo párrafo del artículo 104. no pueden favoreces un solo accionista o a algunos de ellos. d. Ello depende de las circunstancias y necesidades de la sociedad.

Es así que la sociedad controlada según la ley es aquella que directa o indirectamente la propiedad de más del 50% de las acciones con derecho a voto o el derecho a elegir a la mayoría de los miembros del directorio corresponde a la sociedad emisora de las acciones. El presente artículo.. son emitidos por Manfredi SAC.A Sociedades accionistas Manfredi SAC A B 70% 20% 10% Capital social 100% Z S. . se refiera al siguiente supuesto de hecho que según BEAUMONT CALLIRGOS podemos graficarlo del siguiente modo: Manfredi SAC Sociedades Accionistas: X Y Z W H 45% 10% 15% 20 % 10% Capital social total 100% Z S. que ejercen influencia y control. h) CONTROL INDIRECTO DE ACCIONES  ARTÍCULO 105. control directo.A. gestión y representación de Z S.A. En principio el control indirecto o indirecto de las acciones está relacionado con nuevas modalidades de organización desde un punto de vista económico que viene a constituir los llamados grupos económicos que a decir de Montoya Manfredi es una concertación de voluntades de personas naturales. Se ejerce este control cuando las personas actúan como unidad para adoptar las decisiones.CONTROL INDIRECTO DE ACCIONES Las acciones de propiedad de una sociedad que es controlada por la sociedad emisora de tales acciones no dan a su titular derecho de voto ni se computan para formar quórum. Se entiende por sociedad controlada aquella en la que. que a su vez es accionista mayoritaria de Z S. Estas acciones que son de propiedad de Z no le dan derecho a voto ni se computan para formar quórum en la junta general convocada por Manfredi SAC. la propiedad de más del cincuenta por ciento de acciones con derecho a voto o el derecho a elegir a la mayoría de los miembros del directorio corresponda a la sociedad emisora de las acciones. Es decir las acciones que son de propiedad de la sociedad Z. jurídicas.A es titular del 15% de las acciones de Manfredi SAC. directa o indirectamente. siendo Manfredi quien toma todas la decisiones concernientes a la administración.

pero la mayoría del directorio de Z SAC lo elige Manfredi SAC. Para evitar el riesgo de agravio contra el accionista minoritario de las sociedades controladoras así como se estaría vulnerando: los principios de integración y conservación del capital social. las acciones pertenecen a la sociedad misma. si produce esta maniobra se estaría cometiendo un fraude que a decir de ELIAS LAROSA. . tornándose el camino más fácil en la toma de decisiones que puede ser en agravio de los demás accionistas. Finalmente quien va a decidir todo es la mayoría de Manfredi SAC para favorecerse a sí misma con las acciones con las que su subsidiaria. filial o empresa controlada que se denomina Z SAC. para quitarle eficacia a dichas actitudes fraudulentas la norma establece que las acciones de propiedad de una sociedad que es controlada por la sociedad emisora de tales acciones no dan a su titular derecho a voto ni se computan para quórum. El control indirecto de acciones puede constituirse a través de filiales por ejemplo A controla a B. Por lo tanto. pero económicamente. por ejemplo como presidente a Juan Paz. al mismo tiempo el directorio de Z envía a Juan a la junta general de accionistas de Manfredi SAC el mismo que puede ser manipulado por X ya que éste es el accionista mayoritario de Manfredi que al unirse ambos suman 60% de las acciones de Manfredi. emitirá o votará y en el sentido que convenga a aquella. ésta a C. la buena fe de los acreedores sociales.Por lo tanto al ser Manfredi quien coloca el directorio en Z. y esta última participa en A. Ello implica que las acciones jurídicamente pertenecen a sus titulares. y la persona que concurra a la junta general para votar y elegir a este directorio es el representante del directorio de intrusa. el que también tiene su mayoría. Ante ello el presente artículo estipula que las acciones de propiedad de la sociedad controlada que posee en la sociedad controladora. ésta a D. Interpretando el grafico Beaumont dice: la persona jurídica denominada Manfredi SAC es propietaria del 70% de las acciones de Z SAC. Produciéndose la suspensión de los derechos de las acciones mientras están en poder de las subsidiarias controladas por la propia emisora. no dan al titular Z SAC derecho de voto ni se computan para formar quórum en la junta general de accionistas de Manfredi SAC.

i) PRÉSTAMOS  ARTÍCULO 106. con garantía de sus propias acciones. El autor hace hincapié que cuando la norma alude a préstamo. anticipo. El artículo 106 de la Ley General de sociedades si la revisamos con cuidado. Esto significa el valor que representan los títulos pueden verse afectados si es que el la actividad económica de la sociedad en el mercado no sea lo suficientemente rentable. quede luego como acreedora del socio. préstamo de consumo. crédito. la norma no prohíbe literalmente que la sociedad asuma la deuda de un tercero (inclusive en el contexto de la compra de las propias acciones). es la amplitud de los términos empleados: “préstamo” y “garantía”.PRÉSTAMOS CON GARANTÍA DE LAS PROPIAS ACCIONES En ningún caso la sociedad puede otorgar préstamos o prestar garantías. ésta se refiere al mutuo. y al referirse a garantía se entiende cualquier forma o acto jurídico por los cuales la sociedad al garantizar al accionista y al ser ejecuta por el incumplimiento de ésta.. . Esta prohibición también se extiende a situaciones en que la sociedad no puede realizar ningún préstamo ni otorgar garantía para cualquier operación que signifique que el prestatario o beneficiario emplee los recursos correspondientes para la adquisición de acciones de la propia sociedad. debido a una serie de factores de los cuales depende dicha actividad. Lo que prohíbe es que la sociedad otorgue préstamos (lo cual le generaría una cuenta por cobrar en el activo) o que preste garantías (lo cual ni siquiera se registraría en el estado de situación porque se trataría de una contingencia) pero no dice nada respecto a que asuma un pasivo Como primer punto de importancia a tratar. que por cierto comenta ELIAS LAROSA. Montoya Manfredi al comentar el presente artículo dice que se trata de evitar que la sociedad se confié en un título cuyo valor podría desaparecer por perdida de los negocios. préstamo de uso. con la garantía de sus propias acciones ni para la adquisición de éstas bajo responsabilidad del directorio.