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SOCIEDAD DE LA INFORMACION mente criticado desde otros sectores que entienden que su desarrollo ha dado lu gar a.un nuevo imperialismo cultural. Para corregir esta situacién, con un punto de vista muy orientado a los as- pectos sociales, se celebré en Ginebra en. 2003 la Cumbre sobre la Sociedad de la Informacién cuya Declaracién de Princi- pios lleva por ilustrativo titulo, "Cons- truir la Sociedad de la Informacion: un desafio global para el nuevo milenio" La citada cumbre se articula en tres gran- des apartados: 1. La visién comiin de la Sociedad de la Informacién Los representantes de los pueblos del mundo, reunidos en Ginebra del 10 al 12 de diciembre de 2003 con motivo de la primera fase de la Cumbre Mundial sobre la Sociedad de la Informacion, de- claran el deseo y compromiso comtin de construir una Sociedad de la Informacién centrada en la persona, integradora y orientada al desarrollo, en que todos puedan crear, consultar, utilizar y com- partir la informacién y el conocimiento, para que las personas, las comunidades y los pueblos puedan emplear plenamente sus posibilidades en la promocion de su desarrollo sostenible y en la mejora de su calidad de vida, sobre la base de los pro- posites y principios de la Carta de las Na- ciones Unidas y respetando plenamente y defendiendo la Declaracién Universal de Derechos Humanos. 2. Principios fundamentales Estos principios ponen el énfasis en proseguir la busqueda para garantizar que las oportunidades que ofrecen las TIC redunden en beneficio de todos. Pa- ra responder a tales desafios, todas las partes interesadas deberian colaborar pa- ra ampliar el acceso a la infraestructura y las tecnologias de la informacién y las co- municaciones, asi como a la informacién y al conocimiento; fomentar la capaci- dad; reforzar la confianza y la seguridad en Ia utilizacion de Jas TIC; crear un en- tomo propicio a todos los niveles; desa- rrollar y ampliar las aplicaciones TIC; promover y respetar la diversidad culeu- ral; reconozer el papel de los medios de comunicacién; abordar las dimensiones éticas de la Sociedad de la Informacién; y alentar la cooperaci6n internacional y re- gional, Se acuerda que étos sean los principios fundamentales de la construc- cin de una Sociedad de la Informacién integrador. 3. Hacia una Sociedad de la Informa- cién para todos, basada en el inter- cambio de conocimientos La era de la Sociedad de la Informa- cin y de ana mayor comunicacién hu- ‘mana hace posible generar, intercamblar, compartir y comunicar informacién y co- nocimientc entre todas las redes del mundo, Si se toman las medidas necesa- rias, pronto todos los individuos podran juntos construir una nueva Sociedad de Ja Informacién basada cn cl intercambio de conocimientos y asentada en la soli daridad mundial y un mejor entendi- miento mutuo entre los pueblos y las na- ciones, Estas medidas deben abrir la via hacia el futuro desarrollo de una verda- dera sociecad del conocimiento 1a Unién Europea consciente de la importancia econémica y social de este nuevo modelo productivo y de sus reper- cusiones en la vida privada de los ciuda- danos ha puesto en marcha la "iniciativa 12010" en la que agrupa todas sus politi- cas relativas a la Sociedad de la informa- ion, I PUNTOS DE VISTA 1a sociedad de la informacion puede analizarse desde tres puntos de vista 9848 eciss SOCIEDAD DE LA INFORMACION 1. Punto de vista del ciudadano ‘A partir de los afios 90 del pasado si- glo, la proyeccién y répida asimilacién por la sociedad de las nuevas tecnologias de la informacién, la mejora y abarata- miento de las capacidades de almacenaje y proceso de la informacién y, sobre to- do, el vertiginoso desarrollo de las redes de comunicacién (por supuesto Internet, pero también las redes de telefonfa mé- vil, las de posicionamiento global etc.), ha producido una radical modificacién cn las formas en las que los ciudadanos acceden a la informaci6n, interactian con los contenidos, se relacionan entre ellos, comercian con productos y servi- Cios, se relacionan con la administraci6n, se forman y disfrutan o participan en la creacién artistica. Esta nueva forma de relacién ha veni- do a incidir, incluso, sobre las dos “for- mas a priori" Kantianas que parecfan in- mutables para la percepcién humana del mundo: el tiempo y el espacio. Para los ciudadanos de hoy parece indiferente el lugar donde viven; las nuevas tecnologias le permiten acceder a servicias médics, gestionar el pago de su declaracion de la renta, ver una pelicula, trabajar, comuni- carse con la familia 0 comprar el wiltimo modelo de cimara fotogrdfica con inde- pendencia de la distancia a la que se en- Cuentre su trabajo, su médico, sus hijos 0 que la cimara haya sido producida por una empresa china 0 norteamericana. El coste de esas comunicaciones seré insignificante ya menudo, el precio de la pelicula o de la camara fotografica seré inferior al que tendria en el cine o en la tienda. Ademdis no tendr que esperar a que abra la oficina para trabajar, ni a que emi- tan la pelicula para verla, ni le importaré que sea festivo o no para comprar. La si- multaneidad ya no es un factor decisivo para la comunicacién y el uso de infor- maci6n. Ni que decir tiene que podré co- nocer las tiltimas noticias, viendo incluso las fotografias, casi en el momento mis- ‘mo en que se producen. Para ello mu- chas veces no necesitard que las publi- que un periddico, simplemente un testi- go las habri subido a la red venciendo condicionantes temporales y de conve- niencia empresarial 0 politica. 2. Punto de vista de la empresa Desde el punto de vista de la empre- sa los requisitos para su establecimicato estaran relacionados con la facilidad de acceso a las redes de comunicaciones y, sobre todo, por su capacidad para darse a conocer y para trasladar sus productos a consumidores remotas, desconocidos ¢ imprevisibles, pues, si se aplicaran los criterios tradicionales, seria imposible conocer sus necesidades y preferencias ‘ya que, en muchos casos, pertenecerin a ultras y mentalidades distintas. 3. Punto de vista de la Administracion Un tercer punto de vista es el de la administracién. Las relaciones sc estable- cen sobre la base de los datos que cada participante quiere hacer accesibles 0 s0- bre aquellos que la legislacién le obliga a proporcionar. Surge asi una nueva forma de comunicacién con las administracio- nes que ha dado lugar a lo que se ha ve- nido en denominar e-Govemement 0 ‘Administracién electronica. Es el ciuda- dano el que puede elegir esta via para re- laciona-se con la administracion. En algu- nos casos la iniciativa ha partido de la propia administracién, el caso més cono- cido es el de la fiscal que impone a las empresas la obligacién de relacionarse con ella por ese medio. Por su parte, el ciudadano puede pagar sus impuestos y formular solicitudes sin necesidad de desplazarse a las oficinas. Por otra parte, esta nueva forma de relacién, tanto administrativa como co- oass SOCIEDAD DE LA INFORMACION mercial o fiscal, se produce en unos mo- ‘mentos en los que las transacciones eco- némicas se realizan de forma virtual sin los condicionantes monetarios, lingtiisti- cos y espaciales que eran caracteristicos de las sociedades industriales. IV. EUROPA Y LA SOCIEDAD DE LA. INFORMACION Hoy en dia todas las politicas euro- peas de Sociedad de la Informacién se agrupan en tomo a la “Iniciativa i2010", marco a través del cual la UE aborda los grandes desafios y transformaciones pre- vistos en los sectores de la Sociedad de la Informacion y los medios de comuni- cacién hasta 2010. La iniciativa favorece: - Una economia digital abierta y com- petitiva. = Lainvestigacién sobre tecnologias de 1h informacién y las comunicaciones. ~ Su aplicacién para una mayor inte- ‘graci6n social, mejores servicios pi- blicos y mds calidad de vida. En el lenguaje de la Unién Europea, estas "Politicas" se traducen en "Activida- des", es decir en desarrollos practicos que acerquen kas iniciativas politicas a los. ciudadanos. Estas actividades se desarro- Ilan en tres lineas, 1. Investigacién e innovacién Ticnen el objetivo de desarrollar las ‘Tecnologias de la Informacién y la Co- municaci6n y garantizar que contribuyan a la innovacién en toda la industria euro- pea. Europa tiene en estos momentos el desafio de acercarse al nivel de inversion de sus competidores en este terreno en orden a conseguir un crecimiento econd- mico que le permita mejorar su calidad de vida respetando a la vez el medio am- biente. No es posible alcanzar esos objetivos si cada Estado miembro acta aislada- mente, pucs en el mundo globalizado ningiin pais puede alcanzar por si mismo los conocimientos técnicos para gestio- nar adecuadamente las complejisimas tecnologias necesarias. Tampoco €s posi- ble alcanza: estos objetivos sin una estre- cha cooperacién entre poderes publicos y empresa privada. Para mejorar la competitividad, avan- zar en el desarrollo cientifico y tecnologi- Co, superar los retos sociales, mejorar la calidad de vida y modemizar la educa- cidn, la seguridad, Ia energia y el trans- porte, asi como para mejorar la eficiencia del sector piiblico, la i2012 plantea una cestrategia comin basada en cuatro pila- res: - Financiaci6n publica de la I+D. = Fomento de la inversion privada en I +D. - Coordinacién de la I+D en Europa. - _ Innovacién mediante las Tecnologias de la Informacién y la Comunica- cin. 2. Desarrollo de la Infraestructura Di- gital Europea La implantacién de la Sociedad de la Informaciéa y el conocimiento requiere de la creacién de unas infraestructuras costosas y complejas, pues deben ramifi- carse hasta alcanzar a todos los lugares y deben hacerlo con una capacidad sufi- ciente como para garantizar el acceso de todos los ciudadanos. En este sentido, se viene produciendo en todos los paises europeos el reconocimiento del derecho universal de acceso a Internet con unas condiciones de velocidad y capacidad mi- nimas. Pare la puesta en marcha de esta infraestructura en las regiones més desfa- vorecidas juegan un papel decisivo los fondos est-ucturales de la Uni6n Euro- Pea. 9850 eciss SOCIEDAD DE LA INFORMACION En este sentido los trabajos y accio- nes de la Unién Europea se orientan en toro a tres ejes fundamentales: a) Creacion de grandes infraestructuras Entre estas infraestructuras destacan: - GEANT. Es la red que reine a las co- munidades de educacién ¢ investiga- ci6n europeas. Esta red a la vez. que las utiliza, constituye un excelente banco de pruebas para estas infraes- tructuras europeas. ~ Galileo. Se trata de una iniciativa eu- ropea para proporcionar un servicio, de posicionamiento global de alta ca- lidad, bajo control civil. Sobre la base de este posicionamiento, Galileo ofrecer otros servicios relativos al trasporte piiblico, la aviacién, la agri- cultura, el ferrocarril, el transporte mantimo y fluvial, la pesca, la ener- gia, el medio ambiente y la ingenic- tia civil que permitirin el desarrollo de la Sociedad de la Informacién y la mejora de la calidad de vida en Euro- pa b) Investigacién para hacer posibles las infraestructuras que pronto demandard la Sociedad de la Informacién - Ia Sociedad de la Informacién tiene un componente bésico en la mejora de las condiciones de vida de los ciu- dadanos y para ello es preciso que se desarrollen redes de servicios omni- presentes y fiables. Sin que todo ciu- dadano pueda acceder a las redes con garantias de confidencialidad y servicio desde cualquier lugar no es posible el reconocimiento y el ejerci- cio del mencionado derecho. - Con este fin la UE ha desarrollado el Séptimo Programa Marco estructura- do en "Siete Desafios’ que hacen re- ferencia a los siete intereses estraté- gicos de Europa y que son los que si- guen: - _ Infraestructuras fiables y genera- lizadas. = Sistemas cognitivos, interaccién, robética. = Componentes, sistemas, ingenie- ria. - Bibliotecas y contenidos digita- les. ~ Hacia una sanidad personalizada ysostenible. ~ TIC para la movilidad, el medio ambiente sostenible la eficiencia energética. - TIC para la vida independiente, la integracion y la gobernanza fu- tura de las tecnologias emergen- tes. ~ Otas actividades de interés son: = Plataformas y sistemas méviles inalémbricos. - Generalizacién de la banda an- cha haciéndola accesible a to- dos. ~ Sistemas audiovisuales en red y plataformas domésticas. ¢) Normalizacién que haga posible la ex- pansién de los sistemas en toda Europa yen elresto de mundo Enel terreno de las Tecnologias de la Informacién, son dos las instituciones europess que hoy trabajan juntas con una estrategia comin: el CEN European Commute for Standardization), y el CENELEC (European Committee for Electrotechnical Standardization), En a actualidad producen estndares en las si- guientes dreas: = Software para bancos. = Beaccesibilidad, = Conercio clectrénico (e-business), oass 9851 SOCIEDAD DE LA INFORMACION ~ _ Informética para la sanidad. = Aprendizaje por medios electrénicos y telematicos (e-learning). - Transporte inteligente. = Administracién electronica. ~ Proteccién de datos personales. - Diversidad cultural. - — Radiofrecuencia. 3. Estimulo de las aplicaciones digita- les y de su asimilacion Para que Europa desarrolle conteni- dos y servicios digitales de calidad en be neficio de todos los ciudadanos, y maxi- ‘me en cl campo de la Sociedad de la In- formacién, la sanidad y el medio ambien- te, a menudo es precisa una actuacién coordinada que contrarreste el enorme empuje que en este campo manifiestan los Estados Unidos y algunos paises asia ticos. Para hacerlo posible es necesario que existan contenidos y servicios de ca- lidad que cuenten con el interés y la con- fianza de los ciudadanos. Con este objeti- vo la Uni Burupea he atloptalo medi- das en los siguientes sentidos: ~ Aumentar la confianza de los ciuda- danos en las tecnologias que estan en la base de la Sociedad de la Infor- maci6n, para hacer posible el desa- rrollo econémico y Ia implantacién social. Se trata de medidas que po- tencian la seguridad, la privacidad y 1a proteceién frente a contenidos no- civos 0 peligrosos. - Desarrollo de una industria cultural europea basada en las tecnologias di- gitales. Entre los objetivos més signi- ficativos est la creacién de una Bi- blioteca Digital Europea que dove a Internet de contenidos relacionados con nuestra cultura, nuestras lenguas y nuestra forma de vida. Por otra par- te, en el terreno audiovisual, se tra- baja para fortalecer la competitividad de nuestra industria cultural. = En el terreno de la educacién y la formacién permanente, se trabaja para que los sistemas formativos cu- ropeos doten a los alumnos de las ‘competencias necesarias para su de- sarrollo en la Sociedad del conoci- miento. - Enel de las Administraciones Publi cas, el objetivo es conseguir una efectiva y eficiente Administracion electronica, ast como un rapido y se- _guro intercambio de informacién en- tre los paises miembros. = Por jit mo, la "Iniciativa i2010" traba- ja para conseguir que con el apoyo de las TIC.s sea posible salvar vidas y mejorar el medio ambiente, para ello desarrolla iniciativas de Vigilancia global o de desarrollo de un vehiculo inteligente, que contribuya a evitar los accidentes de trifico 0 que, al menos. minimice las victimas. En ¢s- te terreno se enmarcan también las iniciativas que vinculan sanidad y nuevas tecnologias para mejorar la atencién sanitaria en Europa. V. BRECHA DIGITAL Y ALFABETIZACION EN INFORMACION Con la aparicion de nuevas y costo- sas tecnolegias en los tiltimos aos y su enorme repercusién en el desarrollo econémico y social, se corre el riesgo de que ciertos sectores sociales queden fuc~ ra de esta Sociedad de la Informacion y el Conocimiento, con los evidentes ries- gos de exchusién y empobrecimiento. En efecto, el coste de las infracstructuras ba- sicas puede dejar fuera a paises 0 regio- nes ya pobres, acentuando la diferencia con los desarrollados. Por otra parte, la novedad de estas tecnologias puede ex luir a aquellos sectores que, por edad 0 9852 eciss SOCIEDAD DE REAFINANCIAMIENTO falta de formacién, no puedan acceder a ellas. A este fenomeno se le denomina Brecha Digital y a las medidas que se adoptan para acercar a los ciudadanos a su uso, alfabetizacion en informacion 0 alfabetizacion digital, segan se ponga cl acento en el uso y gestion de la informa- ci6n 0 en el manejo de los recursos e ins- trumentos tecnolégicos. Una posible definicién de Brecha Di- gital es la que plantea el portal www.la- brechadigital.org que desde México tra- baja por hacerla desaparecer, "La brecha digital se define como la separacién que existe entre las personas (comuni- dades, estados, paises...) que utilizan las Tecnologias de Informacion y Comuni- cacién (TIC) como una parte rutinaria de su vida dtaria y aquellas que no tle- nen acceso a las mismas y que aunque Tas tengan no saben cémo utilizarlas.” No es ficil hacer desaparecer esta se- paracion en lo que se refiere a sus aspec- tos tecnolégicos y de infraestructuras, pues los paises utilizan este desfase tec- noldgico como factor competitive; ya lo hicieron durante el periodo industrial o antes, durante el de los descubrimientos y colonizaciones, y no es ficil que cedan ahora en sus intereses a pesar de que existen iniciativas de cooperacién al de- sarrollo y otras filantropicas que tratan de paliarla. Sin embargo la necesidad de los paises desarrollados de incorporar a todos los sectores sociales a la nueva so- ciedad_y permiticles participar de los contenidos, contribuir a crearlos, acce- der al comercio 0 a la adminis ha conducido al desarrollo de_iniciativas que tratan de dotar a los ciudadanos de las nuevas competencias necesarias para desenvolverse en ella. A estas iniciativas se las conoce con el nombre de Alfabeti- zaci6n en Informacién, taduccién direc- ta del término inglés Information Lite- racy. Parten del concepto de Alfabetiza- cién como medio para salir del analfabe- tismo, entendiendo por analfabeto a aquel que no es capaz. de comunicarse, 5 decir, entender lo que se le dice, ser capaz. de procesar esta informacién y ree- laborara. La definici6n tradicional asocia- tba este concepto a la informacién escrita, ¢s decir, sobre un papel y en sus sopor- tes tradicionales: libro, folleto, cartel, etc. Sin embargo, en nuestros dias buena parte ce la informacién que se maneja no se encuentra en este soporte: panta- llas de ordenador 0 de cajero autométi- co, nuevos dispositivos y herramientas han alterado los fundamentos mismos de los conceptos de informacién, comunica- cién, creacién e, incluso, el de participa- cién ciudadana, Hoy la persona alfabetizada es aque- lla que sabe cuando y por qué necesita informaci6n, dénde encontrarla y como cvaluarla, utilizarla y comunicaria de ma- nera ética. Para lograr este objetivo se han iniciado trabajos que buscan dotar de esta competencia a los estudiantes durante su periodo formativo, por otra parte esta capa de la sociedad es la que se denomina de los "nativos dlgitales’, es decir, aquellos que nacieron cuando ya habian surgido las tecnologias de la formacén y la comunicaci6n, José Moniio-VEtanne Seneano SOCIEDAD DE REAFINANCIAMIENTO ease: “Confederacién Espahols de Sociedades de Garantia Reciproca”. oass 9853 SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Limited ability corporation | Limited company |. ANTECEDENTES «I CONCEPTO * Il CCONSTITUCION. ESCRITURA Y ESTATUTOS 1 Denominacién 2. Domicitio 3. El capital «IV. [APORTACION DE LOS SOCIOS - V. ‘TRANSMISION DE PARTICIPACIONES « VI. ORGANOS 1. Junta General 2. Administradores 3. EL Administrador de hecho = Vil. ‘TRANSFORMACION « Vill, DISOLUCION + DX. LA SOCIEDAD UNIPERSONAL + X.LA SOCIEDAD NUEVA EMPRESA 1. Razén social 2. Objeto social 3. lementos personales 4, Constitucin 5. Capital 6. Organos 1 ANTECEDENTES: La sociedad de responsabilidad limi- tada nace del derecho anglosajén como una variacidn de la sociedad anénima, en que cobra mayor relevancia su configura én personal, al estar compuesta por un pequefio ntimero de socios, siendo el ca- pital aportado inferior al que correspon- derfa a una gran sociedad de capital, que sin embargo desean beneficiarse de las ventajas de la limitacién de responsabili- dad frente a terceros. En Espafia sin embargo se retras6 enormemente su desarrollo positivo, lo cual no impidié que Jos comerciantes constituyeran sociedades limitadas al am- paro de la libertad de forma consagrada en el articulo 122 del Cédigo de Comer- cio, asi como del Reglamento del Regis- tro Mercantil de 1919, que permitia el ac- ceso de sociedades con razén social y responsabilidad limitada. Los socios hacian constar en los esta- tutos la limitaci6n de la responsabilidad al haber social; sin embargo, es mas que dudoso el efecto frente a terceros de di- cha cléusula, de exoneracién de respon- sabilidad en contra de la regulaci6n posi- tiva, tanto en el Cédigo de Comercio en materia de sociedades, como en el Codi- go Civil en cuanto al principio de respon- sabilidad patrimonial universal, si bien por la jurisprudencia, asi como por la Di- recci6n general de los registros, se tuvo que admitir esta figura impulsada por una innegable necesidad social y econd- mica, ‘Tras varias tentativas legislativas, no fue sino hasta la aprobacién de la Ley de 17 de julio de 1953 que conocié la insti- tucidn regulacién positiva. Con el fin quiz de establecer ele- mentos diferenciadores entre la sociedad an6nima y la limitada, la Ley previé un ‘mtimero maximo de cincuenta socios. Sin ‘embargo, cado su esencial caracter capi talista, y por tanto la falta de constancia en los estazutos de su identidad, gener problemas en la sucesi6n por titulo mor- tis causa de las participaciones, haciendo dificil la determinacién de! mimero de socios y el ejercicio de los derechos 60 ciales por ellos. Son caracteristicas de su regulacion, Ja instauracién del sistema de participa- ciones, en lugar del existente de parte inica por socio, participaciones que sin embargo se diferencian de las acciones por no poderse incorporar a titulos ne- gociables. ‘También lo es la irresponsabilidad de los socios por las deudas sociales y la li- bertad de cenominaci6n, que ya habia si- do admitida por la jurisprudencia por ex: tensién de su aceptacion respecto de la sociedad anénima. Simplifica los trimites de constitu- cién de la sociedad, respecto a lo previs- to para la andnima, al no distinguir entre la escritura constitutiva propiamente di- 9854 @ciss SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, cha y los estatutos, asi como mediante la regulaci6n del desembolso inmediato del capital, en el momento de su suscrip- cién, por considerar que no concurren las circunstancias de las grandes empre- sas que aconsejan su separacion. Se recurre a lo pactado en cuanto a la formacion de la voluntad social, que- dando al arbitrio de los socios fundado- res la existencia de junta general para formacion de los acuerdos, siempre que su mimero no exceda de quince, omi- tiendo mecanismos de defensa de las mi- norias por considerar, erréneamente, que no son propias de este tipo social. La transmisibilidad de las participa- ciones se establecié de forma que ha permanecido hasta nuestros dias, con la nica limitacién consistente en’ atribu- ci6n de derechos de adquisicién prefe- rente para la sociedad y los socios. Se declara supletoriamente aplicable lo dispuesto en el Cédigo de Comercio. La Ley 2/1995, de 23 de marzo, unifi- cae incorpora las modificaciones intro- ducidas en este tipo social por la Ley 19/1989, de 25 julio, de reforma parcial y adaptacién de la Legislacién Mercantil a las Directivas de la Comunidad Econémi- ca Europea en materia de sociedades. Son novedosas la supresién del nti mero méximo de socios; el estableci- miento imperativo de los érganos socia- les decisorios, asi como del derecho de separacion del socio, en el marco de la tutela del socio minoritario que contem- pla también la reduccién de los porcen- tajes a los que se atribuyen los derechos minoritarios, reconociendo a la minorfa el derecho de examen de la contabilidad, con todos sus antecedentes y la exigen- cia de resolucidn judicial firme para la cficacia de la exclusion del socio 0 socios que ostenten un porcentaje cualificado del capi Reconoce la sociedad unipersonal en desarrello de la Directiva 1989/67, de 21 diciembre, con las garantias que después examinaremos. En otros dmbitos, como responsabil- dad de los administradores y cuentas anuales, se remite a lo dispuesto para la sociedsd anénima, acentuando por tanto el caricter capitalista, frente al persona- lista que podia predicarse de la Ley de 1953. I. CONCEPTO Ia sociedad de responsabilidad limi- tada es una sociedad mercantil que te- niendo el capital dividido en participacio- nes sociales integrado por las aporta- Ciones :e los socios, tiene limitada la res- ponsabilidad por las deudas sociales al haber social, sin que respondan por elas personalmente los socios. Su naturaleza mercantil viene dada por la forma social ex lege, pues como ‘yefamos en otros apartados, con inde- pendencia de cual sea su objeto, si mer- cantil 0 civil como lo seria el ejercicio de una actividad profesional titulada-, al adoptar dicha forma deviene siempre mercantil. En cuanto a sus caracteres, si bien se considera una sociedad capitalista, por preeminencia del elemento capital sobre el personal, lo cierto es que se encuentra equidistante de la sociedad anénima, co- mo paradigma de sociedad capitalista, y de la sociedad colectiva, con idéntica po- sicion como personalista. Pues si bien la condicién de socio se incorpora a las participaciones, que son transmisibles, no lo son libremente, sino que se otorga un derecho de adquisicién preferente a Ios restantes socios y a la sociedad, con cl fin de evitar el ingreso indeseado de nuevos socios, por la importancia del clemento personal en su composicién. oass 9855 SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Il, CONSTITUCION. ESCRITURA Y ESTATUTOS Ia sociedad limitada se constituye mediante otorgamiento de escritura pti- blica por los socios fundadores, quienes habrin de suscribir y desembolsar la to- talidad del capital. No se contempla, por tanto, un régi- men de fundacién sucesiva como en el caso de la sociedad anénima, por haber considerado el legislador que no era pro- pio de este tipo social de reducidas di- mensiones, ni necesatio. En la escritura, en forma separada, se harin constar los estatutos, con el conte- nido minimo previsto por la Ley. La escri- tura de constitucién debert presentarse a inscripcion en el Registro Mercantil del domicilio social en el plazo de dos meses a comtar desde la fecha de su OWT miento, estableciéndose en caso de in cumplimiento que los fundadores y los mente de los dafios y perjuicios que cau- saren, sin perjuicio del régimen de socie- dad irregular que se aplica al la sociedad limitada, por remisién expresa a los arti- culos 15 y 16 de la Ley de Sociedades Anénimas. 1. Denominacién En la denominacién de la Compaiifa deberé figurar necesariamente la indica cién "Sociedad de Responsabitidad Lim tada’, "Sociedad Limitada" 0 sus abre- viaturas "SRL" 0 "SL". No se podra adoptar una denominacién idéntica a la de otra sociedad preexistente. 2. Domi io Ia sociedad de responsabilidad limi- tada fijard su domicilio dentro del territo- tio espafiol en el lugar en que se halle el centro de su efectiva administraci6n y di- reccién, 0 en que radique su principal es- tablecimiento o explotacién. En caso de discordancia entre el do- micilio que conste en el Registro y el que corresponceria conforme al apartado an- terior, los terceros podran considerar co- mo domicilio cualquiera de ellos, 3. El capital Fl capital esta formado por las apor- taciones de los socios, se divide en parti- cipaciones que se atribuyen a los mismos en represertacién de las cuotas que os- tentan en dicho capital. Sélo podrin ser objeto de aportacién los bienes 0 dere- chos patrimoniales susceptibles de valo- racién econémica, En ningtin caso po- drin ser objeto de aportacién el trabajo © los servicios. Las aportaciones pueden ser dinera- rias, o no dinerarias, estableciendo la Ley en forma detallada los requisitos y moda- lidades Ue aportacion, Asf, respecte de las primeras, deberii acreditarse su reali- dad ante ¢! Notario autorizante de la es critura. Respecto a las segundas, se remi- te al régimen de la sociedad anénima, debiendo acompanar la aportacién de ina valoracidn, y respondienda el apar- tante del saneamiento del bien aportado. IV. APORTACION DE LOS SOCIOS Solo podrin ser objeto de aportacién los bienes 0 derechos patrimoniales sus- ceptibles de valoracién cconémica, En rningiin caso podrin ser objeto de aporta- cién el trabajo 0 los servicios. Toda apor- tacién se considera realizada a titulo de propiedad, salvo que expresamente se estipule de otro modo. Las aportaciones dinerarias deberdin establecers: en moneda nacional. Si la aportacién fuese en moneda extranjera, se determinara su equivalencia en euros con arregic a la ley. Ante el Notario auto- izante de la escritura de constitucién 0 de aumento del capital social, deber acreditarse la realidad de las aportacio- 9856 eciss SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, nes dinerarias mediante certificacién del depésito de las correspondientes canti- dades a nombre de la sociedad en una entidad de crédito, que el Notario incor- poraré a la escritura, o mediante su en- trega para que aquél lo constituya a nom- bre de ella. La vigencia de la certificacién sera de dos meses a contar de su fecha. En tanto no transcurra el periodo de vi sgencia, la cancelacién del depésito por quien lo hubicra constituido exigira la previa devolucién de la certificacion a la entidad de crédito emisora. Vv. TRANSMISION DE PARTICIPACIONES La transmisi6n de las participaciones sociales, asi como la constitucion del de- recho real de prenda sobre las mismas, deberin constar en documento piiblico. Ta constitucién de derechos reales dife- rentes del referido en el pérrafo anterior sobre las participaciones sociales deberi constar en escritura publica, El adquiren- te de las participaciones sociales podré ejercer los derechos de socio frente a la sociedad desde que ésta tenga conoci- miento de la wansmisién 0 constitucion del gravamen. a sociedad llevaré un Libro registro de socios, en el que se harén constar la titularidad originaria y las sucesivas trans- misiones, voluntarias o forzosas, de las participaciones sociales, asi como la constitucién de derechos reales y otros gravamenes sobre las mismas. En cada anotacién se indicaré la identidad y do- micilio del titular ce la participacion 0 del derecho © gravamen constituido so- bre aquélla. La sociedad sélo podré recti- ficar el contenido de! Libro registro si los interesados no se hubieran opuesto a la rectificacién en el plazo de un mes desile la notificacién fehaciente del propésito de proceder a la misma. Cualquier socio podré examinar el Libro registro de so- ios, cuya llevanza y custodia correspon- de al rgano de administraci6n. Bl socio ¥ los ttulares de derechos reales 0 de ‘gravmenes sobre las participaciones so- Ciales, tienen derecho a obtener certifica- cién de las participaciones, derechos 0 ‘gravamenes registrados a su nombre. Los datos personales de los socios podran modificarse a su instancia, no surtiendo entre tanto efectos frente a la sociedad. VI. GRGANOS 1. Junta General La Junta General es el 6rgano sobera- no, compuesto por la totalidad de los so- cios, que forma la voluntad social por medio ‘ie acuerdos, siendo de su directa competencia: La censura de la gestion social, la aprobacion de las cuentas anuales y la aplicacton del resultado; el nombramten- to y separacién de los administradores, liquidadores y, si se acordara su interven- cién, de los auditores de cuentas, asi co- mo el cjercicio de la accién social de res- ponsabilidad contra cualquiera de ellos; Ia autorizaciéin a los administradores pa- ra el gercicio del género de actividad que constituya el objeto social; la modifi- cacion de los estatutos sociales; el au- mento y la reducci6n del capital social, la transformaciGn, fusi6n, escisiOn y disolu- cién de la sociedad. Cualesquicra otros asuntos que de- terminen la ley 0 los estatutos. Podrén impartir instrucciones al 6r- gano de administracién © someter a au- torizacin la adopeién por dicho érgano de decisiones 0 acuerdos sobre determi- nados esuntos de gestion. Con idéntico régimen establecide pa- ra la celebracién de la Junta de la socie~ dad anénima, la Ley establece tres moda- lidades. la Junta General, ordinaria 0 ex: traordinaria, y la Junta Universal oass 9857 SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Ia Junta General ordinaria habra de ser convocada por los administradores para su celebracién dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio con el fin de censurar la gestién social, aprobar si procede las cuentas del ejercicio ante- rior y resolver sobre la aplicacién del re- sultado asi como en las demas fechas 0 perfodos que determinen los estatutos. Ia Junta General extraordinaria, con- vocada con cualquier otro fin, podra ser- o por los administradores, por si oa ins- tancia de los socios que representen al menos el cinco por ciento del capital so- cial. En ambos casos si los administrado- res no lo hicieran, la Junta General sera convocada por el Jucz de Primera Instan- cia del domicilio social, a solicitud de los socios y previa audiencia de los adminis tradores. El procedimiento de convocatoria de la Junta solo varia respecto del estableci- do para a sociedad anénima en la posibi- lidad de que los estatutas sustituyan cl Yen general de publicidad por cual- quier procedimiento de comunicacién, individual y escrita, que asegure la recep- cién del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto 0 en el que conste en él Libro registro de socios. La Junta Universal tiene lugar siem- pre que esté presente o representada la totalidad del capital social y los concu- rrentes acepten por unanimidad la cele- bracién de la reunion y el orden del dia de la misma, cualquiera que sea el lugar en que se encuentren, Los acuerdos sociales se adoptarin por mayoria de los votos vilidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspon- dientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social; salvo los acuerdos sobre aumento o reduccion de! capital y cualquier otra modificacién de los estatutos sociales que requeririn el ‘voto favorable de mas de la mitad del ca- pital social; y los acuerdos sobre transfor- macién, fusi6n 0 escisién de la sociedad, la supresidn del derecho de preferencia en los aumentos de capital, la exclusion de socios y la autorizacién al administra- dor para e! ejercicio de la actividad que constituya el objeto social, que requeri- rin el voto favorable de al menos dos ter- cios del capital. Para la impugnacién de acuerdos, la Ley se remite al régimen de la Sociedad Anénima. 2. Administradores Aparece en forma mis detallada la corganizacién de la adminisacién de la sociedad limitada, que de la anénima, cu- yo detalle queda para los estarutos, al precisar en la primera la situacién de concurrencia de los administradores per- sonas fisicas. En nuestro caso, se establece que po- dra corresponder a un administrador nico, a varios administradores que ac- ten solidaria 0 conjuntamente, 0 a un Consejo de Administracién, sin que el ntimeto de consejeros pueda ser en nin- gin caso inferior a tes ni superior a do- ce. Corresponde a la Junta el nombra- miento de administrador, que se desem- pefiard por tiempo indefinido, salvo que Jos estatutos establezcan un plazo de ejercicio de la administracién, en cuyo caso podréa ser reclegidos una 0 més ve- ces. También podrén designarse suplen- tes para el caso de vacante, El nombramiento caducari cuando, vencido el 9lazo, se haya celebrado Junta General o haya transcurride el plazo para la celebracién de la Junta General ordina- eciss SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, En cuanto a los deberes de! adminis- trador, la Ley se refiere escuetamente al de diligencia en el ejercicio de sus fun- iones, secreto sobre las informaciones de caracter confidencial, aun después de cesar en su cargo, y Ia lealtad prohibicién de competencia, salvo autorizacién ex- presa de la sociedad. Estos deberes han sido profusamen- te regulados para los administradores de la sociedad anénima por la Ley 26/03 de 17 de julio, que ha incorporado los arti- culos 127 bis, ter y quater a la Ley de So- ciedades Anénimas, detalle que pode- mos considerar aplicable a los adminis- tradores de la sociedad limitada, en cuanto sea conforme a su naturaleza, por las remisiones contenidas en su Ley re- guladora a la otra, en particular la referi- da en el articulo 69. Sus facultades se agrupan en tomo a las funciones de gestion, por un lado, y de representacidn, por otro. La Ley omite cualquier mencién a las facultades de gestion del administrador, pudiendo extraerse en forma negativa, del listado de atribuciones que compe- ten a la Junta General: todas aquellas de- cisiones en materia de administracién, no reservadas a la Junta por Ley 0 estatu- tariamente, corresponden al administra- dor. En cuanto a las facultades de repre- sentacién, se ocupa de regular su ambi- to, disponiendo que se extender a to- dos los actos comprendidos en el objeto social delimitado en los estatutos; asi co- mo que cualquier limitacién de las mis- mas, aunque se halle inscrita en el Regis- tro Mercantil, sera incficaz frente a terce- ros, quedando obligada la sociedad fren- tea terceros por los actos del administra dor. También regula la distribucion de dicha representacién entre los adminis- tradores, en forma individual, mancomu- nada, solidaria o colegiada, en funcién de la estructura del organo, El ejercicio del cargo sera gratuito, a menos que los estatutos establezcan 10 contratio, pudiendo ser separados por la Junta General aun cuando la separacion. ‘no conste en el orden del dia. Vienen su- jetos al mismo régimen de responsabili- dad que los de la sociedad anénima. La Ley 26/2003 de 17 de julio ha in- troducido una regulaci6n positiva del ad- ministrador de hecho en la sociedad anOnimra, declarando su responsabilidad por los actos ejecutados, precepto que no viere sino a plasmar una concepcién que habia sido admitida por la jurispru- dencia. Asi, son numerosas las resolucio- nes que reconocen esta figura, desde Ia resoludon de la Direccion General de los Registros de 24 de junio de 1968, que va- lidé una operacion de aumento de capi- tal en Janta convocada por administrado- res con cargos caducados, asi como la sentencia de la Audiencia Provincial de Valencia de 27 de septiembre de 1999, que reconoce como tal al que actia bajo la apariencia de apoderado o factor mer- cantil. Evidentemente, con base en lo dis- puesto en el articulo 69 de la Ley de So- ciedades Limitadas, podemos extender toda esta doctrina al dmbito que nos ocu- Pa. VI. TRANSFORMACION La sociedad de responsabilidad limi- tada pedra transformarse en sociedad co- lectiva, en sociedad comanditaria, simple © por acciones, en sociedad anénima, asi como en agnupacién de interés econdmi- co. Cuando el objeto de la sociedad de responsabilidad limitada no sea mercan- oass 9859 SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA til, podra transformarse ademas en socie- dad civil. Ia sociedad de responsabilidad limi- tada también podré transformarse en so- ciedad cooperativa, de conformidad con lo previsto en la legislaci6n reguladora cle esta tiltima, La transformacin de la sociedad ha- bri de ser acordada por la Junta General, con los requisitos y formalidades estable- cidos para la modificacign de los estatu- tos. La Junta General deberd aprobar el balance de la sociedad, cerrado el dia an- terior al del acuerdo, asi como las men- ciones exigidas por la ley para la constitu- cién de la sociedad cuya forma se adop- te. El acuerdo ny podré mnvdificar ka pare ticipacién de los socies en el capital so- cial. A cambio de las participaciones so- ciales que desaparezcan, los socios ten- drén derecho a que se les asignen las cuotas o las acciones que les correspon- dan en proporcién a las participaciones que cada uno de ellos tuviere en la socie- dad que se transforma, a escritura piiblica de transforma- cién, que habri de ser otorgada por la sociedad y por todos los socios que pa- sen a responder personalmente de las deudas sociales, contendré las mencio- nes exigidas por la ley para la constitu- cién de la sociedad cuya forma se adop- te, asi como la relacién de socios que ha- yan hecho uso del derecho de separa- cién y el capital que representen, Si la so- Giedad resultante de la transformacién fuere anGnima o comanditaria por accio- nes, se incorporard a la escritura el infor- me de los expertos independiemes sobre cl patrimonio social no dinerario y se in- dicard en la misma el néimero de accio- nes que correspondan a cada una de las participaciones. a escritura publica de transforma- cidn, en la que se inchuira la manifesta- cidn de los otorgantes, bajo su responsa- bilidad, de que el patrimonio social cu- bre el capiral, se presentara para su ins- cripcién er el Registro Mercantil, acom- panada del balance cerrado el ia ante- rior al del acuerdo de transformacién, Salvo que los acreedores sociales hu- bieran consentido expresamente la trans- formaciGn, subsistir’ la responsabilidad de los socios colectivos 0 de los socios de la sociedad civil transformada por las deudas sociales contrafdas con anterioti- dad a la transformacién de la sociedad. Esta responsabilidad prescribird a los cin- co afios a contar desde la publicacion de J tansformacién en el Boletin Oficial del Registro Mercantil Vill. DISOLUCION La sociedad de responsabilidad limi- tada se disolverd: a) Por cumplimiento del término fijado. cen los estatutos, de conformidad con lo estabiccido en el articulo 107. 5) Por acuerdo de la Junta General adopta:o con los requisites y la ma- yorfa establecidos para la modifica- ‘cidn de los estatutos. <) Por la conclusién de la empresa que constitaya su objeto, la imposibilidad ‘manifiesta de conseguir el fin social, © la peralizacién de los érganos so- ciales de modo que resulte imposi- ble su funcionamiento, 4) Por falta de ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto. social durante tres aflos consecuti- ‘vos. ¢) Por consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio conta- ble a menos de la mitad de! capital social, ano ser que éte se aumente 9860 eciss SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, (© se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente so- licitar la declaracion de concurso conforme a lo dispuesto en la Ley Concursal. f) Por reduccién del capital social por debajo del minimo legal. Cuando la reduccién sea consecuencia del cumplimiento de una ley se estard a lo dispuesto en el articulo 108. g) Por cualquier otra causa establecida en los estatutos. La declaracién de concurso no cons- tuird, por sf sola, causa de disolucién, pero sien el procedimiento se produjera la apertura de la fase de liquidacién de la sociedad quedaré automaticamente di- suelta, En este Ultimo caso, el Juez del concurso hard constar la disolucién en la resolncién de apermra y, sin-nomhm- miento de liquidadores, se realizaré la li- quidacion de la sociedad conforme a lo establecico en el Capitulo II del Titulo V de la Ley Concursal. IX. LA SOCIEDAD UNIPERSONAL La Ley 19/1989 de 25 de julio, intro- duce en nuestro derecho positive la so ciedad unipersonal en desarrollo de la Directiva 89/667, de 21 diciembre, afec- tando al émbito de la sociedad anénima, como a la anterior Ley de 17 de julio de 1953, de sociedades de responsabilidad limitada, aspecto que habia sido debati- do, en cuanto a la admisibilidad de la 8- gura de una sociedad con socio tnico, que sin embargo devino impuesta a nuestro Ordenamiento por el acervo co- munitario. Se considera sociedad unipersonal la constituida por un tinico socio, sea per- sona natural 0 juridica; asi como la cons- tituida por dos o mas socios cuando to- das las participaciones hayan pasado a ser propiedad de un nico socio, consi- deradas como tales las que pertenezcan a la sociedad unipersonal. La Ley previene una serie de garan- ‘fas, basadas en la publicidad de la situa- cin de unipersonalidad, los efectos de su omisi6n, en particular la extension de responsabilidad por deudas al socio tni- co, asi como las especialidacles en mate- tia de adopcién de acuerdos y relaciones comerciales entre el socio y la sociedad: se trata de un supuesto de autocontrata- cién, for Io que deben documentarse detalladamente con el fin de proteger el patrimonio social. La situacién de unipersonalidad, ori- ginaria © sobrevenida, habré de constar en esctitura péblica que se inscribird en cl Registro Mercantil, con indicacién de la identidad del socio Gnico. La sociedad hard constar expresamente su condicién de unipersonal en toda su documenta- cién, correspondencia, notas de pedido ¥ facturas, asi como en todos los anun- cios que haya de publicar por disposi- cin legal o estatutaria. Las decisiones del socio unico susti- tuyen 4 las de la Junta, y se documentan cn acta Los contratos celebrados entre el so- cio Gnico y la sociedad deberin docu- mentacos, y figurar en un libro-registro de la sociedad debidamente legalizado, haciendo constancia expresa en la me- moria anual a estos contratos; en caso contratio, no serin oponibles a la masa en supuesto de concurso. X. LA SOCIEDAD NUEVA EMPRESA Hasido introducida como modalidad simplifada de la sociedad limitada por a Ley 7/2003 de 1 de abril, con el fin de incorporar la Recomendacién 97/344, de 22 de cbril, de la Comisi6n Europea, so- bre la mejora y simplificacién de las con- diciones para la creacién de empresas, oass 9861 SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA en atenci6n a la importancia en la econo- mia espafiola de la pequefta empresa, y de la empresa familiar. 1. Razén social Se rescata la proximidad, perdida con las tiltimas reformas, de la sociedad limitada a la colectiva en estos casos, ya que su denominaci6n social estaré for- mada por los dos apellidos y el nombre de uno de los socios fundadores segui- dos de un cédigo alfanumérico que per- mita la identificacién de la sociedad de manera (inica € inequivoca, En la deno- minacién de la compafifa deberd figurar necesariamente la indicacién "Sociedad Limitada Nueva Empresa" 0 su abrevia- ura "SEINE" 2. Objeto social Parece detallarse lo que ha de consti- tuir el objeto social de esta nueva moda- lidad, sin embargo, a continuacién de la enumeracién de los posibles, se dispone que los socios fundadores podrin incluir en cl objeto social cualquier actividad singular distinta de las anteriores; incluso que st Ia inclusion de dicha actividad die- ra lugar a una calificacion negativa del Registrador mercantil de la escritura de constitucién de la sociedad, no se parali- zard su inscripcién, que se practicara sin la actividad singular en cuestiOn, siempre que los socios fundadores lo consientan expresamente en la propia escritura de constitucién © con posterioridad a lla. Sélo prohibe aquellos objetos que deban ejercerse bajo la forma de socie- dad andnima, las que impliquen objeto linico y exclusivo asi como la constitu- Gin de sociedades pattimoniales bajo la 3, Elementos personales Sélo podrin ser socios de la socie- dad nueva empresa, las personas fisicas, en nimero maximo de cinco. La uniper- sonalidad s6lo est permitida respecto de una tinica sociedad nueva empresa, sin que una misma persona fisica pueda ostentar dicha condicién en més de una, Elimina la obligatoria llevanza de un libro de socios, aspecto criticable si se considera i efectiva transmisibilidad de Is participaciones, la falta de publicidad de la titularidad de las mismas, y en defi- nitiva, la imposibilidad de conocer la re- lacién de socios para terceros, bastando al propio socio para acreditarla la exhibi- cin del decumento publico mediante el cual la hubiera adquirido, presentando una falta Ce transparencia impropia de este tipo social y que no encuentra expli- caci6n alguna en la pretendida simplifica- cién del tipo social, cercano a las formas personalistas, como no sea la opacidad de la titularidad de bienes en detrimento del trifico juridico. Asimismo sc regula el embargo de Participaciones, que en la practica dificil- mente tendré lugar, al no poder averi- guar su titularidad, y no haber lugar en que anotarlo. 4. Constitucién Presenta como especialidad la supu- esta inmediatez de los tramites de consti- tucién, al permitir tanto el otorgamiento como la irscripcién de Ia escritura por medios telematicas, disposicién que ha sido desa-rollada por Real Decreto 682/03 de 7 de junio, y establecer unos plazos brevisimos -veinticuatro horas- al Notario y Registrador para el cumpli- miento de sus respectivos cometidos: el cotorgamicrto y la calificacién, asi como, para la subsanaci6n e inscripci 5. Capital El capital social no podra ser inferior a tres mil doce euros ni superior a ciento veinte mil Coscientos dos euros, debiendo fectuarse en todo caso las aportaciones 9862 @ciss SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ‘Concepto Es una sociedad de naturaleza mercantil, con un capital determinado, dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no podrén incorporarse 2 titulos negociables ni denominarse acciones, y cuyos socios no responderén personalmente de las deudas sociales. Caracteristicas 1. Es una sociedad mercantil predominantemente capitalista. 2. Es una sociedad de responsabilidad limitada. 3. El capital est dividido en participaciones iguales, acumnulables e indivisibles, y debe estar totalmente suscrito y desembolsado an su constitucién. ‘4.El capital no puede ser inferior a 3.005,06 euros. Se expresard precisamente en ‘esta moneda y desde su origen habré de estar totalmente desembolsado. 5. La gestién de la sociedad y la presentacién se encomiendan a érganos especificos: Junta General y Administradores, que pueden ser socios 0 no. 6.No podran acordar ni garantizar la emisién de obligaciones u otros valores negociables agrupados en emisiones. 7. Podrén conceder préstamos, garantias y asistencia financiera a otras sociedades del grupo, pero salvo acuerdo de la Junta General para cada caso concreto, no podrén realizarlos actosanteriores afavor de sus propios socios yadministradores, ni anticiparles fondos. Tramites constitutivos 1. Solicitud al Registro Mercantil Central de certificacién acreditativa de que la denominacién social no figura registrada anteriormente. Dicha calificacién se realizard en el plazo de 3 dias habiles. En la denominacién de la compafiia deberd figurar necesariamente la indicacion “Sociedad de Responsabilidad Limitada”, “Sociedad Limitade", 0 sus abreviaturas “SRL” 0 “SL’, no pudiendo adoptarse una denoniinacién idéntica a la de otra sociedad preexistente. Por ello, para su constitucién se exige un certificado negativo del Registro Mercantil Central, con la denominacién elegida. oass 9863 SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Trimites constitutivos 2. Otorgamiento de escritura publica ante Notario: + La escritura de constitucién deberé ser otorgada por todos los socios fundadores, por si o por medio de representante, quienes habrén de asumir la totalidad de las participaciones sociales. ‘+ Menciones de la escritura de constitucién: a) Identidad del socio o socios. b) Voluntad de constituir una SL. ) Aportaciones de cada socio y numeracién de las participaciones sociales asignadas. <4) Identidad de as personas que se encarguen inicialmente de a administraci6n yy tepresentacién social. ) La determinacién de la forma de administraciOn, si en los estatutos se prevén diferentes alternativas. f) Estatutos: — Denominacién de la sociedad. = Objeto social y actividades. Fecha de cierre del ejercicio social. = Domicilio social. — Capital social, participaciones, valor nominal y numeracién correlativa, — Modo de organizar la administracién de la sociedad, 3. Inscripcién en el Registro Mercantil: + Deberd presentarse a inscripcién en el plazo de 2 meses desde el otorgamiento de la escritura pablica. * Con la inscripci6n, la sociedad adquiriré personalidad jurfdica. 4, Aefectos de su constitucién y puesta en marcha, se puede emplear voluntariamente el Documento Unico Electrénico (DUE). dichos efectos, una vez obtenida lacertificacién negativa de denominacién social, se deberd presentar dicha certificacién dentro del periodo de vigencia de la comespondiente reserva temporal de denominacién ante el Punto de Asesoramiento e Inicio de Tramitacién (PAIT) y ante el notario autorizante de la escritura de constitucién. Una vez consignados 2n el DUE los datos bésicos, que serén los mismos que para la Sociedad Limitada Nueva Empresa a excepcién de la denominacién social, el Sistema de Tramitacion Telemstica (STT) le asignaré el ‘nimero CIRCE correspondiente, identificando de manera inica e inequivoca al DUE, procediéndose a continuacién a la realizacién de los trémites oportunos. En el caso de la denominacién social, el notario que obtuvo dicha certificacién remitiré ésta ‘eleméticamente y con su firma electrénica al PAIT ante el que el interesado deba Iniciar los trémites de constitucion de la sociedad. 9864 @ciss SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. Caracteristicas de la participacién social 1. Naturaleza: * Heterogeneidad — Participaciones sin prestaciones accesorias. ~ Participaciones con prestaciones accesorias * Acumulabilidad = Un socio puede ser titular de varias. — Mayor niimero de participaciones, mayor participacién en el capital. * Indivisibilidad — No pueden fraccionarse en partes de valor inferior. — Es posible la copropiedad. Es obligatoria la inscripcién en el Libro Registro de socios la titularidad de las participaciones y las sucesivas transmisiones, voluntarias 0 forzosas, asi ‘como la constitucién de derechos y otros gravimenes sobre las mismas. 2 Derechos: * Al dividendo. * De asistencia y voto en las juntas Generales. * De suscripcién preferente, * Ala cuota de liquidaci6n. * De informacién. * Consultar el Libro Registro de socios y obtener certificacién. 3. Transmisién: * Condiciones — Formalizacién en documento publico. — La transmision “intervivos” entre socios y las realizadas a favor del ‘cényuge, ascendiente o descendiente, o a favor de sociedades del grupo transmitente sera libre, salvo disposicién contraria en los estatutos. 4.En los demés casos, estaré sometido a determinadas reglas. * “Intervivos” — Comunicaci6n escritaa los Administradores de su intencién de transmisién, facilitando nimero de participaciones y precio. — Consentimiento por los socios por mayor‘a ordinaria en la Junta General. — La sociedad sélo podré denegar el consentimiento si se comunica al transmitente por via notarial o en la misma Junta la identidad de los Socios 0 terceros que adquieran la totalidad de las participaciones. Si son varios los socios interesados, se distribuirén las participaciones en funcién. de su participacién en el capital. oass 9865 SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Caracteristicas de la participacién social — El documento publico de transmisién deberd otorgarse en el plazo de un mes desde la comunicacién por la sociedad de los adquirentes. ~ Elsocio podra transmitir libremente las partic paciones comunicadas en el plazo de 3 meses desde su comunicacién sin que la sociedad comunicara la identidad de los adquirentes. + “Mortis causa": Transmisin libre @ herederos o legatarios, excepto si los estatutos prevén el derecho de adquisicién de los socios sobrevivientes y, en su defecto, a favor de la sociedad, de las particioaciones del socio fallecido, apreciada en el valor razonable que tuvieren el dia del fallecimiento del socio, ‘cuyo precio se pagaré al contado. * Participaciones sociales sin voto: Se podrén crear participaciones sociales sin derecho a voto por un importe nominal no superior a ta mitad del capital social. Se regiran por los articulos aplicables de la Ley de Sociedades ‘Anénimas. ‘Grganos de la sociedad 1. Junta General + Competencias minimas: = Censura de la gestién social, aprobacién de cuentas anuales y aplicacion del resultado. — Nombramiento y separacién de administradores, liquidadores y, en su 250, de los auditores de cuentas, asi como elejercicio de accién social de responsabilidad contra cualquiera de ellos. = Autorizaci6n a los administradores para el ejercicio de una actividad andloga 0 complementaria al objeto social. — Modificacién de los estatutos sociales. — Aumento y reduccién de capital social. — Transformacién, fusién y escisién de la sociedad. — Disoluci6n de la sociedad. — Cualesquiera otros asuntos que determinen la ley 0 los estatutos. + Acuerdos sociales: a) Se adoptardn por mayorfa simple de los vatos validamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio delos votos. Nose computarén. los votos en blanco. Excepciones: ~ Para el aumento o reduccién de capital y cualquier otra modificacién de estatutos que no exija mayoria cualificada requerirén el voto favorable de la mitad de los votos, correspondientes a las participaciones en que se divida el capital. 9866 @ciss

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