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DERECHO COMERCIAL I

UNIDAD 1
1- Etapas y su evolucin Historica, como derecho de los comerciantes, como
derecho de los actos de comercio y como derecho de la empresa.
INTRODUCCION
El DERECHO COMERCIAL tiene su origen se da en la Edad Media, claramente el
comercio comenz mucho antes. Se da con la cada del Feudalismo, luego de la
batalla de las cruzadas los seores Feudales vuelven empobrecidos, generando un
conflicto para mantener el vasallaje. La relacin de proteccin, alojo y comida a
cambio de mano de obra se deteriora dado que los seores Feudales ya no poseen el
capital suficiente para proveer de estos servicios a sus vasallos, quienes emigran a
las grandes ciudades en donde muchos de estos se convertirn en la clase media,
llamada BURGUESIA, a travs de las relaciones de comercio, logrando ascender en
la escala social de la poca. ( Ciudad de Burgos fue la mas influyente en el comercio
de la poca por eso Burguesia).
PRIMER ETAPA
Aparece el Derecho Comercial de carcter eminentemente Subjetivo. Por y Para
regular al Sujeto llamado comerciante. Son los mismos comerciantes quienes dan
inicio a la normativa comercial. Principalmente son artesanos, no se regula el acto
de comercio sino a la figura del comerciante.
La LEX MERCATORIA es justamente el conjunto de normas basados en la
costumbre de los comerciantes que estos crean para regular sus relaciones de
comercio.
Esta etapa dura hasta el S XVII (17)

SEGUNDA ETAPA
Aparece el cdigo Napoleonico ( el cual influye en toda la codificaciones
latinoameicana).
Pasa del carcter Subjetivo al Objetivo dado a que aparece una nueva categora
legal, amplia la normativa regulando al ACTO DE COMERCIO y dejando de
centralizarse en el SUJETO COMERCIANTE. Se amplia el mbito de aplicacin de
la normativa porque los actos de comercio comienzan a ser cada vez mayores.
El Acto de Comercio es una categora legal sin definir, es un criterio delimitativo de
actividades, profesiones y reas que tradicionalmente quedaban reservadas a la
aplicacin del Derecho Mercantil.
TERCERA ETAPA
Aparece el Derecho de la Empresa y el Derecho Economico. Se vuelve a Subjetivizar
el Derecho Comercial entendiendo como el sujeto a LA EMPRESA.
Se entiende por empresa a una Organizacin de Medios de Produccion, bienes y
trabajo, para producir bienes y servicios destinados a ser cambiados. Dependiendo
del autor, hay algunos que sostienen que a su vez debe tener un fin de lucro, y otro
que no es necesario para la existencia de la empresa. A pesar de esta ultima
diferenciacin, a la materia le interesan aquellas empresas CON FIN DE LUCRO.
Es el punto de partida para la Obligacin de llevar la contabilidad
ARTCULO 320.- Obligados. Excepciones. Estn obligadas a llevar contabilidad
todas las personas jurdicas privadas y quienes realizan una actividad
econmica organizada o son titulares de una empresa o establecimiento
comercial, industrial, agropecuario o de servicios. Cualquier otra
persona puede llevar contabilidad si solicita su inscripcin y la habilitacin
de sus registros o la rubricacin de los libros, como se establece en esta
misma Seccin.
Sin perjuicio de lo establecido en leyes especiales, quedan excluidas de
las obligaciones previstas en esta Seccin las personas humanas que desarrollan
profesiones liberales o actividades agropecuarias y conexas no
ejecutadas u organizadas en forma de empresa. Se consideran conexas
las actividades dirigidas a la transformacin o a la enajenacin de productos
agropecuarios cuando estn comprendidas en el ejercicio normal de
tales actividades. Tambin pueden ser eximidas de llevar contabilidad las
actividades que, por el volumen de su giro, resulta inconveniente sujetar
a tales deberes segn determine cada jurisdiccin local.

CUARTA ETAPA
Algunos autores consideran que existe una cuarta etapa, siendo esta la contracara
de la empresa. Se centra en los CONSUMIDORES. Se distinguen los contratos de
consumo. Con la Revolucion Francesa comienzan las primeras normas de
desigualdad en cuanto protegen a la parte con menores potestades, a la mas
indefensa jurdicamente y en la relacin de hecho, asi como los trabajadores, en lo
que posteriormente derivara en el Derecho del Consumidor y Usuario.
2- Derecho comercial argentino. Antecedentes
Los gobiernos patrios, apremiados por problemas polticos ms urgentes, no
encararon la modificacin de la legislacin espaola, salvo en algunas pocas
cuestiones. En nuestra materia se destaca el decreto de 1822 (gobierno de Martn
Rodrguez en la provincia de Buenos Aires), que abandona la concepcin subjetiva
del Derecho Comercial para estructurarlo sobre la base del acto de comercio.
En 1859 la Provincia de Buenos Aires, separada del resto del pas, dict su propio
Cdigo de Comercio, obra del jurista uruguayo Eduardo Acevedo, en colaboracin
con el Dr. Dalmacio Vlez Srsfield. Ante la falta de una legislacin nacional,
algunas provincias adoptaron el cdigo de Buenos Aires, mientras que otras se
rigieron por el espaol de 1829.
En 1862, ya reunificada la nacin, el Congreso nacionaliz el cdigo de Buenos
Aires, establecindolo como legislacin comercial para todo el pas.
El cdigo de 1862 contena muchas disposiciones en materia civil, que no se
adaptaban al cdigo de esa materia que comenz a regir en 1871. Por eso se hizo
necesaria su reforma. Despus de varios intentos, sta se concret en 1889. Fue
elaborada por la Comisin de Cdigos de la Cmara de Diputados y se puso en
vigencia a partir del 1 de mayo de 1890.
5.4 La legislacin actual. El cdigo de 1862, reformado en 1889, es el que rigio
hasta el 1/8/2015, reformado por la Ley 26.994
3- Acto de Comercio.
Segn el derogado Articulo 8 del Codigo Comercial, esta categora no se encuentra
definida, pero si enunciada una serie de actos de comercio. El criterio mayoritario
dice que la siguiente enunciacin era solo a modo Enunciativo y no Taxativo.
Art. 8 Cdigo de Comercio
1. Toda adquisicin a ttulo oneroso de una cosa mueble o de un derecho sobre ella
para lucrar con su enajenacin, bien sea en el mismo estado en que se adquiri o
despus de darle otra forma de mayor o menor valor.
2. La transmisin a que se refiere el inciso anterior.
3. Toda operacin de cambio, banco, corretaje o remate.
4. Toda negociacin sobre letras de cambio o de plazo, cheques o cualquier
otro gnero de papel endosable o al portador.
5. Las empresas de fbricas, comisiones, mandatos comerciales, depsitos o
transportes de mercaderas o
personas por agua o por tierra.
6. Los seguros y las sociedades annimas, sea cual fuere su objeto.
7. Los fletamentos, construccin, compra o venta de buques, aparejos, provisiones
y todo lo relativo al comercio martimo.
8. Las operaciones de los factores, tenedores de libros y otros empleados de los
comerciantes, en cuanto concierne al comercio del negociante de quin dependen.
9. Las convenciones sobre salarios de los dependientes y otros empleados de los
comerciantes.
10. Las cartas de crdito, fianzas, prendas y dems accesorios de una operacin
comercial.
11.Los dems aspectos legislados en este Cdigo.

4- Derogados Conceptos de COMERCIANTE,

Artculos Primero y Segundo del ex Codigo de Comercio, matricula, del caracter de


comercial del Registro Publico y de las obligaciones del comerciante

TITULO I
CAPITULO I: De los comerciantes en General y de los Actos de Comerio
Art. 1. La ley declara comerciantes a todos los individuos que, teniendo
capacidad legal para contratar, ejercen de cuenta propia actos de comercio,
haciendo de ello profesin habitual.

Art. 2. Se llama en general comerciante, toda persona que hace profesin de


la compra o venta de mercaderas. En particular se llama comerciante, el que
compra y hace fabricar mercaderas para vender por mayor o menor.

Son tambin comerciantes los libreros, merceros y tenderos de toda clase que
venden mercancas que no han fabricado.

Art. 3. Son comerciantes por menor los que, habitualmente, en las cosas que
se miden, venden por metros o litros; en las que se pesan, por menos de 10
(diez) kilogramos, y en las que se cuentan por bultos sueltos.

Art. 4. Son comerciantes as los negociantes que se emplean en


especulaciones en el extranjero, como los que limitan su trfico al interior del
Estado, ya se empleen en un solo o en diversos ramos del comercio al mismo
tiempo.

Art. 5. Todos los que tienen la calidad de comerciantes, segn la ley, estn
sujetos a la jurisdiccin, reglamentos y legislacin comercial.

Los actos de los comerciantes se presumen siempre actos de comercio, salvo


la prueba en contrario.

Art. 6. Los que verifican accidentalmente algn acto de comercio no son


considerados comerciantes. Sin embargo, quedan sujetos, en cuanto a las
controversias que ocurran sobre dichas operaciones, a las leyes y jurisdiccin
del comercio.

Art. 7. Si un acto es comercial para una sola de las partes, todos los
contrayentes quedan por razn de l, sujetos a la ley mercantil, excepto a las
disposiciones relativas a las personas de los comerciantes, y salvo que de la
disposicin de dicha ley resulte que no se refiere sino al contratante para
quien tiene el acto carcter comercial.

CAPITULO III: De la matrcula de los comerciantes.

Art. 25. Para gozar de la proteccin que este Cdigo acuerda al comercio y a la
persona de los comerciantes, deben stos matricularse en el Tribunal de
Comercio de su domicilio. Si no hubiere all Tribunal de Comercio, la
matrcula se verificar en el juzgado de paz respectivo.

Art. 26. Todos los comerciantes inscriptos en la matrcula gozan de las


siguientes ventajas:
1 La fe que merezcan sus libros con arreglo al artculo 63;

2 Derecho para solicitar el concordato;

3 Moratoria mercantil;

4 (Inciso derogado por art. 207 de la Ley N 11.719 B.O.30/09/1933.)

5 (Inciso derogado por art. 207 de la Ley N 11.719 B.O.30/09/1933.)

Para que la inscripcin surta los efectos legales, debe ser hecha al empezar el
giro o cuando no tuviere necesidad el comerciante de invocar los privilegios
mencionados.

Art. 27. La matrcula del comerciante debe hacerse en el Registro de


comercio, presentando el suplicante peticin que contenga:

1 Su nombre, estado y nacionalidad, y siendo sociedad, los nombres de los


socios y la firma social adoptada;

2 La designacin de la calidad del trfico o negocio;

3 El lugar o domicilio del establecimiento o escritorio;

4 El nombre del gerente, factor o empleado que ponga a la cabeza del


establecimiento.

Art. 28. Los menores, los hijos de familia y las mujeres casadas, debern
agregar, los ttulos de su capacidad civil.

Art. 29. La inscripcin en el Registro ser ordenada por el Tribunal de


Comercio o juzgado de paz, en su caso, siempre que no haya motivo para
dudar que el peticionante goza del crdito y probidad que deben caracterizar
a un comerciante de su clase. (Prrafo sustituido por art. 1 de la Ley N
12.958B.O. 25/03/1947.)

Los jueces de paz remitirn mensualmente una lista de los matriculados al


Tribunal de Comercio respectivo, quien la har agregar al Registro.

Art. 30. El Tribunal de Comercio negar la matrcula si hallare que el


suplicante no tiene capacidad legal para ejercer el comercio, quedando a salvo
al que se considere agraviado, el recurso para ante el Tribunal superior.

Si la denegacin se hubiera hecho por el juez de paz, el recurso ser para ante
el Tribunal de Comercio.
Art. 31. Toda alteracin que los comerciantes hicieran en las circunstancias
especificadas en el artculo 27, ser de nuevo llevada al conocimiento del
Tribunal, con las mismas solemnidades y resultados.

Art. 32. El que se inscribe en la matrcula se supone que reviste la calidad de


comerciante, para todos los efectos legales, desde el da de la inscripcin.

TITULO II
CAPITULO I: Disposiciones generales.
Art. 33. Los que profesan el comercio contraen por el mismo hecho la
obligacin de someterse a todos los actos y formas establecidos en la ley
mercantil.

Entre esos actos se cuentan:

1 La inscripcin en un registro pblico, tanto de la matrcula como de los


documentos que segn la ley exigen ese requisito;

2 La obligacin de seguir un orden uniforme de contabilidad y de tener los


libros necesarios a tal fin;

3 La conservacin de la correspondencia que tenga relacin con el giro del


comerciante, as como la de todos los libros de la contabilidad;

4 La obligacin de rendir cuentas en los trminos de la ley.

CAPITULO II: Del Registro Pblico del Comercio

Art. 34. En cada Tribunal de Comercio ordinario habr un Registro Pblico


de Comercio, a cargo del respectivo secretario, que ser responsable de la
exactitud y legalidad de sus asientos.

Art. 35. Se inscribir en un registro especial la matrcula de los negociantes


que se habilitaren en el Tribunal, y se tomar razn, por orden de nmeros y
de fechas, de todos los documentos que se presentasen al registro, formando
tantos volmenes distintos, cuantos fueren los objetos especiales del registro.

Art. 36. Pertenece al Registro Pblico de Comercio la inscripcin de los


siguientes documentos:

1 Las convenciones matrimoniales que se otorguen por los comerciantes o


tengan otorgadas al tiempo de dedicarse al comercio, as como las escrituras
que se celebren en caso de restitucin de dote, y los ttulos de adquisicin de
bienes dotales;
2 Las sentencias de divorcio o separacin de bienes y las liquidaciones
practicadas para determinar las especies o cantidades que el marido deba
entregar a su mujer divorciada o separada de bienes;

3 Las escrituras de sociedad mercantil, cualquiera que sea su objeto,


exceptundose las de sociedades en participacin;

4 Los poderes que se otorguen por los comerciantes a factores o


dependientes, para dirigir o administrar sus negocios mercantiles, y las
revocaciones de los mismos;

5 Las autorizaciones concedidas a las mujeres casadas y menores de edad, lo


mismo que su revocacin; y en general, todos los documentos cuyo registro se
ordena especialmente en este Cdigo.

Art. 37. Se llevar un ndice general, por orden alfabtico, de todos los
documentos de que se tome razn, expresndose al margen de cada artculo
la referencia del nmero, pgina y volumen del registro donde consta.

Art. 38. Los libros del registro estarn foliados y todas sus hojas rubricadas
por el que presidiere el Tribunal de Comercio, en la poca en que se abra cada
nuevo registro.

Art. 39. Todo comerciante est obligado a presentar al registro general el


documento que deba registrarse, dentro de los 15 (quince) das de la fecha de
su otorgamiento.

Respecto de las convenciones matrimoniales y dems documentos relativos a


personas no comerciantes, que despus vinieren a serlo, se contarn los 15
(quince) das desde la fecha de la matrcula.

Despus de este trmino slo podr hacerse la inscripcin, no mediando


oposicin de parte interesada, y no tendr efecto sino desde la fecha del
registro.

Art. 40. Los 15 (quince) das del artculo precedente empezarn a contarse,
para las personas que residiesen fuera del lugar donde se hallare establecido
el registro de comercio, desde el siguiente al de la llegada del segundo correo
que hubiere salido del domicilio de aquellas personas despus de la fecha de
los documentos que hubieren de ser registrados.

Art. 41. (Artculo derogado por art. 385 de la Ley N 19.550 B.O.
25/04/1972. Vigencia: a partir de los 180 das de su publicacin en el Boletn
Oficial.)
Art. 42. Los poderes conferidos a los factores y dependientes de comercio
para la administracin de los negocios mercantiles de sus principales, no
producirn accin, entre el mandante y el mandatario, si no se presentan para
la toma de razn, observndose en cuanto a los efectos de las obligaciones
contradas por el apoderado lo prescripto en este Cdigo en el Captulo De los
factores o encargados y de los dependientes de comercio.

5- El Codigo Civil y Comercial de la Nacion

Ley 24994 es la ley que aprueba al nuevo cdigo y deroga al viejo. Consta de
dos anexos. El PRIMERO, tiene un titulo preliminar con 4 capitulos y a su vez
6 libros:

A. PARTE GENERAL

B. DERECHOS PERSONALES

C. DERECHOS REALES

D. TRANSMISION DE DERECHOS POR CAUSA DE


MUERTEDISPOSICIONES COMUNES DE LOS DERECHOS
PERSONALES Y REALES

El SEGUNDO anexo, habla de las modificaciones de las leyes 17801 (


Registros de la propiedad inmueble), 19550 ( sociedades) y 24240 ( Defensa
al consumidor).

6- Art 963 Orden de Prelacion

Cuando concurren disposiciones de esto cdigo con otra de una ley especial,
las normas se aplican con el siguiente orden de prelacin:

A- Normas indisponibles de la ley especial y de este cdigo

B- Normas particulares del contrato

C- Normas supletorias de la ley especial

D- Normas supletorias de este cdigo

7- Diferencia entre EMPRESARIO Y COMERCIANTE

Empresario es toda persona fsica o jurdica que realiza actividad


empresarial. La Ley 18.387 considera actividad empresarial a la
actividad profesional, econmica y organizada con finalidad de
produccin o de intercambios de bienes o servicios.
Comerciante ( su definicin surge del ex articulo 1 del Codigo de
Comercio) es toda persona fsica o jurdica que ejerce actos de
comercio de cuenta pr opia y haciendo de ese ejercicio su profesin
habitual. El concepto de actos de comercio surge del art. 7 del
CCom.
Grosso modo, surgen de lo que acabo de decir 3 diferencias.
1 ejercer su actividad de cuenta propia. Esto significa que
asume sobre su patrimonio las consecuencias de su actividad.
Se considera empresario, en cambio, tanto quien acta de
cuenta. El comerciante, para poder ser considerado como tal,
debe
propia como quien acta de cuenta ajena. ste sera el caso del
comisionista o del man datario, por ejemplo.
2. El comerciante debe realizar actos de comercio. El
empresario, en cambio, debe realizar alguna actividad
econmica.
El concepto de acto de comercio es ms restringido que el de
actividad econmica. Hay actividades econmicas que,
jurdicamente, no son comerciales. Por ej.: la actividad
agropecuaria.
3. El empresario debe realizar su actividad en forma organizada.
El comerciante no.
La palabra organizacin es una alusin a una definicin
tradicional de empresa como organizacin de trabajo ajeno y
capital.
Puede alguien ser considerado comerciante, aunque ejerza su
actividad sin el auxilio de empleados y prcticamente sin
capital.
El comerciante pero no empresario.
8- El Derecho empresario, de los negocios y del Derecho Econmico.
DERECHO EMPRESARIO:
En Doctrina no existe un concepto de empresa, el mismo es un concepto
puramente econmico. En gral. Se la definie como Organizacin de capital y
trabajo para producir bienes y servicios.
Empresa es un concepto distinto de Sociedad, de Empresario y de Fondo de
Comercio, en tanto la EMPRESA NO es sujeto de derecho, pero SI tiene una
organizacin, que es presidida por un EMPRESARIO, que es una persona,
puede ser fsica o jurdica, si es jurdica es una SOCIEDAD COMERCIAL (
art 151), que SI es sujeto de derecho. Por otro lado un FONDO DE
COMERCIO es una institucin regulada por la ley 11867 constituye un fondo
de bienes que pueden ser materiales o no materiales con apreciacin
econmica.
Ley 11867
ARTICULO 1-Declrase elementos constitutivos de un
establecimiento comercial o fondo de comercio, a los efectos de su
transmisin por cualquier ttulo: las instalaciones, existencias en
mercaderas, nombre y ensea comercial, la clientela, el derecho al
local, las patentes de invencin, las marcas de fbrica, los dibujos y
modelos industriales, las distinciones honorficas y todos los dems
derechos derivados de la propiedad comercial e industrial o artstica

ARTCULO 151.- Nombre. La persona jurdica debe tener un nombre que


la identifique como tal, con el aditamento indicativo de la forma jurdica
adoptada. La persona jurdica en liquidacin debe aclarar esta circunstancia
en la utilizacin de su nombre.
El nombre debe satisfacer recaudos de veracidad, novedad y aptitud distintiva,
tanto respecto de otros nombres, como de marcas, nombres de
fantasa u otras formas de referencia a bienes o servicios, se relacionen o
no con el objeto de la persona jurdica.
No puede contener trminos o expresiones contrarios a la ley, el orden
pblico o las buenas costumbres ni inducir a error sobre la clase u objeto
de la persona jurdica. La inclusin en el nombre de la persona jurdica del
nombre de personas humanas requiere la conformidad de stas, que se
presume si son miembros. Sus herederos pueden oponerse a la continuacin del
uso, si acreditan perjuicios materiales o morales.
2. Interpretacin
El nombre de la persona jurdica es de libre eleccin (a diferencia de la persona
humana en la cual los nombres de pila pueden repetirse sin problemas).
El nombre social, para ser distintivo, debe cumplir con ciertos recaudos:
a. ser veraz, o sea, no contener enunciaciones o indicaciones capaces de enganar al
pblico por ejemplo, no puede contener trminos o expresiones capaces de
inducir a error sobre la clase u objeto de la persona jurdica.
b. Ser lcito, esto es, no estar compuesto de expresiones inmorales, contrarias a las
buenas costumbres, etc.
c. Ser original, es decir, no consistir en palabras que por su generalidad o
imprecisin no cumplan con la funcin de identificar a la entidad.
d. Ser novedoso, en el sentido de que no debe repetir expresiones o
denominaciones ya empleadas por otra persona jurdica del mismo ramo en el
mbito donde aquel alcanza con sus actividades sociales, mercantiles, etc.
e. Gozar de aptitud distintiva, tanto respecto de otros nombres, como de marcas,
nombres de fantasa u otras formas de referencia a bienes o servicios, se relacionen
o no con el objeto de la persona jurdica.

DEFINICIN DE DERECHO ECONMICO (DE MANERA GENERAL)


Es el conjunto de principios y normas de diversas jerarquas sustancialmente de
derecho pblico, que inscritas en un orden pblico econmico plasmado en
la carta fundamental, faculta al Estado para planear indicativa e imperativamente
el desarrollo econmico y social de un pas y regula la cooperacin humana en las
actividades de creacin, distribucin y consumo de la riqueza generada por
el sistema econmico.
Fundamento del derecho econmico art. 25 al 28 de la Constitucin.

Arts. 25 al 28 de la Constitucin Nacional.


Artculo 25.- El Gobierno federal fomentar la inmigracin europea; y no
podr restringir, limitar ni gravar con impuesto alguno la entrada en el
territorio argentino de los extranjeros que traigan por objeto labrar la tierra,
mejorar las industrias, e introducir y ensear las ciencias y las artes.

Artculo 26.- La navegacin de los ros interiores de la Nacin es libre para


todas las banderas, con sujecin nicamente a los reglamentos que dicte la
autoridad nacional.

Artculo 27.- El Gobierno federal est obligado a afianzar sus relaciones de


paz y comercio con las potencias extranjeras por medio de tratados que estn
en conformidad con los principios de derecho pblico establecidos en esta
Constitucin.

Artculo 28.- Los principios, garantas y derechos reconocidos en los


anteriores artculos, no podrn ser alterados por las leyes que reglamenten su
ejercicio.

9- Jurisdiccin y Competencia.

El principio a partir es saber que la Jurisdiccion Limita a la competencia.

Jurisdiccion: es la aptitud que tiene el juez para entender en determinada


categora de pretenciones con el fin de juzgar.
Competencia: Es la capacidad de un juez de poder juzgar en determinada
materia.

Si bien el poder jurisdiccional del Estado es nico, y no puede ser dividido ni


limitado como tal, el desarrollo de las sociedades hace que el poder de juzgar
se vea dividido en distintas personas representadas por la figura de un juez,
cuyas funciones se ven regladas por las normas pertinentes, dividindolos por
materias para un mejor funcionar del concepto de justicia.

10- Transaccion. Articulos pertinentes ( 1641 al 48).

YA NO ES UNA FORMA DE EXTINCION DE LAS OBLIGACIONES, AHORA


ES UN CONTRATO EN EL QUE LAS PARTES SE HACEN CONCESIONES
RECIPROCAS, es un contrato previo al litigio.

ARTICULO 1641.- Concepto. La transaccin es un contrato por el cual las


partes, para evitar un litigio, o ponerle fin, hacindose concesiones
recprocas, extinguen obligaciones dudosas o litigiosas.

ARTICULO 1642.- Caracteres y efectos. La transaccin produce los efectos de


la cosa juzgada sin necesidad de homologacin judicial. Es de
interpretacin restrictiva.

ARTICULO 1643.- Forma. La transaccin debe hacerse por escrito. Si recae


sobre derechos litigiosos slo es eficaz a partir de la presentacin del
instrumento firmado por los interesados ante el juez en que tramita la causa.
Mientras el instrumento no sea presentado, las partes pueden desistir de ella.

ARTICULO 1644.- Prohibiciones. No puede transigirse sobre derechos en los


que est comprometido el orden pblico, ni sobre derechos irrenunciables.

Tampoco pueden ser objeto de transaccin los derechos sobre las relaciones
de familia o el estado de las personas, excepto que se trate de derechos
patrimoniales derivados de aqullos, o de otros derechos sobre los que,
expresamente, este Cdigo admite pactar.

ARTICULO 1645.- Nulidad de la obligacin transada. Si la obligacin


transada adolece de un vicio que causa su nulidad absoluta, la transaccin es
invlida. Si es de nulidad relativa, las partes conocen el vicio, y tratan sobre la
nulidad, la transaccin es vlida.

ARTICULO 1646.- Sujetos. No pueden hacer transacciones:

a) las personas que no puedan enajenar el derecho respectivo;

b) los padres, tutores, o curadores respecto de las cuentas de su gestin, ni


siquiera con autorizacin judicial;
c) los albaceas, en cuanto a los derechos y obligaciones que confiere el
testamento, sin la autorizacin del juez de la sucesin.

ARTICULO 1647.- Nulidad. Sin perjuicio de lo dispuesto en el Captulo 9 del


Ttulo IV del Libro Primero respecto de los actos jurdicos, la transaccin es
nula:

a) si alguna de las partes invoca ttulos total o parcialmente inexistentes, o


ineficaces;

b) si, al celebrarla, una de las partes ignora que el derecho que transa tiene
otro ttulo mejor;

c) si versa sobre un pleito ya resuelto por sentencia firme, siempre que la


parte que la impugna lo haya ignorado.

ARTICULO 1648.- Errores aritmticos. Los errores aritmticos no obstan a la


validez de la transaccin, pero las partes tienen derecho a obtener la
rectificacin correspondiente.nsaccion. Arts 1641 al 1648 CCyC.

11- Arbitraje. Articulos 1649 a 1665.

CAPITULO 29

Contrato de arbitraje ( EN CABA SE LLAMA CONCILIACION EN VEZ DE


ARBITRAJE).

ARTICULO 1649.- Definicin. Hay contrato de arbitraje cuando las partes deciden
someter a la decisin de uno o ms rbitros todas o algunas de las controversias
que hayan surgido o puedan surgir entre ellas respecto de una determinada
relacin jurdica, contractual o no contractual, de derecho privado en la que no se
encuentre comprometido el orden pblico. (ES VOLUNTARIO).

ARTICULO 1650.- Forma. El acuerdo de arbitraje debe ser escrito y puede constar
en una clusula compromisoria incluida en un contrato o en un acuerdo
independiente o en un estatuto o reglamento.

La referencia hecha en un contrato a un documento que contiene una clusula


compromisoria constituye contrato de arbitraje siempre que el contrato conste por
escrito y la referencia implique que esa clusula forma parte del contrato.
ARTICULO 1651.- Controversias excluidas. Quedan excluidas del contrato de
arbitraje las siguientes materias:

a) las que se refieren al estado civil o la capacidad de las personas;

b) las cuestiones de familia;

c) las vinculadas a derechos de usuarios y consumidores;

d) los contratos por adhesin cualquiera sea su objeto;

e) las derivadas de relaciones laborales.

Las disposiciones de este Cdigo relativas al contrato de arbitraje no son aplicables


a las controversias en que sean parte los Estados nacional o local.

ARTICULO 1652.- Clases de arbitraje. Pueden someterse a la decisin de


arbitradores o amigables componedores, las cuestiones que pueden ser
objeto del juicio de rbitros. Si nada se estipula en el convenio arbitral acerca de si
el arbitraje es de derecho o de amigables componedores, o si no se autoriza
expresamente a los rbitros a decidir la controversia segn equidad (DEBEN
AUTORIZARLOS LAS PARTES), se debe entender que es de derecho.

ARTICULO 1653.- Autonoma. El contrato de arbitraje es independiente del


contrato con el que se relaciona. La ineficacia de ste no obsta a la validez del
contrato de arbitraje, por lo que los rbitros conservan su competencia, aun en caso
de nulidad de aqul, para determinar los respectivos derechos de las partes y
pronunciarse sobre sus pretensiones y alegaciones.

ARTICULO 1654.- Competencia. Excepto estipulacin en contrario, el contrato de


arbitraje otorga a los rbitros la atribucin para decidir sobre su propia
competencia, incluso sobre las excepciones relativas a la existencia o a la validez del
convenio arbitral o cualesquiera otras cuya estimacin impida entrar en el fondo de
la controversia.

ARTICULO 1655.- Dictado de medidas previas. Excepto estipulacin en contrario,


el contrato de arbitraje atribuye a los rbitros la facultad de adoptar, a pedido de
cualquiera de las partes, las medidas cautelares que estimen necesarias respecto del
objeto del litigio. Los rbitros pueden exigir caucin suficiente al solicitante. La
ejecucin de las medidas cautelares y en su caso de las diligencias preliminares se
debe hacer por el tribunal judicial. Las partes tambin pueden solicitar la adopcin
de estas medidas al juez, sin que ello se considere un incumplimiento del contrato
de arbitraje ni una renuncia a la jurisdiccin arbitral; tampoco excluye los poderes
de los rbitros.

Las medidas previas adoptadas por los rbitros segn lo establecido en el presente
artculo pueden ser impugnadas judicialmente cuando violen derechos
constitucionales o sean irrazonables.

ARTICULO 1656.- Efectos. Revisin de los laudos arbitrales. El convenio arbitral


obliga a las partes a cumplir lo estipulado y excluye la competencia de los
tribunales judiciales sobre las controversias sometidas a arbitraje, excepto que el
tribunal arbitral no est aun conociendo de la controversia, y el convenio parezca
ser manifiestamente nulo o inaplicable.

En caso de duda ha de estarse a la mayor eficacia del contrato de arbitraje.

Los laudos arbitrales que se dicten en el marco de las disposiciones de este Captulo
pueden ser revisados ante la justicia competente por la materia y el territorio
cuando se invoquen causales de nulidad, total o parcial, conforme con las
disposiciones del presente Cdigo. En el contrato de arbitraje no se puede
renunciar a la impugnacin judicial del laudo definitivo que fuera contrario al
ordenamiento jurdico.

ARTICULO 1657.- Arbitraje institucional. Las partes pueden encomendar la


administracin del arbitraje y la designacin de rbitros a asociaciones civiles u
otras entidades nacionales o extranjeras cuyos estatutos as lo prevean. Los
reglamentos de arbitraje de las entidades administradoras rigen todo el proceso
arbitral e integran el contrato de arbitraje.

ARTICULO 1658.- Clusulas facultativas. Se puede convenir:

a) la sede del arbitraje;

b) el idioma en que se ha de desarrollar el procedimiento;

c) el procedimiento al que se han de ajustar los rbitros en sus actuaciones. A falta


de acuerdo, el tribunal arbitral puede dirigir el arbitraje del modo que considere
apropiado;

d) el plazo en que los rbitros deben pronunciar el laudo. Si no se ha pactado el


plazo, rige el que establezca el reglamento de la entidad administradora del
arbitraje, y en su defecto el que establezca el derecho de la sede;

e) la confidencialidad del arbitraje;

f) el modo en que se deben distribuir o soportar los costos del arbitraje.

ARTICULO 1659.- Designacin de los rbitros. El tribunal arbitral debe estar


compuesto por uno o ms rbitros en nmero impar. Si nada se estipula, los
rbitros deben ser tres. Las partes pueden acordar libremente el procedimiento
para el nombramiento del rbitro o los rbitros.

A falta de tal acuerdo:


a) en el arbitraje con tres rbitros, cada parte nombra un rbitro y los dos rbitros
as designados nombran al tercero. Si una parte no nombra al rbitro dentro de los
treinta das de recibido el requeri-miento de la otra parte para que lo haga, o si los
dos rbitros no consiguen ponerse de acuerdo sobre el tercer rbitro dentro de los
treinta das contados desde su nombramiento, la designacin debe ser hecha, a
peticin de una de las partes, por la entidad administradora del arbitraje o, en su
defecto, por el tribunal judicial;

b) en el arbitraje con rbitro nico, si las partes no consiguen ponerse de acuerdo


sobre la designacin del rbitro, ste debe ser nombrado, a peticin de cualquiera
de las partes, por la entidad administradora del arbitraje o, en su defecto, por el
tribunal judicial.

Cuando la controversia implica ms de dos partes y stas no pueden llegar a un


acuerdo sobre la forma de constitucin del tribunal arbitral, la entidad
administradora del arbitraje, o en su defecto, el tribunal judicial debe designar al
rbitro o los rbitros.

ARTICULO 1660.- Calidades de los rbitros. Puede actuar como rbitro cualquier
persona con plena capacidad civil. Las partes pueden estipular que los rbitros
renan determinadas condiciones de nacionalidad, profesin o experiencia.

ARTICULO 1661.- Nulidad. Es nula la clusula que confiere a una parte una
situacin privilegiada en cuanto a la designacin de los rbitros.

ARTICULO 1662.- Obligaciones de los rbitros. El rbitro que acepta el cargo


celebra un contrato con cada una de las partes y se obliga a:

a) revelar cualquier circunstancia previa a la aceptacin o que surja con


posterioridad que pueda afectar su independencia e imparcialidad;

b) permanecer en el tribunal arbitral hasta la terminacin del arbitraje, excepto que


justifique la existencia de un impedimento o una causa legtima de renuncia;

c) respetar la confidencialidad del procedimiento;

d) disponer de tiempo suficiente para atender diligentemente el arbitraje;

e) participar personalmente de las audiencias;

f) deliberar con los dems rbitros;

g) dictar el laudo motivado y en el plazo establecido.

En todos los casos los rbitros deben garantizar la igualdad de las partes y el
principio del debate contradictorio, as como que se d a cada una de ellas
suficiente oportunidad de hacer valer sus derechos.

ARTICULO 1663.- Recusacin de los rbitros. Los rbitros pueden ser recusados
por las mismas razones que los jueces de acuerdo al derecho de la sede del
arbitraje. La recusacin es resuelta por la entidad administradora del arbitraje o, en
su defecto, por el tribunal judicial. Las partes pueden convenir que la recusacin
sea resuelta por los otros rbitros.

ARTICULO 1664.- Retribucin de los rbitros. Las partes y los rbitros pueden
pactar los honorarios de stos o el modo de determinarlos. Si no lo hicieran, la
regulacin se hace por el tribunal judicial de acuerdo a las reglas locales aplicables
a la actividad extrajudicial de los abogados.

ARTICULO 1665.- Extincin de la competencia de los rbitros. La competencia


atribuida a los rbitros por el contrato de arbitraje se extingue con el dictado del
laudo definitivo, excepto para el dictado de resoluciones aclaratorias o
complementarias conforme a lo que las partes hayan estipulado o a las previsiones
del derecho de la sede.

12- Integracion Internacional. Mercados Comunes. MERCOSUR.


Globalizacion.

Globalizacion: Proceso que comienza a mediados del Siglo XX, con el ideal de
unir a los pases del Tercer mundo en el mbito internacional, propiciando el
fin de la Guerra Fria, normativa en cuanto armas nucleares, bsqueda de
satisfacer los Derechos Civiles, etc. Tendencia a la igualacin hacia arriba
(segn los economistas).

Mecanismos de Integracion:

A. Area de Aranceles preferenciales ( se reducen aranceles de comercio)

B. Area de Libre Comercio ( Desaparecen aranceles dentro de los pases


miembros)

C. Union Aduanera ( Los pases miembros cobran un mismo arancel


aduanero a los que no son miembros para exportar sus bienes dentro
de las fronteras del grupo de pases que si son miembros).

D. Mercado Comun (Libre circulacin de bienes y utilizacin de arancel


aduanero comn).

E. Union Economica (Ademas de Mercado Comun, Unidad de Moneda (


Ej. El Euro) y polticas econmicas tomadas por un Ente
Supranacional como en la Union Europea).
MERCOSUR.

Se creo con el Tratado de Asuncion en 1991, integrado originalmente por


Argentina, Brasil, Uruguay y Paraguay.

Posteriormente se adhirieron otros pases. Tiene como objetivo una UNION


ADUANERA, es decir la libre circulacin de bienes y servicios dentro del
territorio de los pases miembros mas establecer un arancel comn con
relacin a los dems Estados mas una adecuacin normativa en cuanto a la
legislacin que requiera cada sector productivo.

13- La empresa. Teoria General. Concepto econmico- jurdico. Doctrinas.


Referencias en el Codigo Civil y Comercial.

Como aclare anteriormente la empresa no es la responsable sino que el Sujeto


de Derecho es el Empresario.

El Marco Ideal para una empresa econmica que es la que le interesa a la


materia es la Sociedad, que a su vez es su marco jurdico.

El empresario puede ser una persona Humana.

El CCyC regula a la empresa como organizacin, a partir del Codigo Italiano


de 1942.

Una empresa en Buen Estado tiene:

A. Liquidez.

B. Solvencia.

C. Produccion / Rentabilidad.

CRISIS ( segn lo que dieron en clases).

Cuando un Estado entra en Crisis, esto afecta de forma directa a las


Empresas, disminuyendo los ptos. A, B y C.

Dependiendo de la situacin especial de cada empresa, una crisis puede llevar


a dos opciones:

A. DISMINUCION de la produccin, dando la opcin de entrar en un


CONCURSO PREVENTIVO ( es una medida cautelar, se inhiben los
bienes de los empresarios para que no puedan enajenarlos
fraudulentamente para evadir a sus acreedores y la empresa sigue
funcionando lo mas normalmente posible dentro de un marco
razonable por la situacin deudora que tiene) a la empresa, en donde
se busca mantener su continuidad, si fuera insostenible
posteriormente llevara a la QUIEBRA ( Ley de concursos y quiebras
Nro. 24522).

B. EXTINCION, por la quiebra, lo que lleva al cese de la produccin.

ARTCULO 155 CCyC.- Duracin. La duracin de la persona jurdica es ilimitada


en el tiempo, excepto que la ley o el estatuto dispongan lo contrario.

Interpretacin

Con esta disposicin se aclara el tiempo durante el cual tendr vigencia la persona
jurdica
como sujeto de derechos. En trminos generales, podramos afirmar que el lmite
temporal
de actuacin lo establecen sus fundadores en el acto de creacin, sus integrantes si
deciden disolverla, o el Estado, en los casos en que se le retire la autorizacin para
funcionar o cuando se decrete su quiebra.
La regla es que su duracin es ilimitada (por ejemplo, asociaciones civiles, art. 170
CCyC).
14- Elementos: Factores de Produccion, Los Intangibles. Llave de negocio.
Marcas de fabrica y patentes de invension.

Elementos: Esta compuesta por

A. CAPITAL HUMANO

B. CAPITAL FISICO, que a su vez se divide en

I) BIENES MATERIALES

II) BIENES INMATERIALES y dentro de estos ltimos estn


los INTANGIBLES

CAPITAL HUMANO: El capital humano es definido como la mano de obra


dentro de una empresa y es el recurso ms importante y bsico ya que son los
que desarrollan el trabajo de la productividad de bienes o servicios con la
finalidad de satisfacer necesidades y venderlos en el mercado para obtener
una utilidad.
La relacin laboral de la empresa con el capital humano es en el proceso del
trabajo de los obreros para descubrir nuevas formas de organizarse
laboralmente cubriendo las exigencias del patrn con las de los trabajadores y
as habr un mejoramiento de la produccin y asegurar una posicin de la
empre
CAPITAL FISICO

BIENES MATERIALES: son todos aquellos bienes que sirven para producir
otros bienes y que son producidos o fabricados por el hombre, por ejemplo
instalaciones, fbricas, maquinarias, herramientas, infraestructura,
computadoras, etc. El dinero no se considera bien de capital, puesto que el
concepto abarca todos los activos fsicos creados por el hombre, necesarios
para la produccin.

BIENES INMATERIALES:

TANGIBLES: Segn la mayora Doctrinaria son aquellos bienes inmateriales


que Si son fcilmente valuados, como las Marcas, Patentes, Modelos y
Diseos industriales, etc.

INTANGIBLES: Se definen los Intangibles como el conjunto


de bienes inmateriales, representados en derechos, privilegios o ventajas
de competencia que son valiosos porque contribuyen a un aumento
en ingresos o utilidades por medio de su empleo en el ente econmico. Su
caracterstica especial es que son muy difciles de valuar por la contabilidad.

Ejemplos: Base de datos de la empresa, capital de conocimiento, clientela,


alianzas estratgicas, gastos de desarrollo, etc.

PATENTES

Qu es una patente?

Una patente de invencin es un derecho exclusivo que el Estado otorga al inventor,


a cambio de que ste brinde a la sociedad el fruto de su investigacin. La solicitud
de patente se publica a los 18 meses, dejando de ser secreta para pasar al estado de
pblico conocimiento.

Las enseanzas tcnicas derivadas de esa solicitud, pueden servir de base para que
terceros desarrollen perfeccionamientos sucesivos, contribuyendo a un mayor
avance en el estado de la tcnica. El derecho exclusivo tiene una duracin de
20 aos, durante los cuales el titular puede justamente, impedir que
terceros exploten su invencin. ( Caracterstica mas importante).

Pasado ese lapso, la patente pasa a ser de dominio pblico, ello significa que
cualquier persona puede hacer uso de la misma sin tener que abonar regalas al
titular de la patente.

MARCAS DE FBRICA
Una marca de fbrica o de comercio es un signo, o una combinacin de signos, que
se utiliza para distinguir los bienes o servicios de una empresa de los de otras.

El titular de una marca de fbrica o de comercio registrada gozar del derecho


exclusivo de impedir que cualesquiera terceros, sin su consentimiento, utilicen en
el curso de operaciones comerciales signos idnticos o similares para bienes o
servicios que sean idnticos o similares a aquellos para los que se ha registrado la
marca, cuando ese uso d lugar a probabilidad de confusin

Por si no se entiende bien o para mas informacin; FUENTE:

http://www.aladi.org/nsfaladi/reuniones.nsf/d787a14df04dcb7603257c0d00475e
07/1e0fa52e9950bdec03257c0d004861bf/$FILE/Sesi%C3%B3n%2030%20-
%20Marcas.pdf

LLAVE DE NEGOCIO

La llave de un negocio consiste en aquellos elementos intangibles que en


necesaria relacin con una empresa en marcha contribuyen a su
superutilidad.

Se reconocen como tales el nombre, la reputacin, la localizacin favorable, la


calidad del producto que comercializa, el trato con los clientes, etc.

El valor llave integra el patrimonio social. Importa un valor econmico que


responde a la realidad econmica del afianzamiento de un determinado
negocio en marcha.

Aunque no figure en el balance, es un valor positivo y actual que se computa y


pondera en cualquier venta de negocio.

Los diversos procedimientos del clculo de la llave de negocio, admitidos por


la justicia son: a) el promedio de utilidad anual de la empresa, b) las
utilidades excedentes de la tasa normal durante un nmero de perodos
anteriores, c) la capacidad productiva, d) el valor del negocio en marcha, e) el
trmino medio de ganancias habidas durante un perodo del ao.

15- Empresario: Clases, individual y colectivo. Funciones. Separacion


propiedad poder econmico.

CLASES DE EMPRESARIOS

A- Empresario de titulo (titular de la empresa) puede ser UNIPERSONAL


o PLURIPERSONAL, en este ultimo caso la Sociedad misma puede ser
la titular.
B- Empresario de Gestion. Es quien administra, lleva adelante el
funcionamiento y la organizacin de la empresa. A veces el empresario
de gestin no tiene el Poder Economico, pudiendo ser un emplead. ( es
la diferencia con el empresario de titulo). Tambien puede darse el caso
de que sea un mismo socio, embistiendo la calidad de empresario de
ttulo y de gestin a la vez.

C- El empresario INDIRECTO. Es el mismo Mercado, el marco


socioeconmico en que se encuentra inmersa la empresa, es decir la
demanda con sus complejidades de cada regin y culturas propias.

16- Estado empresario

Se denomina as a la actividad econmica que desarrolla el Estado a travs de


las empresas pblicas.
En este caso se arriba a lo que se ha denominado el Estado empresario,
un sector pblico que se dedica a la produccin de una importante fraccin de
los bienes y servicios que se ofrecen en la economa total.

Empresas de participacin estatal mayoritaria.

Son aquellas instituciones o personas morales, donde el Gobierno Federal, o


entidades paraestatales, posean acciones que superen el 50 por ciento del
capital social de la empresa. El Gobierno Federal o las instituciones
parastatales pueden ejercer los siguientes derechos:

suscribir en forma exclusiva acciones de serie especial;

Nombrar a la mayora de los miembros del rgano de gobierno


Que se determine y facultad de veto a los acuerdos de dicho rgano y
de la asamblea general de accionistas.

Estas empresas tienen por objeto la atencin de reas prioritarias,


particularmente la satisfaccin de los intereses nacionales y las necesidades
de la poblacin.

Empresas de participacin estatal minoritaria.

Existen tambin empresas de participacin estatal minoritarias en las que el


gobierno federal es propietarios de menos del 50% de capital, y en las que
interviene mediante un comisario o representante que realiza labores de
vigilancia.
LAS PYMES Pequeas y Medianas Empresas. Problemtica Juridica y
econmica. Leyes 24467 y 25300.

PROPUESTA DE LEY PYMES (SOCIPYMES) CAPTULO I DISPOSICIONES


GENERALES 1. Pequea, mediana y micro empresa . Caracterizacin. Se
entiende por pequea empresa aquella que no supere los cuarenta
trabajadores; por mediana empresa la que no supere los doscientos
trabajadores; y por micro empresa un nmero no superior a diez
trabajadores. A esto se suma en todos los casos los criterios de valor de ventas
y valor de los activos aplicados al proceso productivo, que disponga la
autoridad de aplicacin. No estn comprendidas en esta definicin las
empresas que aun reuniendo los requisitos cuantitativos establecidos por la
autoridad de aplicacin, estn vinculadas o controladas por empresas o
grupos econmicos nacionales o extranjeros que no renan tales requisitos.
Detectados trabajadores no registrados por la autoridad especfica de
aplicacin, si stos sumados a los restantes superaran los topes previstos en
esta ley, la sociedad deber regularizar la situacin y convertirse dentro del
plazo de 30 das desde que fuera intimada, bajo apercibimiento de perder la
condicin para la cual ha sido creada e inscripta. 2. Denominacin. Siglas. La
sociedad para la pequea, mediana y micro empresa cuyas siglas son
SOCIPYME puede ser constituida por una o ms personas fsica o jurdica con
carcter abierto salvo pacto en contrario. La unipersonalidad puede ser inicial
o devenida. 3. Personalidad. La nueva sociedad es sujeto de derecho desde su
constitucin. 4. Convenciones parasociales . Los pactos parasociales
celebrados entre todos o algunos socios tendrn un plazo mximo de cinco
aos desde su inscripcin y podrn renovarse. CAPTULO II
CONSTITUCIN. FORMA. PROCEDIMIENTO 5. Forma . La Socipyme se
constituye mediante instrumento privado con firma certificada. 6. Ventanilla
nica o sistema telemtico. El trmite de constitucin se iniciara en forma
presencial por ventanilla nica. O bien por medios electrnicos que se
habilitarn a tal efecto. La ventanilla nica, que los respectivos registros
debern implementar, prestar el asesoramiento necesario para la
constitucin y registracin de la sociedad. Asimismo informar acerca de las
opciones estatales de apoyo vigentes para Pymes. 7. Estatuto. Rige amplia
autonoma estatutaria. 8. Contenido del instrumento . El instrumento de
constitucin que se publica por un da en el diario de publicaciones legales
correspondiente, debe contener: 1. Identificacin del o de los socios
fundadores. 3. Denominacin social. Puede utilizarse el nombre del o de los
socios o nombre de fantasa con el aditamento SOCIPYME. En el caso de las
sociedades unipersonales se agregar la sigla SU. 4. La designacin del
objeto que puede ser amplio. 5. Domicilio de la sociedad y de la sede de su
administracin cuando stos no coincidan. 6. Capital social: expresado en
moneda argentina y el aporte de cada socio. 7. La organizacin de la
administracin, fiscalizacin y de las reuniones de socios. 8. El plazo puede
ser indeterminado. 9. Uso de medios electrnicos. 10. Otras clusulas que los
socios fundadores deseen incorporar. 9. Regularidad Se adquiere la
regularidad mediante inscripcin en el Registro Pblico de Comercio
correspondiente, por escrito o por medios electrnicos. 10. Sociedad no
constituida regularmente. Responsabilidad de los socios . Los socios y
quienes contrataron en nombre de la Socipyme no constituida regularmente
quedarn solidaria e ilimitadamente obligados por las operaciones sociales.
Regularizacin. Ventajas. La regularizacin se opera con la adopcin de las
normas previstas en esta ley para su constitucin y su posterior inscripcin en
el Registro. Si la regularizacin se opera dentro del ao, los actos realizados
se tendrn como cumplidos por la sociedad. CAPTULO III CAPITAL
SOCIAL. APORTES 11. Capital mnimo . No se requiere capital mnimo. 12.
Responsabilidad de los socios La responsabilidad de los socios se limita al
capital suscripto. 13. Aportes. Integracin. Los aportes pueden ser en dinero o
en especie. Los aportes en dinero se integrarn en un 25% al momento de su
constitucin y el resto dentro del plazo de dos aos. En el caso de sociedades
unipersonales, la integracin de todos los aportes ser al momento de su
constitucin. 14. Aportes en especie. Valuacin. Los aportes en especie deben
ser determinados y de ejecucin forzosa, se integrarn en el momento de la
constitucin. La valuacin de los aportes se har en la forma establecida en el
contrato o segn los precios de mercado al momento de su constitucin,
prevaliendo el de mayor cuanta, sujeta a la aprobacin del organismo de
control. 15. Aumentos de capital social. El aumento de capital social decidido
por asamblea da derecho al socio a la suscripcin preferente y al derecho de
acrecer. 16. Reduccin. Rige la libre autonoma estatutaria. La reduccin ser
obligatoria cuando las prdidas insuman el 50% del capital social. 17.
Participacin social y representacin. El capital social se representa en
acciones. Se estipulan de igual valor y en moneda argentina. Las acciones son
indivisibles admitindose las acciones por clase, si as lo prev el estatuto. 18.
Transmisibilidad de las acciones. Rige el principio de libre transmisiblidad
accionaria, salvo pacto en contrario. En caso de cambio de titularidad, el
nuevo socio es responsable de informar a tiempo a la sociedad de la nueva
direccin para recibir las notificaciones. En caso contrario se considerar
debidamente notificado en la antigua direccin. CAPTULO IV
DOCUMENTACIN Y CONTABILIDAD 19. Libros. La Socipyme deber
llevar los libros indispensables, especiales y optativos en la forma establecida
por las normas generales de comercio. Podr prescindirse del cumplimiento
de las formalidades impuestas por el art. 53 del Cdigo de Comercio mediante
la sustitucin de los mismos por ordenadores, medios mecnicos o
magnticos u otros, aprobados por la autoridad de control. En este captulo
para la redaccin en el detalle de los libros contables hay que tener en cuenta
las Normas Internaciones de Informacin Financiera (IFRS) y la resolucin
tcnica del Consejo de Profesionales de Ciencias Econmicas 17, entre otras, y
el proyecto de reformas a la Ley de Sociedades ao 2005. 20. Balance. El
balance debe redactarse con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio,
de la situacin financiera y de los resultados de la empresa, de conformidad
con las disposiciones legales. A tal efecto, en la contabilizacin de las
operaciones se atender a su realidad econmica y no slo a su forma
jurdica. 21. Estado de resultados. Debe reflejar el estado de cambios en el
patrimonio neto. 22. Memoria. Debe contener la mayor informacin para
todos los conceptos contemplados en la relacin de su contenido como
paradigma de utilidad. 23. Dividendos . Los dividendos se aprobarn y
distribuirn por ganancias realizadas y lquidas resultantes del balance
confeccionado de acuerdo a la ley y el estatuto. 24. Libro de registro de
acciones: Se llevar un libro de registro de acciones con las formalidades de
los libros de comercio. 25. Libro de asistencia a asamblea: Los accionistas o
sus representantes que asistan a la asamblea firmarn el libro de asistencia.
En ste deben constar sus domicilios, documentos de identidad, clase y
cantidad de acciones y de votos que le correspondan. 26. Libro de actas de
contratos en el caso de sociedades unipersonales . Los contratos que el socio
nico pueda celebrar con la sociedad deben hacerse constar por escrito y
consignarse en un libro de actas, llevado con igual rgimen que el de los otros
libros sociales e inscribirse en los respectivos registros. El incumplimiento de
las obligaciones de publicidad implicar la responsabilidad personal e
ilimitada del socio por las deudas sociales y la ineficacia o inoponibilidad
frente a terceros de los contratos entre socio y sociedad en casos de concurso.
CAPTULO V RGANOS SOCIALES Seccin I 27. Reunin social .
Convocatoria. El estatuto regula la convocatoria a Asamblea. La carga de la
prueba recae en la sociedad. 28. Rgimen de mayoras Las resoluciones cuyas
mayoras no estn previstas en esta ley se tomarn por la mitad ms uno de
los votos salvo que el estatuto exija mayor nmero. A tal efecto una accin es
igual a un voto. 29. Procesos no deliberativos Las resoluciones sociales
pueden llevarse a cabo por procesos no deliberativos, adopcin de acuerdos
por escrito o web, salvo en los casos de aprobacin de balances y de la gestin
del o los administradores. 30. Medios electrnicos. La utilizacin de medios
electrnicos requiere: consentimiento del socio, designacin de un medio y
direccin de comunicacin. Cumplidos estos requisitos, se considera
comunicacin fehaciente. 31. Libro de actas. Los acuerdos sociales debern
constar en libro de actas llevados con las formalidades de los libros de
comercio. 32. Abuso del voto. El ejercicio del derecho de voto siempre es en
inters de la sociedad. Si el voto se ejerciera con el propsito de causar dao a
la sociedad o sus socios, o de obtener una ventaja injustificada, o que
provocara perjuicio a la sociedad o sus accionistas, se considerar voto
abusivo. En dicho caso l o los responsables respondern ilimitada y
solidariamente de las consecuencias daosas. 33. Impugnacin de
resoluciones sociales. Revocacin. Cuando la resolucin sea contraria a la ley,
estatuto o reglamento, los accionistas que no hayan votado favorablemente,
los ausentes y los que habiendo votado favorablemente invoquen un vicio de
la voluntad, podrn solicitar judicialmente la nulidad de la resolucin con la
consecuente indemnizacin de daos y perjuicios si correspondiere, dentro
del plazo de caducidad de los dos meses de clausurada la asamblea, a menos
que -en ese lapso- una nueva reunin de socios revoque la decisin. 34.
Resoluciones de la sociedad unipersonal . Las decisiones del socio nico
deben labrarse en acta en iguales condiciones que las Socipymes
pluripersonales, bajo pena de nulidad de la decisin. Seccin II 35. rgano de
administracin y representacin. Funcionamiento. El estatuto reglamenta la
constitucin y funcionamiento del directorio, as como su designacin,
remocin y duracin en el cargo. El presidente del Directorio es su
representante legal. 36. Deberes. Inters social. L os administradores debern
organizar e implementar sistemas y mecanismos preventivos de proteccin
del inters social. Es obligacin de los administradores reducir el riesgo de
conflicto de intereses permanentes u ocasionales en su relacin personal con
la sociedad o en la relacin de otras personas vinculadas con ella, no slo en
beneficio de los accionistas, sino tambin en relacin con otros agentes
intervinientes, contemplando el inters general comprometido. 37. Accin de
responsabilidad. Cualquier accionista puede ejercer la accin de
responsabilidad contra el o los directores por mal desempeo del cargo. La
remocin del director o los directores afectados debe ser aprobada por
asamblea y obliga a su reemplazo. 38. Remuneracin . El estatuto reglar la
forma de remunerar al rgano de administracin y en caso contrario rigen las
normas de la Ley de Sociedades Comerciales. 39. Impugnacin de
resoluciones . Las decisiones del directorio que causen perjuicio a la sociedad
o a sus socios son impugnables judicialmente. 40. Las decisiones del
directorio debern constar en libro de actas llevado con las formalidades de
los libros de comercio. 41. Sociedad unipersonal. En el caso de la sociedad
unipersonal la administracin podr llevarse a cabo por el propio socio o por
terceros. En cualquier caso responden en forma solidaria e ilimitada cuando
actuaran con negligencia o dolo en perjuicio de terceros. Las resoluciones de
este rgano sern transcriptas en acta en iguales condiciones que las
sociedades pluripersonales. Seccin III 42. Fiscalizacin. La fiscalizacin
interna es optativa para la sociedad, quien en su caso reglar las funciones en
el estatuto. La Socipyme podr prescindir de fiscalizacin si est previsto en
sus estatutos, salvo en el caso de las sociedades que hacen oferta pblica. El o
los fiscalizadores debern ser abogado o contador. 43. Deberes. Actas. Le
corresponden los mismos deberes que a los administradores. Los informes
del rgano de fiscalizacin deben labrarse en libro de actas con las
formalidades establecidas para los libros de comercio. 44. Sociedades
unipersonales . Obligatoriedad. En el caso de sociedades unipersonales, el
fiscalizador ser reemplazado por una auditora contable externa anual
obligatoria. CAPTULO VI DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS.
RESPONSABILIDAD 45. La calidad de accionista confiere al socio el derecho
de asistencia y voto en la asamblea; el derecho de suscripcin preferente y el
de acrecer; el derecho de informacin y de participar en las ganancias de la
sociedad, en los trminos previstos en esta propuesta y en el estatuto. 46.
Derecho de informacin. El derecho de informacin del socio es amplio. La
aplicacin de las nuevas tecnologas incluye la puesta a disposicin del socio
con quince das de anticipacin, a la celebracin del procedimiento de toma
de decisiones que corresponda. 47. Derecho de separacin del socio . El socio
podr retirarse de la sociedad, con reembolso de sus acciones en caso de
cambio de objeto social, ampliacin de capital, transformacin, fusin y
escisin. En el caso de ampliacin de capital, hasta un quntuplo podr
retirarse de la sociedad una vez transcurridos dos aos desde su inscripcin
en el Registro. 48. Cdigo de conducta. Inscripcin. Los socios podrn
celebrar entre s un acuerdo/marco o cdigo de conducta para regular la
organizacin y funcionamiento de la Socipyme, as como las relaciones de
aqulla con los socios, el que deber ser inscripto para su validez frente a
terceros. 49. Mecanismos de resolucin de conflictos entre los socios. El
sometimiento a arbitraje o conciliacin se constituye como medio de solucin
de conflictos entre los socios y entre stos y la sociedad. 50. Clusulas
compromisorias . Los contratos sociales o estatutos deben incluir clusulas
que sometan los diferendos entre los socios o entre stos y la sociedad al
arbitraje o conciliacin, de rbitros de derecho o amigables componedores,
las que sern obligatorias para las partes. Supletoriamente se aplicarn las
normas respectivas en las leyes de forma respectivas. En materia de
honorarios se aplica lo dispuesto en el art. 48. 51. Desestimacin de la
personalidad . En los casos en que la actuacin de la sociedad encubra fines
extrasocietarios, violacin de la ley, el orden pblico o la buena fe, se
imputar la responsabilidad directamente a los socios y administradores que
hubieren participado o facilitado los perjuicios causados a los afectados.
CAPTULO VII MTODOS PARA LA PREVENCIN DE LA CRISIS
ECONMICO-FINANCIERA 52. Conciliacin obligatoria. La conciliacin se
llevar a cabo, mediante un acuerdo entre deudor y acreedores que no exija la
intervencin judicial, a travs de conciliadores profesionales -abogado y
contador con absoluta imparcialidad- elegidos por las partes de un registro
que habilitarn y reglamentarn los Colegios Profesionales 53. Honorarios.
Los honorarios de los profesionales intervinientes sern del 5% o un monto
razonable, teniendo en cuenta el monto en disputa, la complejidad del tema,
el tiempo dedicado por los rbitros y cualesquiera otras circunstancias
pertinentes del caso. 54. Objeto de la conciliacin . Su objeto ser la
cancelacin de los crditos existentes para dar solucin a las situaciones de
dificultad de manera compatible con la continuidad del normal
funcionamiento de la empresa. 55. Publicidad. Se convocara a los acreedores
al acuerdo mediante medios fehacientes y publicidad en el diario legal y en
uno de los de mayor difusin, por el trmino de dos das. 56. Mayoras : La
reunin de socios deber votar la propuesta de acuerdo y sta ser aceptada
por el 70% de los acreedores concurrentes computados por personas.
Aprobado el acuerdo, deber instrumentarse en un ttulo ejecutivo que
resultar oponible a todos los acreedores concurrentes o no, a partir de la
inscripcin del acuerdo aprobado, en el Registro Pblico de Comercio.
CAPTULO VIII MODIFICACIONES ESTRUCTURALES 57. Transformacin.
Cualquier sociedad de pequeo porte podr transformarse en Socipyme
cuando as lo decida la reunin de socios, mediante acuerdo unnime y por
instrumento pblico o privado que deber ser inscripto en el correspondiente
Registro. La Socipyme podr transformarse en una sociedad de cualquiera de
los tipos previstos en la Ley de Sociedades Comerciales, siempre que la
determinacin respectiva sea adoptada por la reunin de socios mediante
acuerdo unnime. 58. Rgimen de exclusin. En el caso de fusin o escisin,
automticamente, la sociedad constituida y regida por esta ley saldr de su
mbito de aplicacin. CAPTULO IX RESOLUCIN PARCIAL Y
DISOLUCIN. LIQUIDACIN 59. Resolucin parcial. Autonoma de la
voluntad. Los socios podrn establecer contractualmente causales de
resolucin parcial. En caso contrario se aplicarn las normas de la Ley de
Sociedades Comerciales. 60. Disolucin. Autonoma de la voluntad. Los
socios podrn establecer las causales de disolucin que estimen ms
convenientes, que surtir efecto respecto de terceros a partir de su inscripcin
registral y previa publicacin por edictos. En caso contrario se aplicarn las
normas de la Ley de Sociedades Comerciales. 61. Liquidacin. Deberes. La
liquidacin estar a cargo del representante legal de la Socipyme, salvo pacto
en contrario, y deber inscribirse en el Registro Pblico de Comercio. Se
aplican las obligaciones y responsabilidades establecidas para los
administradores. Dentro del plazo de tres meses deber presentar el balance
final y el proyecto de distribucin aprobado por los socios que se agregar al
legajo de la sociedad y se proceder a su ejecucin. 62. Cancelacin.
Concluido el proceso liquidatorio, se cancelar la inscripcin del contrato
social en el Registro Pblico de Comercio. Si el estatuto no lo previera, el/la
funcionario/a a cargo del Registro decidir quin conservar los libros y
documentos sociales por el plazo de diez aos a partir de su cancelacin.
CAPTULO X DISPOSICIONES FINALES 63. Facultades de la autoridad de
control. Fiscalizacin. La fiscalizacin de la Socipyme comprende el contrato
constitutivo, sus reformas y variaciones del capital. La autoridad de control
tiene a su cargo un visado anual de los libros societarios y comerciales que de
no ser llevados en regla implicarn la imposicin de sanciones pecuniarias de
hasta 5.000 pesos a la sociedad, directores y sndicos, que ser actualizada
por el Poder Ejecutivo cuando lo estime necesario. Sociedad unipersonal. El
rgano de control llevar un registro de sociedades unipersonales. Si un
sujeto fuera titular de ms de una sociedad unipersonal, debe demostrar su
independencia comercial con dictamen suscripto por la auditora externa
obligatoria. 64. Sociedades que recurren a la oferta pblica. Las Socipymes
que hacen oferta pblica se regirn a estos efectos por la Ley de Sociedades
Comerciales y las normas dispuestas por la o las autoridades de aplicacin
para Pymes. 65. Regla subsidiaria. En los casos que no estn especialmente
regidos por esta ley y en la medida en que no sean incompatibles con el
rgimen vigente, se aplicarn las normas de la Ley de Sociedades
Comerciales. 66. Vigencia. Esta ley entrar en vigencia al da siguiente al de
su publicacin.

17- El empresario y la actividad econmica organizada del art. 320 del


CCyC.

Contabilidad y estados contables

ARTCULO 320.- Obligados. Excepciones. Estn obligadas a llevar contabilidad


todas las personas jurdicas privadas y quienes realizan una actividad
econmica organizada o son titulares de una empresa o establecimiento
comercial, industrial, agropecuario o de servicios. Cualquier otra
persona puede llevar contabilidad si solicita su inscripcin y la habilitacin
de sus registros o la rubricacin de los libros, como se establece en esta
misma Seccin.
Sin perjuicio de lo establecido en leyes especiales, quedan excluidas de
las obligaciones previstas en esta Seccin las personas humanas que desarrollan
profesiones liberales o actividades agropecuarias y conexas no
ejecutadas u organizadas en forma de empresa. Se consideran conexas
las actividades dirigidas a la transformacin o a la enajenacin de productos
agropecuarios cuando estn comprendidas en el ejercicio normal de
tales actividades. Tambin pueden ser eximidas de llevar contabilidad las
actividades que, por el volumen de su giro, resulta inconveniente sujetar a tales
deberes segn determine cada jurisdiccin local.

1. Introduccin
La contabilidad puede conceptuarse como la disciplina que clasifica, registra,
presenta e interpreta los datos relativos a los hechos y actos econmico-financieros
con el objeto de brindar informacin histrica y predictiva til para la toma de
decisiones. Para Fowler Newton, una definicin funcional de contabilidad sera:
disciplina tcnica que, a partir del procesamiento de datos sobre la composicin y
evolucin del patrimonio de un ente, de los bienes de propiedad de terceros en su
poder y de ciertas contingencias, produce informacin para la toma de decisiones
de administradores y terceros interesados, y para la vigilancia de los recursos y
obligaciones del ente. (260)
2. Interpretacin
La contabilidad tiene importancia desde varios puntos de vista:
a. constituye un presupuesto necesario exigido por la ley para obtener ciertos
beneficios legales o formular ciertos reclamos, como: la posibilidad de presentarse
en concurso preventivo, que exige denunciar los libros contables y presentarlos
oportunamente al tribunal bajo apercibimiento de desistimiento; la posibilidad de
invocar los propios libros en un litigio judicial, ya sea contra otro comerciante (261)
o contra el Fisco, para plantear la confiscatoriedad de un impuesto; (262)
b. conoce de inmediato el estado de los negocios del empresario y puede as
apreciar tanto si progresan o decaen como la orientacin que conviene imprimirles
en el futuro, etc.;
c. resulta fundamental en el caso de la obligacin de pagar dividendos a los socios
en una sociedad comercial, la que solo puede exigirse si existe un balance
confeccionado conforme la ley;
d. es de inters para los acreedores que han concedido crdito al empresario
contando con la seguridad de una administracin ordenada del patrimonio, que es
garanta comn de todos y cada uno de ellos;
e. es de inters de los trabajadores por conocer la contabilidad de la empresa;
f. en las sociedades de comercio, interesa a los socios para el ejercicio eventual de
sus derechos. (263)
2.1. Obligacin, carga o deber
El artculo que se comenta indica que determinadas personas tienen la obligacin
de llevar la contabilidad. Incluso, a partir de las disposiciones del Cdigo de
Comercio, se discuta si se trataba de una verdadera obligacin, de una carga o de
un deber.
Hay consenso en la doctrina, en general, acerca de que no se trata de una
obligacin en sentido tcnico.
Parte de la doctrina sostena que se trata de una carga, impuesta en inters del
comerciante
y que su falta de cumplimiento acarrea la prdida del beneficio que la ley le otorga.
2.2. Sujetos obligados
2.2.1. Personas jurdicas privadas
En primer lugar, se encuentran obligadas a llevar la contabilidad las personas
jurdicas
privadas. Segn el art. 148 CCyC, son personas jurdicas privadas las sociedades;
las
asociaciones civiles; las simples asociaciones; las fundaciones; las iglesias,
confesiones,
comunidades o entidades religiosas; las mutuales; las cooperativas; el consorcio de
propiedad
horizontal; toda otra contemplada en disposiciones de este CCyC o en otras
leyes, y cuyo carcter de tal se establece o resulta de su finalidad y normas de
funcionamiento.
El CCyC innova en esta materia, porque extiende la obligacin de llevar la
contabilidad
a toda persona jurdica de carcter privado, incluso las que no tienen fines de lucro.
El art. 43 del Cdigo de Comercio limitaba ese deber a todo comerciante.
2.2.2. Personas humanas
Tambin tienen la obligacin de llevar la contabilidad, las personas humanas que
realizan una actividad econmica organizada o son titulares de una empresa o
establecimiento comercial, industrial, agropecuario o de servicios.
El CCyC admite dos categoras de personas humanas, una general y otra especial,
sujeta a obligaciones contables que, a su vez, necesariamente, estarn sujetas
tambin a practicar una inscripcin de antecedentes (publicidad). Esta categora
especial est compuesta por dos clases de personas humanas:
a. las que realizan una actividad econmica organizada; y
b. las que son empresarios, en el sentido de ser titulares de una empresa o de un
establecimiento comercial, industrial o de servicios.
De ambas categoras resulta que no solo los empresarios integran esta categora
especial de personas humanas, sino tambin quienes no sindolo, realizan una
actividad econmica organizada que no llega a configurar una empresa, a los que
denominaremos cuasi empresarios.
2.3. Sujetos voluntarios
Aquellas personas que no se encuentran obligadas a llevar la contabilidad, pero que
deseen hacerlo, deben solicitar su inscripcin y la habilitacin de sus registros o la
rubricacin de los libros. En tal caso, las personas que decidan emprender la
llevanza de su contabilidad, pueden voluntariamente inscribirse como el CCyC
prescribe.
2.4. Sujetos eximidos
2.4.1. Profesionales liberales
Las personas humanas que ejercen una profesin liberal (por ejemplo, mdico,
abogado, contador, arquitecto, psiclogo, etc.) no tienen obligacin legal de llevar
la contabilidad.
En ciertos casos, los profesionales suelen agruparse con distintos objetivos y fines.
La doctrina ha calificado esas agrupaciones de la siguiente forma:
a. Uniones o sociedades internas. Se trata de una situacin donde varios
profesionales que, si bien actan agrupadamente en un mismo lugar y
compartiendo equipos o secretarias, ejercen individualmente la profesin frente a
los clientes o pacientes, prestando sus servicios a ttulo individual, y facturando y
percibiendo sus propios honorarios de sus clientes o pacientes. En este esquema
interno son posibles, a su vez, dos variantes:
1. el sistema de pool de gastos. Cada profesional abona una cuota o expensa
mensual imputable a sufragar los gastos comunes de infraestructura. En este
caso no existe sociedad entre los profesionales, en tanto no hay utilidad
que los socios dividirn entre s ni participacin en los beneficios ya que,
descontados los gastos en la proporcin acordada, las ganancias o prdidas
de cada uno dependern de su propio desempeno e ingresos individuales;
2. la sociedad interna de ganancias. En este supuesto, todos los ingresos
individuales
de los profesionales son aportados a un fondo comn del que se descuentan
los gastos de funcionamiento, generando un resultado, positivo o negativo,
proporcional para todos en la medida de su porcentaje de participacin
en la sociedad. O sea que hay una sociedad entre los profesionales pero ella no
contrata ni trasciende a terceros.
b. Uniones o sociedades externas. En estos casos, frente al cliente o paciente,
aparece una estructura conjunta con un nombre especial, que puede incluir a
algunos o
a todos los profesionales actuantes. Esta modalidad tambin admite dos variantes
diversas:
1. sociedades de medios. Tienen por objeto compartir estructuras y distribuir los
costos. En estos casos, hay una biparticin de contrataciones. Las relaciones
con los clientes las sigue manejando cada profesional que presta el servicio
y contrata y factura a ttulo propio, pero las relaciones externas vinculadas
a la infraestructura en comn tales como el contrato de alquiler, servicios de
telefona e Internet, secretarias, cadetes, etc. las contrata una sociedad civil o
comercial de la cual los profesionales prestadores son socios. Como se ve, no se
trata de una verdadera sociedad, ya que la finalidad es el pago de las cuotas
peridicas de los gastos pero no la generacin de utilidades, por lo que se ubicara
ms cerca de la agrupacin de colaboracin empresaria del art. 367 de la Ley
de Sociedades Comerciales, aun cuando los profesionales no necesariamente
seran empresarios;
2. sociedades externas para el ejercicio profesional. En este caso, todas las
relaciones frente a clientes, frente a la infraestructura y frente a terceros en general,
las contrata la sociedad por su cuenta y bajo su nombre o razn social, siendo
la sociedad quien factura, presta los servicios y los cobra. Los profesionales son los
socios que realizan los aportes de industria o capital y la administran,
repartindose los resultados. Si bien los concretos servicios a clientes y pacientes se
hacen por cuenta y orden de la sociedad, los efectos de la personalidad jurdica
se detienen all y los socios profesionales mantienen tanto su lazo personal con
los clientes como su reserva de discrecionalidad tcnica, los actos de la vida
profesional se cumplen de manera independiente, y subsiste la responsabilidad
penal y disciplinaria individual de los socios.
Solo en este ltimo caso (sociedades externas para el ejercicio profesional) existe
obligacin legal de llevar la contabilidad.

18- Capacidad. Prohibiciones. Incompatibilidades. ( Arts. 22 al 50 y 1000 al


1002 del CCyC.).

ARTICULO 22.- Capacidad de derecho. Toda persona humana goza de la aptitud


para ser titular de derechos y deberes jurdicos. La ley puede privar o limitar esta
capacidad respecto de hechos, simples actos, o actos jurdicos determinados.
Nota: A los 18 aos salvo excepciones.

ARTICULO 23.- Capacidad de ejercicio. Toda persona humana puede ejercer por s
misma sus derechos, excepto las limitaciones expresamente previstas en este
Cdigo y en una sentencia judicial.
Nota: A los 18 aos salvo excepciones.

ARTICULO 24.- Personas incapaces de ejercicio. Son incapaces de ejercicio:

a) la persona por nacer;

b) la persona que no cuenta con la edad y grado de madurez suficiente, con el


alcance dispuesto en la Seccin 2 de este Captulo;

c) la persona declarada incapaz por sentencia judicial, en la extensin dispuesta en


esa decisin.

SECCION 2

Persona menor de edad

ARTICULO 25.- Menor de edad y adolescente. Menor de edad es la persona que no


ha cumplido dieciocho aos.

Este Cdigo denomina adolescente a la persona menor de edad que cumpli trece
aos.

ARTICULO 26.- Ejercicio de los derechos por la persona menor de edad. La


persona menor de edad ejerce sus derechos a travs de sus representantes legales.

No obstante, la que cuenta con edad y grado de madurez suficiente puede ejercer
por s los actos que le son permitidos por el ordenamiento jurdico. En situaciones
de conflicto de intereses con sus representantes legales, puede intervenir con
asistencia letrada.

La persona menor de edad tiene derecho a ser oda en todo proceso judicial que le
concierne as como a participar en las decisiones sobre su persona.

Se presume que el adolescente entre trece y diecisis aos tiene aptitud para
decidir por s respecto de aquellos tratamientos que no resultan invasivos, ni
comprometen su estado de salud o provocan un riesgo grave en su vida o integridad
fsica.

Si se trata de tratamientos invasivos que comprometen su estado de salud o est en


riesgo la integridad o la vida, el adolescente debe prestar su consentimiento con la
asistencia de sus progenitores; el conflicto entre ambos se resuelve teniendo en
cuenta su inters superior, sobre la base de la opinin mdica respecto a las
consecuencias de la realizacin o no del acto mdico.

A partir de los diecisis aos el adolescente es considerado como un adulto para las
decisiones atinentes al cuidado de su propio cuerpo.

ARTICULO 27.- Emancipacin. La celebracin del matrimonio antes de los


dieciocho aos emancipa a la persona menor de edad.

La persona emancipada goza de plena capacidad de ejercicio con las limitaciones


previstas en este Cdigo.

La emancipacin es irrevocable. La nulidad del matrimonio no deja sin efecto la


emancipacin, excepto respecto del cnyuge de mala fe para quien cesa a partir del
da en que la sentencia pasa en autoridad de cosa juzgada.

Si algo es debido a la persona menor de edad con clusula de no poder percibirlo


hasta la mayora de edad, la emancipacin no altera la obligacin ni el tiempo de su
exigibilidad.

ARTICULO 28.- Actos prohibidos a la persona emancipada. La persona


emancipada no puede, ni con autorizacin judicial:
a) aprobar las cuentas de sus tutores y darles finiquito;

b) hacer donacin de bienes que hubiese recibido a ttulo gratuito;

c) afianzar obligaciones.

ARTICULO 29.- Actos sujetos a autorizacin judicial. El emancipado requiere


autorizacin judicial para disponer de los bienes recibidos a ttulo gratuito. La
autorizacin debe ser otorgada cuando el acto sea de toda necesidad o de ventaja
evidente.

ARTICULO 30.- Persona menor de edad con ttulo profesional habilitante. La


persona menor de edad que ha obtenido ttulo habilitante para el ejercicio de una
profesin puede ejercerla por cuenta propia sin necesidad de previa autorizacin.
Tiene la administracin y disposicin de los bienes que adquiere con el producto de
su profesin y puede estar en juicio civil o penal por cuestiones vinculadas a ella.

SECCION 3

Restricciones a la capacidad

Pargrafo 1

Principios comunes

ARTICULO 31.- Reglas generales. La restriccin al ejercicio de la capacidad jurdica


se rige por las siguientes reglas generales:

a) la capacidad general de ejercicio de la persona humana se presume, aun cuando


se encuentre internada en un establecimiento asistencial;

b) las limitaciones a la capacidad son de carcter excepcional y se imponen siempre


en beneficio de la persona;

c) la intervencin estatal tiene siempre carcter interdisciplinario, tanto en el


tratamiento como en el proceso judicial;

d) la persona tiene derecho a recibir informacin a travs de medios y tecnologas


adecuadas para su comprensin;

e) la persona tiene derecho a participar en el proceso judicial con asistencia letrada,


que debe ser proporcionada por el Estado si carece de medios;
f) deben priorizarse las alternativas teraputicas menos restrictivas de los derechos
y libertades.

ARTICULO 32.- Persona con capacidad restringida y con incapacidad. El juez


puede restringir la capacidad para determinados actos de una persona mayor de
trece aos que padece una adiccin o una alteracin mental permanente o
prolongada, de suficiente gravedad, siempre que estime que del ejercicio de su
plena capacidad puede resultar un dao a su persona o a sus bienes.

En relacin con dichos actos, el juez debe designar el o los apoyos necesarios que
prev el artculo 43, especificando las funciones con los ajustes razonables en
funcin de las necesidades y circunstancias de la persona.

El o los apoyos designados deben promover la autonoma y favorecer las decisiones


que respondan a las preferencias de la persona protegida.

Por excepcin, cuando la persona se encuentre absolutamente imposibilitada de


interaccionar con su entorno y expresar su voluntad por cualquier modo, medio o
formato adecuado y el sistema de apoyos resulte ineficaz, el juez puede declarar la
incapacidad y designar un curador.

ARTICULO 33.- Legitimados. Estn legitimados para solicitar la declaracin de


incapacidad y de capacidad restringida:

a) el propio interesado;

b) el cnyuge no separado de hecho y el conviviente mientras la convivencia no


haya cesado;

c) los parientes dentro del cuarto grado; si fueran por afinidad, dentro del segundo
grado;

d) el Ministerio Pblico.

ARTICULO 34.- Medidas cautelares. Durante el proceso, el juez debe ordenar las
medidas necesarias para garantizar los derechos personales y patrimoniales de la
persona. En tal caso, la decisin debe determinar qu actos requieren la asistencia
de uno o varios apoyos, y cules la representacin de un curador. Tambin puede
designar redes de apoyo y personas que acten con funciones especficas segn el
caso.

ARTICULO 35.- Entrevista personal. El juez debe garantizar la inmediatez con el


interesado durante el proceso y entrevistarlo personalmente antes de dictar
resolucin alguna, asegurando la accesibilidad y los ajustes razonables del
procedimiento de acuerdo a la situacin de aqul. El Ministerio Pblico y, al
menos, un letrado que preste asistencia al interesado, deben estar presentes en las
audiencias.

ARTICULO 36.- Intervencin del interesado en el proceso. Competencia. La


persona en cuyo inters se lleva adelante el proceso es parte y puede aportar todas
las pruebas que hacen a su defensa.

Interpuesta la solicitud de declaracin de incapacidad o de restriccin de la


capacidad ante el juez correspondiente a su domicilio o del lugar de su internacin,
si la persona en cuyo inters se lleva adelante el proceso ha comparecido sin
abogado, se le debe nombrar uno para que la represente y le preste asistencia
letrada en el juicio.

La persona que solicit la declaracin puede aportar toda clase de pruebas para
acreditar los hechos invocados.

ARTICULO 37.- Sentencia. La sentencia se debe pronunciar sobre los siguientes


aspectos vinculados a la persona en cuyo inters se sigue el proceso:

a) diagnstico y pronstico;

b) poca en que la situacin se manifest;

c) recursos personales, familiares y sociales existentes;

d) rgimen para la proteccin, asistencia y promocin de la mayor autonoma


posible.

Para expedirse, es imprescindible el dictamen de un equipo interdisciplinario.

ARTICULO 38.- Alcances de la sentencia. La sentencia debe determinar la


extensin y alcance de la restriccin y especificar las funciones y actos que se
limitan, procurando que la afectacin de la autonoma personal sea la menor
posible. Asimismo, debe designar una o ms personas de apoyo o curadores de
acuerdo a lo establecido en el artculo 32 de este Cdigo y sealar las condiciones
de validez de los actos especficos sujetos a la restriccin con indicacin de la o las
personas intervinientes y la modalidad de su actuacin.

ARTICULO 39.- Registracin de la sentencia. La sentencia debe ser inscripta en el


Registro de Estado Civil y Capacidad de las Personas y se debe dejar constancia al
margen del acta de nacimiento.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo 45, los actos mencionados en este


Captulo producen efectos contra terceros recin a partir de la fecha de inscripcin
en el registro.

Desaparecidas las restricciones, se procede a la inmediata cancelacin registral.

ARTICULO 40.- Revisin. La revisin de la sentencia declarativa puede tener lugar


en cualquier momento, a instancias del interesado. En el supuesto previsto en el
artculo 32, la sentencia debe ser revisada por el juez en un plazo no superior a tres
aos, sobre la base de nuevos dictmenes interdisciplinarios y mediando la
audiencia personal con el interesado.

Es deber del Ministerio Pblico fiscalizar el cumplimiento efectivo de la revisin


judicial a que refiere el prrafo primero e instar, en su caso, a que sta se lleve a
cabo si el juez no la hubiere efectuado en el plazo all establecido.

ARTICULO 41.- Internacin. La internacin sin consentimiento de una persona,


tenga o no restringida su capacidad, procede slo si se cumplen los recaudos
previstos en la legislacin especial y las reglas generales de esta Seccin. En
particular:

a) debe estar fundada en una evaluacin de un equipo interdisciplinario de acuerdo


a lo dispuesto en el artculo 37, que seale los motivos que la justifican y la ausencia
de una alternativa eficaz menos restrictiva de su libertad;

b) slo procede ante la existencia de riesgo cierto e inminente de un dao de


entidad para la persona protegida o para terceros;

c) es considerada un recurso teraputico de carcter restrictivo y por el tiempo ms


breve posible; debe ser supervisada peridicamente;

d) debe garantizarse el debido proceso, el control judicial inmediato y el derecho de


defensa mediante asistencia jurdica;

e) la sentencia que aprueba la internacin debe especificar su finalidad, duracin y


periodicidad de la revisin.

Toda persona con padecimientos mentales, se encuentre o no internada, goza de


los derechos fundamentales y sus extensiones.

ARTICULO 42.- Traslado dispuesto por autoridad pblica. Evaluacin e


internacin. La autoridad pblica puede disponer el traslado de una persona cuyo
estado no admita dilaciones y se encuentre en riesgo cierto e inminente de dao
para s o para terceros, a un centro de salud para su evaluacin. En este caso, si
fuese admitida la internacin, debe cumplirse con los plazos y modalidades
establecidos en la legislacin especial. Las fuerzas de seguridad y servicios pblicos
de salud deben prestar auxilio inmediato.

Pargrafo 2

Sistemas de apoyo al ejercicio de la capacidad

ARTICULO 43.- Concepto. Funcin. Designacin. Se entiende por apoyo cualquier


medida de carcter judicial o extrajudicial que facilite a la persona que lo necesite
la toma de decisiones para dirigir su persona, administrar sus bienes y celebrar
actos jurdicos en general.

Las medidas de apoyo tienen como funcin la de promover la autonoma y facilitar


la comunicacin, la comprensin y la manifestacin de voluntad de la persona para
el ejercicio de sus derechos.

El interesado puede proponer al juez la designacin de una o ms personas de su


confianza para que le presten apoyo. El juez debe evaluar los alcances de la
designacin y procurar la proteccin de la persona respecto de eventuales
conflictos de intereses o influencia indebida. La resolucin debe establecer la
condicin y la calidad de las medidas de apoyo y, de ser necesario, ser inscripta en
el Registro de Estado Civil y Capacidad de las Personas.

Pargrafo 3

Actos realizados por persona incapaz o con capacidad restringida

ARTICULO 44.- Actos posteriores a la inscripcin de la sentencia. Son nulos los


actos de la persona incapaz y con capacidad restringida que contraran lo dispuesto
en la sentencia realizados con posterioridad a su inscripcin en el Registro de
Estado Civil y Capacidad de las Personas.

ARTICULO 45.- Actos anteriores a la inscripcin. Los actos anteriores a la


inscripcin de la sentencia pueden ser declarados nulos, si perjudican a la persona
incapaz o con capacidad restringida, y se cumple alguno de los siguientes extremos:

a) la enfermedad mental era ostensible a la poca de la celebracin del acto;

b) quien contrat con l era de mala fe;

c) el acto es a ttulo gratuito.


ARTICULO 46.- Persona fallecida. Luego de su fallecimiento, los actos entre vivos
anteriores a la inscripcin de la sentencia no pueden impugnarse, excepto que la
enfermedad mental resulte del acto mismo, que la muerte haya acontecido despus
de promovida la accin para la declaracin de incapacidad o capacidad restringida,
que el acto sea a ttulo gratuito, o que se pruebe que quien contrat con ella actu
de mala fe.

Pargrafo 4

Cese de la incapacidad y de las restricciones a la capacidad

ARTICULO 47.- Procedimiento para el cese. El cese de la incapacidad o de la


restriccin a la capacidad debe decretarse por el juez que la declar, previo examen
de un equipo interdisciplinario integrado conforme a las pautas del artculo 37, que
dictamine sobre el restablecimiento de la persona.

Si el restablecimiento no es total, el juez puede ampliar la nmina de actos que la


persona puede realizar por s o con la asistencia de su curador o apoyo.

Pargrafo 5

Inhabilitados

ARTICULO 48.- Prdigos. Pueden ser inhabilitados quienes por la prodigalidad en


la gestin de sus bienes expongan a su cnyuge, conviviente o a sus hijos menores
de edad o con discapacidad a la prdida del patrimonio. A estos fines, se considera
persona con discapacidad, a toda persona que padece una alteracin funcional
permanente o prolongada, fsica o mental, que en relacin a su edad y medio social
implica desventajas considerables para su integracin familiar, social, educacional
o laboral. La accin slo corresponde al cnyuge, conviviente y a los ascendientes y
descendientes.

ARTICULO 49.- Efectos. La declaracin de inhabilitacin importa la designacin


de un apoyo, que debe asistir al inhabilitado en el otorgamiento de actos de
disposicin entre vivos y en los dems actos que el juez fije en la sentencia.

ARTICULO 50.- Cese de la inhabilitacin. El cese de la inhabilitacin se decreta por


el juez que la declar, previo examen interdisciplinario que dictamine sobre el
restablecimiento de la persona.

Si el restablecimiento no es total, el juez puede ampliar la nmina de actos que la


persona puede realizar por s o con apoyo.
CAPITULO 4

Incapacidad e inhabilidad para contratar

ARTICULO 1000.- Efectos de la nulidad del contrato. Declarada la nulidad del


contrato celebrado por la persona incapaz o con capacidad restringida, la parte
capaz no tiene derecho para exigir la restitucin o el reembolso de lo que ha pagado
o gastado, excepto si el contrato enriqueci a la parte incapaz o con capacidad
restringida y en cuanto se haya enriquecido.

ARTICULO 1001.- Inhabilidades para contratar. No pueden contratar, en inters


propio o ajeno, segn sea el caso, los que estn impedidos para hacerlo conforme a
disposiciones especiales. Los contratos cuya celebracin est prohibida a
determinados sujetos tampoco pueden ser otorgados por interpsita persona.

ARTICULO 1002.- Inhabilidades especiales. No pueden contratar en inters


propio:

a) los funcionarios pblicos, respecto de bienes de cuya administracin o


enajenacin estn o han estado encargados;

b) los jueces, funcionarios y auxiliares de la justicia, los rbitros y mediadores, y sus


auxiliares, respecto de bienes relacionados con procesos en los que intervienen o
han intervenido;

c) los abogados y procuradores, respecto de bienes litigiosos en procesos en los que


intervienen o han intervenido;

d) los cnyuges, bajo el rgimen de comunidad, entre s.

Los albaceas que no son herederos no pueden celebrar contrato de compraventa


sobre los bienes de las testamentarias que estn a su cargo.
19- Rendicion de cuentas. Arts 858 a 864 CCyC.

SECCION 11
Rendicin de cuentas
ARTICULO 858.- Definiciones. Se entiende por cuenta la descripcin de los
antecedentes, hechos y resultados pecuniarios de un negocio, aunque consista en
un acto singular.
Hay rendicin de cuentas cuando se las pone en conocimiento de la persona
interesada, conforme a lo dispuesto en los artculos siguientes.
ARTICULO 859.- Requisitos. La rendicin de cuentas debe:
a) ser hecha de modo descriptivo y documentado;
b) incluir las referencias y explicaciones razonablemente necesarias para su
comprensin;
c) acompaar los comprobantes de los ingresos y de los egresos, excepto que sea de
uso no extenderlos;
d) concordar con los libros que lleve quien las rinda.
ARTICULO 860.- Obligacin de rendir cuentas. Estn obligados a rendir cuentas,
excepto renuncia expresa del interesado:
a) quien acta en inters ajeno, aunque sea en nombre propio;
b) quienes son parte en relaciones de ejecucin continuada, cuando la rendicin es
apropiada a la naturaleza del negocio;
c) quien debe hacerlo por disposicin legal.
La rendicin de cuentas puede ser privada, excepto si la ley dispone que debe ser
realizada ante un juez.
ARTICULO 861.- Oportunidad. Las cuentas deben ser rendidas en la oportunidad
en que estipulan las partes, o dispone la ley. En su defecto, la rendicin de cuentas
debe ser hecha:
a) al concluir el negocio;
b) si el negocio es de ejecucin continuada, tambin al concluir cada uno de los
perodos o al final de cada ao calendario.
ARTICULO 862.- Aprobacin. La rendicin de cuentas puede ser aprobada expresa
o tcitamente. Hay aprobacin tcita si no es observada en el plazo convenido o
dispuesto por la ley o, en su defecto, en el de treinta das de presentadas en debida
forma. Sin embargo, puede ser observada por errores de clculo o de registracin
dentro del plazo de caducidad de un ao de recibida.
ARTICULO 863.- Relaciones de ejecucin continuada. En relaciones de ejecucin
continuada si la rendicin de cuentas del ltimo perodo es aprobada, se presume
que tambin lo fueron las rendiciones correspondientes a los periodos anteriores.
ARTICULO 864.- Saldos y documentos del interesado. Una vez aprobadas las
cuentas:
a) su saldo debe ser pagado en el plazo convenido o dispuesto por la ley o, en su
defecto, en el de diez das;
b) el obligado a rendirlas debe devolver al interesado los ttulos y documentos que
le hayan sido entregados, excepto las instrucciones de carcter personal.
20- Auxiliares subordinados. Factores. Viajantes. Empleados y obreros.
Regimen del CCy C. Arts. 362 y 367 Incisos a,b y c.

SECCION 2
Representacin voluntaria
ARTICULO 362.- Caracteres. La representacin voluntaria comprende slo los
actos que el representado puede otorgar por s mismo. Los lmites de la
representacin, su extincin, y las instrucciones que el representado dio a su
representante, son oponibles a terceros si stos han tomado conocimiento de tales
circunstancias, o debieron conocerlas obrando con cuidado y previsin.
ARTICULO 367.- Representacin aparente. Cuando alguien ha obrado de manera
de inducir a un tercero a celebrar un acto jurdico, dejndolo creer razonablemente
que negocia con su representante, sin que haya representacin expresa, se entiende
que le ha otorgado tcitamente poder suficiente.
A tal efecto se presume que:
a) quien de manera notoria tiene la administracin de un establecimiento abierto al
pblico es apoderado para todos los actos propios de la gestin ordinaria de ste;
b) los dependientes que se desempean en el establecimiento estn facultados para
todos los actos que ordinariamente corresponden a las funciones que realizan;
c) los dependientes encargados de entregar mercaderas fuera del establecimiento
estn facultados a percibir su precio otorgando el pertinente recibo.
21- Auxiliares autnomos. Martilleros y Corredores, Ley 25028. Despachantes
de aduana. Agentes de Bolsa, de Viajes y de Seguros, Ley 22400.
LEY 25028

Anexo I

REFORMAS AL REGIMEN LEGAL DE MARTILLEROS Y CORREDORES

Modifcanse los artculos 1 y 3 del decreto ley 20.266/73, e incorpranse a


continuacin del artculo 30 el captulo XII corredores y los artculos 31, 32, 33,
34, 35, 36, 37 y 38, los que quedarn redactados de la siguiente manera:
Artculo 1 Para ser martillero se requieren las siguientes condiciones
habilitantes:
a) Ser mayor de edad y no estar comprendido en ninguna de las inhabilidades del
artculo 2;
b) Poseer ttulo universitario expedido o revalidado en la Repblica, con arreglo a
las reglamentaciones vigentes y las que al efecto se dicten.
Artculo 3 Quien pretenda ejercer la actividad de martillero deber inscribirse
en la matrcula de la jurisdiccin correspondiente. Para ello deber cumplir los
siguientes requisitos:
a) poseer el ttulo previsto en el inciso b) del artculo 1;
b) Acreditar mayora de edad y buena conducta;
c) Constituir domicilio en la jurisdiccin que corresponda a su inscripcin.
d) Constituir una garanta real o personal y la orden del organismo que tiene a su
cargo el control de la matrcula, cuya clase y monto sern determinados por ste
con carcter general;
Cumplir los dems requisitos que establezca la reglamentacin local.

Captulo XII

Corredores

Artculo 31. Sin perjuicio de las disposiciones del Cdigo Civil y de la legislacin
local, es aplicable al ejercicio del corretaje lo dispuesto en esta ley respecto de los
martilleros, en todo lo que resulte pertinente y no se encuentre modificado en los
artculos siguientes.
Artculo 32. Para ser corredor se requieren las siguientes condiciones
habilitantes:
a) Ser mayor de edad y no estar comprendido en ninguna de las inhabilidades del
artculo 2;
b) Poseer ttulo universitario expedido o revalidado en la Repblica, con arreglo a
las reglamentaciones vigentes y que al efecto se dicten.
Artculo 33. Quien pretenda ejercer la actividad de corredor deber inscribirse en
la matrcula de la jurisdiccin correspondiente. Para ello, deber cumplir los
siguientes requisitos:
a) Acreditar mayora de edad y buena conducta;
b) Poseer el ttulo previsto en el inciso b) del artculo 32.
c) Acreditar hallarse domiciliado por ms de un ao en el lugar donde pretende
ejercer como corredor.
d) Constituir la garanta prevista en el artculo 3 inciso d), con los alcances que
determina el artculo 6;
e) Cumplir los dems requisitos que exija la reglamentacin local.
Los que sin cumplir estas condiciones sin tener las calidades exigidas ejercen el
corretaje, no tendrn accin para cobrar la remuneracin prevista en el artculo 37,
ni retribucin de ninguna especie.
Artculo 34. En el ejercicio de su profesin el corredor est facultado para:
a) Poner en relacin a dos o ms partes para la conclusin de negocios sin estar
ligado a ninguna de ellas por relaciones de colaboracin, subordinacin o
representacin. No obstante una de las partes podr encomendarles que la
represente en los actos de ejecucin del contrato mediado.
b) Informar sobre el valor venal o de mercado de los bienes que pueden ser objeto
de actos jurdicos.
c) Recabar directamente de las oficinas pblicas, bancos y entidades oficiales y
particulares, los informes y certificados necesarios para el cumplimiento de sus
deberes.
d) Prestar fianza por una de las partes.
Artculo 35. Los corredores deben llevar asiento exacto y cronolgico de todas las
operaciones concluidas con su intervencin, transcribiendo sus datos esenciales en
un libro de registro, rubricado por el Registro Pblico de Comercio o por el rgano
a cargo del gobierno de la matrcula en la jurisdiccin.
Artculo 36. Son obligaciones del corredor:
a) Llevar el libro que establece el artculo 35.
b) Comprobar la identidad de las personas entre quienes se tratan los negocios en
los que interviene y su capacidad legal para celebrarlos.
c) Deber comprobar, adems, la existencia de los instrumentos de los que resulte
el ttulo invocado por el enajenante; cuando se trate de bienes registrables,
recabar la certificacin del Registro Pblico correspondiente sobre la inscripcin
del dominio, gravmenes, embargos, restricciones y anotaciones que reconozcan
aqullos, as como las inhibiciones o interdicciones que afecten al transmitente.
d) Convenir por escrito con el legitimado para disponer del bien los gastos y la
forma de satisfacerlos, las condiciones de la operacin en la que intervendr y
dems instrucciones relativas al negocio; se deber dejar expresa constancia en los
casos en que el corredor quede autorizado para suscribir el instrumento que
documenta la operacin o realizar otros actos de ejecucin del contrato en nombre
de aqul.
e) Proponer los negocios con la exactitud, precisin y claridad necesarias para la
formacin del acuerdo de voluntades, comunicando a las partes las circunstancias
conocidas por l que puedan influir sobre la conclusin de la operacin en
particular, las relativas al objeto y al precio de mercado;
f) Guardar secreto de lo concerniente a las operaciones en las que intervenga: slo
en virtud del mandato de autoridad competente, podr atestiguar sobre las
mismas.
g) Asistir la entrega de los bienes transmitidos con su intervencin, si alguna de las
partes lo exigiere.
h) En las negociaciones de mercaderas hechas sobre muestras, deber
identificarlas y conservarlas hasta el momento de la entrega o mientras subsista la
posibilidad de discusin, sobre la calidad de las mercaderas.
i) Entregar a las partes una lista firmada, con la identificacin de los papeles en
cuya negociacin intervenga.
j) En los contratos otorgados por escrito, en instrumento privado, debe hallarse
presente en el momento de la firma y dejar en su texto constancia firmada de su
intervencin, recogiendo un ejemplar que conservar bajo su responsabilidad. En
los que no requieran la forma escrita, deber entregar a las partes una minuta de la
operacin, segn las constancias del Libro de Registro.
k) Respetar las prohibiciones del artculo 19 en lo que resulten aplicables.
l) Cumplir las dems obligaciones que impongan las leyes especiales y la
reglamentacin local.
Artculo 37. El corredor tiene derecho a:
a) Cobrar una remuneracin por los negocios en los que intervenga, conforme a los
aranceles aplicables en la jurisdiccin; a falta de ellos, de acuerdo de partes o de
uso, se le determinar judicialmente; salvo pacto contrario, surge el derecho a su
percepcin desde que las partes concluyan el negocio mediado.
La remuneracin se debe aunque la operacin no se realice por culpa de una de las
partes, o cuando iniciada la negociacin por el corredor, el comitente encargare la
conclusin a otra persona o la concluyere por s mismo.
Interviniendo un solo corredor, ste tendr derecho a percibir retribucin de cada
una de las partes; si interviene ms de un corredor, cada uno slo tendr derecho a
exigir remuneracin a su comitente; la compartirn quienes intervengan por una
misma parte;
b) Percibir del comitente el reintegro de los gastos convenidos y realizados, salvo
pacto o uso contrario.
Artculo 38. El corredor por cuya culpa se anulare o resolviera un contrato o se
frustrare una operacin, perder el derecho a la remuneracin y a que se le
reintegren los gastos, sin perjuicio de las dems responsabilidades a las que
hubiere lugar.

LEY 22400. Regimen de los productores asesores de seguros.


CAPITULO I: Ambito de aplicacin

Artculo 1 - La actividad de intermediacin promoviendo la concertacin


de contratos de seguros, asesorando a asegurados y asegurables se regir
en todo el territorio de la Repblica Argentina por la presente ley.

CAPITULO II: Definiciones

Art. 2 - La actividad de intermediacin podr ejercerse segn las


siguientes modalidades de actuacin:

Productor asesor directo: persona fsica que realiza las tareas indicadas
en el artculo 1 y las complementarias previstas en la presente ley.

Productor asesor organizador: persona fsica que se dedica a instruir,


dirigir o asesorar a los productores asesores directos que forman parte de
una organizacin. Deber componerse como mnimo de cuatro (4)
productores asesores directos, uno de los cuales podr ser el organizador
cuando acte en tal carcter.

CAPITULO III: Registro de Productores Asesores de Seguros.

Creacin del registro. Autoridad de aplicacin:

Art. 3 - Crase un registro de productores asesores de seguros el que


estar a cargo de la Superintendencia de Seguros de la Nacin, que ser la
autoridad de aplicacin de la presente ley.
Inscripcin - Requisitos:

Art. 4 - Para el ejercicio de la actividad de productor asesor en cualquiera


de las categoras previstas en el artculo 2 de la presente ley, los
interesados debern hallarse inscriptos en el registro que se crea en el
artculo anterior.

Para inscribirse se requerirn las siguientes condiciones:

a) Tener domicilio real en el pas;

b) No encontrarse incurso en las inhabilidades previstas por el artculo 8;

c) Acreditar competencia ante la comisin instituida por el artculo 17


mediante examen cuyo programa ser aprobado por la autoridad de
aplicacin a propuesta de la citada comisin. Los empleados en actividad
de entidades aseguradoras que acrediten una antiguedad no menor de
cinco (5) aos a la fecha de la publicacin en el Boletn Oficial de la
presente ley podrn inscribirse en el Registro de Productores Asesores
sin rendir el examen previsto en el primer prrafo de este inciso, siempre
que lo hagan dentro de los trescientos sesenta (360) das de su entrada
en vigencia.

Las situaciones anlogas sern resueltas por la autoridad de aplicacin,


va reglamentacin;

d) Abonar el "derecho de inscripcin" que oportunamente determine la


autoridad de aplicacin, el que ser renovado anualmente por el importe
y en las condiciones y oportunidades que la misma establezca

La falta de pago del derecho de inscripcin har caducar


automticamente la inscripcin en el registro.

El producido del derecho de inscripcin ser destinado a solventar los


gastos que demande la aplicacin de la presente ley.

CAPITULO IV: Remuneraciones

Determinacin de las comisiones:

Art. 5 - Los productores asesores percibirn las comisiones que acuerden


con el asegurador, salvo en los casos en que la autoridad de aplicacin
estime necesario la fijacin de mximos o mnimos.

El productor asesor organizador slo percibir comisiones por aquellas


operaciones en que hubieran intervenido los productores asesores
directos a los que asiste en tal carcter. Cuando se trate de produccin
propia ser acreedor a comisiones en su doble carcter.

Derecho a comisin:

Art. 6 - El derecho del productor asesor a cobrar la comisin se adquiere


cuando la entidad aseguradora percibe efectivamente el importe de la
prima o, proporcionalmente, al percibirse cada cuota en aquellos seguros
que se contraten con esta modalidad. En caso de modificacin o rescisin
del contrato de seguros que d lugar a devoluciones de prima
corresponder la devolucin proporcional de la comisin percibida por
el productor asesor. Se asimila al pago efectivo de la prima la
compensacin de obligaciones existentes entre la entidad aseguradora y
el asegurado. No se considerar pago efectivo la entrega de pagars,
cheques y cualquier otra promesa u orden de pago hasta tanto las
mismas no hayan sido canceladas. En el caso de seguros convenidos en
moneda extranjera, la comisin podr liquidarse -a pedido del productor
asesor- en la misma moneda que la prima, sin perjuicio de las
disposiciones cambiarias vigentes en el momento y lo dispuesto por los
artculos 607, 608 y 617 del Cdigo Civil.

Personas no inscriptas:

Art. 7 - Las personas fsicas no inscriptas en el registro de productores


asesores de seguros no tienen derecho a percibir comisin o
remuneracin alguna por las gestiones de concertacin de contratos de
seguros. Las entidades aseguradoras debern abstenerse de operar con
personas no inscriptas en el registro. Queda prohibido el pago de
comisiones o cualquier retribucin a dichas personas.

CAPITULO V: Inhabilidades

Inhabilidades absolutas:

Art. 8 - No podrn inscribirse en el registro de productores asesores de


seguros:

a) Quienes no puedan ejercer el comercio;

b) Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta hasta diez (l0) aos
despus de su rehabilitacin; los fallidos por quiebra causal o los
concursados hasta cinco (5) aos despus de su rehabilitacin; los
directores o administradores de sociedades cuya conducta se calificare de
culpable o fraudulenta, hasta diez (l0) aos despus de su rehabilitacin;

c) Los condenados con accesoria de inhabilitacin de ejercer cargos


pblicos, los condenados por hurto, robo, defraudacin, cohecho,
emisin de cheques sin fondo y delitos contra la fe pblica; los
condenados por delitos cometidos en la constitucin, funcionamiento y
liquidacin de sociedades, o en la contratacin de seguros. En todos los
casos hasta despus de diez (10) aos de cumplida la condena;

d) Los liquidadores de siniestros y comisarios de averas;

e) Los directores, sndicos, gerentes, subgerentes, apoderados generales,


administradores generales, miembros del consejo de administracin,
inspectores de riesgos e inspectores de siniestros de las entidades
aseguradoras cualquiera sea su naturaleza jurdica;

f) Los funcionarios o empleados de la Superintendencia de Seguros de la


Nacin y del Instituto Nacional de Reaseguros y los funcionarios
jerrquicos de las cmaras tarifadoras de las asociaciones de entidades
aseguradoras;

g) Quienes operen como productores asesores durante la vigencia de la


presente ley sin estar inscriptos y quienes sean excluidos del registro por
infracciones a la misma, sin perjuicio de las sanciones previstas en el
artculo 13.

La autoridad de aplicacin dispondr la cancelacin o suspensin de la


inscripcin de las personas que, despus de estar inscriptas en el
registro, queden comprendidas o incurran en las inhabilidades
establecidas en el presente artculo, a cuyo fin llevar un registro
especial.

Inhabilidad relativa:

Art. 9 - Queda prohibido actuar en carcter de productor asesor a los


directores, gerentes, administradores y empleados, en relacin con los
seguros de los clientes de las instituciones en la que presten servicios.

CAPITULO VI: Funciones y deberes

Art. 10. - Los productores asesores de seguros tendrn las funciones y


deberes que se indican a continuacin:

1. Productores asesores directos:

a) Gestionar operaciones de seguros;

b) Informar sobre la identidad de las personas que contraten por su


intermedio, as como tambin los antecedentes y solvencia moral y
material de las mismas, a requerimiento de las entidades aseguradoras;
c) Informar a la entidad aseguradora acerca de las condiciones en que se
encuentre el riesgo y asesorar al asegurado a los fines de la ms adecuada
cobertura;

d) Ilustrar al asegurado o interesado en forma detallada y exacta sobra


las clusulas del contrato, su interpretacin y extensin y verificar que la
pliza contenga las estipulaciones y condiciones bajo las cuales el
asegurado ha decidido cubrir el riesgo;

e) Comunicar a la entidad aseguradora cualquier modificacin del riesgo


de que hubiese tenido conocimiento. Cobrar las primas de seguros
cuando lo autorice para ello la entidad aseguradora respectiva. En tal
caso deber entregar o girar el importe de las primas percibidas en el
plazo que se hubiere convenido, el que no podr exceder los plazos
fijados por la reglamentacin;

g) Entregar o girar a la entidad aseguradora, cuando no est


expresamente autorizado a cobrar por la misma el importe de las primas
recibidas del asegurado en un plazo que no podr ser superior a setenta y
dos (72) horas;

h) Asesorar al asegurado durante la vigencia del contrato acerca de sus


derechos, cargas y obligaciones, en particular con relacin a los
siniestros;

i. En general ejecutar con la debida diligencia y prontitud las instrucciones que


reciba de los asegurables, asegurados o de las entidades aseguradoras, en
relacin con sus funciones;

j) Comunicar a la autoridad de aplicacin toda circunstancia que lo


coloque dentro de alguna de las inhabilidades previstas en esta ley;

k) Ajustarse en materia de publicidad y propaganda a los requisitos


generales vigentes para las entidades aseguradoras y, en caso de hacerse
referencia a una determinada entidad, contar con la autorizacin previa
de la misma;

l) Llevar un registro rubricado de las operaciones de seguros en que


interviene, en las condiciones que establezca la autoridad de aplicacin;

ll) Exhibir cuando le sea requerido el documento que acredite su


inscripcin en el registro;

2. Productores asesores organizadores:


a) Informar a la entidad aseguradora, cuando sta lo requiera, los
antecedentes personales de los productores asesores que integran su
organizacin;

b) Seleccionar, asistir y asesorar a los productores asesores directos que


forman parte de su organizacin y facilitar su labor;

c) Cobrar las primas de seguros en caso que hubiese sido autorizado en la


forma y con las obligaciones previstas en los apartados f) y g) del inciso
1);

d) En general contribuir a ejecutar con la debida diligencia y prontitud


las instrucciones que reciba en forma directa o por medio de los
productores asesores vinculados a l, de los asegurables, asegurados y
aseguradores, en relacin con sus funciones;

e) Comunicar a la autoridad de aplicacin toda circunstancia que lo


coloque dentro de las inhabilidades previstas en esta ley, as como las
relacionadas con los productores asesores que integran su organizacin,
cuando fuesen de su conocimiento;

f) Ajustarse en materia de publicidad y propaganda a lo prescripto en el


apartado k) del inciso anterior;

g) Llevar un registro rubricado de las operaciones de seguros en que


interviene, en las condiciones que establezca la autoridad de aplicacin.

Art. 11. - El cumplimiento de la funcin de productor asesor de seguros,


precedentemente descripta, no implica, en s misma, subordinacin
jurdica o relacin de dependencia con la entidad aseguradora o el
asegurado.

Art. 12. - El productor asesor de seguros est obligado a desempearse


conforme a las disposiciones legales y a los principios tcnicos aplicables
a la operacin en la cual interviene y actuar con diligencia y buena fe.

CAPITULO VII: Sanciones

Art. 13. - El incumplimiento de las funciones y deberes establecidos en el


artculo 10 de la presente ley por parte de los productores asesores, los
har pasibles de las sanciones previstas en el artculo 59 de la ley 20.091
pudiendo, adems; disponerse la cancelacin de la inscripcin en el
registro de productores asesores.

Art. 14. - Se exceptan de la regla del artculo anterior las conductas


contrarias a las disposiciones de los incisos 1), apartados f) y g), y 2),
apartado c), del artculo 10, las que sern juzgadas y sancionadas con
arreglo al artculo 60 de la ley 20.091.

Art. 15 - Se considerar falta grave facilitar o cooperar de cualquier


manera en el ejercicio de las actividades previstas en esta ley, por parte
de personas que, debiendo estarlo, no se hallen inscriptas en el registro
correspondiente, aplicndose el artculo 59 de la ley 20.091.

Art. 16. - El procedimiento para la aplicacin de estas sanciones, as


como los recursos que podrn interponerse, sus efectos y formas de
sustanciacin, se regirn por las disposiciones de la ley 20.091.

CAPITULO VIII: Comisin Asesora Honoraria

Creacin:

Art. 17. - Crase una Comisin Asesora Honoraria que tendr por funcin
asesorar a la autoridad de aplicacin en las cuestiones vinculadas a la
interpretacin, aplicacin y eventual modificacin de esta ley, as como
intervenir en la redaccin de los programas de exmenes de habilitacin
previstos en el artculo 4 inciso c).

Integracin y funciones:

Art. 18. - La Comisin Asesora Honoraria estar integrada por los


miembros del consejo consultivo del seguro que representan a los
distintos sectores de las entidades aseguradoras y un representante de
los productores asesores, el que ser designado por la Superintendencia
de Seguros de la Nacin.

La comisin podr sesionar con un qurum de ms de la mitad de sus


miembros, y ser presidida por el Superintendente de Seguros o el
funcionario que ste designe. La comisin se reunir cuando lo determine
el Superintendente de Seguros de la Nacin o lo solicite uno de sus
miembros. Las opiniones o deliberaciones producidas durante la reunin
y las decisiones adoptadas, sern asentadas en un libro de actas que se
llevar al efecto.

Los miembros de la Comisin Asesora Honoraria durarn tres (3) aos


en sus funciones, podrn ser reelectos y se desempearn
honorariamente. El perodo de sus mandatos finalizar el 31 de enero
del ao que corresponda y los miembros reemplazantes se incorporarn
a partir de esa fecha. No obstante, los miembros reemplazados
continuarn en sus funciones hasta tanto se hagan cargo los miembros
reemplazantes.

CAPITULO IX: Disposicin comn


Art. 19. - Sin perjuicio de lo establecido en el artculo 1, la disposicin del
artculo 4, inciso c) se aplicar nicamente cuando la ubicacin del
riesgo o el domicilio del asegurado y/o del productor asesor se encuentre
dentro de la Capital Federal, Gran Buenos Aires o centros urbanos de
ms de doscientos mil (200.000) habitantes. Los beneficiarios de esta
exencin no podrn intervenir en operaciones que involucren riesgos o
personas aseguradas, ubicados o domiciliados en las zonas
precedentemente indicadas.

CAPITULO X: Disposiciones generales

Art. 20. - Los productores asesores de seguros podrn constituir


sociedades de cualesquiera de los tipos previstos en el Cdigo de
Comercio, con el objeto exclusivo de realizar las actividades enunciadas
en el artculo 1.

Estas sociedades debern realizar dichas actividades por intermedio de


productores asesores registrados e inscribirse en registros especiales que
llevar la autoridad de aplicacin.

Art. 21. - Cualquiera sea la forma particular o tipo elegido para la


organizacin societaria, cuatro (4) de sus integrantes como mnimo, o
todos ellos en caso de ser menor, debern estar inscriptos como
productores asesores en alguna de sus modalidades, debiendo uno de
ellos desempearse como director o gerente de la entidad.

Art. 22. - Las sanciones correspondientes a las infracciones cometidas


por una sociedad de productores asesores o, individualmente por uno de
los socios cumpliendo una decisin social, alcanzarn tambin, en su
caso, a los dems integrantes inscritos y, patrimonialmente a la sociedad,
de acuerdo con las normas del derecho comn.

Si, por el contrario, la infraccin se cometiese por uno de los integrantes


de una sociedad de productores asesores de seguros, pudindose
comprobar su exclusiva responsabilidad personal, la sancin no
alcanzar a los dems integrantes en forma individual y la
responsabilidad de la sociedad se determinar de acuerdo a las normas
del derecho comn.

CAPITULO XI: Disposiciones transitorias

Art. 23. - La Superintendencia de Seguros de la Nacin, mediante


resolucin, establecer la oportunidad en que entrar en vigencia el
rgimen de exmenes previsto en el artculo 4, inciso c) de esta ley.

Art. 24. - Los productores asesores de seguros que acten como tales a la
fecha de la publicacin de la presente ley, debern inscribirse en el
registro a que se refiere en el artculo 3, dentro del plazo que determine
la autoridad de aplicacin. Tales productores asesores estarn eximidos
del requisito establecido en el inciso c) del artculo 4 si, mediante
certificacin extendida por una o ms entidades aseguradoras,
acreditaran haber realizado en los dos aos anteriores a la fecha de
publicacin de la misma, cuarenta (40) operaciones con siete (7)
asegurados distintos. No se considerarn operaciones a los fines del
presente artculo, la emisin de endosos.

22- Sociedades generales. Naturaleza Juridica. Tipicidad. Comparacion


con otras figuras jurdicas. Las Sociedades Unipersonales. Ley 26994 y
el art. 1800 CCyC.

LEY 26994 ( Nuevo CCyC.)

ARTICULO 1800.- Regla general. La declaracin unilateral de voluntad causa


una obligacin jurdicamente exigible en los casos previstos por la ley o por los
usos y costumbres. Se le aplican subsidiariamente las normas relativas a los
contratos.

23- La Ley 19550. Antecedentes. Reformas. Estructuras. Principios


orientadores. Clasificacion de las Sociedades.

La Ley 19550 es demasiado larga asi que simplemente dejo un link en donde
consta de las reformas actualizadas a la fecha:

http://www.infoleg.gob.ar/infolegInternet/anexos/25000-
29999/25553/texact.htm

Copio algunos articulos que me parecen de mayor importancia

Concepto.

ARTICULO 1 Habr sociedad si una o ms personas en forma organizada


conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes
para aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes o servicios,
participando de los beneficios y soportando las prdidas

ARTICULO 2 La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en


esta Ley.

Asociaciones bajo forma de sociedad.


ARTICULO 3 Las asociaciones, cualquiera fuere su objeto, que adopten la
forma de sociedad bajo algunos de los tipos previstos, quedan sujetas a sus
disposiciones.

SECCION II

De la Forma, Prueba y Procedimiento

Forma.

ARTICULO 4 El contrato por el cual se constituya o modifique una


sociedad, se otorgar por instrumento pblico o privado.

Inscripcin en el Registro Pblico.

ARTICULO 5 El acto constitutivo, su modificacin y el reglamento, si lo


hubiese, se inscribirn en el Registro Pblico del domicilio social y en el
Registro que corresponda al asiento de cada sucursal, incluyendo la direccin
donde se instalan a los fines del artculo 11, inciso 2.

La inscripcin se dispondr previa ratificacin de los otorgantes, excepto


cuando se extienda por instrumento pblico o las firmas sean autenticadas
por escribano pblico u otro funcionario competente.

Publicidad en la documentacin.

Las sociedades harn constar en la documentacin que de ellas emane, la


direccin de su sede y los datos que identifiquen su inscripcin en el Registro.

(Artculo sustituido por punto 2.3 del Anexo II de la Ley N 26.994 B.O.
08/10/2014 Suplemento. Vigencia: 1 de agosto de 2015, texto segn art. 1 de
la Ley N 27.077 B.O. 19/12/2014)

Plazos para la inscripcin. Toma de razn.


ARTICULO 6 Dentro de los VEINTE (20) das del acto constitutivo, ste se
presentar al Registro Pblico para su inscripcin o, en su caso, a la autoridad
de contralor. El plazo para completar el trmite ser de TREINTA (30) das
adicionales, quedando prorrogado cuando resulte excedido por el normal
cumplimiento de los procedimientos.

Inscripcin tarda. La inscripcin solicitada tardamente o vencido el plazo


complementario, slo se dispone si no media oposicin de parte interesada.
Autorizados para la inscripcin. Si no hubiera mandatarios especiales para
realizar los trmites de constitucin, se entiende que los representantes de la
sociedad designados en el acto constitutivo se encuentran autorizados para
realizarlos. En su defecto, cualquier socio puede instarla a expensas de la
sociedad.

Inscripcin: efectos.

ARTICULO 7 La sociedad solo se considera regularmente constituida con


su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio.

Registro Nacional de Sociedades por Acciones.

ARTICULO 8 Cuando se trate de sociedades por acciones, el Registro


Pblico de Comercio, cualquiera sea su jurisdiccin territorial, remitir un
testimonio de los documentos con la constancia de la toma de razn al
Registro Nacional de Sociedades por Acciones.

Legajo.

ARTICULO 9 En los Registros, ordenada la inscripcin, se formar un


legajo para cada sociedad, con los duplicados de las diversas tomas de razn y
dems documentacin relativa a la misma, cuya consulta ser pblica.

Publicidad de las Sociedades de responsabilidad limitada y por acciones.

ARTICULO 10. Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades


por acciones deben publicar por un da en el diario de publicaciones legales
correspondiente, un aviso que deber contener:

a) En oportunidad de su constitucin:

1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio, nmero de


documento de identidad de los socios;

2. Fecha del instrumento de constitucin;

3. La razn social o denominacin de la sociedad;


4. Domicilio de la sociedad;

5. Objeto social;

6. Plazo de duracin;

7. Capital social;

8. Composicin de los rganos de administracin y fiscalizacin, nombres de


sus miembros y, en su caso, duracin en los cargos;

9. Organizacin de la representacin legal;

10. Fecha de cierre del ejercicio;

b) En oportunidad de la modificacin del contrato o disolucin:

1. Fecha de la resolucin de la sociedad que aprob la modificacin del


contrato o su disolucin;

2. Cuando la modificacin afecte los puntos enumerados de los incisos 3 a 10


del apartado a), la publicacin deber determinarlo en la forma all
establecida.

Nota: De lo que dieron en clases:

Clase del 7/9/15

Todas las Sociedades tienen 3 organos:

A. Administracion
B. Organo de Gobierno ( asambleas o reuniones de socios) Toma
decisiones que cumplir la administracin
C. Organo de fizcalizacion Interna

Tipos Sociales:

A. Sociedad Colectiva ( Ej: sociedad de familia en el campo)


B. Sociedad en comandita simple ( Ej: farmacias)
C. De Capital y Trabajo ( ya no existen)
D. SRL
E. SA
F. SA Unipersonal SAU.
G. En Comandita por acciones.
REQUISITOS EXTRINSECOS E INTRINSECOS

Los Extrnsecos son los que marca la ley, ej una determinada cantidad de
personas, de patrimonio dependiendo el caso, etc.

Los Intrnsecos son DOS

A- Consentimiento de los socios


B- Afecto Societatis (Voluntad de los socios de asociarse)

NATURALEZA JURIDICA

Es un sujeto de derecho, osea una persona jurdica.

NATURALEZA DEL CONTRATO DE SOCIEDAD

Es un contrato plurilateral con intereses comunes de las partes

CASO DE LA SAU

Es un acto jurdico Unilateral ( art. 1800).

24- Clasificacion de las Sociedades ( segn la clase)

A- SEGN LA LEY

A1- TIPICAS (art. 125 en adelante).

A2- INFORMALES O RESIDUALES (art. 21 en adelante).

SECCION IV

LEY 19550.

De las sociedades no constituidas segn los tipos del Captulo II y otros


supuestos

Sociedades incluidas.

ARTICULO 21. La sociedad que no se constituya con sujecin a los tipos del
Captulo II, que omita requisitos esenciales o que incumpla con las
formalidades exigidas por esta ley, se rige por lo dispuesto por esta Seccin.

Rgimen aplicable.
ARTICULO 22. El contrato social puede ser invocado entre los socios. Es
oponible a los terceros slo si se prueba que lo conocieron efectivamente al
tiempo de la contratacin o del nacimiento de la relacin obligatoria y
tambin puede ser invocado por los terceros contra la sociedad, los socios y
los administradores.

B- EN FUNCION DE CMO SE REPRESENTA EL CAPITAL SOCIAL

B1- SOCIEDAD POR PARTES DE INTERES: Sociedad Colectiva, en


comandita simple, de capital e industria

B2- SOCIEDAD POR CUOTAS: SRL

B3- SOCIEDAD POR ACCIONES: S.A., en comandita por acciones, SAU.

C- POR COMO RESPONDEN LOS SOCIOS

C1- SOCIEDADES PERSONALISTAS: El afecto societatis esta mas marcado.


Aca lo que interesa es el socio. Responden de forma subsidiaria, solidaria e
ilimitada ( primero con el patrimonio de la sociedad y segundo con el suyo
personal)

BENEFICIO DE EXCUSION

ARTICULO 56. La sentencia que se pronuncie contra la sociedad tiene


fuerza de cosa juzgada contra los socios en relacin a su responsabilidad social
y puede ser ejecutada contra ellos, previa excusin de los bienes sociales,
segn corresponda de acuerdo con el tipo de sociedad de que se trate.

Partes de inters.

ARTICULO 57. Los acreedores del socio no pueden hacer vender la parte de
inters; slo pueden cobrarse sobre las utilidades y la cuota de liquidacin. La
sociedad no puede ser prorrogada si no se satisface al acreedor particular
embargante.

C2- SOCIEDAD DE CAPITAL: Aca lo que importa es el capital y no la persona


del socio. Se ve como paulatinamente desaparece el afecto societatis, es menos
marcado. Los socios limitan su responsabilidad a la integracin del capital
suscripto ( es el monto de participaciones que se comprometieron a aportar
en el contrato. EL capital integrado es el que efectivamente aportaron hasta
ese momento)

25- Articulos importantes a tener en cuenta, caractersticas de cada tipo


societario.
SEGN LA CLASE ESTAS SON LAS CARACT. DE LAS SOCIEDADES
PERSONALISTAS:

De la Sociedad Colectiva

Caracterizacin.

ARTICULO 125. Los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada


y solidaria, por las obligaciones sociales.

El pacto en contrario no es oponible a terceros.

CARACT DE LAS SRL

De la Sociedad de Responsabilidad Limitada

1. De la naturaleza y constitucin

Caracterizacin.

ARTICULO 146. El capital se divide en cuotas; los socios limitan su


responsabilidad de la integracin de las que suscriban, adquieran, sin
perjuicio de la garanta a que se refiere el artculo 150.

Nmero mximo de socios.

El nmero de socios no exceder de cincuenta.

DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS

Caracterizacin.

ARTICULO 163. El capital se representa por acciones y los socios limitan su


responsabilidad a la integracin de las acciones suscriptas.

Denominacin.

ARTICULO 164. La denominacin social puede incluir el nombre de una o


ms personas de existencia visible y debe contener la expresin sociedad
annima, su abreviatura o la sigla S.A. En caso de sociedad annima
unipersonal deber contener la expresin sociedad annima unipersonal, su
abreviatura o la sigla S.A.U.

Omisin: sancin.
La omisin de esta mencin har responsables ilimitada y solidariamente a los
representantes de la sociedad juntamente con sta, por los actos que celebren
en esas condiciones.

26- Rgimen de nulidad de las Sociedades.

SECCION III

Del rgimen de nulidad

Principio general.

ARTICULO 16. La nulidad o anulacin que afecte el vnculo de alguno de


los socios no producir la nulidad, anulacin o resolucin del contrato,
excepto que la participacin o la prestacin de ese socio deba considerarse
esencial, habida cuenta de las circunstancias o que se trate de socio nico.

Si se trata de sociedad en comandita simple o por acciones, o de sociedad de


capital e industria, el vicio de la voluntad del nico socio de una de las
categoras de socios hace anulable el contrato.

Atipicidad. Omisin de requisitos esenciales.

ARTICULO 17. Las sociedades previstas en el Captulo II de esta ley no


pueden omitir requisitos esenciales tipificantes ni comprender elementos
incompatibles con el tipo legal.

27- Estatuto Comun. Responsabilidades. Subsanacion. Relativo a la


Prueba.

Representacin: administracin y gobierno.

ARTICULO 23. Las clusulas relativas a la representacin, la


administracin y las dems que disponen sobre la organizacin y gobierno de
la sociedad pueden ser invocadas entre los socios.
En las relaciones con terceros cualquiera de los socios representa a la sociedad
exhibiendo el contrato, pero la disposicin del contrato social le puede ser
opuesta si se prueba que los terceros la conocieron efectivamente al tiempo
del nacimiento de la relacin jurdica.

Bienes registrables.

Para adquirir bienes registrables la sociedad debe acreditar ante el Registro su


existencia y las facultades de su representante por un acto de reconocimiento
de todos quienes afirman ser sus socios. Este acto debe ser instrumentado en
escritura pblica o instrumento privado con firma autenticada por escribano.
El bien se inscribir a nombre de la sociedad, debindose indicar la
proporcin en que participan los socios en tal sociedad.

Prueba.

La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba.

Responsabilidad de los socios.

ARTICULO 24. Los socios responden frente a los terceros como obligados
simplemente mancomunados y por partes iguales, salvo que la solidaridad con
la sociedad o entre ellos, o una distinta proporcin, resulten:

1) de una estipulacin expresa respecto de una relacin o un conjunto de


relaciones;

2) de una estipulacin del contrato social, en los trminos del artculo 22;

3) de las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar y respecto del cual
se dejaron de cumplir requisitos sustanciales o formales.

N 27.077 B.O. 19/12/2014)

Subsanacin.

ARTICULO 25. En el caso de sociedades incluidas en esta Seccin, la


omisin de requisitos esenciales, tipificantes o no tipificantes, la existencia de
elementos incompatibles con el tipo elegido o la omisin de cumplimiento de
requisitos formales, pueden subsanarse a iniciativa de la sociedad o de los
socios en cualquier tiempo durante el plazo de la duracin previsto en el
contrato. A falta de acuerdo unnime de los socios, la subsanacin puede ser
ordenada judicialmente en procedimiento sumarsimo. En caso necesario, el
juez puede suplir la falta de acuerdo, sin imponer mayor responsabilidad a los
socios que no lo consientan.

El socio disconforme podr ejercer el derecho de receso dentro de los DIEZ


(10) das de quedar firme la decisin judicial, en los trminos del artculo 92.

Disolucin. Liquidacin.

Cualquiera de los socios puede provocar la disolucin de la sociedad cuando


no media estipulacin escrita del pacto de duracin, notificando
fehacientemente tal decisin a todos los socios. Sus efectos se producirn de
pleno derecho entre los socios a los NOVENTA (90) das de la ltima
notificacin.

Los socios que deseen permanecer en la sociedad, deben pagar a los salientes
su parte social.

La liquidacin se rige por las normas del contrato y de esta ley.

Relaciones entre los acreedores sociales y los particulares de los socios.

ARTICULO 26. Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores
particulares de los socios, aun en caso de quiebra, se juzgarn como si se
tratara de una sociedad de los tipos previstos en el Captulo II, incluso con
respecto a los bienes registrables.

28- PERSONALIDAD de las Sociedades segn CCyC. Personas


jurdicas Privadas.

ARTCULO 141.- Definicin. Son personas jurdicas todos los entes a los
cuales el ordenamiento jurdico les confiere aptitud para adquirir derechos y
contraer obligaciones para el cumplimiento de su objeto y los fines de su
creacin.

1. Introduccin

Con este artculo comienza la regulacin de las personas jurdicas en el CCyC.


En esta Seccin 1 se establecen los ejes de la regulacin y sistematizacin de
la persona jurdica. En tal sentido: 1) se la define, 2) se regula el comienzo de
su existencia, 3) se consagra la personalidad jurdica diferenciada como
rasgo esencial de la persona jurdica en relacin a sus miembros, y 4) se
estatuye con vocacin general para todas las persona jurdicas y no solo para
las sociedades (art. 54, prr. 3 de la ley 19.550) la teora de la inoponibilidad
de la personalidad jurdica.

2. Interpretacin

La persona jurdica llamada persona de existencia ideal en la redaccin del


CC es un ente que normalmente recibe de las personas fsicas, miembros o
integrantes que la componen, el sustrato indispensable para poder existir
como tal. En efecto, en el orden jurdico, la personalidad corresponde, como
regla, a los individuos humanos. Sin embargo, tambin es conferida a los
ncleos o grupos humanos constituidos por apetencia de sociabilidad, propia
de la naturaleza humana, cuando tales ncleos renen las exigencias
requeridas por el ordenamiento. Como puede apreciarse, el CCyC ha
terminado con la confusin que generaba el CC en cuanto a las diferentes
denominaciones que utilizaba: personas jurdicas y personas de existencia
ideal. As, la terminologa se ha unificado desde que excluidas las personas
humanas solo existen las personas jurdicas.

(*) Comentarios a los arts. 141 a 224 elaborados por Mauricio Boretto.

LIBRO PRIMERO - PARTE GENERAL - TTULO II - Persona jurdica

283

ART. 141

Cdigo Civil y Comercial de la Nacin Comentado

La existencia concomitante de individuos humanos dotados de personalidad,


que con su actividad contribuyen a realizar actos que el orden jurdico imputa
al grupo, presenta la delicada cuestin de distinguir la personalidad del grupo,
de la personalidad de los individuos humanos que lo conforman. En el artculo
que analizamos, la persona jurdica es definida como un ente (va de suyo que
no es persona humana) al cual el ordenamiento jurdico le otorga aptitud para
adquirir derechos y contraer obligaciones para el cumplimiento de su objeto
y los fines de su creacin. De este modo, el CCyC reglamenta la garanta
constitucional de asociarse con fines tiles (arts. 14 y 75, inc. 22, CN; art. 16
CADH; art. 22 PIDCYP), aclarando que el reconocimiento de la persona
jurdica como ente con capacidad de derecho (segn terminologa del art. 22
CCyC) es para el cumplimiento de su objeto y los fines de su creacin.
Consagra as claramente la regla de la especialidad.

Recordemos que el art. 41 CC estableca que: Respecto de los terceros, los


establecimientos o corporaciones con el carcter de personas jurdicas, gozan
en general de los mismos derechos que los simples particulares para adquirir
bienes, tomar y conservar la posesin de ellos, constituir servidumbres reales,
recibir usufructos de las propiedades ajenas, herencias o legados por
testamentos, donaciones por actos entre vivos, crear obligaciones e intentar en
la medida de su capacidad de derecho, acciones civiles o criminales. Sin
embargo, en manera alguna esta disposicin legal import equiparar desde
el punto de vista de la capacidad jurdica a la persona humana con la
persona jurdica. En efecto, a continuacin, el art. 53 CC (ubicado en el Ttulo
II, Persona de existencia visible) aclaraba que a la persona humana: Les son
permitidos todos los actos y todos los derechos que no les fueren
expresamente prohibidos, independientemente de su calidad de ciudadanos y
de su capacidad poltica. Es que, para el ser humano, todo lo que no est
prohibido est permitido (principio de legalidad y principio de reserva, art. 19
CN). Sin embargo, y si bien esta regla de libertad y de capacidad que rige para
las personas fsicas tambin opera para las personas jurdicas, existe una
importante salvedad: ellas pueden adquirir todos los derechos y ejercer todos
los actos que no les sean prohibidos y que se ajusten al principio de
especialidad. El principio de especialidad indica que la capacidad de la
persona jurdica solo puede ejercerse en orden a los fines de su constitucin,
es decir, de acuerdo a aquellos objetivos que, en su momento, el Estado
comput como conducentes y en vista de los cuales reconoci al ente como
sujeto de derecho. Al margen de esos fines, la persona jurdica est privada de
toda capacidad porque, en verdad, tambin carece de personalidad. Segn la
opinin doctrinaria y jurisprudencial mayoritaria, la interpretacin sobre la
determinacin de la actividad autorizada a la persona jurdica debe ser
realizada con prudencial amplitud; en tal sentido, se ha resuelto que es
necesario apreciar los fines de la entidad de modo tal que, adems de los actos
jurdicos correspondientes a su objeto, se entienda que ella tambin est
capacitada para practicar los actos que, por implicancia, sean requeridos para
la mejor consecucin de tales fines. Por aplicacin de este criterio, debe
considerarse que la persona jurdica est habilitada para encarar toda
actividad ms o menos relacionada con el fin de su creacin, desde que son
sus autoridades las que deben elegir los medios adecuados para el logro de ese
fin y, en orden a ese propsito, realizar los actos jurdicos consecuentes. Por
ejemplo, una sociedad, aunque su actividad no sea adquirir bienes
automotores, tiene capacidad para adquirir un automotor para la distribucin
de los productos que fabrica. De igual modo, puede realizar actos jurdicos
encaminados a la organizacin de centros culturales para su personal y
otorgarles prstamos para la construccin de la vivienda propia, porque ello
contribuye al bienestar de los empleados y redunda en un mayor rendimiento
en la produccin. Por el contrario, el principio de la especialidad impide que
se desvirte el objeto para el cual la persona jurdica se ha constituido. Por
ejemplo, una sociedad annima constituida para explotar una mina no puede
realizar actividad financiera; una asociacin cultural no puede dedicarse a
ejercer el negocio inmobiliario.En suma, mientras que a la persona humana le
son permitidos todos los actos y puedeejercer todos los derechos que no le
estn expresamente vedados, la persona jurdicasolo goza de capacidad
jurdica para todo lo que est comprendido en sus fines propios:
para los fines de la institucin, en la terminologa del CC (art. 35); y con
mejor factura

para el cumplimiento de su objeto y los fines de su creacin, en el CCyC (art.


141).

OTROS ARTICULOS

Administracin y representacin.

ARTICULO 143. La representacin y administracin de la sociedad podr


ejercerse por cualquiera de los socios, conforme a lo dispuesto en la Seccin I
del presente captulo.

Silencio sobre la parte de beneficios.

ARTICULO 144. El contrato debe determinar la parte del socio industrial en


los beneficios sociales. Cuando no lo disponga se fijar judicialmente.

Divisin en cuotas. Valor.

ARTICULO 148. Las cuotas sociales tendrn igual valor, el que ser de
pesos diez ($ 10) o sus mltiplos.

Garanta por los aportes.

ARTICULO 150. Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los


terceros la integracin de los aportes.

Sobrevaluacin de aportes en especie.

La sobrevaluacin de los aportes en especie, al tiempo de la constitucin o del


aumento de capital, har solidaria e ilimitadamente responsables a los socios
frente a los terceros por el plazo del artculo 51, ltimo prrafo.

Transferencia de cuotas.

La garanta del cedente subsiste por las obligaciones sociales contradas hasta
el momento de la inscripcin. El adquirente garantiza los aportes en los
trminos de los prrafos primero y segundo, sin distinciones entre
obligaciones anteriores o posteriores a la fecha de la inscripcin.

El cedente que no haya completado la integracin de las cuotas, est obligado


solidariamente con el cesionario por las integraciones todava debidas. La
sociedad no puede demandarle el pago sin previa interpelacin al socio
moroso.
Pacto en contrario.

Cualquier pacto en contrario es ineficaz respecto de terceros.

Cuotas suplementarias.

ARTICULO 151. El contrato constitutivo puede autorizar cuotas


suplementarias de capital, exigibles solamente por la sociedad, total o
parcialmente, mediante acuerdo de socios que representen ms de la mitad
del capital social.

Integracin.

Los socios estarn obligados a integrarlas una vez que la decisin social haya
sido publicada e inscripta.

Proporcionalidad.

Deben ser proporcionadas al nmero de cuotas de que cada socio sea titular
en el momento en que se acuerde hacerlas efectivas. Figurarn en el balance a
partir de la inscripcin.

Cesin de cuotas.

ARTICULO 152. Las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposicin


contraria del contrato.

La transmisin de la cuota tiene efecto frente a la sociedad desde que el


cedente o el adquirente entreguen a la gerencia un ejemplar o copia del ttulo
de la cesin o transferencia, con autentificacin de las firmas si obra en
instrumento privado.

La sociedad o el socio solo podrn excluir por justa causa al socio as


incorporado, procediendo con arreglo a lo dispuesto por el artculo 91, sin que
en este caso sea de aplicacin la salvedad que establece su prrafo segundo.

La transmisin de las cuotas es oponible a los terceros desde su inscripcin en


el Registro Pblico de Comercio, la que puede ser requerida por la sociedad;
tambin podrn peticionarla el cedente o el adquirente exhibiendo el ttulo de
la transferencia y constancia fehaciente de su comunicacin a la gerencia.

Limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas.

ARTICULO 153. El contrato de sociedad puede limitar la transmisibilidad


de las cuotas, pero no prohibirla.
Son lcitas las clusulas que requieran la conformidad mayoritaria o unnime
de los socios o que confieran un derecho de preferencia a los socios o a la
sociedad si sta adquiere las cuotas con utilidades o reservas disponibles o
reduce su capital.

Para la validez de estas clusulas el contrato debe establecer los


procedimientos a que se sujetar el otorgamiento de la conformidad o el
ejercicio de la opcin de compra, pero el plazo para notificar la decisin al
socio que se propone ceder no podr exceder de treinta (30) das desde que
ste comunic a gerencia el nombre del interesado y el precio. A su
vencimiento se tendr por acordada la conformidad y por no ejercitada la
preferencia.

Ejecucin forzada.

En la ejecucin forzada de cuotas limitadas en su transmisibilidad, la


resolucin que disponga la subasta ser notificada a la sociedad con no menos
de quince (15) das de anticipacin a la fecha del remate. Si en dicho lapso el
acreedor, el deudor y la sociedad no llegan a un acuerdo sobre la venta de la
cuota, se realizar su subasta. Pero el juez no la adjudicar si dentro de los
diez (10) das la sociedad presenta un adquirente o ella o los socios ejercitan la
opcin de compra por el mismo precio, depositando su importe.

Acciones judiciales.

ARTICULO 154. Cuando al tiempo de ejercitar el derecho de preferencia los


socios o la sociedad impugnen el precio de las cuotas, debern expresar el que
consideren ajustado a la realidad. En este caso, salvo que el contrato prevea
otras reglas para la solucin del diferendo, la determinacin del precio
resultar de una pericia judicial; pero los impugnantes no estarn obligados a
pagar uno mayor que el de la cesin propuesta, ni el cedente a cobrar uno
menor que el ofrecido por los que ejercitaron la opcin. Las costas del
procedimiento estarn a cargo de la parte que pretendi el precio mas distante
del fijado por la tasacin judicial.

Denegada la conformidad para la cesin de cuotas que tienen limitada su


transmisibilidad, el que se propone ceder podr ocurrir ante el juez quien, con
audiencia de la sociedad, autorizar la cesin si no existe justa causa de
oposicin. Esta declaracin judicial importar tambin la caducidad del
derecho de preferencia de la sociedad y de los socios que se opusieron
respecto de la cuota de este cedente.

Incorporacin de los herederos.

ARTICULO 155. Si el contrato previera la incorporacin de los herederos


del socio, el pacto ser obligatorio para stos y para los socios. Su
incorporacin se har efectiva cuando acrediten su calidad; en el nterin
actuar en su representacin el administrador de la sucesin.

Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas sern, en estos casos


inoponibles a las cesiones que los herederos realicen dentro de los tres (3)
meses de su incorporacin. Pero la sociedad o los socios podrn ejercer opcin
de compra por el mismo precio, dentro de los quince (15) das de haberse
comunicado a la gerencia el propsito de ceder la que deber ponerla en
conocimiento de los socios en forma inmediata y por medio fehaciente.

Copropiedad.

ARTICULO 156. Cuando exista copropiedad de cuota social se aplicar el


artculo 209.

Derechos reales y medidas precautorias.

La constitucin y cancelacin de usufructo, prenda, embargo u otras medidas


precautorias sobre cuotas, se inscribirn en el Registro Pblico de Comercio.
Se aplicar lo dispuesto en los artculos 218 y 219.

3. De los rganos sociales

Gerencia. Designacin.

ARTICULO 157. La administracin y representacin de la sociedad


corresponde a uno o ms gerentes, socios o no, designados por tiempo
determinado o indeterminado en el contrato constitutivo o posteriormente.
Podr elegirse suplentes para casos de vacancia.

Gerencia plural.

Si la gerencia es plural, el contrato podr establecer las funciones que a cada


gerente compete en la administracin o imponer la administracin conjunta o
colegiada. En caso de silencio se entiende que puede realizar indistintamente
cualquier acto de administracin.

Derechos y obligaciones.

Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e


incompatibilidades que los directores de la sociedad annima. No pueden
participar por cuenta propia o ajena, en actos que importen competir con la
sociedad, salvo autorizacin expresa y unnime de los socios.

Responsabilidad.
Los gerentes sern responsables individual o solidariamente, segn la
organizacin de la gerencia y la reglamentacin de su funcionamiento
establecidas en el contrato. Si una pluralidad de gerentes participaron en los
mismos hechos generadores de responsabilidad, el Juez puede fijar la parte
que a cada uno corresponde en la reparacin de los perjuicios, atendiendo a su
actuacin personal. Son de aplicacin las disposiciones relativas a la
responsabilidad de los directores cuando la gerencia fuere colegiada.

Revocabilidad.

No puede limitarse la revocabilidad, excepto cuando la designacin fuere


condicin expresa de la constitucin de la sociedad. En este caso se aplicar el
artculo 129, segunda parte, y los socios disconformes tendrn derecho de
receso.

Fiscalizacin optativa.

ARTICULO 158. Puede establecerse un rgano de fiscalizacin, sindicatura


o consejo de vigilancia, que se regir por las disposiciones del contrato.

Fiscalizacin obligatoria.

La sindicatura o el consejo de vigilancia son obligatorios en la sociedad cuyo


capital alcance el importe fijado por el artculo 299, inciso 2).

Normas supletorias.

Tanto a la fiscalizacin optativa como a la obligatoria se aplican


supletoriamente las reglas de la sociedad annima. Las atribuciones y deberes
de stos rganos no podrn ser menores que los establecidos para tal
sociedad, cuando es obligatoria.

Resoluciones sociales.

ARTICULO 159. El contrato dispondr sobre la forma de deliberar y tomar


acuerdos sociales. En su defecto son vlidas las resoluciones sociales que se
adopten por el voto de los socios, comunicando a la gerencia a travs de
cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los Diez (10)
das de habrseles cursado consulta simultnea a travs de un medio
fehaciente; o las que resultan de declaracin escrita en la que todos los socios
expresan el sentido de su voto.

Asambleas.

En las sociedades cuyo capital alcance el importe fijado por el artculo 299,
inciso 2) los socios reunidos en asamblea resolvern sobre los estados
contables de ejercicio, para cuya consideracin sern convocados dentro de
los Cuatro (4) meses de su cierre.

Esta asamblea se sujetar a las normas previstas para la sociedad annima,


reemplazndose el medio de convocarlas por la citacin notificada
personalmente o por otro medio fehaciente.

Domicilio de los socios.

Toda comunicacin o citacin a los socios debe dirigirse al domicilio


expresado en el instrumento de constitucin, salvo que se haya notificado su
cambio a la gerencia.

Mayoras.

ARTICULO 160. El contrato establecer las reglas aplicables a las


resoluciones que tengan por objeto su modificacin. La mayora debe
representar como mnimo mas de la mitad del capital social.

En defecto de regulacin contractual se requiere el voto de las Tres Cuartas


(3/4) partes del capital social.

Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitar, adems, el


voto de otro.

La transformacin, la fusin, la escisin, la prrroga, la reconduccin, la


transferencia de domicilio al extranjero, el cambio fundamental del objeto y
todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la responsabilidad de
los socios que votaron en contra, otorga a stos derecho de receso conforme a
lo dispuesto por el artculo 245.

Los socios ausentes o los que votaron contra el aumento de capital tienen
derecho a suscribir cuotas proporcionalmente a su participacin social. Si no
lo asumen, podrn acrecerlos otros socios y, en su defecto, incorporarse
nuevos socios.

Las resoluciones sociales que no conciernan a la modificacin del contrato, la


designacin y la revocacin de gerentes o sndicos, se adoptarn por mayora
del capital presente en la asamblea o participe en el acuerdo, salvo que el
contrato exija una mayora superior.

Voto: cmputo, limitaciones.

ARTICULO 161. Cada cuota solo da derecho a un voto y rigen las


limitaciones de orden personal previstas para los accionistas de la sociedad
annima en el artculo 248.
Actas.

ARTICULO 162. Las resoluciones sociales que no se adopten en asamblea


constarn tambin en el libro exigido por el artculo 73, mediante actas que
sern confeccionadas y firmadas por los gerentes dentro del quinto da de
concluido el acuerdo.

En el acta debern constar las respuestas dadas por los socios y su sentido a
los efectos del cmputo de los votos. Los documentos en que consten las
respuestas debern conservarse por Tres (3) aos.

SECCION V

De la Sociedad Annima

1. De su naturaleza y constitucin

Caracterizacin.

ARTICULO 163. El capital se representa por acciones y los socios limitan su


responsabilidad a la integracin de las acciones suscriptas.

Denominacin.

ARTICULO 164. La denominacin social puede incluir el nombre de una o


ms personas de existencia visible y debe contener la expresin sociedad
annima, su abreviatura o la sigla S.A. En caso de sociedad annima
unipersonal deber contener la expresin sociedad annima unipersonal, su
abreviatura o la sigla S.A.U.

(Artculo sustituido por punto 2.22 del Anexo II de la Ley N 26.994 B.O.
08/10/2014 Suplemento. Vigencia: 1 de agosto de 2015, texto segn art. 1
de la Ley N 27.077 B.O. 19/12/2014)

Omisin: sancin.

La omisin de esta mencin har responsables ilimitada y solidariamente a los


representantes de la sociedad juntamente con sta, por los actos que celebren
en esas condiciones.

Constitucin y forma.

ARTICULO 165. La sociedad se constituye por instrumento pblico y por


acto nico o por suscripcin pblica.

Constitucin por acto nico. Requisitos.


ARTICULO 166. Si se constituye por acto nico, el instrumento de
constitucin contendr los requisitos del artculo 11 y los siguientes:

Capital.

1) Respecto del capital social: la naturaleza, clases, modalidades de emisin y


dems caractersticas de las acciones, y en su caso, su rgimen de aumento;

Suscripcin e integracin del capital.

2) La suscripcin del capital, el monto y la forma de integracin y, si


corresponde, el plazo para el pago del saldo adeudado, el que no puede
exceder de dos (2) aos.

Eleccin de directores y sndicos.

3) La eleccin de los integrantes de los rganos de administracin y de


fiscalizacin, fijndose el trmino de duracin en los cargos.

Todos los firmantes del contrato constitutivo se consideran fundadores.

Trmite administrativo.

ARTICULO 167. El contrato constitutivo ser presentado a la autoridad de


contralor para verificar el cumplimiento de los requisitos legales y fiscales.

Juez de Registro. Facultades.

Conformada la constitucin, el expediente pasar al Juez de Registro, quien


dispondr la inscripcin si la juzgara procedente.

Reglamento.

Si el estatuto previese un reglamento, ste se inscribir con idnticos


requisitos.

Autorizados para la constitucin.

Si no hubiere mandatarios especiales designados para realizar los trmites


integrantes de la constitucin de la sociedad, se entiende que los
representantes estatutarios se encuentran autorizados para realizarlos.

ARTS 2 Y 54 DE LA LEY 19550

Sujeto de derecho.
ARTICULO 2 La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en
esta Ley.

Dolo o culpa del socio o del controlante.

ARTICULO 54. El dao ocurrido a la sociedad por dolo o culpa de socios o


de quienes no sindolo la controlen constituye a sus autores en la obligacin
solidaria de indemnizar sin que puedan alegar compensacin con el lucro que
su actuacin haya proporcionado en otros negocios.

El socio o controlante que aplicar los fondos o efectos de la sociedad a uso o


negocio de cuenta propia o de tercero est obligado a traer a la sociedad las
ganancias resultantes siendo las prdidas de su cuenta exclusiva.

Inoponibilidad de la personalidad jurdica.

La actuacin de la sociedad que encubra la consecucin de fines


extrasocietarios constituya un mero recurso para violar la ley, el orden pblico
o la buena fe o para frustrar derechos de terceros, se imputar directamente a
los socios o a los controlantes que la hicieron posible, quienes respondern
solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.