Muñiz, Ramírez, Pérez - Taiman & Luna - Victoria Abogados ( 2006 ). OPA y OPC.

En
Procapitales (Ed.) Manual del mercado de capitales (pp.1-9). Lima : Procapitales. (C25749)

OPA Y OPC

Muñiz, Ramírez, Pérez - Taiman
Luna - Victoria Abogados

cuando tal adquisición permita Cabe precisar que la OPA debe ser dirigida directamente a alcanzar o incrementar la participación significativa en todos los accionistas con derecho a voto de la sociedad. Pérez Taiman & Luna -Victoria Abogados OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN DE VALORES ( OPA) adecuada decisión respecto de la oferta. El primero consiste en que el oferente adicionará un valor b. Esta transparencia resulta capitalización de créditos efectuada en el marco de de la publicidad con la que la oferta se realiza. de efectuar una OPA? 2. control es repartida. ¿Cuándo es obligatorio efectuar tina OPA? 1. o en el caso de sociedad receptora de a oferta. y de ahí que el oferente tenga que adicionar un valor extra para que su oferta sea atractiva. Las acciones se adquieren por un ente depositario oferta y vendan sus acciones. acciones con derecho a voto. u otros El segundo propósito se sustenta en que siendo el caso títulos similares. Esta prima de garantía total o parcial de la colocación de una emisión. que la adquisición o incremento implicaría para el e. oferente un mayor porcentaje en la composición accionaria de a sociedad. sin discriminaciones. obligaciones los incrementos de participación accionaria significativa bonos) convertibles en acciones. saneamiento. y todos los procesos de reestructuración patrimonial. entre todos los accionistas de la sociedad receptora que acepten la d. renuncio al derecho de suscripción preferente a favor M o de los potenciales obligados a formular una ii) Brindarle transparencia a dicha oferta de adquisición. Dicho valor extra. certificados de en el capital de una sociedad con acciones con derecho a suscripción preferente de acciones con derecho a voto voto listadas en una bolsa de valores. sin embargo los que más resaltan son: a. dicha sociedad. y por ende una mayor f. La transparencia es para que todos los accionistas especialmente los menos informados) tomen una . parte de un proceso de privatización. se sustenta en que la adquisición o incremento del c. ¿ Qué es una OPA? Es obligatorio efectuar una OPA. ¿En qué casos se presentan excepciones a la obligación a voto en la sociedad.Manual del Mercado de Capitales procapitales Promovemos la Inversión PrWaóa en el Perri OPA Y OPC Autor: Muñiz. La adquisición se realiza en oferta primaria. de una sociedad cuyas acciones con participar en ella beneficiarse con la prima ofrecida por derecho a voto se encuentren registrados o inscritas en dicha adquisición o incremento de modo igualitario. y reprogramación de pagos al amparo de las normas que regulan dicha materia. La Oferta Pública de Adquisición ( OPA) es un mecanismo directa o indirectamente. para efectos de la emisión de ADRs. cuando una persona natural o jurídica pretenda adquirir a título oneroso. denominado comúnmente " prima de control'. en solo acto o en actos legal diseñado para contribuir a que las adquisiciones y sucesivos. Ramírez. La totalidad de los accionistas de una sociedad i) El adecuado reparto de la " prima de control' sin acuerda por unanimidad la venta de todo o parte de discriminaciones entre todos los accionistas de la 105 acciones con derecho a voto. ya los titulares de valores susceptibles de otorgar derecho 4. 3. y permita a los accionistas interesados en acciones "). Cuando la adquisición de valores se efectúa como extra al precio regular de las acciones. GDRs. ¿Cuál es el propósito de la OPA? Los casos de excepción a la realización de una OPA se presentan cuando: La OPA tiene diversos propósitos. Las sociedades autorizadas a realizar operaciones de porcentaje de acciones pretende obtener control en la underwriting adquieren acciones en cumplimiento en cumplimiento de contratos de suscripción con sociedad. ésta debe participación significativa se deriva de a realizarse con transparencia. requisitos que ello implica. Cuando la adquisición o el incremento de la posibilidad de ejercer el control de la misma. una bolsa de valores. sean realizados con para efectos de este acápite serio denominadas como transparencia. OPA.

i. En los demás casos. si la sociedad ha emitirlo obligaciones sucesivos. las garantías de la oferto. evaluará las características particulares de la participación significativa ". representativas del capital social con derecho a voto se encuentren inscritas en una bolsa de valores. ¿ Cómo se formula una OPA? Para efectos de realizar el cálculo de la participación significativa se debe considerar el porcentaje (según sea. en este último caso. para efectos del cálculo del porcentaje. a. una participación igual o superior al convertibles en acciones con derecho a voto. Acciones con derecho voto. en un solo acto o en actos embargo. ¿ Qué se entiende por participación significativa o por aumento de participación significativa? Cabe precisar que. presentarse con un prospecto informativo. Adicionalmente. En los casos de la adquisición de empresas azucararas. Certificados de suscripción preferente de acciones el contenido de la oferta. la CONASEV. emplearse voluntariamente el procedimiento de la OPA para la adquisición de acciones con derecho a voto. al cincuenta por ciento certificados de suscripción preferente de acciones con 5Q %). Puede legislación especial de dichas empresas. o al sesenta por ciento (60 %) de las acciones con derecho a voto u otros valores similares que cien derecho derecho avoto de una sociedad. Sin ofertante pretende alcanzar. o para la adquisición de operación a fin de determinar si corresponde o no la aquellas que deben ser tomadas en cuenta para el realización de una OPA. representen un porcentaje igual o superior al veinticinco por ciento ( 25 %) del capital social de una sociedad que 8. a la suscripción o adquisición de acciones con derecho a voto. 10. así corno c. se Existe concurrencia de ofertas cuando dos o más ofertas deberá tener presente todos los valores mobiliarios sobre los mismos valores son presentadas. cuando las mismas sean efectuadas a Efectivamente existe la posibilidad de efectuar un OPA través de las comisiones de venta al amparo de la facultativa. significativa? 9. ¿ PuedehaberOPAfacultativa? h. es obligatorio realizar una OPA cuando el registrada sus acciones en una bolsa de valores.Manual del Mercado de Capitales procapitales Promovemos la hrversidn RWaGa en el P. de acciones con derecho a voto que cumplimiento obligatorio. Obligaciones convertibles en acciones. veinticinco por ciento ( 25 %). el cual debe contener la información detallada del oferente. los documentos que acreditan con derecho a voto. ¿ Quiénes son los destinatarios de la OPA? tenga sus acciones con derecho a voto registradas o inscritas en una bolsa de valores. o también denominada voluntaria. no obstante la voluntariedad de la OPA. o en el fiduciario. ¿ Cómo se efectúa el cálculo de la participación dichos valores. a la bolsa de valores en respecto del capital social los siguientes valores donde as acciones se encuentren listadas. Se considera participación significativa. ya la sociedad mobiliarios: emisora de las acciones con derecho a voto que se pretenden adquirir. a solicitud del cuando no se vaya a realizar a adquisición de una tercero. una vez formulada la oferto pública por el oferente. la OPA deberá ser dirigida también a los titulares de 6. siempre que el ejercicio de los descritos en el párrafo precedente. g. S. ésta adquiere la calidad de irrevocable. La OPA debo ser dirigida a todos los titulares de acciones con derecho a voto de una sociedad que tenga inscrita o Adicionalmente. es decir de directa o indirecta. las autorizaciones administrativas que requiera la adquisición. Mediante una comunicación escrita dirigida conforme a los antes establecidos) que representan conjuntamente a la CONASEV. la D. 7. así como las derechos de voto se mantenga en el fideicomitente u participaciones previas del oferente o de su grupo originador. En los fideicomisos. la comunicación antes referida deberá b. beneficiario deberá serel fideicomítente u originador. ¿Qué ocurre en caso de concurrencia de ofertas? Es decir que. cómputo de la " participación significativa" de cualquier otro valor inscrito en el RPMV. Cualquier otro valor mobiliario similar que otorgue documentación que acredite a os representantes del derecho a la suscripción o adquisición de acciones oferente ( en caso sea una sociedad) el avise a publicarse con derecho a voto de una sociedad cuyas acciones entre otros. ante las 2- . el económico. toda propiedad.

El plazo termina a relación de equivalencia entre los mismos. dicha norma se debe OPA? interpretar en el sentido que se refiere únicamente a las adquisiciones que se realizan al contado. o el órgano máximo de la contraprestación sea igual para todos. seguido por la recepción de las posibles interpretación normativa de los artículos 13. y de ser el caso. finalizando con la liquidación M Reglamento de OPA. control reciben. ¿Qué pasos deben seguirse al momento de precio nominal idéntico a todos los accionistas: ( ii) el efectuarse una OPA? oferente ha llegado a un acuerdo con un grupo de accionistas para pagarles el precio a plazo: iii el Primero se debe presentar la comunicación informando oferente ofrece pagar al contado a todos aquellos la oferta y remitiendo la documentación prevista en el accionistas con los cuales no tiene un acuerdo. o de la presentación de una sentido que cuando el Reglamento de OPA dispone que oferta competidora. ¿ Qué tipos de contraprestación son permitidos en una a las operaciones en bolsa ( t + 3). 16. así como el las quince ( 15:00) horas del último día de su vigencia. ¿Quiénes pueden observar a la OPA? La CONASEV de oficio. la Resolución N° 002 -2005 -EF -94. así como la términos nominales. sean acciones u otro tipo de valores. plazo de liquidación y modalidad de pago. y deberá ser que sea indubitable que los accionistas carentes de anexado al prospecto informativo. el pago niegue la posibilidad de que dichas adquisiciones se por las acciones u otros valores que se pretenden realicen a plazo. aceptar que las contraprestaciones ofrecidas sean distintas entre sí. los cuales deberán ser contados a partir en valores. En caso de coincidir el Se puede prever el pago al contado o a plazo fijo. luego se procede a la publicación del aviso Resolución N° 002 -2005 -EF. valores o en una combinación de ambos. y la oficial de la bolsa de valores empleada. por lo menos. respecto a la Dentro de los siete ( 7) días siguientes a la fecha de igualdad en la contraprestación se debe interpretar en el presentación de la OPA. en bolsa y se trata de adquisiciones de valores inscritos en bolsa. 10. de acuerdo con la norma citada. ¿ Qué debe contener el informe del directorio? Así. Dicho plazo podrá ser ampliado por veinte ( 20) días más a solicitud del oferente. contraprestación. prevalecerá y se dará trámite a aquella cuyo precio ofrecido sea mayor. durante el transcurso de 12. 14. deberá indicarse la moneda en la que se efectuará el pago. El plazo de vigencia de la OPA es de veinte ( 20) días de el tipo de cambio. la forma de pago.94. los accionistas administración de la sociedad cuyos accionistas son los carentes de control deben recibir una contraprestación destinatarios de la OPA. deberá formular un informe igual o eventualmente mayor en valor a la que reciben fundamentando e indicando las ventajas y desventajas aquellos que ejercen control y no se refiere de aceptar la OPA formulada. En caso que la contraprestación sea rueda de bolsa. 10 señala número de valores.Segunda Actualización del Manual del Mercado de Capitales pincapitales Prortrt ~ S ¡ a nrw5idn Pinada en N Peru instituciones correspondientes. detallando sus necesariamente a una contraprestación igual en observaciones a favor o en contra. Tratándose de 13. la norma señala que sólo se deberá titulares de acciones. es decir. y siempre se negocian las acciones objeto de la OPA. ¿Qué modalidades de pago pueden presentarse? un mismo día. ha desarrollado una respectivo. la OPA se liquida siguiendo el régimen aplicable 11. ¿Cuál es el plazo de vigencia de la OPA? la contraprestación en dinero. sus miembros del órgano administrativo o Adicionalmente. el mismo valor que los accionistas controladores. la ROPAC. referidos a la igualdad en la de la OPA. Al precio ofrecido. 18 y 30 aceptaciones de la oferta y. prevalece la que se extiende a un mayor respecto. adquirir mediante la OPA puede consistir en dinero. 15. Para el caso en el que una OPA tuviera las siguientes características concurrentes: ( i) el oferente ofrece un 14. se deberá especificar el precio por cada tipo de la fecha de publicación del primer aviso en el boletín de valor. cuando existe evidencia de que los Este informe deberá ser puesto a disposición de la accionistas que ejercen control lo han acordado CONASEV y de la respectiva bolsa de valores en la cual previamente de ese manera con el oferente. las garantías y la posibilidad de que existan ofertas competidoras. o a pedido de la bolsa de valores 3- . existencia de algún acuerdo entre el oferente y dicha sociedad. De ser iguales las características que cuando el Reglamento de OPA estipula que la señaladas. prevalecerá y se dará trámite a la que fue contraprestación consiste en dinero o valores inscritos presentada primero a la CONASEV. sin que ello La contraprestación por la adquisición. el Directorio.

aunque no se haya presentado una oferta competidora? competidora. siempre y día anterior al día de la conclusión del plazo de la OPA. la Resolución N° 002. inexacta o claramente insuficiente. continuará el cómputo del plazo de la OPA. M oferente. 19. El oferente tendrá el plazo de tres (3) días para subsanar las observaciones formuladas. y siempre y cuando inicia con la observación de la información y/ o el concurran principalmente las siguientes situaciones: requerimiento de información adicional por parte de la CONASEV. 20. disposiciones y requisitos para las OPA.El`- inversionistas. Esto quiere decir. por cuenta oferta competidora ofrece el mismo precio nominal. desplaza y sustituye a la de la OPA al aumento de la contraprestación. por una sola vez. se efectúen prácticas o actividades que afecten la transparencia del mercado o el interés de los En este contexto. CONASEV declarará la invalidez oferta competidora mejora la oferta inicial. la oferta competidora debe establecer el pago en el mismo plazo o en un plazo menor. Se entenderá por mejora para su aceptación como tal. valores. las que se formulan sobre acciones respecto de las cuales se El proceso de observación y subsanación de la OPA se encuentra vigente una OPA. se deberá la respuesta anterior). declarada inválida la OPA? así también lo deberá disponer la oferta competidora. si dicha de la OPA. el cual podrá Que sea formulada sobre la misma clase. ¿Qué es una oferta competidora? 17. la oferta competidora debe establecer el pago en valores de la misma clase y emisor. tal declaración de invalidez. plazo fijo. Dicha mejora puede presentarse a más tardar. puede observar la información presentada compromete a adquirir o la mejora en las condiciones de por el oferente con ocasión de la formulación de una OPA pago manteniéndose por lo menos iguales los demás y/o requerir información adicional a la exigida por la Ley o elementos de la oferta anterior. la que de manera inmediata queda sin M número máximo de valores que el oferente se efecto alguno. ¿Pueden efectuarse mejoras a la OPA? 21. plazo de la OPA hasta que se subsanen las observaciones durante los primeros veintidós (22) días de rueda de formuladas por CONASEV y la bolsa de valores bolsa de vigencia de la OPA existente. dentro de los primeros cinco Que sea presentada hasta las quince ( 15:00) horas 5) días de rueda de bolsa posteriores a la presentación de cualquier día anterior al antepenúltimo día de de la OPA. por dicho organismo. respectiva. En caso el oferente cumpla con subsanar las observaciones formuladas dentro del plazo antes Que la OPA que se encuentre vigente sea mejorada indicado. sustituir el prospecto informativo y ponerlo a disposición de todos los acciones en los respectivos lugares de Si la oferta vigente ha previsto el pago al contado o a distribución. ¿Qué efecto produce la presentación de una oferta El oferente. cuando se detecte la presentación de Que la oferta competidora se someta a las información falsa. CONASEV podrá suspender la OPA en cualquier momento. puede mejorar su propia oferta.2005.Segunda Actuálización del Manual del Mercado de Capitales ptr@capitales Promovemos la Inversion PnMa en el Pew respectiva. debiendo publicarse y difundirse. menos el mismo número de acciones de la OPA vigente. y por lo ser extendido por CONASEV portres (3) días más. o en 18. se considerará que una M plazo antes indicado. el oferente deberá publicar un aviso indicando por la nueva oferta ( de acuerdo con lo señalado en la subsanación y/o corrección. Cuando la oferta vigente consiste en dinero. CONASEV podrá suspender el cómputo del conclusión del plazo de la OPA. 10 determina que si la oferta inicial implica que un grupo de accionistas recibe la contraprestación En caso las observaciones no sean subsanadas dentro a plazo y otro al contado. cuando lo solicite la respectiva bolsa de valores o cuando establecidos en el ROPAC. dentro del tercer La presentación de una oferta competidora. 94. cuando haya cumplido con los requisitos establecidos hasta las quince ( 15: 00) horas. pero reduce el plazo del pago a aquellos accionistas que aceptan un pago a plazo. Si la Producidos los hechos expuestos en el párrafo oferta vigente ha previsto contraprestación en precedente. ¿Cómo es el proceso de observación y subsanación de la OPA? Son consideradas ofertas competidoras. Las aceptaciones presentadas respecto de 4- . el aumento oferta vigente. ¿ Quién y en qué casos puede ser suspendida o ser dinero. Asimismo.

de una persona jurídica que tiene una participación directa o indirecta en Durante la vigencia de la OPA se considera sancionable el el capital social de una tercera persona jurídica cuyas incumplimiento de las siguientes obligaciones: acciones con derecho a voto están inscritas en una bolsa de valores. Cuando la contraprestación consiste total o parcialmente en valores. 5- . deberán actuar siguientes de la adquisición. indebido de dicha información. prorrogables por tres valores y la sociedad emisora. para la formulación de la OPA. los órganos de administración del emisor aceptante debe efectuar una OPA dentro de los tres meses de las acciones objeto de una OPA. priorizando en todo momento de valores adquiridos. ¿ Quiénes tienen la responsabilidad en caso de que se informativo. ¿Qué es una adquisición involuntaria? perturbar el normal desarrollo de la oferta o favorecer a algún oferente tales como la emisión de acciones u La adquisición involuntaria se presentará cuando se otros valores. concertar cualquier acto que no sea propio del giro ordinario de la sociedad y cuya consecuencia sea 28. prorrogable por tres ( 3) las operaciones de rueda de bolsa: para el caso de meses más a solicitud fundamentada del oferente. por el número de valores adquiridos pero realizando con infracción a las disposiciones sobre la en ningún caso por menos de los mínimos establecidos materia deben abstenerse de participar en ella. el resultado. Desde que tomen conocimiento de la eventual significativa. ¿ Qué conductas son sancionables durante la vigencia como consecuencia de un proceso de reorganización de la OPA? societaria o la adquisición de valores. previa solicitud debidamente conocimiento de una operación que se encuentre fundamentada. En esta precedente cuando dichos actos hayan sido situación. dentro de los tres ( 3) meses de valores. se liquida siguiendo el régimen aplicable a siguientes a la adquisición. entre otros. el oferente y las demás personas la respectiva bolsa de valores como ' hecho de que tengan conocimiento de la realización de la OPA importancia" dentro del día siguiente de producido el deben guardar reserva y abstenerse de hacer uso mismo. convalidados o aceptados por la totalidad de los accionistas del emisor. que tengan meses adicionales. y hasta la publicación del Oferta Pública de Venta ( OPV). En el caso de los agentes de intermediación dentro de los tres meses siguientes a la reorganización o instituciones de compensación y liquidación de adquisición. En tanto la OPA no haya sido anunciada como " hecho acontecimiento deberá ser comunicado a la CONASEVy a de importancia ". Cuando se alcance o incremente la participación C. pero nunca por menos de los el interés de los accionistas. se deberá formular una OPA a. Cuando la contraprestación consiste en dinero y se efectuar una OPA. cuando los hechos antes expuestos no conlleven la obligación de efectuar una OPA. registrar las transferencias y comunicar el hecho a la CONASEV. por el número de acciones adquiridos trata de adquisición de valores inscritos en una bolsa involuntariamente. Sin embargo. los 27. o a. como consecuencia de la aceptación de una formulación de una OPA. la celebración de contratos de opción o alcance o incremente la " participación significativa" en de disposición de activos sociales. adquiera participación significativa fuera del procedimiento de OPA? b. En este evento. por el número ofertas competidoras. como consecuencia de la adquisición de acciones de propia Cabe precisar que lo expuesto en el párrafo emisión por la sociedad o su subsidiaria. el adquirente deberá venderdichas acciones acorados. ¿Qué es una adquisición indirecta? cuales deberán cumplir con las obligaciones que a ese respecto dispone el ROPAC Una adquisición indirecta se presenta cuando la participación significativa" se alcanza o incrementa 30. se seguirá el procedimiento establecido en el prospecto 29. según corresponda. el b. pública o privada. significativa fuera del procedimiento de OPA. prorrogables por tres meses con absoluta neutralidad frente a las potenciales más a solicitud fundamentada del obligado. y abstenerse de realizar o mínimos establecidos para laformulación de la OPA. cualquiera de los porcentajes antes explicados. la OPA se líquida en la forma Los responsables en caso se adquiera participación establecida en el prospecto.Manual del Mercado de Capitales pPOcapitales Promovemos la invernM PmaOa en el Perú siguiente manera: mediante una Oferta Pública de Venta ( OPV) el exceso de las acciones sobre su participación significativa. valores no inscritos en una bolsa de valores. son los adquirientes de dicha participación significativa.

2. Registrar o intervenir en operaciones que se realicen o se hayan realizado con trasgresión a la normativa. las cuales dependiendo de la gravedad de las mismas. 3.Manual del Mercado de Capitales p[mcapitales Pronpvemos la Imrersian Rivada en N Peni d. o no entregarlo cuando exista el misma fuera de la OPA. u no h. Incumplir con las obligaciones y restricciones participaron de la solicitud de acciones. ¿ Qué sanciones pueden imponerse a quienes f. No efectuar la OPA en los casos que corresponda o amonestación pasando por la exclusión de un valor del adquirir o incrementar participación significativa sin RPMV. o aquéllas que pertenecen a su Empresas Administradores de Fondos Colectivos así mismo grupo económico no pueden ser aceptantes como a sus Normas Reglamentarias en adelante el de la oferta de dicho oferente. la suspensión. el oferente inicial y los oferentes través del cual actúa. Reglamento de Sanciones ". de Fondos de Inversión y sus g. El Reglamento de Sanciones por Infracciones a las leyes del Mercado de Valores. Por exclusión debe entenderse que las acciones ya no e. del agente de intermediación a su resultado. Si bien existen otras conductas o actos que son e. ¿Cuál es el propósito de la OPC? f. La OPC deberá establecidas con relación a una OPA. Durante la vigencia de la OPA toda oferta de susceptibles de sanción. No vender los valores adquiridos con prescindencia utilizado para la exclusión de valores del RPMV. en los casos en los que exclusión de sus valores. formularse como oferta competidora. adquiridos con prescindencia de la obligación de realizar a OPA. de Bolsa de Productos. de indirecta del oferente. la revocación de la autorización de funcionamiento. c. Aceptar. No poner en el prospecto informativo a disposición de los destinatarios de la OPA o potenciales adquirentes 6- . bolsa de de la obligación de efectuar una OPA o hacerlo sin valores o el mecanismo centralizado de negociación en observar el procedimiento que para dicha venta donde se encuentren inscritas o registradas. No efectuar la OPA a la que se encuentre obligado OFERTA PÚBLICA DE COMPRA (OPC) como consecuencia de haberla eludido previamente. la oferta están de acuerdo o no participaron de la solicitud de formulada por dicho oferente. de la bolsa de valores respectiva competidores no pueden adquirir valores objeto de la y de la CONASEV. pueden ser desde una a. si consideran que ésta los la OPA no se realice por la totalidad de valores perjudica de alguna manera. requerimiento de los interesados. ser formulada por la sociedad que emite las acciones o conjuntamente por las personas que solicitaron la I. o efectuada por una cantidad inferior a la que 1. destitución y hasta la b. susceptible de ser objeto de tal oferta. ¿Cuándo es obligatorio efectuar tina OPC? g. Durante la vigencia de la OPA no se puede anunciarla transgredían las reglas de la OPA? realización futura de otra OPA respecto de las mismas acciones. Efectuar o promover actos que perturben el desarrollo inhabilitación. La Oferta Pública de Compra ( OPC). Es obligatorio realizar una OPC cuando existieron accionistas cine no se encontraron de acuerdo. No cumplir con lo dispuesto sobre la nulidad de serán más cotizadas en bolsa ni inscritas en el Registro acuerdos y suspensión de derechos de los valores Público del Mercado de Valores. las personas incluidas en el cómputo de El propósito de la OPC es el de establecer un mecanismo propiedad indirecta del oferente o aquellas que de separación que beneficie a los inversionistas quienes pertenecen a su mismo grupo económico. RPMV. es un mecanismo d. Durante la vigencia de la OPA y hasta la publicación de en las oficinas del emisor. ¿ Qué es una OPC? correspondía. 31. corresponda. normal de la OPA. Las personas incluidas en el cómputo de propiedad Sociedades Administradoras. así como la cancelación de la inscripción riel observar las normas establecidas. las antes señaladas son las adquisición respecto de los mismos valores debe que consideramos de mayoralcance general. establece diversas sanciones en caso se cometan infracciones a las Asimismo son sancionables: disposiciones establecidas.

Valor de liquidación de la sociedad. al precio promedio ponderado de la acción del último 10. se encuentran represente el valor de los valores. y los destinatarios de la misma serán los accionistas que no se encontraron de acuerdo o no a. el semestre inmediatamente anterior a la fecha del acuerdo de solicitud de exclusión. rescate u El criterio por el cual no se deja a libertad del oferente la otra causa. que de manera general disponga la CONASEV. o de la sociedad escindida y de las beneficiarias. Valor contable delasociedad. Luego de una fusión o escisión. ¿ Qué modalidades de pago pueden presentarse? f. ¿ Cómo se determina el precio que debe ser ofrecido en contado. ¿ Por qué el precio ofrecido no se determina libremente? a. los criterios de: 7- . por amortización. Cuando la exclusión se produce por la extinción de los derechos sobre el valor. así como a todos los titulares de acciones que otorguen derecho a suscribir b. Valor de la sociedad como negocio en marcha. así como todos aquéllos que no precio mínimo será determinado por una sociedad participaron de a solicitud de exclusión. u exclusión. banco de inversión o empresa de adquirir las acciones objeto de la exclusión. participaron de la solicitud de exclusión. el sus acciones. Cuando la totalidad de los titulares de las acciones hayan acordado por unanimidad la exclusión. siempre que consultoría no vinculada a ¡ os oferentes. 4. En este sentido. o cuando el volumen Los destinatarios ce la OPO son todos los titulares de los transado en el trimestre equivalga a menos del cinco por valores que se opusieron a la solicitud de exclusión de ciento ( 5 %) del capital o del monto en circulación. La única contraprestación aceptarla para el OPC es el pago del precio de los valores mediante la entrega de e. casos: 6. Otros. por cuenta de los No es obligatorio realizar una OPC en los siguientes responsables de la exclusión. El ROPAC establece únicamente a modalidad de pago al S. inscritos en el RPMV. así como todos auditora inscrita en el Registro único de Sociedades de os titulares de valores que otorguen derecho a suscribir o Auditoria. banco. ¿Quiénes son tos destinatarios de la OPC? trimestre computado desde la presentación de la solicitud. emisor y deba o pueda realizarse en los doce ( 12) meses d. es simplemente porque los b. o de la resultante de la fusión no será la misma que en condiciones normales. de acuerdo con dicha adquisición o suscripción sea obligatoria para la las prácticas de valorización aceptadas internacionalmente. ¿ En qué casos se presentan excepciones a la obligación de efectuar una OPC? La CONASEV es la encargada de designara la entidad que determinará el precio mínimo. cotización que en el momento que todas ellas se encontraban registradas. Si la CONASEV considera que la cesación del interés valores que no serán materia de exclusión y quedarán público en el valor. o adquirir acciones objeto de la exclusión siempre que dicha adquisición o suscripción sea obligatoria para el e. El precio ofrecido en la OPC no puede ser menor responsables de la exclusión. determinación del precio. la posibilidad C. menos. como consecuencia de la inscritas en el RPMV. En defecto de éstos. lo cual podría traer consigo que el precio ofrecido sea uno que no nueva sociedad). 7. Precio promedio ponderado de las acciones durante siguientes al inicio de la OPC. según corresponda. 8. por cuenta de los de bolsa. liquidación de sociedades. no tendrán el mismo valor de concentración de su tenencia o de alguna otra razón. cuando los valores de de negociar el precio por parte de los dichos accionistas la sociedad absorbente. ¿ Qué tipos de contraprestación son permitidos en una OPC? d. Cuando se presentan procesos de disolución y dinero.Manual del Mercado de Capitales pPOcapitales Prrrmovemos la Inversion Pmada en el P_. o se ha solicitado su inscripción en dicho registro. la que debe considerar cuando sociedad y deba o pueda realizarse en los doce ( 12) meses siguientes al inicio de la OPC. una OPC? 9. ¿ Quién elige a la entidad valorizadora? El precio que se ofrece pagar por las acciones en la OPC La CONASEV es la encargada de designar a la entidad que debe ser en dinero y debe liquidarse dentro del plazo establecido para las operaciones al contado en la rueda determinará el precio mínimo.

de valorización emitido por la entidad designada para la valorización y determinación del precio de 17. Esta última se encargará de comunicar dicha aceptación a la respectiva bolsa de valores y a la c. ¿Qué ocurre en caso de resultado negativo de la OPC? las acciones. presentarla solicitud. los valores serán igualmente deslistados. xi) Mención a que concluida la OPC los 16. las cuales deberán realizarse exclusión de la acción del Registro Público dentro del plazo de cinco ( 5) días de presentada la del Mercado de Valores. ix) Destino de los valores adquiridos. de serel caso. La aceptación de la OPC se realiza en la misma forma establecida para la OPA. ¿Cómo es el proceso de observación y subsanación de ii) Nombre de la sociedad agente de bolsa por la OPC? cuyo conducto se realiza la oferta. moneda de pago y tipo de cambio. La CONASEV podrá suspender la OPC en cualquier momento. información falsa.Manual del Mercado de Capitales pPOcapitales Proawvemw la Inversión Pnvada en el Pen) 11. en caso éstas se encuentren inscritas o la respectiva bolsa de valores. indicado. ¿Cuál es el plazo de vigencia de la OPC? a. el oferente podrá realizar la publicación del aviso de OPC v) Denominación y clase de la acción que se pretende comprar. y por la respectiva comunicar la realización de la OPC a la CONASEV y a bolsa de valores. transparencia del mercado o el interés de los inversionistas. debiendo publicarse y difundirse. 14. por en el que se realiza la oferta. La información podrá ser observada referida se presenta únicamente a la CONASEV y debe por dicha entidades. o en iv) Nombre del emisor cuyas acciones se caso éstas no se hayan formulado en el plazo antes pretenden comprar. la declaración de b. ¿ Cómo se formula una OPC? 12. En caso las observaciones no sean subsanadas dentro del plazo antes indicado. 8- . cuando el oferente sea el emisorde las acciones. 15. En caso no existan aceptaciones a la OPC. ¿Cómo se efectúan las aceptaciones de la oferta? valores serán excluidos del Registro Público del Mercado de Valores. ¿Quién y en qué casos puede ser suspendida la OPC o declarada inválida? vi) Precio que se ofrece. cuando se detecte la presentación che Vi¡) Plazo de liquidación y modalidad de pago. contener la siguiente documentación: 13. indicando fecha y hora se efectúen prácticas o actividades que afecten la limite. la CONASEV declarará la x) Mecanismo centralizado de negociación invalidez de la OPC. cuando lo solicite la respectiva bolsa de valores o cuando vi¡¡) Plazo de la oferta. agente de bolsa. ¿Quiénes evalúan la información presentada? Los responsables de la exclusión de las acciones en La información presentada por la persona que formula el Registro Público del Mercado de Valores deben una OPC es evaluada por la CONASEV. La comunicación antes registradas en una. información. informe oferente. Informe sobre la determinación del precio sociedad agente de bolsa que actúa por cuenta del ofrecido en la OPC y cuando sea el caso. Formuladas las observaciones por la CONASEV y a iii) Resolución de CONASEV que dispone la respectiva bolsa de valores. Modelo de aviso de oferta que debe contener: El plazo para la aceptación de la oferta es fijado por el i) Identificación de los oferentes y número de oferente y no puede ser inferior a quince ( 15) días ni acciones que posee al momento de superiora veinticinco (25) días de rueda. inexacta o claramente insuficiente. cuenta del oferente. es decir. el oferente deberá subsanar las mismas. tal declaración de invalidez. Las autorizaciones administrativas que requiera la aceptación debe manifestarse ante cualquier sociedad compra. Sólo después de subsanadas las observaciones.

es sancionable en el hecho que los agentes de intermediación. pueden ser desde una amonestación. en caso de presentarse conductas o actos que transgredan las reglas de la OPC.Manual del Mercado de Capitales pPOcapitales Promovemos la Inersibn Privada en el P. la CONASEV. destitución y hasta la inhabilitación. Liquidada la operación. b. o no efectuarla en los plazos específicamente establecidos. ¿ Qué conductas son sancionables durante la vigencia de la OPC? En el caso de la OPC las conductas sancionables son principalmente las siguientes: a. Iniciar la OPC antes de vencerse el plazo establecido para la revisión de la información presentada por los oferentes. 18. d. No efectuara OPC en los casos que corresponda. instituciones de compensación y liquidación de valores y la sociedad emisora. o realizada sin cumplir con lo dispuesto en la normativa. dependiendo de la gravedad de las mismas. c. la respectiva bolsa de valores o la entidad encargada del mecanismo centralizado de negociación procederán a excluir de sus registros las correspondientes acciones. 20. Efectuar o promover actos que perturben el normal desarrollo de la OPC. registrar las transferencias y comunicar el hecho a la CONASEV. pasando por la exclusión de un valor del RPMV. ¿Cómo se liquida la OPC? La OPC se líquida siguiendo el mismo régimen que las operaciones al contado en rueda de bolsa o de las operaciones al cornado en el mecanismo centralizado de negociación correspondiente. que tengan conocimiento de una operación que se encuentre realizando con infracción a las disposiciones sobre la materia deben abstenerse de participar en ella. así como la cancelación de la inscripción del RPMV. o las expresarlas en el Reglamento de Sanciones. ¿ Qué sanciones pueden imponerse a quienes transgredan las reglas de la OPC? Al igual que en el caso de la OPA. 0 . la suspensión. 19. Durante la vigencia de la OPC. las sanciones que se pueden aplicar. la revocación de la autorización de funcionamiento.