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Sistema de Informao Abrasca

s Companhias Abertas
NESTA EDIO

Abrasca solicita CVM alteraes na minuta do contrato


de indenidade sobre cobertura dos Seguros D&O, 2
Aumento de impostos sobre renda e ganhos de capital, 6
Pontos de ateno para quem pretende aderir ao Programa
de Regularizao Tributria, por Diego Aubin Miguita
e Vincius Caccavali, scio e associado do Vaz Barreto
Shingaki & Oioli Advogados, 6
CVM autoriza distribuio de ttulos de CRI
para investidores em geral, 8
3 Conferncia Internacional Abrasca e CDP, 8
Calendrio do CD (Conselho Diretor) 2017, 8
Acesse o twitter: @AbrascaBR

Expediente
Sistema de Informao Abrasca s Companhias Abertas - - 1 Vice-Presidente; Alfried Plger, Jos Salim Mattar Junior,
SIA & CIA editado pela Associao Brasileira das Companhias Luiz Serafim Spnola Santos, Paulo Setubal Neto - Vice-Presidentes;
Abertas, So Paulo: Av. Brig. Luis Antnio, 2504 - Conj 151 - Flvio Donattelli, Henry Sztutman, Maria Isabel Bocater, Maurcio Perez
CEP 01402-000 - tel e fax (11) 3107-5557; Rio de Janeiro: Botelho, Morvan Figueiredo Paula e Silva, Paulo Cezar Arago - Diretores
Rua da Conceio, 105 - Salas 1304 e 1305 - CEP 20051-011 -
tel (21) 2223-3656 - www.Abrasca.org.br - Eduardo Lucano da Ponte - Superintendente Geral; Ivanildi
Abrasca@Abrasca.org.br Lustosa de Sousa Augusto - Supervisora Financeira

Antonio D. C. Castro - Presidente; Frederico Carlos Gerdau Johannpeter permitida a transcrio das matrias, desde que citada a fonte.
Solicita-se a remessa de um exemplar da publicao.

Edio semanal 8 pginas Nmero 1338 13/02/2017


Abrasca solicita CVM Esta proteo complementar busca- estas situaes poderia ser mais one-
ria mitigar ou neutralizar os efeitos ad- rosa do que os prprios custos de defe-
alteraes na minuta versos gerados pelas restries do sa. Alm disso, tambm devem ser con-
do contrato de mercado securitrio, o que poderia, em siderados os custos de alocao de
ltima anlise, afastar bons profissio- tempo de diversos profissionais da com-
indenidade sobre nais para o cargo de administradores panhia no processo de contratao e
cobertura dos de companhias abertas. de anlise de todo o procedimento, o
Aps a realizao da consulta, a que naturalmente tambm pode ser men-
Seguros D&O SUSEP editou a Circular n 541/2016, surado do ponto de vista econmico.
superando o seu entendimento sobre a Finalmente, a Abrasca gostaria de
A Abrasca enviou carta CVM com impossibilidade de que multas e pena- ressaltar que a estrutura proposta para
a minuta de contrato de indenidade aps lidades fossem cobertas pelo seguro. o contrato de indenidade, a qual busca
reviso da verso apresentada em Dessa forma, a restrio passou a no enderear questes de conflitos de in-
30 de junho de 2016. mais existir, em linha com o art. 5, 4 teresses por meio, resumidamente, de
Na ocasio, a associao solicitou da Circular, cuja redao assim dispe: (i) incluso de previso estatutria da
Superintendncia de Desenvolvimen- Art. 5 (...) possibilidade de indenizao de mem-
to de Mercado SDM a anlise da pos- 4 A garantia poder abranger co- bros da administrao e comits
sibilidade de uma cobertura comple- bertura de multas e penalidades estatutrios, em carter complementar
mentar a ser realizada pelas prprias contratuais e administrativas impostas e subsidirio proteo do seguro D&O,
companhias, instrumentalizada por um aos segurados quando no exerccio de por perdas financeiras decorrentes de
contrato de indenidade. Existiam preo- suas funes, no tomador, e/ou em suas atos regulares de gesto praticados
cupaes em razo das restries de subsidirias, e/ou em suas coligadas. sem a configurao de culpa grave ou
cobertura das aplices dos seguros de Nesse contexto, a Abrasca entende dolo, (ii) aprovao prvia por assem-
responsabilidade civil dos administra- relevante que esta nova regulao seja bleia geral de minuta padro do contra-
dores (D&O). considerada na edio de eventual Pa- to de indenidade e de um valor mximo
A Abrasca acredita que a estrutura recer de Orientao, reforando um dos de reembolso, passvel de reviso de
mais complexa e dispendiosa, deve ser pleitos realizados na consulta, referen- tempos em tempos, (iii) vedao da
adotada no todo somente nos casos te possibilidade de cobertura de mul- participao de administrador ou mem-
extremos, que justifiquem a utilizao tas e penalidades sofridas pelos admi- bro de comit estatutrio ou de qual-
do modelo mais abrangente. nistradores no contrato de indenidade. quer outro administrador envolvido na
Veja a seguir a ntegra da carta: Outro ponto que evoluiu ao longo do mesma demanda que estiver pleitean-
segundo semestre, em razo dos de- do a indenidade na reunio do rgo que
PRE 007/ 2017 bates mais aprofundados sobre a ques- deliberar sobre o pagamento dos valo-
to, se refere aos custos de defesa dos res, e (iv) contratao de um terceiro
COMISSO DE VALORES administradores. A Abrasca concluiu independente para emitir parecer sobre
MOBILIRIOS CVM que estes custos, notadamente de ho- o reembolso quando o valor da indeni-
Rua Sete de Setembro, n 111, norrios advocatcios, decorreriam de zao superar certa quantia; consiste
23 andar - Rio de Janeiro, RJ uma proteo natural que as companhi- em estrutura robusta que pode ser ex-
Superintendncia de Desenvolvimento as deveriam prover aos seus gestores, cessiva e, portanto, desnecessria para
de Mercado SDM de maneira que no seria necessrio companhias com caractersticas espe-
At.: Sr. Antonio Carlos Berwanger realizar a contratao de um terceiro cficas. Dessa forma, cada companhia
independente para analisar pleitos es- deve avaliar se um ou mais dos elemen-
Ref.: Complemento Consulta pecficos sobre o tema. tos referidos nesse pargrafo so ne-
Utilizao de Contrato de Indenidade Entretanto, caso a SDM no concor- cessrios para sua realidade especfi-
como forma de suprir a reduo de com este posicionamento e entenda ca, considerando que, exceo do in-
de cobertura dos Seguros D&O necessrio manter um mecanismo que dicado no item iii, nenhum deles de-
inclua um terceiro independente para a corre de exigncia legal.
Prezado Senhor, anlise dos custos de defesa, a Isso porque a Abrasca acredita que
Em 30 de junho de 2016, a Abrasca Abrasca entende que tal procedimento os seguintes fatores, dentre outros,
realizou uma consulta Superintendn- deveria ser implementado apenas nos podem demandar estruturas mais ou
cia de Desenvolvimento de Mercado casos que envolva uma quantia mnima menos complexas para mitigar situa-
SDM, refletindo as preocupaes que relevante, que no caso seria de 1 mi- es de potencial conflito de interes-
atingiram o cenrio corporativo brasilei- lho de reais. ses: (a) se a companhia possui
ro em razo das restries de cobertura A elevao desta quantia possui controlador definido ou capital pulveri-
das aplices dos seguros de responsa- como fundamento uma lgica econmi- zado; (b) se o conselho de administra-
bilidade civil dos administradores (D&O). ca, j que a contratao de terceiros o da companhia predominantemente
Conforme exposto naquela ocasio, para analisar pleitos abaixo de 1 milho constitudo por profissionais de merca-
a Abrasca solicitou a anlise da possi- de reais no seria eficiente do ponto de do / conselheiros independentes ou re-
bilidade de uma cobertura complemen- vista de custos e do tempo despendido presentantes do controlador; (c) a es-
tar a ser realizada pelas prprias com- em todo o processo. trutura e os sistemas adotados pela
panhias, que seria instrumentalizada por De forma objetiva e em termos prti- companhia para seus controles internos,
meio de um contrato de indenidade. cos, a contratao de um terceiro para compliance e gesto de riscos, pois

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estruturas mais singelas, em princpio, Sendo o que nos cumpria para o tre outras obrigaes, com custos e
expem os administradores a riscos de momento, renovamos nossos protestos despesas referentes a procedimentos
administrao maiores. de elevada estima e considerao. administrativos e judiciais, inclusive de
Com base nas consideraes ex- Permanecemos disposio para natureza investigatria, no Brasil e no
postas, a Abrasca solicita que: quaisquer esclarecimentos que se fize- exterior, que visem a imputar ao [Con-
A nova regulao da SUSEP, vei- rem necessrios. selheiro, Diretor, membro do Comit []]
culada na Circular n 541/2016, seja a responsabilidade pelo exerccio de
considerada na anlise da SDM, permi- Atenciosamente, suas funes [no mbito do Comit []];
tindo que o contrato de indenidade ofe- CONSIDERANDO QUE o art. [] do
rea o ressarcimento por penalidades e Antonio D. C. Castro estatuto social da Companhia [assegu-
multas sofridas pelos administradores Presidente ra a defesa em processos judiciais e
das companhias abertas; Abrasca Associao Brasileira administrativos aos seus administrado-
a retificao da consulta original das Companhias Abertas res, presentes e passados, e o art. []
em relao necessidade de faculta Companhia celebrar Compro-
contratao de um terceiro imparcial e ANEXO misso de Indenidade de forma a man-
independente para a anlise de custos ter os membros do Conselho de Admi-
de defesa, notadamente os honorrios INSTRUMENTO PARTICULAR nistrao, da Diretoria, dos Comits []
advocatcios, uma vez que esta garan- DE COMPROMISSO DE indenes por atos regulares de gesto
tia seria uma proteo natural que as INDENIDADE (Minuta) decorrentes de suas atividades];
companhias deveriam prover aos seus Pelo presente instrumento particular CONSIDERANDO QUE, como for-
gestores (atuais e antigos); de compromisso de indenidade (Com- ma de criar incentivos de mercado com-
caso a SDM no concorde com a promisso), de um lado, patveis com a funo desempenhada,
retirada do procedimento do terceiro im- A. [NOME], sociedade constituda de a Companhia, por meio da aprovao
parcial e independente para os custos de acordo com as leis do Brasil, com sede da Assembleia Geral de Acionistas,
defesa, que ele apenas seja imple- na [], inscrita no Cadastro Nacional da resolveu disponibilizar aos membros do
mentado na hiptese de quantias mais Pessoa Jurdica do Ministrio da Fazen- Conselho de Administrao, bem como
elevadas (1 milho de reais), sob pena da (CNPJ) sob o n [], neste ato repre- aos membros da Diretoria e dos Comi-
de se instituir um procedimento ineficiente sentada de acordo com seu [Contrato ts [] efetivas condies para que es-
do ponto de vista econmico; e Social / Estatuto Social] (Companhia); tes possam exercer as suas funes
no seja imposto o padro mximo e, de outro lado, com maior segurana, e se comprome-
de exigncias para todas as companhias B. [NOME], [qualificao], portador te, dentro das limitaes legais, a
indistintamente, tendo em vista que fato- da carteira de identidade n [] expedida mant-los indenes, de forma comple-
res como a existncia ou ausncia de pelo [], e inscrito no CPF sob o n [], mentar, em hipteses no cobertas pela
controlador, a composio do conselho residente e domiciliado na [], CEP [], aplice de seguro de responsabilidade
de administrao e a estrutura de contro- na Cidade [], Estado [] (Conselheiro / civil vigente (D&O) ou outra aplice de
les internos, compliance e gesto de ris- Diretor / membro do Comit Estatutrio seguro contratada pela Companhia, tan-
cos de cada companhia pode demandar []] e, em conjunto com a Companhia, to na vigncia do seu mandato ou en-
medidas diferentes para enderear de for- Partes), quanto membro integrante dos Comi-
ma satisfatria a questo de conflito de PREMBULO ts [], como aps o seu trmino;
interesses e que exigncias excessivas CONSIDERANDO QUE o [Conselhei- CONSIDERANDO QUE o presente
podem fazer com que as companhias in- ro, Diretor, membro do Comit []] foi in- Compromisso tem natureza comple-
corram em custos desnecessrios. dicado em [] para o cargo de membro mentar aplice de seguro de respon-
Finalmente, enviamos a minuta de do Conselho de Administrao [ou da sabilidade civil vigente (D&O) ou outra
contrato de indenidade aps reviso da Diretoria / do Comit []] da Companhia; aplice de seguro contratada pela Com-
minuta apresentada em 30 de junho de CONSIDERANDO QUE o exerccio panhia, nos termos do seu estatuto so-
2016, pois inclumos o novo pargrafo das funes atribudas ao [Conselhei- cial, e a finalidade, dentre outras, de
4.11 e realizamos outros pequenos ajus- ro, Diretor, membro do Comit []] em abarcar as obrigaes anteriormente
tes para assegurar que o carter subsi- virtude do exerccio regular de suas ati- cobertas pelas aplices pretritas;
dirio do contrato de indenidade em re- vidades pode resultar em atribuio de RESOLVEM as Partes celebrar o
lao ao seguro D&O, bem refletido na responsabilidades que importam a im- presente Compromisso, que regido
clusula 5 do contrato, no represente putao de obrigaes de pagamento pelas seguintes clusulas e condies:
bice proteo nele prevista por ques- de diversas naturezas pelo [Conselhei-
tes burocrticas ou processuais, reti- ro, Diretor, membro do Comit []]; 1. INDENIDADE
rando-lhe a efetividade. CONSIDERANDO QUE o seguro de 1.1. A Companhia se compromete, de
Importante tambm ressaltar que a responsabilidade civil de administrado- forma complementar aos contratos de
minuta enviada apenas para refern- res e assemelhados contratado pela seguro existentes, a garantir o pagamen-
cia e ilustrao, e reflete a estrutura mais Companhia tem uma cobertura limita- to de todas e quaisquer despesas que
robusta, complexa e dispendiosa para a da em relao ao padro praticado no venham a ser comprovadamente pleitea-
companhia, devendo ser adotada no todo mercado, expondo o [Conselheiro, Di- das do [Conselheiro, Diretor, membro do
somente por companhias que possuam retor, membro do Comit []] ao risco Comit []], inclusive por valores que o
caractersticas que justifiquem a utiliza- de, em determinadas circunstncias [Conselheiro, Diretor, membro do Comit
o desse modelo mais rigoroso. excepcionais, arcar pessoalmente, den- []] em virtude de reclamaes, inquri-

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tos, investigaes e processos adminis- mento de conduta; ou (iii) qualquer outra 3.2.Ocorrer o cancelamento auto-
trativos ou judiciais, no Brasil ou em qual- transao envolvendo qualquer autorida- mtico do Compromisso quando a soma
quer outra jurisdio, que visem a impu- de governamental, regulatria, legislativa, dos valores pagos pela Companhia para
tar qualquer responsabilidade ao [Conse- judicial ou administrativa, no Brasil ou no indenizar todos os [Conselheiros, Dire-
lheiro, Diretor, membro do Comit []] por exterior (Acordo(s)) caber ao [Conse- tores, membros dos Comits []], inde-
aqueles atos regulares de gesto prati- lheiro, Diretor, membro do Comit []], pendentemente da data em que forem
cados exclusivamente no exerccio da sua exceto se, na opinio da Companhia ou desembolsados, atingir o limite mxi-
funo de [Conselheiro, Diretor, membro do Terceiro Independente, escolhido con- mo e global de R$ [] ([]), na forma do
do Comit []] (Processos), observados soante a Clusula 4.8 e seguintes, a pro- item 6.1 deste Compromisso [com ex-
os procedimentos e condies previstos posta de Acordo for manifestamente ceo de []].
neste Compromisso. irrazovel ou fora dos padres aplicados
1.2.O [Conselheiro, Diretor, membro em casos semelhantes. 4. PROCEDIMENTO PARA
do Comit []] ser plenamente garanti- 1.6.Esto vedados de participar das PAGAMENTO DE DESPESAS
do e indenizado pela Companhia quan- reunies ou discusses do rgo admi- 4.1.O [Conselheiro, Diretor, membro
to a quaisquer efeitos de todos os Pro- nistrativo que versarem sobre a aprova- do Comit []], sempre que tomar co-
cessos que tenham origem em atos re- o do pagamento dos valores a ttulo nhecimento, por meio de oficio, citao,
gulares de gesto, assim consideradas de indenidade de que trata este Com- notificao ou intimao, ou por qual-
as decises e, no caso dos Comits promisso os administradores que esti- quer outro meio escrito, de qualquer
[], as manifestaes tcnicas, verem pleiteando os referidos valores, Processo, deve notificar o fato Com-
exaradas de forma diligente, de acordo em observncia ao disposto no artigo panhia, em at 72 (setenta e duas) ho-
com a boa-f, visando ao interesse so- 156, caput da Lei 6.404/76, a Lei das ras contadas da data do seu conheci-
cial da Companhia e em cumprimento Sociedades por Aes. mento, encaminhando-lhe, sempre que
aos seus deveres fiducirios (Ato Re- possvel todo e qualquer documento e
gular de Gesto), desde que (i) prati- 2. EXCLUSES informao relativo a tal Processo.
cados dentro do perodo entre a assina- 2.1.O [Conselheiro, Diretor, membro 4.2.Caber ao [Conselheiro, Diretor,
tura do presente Compromisso e a data do Comit []] no far jus aos direitos membro do Comit []] a indicao de
da prxima Assembleia Geral Ordinria de indenidade previstos neste Compro- advogados para o patrocnio de sua de-
ou at o encerramento [do seu manda- misso quando, comprovadamente, ocor- fesa, a qual dever ser previamente
to / da sua participao no Comit], o rer qualquer das seguintes hipteses: aprovada pela Companhia, com base
que ocorrer primeiro; e (ii) o [Conselhei- (i) houver cobertura de aplice de segu- nos princpios da razoabilidade,
ro, Diretor, membro do Comit []] plei- ro contratada pela Companhia, confor- proporcionalidade e moralidade, e des-
teie a indenizao durante o perodo de me formalmente reconhecido pela se- de que os honorrios devidos sejam
vigncia desse Compromisso. guradora; (ii) o [Conselheiro, Diretor, compatveis com os de mercado e a
1.3.Para fins da Clusula 1.1. acima, membro do Comit []] confessar sua legislao aplicvel assim o permita.
a obrigao de indenizao ora conduta ilcita; (iii) houver a prtica com- 4.3.Na hiptese do pagamento de
estabelecida inclui todos e quaisquer provada de m-f por parte do [Conse- Despesas descritas no item 1.3, a Com-
valores e obrigaes decorrentes de lheiro, Diretor, membro do Comit []]; panhia efetuar o pagamento no prazo
processos ou procedimentos (judiciais, (iv) o ato houver sido tipificado como estipulado para pagamento pelo [Con-
arbitrais ou administrativos), bem como crime; ou (v) gerar prejuzos Compa- selheiro, Diretor, membro do Comit []]
todos e quaisquer custos e despesas nhia ou a terceiros, na forma do art. 158 ou em at 30 (trinta) dias, a contar da
relacionados defesa do [Conselheiro, da Lei 6.404/76, por meio de violao celebrao do Acordo ou da intimao
Diretor, membro do Comit []], (Des- da lei, estatuto, ou, ainda, se, dentro da deciso judicial ou administrativa.
pesas), sempre no pressuposto de que de suas atribuies, agir comprovada- O pagamento direto pela Companhia
tais Despesas tenham origem em Ato mente com dolo ou culpa grave. estar condicionado aferio de que
Regular de Gesto praticado pelo [Con- o valor relativo Despesa provenien-
selheiro, Diretor, membro do Comit []]. 3. PRAZO te do Ato Regular de Gesto, na forma
1.4.Bloqueio de Bens e Restrio de 3.1.O presente Compromisso viger do item 4.6, ausncia de vedao im-
Liberdade. A Companhia pagar as a partir da presente data at a ocorrn- posta no prprio Acordo, na deciso
Despesas resultantes de Processos cia dos eventos a seguir, o que aconte- ou decorrente de lei, bem como, em
que acarretem constrio do seu cer por ltimo: (i) o final do 5 (quinto) caso de celebrao de Acordo, pr-
patrimnio, apenas no que diz respei- ano aps a data em que o [Conselhei- via discusso [e aprovao] pelo con-
to a atos cometidos por ou cuja res- ro, Diretor, membro do Comit []] dei- selho de administrao da Companhia,
ponsabilidade seja atribuda ao [Con- xar, por qualquer motivo, de [exercer a ouvido o advogado que patrocina a cau-
selheiro, Diretor, membro do Comit []] funo] [de integrar o Comit []]; (ii) o sa, a respeito dos valores mximo e
e desde que diga respeito a Ato Regu- decurso do prazo necessrio ao trnsi- mnimo inicialmente propostos para o
lar de Gesto, visando dispensa, re- to em julgado de qualquer Processo no referido Acordo.
verso, modificao ou anulao de qual o [Conselheiro, Diretor, membro do 4.4.O [Conselheiro, Diretor, membro
ordem judicial ou administrativa no con- Comit []] seja parte; ou (iii) o decurso do Comit []] dever notificar a Compa-
texto dos Processos. do prazo prescricional previsto em lei nhia da obrigao de efetuar os paga-
1.5. A opo por eventual celebrao para os eventos que possam gerar as mentos previstos na Clusula 4.3 em at
de (i) acordos judiciais ou extrajudiciais, obrigaes de indenizao pela Com- 24 (vinte e quatro) horas da celebrao
(ii) termos de compromisso ou de ajusta- panhia, na forma aqui prevista. do Acordo ou da intimao da deciso

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ou ordem judicial ou administrativa, para se essa sistemtica at que um mem- sente Compromisso, a Companhia fi-
que possa efetuar o pagamento. bro da CAM aceite analisar o caso e car imediatamente sub-rogada em todo
4.5.A Companhia no ter qualquer atuar como Terceiro Independente. e qualquer ressarcimento a que o [Con-
obrigao de indenizar o [Conselheiro, 4.10. Na hiptese de nenhum mem- selheiro, Diretor, membro do Comit []]
Diretor, membro do Comit []] por lu- bro da CAM aceitar ou estar apto a emitir tenha direito, inclusive de eventual ap-
cros cessantes, perda de oportunidade a Opinio, mesmo aps a utilizao dos lice de seguro de responsabilidade ci-
comercial, interrupo de atividade pro- critrios acima mencionados, ser apli- vil. Ademais, o [Conselheiro, Diretor,
fissional, danos morais ou danos indi- cvel sistemtica idntica com os mem- membro do Comit []] dever assinar
retos eventualmente alegados pelo [Con- bros da Cmara de Arbitragem [Brasil- todos os documentos necessrios, bem
selheiro, Diretor, membro do Comit []], Canad, Cmara de Arbitragem da Fun- como realizar todos os atos possveis
sendo a indenizao ou reembolso li- dao Getlio Vargas (FGV) e o Centro para garantir tais direitos Companhia,
mitado s hipteses previstas no pre- Brasileiro de Mediao e Arbitragem inclusive assinatura de quaisquer docu-
sente Compromisso. (CBMA)], nessa ordem respectiva, at mentos que possibilitem o ajuizamento
4.6.Visando a evitar a configurao que um membro dessas Cmaras aceite pela Companhia de uma ao judicial
de conflitos de interesses, notadamente e esteja apto a emitir a Opinio. de regresso em nome do [Conselheiro,
o previsto no art. 156 da Lei 6.404/76, 4.11. As despesas exclusivas de Diretor, membro do Comit []].
fica estabelecido que a Companhia, pre- honorrios advocatcios e de custas ju-
viamente ao desembolso de valor supe- diciais sero pagas ou ressarcidas pela 6. LIMITE MXIMO DA GARANTIA
rior a R$[] ([]), de forma isolada ou agre- Companhia sem a necessidade de an- 6.1.Fica, desde j, estabelecido o li-
gada, ou quando julgar necessrio, con- lise de um terceiro imparcial e indepen- mite mximo e global de R$ [] ([]), va-
tratar um profissional de reputao dente, salvo se o ato questionado em lor que abrange a integralidade das in-
ilibada, imparcial e independente, de juzo ou na esfera administrativa tiver denizaes para todos os membros do
escolha consensual das Partes (Tercei- sido praticado com dolo ou comprova- Conselho de Administrao, da Direto-
ro Independente), com formao e ro- da m-f. ria, dos Comits [] em decorrncia dos
busta experincia jurdica, para analisar 4.12. No caso de condenao transi- Atos Regulares de Gesto praticados
o pleito do [Conselheiro, Diretor, mem- tada em julgado em ao penal, civil p- no perodo compreendido entre a assi-
bro do Comit []] e emitir opinio sobre blica, de improbidade, popular, ao pro- natura do Compromisso e a prxima
a caracterizao de Ato Regular de Ges- posta por terceiro, ou por acionistas em Assembleia Geral Ordinria, bem como
to ou sobre as hipteses de excluses favor da Companhia, ou, ainda, de deci- qualquer custo ou despesa decorrente
(Opinio). A anlise desse Terceiro In- so administrativa irrecorrvel que no te- da execuo deste Compromisso.
dependente vincular as Partes, que, nha sido objeto de suspenso judicial, o 6.2.O limite mximo e global esta-
desde j, manifestam sua total e irrestrita [Conselheiro, Diretor, membro do Comit belecido na clusula acima dever ser
concordncia com a sua Opinio. []] se obriga, independentemente de qual- revisto e aprovado anualmente pela
4.7.Caso a Opinio do Terceiro Inde- quer manifestao do Terceiro Indepen- assembleia geral da companhia, bem
pendente seja no sentido de se carac- dente, a ressarcir Companhia todos os como poder ser objeto de ajustes ex-
terizar uma das hipteses de excluso valores despendidos pela Companhia no traordinrios ao longo do ano por meio
previstas na Clusula 2.1, o [Conselhei- mbito deste Compromisso, inclusive to- de realizao de assembleia geral
ro, Diretor, membro do Comit []] fica das as Despesas e custos relacionados convocada especialmente para este fim.
obrigado a restituir todos os valores ao Processo, restituindo-os em um pra-
pagos pela Companhia em razo deste zo de at 30 (trinta) dias contatos da com- 7. DISPOSIES GERAIS
Compromisso, inclusive todas as Des- petente notificao. 7.1.Notificaes. Todas as notifica-
pesas e custos relacionados ao Proces- 4.13. Fica desde j estabelecido que es, consentimentos, solicitaes e
so, em um prazo de 30 (trinta) dias aps todos os valores previstos no presente outras comunicaes previstas neste
o recebimento de notificao acerca da Compromisso devero ser considera- Compromisso somente sero conside-
emisso da Opinio. dos, na sua apurao e pagamento, radas vlidas e eficazes se respeitarem
4.8.As Partes indicaro, de comum como lquidos de quaisquer tributos in- a forma escrita e forem enviadas por
acordo, como Terceiro Independente, cidentes, os quais devero ser suporta- meio de carta com aviso de recebimen-
preferencialmente, um dos membros dos exclusivamente pela Parte pagado- to ou protocolo, fax ou e-mail com com-
integrantes da Cmara de Arbitragem ra, que dever disponibilizar Parte cre- provante de recebimento, devendo ser
do Mercado - BM&FBovespa (CAM). dora o valor adicional para a compen- enviadas para as Partes nos endereos
4.9.Caso as Partes no concordem sao (gross-up) em montante sufici- que se seguem:
a respeito da indicao do Terceiro In- ente para o pagamento dos tributos in- (i) Se endereada Companhia:
dependente no prazo de 72 (setenta e cidentes e no poder realizar quaisquer [Endereo Completo]
duas) horas a contar da notificao re- retenes de tributos incidentes sobre Telefone: (55) ([]) [] / (55) ([]) []
cebida pela Companhia na forma da os valores e pagamentos estabelecidos Fax: (55) ([]) []
Clusula 4.1, ser indicado como Ter- neste Compromisso. E-mail: []
ceiro Independente o membro da CAM At.: []
que tiver mais idade. Na hiptese de 5. SUB-ROGAO
haver recusa ou impedimento, a 5.1.Na hiptese de a Companhia efe- (ii) Se endereada ao [Conselheiro,
escolha recair naquele que for, subse- tuar qualquer pagamento diretamente ao Diretor, membro do Comit []]:
quentemente, o membro de maior ida- [Conselheiro, Diretor, membro do Comi- [[Endereo Completo]
de dentre os remanescentes, repetindo- t []] ou a terceiros com base no pre- Telefone: (55) ([]) [] / (55) ([]) []

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Fax: (55) ([]) [] Aumento de impostos Pontos de ateno
E-mail: []
At.: [] sobre renda e ganhos para quem pretende
de capital aderir ao Programa
7.2. A mudana de destinatrio,
de endereo ou de qualquer das in- Eliseu Padilha anuncia que vai envi- de Regularizao
formaes acima indicadas dever ar projeto de reforma tributria at abril Tributria
ser prontamente comunicada por para aumento de impostos sobre renda por Diego Aubin Miguita e Vincius
escrito outra Parte, conforme aqui e ganhos de capital, conforme a mat- Caccavali, scio e associado do Vaz
previsto. Se dita comunicao dei- ria publicada no jornal O GLOBO do dia Barreto Shingaki & Oioli Advogados
xar de ser realizada, qualquer aviso 09/02/2017. Veja abaixo a ntegra:
ou comunicao entregue aos BRASLIA Em palestra a gestores Recentemente, houve a regulamen-
destinatrios ou nos endereos da Caixa Econmica Federal, nesta tao do Programa de Regularizao
acima indicados ser considerado quinta-feira (8/2), o ministro Eliseu Tributria PRT, o mais recente pro-
como tendo sido regularmente feito Padilha (Casa Civil), disse que o gover- grama de parcelamento de dbitos fe-
e recebido. no dever encaminhar ao Congresso em derais, pela Receita Federal do Brasil
7.3. Irrevogabilidade. O presente abril um projeto de reforma tributria. RFB e pela Procuradoria-Geral da Fa-
Compromisso irrevogvel e Segundo Padilha, a matria s no ser zenda Nacional PGFN. Caractersti-
irretratvel, sendo que as obriga- enviada antes porque a pauta dos congres- ca marcante e amplamente criticada
es ora assumidas pelas Partes sistas est congestionada com as refor- o fato de que, diferentemente dos pro-
obrigam tambm seus sucessores mas da Previdncia e das leis trabalhistas. gramas de parcelamentos anteriores,
a qualquer ttulo. Ainda em discusso no governo, no h reduo de multa e juros.
7.4. Casos Omissos. Qualquer Padilha sinalizou que haver mudanas No por outra razo que foram
dvida ou omisso com relao s na tributao de renda e de ganhos de apresentadas centenas de propostas
regras para execuo deste Com- capital. Disse avaliar que o consumo de emendas Medida Provisria
promisso sero solucionadas pela muito tributado e que isso dever mudar: n 766/17, instituidora do PRT, grande
aplicao analgica das regras do Tributamos muito o consumo e mui- parte direcionada incluso da
seguro D&O vigente poca da as- to pouco a renda e os ganhos de capital. referida reduo.
sinatura do presente documento. Temos que aprender como fazem os po- De fato, a ausncia de descontos
7.5. Aditamentos. O presente vos desenvolvidos, tributam mais a ren- torna o PRT pouco atrativo e com redu-
Compromisso somente poder ser da e os ganhos de capital e menos o con- zida abrangncia efetiva, de modo que,
alterado ou aditado por meio de sumo, porque ele impacta a base da pi- em linhas gerais, pode-se dizer que os
instrumento escrito assinado pelas rmide. Quem paga mais impostos no possveis interessados sero empresas
Partes. Brasil so os mais pobres. Estamos tra- que apresentem saldo de prejuzos
7.6. Novao. A falta ou o atraso balhando para ver o quanto vamos con- fiscais PF e bases negativas de CSLL
de qualquer das Partes em exercer seguir avanar na reforma tributria j BNCSLL cuja utilizao j era
qualquer de seus direitos neste nesta direo, se possvel afirmou. possvel em outros parcelamentos
Compromisso no dever ser con- Ao defender a criao de um teto de e de crditos tributrios em geral
siderado como renncia ou novao gastos pblicos, no fim do ano passa- aqui, talvez, a mais relevante novidade.
e no dever afetar o subsequente do, o ministro salientou que no existe Numa leitura mais atenta da Medida
exerccio de tal direito. Qualquer dinheiro pblico e que as despesas Provisria n 766/17, podem ser inclu-
renncia produzir efeitos somente dos governos est agigantada: das no rol de possveis interessadas as
se for manifestada especificamen- No existe dinheiro pblico. O Estado empresas mantm depsitos judiciais
te e por escrito. no produz um Real. S existe com o di- em disputas tributrias. Sem prejuzo
7.7. Cesso. vedada a cesso nheiro que ele toma da sociedade na forma de outros pontos igualmente relevantes
por qualquer das Partes de quais- do imposto ou dinheiro emprestado. Temos e de anlise mais aprofundada, julga-
quer dos direitos e obrigaes pac- que dar estabilidade a isso e o maior proble- mos que os itens a seguir merecem
tuados no presente Compromisso, ma hoje a mquina do estado, agigantada, especial ateno.
sem o prvio e expresso consenti- nos municpios, estados e governo federal. PF e BNCSLL. A sua utilizao deve
mento, por escrito, da outra Parte. Aos superintendentes e diretores re- ser precedida de avaliao criteriosa de
7.8. Lei Aplicvel. Este Compro- gionais do banco pblico, Padilha afir- sua formao, evitando-se a substitui-
misso ser regido e interpretado de mou no esperar afinidade poltica com o de disputas administrativas ou
acordo com as leis da Repblica o governo Michel Temer. judiciais com chances possveis
Federativa do Brasil. No tenho a pretenso que todos te- de xito por outras menos defensveis.
7.9. Foro. As Partes elegem o foro nham afinidade poltica com o governo. A O valor utilizado pelo sujeito passivo
da Comarca da Capital do Estado de questo da afinidade poltica questo do ser objeto de homologao pela RFB.
[] para dirimir quaisquer dvidas oriun- cidado, no do gerente da Caixa, que tem Alm disso, embora de legalidade
das do presente Compromisso. uma misso institucional. Vocs servem aos questionvel, as autoridades fiscais
E, por estarem certas e ajusta- brasileiros, no ao governo a, b ou c. No sustentam a tese de que o prazo
das, as Partes assinam o presente quero que cada um seja um defensor das decadencial para questionamento de PF
Compromisso em 2 (duas) vias de polticas do governo, mas do ponto de vista e BNCSLL contado a partir de seu
igual teor e forma. da gesto disse o chefe da Casa Civil. aproveitamento, e no de sua formao.

6 13 de fevereiro de 2017
Considerando que h precedentes que PRT e o pargrafo 6 do artigo 2 da parcelamento preveja reduo de multa
adotaram tal entendimento, a ateno MP n 766/17 permitem seja levantado e juros, de modo que poderiam no se
deve ser redobrada, notadamente para depsito judicial na hiptese em que beneficiar de tais descontos aqueles que
fins de fixao de eventuais critrios crditos de PF, BNCSLL e demais aderirem ao PRT. Alm disso, a IN RFB
de aproveitamento na hiptese de crditos tributrios sejam utilizados n 1.687/77 dispe que a desistncia
eventual questionamento (valeriam cri- para quitao dos dbitos informados. de parcelamentos anteriores ativos para
trios baseados em PEPS, UEPS De fato, referido dispositivo dispe fins de adeso ao PRT poder implicar
ou custo mdio?). De mais a mais, que, depois da converso em renda ou perda de todas as eventuais redues
a legislao determina o prazo de da transformao em pagamento defi- aplicadas sobre os valores j pagos,
cinco anos para fins de homologao nitivo, o sujeito passivo poder requerer conforme previsto em legislao espe-
pela RFB, o que significa ampliar o o levantamento do saldo remanescen- cfica de cada modalidade de parce-
prazo de guarda e memria de clculo te, se houver, desde que no haja outro lamento. Tal condio - no prevista na
de PF e BNCSLL utilizados. dbito exigvel. Medida Provisria n 766/17 - dever ser
Outra questo relevante diz respeito Apesar disso, a IN RFB n 1.687/77 estudada caso a caso, j que se trata
a eventuais impactos tributrios da uti- omissa quanto ao levantamento de de mais uma desvantagem do PRT.
lizao de PF e BNCSLL de terceiros depsitos e, em orientaes informais, Medida cautelar fiscal MCF.
(possvel reconhecimento de ganho na a RFB se manifestou no sentido de que A concesso de MCF, ao judicial por
baixa de passivo tributrio), o que de- no seria possvel. Deste modo, depen- meio da qual a Procuradoria-Geral da
manda o estudo de alternativas que dendo da situao concreta da empre- Fazenda Nacional busca a declarao
permitam o reconhecimento do crdito sa, a utilizao de crditos tributrios de indisponibilidade de bens do sujeito
fiscal na empresa que ir utiliz-lo, para quitao de dbitos que contam passivo, prevista como causa de ex-
como, por exemplo, aumento de capi- com depsitos judiciais, para fins de cluso do PRT. Alm dos cuidados ele-
tal. Seja como for, em ltima anlise, a levantamento de saldo a ser calculado, mentares com relao observncia
utilizao de PF e BNCSLL pode aju- pode representar elemento atrativo na das regras de arrolamento de bens e/
dar a diminuir o passivo tributrio com definio sobre a adeso ao PRT. ou daquelas que do causa
efeitos favorveis no balano patri- Neste caso, recomendvel a verifica- propositura da MCF, preocupa o fato de
monial, principalmente para aqueles o do status da disputa, as chances que a criao dos recentes Grupos de
que no conseguem utilizar seus crdi- de xito e se h dbitos exigveis Atuao Especial no Combate Frau-
tos fiscais na atual conjuntura. contra o sujeito passivo que pretende de Cobrana Administrativa e Exe-
Por fim, quanto a este tpico, ainda aderir ao programa. cuo Fiscal GAEFIS tende a majorar
que a norma vede implicitamente e o Adeso ao DTE. Como forma de o nmero de aes desta natureza.
sistema no preveja tal opo, enten- impulsionar a ferramenta de comunica- Considerando que a legislao do PRT
demos possvel defender a utilizao, o eletrnica com os contribuintes, foi no especifica o que deva ser entendi-
pela pessoa fsica que deseja aderir ao estipulada, como condio de adeso do por concesso de MCF, eventual
PRT, de PF e BNCSLL das sociedades ao PRT, o expresso consentimento decretao liminar sujeita a posterior
que controla. quanto implementao, pela RFB, de reforma poderia ser explorada como
Demais crditos tributrios. No endereo eletrnico para envio de co- argumento para excluso PRT e cobran-
menos importncia deve ser conferida municaes ao seu domiclio tributrio, a dos dbitos.
aos demais crditos tributrios que se com prova de recebimento. Embora Outras causas de excluso. Dvida
pretenda utilizar no PRT. Em primeiro desnecessrio relembrar a importncia que surge e merece ateno consiste
lugar, pelos motivos j expostos, re- de compliance interno de acompanha- na possibilidade de excluso daqueles
comendvel avaliao prvia a respeito mento de comunicados recebidos de que optaram pelo pagamento vista com
da formao do crdito, quantitativa e rgos pblicos, sugerimos a elabora- utilizao de crditos tributrios em
qualitativamente. Em segundo lugar, o de manual e treinamento do setor geral. Neste caso, ocorrendo alguma
somente sero considerados os crdi- responsvel pelo gerenciamento de hiptese de excluso do PRT antes da
tos pleiteados em PER/DCOMP trans- intimaes fiscais. mais comum do homologao pela RFB, embora bas-
mitido at a data estipulada para a RFB que se pensa a perda de prazos tante questionvel, haveria o risco de
para prestao de informaes neces- impugnaes, recursos voluntrios, reestabelecimento da cobrana dos
srias ao PRT. Alm disso, destaca- manifestaes de inconformidade em valores quitados com referidos crditos.
mos os efeitos da excluso do PRT com decorrncia de controle inadequado. Desistncia de processos judiciais
relao a dbitos quitados com crdi- Migrao a novos programas de e honorrios de sucumbncia. A ade-
tos tributrios: ser reestabelecido o parcelamento. Diferentemente de ou- so ao PRT pressupe a comprovao
valor do dbito, para quitao em esp- tros programas de parcelamento, a le- da apresentao de pedido de desis-
cie. Com isso, antevemos dificuldades gislao veda a incluso dos dbitos tncia de qualquer defesa administrati-
operacionais na utilizao posterior do que compem o PRT em qualquer ou- va ou ao judicial acerca do dbito,
mesmo crdito e a impossibilidade de tra forma de parcelamento posterior. com renncia a qualquer alegao
compensao de crditos tributrios em Isso se torna relevante tanto pelo hist- de direito. Contudo, ainda que desista
geral com contribuies previdencirias rico de reiterados REFIS quanto pela da correspondente ao judicial,
permitida no contexto do PRT no notcia de que o Congresso Nacional haver cobrana de honorrios
caso de eventual excluso. pretende emplacar redues de multa de sucumbncia, o que deve ser leva-
Levantamento de depsitos judi- e juros. No sendo no mbito do PRT, do em considerao nos clculos para
ciais. Parece-nos que as diretrizes do provvel que o prximo programa de adeso ao PRT.

13 de fevereiro de 2017 7
3 Conferncia Internacional Abrasca e CDP
CVM autoriza Save the date 04 de Maio de 2017!
distribuio de Para mais informaes acesse: https://goo.gl/Zscz5b
ttulos de CRI para
investidores em geral
O pedido de dispensa de requi-
sitos dispostos na ICVM 414,
de 30 de dezembro de 2004, foi
julgado e aceito pela Autarquia no
dia 24 de janeiro de 2017.
Foram dispensados de cumpri-
mento os incisos I e II do artigo 6
da instruo, permitindo que a Ofer-
ta de CRI seja destinada para
investidores em geral, e no somen-
te a investidores qualificados, como
constava no texto original.
Acesse neste endereo a ICVM
414: https://goo.gl/WzUX3x.

Calendrio do CD (Conselho Diretor) 2017

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