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214 Comptabilit et audit 2009/2010

Applications 1

CAS 1 STE MION - EVALUATION DES ENTREPRISES ANCC - Goodwill partir des CPNE

La socit MION souhaite annexer son dossier de demande de crdit la banque Hervet une tude sur l'valuation
de son entreprise. A partir du bilan et du compte de rsultat fournis en annexes, elle vous demande de :

1. Dterminer l'actif net comptable d'exploitation hors fonds de commerce.

2. Dterminer l'actif net comptable hors exploitation.

3. Dterminer l'actif net comptable hors fonds de commerce.

4. Dterminer les capitaux ncessaires l'exploitation (CPNE).

5. Dterminer le rsultat gnr par les CPNE.

6. Dterminer la valeur du fonds de commerce selon deux mthodes :

- A partir de la rente de Goodwil calcule en tenant compte d'une rmunration des CPNE au taux
de 6 % et d'une actualisation sur 4 ans 10 % (la valeur du fonds de commerce sera arrondie la
centaine de milliers deuros infrieurs).
- A partir de la rente de Goodwill calcule en tenant compte d'une rmunration des CPNE et du
fonds de commerce au taux de 6 % et d'une actualisation sur A ans 10 % (la valeur du fonds de
commerce sera arrondie la centaine de milliers deuros infrieure).

7. Dterminer la valeur de l'entreprise selon les deux mthodes.


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ANNEXES
BILAN AU 31/12.
A C T I F NET PASSIF NET
Fonds commercial................. 100 000 Capital (10 000 actions)... 1 000 000
Immobilisations corporelles (1). 3 280 000 Rserves.................... 2 450 000
Immobilisations financires (2). 220 000 Rsultat.................... 350 000
Stocks........................... 300 000 Emprunts.................... 1 200 000
Crances............................ 4 050 000 Autres dettes (5)............ 3 000 000
Disponibilits (4)............... 50 000
----------------- -----------------
TOTAL 8 000 000 TOTAL 8 000 000

(1) Dont immobilisations corporelles non ncessaires l'exploitation................ 80 000


(2) Dont immobilisations financires non ncessaires l'exploitation............... 200 000
(3) Dont crances non ncessaires 1 ' exploitation........................................... 150 000
(4) Dont disponibilits non ncessaires l'exploitation..................................... 20 000
(5) Dont dettes non lies l'exploitation............................................................ 50 000

RENSEIGNEMENTS COMPLEMENTAIRES :

La socit utilise un bien en crdit-bail d'une valeur de 900 000.

COMPTE DE RESULTAT
C H A R G E S NET P R O D U I T S NET
Charges d'exploitation (6)........... 7 800 000 Produits dexploitation (8).. 8 426 000
Charges financires (7).............. 140 000 Produits financiers (9)...... 9 000
Cbarges exceptionnelles.............. 160 000 Produits exceptionnels....... 190 000
Impts sur les socits (33 1/3 %) 175 000
Rsultat bnficiaire................ 350 000

TOTAL 8 625 000 TOTAL 8 625 000

( 6 ) Les charges d'exploitation comprennent :


- Des loyers de crdit-bail ncessaires l'exploitation pour 240 000 ; ces loyers peuvent s'analyser
en intrts pour 30 000 et en amortissements pour 210 000.
- Des charges lies aux immobilisations non ncessaires l'exploitation pour 60 000.
( 7 ) Les charges financires comprennent 120 000 d'intrts sur les emprunts.
( 8 ) Les produits d'exploitation comprennent les revenus d'une immobilisation non ncessaire
l'exploitation pour 15 000.
( 9 ) Les produits financiers comprennent les revenus d'une immobilisation non ncessaire
l'exploitation pour 6 000.
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CAS 2 STE AUTHENTICO - EVALUATION DES ENTREPRISES - ANCC -


Goodwill partir des CPNE

La Socit AUTHENTICO est une importante entreprise de ngoce commercialisant une grande
varit de produits du secteur de lameublement (salons, bibliothques, bureaux, canaps). Elle
dveloppe par ailleurs deux activits complmentaires : une activit industrielle de production de
meubles de style et une activit prestataire de services base sur diverses tudes et devis pour la
dcoration intrieure. Cette dernire activit forte valeur ajoute exige beaucoup de savoir-faire et
par consquent un besoin permanent de formation. Lentreprise a connu une forte croissance ces
dernires annes et les prvisions moyen terme semblent intressantes.
Vous tes charg dengager une rflexion sur lvaluation de la socit AUTHENTICO.

A ce titre on vous communique :

- Le Bilan de la Socit AUTHENTICO tabli au 31/12/N (ANNEXE 1)


- Le compte de rsultat de lexercice N (ANNEXE 2)
- des renseignements complmentaires (ANNEXE 3)

TRAVAIL A FAIRE :

1. Dfinir les notions de fiscalit diffre et latente.


2. Dterminer lA.N.C.C. (Actif Net Comptable corrig) en tenant compte du retraitement li au
matriel utilis en crdit-bail et de la fiscalit diffre, mais en faisant abstraction de la fiscalit
latente.
3. Indiquer pourquoi dans le contexte de lentreprise il est pertinent de calculer lA.N.C.C. hors fonds
de commerce, et dterminer le montant de ce dernier.
4. Calculer le goodwill partir de lANCC. (On retraitera le rsultat partir du rsultat courant avant
IS.)
5. Dfinir les valeurs fonctionnelles suivantes : VSB (valeur substantielle brute) et CPNE (capitaux
permanents ncessaires lexploitation).
6. Calculer la VSB.
7. Calculer le goodwill partir de la VSB. (On retraitera le rsultat calcul dans loptique ANCC)
8. Calculer la valeur globale de lentreprise partir des deux approches du goodwill.
9. Commenter la mthode dvaluation retenue.

REMARQUE : Retenir un taux dimpt sur les bnfices de 33,1/3 % pour intgrer la fiscalit
diffre et pour retraiter lIS au niveau du calcul du bnfice de rfrence li la rente de goodwill.
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ANNEXE 1 : Socit AUTHENTICO Bilan au 31 dcembre N (en K )-Forme simplifie

Actif Brut Amort.. Net Passif


prov.
ACTIF IMMOBILISE CAPITAUX PROPRES :

CAPITAL 2000
Immobilisations incorporelles (1) Rserves 4980
Frais dtablissement 200 30 170 Report nouveau 80
Frais de recherche et de dvel. 150 50 100 Rsultat de lexercice (7) 920
Brevets (2) 780 200 580 Provisions rglementes (8) 420
Fonds commercial 200 200 8400

PROVISIONS POUR RISQUES 230


Immobilisations corporelles : (3)
Terrains 3000 3000 DETTES
Constructions 7860 1260 6600
Autres 1580 300 1280 Emprunts et dettes financires (9) 5530

Dettes fournisseurs 2350


Immobilisations financires Dettes fiscales et sociales 340
Prts (4) 100 100 Autres dettes (Impt sur les bnfices) 260
TOTAL 1 12030
Produits constats davance 90
ACTIF CIRCULANT

Stocks et en-cours 2230 2230


Crances dexploitation (5) 2680 80 2600
Valeurs mobilires de placement (6) 210 20 190
Disponibilits 30 30
Charges constates davance 120 120
TOTAL 2
5170

TOTAL GNRAL 17200 TOTAL GNRAL 17200


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(1) Les frais de recherche qui ont t immobiliss ont la qualit dinvestissement immatriel mais font partie du fonds de commerce
pris au sens large
(2) Ce sont essentiellement des logiciels, poste retenir dans le fonds de commerce au sens large
(3)

IMMOBILISATIONS NECESSAIRES A NON NECESSAIRE A


CORPORELLES LEXPLOITATION LEXPLOITATION (a)

V.N.C. 9 080 1 800


VALEUR VENALE 12 600 3 000
VALEUR DUTILITE 12 000 (b) -

(a)- Il sagit dun terrain achet 1800 il y a 4 ans, uniquement dans une optique spculative. Dans lattente de sa revente. Il
est actuellement lou usage de parking, une entreprise voisine.
(b)- Dont 11500 pour les biens amortissables. La dprciation annuelle conomique de ces derniers est estime au
cinquime de leur valeur dutilit.

(4)- Il sagit dun prt considr comme ncessaire lexploitation


(5)- E.E.N.E. (effets escompts non chus) : 230 non inclus dans les crances figurant lactif du bilan.
(6)- Ces VMP (valeurs mobilires de placement) ont t acquises dans une optique purement spculative. Malgr ces
difficults de trsorerie actuelles, lentreprise les a conserves car les conditions de vente ne sont, pour linstant, pas du
tout intressantes (moins-values conjoncturelles).
(7)- Distributions de dividendes prvoir : 50 %.
(8)- Amortissement drogatoire et provision pour hausse des prix
(9)- Dont 340 de concours bancaires.
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ANNEXE 2 :
SOCIT AUTHENTICOCOMPTE DE RESULTAT N (EN K )- FORME SIMPLIFIE
PRODUITS DEXPLOITATION

Ventes de marchandises (1) 29 600


20 700
Production vendue (Prestations de services) (1) 400
Loyers peru sur terrain non ncessaire lexploitation 1 300
Autres produits dexploitation (1)
TOTAL 52 000
CHARGES DEXPLOITATION

Charges variables (1) 28 900


Charges fixes dcaisses (2) 16 050
Dotations :
- aux amortissements 2 460
- aux provisions 290
TOTAL 47 700
RESULTAT DEXPLOITATION 4 300

PRODUITS FINANCIERS
Produits des VMP (3)
60
Autres produits financiers (1) 490
TOTAL 550

CHARGES FINANCIERES
Charges dintrt (4)
600
Escomptes accords (5) 230
Dotations aux provisions (6) 20
TOTAL 850
RESULTAT FINANCIER (300)

PRODUITS EXCEPTIONNELS
640

CHARGES EXCEPTIONNELLES 3 240


RESULTAT EXCEPTIONNEL (2 600)
IMPT SUR LES BENEFICES 480
RESULTAT NET DE LEXERCICE
920
(1)- Tout est rattacher lactivit de la socit
(2)- Y compris :
redevance de crdit-bail provenant dun contrat de location-financement : 360
taxes foncires sur le terrain non ncessaires lexploitation : 75
Le reste est rattachable lactivit de la socit.
(3)- Dans le cas prsent les VMP sont considres comme NON ncessaires lactivit
(4)- Dont intrts des emprunts : 490 et agios bancaires (frais descompte) : 110
(5)- Ces charges sont assimiles aux agios bancaires
(6)- Ces dotations concernent uniquement les VMP qui se sont dprcies.
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ANNEXE 3 : RENSEIGNEMENTS COMPLEMENTAIRES

Les machines-outils de menuiserie sont financs par crdit-bail. Ces matriels ont une valeur dutilit
de 2 500 K et leur dprciation annuelle peut tre estime au quart de la valeur dutilit. La valeur
actualise des sommes restant verser au titre de contrat de location financement (redevances restant
dues et leve de loption dachat) slve 2 370 K .

Les charges dintrt lies au retraitement du crdit-bail dans son optique conomique, reprsentent
10 % de la valeur dutilit.

Pour valuer la socit AUTHENTICO, il sera tenu compte des valeurs relles des divers lments :
valeur dutilit pour les biens ncessaires lexploitation et valeur vnale pour les autres. Seules les
immobilisations corporelles font apparatre une valeur relle distincte de leur valeur comptable et le
parc actuel est en bon tat de fonctionnement.

Les dotations aux amortissements sont retraiter dans une optique conomique.

Les taux de rmunration de lactif conomique seront de :


8 % si lactif conomique est reprsent par lANCCE
6 % si lactif conomique est reprsent par la VSB.

Compte tenu des risques inhrents au secteur dactivit de la socit AUTHENTICO, il sera retenu un
taux dactualisation de 10 % pour actualiser la rente de goodwill en vous limitant 5 annuits de rente.

CAS 3 : KAPPA DELTA FUSION ABSORPTION SIMPLE


REFLEXION SUR LA PARITE DECHANGE

Les socits anonymes KAPPA et DELTA envisagent de fusionner dbut janvier N+1. La fusion
prendrait effet rtroactivement la date du 01/01/N+1. On vous communique les informations
suivantes :

BILAN CONDENS AU 31/12/N DES DEUX SOCIETES (ANNEXE 1)


EXTRAIT DES RAPPORTS D'EXPERTISE (ANNEXE 2)
EXTRAIT DU TRAITE DE FUSION (ANNEXE 3)

TRAVAIL A FAIRE :

1. Calculer les valeurs mathmatiques intrinsques des actions KAPPA et DELTA.


2. Dterminer laugmentation de capital et la prime de fusion.
3. Enregistrer lcriture d'augmentation de capital et de libration des apports chez la socit KAPPA.
4. Prsenter le bilan de la socit KAPPA aprs fusion.
5. Calculer la valeur mathmatique intrinsque de l'action KAPPA aprs fusion. Quelle remarque peut-
on faire ?
6. Si on suppose prsent que les lments d'actif apports par la socit DELTA sont repris pour leur
valeur comptable, quel est dans ce cas le montant de la prime de fusion ?

Remarque : pour lensemble de ce cas, laspect fiscal sera nglig.


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ANNEXE 1 : BILAN CONDENS AU 31/12/N DES DEUX SOCIETES

BILAN CONDENS DE LA SA KAPPA AU 31/12/N


Actif Net Passif Net

Actif immobilis Capitaux propres

Immobilisations corporelles 6 600 000 Capital (6 000 actions) 3 000 000

Rserve lgale 300 000

Autres rserves 2 100 000

Actif circulant Dettes 9 200 000

Stocks 3 900 000

Crances 2 900 000

Disponibilits 1 200 000

TOTAL ACTIF 14 600 000 TOTAL PASSIF 14 600 000

BILAN CONDENS DE LA SA DELTA AU 31/12/N


Actif Net Passif Net

Actif immobilis Capitaux propres

Immobilisations incorporelles (1) 400 000 Capital (8 000 actions) 1 600 000

Immobilisations corporelles 3 200 000 Rserve lgale 120 000

Autres rserves 680 000

Report nouveau (SD) -300 000

Actif circulant Dettes 7 200 000

Stocks 3 600 000

Crances 1 200 000

Disponibilits 900 000

TOTAL ACTIF 9 300 000 TOTAL PASSIF 9 300 000

(1) Frais d'tablissement uniquement.


NB : il n'existe aucune participation financire entre les socits KAPPA et DELTA.
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ANNEXE 2 : EXTRAIT DES RAPPORTS D'EXPERTISE

Selon les rapports des experts, l'examen des bilans des deux socits appelle les corrections suivantes :
- pour la SA KAPPA, une plus-value sur un terrain est prendre en considration pour 600 000 ,
- pour la SA DELTA, un fonds commercial est valu 300 000 .

ANNEXE 3 : EXTRAIT DU TRAITE DE FUSION

Les modalits de la fusion telles qu'elles rsultent du contrat de fusion sont les suivantes :
- la socit KAPPA absorbera la socit DELTA. Les lments d'actif de la socit DELTA seront
repris pour leurs valeurs d'usage telles qu'elles rsultent des rapports d'expertise,
- aprs ngociations, la parit d'change entre les titres a t fixe comme suit : 3 actions KAPPA
contre 16 actions DELTA.

CAS 4 - BENSA/AXAME
FUSION ABSORBPTION EN VALEUR GLOBALE - METHODOLOGIE DES SUJETS
DEXAMEN
CE CAS EST LEXTRAIT DUN SUJET DE LEXAMEN DETAT QUI NCESSITAIT
CERTAINES INTERPRTATIONS ET LAPPLICATION DE LAVERTISSEMENT QUI
FIGURE SUR LES SUJETS.

AVERTISSEMENT
Si le texte du sujet, de ses questions ou de ses annexes, vous conduit formuler une ou plusieurs
hypothses, il vous est demand de la (ou les) mentionner explicitement dans votre copie.

Pierre Benot dirige la SA BENSA depuis sa cration : sa participation dans le capital social est de
75 % (soit 7 500 actions, le montant nominal du titre tant de 150 ).
Au cours des dernires annes, la socit a eu une politique d'investissement soutenue et une activit
de recherche et de dveloppement (R&D) importante (en moyenne, le budget de R&D a reprsent
3,5 % du chiffre d'affaires de la socit) : elle est ainsi parvenue maintenir l'avance technologique
qui a fait sa russite depuis sa cration et ses options d'investissement sont bonnes. Selon une tude
rcente, la croissance du secteur auquel appartient la SA BENSA doit rester trs soutenue au cours des
six prochaines annes (autour de 8 9 %) : elle devrait ensuite se stabiliser un niveau beaucoup plus
faible, proche de celui de la croissance conomique. La SA BENSA est en bonne position pour
profiter de la croissance sectorielle et rentabiliser ses investissements.
Courant 2004, Pierre Benot a dcid de se mettre un peu en retrait des affaires, voire vendre sa
socit, mais il aimerait cependant garder une part de responsabilit notamment dans le domaine
scientifique.

Les deux parties, le vendeur Monsieur Benot pour BENSA et l'acqureur, la SA AXAME ont engag
un processus de ngociation du prix partir de valeurs d'estimation. Au final, ils se mettent d'accord
sur un protocole de fusion prvoyant notamment une clause de complment de prix dont les termes
sont prciss en ANNEXE 2. La fusion est ralise le 31/12/N avec date d'effet immdiate.

Remarque : pour lensemble de ce cas, laspect fiscal sera nglig.


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TRAVAIL FAIRE :

A laide des annexes 1, 2 et 3 :

1. Prciser quels sont les facteurs conomiques et financiers susceptibles d'influencer la


dtermination du rapport d'change des titres.

2. Prciser les modalits financires de la fusion

3. Analyser lopration de fusion BENSA-AXAME : rapport d'change des titres, nombre


dactions AXAME crer, prime de fusion

4. Enregistrer en comptabilit, chez l'absorbante, l'opration de fusion.

5. Calculer le complment de prix verser aux actionnaires de la SA BENSA fin N+1, N+2 et
N+3.

6. Enregistrer en comptabilit, en justifiant votre solution, chaque anne, toutes les oprations
relatives la mise disposition des actionnaires de la SA BENSA du complment de prix et
des intrts dus.
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Annexe 1

Bilan rsum de la socit BENSA au 31-12-N


(en milliers deuros)

Actif Passif
Actif immobilis corporel 4 200 Capitaux propres 5 640
Dettes financires 2 200
Actif d'exploitation et 9 960 Dettes d'exploitation 6 320
disponibilits 14 160 14 160

Annexe 2

Le trait de fusion

Le trait de fusion stipule que l'change des actions se fera sur la base d'une valeur globale de l'actif de
la SA BENSA de 15 000 000 et prvoit en sus une clause de complment de prix (estimation du
complment de prix : 1 000 000 ). Ce complment sera vers en espces. L'actif immobilis est repris
pour une valeur de 4 000 000 , les actifs d'exploitation et disponibilits pour une valeur de
10 000 000 . La socit absorbante s'engage honorer les dettes de la SA BENSA.

Le trait prvoit en outre que Monsieur Benot occupera au sein de la nouvelle structure un poste de
directeur gnral avec mission de conseil scientifique auprs des services de R&D et ce jusqu' son
dpart la retraite.

Le prix retenu pour la fixation de la parit de l'action Axame (socit absorbante) est de 108 , sa
valeur nominale est de 50 .

Annexe 3

Informations concernant le complment de prix

COMPLEMENT DE PRIX :

La dure de la clause est 3 ans.

Les montants reverser seront bloqus jusqu' chance du contrat et porteront intrt selon le
taux de la BCE (Banque centrale europenne) : 2,5 %.

La rgle de calcul du complment de prix est la suivante :


- si le taux de croissance des ventes HT excde le taux objectif fix 9 %, les anciens actionnaires de
BENSA reoivent 333 333 ;
- si le taux annuel de croissance est infrieur 9 %, le complment de prix annuel est de
200 000 rduit en fonction du diffrentiel de taux [Diffrentiel de taux = (taux objectif- taux
constat) x 10].

EVOLUTIONS DU CHIFFRE D'AFFAIRES :

Les volutions constates du chiffre d'affaires H.T. de l'activit apporte par la SA BENSA ont t les
suivantes :
N : 21 560 000 ; N+1 : 23 716 000 ; N+2 : 24 901 800 ; N+3 : 27 391 980 .