1.

Explique el concepto de interés social relacionado con las teorías contractualista e
institucionalista. Brinde ejemplos concretos.

Por un lado, la llamada tesis “de la empresa en sí”. Basada en la teoría institucionalista que pretende la postergación de
los derechos individuales del hombre frente a los fines superiores del Estado, elaborando de tal manera un paralelismo
entre sociedad y Estado, sostiene que la sociedad -en cuanto institución del orden jurídico- tiene un interés social propio,
autónomo y superior al de sus participantes, los cuales deben subordinarse relegando sus intereses propios en favor del
social. Es esta una visión puramente económica, en donde la empresa debe ser protegida de sus propios dueños –
accionistas-, sustrayéndola de los intereses personales de éstos, para que así triunfe el interés general.

El medio para lograr la protección de la sociedad del provecho e interés individual y leonino de los socios era dotar de
mayores –casi absolutas, de hecho- atribuciones al órgano de administración, desplazando de escena a la asamblea de
accionistas. Los administradores son los encargados de interpretar e instrumentar el interés social, limitando
correlativamente los derechos de los socios.

En este escenario fue desvaneciéndose prácticamente la diferencia entre empresa pública y empresa privada. El interés
social deviene así en anticontractual, actuando como obstáculo, condicionamiento o limitación de la libertad contractual
de los socios.

Las críticas que reciben las teorías institucionalistas son variadas. En primer lugar les reprochan desvirtuar el concepto de
interés, ya que sólo las personas físicas pueden ser titulares de uno. Otra crítica pasa por la pretensión de abordar y dar
respuesta desde el derecho societario cuestiones relativas a los intereses de consumidores, trabajadores, etc., las que
deberían ser resueltas por otras ramas del derecho, o bien a través de decisiones políticas o políticas económicas. Al
mismo tiempo que se sustituye los intereses de los socios, los dejan en estado de desprotección y desasistencia, lo cual es
un motivo desalentador para utilizar la figura jurídica societaria.

La teoría contractualista repudia la existencia de un interés social superior y distinto del interés de los socios, desde que, la
sociedad es un mecanismo técnico y jurídico que viene a satisfacer intereses individuales, compartidos por un grupo de
personas. Se hace una distinción entre intereses sociales y extrasociales, y en esa diferenciación el interés social es el
interés común de los socios como tales: es el interés que tienen los socios de obtener el mayor lucro posible.

Para el contractualismo, el desarrollo económico, la creación de puestos de trabajo, así como el régimen laboral vigente en
un Estado son cuestiones que no pueden ser resueltas por la legislación societaria unilateralmente, sino que por el
contrario, resultaría acertado efectuar un abordaje conjunto con la legislación extrasocietaria que conduzca a ese camino.

La causa fin del contrato de sociedad radica en la voluntad de los socios de compartir riesgos y pérdidas, y ganancias, y es
en ese sentido en el que cabe hablar de interés social, “entendido como el común denominador de los socios en la
sociedad”.

2- . Cláusulas nulas o leoninas.
Los socios deben pactar en el contrato o estatuto como se repartirán las ganancias. Si no lo hacen, la distribución se hará
en proporción con los aportes. El mismo régimen se aplica a las pérdidas. Pero se si hubiesen previsto la forma de soportar
las ganancias y no las pérdidas, éstas últimas se soportaran de acuerdo a la proporción de las primeras.

Nulidad de las cláusulas del contrato

El art. 13 enumera con carácter ejemplicativo algunos supuestos de nulidad parcial del contrato, refiriéndose a las
cláusulas denominadas leoninas. Estas cláusulas eliminan el riesgo que supone toda Sociedad y destruyen la igualdad
jurídica de los socios, por lo que ha sido sostenido, que dichas cláusulas son nulas de nulidad absoluta y por lo tanto
imprescriptibles. La nulidad de este tipo de cláusulas no pueden, al menos como principio general, provocar la nulidad del
contrato constitutivo, sin embargo los pactos leoninos pueden producir la anulación del mismo si la prestación o la

sino el bien común-. dentro de los 15 días de adoptado el acuerdo social de transformación. El reembolso se calcula sobre la base del balance de transformación. principalmente por el cambio de responsabilidad de los socios o por el diferente régimen de organización interna. Los socios que abandonan la sociedad responden frente a terceros. La transformación puede ser “voluntaria” o “forzosa u obligatoria” –la ley obliga a los socios a llevarlo a cabo. socios que se retiran. sino que es el mismo organismo social modificado en su forma aunque con el mismo sustrato personal y patrimonial. Sin embargo la sociedad. ni viceversa. razón social anterior y nueva. Tampoco es posible transformar una sociedad cooperativa en una sociedad comercial. En la transformación no se disuelve la sociedad ni se alteran sus derecho y obligaciones. y así evitar la nulidad-. y presentado a los socios por lo menos 15 días antes del acuerdo). Requisitos de la transformación 1)”Acuerdo de los Socios”. 3) Transformación. La fusión de sociedades. según un tipo determinado. p. aquellos socios que hayan votado en contra o los ausentes a dicho acto. fusión. 2)”Balance Especial”. Las asociaciones civiles tampoco pueden transformarse en sociedades comerciales. para constituir una nueva sociedad -Fusión por Absorción o Incorporación: una o más sociedades se disuelven. Es admitida la transformación de una “sociedad civil a una sociedad comercial” –ambas tienen fin de lucro-. adopta otra tipo también determinado. ni viceversa –expresa prohibición-. “unánime” en las sociedades por parte de interés –salvo pacto en contrario-.ej. cuando uno de los cónyuges adquiere la calidad de socio en las sociedades prohibidas. requiriéndose para ellos las mayorías más rigurosas y pudiendo los socios disconformes/ausentes ejercer el “derecho de receso”. los socios con responsabilidad ilimitada y los administradores garantizan solidaria e ilimitadamente a los socios recedentes por las obligaciones sociales que se hubiesen contraído desde el ejercicio del derecho de receso hasta la inscripción. para incorporarse a una sociedad ya existente. escisión: Transformación de sociedades Se da cuando una sociedad regularmente constituida. Para esto es necesario la modificación del contrato social o estatuto. 3)”Acto que Instrumente la Transformación”. los cuales cumplen un régimen distinto según sea el caso de que se trate. “¾” del capital social en las SRL y “mayoría de acciones con derecho a voto” en las sociedades por acciones. de la instrumentación. Las sociedades comerciales en liquidación no pueden transformarse (salvo que se resuelva la reconducción del contrato social o estatuto).participación del socio beneficiario es esencial. . ni viceversa –no tienen fin de lucro. pero no a la inversa –por el régimen de publicidad de las sociedades comerciales-. Pueden ejercer el derecho de receso. Las sociedades accidentales o en participación carecen de personalidad jurídica. sin liquidarse. etc) 5)”Inscripción en el RPC del Instrumento iii) y del Balance” La transformación y el derecho de receso La transformación implica modificación sustancial del contrato. otorgado por el órgano de gobierno (donde consten los socios que se retiran y cumplimiento de las formalidad del nuevo tipo societario) 4)”Publicación en el Diario de Publicaciones Legales” de la sede social. más conveniente a la envergadura de la empresa. hasta que se inscriba la transformación en el RPC. sin liquidarse. Concepto y clases Es un instrumento de concentración empresaria y existen dos tipos: -Fusión Propiamente Dicha: dos o más sociedades se disuelven. razón por la cual no pueden transformarse en sociedades comerciales. por un día (donde conste: fecha de la resolución. Otras cláusulas prohibidas son las referidas a los derechos adquiridos por los socios ante distintas situaciones de la vida societaria. aprobado por las mismas mayorías que los balances de ejercicio –voto de las mayorías calificadas- (cerrado por lo menos un mes antes del acuerdo de transformación.

Derecho de receso y preferencias de los socios Debe ser ejercido por los socios que votaron en contra de la fusión. en el RPC”. capital de la nueva sociedad o el importe del aumento de la incorporante.(surte los mismos efectos que la sucesión por causa de muerte). pasan a ser socios. ya que no puede serles opuesto un cambio de deudor. 2°) “Aprobación del Compromiso Previo de Fusión y de los Balances Especiales”. Tiene como principal finalidad anoticiar a los acreedores de la sociedad interviniente.o los 15 días más los 20 días para el embargo judicial. a la nueva sociedad –FPD. del balance especial e informe del síndico –si cabe. desde la última publicación. que es otorgado por los representantes de cada una de las sociedades. tipo y domicilio de la sociedad a constituirse. La copia del compromiso previo fusión. con las mayorías necesarias para la modificación del estatuto. Desde ese momento la fusión es oponible para la sociedad. razón social/denominación. 6°) “Inscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión. por un plazo de 15 días. etc.A través de la fusión se transfiere el patrimonio de manera universal. Requisitos y procedimientos Luego de las negociaciones para armonizar los intereses de los socios: 1°) “Compromiso Previo de Fusión”. La nueva sociedad creada o la incorporante pasa a ser titular de los derechos y obligaciones de las sociedad/es disueltas. los balances especiales de fusión de cada sociedad e informes del sindico –si cabe-. dentro de los 15 días de la “reunión de socios” o “asamblea de accionistas” en que se hubiese decidido. para solicitar un “embargo judicial”. La oposición demora el otorgamiento del acuerdo definitivo de fusión –no frustra el procedimiento de fusión-. desde el vencimiento de los 15 días para oponerse. 4°) “Derecho de Oposición por los Acreedores”. ya que se le transfirieron los respectivos patrimonios (una vez que se inscribió en el RPC el acuerdo definitivo de fusión y el estatuto de la nueva sociedad/aumento de capital social de la incorporante). otorgado por los representantes de todas las sociedades intervinientes. Debe contener: los motivos y finalidad de la fusión.éstos tienen un plazo de 20 días. fechas del compromiso previo de fusión y de las resoluciones sociales que lo aprobaron. proyecto de estatuto de la nueva sociedad o las modificaciones del estatuto de la sociedad absorbente. limitaciones de la administración hasta la inscripción del acto de fusión en el RPC. puede otorgarse el “acuerdo definitivo de fusión”.o al de la sociedad absorbente –FA. . Deberá contener: las resoluciones sociales aprobatorias de la fusión.deben estar a disposición del socios por los menos 15 días antes de la reunión de socios o asamblea de accionistas. ya que si no hay acuerdo –si no se logra “desinteresárselos” o “garantizárseles el pago”. los integrantes de la/s sociedad/es disuelta/s o los de la sociedad disuelta con los de la incorporante. La fusión no es admisible en las sociedades en liquidación ni en las sociedades irregulares. 5°)”Acuerdo Definitivo de Fusión”. la relación de cambio de las participaciones sociales donde los socios pueden conocer su futura participación en la nueva sociedad/sociedad incorporante. para que puedan ejercer el “derecho de oposición a la ejecución de la fusión”. socios que hayan ejercido el derecho de receso. Producida la fusión. acreedores a los que se le hubiese garantizado el pago u obtenido embargo judicial. 3°) “Publicación”. Recién vencido los 15 días –si no hay oposición u oposición y acuerdo. sus integrantes y frente a terceros. los balances especiales y un balance consolidado de las sociedades que se fusionan. Debe contener: razón social/denominación y sede social de cada una de las sociedades. por los órganos de gobierno de todas las sociedades intervinientes. durante 3 días. Los socios de la “sociedad incorporante” no pueden ejercer el derecho de receso. en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción de cada sociedad y en uno de los diarios de mayor circulación del país.

tipo y domicilio de la nueva sociedad o “escisionaria”. y parte del patrimonio de la “escindente” destinada a ella. En este último caso la sociedad (“escindente”) se disuelve. el “Contrato o Estatuto de la Escisionaria”. destina parte de su patrimonio a otra sociedad ya existente (“escisionaria”). conteniendo: razón social/denominación y sede social de la “sociedad escindente”. La primera ve reducido su capital social. El órgano de gobierno de una sociedad aprueba la escisión. sino que cada sociedad mantiene su personalidad jurídica sin restricciones (excepción: “Escisión División”). en aras a la creación de una nueva sociedad (“escisionaria”). la “Reforma del Estatuto de la Escindente” –si cabe-. otorgándose el instrumento de constitución en la asamblea o reunión de socios. esa imputación desaparece. y b) Exorbitando el objeto social. en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción de la sociedad “escindente” y diario de gran circulación del país. por tres días. La “escisionaria” incrementa su capital a través de la entrada de aquel bien. se otorgaran los “instrumentos de constitución de la sociedad escisionaria” y de “modificación de la sociedad escidnete”. y razón social/denominación. y existen de diversos tipos: i)”Escisión Incorporación o con Absorción”: una sociedad (“escindente”). Si se verifica el último supuesto. se imputará al ente societario. valuación del pasivo y activo de la “escindente”. y “Balance Especial” –con los mismos requisitos para la modificación del estatuto en caso de fusión-. ii)”Fusión Escisión”: una o más sociedades (“escindentes”) reducen parte de su capital social. para constituir nuevas sociedades (“escisionarias”). ya sea: a) dentro de los límites del objeto social o más allá de tales limitaciones pero de un modo no notoriamente extraño. y luego se inscribirán en el RPC – al igual que la “fusión”-. Requisitos de la escisión Deberá presentarse: la "Resolución Aprobatoria de la Escisión”. Los acreedores también tienen “derecho de oposición” –según el régimen de “fusión”-. sin liquidarse. las “sociedades escindentes” no se disuelven y no se produce una transmisión de bienes a titulo universal a favor de las sociedades “escisionarias”. iv)”Escisión División”: una sociedad se disuelve. En los dos primeros casos. Régimen legal de representación de las sociedades comerciales . Los socios de ambas sociedades adquieren la calidad de socios en la nueva sociedad. Es otro supuesto de agrupación empresaria. iii)”Escisión Propiamente Dicha”: una sociedad unilateralmente destina parte de su patrimonio para la creación de una o más sociedades. Vencido los plazos del “derecho de receso”. sin disolverse. y distribuye parte de la participación social a los integrantes de la sociedad “escindente”. El “derecho de receso” será similar al que lo rige en la “transformación”. La “resolución aprobatoria de la escisión” debe incluir la participación de las partes en la “sociedad escisionaria”. “de oposición” y “embargo judicial”. 4) Doctrina del ultra vires Los representantes de la sociedad pueden obrar.la responsabilidad emergente de las operaciones celebradas mediante la actuación del órgano de representación. También debe hacerse la publicación. y le destina todo su patrimonio a las nuevas entidades que constituirá.Escisión de sociedades A diferencia de la fusión.

Las causas por las cuales se produce la “resolución parcial” de la sociedad son: i)Muerte de un Socio ii)Exclusión del Socio iii)Retiro Voluntario (haya sido pactado en el estatuto o no –derecho de receso-). no impidiendo como hubiera podido y debido) ha sido idónea para crear una apariencia en la atribución de las facultades que invocan los suscriptores de los títulos (“representantes”). Los actos extraños al objeto social son inoponibles al ente. por eso ante la duda se debe considerar que el acto obliga a la sociedad (sin perjuicio de la posterior responsabilidad del administrador por “abuso de facultades”). Todas las causas anteriores son únicamente aplicables en las “sociedades por partes de interés o de personas” -donde la razón fundamental para aunarse son las características particulares de cada socio-. pero invocándose el desconocimiento de tal actuación al momento de tener que cumplir. Obviamente son inoponibles a los terceros. resultando aplicables solamente algunas de las causales –por ejemplo. y no en los otros tipos de sociedades donde lo primordial es la inversión realizada y son indiferentes las características personales. La sociedad esta obligada a restituirle al socio/s desvinculado/s el valor de su parte.(Nissen entiende que debería existir un régimen discriminado entre las sociedades anónimas “cerradas” y “abiertas”). También son inoponibles a la sociedad los contratos u operaciones que se hubiesen concretado en violación de la “representación plural” prevista en el estatuto (excepción: obligaciones mediante títulos valores. descartándose la posibilidad de imputársele documentos que lleven las firmas pero sin indicación alguna de su misma representación (“antefirma”). contratos de adhesión. que guarda silencio. el límite de la actuación del representante). ya que marca. sentencio que son inoponibles a ellos. sin tener facultad para obligarla y sin ningún reparo del ente. 5) Liquidación y disolución Resolución parcial del contrato de sociedad Se da en aquellos supuestos en que se desvinculan uno o más socios. entre otras cosas. La representación de la sociedad y la doctrina de la apariencia En materia de títulos valores es común el actuar ilícito de sociedades que dejan actuar a ciertas personas que contratan en nombre de ellas. pero genera responsabilidad personal de aquel administrador que las hubiese violado. en resguardo de terceros. Por otra parte el estatuto puede tener limitaciones internas a las facultades representativas del administrador (p. La notoria extraneidad es una “cuestión de hecho” –según el caso en particular. La jurisprudencia. salvo que los actos sean “notoriamente extraños al objeto social” (por eso el objeto social debe ser preciso y estar claramente especificado en el estatuto –con la publicidad que le otorga la inscripción en el RPC-. Para que el representante obligue a la sociedad debe resultar indudable su intención. que podrá repeler las acciones judiciales tendientes a exigir su cumplimiento. contratos entre ausentes.ej. el accionista disconforme cuenta con un mercado para vender sus participaciones. contratos celebrados mediante formularios. ratificación de determinado actos por el {órgano de gobierno). Excepción de la excepción: si el tercero es de mala fe). cuando la conducta del mandante (la sociedad. i) La muerte del socio .El representante obliga a la sociedad cuando contrata a nombre de ella.y no debe dejar margen de dudas. pero la sociedad continua con su normal funcionamiento.

no siendo necesaria la acción judicial). actividad en competencia. Se trata de un plazo de caducidad. los socios y la sociedad. de capital e industria y accidentales o en participación) y en las “sociedades de responsabilidad limitada” el fallecimiento de un socio “resuelve parcialmente” el contrato de sociedad. éstas últimas tres razones no resultan aplicables (para que lo sean el socio se debe haber incorporado por vía de adquisición ulterior de cuotas) Ante el “incumplimiento grave” de uno de los socios. cuya inconstitucionalidad es clara –más aún para las sociedades en donde los socios responden ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales-. el socio cae automáticamente en mora. pero luego debe ser promovida una “acción judicial” dentro de los 90 (noventa) días de conocido el hecho justificativo (o sea. Excepcionalmente las “sociedades colectivas”. ocurrido el hecho. será su representante el administrador de la sucesión. con excepción de las “sociedades anónimas” y los “socios comanditarios en las sociedades por acciones”. el “órgano de gobierno” es quien debe decidir la exclusión del socios. ingresando a la sociedad una vez acreditada su carácter de tales e inscribiendo la “declaración de herederos” en el libro de Registro de Acciones. Si la acción es presentada individualmente por alguno de los socios. la muerte de un socio es indiferente para la sociedad (los herederos deben promover su sucesión. al ser “social” –beneficia exclusivamente a la sociedad-. y es el “órgano de gobierno” quien directamente decide la exclusión. . Esta “acción de exclusión de socio”. Jurisprudencialmente: la distracción del patrimonio social en beneficio de un socio. Hasta que acrediten su condición de herederos. resulta obligatoria para los herederos. la demanda deberá sustanciarse con citación de todos los restantes socios. desapareciendo las características personales del socio y justificándose su exclusión. en las “sociedades de personas” (colectivas. en comandita simple. Esta cláusula. debe ser entablada por el representante (luego de decidirse la promoción en el órgano de gobierno). ii) La exclusión del socio Resulta aplicable a todas las sociedades. debe ser entablada por aquel que los socios designen. “en comandita simple” y “de responsabilidad limitada” admiten la posibilidad de cláusulas en el contrato constitutivo mediante las cuales se pacte el ingreso “forzoso” de los herederos del socio fallecido a la sociedad (en las sociedades en “comandita simple” los herederos pueden solicitar su conversión a “socios comanditarios”). Pero si se quiere remover al representante. según su participación. el órgano de gobierno tiene noventa días para decidir la exclusión e interponer la acción judicial. Tratándose de una sociedad de “responsabilidad limitada” y de un “socio fundador”.En principio. o cualquier otra que impida el normal funcionamiento de la empresa) b)Incapacidad c)Inhabilitación d)Declaración de Quiebra o Concurso En estos últimos casos se le asigna un curador o síndico. a los herederos del socios fallecido. En cambio en las “sociedades anónimas”. incumplimiento de los aportes prometidos. como condición para ejercer los derechos políticos y patrimoniales). debiendo la sociedad reembolsar. Los supuestos generales son: a)”Justa Causa” (o grave incumplimiento de sus obligaciones. por lo que no admite suspensiones ni interrupciones) (Excepción: si se incumple la promesa de realizar aportes.

cancelándose el pasivo y distribuirse el remoto remanente entre los socios. se disuelve la sociedad. previsto en el contrato social -Cumplimiento de la condición prevista -Consecución o Imposibilidad Sobreviniente de lograr el Objeto Social -Pérdida del Capital Social -declaración de Quiebra (si no hay avenimiento u otra forma de conclusión de quiebra) -Fusión -Reducción a Uno en el número de socios (salvo incorporación dentro de los tres meses) . Concepto y causales A diferencia de la resolución parcial –afecta el vínculo de uno o más socios. hasta la inscripción de exclusión en el RPC. a la fecha de la causal de exclusión b)Responde frente a terceros por las obligaciones sociales.En cualquiera de los casos puede solicitarse como medida cautelar que el juez. Las sociedades en liquidación conservan su personalidad jurídica –limitada. que respondía ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales (similar a la “fusión por absorción”). indispensable para la sociedad. no puede pedir su restitución pero se le pagará en dinero d)Habiendo operaciones pendientes. pero no se liquida. suspenda provisoriamente los derechos del socio que busca excluirse. además.(art. Durante ese lapso el socio inocente responde ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales. Exclusión en las sociedades de dos socios Ello podría derivar en la disolución de la sociedad. el socio excluido participa en las ganancias y perdidas e)Puede serle retenida la parte del socio excluido. con la sociedad-. Son algunas de las causales de disolución: -Decisión expresa del “órgano de gobierno” (o conductas de los socios que revelan la falta de intención de seguir con la sociedad) -Sentencia Judicial de Nulidad del Estatuto o Contrato Social -Expiración del Término. 101 LS). Cumplido el plazo y no habiendo incorporado a nadie. razón por la cual la ley le otorga al socio inocente un plazo de 3 (tres) meses para incorporar un/unos socio/s. c)Si aporto un bien en uso y goce. Efectos de la exclusión del socio a)”Derecho al Reembolso”. ya que el procedimiento liquidatorio carece de sentido: el patrimonio social se había incorporado ya al patrimonio del único socio. Acaecida la “causal disolutoria” la sociedad debe mutar su fin societario -abandonando la actividad específica prevista en el objeto social. la disolución implica “el punto final de su vida activa”.y producir la venta de sus bienes sociales. hasta que finalicen las operaciones pendientes. Disolución de la sociedad.

. atento la pública actuación de la sociedad. -Son solidaria e ilimitadamente responsables los administradores por “no informar” el aditamento “en liquidación”. pero solo para celebrar actos necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo. según el caso en particular. En caso de saldo favorable –y según los aportes. por Sentencia Firme -Retiro de la Autorización para Funcionar. cabe la distribución-. a cargo del órgano natural –órgano de administración. los hace ilimitada y solidariamente responsables frente a terceros y socios –sin perjuicio de la responsabilidad de éstos últimos-. venta del único bien. Si hay remanente. La sentencia judicial que declara la “nulidad del estatuto o contrato social” nunca puede tener efectos retroactivos. convirtiéndolos solidaria e ilimitadamente responsables a los administradores y socios.surte efectos “desde su inscripción registral”. los administradores solo pueden atender asuntos urgentes y deben optar las medidas necesarias para su liquidación. En el caso de disolución por “quiebra”.se distribuirán entre los socios el remanente.-Pérdida de los socios de la Afecctio Societatis (graves desarmonias entre socios. etc) -Cancelación de Oferta Pública o la Cotización de sus Acciones. Frente a terceros. la disolución de la sociedad –regular o no. limitada a concluir las relaciones jurídicas pendientes o proceso liquidatario. ésta pasara “automáticamente al “procedimiento liquidatorio” –esto es. que fue instaurado especialmente para resguardar los derechos de los acreedores. la disolución surte los efectos “desde la causa generadora” (desde ese momento los administradores responderán por los actos que excedan al trámite liquidatorio).522 de Concursos y Quiebras –no por la 19. A diferencia del resto de los casos. realización del activo y cancelación del pasivo. -Los administradores conservan la representación de la sociedad.o por un funcionario judicial.550-. en Razón de su Objeto Nada obsta a que los socios prevean en el contrato de sociales causales de disolución no contempladas por ley. y estará a cargo de un funcionario judicial (“Síndico”). La liquidación estará. Cualquier operación ajena a ese fin. a los terceros contratantes. Los administradores son solidaria e ilimitadamente encarados de conservar el activo de la sociedad y el destino que se le de a ellos. Liquidación de la sociedad Este proceso. Efectos de la disolución Producida la causal disolutoria o disolución de la sociedad. en principio. pero para ciertos fines. Frente a la sociedad y sus socios. designado por el juez de la quiebra. la liquidación se llevara a cabo por la ley 24. hecho el acuerdo de disolución o declara la disolución. La personalidad jurídica de las sociedades en liquidación La jurisprudencial nacional mayoritaria entiende que la “sociedad en liquidación” conserva su “personalidad jurídica”. sino de una resolución judicial. Esta interpretación acerca de la personalidad jurídica-limitada se manifiesta a través de diversos actos: -La sociedad puede repeler aquellas obligaciones exorbitantes al procedimiento liquidatorio (Siempre que hayan sido contraídas con posterioridad a la inscripción en el RPC de su disolución). Vencido el plazo de duración. aquella no depende de la voluntad social. se compone principalmente de: vender los bienes que componen el activo y pagar las deudas y gastos de liquidación.

deberá realizar la “partición parcial” por la venta de los bienes sociales –pueden pedirla los socios que tengan el 10% mínimo en las sociedades por acciones.Los liquidadores. -Seguir las instrucciones de los socios en lo que se refiere a los tramites liquidatorios. por Objeto Ilícito. Se designara a un funcionario judicial. vigente al momento de producirse la causal disolutoria”. Designación. -Exigir a los socios las contribuciones en caso que los fondos sociales sean insuficientes para cubrir el pasivo social (Nissen entiende que esta obligación no solo le corresponde a aquellos socios que responden ilimitadamente.inscribirse en el RPC. Excepcionalmente: i)”Designación. iv)”Conflicto entre los Socios. -Confeccionar balances anuales si la liquidación se extendiere -Actuar agregándole a la razón social o denominación la palabra “en liquidación”. ii)”Quiebra de la Sociedad” (a cargo del “Síndico Concursal”) iii)”declaración Judicial de Nulidad.sobre el estado de la liquidación. Las obligaciones de los liquidadores son: -Actuar con lealtad y diligencia. y ponerlo a disposición de los socios. responderá ilimitada y solidariamente por los daños y perjuicios. 59. debe confeccionar el “balance final” y “proyecto de distribución” del remanente. de un órgano de Liquidación Diferente a los Administradores” -en vigencia al momento de la disolución-. y cualquier socio en el resto de las sociedades-. esto es el estándar de conducta previsto para los administradores en el art. salvo sociedades que cotizan en bolsa) -En caso de estar garantizadas las obligaciones sociales. tienen sesenta días para impugnarla judicialmente. -Confeccionar un balance del patrimonio y un inventario (dentro de los treinta días de asumido el cargo). -Suscribir el “balance final” y “proyecto de distribución”. Deben ser nombrados dentro de los treinta días de haber entrado en liquidación. Estos pueden impugnarlo por quince días desde la presentación pero desestimada aquella por los liquidadores. . Derechos y obligaciones Naturalmente la liquidación esta a cargo del “órgano de administración. en el estatuto. cualquier socio puede pedirle al juez un nuevo nombramiento. porque se presume que aquellos fueron registrados a su debido momento como administradores. Si no. y ponerlo a disposición de los socios (o la sindicatura) -Informarle a los socios –trimestralmente. Si no. para que los acreedores sociales puedan oponerse a tal distribución. al momento de la causal de disolución” es innecesaria la inscripción. Actividad Ilícita u Objeto Prohibido” El juez designa a un funcionario judicial. En los casos de excepción el nombramiento del liquidador debe –para serle oponible a terceros. -Extinguido el pasivo social. Para Designar al Liquidador”. sino que a cualquiera de ellas. A su vez debe publicar el acuerdo parcial. En el caso que la liquidación este a cargo de “los administradores.

se abrirá una cuenta en un banco oficial y se depositara el excedente a disposición de los socios. contra los liquidadores –por responsabilidad. Cancelación de la inscripción de la sociedad en el Registro Público de Comercio Significa el punto final de la vida de la sociedad. Los socios están facultados para exigir la restitución del bien aportado en uso y goce. desde aprobada por la asamblea. y en principio. -Cancelar la inscripción del contrato social en el RPC.causados en su patrimonio individual. los socios tienen noventa días para reclamar su parte del excedente. y sometida a la aprobación de la “asamblea general” (no a cada socio en particular). Generalmente se lleva a cabo en efectivo. a los cuales se los presume de mala fe. Sin embargo con posterioridad a la cancelación de la matrícula.entre ellos. -Agregar en el RPC el “balance final” y el “proyecto de distribución”. por 10 años. por los daños –directos o indirectos. según a la proporción a la participación en las ganancias –salvo acuerdo en el contrato constitutivo-. y distribuir el remanente –si es que hay. extingue la personalidad jurídica del ente.y contra los socios –por restitución del remanente. desde la disolución de la sociedad. Responsabilidad de los administradores Los socios deben conservar el patrimonio social y responden por los daños que causen. para situarse en el de la sociedad. pueden aparecen acreedores sociales no incluidos en la liquidación. Pero resulta inadmisible exigir la restitución del aporte hecho en propiedad ya que aquel ha salido definitivamente el patrimonio del aportante. A su vez los liquidadores tienen ciertos derechos: -Ejercer la representación de la sociedad en liquidación -Celebrar actos necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo -Percibir una remuneración. Sin embargo. una vez cancelado el pasivo y habiendo acuerdo unánime de los socios. los socios y terceros tienen “acción individual” contra ellos. salvo que demuestren lo contrario-. -Reembolsar el capital aportado por cada socio. y aquellos tienen acciones contra la sociedad -para pedir la quiebra del ente-. Pasados tres años sin reclamos se atribuirán a la autoridad escolar de la jurisdicción respectiva. ya que su tarea es naturalmente onerosa. Los socios ausentes o disidentes cuentan con sesenta días para impugnarla judicialmente. además debe ser suscripta por la sindicatura. tienen las mismas obligaciones y responsabilidades que un administrador. A su vez. A éstos no puede serle oponible se extinción. Reembolso del capital y distribución del remanente entre los socios La ley nada dice al respecto. 299. Las sociedades de plazo vencido que ignoran el trámite liquidatorio . -Conservar los libros sociales y demás documentos. Luego de presentado el “balance final” y el “proyecto de distribución” en el RPC. Vencido ese plazo.En caso de sociedades por acciones o limitadas del art. nada obsta a que la distribución se efectúe en especie –siempre que haya bienes remanentes-.

pero hay consenso doctrinaria de extender sus normas (arts.Cabe recordar que según la ley 19. Si se incumple con la enajenación. Verificada la causal disolutoria.ej. hay un plazo de diez (10) días para comunicarle el exceso a la sociedad participada. Desde esa misma aprobación. Todo esto para evitar que haya directores ricos y socios pobres. El contrato y las defensas o derechos nacidos de aquel carecen de validez. donde existen dos personas). sin perjuicio de la responsabilidad de éstos últimos-. 68 a 74 CCom. en caso de daño producido por: abuso de facultades. y serán de 5% (o menos) cuando no se distribuyan dividendos a los accionistas. régimen de responsabilidad. los administradores deben únicamente llevar a cabo los actos urgentes y adoptar las medidas necesarias para empezar la liquidación.ej. aquella se convierte en una “sociedad irregular”. mal desempeño o por violación del estatuto. de su personalidad jurídica-. O que la quiebra de la sociedad participada se transmita la sociedad participante (sociedad por acciones). como que participando en una sociedad no accionaria. Remuneración de los administradores de las sociedades comerciales Si bien su función de administrar un patrimonio ajeno (o no) es por naturaleza remunerada y la ley solo reglamento la remuneración de los Directores. Otro límite en protección de los terceros. es la prohibición de las participaciones recíprocas entre sociedades controladas/controlantes. La rendición de cuentas y la formulación de los estados contables Como la “doctrina orgánica” no admite la existencia de sujetos distintos dentro de una sociedad. hasta la venta. dolo. Resultaran solidaria e ilimitadamente responsables por los actos ajenos a la liquidación –frente a terceros y frente a los socios. hay también consenso en extenderlo a los restantes tipos sociales: nunca pueden ser superiores al 25% de las ganancias. de administración de las SA). el excedente debe ser enajenado dentro de los seis meses. 7) Régimen de responsabilidad de los administradores Obligaciones de los administradores Según la ley. y de ahí a sus socios. voto acumulativo). ley o reglamento. culpa grave. Si surge del balance aprobado de la sociedad participante que aquel limite se supera. remuneración. Principio: cualquier sociedad puede participar en cualquier sociedad Excepción: -“Sociedades por Acciones solo pueden participar en Sociedades por Acciones” Esta prohibición tiene como sustento fundamentos equivocados. sino que le presentan al órgano de gobierno de la sociedad los estados contables confeccionados por el órgano de administración. El legislador solo ha reglamentado el funcionamiento del Directorio (org. la sociedad por acciones escape al control del art. 299. ocurrida una causal disolutoria.550 la subsistencia la sociedad –o lo que es lo mismo. Sin embargo no puede . delegación de funciones. -Límites a la participación La participación de una sociedad en otra no puede ser mayor al monto de sus reservas libres y la mitad de su capital y de las reservas legales (Excepción: si el objeto de la sociedad participante es financiero o de inversión). Entonces acontecida la causal disolutoria –p. los administradores deben actuar con la “lealtad y diligencia de un hombre de negocios”. Son ilimitada y solidariamente responsables. continuando los socios unidos sin solución de continuidad en la actividad dinámica mercantil. solo se da para su liquidación. cumplimiento del plazo-. prohibiciones e incompatibilidades. 255 a 279) a todos los tipos sociales (p. 6) Límites a la participación de una sociedad en otra. las sociedades regulares no rinden cuentas a sus socios (arts. se pierden los derechos de voto y utilidades que esos excesos produzcan.

Sin embargo. la ley le otorga a la sociedad un plazo de seis (6) meses para: -Transformarse. debe reunir los siguientes elementos generales: consentimiento. capacidad. A pesar de eso. ante este acontecimiento.1358 CC) Si esto no ocurre. la sociedad se liquidara. formulados en forma uniforme y anual.ej. los administradores “deben rendir cuentas” en ciertas situaciones (p. Límites Principio: cualquier sociedad puede participar en cualquier sociedad . También es aplicable en aquellos casos en que no es aplicable la “doctrina orgánica”. En el fondo los estados contables son confeccionados por personas físicas (los administradores) para su aprobación por personas físicas (reunión de socios o asamblea de accionistas). En general. o cuando un administrador es desplazado y le exige la rendición de cuentas al restante. cuando hubiese sido pactado en el contrato social (art. ambos cónyuges deben ser socios comanditarios) o “Sociedades de Responsabilidad Limitada”. ya que a los administradores les es imposible llevar una contabilidad regular. si es una Sociedad en Comandita por Acciones. El ingreso de uno de los cónyuges a la sociedad de “tipo prohibida” no debería de modificar la existencia normal de la sociedad.5 ley 11. Capacidad de las sociedades para participar en otras. -Sociedades del Concursado o Fallido con sus Acreedores: también obliga a los acreedores que hubiesen votado en contra de la propuesta. para ser aprobados expresamente por el órgano de gobierno de la sociedad.27) Todo esto para evitar la superposición de dos regimenes distintos: el societario y el patrimonial del matrimonio (en donde el cónyuge no debe responder por las obligaciones asumidas por el otro esposo – art. (art. ya que se trata de un supuesto de “nulidad vincular”.90). como en las “sociedades accidentales o en participación”. ante el pedido de los herederos del socio premuerto que tuvieron vedado el acceso a toda información de la sociedad y cualquier participación en la aprobación de los estados contables). adaptado al negocio societario. o -Alguno de los esposos ceder su parte a un socio/tercero (y no al otro esposo.negarse la similitud entre la “rendición de cuentas” y la “formulación de los estados contables” por los administradores: la presentación de balances constituye una forma de rendición de cuentas. En las “sociedades irregulares” y en las “sociedades de hecho” la “rendición de cuentas” es el único medio de información para los socios. cuando no llevan la contabilidad en forma legal.357). 8) Elementos típicos del contrato de sociedad Como cualquier contrato. b) Capacidad: Capacidad de los cónyuges para participar en sociedades comerciales Solo pueden integrar entre sí “Sociedades por Acciones” (en verdad. resulta aplicable los principios generales del Código Civil (los actos jurídicos y de los contratos en particular) a) Consentimiento: Excepción: Son Sociedades Obligatorias -Sociedades Colectivas y en Comandita Simple: para los herederos del socio fallecido. objeto y causa. por prohibición del art.

nuestra legislación no acepta las sociedades de un solo socio. según el tipo. f) Tipicidad Es nula cualquier “sociedad” en que sus constituyentes se hayan apartado de los tipos creados por el legislador. 299. c) Objeto: son las prestaciones de dar o de hacer que se comprometieron a efectuar los socios. delimitadas en el contrato o acto constitutivo. hay un plazo de diez (10) días para comunicarle el exceso a la sociedad participada. participando de los beneficios y soportando las pérdidas” e) Pluralidad de Personas Se exige la presencia de dos o más personas.n La tipicidad otorga seguridad al tráfico mercantil. Nissen entiende que su inclusión en la definición nada agrega. hasta la venta. el único socio será ilimitada y solidariamente responsable por las obligaciones sociales contraídas. -Limites a la participación La participación de una sociedad en otra no puede ser mayor al monto de sus reservas libres y la mitad de su capital y de las reservas legales (Excepción: si el objeto de la sociedad participante es financiero o de inversión). es la prohibición de las participaciones recíprocas entre sociedades controladas/controlantes. Otro límite en protección de los terceros. pudiendo ser físicas y/o jurídicas (con la limitación del art. desarrollando las actividades previstas en el contrato social). la sociedad por acciones escape al control del art. En ese lapso. y no como una herramienta para que el comerciante o empresario individual límite su responsabilidad. Si se incumple con la enajenación. el excedente debe ser enajenado dentro de los seis meses. como que participando en una sociedad no accionaria. Vencido el plazo. la sociedad entra en etapa liquidatoria. de incorporar uno o más socios. Desde esa misma aprobación. O que la quiebra de la sociedad participada se transmita la sociedad participante (sociedad por acciones). Esto porque el legislador ha pensado a la sociedad como un instrumento de concentración de capitales. . se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios. Sin embargo.Excepción: -“Sociedades por Acciones solo pueden participar en Sociedades por Acciones”Esta prohibición tiene como sustento fundamentos equivocados. de las sociedades por acciones y demás). ya que los terceros al contratar con la sociedad saben. Elementos específicos del contrato de sociedad Artículo 1: “Habrá sociedad comercial cuando dos o más personas. quien está facultado para representarla y las pautas de su funcionamiento interno. y de ahí a sus socios. en forma organizada.30. Si surge del balance aprobado de la sociedad participante que aquel limite se supera. A pesar de ser posición doctrinaria predominante en el extranjero. g) la Organización Podría entenderse la idea de “empresa”. en donde la sociedad se desenvolverá. la obtención de ganancias. se pierden los derechos de voto y utilidades que esos excesos produzcan. d) Causa: es la finalidad que han tenido los fundadores al momento de la constitución (o sea. conforme a uno de los tipos previstos en esta ley. el alcance de la responsabilidad de los socios. ya que es difícil la inexistencia de una “hacienda mercantil” o “empresa” cuando es elemento especifico del contrato la producción o intercambio de bienes o servicios. No hay que confundir al “objeto del contrato de sociedad” con el “objeto social” que es el ámbito de las actividades económicas. la misma ley le da el plazo de tres (3) meses al socio supérstite en las sociedades de dos socios.

pero que no por ello estaría ausente la “affectio societatis”. El socio que. Esto podría desencadenar en necesario cambios de opiniones y discrepancias. algún socio soporte todas o ninguna de las perdidas. de actuar en forma coordinada.ej. puede ser excluido (p. que se forma para la realización del objeto social. los terceros de buena fe pueden alegar la existencia de la sociedad. las relaciones futuras de los socios se regirán por las normas de la “sociedad de hecho”. en principio. i) Producción o Intercambio de Bienes o Servicios. la finalidad de dedicarse a la producción e intercambio de bienes o servicios. El vicio que pueda afectar la voluntad de uno de los socios. donde las prestaciones de los socios no son contrapuestas sino que son debidas a un nuevo sujeto de derecho que se convierte en el titular de las relaciones jurídicas habidas con los terceros. las normas del Código Civil sobre nulidades resultan escasamente aplicables. sin que los socios puedan oponer la nulidad).4). que se le asegure al socio su capital. . En casos de permanente conflicto. Esta irretroactividad rige tanto para las relaciones externas. sino hacia el futuro.h) Aportes Es la contribución de cada socio al fondo común. sino más bien el ánimo de colaboración y su lealtad hacia los fines societarios. j) Participación en los Beneficios (dividendos) y Soportación de las Pérdidas Los socios deben pactar en el contrato o estatuto como se repartirán las ganancias. Pero se si hubiesen previsto la forma de soportar las ganancias y no las pérdidas. no afecta la existencia de la sociedad. esto es. A su vez. para obtener el fin perseguido por la sociedad. o aquellas constituidas para ser vendidas. etc. puede disolverse la sociedad. como internas. postergando los intereses personales en aras del beneficio común. éstas últimas se soportaran de acuerdo a la proporción de las primeras. y la seguridad jurídica de las relaciones comerciales (salvo en las sociedades de objeto ilícito. la distribución se hará en proporción con los aportes. etc. No impone al socio un estado de amistad. Decretada la nulidad del contrato social. ya que se afectarían a los terceros de buena fe que contrataron con ella (los actos celebrados en cumplimiento del objeto social gozan de presunción de validez). 94. originada por diferentes interpretaciones sobre la marcha de los negocios sociales (p. lleva a cabo determinadas conductas perjudiciales para la compañía. impidiendo el funcionamiento de los órganos sociales. común a cualquier comunidad de intereses. a causa de la falta de “affectio”. Por eso se descartan las sociedades constituidas para ser titulares de bienes inmuebles sin actividad comercial sobre ellos. inc. El Fin Societario La sociedad debe tener vocación de ser titular de una hacienda empresaria mercantil. la nulidad del contrato social no tiene efectos retroactivos. El mismo régimen se aplica a las pérdidas.forman el “capital social”. cuando cada grupo de socios reúna la mitad del capital social). pero no por ausencia de la “affectio societatis” si no que por la imposibilidad sobreviniente de desarrollar el objeto de la sociedad (art. Son imprescindibles ya que la sociedad es onerosa por naturaleza. Si no lo hacen. UNIDAD VI – RÉGIMEN DE NULIDAD DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES Principios generales Por tratarse de un contrato plurilateral de organización. ausencia permanente a reuniones de socios.ej. El conjunto de aportes valuados –dinero o especie. donde se adoptaran decisiones fundamentales). Son nulas de nulidad absoluta las “cláusulas leoninas”: algún socio reciba todas o ninguna de las ganancias. k) Affectio Societatis o “interés social” Es la predisposición de los integrantes de la sociedad.

el que ingreso último. Si no fuese inscripta se trataría de una sociedad irregular o de hecho) el contrato es de “nulidad absoluta”. 16 (la nulidad vincular de uno de ellos. en los tipos prohibidos (“sociedades de interés o de personas”). Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad ante nadie. irregular o de hecho. 19) . para demandar a terceros.También la nulidad del contrato opera como causal de disolución. Nulidad del contrato social por omisión de requisitos esenciales En caso de “sociedades atípicas inscripta” (muy difícil en la práctica. 18 son comunes y generales a las sociedades de objeto ilícito. debiéndose aplicar la regla general del art. capital social. actividad ilícita y objeto prohibido. Nissen entiende que esta sanción es excesiva.ej. aporte de cada socio o plazo de duración. sociedades de corredores. división de ganancias. etc). ausencia del nombre societario. es decir erga omnes (p. el proceso liquidatorio será especial y más riguroso. La nulidad vincular (incapacidad de hecho o de derecho. excluyéndolo y abonándole su participación Excepción: el juez decretara la nulidad del contrato de sociedad si: i) Prestación o participación esencial (según las circunstancias) ii) Sociedad de dos socios iii) Vicios afectan a la mayoría del capital iv) Sociedades entre esposos. ya que se lleva a cabo el control de legalidad. que han podido ignorar la ilicitud del objeto) podrán alegar contra los socios la existencia de la sociedad. Sociedades de actividad ilícita (art. designación del objeto social. y por esa razón la nulidad puede ser decretada de oficio. En caso de “sociedades constituida con omisión de requisitos. no afecta a la sociedad). a petición de parte o del Ministerio Público. 18) Son “nulas de nulidad absoluta”. Las reglas del art. Luego. Puede tratarse de una sociedad regular. Sociedades de objeto ilícito (art. no tipificantes” (p. Los socios carecen del derecho al reembolso del capital aportado y también al remanente de la liquidación. sociedades constituidas para defraudar a entidades impositivas a través de la doble facturación. El juez designara a un “liquidador judicial”. 101 a 112). Tratándose de una sociedad con objeto ilícito. reclamar restitución de aportes. cuando uno de ellos no se retira en el plazo previsto. Los socios y administradores son solidaria e ilimitadamente responsables por el pasivo y los perjuicios causados (por los actos practicados en común y para el fin de la sociedad). sin que éstos puedan oponerle la nulidad. vicio de la voluntad. contribución a las perdidas. Se trata de la resolución parcial del contrato social.ej. las dos últimas tienen perfiles que las diferencian. Los terceros de buena fe (o sea. dando paso al procedimiento liquidatorio de loa art. etc) el contrato es “anulable” pero puede ser subsanado si es que la sociedad no ha sido impugnada en sede judicial. etc. sin importar el número de socios. etc) Principio General: la nulidad/anulación de uno de los vínculos no produce la nulidad/anulación/resolución de la sociedad. Jurisprudencialmente son tales las sociedades constituidas con fondos obtenidos por el robo a un banco. sociedades entre martilleros y quienes no lo son. ya que esta comprometido el orden público y seguridad jurídica.

20) Nuestra legislación exige para el desarrollo de ciertas actividades (p. retribución constante al socio capitalista. actividad “en negro”).No es necesario que la actividad ilícita haya sido el móvil del acto contributivo (sería sino una “sociedad de objeto ilícito”). Debe referirse a un conjunto de acto o negocios dolosa y reiteradamente realizados (p. Nulidad de cláusulas del contrato social Las cláusulas “leoninas” son aquellas que eliminan el riesgo que supone toda sociedad. Cuando se demanda la nulidad del acto constitutivo. sino que la ilegitimidad de la actividad puede haberse dado luego de constituida. actividad ilícita y objeto prohibido) pueden ser pedidas de oficio por el juez. su liquidación esta a cargo de un funcionario judicial. es responsable solidaria e ilimitadamente. Se aplican las reglas generales del art. luego tiene acción de repetición contra los verdaderos socios). ej. aseguradoras. resultan sujetos pasivos todos los integrantes del ente (y no el ente en si). Por estar comprometido el orden público. la existencia del ente es inoponible erga omnes por sus integrantes. Sin embargo. Sin embargo. Las otras nulidades (nulidad vincular o simulación del acto constitutivo) pueden ser requeridas por aquel socio afectado por el vicio o el tercero perjudicado. La acción de nulidad o rescisión de un acto jurídico comercial prescribe a los 4 (cuatro) años. incapacidades o inhabilitaciones. aquel que es el verdadero controlante pero no aparece por existir prohibiciones. son “nulas de nulidad absoluta”. etc). actividad bancaria. Ministerio Público o parte interesada.ej. financiera. Sociedades simuladas Se trata de las sociedades conformadas por “testaferros” o “prestanombres”. Son ejemplos: excluir a un socio/s de todas las perdidas. desapareciendo la igualdad jurídica que debe existir entre los socios. en principio. bajo la Superintendencia de Seguros). etc. recibir un socio/s todas las ganancias. Son ejemplos. la adopción de ciertos tipos. aquellas sociedades que realizan habitualmente actividades “en negro”. Son “nulas de nulidad absoluta” y por ende “imprescriptibles”. La gran diferencia con éste tipo de sociedades esta dada en que los socios que acrediten su buena fe quedan excluidos de la responsabilidad ilimitada y solidaria. y los socios y administradores responden solidaria e ilimitadamente por el pasivo y perjuicios causados. Son ejemplos. los cuales frente a los integrantes de la sociedad no será considerado un socio (aunque tengan parte en las ganancias).ej. 18. El socio oculto. son “imprescriptibles”. . de manera habitual. ya que el acto ilícito aislado solo genera responsabilidad en quien lo ha cometido pero no puede afectar la existencia de la sociedad. El sujeto pasivo es la propia sociedad (no sus integrantes). la intermediación en el mercado financiero (“mesas de dinero”). por una “sociedad de hecho”. no pueden provocar la nulidad del contrato (Excepción: resulta anulable el contrato si la prestación o participación del socios beneficiado es esencial). y además tienen derecho a obtener el remanente de la liquidación. se diferencian en que todos los socios tienen derecho a obtener el remanente de la liquidación (sin necesidad de demostrar su buena fe. pero sí responderá como uno de ellos frente a tercero (sin embargo. por ejemplo en lo que hace a la responsabilidad solidaria e ilimitada por el pasivo y perjuicios a los socios y administradores. existan o no ganancias. Ambos casos deben tramitar por “procedimiento sumario”. a las aseguradoras. La acción judicial de nulidad Las “nulidades absolutas” (objeto ilícito. Al igual que en las sociedad de objeto ilícito. respectivamente. Sociedades de objeto prohibido en razón del tipo (art. como ocurre en las sociedades de actividad ilícita). a los cuales somete a estrictos controles de constitución y funcionamiento por organismos especializados (p.