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WAL-MART DE MXICO, S.A.B. DE C.V.

BLVD. MANUEL VILA CAMACHO # 647, COLONIA PERIODISTA


DELEGACIN MIGUEL HIDALGO, C.P. 11220 CIUDAD DE MXICO
TEL. (52) 55 5283-0100
walmartmexicoycam.com
walmex.mx

LAS ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE WAL-MART DE MXICO, S.A.B. DE C.V., SON:
DE UNA MISMA SERIE
COMUNES
NOMINATIVAS
SIN EXPRESIN DE VALOR NOMINAL
DE LIBRE SUSCRIPCION
CLAVE DE COTIZACIN:
WALMEX

DICHAS ACCIONES SE ENCUENTRAN INSCRITAS EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES (REGISTRO), Y SON OBJETO DE
COTIZAR EN LA BOLSA MEXICANA DE VALORES.

LA INSCRIPCIN EN EL REGISTRO NO IMPLICA CERTIFICACIN SOBRE LA BONDAD DE LOS VALORES, SOLVENCIA DE LA


EMISORA O SOBRE LA EXACTITUD O VERACIDAD DE LA INFORMACIN CONTENIDA EN EL PROSPECTO, NI CONVALIDA
LOS ACTOS QUE, EN SU CASO, HUBIEREN SIDO REALIZADOS EN CONTRAVENCIN DE LAS LEYES.

REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARCTER GENERAL APLICABLES A LAS
EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO: AO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2016.

Las referencias que en este documento se hagan respecto al futuro desempeo de Walmart de Mxico, S.A.B. de
C.V. debern considerarse como meras estimaciones que de buena fe ha realizado la Compaa. Dichas referencias
son simplemente el reflejo de las expectativas de la administracin de la Compaa y se basan en los datos que
actualmente se encuentran disponibles. Los resultados reales dependern en su totalidad de los acontecimientos,
riesgos e incertidumbres que se pudieran presentar en el futuro y que llegaran a afectar el desempeo real de la
Compaa.

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CONTENIDO
1) INFORMACIN GENERAL ................................................................................................................................................. 4
a) Glosario de trminos y definiciones ......................................................................................................................... 4
b) Resumen ejecutivo ................................................................................................................................................... 6
c) Factores de riesgos ................................................................................................................................................. 45
d) Otros valores .......................................................................................................................................................... 51
e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro .............................................................. 51
f) Destino de los fondos, en su caso........................................................................................................................... 51
g) Documentos de carcter pblico ............................................................................................................................ 52
2) LA EMISORA ................................................................................................................................................................... 52
a) Historia y desarrollo de la emisora ......................................................................................................................... 52
b) Descripcin del negocio .......................................................................................................................................... 54
i) Actividad principal ....................................................................................................................................... 54
ii) Canales de distribucin ............................................................................................................................... 56
iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos ............................................................................................. 56
iv) Principales clientes ...................................................................................................................................... 56
v) Legislacin aplicable y situacin tributaria .................................................................................................. 58
vi) Recursos humanos ...................................................................................................................................... 59
vii) Desempeo ambiental ................................................................................................................................ 59
viii) Informacin de mercado ............................................................................................................................. 64
ix) Estructura corporativa ................................................................................................................................. 74
x) Descripcin de sus principales activos ........................................................................................................ 74
xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales ........................................................................................ 76
xii) Acciones representativas del capital social ................................................................................................. 76
xiii) Dividendos ................................................................................................................................................... 76
xiv) Controles cambiarios y otras limitaciones que afecten a los tenedores de los ttulos ............................... 77
3) INFORMACIN FINANCIERA .......................................................................................................................................... 78
a) Informacin financiera seleccionada ...................................................................................................................... 78
b) Informacin financiera por lnea de negocio, zona geogrfica y ventas de exportacin ....................................... 79
c) Informe de crditos relevantes .............................................................................................................................. 80
d) Comentarios y anlisis de la administracin sobre los resultados de operacin y situacin financiera ................ 81
i) Resultados de la Operacin ......................................................................................................................... 81
ii) Situacin Financiera, Liquidez y Recursos de Capital .................................................................................. 88
iii) Control interno ............................................................................................................................................ 91
e) Estimaciones, provisiones o reservas contables crticas ........................................................................................ 91
4) ADMINISTRACIN .......................................................................................................................................................... 92
a) Auditores externos ................................................................................................................................................. 92

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b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de inters ............................................................................ 92
c) Administradores y accionistas ................................................................................................................................ 93
d) Estatutos sociales y otros convenios .................................................................................................................... 102
e) Otras prcticas de gobierno corporativo .............................................................................................................. 102
5) MERCADO DE CAPITALES ............................................................................................................................................. 115
a) Estructura accionaria ............................................................................................................................................ 115
b) Comportamiento de la accin en el mercado de valores ..................................................................................... 115
c) Formador de mercado .......................................................................................................................................... 116
6) PERSONAS RESPONSABLES .......................................................................................................................................... 117
7) ANEXOS ........................................................................................................................................................................ 119
Estados financieros dictaminados y opiniones del comit de auditora e informes del comisario ............................. 119

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1) INFORMACIN GENERAL

a) Glosario de trminos y definiciones


ADR American Depositary Receipt
ANTAD Asociacin Nacional de Tiendas de Autoservicio y Departamentales
Asociado Colaborador de Walmart de Mxico y Centroamrica
BAE Bodega Aurrer Express
BMV Bolsa Mexicana de Valores
Bodegas y tiendas Tiendas de autoservicio austeras que ofrecen mercanca bsica, alimentos y artculos
de descuento para el hogar al mejor precio
BPAyD Buenas Prcticas de Almacenamiento y Distribucin
CAM Centroamrica
CAP Contaminantes del Aire Peligrosos
CDP Carbon Disclosure Project
Centro de distribucin/ Instalacin en donde se recibe mercanca de los proveedores y se distribuye a cada
Cedis tienda
Cetes Ttulos de crdito al portador emitidos por el Gobierno Federal
Clubes de precio Tiendas con membresa, enfocadas en negocios y consumidores que compran a los
mejores precios
CNBV Comisin Nacional Bancaria y de Valores
CO2eq Dixido de carbono equivalente
Cofepris Comisin Federal para la Proteccin contra Riesgos Sanitarios
COP Contaminantes Orgnicos Persistentes
EBITDA Flujo operativo equivalente a la utilidad de operacin antes de ingresos financieros,
amortizacin, depreciacin e impuestos
GAP Good Aquaculture Practices
GEI Gases de Efecto Invernadero
GFSI Global Food Safety Initiative
GRI Global Reporting Initiative
IPC ndice de Precios y Cotizaciones de la Bolsa Mexicana de Valores
ISR Impuesto Sobre la Renta
LED Diodo emisor de luz
NFL Liga de Futbol Americano Profesional de Estados Unidos
NOx xidos de nitrgeno
NOM Normas Oficiales Mexicanas
Partculas PM Partculas con dimetro aerodinmico menor que 10 micras
PIB Producto Interno Bruto
Piso de venta Superficie destinada para la venta de mercanca
Precios Bajos Todos Filosofa permanente de Walmart de Mxico y Centroamrica, orientada a contribuir a
los Das mejorar la calidad de vida de las familias de la regin
Profeco Procuradura Federal del Consumidor
SOx xidos de Azufre
Supermercados Tiendas de autoservicio ubicadas en zonas residenciales

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Tiendas del ISSSTE Tiendas del Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de los Trabajadores del Estado
Tiendas UNAM Tiendas de la Universidad Nacional Autnoma de Mxico
Total ingresos Ventas netas ms otros ingresos
Ventas netas Ingresos provenientes de la venta de mercanca en nuestras unidades
Walmart Tiendas de autoservicio que ofrecen el ms amplio surtido de mercanca; desde
abarrotes y perecederos, hasta ropa y mercancas generales
Walmart de Mxico y Wal-Mart de Mxico, S.A.B. de C.V.
Centroamrica
WALMEX Clave de pizarra de Wal-Mart de Mxico, S.A.B. de C.V.
Zona Centro de Mxico Comprende los estados de Aguascalientes, Colima, Hidalgo, Estado de Mxico,
Guanajuato, Jalisco, Michoacn, Morelos, Puebla, Quertaro, San Luis Potos y Tlaxcala
Zona Metropolitana de
Comprende el Distrito Federal y zona conurbana
Mxico
Zona Noreste de Mxico Comprende los estados de Nuevo Len y Tamaulipas
Zona Noroeste de Mxico Comprende los estados de Baja California Norte, Baja California Sur, Nayarit, Sinaloa y
Sonora
Zona Norte de Mxico Comprende los estados de Coahuila, Chihuahua, Durango y Zacatecas
Zona Sureste de Mxico Comprende los estados de Campeche, Quintana Roo, Tabasco, Veracruz y Yucatn
Zona Suroeste de Mxico Comprende los estados de Guerrero, Chiapas y Oaxaca

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b) Resumen ejecutivo

Walmart de Mxico y Centroamrica es una de las empresas lderes del sector detallista en la regin con actividad en
seis pases: Costa Rica, El Salvador, Guatemala, Honduras, Mxico y Nicaragua con presencia en 608 ciudades. Al 31 de
diciembre de 2016, operaba 3,022 unidades comerciales, incluyendo tiendas de autoservicio y clubes de precios con
membresa.
Durante el ao 2016, Walmart de Mxico y Centroamrica obtuvo los siguientes resultados:
Datos financieros
Millones de pesos Crecimiento
2016 2015 (%)
RESULTADOS
Ventas netas $ 528,571 $ 472,460 11.9
Otros ingresos 3,813 3,451 10.5
Total ingresos 532,384 475,911 11.9
Utilidad bruta 117,484 102,603 14.5
Gastos generales 77,834 69,548 11.9
Utilidad de operacin 39,455 32,828 20.2
Flujo operativo (EBITDA) 50,149 42,592 17.7
Utilidad antes de impuestos a la utilidad 39,132 32,917 18.9
Impuestos a la utilidad 10,623 9,473 12.1
Utilidad neta (Participacin controladora) $ 33,352 $ 26,376 26.5
POSICIN FINANCIERA
Caja $ 27,976 $ 24,791 12.8
Inventarios 53,665 49,749 7.9
Otros activos 30,519 15,831 92.8
Activo fijo 136,349 130,222 4.7
Crdito mercantil 39,421 33,057 19.3
Total activo $ 287,930 $ 253,650 13.5
Proveedores $ 65,558 $ 56,396 16.2
Otros pasivos 55,346 45,433 21.8
Capital Contable 167,026 151,795 10.0
Participacin no controladora - 26 -100.0
Total pasivo, capital contable y participacin
no controladora $ 287,930 $ 253,650 13.5
Bajo las Normas Internacionales de Informacin Financiera

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1. Nuestra clienta
En 2016 mejoramos la experiencia de compra de nuestras clientas para que pudieran adquirir los productos de su
preferencia de una manera ms cmoda y sencilla. Fortalecimos herramientas que nos permiten comprender con
mayor profundidad sus patrones de compra y necesidades de consumo, mejoramos la oferta de valor en reas clave,
pusimos a su alcance una amplia variedad de artculos de Nuestras Marcas y robustecimos nuestra cartera de
servicios financieros, brindndoles la libertad para hacer sus compras en tiendas fsicas y digitales, de una manera
ms rpida, sencilla y segura.

Experiencia multicanal
Las necesidades de compra de nuestras clientas evolucionan da con da, por lo que trabajamos para que la oferta de
valor en cada uno de nuestros formatos de negocio responda a sus expectativas de precio, surtido y calidad, con un
catlogo de productos cada vez ms amplio, disponible en tiendas o portales en lnea.
En Supercenter concentramos nuestros esfuerzos por tener el mejor y ms completo surtido en un mayor nmero de
categoras, impulsando nuestra oferta en Perecederos, Mercancas Generales y Nuestras Marcas. Este ao
aumentamos la cobertura de nuestro servicio de entrega de Abarrotes a domicilio en la Repblica Mexicana y
duplicamos la cantidad de pedidos realizados. Renovamos nuestro portal walmart.com.mx y ayudamos de esta manera
a que nuestras clientas accedan a las secciones de Abarrotes y Mercancas Generales de una manera ms sencilla.
Evolucionamos el formato de nuestros quioscos de comercio electrnico en las tiendas, al crear mdulos establecidos
dentro de un espacio comercial, brindndoles as mayor atencin y comodidad. Adems, comenzamos a ofrecer el
servicio de internet inalmbrico gratuito en algunas de nuestras tiendas como un complemento para darles la
oportunidad de explorar opciones de compra adicionales en nuestro portal de internet. Adecuamos la sealizacin en
nuestras tiendas para comunicar nuestro catlogo extendido en lnea, dndoles la libertad a nuestras clientas para
comprar en el canal de su preferencia.
Dentro de Superama continuamos fortaleciendo nuestra oferta de Perecederos, ejemplo de ello es el programa
Expertos en Fresh, mediante el cual capacitamos a nuestros asociados para incrementar su conocimiento de esta
divisin y atender mejor a nuestras clientas. Lanzamos tambin las campaas Maestros de la Parrilla y NFL, enfocadas
en ocasiones de consumo relevantes, con resultados muy favorables. Reforzamos nuestro compromiso de servicio a la
clienta con los asociados de tienda con la campaa Limpio, Rpido, Amable y Seguro, orientada a mejorar la
experiencia de compra. Apostando a mejorar nuestra oferta en lnea, nos dimos a la tarea de renovar nuestra
aplicacin mvil, siendo esta ms dinmica y fcil de manejar. Paralelamente, iniciamos el servicio Click & Pick, por
medio del cual las clientas adquieren sus productos a travs de diferentes canales digitales y cuentan con la opcin de
recoger su pedido directamente en tienda.
Este ao celebramos el 25 aniversario de Sams Club y seguimos trabajando para ofrecer diferenciacin en todas las
divisiones del negocio, con un nfasis particular en Perecederos. Trabajamos de la mano con nuestros socios
comerciales para contar con artculos ms novedosos, empaques adecuados a un club de precios, productos de
importacin, marcas de calidad y artculos exclusivos, con el final de agregar valor a cada membresa. El 2016 marc el
inicio de nuestra iniciativa de segmentacin y regionalizacin de artculos, enfocada en brindar la mejor variedad de
acuerdo con el nivel socioeconmico y la ubicacin geogrfica de nuestros socios.
Similar a lo implementado en Supercenter, este ao comenzamos a ofrecer internet inalmbrico en algunos de
nuestros clubes para que nuestros socios puedan consultar el catlogo extendido de productos en nuestro portal
sams.com.mx. Todos nuestros esfuerzos se vieron reflejados en el crecimiento ms alto de los ltimos cinco aos de
nuestra base de socios, impulsado por el ms alto ndice de renovacin de membresas.
Fieles a nuestra propuesta de valor en Bodega Aurrer, robustecimos nuestros programas de precio Morralla,
Aniversario y Precio Bodega. Trabajamos tambin en iniciativas para mejorar nuestra oferta de Perecederos y
comenzamos a elevar los estndares de operacin en nuestras tiendas a travs de los Centros de Excelencia. Por otro
lado, relanzamos nuestra estrategia de comunicacin y a nuestro icnico personaje Mam Lucha, por medio de una
plataforma digital en redes sociales enfocada en incentivar la interaccin de la marca con nuestras clientas.

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Nuestros formatos en Centroamrica presentaron un slido desempeo que se tradujo en mayores ventas, as como
en un incremento de nuestra participacin de mercado en todas las divisiones en la regin. Realizamos un monitorio
consistente de nuestras divisiones clave para seguir ofreciendo el mejor precio y surtido. Lanzamos el programa Global
Promo, el cual nos permite vender productos de diferentes categoras en modalidad combinada a un menor precio, as
generamos una respuesta favorable por parte de nuestras clientas, en particular en nuestros formatos de
supermercado. Hicimos tambin mejoras en el catlogo de productos en nuestras tiendas de descuento, que tuvieron
como resultado una mayor competitividad de nuestra oferta de valor y una mayor atraccin por parte de nuestro
segmento demogrfico objetivo.

Centros de Excelencia
Teniendo como antecedente los resultados positivos arrojados en aos anteriores en Sams Club, en 2016 decidimos
comenzar a replicar en nuestros formatos de autoservicio los Centros de Excelencia. Por medio de esta iniciativa,
instauramos elevados estndares de servicio y operacin en nuestras tiendas, con el objetivo de exceder las
expectativas de nuestras clientas y adaptarnos cada vez ms fcilmente a sus necesidades.
Ponemos especial atencin en mejorar el orden y la limpieza de nuestras tiendas, as como en apuntalar nuestra oferta
de valor en Perecederos. Mejoramos tambin las adyacencias de nuestras categoras de acuerdo con los patrones de
consumo de nuestras clientas, de manera que puedan encontrar lo que necesitan de forma ms gil y sencilla.
Un elemento clave en nuestros Centros de Excelencia son los ndices de Experiencia del Clienta y el Socio, una
herramienta que nos permite adentrarnos ms en la experiencia de compra de nuestras clientas. Con base en una
encuesta, ellas cuentan con la posibilidad de calificar la rapidez y amabilidad en el servicio proporcionado por nuestros
asociados, as como la limpieza y seguridad de nuestras tiendas. La informacin recopilada nos permite entender de
mejor manera sus necesidades de compra y, en respuesta a ello, tomar acciones en lnea con sus expectativas.

Perecederos
Este ao dedicamos recursos y esfuerzos para impulsar nuestra propuesta de valor en la divisin de Perecederos al
realizar mejoras en frescura, surtido, precio y presentacin, con el fin de generar lealtad entre nuestras clientas y
optimizar su experiencia de compra.
Pusimos en marcha iniciativas de eficiencia en nuestra Planta de Carnes, lo cual gener mejoras de calidad y abasto de
producto en nuestras tiendas de autoservicio y clubes de precio ubicados en la regin centro de la Repblica Mexicana.
Dentro de las acciones implementadas en Bodega Aurrer destacan el rediseo de la exhibicin de productos en Frutas
y Verduras, as como el lanzamiento de una nueva gama de productos en Panadera, con resultados favorables.
En paralelo, en Supercenter adaptamos nuestro catlogo mediante la inclusin de nuevas categoras de acuerdo con
las necesidades actuales de nuestras clientas, tales como productos orgnicos y saludables.
Lanzamos nuestro programa Expertos en Fresh de Superama, en el cual nuestros jefes de departamento de
Perecederos asisten a cursos de aprendizaje sensorial para afinar sus habilidades como asesores expertos en su
divisin, de manera que se encuentren mejor capacitados para asistir a nuestras clientas a lo largo de su proceso de
compra.

Mercancas Generales
Trabajamos para seguir ofreciendo un surtido amplio y competitivo de Mercancas Generales, en lnea con las
necesidades y preferencias actuales de nuestras clientas. Este ao logramos avances significativos dentro de nuestras
divisiones de Electrnica y Artculos de Temporada, asegurndonos de que nuestros productos se encuentren siempre
disponibles, al mejor precio y en todos nuestros canales de compra.

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Contamos actualmente con ms de 150 Supercenters con el servicio de entrega de Mercancas Generales, en los cuales
las clientas pueden recoger los productos comprados en nuestro portal walmart.com.mx. Habilitamos un mayor
nmero de unidades con el servicio Envo desde Tienda, por medio del cual enviamos productos directamente desde
nuestras unidades en Mxico, reduciendo tiempos de entrega, as como costos de envo y almacenaje. En lnea con
nuestra propuesta de valor, este ao incorporamos nuevas categoras al catlogo, entre as que destaca artculos de
seguridad para el hogar, tales como cmaras inalmbricas y sensores de movimiento.
En Superama seguimos mejorando nuestra oferta en Temporadas, trabajando para traer las licencias ms atractivas
del momento. Nuestra campaa Maestros de la Parrilla ofrece soluciones y promueve productos tales como cortes de
carne, embutidos y asadores a las clientas que buscan una experiencia diferenciada al mando de una parrilla. Este ao
lanzamos la campaa NFL, comenzando con una exhibicin de productos exclusivos al inicio de la temporada y
concluyendo el da del Sper Tazn, con un evento especial dedicado a nuestras clientas en el cual se proyecta el
partido y se ofrecen productos y recetas disponibles en Superama.

Nuestras Marcas
Como parte de nuestra misin de ayudar a nuestras clientas a ahorrar dinero y vivir mejor, en 2016 pusimos a su
alcance un mayor surtido de productos de Nuestras Marcas, lo cual les brinda acceso a opciones adicionales de compra
con precios bajos sin necesidad de sacrificar calidad, tanto en nuestras tiendas de autoservicio como en nuestros
clubes de precio.
Este ao centramos nuestros esfuerzos en ampliar la cobertura y promocin de Nuestras Marcas, otorgndoles mayor
presencia en nuestros catlogos de productos para posicionarlas en la mente de nuestras clientas como una
alternativa de compra con garanta de calidad y precio.
Nuestras Marcas pasan por estrictos procesos y controles de calidad con los ms altos estndares en todas las fases de
desarrollo y mantenimiento. Para todos aquellos productos que se encuentran disponibles en nuestros anaqueles,
implementamos programas de monitoreo de calidad mediante anlisis de laboratorios con terceras partes,
investigacin de mercado y pneles sensoriales con consumidores, todo con el fin de ofrecer productos que satisfagan
a nuestras clientas.

Servicios financieros
Este ao nuestras clientas tuvieron la opcin de ampliar sus capacidades de compra en nuestras tiendas por medio de
nuevas soluciones de crdito y pagos de servicios desarrollados con el objetivo de convertirnos en el destino de su
preferencia para adquirir sus productos.
Lanzamos el programa Credibodega en Bodega Aurrer, dando as acceso a ms familias mexicanas a bienes
duraderos, tales como artculos electrnicos o para el hogar, de una manera simple y con financiamiento competitivo.
Por otro lado, y por medio de nuestras alianzas comerciales, relanzamos nuestra oferta de crdito en Sams Club, con
beneficios exclusivos y planes de crdito de acuerdo con el perfil de nuestros socios.
De igual manera, a finales de ao comenzamos a operar pagos de remesas enviadas desde tiendas Supercenter en los
Estados Unidos a sus contrapartes en Mxico, ofreciendo ventajas importantes a nuestras clientas, tales como
conveniencia en horarios de operacin, ubicaciones, seguridad y completa disponibilidad de fondos. Asimismo,
duplicamos el nmero de servicios que pueden ser pagados en nuestras tiendas y mejoramos as su experiencia de
compra en cada una de sus visitas.

Satisfaccin y proteccin
Nuestras redes sociales jugaron un papel estratgico para escuchar y responder directamente a nuestras clientas, con
lo que logramos incrementar significativamente el nivel de interaccin, estableciendo las bases para construir
relaciones de lealtad y compromiso ms fuertes.
Nuestras clientas esperan una gran experiencia de compra con la mejor gama de productos a precios inmejorables en
una ubicacin conveniente por lo que este ao implementamos el ndice de Experiencia del Cliente (IEC) en cada uno
de los formatos y el ndice de Experiencia del Socio (IES) en nuestros clubes.

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Esto tiene como objetivo monitorear la experiencia de compra dentro de las unidades, lo cual incluye consultar su
satisfaccin con el surtido, frescura y disponibilidad de productos, los precios, la limpieza y el servicio de los asociados
en tienda, entre otros. Estos ndices nos ayudarn a mejorar la toma de decisiones en nuestros Centros de Excelencia
para asegurar que las tiendas operen perfecto de acuerdo a la necesidad de nuestras clientas. En 2017 estableceremos
objetivos que se incluirn en la evaluacin de desempeo de los ejecutivos en tienda.
Asimismo, incluimos el Centro de Contacto Multicanal disponible en nuestro sitio corporativo las 24 horas los siete das
de la semana, el cual est compuesto por los Centros de Atencin Telefnica (CAT) personalizados por negocio, la
opcin de tener una llamada programada de acuerdo con el horario seleccionado por el cliente, correo electrnico y
chat en lnea. Adicionalmente, las pginas de eCommerce, cuentan con un nmero 01800, correo electrnico y chat
para dar atencin a pedidos.
En 2016, a travs de los CAT, atendimos ms de 600 mil llamadas mensualmente, dando respuesta al 100% de estas
quejas, las cuales ms del 66% se atendieron en un periodo mximo de 48 horas. En Centroamrica atendimos ms de
310 mil llamadas de clientas.
Nuestro respeto por el derecho de nuestras clientas a la privacidad de su informacin es primordial. Tenemos polticas
y procedimientos para garantizar que toda la informacin personal, independientemente de cmo y dnde se obtenga,
se maneje con sensibilidad, seguridad y de conformidad con las leyes, reglamentos y normas aplicables. Es por esto
que contamos con las reas de Proteccin al Consumidor y Privacidad, a cargo de la Vicepresidencia de tica y
Cumplimiento, que son las encargadas de elaborar e implementar dichas polticas y procedimientos. Adems, cada
rea de la empresa cuenta con un Embajador de Privacidad responsable de definir los planes de accin de acuerdo con
sus actividades diarias. Gracias a esto, durante 2016 no recibimos reclamaciones sobre la violacin de la privacidad o la
fuga de datos de las clientas.

2. Nuestra operacin
Los resultados favorables alcanzados este ao son producto de mejoras operativas a lo largo de toda nuestra cadena
de valor, apoyadas por una infraestructura tecnolgica cada vez ms slida; dichas mejoras nos ayudan a generar
ahorros y acercarnos ms a nuestras clientas y sus necesidades de compra.

Plataforma multicanal
Para mantener un ritmo de crecimiento constante en ventas y utilidades, es indispensable invertir de forma continua
en iniciativas de productividad que fortalezcan nuestra plataforma multicanal, la cual engloba a tiendas en operacin,
aperturas y portales en lnea.
Al cierre de 2016, nuestra oferta de valor est presente en 608 ciudades, con un total de 3,022 unidades en Mxico y
Centroamrica. Este ao, enfocados en mejorar la productividad de nuestras tiendas de autoservicio en Mxico,
incrementamos la disponibilidad en anaquel de nuestros productos y disminuimos los niveles de merma en
departamentos como Frutas y Verduras, Carnes y Panadera. Asimismo, expandimos nuestra iniciativa de
administracin de carga de trabajo a todas las reas de la tienda, con el fin de tener el nmero adecuado de asociados
de acuerdo con los niveles de demanda. En Mxico y Centroamrica, optimizamos nuestro capital de trabajo por
medio de mejoras en niveles de inventario y cuentas por pagar, apalancndonos en nuestra estrategia comercial. De
cara al futuro de nuestro negocio, trabajamos para contar con un plan de aperturas ms robusto que se traduzca en
tiendas que operen con tecnologa ms avanzada y sean ms eficientes y seguras para nuestras clientas.
Las ventas de nuestras tiendas con ms de un ao en operacin crecieron 8.0% en Mxico y 4.9% en Centroamrica,
esto ltimo excluyendo fluctuaciones cambiarias. Para fortalecer nuestra base de tiendas y posicionarnos de manera
firme y seguir cumpliendo con nuestro compromiso con las clientas, llevamos a cabo el programa de remodelaciones
ms extenso de los ltimos aos. En materia del ndice de productividad Unidades Vendidas por Hora Hombre, se
report un crecimiento de 4.7% en comparacin con 2015 en nuestros formatos de autoservicio en Mxico.
Adems de nuestros canales de venta tradicionales, realizamos mejoras en nuestras plataformas digitales
walmart.com.mx, superama.com.mx y sams.com.mx, de manera que la experiencia de compra en cada formato
responda a las necesidades especficas de su tipo de clienta o socio.

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Logstica
Trabajamos para tener una red de distribucin cada vez ms eficiente que facilite el abasto de productos a nuestras
tiendas, que reduzca nuestros gastos y nos permita atender a un mayor nmero de clientas de forma ms gil y en
lnea con sus preferencias.
Logramos avances significativos en la operacin de nuestros 24 Centros de Distribucin en Mxico y Centroamrica,
con aumentos de 9% en Cajas por Hora Hombre y de 17% en volumen de cajas manejadas. Cubrimos ms de 262
millones de kilmetros en los recorridos llevados a cabo en 2016, un incremento de casi 20% comparado con el ao
anterior. Asimismo, es de resaltar la obtencin del Premio Nacional de Logstica como reconocimiento a nuestro
sistema de logstica inversa, el cual ayud a reducir en un 5% la cantidad de viajes en vaco, equivalente al ahorro de
casi 40 millones de kilmetros y 26 millones de litros de combustible.

Infraestructura tecnolgica
La transformacin digital de nuestra compaa sirve de impulso para el presente y futuro de nuestro negocio, con
herramientas tecnolgicas que ayudan a simplificar procesos y a ampliar nuestro conocimiento de nuestras clientas.
Reemplazamos ms del 20% de los equipos de cmputo en tiendas, con lo cual redujimos la incidencia en fallas en las
categoras de dispositivos actualizados, mejorando as la productividad de nuestros asociados. Paralelamente,
ampliaos la velocidad de nuestra red interna de telecomunicaciones, facilitando as la coordinacin en todos los niveles
de nuestra operacin.
Como parte de nuestra operacin en oficinas, continuamos capacitando a nuestros equipos de Compras con ayuda de
nuevas herramientas que les permitan conocer de manera ms profunda a las clientas, al monitorear continuamente
sus patrones de compra y preferencias. Por otro lado, seguimos invirtiendo en el despliegue de nuevas tecnologas de
colaboracin, tales como videoconferencias, telfonos virtuales y mensajera instantnea, con el fin de simplificar la
comunicacin entre nuestros asociados y agilizar procesos de toma de decisiones.
En materia de Logstica, incrementamos nuestra capacidad de almacenamiento de mercanca a travs de la
modernizacin de aplicaciones que soportan procesos operativos, as como del establecimiento de naves temporales
que apoyan a nuestra red de distribucin durante pocas de alta demanda.

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3. Nuestros resultados
El consistente crecimiento de ventas y utilidades en todos nuestros pases, formatos de negocio y divisiones hicieron
de 2016 un ao de resultados positivos para nuestra compaa. Esto nos permite seguir invirtiendo en soluciones de
compra de acuerdo con las necesidades de nuestras clientas, desarrollar mejoras de carcter operativo, dedicar
recursos para construir el futuro del negocio y retribuir la confianza de nuestros accionistas a travs del pago de
dividendos.

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A nivel consolidado
Nuestros ingresos totales alcanzaron 532,384 millones de pesos, lo que representa un incremento de 11.9%
comparado con el ao anterior, reflejo del slido desempeo en ventas de todos nuestros formatos de autoservicio y
clubes de precio en los seis pases donde operamos.
El nivel de nuestros mrgenes creci 50 puntos base, de 21.6% en 2015 a 22.1% este ao como porcentaje a ingresos,
impulsado por mejoras operativas y favorecido por la reclasificacin de aportaciones de promotora por parte de
nuestros proveedores, las cuales se reflejaban previamente como una reduccin en gastos, as como por la
reclasificacin del beneficio de factoraje.
Nuestros gastos representaron el 14.6% de los ingresos totales, producto de mejoras operativas que nos permitieron
realizar inversiones para optimizar nuestro negocio actual y de cara al futuro, manteniendo el mismo nivel de gastos
como porcentaje a ingresos que el reportado en 2015.
Como resultado de los puntos anteriores, nuestra utilidad de operacin lleg a 39,455 millones de pesos, un aumento
de 20.2% contra el ao anterior, lo que represent una expansin de 50 puntos base como porcentaje a ingresos.
De igual manera, nuestro flujo operativo (EBITDA) alcanz 50,149 millones de pesos, equivalente a un aumento de
17.7% comparado con 2015, 9.4% como porcentaje a ingresos y 50 puntos base por arriba de los niveles reportados el
ao pasado.
El monto destinado a nuestras inversiones en activo fijo ascendi a 14,335 millones de pesos, enfocado principalmente
en la remodelacin y mantenimiento de nuestra base de tiendas, as como en la apertura de nuevas unidades y el
desarrollo de nuestras capacidades logsticas y tecnolgicas.
La capacidad instalada de nuestra compaa se increment en un 1.9%, producto de la apertura de 92 nuevas
2
unidades, las cuales aportaron 139,100 m adicionales de piso de venta y 1.8 puntos porcentuales al crecimiento
consolidado en ventas.
Realizamos un pago de 28,972 millones de pesos por concepto de dividendo en 2016, el cual representa un total de
1.68 pesos por accin, compuesto de la siguiente manera: 0.14 pesos por accin correspondiente al dividendo
ordinario remanente decretado en 2015 y pagado este ao, 0.56 pesos por accin de dividendo ordinario decretado
este ao, de los cuales 0.14 pesos por accin se pagarn en 2017, y 1.12 pesos por accin de dividendo extraordinario
decretado y pagado en 2016.
Nuestro balance cerr el ao con 27,976 millones de pesos en efectivo, una variacin de 12.8% comparada con el
cierre de 2015, lo cual es un reflejo de un slido desempeo en ventas y manejo de gastos, que nos permite continuar
invirtiendo en el crecimiento futuro de nuestro negocio y pagar dividendos a nuestros accionistas.

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Mxico
En Mxico, nuestros ingresos totales ascendieron a 433,025 millones de pesos, lo que represent un 9.1% de
incremento comparado con 2015, gracias a un consistente crecimiento en ventas en todos nuestros formatos de
autoservicio y clubes de precio.
El margen bruto alcanz 21.7% como porcentaje a ingresos, una expansin de 40 puntos base contra el ao anterior,
como consecuencia de las eficiencias operativas y reclasificaciones contables mencionadas anteriormente.
Nuestros gastos presentaron una disminucin de 10 puntos base como porcentaje a ingresos, producto de iniciativas
enfocadas en hacer ms eficiente nuestra operacin que contrarrestaron las inversiones en el negocio mencionadas
previamente.
Nuestra utilidad de operacin tuvo un crecimiento importante de 50 puntos base como porcentaje a ingresos, 16.1%
comparado con 2015, debido al slido desempeo de las ventas y el buen manejo de mrgenes y gastos.
Por consiguiente, el flujo operativo (EBITDA) en Mxico alcanz 42,081 millones de pesos, un incremento de 13.9%
contra 2015, y un incremento de 40 puntos base como porcentaje a ingresos.
2
La capacidad instalada en Mxico aument 1.6%, apoyada por la apertura de 58 nuevas unidades y 101,546 m en piso
de venta adicional, las cuales aportaron 1.2 puntos porcentuales al crecimiento consolidado en ventas de la compaa.
Centroamrica
En Centroamrica, los ingresos totales en la regin representaron el 19% de los ingresos consolidados con 99,359
millones de pesos, reportando as un crecimiento de 25.6% u 8.2% sin efecto de tipo de cambio, producto de
resultados favorables en ventas.
Nuestro margen bruto present una expansin de 70 puntos base como porcentaje a ingresos, producto de las
eficiencias a nivel operativo y las reclasificaciones descritas previamente.
Los gastos en la regin mantuvieron los mismos niveles a los reportados el ao anterior, esto es, 17.7% como
porcentaje a ingresos, razn por la que se sigue trabajando para mejorar el nivel de gastos.
La utilidad de operacin en la regin contina mostrando un consistente crecimiento, al llegar este ao a 5,809
millones de pesos, un incremento de 50.9%, o 30.0% sin fluctuaciones cambiarias.
El flujo operativo (EBITDA) creci 42.8%, o 23.0% sin efectos de tipo de cambio, alcanzando 8,068 millones de pesos,
reflejando as el slido crecimiento en ventas y el buen manejo de mrgenes y gastos.
La capacidad instalada en Centroamrica aument 4.3%, como resultado de la apertura de 34 nuevas unidades que
2
adicionaron 37,554 m de piso de venta y aportaron 0.6 puntos porcentuales al crecimiento consolidado en ventas.
Respaldados por una constante generacin de efectivo y apegados a nuestros lineamientos financieros, somos una
empresa con un horizonte de inversin a largo plazo. Lo anterior nos da acceso a recursos que nos permiten adecuar
nuestra base de tiendas en operacin, expandir nuestra presencia con nuevas tiendas, desarrollar nuestras
plataformas logsticas y tecnolgicas, remunerar a nuestros accionistas por medio de dividendos y cumplir con los
pagos de impuestos correspondientes. En 2016, nuestra generacin de efectivo alcanz la cifra rcord de 51,343
millones de pesos.
Asimismo, la solidez financiera de nuestra compaa se ve reflejada en un balance general exento de deuda, as como
de un capital de trabajo negativo, ya que nos esforzamos continuamente para optimizar los saldos en inventarios y
cuentas por pagar.

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4. Nuestros asociados
Estamos enfocados en atraer, desarrollar y retener talento creando equipos de trabajo comprometidos con nuestras
clientas, fortaleciendo ambientes diversos e inclusivos y nuestra cultura.

Desarrollo de talento
Capacitar, evaluar y retroalimentar a nuestros asociados sustenta nuestro crecimiento, por lo que tenemos un plan de
desarrollo para cada uno de ellos.
En Mxico creamos equipos de alto desempeo llamados Clulas de Compras que se integran por asociados de
Compras, Resurtido, Modulares y Planeacin orientados a fortalecer la comunicacin entre reas para mejorar la
experiencia de compra de nuestras clientas. El proyecto representa una nueva forma de trabajar y permite entender y
atender mejor las necesidades cambiantes de las clientas.
Estudiantes de Maestra es un programa que apoya la participacin de estudiantes al invitarlos a dirigir un proyecto
durante el verano; al trmino de sus estudios, lo ms destacados se integran a niveles ejecutivos en distintas reas de
la empresa. En 2016 se contrataron cinco de siete que participaron en el verano.
Apoyamos con becas a los ejecutivos identificados como Top Talent para iniciar o concluir sus estudios de nivel
maestra, licenciatura, diplomado e ingls, invirtiendo ms de 11 millones de pesos.
En Centroamrica, el programa de Desarrollo Directivo y Gerencial, en alianza con el Instituto Centroamericano de
Administracin de Empresas, fomenta habilidades de liderazgo en ms de 50 ejecutivos que participan.
El Programa de Mentora Individual o Grupal y Crculos de Mentora busca promover el desarrollo acelerado de
nuestros ejecutivos mediante la gua de un asociado con al menos un nivel superior. Durante el 2016 se establecieron
ms de 700 nuevas asignaciones de mentora individual.
El Diploma de Distritales busca el desarrollo de los subdirectores de operaciones para que fortalezcan sus habilidades
directivas en beneficio de fortalecer su liderazgo. En 2016, en Mxico, ms de 80 ejecutivos participaron en dicho
diplomado.
El Programa de Liderazgo orienta nuestros esfuerzos y acciones hacia el desarrollo personal de la alta direccin con
base en la identificacin de fortalezas y reas de oportunidad, reforzando la conciencia de cada ejecutivo sobre el rol
que juega en la transformacin de la cultura organizacional y en el alineamiento estratgico. El Programa de Liderazgo
inici con todos nuestros vicepresidentes.

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Academias de Operaciones
Este ao implementamos el Centro de Aprendizaje en Guatemala. La operacin de Costa Rica y Guatemala gener 104
subgerentes de tienda graduados.
Se desarrollaron 66 programas para complementar las rutas de formacin desde lnea hasta subdirectores de
Autoservicio y Sams Club.
Se implement el Programa Desarrollar, Atraer y Retener en Bodega Aurrer para asociados de lnea y jefatura,
capacit a ms de 17,200 asociados; el cual les brinda las herramientas y conocimientos para cumplir con sus funciones
bsicas en su nuevo rol como jefe de departamento y, mejora su capacidad para la toma de decisiones e impacta los
indicadores clave de negocio.
Por tercer ao consecutivo, liberamos el Programa Delivering Operational Excellence en su versin 2.0. Este programa
tiene como objetivo el entrenamiento de gerentes de tienda y distritales de Centroamrica, en procesos que aseguren
la excelencia operativa en tiendas, de cara a la clienta y al asociado. Durante 2016, 762 asociados recibieron este
entrenamiento.
Academia de Compras
Formamos a ms de 2 mil mercaderes para desarrollar sus habilidades de liderazgo, negociacin, mercadeo,
administracin de categoras e importaciones.
Se contribuy a afianzar el trabajo en equipo en las nuevas estructuras en clulas de compras, mediante sesiones de
gestin del cambio.
Todos nuestros asociados reciben evaluaciones regulares de desempeo y de desarrollo profesional. En 2016,
evaluamos a ms de 124,300 asociados permanentes con al menos un ao en la empresa, lo que corresponde al 88%
de la plantilla en Mxico y 26% en Centroamrica.

Balance de vida
Estamos comprometidos con el bienestar de nuestros asociados, por lo que buscamos innovar implementando
iniciativas que nos ayuden a construir un ambiente de trabajo saludable, colaborativo y flexible.
En Mxico, la renovacin de nuestras oficinas, ECO: Espacios Colaborativos, nos permite fortalecer la visin de la
empresa que queremos ser, abierta a la colaboracin entre reas y el trabajo en equipo para impulsar la productividad.
Implementamos un nuevo medio de apoyo personal gratuito llamado Programa de Asistencia Integral, en el que se
brinda asesora en temas psicolgicos, financieros y jurdicos a nuestros asociados y sus familias.
Lanzamos la aplicacin GoIntegro en la que se ofrecen 849 convenios disponibles para nuestros asociados y familiares
con beneficios que les ayudan a ahorrar dinero y promueven su calidad de vida.
EL Programa de Semana Flexible de Trabajo para los asociados de Staff consiste en liberar las horas de trabajo del
viernes por la tarde, acomodndolas de lunes a jueves, para tener as viernes cortos. Adems, flexibilizamos nuestra
forma de vestir, para incentivar un ambiente de trabajo abierto, cmodo y de respeto.

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La licencia postnatal para madres de Staff permite integrarse a la vida laboral de forma paulatina hasta los siete meses
de vida del beb y, en los padres, fomenta la integracin al permitir un horario de seis horas durante el primer mes de
vida del beb. Gracias a estas iniciativas, al 31 de diciembre de 2016, el 75% de los asociados que utilizaron dicha
prestacin, se reincorporaron al trabajo despus de gozar su licencia de maternidad o paternidad.
Por segundo ao consecutivo se realiz el Da de la Familia al que estuvieron invitados a participar los asociados de
Staff y sus familiares; generando orgullo y sentido de pertenencia. En Centroamrica, esta iniciativa se extendi a los
Centros de Distribucin y las Plantas de Desarrollo Agroindustrial.

Diversidad e inclusin
Recibimos la certificacin de la Norma Mexicana para la Igualdad Laboral y la No Discriminacin otorgada por la
Secretara del Trabajo y Previsin Social, el Inmujeres y el Conapred. Somos la nica empresa de autoservicio que
recibi esta certificacin.
Contamos con una Poltica de Igualdad e Inclusin cuyo objetivo es asegurar la igualdad de oportunidades y la no
discriminacin: al 31 de diciembre de 2016, contamos con una plantilla de 645 asociados con alguna discapacidad.
En Mxico, los criterios de contratacin se enfocan en buscar al mejor candidato para ocupar la plaza,
independientemente de si es o no residente local. En Centroamrica, por ley damos preferencia a residentes locales. El
proceso consiste en entrevistas, seleccin, evaluaciones psicomtricas, entrevistas con el comit de negocio, oferta
econmica, documentos, bienvenida e inicio de entrenamiento.
En Mxico, el 94% de la alta direccin tiene nacionalidad mexicana, en Centroamrica el 88%. La alta direccin
contempla los puestos de subdireccin, direccin y vicepresidencia.

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No existe diferencia salarial por gnero, edad, religin, preferencia sexual o ideologa poltica. Contamos con un
tabulador; las diferencias que existen se deben al desempeo individual de cada asociado, mismo que se evala
anualmente con base en la antigedad en la empresa y el apego a los comportamientos de xito que estn plasmados
en la Poltica Lugar de Trabajo Libre de Hostigamiento y Discriminacin.
Programas diseados para mujeres como Reach High!, Mujeres en Retail y Diplomado de Liderazgo Femenino buscan
desarrollar y retener el mejor talento, teniendo asociadas empoderadas, comprometidas y con sentido de pertenencia
hacindolas crecer a niveles ejecutivos.

Estndares laborales
En todos los pases donde operamos estamos comprometidos con cumplir con todas las leyes relativas a estndares
laborales.
La empresa cumple y excede el salario mnimo establecido por las autoridades. Dependiendo del rea geogrfica,
nuestro tabulador general se ubica 36% por encima del promedio del salario mnimo en Mxico.
Para ser nuestro proveedor es requisito indispensable fijar los trminos y condiciones de la relacin comercial,
incluyendo las obligaciones relativas al cumplimiento de las disposiciones legales aplicables y las relativas a las de
responsabilidad laboral.
Nos regimos por el plan de pensiones establecido por la ley de cada pas. Como beneficio adicional, la empresa otorga
al jubilado en el momento de la baja tres meses de sueldo, lo cual est normado en nuestra Poltica de Bajas de
Personal.

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En Mxico, enfrentamos 6,944 demandas laborales interpuestas durante 2016 y en aos anteriores, 5,969 de
asociados y 975 de proveedores, en 2016 se concluyeron 6,304 de asociados y 784 de proveedores.

Salud y seguridad
Trabajamos en la prevencin de todo tipo de riesgos enfocados en la seguridad de nuestros asociados, clientas, socios
y proveedores. Nuestra visin: ser la empresa ms segura para comprar y trabajar.
La seguridad es nuestra mxima prioridad, por lo que nos enfocamos en generar un ambiente de trabajo libre de
riesgos y ofrecer una experiencia de compra segura.
Existe un Programa de Cumplimiento de Salud y Seguridad en la compaa que tiene por objeto identificar los
requerimientos legales a cumplir en cada mercado, desarrollar las polticas y procedimientos internos, capacitar a
nuestros asociados y monitorear el nivel de cumplimiento. Asimismo, existe un Comit de Salud y Seguridad en
Mxico, el cual sesiona para revisar y votar iniciativas de seguridad que tienen como objeto prevenir accidentes e
incendios que puedan llegar a daar a nuestros asociados, clientas y proveedores.
Capacitamos a los asociados, a travs de medios digitales y de manera presencial, en diferentes ramas de la Salud y
Seguridad, Proteccin Civil y Brigadas de Emergencias.
De igual manera, se realizan constantes revisiones a las distintas unidades de negocio para detectar y generar planes
de accin para atender las necesidades detectadas dentro de nuestros negocios. Documentamos las buenas prcticas e
investigamos las causas de accidentes graves para que evitar que se repita la condicin o acto inseguro.
Ponemos especial cuidado en los asociados cuyo trabajo tiene un riesgo elevado de accidente o enfermedad, como los
asociados en tienda, los tablajeros y jefe de carnes.

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5. Nuestros proveedores
Estamos convencidos de que promover la diversidad en la cadena de suministro genera oportunidades para
nuestros proveedores haciendo llegar sus productos a nuestras tiendas y clubes.

Desarrollo de proveedores
Brindamos oportunidades de desarrollo a productores locales y a las empresas pequeas las apoyamos a crecer.
Estamos conscientes que acceder a cualquier mercado formal requiere de capacidad instalada, acceso a capital y
conocimientos de dichos mercados.

Tenemos diferentes programas que promueven la movilidad econmica en la cadena de suministro.


Nuestras plataformas de desarrollo estn diseadas de acuerdo a la naturaleza de los productores para equiparlos con
el conocimiento y la experiencia necesaria para lograr su acceso como proveedores, su permanencia y crecimiento
sostenible en la empresa, as como para incrementar su capacidad de crecer en otros mercados.
Empresas de Mujeres (Women Owned Busines) es una iniciativa global lanzada en 2011 cuyo fin es empoderar a las
mujeres empresarias, proporcionndoles un mayor acceso a los mercados y a herramientas necesarias para ayudarles
a hacer crecer sus negocios. En 2016, en Mxico, cumplimos nuestro objetivo de duplicar el volumen de compras a 109
mujeres empresarias, 11 de ellas participaron en un programa con Endeavor Mxico que incluy mentoras para
fortalecer sus reas financieras, administrativas, operativas y comerciales.
El Programa Adopta una Pyme, en Mxico, y Una Mano para Crecer, en Centroamrica, busca apoyar a empresas a
travs del rea de Compras y Desarrollo de Proveedores. Con estos programas se otorgan apoyos temporales que
ayuden a los empresarios de menor tamao a incrementar su productividad, competitividad, venta y el
posicionamiento de sus productos en nuestras tiendas de autoservicio. Actualmente, 115 proveedores participan en la
segunda generacin de Adopta una Pyme, cuyo objetivo es crecer el 50% de sus ventas en 18 meses.
Pequeo Productor, en Mxico, y Tierra Frtil, en Centroamrica, son programas sociales vinculados con un sentido de
negocio cuyo objetivo es apoyar a los agricultores de bajos ingresos y con carencias sociales para que desarrollen
cultivos diversificados con base en las necesidades reales.
Este ao apoyamos a ms de 1,800 productores agrcolas de bajos ingresos con asesora sobre calidad de las semillas,
uso de suelos, rendimiento y calidad de los cultivos, uso responsable de agroqumicos, rotacin de cultivos, as como
temas logsticos y lo necesario para fortalecer su preparacin de agricultor como empresario, entre otros.

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Anualmente realizamos, a travs de un tercero, una Encuesta de Satisfaccin a proveedores grandes, medianos y
pequeos en Mxico, con lo que obtenemos una calificacin de las divisiones de Autoservicio y Sams Club. Esta
autoevaluacin nos ayuda a identificar los puntos clave para mejorar la relacin comercial, aumentar la eficiencia y
mejorar la ejecucin en nuestras unidades.
El Consejo Consultivo de Proveedores nos ha permitido ampliar el dilogo con nuestros socios comerciales,
principalmente de las divisiones de Consumo, Abarrotes, Perecederos y Mercancas Generales. Est formado por 13
empresas en Mxico y 67 en Centroamrica, y tiene como objetivo fomentar el intercambio de ideas y establecer
modelos de trabajo colaborativos que contribuyan a incrementar la competitividad de nuestros proveedores en
beneficio de nuestras clientas.

Proveedura responsable
Estamos comprometidos a trabajar con nuestros proveedores para seguir impulsando la responsabilidad en nuestra
cadena de suministro.
Nuestro Programa de Proveedura Responsable establece expectativas y rendicin de cuentas y, adems, proporciona
recursos y capacitacin para nuestros asociados y proveedores.
Estndares para proveedores
Compartir con la cadena de suministro nuestro principio de respeto al individuo implica que nuestros proveedores
operen de forma responsable social y ambientalmente. De este modo, desafiamos a que se comprometan a alcanzar
altos estndares de responsabilidad, cumplan con las auditoras y realicen evaluaciones exhaustivas, de modo que
cumplamos con el objetivo de lograr que toda la cadena de suministro cuente con prcticas de proveedura
responsable.
Para ello, desarrollamos el Manuel de Estndares para Proveedores, que establece las expectativas mnimas de
operacin que nuestros proveedores se comprometen a cumplir en relacin con el trato tico de los trabajadores, la
seguridad laboral, la responsabilidad ambiental y las prcticas de operacin apropiadas en el idioma que hablan los
empleados y en un lugar visible dentro de las fbricas.
Estos estndares son paralelos a las normas de auditora que utilizamos para medir el grado de cumplimiento de los
proveedores de Nuestras Marcas. Si una fbrica no cumple con nuestros estndares de cumplimiento de condiciones
de trabajo, ambiental y de apego a la tica debe llevar a cabo medidas correctivas para mejorar su desempeo. De no
hacerlo, no se permite que nos suministre mercanca.
En general, las auditoras de Proveedura Responsable no son anunciadas y las realizan terceros. La frecuencia de la
repeticin de una auditora se basa en la gravedad de los hallazgos previos. A los resultados se les asigna una
calificacin de color basada en el tipo y gravedad de los problemas encontrados. Utilizamos estas calificaciones para
ayudar a la toma de decisiones. Es responsabilidad de los proveedores trabajar con las fbricas para remediar los
hallazgos de la auditora.

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Gestin de riesgos en la cadena de suministro
A principios de 2015, comenzamos a modificar nuestro Programa de Proveedura Responsable para centrarlo en reas
que presentan los mayores riesgos potenciales para la sociedad, la seguridad y el cumplimiento ambiental.
Evaluamos la forma en que la efectividad y estabilidad del gobierno correspondiente, el Estado de Derecho y el control
de la corrupcin afectan el riesgo de incumplimiento en las instalaciones de los proveedores en cada pas.
Para gestionar el riesgo en la cadena de suministro adicional a nuestras propias auditoras, programas y capacitacin,
tambin estamos desarrollando alianzas con otras empresas, gobiernos y organizaciones no gubernamentales para
abordar cuestiones complejas a las que ninguna empresa puede hacer frente por s misma. Creemos que este enfoque
ms colaborativo impulsar un mayor impacto en nuestra cadena de suministro y que se har de manera ms efectiva.

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Responsabilidad de producto
Nuestro objetivo es llevar productos a precios accesibles a nuestras clientas y, al mismo tiempo, elevar continuamente
la calidad e inocuidad alimentaria.
Nuestras clientas estn ms interesadas en saber de dnde provienen sus productos, lo que estos contienen y cmo se
hacen.
Para ayudar a generar la confianza de las clientas en nuestros alimentos, llevamos a cabo una revisin rigurosa de
nuestra cadena de suministro. En Mxico, a travs del Programa de Prevencin de Fraude Alimentario, realizamos
anlisis con laboratorios externos acreditados para la:
Identificacin de especie en nuestra materia prima crnica y de productos de cocina, para lo cual realizamos
288 anlisis.
Verificacin de la integridad de los ingredientes de los productos de Nuestras Marcas, por ejemplo: miel,
leche, aceite de oliva, jugos 100% naturales y caf, de los cuales realizamos 49 anlisis.
Validacin de certificados de productos comercializados como orgnicos, acreditando 300 artculos.
El 96% en Mxico y el 55% en Centroamrica de proveedores de Nuestras Marcas estn certificadas en las normas
reconocidas por la Iniciativa Global de Seguridad Alimentaria (GFSI, por sus siglas en ingls), un sistema de gestin de
seguridad alimentaria reconocido internacionalmente. Actualmente en Mxico, 175 unidades cuentan con el Distintivo
H que otorga la Secretara de Turismo a los establecimientos que acreditan el cumplimiento con las normas de buenas
prcticas de higiene en preparacin y servicio de alimentos.

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Etiquetado
Las clientas necesitan disponer de informacin veraz acerca del impacto de los productos y servicios para tomar
decisiones fundamentadas sobre sus compras y para que sus preferencias se reflejen en el mercado. Facilitar la
informacin y el etiquetado adecuados acerca del impacto es nuestra responsabilidad.
Las etiquetas de los productos de Nuestras Marcas en Mxico pasan por el proceso de revisin y validacin de las reas
de Legal, Seguridad del Producto y Calidad. Durante el 2016 se realiz el anlisis de 1,762 etiquetas, de las cuales 656
corresponden a medicamentos y 1,106 a mercancas generales, para validar lo siguiente:
Origen de los componentes del producto o servicio.
Contenido, especialmente en lo que respecta a sustancias que pueden tener cierto impacto ambiental o
social.
Instrucciones de seguridad del producto o servicio.
Eliminacin del producto e impacto ambiental o social.
En Centroamrica, dimos continuidad al monitoreo, asesora y capacitacin de requisitos de etiquetado por categora
de producto y pas hacia las reas pertinentes, incluyendo Nuestras Marcas. Creamos guas con lineamientos de
etiquetado para fcil identificacin y uso.

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Los contratos comerciales que se celebran con proveedores contienen la obligacin de cumplir con la normatividad.
Asimismo, el rea de Seguridad Alimentaria y del Producto revisan de manera aleatoria los centros de distribucin,
productos de Nuestras Marcas para validar la informacin de etiquetado.
Respecto a los casos de incumplimiento de la normativa referente a las comunicaciones de mercadotecnia y
publicidad, en Mxico tuvimos 176 procedimientos por falta de informacin en materiales de publicidad, los cuales
fueron subsanados inmediatamente. Cuando fue necesario, se present evidencia a Profeco, con un total de 22 multas
por publicidad en general. En Centroamrica no se reportaron casos. El rea de Cumplimiento capacita de manera
constante a las reas clave y enva comunicados a las tiendas para recordarles los lineamientos de publicidad
comparativa, entre otras directrices.
En 2016, no recibimos multas significativas por el incumplimiento de la normativa en relacin con el suministro y el uso
de productos y servicios en la regin.
En Centroamrica, por requerimientos de la Office of Foreign Assets Control, la compaa declara la comercializacin
de cualquier producto de origen de alguno de los pases incluidos en listas sancionadas.

6. Nuestra comunidad
Nuestra estrategia est alineada al negocio y a la capacidad de generar valor a la sociedad a travs de diversos
programas de apoyo a la comunidad. En Mxico, cada ao lanzamos una convocatoria pblica para otorgar
donativos monetarios. Este ao financiamos proyectos para desarrollar pequeos productores y apoyar la seguridad
alimentaria.

Pequeo productor
Financiamos proyectos de largo plazo que construyan en las personas capacidades productivas para combatir la
pobreza y as aportar nuestro conocimiento, gente e infraestructura para su bienestar.
Mejorar las capacidades productivas y abrir nuevos canales comerciales representa un detonador fundamental para
combatir la pobreza en Mxico y Centroamrica.
Buscamos desarrollar el potencial de pequeos productores a travs de entrenamiento y de la experiencia de venta en
la empresa en condiciones comerciales diferenciadas para facilitar su aprendizaje y sus oportunidades como periodos
de pago y costos de logstica, as como cartas de intencin de compra ; con ello buscamos desarrollar su potencial
para aumentar la productividad, sus ingresos y su capacidad de crecer y generar empleo en la comunidad.
En Centroamrica, a travs del Programa Tierra Frtil, se apoy a 355 pequeos y medianos agricultores este ao. Las
compras a estos proveedores fueron de 2,200 millones de pesos y representaron el 57% de las frutas, vegetales y
granos vendidos en las tiendas. Por medio de este programa se ha mantenido el compromiso de apoyo a los
proveedores y es por esto que continan las capacitaciones a agricultores en Buenas Prcticas Agrcolas (GAP, por sus
siglas en ingls) para reducir el impacto al ambiente y mejorar la productividad.

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Fundacin Walmart de Mxico, con el apoyo de Enactus Mxico, Endeavor Mxico, KPMG y Todo Retail, lanz por
primera vez una convocatoria para que pequeos productores inscribieran sus productos de manufactura. De los 477
artculos registrados, se seleccionaron 58, los cuales fueron sometidos a un proceso de evaluacin por parte de un
jurado integrado por nuestros compradores y representantes de otras compaas, quienes al final de una jornada de
presentaciones e intercambio de mejores prcticas con los participantes, seleccionaron 30. El apoyo consta de
capacitacin intensiva durante 13 meses en temas como: desarrollo de modelo de negocio, marca y producto, as
como mentoras empresariales para que los pequeos productores maximicen sus capacidades comerciales e
incrementen su productividad y, de ese modo, impulsar la economa de sus comunidades. A partir de esta capacitacin
se espera que se vendan en nuestras tiendas sus productos como parte de la experiencia de aprendizaje. Los productos
que alcancen un buen nivel de ventas continan como proveedores.
En Mxico, el Programa Agricultura Sustentable capacit a ms de 1,450 pequeos productores de 10 estados de la
Repblica Mexicana con compras de 43.9 millones de pesos, un crecimiento del 223% contra el ao pasado, con un
aumento de su ingreso en un 20% en promedio. Este programa consta de una capacitacin integral de buenas
prcticas agrcolas y empresariales.

Vecino valioso
A travs del Programa de Voluntariado contribuimos a mejorar las comunidades, a promover la ciudadana y a crear un
compromiso y sentimiento de solidaridad.
Nuestros asociados no slo contribuyen a brindar una mejor experiencia de compra a nuestras clientas tambin
realizan trabajo voluntario, para asegurar que seamos un vecino valioso.
Para integrarnos en las comunidades donde tenemos presencia, se realizaron 2,465 jornadas de voluntariado con
113,411 participaciones voluntarias beneficiando a miles de personas de su comunidad en Mxico y Centroamrica.
Este ao cada formato de negocio realiz jornadas personalizadas con el fin de que cada una apoyara una causa
especfica.
Adems, aprovechando la experiencia de nuestra alta direccin, el Programa de Voluntariado Especializado aporta los
conocimientos de nuestros ejecutivos al desarrollo de pequeos productores, con mentoras personalizadas, y/o
evaluacin de los proyectos sociales a financiar. Este ao tuvimos la participacin de nuestra alta direccin del 18% en
Mxico.
Para motivar y reconocer la participacin de nuestros voluntarios, durante el evento ms importante de la empresa
reconocemos al asociado voluntario, al formato, al centro de distribucin del ao, quienes son ejemplo del servicio que
distingue a nuestra Cultura Walmart.

Seguridad alimentaria
Impulsamos la construccin de 1,438 huertos de traspatio, granjas, estufas ecolgicas y sistemas de captacin de agua
de lluvia, para promover una alimentacin sustentable.
El aumento en el ingreso disponible y el empoderamiento de la mujer, construye una plataforma de desarrollo de
capacidades para la produccin.
En Mxico, se entreg un donativo de 4 millones de pesos a Alimentos para Todos, I.A.P. para capacitar a 62
organizaciones dedicadas al acopio de alimentos en trminos de recepcin, seleccin, categorizacin, almacenaje y
entrega de alimentos. De igual forma, se evaluarn las necesidades de infraestructura que requieran estas
organizaciones para el correcto funcionamiento de sus instalaciones.
Como parte de nuestra innovacin, este ao se realizaron diversas campaas de apoyo en beneficio de los Bancos de
Alimentos como Walmart Run Costa Rica primera edicin, esta fue una carrera de 6 y 10 km y una caminata de 2
km. Los recursos de la inscripcin fueron destinados a los programas de ayuda contra el hambre. Otra campaa
desarrollada fue Maratn Sula Honduras, la operacin se hizo presente como patrocinadora de esta Cuarta Edicin
de la Carrera de 5 km, 10 km y 21 km para apoyar al Banco de Alimentos.

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Apoyo en desastres naturales
Brindamos apoyo humanitario y logramos una intervencin adecuada y oportuna a la poblacin damnificada.
El Centro de Continuidad de Operaciones busca la prevencin de riesgos de nuestros asociados y clientas, para
garantizar nuestras operaciones en caso de accidentes o desastres naturales.
Contamos tambin con un Centro de Atencin de Emergencias el cual atiende y ofrece apoyo asociados y unidades que
sufrieron algn percance. En 2016, apoyamos a 278 asociados, destinando 2.9 millones de pesos.
Este ao, en Mxico apoyamos a ms de 13,000 personas afectadas por diversos desastres naturales a travs de la
entrega de 31 toneladas de despensas, que incluyen alimentos bsicos y artculos de primera necesidades, para las
comunidades damnificadas gracias al fondo revolvente de 5,000 despensas que se tiene entre Fundacin Walmart de
Mxico y Cruz Roja Mexicana.
En Costa Rica, la poblacin fue afectada por el Huracn Otto en el que se activ el Programa Manos Amigas en
nuestras tiendas. Gracias a la aportacin de las clientas se don 108 toneladas de alimentos y productos de primera
necesidad a la Comisin Nacional de Emergencias y a la Cruz Roja Costarricense. Adicionalmente, donamos 1.6
millones de pesos en especie para la Comisin Nacional de Emergencias, Cuerpos de Socorro, Fuerza Pblica y
comunidades indgenas afectadas.

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7. Sustentabilidad
Hemos aprendido que la sustentabilidad ambiental es un camino con grandes desafos, que demanda un
compromiso sostenido, flexibilidad y adaptacin a nuevas condiciones.

Cumplimos 10 aos
Hace diez aos asumimos el reto de operar nuestro negocio de una forma ms sustentable, con el objetivo de reducir
el impacto de nuestras operaciones en el medioambiente.
Hemos obtenido resultados slidos que han generado valor al negocio y a nuestras clientas, corregido el camino en
algunos aspectos y definido nuevos enfoques que nos ayuden a afrontar los retos en un entorno cambiante.

Residuos
Nuestra aspiracin es evolucionar hacia una economa circular donde los materiales pueden estar reintegrndose a un
nuevo ciclo econmico en lugar de ser confinado al vertedero o relleno sanitario.
Reducir la generacin de residuos en nuestra operacin es prioridad, porque entendemos que son recursos mal
utilizados que incrementan los costos de nuestro negocio, a nuestras clientas y a la sociedad. Nuestra gestin de
residuos prioriza la reutilizacin, el reciclaje y la donacin.
En Mxico, generamos 375,041 toneladas de residuos, de las cuales 138,216 toneladas son residuos slidos urbanos,
236,210 toneladas de residuos de manejo especial y 615 toneladas de residuos peligrosos.
Continuamos con programas que nos ayudan a recuperar materiales reciclables en nuestras tiendas y centros de
distribucin. En 2016 logramos recuperar y reciclar 6% ms que en 2015.
En 2016, mejoramos la medicin de nuestros desechos adicionando nuevas corrientes de residuos en el inventario.

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La reduccin de desechos de alimentos ocupa nuestra mayor atencin. Redujimos ms de 13 mil toneladas, 27%
menos que el ao anterior (en tiendas comparables), gracias a acciones conjuntas entre diversas reas de la compaa,
para reducir la merma de productos perecederos en Mxico y vigilando que los productos aptos para el consumo
humano sean aprovechados a travs de donaciones a bancos de alimentos.

Energa
En 2016, contamos con una capacidad instalada para el suministro de 1,587 GWh de energa renovable que representa
el 72% de nuestro consumo total de energa, con el que tenemos un alcance de 53% respecto a nuestra meta de 3,000
GWh para el 2025.
Mantenemos la implementacin de iniciativas de eficiencia energtica. En tiendas totales y en comparacin con el ao
2
anterior, la intensidad energtica en 2016 fue de 227 kWH/m , lo que representa una reduccin del 11%.

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Eficiencia energtica
La reduccin en el consumo de energa se logra gracias a nuestro Programa de Eficiencia Energtica mediante la
implementacin de iniciativas tecnolgicas:
Submedicin, instalacin de medidores de consumo elctrico en refrigeracin, iluminacin y climatizacin.
Esta iniciativa logr un ahorro de 4%.
Iluminacin LED, para tiendas alcanzando un ahorro estimado de 12%.
Instalacin de puertas en refrigeracin abierta con un ahorro estimado del 12%.
Optimizacin del nivel del monitoreo y operacin de los sistemas de control con un 15% de ahorro estimado.
En Centroamrica se cre un modelo estadstico que correlaciona siete parmetros para determinar el
consumo elctrico ideal de cada unidad de negocios. Gracias a esta herramienta, se enfoc el esfuerzo
reductor del consumo en un nmero limitado de tiendas (cerca del 14% del total) en las que se redujo 4% la
huella energtica durante el segundo semestre del ao.

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Emisiones
El perfil de emisiones est formado por emisiones de Alcance 1 por ignicin de combustibles fsiles como disel, gas LP
y gas natural, combustin mvil de automviles propiedad de la compaa y emisiones fugitivas de gases refrigerantes.
Alcance 2, compra de energa elctrica, y Alcance 3, combustin mvil de la flota subcontratada para la distribucin de
mercancas y materiales de nuestros centros de distribucin a las tiendas y viceversa, viajes en avin de los asociados
por motivos de trabajo, emisiones generadas por proveedores de mercanca para la venta por el volumen de negocio
que tienen con nosotros, emisiones por generacin y disposicin de residuos.
Por tercer ao consecutivo redujimos las emisiones de los Alcances 1 y 2, gracias al consumo de energa renovable y
proyectos de eficiencia energtica.

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Para el clculo de las emisiones GEI se utiliza la metodologa establecida en el Protocolo GEI de WRI/WBCSD. Los datos
se obtienen de las cantidades adquiridas de combustibles, refrigerantes y electricidad. Las emisiones se calculan
utilizando los factores de emisin publicados. Los datos de consumo corresponden a tiendas comparables en meses
comparables. El factor de emisin por compra de energa elctrica corresponde al 2015, ya que el de 2016 no ha sido
publicado al momento de elaborar el presente informe.
Este ao se fugaron 18,303 kg de refrigerante clorofluorocarbonado R-22. En comparacin con 2015 se aument la
cantidad de esta sustancia en 15%.

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Los riesgos derivados del cambio climtico son:
Incremento en costos de energa.
Mayor impacto y frecuencia en desastres naturales que afecten zonas donde contemos con unidades,
impactando su operacin.
Disrupciones en las rutas de distribucin debido a desastres naturales.
Incremento en los costos de materias primas y de los productos por limitaciones en la disponibilidad de
recursos no renovables, como agua o insumos agrcolas.
Cambios en la legislacin sobre cambio climtico que puedan impactar en costos de materias primas o de
operacin.
Impuestos o lmites regulatorios para emisiones de carbono directas o en la cadena de suministro.
Las oportunidades que tenemos son:
Suministro de energa renovable, la cual ofrece mayor estabilidad en costos de la energa a travs del tiempo.
Incentivos econmicos para la reduccin de emisiones GEI.
Menor dependencia del abastecimiento de agua de la red e incremento en el porcentaje de reso de agua.
Optimizar el uso de materias primas, en particular en empaques.
Incrementar la eficiencia en la red de logstica y la reduccin de viajes.
Reducir viajes de asociados mediante teleconferencias.

Cadena de suministro sustentable


Nos enfocamos en reducir el impacto ambiental de los productos que vendemos. Asimismo, continuamos
comunicando a nuestras clientas formas de cuidar el medio ambiente.
Productos pesqueros sustentables
Este ao se inici el proceso de implementacin de la poltica de compra de productos pesqueros y acucolas publicada
en 2015. Se realiz un primer taller de capacitacin con los proveedores impartido por la organizacin Sustainable
Fisheries Partnership, nuestro socio en el proyecto. Tambin se inici el diagnstico de las pesqueras y granjas de
origen de productos que los proveedores nos venden directamente. De este grupo, el 68% de los proveedores nos
reportaron informacin sobre el estado de certificacin de las especies que nos suministran, de los cuales 8% de las
toneladas compradas cuentan con certificacin sustentable.

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Productos sustentables
En la actualidad, contamos con 1,662 productos que han reducido sus impactos ambientales en una o en varias etapas
de su ciclo de vida. El mayor nmero de estos productos corresponde a productos biodegradables con 35%, seguido
por orgnicos o hidropnicos con 30%, ahorradores de energa y agua con 22%, reciclados y con mejoras en el
empaque con 11%.
Adicionalmente, en Mxico, el 81% del cartn de embalaje de los productos es reciclado, el 5% del playo y el 0.8% de
los ganchos para ropa.
Emisiones de carbono en la cadena de suministro
Somos la nica empresa de autoservicio en Mxico miembro del Programa de Cadena de Suministro de Carbon
Disclosure Project, mediante el cual facilitamos a nuestros proveedores el reporte de sus emisiones de carbono y el
posterior anlisis de riesgos y oportunidades por sector. Durante 2016 se reportaron las emisiones del ao 2015. Se
invit a 315 proveedores a reportar sus emisiones, de los cuales 154 respondieron el cuestionario. En total se
contabilizaron 2 millones de toneladas de emisiones de CO2eq.
En Centroamrica, promovimos la creacin de la Alianza para la Sostenibilidad de Centroamrica, respaldada por 23
proveedores locales y globales con el fin de colaborar entre las partes para que las iniciativas en Sustentabilidad de las
diferentes compaas representen un valor tangible y reconocido por parte de los consumidores. Con el
acompaamiento de entidades como el Instituto Centroamericano de Administracin de Empresas, el Estado de la
Regin y la Central American Leadership Initiative, el grupo avanz en la definicin de su gobernanza y prioridades de
accin.

Recursos naturales y biodiversidad


Buscamos preservar los recursos naturales mediante la reduccin de los impactos ambientales en los bosques,
impulsando mejores prcticas agrcolas.
Conscientes de que se requiere de la colaboracin de empresas y organizaciones no gubernamentales para desarrollar
iniciativas innovadoras para hacer un uso sustentable de los recursos naturales, en 2016 fuimos invitados a ser
miembros fundadores de la Alianza Mexicana de Negocios y Biodiversidad.
Agua
Se han desarrollado planes integrales para reducir el consumo de agua, as como campaas para detectar y reparar
fugas en los puntos de uso y distribucin en las tiendas. Seguimos ampliando nuestro Programa de Plantas de
3
Tratamiento de Aguas Residuales, en 2016 contamos con 1,058 plantas. Esto nos permite reutilizar 1,701,676 m de
aguas en Mxico.
Se elabor un anlisis de riesgo relacionado con la disponibilidad y calidad de agua en nuestro pas y la operacin de
nuestro negocio, lo cual nos permite identificar posibles acciones para mitigar impactos en el negocio.
De acuerdo con los criterios correspondientes nuestro consumo regional no es significativo, por lo que no hay
afectaciones a las fuentes de agua por captacin.
En Centroamrica los esfuerzos han sido en el levantamiento de un control y seguimiento de los gastos y consumos, lo
que ha permitido poder atacar los problemas de exceso de consumo, derrames o fugas del lquido que se desconocan
anteriormente.

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Aceite de palma sustentable
Mantenemos nuestro compromiso de utilizar exclusivamente aceite de palma certificada como sustentable en los
productos de Nuestras Marcas que la contengan como ingrediente. La mayora de los productos no utilizan aceite de
palma en su formulacin, solo el 8% de los proveedores declaran utilizar aceite de palma sustentable y 3% estn en
proceso de certificacin. Con esta iniciativa se contribuye a reducir la deforestacin de bosques tropicales.
Materiales
En nuestra operacin empleamos una amplia variedad de recursos materiales, en la siguiente tabla se enlistan los
principales materiales por peso. De estos, el 13% proviene de fuentes renovables y el restante de fuentes no
renovables.

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En Mxico, el 5% del total del material plstico consumido contiene material reciclado. Las bolsas de plstico que
entregamos a nuestras clientas para llevar su mercanca contiene 22% de material reciclado postindustrial; el papel
bond utilizado para impresiones de documentos y para los folletos comerciales contiene 24% de material reciclado
postconsumo, asimismo, el papel sanitario utilizado en nuestras instalaciones contiene 60% de material reciclado
postconsumo. Ms de 6,300 toneladas de material reciclado son utilizadas en nuestra operacin.
Gestin en la construccin y operacin de unidades
Buscamos mitigar los impactos negativos en la biodiversidad derivados de la construccin de nuevas tiendas y su
operacin. En este sentido, las polticas, procedimientos y clusulas contractuales con quienes participan en la
construccin de tiendas y con los desarrolladores, nos permiten promover la proteccin de la biodiversidad y utilizar
de manera sustentable los recursos naturales, desde la adquisicin de un terreno, la construccin de unidades por
terceros y el diseo de unidades. Entre las polticas que aplicamos, destacan las siguientes:
Anlisis ambiental de los predios antes de comprar o vender, con el fin de verificar la existencia de vegetacin
y fauna protegida, contaminacin de suelo, cuerpos de agua para determinar la viabilidad del proyecto, as
como las medidas de mitigacin y compensacin requeridas.
Diseo de proyectos adecuados a la normatividad ambiental en lo relativo a reas verdes, reas permeables,
utilizacin de energa renovable y manejo de vegetacin.
Medidas y compensaciones ambientales durante el proceso de construccin, incluidos manejo adecuado de
residuos, rescate de flora y fauna, emisiones a la atmsfera, ruido y medidas que la autoridad ambiental
establezca.
Corresponsabilidad de terceros, incluidas clusulas contractuales y bases de concurso para constructores y
proveedores para suministrar material de bancos autorizados, manejo de residuos conforme a la
normatividad vigente, manejo de aguas residuales y cumplimiento con su responsabilidad en esta materia.
En 2016, contamos con dos proyectos con especies protegidas: en Bodega Aurrer Instituto Tecnolgico se realiz el
transplante de 170 rboles protegidos; y en Bodega Aurrer Xilitla se realiz la compensacin de rboles requerida.

8. Gobierno Corporativo
Nuestra compaa est construida sobre los cimientos de la integridad y los ms altos estndares de tica, y
garantizamos siempre un estricto apego a la legislacin aplicable en todos los pases en los que operamos. La
estructura y responsabilidades de nuestro Consejo de Administracin, la Declaracin de tica y todas las actividades
de la empresa se rigen por las mejores prcticas de Gobierno Corporativo.

Consejo de Administracin
La administracin de la compaa est confiada a un Consejo de Administracin.
Composicin y periodicidad
El Consejo de Administracin est integrado nicamente por consejeros propietarios.
Los miembros son nombrados cada ao por los accionistas en la Asamblea General Anual Ordinaria de la
Sociedad.
Los consejeros independientes deben representar cuando menos 25% del total de consejeros, actualmente el
45% de los consejeros son independientes.
La minora de accionistas, cuyas acciones representen cuando menos 10% de las acciones del capital social de
la Sociedad, tienen el derecho de designar un consejero, quien slo podr ser removido cuando los dems
miembros del Consejo de Administracin tambin lo sean; actualmente el 29.49% de las acciones de la
Sociedad circulan entre el pblico inversionista.
La participacin de funcionarios de la Sociedad y sus subsidiarias est limitada, nicamente a la del Presidente
Ejecutivo y Director General.
El Consejo de Administracin se rene por lo menos cuatro veces al ao, durante 2016 se reunieron en cinco
ocasiones, de manera ordinaria y una adicional en sesin extraordinaria.

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Otras prcticas
El Consejo evala el desempeo de cada consejero.
Los consejeros independientes tienen experiencia en el giro principal de la empresa.
El Consejo tiene acceso a asesores independientes.
El Presidente del Consejo no puede actuar como secretario ni presidir los Comits del Consejo.
Principales responsabilidades
Elegir al Presidente Ejecutivo y Director General.
Funcionar como asesor/consejero de la alta direccin de la empresa.
Trabajar con la Direccin General para desarrollar las estrategias generales de la empresa y de sus
subsidiarias.
Vigilar la gestin y conduccin de la Sociedad y sus subsidiarias.
Aprobar las polticas de informacin y comunicacin con los accionistas y el mercado.
Promover que la estrategia general est alineada a los principios de Responsabilidad Corporativa de la
empresa.
El Consejo de Administracin apoya su gestin en dos Comits, cuya labor es analizar los temas de su competencia con
mayor detalle y ofrecer una recomendacin al Consejo para que estudie la informacin y tome la decisin que logre la
mayor creacin de valor para los accionistas y terceros interesados.
A partir del 31 de marzo de 2016 el Consejo de Administracin se encuentra integrado por once consejeros
propietarios, de los cuales cuatro son mujeres.

Nota: En la Asamblea General Anual Ordinaria de accionistas de Wal-Mart de Mxico, S.A.B. de C.V. del 30 de marzo de
2017, se determin la integracin del Consejo de Administracin, formado nicamente por consejeros propietarios.
Gisel Ruiz fue ratificada como consejera dejando de ser provisional para ser propietaria.

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Comits de Auditora y de Prcticas Societarias
Estn formados por 4 consejeros propietarios, todos ellos independientes.
Principales responsabilidades
Seleccionar al auditor externo de la compaa y determinar sus honorarios.
Cerciorarse de que el esquema de control interno de la empresa sea adecuado y de que se cumplan las
disposiciones contables y legales aplicables, as como revisar las operaciones de la empresa con partes
relacionadas.
Revisar los estados financieros y asegurarse de que reflejan fielmente las condiciones financieras de la
empresa. Tambin cuentan con un procedimiento para recibir, retener y responder a las quejas relacionadas
con prcticas y controles contables, as como con cuestiones de auditora. Adems tienen la autoridad y los
recursos necesarios para contratar abogados y cualquier otro tipo de asesor externo que requieran para
cumplir con sus responsabilidades.
Disminuir el riesgo de que se lleven a cabo operaciones en condiciones desventajosas para el patrimonio de la
sociedad o que se privilegie a un grupo determinado de accionistas.
Aprobar las polticas para el uso o goce de los bienes que integran el patrimonio de la sociedad.
Autorizar operaciones con partes relacionadas, la remuneracin del director general y las polticas para las
remuneraciones de los directivos relevantes.
Apoyar al Consejo de Administracin en la elaboracin de los informes sobre prcticas contables.
Tener reuniones privadas y recibir reportes peridicos de las reas de auditora interna, legal y cumplimiento
y comportamiento tico.
Convocar a asambleas de accionistas y cerciorarse de que se inserten en el orden del da los puntos que
estimen pertinentes.
Principales requisitos y prcticas
Todos los miembros deben ser consejeros independientes, expertos en finanzas.
Los auditores externos no pueden prestar servicios de consultora a la compaa.
Se debe rotar peridicamente al socio de la firma de auditores externos que dictamina los estados financieros
de la sociedad.

Nota: En la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas de Wal-Mart de Mxico, S.A.B. de C.V. del 30 de marzo de
2017, se ratific al consejero Adolfo Cerezo como presidente de los Comits de Auditora y de Prcticas Societarias y en
sesin de Consejo de Administracin de esa misma fecha se ratific a los consejeros independientes, todos
propietarios, como miembros de los citados comits.

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Declaracin de tica
Nuestros principios Integridad, Respeto por el Individuo, Servicio a Nuestras Clientas y Bsqueda de la Excelencia
son la piedra angular de nuestra cultura. Categricamente afirmamos que estos principios no son negociables de
alguna forma. Todos los asociados son responsables de entender y cumplir con nuestra Declaracin de tica, que
establece los lineamientos corporativos para cumplir con dichos principios.
Contamos con un rea de tica, que depende de la Vicepresidencia de tica y Cumplimiento, encargada de difundir y
promover una cultura de comportamiento tico, de la observancia estricta de los ordenamientos legales que nos rigen,
as como de atender las consultas y casos ticos recibidos.
Estamos comprometidos con mantener un ambiente de trabajo que anime a los asociados a plantear inquietudes
acerca de posibles violaciones a nuestra Declaracin de tica y prohibimos las represalias en contra de cualquier
asociado que plantee una inquietud. Existen diferentes mecanismos internos de comunicacin como la Poltica de
Comunicacin de Puertas Abiertas para temas no ticos, que es la manera ms directa de expresar cualquier inquietud
a un lder, y nuestra Lnea de tica Global, la cual est disponible para los asociados alrededor del mundo las 24 horas
del da, los siete das de la semana y est equipada para atender la mayora de los idiomas locales. Esta lnea es
operada por personal de una organizacin no afiliada a la empresa.
Las medidas disciplinarias que se aplican pueden variar desde una asesora verbal hasta la terminacin de la relacin
laboral, dependiendo de la resolucin. Investigamos confidencialmente todas las acusaciones relacionadas con la tica
para determinar si se ha violado alguna ley, poltica o la Declaracin de tica, reportando peridicamente al Comit de
Auditora.
Durante el ao impartimos cursos de nuestra Declaracin de tica a los asociados de operaciones y staff, cubriendo el
85% y el 90%, respectivamente, lo que se traduce en 94,373 horas de capacitacin en Mxico.

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Cumplimiento
La integridad es lo ms importante en Walmart de Mxico y Centroamrica. Nuestro xito continuo depende de que
todos asumamos el compromiso de hacer lo correcto en todo lo que hacemos para nuestras clientas, la comunidad
donde operamos y por el bienestar de nuestro negocio.
Nuestro Programa de Cumplimiento se basa en 14 reas de Cumplimiento, en las que trabajamos en seis principios:
liderazgo, estndares y controles, capacitacin, comunicacin, anlisis de riesgos y monitoreo y respuesta. Nuestro
enfoque contina siendo incrementar la madurez del programa en cada una de ellas. Las vicepresidencias de tica y
Cumplimiento en Mxico y en Centroamrica, que reportan a la Vicepresidencia Internacional de tica y Cumplimiento
de Latinoamrica, cuentan con un equipo de 310 asociados expertos en las 14 reas del programa. Existe un rea de
Mejora Continua que monitorea las unidades clave de negocios y que brinda entrenamiento, da seguimiento y disea
planes de remediacin de los hallazgos de cumplimiento identificados en sus visitas a las unidades.
La Matriz de Responsabilidades de Cumplimiento, la Certificacin Anual Electrnica, la capacitacin constante a
nuestros asociados de la empresa, a terceros intermediarios y socios comerciales; as como la integracin de
indicadores de Cumplimiento para la alta direccin que impactan en su evaluacin de desempeo, son mecanismos
fundamentales en el proceso de aseguramiento del programa. En 2016, el rea de anticorrupcin capacit a ms de
38,800 asociados y a ms de 1,200 proveedores.
Realizamos debidas diligencias a los proveedores que tienen interaccin con alguna entidad gubernamental, con el
objetivo de identificar si dichos proveedores y sus principales funcionarios han estado involucrados directa o
indirectamente en alguna situacin relevante que pudiera constituir un riesgo para la compaa o generar un impacto
negativo. Dicho proceso debe renovarse cuando menos cada dos aos. El proveedor aprobado, recibe una capacitacin
sobre la Poltica Anticorrupcin para asegurar que la conoce y la cumplir durante toda su relacin comercial con
Walmart.
En Antimonopolio, capacitamos a 1,618 asociados de Staff para reforzar buenas prcticas. Se impartieron
capacitaciones bimestrales a nuevos ingresos y transferencias a Compras. Asimismo, se impartieron capacitaciones
semestrales a los Trainees de Compras.
Gracias al esfuerzo que realizamos por hacer siempre lo correcto y a los procesos, polticas, entrenamiento y controles
que aplicamos, declaramos que:
No damos aportaciones a partidos polticos ni a instituciones relacionadas.
No hemos incurrido en prcticas monoplicas, ni en contra de la libre competencia.
No hemos recibido reclamaciones sobre la violacin de la privacidad y la fuga de datos de las clientas.

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Consejo de Fundacin Walmart de Mxico
Conformado por 10 miembros directivos propietarios y 3 suplentes. De los 10 miembros directivos propietarios cuatro
son consejeros independientes. Sesionan por lo menos cuatro veces al ao.
En 2016 Fundacin Walmart de Mxico fue evaluada por Filantrofilia, asociacin civil sin fines de lucro que califica el
desarrollo institucional y de tendencias de impacto social, y obtuvo una calificacin de 3.68 sobre 4, que corresponde a
una A+ comparado con las mejores prcticas a nivel internacional. Dicha calificacin evala cuatro reas generales:
gobierno y estrategia, comunicacin, administracin, y operaciones y programas. Dentro de los resultados, destac el
clculo de retorno social de inversin, que por cada peso que Fundacin Walmart de Mxico invirti en 2015 se
generaron 7.41 pesos a favor de la sociedad en un ao.

Consejeros Suplentes
Juan Carlos Alarcn
Julie Gherki
Ivn Zapien

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Nota: En Asamblea de Asociados del 6 de abril de 2017, se determin la integracin del nuevo Consejo Directivo de la
fundacin, integrado ahora por los siguientes 11 miembros propietarios y 2 suplentes:
Presidente
Guilherme Loureiro
Consejeros Propietarios
Karina Awad
lvaro de Arrigunaga
Roberto Delgado*
Jorge Familiar*
Tanya Farah
Sergio Guillin
Kathleen Mclaughlin
Marinela Servitje*
Martha Smith*
Jos Luis Torres*
Consejeros Suplentes
Juan Carlos Alarcn
Julie Gherki
Secretario
Alberto Seplveda
Secretaria suplente
Vernica Ramrez
*Consejeros independientes

Comit de Responsabilidad Corporativa


En Mxico la Direccin de Responsabilidad Corporativa est a cargo de la Vicepresidencia de Asuntos Corporativos. En
Centroamrica el rea est a cargo de la Direccin de Asuntos Corporativos, que le reporta a la Vicepresidencia y
Direccin General de Operaciones de Centroamrica.
Para cumplir con nuestra visin, es necesario incorporar estratgicamente la Responsabilidad Corporativa en nuestro
negocio. Es por esto que contamos con el Comit de Responsabilidad Corporativa, cuya funcin es definir la estrategia
de la compaa a largo plazo, ajustar los procesos de negocio y de toma de decisiones pertinentes de cada uno de los
temas materiales. En las sesiones nos enfocamos en que cada uno de ellos reconozca el significado de la
Responsabilidad Corporativa para su entorno y su trabajo, y acte en consecuencia.
El Comit est presidido por el Presidente Ejecutivo y Director General de la compaa y est conformado por los
vicepresidentes de cada una de las reas de la empresa. Su involucramiento es fundamental para robustecer la
Responsabilidad Corporativa y responder al compromiso de hacer lo correcto en temas sociales, ambientales y de
gobierno. Cabe mencionar que le reporta al Consejo de Administracin.

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Principales responsabilidades
Establecer una visin de largo plazo y prioridades estratgicas con base en lo que es bueno para nuestras
clientas, para el negocio y para la sociedad.
Analizar riesgos e identificar internamente las oportunidades que se presentan para mejorar nuestro
desempeo.
Apoyar la consolidacin de cambios estructurales y establecer los planes de accin, indicadores, polticas y
procedimientos.
Dirigir a la compaa hacia las tendencias nacionales e internacionales para mantener nuestro liderazgo.

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9. Walmex en el mercado
Walmart de Mxico y Centroamrica (WALMEX) cotiza en la Bolsa Mexicana de Valores desde 1977. Es una de las
empresas con mayor importancia en el IPC. Su valor de capitalizacin al 31 de diciembre de 2016 ascenda a 646,930
millones de pesos representado por 17,461 millones de acciones en circulacin.
Wal-Mart Stores, Inc., a travs de Intersalt, S. de R.L. de C.V., es el accionista mayoritario de Wal-Mart de Mxico,
S.A.B. de C.V. y su tenencia accionaria al 31 de diciembre de 2016 representa el 70.51% del Capital Social de la
Compaa.
1
Empresas ms importantes de la BMV
Millones de pesos

Clave de Valor de Ingresos totales


pizarra capitalizacin 2016 Empleados
1. Amrica Mvil AMX $ 855,550 $ 975,412 194,193
2. Walmart de Mxico y
Centroamrica WALMEX 646,930 532,384 228,854
3. Fomento Econmico
Mexicano FEMSA 564,186 399,507 119,699
4. Grupo Financiero Banorte GFNORTE 283,753 124,091 27,000
5. Grupo Televisa TLEVISA 252,362 96,287 42,288
6. Cemex CEMEX 232,239 250,909 41,357
7. El Puerto de Liverpool LIVEPOL 222,805 100,442 57,761
8. Grupo Bimbo BIMBO 221,097 252,141 130,913
9. Grupo Financiero Inbursa GFINBUR 208,277 61,151 10,465
10. Grupo Financiero Santander SANMEX 202,205 100,524 16,976

c) Factores de riesgos

Los riesgos descritos a continuacin podran afectar material y adversamente nuestro negocio, resultado de las
operaciones, condicin financiera y liquidez. Estos riesgos no son los nicos que enfrentamos. Nuestras operaciones de
negocio tambin podran ser afectadas por factores adicionales que aplican a todas las compaas que operan en
Mxico y globalmente, as como otros riesgos que an no se conocen y pudieran surgir afectando nuestras
operaciones.

Factores macroeconmicos, tanto nacionales como internacionales que pudieran afectar adversamente nuestro
desempeo financiero.
Las condiciones econmicas generales, tanto global como especficamente en uno o ms de los pases donde
operamos pudieran afectar adversamente nuestro desempeo financiero. En Mxico y Centroamrica, altibajos
burstiles, volatilidad en el precio de nuestra accin, incrementos en las tasas de inters, incrementos en los costos de
los combustibles y otras fuentes de energa, bajas en el mercado inmobiliario, inflacin, deflacin, incremento en los
costos de los servicios bsicos, incrementos en los niveles de desempleo, decrementos en los ingresos de los
consumidores, restriccin de crdito al consumo, incrementos en los niveles de endeudamiento del consumidor,
fluctuaciones en los tipos de cambio, incremento en las tasas de impuestos, imposicin de nuevos gravmenes e
impuestos, otros cambios en las leyes impositivas, otros cambios regulatorios, desaceleraciones econmicas y otros
factores econmicos podran adversamente afectar la demanda del consumidor de los productos o servicios que
ofrecemos en todos nuestros formatos y mercados en donde operamos (pudindose detonar una posible
sobredemanda o sobreoferta). Estas condiciones pudieran afectar adversamente nuestros mrgenes brutos, costos de
venta, rotacin de inventarios y polticas de rebajas.

1
Fuente: Bolsa Mexicana de Valores (BMV), Bloomberg y pginas corporativas. Cifras al 31 de diciembre de 2016.

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Los factores econmicos que afectan nuestras operaciones tambin repercuten en las operaciones y desempeo
econmico de nuestros proveedores tanto en Mxico como en Centroamrica. Estos factores pudieran resultar en un
incremento en el costo de los productos que vendemos a nuestros clientes o en casos extremos, podra resultar en que
ciertos proveedores no puedan abastecernos los volmenes que requerimos para la venta.

Si nuestra estrategia comercial no fuera capaz de identificar y responder efectivamente a las tendencias del
consumidor a tiempo (tanto en nuestros canales de comercio al detalle tradicional como en comercio electrnico o
la combinacin de ambas ofertas), nuestra relacin con los clientes, la demanda de nuestros productos y servicios
as como nuestra participacin de mercado se podra afectar negativamente.
Es difcil predecir consistente y exitosamente los productos y servicios que nuestros clientes demandarn. El xito de
nuestra estrategia comercial depende en parte de nuestra habilidad de predecir la demanda del consumidor, la
disponibilidad de mercanca, el impacto relacionado con la demanda para productos existentes y el ambiente
competitivo, tanto en nuestros canales de comercio al detalle tradicional como en comercio electrnico o la
combinacin de ambas ofertas. Un elemento de suma importancia para identificar las preferencias del cliente
involucra la transparencia en precios, surtido de mercanca, experiencia y conveniencia de compra. Estos factores son
de suma importancia para los clientes, particularmente como resultado de las cada vez mayores herramientas digitales
y redes sociales disponibles, as como de las mltiples opciones para la compra de productos tanto en canales de
comercio al detalle tradicional como en comercio electrnico o la combinacin de ambas ofertas.
La incapacidad para identificar a tiempo o responder efectivamente a los cambiantes gustos del consumidor,
preferencias y patrones de consumo podra afectar negativamente nuestra relacin con nuestros consumidores, la
demanda de nuestros productos y servicios (pudindose detonar una sobredemanda o sobreoferta) y nuestra
participacin de mercado, tanto en nuestros canales de comercio al detalle tradicional como en comercio electrnico o
la combinacin de ambas ofertas.

Si no furamos capaces de administrar adecuadamente nuestras marcas registradas, se podra afectar adversamente
nuestra imagen, operaciones y desempeo financiero.
Todos los nombres comerciales de nuestros distintos formatos de negocio, tanto en Mxico como en Centroamrica,
as como los avisos comerciales utilizados en su publicidad y las diversas marcas privadas que son usadas en el
etiquetado y venta de nuestros productos de marca propia, se encuentran debidamente registrados por Wal-Mart de
Mxico, S.A.B. de C.V., y otras empresas del mismo grupo, derechos que son usados de manera directa por los titulares
de los mismos y por las Compaas que operan los diversos formatos de negocios, bajo contratos de licencia y/o
sublicencia de uso con vigencia indefinida. En Mxico tambin se usan marcas registradas propiedad de terceros,
respecto de las cuales se tienen celebrados contratos de licencia de uso, a efecto de garantizar el legal uso de las
mismas y dar cumplimiento a la legislacin aplicable relacionada al tema de marcas. Los citados derechos se
encuentran protegidos y en uso, en trminos de la legislacin aplicable en materia de marcas y derechos de autor. El
legal uso y conservacin de los citados derechos son de suma importancia para la compaa, cualquier violacin a los
mismos, podra generar una afectacin a nuestro prestigio, patrimonio y desempeo financiero.

Retrasos y/o impedimentos en la expansin comercial de nuestras operaciones podran afectar nuestro desempeo
financiero.
Tanto en Mxico, como en los pases de Centroamrica en donde tenemos operaciones, nuestra capacidad para abrir
nuevas unidades, remodelar y reubicar unidades existentes, depende en gran medida de nuestra habilidad para
identificar, contratar y retener personal calificado y en nuestra capacidad para ubicar, rentar y/o adquirir nuevas
ubicaciones en trminos aceptables. El cumplimiento de legislaciones municipales, estatales y/o federales puede
afectar y/o retrasar el proceso de expansin comercial. El apego a la normatividad relativa al uso de suelo y otras
regulaciones de construccin, as como acciones de la comunidad local en oposicin a la construccin de ciertas
unidades en sitios especficos pudieran afectar nuestra habilidad para abrir nuevas unidades, convertir unidades
existentes a nuevos formatos y/o reubicar y expandir unidades en ciertas ciudades y estados. El incremento en los
precios de los bienes races, costos de construccin y desarrollo podran limitar nuestras oportunidades de
crecimiento. Si somos incapaces de abrir nuevas unidades de nuestros diversos formatos, nuestro desempeo
financiero, tal como el crecimiento en las ventas netas y la utilidad de operacin, podra verse afectado adversamente.

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Adicionalmente, si el consumidor en los mercados en donde expandimos nuestro negocio, no es tan receptivo a
nuestra propuesta de valor y a nuestros conceptos de autoservicio y clubes o no es tan receptivo a nuestra presencia
en un mercado, nuestro desempeo financiero podra ser afectado adversamente.
El acceso a proveedores de ciertos tipos de bienes y servicios pudiera limitar nuestra habilidad para incrementar el
nmero de unidades o de expandir nuestra seleccin de productos en unidades existentes en ciertas regiones,
especialmente en aquellos mercados en los que los consumidores desean adquirir bienes producidos localmente.
Adems, diferencias culturales en algunas regiones en las cuales operamos o en las que expandimos nuestro concepto
de negocio de autoservicio y clubes pudieran impactar en el cliente quien pudiera no responder tan receptivamente a
nuestra propuesta comercial como la anticipamos, lo que podra afectar nuestro desempeo financiero.
Podramos ser incapaces de continuar identificando candidatos para posibles adquisiciones a precios razonables y
pueden no concretarse las adquisiciones de aquellos candidatos identificados. Aunque creemos que seremos capaces
de integrar exitosamente cualquier nueva adquisicin a nuestras operaciones, no existe certeza de que futuras
adquisiciones o alianzas sern exitosamente integradas a nuestras operaciones o podrn integrarse en un periodo de
tiempo razonable. Si somos incapaces para identificar apropiadamente candidatos para adquisiciones o alianzas o para
integrar efectivamente cualquier futura adquisicin o alianza en nuestras operaciones se podra afectar adversamente
nuestro crecimiento y nuestro desempeo financiero.

La incapacidad para atraer y retener asociados calificados, cambios en las leyes y aspectos laborales podran afectar
adversamente nuestro desempeo financiero.
La capacidad para continuar expandiendo nuestras operaciones depende de nuestra habilidad para atraer y retener un
gran y creciente nmero de asociados calificados. Nuestra capacidad para cubrir nuestras necesidades laborales,
incluyendo nuestra habilidad para encontrar personal capacitado para cubrir las vacantes en nuestra tiendas
existentes, clubes y centros de distribucin, mientras se mantiene la estructura nominal y otros costos laborales
controlados, est generalmente sujeta a numerosos factores externos, incluyendo la disponibilidad de un suficiente
nmero de personas calificadas en la poblacin econmicamente activa dentro de los mercados en los que operamos
(fuerza laboral), niveles de desempleo, niveles salariales vigentes, cambios demogrficos, costos de salud y otros
costos de seguros relacionados, as como la implementacin de nuevas y/o reformadas leyes laborales y regulaciones
aplicables. Si somos incapaces de identificar, atraer y retener a personal capacitado, si nuestros costos laborales y
relacionados se incrementan significativamente o si nuevas y/o reformadas leyes y regulaciones laborales y de
seguridad laboral son adoptadas o implementadas, nuestro desempeo laboral podra verse adversamente afectado.

Enfrentamos una fuerte competencia de otros competidores y/o entrada de nuevos competidores (tanto en canales
de comercio al detalle tradicional como en comercio electrnico o la combinacin de ambas ofertas), lo cual pudiera
afectar adversamente nuestro desempeo financiero.
Los sectores de autoservicio y clubes son altamente competitivos. Cada uno de nuestros segmentos de negocio
compite por clientes, empleados, ubicaciones para tiendas, productos, servicios y otros importantes aspectos de estos
sectores contra mltiples competidores locales, regionales, nacionales e internacionales, los cuales pudieran aumentar
en el futuro. Nuestra competencia est formada por empresas de los sectores de autoservicio y clubes de precio que
operan segmentos de descuento, departamentales, farmacias, todo a un precio, conveniencia, especializados,
supermercados, hipermercados, clubes de precios, comercio electrnico y venta por catlogo. Estos operadores
compiten de forma muy diversa, incluyendo variedad y disponibilidad de mercanca, oferta de servicios de valor
agregado, ubicacin, horarios de atencin y precio. Nuestra habilidad para responder efectivamente a las presiones
competitivas, el ingreso de nuevos competidores y cambios en los sectores de autoservicio y clubes podra afectar
nuestro desempeo financiero.

Riesgos asociados con los proveedores que nos abastecen productos y la seguridad de dichos bienes podra
adversamente afectar nuestro desempeo financiero.
Los productos que vendemos son surtidos por una gran variedad de proveedores nacionales e internacionales. La
proveedura de los productos que comercializamos es un importante factor en nuestro desempeo financiero.

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Todos nuestros proveedores deben cumplir con las leyes aplicables, incluyendo legislaciones laborales, de seguridad y
ambientales; adicionalmente estar certificado en el cumplimiento de nuestros estndares de calidad y conducta para
proveedores. Nuestra habilidad para encontrar proveedores calificados que cumplan nuestros estndares y acceder a
productos en una forma eficiente y en tiempo es un reto significativo, especialmente con aquellos proveedores y
productos abastecidos desde fuera de Mxico y Centroamrica. Inestabilidad poltica y econmica en los pases donde
se ubican nuestros proveedores, inestabilidad financiera, incapacidad para cumplir nuestros estndares de calidad y
conducta, problemas laborales, el acceso y disponibilidad de materias primas, problemas de calidad en la mercanca,
tipo de cambio, disponibilidad y costos de transportacin, seguridad en el transporte, inflacin y otros factores
relacionados con los proveedores y los pases en los que estos se localizan estn fuera de nuestro control.
Adicionalmente, las regulaciones de comercio exterior, arancelarias, y otras imposiciones en bienes importados,
sanciones comerciales impuestas a ciertos pases, las limitantes en la importacin de cierto tipo de bienes o de bienes
que contienen ciertos materiales provenientes de ciertos pases y otros factores relacionados con el comercio exterior
estn ms all de nuestro control. Estos y otros factores que afectan a nuestros proveedores y nuestro acceso a
productos podran adversamente afectar nuestro desempeo financiero.
Nuestros clientes confan en que les ofreceremos productos seguros. Por ello, asuntos concernientes a la seguridad de
los alimentos y productos no alimenticios que obtenemos de nuestros proveedores y que luego vendemos podran
generar que los consumidores eviten comprar ciertos productos en nuestras unidades o que busquen fuentes alternas
para cubrir sus necesidades de alimentos y productos no alimenticios, incluso cuando el asunto en cuestin est fuera
de nuestro control. Cualquier prdida de confianza por parte de nuestros clientes, pudiera ser difcil y costosa de
restablecer. Por ello, cualquier asunto relacionado a la seguridad de cualquier alimento y producto no alimenticio que
vendemos, independientemente de la causa, podra afectar adversamente nuestro desempeo financiero.

Nuestras operaciones fuera de Mxico nos vuelven propensos a riesgos legislativos, judiciales, contables,
regulatorios, polticos, econmicos, ambientales y condiciones especficas en los pases en los que operamos, los
cuales pudieran afectar adversamente nuestro desempeo financiero.
Como resultado de nuestra expansin en Centroamrica, nuestros resultados operativos podran verse afectados por
una variedad de factores, muchos de los cuales estn fuera de nuestro control. Estos factores incluyen condiciones
polticas, inestabilidad poltica, condiciones econmicas, limitaciones legales y regulatorias, leyes y regulaciones anti-
lavado de dinero, polticas de comercio, regulaciones de tipo de cambio y cualquier otra cuestin en cualquiera de los
pases que actualmente operamos y/o aquellas situaciones o acontecimientos que internacionalmente tambin nos
pudieran afectar. Nuestros resultados operativos futuros en los pases donde operamos pudieran verse afectados por
una variedad de factores, los cuales estn fuera de nuestro control. Las fluctuaciones en el tipo de cambio pudieran
tener un impacto en los costos y flujos de efectivo futuros de nuestras operaciones en Centroamrica, lo cual pudiera
afectar adversamente nuestro desempeo financiero.
Por otra parte, las economas de algunos pases en los que tenemos operaciones en Centroamrica han sufrido en el
pasado de altas tasas de inflacin y devaluaciones en su moneda, lo cual, de ocurrir nuevamente, podra afectar
adversamente nuestro desempeo financiero. Otros factores que pudieran impactar nuestras operaciones en
Centroamrica incluyen comercio exterior, polticas monetarias y fiscales tanto de Mxico como de otros pases, leyes,
regulaciones y otras actividades de los gobiernos extranjeros, agencias y organizaciones similares y riesgos asociados
con tener diversas instalaciones ubicadas en pases que histricamente han sido menos estables que Mxico. Riesgos
inherentes adicionales en nuestra operacin internacional generalmente incluyen, entre otros los costos y dificultades
de administrar operaciones internacionales, consecuencias por impuestos adversos y una mayor dificultad para hacer
cumplir los derechos de propiedad intelectual en otros pases que en Mxico. La variedad de riesgos inherentes de
hacer negocios en Mxico, generalmente tambin existe cuando se hacen operaciones comerciales fuera del pas y
estos pudieran incrementarse por la dificultad de hacer negocios en numerosas jurisdicciones dadas las diferencias en
cultura, leyes y regulaciones.
Tanto en Mxico como en los pases de Centroamrica en donde tenemos operaciones, existe el riesgo de que
nuestros asociados, contratistas o intermediarios, en contravencin a nuestras polticas, efecten prcticas prohibidas
por las leyes y regulaciones de Mxico y de los pases de Centroamrica donde operamos. Nosotros mantenemos
polticas que prohben tales prcticas de negocio y hemos puesto en prctica programas de cumplimiento normativo
anticorrupcin diseados para asegurar el cumplimiento de estas leyes y regulaciones.

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Sin embargo, estamos sujetos al riesgo de que uno o ms asociados, contratistas o intermediarios efecten prcticas
de negocio que estn prohibidas por nuestras polticas, violando nuestros programas de cumplimiento normativo y por
lo tanto, violando tales leyes y regulaciones. Cualquier violacin, incluso prohibida por nuestras polticas internas,
podra afectar adversamente nuestro desempeo financiero.

Desastres naturales, cambios climticos y eventos geopolticos podran afectar adversamente nuestro desempeo
financiero.
El acontecimiento de uno o ms desastres naturales, ambientales y/o accidentes, tales como huracanes, ciclones,
tifones, tormentas tropicales, inundaciones, terremotos y sequas, as como eventos geopolticos como disturbios
civiles o ataques terroristas en cualquiera de los pases donde operamos o en alguno donde se localizan nuestros
proveedores podra afectar adversamente nuestras operaciones y desempeo financiero. Tales eventos podran
resultar en dao fsico y/o prdida parcial o total de una o ms de nuestra propiedades, en el cierre de una o ms de
nuestras unidades, clubes y centros de distribucin, en la falta de una adecuada fuerza de trabajo en un mercado, en la
incapacidad de nuestros clientes y asociados para utilizar medios de transporte hacia nuestras unidades directamente
afectadas por dichos eventos, en la evacuacin de la poblacin de la reas en donde nuestras unidades, clubes y
centros de distribucin se localicen, en cambios de los patrones de compra de los consumidores y del ingreso
disponible para la compra, en el temporal y/o definitivo desabasto en el suministro de productos tanto de proveedores
nacionales como internacionales, en la afectacin a la transportacin de bienes importados, en el desabasto o retraso
en la entrega de bienes a nuestros centros de distribucin, unidades o instalaciones, en la prdida de comunicacin
con nuestras tiendas. Estos eventos y sus impactos podran de cualquier forma alterar y afectar nuestras operaciones
en las reas en donde estos eventos ocurran y podran afectar adversamente nuestro desempeo financiero.

Podramos ser sujetos a obligaciones, penalizaciones y otras sanciones y otras consecuencias adversas derivadas de
nuestras investigaciones en curso.
La compaa es una subsidiaria indirecta de Wal-Mart Stores, Inc., quien es propietaria de aproximadamente el 70% de
las acciones representativas de su capital social y del derecho a voto, con la posibilidad de designar a la mayora de los
miembros de su Consejo de Administracin. El resto de sus acciones cotizan pblicamente a travs de la Bolsa
Mexicana de Valores y, hasta donde tenemos conocimiento, ningn accionista salvo Wal-Mart Stores, Inc., y sus
sociedades relacionadas es propietaria de ms del 2% de las acciones en circulacin.
Wal-Mart Stores, Inc., est sujeto a una amplia gama de leyes y regulaciones en los Estados Unidos de Amrica y en los
pases en los que opera, que incluye pero no se limita al U.S. Foreign Corrupt Practices Act (FCPA por sus siglas en
ingls).
Como lo divulgamos pblicamente el pasado 23 de abril de 2012, Wal-Mart Stores, Inc., est siendo objeto de una
investigacin conforme al FCPA por el Departamento de Justicia y por la Comisin de Valores e Intercambio de los
Estados Unidos de Amrica como resultado de una divulgacin que hizo a dichas dependencias en noviembre de 2011.
Wal-Mart Stores, Inc., est llevando a cabo una revisin voluntaria a nivel mundial de sus polticas, prcticas y
controles internos para efectos de cumplimento con el FCPA, para fortalecer su programa global anti-corrupcin a
travs de la adopcin de medidas para prevenir la corrupcin. Nuestra compaa es parte de dicha revisin global y
fortalecimiento de programas.
En los Estados Unidos de Amrica se han presentado demandas relacionadas con las materias objeto de la
investigacin por accionistas de Wal-Mart Stores, Inc., en contra de sta, sus actuales consejeros, algunos consejeros
anteriores y ciertos de sus funcionarios actuales y anteriores, as como contra ciertos funcionarios actuales y anteriores
de la compaa.
Los Comits de Auditora y de Prcticas Societarias de la compaa y su Consejo de Administracin han sido informados
de estos asuntos y han determinado, por medio del voto unnime de sus consejeros independientes, continuar
cooperando con Wal-Mart Stores, Inc., y con las dependencias mexicanas y norteamericanas que estn llevando a cabo
estas investigaciones.

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Por corresponder al mejor inters de la compaa y de todos sus accionistas, la compaa colabora con la investigacin
independiente sobre supuestas prcticas corruptas que el Comit de Auditora de Wal-Mart Stores, Inc., est
conduciendo en relacin con algunas de sus subsidiarias fuera de los Estados Unidos, incluyendo a la compaa.
Tambin colabora con las investigaciones que las autoridades en Mxico han iniciado sobre este tema. Por ello, la
compaa podra estar expuesta a una serie de consecuencias negativas como resultado de estas investigaciones, que
podran afectar nuestro negocio y desempeo financiero futuro.
Podramos estar expuestos a una variedad de consecuencias negativas como resultado de estas cuestiones. Una o ms
acciones de la autoridad podran ser aplicadas en relacin a estas cuestiones que son el objeto de las investigaciones
gubernamentales en curso y tales acciones, en caso de presentarse, podran resultar en juicios, acuerdos
extrajudiciales, multas, penalizaciones, medidas cautelares, ceses, exclusiones, y dems acciones y/o consecuencias
legales. No podemos predecir en este punto el resultado o impacto de las investigaciones gubernamentales, demandas
de accionistas o de nuestras propias investigaciones y revisiones. Estas investigaciones pudieran requerir el
involucramiento de ciertos miembros de nuestro cuerpo directivo que podra afectar el tiempo que ellos tienen
disponible para desempear sus funciones relacionadas a sus posiciones. Tambin estimamos que continuar el
inters de los medios de comunicacin y el gobierno, incluyendo artculos noticiosos adicionales respecto a estas
cuestiones que podran impactar la percepcin de nuestro papel como empresa ante ciertas audiencias. Nuestros
procesos de enfrentar y responder a las investigaciones gubernamentales continua. A pesar de que actualmente no
consideramos que estas cuestiones pudieran tener un efecto adverso considerable en nuestro negocio, no podemos
asegurar que estas cuestiones no afectarn de manera considerable nuestro negocio en el futuro.

Si los sistemas basados en tecnologa que proporcionan la capacidad a nuestros clientes para adquirir mercanca en
lnea no funcionan eficientemente, nuestros resultados operativos, as como nuestra capacidad para crecer en el
segmento de comercio electrnico, podran ser afectados adversamente.
Una porcin de nuestros clientes adquiere mercanca a travs de nuestros sitios de comercio electrnico, los cuales
forman parte de una estrategia multicanal de venta. De forma incremental, los clientes estn usando computadoras,
tabletas, telfonos inteligentes y otros dispositivos para adquirir productos en lnea tanto con nosotros como con la
competencia, as como para hacer comparaciones entre ofertas. Por ello, cualquier falla de nuestra parte en proveer
las interfaces tecnolgicas necesarias en nuestros canales de comercio electrnico, incluyendo aplicaciones de
software con interface amigable para telfonos inteligentes, tabletas y otros dispositivos, podra situarnos en una
posicin de desventaja competitiva, resultando en la prdida de ventas en lnea, dao a nuestra reputacin con los
clientes, impacto adverso en nuestro negocio de comercio electrnico y afectacin negativa a los resultados de
nuestras operaciones.

Cualquier incidente relacionado a la seguridad de la informacin que poseemos de nuestros clientes, asociados y
proveedores, como resultado de un ataque ciberntico, podra daar nuestra reputacin y obligarnos a incurrir en
sustanciales costos adicionales, ser sujetos a litigios, y podra afectar adversamente nuestras operaciones.
Como la mayora de las empresas del sector comercial, recibimos informacin sobre nuestros clientes, asociados y
proveedores. Adicionalmente, nuestras operaciones comerciales en lnea en nuestras pginas de internet dependen de
la transmisin segura de informacin confidencial a travs de redes de trabajo pblicas, incluyendo informacin para
pagos electrnicos. Cada ao, hackers computacionales hacen numerosos intentos para acceder a la informacin
almacenada en nuestros sistemas de informacin. Mantenemos medidas de seguridad considerables para proteger y
para prevenir accesos no autorizados a dicha informacin. Sin embargo, es posible que un hacker computacional y
otros (a travs de ataques cibernticos que estn evolucionando rpidamente y volvindose muy sofisticados) puedan
en el futuro sobrepasar nuestras medidas de seguridad y obtener informacin personal que poseemos de nuestros
clientes, asociados y proveedores. Una infiltracin de tal tipo, podra afectar adversamente nuestra reputacin con
nuestros clientes, asociados y proveedores, as como tambin nuestras operaciones, resultado de las operaciones,
condicin financiera y liquidez y podra resultar en litigio en nuestra contra o la imposicin de sanciones.
Adems, una violacin en la seguridad podra requerir que invirtiramos importantes recursos adicionales para
mejorar las medidas de seguridad que empleamos en resguardar tan importante informacin personal en contra de
ataques cibernticos y otros intentos para acceder a tal informacin, lo cual podra resultar en la interrupcin de
nuestras operaciones, particularmente nuestras operaciones para ventas en lnea.

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Como empresa de comercio al detalle que acepta pagos con tarjetas de dbito y crdito, estamos sujetos al
cumplimiento de lineamientos y estndares en relacin a la seguridad de almacenaje fsico y electrnico,
procesamiento y transmisin de la informacin del tarjetahabiente.
A pesar de nuestro cumplimiento de estos estndares y de otras medidas de seguridad informtica, no podemos
asegurar que todos nuestros sistemas de tecnologa de la informacin son capaces de prevenir, contener o detectar
cualquier ataque ciberntico o intrusin en la seguridad de software malintencionado existente o que pueda ser
desarrollado en el futuro. Cualquier irrupcin podra resultar en prdida, dao o malversacin de la informacin, por lo
que podramos ser materialmente afectados por reclamaciones de clientes, instituciones financieras, autoridades
reguladoras, asociaciones de pago con tarjeta y otros. Adems, el costo de cumplir con estrictas leyes y estndares de
privacidad y de seguridad de la informacin pudiera ser econmicamente significativo para nosotros.

Dependemos en gran medida en sistemas computacionales para procesar transacciones, consolidar resultados y
administrar nuestro negocio. Interrupciones en nuestros sistemas (primarios y de respaldo) podran daar nuestra
capacidad para manejar nuestro negocio.
A pesar de que contamos con sistemas computacionales (primarios y de respaldo) independientes, suficientes y
fsicamente separados, dado el nmero de transacciones individuales que tenemos cada ao, es crtico que
mantengamos ininterrumpidas la operaciones en nuestros sistemas computacionales. Estos sistemas, incluyendo
nuestros sistemas de respaldo, estn sujetos al dao o interrupcin por cortes en el suministro elctrico, fallas
computacionales y en las telecomunicaciones, virus computacionales, violaciones a la seguridad (a travs de ataques
cibernticos por hackers computacionales y organizaciones sofisticadas), eventos catastrficos como incendios,
tornados, terremotos y huracanes y utilizacin errnea por nuestros asociados. Si nuestros sistemas computacionales y
nuestros sistemas de respaldo son daados, violados o dejan de funcionar adecuadamente, tendramos que hacer
inversiones considerables para reparar o reponerlos y podramos sufrir interrupciones temporales en nuestras
operaciones. Cualquier interrupcin tanto en nuestros sistemas computacionales como en los sistemas de respaldo
podra tener efectos adversos considerables en nuestro negocio y en los resultados operativos. El riesgo en la
interrupcin de los sistemas se incrementa cuando cambios significativos en los sistemas son realizados, sin embargo,
creemos que nuestros procesos de cambios administrativos mitigarn este riesgo. Si fallamos en la integracin de
nuestros sistemas y procesos computacionales, podramos fallar en alcanzar los ahorros que anticipamos se derivaran
de dichas iniciativas.

d) Otros valores

Walmart de Mxico y Centroamrica cotiza en el International OTCQX Market Tier a travs de su programa
patrocinado de ADRs nivel 1 que tiene como banco depositario a Bank of New York (www.otcqx.com).
El International OTCQX Market Tier reconoce a las empresas que proporcionan informacin confiable a los
inversionistas y que cumplen con los requisitos necesarios para cotizar en NYSE. Entre los principales beneficios de este
reconocimiento estn el tener cotizacin e intercambio de ADRs electrnico y un sistema de informacin financiera en
lnea.
En los ltimos 3 ejercicios Walmart de Mxico y Centroamrica ha entregado en forma completa y oportuna los
reportes que la legislacin mexicana y extranjera nos requiere sobre eventos relevantes e informacin peridica, tales
como informacin sobre resultados en forma trimestral y anual.

e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro

No se han dado cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro.

f) Destino de los fondos, en su caso

No aplica destino de los fondos.

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g) Documentos de carcter pblico

Los siguientes documentos estn a disposicin del gran pblico inversionista, por medio de la pgina de internet de la
Bolsa Mexicana de Valores, www.bmv.com.mx, as como en la pgina de Walmart de Mxico y Centroamrica,
www.walmartmexicoycam.com.mx y la pgina de Relacin con Inversionistas, www.walmex.mx:
Informe anual formato BMV.
Avisos de eventos relevantes.
Informe mensual de ventas.
Reporte trimestral de resultados: Estados financieros consolidados (Se presenta comparativo contra mismo
trimestre del ao anterior y acumulados a cada trimestre).
Informe anual, con estados financieros consolidados y auditados al cierre de cada ejercicio, as como un
comparativo contra el ejercicio inmediato anterior.
Informe Anual reportado bajo los lineamientos de Global Reporting Initiative (GRI).
Cdigo de mejores prcticas corporativas.
Estatutos sociales.

2) LA EMISORA

a) Historia y desarrollo de la emisora

1958 Se abri al pblico en la Ciudad de Mxico la primera tienda Aurrer.


1960 Inicia operaciones Superama.
1964 Inicia operaciones Vips.
1965 Se constituye la emisora el 25 de octubre en la Ciudad de Mxico, bajo la denominacin Compaa Mexicana
de Desarrollo Internacional, S.A., con una duracin de 50 aos.
1968 Cambia su denominacin a Midco, S.A.
1970 Inician operaciones Suburbia y Bodega Aurrer.
1973 Cambia su denominacin a Aurrer, S.A.
1977 Las acciones de la Compaa inician cotizaciones en la Bolsa Mexicana de Valores, con clave de pizarra
AURRER.
1982 Se transforma en Aurrer, S.A. de C.V.
1986 La empresa cambia su razn social a Cifra, S.A de C.V. (Cifra).
1991 Se firma un convenio de asociacin con Wal-Mart Stores, Inc. (50%-50%) para la apertura del primer Sams
Club en Mxico, iniciando operaciones en diciembre del mismo ao.
1992 Se incorporan a la asociacin las nuevas unidades de Aurrer, Bodega Aurrer y Superama, as como los
Walmart Supercenters. Para ello se crean dos Compaas: Cifra-Mart y WMHCM, de las cuales Cifra es duea
del 50% y Wal-Mart Stores, Inc., del 50%. Cifra mantiene el 100% de sus unidades abiertas antes de mayo de
1992.
1993 Se prorroga la duracin de la Sociedad por 99 aos, contados a partir del 8 de marzo de 1993.
1993 Inicia operaciones Walmart Supercenter.
1994 Se incorporan a la asociacin las nuevas unidades de Suburbia y de Vips.
1997 Wal-Mart Stores, Inc. hace una oferta pblica de compra de acciones en la Bolsa Mexicana de Valores,
adquiriendo el control de la empresa. Cifra permanece como empresa pblica que opera todos los negocios
en Mxico (Bodega Aurrer, Walmart Supercenter, Aurrer, Sams Club, Superama, Suburbia y Vips).
2000 Se aprueba en Asamblea de Accionistas el cambio de razn social, de Cifra S.A. de C.V. a Wal-Mart de Mxico,
S.A. de C.V. Su clave de pizarra es WALMEX.
2001 Las tiendas Aurrer se convierten en Walmart Supercenter o Bodega Aurrer.

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2004 La Asamblea de Accionistas aprob otorgar derecho de voto a las acciones Serie C y convertirlas en acciones
Serie V. El canje realizado fue a la par, es decir, una accin Serie V por cada accin Serie C y as la totalidad del
Capital Social de Walmart de Mxico est representado por una sola serie que otorga a todos nuestros
accionistas iguales derechos.
2006 Se aprueba en Asamblea de Accionistas el ajuste a la denominacin social de Wal-Mart de Mxico, S.A. de C.V.
a Wal-Mart de Mxico, S.A.B. de C.V y que es la vigente.
Se recibe la autorizacin por parte de la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico para la constitucin de
Banco Wal-Mart de Mxico Adelante, S.A.
2007 Inicia operaciones Banco Walmart.
2009 Se aprueba la adquisicin del 100% de la operacin de Walmart Centroamrica, el detallista lder de la regin
en Guatemala, El Salvador, Honduras, Nicaragua y Costa Rica.
2010 El 15 de febrero, se concret la adquisicin de Walmart Centroamrica. Se cambia el nombre comercial a
Walmart de Mxico y Centroamrica.
2011 Primer Walmart Supercenter en Centroamrica (Honduras).
2013 Lanzamiento de walmart.com.mx.
2014 Venta del negocio de restaurantes Vips.
2015 Venta de Banco Wal-Mart de Mxico Adelante, S.A.
2017 Venta de las tiendas de ropa Suburbia.
Inversin en activos fijos 2016 2015 2014 2013
Aperturas (nmero de unidades) 92 97 132 235
Inversin (millones de pesos) $ 14,335 $ 12,526 $ 12,691 $ 13,987

Durante 2016 invertimos 14,335 millones de pesos al incrementar en 92 unidades de todos nuestros formatos de la
regin, esto represent un incremento en la capacidad instalada de 1.6% en Mxico y 4.3% en Centroamrica.
Durante 2015 invertimos 12,526 millones de pesos al incrementar en 97 unidades de todos nuestros formatos de la
regin, esto represent un incremento en la capacidad instalada de 1.7% en Mxico y 3.0% en Centroamrica.
Durante 2014 invertimos 12,691 millones de pesos al incrementar en 132 unidades de todos nuestros formatos de la
regin, esto represent un incremento en la capacidad instalada de 3.6% en Mxico y 7.1% en Centroamrica.
Durante 2013 invertimos 13,987 millones de pesos al incrementar en 235 unidades de todos nuestros formatos de la
regin, esto represent un incremento en la capacidad instalada de 7.2% en Mxico y 6.1% en Centroamrica.

Oficinas Corporativas
Boulevard Manuel vila Camacho 647
Colonia Periodista
Delegacin Miguel Hidalgo
11220 Ciudad de Mxico
Telfono: +52 55 5283 0100
walmartmexicoycam.com
walmex.mx

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b) Descripcin del negocio

i) Actividad principal

Al 31 de diciembre de 2016, Walmart de Mxico y Centroamrica operaba 3,022 unidades comerciales distribuidas en
608 ciudades en los seis pases donde tenemos presencia. Entre sus unidades en operacin se incluyen tiendas de
autoservicio, clubes de precios con membresa y farmacias.
Formato Propuesta de valor Nivel socioeconmico Unidades
Bodegas y tiendas de
Precio D, E 2,375
descuento
Walmart Surtido y precio B, C, D 289
Supermercados Calidad, conveniencia y servicio A, B, C 188
Precio lder, volumen, mercanca
Clubes de Precio A, B, C, Negocios 160
nueva y diferenciada
Farmacias Medimart Soluciones para la salud C,D, E 10

Presencia en 471 ciudades de Mxico.

Presencia en Mxico por zona geogrfica


Metropolitana

Noroeste

Suroeste
Noreste

Sureste
Centro

Norte
Total

Bodega Aurrer 1,763 408 643 236 159 111 104 102
Walmart 262 61 79 28 28 34 22 10
Sams Club 160 32 47 13 21 19 15 13
Superama 96 57 28 3 7 - - 1
Total Autoservicio 2,281 558 797 280 215 164 141 126
Farmacias Medimart 10 10 - - - - - -
TOTAL 2,291 568 797 280 215 164 141 126

NORTE

NORESTE
NOROESTE

SURESTE

CENTRO

METROPOLITANA

SUROESTE

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Presencia en 137 ciudades de Centroamrica.
Presencia en Centroamrica por pas

Guatemala

El Salvador
Costa Rica

Nicaragua

Honduras
Total
Bodega y Tiendas de Descuento 612 191 185 69 83 84

Supermercados 92 34 25 17 8 8
Walmart 27 9 10 4 1 3
TOTAL 731 234 220 90 92 95

GUATEMALA HONDURAS

EL
SALVADOR
NICARAGUA

COSTA RICA

Comportamiento cclico
Como resultado de la temporada navidea, el consumo de bienes y servicios aumenta significativamente en los ltimos
meses de cada ao. En 2016, el cuarto trimestre represent el 29.6% de los ingresos del ao.

Ingresos por trimestre


Ingresos totales 2016 Participacin
(millones de pesos) (%)
1er Trimestre $ 123,672 23.2
2do Trimestre 124,352 23.4
3er Trimestre 126,863 23.8
4to Trimestre 157,497 29.6
TOTAL $ 532,384 100.0

Las vacaciones y das feriados tambin tienen un impacto significativo en el comportamiento de las ventas.

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ii) Canales de distribucin

Este ao se transportaron ms de 1,146 millones de cajas en nuestra red de distribucin, en ms de 262 millones de
kilmetros recorridos.

13 centros de distribucin en Mxico

Ciudad Nombre Servicio


Mxico Cuautitln Mercanca seca
San Martn Obispo (2) Mercanca seca / Perecederos
Santa Brbara Mercanca seca
Chalco Mercanca seca
Monterrey Secos Mercanca seca
Perecederos Perecederos
Guadalajara Secos Mercanca seca
Perecederos Perecederos
Villahermosa Secos Mercanca seca
Perecederos Perecederos
Culiacn Secos Mercanca seca
Perecederos Perecederos

10 centros de distribucin en Centroamrica

Pas Nombre Servicio


Guatemala Amatitln Mercancas Generales
Brcenas (2) Mercanca seca / Perecederos
El Salvador Apopa Mercanca seca / Mercancas
Generales
Honduras San Pedro Sula (2) Mercanca seca / Mercancas
Generales
Tegucigalpa Mercanca seca / Perecederos
Nicaragua Miraflores Mercanca seca / Perecederos
Costa Rica Coyol Mercanca seca / Perecederos
Santa Ana Mercancas Generales

iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos

A esta fecha, los nombres comerciales de nuestros distintos formatos de negocio en Mxico tales como Bodega
Aurrer, Mi Bodega Aurrer, Bodega Aurrer Express, Superama, Medimart y Prichos, son propiedad de Wal-Mart de
Mxico, S.A.B. de C.V., al igual que las marcas Aurrera, GRX, etc. Por otra parte, los nombres comerciales de los
formatos de negocio Walmart y Sams Club, as como las diversas marcas propias como lo son Great Value, Equate,
Members Marky Carrito Wal-Mart, etc., son marcas registradas propiedad de Wal-Mart Stores, Inc. Dichas marcas son
usadas por las Compaas operadoras bajo contratos de licencia y/o sublicencia de uso con vigencia indefinida.
Tambin se usan marcas registradas propiedad de terceros, respecto de las cuales se tienen celebrados contratos de
licencia de uso, a efecto de garantizar su legal uso y dar cumplimiento a la legislacin aplicable y vigente.

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Todos los nombres comerciales de los distintos formatos de negocio en Centroamrica tales como Despensas Familiar,
Pal, la Despensa de Don Juan, La Unin, Paiz, Ms x Menos, Maxi Bodega y MaxiPal, as como las diversas marcas
propias como lo son SABEMAS, SuperMax y Suli, son marcas registradas de diferentes subsidiarias de TFB Corporation,
N.V. (operacin denominada como Walmart Centroamrica). Las marcas propias Walmart, Great Value, Equate, SAMs
Choice, George & Design se comercializan bajo licencia de Wal-Mart Stores, Inc.
Dentro de las marcas distintivas se incluyen varias marcas que son propiedad de subsidiarias de la Divisin
Agroindustrial, una operacin formada para apoyar la operacin detallista de Walmart Centroamrica a travs del
abasto, distribucin y venta de productos frescos y, separadamente, el desarrollo de marcas privadas en abarrotes y
consumibles.
El legal uso y conservacin de derechos de las diversas marcas propias es de suma importancia para la emisora toda
vez que forman parte de su patrimonio, amn de que el pblico consumidor identifica la calidad de los productos
comercializados bajo las marcas en conjunto con el servicio prestado por las Compaas operadoras, en lo que se
involucra el prestigio de la emisora.
Las marcas en Mxico por expirar en los prximos seis meses (resumida por marca y no por clase) son: Te regalo, Te
regalo.com, Te regalo.com.mx, X-TREND, Regala por menos, Regala por menos.com, Nutrir tambin es un arte,
Turegalo.com.mx, Turegalo, Turegalo.com, Juego y comida dan salud a tu vida , La pureza de vida, Super15nas,
+apapachado por menos, Siemprecerca.com, Siemprecerca.com.mx, Por calidad y precio seleccin de la semana,
Monedero fcil, Cifratel, Cosecha de la semana, Pan de la semana, Lo viste primero en Superama y taomi.
Las marcas en Centroamrica por expiar en los prximos seis meses (resumida por marca y no por clase) son: Lnea
Trademark; Slice Trademark; Leo Ventura Special Design Trademark; Leo Ventura Special Design Trademark; Carolina
Hortifruti Arroz Trademark, Granola Alin, Leo Ventura Design Trademark, y Leo Ventura Design Trademark.
Wal-Mart de Mxico cuenta con polticas y procedimientos inherentes al desarrollo de los productos de marcas
propias que establecen los lineamientos para la creacin, administracin y comercializacin de stos, as como los
pasos a seguir y el alcance especfico de cada uno de los involucrados en el desarrollo de productos. La direccin de
marcas estratgicas es responsable de verificar que los productos comercializados por el rea de marcas estratgicas
cuenten con registros de marca propiedad de Walmart Mxico y Centroamrica y/o registros de Walmart Stores cuyo
uso est autorizado para comercializar por Walmart Mxico y Centroamrica.
Son alrededor de 4 polticas las que rigen (y han regido durante al menos los ltimos tres ejercicios), los planes de
investigacin, desarrollo y uso de marcas de nuestros productos y dentro de los cuales se destaca la importancia de
que productos comercializados bajo marcas estratgicas cumplan, al menos, con los siguientes requerimientos de la
compaa:
Ser generadores de utilidad, es decir, tener mayor margen que su contratipo y/o categora donde participan acorde a
la estrategia de cada marca.
Significar una propuesta de valor cliente. Tener un precio menor al contratipo acorde a la estrategia de cada marca.
Tener estricto apego a los programas de la compaa como son EDLC y EDLP para crecer la competitividad de la
compaa.
Cumplir con la regulacin y normatividad vigente aplicable a cada tipo de producto en cada pas (etiquetado,
formulacin, requisitos sanitarios, etc.).
Ser productos desarrollados y administrados en su proceso comercial por el rea de Marcas Estratgicas. No sern
considerados ni contabilizados aquellos productos que son elaborados en tienda y/o a los cuales slo se les coloca una
etiqueta.
Respecto montos de inversin, resulta imposible de determinar, ya que cada producto para cada formato lleva
diferentes procesos de evaluacin y valoracin pero siempre apegado a las polticas y lineamientos anteriormente
sealados.

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iv) Principales clientes

Nuestro principal cliente es el pblico en general. Durante el ao 2016, atendimos a 2,104 millones de clientas en
Mxico y en Centroamrica.
Mxico y Centroamrica es una regin diversa, con diferentes caractersticas demogrficas, preferencias y niveles
socioeconmicos. Las necesidades de compra de nuestros clientes evolucionan da con da, por lo que en 2016
trabajamos para que la oferta de valor en cada uno de nuestros formatos de negocio responda a sus expectativas de
precio, surtido y calidad, con un catlogo de productos cada vez ms amplio, disponible en tiendas o portales en lnea.
La diversidad que hay en cada uno de los pases en cuanto a sus caractersticas demogrficas y de niveles
socioeconmicos permite la operacin multicanal, para atender eficientemente a nuestros clientes en cualquier lugar y
momento.

v) Legislacin aplicable y situacin tributaria

Wal-Mart de Mxico, S.A.B. de C.V. es una sociedad constituida bajo leyes mexicanas, la cual cumple con todas las
disposiciones legales en materia administrativa para llevar a cabo la construccin y operacin de sus diversas unidades,
observando puntualmente la legislacin en las siguientes materias: ambiental, vial y de desarrollo urbano, sanitaria,
proteccin civil, zoosanitaria y de anuncios; tanto en el mbito federal como en el local segn corresponde a la
competencia de las diversas Autoridades Federales, Estatales y Municipales.
Asimismo, observa el cabal cumplimiento de los principios bsicos de las relaciones comerciales entre proveedores y
consumidores establecidos en la Ley Federal de Proteccin al Consumidor.
En cuanto a la situacin tributaria en Mxico, la emisora se encuentra registrada ante la Secretara de Hacienda y
Crdito Pblico y determina su impuesto como sociedad integradora, cumpliendo con todas las disposiciones que
regulan los aspectos fiscales relacionados con el desarrollo de los negocios de la emisora.
Dentro de las principales leyes aplicables que nos rigen en Mxico se encuentran: la Ley del Mercado de Valores, Ley
General de Sociedades Mercantiles, Ley del Impuesto sobre la Renta, Ley del Impuesto al Valor Agregado, Ley del
Impuesto Especial sobre Produccin y Servicios, Ley de la Propiedad Industrial, Ley Federal del Derecho de Autor, Ley
Federal de Proteccin al Consumidor, Ley Federal de Competencia Econmica, Ley de Inversin Extranjera, Ley de
Instituciones de Crdito y Ley Federal del Trabajo y Ley Federal de Proteccin de Datos Personales en Posesin de los
Particulares.
La operacin denominada como Walmart Centroamrica se consolid bajo TFB Corporation, N.V. (compaa
incorporada en las Antillas Holandesas, hoy Curaao), una subsidiaria de WMCA Central American Holding, S. de R.L. de
C.V., quien a su vez es subsidiaria directa de Wal-Mart de Mxico, S.A.B. de C.V., y esta ltima, subsidiaria indirecta de
Wal-Mart Stores, Inc. TFB Corporation, N.V., se constituy con el propsito de servir como la entidad holding de un
nmero de subsidiarias indirectas que a su vez son holdings de otras subsidiarias que operan tiendas y operaciones
agroindustriales, constituidas en Guatemala, El Salvador, Honduras, Nicaragua y Costa Rica.
Asimismo, se observa el cumplimiento de los principios bsicos de las relaciones comerciales entre proveedores y
consumidores establecidos en los respectivos pases.
En cuanto a la situacin tributaria en Centroamrica, TFB Corporation, N.V. y sus subsidiarias operativas se encuentran
sujetas a las diversas disposiciones fiscales de los pases en donde operan, se encuentran registradas ante sus
respectivas agencias impositivas y estn sujetas al cumplimiento de todos los requisitos fiscales relacionados con el
desarrollo de sus respectivos negocios.

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vi) Recursos humanos

Nuestros asociados
Estamos enfocados en atraer, desarrollar y retener talento creando equipos de trabajo comprometidos con nuestras
clientas, fortaleciendo ambientes diversos e inclusivos y nuestra cultura.

Desarrollo de talento
Capacitar, evaluar y retroalimentar a nuestros asociados sustenta nuestro crecimiento, por lo que tenemos un plan de
desarrollo para cada uno de ellos.
En Mxico creamos equipos de alto desempeo llamados Clulas de Compras que se integran por asociados de
Compras, Resurtido, Modulares y Planeacin orientados a fortalecer la comunicacin entre reas para mejorar la
experiencia de compra de nuestras clientas. El proyecto representa una nueva forma de trabajar y permite entender y
atender mejor las necesidades cambiantes de las clientas.
Estudiantes de Maestra es un programa que apoya la participacin de estudiantes al invitarlos a dirigir un proyecto
durante el verano; al trmino de sus estudios, lo ms destacados se integran a niveles ejecutivos en distintas reas de
la empresa. En 2016 se contrataron cinco de siente que participaron en el verano.
Apoyamos con becas a los ejecutivos identificados como Top Talent para iniciar o concluir sus estudios de nivel
maestra, licenciatura, diplomado e ingls, invirtiendo ms de 11 millones de pesos.
En Centroamrica, el programa de Desarrollo Directivo y Gerencial, en alianza con el Instituto Centroamericano de
Administracin de Empresas, fomenta habilidades de liderazgo en ms de 50 ejecutivos que participan.
El Programa de Mentora Individual o Grupal y Crculos de Mentora busca promover el desarrollo acelerado de
nuestros ejecutivos mediante la gua de un asociado con al menos un nivel superior. Durante el 2016 se establecieron
ms de 700 nuevas asignaciones de mentora individual.
El Diploma de Distritales busca el desarrollo de los subdirectores de operaciones para que fortalezcan sus habilidades
directivas en beneficio de fortalecer su liderazgo. En 2016, en Mxico, ms de 80 ejecutivos participaron en dicho
diplomado.
El Programa de Liderazgo orienta nuestros esfuerzos y acciones hacia el desarrollo personal de la alta direccin con
base en la identificacin de fortalezas y reas de oportunidad, reforzando la conciencia de cada ejecutivo sobre el rol
que juega en la transformacin de la cultura organizacional y en el alineamiento estratgico. El Programa de Liderazgo
inici con todos nuestros vicepresidentes.
Academias de Operaciones
Este ao implementamos el Centro de Aprendizaje en Guatemala. La operacin de Costa Rica y Guatemala gener 104
subgerentes de tienda graduados.
Se desarrollaron 66 programas para complementar las rutas de formacin desde lnea hasta subdirectores de
Autoservicio y Sams Club.
Se implement el Programa Desarrollar, Atraer y Retener en Bodega Aurrer para asociados de lnea y jefatura,
capacit a ms de 17,200 asociados; el cual les brinda las herramientas y conocimientos para cumplir con sus funciones
bsicas en su nuevo rol como jefe de departamento y, mejora su capacidad para la toma de decisiones e impacta los
indicadores clave de negocio.
Por tercer ao consecutivo, liberamos el Programa Delivering Operational Excellence en su versin 2.0. Este programa
tiene como objetivo el entrenamiento de gerentes de tienda y distritales de Centroamrica, en procesos que aseguren
la excelencia operativa en tiendas, de cara a la clienta y al asociado. Durante 2016, 762 asociados recibieron este
entrenamiento.
Academia de Compras
Formamos a ms de 2 mil mercaderes para desarrollar sus habilidades de liderazgo, negociacin, mercadeo,
administracin de categoras e importaciones.

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Se contribuy a afianzar el trabajo en equipo en las nuevas estructuras en clulas de compras, mediante sesiones de
gestin del cambio.
Todos nuestros asociados reciben evaluaciones regulares de desempeo y de desarrollo profesional. En 2016,
evaluamos a ms de 124,300 asociados permanentes con al menos un ao en la empresa, lo que corresponde al 88%
de la plantilla en Mxico y 26% en Centroamrica.

Balance de vida
Estamos comprometidos con el bienestar de nuestros asociados, por lo que buscamos innovar implementando
iniciativas que nos ayuden a construir un ambiente de trabajo saludable, colaborativo y flexible.
En Mxico, la renovacin de nuestras oficinas, ECO: Espacios Colaborativos, nos permite fortalecer la visin de la
empresa que queremos ser, abierta a la colaboracin entre reas y el trabajo en equipo para impulsar la productividad.
Implementamos un nuevo medio de apoyo personal gratuito llamado Programa de Asistencia Integral, en el que se
brinda asesora en temas psicolgicos, financieros y jurdicos a nuestros asociados y sus familias.
Lanzamos la aplicacin GoIntegro en la que se ofrecen 849 convenios disponibles para nuestros asociados y familiares
con beneficios que les ayudan a ahorrar dinero y promueven su calidad de vida.
EL Programa de Semana Flexible de Trabajo para los asociados de Staff consiste en liberar las horas de trabajo del
viernes por la tarde, acomodndolas de lunes a jueves, para tener as viernes cortos. Adems, flexibilizamos nuestra
forma de vestir, para incentivar un ambiente de trabajo abierto, cmodo y de respeto.
La licencia postnatal para madres de Staff permite integrarse a la vida laboral de forma paulatina hasta los siete meses
de vida del beb y, en los padres, fomenta la integracin al permitir un horario de seis horas durante el primer mes de
vida del beb. Gracias a estas iniciativas, al 31 de diciembre de 2016, el 75% de los asociados que utilizaron dicha
prestacin, se reincorporaron al trabajo despus de gozar su licencia de maternidad o paternidad.
Por segundo ao consecutivo se realiz el Da de la Familia al que estuvieron invitados a participar los asociados de
Staff y sus familiares; generando orgullo y sentido de pertenencia. En Centroamrica, esta iniciativa se extendi a los
Centros de Distribucin y las Plantas de Desarrollo Agroindustrial.

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Diversidad e inclusin
Recibimos la certificacin de la Norma Mexicana para la Igualdad Laboral y la No Discriminacin otorgada por la
Secretara del Trabajo y Previsin Social, el Inmujeres y el Conapred. Somos la nica empresa de autoservicio que
recibi esta certificacin.
Contamos con una Poltica de Igualdad e Inclusin cuyo objetivo es asegurar al igualdad de oportunidades y la no
discriminacin: al 31 de diciembre de 2016, contamos con una plantilla de 645 asociados con alguna discapacidad.
En Mxico, los criterios de contratacin se enfocan en buscar al mejor candidato para ocupar la plaza,
independientemente de si es o no residente local. En Centroamrica, por ley damos preferencia a residentes locales. El
proceso consiste en entrevistas, seleccin, evaluaciones psicomtricas, entrevistas con el comit de negocio, oferta
econmica, documentos, bienvenida e inicio de entrenamiento.
En Mxico, el 94% de la alta direccin tiene nacionalidad mexicana, en Centroamrica el 88%. La alta direccin
contempla los puestos de subdireccin, direccin y vicepresidencia.
No existe diferencia salarial por gnero, edad, religin, preferencia sexual o ideologa poltica. Contamos con un
tabulador; las diferencias que existen se deben al desempeo individual de cada asociado, mismo que se evala
anualmente con base en la antigedad en la empresa y el apego a los comportamientos de xito que estn plasmados
en la Poltica Lugar de Trabajo Libre de Hostigamiento y Discriminacin.
Programas diseados para mujeres como Reach High!, Mujeres en Retail y Diplomado de Liderazgo Femenino buscan
desarrollar y retener el mejor talento, teniendo asociadas empoderadas, comprometidas y con sentido de pertenencia
hacindolas crecer a niveles ejecutivos.

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Estndares laborales
En todos los pases donde operamos estamos comprometidos con cumplir con todas las leyes relativas a estndares
laborales.
La empresa cumple y excede el salario mnimo establecido por las autoridades. Dependiendo del rea geogrfica,
nuestro tabulador general se ubica 36% por encima del promedio del salario mnimo en Mxico.
Para ser nuestro proveedor es requisito indispensable fijar los trminos y condiciones de la relacin comercial,
incluyendo las obligaciones relativas al cumplimiento de las disposiciones legales aplicables y las relativas a las de
responsabilidad laboral.
Nos regimos por el plan de pensiones establecido por la ley de cada pas. Como beneficio adicional, la empresa otorga
al jubilado en el momento de la baja tres meses de sueldo, lo cual est normado en nuestra Poltica de Bajas de
Personal.
En Mxico, enfrentamos 6,944 demandas laborales interpuestas durante 2016 y en aos anteriores, 5,969 de
asociados y 975 de proveedores, en 2016 se concluyeron 6,304 de asociados y 784 de proveedores.

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Salud y seguridad
Trabajamos en la prevencin de todo tipo de riesgos enfocados en la seguridad de nuestros asociados, clientas, socios
y proveedores. Nuestra visin: ser la empresa ms segura para comprar y trabajar.
La seguridad es nuestra mxima prioridad, por lo que nos enfocamos en generar un ambiente de trabajo libre de
riesgos y ofrecer una experiencia de compra segura.
Existe un Programa de Cumplimiento de Salud y Seguridad en la compaa que tiene por objeto identificar los
requerimientos legales a cumplir en cada mercado, desarrollar las polticas y procedimientos internos, capacitar a
nuestros asociados y monitorear el nivel de cumplimiento. Asimismo, existe un Comit de Salud y Seguridad en
Mxico, el cual sesiona para revisar y votar iniciativas de seguridad que tienen como objeto prevenir accidentes e
incendios que puedan llegar a daar a nuestros asociados, clientas y proveedores.
Capacitamos a los asociados, a travs de medios digitales y de manera presencial, en diferentes ramas de la Salud y
Seguridad, Proteccin Civil y Brigadas de Emergencias.
De igual manera, se realizan constantes revisiones a las distintas unidades de negocio para detectar y generar planes
de accin para atender las necesidades detectadas dentro de nuestros negocios. Documentamos las buenas prcticas e
investigamos las causas de accidentes graves para que evitar que se repita la condicin o acto inseguro.
Ponemos especial cuidado en los asociados cuyo trabajo tiene un riesgo elevado de accidente o enfermedad, como los
asociados en tienda, los tablajeros y jefe de carnes.

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vii) Desempeo ambiental

Sustentabilidad
Hemos aprendido que la sustentabilidad ambiental es un camino con grandes desafos, que demanda un
compromiso sostenido, flexibilidad y adaptacin a nuevas condiciones.

Cumplimos 10 aos
Hace diez aos asumimos el reto de operar nuestro negocio de una forma ms sustentable, con el objetivo de reducir
el impacto de nuestras operaciones en el medioambiente.
Hemos obtenido resultados slidos que han generado valor al negocio y a nuestras clientas, corregido el camino en
algunos aspectos y definido nuevos enfoques que nos ayuden a afrontar los retos en un entorno cambiante.

Residuos
Nuestra aspiracin es evolucionar hacia una economa circular donde los materiales pueden estar reintegrndose a un
nuevo ciclo econmico en lugar de ser confinado al vertedero o relleno sanitario.
Reducir la generacin de residuos en nuestra operacin es prioridad, porque entendemos que son recursos mal
utilizados que incrementan los costos de nuestro negocio, a nuestras clientas y a la sociedad. Nuestra gestin de
residuos prioriza la reutilizacin, el reciclaje y la donacin.
En Mxico, generamos 375,041 toneladas de residuos, de las cuales 138,216 toneladas son residuos slidos urbanos,
236,210 toneladas de residuos de manejo especial y 615 toneladas de residuos peligrosos.
Continuamos con programas que nos ayudan a recuperar materiales reciclables en nuestras tiendas y centros de
distribucin. En 2016 logramos recuperar y reciclar 6% ms que en 2015.
En 2016, mejoramos la medicin de nuestros desechos adicionando nuevas corrientes de residuos en el inventario.

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La reduccin de desechos de alimentos ocupa nuestra mayor atencin. Redujimos ms de 13 mil toneladas, 27%
menos que el ao anterior (en tiendas comparables), gracias a acciones conjuntas entre diversas reas de la compaa,
para reducir la merma de productos perecederos en Mxico y vigilando que los productos aptos para el consumo
humano sean aprovechados a travs de donaciones a bancos de alimentos.

Energa
En 2016, contamos con una capacidad instalada para el suministro de 1,587 GWh de energa renovable que representa
el 72% de nuestro consumo total de energa, con el que tenemos un alcance de 53% respecto a nuestra meta de 3,000
GWh para el 2025.
Mantenemos la implementacin de iniciativas de eficiencia energtica. En tiendas totales y en comparacin con el ao
2
anterior, la intensidad energtica en 2016 fue de 227 kWH/m , lo que representa una reduccin del 11%.

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Eficiencia energtica
La reduccin en el consumo de energa se logra gracias a nuestro Programa de Eficiencia Energtica mediante la
implementacin de iniciativas tecnolgicas:
Submedicin, instalacin de medidores de consumo elctrico en refrigeracin, iluminacin y climatizacin.
Esta iniciativa logr un ahorro de 4%.
Iluminacin LED, para tiendas alcanzando un ahorro estimado de 12%.
Instalacin de puertas en refrigeracin abierta con un ahorro estimado del 12%.
Optimizacin del nivel del monitoreo y operacin de los sistemas de control con un 15% de ahorro estimado.
En Centroamrica se cre un modelo estadstico que correlaciona siete parmetros para determinar el
consumo elctrico ideal de cada unidad de negocios. Gracias a esta herramienta, se enfoc el esfuerzo
reductor del consumo en un nmero limitado de tiendas (cerca del 14% del total) en las que se redujo 4% la
huella energtica durante el segundo semestre del ao.

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Emisiones
El perfil de emisiones est formado por emisiones de Alcance 1 por ignicin de combustibles fsiles como disel, gas LP
y gas natural, combustin mvil de automviles propiedad de la compaa y emisiones fugitivas de gases refrigerantes.
Alcance 2, compra de energa elctrica, y Alcance 3, combustin mvil de la flota subcontratada para la distribucin de
mercancas y materiales de nuestros centros de distribucin a las tiendas y viceversa, viajes en avin de los asociados
por motivos de trabajo, emisiones generadas por proveedores de mercanca para la venta por el volumen de negocio
que tienen con nosotros, emisiones por generacin y disposicin de residuos.
Por tercer ao consecutivo redujimos las emisiones de los Alcances 1 y 2, gracias al consumo de energa renovable y
proyectos de eficiencia energtica.

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Para el clculo de las emisiones GEI se utiliza la metodologa establecida en el Protocolo GEI de WRI/WBCSD. Los datos
se obtienen de las cantidades adquiridas de combustibles, refrigerantes y electricidad. Las emisiones se calculan
utilizando los factores de emisin publicados. Los datos de consumo corresponden a tiendas comparables en meses
comparables. El factor de emisin por compra de energa elctrica corresponde al 2015, ya que el de 2016 no ha sido
publicado al momento de elaborar el presente informe.
Este ao se fugaron 18,303 kg de refrigerante clorofluorocarbonado R-22. En comparacin con 2015 se aument la
cantidad de esta sustancia en 15%.

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Los riesgos derivados del cambio climtico son:
Incremento en costos de energa.
Mayor impacto y frecuencia en desastres naturales que afecten zonas donde contemos con unidades,
impactando su operacin.
Disrupciones en las rutas de distribucin debido a desastres naturales.
Incremento en los costos de materias primas y de los productos por limitaciones en la disponibilidad de
recursos no renovables, como agua o insumos agrcolas.
Cambios en la legislacin sobre cambio climtico que puedan impactar en costos de materias primas o de
operacin.
Impuestos o lmites regulatorios para emisiones de carbono directas o en la cadena de suministro.
Las oportunidades que tenemos son:
Suministro de energa renovable, la cual ofrece mayor estabilidad en costos de la energa a travs del tiempo.
Incentivos econmicos para la reduccin de emisiones GEI.
Menor dependencia del abastecimiento de agua de la red e incremento en el porcentaje de reso de agua.
Optimizar el uso de materias primas, en particular en empaques.
Incrementar la eficiencia en la red de logstica y la reduccin de viajes.
Reducir viajes de asociados mediante teleconferencias.

Cadena de suministro sustentable


Nos enfocamos en reducir el impacto ambiental de los productos que vendemos. Asimismo, continuamos
comunicando a nuestras clientas formas de cuidar el medio ambiente.
Productos pesqueros sustentables
Este ao se inici el proceso de implementacin de la poltica de compra de productos pesqueros y acucolas publicada
en 2015. Se realiz un primer taller de capacitacin con los proveedores impartido por la organizacin Sustainable
Fisheries Partnership, nuestro socio en el proyecto. Tambin se inici el diagnstico de las pesqueras y granjas de
origen de productos que los proveedores nos venden directamente. De este grupo, el 68% de los proveedores nos
reportaron informacin sobre el estado de certificacin de las especies que nos suministran, de los cuales 8% de las
toneladas compradas cuentan con certificacin sustentable.

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Productos sustentables
En la actualidad, contamos con 1,662 productos que han reducido sus impactos ambientales en una o en varias etapas
de su ciclo de vida. El mayor nmero de estos productos corresponde a productos biodegradables con 35%, seguido
por orgnicos o hidropnicos con 30%, ahorradores de energa y agua con 22%, reciclados y con mejoras en el
empaque con 11%.
Adicionalmente, en Mxico, el 81% del cartn de embalaje de los productos es reciclado, el 5% del playo y el 0.8% de
los ganchos para ropa.
Emisiones de carbono en la cadena de suministro
Somos la nica empresa de autoservicio en Mxico miembro del Programa de Cadena de Suministro de Carbon
Disclosure Project, mediante el cual facilitamos a nuestros proveedores el reporte de sus emisiones de carbono y el
posterior anlisis de riesgos y oportunidades por sector. Durante 2016 se reportaron las emisiones del ao 2015. Se
invit a 315 proveedores a reportar sus emisiones, de los cuales 154 respondieron el cuestionario. En total se
contabilizaron 2 millones de toneladas de emisiones de CO2eq.
En Centroamrica, promovimos la creacin de la Alianza para la Sostenibilidad de Centroamrica, respaldada por 23
proveedores locales y globales con el fin de colaborar entre las partes para que las iniciativas en Sustentabilidad de las
diferentes compaas representen un valor tangible y reconocido por parte de los consumidores. Con el
acompaamiento de entidades como el Instituto Centroamericano de Administracin de Empresas, el Estado de la
Regin y la Central American Leadership Initiative, el grupo avanz en la definicin de su gobernanza y prioridades de
accin.

Recursos naturales y biodiversidad


Buscamos preservar los recursos naturales mediante la reduccin de los impactos ambientales en los bosques,
impulsando mejores prcticas agrcolas.
Conscientes de que se requiere de la colaboracin de empresas y organizaciones no gubernamentales para desarrollar
iniciativas innovadoras para hacer un uso sustentable de los recursos naturales, en 2016 fuimos invitados a ser
miembros fundadores de la Alianza Mexicana de Negocios y Biodiversidad.
Agua
Se han desarrollado planes integrales para reducir el consumo de agua, as como campaas para detectar y reparar
fugas en los puntos de uso y distribucin en las tiendas. Seguimos ampliando nuestro Programa de Plantas de
3
Tratamiento de Aguas Residuales, en 2016 contamos con 1,058 plantas. Esto nos permite reutilizar 1,701,676 m de
aguas en Mxico.
Se elabor un anlisis de riesgo relacionado con la disponibilidad y calidad de agua en nuestro pas y la operacin de
nuestro negocio, lo cual nos permite identificar posibles acciones para mitigar impactos en el negocio.
De acuerdo con los criterios correspondientes nuestro consumo regional no es significativo, por lo que no hay
afectaciones a las fuentes de agua por captacin.
En Centroamrica los esfuerzos han sido en el levantamiento de un control y seguimiento de los gastos y consumos, lo
que ha permitido poder atacar los problemas de exceso de consumo, derrames o fugas del lquido que se desconocan
anteriormente.

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Aceite de palma sustentable
Mantenemos nuestro compromiso de utilizar exclusivamente aceite de palma certificada como sustentable en los
productos de Nuestras Marcas que la contengan como ingrediente. La mayora de los productos no utilizan aceite de
palma en su formulacin, solo el 8% de los proveedores declaran utilizar aceite de palma sustentable y 3% estn en
proceso de certificacin. Con esta iniciativa se contribuye a reducir la deforestacin de bosques tropicales.
Materiales
En nuestra operacin empleamos una amplia variedad de recursos materiales, en la siguiente tabla se enlistan los
principales materiales por peso. De estos, el 13% proviene de fuentes renovables y el restante de fuentes no
renovables.

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En Mxico, el 5% del total del material plstico consumido contiene material reciclado. Las bolsas de plstico que
entregamos a nuestras clientas para llevar su mercanca contiene 22% de material reciclado postindustrial; el papel
bond utilizado para impresiones de documentos y para los folletos comerciales contiene 24% de material reciclado
postconsumo, asimismo, el papel sanitario utilizado en nuestras instalaciones contiene 60% de material reciclado
postconsumo. Ms de 6,300 toneladas de material reciclado son utilizadas en nuestra operacin.
Gestin en la construccin y operacin de unidades
Buscamos mitigar los impactos negativos en la biodiversidad derivados de la construccin de nuevas tiendas y su
operacin. En este sentido, las polticas, procedimientos y clusulas contractuales con quienes participan en la
construccin de tiendas y con los desarrolladores, nos permiten promover la proteccin de la biodiversidad y utilizar
de manera sustentable los recursos naturales, desde la adquisicin de un terreno, la construccin de unidades por
terceros y el diseo de unidades. Entre las polticas que aplicamos, destacan las siguientes:
Anlisis ambiental de los predios antes de comprar o vender, con el fin de verificar la existencia de vegetacin
y fauna protegida, contaminacin de suelo, cuerpos de agua para determinar la viabilidad del proyecto, as
como las medidas de mitigacin y compensacin requeridas.
Diseo de proyectos adecuados a la normatividad ambiental en lo relativo a reas verdes, reas permeables,
utilizacin de energa renovable y manejo de vegetacin.
Medidas y compensaciones ambientales durante el proceso de construccin, incluidos manejo adecuado de
residuos, rescate de flora y fauna, emisiones a la atmsfera, ruido y medidas que la autoridad ambiental
establezca.
Corresponsabilidad de terceros, incluidas clusulas contractuales y bases de concurso para constructores y
proveedores para suministrar material de bancos autorizados, manejo de residuos conforme a la
normatividad vigente, manejo de aguas residuales y cumplimiento con su responsabilidad en esta materia.
En 2016, contamos con dos proyectos con especies protegidas: en Bodega Aurrer Instituto Tecnolgico se realiz el
transplante de 170 rboles protegidos; y en Bodega Aurrer Xilitla se realiz la compensacin de rboles requerida.

viii) Informacin de mercado

Walmart de Mxico y Centroamrica es una cadena comercial de venta al pblico que opera tiendas de autoservicio y
clubes de membresa para ventas al mayoreo.
En Mxico el mercado en el que compite est conformado por:
Hipermercados con un promedio de 5,000 metros cuadrados de piso de venta, as como supermercados con
un promedio de 2,000 metros cuadrados de rea de ventas, ambos con tecnologa scanning desarrollada y
tres o ms carriles de salida. Entre ellos encontramos establecimientos de cadenas comerciales tales como
Soriana, La Comer, Fresko, City Market, Chedraui, Casa Ley, Futurama, San Francisco de Ass, HEB, Almacenes
Zaragoza, Casa Chapa, Calimax, Sumesa, Alsuper, S-Mart y Waldos, entre otros.
Tiendas de conveniencia, con un piso de venta promedio de 100 metros cuadrados entre los cuales
encontramos: Oxxo, 7 Eleven, Extra, Six, Super City, Super Rapiditos Bip-Bip, Superette, Super K, Super Deli,
Super Tiendas del Hogar, Crculo K, Comextra, JV, On the Run y Modelorama, Tiendas Neto y Tiendas BBB.
Tiendas departamentales y especializadas, entre las cuales destacan Coppel, El Palacio de Hierro, Liverpool,
Sears, Sanborns, Famsa, Elektra, Home Depot, Office Max, Office Depot, Zara, Milano, Fbricas de Francia
Radio Shack, La Marina, Mart, Best Buy, Innovasport, Farmacias Guadalajara, Farmacias Benavides, Farmacias
San Pablo y Autozone.
Clubes de membresa, como Costco y City Club.
Establecimientos operados por organismos pblicos tales como las tiendas del ISSSTE, UNAM, etc.

. Pgina 72 de 245
A diciembre de 2016, la ANTAD estaba integrada por 106 Cadenas Comerciales: 32 de Autoservicio, 16
Departamentales y 58 Especializadas, se estima que al cierre de 2016 en su conjunto sumen ms de 50 mil tiendas con
ms de 27 millones de metros cuadrados de superficie de venta. Las ventas totales generadas en 2016 ascendieron a
2
1.517 billones de pesos, lo que represent un crecimiento de 9.7% .
El porcentaje de participacin a ventas de la ANTAD se integra: Autoservicio 54.0%, Especializados 26.8% y
Departamentales 19.2%.
Sin embargo, una gran parte de la poblacin de nuestro pas acostumbra realizar sus compras tambin en los
establecimientos tradicionales, tales como mercados, tianguis, tiendas de abarrotes y miscelneas, o bien a travs del
sector informal de la economa. Ambos mantienen una alta participacin del mercado puesto que son capaces de
abastecer a poblaciones que, por su nmero, limitan la entrada de otros establecimientos.
En Centroamrica, el mercado en el que compite est conformado por un mercado formal desglosado en:
Supermercados con rea de venta superior a 1,300 metros cuadrados, los cuales cuentan con tres o ms cajas
de salida y tecnologa de escaneo y pesaje de avanzada.
Minispers que son autoservicios independientes con una o dos lneas y con un mximo de 370 metros
cuadrados de rea de ventas. Entre ellos destacan establecimientos de cadenas comerciales tales como La
Torre (Guatemala), Sper Selectos (El Salvador), La Colonia (Honduras), La Antorcha (Honduras), Gessa
(Perimercados, Super Compro y Saretto), Auto Mercado, Megasuper, AM-PM, Vindi y Price Smart (Cubes de
membresa en la regin).
Tiendas departamentales y especializadas donde destacan Carrin, Siman, Cemaco, EPA, ACE, Grupo M,
Elektra, Grupo Monge, La Curacao y Pequeo Mundo.
El mercado formal de los cinco pases donde opera la Compaa (Guatemala, El Salvador, Honduras, Nicaragua y Costa
Rica) se estima que incluye ms de 8,000 supermercados y minispers, 16,000 farmacias, 2,500 tiendas de mercanca
general y especializadas as como 14,000 tiendas pequeas.
La regin cuenta con un amplio mercado informal que incluye establecimientos tradicionales conformados por
mercados pblicos, ferias, tiendas de abarrotes, ropa usada y miscelneas, as como un gran nmero de vendedores
ambulantes. La permanencia de este mercado se encuentra apalancada por su capacidad de abastecer a poblaciones
que, por su cantidad, limitan la entrada de otros establecimientos.
Las inversiones realizadas por Walmart Mxico y Centroamrica en mantenimiento, crecimiento, comercio electrnico,
sistemas, logstica y distribucin, estn destinadas a incrementar y modernizar la capacidad instalada y de distribucin,
para tener una operacin ms eficiente, reducir costos y servir cada da mejor a sus clientas. Todo ello le confiere
ventajas competitivas para conservar su posicin en la industria.

2
Fuente: ANTAD. Comunicado de prensa diciembre y cierre 2016.

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ix) Estructura corporativa

Wal-Mart de Mxico, S.A.B. de C.V., es una sociedad mexicana que cotiza en la Bolsa Mexicana de Valores y su
accionista mayoritario es Wal-Mart Stores, Inc., a travs de Intersalt, S. de R.L. de C.V., quien al 31 de diciembre de
2016 posea el 70.51% de la tenencia accionaria y el resto se encuentra en la BMV.
El valor de capitalizacin de la empresa al 31 de diciembre de 2016 ascendi a 646,930 millones de pesos.
WALMEX es tenedora del 99.9% de las partes sociales y/o acciones de las Compaas cuyos grupos se mencionan a
continuacin:

Grupo Actividad
Nueva Walmart Operacin de 1,763 (1,719 en 2015) tiendas de descuento Bodega Aurrer,
262 (256 en 2015) hipermercados Walmart, 96 (95 en 2015) supermercados
Superama, 160 tiendas Sams Club de precios al mayoreo con membresa y
10 Farmacias Medimart, en ambos aos.
Suburbia Operacin de 122 (117 en 2015) tiendas Suburbia, especializadas en ropa y
accesorios para toda la familia.
Empresas
Importacin de mercanca para la venta.
importadoras
Inmobiliario Proyectos inmobiliarios y administracin de compaas inmobiliarias.

Empresas de servicios Prestacin de servicios profesionales a las compaas del Grupo, prestacin
de servicios con fines no lucrativos a la comunidad y tenencia de acciones.
Walmart Centroamrica Operacin de 495 (484 en 2015) tiendas de descuento Despensa Familiar y
Pal, 92 (99 en 2015) supermercados Paiz, La Despensa de Don Juan, La Unin
y Ms x Menos, 117 (102 en 2015) Bodegas, Maxi Bodega y Maxi Pal, y 27
(24 en 2015) hipermercados Walmart. Dichas unidades se localizan en Costa
Rica, Guatemala, Honduras, Nicaragua y El Salvador.

Wal-Mart Stores, Inc.


Wal-Mart Stores, Inc. sociedad norteamericana, a travs de Intersalt, S. de R.L. de C.V., sociedad mexicana, es el socio
mayoritario de Wal-Mart de Mxico, S.A.B. de C.V.
Al cierre de su ejercicio fiscal anual el 31 de enero de 2017, Wal-Mart Stores, Inc. reporta 11,695 unidades comerciales
en operacin en 28 pases, de las cuales 5,332 estn en los Estados Unidos de Amrica, 2,411 en Mxico, 234 en Costa
Rica, 220 en Guatemala, 90 en El Salvador, 92 en Nicaragua, 95 en Honduras, 412 en frica, 107 en Argentina, 498 en
Brasil, 410 en Canad, 363 en Chile, 439 en China, 20 en India, 341 en Japn y 631 en el Reino Unido. Las ventas de
Wal-Mart Stores, Inc. durante su ltimo ejercicio fiscal ascendieron a 485,873 millones de dlares, lo que represent
un incremento del 0.8% respecto al nivel obtenido en el ao fiscal anterior.
Sus acciones cotizan en la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE, por sus siglas en ingls), bajo la clave de pizarra
WMT.

x) Descripcin de sus principales activos

Al 31 de diciembre de 2016, los activos de la empresa estn representados principalmente por su efectivo en caja
(27,976 millones de pesos), inventarios de mercanca para la venta en nuestras tiendas (53,665 millones de pesos) y
activos fijos representados por terrenos, tiendas, centros de distribucin, mobiliario y equipo (136,349 millones de
pesos). Cabe sealar, que el efectivo representa el 9.7% de nuestros activos y es invertido en forma prudente y
conforme a los estndares ms conservadores, siempre observando los criterios establecidos por el Comit de
Tesorera: Seguridad, Liquidez y Rendimiento, en ese estricto orden.

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Se cuenta con unidades propias as como con rentadas.
Los activos fijos estn compuestos por nuestras unidades de negocio, las cuales se describen a continuacin:

Descripcin por formato


2
Formato Descripcin Unidades rea de ventas (m )

Mxico
Bodega Aurrer Tiendas de descuento 1,763 2,677,898
Walmart Hipermercados 262 2,026,106
Sam's Club Clubes de precios al mayoreo con 160 1,139,772
membresa
Superama Supermercados 96 155,648
Farmacia Medimart Farmacias 10 2,665

Centroamrica
Despensa Familiar y Pal Tiendas de descuento 495 217,122
Paiz, La Despensa de Don Supermercados 92 126,336
Juan, La Unin y
MsxMenos
Walmart Hipermercados 27 146,099
MaxiDespensa, MaxiPal Bodegas 117 184,232

Plan de crecimiento de Walmart de Mxico y Centroamrica


En trminos de potencial de mercado, Mxico y Centroamrica ofrecen importantes oportunidades de crecimiento
3 4
dado que estn conformados por ms de 119 y 42 millones de habitantes, respectivamente.
De la poblacin en Mxico, el 27.4% tiene menos de 14 aos, 25.7% tiene entre 15 y 29 aos; 39.7% tiene entre 30 y
64 aos, 7.2% tiene 65 y ms aos. La composicin general de la poblacin en los pases donde tiene presencia
5
Walmart Centroamrica contempla un 57.9% con menos de 24 aos y un 32.0% con menos de 15 aos . Cabe destacar
que el 40% de la poblacin de Centroamrica se encuentra en Guatemala.
Nuestra operacin multicanal nos permite atender a prcticamente todos los niveles econmicos de nuestra poblacin
y en diferentes ocasiones de compra, ya sea para consumo en el hogar o fuera del hogar, a travs de tiendas o portales
en lnea. Adems, hemos desarrollado diversos prototipos dentro de los mismos formatos con que contamos, lo que
nos permite atender eficientemente todo tipo de localidades.
Continuaremos invirtiendo en crecimiento y productividad. En 2017, se estima una inversin total para expandir
instalaciones y modernizar las operaciones en 17.0 mil millones de pesos.
Se estima que aproximadamente el 38% de la inversin se destine a remodelaciones y mantenimiento, que permitan
continuar ofreciendo una propuesta de valor atractiva y consistente para todas y cada una de nuestras clientas.
Aproximadamente un 31% de la inversin de 2017 se destinar a la apertura de nuevas tiendas. La compaa est
enfocada en mejorar la eficiencia y productividad de las nuevas unidades, buscando as un crecimiento rentable y
sostenible. Se estima que en 2017 las ventas de unidades nuevas contribuyan con aproximadamente 2.0%-2.2% al
crecimiento de las ventas totales.

3
Fuente: Encuesta Intercensal 2015 INEGI
4
Fuente: Focus Economics Feb-17, Estimacin 2016
5
Fuente: United Nations Statistics Division, 2017

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Alrededor del 13% de la inversin se destinar a reforzar la red logstica de la compaa con el objetivo de habilita el
crecimiento, mejorar el servicio a tiendas e impulsar la productividad y eficiencia d capital.
La compaa seguir invirtiendo para hacer crecer el negocio de eCommerce a un paso acelerado, y este ao se estima
destinar aproximadamente un 10% de la inversin a eCommerce y sistemas.
Finalmente, alrededor del 8% de la inversin se destinar a fortalecer la infraestructura de la actividad de Perecederos.

xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales

En este momento no existen procesos de este tipo que por s solos o en conjunto puedan afectar sustancialmente el
funcionamiento de Walmart de Mxico y Centroamrica.

xii) Acciones representativas del capital social

Al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 el capital social nominal se integra como se muestra a continuacin:

Capital Social
Miles de pesos
2016 2015 2014
Fijo $ 5,591,362 $ 5,591,362 $ 5,591,362
Variable 36,935,265 36,935,265 36,982,593
Total $ 42,526,627 $ 42,526,627 $ 42,573,955

Las acciones son nominativas y sin expresin de valor nominal, integradas como se muestra a continuacin:

Estructura accionaria
Nmero de acciones

Serie 2016 2015 2014

Serie nica
Libre suscripcin, 17,461,402,631 17,461,402,631 17,506,639,103
con derecho a voto

Durante el ao que termin el 31 de diciembre de 2016, no se adquirieron acciones de WALMEX. Durante el ao que
termin el 31 de diciembre de 2015, se adquirieron 47,284,712 (122,676,160 en 2014) acciones de WALMEX de las
cuales 2,980,000 (11,608,000 en 2014) fueron canceladas por acuerdo en la asamblea de accionistas del 24 de marzo
de 2015 (20 de marzo en 2014), dicha recompra implic reducir el capital social histrico en $115,149 ($298,294 en
2014). La diferencia entre el valor terico y el precio de adquisicin de las acciones, se aplic contra las utilidades
acumuladas.
La Compaa suscribi contratos Fx-forwards de moneda extranjera con el objetivo de protegerse de la exposicin a la
variabilidad en el tipo de cambio por el pago de pasivos en Mxico relativos a la compra de mercanca de importacin
pactados en dlares americanos.
Las tcnicas de valuacin utilizadas por la Compaa para determinar y revelar el valor razonable de sus instrumentos
financieros derivados, estn basadas en la jerarqua de nivel 2 (Otras entradas que cotizan los precios en los mercados
activos y que son directa o indirectamente observables), de conformidad con la NIIF 13 Medicin del valor razonable.

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Al 31 de diciembre de 2016, se tienen contratos Fx-forwards con una vigencia de dos meses por un monto de US$47.42
millones. El valor nocional y el valor razonable ascienden a $976,053 y $9,756; respectivamente. El cambio en el valor
razonable que se reconoci por dichos contratos asciende a $9,309 neto y se presenta en el rubro de ingresos
(gastos) financieros del estado consolidado de resultados integral.
Durante el ao que termin el 31 de diciembre de 2016, se presentaron 217 vencimientos de contratos Fx-forwards
por US$ 261.2 millones ($4,799 millones de pesos).

xiii) Dividendos

Durante los ltimos aos Walmart de Mxico y Centroamrica ha decretado dividendos pagaderos en efectivo.

Dividendo pagado por accin (pesos)


2013 0.92
2014 1.38
2015 1.84
2016 1.68

Como resultado del reparto de dividendo 2016, se pagaron 28,972 millones de pesos en efectivo. La empresa tiene la
intencin de continuar pagando dividendos en forma anual; el monto de los mismos depender, entre otros factores,
de las oportunidades de crecimiento, la situacin econmica y el ambiente competitivo.

xiv) Controles cambiarios y otras limitaciones que afecten a los tenedores de los ttulos

No aplica en virtud de no ser una emisora extranjera.

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3) INFORMACIN FINANCIERA

a) Informacin financiera seleccionada

RESUMEN FINANCIERO
MILLONES DE PESOS
*N I I F
(8) (7) (6) (4) (4) (1) (1)
2016 2015 2015 2014 2013 2013 2012 2012
PIB Mxico (Crecimiento anual, %) 2.3 2.5 2.5 2.1 1.1 1.1 3.9 3.9
Inflacin Mxico (Anual, %) 3.4 2.1 2.1 4.1 4.0 4.0 3.6 3.6
Devaluacin (Anual, %) 19.2 18.0 18.0 13.0 1.4 1.4 (7.9) (7.9)
Tipo de Cambio (Promedio, pesos por dlar) 18.7 15.9 15.9 13.3 12.8 12.8 13.1 13.1
Tipo de Cambio (Fin de periodo, pesos por dlar) 20.7 17.4 17.4 14.7 13.0 13.0 12.9 12.9
Tasas de inters Mxico (Cetes 28 das, Promedio anual, %) 4.2 3.0 3.0 3.0 3.8 3.8 4.2 4.2
ESTADO DE RESULTADOS
VENTAS NETAS 528,571 472,460 485,864 437,659 420,577 420,577 407,843 413,792
% de crecimiento vs. ao anterior, U. Totales 12 11 11 4 3 3 NA 10
% de crecimiento vs. ao anterior, U. Iguales 10 9 9 1 (1) (1) 4 4
OTROS INGRESOS 3,813 3,451 3,503 3,329 3,246 4,584 4,217 4,259
% de crecimiento vs. ao anterior 11 NA 5 3 NA 9 NA 19
TOTAL INGRESOS 532,384 475,911 489,367 440,988 423,823 425,161 412,060 418,051
% de crecimiento vs. ao anterior 12 NA 11 4 NA 3 NA 10
UTILIDAD BRUTA 117,484 102,603 107,380 97,619 92,948 93,624 90,228 94,597
% de margen de utilidad 22.1 21.6 21.9 22.1 21.9 22.0 21.9 22.6
GASTOS GENERALES 77,834 69,548 72,235 64,010 61,318 62,102 58,541 61,926
% sob re total de ingresos 14.6 14.6 14.8 14.5 14.5 14.6 14.2 14.8
UTILIDAD DE OPERACIN 39,455 32,828 34,969 34,716 31,636 31,532 31,422 32,399
% sob re total de ingresos 7.4 6.9 7.1 7.9 7.5 7.4 7.6 7.7
% de crecimiento vs. ao anterior 20 NA 1 10 NA 0 NA 9
FLUJO OPERATIVO (EBITDA) 50,149 42,592 44,993 42,854 40,305 40,222 39,860 41,166
% sob re total de ingresos 9.4 8.9 9.2 9.7 9.5 9.5 9.7 9.8
INGRESOS (GASTOS) FINANCIEROS - NETO (323) 89 55 (154) (16) (15) 401 399
UTILIDAD ANTES DE IMPUESTOS A LA UTILIDAD 39,132 32,917 35,024 34,562 31,620 31,517 31,823 32,798
IMPUESTOS A LA UTILIDAD 10,623 9,473 10,087 9,521 9,632 9,517 9,237 9,529
OPERACIONES DISCONTINUAS 4,842 2,935 1,442 5,394 725 713 683 -
UTILIDAD NETA (P A RTICIP A CIN CONTROLA DORA ) 33,352 26,376 26,376 30,426 22,717 22,717 23,275 23,275
% de crecimiento vs. ao anterior 26.5 (13.3) (13.3) 33.9 (2.4) (2.4) 5.4 5.4
POSICION FINANCIERA
CAJA 27,976 24,791 24,791 28,048 21,129 21,129 28,163 28,163
INVENTARIOS 53,665 49,749 49,749 47,175 43,795 43,795 39,092 39,092
OTROS ACTIVOS 30,519 15,831 15,831 19,475 19,510 19,510 12,909 12,909
ACTIVO FIJO 136,349 130,222 130,222 125,996 121,083 121,083 117,377 117,377
CRDITO MERCANTIL 39,421 33,057 33,057 28,020 24,745 24,745 24,745 24,745
TOTAL ACTIVO 287,930 253,650 253,650 248,714 230,262 230,262 222,286 222,286

PROVEEDORES 65,558 56,396 56,396 52,710 47,609 47,609 44,770 44,770


OTROS PASIVOS 55,346 45,433 45,433 45,758 39,702 39,702 37,679 37,679
CAPITAL CONTABLE 167,026 151,795 151,795 150,223 142,931 142,931 139,701 139,701
PARTICIPACIN NO CONTROLADORA - 26 26 23 20 20 136 136
TOTAL PASIVO, CAPITAL CONTABLE Y
PARTICIPACIN NO CONTROLADORA 287,930 253,650 253,650 248,714 230,262 230,262 222,286 222,286
NUMERO DE UNIDADES MXICO
Bodega Aurrer 1,763 1,719 1,719 1,660 1,589 1,589 1,423 1,423
Walmart Supercenter 262 256 256 251 243 243 227 227
Sam's Club 160 160 160 159 156 156 142 142
Superama 96 95 95 93 92 92 90 90
Suburbia - 117 117 116 109 109 100 100
Farmacias Medimart 10 10 10 10 10 10 6 -
Restaurantes Vips - - - - - - 365 365
TOTAL UNIDADES 2,291 2,357 2,357 2,289 2,199 2,199 2,353 2,347
NUMERO DE UNIDADES CENTROAMRICA
Tiendas de Descuento 495 484 484 477 466 466 459 459
Supermercados 92 99 99 96 100 100 97 97
Bodegas 117 102 102 94 75 75 67 67
Walmarts 27 24 24 22 20 20 17 17
Clubes de Precios - - - 1 1 1 2 2
TOTAL UNIDADES 731 709 709 690 662 662 642 642
Banco Walmart
Sucursales bancarias - - - - 201 201 263 263

OTROS DATOS AL FIN DE AO


Nmero de asociados 228,854 (9) 231,996 231,996 228,063 (5) 224,901 (5) 226,289 (3) 248,246 248,246
(2)
Precio de la accin (pesos) 37.05 43.49 43.49 31.72 34.26 34.26 42.33 42.33
(2)
Nmero de acciones en circulacin (millones) 17,461 17,461 17,461 17,507 17,627 17,627 17,722 17,722
Valor de mercado 646,930 759,379 759,379 555,322 603,901 603,901 750,172 750,172
(2)
Utilidad por accin (pesos) 1.910 1.508 1.508 1.732 1.284 1.284 1.312 1.312
Dividendo pagado 28,972 31,562 31,562 21,643 16,056 16,056 9,612 9,612
(2)
Nmero de acciones recompradas (millones) - 47 47 123 96 96 27 27
Inversin en recompra de acciones - 1,825 1,825 3,996 3,328 3,328 1,088 1,088
1 Los resultados de Vips se presentan en Operaciones Discontinuas.
2 Informacin ajustada por el split realizado en abril de 2010.
3 No incluye asociados de Vips.
4 Los resultados de Banco Walmart y Vips se presentan en Operaciones Discontinuas.
5 No incluye asociados de Banco Walmart.
6 Los resultados de Banco Walmart y su venta, se presentan en Operaciones Discontinuas.
7 Los resultados de Suburbia as como los resultados de Banco Walmart y su venta se presentan en Operaciones Discontinuas.
8 Los resultados de Suburbia se presentan en Operaciones Discontinuas.
9 No incluye asociados de Suburbia.
* NIIF = Informacin financiera bajo las Normas Internacionales de Informacin Financiera.
NA = No Aplica.

ADQUISICIONES DE INMUEBLES Y EQUIPO 14,335 12,526 12,526 12,691 13,987 13,987 14,660 14,660

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b) Informacin financiera por lnea de negocio, zona geogrfica y ventas de exportacin

Al 31 de diciembre del ao 2016, Mxico cuenta con un total de 2,291 unidades de negocio, las cuales representan
2
6,002,089 m de piso de venta. Centroamrica cuenta con un total de 731 unidades de negocio, las cuales representan
2
673,789 m de piso de venta.

Participacin en ventas netas por formato en Mxico


2016 2015 2014 2013
Bodega Aurrer 41% 40% 39% 38%
Walmart 29% 29% 29% 28%
Sams Club 25% 24% 24% 26%
Superama 5% 4% 4% 4%
Suburbia - 3% 4% 4%
Ventas netas (millones de pesos) $ 429,743 $ 407,244 $ 375,944 $ 367,731

Participacin en ventas netas por pas en Centroamrica


2016 2015 2014 2013
Costa Rica 42% 42% 43% 45%
Guatemala 26% 27% 28% 27%
El Salvador 11% 11% 10% 10%
Honduras 11% 10% 10% 10%
Nicaragua 10% 10% 9% 8%
Ventas netas (millones de pesos) $ 98,828 $ 78,620 $ 61,715 $ 57,430

La distribucin geogrfica de las unidades de negocio de Mxico y Centroamrica se presenta a continuacin:

Distribucin de unidades por zona geogrfica en Mxico


2016 2015 2014
Metropolitana 24.8% 25.8% 26.3%
Centro 34.8% 34.5% 34.5%
Noreste 12.2% 11.8% 11.6%
Sureste 9.4% 9.2% 9.0%
Noroeste 7.2% 7.1% 7.1%
Norte 6.1% 6.1% 5.9%
Suroeste 5.5% 5.5% 5.6%
Total Unidades 2,291 2,357 2,289

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Distribucin de unidades por pas en Centroamrica
2016 2015 2014
Guatemala 30.1% 31.5% 31.4%
Costa Rica 32.0% 31.7% 31.4%
El Salvador 12.3% 12.8% 13.0%
Nicaragua 12.6% 12.4% 12.5%
Honduras 13.0% 11.6% 11.7%
Total Unidades 731 709 690

A continuacin se muestra la capacidad instalada por zona geogrfica en Mxico y por pases en Centroamrica al 31
de diciembre de 2016:

Distribucin de unidades por zona geogrfica en Mxico


Unidades Autoservicio + Clubes
Metropolitana 568 23.2%
Centro 797 32.5%
Noreste 280 9.3%
Sureste 215 10.7%
Noroeste 164 10.4%
Norte 141 8.0%
Suroeste 126 5.9%
Total 2,291 6,002,089
metros cuadrados
Distribucin de unidades por pas en Centroamrica
Unidades Autoservicio
Guatemala 220 31.6%
Costa Rica 234 34.6%
El Salvador 90 12.9%
Nicaragua 92 8.7%
Honduras 95 12.1%
Total 731 673,789
metros cuadrados

c) Informe de crditos relevantes

No aplica, dado que no tienen crditos bancarios contratados.

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d) Comentarios y anlisis de la administracin sobre los resultados de operacin y situacin financiera

i) Resultados de la Operacin

Resultados 2016
Comentarios de la Gerencia
Logramos un trimestre slido, no slo en trminos de ventas sino tambin creciendo utilidades por encima de las
mismas.
Estamos comprometidos en mantener nuestra disciplina operativa as como en invertir de manera estratgica para
posicionar nuestro negocio para el futuro.
El 10 de Agosto, la compaa anunci que llegamos a un acuerdo definitivo para la venta de Suburbia a El Puerto de
Liverpool, S.A.B. de C.V. El cierre de esta transaccin est todava sujeto a la aprobacin de las autoridades
competentes.
Por lo tanto, la compaa reporta los resultados de Suburbia de forma separada dentro de operaciones discontinuas.
Informacin a revelar sobre la naturaleza del negocio
Walmart de Mxico y Centroamrica es una de las cadenas comerciales ms importantes de la regin.
Al 31 de diciembre de 2016, operan 3,022 unidades distribuidas en 6 pases (Costa Rica, Guatemala, Honduras, El
Salvador, Mxico y Nicaragua), incluyendo tiendas de autoservicio, clubes de precio con membresa y farmacias.
Sus acciones cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores desde 1977; la clave de pizarra es WALMEX.
Informacin a revelar sobre los objetivos de la Gerencia y sus estrategias para alcanzar esos objetivos
El objetivo de la compaa es duplicar las ventas totales en 10 aos y crecer las utilidades ms que las ventas
apalancando gastos.
El crecimiento de las ventas provendr de:
Ventas a unidades iguales
Ventas unidades nuevas
eCommerce
Resultados de las operaciones y perspectivas
Estamos enfocados en incrementar nuestras ventas y este ao, basado en nuestra estrategia 3-3-1, excedimos nuestro
objetivo de ventas totales de 7% tanto en el cuarto trimestre como en el resultado anual.
En el cuarto trimestre los ingresos totales de Walmex crecieron 8.9% sin efectos de tipo de cambio, en Mxico
crecieron 8.9% y en Centroamrica 9.0%.
Durante 2016, los ingresos totales crecieron 9.0% sin efectos de tipo de cambios, Mxico creci 9.1% y Centroamrica
creci 8.2%.
Nuestro desempeo fue impulsado por el momentum en crecimiento en ventas unidades iguales tanto en Mxico
como en Centroamrica. Las ventas unidades iguales en Mxico crecieron 7.9% en el cuarto trimestre, en el ao
crecieron 8.0%. En Centroamrica las ventas unidades iguales aumentaron en 5.0% durante el cuarto trimestre y en el
ao aumentaron 4.9%.
Nuestro crecimiento en ingresos totales acumulados de dos aos fue de 17.6% en Mxico y 15.5% en Centroamrica,
sin efectos de tipo de cambio.
En cuanto a ventas unidades iguales, nuestro crecimiento acumulado de dos aos fue de 14.6% en Mxico y 9.6% en
Centroamrica sin efectos de tipo de cambio, lo cual demuestra el avance que hemos logrado sobre nuestra estrategia.
Continuamos viendo un crecimiento consistente y sostenible en todos los pases en los que operamos.
En 2016, Mxico fue el pas con el mayor crecimiento en ventas unidades iguales con un incremento del 8.0%.

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En Centroamrica, Nicaragua fue el pas con el mayor crecimiento, mientras que Costa Rica tuvo un crecimiento
menor, pero an slido dada su alta penetracin y la madurez del mercado.
Tambin logramos crecimiento sano en todas las regiones en Mxico. La regin Norte tuvo el mayor crecimiento en
ventas, seguido por el Centro. En las regiones Metropolitana y Sur tambin vimos un muy buen desempeo.
El crecimiento fue consistente en todos los formatos, siendo Sams el de mejor desempeo.
En trminos de divisiones, todas tuvieron un crecimiento robusto. Ropa tuvo el mejor desempeo, seguida por
Abarrotes y Consumibles y Mercancas Generales, respectivamente. La nica divisin que an no muestra un buen
desempeo es Farmacia, y ya tenemos planes en marcha para mejorar su desempeo.
Nuestras ventas se vieron beneficiadas por situaciones macroeconmicas como el incremento en remesas que propici
un gasto disponible ms alto, pero nuestra excelencia operativa, la claridad de nuestra propuesta de valor y el
compromiso de nuestros asociados fue lo que nos permiti destacar de la competencia.
La calidad de nuestro crecimiento nos ha permitido superar a ANTAD Autoservicio por 8 trimestres consecutivos.
Consistentemente hemos ampliado nuestra ventaja contra ANTAD, de 40 puntos base en 2014 a 330 puntos base en
2016.
En el cuarto trimestre superamos a todas las divisiones de ANTAD. Las ventas a unidades iguales en Mxico crecieron
7.9% en el cuarto trimestre, 240 puntos base por arriba del 5.5% de crecimiento de ANTAD Total, 330 puntos base por
arriba del 4.6% de crecimiento de ANTAD Autoservicio y Clubes, 190 puntos base por arriba del 6.0% de crecimiento de
tiendas especializadas y 180 puntos base por encima del 6.1% de crecimiento de tiendas departamentales.
La calidad y consistencia de nuestros resultados nos indica lo sostenibles que estos son.
En 2016 todos nuestros formatos individualmente superaron a ANTAD, Sams mostr el crecimiento en ventas
unidades iguales ms alto, seguido por Walmart.
Durante 2016, las ventas unidades iguales en Mxico crecieron 8.0%, 330 puntos base por encima del 4.7% de
crecimiento de ANTAD Autoservicio excluyendo Walmex.
Tambin logramos superar por 240 puntos base el 5.6% de crecimiento en ventas unidades iguales de ANTAD Total,
que incluye tiendas de autoservicio, departamentales y especializadas.
En Centroamrica, las ventas unidades iguales sin efectos de tipo de cambio fueron positivas en todos los formatos
que operamos. Bodega y Walmart mostraron los crecimientos ms altos.
Las ventas a unidades iguales continan siendo el principal motor de crecimiento tanto en Mxico como en
Centroamrica. Las tiendas nuevas e eCommerce tambin estn contribuyendo de forma efectiva a nuestro
crecimiento.
eCommerce an representa una pequea parte de nuestro negocio, sin embargo es un segmento que se est
desempeando muy bien y est creciendo por arriba del mercado a tasas del 27%.
Es importante destacar que las tiendas nuevas contribuyeron con 2.4% del crecimiento en el cuarto trimestre y 1.8%
durante el ao, lo cual supera a la gua que dimos a principio de ao.
En 2016 excedimos la gua de contribucin al crecimiento de tiendas nuevas y logramos hacerlo de manera rentable, el
cumplimiento al plan de nuestras aperturas ha aumentado 300 pbs contra el promedio que tenamos en aos pasados.
En el cuarto trimestre abrimos 45 tiendas nuevas, 32 en Mxico y 13 en Centroamrica.
En cuanto a eCommerce, continuamos agregando valor a nuestro negocio y apalancando nuestros activos.
eCommerce tuvo un desempeo slido, durante el cuarto trimestre creci 36% y durante el ao 27%. En el cuarto
trimestre eCommerce contribuy con 0.4% del crecimiento de ventas totales y su contribucin en el ao fue de 0.2%.

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Resultados Mxico
4T16

En Mxico, los ingresos totales crecieron 8.9%.

El margen bruto increment 30 puntos base contra el ao anterior. Fue afectado de manera positiva por la
reclasificacin de las aportaciones de promotora por parte de nuestros proveedores que previamente se
reflejaban como una reduccin en gastos. El impacto en este efecto es de 12 puntos base.

Los gastos crecieron 6.9%, 200 puntos base por debajo del crecimiento de ingresos totales.

Otros ingresos crecieron significativamente dado que en el cuarto trimestre de 2015 la cantidad relacionada
al deterioro de cierre de tiendas fue mayor que la de 2016.

La utilidad de operacin creci 18.8%, excediendo nuestro crecimiento en ingresos, mientras que el
crecimiento en EBITDA fue de 17.2%. Ajustado por los efectos no recurrentes del ao pasado, el EBITDA
hubiera crecido 11.4%, an por encima del crecimiento en ventas.

2016

Los ingresos totales incrementaron 9.1%, el margen bruto mejor 40 puntos base y los gastos generales
crecieron 8.5%, 60 puntos base por debajo del crecimiento de ingresos.

El EBITDA creci 13.9%, y considerando los efectos no recurrentes del 2015, hubiera crecido 12.1%, an por
encima del crecimiento de ingresos totales.
Resultados Centroamrica
4T16

En Centroamrica los ingresos totales crecieron 9.0%, el margen bruto increment 70 puntos base y los gastos
generales crecieron 9.7%, sin efecto de tipo de cambio.

Quisiera destacar el crecimiento de 32.0% en utilidad de operacin y el 25.7% de crecimiento en EBITDA sin
efectos de tipo de cambio.

2016
Los ingresos totales crecieron 8.2% sin efectos de tipo de cambio y el margen bruto mejor 70 puntos base.

Los gastos crecieron 7.9%, ligeramente por debajo del crecimiento de ingresos totales, resultando en un
crecimiento en la utilidad de operacin de 30.0%, 3 veces mayor al crecimiento de ingresos totales y un
crecimiento en EBITDA de 23.0%, sin efectos de tipo de cambio.
Resultados consolidados
4T16

Un slido crecimiento en ventas totales, aumento en participacin de mercado en todos los pases,
apalancamiento y crecimiento de ingresos, son los factores que contribuyeron a un slido trimestre, el cual
deriv en el cierre un buen ao.

Los resultados consolidados para Walmex muestran un crecimiento en ingresos totales de 11.8%, 40 puntos
base de mejora en margen bruto y crecimiento en gastos de 11.0% lo cual resulta en un crecimiento en
utilidad de operacin de 22.8% y un crecimiento en margen EBITDA de 21.0%, sin efectos de tipo de cambio.

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2016

Durante 2016 realizamos inversiones estratgicas para posicionar mejor nuestro negocio en el futuro
mientras que continuamos apalancando nuestra base.

A lo largo del ao invertimos 14,300 millones de pesos en nuestro negocio, 14.4% ms que en 2015 y en lnea
con nuestra gua.

Nuestra asignacin de capital est en lnea con nuestra estrategia a largo plazo. Nos hemos vuelto ms
productivos en nuestras remodelaciones e inversiones de nuevas tiendas, de este modo hemos podido liberar
capital para construir cimientos slidos y as convertirnos en una empresa digital.

Cabe mencionar que tuvimos incrementos relevantes en gastos operativos relacionados a remodelaciones,
mantenimientos y gestin de nuestro portafolio adems de la implementacin en iniciativas de staff y
cambios en los planes de compensacin en tiendas con el fin de hacerlo ms incluyente y ms enfocado en
pago por desempeo:

A pesar de lo anterior, hemos logrado apalancar nuestra base de gastos para preservar la salud del negocio en
el largo plazo.

La relevancia de Centroamrica en nuestro negocio increment debido a las variaciones en tipo de cambio y
tambin debido a su slido desempeo.

Como porcentaje de ingresos totales, la participacin de Centroamrica creci de 16.6% a 18.7%.

Los gastos de Centroamrica como porcentaje de ventas son mayores a los de Mxico por lo que su
contribucin relativa al consolidado impact de manera negativa el apalancamiento.

Es importante aclarar que Centroamrica contribuy al 30% del incremento de la utilidad de operacin
consolidada.

Creemos que el potencial de crecimiento en Centroamrica continuar siendo un elemento importante en el


crecimiento de calidad de nuestros ingresos y utilidades.

Los resultados anuales de Walmex fueron muy slidos.

Los ingresos totales crecieron 11.9%, el margen bruto se expandi 50 puntos base y los gastos crecieron en
lnea con las ventas, debido principalmente a una mayor penetracin de Centroamrica en el negocio y una
mayor contribucin al crecimiento en gastos.

La utilidad de operacin y el EBITDA crecieron 20.2% y 17.7% respectivamente, ambos ms rpido que el
crecimiento de ingresos totales, sin efectos de tipo de cambio.

Como recordarn, dado el entorno de volatilidad en el tipo de cambio incrementamos nuestra posicin en
dlares para cubrir la compra de mercanca de importacin para la temporada. La ganancia cambiaria de
nuestra posicin en dlares fue de $432 millones de pesos en ingresos financieros para todo el ao 2016.

El monto de utilidad registrado en operaciones discontinuas relacionada a la operacin de Suburbia fue de


$4,842 millones de pesos.

La utilidad neta creci 26.5%.

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Resultados 2015
Ventas totales
Las ventas totales del cuarto trimestre de 2015 crecieron 10.2% en Mxico, 7.0% sin efectos de tipo de cambio en
Centroamrica y 12.8% a nivel consolidado. Este crecimiento estuvo impulsado tanto por factores macroeconmicos
como el crecimiento del PIB, empleo y remesas, como por la consistente excelencia operacional del Autoservicio y el
reposicionamiento de Sams Club.
Las ventas totales de 2015 crecieron 11.0% en pesos, o 8.2% sin efectos de tipo de cambio. Las ventas a unidades
iguales contribuyeron con 6% a dicho crecimiento; las ventas de nuevas unidades con 2% y comercio electrnico con
0.2%.
Ventas a unidades iguales
El crecimiento en ventas a unidades iguales del 8.6% en Mxico en el cuarto trimestre fue el mayor crecimiento en ms
de ocho aos. Centroamrica a su vez logr nuevamente un fuerte crecimiento en ventas a unidades iguales, de 4.6%
sin efectos de tipo de cambio durante el trimestre.
Durante el ao 2015 Mxico alcanz un muy slido crecimiento en ventas a unidades iguales de 6.4% y Centroamrica
de 4.7% sin efectos de tipo de cambio. Lo que es ms importante an, crecimos con calidad-rentabilidad, de manera
sostenible y en todo nuestro portafolio de pases, formatos y categoras.
Nuestros formatos de autoservicio lograron mejoras sustanciales, trimestre a trimestre a lo largo del ao, finalizando
con un notable 8.8% de crecimiento en ventas a unidades iguales en el cuarto trimestre.
De acuerdo con informacin de ANTAD, WALMEX super de manera relevante el crecimiento en ventas a unidades
iguales del resto del autoservicio, tanto para el cuarto trimestre como para todo el 2015. El crecimiento en ventas a
unidades iguales del mercado excluyendo WALMEX fue de 4.9%, mientras que WALMEX Autoservicio creci 8.8%, 390
puntos base ms. Para el ao 2015 el crecimiento del mercado excluyendo a WALMEX fue de 4.3%, mientras que
WALMEX Autoservicio creci 6.6%, superando al mercado por 230 puntos base.
Todos nuestros formatos de Autoservicio y Sams Club superaron en 2015 de manera individual a ANTAD Autoservicio.
Continuamos progresando en el reposicionamiento de Sams Club. El formato logr un crecimiento en ventas a
unidades iguales del 5.8% para 2015, y la suma de los crecimientos de dos aos fue de 0.3%. An ms, en el cuarto
trimestre Sams creci sus ventas a unidades iguales 7%, el mayor crecimiento trimestral del ao.
Continuamos progresando en comercio electrnico, ofreciendo a nuestros clientes la oportunidad de comprar de la
manera que deseen. Las ventas a unidades iguales en el cuarto trimestre se incrementaron un slido 40.9%,
contribuyendo con aproximadamente 35 puntos base a nuestro crecimiento en venta a unidades iguales en Mxico.
Las ventas de comercio electrnico en el ao 2015 crecieron 30.1%, representando 0.8% de nuestras ventas totales y
contribuyendo con 0.2% al crecimiento de las ventas totales de WALMEX.
Las ventas a unidades iguales de Walmart Centroamrica crecieron en el cuarto trimestre un slido 4.6% sin efectos de
tipo de cambio, sobre un crecimiento de 5.5% en el mismo periodo del ao anterior.
La suma de crecimientos de dos aos para el cuarto trimestre fue de un slido 10.1%, mostrando una mejora trimestre
a trimestre.
Todos los formatos y pases tuvieron un incremento en ventas a unidades iguales.
Resultados 4T15
En 2015 hicimos importantes inversiones en el negocio al mismo tiempo que absorbimos algunos efectos no
recurrentes.
En el cuarto trimestre del 2014 reportamos dos efectos no recurrentes que impactaron el comparativo del cuarto
trimestre de 2015.
Comenzamos a incorporar el costo de flete de mercanca como parte de los componentes de valuacin del
inventario. El efecto total, el cual no tuvo impacto en el flujo de efectivo de la compaa fue de 705 millones
de pesos, lo que impuls una mejora en el margen bruto de 50 puntos base.

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Tuvimos tambin un efecto positivo de resultados, sin impacto en el flujo de efectivo de la compaa por
1,141 millones de pesos, que increment en 90 puntos base la utilidad de operacin. Esto es un ajuste
contable en relacin con la compra de Centroamrica.
La rentabilidad del cuarto trimestre de 2015 se vio impactada por varias decisiones operativas y por efectos no
recurrentes.
Primero, el margen bruto disminuy 40 puntos base a 22.1% pues decidimos invertir en precios durante la
temporada, mejorando nuestra posicin competitiva y reduciendo el nivel de inventarios a niveles ms sanos.
En segundo lugar, invertimos otros 50 puntos base de gastos en diferentes reas. Incrementamos nuestras
inversiones en publicidad. Otorgamos, con gusto, un mayor bono a un mayor nmero de nuestros asociados
por haber logrado un gran ao; este incremento continuar impulsando el compromiso de nuestros
asociados. Finalmente hicimos algunos ajustes organizacionales.
En resumen, el margen EBITDA reportando en el cuarto trimestre de 2015 decreci 190 puntos base como resultado
de lo siguiente:
50 puntos base del efecto no recurrente de capitalizacin de fletes del ao anterior.
90 puntos base debidos a decisiones para mejorar nuestra competitividad.
Adicionalmente, 50 puntos base se deben primordialmente a dos efectos no recurrentes, que no tienen
impacto en el flujo de efectivo de la compaa, relacionados con el deterioro y cierre de tiendas, pues
continuamos mejorando nuestro portafolio y a una revisin de la provisin de vacaciones.
Resultados 2015
Mxico
Los ingresos totales crecieron 8.3%, para alcanzar los 410,249 millones de pesos. Las ventas fueron
impulsadas por avances importantes logrados en nuestros formatos de Autoservicio y la recuperacin del
formato de club de precios, con crecimiento en todas las divisiones de cada negocio.
El margen bruto fue de 21.8% como porcentaje a ingresos, lo cual represent un retroceso de 30 puntos base
contra 2014, producto de las inversiones en precios y por el efecto de la capitalizacin de fletes mencionado
anteriormente.
Los gastos como porcentaje a ingresos representaron el 14.2%, un aumento de 20 puntos base comparados al
ao anterior, lo cual refleja las inversiones enfocadas al futuro de nuestra operacin y alguno efectos no
recurrentes que aplicaron en el ao.
El flujo operativo (EBITDA) mostr un incremento del 2.1% contra 2014 al llegar a los 39,343 millones de
pesos, equivalente al 9.6% como porcentaje de ingresos totales, impactado por los efectos mencionados.
Centroamrica
Los ingresos totales crecieron 27.2%, o 7.2% sin efecto de tipo de cambio, para alcanzar los 79,118 millones
de pesos.
El margen bruto tuvo un incremento del 29.7%, equivalente al 22.8% de los ingresos totales, o bien 40 puntos
base por arriba de los niveles alcanzados en 2014.
Los gastos crecieron 7.2% sin efecto de tipo de cambio, y mantienen el mismo nivel de 2014 como porcentaje
a ingresos totales.
La utilidad de operacin aument 33.8%, a 3,850 millones de pesos.
El flujo operativo (EBITDA) fue de 5,650 millones de pesos, con un crecimiento de 30.6%, o 10.1% sin
fluctuaciones cambiarias, resultado del incremento en las ventas y del crecimiento del margen por arriba de
las ventas.
Consolidado
Los ingresos totales ascendieron a 489,367 millones de pesos, para un crecimiento de 11.0%, creciendo de
forma consistente en todos nuestros pases y formatos.
El margen fue de 21.9%, con un decremento de 20 puntos base como porcentaje a ingresos con respecto al
ao anterior, como consecuencia de las inversiones en precio y el efecto de capitalizacin de fletes del ao
pasado, el cual no tuvo impacto en el flujo de efectivo de la compaa.

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Los gastos, de 14.8% como porcentaje a ingresos, presentaron un incremento de 30 puntos base en
comparacin a 2014, resultado de las inversiones que estamos realizando en nuestra operacin con miras al
futuro, as como de algunos efectos no recurrentes que elevaron el nivel de gastos.
La utilidad de operacin registr una ligera alza de 0.7% contra la base del ao pasado, producto de los
efectos en margen, en gastos y por el efecto positivo de la contabilidad de la compra de la operacin en
Centroamrica reflejada el ao pasado. ste ltimo no tiene efecto sobre el flujo de efectivo de la compaa.
El flujo operativo (EBITDA) alcanz los 44,993 millones de pesos, 5% por encima del ao anterior y 50 puntos
base por debajo de 2014 como porcentaje de ingresos, producto de los efectos mencionados previamente.
La utilidad neta antes de operaciones discontinuas tuvo un ligero decremento de 0.4%, producto de los
efectos mencionados anteriormente. La utilidad neta present una disminucin de 13.3% contra el ao
anterior, como reflejo del efecto por la utilidad proveniente de venta de la divisin de restaurantes, reflejada
en 2014.

Resultados 2014
Venta de la divisin de restaurantes
En respuesta al anuncio hecho el 10 de septiembre de 2013 de que habamos alcanzado un acuerdo definitivo con
Alsea para que sta adquiriera el 100% de nuestra divisin de restaurantes, el 5 de marzo de 2014 recibimos la
notificacin de la Comisin Federal de Competencia Econmica (Cofece), mediante la cual se aprob, sujeta a ciertas
condiciones, esta venta. Despus de cumplir con las condiciones que nos requiri Cofece, el 12 de mayo de 2014,
informamos a nuestros accionistas y al pblico en general que se haba concretado la operacin referente a la venta de
la divisin de restaurantes a Alsea, misma que incluy un total de 361 restaurantes, de los cuales 263 eran de la marca
Vips, 92 unidades El Portn y 6 unidades Ragazzi. Adicionalmente, la operacin comprendi los derechos de propiedad
intelectual de las 4 marcas, mens, desarrollo del producto, procesos de operacin y otros.
Venta de Banco Walmart.
El 18 de diciembre de 2014, llegamos a un acuerdo con Grupo Financiero Inbursa para que ste adquiera el 100% de
Banco Walmart, as como para crear una alianza comercial con el objeto de fortalecer la oferta de servicios financieros
a todos nuestros clientes. El cierre de esta operacin est todava sujeto a la aprobacin de las autoridades
competentes y otras condiciones que se acostumbran para este tipo de operaciones.
Mxico
El total ingresos ascendi a 378,778 millones de pesos, un incremento de 3.4% respecto al ao anterior y una
participacin del total ingresos consolidados de 85.9%. Dicho crecimiento proviene de las ventas de las tiendas
inauguradas durante el ao, las cuales contrarrestaron un decremento en ventas de 0.2% en la base de tiendas con
ms de un ao en operacin, compuesto por un slido desempeo de la divisin de Autoservicio (2.0%) pero un dbil
comportamiento de Sams Club (-5-5%). El margen bruto fue de 22.1%, 20 puntos base mayor al obtenido en 2013,
producto de una pequea variacin en la mezcla de mercanca.
Los gastos crecieron 4.7% y representaron 14.0% de los ingresos totales, lo cual es un reflejo principalmente de gastos
por apertura de nuevas tiendas. En la base de tiendas con ms de un ao en operacin se lograron mejoras en
productividad para lograr reducir los gastos. La utilidad de operacin y el EBITDA crecieron a un mayor ritmo que los
ingresos, 4.0% y 4.5% respectivamente, gracias a la mejora en 20 puntos base en el margen bruto as como por el
control en materia de gastos. El EBITDA ascendi a 38,526 millones de pesos y represent 10.2% de los ingresos
totales.

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Centroamrica
Centroamrica report ingresos totales por 62,210 millones de pesos, un 8.3% de crecimiento en pesos y 7.3% sin
considerar fluctuaciones cambiarias. Los ingresos de Centroamrica representaron 14.1% del total ingresos
consolidados. Las ventas a unidades iguales sin efecto de tipo de cambio crecieron 4.1%, gracias a un buen desempeo
de las tiendas con ms de 12 meses en operacin as como de las tiendas inauguradas durante el ltimo ao. El margen
bruto para el 2014 fue 22.4%, equivalente al obtenido en 2013, y present un crecimiento del 8.5% en pesos y de 7.4%
sin efectos de tipo de cambio. Los gastos generales crecieron 2.1% sin efectos de tipo de cambio, con un
apalancamiento de 90 puntos base, reflejando las eficiencias operativas as como los gastos provenientes de la
apertura de nuevas tiendas. La utilidad de operacin y el EBITDA crecieron 34.7% y 24.5% respectivamente, ambos sin
efectos de tipo de cambio, producto de mayores ventas, un mismo nivel de margen bruto y el apalancamiento en
gastos.

Consolidado
El total de ingresos alcanz los 440,988 millones de pesos, 17,165 millones de pesos ms que el ao anterior. Esto
representa un incremento de 4.1% sobre el total ingresos obtenidos en 2013. A nivel consolidado, el margen bruto fue
de 22.1%, 20 puntos base mayor al registrado en 2013. Los gastos generales crecieron 4.4%, ligeramente por encima
del crecimiento de los ingresos totales, lo cual es suma de los factores previamente mencionados en Mxico y
Centroamrica. La utilidad de operacin alcanz 34,716 millones de pesos, que representa un crecimiento de 9.7%
respecto a 2013. Por su parte, el EBITDA registr 42,854 millones de pesos, para un incremento de 6.3%. La compaa
presenta los resultados separando a Banco Walmart en el rubro de operaciones discontinuas, en conformidad con la
Norma Internacional de Informacin Financiera NIIF 5.La utilidad neta antes de operaciones discontinuas creci 13.9%
y la utilidad neta creci 34.0% durante el ao; este monto contempla la utilidad del negocio as como los beneficios de
una sola vez, como es la utilidad por la venta de la divisin de restaurantes. En 2014 se recompraron 123 millones de
acciones, 27 millones ms que en el 2013. La utilidad por accin fue de 1.732 pesos.

ii) Situacin Financiera, Liquidez y Recursos de Capital

Balance 2016
Entregamos un flujo de efectivo slido y cerramos el ao con $27,976 millones, $3,185 millones o 12.8% ms que el
ao anterior, impulsado por una slida generacin de efectivo en nuestras operaciones y nuestro creciente enfoque en
mejorar nuestro capital de trabajo.
Invertimos $14,300 millones de pesos en nuestro negocio y nuestros inventarios crecieron 7.9%, por debajo de nuestro
crecimiento en ingresos totales.
El flujo de efectivo operativo creci 14.9% y fue de $51,343 millones, esta cifra representa el mayor crecimiento en
generacin de efectivo de los ltimos 6 aos.
Tuvimos un slido desempeo en cuanto a capital de trabajo, vimos una clara mejora en cuentas por pagar debido a
un mayor enfoque en este tema.
Despus de invertir $14,300 millones de pesos en proyectos de alto retorno, regresamos $29,000 millones de pesos a
nuestros accionistas a travs de dividendos.

Balance 2015
Terminamos el 2015 con 24,791 millones de pesos en efectivo. El efectivo se invierte en instrumentos de deuda de
corto plazo.
La Compaa suscribe contratos de cobertura de divisas a travs de operaciones extraburstiles a futuro sobre divisas
(Fx-forwards) para mitigar las afectaciones por variabilidad en el tipo de cambio de la moneda extranjera en las
cuentas por pagar de mercancas de importacin para la venta. Al 31 de diciembre de 2015, se tienen contratos Fx-
forwards con una vigencia de dos meses por un monto de US$14,267 miles. El valor nocional y el valor razonable
ascienden a $245,733 y $447, respectivamente, y representa el 2% de las cuentas por pagar a proveedores extranjeros.

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El cambio en el valor razonable que se reconoci por dichos contratos se presenta en el rubro de ingresos financieros
del estado consolidado de resultados integral. En apego a nuestras normas de gobierno corporativo, la Compaa no
maneja instrumentos financieros derivados diferentes a los contratos de cobertura de divisas Fx-forwards. En apego a
nuestras normas de gobierno corporativo, la Compaa no maneja instrumentos financieros derivados diferentes a los
contratos de cobertura de divisas Fx-forwards. No hemos celebrado operaciones que no se encuentran registradas en
los estados financieros.
Nuestro balance contina siendo muy slido con una posicin favorable de capital de trabajo. El nivel en caja
descendi comparado a 2014, como consecuencia de la venta de la divisin de restaurantes en aquel ao, as como
por un pago rcord de dividendo en 2015.
La generacin de efectivo de la operacin en el ao fue de 50,535 millones de pesos (incluye flujo neto de programa de
acciones), con un crecimiento anual del 6%, reflejando la calidad de nuestras utilidades y el slido desempeo de
nuestro capital de trabajo, especialmente el manejo de inventarios y cuentas por pagar. Si excluimos efectos de
calendarizacin del pago de vales, la generacin de efectivo operativa hubiera crecido 11.9%, en lnea con nuestro
crecimiento en ventas totales.
El CAPEX del ao fue de 12,526 millones de pesos, 1.3% menor que en 2014 y en lnea con el estimado que
comunicamos a principio del ao. La tendencia ascendente de inventarios en los ltimos aos responde a la apertura
de nuevas tiendas as como a la inversin en tiendas con ms de 12 meses en operacin.
Durante 2015 regresamos 33,387 millones de pesos a nuestros accionistas, 31,562 millones en dividendos y 1,825 en
recompra de acciones. Esto representa un incremento de 7,748 millones de pesos o un 30% ms que el ao anterior.
La siguiente tabla muestra los dividendos pagados durante los ltimos 4 aos, y se observa como 2015 fue un ao
histrico en el pago de dividendos.

Ao 2012 2013 2014 2015


Dividendo
por accin (pesos) 0.55 0.92 1.25 1.83
% de utilidades
del ao anterior 44% 69% 95% 104%
Salida de efectivo (millones
de pesos) 9,612 16,056 21,643 31,562

En cuanto se refiere a la recompra de acciones, los accionistas aprueban el monto mximo disponible y las acciones
recompradas se reducen del capital social en su valor tcnico en el momento de la recompra y se cancelan
formalmente cada ao en la Asamblea de Accionistas.

La siguiente tabla muestra la inversin en recompra de acciones durante los ltimos 4 aos.

Acciones recompradas Monto invertido


Programa (millones) (millones de pesos)
2012 27 1,088
2013 96 3,328
2014 123 3,996
2015 47 1,825

Balance 2014

Efectivo y equivalentes de efectivo


El efectivo al cierre ascendi a 28,048 millones de pesos, 6,919 millones de pesos ms que en 2013, con un 32.7% de
crecimiento. El efectivo se invierte en instrumentos de deuda de corto plazo y no realizamos operaciones con
instrumentos financieros derivados, ni tampoco invertimos en el mercado accionario. No hemos celebrado
operaciones que no se encuentren registradas en los estados financieros.

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Generacin y usos del efectivo
La generacin de efectivo sum 43,412 millones de pesos. Los usos de efectivo son inversin en activo fijo, pago de
dividendos y recompra de acciones propias. La inversin en activo fijo durante el ao fue de 12,691 millones.

Continuamos reinvirtiendo las utilidades en todo aquello que nos permita modernizar nuestra estructura operativa
ya sea sistemas de informacin, red logstica o la renovacin de nuestras tiendas y clubes y agregamos ms de 270
mil metros cuadrados de piso de ventas en 2014, como resultado de la apertura de 132 nuevas unidades. En Mxico,
abrimos 100 unidades de diferentes formatos de negocio, para un incremento de 3.6% en el piso de ventas.

% de ventas m2 de piso de
totales venta Aperturas Unidades Ciudades
Bodega Aurrer 39.4% 2,553,919 79 1,660 433
Walmart 28.6% 1,962,068 8 251 79
Sams Club 24.1% 1,129,990 4 159 86
Superama 4.4% 151,722 1 93 18
Suburbia 3.5% 446,596 8 116 44
Farmacia Medimart 2,665 - 10 1

En Centroamrica abrimos 32 unidades, para un aumento de nuestra capacidad instalada de 7.1%.

% de ventas m2 de piso de
totales venta Aperturas Unidades Ciudades
Costa Rica 42.7% 210,684 4 217 15
Guatemala 27.7% 212,214 9 217 39
Honduras 10.3% 65,116 6 81 29
El Salvador 10.2% 90,556 6 89 20
Nicaragua 9.1% 48,580 7 86 23

Despus del crecimiento, el efectivo generado remanente brinda retorno a nuestros accionistas a travs de dividendos
y recompra de acciones. Este ao pagamos 21,643 millones de pesos en dividendos y recompramos 123 millones de
acciones propias por 3,996 millones de pesos.

En cuanto se refiere a la recompra de acciones, los accionistas aprueban el monto mximo disponible y las acciones
recompradas se reducen del capital social en su valor tcnico en el momento de la recompra y se cancelan
formalmente cada ao en la Asamblea de Accionistas.

Capital de trabajo
Durante 2014, la empresa continu operando con requerimientos negativos de capital de trabajo, lo cual
histricamente ha permitido autofinanciar su crecimiento y modernizar su capacidad instalada.
Los inventarios alcanzaron los 47,175 millones de pesos, un incremento de 7.7% respecto al ao anterior, mientras que
las cuentas por pagar a proveedores alcanzaron los 52,710 millones de pesos, con un crecimiento del 10.7%.

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iii) Control interno

Para Walmart de Mxico y Centroamrica, tener los ms altos estndares en cumplimiento regulatorio y un adecuado
sistema de control es fundamental para el logro de sus objetivos.
El control interno existente en la Compaa est orientado a garantizar:
La proteccin de los activos.
El cumplimiento de la ley y las polticas establecidas.
El registro adecuado de las operaciones.
La obtencin de informacin financiera confiable y oportuna.
Prevenir, identificar y detectar fraudes.

Apoyamos el control de nuestra gestin en diversos sistemas administrativos con el fin de tener un control detallado
de las operaciones, dar cumplimiento a requerimientos normativos y fiscales y obtener mayor informacin sobre todas
nuestras operaciones.

Nuestros procesos de control son dinmicos y se adaptan continuamente al ambiente cambiante de Mxico y los
efectos de la globalizacin en la economa:
1. Polticas y Procedimientos.
- Ambiente regulatorio restrictivo.

2. Control Contable.
- Catlogo de cuentas.
- Guas contables y asignacin de cuentas de Balance.
- Conciliaciones mensuales y reportes de excepcin.

3. Segregacin de Funciones.

Adems, como empresa pblica, Walmart de Mxico y Centroamrica opera con las mejores prcticas de Gobierno
Corporativo:
Cdigo de tica.
Consejo de Administracin integrado en trminos de lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores.
Comit de Auditora.
Comit de Prcticas Societarias.
Transparencia financiera y comunicacin de informacin relevante.
Poltica de Puertas Abiertas, por medio de la cual los asociados pueden reportar cualquier situacin anmala
hacia niveles jerrquicos superiores al que le reporta.
Revisiones al Control Interno de las principales cuentas del Estado de Resultados y Balance General de
acuerdo a la Ley Sarbanes-Oxley de Estados Unidos.
Revisiones a los Controles Financieros de las principales cuentas del Estado de Resultados y Balance General
de acuerdo a las disposiciones FCPA (Foreign Corrupt Practices Act) de Estados Unidos de Amrica.

e) Estimaciones, provisiones o reservas contables crticas

La preparacin de los estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Informacin Financiera
requiere del uso de estimaciones en la valuacin de algunos de sus renglones. Sin embargo, no tenemos estimaciones
contables crticas.

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4) ADMINISTRACIN

a) Auditores externos

A partir de 1998, los Estados Financieros Consolidados de la Compaa y sus subsidiarias al 31 de diciembre de cada
ao, han sido auditados por Mancera, S.C., integrante de Ernst & Young Global Limited, emitiendo una opinin sin
salvedad para cada uno de los ejercicios auditados. La aprobacin del Auditor Externo de la Compaa es facultad del
Consejo de Administracin de WALMEX previa opinin del Comit de Auditora. Los honorarios pagados durante 2016
al Auditor Externo ascendieron a 30.1 millones de pesos por concepto de auditora y otros servicios.

b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de inters

La Compaa tiene operaciones con Wal-Mart Stores, Inc., y otras partes relacionadas, consistentes en compra de
mercanca, pago de servicios y regalas, las cuales se realizan en condiciones de mercado.

Saldos con partes relacionadas


Las cuentas por pagar a proveedores y otras cuentas por pagar incluyen los siguientes saldos con partes relacionadas:
Al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, el estado consolidado de situacin financiera incluye los siguientes saldos
con partes relacionadas:
Diciembre 31, Diciembre 31, Diciembre 31,
2016 2015 2014
Cuentas por pagar a proveedores:
C.M.A. U.S.A., L.L.C. (Afiliada) $ 786,220 $ 916,683 $ 990,986
Global George, LTD. (Afiliada) 99,005 37,618 6,625
$ 885,225 $ 954,481 $ 997,611
Otras cuentas por pagar:
Wal-Mart Stores, Inc. (Tenedora) $ 753,643 $ 640,601 $ 506,503

Al 31 de diciembre 2016, 2015 y 2014, los saldos por cobrar y por pagar a partes relacionadas estn formados por
saldos de cuenta corriente, sin intereses, pagaderos en efectivo, para los cuales no existen garantas.

Operaciones con partes relacionadas


WALMEX tiene celebrados los siguientes contratos por tiempo indefinido con partes relacionadas:
Importaciones de mercanca para la venta, sin intereses y pagaderos mensualmente.
Comisiones de compra con Global George pagaderos de forma recurrente.
Asistencia tcnica y servicios con Wal-Mart Stores, Inc., pagaderos mensualmente.
Regalas por uso de marcas con Wal-Mart Stores, Inc., pagadero trimestralmente con base en un porcentaje
sobre las ventas de los negocios de autoservicio.

Todas las operaciones se realizan en condiciones de mercado.

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A continuacin se presentan los montos de las operaciones con partes relacionadas por el ao que termin el 31 de
diciembre de 2016, 2015 y 2014:
Diciembre 31, Diciembre 31, Diciembre 31,
2016 2015 2014
Importaciones de mercanca para la venta:
C.M.A. U.S.A., L.L.C. (Afiliada) $ 4,786,947 $ 4,680,065 $ 3,774,128
Global George, LTD. (Afiliada) 180,379 71,093 95,862
$ 4,967,326 $ 4,751,158 $ 3, 869,990
Asistencia tcnica, servicios y regalas:
Wal-Mart Stores, Inc. (Tenedora) $ 2,960,241 $ 2,527,818 $ 2,389,523

Remuneraciones a principales funcionarios


Al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, las remuneraciones a los principales funcionarios se integran como sigue:
Diciembre 31, Diciembre 31, Diciembre 31,
2016 2015 2014
Beneficios a corto plazo $ 1,281,379 $ 1,066,727 $ 786,173
Beneficios por terminacin 185,724 123,429 75,044
Beneficios basados en acciones 77,976 97,556 21,070
$ 1,545,079 $ 1,227,712 $ 882,287

c) Administradores y accionistas

Nuestra compaa est construida sobre los cimientos de la integridad y los ms altos estndares de tica, y
garantizamos siempre un estricto apego a la legislacin aplicable en todos los pases en los que operamos. La
estructura y responsabilidades de nuestro Consejo de Administracin, la Declaracin de tica y todas las actividades
de la empresa se rigen por las mejores prcticas de Gobierno Corporativo.

Consejo de Administracin
La administracin de la compaa est confiada a un Consejo de Administracin.
Composicin y periodicidad
El Consejo de Administracin est integrado nicamente por consejeros propietarios.
Los miembros son nombrados cada ao por los accionistas en la Asamblea General Anual Ordinaria de la
Sociedad.
Los consejeros independientes deben representar cuando menos 25% del total de consejeros, actualmente el
45% de los consejeros son independientes.
La minora de accionistas, cuyas acciones representen cuando menos 10% de las acciones del capital social de
la Sociedad, tienen el derecho de designar un consejero, quien slo podr ser removido cuando los dems
miembros del Consejo de Administracin tambin lo sean; actualmente el 29.49% de las acciones de la
Sociedad circulan entre el pblico inversionista.
La participacin de funcionarios de la Sociedad y sus subsidiarias est limitada, nicamente a la del Presidente
Ejecutivo y Director General.
El Consejo de Administracin se rene por lo menos cuatro veces al ao, durante 2016 se reunieron en cinco
ocasiones, de manera ordinaria y una adicional en sesin extraordinaria.

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Otras prcticas
El Consejo evala el desempeo de cada consejero.
Los consejeros independientes tienen experiencia en el giro principal de la empresa.
El Consejo tiene acceso a asesores independientes.
El Presidente del Consejo no puede actuar como secretario ni presidir los Comits del Consejo.
Principales responsabilidades
Elegir al Presidente Ejecutivo y Director General.
Funcionar como asesor/consejero de la alta direccin de la empresa.
Trabajar con la Direccin General para desarrollar las estrategias generales de la empresa y de sus
subsidiarias.
Vigilar la gestin y conduccin de la Sociedad y sus subsidiarias.
Aprobar las polticas de informacin y comunicacin con los accionistas y el mercado.
Promover que la estrategia general est alineada a los principios de Responsabilidad Corporativa de la
empresa.
El Consejo de Administracin apoya su gestin en dos Comits, cuya labor es analizar los temas de su competencia con
mayor detalle y ofrecer una recomendacin al Consejo para que estudie la informacin y tome la decisin que logre la
mayor creacin de valor para los accionistas y terceros interesados.
A partir del 31 de marzo de 2016 el Consejo de Administracin se encuentra integrado por once consejeros
propietarios, de los cuales cuatro son mujeres.

Nota: En la Asamblea General Anual Ordinaria de accionistas de Wal-Mart de Mxico, S.A.B. de C.V. del 30 de marzo de
2017, se determin la integracin del Consejo de Administracin, formado nicamente por consejeros propietarios.
Gisel Ruiz fue ratificada como consejera dejando de ser provisional para ser propietaria.

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Comits de Auditora y de Prcticas Societarias
Estn formados por 4 consejeros propietarios, todos ellos independientes.
Principales responsabilidades
Seleccionar al auditor externo de la compaa y determinar sus honorarios.
Cerciorarse de que el esquema de control interno de la empresa sea adecuado y de que se cumplan las
disposiciones contables y legales aplicables, as como revisar las operaciones de la empresa con partes
relacionadas.
Revisar los estados financieros y asegurarse de que reflejan fielmente las condiciones financieras de la
empresa. Tambin cuentan con un procedimiento para recibir, retener y responder a las quejas relacionadas
con prcticas y controles contables, as como con cuestiones de auditora. Adems tienen la autoridad y los
recursos necesarios para contratar abogados y cualquier otro tipo de asesor externo que requieran para
cumplir con sus responsabilidades.
Disminuir el riesgo de que se lleven a cabo operaciones en condiciones desventajosas para el patrimonio de la
sociedad o que se privilegie a un grupo determinado de accionistas.
Aprobar las polticas para el uso o goce de los bienes que integran el patrimonio de la sociedad.
Autorizar operaciones con partes relacionadas, la remuneracin del director general y las polticas para las
remuneraciones de los directivos relevantes.
Apoyar al Consejo de Administracin en la elaboracin de los informes sobre prcticas contables.
Tener reuniones privadas y recibir reportes peridicos de las reas de auditora interna, legal y cumplimiento
y comportamiento tico.
Convocar a asambleas de accionistas y cerciorarse de que se inserten en el orden del da los puntos que
estimen pertinentes.
Principales requisitos y prcticas
Todos los miembros deben ser consejeros independientes, expertos en finanzas.
Los auditores externos no pueden prestar servicios de consultora a la compaa.
Se debe rotar peridicamente al socio de la firma de auditores externos que dictamina los estados financieros
de la sociedad.

Nota: En la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas de Wal-Mart de Mxico, S.A.B. de C.V. del 30 de marzo de
2017, se ratific al consejero Adolfo Cerezo como presidente de los Comits de Auditora y de Prcticas Societarias y en
sesin de Consejo de Administracin de esa misma fecha se ratific a los consejeros independientes, todos
propietarios, como miembros de los citados comits.

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Declaracin de tica
Nuestros principios Integridad, Respeto por el Individuo, Servicio a Nuestras Clientas y Bsqueda de la Excelencia
son la piedra angular de nuestra cultura. Categricamente afirmamos que estos principios no son negociables de
alguna forma. Todos los asociados son responsables de entender y cumplir con nuestra Declaracin de tica, que
establece los lineamientos corporativos para cumplir con dichos principios.
Contamos con un rea de tica, que depende de la Vicepresidencia de tica y Cumplimiento, encargada de difundir y
promover una cultura de comportamiento tico, de la observancia estricta de los ordenamientos legales que nos rigen,
as como de atender las consultas y casos ticos recibidos.
Estamos comprometidos con mantener un ambiente de trabajo que anime a los asociados a plantear inquietudes
acerca de posibles violaciones a nuestra Declaracin de tica y prohibimos las represalias en contra de cualquier
asociado que plantee una inquietud. Existen diferentes mecanismos internos de comunicacin como la Poltica de
Comunicacin de Puertas Abiertas para temas no ticos, que es la manera ms directa de expresar cualquier inquietud
a un lder, y nuestra Lnea de tica Global, la cual est disponible para los asociados alrededor del mundo las 24 horas
del da, los siete das de la semana y est equipada para atender la mayora de los idiomas locales. Esta lnea es
operada por personal de una organizacin no afiliada a la empresa.
Las medidas disciplinarias que se aplican pueden variar desde una asesora verbal hasta la terminacin de la relacin
laboral, dependiendo de la resolucin. Investigamos confidencialmente todas las acusaciones relacionadas con la tica
para determinar si se ha violado alguna ley, poltica o la Declaracin de tica, reportando peridicamente al Comit de
Auditora.
Durante el ao impartimos cursos de nuestra Declaracin de tica a los asociados de operaciones y staff, cubriendo el
85% y el 90%, respectivamente, lo que se traduce en 94,373 horas de capacitacin en Mxico.

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Cumplimiento
La integridad es lo ms importante en Walmart de Mxico y Centroamrica. Nuestro xito continuo depende de que
todos asumamos el compromiso de hacer lo correcto en todo lo que hacemos para nuestras clientas, la comunidad
donde operamos y por el bienestar de nuestro negocio.
Nuestro Programa de Cumplimiento se basa en 14 reas de Cumplimiento, en las que trabajamos en seis principios:
liderazgo, estndares y controles, capacitacin, comunicacin, anlisis de riesgos y monitoreo y respuesta. Nuestro
enfoque contina siendo incrementar la madurez del programa en cada una de ellas. Las vicepresidencias de tica y
Cumplimiento en Mxico y en Centroamrica, que reportan a la Vicepresidencia Internacional de tica y Cumplimiento
de Latinoamrica, cuentan con un equipo de 310 asociados expertos en las 14 reas del programa. Existe un rea de
Mejora Continua que monitorea las unidades clave de negocios y que brinda entrenamiento, da seguimiento y disea
planes de remediacin de los hallazgos de cumplimiento identificados en sus visitas a las unidades.
La Matriz de Responsabilidades de Cumplimiento, la Certificacin Anual Electrnica, la capacitacin constante a
nuestros asociados de la empresa, a terceros intermediarios y socios comerciales; as como la integracin de
indicadores de Cumplimiento para la alta direccin que impactan en su evaluacin de desempeo, son mecanismos
fundamentales en el proceso de aseguramiento del programa. En 2016, el rea de anticorrupcin capacit a ms de
38,800 asociados y a ms de 1,200 proveedores.
Realizamos debidas diligencias a los proveedores que tienen interaccin con alguna entidad gubernamental, con el
objetivo de identificar si dichos proveedores y sus principales funcionarios han estado involucrados directa o
indirectamente en alguna situacin relevante que pudiera constituir un riesgo para la compaa o generar un impacto
negativo. Dicho proceso debe renovarse cuando menos cada dos aos. El proveedor aprobado, recibe una capacitacin
sobre la Poltica Anticorrupcin para asegurar que la conoce y la cumplir durante toda su relacin comercial con
Walmart.
En Antimonopolio, capacitamos a 1,618 asociados de Staff para reforzar buenas prcticas. Se impartieron
capacitaciones bimestrales a nuevos ingresos y transferencias a Compras. Asimismo, se impartieron capacitaciones
semestrales a los Trainees de Compras.
Gracias al esfuerzo que realizamos por hacer siempre lo correcto y a los procesos, polticas, entrenamiento y controles
que aplicamos, declaramos que:
No damos aportaciones a partidos polticos ni a instituciones relacionadas.
No hemos incurrido en prcticas monoplicas, ni en contra de la libre competencia.
No hemos recibido reclamaciones sobre la violacin de la privacidad y la fuga de datos de las clientas.

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Consejo de Fundacin Walmart de Mxico
Conformado por 10 miembros directivos propietarios y 3 suplentes. De los 10 miembros directivos propietarios cuatro
son consejeros independientes. Sesionan por lo menos cuatro veces al ao.
En 2016 Fundacin Walmart de Mxico fue evaluada por Filantrofilia, asociacin civil sin fines de lucro que califica el
desarrollo institucional y de tendencias de impacto social, y obtuvo una calificacin de 3.68 sobre 4, que corresponde a
una A+ comparado con las mejores prcticas a nivel internacional. Dicha calificacin evala cuatro reas generales:
gobierno y estrategia, comunicacin, administracin, y operaciones y programas. Dentro de los resultados, destac el
clculo de retorno social de inversin, que por cada peso que Fundacin Walmart de Mxico invirti en 2015 se
generaron 7.41 pesos a favor de la sociedad en un ao.

Consejeros Suplentes
Juan Carlos Alarcn
Julie Gherki
Ivn Zapien

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Nota: En Asamblea de Asociados del 6 de abril de 2017, se determin la integracin del nuevo Consejo Directivo de la
fundacin, integrado ahora por los siguientes 11 miembros propietarios y 2 suplentes:
Presidente
Guilherme Loureiro
Consejeros Propietarios
Karina Awad
lvaro de Arrigunaga
Roberto Delgado*

Jorge Familiar*
Tanya Farah
Sergio Guillin
Kathleen Mclaughlin
Marinela Servitje*
Martha Smith*
Jos Luis Torres*
Consejeros Suplentes
Juan Carlos Alarcn
Julie Gherki
Secretario
Alberto Seplveda
Secretaria suplente
Vernica Ramrez
*Consejeros independientes

Comit de Responsabilidad Corporativa


En Mxico la Direccin de Responsabilidad Corporativa est a cargo de la Vicepresidencia de Asuntos Corporativos. En
Centroamrica el rea est a cargo de la Direccin de Asuntos Corporativos, que le reporta a la Vicepresidencia y
Direccin General de Operaciones de Centroamrica.
Para cumplir con nuestra visin, es necesario incorporar estratgicamente la Responsabilidad Corporativa en nuestro
negocio. Es por esto que contamos con el Comit de Responsabilidad Corporativa, cuya funcin es definir la estrategia
de la compaa a largo plazo, ajustar los procesos de negocio y de toma de decisiones pertinentes de cada uno de los
temas materiales. En las sesiones nos enfocamos en que cada uno de ellos reconozca el significado de la
Responsabilidad Corporativa para su entorno y su trabajo, y acte en consecuencia.
El Comit est presidido por el Presidente Ejecutivo y Director General de la compaa y est conformado por los
vicepresidentes de cada una de las reas de la empresa. Su involucramiento es fundamental para robustecer la
Responsabilidad Corporativa y responder al compromiso de hacer lo correcto en temas sociales, ambientales y de
gobierno. Cabe mencionar que le reporta al Consejo de Administracin.

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Principales responsabilidades
Establecer una visin de largo plazo y prioridades estratgicas con base en lo que es bueno para nuestras
clientas, para el negocio y para la sociedad.
Analizar riesgos e identificar internamente las oportunidades que se presentan para mejorar nuestro
desempeo.
Apoyar la consolidacin de cambios estructurales y establecer los planes de accin, indicadores, polticas y
procedimientos.
Dirigir a la compaa hacia las tendencias nacionales e internacionales para mantener nuestro liderazgo.

Principales Funcionarios al 28 de abril de 2017


GUILHERME LOUREIRO
Presidente Ejecutivo y Director General (CEO)
4 aos de experiencia en la empresa
JUAN CARLOS AJA FILIPE DA SILVA
Vicepresidente de Alimentos Frescos, Vinos y Licores Vicepresidente de Finanzas Centroamrica
21 aos de experiencia en la empresa 1 ao de experiencia en la empresa
JUAN CARLOS ALARCN EDMUNDO DELGADO
Vicepresidente de Recursos Humanos, Operaciones y Staff Vicepresidente de Compras, Alimentos Bsicos y Procesados
Mxico 18 aos de experiencia en la empresa
3 aos de experiencia en la empresa
MAURICIO ARNBAR CARLOS DOUBLEDAY
Vicepresidente de Compras, Sams Club Vicepresidente Senior de Sams Club
20 aos de experiencia en la empresa 31 aos de experiencia en la empresa
LVARO ARRIGUNAGA PEDRO FARAH
Vicepresidente Senior de Compras Vicepresidente Ejecutivo y Director General de Administracin y
23 aos de experiencia en la empresa Finanzas (CFO) de Mxico y Centroamrica
6 aos de experiencia en la empresa
CARLOS GERARDO ARROYO MARIANO FISCELLA
Vicepresidente Senior y Director General de Operaciones Vicepresidente de Operaciones Centralizadas
Centroamrica 2 aos de experiencia en la empresa
12 aos de experiencia en la empresa
KARINA AWAD LAURA GARCA GARCA
Vicepresidenta Senior de Recursos Humanos Vicepresidenta de Consumibles, Salud y Belleza
9 aos de experiencia en la empresa 25 aos de experiencia en la empresa
CRISTIAN BARRIENTOS JOHN GLEASON
Vicepresidente Senior de Bodega Aurrer Vicepresidente de Tesorera, Fiscal y Relaciones con
17 aos de experiencia en la empresa Inversionistas
1 ao de experiencia en la empresa
PHILIP BEHN MANUEL GMEZ
Vicepresidente Senior de eCommerce Vicepresidente de Planeacin Estratgica
6 aos de experiencia en la empresa 12 aos de experiencia en la empresa
MIGUEL CAVAZZA OLGA GONZLEZ
Vicepresidente de Logstica y Distribucin Mxico Vicepresidenta de Finanzas Comercial y Operaciones Mxico
21 aos de experiencia en la empresa 7 aos de experiencia en la empresa
ANA TERESA CONCEPCIN SERGIO GUILLIN
Vicepresidenta de Recursos Humanos Centroamrica Vicepresidente de Walmart Supercenter
4 aos de experiencia en la empresa 13 aos de experiencia en la empresa

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GABRIELA GUTIRREZ ENRIQUE PONZANELLI
Vicepresidenta de Bienes Races Centroamrica Vicepresidente de Legal de Bienes Races
23 aos de experiencia en la empresa 25 aos de experiencia en la empresa
ENRIQUE GUZMN JOS MANUEL RODRGUEZ
Vicepresidente de Compras, Mercancas Generales Vicepresidente de Operaciones de Centroamrica
22 aos de experiencia en la empresa 17 aos de experiencia en la empresa
TODD HARBAUGH ALBERTO SEPLVEDA
Vicepresidente Ejecutivo y Director General de Operaciones, Vicepresidente Ejecutivo y Director General de Legal y Asuntos
Autoservicio Mxico Corporativos para Mxico y Centroamrica
26 aos de experiencia en la empresa 4 aos de experiencia en la empresa
LILIA JAIME LUCAS SOMASCHINI
Vicepresidenta de Operaciones Bodega Aurrer Vicepresidente de Compras Centroamrica
36 aos de experiencia en la empresa 4 aos de experiencia en la empresa
CARMEN KINGSTON ROBERTO SUCRE
Vicepresidenta de Operaciones Sams Club Vicepresidente y Contralor de Contabilidad y Reportes
21 aos de experiencia en la empresa 21 aos de experiencia en la empresa
JEFFREY LANGENFELD RICARDO VALDESPINO
Vicepresidente de Logstica Centroamrica Vicepresidente Senior de Negocios Inmobiliarios
6 aos de experiencia en la empresa 28 aos de experiencia en la empresa
JAY MEALING ROQUE VELASCO
Vicepresidente de Proteccin de Activos y Seguridad Vicepresidente de Auditora de Mxico y Centroamrica
26 aos de experiencia en la empresa 10 aos de experiencia en la empresa
IVONNE MONTIEL ADRIANA VELZQUEZ
Vicepresidenta de Mercadotecnia, Entendimiento del Cliente e Vicepresidenta y Directora General de Cumplimiento para
Inteligencia de Mercado Mxico
8 aos de experiencia en la empresa 4 aos de experiencia en la empresa
MARA GUADALUPE MORALES GASTN WAINSTEIN
Vicepresidenta de Superama Vicepresidente Senior de Bienes Races
46 aos de experiencia en la empresa 16 aos de experiencia en la empresa
HERNN MUNTANER DORN WENNINGER
Vicepresidente de Perecederos y Desarrollo Agroindustrial Vicepresidente de Perecederos
22 aos de experiencia en la empresa 6 aos de experiencia en la empresa
ALFREDO NJERA JUAN CARLOS ZAMORA
Vicepresidente de Sistemas de Mxico y Centroamrica Vicepresidente de Servicios Financieros
1 ao de experiencia en la empresa 4 aos de experiencia en la empresa
ENRIQUE PELLICO IVN EDUARDO ZAPIEN
Vicepresidente de Servicios a Compras Vicepresidente de Asuntos Corporativos
6 aos de experiencia en la empresa 8 aos de experiencia en la empresa

No existe parentesco entre ninguno de los miembros del Consejo de Administracin, ni entre Funcionarios, o entre
Consejeros y Funcionarios. Ningn Consejero o Funcionario, en lo individual o como grupo, tiene una tenencia
accionaria significativa en la empresa.
Durante el ao que termin el 31 de diciembre de 2016, el monto total de las remuneraciones pagadas por la
Compaa a sus principales funcionarios, ascendi a 1,545.1 millones de pesos. La compensacin pagada por la
empresa a todo su personal, incluidos sus principales funcionarios, ms no sus Consejeros, consta de una parte fija y
un componente variable, representado por un bono de resultados, cuyo monto depende del cumplimiento de los
objetivos planteados en el plan de negocio para el ao en cuestin.
Al 31 de diciembre de 2016, la empresa contaba con un fondo para el plan de acciones al personal, constituido por
205,007,633 acciones de WALMEX, que se presentan en el Balance General de la Compaa a su costo de adquisicin
para otorgar opciones de compra a los ejecutivos de las Compaas del grupo, con base en la autorizacin concedida
por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y a lo previsto en los Estatutos Sociales de la Compaa.
Durante el periodo del 1ro de enero al 31 de diciembre de 2016 se asignaron 43,004,673 acciones y se ejercieron
35,404,131 acciones. La empresa ha adquirido en el mercado a travs de la Bolsa Mexicana de Valores, las acciones
requeridas para este plan. La tenencia accionaria del Fondo para el plan de acciones al personal, representa tan slo el
1.2% del total de acciones en circulacin de la Compaa al 31 de diciembre de 2016.

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El accionista mayoritario de Wal-Mart de Mxico, S.A.B. de C.V., beneficiario de ms del 10% del capital social de la
emisora es Intersalt, S. de R.L. de C.V., quien posee al 31 de diciembre de 2016 y a la fecha el 70.51% de las acciones
representativas del Capital Social de la empresa, accionista que ejerce control e influencia significativa en la Sociedad.
El resto de las acciones se negocian libremente en la Bolsa Mexicana de Valores.

Situacin accionaria al 31 de diciembre de 2016


Millones de
%
acciones
Intersalt, S. de R.L. de C.V. 12,312 70.5
Fondo plan de acciones al personal 205 1.2
Subtotal 12,517 71.7
Mercado 4,944 28.3
Total 17,461 100.0

A su vez, el socio mayoritario de Intersalt, S. de R.L. de C.V., es una sociedad subsidiaria indirecta de Wal-Mart Stores,
Inc., empresa norteamericana cuyas acciones cotizan en las bolsas de valores de Nueva York, con clave de pizarra
WMT.
Es importante sealar que ninguno de los consejeros y directivos relevantes de la Sociedad tienen participacin
accionaria con tenencia individual mayor del 1% y menor al 10%.

d) Estatutos sociales y otros convenios

ESTATUTOS SOCIALES DE WAL-MART DE MXICO, S.A.B. DE C.V.

CAPTULO PRIMERO
DENOMINACIN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIN

PRIMERA. La sociedad se denomina WAL-MART DE MXICO. Esta denominacin se emplear siempre seguida de las
palabras SOCIEDAD ANNIMA BURSTIL DE CAPITAL VARIABLE, o de sus abreviaturas S.A.B. DE C.V. La sociedad puede
utilizar los vocablos Wal-Mart como parte de su denominacin conforme a un contrato de licencia que tiene
celebrado con Wal-Mart Stores, Inc. (el Accionista Permanente) o con una sociedad relacionada de ste. Si el
Accionista Permanente dejara de ser directa o indirectamente el accionista mayoritario de la sociedad, sta deber
convocar de inmediato a una asamblea general extraordinaria de accionistas para cambiar su denominacin por
cualquier otra que no incluya los vocablos Wal-Mart o cualesquiera que pudieran causar confusin con stos, para lo
cual tendr un plazo de sesenta (60) das naturales.
SEGUNDA. La sociedad tiene su domicilio en la Ciudad de Mxico, pero podr establecer agencias o sucursales o
estipular domicilios convencionales en cualquier otro lugar de los Estados Unidos Mexicanos o en el extranjero.
TERCERA. La sociedad tiene por objeto:
(a) Promover, constituir, organizar, explotar y tomar participacin en el capital y patrimonio de todo gnero de
sociedades mercantiles, civiles, asociaciones o empresas industriales, comerciales, de servicios o de cualquier otra
ndole, tanto nacionales como extranjeras, as como participar en su administracin o liquidacin;
(b) Adquirir, por cualquier ttulo legal, acciones, intereses, participaciones o partes sociales en cualquier tipo de
sociedades mercantiles o civiles, ya sea en su constitucin o con posterioridad, as como vender, transferir, negociar
dichas acciones, intereses, participaciones o partes sociales, incluyendo todo tipo de ttulos de crdito;
(c) Prestar, contratar y recibir toda clase de servicios tcnicos, consultivos y de asesora y celebrar contratos o
convenios para la realizacin de estos fines.

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(d) Asumir cualesquier obligaciones por cuenta propia o de terceros, emitir, suscribir, endosar, otorgar y protestar todo
tipo de ttulos de crdito, otorgar avales, fianzas, garantas reales o personales, por cuenta propia o de terceros,
asumir obligaciones solidarias y suscribir cualquier otro ttulo o documento permitido por la ley, con la participacin,
en su caso, de personas e instituciones nacionales y extranjeras de ser as requerido en trminos de ley;
(e) Adquirir, emitir y ofrecer valores al pblico, en trminos de las disposiciones aplicables y adquirir sus propias
acciones en los trminos de la Ley del Mercado de Valores y de las disposiciones que de sta emanan;
(f) Adquirir, enajenar, arrendar, subarrendar, y otorgar los derechos de uso, goce y disposicin, y en general la
explotacin de cualquier bien mueble o inmueble, incluyendo sus componentes y accesorios;
(g) Celebrar cualesquiera contratos y convenios con los gobiernos y autoridades locales, municipales o federales, con
cualquier persona moral ya sea pblica o privada, incluyendo las afiliadas y subsidiarias de la Sociedad, y con personas
fsicas nacionales o extranjeras;
(h) Celebrar operaciones con todo tipo de valores y operaciones financieras derivadas;
(i) Registrar, comprar, arrendar, ceder, renovar, comprobar el uso y disponer de marcas, patentes, certificados de
invencin, nombres comerciales, dibujos industriales, avisos comerciales, registros de modelos, derechos de autor,
invenciones y procesos;
(j) Establecer, arrendar, operar y poseer plantas, talleres, bodegas, oficinas, instalaciones y agencias en los Estados
Unidos Mexicanos o en el extranjero;
(k) Actuar como comisionista o mediador y aceptar el desempeo de representacin de negociaciones de toda especie;
(l) Contratar seguros con sociedades nacionales o extranjeras;
(m) Participar en cualquier tipo de licitaciones, sean nacionales o internacionales, incluso aquellas que se realicen
por medios electrnicos, del Gobierno Federal, gobiernos locales o municipales, organismos pblicos autnomos o
descentralizados, as como cualquier entidad o dependencia de las mismas ; y
(n) En general, realizar todo tipo de actos, celebrar todo tipo de contratos y convenios, as como operaciones de
cualquier naturaleza en los trminos de la legislacin aplicable.
CUARTA. La duracin de la sociedad ser de noventa y nueve aos, contados a partir del ocho de marzo de mil
novecientos noventa y tres.

CAPTULO SEGUNDO
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
QUINTA. (a) El capital de la sociedad es variable.
(b) El capital mnimo fijo asciende a la cantidad de $5,591,362,245.00 (cinco mil quinientos noventa y un millones
trescientos sesenta y dos mil doscientos cuarenta y cinco pesos, moneda de curso legal de los Estados Unidos
Mexicanos).
(c) El capital variable mximo autorizado asciende a la cantidad de $100,000,000,000.00 (cien mil millones de pesos,
moneda de curso legal de los Estados Unidos Mexicanos).
(d) El capital, mnimo o fijo o el variable, estar representado por acciones de una misma serie, que sern nominativas,
comunes u ordinarias, sin expresin de valor nominal, de libre suscripcin, que representarn el cien por ciento de las
acciones con derecho a voto, las cuales podrn ser suscritas o adquiridas por personas fsicas o morales, nacionales o
extranjeras.
(e) El capital estar amparado por un mnimo de 3,000,000,000 (tres mil millones) y un mximo de 100,000,000,000
(cien mil millones) de acciones. El Consejo de Administracin podr variar el nmero de acciones en circulacin, para
disminuirlo o aumentarlo, siempre que sea dentro del mnimo y del mximo previstos en este inciso.

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(f) En virtud de que la sociedad es una sociedad annima burstil, regida por la Ley del Mercado de Valores, y que en
tales sociedades no rige el derecho de retiro en los trminos del ltimo prrafo del artculo cincuenta (50) de la Ley del
Mercado de Valores, se pacta que no habr distincin entre acciones que representan el capital fijo y las que
representan el capital variable, por lo que todos los accionistas tendrn una participacin proporcional entre unas y
otras. En los ttulos de acciones o certificados provisionales, la sociedad deber dar a conocer el monto de su capital
mnimo fijo.
(g) El capital ser susceptible de aumentos por aportaciones posteriores de los socios o por admisin de nuevos socios
y en los supuestos a los que se refiere el artculo ciento diecisis (116) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y
de disminuciones de dicho capital por reembolso a los accionistas, para absorber prdidas y por la compra de acciones
propias.
(h) Los aumentos y en su caso, las disminuciones al capital social debern ser aprobados por la asamblea general de
accionistas ordinaria o extraordinaria, segn se convenga, debiendo protocolizarse en cualquier caso el acta
correspondiente, excepto cuando dichos aumentos o disminuciones provengan de la compra de acciones propias de la
sociedad.
(i) No requieren de resolucin de asamblea, y los podr decretar el Consejo de Administracin, los aumentos y las
disminuciones del capital que sean resultado de uno o varios de los siguientes hechos, salvo que se modifique el capital
mnimo fijo o el capital variable mximo autorizado: (i) capitalizacin de partidas del capital contable; (ii) reduccin del
capital para absorber prdidas; o (iii) aumentos o disminuciones que sean resultado de la compra de acciones propias.
En los casos de los subincisos (i) y (ii) que preceden, no variar el nmero de acciones en circulacin, al carecer stas
de expresin de valor nominal.
(j) Anualmente, en la asamblea general ordinaria anual de cada ejercicio, el Consejo de Administracin informar a la
asamblea: (i) el nmero de acciones propias que hubiere comprado la sociedad y si stas se han vuelto a colocar o
procede cancelarlas; (ii) el monto del capital, dentro del mnimo y mximo autorizados; (iii) el nmero de acciones en
circulacin al cierre del ejercicio precedente; y (iv) el uso que hubiere hecho de las facultades que le confiere la
presente clusula. Esta obligacin es independiente de las obligaciones de divulgacin a que est sujeta la sociedad.
(k) La sociedad podr adquirir sus propias acciones en los trminos de la Ley del Mercado de Valores y de las
disposiciones que de sta emanen.
(l) Las sociedades en las cuales Wal-Mart de Mxico, S.A.B. de C.V., tenga la titularidad de la mayora de acciones o
partes sociales, no debern, directa o indirectamente, invertir en acciones de la misma, excepto en el caso de que las
acciones se adquieran para cumplir opciones de venta otorgadas o que puedan otorgarse a empleados de dichas
sociedades, siempre y cuando las acciones que se posean no excedan del veinticinco por ciento del total de las
acciones de la sociedad.
(m) La sociedad podr emitir acciones para ser suscritas por el pblico inversionista, siempre que se ajuste a lo
siguiente: (i) Que la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas apruebe el importe mximo del aumento de
capital y las condiciones en que deban hacerse las correspondientes emisiones de acciones; (ii) Que la suscripcin de
las acciones emitidas se efecte mediante oferta pblica, previa inscripcin en el Registro Nacional de Valores, dando
en uno y otro caso, cumplimiento a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores y dems disposiciones de carcter
general que emanen de ella; (iii) Que el importe del capital suscrito y pagado se anuncie cuando la sociedad d
publicidad al capital autorizado representado por las acciones emitidas y no suscritas; y (iv) El derecho de suscripcin
preferente a que se refiere el artculo ciento treinta y dos (132) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, no ser
aplicable tratndose de aumentos de capital mediante oferta pblica.
SEXTA.
1. Todas las acciones en que se divide el capital social son nominativas, indivisibles y sin valor nominal, las cuales
confieren a sus tenedores los derechos y les imponen las obligaciones correspondientes a las acciones ordinarias.
La sociedad, directamente y/o a travs de una institucin para el depsito de valores o de una institucin de crdito
que acten como agentes registradores por cuenta y nombre de la sociedad, llevar un registro de acciones en los
trminos del artculo ciento veintiocho (128) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, en el que se inscribirn
todas las operaciones de suscripcin, adquisicin o transmisin de que sean objeto las acciones representativas del
capital social, con expresin del suscriptor y del adquirente. Toda persona que adquiera una o ms acciones asumir
todos los derechos y obligaciones de los enajenantes en relacin con la sociedad.

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La propiedad de una o ms acciones significa la aceptacin por parte del tenedor de las estipulaciones contenidas en
los estatutos sociales de la sociedad, de las reformas o modificaciones que se hagan a los mismos y de las resoluciones
tomadas por las asambleas generales de accionistas y por el Consejo de Administracin, sin perjuicio de los derechos
previstos en estos estatutos.
La sociedad nicamente reconocer como accionistas a aquellas personas que se encuentren inscritas en el libro de
registro de acciones que lleve la sociedad directamente y/o a travs de una institucin para el depsito de valores o de
una institucin de crdito que acten como agentes registradores por cuenta y a nombre de la sociedad. Sin embargo,
tratndose de acciones destinadas a circular entre el pblico inversionista, bastar para su registro, la indicacin de
esta circunstancia y de la institucin para el depsito de valores en la que se encuentre depositado el o los ttulos que
las representan, y en tal caso, la sociedad reconocer como accionistas, tambin, a quienes acrediten dicho carcter
con las constancias expedidas por la institucin para el depsito de valores de que se trate, complementadas con el
listado de titulares de las acciones correspondientes, formulados por quienes aparezcan como depositantes en las
citadas constancias.
2. Todas las acciones estarn representadas por ttulos impresos, pudiendo expedirse certificados provisionales en
tanto se imprimen los ttulos definitivos.
3. Los certificados provisionales y los ttulos definitivos de las acciones en que est representado el capital social
debern estar numerados progresivamente y podrn amparar una o varias acciones, contendrn todas las menciones
que exige el artculo ciento veinticinco (125) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se transcribirn en ellos
literalmente esta clusula Sexta y las clusulas Quinta y Vigsimo Quinta de estos estatutos, debern ser suscritos en
forma autgrafa o en facsmil (en este ltimo caso, a condicin de que se deposite el original de las firmas respectivas
en el Registro Pblico de Comercio en que se haya registrado la Sociedad), por cualesquiera dos de las siguientes
personas: el Presidente del Consejo de Administracin, el Director General, en el caso de que sea consejero, el
Secretario o Prosecretario del Consejo de Administracin de la sociedad, o dos de los miembros de dicho Consejo
designados por ste para ello; y podrn llevar anexos cupones debidamente numerados. Los ttulos o los certificados
provisionales de acciones podrn canjearse por otros de diferentes denominaciones, siempre que los nuevos ttulos o
certificados provisionales amparen el mismo nmero de acciones que los entregados en el canje. En el caso de prdida,
robo o destruccin de los ttulos o los certificados provisionales, stos sern reemplazados de acuerdo con lo
establecido en el Ttulo Primero, Captulo Uno Romano, Seccin Segunda, de la Ley General de Ttulos y Operaciones
de Crdito, a costa del propietario de dichos certificados o ttulos.
CAPTULO TERCERO
ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS

SPTIMA.
1. El rgano supremo de la sociedad es la asamblea general de accionistas, la cual celebrar reuniones que sern
ordinarias o extraordinarias.
2. La asamblea general ordinaria de accionistas deber reunirse:
I. Para conocer del informe a que se refiere el enunciado general del artculo ciento setenta y dos (172) de la Ley
General de Sociedades Mercantiles correspondiente al ejercicio social inmediato anterior de la sociedad y de las
sociedades controladas por la sociedad, as como del resto de los informes que, conforme al artculo veintiocho (28),
fraccin cuarta (IV) de la Ley del Mercado de Valores deba presentarle el Consejo de Administracin de la Sociedad. En
el informe se har mencin de los principales cargos que ocupa cada Consejero, indicando cules son los Consejeros
que tienen la calidad de Independientes y cules de Patrimoniales.
II. En su caso, para sealar el monto mximo de recursos que podr destinarse a la compra de acciones propias, con la
nica limitante de que la sumatoria de los recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningn caso exceda el saldo
total de las utilidades netas de la sociedad, incluyendo las retenidas.
III. Para nombrar y remover al Presidente del Comit de Auditora y al Presidente del Comit de Prcticas Societarias.

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IV. En adicin a lo previsto en la Ley General de Sociedades Mercantiles, para discutir, y en su caso aprobar las
operaciones que pretenda llevar a cabo la sociedad o las personas morales que sta controle, en el lapso de un
ejercicio social, cuando representen el veinte por ciento (20%) o ms de los activos consolidados de la sociedad con
base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, con independencia de la forma en que se
ejecuten, sea simultnea o sucesiva, pero que por sus caractersticas puedan considerarse como una sola operacin.
En dichas asambleas podrn votar los accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o
restringido en trminos de lo sealado en el artculo cuarenta y siete (47) de la Ley del Mercado de Valores.
V. Cualquier otro asunto no reservado expresamente por la ley o por estos estatutos a la Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas.
3. Las asambleas generales ordinarias podrn celebrarse en cualquier tiempo, pero se reunirn por lo menos una vez
cada ao, dentro de los cuatro primeros meses que sigan a la clausura del ejercicio social relativo.
4. Las asambleas generales ordinarias se considerarn legalmente reunidas en primera convocatoria cuando se
encuentre representada en ellas por lo menos la mitad de las acciones del capital social y las resoluciones sern vlidas
cuando se tomen por mayora de los votos presentes. Si la asamblea no pudiera realizarse el da sealado se har una
segunda convocatoria con expresin de tal circunstancia, considerndose legalmente reunida con cualquiera que sea
el nmero de acciones representadas y las resoluciones sern vlidas cuando se tomen por la mayora de los votos
presentes.
5. En las asambleas generales extraordinarias se tratarn los siguientes asuntos enumerados en el artculo ciento
ochenta y dos (182) de la Ley General de Sociedades Mercantiles:
I. Prrroga de la duracin de la sociedad;
II. Disolucin anticipada de la sociedad;
III. Aumento o reduccin del capital social;
IV. Cambio de objeto de la sociedad;
V. Cambio de nacionalidad de la sociedad;
VI. Transformacin de la sociedad;
VII. Fusin o escisin de la sociedad;
VIII. Emisin de acciones privilegiadas;
IX. Amortizacin por la sociedad de sus propias acciones, emisin de acciones de goce;
X. Emisin de bonos; y
XI. Cualquier otra modificacin del contrato social.
Las asambleas generales extraordinarias de accionistas se considerarn legalmente instaladas en el caso de primera
convocatoria, cuando se encuentre representada en ellas, por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) de las
acciones y sus resoluciones slo sern vlidas si se aprueban por los accionistas que representen por lo menos el
cincuenta por ciento (50%) de las acciones de la sociedad en circulacin. En el caso de segunda o ulterior convocatoria,
las asambleas generales extraordinarias de accionistas se considerarn legalmente reunidas cuando se encuentre
representado en ellas, por lo menos el cincuenta por ciento (50%) de las acciones de la sociedad en circulacin y sus
resoluciones slo sern vlidas si se aprueban por los accionistas que representen por lo menos el cincuenta por ciento
de las acciones de la sociedad en circulacin.
OCTAVA. Las asambleas generales de accionistas se verificarn de acuerdo con las siguientes reglas:
1. Se reunirn en el domicilio de la sociedad, salvo caso fortuito o de fuerza mayor y sern convocadas por el Consejo
de Administracin, por medio de la publicacin de un aviso a travs del Sistema Electrnico de Publicaciones de
Sociedades Mercantiles, con quince das naturales de anticipacin cuando menos, con excepcin del caso previsto en
la Clusula Sptima inciso dos, subinciso dos (romano) de estos estatutos en que el plazo mnimo ser de cinco das
naturales. La convocatoria contendr la fecha, hora y lugar de la asamblea, el orden del da y ser firmada por el
Presidente del Consejo de Administracin, el Secretario, el Prosecretario o quien designe el Consejo.

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Durante el lapso citado, los libros y documentos relacionados con los objetos de la asamblea, estarn en las oficinas de
la sociedad a disposicin de los accionistas para que puedan enterarse de ellos, y en su caso, se comprender los
estados financieros con sus anexos.
2. Cuando los concurrentes a una asamblea representen el total de las acciones emitidas, no ser necesaria la
convocatoria. Tampoco lo ser en el caso de que una asamblea suspendida por cualquier causa deba continuarse en
hora y fecha diferente. En cualquiera de estos dos casos se har constar el hecho en el acta correspondiente.
3. Los accionistas podrn ser representados en las asambleas por la persona o personas que designen mediante
poderes otorgados en trminos de la legislacin aplicable en los formatos que la sociedad deber poner a su
disposicin en trminos de la fraccin tercera (III) del artculo cuarenta y nueve (49) de la Ley del Mercado de Valores.
La sociedad deber mantener a disposicin de los intermediarios del mercado de valores que acrediten contar con la
representacin de los accionistas de la propia sociedad, durante el plazo a que se refiere el artculo ciento setenta y
tres (173) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, formularios de poder elaborados por la Sociedad, a fin de que
aqullos los puedan hacer llegar con oportunidad a sus representados. Los formularios de poder debern sealar de
manera notoria la denominacin de la Sociedad, as como el respectivo orden del da y contener espacio para las
instrucciones que seale el otorgante para el ejercicio del poder. El secretario del Consejo de Administracin de la
sociedad estar obligado a cerciorarse de la observancia de lo dispuesto en la presente clusula e informar sobre ello a
la asamblea de accionistas, lo que se har constar en el acta respectiva. Los miembros del Consejo de Administracin
no podrn representar a los accionistas en asamblea alguna.
4. Para asistir a las asambleas, los accionistas debern estar inscritos en el registro de acciones que lleve la sociedad
(directamente o a travs de una institucin para el depsito de valores y los listados de los depositantes
correspondientes que evidencien la participacin de dicho accionista o de una institucin de crdito que acten como
agentes registradores por cuenta y a nombre de la sociedad), debiendo obtener de la secretara del Consejo de
Administracin la correspondiente tarjeta de admisin para ingresar a la Asamblea, la cual deber solicitarse a la
secretara del Consejo de Administracin a ms tardar dos (2) das antes de la fecha fijada para la celebracin de la
asamblea.
5. Antes de instalarse la asamblea, el funcionario que la presida nombrar uno o ms escrutadores quienes verificarn
el nmero de acciones representadas y formarn la lista de los concurrentes con expresin del nmero de acciones
que cada uno represente.
6. Una vez que se haga constar la asistencia necesaria o qurum, el Presidente declarar instalada la asamblea y
proceder a desahogar el orden del da, presidiendo los acuerdos y debates.
7. Presidir la asamblea el presidente del Consejo de Administracin de la sociedad y a falta de ste, la persona que
elija la misma asamblea. Ser secretario de la asamblea el secretario del Consejo de Administracin de la sociedad y en
su falta el que elija la misma asamblea.
8. De cada asamblea general, el secretario levantar un acta y formar un expediente. El expediente se compondr de
las siguientes piezas:
a) Un ejemplar de la publicacin de la convocatoria, cuando fuere este el caso.
b) La lista de asistencia de los titulares de acciones.
c) Los poderes en formularios que hubieren presentado o extracto certificado por el secretario o el escrutador del
documento que acredita la personalidad.
d) Una copia del acta de la asamblea.
e) Los informes, dictmenes y dems documentos que se hubieren presentado en la asamblea.
f) Certificacin del secretario de que se haya observado lo dispuesto en la fraccin tercera (III) del artculo cuarenta y
nueve (49) de la Ley del Mercado de Valores.
9. Si por cualquier motivo dejare de instalarse una asamblea convocada legalmente se levantar tambin acta en que
conste el hecho y sus motivos y se formar un expediente de acuerdo con el inciso ocho anterior.

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10. Las resoluciones de la asamblea general tomadas en los trminos de estos estatutos obligan a todos los accionistas,
an a los disidentes o ausentes, sern definitivas y sin ulterior recurso, quedando autorizado el Consejo de
Administracin para tomar los acuerdos, dictar las providencias y hacer las gestiones o celebrar los contratos
necesarios para la ejecucin de las resoluciones aprobadas.
11. Los titulares de acciones que tengan el veinte por ciento (20%) o ms del capital social, podrn oponerse
judicialmente a las resoluciones de la asamblea.
12. Los titulares de acciones que tengan el diez por ciento (10%) o ms del capital social de la sociedad tendrn
derecho a solicitar que se aplace por una sola vez, por tres das naturales y sin necesidad de nueva convocatoria, la
votacin de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados.
13. Si en una asamblea general ordinaria o extraordinaria de accionistas, debidamente convocada no hubiere qurum,
se repetir la convocatoria con los mismos requisitos y la misma anticipacin sealadas en el prrafo uno de esta
clusula y la asamblea convocada por segunda o ulteriores veces se efectuar siempre que est representado el
nmero de acciones que fija la clusula Sptima de estos estatutos para cada clase de asamblea.
14. Los accionistas, sin necesidad de reunirse en asamblea, podrn adoptar resoluciones por unanimidad de votos de
aquellos que representan la totalidad de las acciones con derecho a voto en los asuntos respectivos, segn sea el caso,
las cuales tendrn la misma validez que si hubieren sido adoptadas por la asamblea general de accionistas, siempre
que dichas resoluciones se confirmen por escrito y su contenido se asiente en el libro de actas correspondiente con la
firma del secretario del Consejo de Administracin.

CAPTULO CUARTO
ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD
NOVENA. La administracin de la sociedad estar confiada a un Consejo de Administracin y a un Director General. El
Consejo estar compuesto por el nmero de consejeros que determine la asamblea general ordinaria de accionistas,
sin que los miembros que lo integren sean ms de veintiuno, de los cuales por lo menos el veinticinco por ciento
debern ser independientes. Asimismo, por cada consejero propietario podr designarse a su respectivo suplente, el
suplente de un independiente deber ser asimismo independiente. Salvo que la asamblea general ordinaria de
accionistas resuelva lo contrario, la mayora de los consejeros, propietarios y suplentes, debern ser ciudadanos y
residentes de alguna jurisdiccin que no ocasione que la sociedad o los valores que sta emita sean objeto de algn
registro, autorizacin, inscripcin o acto similar en una jurisdiccin distinta a los Estados Unidos Mexicanos slo en
virtud de la ciudadana o residencia de sus consejeros. Por consejeros independientes se entender aquellas personas
que a juicio de la asamblea general ordinaria de accionistas cuenten con la experiencia, capacidad y prestigio
profesional necesarios, considerando, adems, que por sus caractersticas puedan desempear sus funciones libres de
conflictos de inters y sin estar supeditados a intereses personales, patrimoniales o econmicos. La asamblea general
de accionistas que designe o ratifique a los miembros del Consejo de Administracin o, en su caso, aquella en la que se
informe sobre dichas designaciones o ratificaciones, calificar la independencia de los consejeros. Sin perjuicio de lo
anterior, en ningn caso podrn designarse ni fungir como consejeros independientes las personas a que se refieren
las fracciones primera (I) a quinta (V) del artculo veintisis (26) de la Ley del Mercado de Valores. Los Consejeros
independientes que durante su encargo dejen de tener tal caracterstica, debern hacerlo del conocimiento del
Consejo de Administracin a ms tardar en la siguiente sesin de dicho rgano.
DCIMA. El Consejo de Administracin tendr a su cargo los negocios de la sociedad y llevar a cabo las operaciones,
actos y contratos que se relacionen con el objeto de la sociedad, con excepcin de aquellos que estn reservados
expresamente por la ley o por estos estatutos a las asambleas generales ordinarias o extraordinarias de accionistas.
Dicho Consejo representar a la sociedad ante toda clase de autoridades administrativas y judiciales, con facultades de
apoderado general para actos de dominio y de administracin y para pleitos y cobranzas, sin limitacin alguna, en los
trminos del artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro (2554) del Cdigo Civil Federal y estar autorizado para
ejercer aquellas facultades que de acuerdo con la ley requieran clusula especial, incluyendo en forma enunciativa
pero no limitativa, las siguientes facultades:
a) Ejecutar los actos llamados de riguroso dominio, tales como vender, hipotecar o de cualquier otra manera enajenar
o gravar, as como arrendar o pignorar, los bienes de la sociedad.

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b) Tomar dinero en prstamo, dar fianzas, comprar a plazo y hacer operaciones de crdito sin limitacin alguna,
inclusive la firma y aceptacin de toda clase de ttulos de crdito y constituirse en avalista u obligado solidario en
nombre de la sociedad.
c) Ejercer la direccin, manejo y control general de los negocios de la sociedad y la administracin de todas sus
propiedades, vigilando el cumplimiento de toda clase de contratos y convenios que tengan por objeto llenar los fines
de la sociedad.
d) Preparar, aprobar y someter a los accionistas los estados financieros anuales en la forma requerida por la ley y
recomendar y proponer a los accionistas las resoluciones que juzgue conveniente en relacin a los ingresos, utilidades
y prdidas.
e) Sugerir los planes y normas que debe seguir la sociedad principalmente respecto a la compra, venta, arrendamiento,
gravamen, hipoteca y traspaso de toda clase de bienes muebles o inmuebles, derechos y concesiones, franquicias,
obtencin de prstamos y a todos los dems actos y problemas de administracin importantes.
f) Nombrar y remover libremente a los apoderados y dems funcionarios y empleados de la sociedad, otorgarles y
modificar sus facultades, imponindoles siempre las limitaciones mencionadas en la clusula Dcimo Sptima, fijar sus
emolumentos y determinar la garanta personal que deban otorgar para caucionar el fiel cumplimiento de sus
obligaciones y aprobar al auditor externo de la sociedad con la previa opinin del comit de auditora.
g) Establecer sucursales y agencias de la sociedad y suprimirlas.
h) Con las limitaciones sealadas en la clusula Dcimo Sptima, delegar en todo o en parte, sus facultades a cualquier
persona o individuo, o grupo de personas, gerentes u otro funcionario o apoderado, as como conferir poderes
generales o especiales, mandatos judiciales o facultades administrativas en cualquier tiempo, as como delegar a
cualquier persona, sea miembro o no del Consejo de Administracin, la facultad de conferir y revocar poderes
generales y especiales, y de llevar a cabo cualquier otro acto que deba ejecutarse.
i) Para emitir y canjear acciones cuando ello no implique movimiento en el capital social en los trminos de la clusula
Quinta de estos estatutos.
j) La facultad indelegable para resolver acerca de la adquisicin de acciones representativas del capital social de la
sociedad, a travs de la bolsa de valores, al precio corriente en el mercado, con cargo al capital contable y en su caso,
al capital social; as como su posterior colocacin entre el pblico inversionista.
k) Ocuparse de los asuntos contemplados en el artculo veintiocho (28) de la Ley del Mercado de Valores, en los
trminos que ah se sealan.
l) Nombrar de entre sus miembros propietarios o suplentes a los integrantes de los Comits de Auditora y de Prcticas
Societarias (excepto al Presidente de dichos comits, cuyo nombramiento corresponde a la Asamblea General
Ordinaria de Accionistas) en el entendido de que dichos Comits podrn funcionar como uno slo, siempre y cuando se
cumplan con las disposiciones contenidas en los artculos cuarenta y uno (41), cuarenta y dos (42) y cuarenta y tres
(43) de la Ley del Mercado de Valores.
ll) Todas las dems que confieren las leyes del pas y estos estatutos, que no estn reservados expresamente a los
accionistas.
m) Crear otros comits, internos o externos, que se requieran para el efectivo desempeo de sus obligaciones, as
como determinar su integracin y funcionamiento.
DCIMO PRIMERA.
1. Los miembros del Consejo de Administracin sern nombrados en la forma prevista en la clusula Novena y durarn
en su cargo el trmino que fije la asamblea, hasta que sus sucesores hayan sido electos y tomen posesin de sus
cargos, sin perjuicio de que la asamblea de accionistas debidamente instalada pueda revocar el nombramiento de uno
o ms de los Consejeros.
El Consejo de Administracin podr designar consejeros provisionales en trminos y para los efectos sealados en el
artculo veinticuatro (24) de la Ley del Mercado de Valores.
2. Salvo que la asamblea general ordinaria de accionistas lo requiera, los miembros del Consejo de Administracin no
requieren garantizar la responsabilidad que pudieran contraer en el desempeo de sus cargos.

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3. Los consejeros sern designados por mayora de votos de las acciones presentes, con derecho de voto en la
asamblea general ordinaria de accionistas de la sociedad.
4. La minora de accionistas que represente cuando menos un diez por ciento (10%) del capital social, representado por
acciones suscritas de la sociedad, tendr el derecho de:
a) Designar y revocar a un miembro del Consejo de Administracin. Tal designacin solo podr revocarse cuando los
dems miembros del Consejo de Administracin sean revocados, en cuyo caso las personas sustituidas no podrn ser
nombradas con tal carcter durante los doce meses inmediatos siguientes a la fecha de revocacin.
b) Requerir al Presidente del Consejo de Administracin o de los Comits que lleven a cabo las funciones en materia de
prcticas societarias y de auditora, en cualquier momento, se convoque a una asamblea general de accionistas.
5. Si al hacer la eleccin de Consejeros en la forma prevista en el prrafo tres de esta clusula, un accionista o grupo de
accionistas minoritarios hicieren valer el derecho que les concede el prrafo cuarto precedente para designar un
consejero propietario y a su suplente para un ejercicio social o parte de ste en cualquier asamblea de accionistas,
dicho accionista o grupo de accionistas minoritario no podr votar en la eleccin del resto de los consejeros para el
mismo ejercicio o parte de ste.
DCIMO SEGUNDA.
1. Las sesiones del Consejo de Administracin se celebrarn en el domicilio de la sociedad, en las sucursales o agencias
que se hayan establecido en cualquier otro lugar de los Estados Unidos Mexicanos o del extranjero que determine el
Consejo. Las sesiones tambin se podrn sostener en persona o con acceso mediante medios electrnicos o de
telecomunicaciones.
Se podrn tomar resoluciones fuera de sesin de Consejo, de manera unnime, por todos los Consejeros las cuales
tendrn la misma validez que si hubieren sido adoptadas en sesin de Consejo. En este caso, las resoluciones podrn
tomarse sin importar el lugar en donde se encuentre cada miembro del Consejo, ni el medio que se utilice para
comunicarse. Dichas resoluciones debern confirmarse por escrito, que constar en el libro de actas de sesiones de
Consejo y debern ser firmadas por el presidente y el secretario o prosecretario.
2. Las sesiones del Consejo de Administracin podrn celebrarse en cualquier tiempo cuando las convoque el
presidente, el secretario, el prosecretario, los Comits de Auditora y de Prcticas Societarias, o el veinticinco por
ciento (25%) de los consejeros, mediante aviso escrito o en forma distinta, dado cuando menos con tres (3) das
naturales de anticipacin a las juntas, especificando la hora, fecha, lugar y el orden del da.
El Consejo de Administracin deber reunirse por lo menos cuatro veces al ao.
3. Los miembros del Consejo pueden renunciar por escrito a la convocatoria y cuando un Consejero est presente se
considerar que ha renunciado a la convocatoria. Tampoco se requiere de previa convocatoria para las sesiones
programadas en el calendario que haya aprobado el propio Consejo. Para los dems casos, bastar una convocatoria
con tres (3) das naturales de anticipacin.
4. Con excepcin de los casos que ms adelante se precisan en este mismo prrafo, para constituir qurum en
cualquier sesin del Consejo de Administracin, se requiere la presencia por lo menos, de la mitad ms uno de los
consejeros propietarios o suplentes del mismo y las resoluciones sobre todos los asuntos que sean de la competencia
del Consejo y estn listados en el Orden del Da, se tomarn por el voto afirmativo de por lo menos la mitad ms uno
de los consejeros propietarios o suplentes. Para tratar y resolver vlidamente cualquiera de los asuntos que se
enumeran a continuacin, se requerir que est presente el presidente del Consejo de Administracin y por lo menos
la mitad de los Consejeros Propietarios o Suplentes y que las resoluciones se tomen por el voto afirmativo del
Presidente del Consejo de Administracin y por lo menos la mitad de los Consejeros Propietarios o Suplentes:
a) Cualquier operacin de compra o adquisicin por cualquier ttulo, de venta o enajenacin de cualquier ttulo de
bienes del activo fijo de la sociedad o de cualquier inversin de carcter permanente que exceda del veinticinco por
ciento del capital contable de la sociedad conforme a los ltimos estados financieros aprobados por los accionistas.
b) Incurrir en adeudos con vencimiento a un plazo mayor de doce (12) meses y por una cantidad en exceso del
veinticinco por ciento (25%) del capital contable de la sociedad conforme al ltimo documento de informacin
financiera aprobado por los accionistas.

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c) Otorgar fianzas, prendas, hipotecas y otras garantas de cualquier especie por una cantidad en exceso del veinticinco
por ciento (25%) del capital contable de la sociedad conforme a los ltimos estados financieros aprobados por los
accionistas.
d) El nombramiento o remocin del Presidente del Consejo de Administracin y del Director General de la Compaa y
el otorgamiento y revocacin de sus respectivos poderes, en cuyo caso, no se requerir ni la presencia ni el voto del
presidente en funciones.
5. De toda sesin del Consejo de Administracin se levantar un acta, la cual ser inscrita en el Libro de Actas y firmada
por el Presidente y el Secretario o Prosecretario de la Sesin.
6. Los consejeros recibirn por sus servicios con este carcter honorarios que sern fijados por la asamblea general de
accionistas, adems de los gastos de viaje que con motivo de las operaciones de la sociedad se eroguen, as como los
incurridos en la ida y vuelta al lugar donde se celebre la junta. Las personas que tengan un vnculo laboral con el
Accionista Permanente y sus subsidiarias, que incluye a esta sociedad y sus subsidiarias, que ocupen cargos de
consejero, propietario o suplente, as como secretario y prosecretario, no tendrn derecho a emolumentos por su
desempeo, pero si al reembolso de los gastos de viaje en que incurran.
7. Los miembros del Consejo de Administracin sern responsables de las resoluciones a que lleguen con motivo de los
asuntos a que se refiere el inciso k) de la clusula Dcima anterior, salvo en el caso establecido por el artculo ciento
cincuenta y nueve (159) de la Ley General de Sociedades Mercantiles y en los supuestos previstos en el artculo
cuarenta (40) de la Ley del Mercado de Valores.
8. Los miembros del Consejo de Administracin y el Director General de la Sociedad debern cumplir con los deberes
de diligencia y de lealtad establecidos en los artculos treinta (30), treinta y uno (31), treinta y dos (32), treinta y cuatro
(34) y treinta y cinco (35) de la Ley del Mercado de Valores, as como abstenerse de realizar conductas que se
consideren actos o hechos ilcitos conforme al artculo treinta y seis (36) del mismo ordenamiento.
9. La sociedad indemnizar y sacar en paz y a salvo a los miembros del Consejo de Administracin respecto de
cualquier responsabilidad que incurran frente a terceros en el debido desempeo de su encargo y cubrir el monto de
la indemnizacin por los daos que cause su actuacin a terceros, a la sociedad o personas morales que sta controle o
en las que tenga una influencia significativa, salvo que se trate de actos dolosos o de mala fe, o bien, ilcitos.
Adicionalmente, la sociedad podr contratar en favor de los miembros del Consejo de Administracin seguros, fianzas
o cauciones que cubran el monto de la indemnizacin por los daos que cause su actuacin a la sociedad o personas
morales que sta controle o en las que tenga una influencia significativa, salvo que se trate de actos dolosos o de mala
fe, o bien, ilcitos.

CAPTULO QUINTO
FUNCIONARIOS Y VINCULACIN CON ACCIONISTA PERMANENTE
DCIMO TERCERA. Constituido el Consejo de Administracin, deber en su primera sesin, designar dentro de sus
miembros un presidente; asimismo se podr designar un secretario y un prosecretario, quienes no requieren ser
miembros del Consejo de Administracin.
DCIMO CUARTA. Sern facultades y obligaciones del presidente del Consejo de Administracin:
I. Presidir las asambleas generales de accionistas y cumplir sus resoluciones cuando no se nombre ejecutor especial.
II. Convocar al Consejo de Administracin, presidir sus reuniones y cumplir sus resoluciones cuando no se nombre
ejecutor especial.
III. Firmar las actas de las asambleas de accionistas y de las sesiones del Consejo que haya presidido as como las copias
de dichas actas que se expidan a solicitud de parte interesada.
IV. Vigilar el exacto cumplimiento de estos estatutos, de los reglamentos interiores de la sociedad y de todos los
acuerdos de la asamblea, del Consejo y de los Comits.
V. Rendir anualmente a los accionistas un informe detallado sobre la marcha de los negocios de la sociedad.
VI. Las dems que el Consejo de Administracin le otorgue o imponga.

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DCIMO QUINTA. La sociedad es una subsidiaria de, y es controlada por, el Accionista Permanente, el que ha
manifestado a la sociedad su intencin de ser propietario en todo tiempo de por lo menos la mayora de las acciones
con derecho a voto y del capital de la sociedad. Los Comits de Auditora y de Prcticas Societarias, compuestos
nicamente por consejeros independientes, han determinado que es en el mejor inters de la sociedad y de todos sus
accionistas, sin distincin alguna, pertenecer al grupo empresarial que encabeza el Accionista Permanente. En tal
virtud, la sociedad, previa opinin favorable de sus Comits de Auditora y de Prcticas Societarias y de su Consejo de
Administracin, en ambos casos nicamente a travs de los consejeros que sean independientes, podr adoptar
polticas y procedimientos de vinculacin, reporte, informacin, cumplimiento, normatividad, organizacin y otros que
sean congruentes con los que adopte el Accionista Permanente, siempre que tales polticas y procedimientos sean
acordes con y no violen los preceptos de la legislacin mexicana.
DCIMO SEXTA. Sern facultades y obligaciones del secretario y del prosecretario del Consejo de Administracin:
1. Fungir como tal en las asambleas de accionistas y en las sesiones del Consejo, levantar las actas de unas y otras y
firmarlas en unin del presidente.
2. Llevar los libros de actas de las asambleas de accionistas y del Consejo de Administracin, as como el registro de
acciones nominativas y el de variaciones del capital.
3. Expedir a quien con derecho lo solicite, copias de las actas asentadas en dichos libros y documentacin relativa a la
sociedad, as como suscribir constancias y comunicaciones en cumplimiento a la normatividad aplicable a las
sociedades annimas burstiles.
4. Realizar protocolizaciones de las resoluciones tomadas por el Consejo de Administracin y asambleas de accionistas
y aquellas que conforme a la legislacin aplicable se requieran.
DCIMO SPTIMA. El Consejo de Administracin podr nombrar y remover libremente a un Director General y a los
dems directivos relevantes, quienes podrn ser o no accionistas, tendrn las obligaciones, atribuciones y
remuneracin que se les asignen, as como las que marca la Ley y garantizarn su manejo en la misma forma en que
deben hacerlo los consejeros. Los poderes que se otorguen a dicho Director General as como a cualquier otro
funcionario empleado de la sociedad o de sus subsidiarias tendrn siempre la limitacin de que para los asuntos
enumerados en la clusula Dcimo Segunda, prrafo cuatro de estos estatutos se requerir la previa autorizacin del
Consejo de Administracin aprobada en la forma prescrita en dicho prrafo. Los cargos de consejeros y Director
General sern compatibles y podrn ser desempeados por una misma persona en cuyo caso bastar que se otorgue
una sola vez la garanta antes mencionada.
El Director General desempear funciones de gestin, conduccin y ejecucin de los negocios de la sociedad y de las
personas morales que sta controle, as como aquellas a que hacen mencin los artculos cuarenta y cuatro (44),
cuarenta y cinco (45), cuarenta y seis (46) y dems aplicables de la Ley de Mercado de Valores.
DCIMO OCTAVA. El Director General y a falta de ste el Consejo, podr nombrar y remover libremente a uno o varios
gerentes, sub-gerentes y apoderados de la sociedad, quienes podrn ser o no accionistas y les sealar sus facultades,
obligaciones y emolumentos, precisando concretamente la rbita de sus atribuciones para que las ejerzan en los
negocios y lugares que el Director General, o en su caso, el propio Consejo determine.

CAPTULO SEXTO
VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD
DCIMO NOVENA. La vigilancia de la sociedad estar a cargo del Consejo de Administracin, a travs de los Comits de
Auditora y de Prcticas Societarias, los cuales estarn compuestos de por lo menos tres consejeros independientes.
Tambin desempear labores de vigilancia la persona moral que realice auditora externa de la Sociedad. Los
miembros de los Comits de Auditora y de Prcticas Societarias sern electos anualmente por el Consejo de
Administracin (excepto al Presidente de dichos comits, cuyo nombramiento corresponde a la Asamblea, General
Ordinaria de Accionistas) y desempearn las funciones que se mencionan en los artculos cuarenta y dos (42) y
cuarenta y tres (43) de la Ley del Mercado de Valores y durarn en su encargo un ao o hasta que sus sucesores hayan
sido electos y tomen posesin de sus puestos.

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CAPTULO SPTIMO
UTILIDADES Y FONDO DE RESERVA
VIGSIMA. Al fin de cada ao fiscal, se prepararn los estados financieros de la sociedad y de sus subsidiarias sobre
una base consolidada, conforme a los principios previstos en la Ley del Mercado de Valores y las disposiciones
generales derivadas de sta, que se sujetar a los principios de contabilidad emitidos o reconocidos por la Comisin
Nacional Bancaria y de Valores conforme a lo previsto en el artculo ciento cuatro (104) de la Ley del Mercado de
Valores. Los citados estados financieros debern quedar terminados dentro de los tres meses siguientes al cierre del
ao fiscal y se presentarn a la asamblea general de accionistas para su aprobacin. De las utilidades netas que
resulten despus de que los estados financieros hayan sido aprobados por la asamblea de accionistas se har la
siguiente distribucin:
a) Se separar cuando menos el cinco por ciento para formar el fondo de reserva de acuerdo con lo previsto en el
artculo veinte (20) de la Ley General de Sociedades Mercantiles hasta que dicho fondo llegue al veinte por ciento
(20%) del capital social histrico, as como para formar cualquier otro fondo de previsin acordado por la asamblea
general, que incluye pero no se limita a crear un fondo para la compra de acciones propias.
b) Del resto de las utilidades se dispondr segn lo acuerde la asamblea ordinaria de accionistas. Por instrucciones de
la Asamblea de Accionistas, el Consejo de Administracin podr pagar en cualquier tiempo dividendos de las utilidades
habidas segn los estados financieros aprobados por los accionistas. Los dividendos decretados y no cobrados por los
accionistas dentro de un perodo de cinco (5) aos se considerarn como renunciados en favor de la sociedad.
c) Cuando as lo decrete la asamblea general extraordinaria de accionistas, la sociedad podr proceder a la
amortizacin de acciones con utilidades repartibles siguiendo las reglas establecidas en la Ley General de Sociedades
Mercantiles.

CAPTULO OCTAVO
DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD
VIGSIMO PRIMERA. La sociedad se disolver al concluir el plazo de duracin a que se refiere la clusula Cuarta, a
menos que dicho plazo sea prorrogado antes de su conclusin por acuerdo de una asamblea general extraordinaria de
accionistas o previamente, por cualesquiera de las causas sealadas en las fracciones II al V del artculo doscientos
veintinueve (229) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
VIGSIMO SEGUNDA. Despus de ser determinada la disolucin de la sociedad por la asamblea de accionistas, se
nombrar uno o varios liquidadores, quienes procedern a la liquidacin de la misma y a la distribucin de los
productos entre los accionistas en proporcin directa al nmero de acciones que cada uno posea. Dichos liquidadores
tendrn las ms amplias facultades para la liquidacin y podrn, por tanto, cobrar todas las sumas que se adeuden a la
sociedad y pagar las que sta deba; iniciar toda clase de juicios y proseguirlos hasta su conclusin con todas las
facultades de un apoderado general jurdico de acuerdo con los artculos dos mil quinientos cincuenta y cuatro (2554)
y dos mil quinientos ochenta y siete (2587) del Cdigo Civil Federal, cancelar hipotecas y otros gravmenes; transigir
pleitos y vender propiedades o valores de cualquier naturaleza. Los liquidadores, tendrn, en todo lo que no est
especficamente previsto en estos estatutos las facultades y obligaciones que les confieren los artculos doscientos
cuarenta y dos (242) y siguientes de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
VIGSIMO TERCERA. Los accionistas sern responsables de las prdidas de la sociedad nicamente por el valor de sus
respectivas acciones suscritas aunque no estn pagadas.
VIGSIMO CUARTA. Los fundadores como tales, no se reservan ninguna participacin especial en las utilidades.

CAPTULO NOVENO
ESTIPULACIONES GENERALES
VIGSIMO QUINTA. Todo extranjero que en el acto de la constitucin o en cualquier tiempo ulterior adquiera un
inters o participacin social en la Sociedad, se considerar por ese simple hecho como mexicano respecto de uno y
otra, y se entender que conviene en no invocar la proteccin de su Gobierno, bajo la pena, en caso de faltar a su
convenio, de perder dicho inters o participacin en beneficio de la Nacin Mexicana.

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VIGSIMO SEXTA. Los ejercicios sociales de la sociedad corrern del primero de enero al treinta y uno de diciembre de
cada ao.
VIGSIMO SPTIMA. Para el evento de cancelacin de la inscripcin de las acciones en el Registro, en trminos de lo
establecido en el artculo ciento ocho (108), fraccin segunda (II) de la Ley del Mercado de Valores, la sociedad estar
exceptuada de llevar a cabo la oferta pblica a que hace referencia dicho precepto legal, siempre que acredite a la
Comisin Nacional Bancaria y de Valores contar con el consentimiento de los accionistas que representen cuando
menos el noventa y cinco por ciento (95%) del capital social de la sociedad, otorgado mediante acuerdo de asamblea;
que el monto a ofrecer por las acciones colocadas entre el gran pblico inversionista sea menor a trescientas mil
unidades de inversin, y constituya el fideicomiso a que hace referencia el ltimo prrafo de la fraccin segunda (II) del
citado artculo ciento ocho (108), as como notifique la cancelacin y constitucin del citado fideicomiso a travs de los
mecanismos previstos en la Ley del Mercado de Valores.
VIGSIMO OCTAVA. En todo lo que no est especialmente previsto en estos estatutos se aplicarn las disposiciones de
la Ley del Mercado de Valores y de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
VIGSIMO NOVENA. Cualquier interpretacin relacionada con lo previsto en estos estatutos sociales se realizar de
conformidad con la legislacin aplicable de los Estados Unidos Mexicanos, incluyendo las disposiciones de la Ley del
Mercado de Valores, las disposiciones de carcter general emitidas por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores, la
Ley General de Sociedades Mercantiles y las dems fuentes a que se refiere el artculo cinco (5) de la Ley del Mercado
de Valores y para el caso de interpretacin o controversia sobre los mismos se sealan como competentes a los
tribunales federales del domicilio social de la sociedad.

e) Otras prcticas de gobierno corporativo

No aplica en virtud de no ser una emisora extranjera.

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5) MERCADO DE CAPITALES

a) Estructura accionaria

Las acciones de Walmart de Mxico y Centroamrica cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores bajo la clave de pizarra
WALMEX.

Estructura accionaria
Al 31 de diciembre de 2016
Millones de acciones
Serie Nmero de acciones %

nica Ordinarias, de suscripcin libre 17,461 100

La Compaa mantiene un programa patrocinado de ADRs sobre sus acciones Serie nica. El banco depositario es The
Bank of New York.

b) Comportamiento de la accin en el mercado de valores

Indicadores relevantes de la accin


2012 2013 2014 2015 2016
Precio Max 44.87 42.31 35.67 46.92 47.22
Precio Min 34.32 31.42 28.06 28.44 36.59
Precio Cierre 42.33 34.26 31.72 43.49 37.05
Volumen (millones) 4,575.4 4,683.8 4,614.4 3,973.4 4,489.5

Indicadores relevantes de la accin 2016


TRIMESTRE
1ER 2DO 3ER 4TO
Precio Max 47.22 44.74 45.89 43.49
Precio Min 39.99 39.84 40.69 36.59
Precio Cierre 41.00 43.91 42.58 37.05
Volumen (millones) 1,188.4 1,083.9 973.7 1,243.5

Indicadores relevantes de la accin 2015


TRIMESTRE
1ER 2DO 3ER 4TO
Precio Max 39.71 39.88 41.51 46.92
Precio Min 28.44 35.63 37.71 41.13
Precio Cierre 38.11 38.23 41.51 43.49
Volumen (millones) 1,385.3 973.0 811.6 803.6

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Indicadores relevantes de la accin (octubre 2016 - marzo 2017)
OCT NOV DIC ENE FEB MAR
Precio Max 43.49 41.24 39.52 37.75 40.55 43.16
Precio Min 39.71 37.32 36.59 34.89 37.36 38.84
Precio Cierre 39.99 37.75 37.05 36.90 38.95 43.16
Volumen (millones) 315.3 609.2 318.9 513.9 420.3 339.1

c) Formador de mercado

No aplica este apartado de formador de mercado.

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7) ANEXOS

a) Estados financieros dictaminados y opiniones del Comit de Auditora e informes del comisario

WAL-M ART DE M XICO, S.A.B. DE C.V. Y SUB SIDIARIAS

E stad os Financieros Consolid ados

Al 31 d e d iciembre d e 2016 y 2015

Conten id o

In forme d e los aud itores in d ep end ien tes

E stad os fin an cieros con solidados

E stad os d e situ acin financiera

E stad os d e resultados integrales

E stad os d e camb ios en el cap ital con tab le

E stad os d e flujos d e efectivo

Notas sobre los estad os financieros

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WAL-MART DE MXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
ESTADOS CONSOLIDADOS DE SITUACIN FINANCIERA
(Notas 1 y 3)
Miles de pesos

Diciembre 31, Diciembre 31,


2016 2015
Activos
Activos circulantes:
Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 5) $ 27,975,536 $ 24,790,838
Cuentas por cobrar neto (Nota 6) 9,817,878 9,758,720
Inventarios (Nota 7) 53,665,239 49,748,874
Pagos anticipados y otros 935,125 550,253
Activos mantenidos para la venta (Nota 8) 11,628,894 -
Suman activos circulantes 104,022,672 84,848,685
Activos no circulantes:
Inmuebles y equipo neto (Nota 9) 136,349,603 130,222,356
Activos intangibles (Nota 10) 41,339,532 34,456,219
Activos por impuestos diferidos (Nota 15) 4,699,729 3,461,109
Otros activos no circulantes 1,518,766 661,750

Suman activos $ 287,930,302 $ 253,650,119


Pasivos y capital contable
Pasivos a corto plazo:
Cuentas por pagar a proveedores (Nota 11) $ 65,557,689 $ 56,395,523
Otras cuentas por pagar (Nota 12) 17,455,165 16,682,373
Impuestos por pagar 6,992,426 4,231,457
Pasivos relacionados con activos
mantenidos para la venta (Nota 8) 3,951,542 -
Suman pasivos a corto plazo 93,956,822 77,309,353
Pasivos a largo plazo:
Otros pasivos a largo plazo (Nota 14) 14,778,703 13,104,120
Pasivos por impuestos diferidos (Nota 15) 10,483,437 9,786,893
Beneficios a los empleados (Nota 16) 1,685,324 1,629,103
Suman pasivos 120,904,286 101,829,469
Capital contable (Nota 17):
Capital social 45,468,428 45,468,428
Reserva legal 9,104,745 9,104,745
Utilidades acumuladas 90,545,819 86,188,284
Otras partidas de utilidad integral 24,374,531 13,827,795
Prima en venta de acciones 3,108,097 2,830,646
Fondo para el plan de acciones al personal ( 5,575,604) ( 5,625,092)
Participacin controladora 167,026,016 151,794,806
Participacin no controladora - 25,844
Suma capital contable 167,026,016 151,820,650

Suman pasivos y capital contable $ 287,930,302 $ 253,650,119

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros. Pgina 125 de 245
WAL-M ART DE M XICO, S.A.B. DE C.V. Y SUB SIDIARIAS
ESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS INTEGRALES
(Notas 1 y 3)
Miles d e p esos
Ao que termin el
31 de diciembre de
2016 2015
Ventas netas $ 528,571,376 $ 472,459,832
Otros ingresos (Nota 18) 3,812,707 3,450,729
Total ingresos 532,384,083 475,910,561
Costo de ventas ( 414,900,193) ( 373,307,853)
Utilidad bruta 117,483,890 102,602,708
Gastos generales (Nota 19) ( 77,833,627) ( 69,547,364)
Utilidad antes de otros productos y gastos 39,650,263 33,055,344
Otros productos 578,707 755,984
Otros gastos ( 773,835) ( 983,206)
Utilidad de operacin 39,455,135 32,828,122
Ingresos financieros (Nota 20) 1,321,139 1,319,326
Gastos financieros (Nota 20) ( 1,644,004) ( 1,230,594)
Utilidad antes de impuestos a la utilidad 39,132,270 32,916,854
Impuestos a la utilidad (Nota 15) ( 10,622,996) ( 9,472,686)
Utilidad neta de operaciones continuas 28,509,274 23,444,168
Utilidad neta de operaciones discontinuas (Nota 8) 4,842,597 2,934,920
Utilidad neta consolidada $ 33,351,871 $ 26,379,088
Otras partidas de utilidad integral:
Partidas que no se reclasifican al resultado del ao:
Utilidad (prdida) actuarial por beneficios a los empleados $ 222,015 $( 12,724)
Partidas que pueden reclasificarse posteriormente a resultados:
Resultado por conversin de monedas extranjeras 10,324,721 8,358,537
10,546,736 8,345,813
Utilidad integral $ 43,898,607 $ 34,724,901
Utilidad neta atribuible a:
Participacin controladora $ 33,352,298 $ 26,375,779
Participacin no controladora ( 427) 3,309
$ 33,351,871 $ 26,379,088
Utilidad integral atribuible a:
Participacin controladora $ 43,899,034 $ 34,721,592
Participacin no controladora ( 427) 3,309
$ 43,898,607 $ 34,724,901
Utilidad bsica por accin de operaciones continuas atribuible a
la participacin controladora (en pesos) $ 1.633 $ 1.341
Utilidad bsica por accin atribuible a la participacin
controladora (en pesos) $ 1.910 $ 1.508

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros. Pgina 126 de 245
WAL-MART DE MXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
ESTADOS CONSOLIDADOS DE CAMBIOS EN EL CAPITAL CONTABLE
POR LOS AOS QUE TERMINARON EL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 y 2015
(Notas 1, 3 y 17)
Miles de pesos

Fondo para
Otras partidas Prima en el plan de
Reserva Utilidades de utilidad venta de acciones al Participacin Participacin no Suma
Capital social legal acumuladas integral acciones personal controladora controladora capital contable
Saldos al 31 de diciembre de 2014 $ 45,523,723 $ 8,085,178 $ 94,265,950 $ 5,481,982 $ 2,464,001 $ ( 5,598,259) $ 150,222,575 $ 23,245 $ 150,245,820
Movimientos del fondo para el plan
de acciones al personal 366,645 ( 26,833) 339,812 339,812
Incremento a la reserva legal 1,019,567 ( 1,019,567) - -
Recompra de acciones ( 123,116) ( 1,701,956) ( 1,825,072) ( 1,825,072)
Dividendos decretados ( 31,731,812) ( 31,731,812) ( 31,731,812)
Emisin de acciones para pago del
pasivo contingente 67,821 67,821 67,821
Compra de acciones de participacin
no controladora ( 110) ( 110) ( 710) ( 820)
Utilidad integral 26,375,779 8,345,813 34,721,592 3,309 34,724,901
Saldos al 31 de diciembre de 2015 45,468,428 9,104,745 86,188,284 13,827,795 2,830,646 ( 5,625,092) 151,794,806 25,844 151,820,650
Movimientos del fondo para el plan
de acciones al personal 277,451 49,488 326,939 326,939
Dividendos decretados ( 28,973,896) ( 28,973,896) ( 28,973,896)
Compra de acciones de participacin
no controladora ( 20,867) ( 20,867) ( 25,417) ( 46,284)
Utilidad integral 33,352,298 10,546,736 43,899,034 ( 427) 43,898,607
Saldos al 31 de diciembre de 2016 $ 45,468,428 $ 9,104,745 $ 90,545,819 $ 24,374,531 $ 3,108,097 $ ( 5,575,604) $ 167,026,016 $ - $ 167,026,016

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros. Pgina 127 de 245
WAL-MART DE MXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
ESTADOS CONSOLIDADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO
(Notas 1 y 3)
Miles de pesos

Ao que termin
el 31 de diciembre de
2016 2015
Actividades de operacin
Utilidad antes de impuestos a la utilidad $ 39,132,270 $ 32,916,854
Partidas relacionadas con actividades de inversin:
Depreciacin y amortizacin 10,693,735 10,024,729
Prdida por bajas de inmuebles, equipo y deterioro 507,575 740,888
Gasto de compensacin por opciones de acciones 270,416 298,498
Intereses a favor ( 559,618) ( 503,892)
Partidas relacionadas con actividades de financiamiento:
Intereses a cargo de arrendamiento financiero 1,270,826 1,244,536
Operaciones discontinuas 2,471,145 2,107,182
Flujo proveniente de resultados 53,786,349 46,828,795
Variaciones en:
Cuentas por cobrar ( 1,253,330) ( 898,674)
Inventarios ( 4,525,586) ( 1,380,955)
Pagos anticipados y otros activos ( 1,163,455) 303,826
Cuentas por pagar a proveedores 9,345,322 2,388,568
Otras cuentas por pagar 1,031,983 3,153,345
Impuestos a la utilidad pagados ( 7,068,985) ( 11,605,744)
Beneficio a los empleados ( 109,872) 114,510
Operaciones discontinuas ( 3,150,974) -
Flujos netos de efectivo de actividades de operacin 46,891,452 38,903,671
Actividades de inversin
Adquisiciones de inmuebles, equipo y software ( 14,334,781) ( 12,526,265)
Compra de acciones participacin no controladora ( 44,737) ( 157)
Intereses cobrados 559,618 503,892
Cobros por venta de inmuebles y equipo 275,883 226,448
Fondo para el plan de acciones al personal 56,523 41,314
Operaciones discontinuas ( 313,400) -
Disposicin de negocios - 3,726,761
Flujos netos de efectivo de actividades de inversin ( 13,800,894) ( 8,028,007)
Actividades de financiamiento
Pago de dividendos ( 28,972,332) ( 31,562,146)
Recompra de acciones - ( 1,825,072)
Pago de arrendamiento financiero ( 1,550,479) ( 1,624,105)
Operaciones discontinuas ( 69,841) -
Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento ( 30,592,652) ( 35,011,323)
Efectos por cambios en el valor del efectivo 686,792 878,649
Incremento (decremento) neto de efectivo y equivalentes de efectivo 3,184,698 ( 3,257,010)
Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del ao 24,790,838 28,047,848
Efectivo y equivalentes de efectivo al fin del ao $ 27,975,536 $ 24,790,838

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros. Pgina 128 de 245
WAL-M ART DE M XICO, S.A.B. DE C.V. Y SUB SIDIARIAS
NOTAS SOB RE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
AL 31 DE DICIEMB RE DE 2016 y 2015

Miles d e p esos, excepto en dond e se indiqu e algo d iferen te

1.- INFORMACIN CORPORATIVA Y EVENTOS RELEVANTES:

a. Informacin corporativa
Wal-Mart de Mxico, S.A.B. de C.V. (WALMEX o la Compaa), es una sociedad mexicana con domicilio en la calle de
Nextengo #78, colonia Santa Cruz Acayucan, cdigo postal 02770 en la Ciudad de Mxico, que se constituy bajo las
leyes mexicanas y que cotiza en la Bolsa Mexicana de Valores. El accionista mayoritario de WALMEX es Wal-Mart
Stores, Inc., sociedad norteamericana a travs de Intersalt, S. de R.L. de C.V., sociedad mexicana, con una participacin
accionaria del 70.51%.
WALMEX es tenedora del 99.9% de las partes sociales y/o acciones de las compaas en Mxico y Centroamrica,
cuyos grupos se mencionan a continuacin:

Grupo Actividad
Nueva Walmart Operacin de 1,763 (1,719 en 2015) tiendas de descuento Bodega Aurrer, 262
(256 en 2015) hipermercados Walmart, 96 (95 en 2015) supermercados
Superama, 160 tiendas Sam's Club de precios al mayoreo con membresa y 10
Farmacias Medimart, en ambos aos.

Suburbia Operacin de 122 (117 en 2015) tiendas Suburbia, especializadas en ropa y


accesorios para toda la familia.

Empresas importadoras Importacin de mercanca para la venta.

Inmobiliario Proyectos inmobiliarios y administracin de compaas inmobiliarias.

Empresas de servicios Prestacin de servicios profesionales a las compaas del Grupo, prestacin de
servicios con fines no lucrativos a la comunidad y tenencia de acciones.

Walmart Centroamrica Operacin de 495 (484 en 2015) tiendas de descuento Despensa Familiar y Pal,
92 (99 en 2015) supermercados Paiz, La Despensa de Don Juan, La Unin y Ms x
Menos, 117 (102 en 2015) Bodegas, Maxi Bodega y Maxi Pal; y 27 (24 en 2015)
hipermercados Walmart. Dichas unidades se localizan en Costa Rica, Guatemala,
Honduras, Nicaragua y El Salvador.

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b. Eventos relevantes

I. Venta de tiendas Suburbia (Nota 8 inciso a)

El 10 de agosto de 2016, la Compaa anunci que lleg a un acuerdo definitivo con El Puerto de Liverpool, S.A.B.
de C.V. (Liverpool) para que ste adquiera la divisin de tiendas de ropa Suburbia. El cierre de esta operacin est
sujeto a la aprobacin de las autoridades competentes y a otras condiciones que se acostumbran en este tipo de
operaciones.

II. Venta del Banco Walmart (Nota 8 inciso b)

El 23 de junio de 2015, despus de recibir la aprobacin de las autoridades competentes, WALMEX vendi el 100%
de las acciones del Banco Walmart a Inbursa por un monto de $3,612 millones de pesos en efectivo, equivalente a
1.7 veces su capital contable. Adems, ciertos activos de WALMEX fueron vendidos a Inbursa por $115 millones de
pesos. WALMEX anunci una alianza comercial con Inbursa para que ste ofrezca ciertos servicios financieros a los
clientes de Walmart.

2.- NUEVOS PRONUNCIAMIENTOS


Las normas que estn emitidas, pero que an no estn en aplicacin, a la fecha de emisin de los estados financieros
consolidados adjuntos y que son aplicables a la Compaa, se describen a continuacin:

- NIC 1 Presentacin de estados financieros. En esta iniciativa de divulgacin se aclaran los requisitos existentes en la
norma relativos a la materialidad, partidas especficas que pueden dejar de presentarse en el estado de resultados
integral y en el estado de situacin financiera, as como la flexibilidad que tienen las Compaas para presentar el
orden de las notas a los estados financieros. As tambin aclara los requisitos que se aplican cuando se incluyen
subtotales adicionales en el estado de situacin financiera y en el estado de resultados integral.

- NIIF 5 Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones discontinuas. Aclara que el cambio de un
mtodo de disposicin a otro (venta o distribucin a los propietarios), no sera considerado un nuevo plan de
disposicin, sino que es una continuacin del plan original. Esta mejora debe ser aplicada de forma prospectiva.

- NIIF 9 Instrumentos financieros. En julio 2014, el International Accounting Standards Board (IASB) emiti la ltima
versin de la Norma Internacional de Informacin Financiera (NIIF) 9 Instrumentos Financieros, la cual describe los
nuevos requerimientos para la clasificacin y medicin, deterioro y contabilidad de cobertura. Esta norma sustituye a
la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 39 Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medicin y a todas las
versiones anteriores de la NIIF 9. La NIIF 9 es efectiva para periodos anuales que comienzan despus del 1 de enero de
2018, con aplicacin anticipada permitida.
Se requiere la aplicacin retroactiva, pero la informacin comparativa no es obligatoria. La aplicacin anticipada de las
versiones anteriores de la NIIF 9 se permite si la fecha de la aplicacin inicial es antes del 1 de febrero de 2015. La
Compaa se encuentra en proceso de evaluar la aplicacin de esta norma.

- NIIF 15 Ingresos procedentes de contratos con clientes. El 28 de mayo de 2014, el IASB emiti la NIIF 15 Ingresos
procedentes de contratos con clientes. Esta norma sustituye, casi en su totalidad, a la normativa existente sobre el
reconocimiento de ingresos, aplica a todos los contratos de ingresos y ofrece un modelo de cinco pasos para el
reconocimiento y la medicin de las enajenaciones de algunos activos no financieros como los inmuebles y equipo,
entre otros, asimismo requiere que la Compaa haga ms estimaciones y uso del juicio. Su aplicacin es obligatoria
para los periodos anuales a partir del 1 de enero de 2018, aunque se permite su aplicacin anticipada. Esta transicin
se realizar utilizando un enfoque retrospectivo o modificado.

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- NIIF 16 Arrendamientos. En enero de 2016, el IASB emiti la NIIF 16 Arrendamientos, la cual sustituye a la NIC 17
Arrendamientos y a la Interpretacin emitida por el International Financial Reporting Interpretation Committe (IFRIC)
4 Determinacin de si un acuerdo contiene un arrendamiento.
La NIIF 16 establece los nuevos requerimientos para el reconocimiento, medicin, presentacin y revelacin de los
arrendamientos y requiere para los arrendatarios contabilizar todos los arrendamientos en un modelo similar al
arrendamiento financiero que describa la NIC 17.
A la fecha de inicio de un contrato de arrendamiento, el arrendatario reconocer un pasivo para hacer pagos del
arrendamiento y un activo que representa el derecho de usar el activo durante el plazo de arrendamiento. Los
arrendatarios debern reconocer por separado el gasto por inters en el pasivo de arrendamiento y el gasto de
depreciacin en el activo de derecho de uso.
Los arrendatarios tambin estarn obligados a valuar nuevamente el pasivo del arrendamiento al ocurrir ciertos
eventos (por ejemplo, un cambio en el trmino del arrendamiento, un cambio en los pagos futuros de arrendamiento
resultante de un cambio en un ndice o tasa utilizado para determinar aquellos pagos). El arrendatario generalmente
reconocer el monto de la reevaluacin del pasivo por arrendamiento como ajuste al activo de derecho de uso.
La NIIF 16 tambin requiere que los arrendatarios y los arrendadores realicen revelaciones ms extensas que las
estipuladas en la NIC 17.
La NIIF 16 es efectiva para los perodos anuales que comiencen en o despus del 1 de enero de 2019. Se permite la
aplicacin anticipada, pero no antes de que una entidad aplique la NIIF 15. El arrendatario puede optar por aplicar la
norma de manera retrospectiva completa o un enfoque retrospectivo modificado.
La Compaa se encuentra en proceso de cuantificar los efectos por la aplicacin de las NIIF 15 y 16 en los estados
financieros consolidados.
A continuacin se describen las mejoras que sern aplicables a partir del 1 de enero de 2017, las cuales est
evaluando la Compaa para su aplicacin:
- NIIF 2 Pagos basados en acciones. Entrar en vigor el 1 de enero de 2018, permitiendo su adopcin anticipada. La
NIIF 2 aclara los requerimientos para la clasificacin y medicin de operaciones de pago basado en acciones.
- NIC 7 Estado de flujos de efectivo. Requiere que se proporcione informacin para que permita a los usuarios de los
estados financieros evaluar los cambios de las actividades de financiamiento, incluidos tanto los cambios derivados de
los flujos de efectivo como los cambios que no afectan al efectivo.
- NIC 12 Reconocimiento de activos por impuestos diferidos por prdidas no realizadas. Aclara que una entidad debe
considerar si la legislacin fiscal restringe las fuentes de los beneficios imponibles contra la cual podr efectuar
deducciones sobre la reversin de esa diferencia temporal deducible. Adems, proporciona orientacin sobre cmo
una entidad debe determinar los beneficios imponibles futuros y circunstancias en las que la ganancia gravable puede
incluir la recuperacin de algunos activos por un monto superior a la cantidad. Las compaas estn obligadas a aplicar
esta mejora de forma retroactiva.
- NIC 16 Propiedades, planta y equipo y NIC 18 Activos intangibles. Estas mejoras aclaran los mtodos aceptables
de depreciacin y amortizacin; entraron en vigor el 1 de enero de 2016. Se permite su aplicacin prospectiva.
- NIC 19 Beneficios a los empleados. Esta mejora aclara sobre la tasa de descuento en donde menciona que los bonos
corporativos de alta calidad se evalan sobre la base de la moneda en que est denominada la obligacin, en lugar del
pas donde se encuentra la obligacin. Cuando no existe un mercado amplio para bonos corporativos de alta calidad en
esa moneda, se deben utilizar las tasas de los bonos del gobierno. La modificacin debe aplicarse con carcter
prospectivo.

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3.- RESUMEN DE POLITICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS:
A continuacin se resumen las polticas contables ms significativas, las cuales han sido aplicadas consistentemente
con el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015.

a. Bases de preparacin

Los estados financieros consolidados adjuntos han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de
Informacin Financiera (NIIF) vigentes emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB
por sus siglas en ingls), as como todas las interpretaciones emitidas por el International Financial Reporting
Interpretation Committee (IFRIC), incluyendo aquellas emitidas previamente por el Standing Interpretations
Committee (SIC).

El estado consolidado de resultados integral se prepar con base en su funcin, el cual permite conocer y revelar
el costo de ventas separado de los dems costos, gastos de operacin y de administracin, ambos gastos se
reconocen en el estado de resultados en el momento en que se incurran, de conformidad con la NIC 1
Presentacin de estados financieros. Para un mejor entendimiento del desempeo operativo del negocio se ha
incluido el rengln de utilidad de operacin.

Los estados financieros de las subsidiarias en el extranjero antes de ser incluidos en el proceso de consolidacin
son preparados con base en las NIIF y convertidos a pesos mexicanos utilizando el tipo de cambio promedio para
el estado consolidado de resultados integral y el tipo de cambio de cierre para el estado consolidado de situacin
financiera, de conformidad con la NIC 21 Efectos de las variaciones en las tasas de cambio de la moneda
extranjera.

El resultado por conversin de monedas extranjeras resulta de convertir los estados financieros de las
subsidiarias en el extranjero a pesos mexicanos. Dicho efecto forma parte del capital contable.

Los estados de flujos de efectivo se preparan utilizando el mtodo indirecto de conformidad con la NIC 7 Estado
de flujos de efectivo.

La preparacin de los estados financieros consolidados de acuerdo con las NIIF, requiere el uso de estimaciones
contables en la valuacin de algunos de sus renglones, como la estimacin para cuentas incobrables.

WALMEX cuenta con los recursos suficientes para seguir funcionando en el futuro como negocio en marcha. Por
lo anterior, los estados financieros consolidados adjuntos han sido preparados bajo la hiptesis de negocio en
marcha as como bajo la base de costo histrico; la moneda funcional y de reporte que se utiliza es el peso
mexicano, debido a que la actividad principal de la Compaa se opera en Mxico.

b. Consolidacin

Los estados financieros consolidados adjuntos incluyen los de WALMEX y los de todas sus subsidiarias en las que
se tiene control en Mxico y en el extranjero, las cuales se agrupan como se menciona en la Nota 1 inciso a, y son
preparados considerando el mismo periodo contable.

Las subsidiarias se consolidan desde la fecha en que su control se transfiere a WALMEX, y se dejan de consolidar
desde la fecha en la que se pierde el control. Los resultados de las subsidiarias adquiridas o vendidas durante el
ao se incluyen en los estados consolidados de resultados integrales desde la fecha de adquisicin o hasta la
fecha de venta, segn sea el caso.

Los saldos y operaciones entre compaas del Grupo se eliminan para efectos de la consolidacin, de conformidad
con la NIIF 10 Estados financieros consolidados.

La participacin no controladora corresponde a la participacin de los activos netos de la subsidiaria que no es


propiedad de la participacin controladora y se presenta dentro del capital contable.

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c. Activos y pasivos financieros y medicin del valor razonable

La Compaa determina la clasificacin de sus activos y pasivos financieros al momento de su reconocimiento


inicial, de conformidad con la NIIF 9 Instrumentos financieros como se describe a continuacin:

I. Activos financieros. Los activos financieros se clasifican en alguna de las siguientes categoras, segn sea
requerido: activos financieros reconocidos a su valor razonable con cambios a resultados, cuentas por cobrar,
inversiones mantenidas al vencimiento o activos financieros disponibles para la venta. Los activos financieros
de la Compaa consisten principalmente en cuentas por cobrar a clientes y otras cuentas por cobrar las
cuales se reconocen inicialmente a su valor razonable. El valor razonable de un activo es el precio en que el
activo podra venderse en una transaccin ordinaria con terceros, capaces de participar en la transaccin.

II. Pasivos financieros. Se clasifican como pasivos financieros a su valor razonable, incluyen cuentas por pagar a
proveedores, otras cuentas por pagar y arrendamiento financiero, segn sea el caso; estos pasivos se
reconocen inicialmente a su valor razonable. El valor razonable de un pasivo es la cantidad que se pagara para
transferir la responsabilidad a un nuevo acreedor en una transaccin entre dichas partes.

Los activos y pasivos registrados a su valor razonable se miden utilizando la jerarqua de valor razonable, que da
prioridad a los insumos utilizados en la medicin. Los niveles de la jerarqua de valor razonable son los siguientes:

- Nivel 1. Datos observables como son los precios cotizados en mercados activos,

- Nivel 2. Otras entradas que cotizan los precios en los mercados activos y que son directa o indirectamente
observables, y

- Nivel 3. Insumos no observables para los que existen pocos datos o ningn mercado, por lo que la empresa
desarrolla sus propios supuestos.

La medicin posterior de los activos y pasivos financieros de la Compaa se determina en funcin de su


clasificacin.

d. Efectivo y equivalentes de efectivo

El efectivo y equivalentes de efectivo estn representados principalmente por depsitos bancarios, transacciones
con tarjeta de crdito o dbito que se recuperen en menos de 7 das as como inversiones en instrumentos de
alta liquidez con vencimiento no mayor a 90 das ms sus intereses devengados y se expresan a su valor
razonable.

e. Instrumentos financieros derivados

La Compaa suscribe contratos de cobertura de divisas a travs de operaciones extraburstiles a futuro sobre
divisas (Fx-forwards) para mitigar las afectaciones por variabilidad en el tipo de cambio de la moneda extranjera
en las cuentas por pagar de mercancas de importacin para la venta.

De conformidad con la NIIF 9 Instrumentos financieros, los derivados se designan a su valor razonable a la fecha
en que se subscribe el contrato del derivado y posteriormente se valan a su valor razonable al final del periodo
de reporte. La ganancia o prdida resultante se reconoce inmediatamente en el rubro de ingresos (gastos)
financieros del estado consolidado de resultados integral.

La vigencia de estos contratos deber tener una duracin mxima de seis meses.

En apego a nuestras normas de gobierno corporativo, la Compaa no maneja instrumentos financieros derivados
diferentes a los contratos de cobertura de divisas Fx- forwards.

f. Cuentas por cobrar y estimacin para cuentas incobrables.

WALMEX reconoce las estimaciones para cuentas incobrables cuando existe evidencia objetiva de que las cuentas
por cobrar no se recuperarn de conformidad con sus procedimientos internos.

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g. Inventarios

Los inventarios estn valuados bajo el mtodo detallista, excepto por los negocios correspondientes a Sams Club,
los centros de distribucin y Desarrollo Agro-Industrial (granos, comestibles y carnes), que estn valuados bajo el
mtodo de costo promedio; aplicados consistentemente con el ejercicio anterior. Los inventarios, incluyendo
artculos obsoletos, de lento movimiento, defectuosos o en mal estado se encuentran registrados a valores que
no exceden su valor neto de realizacin.

Los fletes y las bonificaciones sobre compras de las compaas del grupo se capitalizan en el inventario y se
reconocen en el costo de ventas de acuerdo al desplazamiento de los inventarios que les dieron origen.

h. Pagos anticipados

Los pagos anticipados se reconocen como un activo circulante en el estado consolidado de situacin financiera a
partir de la fecha en que se realiza dicho pago. Al momento de recibir el beneficio de dichos pagos se reconoce en
resultados o como parte del rubro del activo correspondiente si se tiene la certeza de generar beneficios
econmicos futuros.

i. Inmuebles y equipo

Los inmuebles y equipo se registran a su valor de adquisicin, y se presentan netos de su depreciacin


acumulada.

La depreciacin de los inmuebles y equipo se calcula por el mtodo de lnea recta a tasas que fluctan como
sigue:

Edificios, construcciones e instalaciones en bienes arrendados:


- Obra civil y estructura 2.5% a 5.0%
- Instalaciones y adaptaciones 5.0% a 12.5%
- Acabados 10.0% a 25.0%

Mobiliario y equipo 5.0% a 33.3%


Equipo de cmputo 25.0% a 33.3%
Equipo de transporte 10.0% a 25.0%

j. Arrendamiento

De conformidad con la NIC 17 Arrendamientos, la Compaa clasifica los contratos de arrendamiento de


inmuebles como financieros u operativos.

WALMEX considera como arrendamiento financiero a aqullos en que se transfieren sustancialmente los riesgos
y beneficios atribuibles a la propiedad del bien; se registran al valor presente de los pagos mnimos o al valor de
mercado de los inmuebles, el que resulte menor, y se amortizan durante el periodo del contrato de
arrendamiento considerando las renovaciones contempladas en los mismos.

Los contratos no clasificados como financieros, se consideran como arrendamientos operativos. Las rentas fijas
de estos contratos se cargan a resultados utilizando el mtodo de lnea recta de acuerdo al plazo de los contratos
de arrendamiento, considerando como fecha de inicio la posesin del bien e incluyendo las renovaciones de los
mismos. Las rentas variables se determinan en funcin a un porcentaje sobre ventas, y se cargan a resultados
como gastos en el periodo en el que se incurren.

La Compaa analiza los acuerdos de prestacin de servicios que no tengan la forma legal de un arrendamiento
pero que impliquen el derecho de uso de un activo de conformidad con la IFRIC 4 Determinacin de s un
acuerdo contiene un arrendamiento.

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k. Deterioro del valor de los inmuebles y equipo

El deterioro en el valor de los inmuebles y equipo se reconoce aplicando la tcnica de valor presente esperado
para calcular su valor de uso, considerando como unidad mnima generadora de efectivo a cada tienda de la
Compaa, de acuerdo a los lineamientos de la NIC 36 Deterioro del valor de los activos.

La tcnica de valor presente esperado requiere del clculo detallado de presupuestos, los cuales son preparados
por separado de cada unidad generadora de efectivo en donde se localizan los activos. Estos presupuestos cubren
generalmente un periodo de cinco aos, y en caso de un periodo mayor, se aplica un porcentaje de crecimiento
esperado.

Las prdidas por deterioro se reconocen en el estado consolidado de resultados integral en el rubro de otros
gastos.

l. Activos intangibles

Los activos intangibles son valuados a su costo de adquisicin o a su valor razonable a la fecha de adquisicin, el
que sea menor, y se clasifican conforme a su vida til, que puede ser indefinida o finita. Los activos con vida
indefinida no son sujetos de amortizacin, sin embargo se realiza una prueba anual de deterioro de conformidad
con la NIC 36 Deterioro del valor de los activos. Los activos con vida finita, se amortizan utilizando el mtodo de
lnea recta.

m. Crdito mercantil

El crdito mercantil representa el exceso del precio de compra sobre el valor razonable de los activos netos de
Walmart Centroamrica a la fecha de adquisicin ms el valor razonable de la participacin no controladora,
determinado conforme a los lineamientos de la NIIF 3 Combinaciones de negocios.

El crdito mercantil se asign de conformidad con la NIC 38 Activos intangibles, aplicando la tcnica de valor de
perpetuidad para determinar su valor de uso, considerando como unidad generadora de efectivo (UGE) cada uno
de los pases de Centroamrica: Costa Rica, Guatemala, Honduras, Nicaragua y El Salvador.

Anualmente, la Compaa contrata los servicios profesionales de un perito independiente para realizar el estudio
del deterioro del crdito mercantil, el cual es preparado de conformidad con la NIC 36 Deterioro del valor de los
activos.

El crdito mercantil se convierte al tipo de cambio de cierre y el efecto se reconoce en otras partidas de utilidad
integral.

n. Activos y pasivos mantenidos para la venta y operaciones discontinuas

De conformidad con la NIIF 5 Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones discontinuas, la
Compaa clasifica los activos no corrientes y grupos de activos para su disposicin como mantenidos para la
venta, si su valor en libros se recuperar fundamentalmente a travs de una transaccin de venta, en lugar de por
su uso continuo. Estos activos no se someten a depreciacin y se registran al menor de su valor en libros o su
valor razonable menos los costos de venta.

Los activos y pasivos que han sido clasificados como mantenidos para la venta, se presentan en el estado
consolidado de situacin financiera de forma separada del resto de los activos y pasivos.

Los ingresos, costos y gastos relacionados con esta operacin se separan y se presentan en el rubro de
operaciones discontinuas de forma comparable en el estado consolidado de resultados integral, de conformidad
con la NIIF 5 Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones discontinuas.

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o. Pasivos y provisiones

De conformidad con la NIC 37 Provisiones, pasivos contingentes y activos contingentes, los pasivos por
provisiones se reconocen cuando se tiene una obligacin presente legal o implcita como resultado de un evento
pasado, que pueda ser estimada razonablemente y que exista la probabilidad de una salida de recursos
econmicos. En caso de un reembolso, este se reconocer neto de la obligacin cuando se tenga la certeza de
obtenerse. El gasto por cualquier provisin se presenta en el estado consolidado de resultados integral neto de
sus reembolsos.

p. Impuestos a la utilidad

Los impuestos a la utilidad se clasifican en impuesto causado y diferido, y se reconocen en los resultados del ao
en que se causan o devengan, excepto cuando provienen de partidas reconocidas directamente en otras partidas
de utilidad integral, en cuyo caso el impuesto correspondiente se reconoce dentro del capital contable.

El impuesto a la utilidad causado se determina con base en las leyes fiscales aprobadas en los pases en donde
opera WALMEX, y resulta de aplicar a las utilidades fiscales de cada compaa del Grupo, la tasa del impuesto
sobre la renta vigente a la fecha del estado consolidado de situacin financiera y se presenta como un pasivo a
corto plazo o activo circulante, neto de los anticipos efectuados durante el ao.

El impuesto a la utilidad diferido se calcula utilizando el mtodo de activos y pasivos, y resulta de aplicar a todas
las diferencias temporales entre los saldos contables y fiscales del estado de situacin financiera de cada
compaa del Grupo, la tasa del impuesto sobre la renta vigente a la fecha del estado consolidado de situacin
financiera, o bien, aquellas tasas promulgadas y establecidas en las disposiciones fiscales a esa fecha y que
estarn vigentes al momento en que dichas diferencias se materializarn, de conformidad con la NIC 12
Impuesto a la utilidad.

Los activos por impuestos diferidos se evalan peridicamente con objeto de determinar su recuperabilidad.

q. Beneficios a los empleados

Los beneficios por terminacin laboral al retiro a que tienen derecho los empleados de WALMEX de los seis
pases son pagados a los empleados de acuerdo a la poltica vigente y conforme a la Ley de cada pas. Los
empleados de Mxico tambin tienen derecho a la prima de antigedad en los trminos de la Ley Federal del
Trabajo. Dichos beneficios se reconocen como costo en los aos en que los empleados prestan sus servicios con
base en los estudios actuariales de cada pas, los cuales son elaborados por un perito independiente, utilizando el
mtodo de crdito unitario proyectado, de conformidad con la NIC 19.

Las prdidas y ganancias actuariales se reconocen conforme se devenguen directamente en el estado consolidado
de resultados integral de conformidad con la NIC 19.

En Mxico, la participacin de los trabajadores en las utilidades se reconoce en resultados en el rubro de gastos
generales y representa el pasivo exigible a plazo menor de un ao. Los dems pagos a que pueden tener derecho
los empleados de Mxico o sus beneficiarios en caso de retiro involuntario o muerte, de acuerdo con la Ley
Federal del Trabajo, se llevan a resultados en el ao en que ocurren.

r. Capital contable

Reserva legal:

De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles de Mxico, la Compaa separa de la utilidad neta de
cada ao el 5% para incrementar la reserva legal hasta constituir el 20% del capital social.

Fondo para el plan de acciones al personal y compensacin de acciones:

El fondo para el plan de acciones al personal, est constituido por acciones de WALMEX que se presentan a su
costo de adquisicin, para otorgar opciones de compra de acciones a los ejecutivos de las compaas del Grupo,
con base en la autorizacin concedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores.

Todas las acciones con opcin a compra son asignadas a los ejecutivos de las compaas subsidiarias a un valor
que no es inferior a su valor de mercado a la fecha de asignacin.

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Conforme a la poltica vigente, los ejecutivos tienen derecho a ejercer la opcin de compra de las acciones en
cinco aos en partes iguales. El derecho para ejercer la opcin de compra de las acciones, expira despus de diez
aos contados a partir de la fecha de asignacin o sesenta das posteriores a la fecha de retiro del ejecutivo de la
Compaa.

El costo de compensacin de las acciones se determina utilizando la tcnica financiera de valuacin denominada
Black-Scholes de conformidad con la NIIF 2 Pagos basados en acciones.

Prima en venta de acciones:

La prima en venta de acciones representa la diferencia entre el costo de las acciones y el valor al que fueron
vendidas, una vez deducido el impuesto sobre la renta correspondiente.

s. Reconocimiento de ingresos

De conformidad con la NIC 18 Ingresos, los ingresos por venta de mercanca se reconocen en el estado
consolidado de resultados integral en el momento en que se transfiere al cliente la propiedad al entregarle los
bienes, y los ingresos por servicios en el momento en que se prestan.

Los ingresos por membresas de las tiendas Sams Club se reconocen de manera diferida durante los doce meses
de su vigencia y se presentan en el rubro de otros ingresos del estado consolidado de resultados integral.

Los ingresos por renta se reconocen conforme se devengan de conformidad con los contratos de arrendamiento
celebrados con terceros y se presentan en el rubro de otros ingresos del estado consolidado de resultados
integral.

Los ingresos por venta de desperdicio, garantas extendidas y comisiones por servicios se reconocen en el rubro
de otros ingresos en el estado consolidado de resultados integral en el momento en que se transfiere la
propiedad al entregar los bienes y los servicios en el momento en que se prestan.

t. Utilidad bsica por accin atribuible a la participacin controladora

La utilidad bsica por accin resulta de dividir la utilidad neta del ejercicio atribuible a la participacin
controladora entre el promedio ponderado de las acciones en circulacin, de acuerdo con los lineamientos
establecidos en la NIC 33 Utilidad por accin. La utilidad por accin diluida es igual a la utilidad bsica por
accin debido a que no existen efectos dilutivos inherentes a las acciones ordinarias potenciales.

u. Segmentos de operacin

La informacin financiera por segmentos es preparada en funcin a la informacin utilizada por la alta Direccin
de la Compaa para tomar decisiones operativas y evaluar el desarrollo de la misma, y se presenta considerando
las reas geogrficas en que opera, de conformidad con la NIIF 8 Segmentos de operacin.

v. Operaciones en moneda extranjera

Los activos y pasivos monetarios de WALMEX denominados en moneda extranjera se expresan en moneda
funcional utilizando el tipo de cambio vigente a la fecha del estado consolidado de situacin financiera. Las
fluctuaciones cambiarias se aplican al estado consolidado de resultados integral y se presentan en el rubro de
ingresos (gastos) financieros, de conformidad con la NIC 21 Efectos de las variaciones en las tasas de cambio de
la moneda extranjera.

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4.- ADMINISTRACION DE RIESGOS:
La Compaa est expuesta a eventos que pueden afectar la capacidad de compra y/o hbitos de consumo de la
poblacin. Estos eventos pueden ser de carcter econmico, poltico o social y entre los ms importantes podran
destacarse los siguientes:
I. Empleo y salarios. Una variacin positiva o negativa en los niveles de empleo y/o los salarios reales pueden
afectar el ingreso per cpita y con ello, el desempeo de las ventas de la Compaa.

II. Comportamiento de las tasas de inters y tipo de cambio. Histricamente Walmart de Mxico y
Centroamrica ha generado excedentes de efectivo que le han permitido generar ingresos financieros. Una
reduccin de tasas de inters puede resultar en la disminucin de dichos ingresos, lo que afectara el
crecimiento de las utilidades; sin embargo, la empresa considera que la reduccin de tasas de inters tiene un
efecto positivo en el mediano y largo plazo, ya que contribuye a mejorar el poder adquisitivo de la poblacin.

Por su parte, las fluctuaciones de tipo de cambio presionan las expectativas de inflacin y la capacidad de
compra de la poblacin, lo que tambin puede afectar en forma adversa las ventas de la Compaa, en
particular por las compras de importacin que realiza la Compaa.

III. Competencia. El sector de tiendas de autoservicio se ha vuelto muy competido en los ltimos aos, lo que ha
obligado a todos los participantes a realizar una bsqueda permanente de factores de diferenciacin
poniendo en riesgo la participacin de mercado de la Compaa. Otro factor relevante puede darse por
motivo de la expansin de la competencia e incluso nuevos competidores que pudieran entrar al mercado.

IV. Inflacin. En los ltimos aos, la inflacin en Mxico y Centroamrica se ha mantenido en niveles bajos. Un
incremento significativo en las tasas de inflacin puede repercutir en forma directa en el poder adquisitivo de
los clientes y en la demanda de los productos y servicios.

V. Cambios en regulaciones gubernamentales. La Compaa est expuesta a los cambios en las diferentes leyes y
regulaciones, los cuales pueden afectar en sus resultados desde un impacto en las ventas, gastos por
impuestos indirectos de nmina y cambios en las tasas aplicables, una vez que entren en vigor. Actualmente
el nivel de escrutinio y discrecin por parte de las autoridades fiscales ha aumentado considerablemente. Los
tribunales mexicanos han cambiado su posicin favoreciendo a dichas autoridades haciendo caso omiso de las
violaciones de forma y procedimiento.

VI. Acontecimientos recientes. Durante las ltimas semanas, han ocurrido acontecimientos a nivel internacional y
nacional que han incrementado la volatilidad de algunos indicadores econmicos, creando un entorno de
vulnerabilidad y de incertidumbre. Entre los acontecimientos se encuentra la posibilidad de que se renegocie
o se d por terminado el Tratado de Libre Comercio de Amrica del Norte, posibles incrementos en impuestos
o tarifas de exportacin de productos mexicanos, cancelacin de proyectos de inversin extranjera
previamente anunciados por terceros, la depreciacin del peso mexicano, el incremento de los precios de la
gasolina, as como manifestaciones de violencia que han afectado nuestras tiendas, entre otros. An y cuando
el mercado de la Compaa es interno, estos acontecimientos han comenzado a tener repercusiones, que se
pueden traducir en una prdida de confianza del consumidor y la consiguiente disminucin del consumo,
presiones inflacionarias derivada del aumento en combustibles y en el tipo de cambio, posibilidad de un
aumento generalizado de precios de artculos por proveedores y aumentos en los costos de produccin, de
operacin y de distribucin, que en su conjunto podran llegar a tener un efecto sustancial adverso sobre la
condicin financiera y los resultados de operacin de la Compaa. Por lo reciente de los acontecimientos, por
ahora no se puede definir los efectos que tales acontecimientos pudieran tener.
Las actividades de la Compaa estn expuestas a diversos riesgos financieros tales como: riesgo de mercado, riesgo de
tipo de cambio y riesgo de tasa de inters. La Compaa est al cuidado de aquellos riesgos que le impidan o pongan en
peligro sus objetivos financieros, buscando minimizar los efectos negativos potenciales a travs de diferentes
estrategias.
Se explican a continuacin los riesgos de tipo de cambio y de tasa de inters, as como los instrumentos financieros
derivados.

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Riesgo de tipo de cambio:
La Compaa realiza operaciones con empresas extranjeras y por tanto est expuesta al riesgo de tipo de cambio por
realizar operaciones con divisas, en particular con el dlar americano. Este riesgo puede surgir de transacciones
comerciales, saldos de los activos y pasivos monetarios reconocidos, as como de la operacin que se tiene en
Centroamrica.
Al 31 de diciembre de 2016, el tipo de cambio utilizado para convertir los activos y pasivos denominados en dlares
americanos fue de $20.7293 por dlar ($17.3832 en 2015). A la fecha de emisin de estos estados financieros, el tipo
de cambio es de $20.2659 por dlar.
Considerando la posicin monetaria neta en dlares que se tiene al 31 de diciembre de 2016, si se presentara un
aumento o disminucin en el tipo de cambio del dlar americano respecto al peso mexicano de $0.50 pesos, se tendra
un efecto favorable o desfavorable en los ingresos (gastos) financieros de la Compaa de $12,739.

Instrumentos financieros derivados:


La Compaa suscribi contratos Fx-forwards de moneda extranjera con el objetivo de protegerse de la exposicin a la
variabilidad en el tipo de cambio por el pago de los pasivos en Mxico relativos a la compra de mercanca de
importacin pactados en dlares americanos.
Las tcnicas de valuacin utilizadas por la Compaa para determinar y revelar el valor razonable de sus instrumentos
financieros derivados, estn basadas en la jerarqua de nivel 2 (Otras entradas que cotizan los precios en los mercados
activos y que son directa o indirectamente observables), de conformidad con la NIIF 13 Medicin del valor
razonable.
Al 31 de diciembre de 2016, se tienen contratos Fx-forwards con una vigencia de dos meses por un monto de US$47.42
millones. El valor nocional y el valor razonable ascienden a $976,053 y $9,756; respectivamente. El cambio en el valor
razonable que se reconoci por dichos contratos asciende a $9,309 - neto y se presenta en el rubro de ingresos
(gastos) financieros del estado consolidado de resultados integral.
Durante el ao que termin el 31 de diciembre de 2016, se presentaron 217 vencimientos de contratos Fx-forwards
por US$261.2 millones de dlares ($4,799 millones de pesos).

Riesgo de tasa de inters:


La Compaa tiene inversiones de inmediata realizacin las cuales generan intereses. Al disminuir la tasa de inters
disminuye el ingreso financiero de la Compaa. La tasa de inters de dichas inversiones fluctu durante el ejercicio
entre 3.0% y 4.3%. Al 31 de diciembre de 2016 se obtuvieron productos financieros por intereses por un monto de
$559,618 ($498,435 en 2015).
Considerando las inversiones de inmediata realizacin que se tienen al 31 de diciembre de 2016, si se presentara un
aumento o disminucin en la tasa de inters de 0.50 puntos porcentuales, se tendra un efecto favorable o
desfavorable en los ingresos financieros de la Compaa de $51,116.

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5.- EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO:

El saldo de efectivo y equivalentes de efectivo al 31 de diciembre de 2016 y 2015, se integra como sigue:

Diciembre 31, Diciembre 31,


2016 2015
Efectivo en caja y bancos $ 15,193,486 $ 9,913,581
Inversiones de realizacin inmediata 12,782,050 14,877,257
$ 27,975,536 $ 24,790,838

6.- CUENTAS POR COBRAR NETO:

Las cuentas por cobrar al 31 de diciembre de 2016 y 2015, se integran como se muestra a continuacin:

Diciembre 31, Diciembre 31,


2016 2015
Impuestos a favor $ 6,727,164 $ 6,423,542
Clientes 2,291,822 2,751,227
Otras cuentas por cobrar 1,133,909 894,186
Estimacin para cuentas incobrables ( 335,017) ( 310,235)
$ 9,817,878 $ 9,758,720

Las cuentas por cobrar a clientes en general tienen un plazo de cobro de 30 a 90 das.

7.- INVENTARIOS:

Los inventarios al 31 de diciembre de 2016 y 2015, se integran como se muestra a continuacin:

Diciembre 31, Diciembre 31,


2016 2015
Mercanca para la venta $ 52,033,246 $ 47,778,980
Desarrollo Agro-Industrial 777,056 616,344
52,810,302 48,395,324
Mercancas en trnsito 854,937 1,353,550
$ 53,665,239 $ 49,748,874

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8.- ACTIVOS Y PASIVOS MANTENIDOS PARA LA VENTA Y OPERACIONES DISCONTINUAS:
Como se menciona en la nota 1 inciso b numerales I y II durante 2016 y 2015, la Compaa anunci la venta de la
divisin de las tiendas Suburbia y la conclusin de la venta de Banco Walmart, respectivamente.
Al 31 de diciembre de 2016, los activos y pasivos mantenidos para la venta que se presentan en el estado consolidado
de situacin financiera corresponden a tiendas Suburbia. Por el ao que termin el 31 de diciembre de 2016, el rubro
de operaciones discontinuas incluye los resultados de las tiendas Suburbia; en 2015 incluye los resultados de las
tiendas Suburbia y del Banco Walmart.
A continuacin se explican cada una de estas operaciones:

a) Venta de tiendas Suburbia


Como parte de la estrategia de la Compaa para enfocar los esfuerzos en su negocio principal, WALMEX lleg a un
acuerdo definitivo con Liverpool para la venta del 100% de las acciones en las entidades de negocio de Suburbia por un
monto aproximado de $15,700 millones de pesos, el cual incluye deuda de $1,400 millones de pesos en
arrendamientos capitalizables como se define en el contrato. Un monto adicional de $3,300 millones de pesos en
dividendos decretados y reduccin de capital sern pagados a WALMEX inmediatamente despus del cierre de la
operacin. El precio de venta est sujeto a ajustes propios en este tipo de operaciones.
Adicionalmente Liverpool pagar a WALMEX en el futuro, rentas por las unidades adquiridas de Suburbia que estn
ubicadas en propiedades donde coexisten otras unidades de WALMEX.
La operacin incluye el 100% de las acciones de cuatro entidades legales, que comprende la divisin de operacin de
tiendas, compras, planeacin comercial, diseo de productos, mercadotecnia, procuramiento, activos fijos y los
derechos de propiedad intelectual de la marca Suburbia y sus marcas propias y dos centros de distribucin.
Los activos y pasivos de Suburbia clasificados como mantenidos para la venta al 31 de diciembre de 2016, se muestran
a continuacin:
Importe
Activos circulantes $ 5,652,160
Inmuebles y equipo neto 2,463,592
Activos por impuestos diferidos 3,476,882
Otros activos no circulantes 36,260
Total activos mantenidos para la venta $ 11,628,894

Proveedores $ 2,220,993
Otros pasivos circulantes 678,725
Pasivo no circulante 1,051,824
Total pasivos relacionados con activos mantenidos
para la venta $ 3,951,542

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Los principales rubros del resultado de la operacin discontinua que se presenta en el estado consolidado de
resultados integral incluyen los resultados de Suburbia por el ao que termin el 31 de diciembre de 2016 y 2015 y se
muestran a continuacin:
Diciembre 31, Diciembre 31,
2016 2015
Total ingresos $ 14,495,607 $ 13,456,785
Costos y gastos ( 12,177,161) ( 11,349,603)
Impuestos a la utilidad 2,524,151 ( 614,124)
Utilidad neta por operaciones discontinuas $ 4,842,597 $ 1,493,058

Derivado del acuerdo definitivo de la venta de Suburbia y de conformidad con la NIC 12 Impuestos a la utilidad, la
Compaa reconoci beneficios fiscales en operaciones discontinuas y activos por impuestos diferidos en activos
mantenidos para la venta de $3,198 millones de pesos debido a que es probable que ste se realice en el futuro
previsible.
Los activos por impuestos diferidos se generan por diferencias temporales relacionadas con inversiones en subsidiarias
y prdidas fiscales previas.

b) Venta del Banco Walmart


El 23 de junio de 2015, WALMEX vendi el 100% de las acciones del Banco Walmart a Inbursa por un monto de $3,612
millones en efectivo. Adicionalmente, ciertos activos de WALMEX fueron vendidos a Inbursa por un importe de $115
millones.
Asimismo, se anunci una alianza comercial con Inbursa para que ste ofrezca ciertos servicios financieros a los
clientes de Walmart.
Los principales rubros del resultado de la operacin discontinua que se presenta en el estado consolidado de
resultados integral y que incluyen los resultados del Banco Walmart por el periodo de seis meses que termin el 30 de
Junio de 2015 y los efectos derivados de la venta, se muestran a continuacin:

Diciembre 31,
2015
Total ingresos $ 4,626,799)
Costos, gastos e impuestos ( 3,184,937)
Utilidad neta por operaciones discontinuas $ 1,441,862)

Los gastos por honorarios legales, de consultora, asesora, entre otros, relacionados con la disposicin de negocios de
las tiendas Suburbia y del Banco Walmart se reconocen en el ao en que ocurrieron en el rubro de operaciones
discontinuas del estado consolidado de resultados integral.

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9.- INMUEBLES Y EQUIPO NETO:

Los inmuebles y equipo al 31 de diciembre de 2016 y 2015 se integran como sigue:

Inmuebles y equipo propios


Diciembre 31, Efecto por Diciembre 31, Efecto por Diciembre 31,
2014 Adiciones Bajas Traspasos conversin 2015 Adiciones Bajas Traspasos conversin 2016

Terrenos $ 30,273,600 $ 194,790 $ ( 22,389) $ 390,712) $ 572,574 $ 31,409,287 $ 219,303 $ ( 94,511) $ 125,561 $ 717,108 $ 32,376,748
Edificios 47,119,751 2,291,570 ( 170,144) (4,703,460) 894,800 45,432,517 1,912,719 ( 164,395) 756,793 1,746,305 49,683,939
Instalaciones y
mejoras 42,483,490 2,626,734 ( 573,547) 5,982,656 862,525 51,381,858 2,263,358 ( 543,049) 285,886 821,654 54,209,707
Mobiliario y
equipo 52,733,752 4,902,570 ( 1,654,270) 976,916 1,490,134 58,449,102 5,472,626 ( 2,022,861) ( 321,657) 2,093,722 63,670,932
Subtotal 172,610,593 10,015,664 ( 2,420,350) 2, 646,824 3,820,033 186,672,764 9,868,006 ( 2,824,816) 846,583 5,378,789 199,941,326
Depreciacin
acumulada ( 62,451,894) ( 9,269,521) 1,308,559 ( 56,745) ( 1,165,739) ( 71,635,340) ( 9,813,395) 1,984,913 1,976,895 ( 1,734,524) ( 79,221,451)
Obras en
proceso 3,483,961 2,075,568 ( 78,225) ( 2,497,005) 245,746 3,230,045 3,717,299 ( 297,503) ( 3,347,657) ( 16,560) 3,285,624

Total $ 113,642,660 $ 2,821,711 $ ( 1,190,016) $ 93,074 $ 2,900,040 $ 118,267,469 $ 3,771,910 $ ( 1,137,406) $( 524,179) $ 3,627,705 $ 124,005,499

Inmuebles y equipo en arrendamiento


Diciembre 31, Efecto por Diciembre 31, Efecto por Diciembre 31,
2014 Adiciones Bajas Traspasos conversin 2015 Adiciones Bajas Traspasos conversin 2016

Inmuebles $ 13,699,440 $ 173,208 $ ( 441,654) $( 3,904) $ 249,028 $ 13,676,118 $ 1,216,928 $ ( 123,614) $ ( 922,005) $ 321,262 $ 14,168,689
Mobiliario y
equipo 2,003,767 379,000 - ( 146,475) - 2,236,292 241,621 ( 98,042) ( 131,276) - 2,248,595
Subtotal 15,703,207 552,208 ( 441,654) ( 150,379) 249,028 15,912,410 1,458,549 ( 221,656) ( 1,053,281) 321,262 16,417,284
Depreciacin
acumulada ( 3,349,811) ( 668,249) 99,829 57,011 ( 96,303) ( 3,957,523) ( 662,412) 202,153 446,001 ( 121,399) ( 4,073,180)

Total $ 12,353,396 $( 116,041) $ ( 341,825) $( 93,368) $ 152,725 $ 11,954,887 $ 796,137) $ ( 19,503) $( 587,280) $ 199,863 $ 12,344,104

Gran total $ 125,996,056 $ 2,705,670 $ ( 1,531,841) $( 294) $ 3, 052,765 $ 130,222,356 $ 4,568,047 $ ( 1,156,909) $ ( 1,111,459) $ 3,827,568 $ 136,349,603

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Al 31 de diciembre de 2016, los inmuebles y equipo neto incluyen $2,315,193 de propiedades de inversin, las cuales
se miden inicialmente a su costo de adquisicin, incluyendo los costos de la transaccin. El ingreso por renta de las
propiedades de inversin por el ao que termin el 31 de diciembre de 2016 ascendi a $647,077.
El gasto por depreciacin por el ao que termin el 31 de diciembre de 2016 y 2015, ascendi a $10,411,721 ($35,603
de propiedades de inversin) y $9,587,187, respectivamente.
El deterioro de inmuebles por el ao que termin el 31 de diciembre de 2016 y 2015 ascendi a $ 152,202 y $407,953
respectivamente, y se presenta en la columna de bajas.
Al 31 de diciembre de 2016, en la columna de traspasos se incluye la reclasificacin del saldo inicial de los inmuebles y
equipo-neto mantenidos para la venta de Suburbia por $2,129,746.
Las obras en proceso estn conformadas por inversiones realizadas por la Compaa, principalmente por la
construccin de nuevas tiendas; se registran a su costo, una vez concluidas se reclasifican como inmuebles e inician su
depreciacin.

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10.- ACTIVOS INTANGIBLES:

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, los activos intangibles se integran como sigue:

A c t iv o s I n ta n g ib le s
Diciembre 31, Efecto por Diciembre 31, Efecto por Diciembre 31,
2014 Adiciones Bajas Traspasos Conversin 2015 Adiciones Bajas Traspasos conversin 2016

Crdito
Mercantil $ 28,020,341 $ - $ - $ - $ 5,036,987 $ 33,057,328 $ - $ - $ - $ 6,363,220 $ 39,420,548
Marcas 724,023 - - - 108,301 832,324 - - - 141,802 974,126
Licencias
y software 1,219,187 425,320 ( 191,252) 975 43,774 1,498,004 746,315 ( 15,120) ( 128,728) 59,478 2,159,949
Clientes 180,124 - - - 34,792 214,916 - - - 35,450 250,366
Patentes 70,658 9,713 ( 49,513) - 7,462 38,320 3,161 - ( 40,485) ( 996) -
Subtotal 30,214,333 435,033 ( 240,765) 975 5,231,316 35,640,892 749,476 ( 15,120) ( 169,213) 6,598,954 42,804,989
Amortizacin
acumulada ( 1,099,314) ( 179,981) 156,296 ( 1,617) ( 60,057) ( 1,184,673) ( 282,337) 23,088 55,768 ( 77,303) ( 1,465,457)

Total $ 29,115,019 $ 255,052 $ ( 84,469) $ ( 642) $ 5,171,259 $ 34,456,219 $ 467,139 $ 7,968 $ ( 113,445) $ 6,521,651 $ 41,339,532

Al 31 de diciembre de 2016, en la columna de traspasos se incluye la reclasificacin del saldo inicial de los activos intangibles mantenidos para la venta de Suburbia por
$ 6,582.

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Anualmente la Compaa contrata los servicios profesionales de un perito independiente para realizar el estudio del
deterioro del crdito mercantil, el cual es preparado de conformidad con la NIC 36 Deterioro de valor de los activos
utilizando la tcnica de flujos de efectivo descontados (valor presente estimado) para llevar a cabo la estimacin del
valor en uso de cada UGE considerando las estimaciones de ingresos, costos, gastos, requerimientos de capital de
trabajo e inversiones en activo fijo para cada una. Esta tcnica, incluye los supuestos de proyeccin y de estimacin de
valor, y es consistente con la utilizada para determinar el precio de compra de Walmart Centroamrica al momento de
la adquisicin, la cual sirvi como base para estimar el crdito mercantil asignable a cada pas.
El importe recuperable del crdito mercantil se determin mediante el valor en uso, utilizando proyecciones de flujos
de efectivo basadas en el plan de negocios y proyecciones de la Compaa utilizado por la alta Direccin para los
prximos cinco aos.
Como resultado de dicho estudio al 31 de diciembre de 2016 y 2015 la Compaa no present deterioro del crdito
mercantil.
Las marcas representan aqullas que fueron adquiridas en la compra de Centroamrica tales como: Pal, Despensa
Familiar, Maxi Bodega, entre otras; se convierten al tipo de cambio de cierre y el efecto se reconoce en otras partidas
de utilidad integral.
El monto cargado a resultados por concepto de amortizacin de licencias, software y clientes por el ao que termin el
31 de diciembre de 2016 y 2015, ascendi a $282,014 y $176,708, respectivamente.

11.- PARTES RELACIONADAS:


a) Saldos con partes relacionadas
Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, el estado consolidado de situacin financiera incluye los siguientes saldos con
partes relacionadas:

Diciembre 31, Diciembre 31,


2016 2015
Cuentas por pagar a proveedores:
C.M.A. U.S.A., L.L.C. (Afiliada) $ 786,220 $ 916,863
Global George, LTD. (Afiliada) 99,005 37,618
$ 885,225 $ 954,481
Otras cuentas por pagar:
Wal-Mart Stores, Inc. (Tenedora) $ 753,643 $ 640,601

Al 31 de diciembre 2016 y 2015, los saldos por cobrar y por pagar a partes relacionadas estn formados por saldos
de cuenta corriente, sin intereses, pagaderos en efectivo, para los cuales no existen garantas.

b) Operaciones con partes relacionadas


WALMEX tiene celebrados los siguientes contratos por tiempo indefinido con partes relacionadas:
-Importaciones de mercanca para la venta, sin intereses y pagaderos mensualmente.
-Comisiones de compra con Global George pagaderos de forma recurrente.
-Asistencia tcnica y servicios con Walmart Stores, pagaderos mensualmente.
-Regalas por uso de marcas con Walmart Stores, pagadero trimestralmente con base en un porcentaje sobre las
ventas de los negocios de autoservicio.

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Todas las operaciones se realizan en condiciones de mercado.
A continuacin se presentan los montos de las operaciones con partes relacionadas por el ao que termin el 31 de
diciembre de 2016 y 2015:
Diciembre 31, Diciembre 31,
2016 2015
Importaciones de mercanca para la venta:
C.M.A. U.S.A., L.L.C. (Afiliada) $ 4,786,947 $ 4,680,065
Global George, LTD. (Afiliada) 180,379 71,093
$ 4,967,326 $ 4,751,158
Asistencia tcnica, servicios y regalas:
Wal-Mart Stores, Inc. (Tenedora) $ 2,960,241 $ 2,527,818

c) Remuneraciones a principales funcionarios


Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, las remuneraciones a los principales funcionarios se integran como sigue:

Diciembre 31, Diciembre 31,


2016 2015
Beneficios a corto plazo $ 1,281,379 $ 1,006,727
Beneficios por terminacin 185,724 123,429
Beneficios basados en acciones 77,976 97,556
$ 1,545,079 $ 1,227,712

12.- OTRAS CUENTAS POR PAGAR:

El saldo de las otras cuentas por pagar al 31 de diciembre de 2016 y 2015, se integra como sigue:

Diciembre 31, Diciembre 31,


2016 2015
Pasivos acumulados y otros $ 11,480,325 $ 10,959,660
Dividendos 2,506,349 2,488,350
Provisiones 1,223,328 1,179,335
Ingresos diferidos 958,473 857,879
Partes relacionadas (Nota 11) 753,643 640,601
Arrendamiento financiero (Nota 14) 533,047 556,548
$ 17,455,165 $ 16,682,373

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13.- COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS:

a) Compromisos
Al 31 de diciembre de 2016, la Compaa tiene compromisos para la adquisicin de inventarios e inmuebles y
equipo, as como servicios de mantenimiento por $18,144,540 ($13,957,560 en 2015).

b) Contingencias
Procedimientos legales:
Wal-Mart de Mxico, S.A.B. de C.V. (WALMEX) es una subsidiaria indirecta de Wal-Mart Stores, Inc. (WMT).
WMT es propietario de aproximadamente el 70% del capital y del derecho a voto de WALMEX y tiene la posibilidad
de designar por lo menos a la mayora de los miembros del Consejo de Administracin de WALMEX. El resto de las
acciones de WALMEX cotizan pblicamente a travs de la Bolsa Mexicana de Valores y, hasta donde WALMEX
tiene conocimiento, ningn accionista salvo WMT y sus sociedades relacionadas es propietario de ms del 2% de
las acciones en circulacin de WALMEX.
Actualmente, el Consejo de Administracin de WALMEX est compuesto por 11 consejeros propietarios. Los
Comits de Auditora y de Prcticas Societarias del Consejo estn integrados exclusivamente por consejeros
independientes.
WMT est sujeta a una amplia gama de leyes y regulaciones en los Estados Unidos de Amrica y en los pases en los
que opera, que incluye pero no se limita al U.S. Foreign Corrupt Practices Act (FCPA por sus siglas en ingls).
Como WALMEX divulg pblicamente el 23 de abril de 2012, WMT est siendo objeto de una investigacin
conforme al FCPA por el Departamento de Justicia y por la Comisin de Valores e Intercambio de los Estados
Unidos de Amrica como resultado de una divulgacin que WMT hizo a dichas dependencias en noviembre de
2011.
El Comit de Auditora del Consejo de Administracin de WMT, que est integrado exclusivamente por consejeros
independientes, est llevando a cabo una investigacin interna, entre otras cosas, sobre presuntas violaciones al
FCPA y otros presuntos delitos o conductas inapropiadas en relacin con varias de sus subsidiarias extranjeras, que
incluye a WALMEX, y sobre si los informes del pasado sobre dichas presuntas violaciones y conductas fueron
atendidos en forma adecuada por WMT. El Comit de Auditora de WMT y WMT han contratado abogados
independientes y otros asesores de varias firmas, los que estn llevando a cabo una investigacin que an
contina. WALMEX tambin ha contratado abogados externos para asesorarla en estos asuntos.
WMT tambin est llevando a cabo una revisin voluntaria a nivel mundial de sus polticas, prcticas y controles
internos para efectos de cumplimento con el FCPA. WMT se encuentra en proceso de fortalecer su programa global
anti-corrupcin a travs de la adopcin de medidas para prevenir la corrupcin. WALMEX es parte de dicha revisin
global y fortalecimiento de programas.
En los Estados Unidos de Amrica se han presentado demandas relacionadas con las materias objeto de la
investigacin por accionistas de WMT y de WALMEX, en contra de la propia WMT y de WALMEX, sus actuales
consejeros, algunos consejeros anteriores y ciertos de sus funcionarios actuales y anteriores, as como contra
ciertos funcionarios actuales y anteriores de WALMEX.
WALMEX est cooperando con WMT en la investigacin de estos asuntos y tiene la intencin de continuar
cooperando plenamente en dichos asuntos.
Ciertas dependencias federales y estatales en Mxico tambin han iniciado investigaciones sobre estos asuntos.
WALMEX est cooperando con dichas dependencias en sus investigaciones.
Los Comits de Auditora y de Prcticas Societarias de WALMEX y su Consejo de Administracin han sido
informados de estos asuntos y han determinado, por medio del voto unnime de sus consejeros independientes,
que es en el mejor inters de WALMEX continuar cooperando por ahora con WMT y con las dependencias
mexicanas y norteamericanas que estn llevando a cabo estas investigaciones.

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WALMEX puede estar expuesta a una serie de consecuencias negativas respecto de los asuntos mencionados
anteriormente. Pueden existir acciones de parte de las autoridades como resultado de una o varias de las
investigaciones que se estn llevando a cabo, y dichas acciones, si se ejercen, pueden resultar en sentencias,
transacciones, multas, imposicin de medidas y sentencias por delitos. Las demandas de accionistas pueden
resultar en sentencias en contra de WMT y de WALMEX y de consejeros y funcionarios, actuales y anteriores, de
WMT y de WALMEX. WALMEX no puede por ahora predecir en forma precisa el resultado o el efecto de las
investigaciones gubernamentales, las demandas de accionistas y las investigaciones y revisiones. Adicionalmente,
WALMEX contempla incurrir en gastos para dar respuesta a los requerimientos de informacin, en proporcionar
testimonios y documentos y otra informacin relacionada con las investigaciones gubernamentales, y no puede
predecir por ahora el monto final de dichos gastos. Estos asuntos pueden requerir el que funcionarios de WALMEX
les dediquen parte de su tiempo a estos asuntos en lugar de asuntos relacionados con las operaciones de WALMEX.
WALMEX tambin contempla que pudiera existir inters gubernamental y de los medios de comunicacin en estos
asuntos que pudiera tener un impacto en la percepcin sobre WALMEX.
WALMEX, su Consejo de Administracin y sus Comits de Auditora y Prcticas Societarias en todo momento
vigilarn que se cumpla con las leyes mexicanas y buscarn crear valor para WALMEX, actuando en forma diligente,
adoptando decisiones razonadas y fundadas, sin favorecer a un accionista o grupo de accionistas.
No obstante que WALMEX actualmente considera, con base en la informacin que tiene disponible a esta fecha y la
opinin de sus abogados externos mexicanos, que los asuntos antes descritos no tendrn un efecto negativo
sustancial en sus operaciones, dada la incertidumbre inherente en estos procesos, WALMEX no puede asegurar
que estos asuntos no tendrn un efecto negativo sustancial en sus operaciones.

14.- OTROS PASIVOS A LARGO PLAZO:


En el rubro de otros pasivos a largo plazo al 31 de diciembre de 2016 y 2015, se incluyen principalmente las
obligaciones a plazo mayor de un ao por los contratos de arrendamiento.
La Compaa analiz los acuerdos de prestacin de servicios con el fin de determinar si los proveedores transfieren a
WALMEX el derecho de uso de un activo. Derivado de este anlisis, WALMEX no tiene acuerdos de prestacin de
servicios que se tengan que clasificar como un arrendamiento, de conformidad con la IFRIC 4 Determinacin de si un
acuerdo contiene un arrendamiento.
La Compaa tiene celebrados contratos de arrendamiento de inmuebles con terceros, a plazos forzosos que fluctan
de 1 a 13 aos.
As tambin la Compaa tiene celebrados contratos de arrendamiento financiero de plantas tratadoras de aguas
residuales, y se utilizan para contribuir con las normas de proteccin ecolgica. Los plazos de pago son de 7 y 10 aos.
A continuacin se detallan los montos de rentas que se pagarn durante los prximos aos:

Arrendamiento financiero
(pagos mnimos)
Arrendamiento
operativo Valor Valor
Ao (plazo forzoso) presente futuro
2017 $ 467,474 $ 533,047 $ 1,878,424
2018 $ 371,038 $ 413,548 $ 1,721,438
2019 $ 278,809 $ 372,686 $ 1,652,674
2020 $ 307,734 $ 362,113 $ 1,612,337
2021 $ 306,821 $ 380,503 $ 1,597,743
2022 en adelante $ 1,636,773 $ 11,548,169 $ 28,550,026

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Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, el pasivo derivado de la aplicacin del mtodo de lnea recta de los arrendamientos
operativos asciende a $861,659 y $712,297 respectivamente, de los cuales $40,575 y $26,565 se presentan en el
pasivo a corto plazo.
El total de las rentas operativas de inmuebles cargadas a resultados por el ao que termin el 31 de diciembre de 2016
y 2015 ascendi a $5,125,280 y $4,698,570, respectivamente.

15.- IMPUESTOS A LA UTILIDAD:


WALMEX como sociedad integradora y sus subsidiarias integradas en Mxico, determinan y pagan el impuesto sobre la
renta bajo el rgimen opcional de integracin para grupos de sociedades. As tambin, la provisin del impuesto sobre
la renta incluye el impuesto de las subsidiarias localizadas en el extranjero, el cul es determinado de conformidad con
las leyes fiscales vigentes de cada pas.
Los impuestos aplicados a resultados por el ao que termin el 31 de diciembre de 2016 y 2015, se integran como
sigue:
Diciembre 31, Diciembre 31,
2016 2015
Impuesto causado $ 11,475,470 $ 8,715,980
Impuesto diferido ( 852,474) 756,706
Total $ 10,622,996 $ 9,472,686

La conciliacin entre la tasa de ley y efectiva por el ao que termin el 31 de diciembre de 2016 y 2015, es como sigue:

2016 2015
Tasa de Ley 30.0% 30.0%
No deducibles por pagos a empleados exentos
de ISR 0.9% 0.9%
Otras partidas (3.8%) (2.1%)
Tasa efectiva 27.1% 28.8%

Las tasas de impuesto sobre la renta aplicables a cada pas se muestran a continuacin:

Tasa
Mxico 30%
Costa Rica 30%
Guatemala 25%
Honduras 30%
Nicaragua 30%
El Salvador 30%

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A continuacin se presentan los activos y pasivos diferidos generados por las diferencias temporales al 31 de diciembre
de 2016 y de 2015:
Diciembre 31, Diciembre 31,
2016 2015
Activo diferido
Inventarios $ 767,033 $ 565,092
Cobros anticipados 286,957 305,603
Obligaciones laborales 505,439 547,287
Otros pasivos a largo plazo 705,714 585,681
Provisiones 315,159 295,599
Estimacin para cuentas incobrables 100,325 93,070
Prdidas fiscales pendientes de amortizar de
subsidiarias 8,468 28,208
Otras partidas 2,010,634 1,040,569
$ 4,699,729 $ 3,461,109

Pasivo diferido
Inmuebles y equipo $ 9,621,766 $ 9,573,657
Pagos anticipados 290,507 186,016
Otras partidas 571,164 27,220
$ 10,483,437 $ 9,786,893

La Compaa tiene prdidas fiscales de subsidiarias localizadas en Mxico que de acuerdo con la Ley del Impuesto
Sobre la Renta vigente en Mxico, pueden amortizarse contra las utilidades fiscales que se generen en los prximos
aos, como sigue:

Ao de expiracin Importe
2020 $ 45
2021 333
2022 764
2023 330
2024 330
2025 10,708
2026 16,057
$ 28,567

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16.- BENEFICIOS A LOS EMPLEADOS:
Anualmente, la Compaa contrata los servicios profesionales de un perito independiente para realizar el estudio
actuarial correspondiente a las obligaciones laborales y se prepara de conformidad con la NIC 19 Beneficios a los
empleados.
Mxico:
La Compaa tiene constituido un fondo de beneficios definidos en fideicomiso para hacer frente al pago de la prima
de antigedad, en el que los empleados no contribuyen. As mismo, reconoce el pasivo por remuneraciones al trmino
de la relacin laboral por retiro. Ambos conceptos se calculan a travs del mtodo de crdito unitario proyectado.
A continuacin se presentan los activos y pasivos de las obligaciones por prima de antigedad y por remuneraciones al
trmino de la relacin laboral por retiro al 31 de diciembre de 2016 y 2015:

Remuneraciones al trmino de la
Prima de antigedad relacin laboral por retiro

2016 2015 2016 2015


Obligaciones por beneficios
definidos $ 856,129 $ 935,158 $ 112,401 $ 123,396
Activos del plan ( 709,437) ( 730,709) - -

Pasivo neto proyectado $ 146,692 $ 204,449 $ 112,401 $ 123,396

Los cambios en el valor presente de la obligacin por beneficios definidos (OBD) al 31 de diciembre de 2016 y 2015 se
muestran a continuacin:
Remuneraciones al trmino de la
Prima de antigedad relacin laboral por retiro

2016 2015 2016 2015

OBD al inicio del ao $ 935,158 $ 855,596 $ 123,396 $ 113,410


Costo neto del ao cargado a
resultados:
- Costo laboral del servicio
presente 140,223 128,809 8,083 7,455
- Costo de intereses sobre
OBD 64,535 58,401 8,432 7,763
Otras partidas de utilidad
integral ( 92,344) ( 8,207) ( 17,929) ( 5,232)
Beneficios pagados ( 123,483) ( 99,441) - -
Traspasos ( 67,960) - ( 9,581) -
OBD al final del ao $ 856,129 $ 935,158 $ 112,401 $ 123,396

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Los cambios en el valor presente de los activos del plan (AP), al 31 de diciembre de 2016 y 2015, se muestran a
continuacin:
Prima de antigedad

2016 2015

AP al inicio del ao $ ( 730,709) $ ( 684,207)


Rendimiento de los activos
del plan ( 50,223) ( 46,402)
Otras partidas de utilidad
integral 48,465 41,187
Aportaciones al plan ( 145,171) ( 140,719)
Beneficios pagados 123,438 99,432
Traspasos 44,763 -
AP al final del ao $ ( 709,437) $ ( 730,709)

Las tcnicas de valuacin utilizadas por la Compaa para determinar y revelar el valor razonable de sus instrumentos
financieros estn basadas en la jerarqua de nivel 1 (datos observables como son los precios cotizados en mercados
activos) de conformidad con la NIIF 13, Medicin del valor razonable.
Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, los activos del plan estn invertidos a travs del fideicomiso en mercado de dinero.
Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, las ganancias/prdidas actuariales de las obligaciones laborales se reconocen en el
rubro de otras partidas de utilidad integral (OCI, por sus siglas en ingls) y ascienden a $73,560 y $116,826
respectivamente.
Centroamrica:
Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, los cambios en el valor presente de la OBD se muestran a continuacin:

2016 2015

OBD al inicio del ao $ 1,301,258 $ 1,020,105


Costo neto del ao cargado a
resultados:
- Costo laboral del servicio
presente 217,997 187,372
- Costo de intereses sobre
OBD 122,365 94,164
Otras partidas de utilidad
integral ( 241,460) 34,747
Beneficios pagados ( 226,333) ( 194,417)
Efecto por conversin 252,404 159,287
OBD al final del ao $ 1,426,231 $ 1,301,258

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, las ganancias/prdidas actuariales de las obligaciones laborales se presentan en el
OCI y ascienden a $82,102 y $260,851 respectivamente.

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Al 31 de diciembre de 2016, los supuestos utilizados en las valuaciones actuariales de Mxico y Centroamrica son los
siguientes:
Mxico Centroamrica

2016 2015 2016 2015

Financieros:
Tasa de descuento 7.75% 7.00% 8.39% - 13.10% 7.91% - 12.77%
Tasa de incremento en
salarios 5.25% 5.25% 2.50% - 7.50% 3.10% - 7.50%
Tasa de incremento del
salario mnimo 4.00% 4.00% 2.00% - 7.00% 2.60% - 7.00%
Tasa de inflacin 4.00% 4.00% 2.00% - 7.00% 2.00% - 7.00%
Biometra:
Mortalidad IMSS-97( 1 ) IMSS-97( 1 ) RP-2000( 2 ) RP-2000( 2 )
Incapacidad 21.07% 21.07% 15.4% 15.4%
Edad de retiro 60 aos 65 aos 50 65 aos 60 65 aos

(1) Experiencia del Instituto Mexicano del Seguro Social para hombres y mujeres.

(2) RP-2000 para Costa Rica, Guatemala, Honduras, Nicaragua y El Salvador.

A continuacin se presenta un anlisis de sensibilidad de la OBD al 31 de diciembre de 2016.


Mxico Centroamrica
OBD al 31 de diciembre de 2016 $ 968,530 $ 1,426,231
OBD a la tasa de descuento +1% $ 925,977 $ 1,680,876
OBD a la tasa de descuento -1% $ 1,110,024 $ 1,847,044
Efecto sobre OBD:
Tasa de descuento +1% $ ( 84,810) $ ( 77,817)
Tasa de descuento -1% $ 99,237 $ 88,350
La tasa de descuento en Mxico se determina utilizando la curva de bonos gubernamentales emitidos por el Gobierno
Federal conocidos como Bonos M.

17.- CAPITAL CONTABLE:


a. En la Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 31 de marzo de 2016, se tomaron los siguientes acuerdos:
1. Aprobacin de habilitar $3,288,533 como importe mximo para recomprar acciones propias.
2. Cancelacin de 44,304,712 acciones provenientes de la recompra de acciones.
3. Decreto de un dividendo ordinario el cual se le pagar al accionista en efectivo a razn de $0.56 pesos por cada
accin pagaderos en cuatro exhibiciones de $0.14 pesos cada una los das 26 de abril de 2016, 23 de agosto de
2016, 22 de noviembre de 2016 y el 21 de febrero de 2017; y un dividendo extraordinario que se pagar en
efectivo, a razn de $1.12 pesos por accin en dos exhibiciones: $0.64 pesos el da 26 de abril de 2016 y $0.48
pesos el da 22 de noviembre de 2016.
b. En la Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 24 de marzo de 2015, se tomaron los siguientes acuerdos:
1. Aprobacin de la cantidad mxima que la sociedad utilizar durante 2015 para recomprar acciones propias, la
cual asciende a $5,000,000.
2. Cancelacin de 114,048,160 acciones provenientes de la recompra de acciones.
3. Incremento a la reserva legal por $1,019,567 con cargo a la cuenta de utilidades acumuladas.

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4. Decreto de un dividendo ordinario el cual se le pagar al accionista en efectivo a razn de $0.56 pesos por cada
accin pagaderos en cuatro exhibiciones de $0.14 pesos cada una los das 28 de abril de 2015, 25 de agosto de
2015, 24 de noviembre de 2015 y el 23 de febrero de 2016; y un dividendo extraordinario que se pagar en
efectivo, a razn de $1.28 pesos por accin en cuatro exhibiciones: $0.64 pesos el da 28 de abril de 2015, $0.13
pesos el da 25 de agosto de 2015, $0.32 pesos el da 24 de noviembre de 2015 y $0.19 pesos por accin el cual
quedar sujeto a que se realice la operacin de venta del Banco Walmart y se pagar en la fecha y sujeto a los
trminos que determine el Consejo de Administracin.
c. El capital social est representado por acciones de una misma serie que sern nominativas comunes u ordinarias
sin expresin de valor nominal, de libre suscripcin. El capital social debe estar amparado por un mnimo de
3,000,000,000 (tres mil millones) y un mximo de 100,000,000,000 (cien mil millones) de acciones.

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, el capital social nominal exhibido y el nmero de acciones se muestran a
continuacin:

Capital social Importe


Mnimo fijo $ 5,591,362
Variable 36,935,265
Total $ 42,526,627
Nmero de acciones ordinarias,
de suscripcin libre: 17,461,402,631

Durante el ao que termin el 31 de diciembre de 2015, se adquirieron 47,284,712 acciones de WALMEX de las
cuales 2,980,000 fueron canceladas por acuerdo en la asamblea de accionistas del 24 de marzo de 2015, dicha
recompra implic reducir el capital social histrico en $115,149. La diferencia entre el valor terico y el precio de
adquisicin de las acciones, se aplic contra las utilidades acumuladas.

d. El reparto de utilidades y las reducciones de capital que excedan al saldo de la cuenta de utilidad fiscal neta
(CUFIN) y de la cuenta de capital de aportacin (CUCA), causarn impuesto conforme a lo dispuesto en los
artculos 10 y 78 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta.

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, el monto total de las cuentas fiscales relacionadas con el capital contable
ascienden a $85,708,879 y $94,297,267 respectivamente, de acuerdo con las disposiciones fiscales vigentes a
partir del 1 de enero de 2014.

Adicionalmente las personas fsicas residentes en Mxico y los residentes en el extranjero (personas fsicas o
morales), estn sujetos al pago del impuesto sobre la renta a una tasa adicional del 10% sobre los dividendos o
utilidades distribuidos por las personas morales residentes en Mxico. Estas ltimas estn obligadas a retener el
impuesto para enterarlo al fisco federal. El impuesto a la tasa adicional del 10% mencionado, slo ser aplicable a
las utilidades generadas a partir del ejercicio 2014; para estos efectos, la persona moral est obligada a llevar una
CUFIN con las utilidades generadas hasta el 31 de diciembre de 2013. Del saldo de esta cuenta se restarn los
dividendos que se paguen a partir del 1 de enero de 2014 y una vez agotado dicho saldo se empezar a retener el
impuesto a la tasa adicional del 10%. Al 31 de diciembre de 2016 la Compaa ya no cuenta con un saldo de
CUFIN con las utilidades generadas al 31 de diciembre de 2013 ($19,080,323 en 2015).

e. Al 31 de diciembre de 2016, la reserva legal de la Compaa asciende a $9,104,745 que representa el 20% del
capital social, mismo que de acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles de Mxico, ha alcanzado el
porcentaje mximo de su constitucin.

f. El fondo para el plan de acciones al personal est constituido por 205,007,633 acciones de WALMEX, las cuales se
encuentran en un fideicomiso creado para tal fin.

El monto cargado a resultados por el costo de compensacin durante el ao que termin el 31 de diciembre de
2016 y 2015 asciende a $270,416 y $298,498 respectivamente, el cual no representa una salida de recursos.

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A continuacin se muestran los movimientos de las acciones con opcin a compra del plan:

Nmero de Precio promedio


acciones ponderado (pesos)
Saldo al 31 de diciembre de 2014 232,626,838 28.70
Asignadas 44,185,575 35.91
Ejercidas ( 56,630,756) 21.78
Canceladas ( 14,037,608) 34.28
Saldo al 31 de diciembre de 2015 206,144,049 31.77
Asignadas 43,004,673 40.25
Ejercidas ( 35,404,131) 27.92
Canceladas ( 14,526,525) 37.09
Saldo al 31 de diciembre de 2016 199,218,066 33.90

Acciones disponibles para asignacin:


Al 31 de diciembre de 2016 5,789,567
Al 31 de diciembre de 2015 12,142,715

Al 31 de diciembre de 2016, las acciones asignadas y ejercibles correspondientes al fondo para el plan de
acciones, se integran como se muestra a continuacin:

Asignadas Ejercibles
Vida Precio Precio
promedio promedio Rango de promedio
Nmero de remanente ponderado precios Nmero de ponderado
Ao acciones (en aos) (pesos) (pesos) acciones (pesos)
2007 5,917,357 0.2 21.54 21.54 5,917,357 21.54
2008 9,252,938 1.2 19.35 19.35 9,252,938 19.35
2009 11,248,143 2.2 15.85 15.85-19.00 11,248,143 15.85
2010 12,316,434 3.2 29.70 29.69-31.05 12,316,434 29.70
2011 13,832,187 4.2 33.75 33.70-33.75 13,832,187 33.75
2012 21,277,431 5.2 39.70 34.74-40.05 16,389,209 39.69
2013 22,409,087 6.2 39.22 39.17-41.89 11,820,745 39.22
2014 31,585,233 7.2 30.84 30.84-39.17 8,791,223 30.84
2015 31,860,289 8.2 36.07 30.50-36.07 4,584,765 36.07
2016 39,518,967 9.2 40.18 40.14-42.63 - -
Total 199,218,066 6.2 33.89 94,153,001 30.46

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18.- OTROS INGRESOS:
Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, los otros ingresos que forman parte de la actividad principal de la Compaa se
integran como sigue:
Diciembre 31, Diciembre 31,
2016 2015
Membresas $ 1,312,042 $ 1,218,007
Rentas 1,289,258 1,163,210
Venta de desperdicio 452,804 417,427
Comisiones por servicios 291,062 280,783
Gasolina 215,172 228,349
Estacionamiento 87,596 56,280
Otros 164,773 86,673
Total $ 3,812,707 $ 3,450,729

19.- GASTOS GENERALES:


Los gastos generales incluyen principalmente, costos de personal, depreciacin y amortizacin, rentas, publicidad,
mantenimiento, servicios pblicos, regalas y asistencia tcnica.

20.- INGRESOS Y GASTOS FINANCIEROS:


Los ingresos y gastos financieros al 31 de diciembre de 2016 y 2015, se integran como sigue:

Diciembre 31, Diciembre 31,


2016 2015
Ingresos financieros
Productos financieros $ 601,577 $ 1,096,537
Utilidad por fluctuacin cambiaria 559,390 222,342
Utilidad por cambios en el valor razonable de
los derivados 160,172 447
$ 1,321,139 $ 1,319,326

Diciembre 31, Diciembre 31,


2016 2015
Gastos financieros
Intereses arrendamiento financiero $ (1,270,826) $ (1,126,237)
Prdida por fluctuacin cambiaria ( 181,216) ( 98,719)
Prdida por cambios en el valor razonable de
los derivados ( 150,863) -
Otros gastos financieros ( 41,099) ( 5,638)
$ (1,644,004) $ (1,230,594)

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Los productos financieros incluyen principalmente los intereses ganados por inversin. Adicionalmente, en 2015
incluyen los ingresos por factoraje.

21.- INFORMACIN FINANCIERA POR SEGMENTOS:


La informacin financiera por segmentos fue preparada en funcin de la informacin que es utilizada por la alta
Direccin de la Compaa para la toma de decisiones y a los criterios indicados en la NIIF 8 Segmentos de operacin.
La Compaa realiza sus operaciones en Mxico y en Centroamrica, sus ventas las efecta al pblico en general y su
principal giro es la operacin de tiendas de autoservicio.
La Compaa identifica los segmentos por zona geogrfica:
Mxico:
Operacin de tiendas de descuento, hipermercados, tiendas de precios al mayoreo con membresas y supermercados,
las cuales se encuentran en la Repblica Mexicana.

Centroamrica:
Operacin de tiendas de descuento, supermercados, hipermercados y bodegas, las cuales se encuentran en Costa Rica,
Guatemala, Honduras, Nicaragua y El Salvador.
A continuacin se muestra la informacin financiera de los segmentos:

Ao que termin el 31 de diciembre de 2016


Gastos Utilidad antes de
Total Utilidad de financieros impuestos a
Segmento ingresos operacin -neto la utilidad
Mxico $ 433,025,350 $ 33,645,606 $ (288,838) $ 33,356,768
Centroamrica 99,358,733 5,809,529 (34,027) 5,775,502
Consolidado $ 532,384,083 $ 39,455,135 $ (322,865) $ 39,132,270

Ao que termin el 31 de diciembre de 2015


(Gastos)
ingresos Utilidad antes de
Total Utilidad de financieros impuestos a
Segmento ingresos operacin -neto la utilidad
Mxico $ 396,792,063 $ 28,977,970 $ (15,496) $ 28,962,474
Centroamrica 79,118,498 3,850,152 104,228 3,954,380
Consolidado $ 475,910,561 $ 32,828,122 $ 88,732 $ 32,916,854

Ao que termin el 31 de diciembre de 2016


Adquisiciones de Depreciacin y Pasivos a corto
Segmento inmuebles y equipo amortizacin Total activo plazo
Mxico $ 9,270,784 $ 8,435,439 $ 185,180,769 $ 73,537,507
Disponibles para la venta - - 11,628,894 3,951,542
Centroamrica 5,063,997 2,258,296 51,700,091 16,467,773
Crdito mercantil - - 39,420,548 -
Consolidado $ 14,334,781 $ 10,693,735 $ 287,930,302 $ 93,956,822

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Ao que termin el 31 de diciembre de 2015
Adquisiciones de Depreciacin y Pasivos a corto
Segmento inmuebles y equipo amortizacin Total activo plazo
Mxico $ 8,481,147 $ 8,225,062 $ 182,421,703 $ 64,945,080
Centroamrica 4,045,118 1,799,667 38,171,088 12,364,273
Crdito mercantil - - 33,057,328 -
Consolidado $ 12,526,265 $ 10,024,729 $ 253,650,119 $ 77,309,353

Al 31 de diciembre de 2016, los activos y pasivos disponibles para la venta corresponden a la divisin de las tiendas
Suburbia.

22.- APROBACIN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS:


Los estados financieros consolidados y sus notas por el ao que termin el 31 de diciembre de 2016 y 2015, fueron
aprobados por la Administracin y por el Consejo de Administracin de la Compaa el 15 de febrero de 2017, y estn
sujetos a la aprobacin de la Asamblea de Accionistas.

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WAL-MART DE MXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

E stad os Financieros Consolid ados

Al 31 d e d iciembre d e 2015 y 2014

Conten id o

In forme d e los aud itores in d ep end ien tes

E stad os fin an cieros con solidados

E stad os d e situ acin financiera

E stad os d e resultados integrales

E stad os d e camb ios en el cap ital con tab le

E stad os d e flujos d e efectivo

Notas sobre los estad os financieros

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WAL-MART DE MXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
ESTADOS CONSOLIDADOS DE SITUACIN FINANCIERA
(Notas 1 y 3)
Miles de pesos

Diciembre 31, Diciembre 31,


2015 2014
Activos
Activos circulantes:
Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 5) $ 24,790,838 $ 28,047,848
Cuentas por cobrar neto (Nota 6) 9,758,720 6,382,321
Inventarios (Nota 7) 49,748,874 47,175,311
Pagos anticipados y otros 550,253 858,363
Activos mantenidos para la venta (Nota 8) - 7,988,358
Suman activos circulantes 84,848,685 90,452,201
Activos no circulantes:
Inmuebles y equipo neto (Nota 9) 130,222,356 125,996,056
Activos intangibles (Nota 10) 34,456,219 29,115,019
Activos por impuestos diferidos (Nota 15) 3,461,109 2,633,559
Otros activos no circulantes 661,750 517,280

Suman activos $ 253,650,119 $ 248,714,115


Pasivos y capital contable
Pasivos a corto plazo:
Cuentas por pagar a proveedores (Nota 11) $ 56,395,523 $ 52,710,227
Otras cuentas por pagar (Nota 12) 16,682,373 13,640,563
Impuestos por pagar 4,231,457 3,406,529
Pasivos relacionados con activos
mantenidos para la venta (Nota 8) - 5,770,732
Suman pasivos a corto plazo 77,309,353 75,528,051
Pasivos a largo plazo:
Otros pasivos a largo plazo (Nota 14) 13,104,120 13,179,933
Pasivos por impuestos diferidos (Nota 15) 9,786,893 8,455,407
Beneficios a los empleados (Nota 16) 1,629,103 1,304,904
Suman pasivos 101,829,469 98,468,295
Capital contable (Nota 17):
Capital social 45,468,428 45,523,723
Reserva legal 9,104,745 8,085,178
Utilidades acumuladas 86,188,284 94,265,950
Otras partidas de utilidad integral 13,827,795 5,481,982
Prima en venta de acciones 2,830,646 2,464,001
Fondo para el plan de acciones al personal ( 5,625,092) ( 5,598,259)
Participacin controladora 151,794,806 150,222,575
Participacin no controladora 25,844 23,245
Suma capital contable 151,820,650 150,245,820

Suman pasivos y capital contable $ 253,650,119 $ 248,714,115

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros. Pgina 166 de 245
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ESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS INTEGRALES


(Notas 1 y 3)
Miles de pesos
Ao que termin el
31 de diciembre de
2015 2014
Ventas netas $ 485,863,932 $ 437,658,414
Otros ingresos (Nota 18) 3,503,414 3,329,320
Total ingresos 489,367,346 440,987,734
Costo de ventas ( 381,986,748) ( 343,368,796)
Utilidad bruta 107,380,598 97,618,938
Gastos generales ( 72,235,179) ( 64,009,927)
Utilidad antes de otros productos y gastos 35,145,419 33,609,011
Otros productos 812,058 1,663,352
Otros gastos ( 988,923) ( 556,167)
Utilidad de operacin 34,968,554 34,716,196
Ingresos financieros (Nota 19) 1,305,158 1,105,853
Gastos financieros (Nota 19) ( 1,249,676) ( 1,259,887)
Utilidad antes de impuestos a la utilidad 35,024,036 34,562,162
Impuestos a la utilidad (Nota 15) ( 10,086,810) ( 9,521,334)
Utilidad neta de operaciones continuas 24,937,226 25,040,828
Utilidad neta de operaciones discontinuas (Nota 8) 1,441,862 5,394,065
Utilidad neta consolidada $ 26,379,088 $ 30,434,893
Otras partidas de utilidad integral:
Partidas que no se reclasifican al resultado del ao:
Prdida actuarial por beneficios a los empleados $( 12,724) $( 158,054)
Partidas que pueden reclasificarse posteriormente a
resultados:
Resultado por conversin de monedas extranjeras 8,358,537 5,242,237
8,345,813 5,084,183
Utilidad integral $ 34,724,901 $ 35,519,076
Utilidad neta atribuible a:
Participacin controladora $ 26,375,779 $ 30,425,945
Participacin no controladora 3,309 8,948
$ 26,379,088 $ 30,434,893
Utilidad integral atribuible a:
Participacin controladora $ 34,721,592 $ 35,510,128
Participacin no controladora 3,309 8,948
$ 34,724,901 $ 35,519,076
Utilidad bsica por accin de operaciones continuas
atribuible a la participacin controladora (en pesos) $ 1.426 $ 1.426
Utilidad bsica por accin atribuible a la participacin
controladora (en pesos) $ 1.508 $ 1.732

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros. Pgina 167 de 245
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ESTADOS CONSOLIDADOS DE CAMBIOS EN EL CAPITAL CONTABLE
POR LOS AOS QUE TERMINARON EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Y 2014
(Notas 1, 3 y 17)
Miles de pesos

Fondo para
Otras partidas Prima en el plan de
Reserva Utilidades de utilidad venta de acciones al Participacin Participacin no Suma
Capital social legal acumuladas integral acciones personal controladora controladora capital contable
Saldos al 31 de diciembre de 2013 $ 45,777,573 $ 6,949,333 $ 92,551,723 $ 397,799 $ 2,314,940 $ ( 5,061,161) $ 142,930,207 $ 20,374 $ 142,950,581
Movimientos del fondo para el plan
de acciones al personal 149,061 ( 537,098) ( 388,037) ( 388,037)
Incremento a la reserva legal 1,135,845 ( 1,135,845) - -
Recompra de acciones ( 318,964) ( 3,677,377) ( 3,996,341) ( 3,996,341)
Dividendos decretados ( 23,887,088) ( 23,887,088) ( 23,887,088)
Emisin de acciones para pago del
pasivo contingente 65,114 65,114 65,114
Compra de acciones de participacin
no controladora ( 11,408) ( 11,408) ( 6,077) ( 17,485)
Utilidad integral 30,425,945 5,084,183 35,510,128 8,948 35,519,076
Saldos al 31 de diciembre de 2014 45,523,723 8,085,178 94,265,950 5,481,982 2,464,001 ( 5,598,259) 150,222,575 23,245 150,245,820
Movimientos del fondo para el plan
de acciones al personal 366,645 ( 26,833) 339,812 339,812
Incremento a la reserva legal 1,019,567 ( 1,019,567) - -
Recompra de acciones ( 123,116) ( 1,701,956) ( 1,825,072) ( 1,825,072)
Dividendos decretados ( 31,731,812) ( 31,731,812) ( 31,731,812)
Emisin de acciones para pago del
pasivo contingente 67,821 67,821 67,821
Compra de acciones de participacin
no controladora ( 110) ( 110) ( 710) ( 820)
Utilidad integral 26,375,779 8,345,813 34,721,592 3,309 34,724,901
Saldos al 31 de diciembre de 2015 $ 45,468,428 $ 9,104,745 $ 86,188,284 $ 13,827,795 $ 2,830,646 $ ( 5,625,092) $ 151,794,806 $ 25,844 $ 151,820,650

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros. Pgina 168 de 245
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ESTADOS CONSOLIDADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO
(Notas 1 y 3)
Miles de pesos
Ao que termin
el 31 de diciembre de
2015 2014
Actividades de operacin
Utilidad antes de impuestos a la utilidad $ 35,024,036 $ 34,562,162
Partidas relacionadas con actividades de inversin:
Depreciacin y amortizacin 10,024,729 9,279,214
Prdida por bajas de inmuebles, equipo y deterioro 740,888 383,433
Deterioro crdito mercantil - 456,988
Cancelacin de pasivo contingente y efecto por repatriacin de
utilidades de Centroamrica - ( 1,598,604)
Gasto de compensacin por opciones de acciones 298,498 332,533
Intereses a favor ( 503,892) ( 480,560)
Partidas relacionadas con actividades de financiamiento:
Intereses a cargo de arrendamiento financiero 1,244,536 1,212,003
Otras partidas - 1,596
Flujo proveniente de resultados 46,828,795 44,148,765
Variaciones en:
Cuentas por cobrar ( 898,674) 2,734,387
Inventarios ( 1,380,955) ( 2,789,949)
Pagos anticipados y otros activos 303,826 204,214
Cuentas por pagar a proveedores 2,388,568 4,416,632
Otras cuentas por pagar 3,153,345 1,338,759
Impuestos a la utilidad pagados ( 11,605,744) ( 10,638,552)
Beneficio a los empleados 114,510 148,623
Operaciones discontinuas - ( 1,410,379)
Flujos netos de efectivo de actividades de operacin 38,903,671 38,152,500
Actividades de inversin
Adquisiciones de inmuebles, equipo y software ( 12,526,265) ( 12,690,969)
Fondo para el plan de acciones al personal 41,314 ( 720,570)
Intereses cobrados 503,892 480,560
Compra de acciones participacin no controladora ( 157) ( 17,503)
Cobros por venta de inmuebles y equipo 226,448 120,170
Disposicin de negocios 3,726,761 8,744,186
Operaciones discontinuas - ( 28,593)
Flujos netos de efectivo de actividades de inversin ( 8,028,007) ( 4,112,719)
Actividades de financiamiento
Pago de dividendos ( 31,562,146) ( 21,642,721)
Recompra de acciones ( 1,825,072) ( 3,996,341)
Pago de arrendamiento financiero ( 1,624,105) ( 1,604,607)
Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento ( 35,011,323) ( 27,243,669)
Efectos por cambios en el valor del efectivo 878,649 122,245
(Decremento) incremento neto de efectivo y equivalentes de efectivo ( 3,257,010) 6,918,357

Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del ao 28,047,848 21,129,491


Efectivo y equivalentes de efectivo al fin del ao $ 24,790,838 $ 28,047,848

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros. Pgina 169 de 245
WAL-MART DE MXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
NOTAS SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Y 2014
Miles de pesos, excepto en donde se indique algo diferente

1.- INFORMACIN CORPORATIVA Y EVENTOS RELEVANTES:


a. Informacin corporativa
Wal-Mart de Mxico, S.A.B. de C.V. (WALMEX o la Compaa), es una sociedad mexicana con domicilio en la calle de
Nextengo #78, Colonia Santa Cruz Acayucan, cdigo postal 02770 en la ciudad de Mxico, Distrito Federal, que se
constituy bajo las leyes mexicanas y que cotiza en la Bolsa Mexicana de Valores. El accionista mayoritario de
WALMEX es Wal-Mart Stores, Inc., sociedad norteamericana a travs de Intersalt, S. de R.L. de C.V., sociedad
mexicana, con una participacin accionaria del 70.51%.
WALMEX es tenedora del 99.9% de las partes sociales y/o acciones de las compaas en Mxico y Centroamrica,
cuyos grupos se mencionan a continuacin:

Grupo Actividad
Nueva Walmart Operacin de 1,719 (1,660 en 2014) tiendas de descuento Bodega Aurrer, 256
(251 en 2014) hipermercados Walmart, 160 (159 en 2014) tiendas Sam's Club de
precios al mayoreo con membresa, 95 (93 en 2014) supermercados Superama y
10 Farmacias Medimart, en ambos aos.

Suburbia Operacin de 117 (116 en 2014) tiendas Suburbia, especializadas en ropa y


accesorios para toda la familia.

Empresas importadoras Importacin de mercanca para la venta.

Inmobiliario Proyectos inmobiliarios y administracin de compaas inmobiliarias.

Empresas de servicios Prestacin de servicios profesionales a las compaas del Grupo, prestacin de
servicios con fines no lucrativos a la comunidad y tenencia de acciones.

Walmart Centroamrica Operacin de 484 (477 en 2014) tiendas de descuento Despensa Familiar y Pal,
99 (96 en 2014) supermercados Paiz, La Despensa de Don Juan, La Unin y Ms x
Menos, 102 (94 en 2014) Bodegas, Maxi Bodega y Maxi Pal, 24 (22 en 2014)
hipermercados Walmart y 1 tienda ClubCo de precios al mayoreo con membresa
en 2014. Dichas unidades se localizan en Costa Rica, Guatemala, Honduras,
Nicaragua y El Salvador.

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b. Eventos relevantes

I. Venta del Banco Walmart (Nota 8 inciso a)

El 18 de diciembre de 2014, la Compaa lleg a un acuerdo con Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V. (Inbursa)
para que ste adquiriera el 100% del Banco Walmart.

El 23 de junio de 2015, despus de recibir la aprobacin de las autoridades competentes, WALMEX vendi el 100%
de las acciones del Banco Walmart a Inbursa por un monto de $3,612 millones de pesos en efectivo, equivalente a
1.7 veces su capital contable. Adems, ciertos activos de WALMEX fueron vendidos a Inbursa por $115 millones de
pesos.

Ese mismo da, WALMEX anunci una alianza comercial con Inbursa para que ste ofrezca ciertos servicios
financieros a los clientes de Walmart.

II. Venta de divisin de restaurantes (Nota 8 inciso b)

El 10 de septiembre de 2013, la Compaa lleg a un acuerdo definitivo con ALSEA, S.A.B. de C.V. (ALSEA) para que
sta adquiriera el 100% de la divisin de restaurantes de WALMEX, que operaba con las marcas Vips, El Portn,
Ragazzi y La Finca (VIPS).

El 5 de marzo de 2014, WALMEX recibi la notificacin de la Comisin Federal de Competencia Econmica


(COFECE), en la que es aprobada la venta de la divisin de restaurantes a ALSEA, sujeta a ciertas condiciones.

El 8 de abril de 2014, la Compaa entreg a la COFECE la documentacin que sustenta que cumpli con las
condiciones previamente establecidas por ella y a las que qued sujeta la autorizacin de la venta de la divisin de
restaurantes.

El 5 de mayo de 2014, la COFECE autoriz en definitiva a WALMEX la venta de su divisin de restaurantes a ALSEA,
tras haberse cumplido todas las condiciones establecidas por ella.

El 12 de mayo de 2014, la Compaa inform a sus accionistas y al pblico inversionista en general que con fecha 9
de mayo se concret la operacin referente a la venta de la divisin de restaurantes a ALSEA, la cual incluy un
total de 361 restaurantes de los cuales 263 son de la marca Vips, 92 unidades El Portn y 6 unidades Ragazzi.
Adicionalmente la operacin comprendi los derechos de propiedad intelectual de las cuatro marcas, menes,
desarrollo del producto, procesos de operacin y otros.

2.- NUEVOS PRONUNCIAMIENTOS:

A continuacin se mencionan las mejoras anuales del ciclo 2012-2014 de las Normas Internacionales de Informacin
Financiera (NIIF) que estarn en vigor a partir del 1 de enero de 2016, las cuales no tendrn un efecto significativo en la
situacin financiera consolidada ni en los resultados consolidados de la Compaa:
- NIC 1 Presentacin de estados financieros. En esta iniciativa de divulgacin se aclaran los requisitos existentes
en la norma relativos a la materialidad, partidas especficas que pueden dejar de presentarse en el estado de
resultados integral y en el estado de situacin financiera, as como la flexibilidad que tienen las Compaas para
presentar el orden de las notas a los estados financieros. As tambin aclara los requisitos que se aplican cuando
se incluyen subtotales adicionales en el estado de situacin financiera y en el estado de resultados integral.

- NIIF 5 Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones discontinuas. Aclara que el cambio de un
mtodo de disposicin a otro (venta o distribucin a los propietarios), no sera considerado un nuevo plan de
disposicin, sino que es una continuacin del plan original. Esta mejora debe ser aplicada de forma prospectiva.

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- NIIF 7 Instrumentos financieros Revelacin. Esta mejora aclara sobre los contratos de servicio que incluyen
una comisin y que puede constituir un involucramiento continuo en un activo financiero. Una entidad debe
evaluar la naturaleza de la comisin y la disposicin contractual con el fin de evaluar si se requieren las
revelaciones. As tambin aclara sobre los requisitos de revelacin que no aplican a los estados financieros
intermedios condensados, a menos que tales revelaciones proporcionen una importante actualizacin de la
informacin reportada en el informe anual ms reciente. La modificacin debe aplicarse retroactivamente.

- NIC 19 Beneficios a los empleados. Esta mejora aclara sobre la tasa de descuento en donde menciona que los
bonos corporativos de alta calidad se evalan sobre la base de la moneda en que est denominada la obligacin,
en lugar del pas donde se encuentra la obligacin. Cuando no existe un mercado amplio para bonos corporativos
de alta calidad en esa moneda, se deben utilizar las tasas de los bonos del gobierno. La modificacin debe
aplicarse con carcter prospectivo.

- NIC 34 Informacin financiera a fechas intermedias. Revelacin de la informacin en otras partes del informe
financiero intermedio. Aclara que las revelaciones intermedias requeridas deben proporcionarse ya sea, en los
estados financieros intermedios, o incorporadas mediante una referencia cruzada entre los estados financieros
intermedios y donde quiera que se incluyan dentro de la informacin financiera intermedia. La modificacin debe
aplicarse con carcter retroactivo.

3.- RESUMEN DE POLITICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS:

A continuacin se resumen las polticas contables ms significativas, las cuales han sido aplicadas consistentemente
con el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014.

a. Bases de preparacin

Los estados financieros consolidados adjuntos han sido preparados de acuerdo con las NIIF vigentes emitidas por
el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en ingls), as como todas las
interpretaciones emitidas por el International Financial Reporting Interpretation Committe (IFRIC), incluyendo
aquellas emitidas previamente por el Standing Interpretations Committee (SIC).

El estado consolidado de resultados integral se prepar con base en su funcin, el cual permite conocer y revelar
el costo de ventas separado de los dems costos, gastos de operacin y de administracin, de conformidad con la
NIC 1 Presentacin de estados financieros. Para un mejor entendimiento del desempeo operativo del negocio
se ha incluido el rengln de utilidad de operacin.

La preparacin de los estados financieros consolidados de acuerdo con las NIIF, requiere el uso de estimaciones
contables en la valuacin de algunos de sus renglones.

Los estados financieros de las subsidiarias en el extranjero antes de ser incluidos en el proceso de consolidacin
son preparados con base en las NIIF y convertidos a pesos mexicanos utilizando el tipo de cambio promedio para
el estado consolidado de resultados integral y el tipo de cambio de cierre para el estado consolidado de situacin
financiera, de conformidad con la NIC 21 Efectos de las variaciones en las tasas de cambio de la moneda
extranjera.

El resultado por conversin de monedas extranjeras resulta de convertir los estados financieros de las
subsidiarias en el extranjero a pesos mexicanos. Dicho efecto forma parte del capital contable.

WALMEX cuenta con los recursos suficientes para seguir funcionando en el futuro como negocio en marcha. Por
lo anterior, los estados financieros consolidados adjuntos han sido preparados bajo la hiptesis de negocio en
marcha as como bajo la base de costo histrico; la moneda funcional y de reporte que se utiliza es el peso
mexicano.

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b. Factores de riesgo

La Compaa est expuesta a eventos que pueden afectar la capacidad de compra y/o hbitos de consumo de la
poblacin. Estos eventos pueden ser de carcter econmico, poltico o social y entre los ms importantes podran
destacarse los siguientes:

I. Empleo y salarios. Una variacin positiva o negativa en los niveles de empleo y/o los salarios reales pueden
afectar el ingreso per cpita y con ello, el desempeo de las ventas de la Compaa.

II. Comportamiento de las tasas de inters y tipo de cambio. Histricamente Walmart de Mxico y
Centroamrica ha generado excedentes de efectivo que le han permitido generar ingresos financieros. Una
reduccin de tasas de inters puede resultar en la disminucin de dichos ingresos, lo que afectara el
crecimiento de las utilidades; sin embargo, la empresa considera que la reduccin de tasas de inters tiene un
efecto positivo en el mediano y largo plazo, ya que contribuye a mejorar el poder adquisitivo de la poblacin.

Por su parte, las fluctuaciones de tipo de cambio presionan las expectativas de inflacin y la capacidad de
compra de la poblacin, lo que tambin puede afectar en forma adversa las ventas de la Compaa, en
particular por las compras de importacin que realiza la Compaa.

III. Competencia. El sector de tiendas de autoservicio se ha vuelto muy competido en los ltimos aos, lo que ha
obligado a todos los participantes a realizar una bsqueda permanente de factores de diferenciacin
poniendo en riesgo la participacin de mercado de la Compaa. Otro factor relevante puede darse por
motivo de la expansin de la competencia e incluso nuevos competidores que pudieran entrar al mercado.

IV. Inflacin. En los ltimos aos, la inflacin en Mxico y Centroamrica se ha mantenido en niveles bajos. Un
incremento significativo en las tasas de inflacin puede repercutir en forma directa en el poder adquisitivo de
los clientes y en la demanda de los productos y servicios.

V. Cambios en regulaciones gubernamentales. La Compaa est expuesta a los cambios en las diferentes leyes y
regulaciones, los cuales pueden afectar en sus resultados desde un impacto en las ventas, gastos por
impuestos indirectos de nmina y cambios en las tasas aplicables, una vez que entren en vigor. Actualmente el
nivel de escrutinio y discrecin por parte de las autoridades fiscales ha aumentado considerablemente. Los
tribunales mexicanos han cambiado su posicin favoreciendo a dichas autoridades haciendo caso omiso de las
violaciones de forma y procedimiento.

c. Consolidacin

Los estados financieros consolidados adjuntos incluyen los de WALMEX y los de todas sus subsidiarias en las que
se tiene control en Mxico y en el extranjero, las cuales se agrupan como se menciona en la Nota 1 inciso a, y son
preparados considerando el mismo periodo contable.

Las subsidiarias se consolidan desde la fecha en que su control se transfiere a WALMEX, y se dejan de consolidar
desde la fecha en la que se pierde el control. Los resultados de las subsidiarias adquiridas o vendidas durante el
ao se incluyen en los estados consolidados de resultados integrales desde la fecha de adquisicin o hasta la
fecha de venta, segn sea el caso.

Los saldos y operaciones entre compaas del Grupo se eliminan para efectos de la consolidacin, de conformidad
con la NIIF 10 Estados financieros consolidados.

La participacin no controladora corresponde a la participacin de los activos netos de la subsidiaria que no es


propiedad de la participacin controladora. La participacin no controladora se presenta dentro del capital
contable.

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d. Activos y pasivos financieros y medicin del valor razonable

Un instrumento financiero es cualquier contrato que da lugar a un activo financiero para una entidad y a un
pasivo financiero o instrumento de patrimonio para la otra. La Compaa determina la clasificacin de sus activos
y pasivos financieros al momento de su reconocimiento inicial, como se describe a continuacin:

I. Activos financieros. Los activos financieros se clasifican en alguna de las siguientes categoras, segn sea
requerido: activos financieros reconocidos a su valor razonable con cambios a resultados, cuentas por cobrar,
inversiones mantenidas al vencimiento o activos financieros disponibles para la venta. Los activos financieros
de la Compaa consisten principalmente en cuentas por cobrar a clientes y otras cuentas por cobrar las
cuales se reconocen inicialmente a su valor razonable. El valor razonable de un activo es el precio en que el
activo podra venderse en una transaccin ordinaria con terceros, capaces de participar en la transaccin.

II. Pasivos financieros. Se clasifican como pasivos financieros a su valor razonable, incluyen cuentas por pagar a
proveedores, otras cuentas por pagar y arrendamiento financiero, segn sea el caso; estos pasivos se
reconocen inicialmente a su valor razonable. El valor razonable de un pasivo es la cantidad que se pagara para
transferir la responsabilidad a un nuevo acreedor en una transaccin entre dichas partes.

Los activos y pasivos registrados a su valor razonable se miden utilizando la jerarqua de valor razonable, que da
prioridad a los insumos utilizados en la medicin del valor razonable. Los niveles de la jerarqua de valor
razonable son los siguientes:

- Nivel 1. Datos observables como son los precios cotizados en mercados activos,
- Nivel 2. Otras entradas que cotizan los precios en los mercados activos y que son directa o indirectamente
observables, y
- Nivel 3. Insumos no observables para los que existen pocos datos o ningn mercado, por lo que la empresa
desarrolla sus propios supuestos.

La medicin posterior de los activos y pasivos financieros de la Compaa se determina en funcin de su


clasificacin.

e. Efectivo y equivalente de efectivo

El efectivo y equivalentes de efectivo estn representados principalmente por depsitos bancarios e inversiones
en instrumentos de alta liquidez con vencimiento no mayor a 90 das ms sus intereses devengados y se expresan
a su valor razonable.

f. Instrumentos financieros derivados

La Compaa suscribe contratos de cobertura de divisas a travs de operaciones extraburstiles a futuro sobre
divisas (Fx-forwards) para mitigar las afectaciones por variabilidad en el tipo de cambio de la moneda extranjera
en las cuentas por pagar de mercancas de importacin para la venta.

De conformidad con la NIIF 9 Instrumentos financieros, los derivados se reconocen inicialmente al valor
razonable a la fecha en que se subscribe el contrato del derivado y posteriormente se revalan a su valor
razonable al final del periodo de reporte. La ganancia o prdida resultante se reconoce inmediatamente en el
rubro de ingresos (gastos) financieros del estado consolidado de resultados integral.

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La vigencia de estos contratos tiene una duracin mxima de seis meses.

En apego a nuestras normas de gobierno corporativo, la Compaa no maneja instrumentos financieros derivados
diferentes a los contratos de cobertura de divisas Fx- forwards.

g. Cuentas por cobrar y estimacin para cuentas incobrables

WALMEX reconoce las estimaciones para cuentas incobrables al momento de iniciar el proceso legal de cobranza
de conformidad con sus procedimientos internos.

La antigedad promedio de las cuentas por cobrar a los clientes es de 30 das.

h. Inventarios

Los inventarios estn valuados bajo el mtodo detallista, excepto por los negocios correspondientes a Sams Club
y los centros de distribucin que estn valuados bajo el mtodo de costo promedio; aplicados consistentemente
con el ejercicio anterior. Los inventarios, incluyendo artculos obsoletos, de lento movimiento, defectuosos o en
mal estado se encuentran registrados a valores que no exceden su valor neto de realizacin.

Los inventarios de Desarrollo Agro-industrial de granos, comestibles y carnes se valan a su costo promedio.

Los fletes y las bonificaciones sobre compras de las compaas del grupo se capitalizan en el inventario y se
reconocen en el costo de ventas de acuerdo al desplazamiento de los inventarios que les dieron origen.

i. Pagos anticipados

Los pagos anticipados se reconocen como un activo circulante en el estado consolidado de situacin financiera a
partir de la fecha en que se realiza dicho pago. Al momento de recibir el beneficio de dichos pagos se reconoce en
resultados o como parte del rubro del activo correspondiente si se tiene la certeza de generar beneficios
econmicos futuros.

j. Inmuebles y equipo

Los inmuebles y equipo se registran a su valor de adquisicin, y se presentan netos de su depreciacin


acumulada.

La depreciacin de los inmuebles y equipo se calcula por el mtodo de lnea recta a tasas que fluctan como
sigue:
Edificios, construcciones e instalaciones en bienes arrendados 2.5% a 33.3%
Mobiliario y equipo 5.0% a 33.3%

k. Arrendamiento

De conformidad con la NIC 17 Arrendamientos, la Compaa clasifica los contratos de arrendamiento de


inmuebles como financieros u operativos.

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WALMEX considera como arrendamiento financiero a aqullos en que se transfieren sustancialmente los riesgos
y beneficios atribuibles a la propiedad del bien y se cargan a resultados de acuerdo al plazo de los contratos,
considerando las renovaciones contempladas en los mismos.

Los contratos no clasificados como financieros, se consideran como arrendamientos operativos. Las rentas fijas
de estos contratos se cargan a resultados utilizando el mtodo de lnea recta de acuerdo al plazo de los
contratos de arrendamiento, considerando como fecha de inicio la posesin del bien e incluyendo las
renovaciones de los mismos. Las rentas variables se determinan en funcin a un porcentaje sobre ventas, y se
cargan a resultados como gastos en el periodo en el que se incurren.

l. Deterioro del valor de los inmuebles y equipo

El deterioro en el valor de los inmuebles y equipo se reconoce aplicando la tcnica de valor presente esperado
para calcular su valor de uso, considerando como unidad mnima generadora de efectivo a cada tienda de la
Compaa, de acuerdo a los lineamientos de la NIC 36 Deterioro del valor de los activos.

La tcnica de valor presente esperado requiere del clculo detallado de presupuestos, los cuales son preparados
por separado de cada unidad generadora de efectivo en donde se localizan los activos. Estos presupuestos
cubren generalmente un periodo de cinco aos, y en caso de un periodo mayor, se aplica un porcentaje de
crecimiento esperado.

Las prdidas por deterioro se reconocen en el estado consolidado de resultados integral en el rubro de otros
gastos.

m. Activos intangibles

Los activos intangibles son valuados a su costo de adquisicin o a su valor razonable a la fecha de adquisicin, el
que sea menor, y se clasifican conforme a su vida til, que puede ser indefinida o finita. Los activos con vida
indefinida no son sujetos de amortizacin, sin embargo se realiza una prueba anual de deterioro de conformidad
con la NIC 36 Deterioro del valor de los activos. Los activos con vida finita, se amortizan utilizando el mtodo
de lnea recta.

n. Activos y pasivos mantenidos para la venta y operaciones discontinuas

De conformidad con la NIIF 5 Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones discontinuas, la
Compaa clasifica los activos no corrientes y grupos de activos para su disposicin como mantenidos para la
venta, si su valor en libros se recuperar fundamentalmente a travs de una transaccin de venta, en lugar de
por su uso continuo. Estos activos no se someten a depreciacin y se registran al menor de su valor en libros o su
valor razonable menos los costos de venta.

Los activos y pasivos que han sido clasificados como mantenidos para la venta, se presentan en el estado
consolidado de situacin financiera de forma separada del resto de los activos y pasivos.

Los ingresos, costos y gastos relacionados con esta operacin se separan y se presentan en el rubro de
operaciones discontinuas de forma comparable en el estado consolidado de resultados integral.

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o. Pasivos y provisiones

De conformidad con la NIC 37 Provisiones, pasivos contingentes y activos contingentes, los pasivos por
provisiones se reconocen cuando se tiene una obligacin presente legal o implcita como resultado de un evento
pasado, que pueda ser estimada razonablemente y que exista la probabilidad de una salida de recursos
econmicos. En caso de un reembolso, este se reconocer neto de la obligacin cuando se tenga la certeza de
obtenerse. El gasto por cualquier provisin se presenta en el estado consolidado de resultados integral neto de
sus reembolsos.

p. Impuestos a la utilidad

Los impuestos a la utilidad se clasifican en impuesto causado y diferido, y se reconocen en los resultados del ao
en que se causan o devengan, excepto cuando provienen de partidas reconocidas directamente en otras
partidas de utilidad integral, en cuyo caso el impuesto correspondiente se reconoce dentro del capital contable.

El impuesto a la utilidad causado se determina con base en las leyes fiscales aprobadas en los pases en donde
opera WALMEX, y resulta de aplicar a las utilidades fiscales de cada compaa del Grupo, la tasa del impuesto
sobre la renta vigente a la fecha del estado consolidado de situacin financiera y se presenta como un pasivo a
corto plazo o activo circulante, neto de los anticipos efectuados durante el ao.

El impuesto a la utilidad diferido se calcula utilizando el mtodo de activos y pasivos, y resulta de aplicar a todas
las diferencias temporales entre los saldos contables y fiscales del estado de situacin financiera de cada
compaa del Grupo, la tasa del impuesto sobre la renta vigente a la fecha del estado consolidado de situacin
financiera, o bien, aquellas tasas promulgadas y establecidas en las disposiciones fiscales a esa fecha y que
estarn vigentes al momento en que dichas diferencias se materializarn, de conformidad con la NIC 12
Impuesto a la utilidad.

Los activos por impuestos diferidos se evalan peridicamente con objeto de determinar su recuperabilidad.

q. Beneficios a los empleados

De acuerdo a las Leyes de cada pas donde la Compaa opera, los beneficios a que tienen derecho los
empleados en caso de retiro o muerte, se muestran a continuacin:

Mxico:

La prima de antigedad a que tienen derecho los empleados en los trminos de la Ley Federal del Trabajo y las
remuneraciones al trmino de la relacin laboral por retiro se reconocen como costo en los aos en que los
empleados prestan sus servicios con base en un estudio actuarial elaborado por un perito independiente,
utilizando el mtodo de crdito unitario proyectado, de conformidad con la NIC 19 Beneficios a los empleados.

Las prdidas y ganancias actuariales por terminacin se reconocen conforme se devenguen directamente en el
estado consolidado de resultados integral de conformidad con la NIC 19.

La participacin de los trabajadores en las utilidades se reconoce en resultados en el rubro de gastos generales y
representa el pasivo exigible a plazo menor de un ao.

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Los dems pagos a que pueden tener derecho los empleados o sus beneficiarios en caso de retiro involuntario o
muerte, de acuerdo con la Ley Federal del Trabajo, se llevan a resultados en el ao en que ocurren.

Centroamrica:

Los beneficios por terminacin laboral al retiro a que tienen derecho los empleados de las compaas de
Walmart Centroamrica, en los trminos de la Ley laboral de cada pas, se reconocen como costo en los aos en
que los empleados prestan sus servicios con base en los estudios actuariales de cada pas, los cuales son
elaborados por un perito independiente, utilizando el mtodo de crdito unitario proyectado, de conformidad
con la NIC 19.

En Guatemala, los beneficios por terminacin laboral al retiro son pagados a los empleados cuando tienen tres o
ms aos trabajando en la Compaa, excepto los despidos justificados.

En El Salvador y Honduras, los beneficios por terminacin laboral al retiro son pagados a los empleados a partir
de que cumplen el primer ao en la Compaa, excepto los despidos justificados.

En Nicaragua, el monto de los beneficios pagados por terminacin laboral al retiro flucta entre uno y mximo
cinco meses de salario de acuerdo al nmero de aos de servicios prestados.

En el caso de las compaas localizadas en Costa Rica, los beneficios por terminacin laboral al retiro son
pagados a los empleados de acuerdo a la poltica vigente y conforme a la Ley de dicho pas.

r. Capital contable

Reserva legal:

De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles de Mxico, la Compaa separa de la utilidad neta de
cada ao el 5% para incrementar la reserva legal hasta constituir el 20% del capital social.

Fondo para el plan de acciones al personal:

El fondo para el plan de acciones al personal, est constituido por acciones de WALMEX que se presentan a su
costo de adquisicin, para otorgar opciones de compra de acciones a los ejecutivos de las compaas del Grupo,
con base en la autorizacin concedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores.

Todas las acciones con opcin a compra son asignadas a los ejecutivos de las compaas subsidiarias a un valor
que no es inferior a su valor de mercado a la fecha de asignacin.

Conforme a la poltica vigente, los ejecutivos tienen derecho a ejercer la opcin de compra de las acciones en
cinco aos en partes iguales. El derecho para ejercer la opcin de compra de las acciones, expira despus de diez
aos contados a partir de la fecha de asignacin o sesenta das posteriores a la fecha de retiro del ejecutivo de la
Compaa.

El costo de compensacin de las acciones se determina utilizando la tcnica financiera de valuacin denominada
Black-Scholes de conformidad con la NIIF 2 Pagos basados en acciones.

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Prima en venta de acciones:

La prima en venta de acciones representa la diferencia entre el costo de las acciones y el valor al que fueron
vendidas a los ejecutivos de las compaas del Grupo, una vez deducido el impuesto sobre la renta
correspondiente.

s. Reconocimiento de ingresos

De conformidad con la NIC 18 Ingresos, los ingresos por venta de mercanca se reconocen en el estado
consolidado de resultados integral en el momento en que se transfiere al cliente la propiedad al entregarle los
bienes, y los ingresos por servicios en el momento en que se prestan.

Los ingresos por membresas de las tiendas Sams Club se reconocen de manera diferida durante los doce meses
de su vigencia y se presentan en el rubro de otros ingresos del estado consolidado de resultados integral.

Los ingresos por renta se reconocen conforme se devengan de conformidad con los contratos de arrendamiento
celebrados con terceros y se presentan en el rubro de otros ingresos del estado consolidado de resultados
integral.

Los ingresos por tiempo aire se registran netos en el rubro de ventas netas y se reconocen en el estado
consolidado de resultados integral en el momento en que se presta el servicio de intermediacin.

Los ingresos por venta de desperdicio, garantas extendidas y comisiones por servicios se reconocen en el rubro
de otros ingresos en el estado consolidado de resultados integral en el momento en que se transfiere la
propiedad al entregar los bienes y los servicios en el momento en que se prestan.

t. Utilidad bsica por accin atribuible a la participacin controladora

La utilidad bsica por accin resulta de dividir la utilidad neta del ejercicio atribuible a la participacin
controladora entre el promedio ponderado de las acciones en circulacin, de acuerdo con los lineamientos
establecidos en la NIC 33 Utilidad por accin. La utilidad por accin diluida es igual a la utilidad bsica por
accin debido a que no existen efectos dilutivos inherentes a las acciones ordinarias potenciales.

u. Segmentos de operacin

La informacin financiera por segmentos es preparada en funcin a la informacin utilizada por la alta Direccin
de la Compaa para tomar decisiones operativas y evaluar el desarrollo de la misma, y se presenta
considerando las reas geogrficas en que opera, de conformidad con la NIIF 8 Segmentos de operacin.

v. Operaciones en moneda extranjera

Los activos y pasivos monetarios de WALMEX denominados en moneda extranjera se expresan en moneda
funcional utilizando el tipo de cambio vigente a la fecha del estado consolidado de situacin financiera. Las
fluctuaciones cambiarias se aplican al estado consolidado de resultados integral y se presentan en el rubro de
ingresos (gastos) financieros, de conformidad con la NIC 21 Efectos de las variaciones en las tasas de cambio de
la moneda extranjera.

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4.- ADMINISTRACIN DE RIESGOS:

Las actividades de la Compaa estn expuestas a diversos riesgos financieros tales como: riesgo de mercado, riesgo
de tipo de cambio y riesgo de tasa de inters. La Compaa est al cuidado de aqullos riesgos que le impidan o
pongan en peligro sus objetivos financieros, buscando minimizar los efectos negativos potenciales a travs de
diferentes estrategias.

En la Nota 3 inciso b, se describen de manera general los riesgos a los que est expuesta la Compaa. De manera
ms especfica, se explican a continuacin los riesgos de tipo de cambio y de tasa de inters, as como los
instrumentos financieros derivados.

Riesgo de tipo de cambio:

La Compaa realiza operaciones con empresas extranjeras y por tanto est expuesta al riesgo de tipo de cambio por
realizar operaciones con divisas, en particular con el dlar americano. Este riesgo puede surgir de transacciones
comerciales, saldos de los activos y pasivos monetarios reconocidos, as como de la operacin que se tiene en
Centroamrica.

Al 31 de diciembre de 2015, el tipo de cambio utilizado para convertir los activos y pasivos denominados en dlares
americanos fue de $17.3832 por dlar ($14.7345 en 2014). A la fecha de emisin de estos estados financieros, el tipo
de cambio es de $18.4772 por dlar.

Considerando la posicin monetaria neta en dlares que se tiene al 31 de diciembre de 2015, si se presentara un
aumento o disminucin en el tipo de cambio del dlar americano respecto al peso mexicano de $0.50 pesos, se
tendra un efecto favorable o desfavorable en los ingresos (gastos) financieros de la Compaa de $19,253.

Instrumentos financieros derivados:

Como se menciona en la Nota 3, inciso f, la Compaa suscribi contratos Fx-forwards de moneda extranjera con el
objetivo de protegerse de la exposicin a la variabilidad en el tipo de cambio por el pago de los pasivos en Mxico
relativos a la compra de mercanca de importacin pactados en dlares americanos.

Las tcnicas de valuacin utilizadas por la Compaa para determinar y revelar el valor razonable de sus instrumentos
financieros, estn basadas en la jerarqua de nivel 2 (Otras entradas que cotizan los precios en los mercados activos y
que son directa o indirectamente observables), de conformidad con la NIIF 13 Medicin del valor razonable.

Al 31 de diciembre de 2015, se tienen contratos Fx-forwards con una vigencia de dos meses por un monto de
US$14,267 miles. El valor nocional y el valor razonable ascienden a $245,733 y $447, respectivamente, y representa el
2% de las cuentas por pagar a proveedores extranjeros. El cambio en el valor razonable que se reconoci por dichos
contratos se presenta en el rubro de ingresos financieros del estado consolidado de resultados integral.

Riesgo de tasa de inters:

La Compaa tiene inversiones de inmediata realizacin las cuales generan intereses. Al disminuir la tasa de inters
disminuye el ingreso financiero de la Compaa. La tasa de inters de dichas inversiones fluctu durante el ejercicio
entre 3.0% y 3.10%. Al 31 de diciembre de 2015 se obtuvieron productos financieros por intereses por un monto de
$503,892 ($480,560 en 2014).

Considerando las inversiones de inmediata realizacin que se tienen al 31 de diciembre de 2015, si se presentara un
aumento o disminucin en la tasa de inters de 0.50%, se tendra un efecto favorable o desfavorable en los ingresos
financieros de la Compaa de $81,987.

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5.- EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO:

El saldo de efectivo y equivalentes de efectivo al 31 de diciembre de 2015 y 2014, se integra como sigue:
Diciembre 31, Diciembre 31,
2015 2014
Efectivo en caja y bancos $ 9,913,581 $ 11,820,670
Inversiones de realizacin inmediata 14,877,257 16,227,178
$ 24,790,838 $ 28,047,848

6.- CUENTAS POR COBRAR NETO:

Las cuentas por cobrar al 31 de diciembre de 2015 y 2014, se integran como se muestra a continuacin:

Diciembre 31, Diciembre 31,


2015 2014
Impuestos a favor $ 6,423,542 $ 4,198,189
Clientes 2,751,227 1,829,013
Otras cuentas por cobrar 894,186 603,134
Estimacin para cuentas incobrables ( 310,235) ( 248,015)
$ 9,758,720 $ 6,382,321

7.- INVENTARIOS:

Los inventarios al 31 de diciembre de 2015 y 2014, se integran como se muestra a continuacin:

Diciembre 31, Diciembre 31,


2015 2014
Mercanca para la venta $ 47,098,964 $ 44,425,969
Desarrollo Agro-Industrial 680,923 615,382
47,779,887 45,041,351
Mercancas en trnsito 1,968,987 2,133,960
$ 49,748,874 $ 47,175,311

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8.- ACTIVOS Y PASIVOS MANTENIDOS PARA LA VENTA Y OPERACIONES DISCONTINUAS:

Como se menciona en la nota 1 inciso b numerales I y II durante 2015 y 2014, la Compaa concluy la venta del
Banco Walmart y de la divisin de restaurantes, respectivamente.

Por el ao que termin el 31 de diciembre de 2015, el rubro de operaciones discontinuas incluye los resultados del
Banco Walmart; en 2014 incluye los resultados del Banco Walmart y de la divisin de restaurantes. Al 31 de diciembre
de 2014, los activos y pasivos mantenidos para la venta que se presentan en el estado consolidado de situacin
financiera, corresponden a Banco Walmart.

A continuacin se explica cada una de estas operaciones:

a) Venta del Banco Walmart

El 23 de junio de 2015, WALMEX vendi el 100% de las acciones del Banco Walmart a Inbursa por un monto de
$3,612 millones en efectivo. Adicionalmente, ciertos activos de WALMEX fueron vendidos a Inbursa por un importe
de $115 millones.

Asimismo, se anunci una alianza comercial con Inbursa para que ste ofrezca ciertos servicios financieros a los
clientes de Walmart.

Los principales rubros del resultado de la operacin discontinua que se presenta en el estado consolidado de
resultados integral y que incluyen los resultados del Banco Walmart por el periodo de seis meses que termin el 30 de
junio de 2015 y los efectos derivados de la venta, as como sus resultados al 31 de diciembre de 2014, se muestran a
continuacin:
Diciembre 31, Diciembre 31,
2015 2014
Total ingresos $ 4,626,799 $ 1,726,085
Costos, gastos e impuestos ( 3,184,937) ( 1,903,384)
Utilidad (prdida) neta por operaciones
discontinuas $ 1,441,862 $ ( 177,299)

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Los activos y pasivos del Banco Walmart a la fecha de la venta y al 31 de diciembre de 2014, se muestran a
continuacin:
Junio 30, Diciembre 31,
2015 2014
Cartera de crdito $ 4,823,626 $ 5,050,227
Otros activos circulantes 1,993,797 1,833,987
Activos circulantes 6,817,423 6,884,214
Otros activos no circulantes 1,055,947 1,104,144
Total activos $ 7,873,370 $ 7,988,358

Captacin tradicional $ 5,346,015 $ 5,587,657


Otros pasivos circulantes 331,892 178,595
Pasivo circulante 5,677,907 5,766,252
Pasivo no circulante 4,883 4,480
Total pasivos $ 5,682,790 $ 5,770,732

b ) Venta de divisin de restaurantes

El 9 de mayo de 2014, la Compaa concret la operacin de venta de la divisin de restaurantes a ALSEA por un
monto de $8,152 millones de pesos ms el monto del capital de trabajo operativo por $592 millones de pesos. Dicha
divisin operaba con las marcas Vips, El Porton, Ragazzi y La Finca (Vips). Adicionalmente, a partir de esta
fecha ALSEA paga a WALMEX, rentas sobre unidades que se encuentran en propiedades en las que coexisten otros
formatos de WALMEX.

La operacin de Vips incluy un total de 361 restaurantes de los cuales 263 son de la marca Vips, 92 unidades de El
Portn y 6 unidades de Ragazzi; adicionalmente, la operacin comprendi los derechos de propiedad intelectual
de las cuatro marcas, menes, desarrollo de producto, procesos de operacin y otros.

Los principales rubros del resultado de la operacin discontinua que se presenta en el estado consolidado de
resultados integral y que incluyen los resultados de la divisin de restaurantes por el periodo comprendido del 1 de
enero al 8 de mayo de 2014 y los efectos derivados de la venta, se muestran a continuacin:
Diciembre 31,
2014
Ingresos netos $ 10,809,678
Costos, gastos e impuestos ( 5,238,314)
Utilidad neta por operaciones discontinuas $ 5,571,364

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Los activos y pasivos de la divisin de restaurantes al 8 de mayo de 2014, son como sigue:

Mayo 8,
2014
Activos circulantes $ 962,901

Inmuebles y equipo neto 2,910,307

Otros activos 15,874

Total activos $ 3,889,082

Proveedores $ 140,299

Otros pasivos 462,046

Pasivo circulante 602,345

Pasivos no circulantes 405,195

Total pasivos $ 1,007,540

Los gastos por honorarios legales, de consultora, asesora, entre otros, relacionados con la disposicin de negocios
del Banco Walmart y la divisin de restaurantes se han reconocido en el ao en que ocurrieron en el rubro de
operaciones discontinuas del estado consolidado de resultados integral.

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9.- INMUEBLES Y EQUIPO NETO:
Los inmuebles y equipo al 31 de diciembre de 2015 y 2014, se integra como sigue:

Inmuebles y equipo propios


Diciembre 31, Efecto por Diciembre 31, Efecto por Diciembre 31,
2013 Adiciones Bajas Traspasos conversin 2014 Adiciones Bajas Traspasos conversin 2015

Terrenos $ 29,533,130 $ 472,204 $( 50,955) $ 119,948 $ 199,273 $ 30,273,600 $ 194,790 $ ( 22,389) $ 390,712 $ 572,574 $ 31,409,287
Edificios 44,424,528 2,468,155 ( 53,886) ( 289,336) 570,290 47,119,751 2,291,570 ( 170,144) ( 4,703,460) 894,800 45,432,517
Instalaciones y
mejoras 39,872,160 1,884,859 ( 311,548) 760,719 277,300 42,483,490 2,626,734 ( 573,547) 5,982,656 862,525 51,381,858
Mobiliario y
equipo 47,489,589 5,219,207 ( 1,865,997) 1,193,725 697,228 52,733,752 4,902,570 ( 1,654,270) 976,916 1,490,134 58,449,102
Subtotal 161,319,407 10,044,425 ( 2,282,386) 1,785,056 1,744,091 172,610,593 10,015,664 ( 2,420,350) 2,646,824 3,820,033 186,672,764
Depreciacin
acumulada ( 55,262,816) (8,531,668) 1,917,307 2,561 ( 577,278) ( 62,451,894) ( 9,269,521) 1,308,559 ( 56,745) ( 1,165,739) ( 71,635,340)
Obras en
proceso 2,611,938 2,527,164 ( 21,241) (1,740,553) 106,653 3,483,961 2,075,568 ( 78,225) ( 2,497,005) 245,746 3,230,045

Total $ 108,668,529 $ 4,039,921 $ ( 386,320) $ 47,064 $ 1,273,466 $ 113,642,660 $ 2,821,711 $ ( 1,190,016) $ 93,074 $ 2,900,040 $ 118,267,469

Inmuebles y equipo en arrendamiento


Diciembre 31, Efecto por Diciembre 31, Efecto por Diciembre 31,
2013 Adiciones Bajas Traspasos conversin 2014 Adiciones Bajas Traspasos conversin 2015

Inmuebles $ 13,360,286 $ 402,712 $ ( 202,737) $ - $ 139,179 $ 13,699,440 $ 173,208 $ ( 441,654) $ ( 3,904) $ 249,028 $ 13,676,118
Mobiliario y
equipo 1,896,610 169,218 - ( 62,061) - 2,003,767 379,000 - ( 146,475) - 2,236,292
Subtotal 15,256,896 571,930 ( 202,737) ( 62,061) 139,179 15,703,207 552,208 ( 441,654) ( 150,379) 249,028 15,912,410
Depreciacin
acumulada ( 2,842,698) ( 654,509) 172,133 23,929 ( 48,666) ( 3,349,811) ( 668,249) 99,829 57,011 ( 96,303) ( 3,957,523)

Total $ 12,414,198 $ ( 82,579)) $ ( 30,604) $ ( 38,132) $ 90,513 $ 12,353,396 $ ( 116,041)) $ ( 341,825) $ ( 93,368) $ 152,725 $ 11,954,887

Gran total $ 121,082,727 $ 3,957,342 $ ( 416,924) $ 8,932 $ 1,363,979 $ 125,996,056 $ 2,705,670 $ ( 1,531,841) $ ( 294) $ 3,052,765 $ 130,222,356

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El gasto por depreciacin por el ao que termin el 31 de diciembre de 2015 y 2014, ascendi a $9,844,748 y $9,107,587, respectivamente.
El deterioro de inmuebles por el ao que termin el 31 de diciembre de 2015 y 2014 ascendi a $407,953 y $128,083, respectivamente, y se presenta en la columna de
bajas.
Al 31 de diciembre de 2014, en la columna de traspasos se incluye la reclasificacin de los inmuebles y equipo - neto mantenidos para la venta del Banco Walmart por
$23,651.
Las obras en proceso estn conformadas por inversiones realizadas por la Compaa, principalmente por la construccin de nuevas tiendas.

10.- ACTIVOS INTANGIBLES:


Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, los activos intangibles se integran como sigue:

A c t iv o s I n ta n g ib le s
Diciembre 31, Efecto por Diciembre 31, Efecto por Diciembre 31,
2013 Adiciones Bajas Traspasos Conversin 2014 Adiciones Bajas Traspasos conversin 2015

Crdito
Mercantil $ 24,745,086 $ - $ ( 456,988) $ - $ 3,732,243 $ 28,020,341 $ - $ - $ - $ 5,036,987 $ 33,057,328
Marcas 663,420 - - - 60,603 724,023 - - - 108,301 832,324
Licencias
y software 1,396,329 144,445 ( 102,806) ( 237,259) 18,478 1,219,187 425,320 ( 191,252) 975 43,774 1,498,004
Clientes 169,928 - - - 10,196 180,124 - - - 34,792 214,916
Patentes 66,184 7,544 ( 7,040) - 3,970 70,658 9,713 ( 49,513) - 7,462 38,320
Subtotal 27,040,947 151,989 ( 566,834) ( 237,259) 3,825,490 30,214,333 435,033 ( 240,765) 975 5,231,316 35,640,892
Amortizacin
acumulada ( 1,083,761) ( 191,910) 13,169 188,393 ( 25,205) ( 1,099,314) ( 179,981) 156,296 ( 1,617) ( 60,057) ( 1,184,673)

Total $ 25,957,186 $ ( 39,921) $ ( 553,665) $ ( 48,866) $ 3,800,285 $ 29,115,019 $ 255,052 $ ( 84,469) $ ( 642) $ 5,171,259 $ 34,456,219

En la columna de bajas, se presenta el deterioro del crdito mercantil determinado al 31 de diciembre de 2014.
Al 31 de diciembre de 2014, en la columna de traspasos se incluye la reclasificacin de los activos intangibles mantenidos para la venta del Banco Walmart por $31,592.

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El crdito mercantil representa el exceso del precio de compra sobre el valor razonable de los activos netos de
Walmart Centroamrica a la fecha de adquisicin ms el valor razonable de la participacin no controladora,
determinado conforme a los lineamientos de la NIIF 3 Combinaciones de negocios.
El crdito mercantil fue asignado de conformidad con la NIC 38 Activos intangibles, aplicando la tcnica de valor de
perpetuidad para determinar su valor de uso, considerando como unidad generadora de efectivo (UGE) cada uno de
los pases de Centroamrica: Costa Rica, Guatemala, Honduras, Nicaragua y El Salvador.
El crdito mercantil se convierte al tipo de cambio de cierre y el efecto se reconoce en otras partidas de utilidad
integral.
Anualmente la Compaa contrata los servicios profesionales de un perito independiente para realizar el estudio del
deterioro del crdito mercantil, el cual fue preparado de conformidad con la NIC 36 Deterioro del valor de los activos
utilizando la tcnica de flujos de efectivo descontados (valor presente estimado) para llevar a cabo la estimacin del
valor en uso de cada UGE considerando las estimaciones de ingresos, costos, gastos, requerimientos de capital de
trabajo e inversiones en activo fijo para cada una. Esta tcnica, incluye los supuestos de proyeccin y de estimacin de
valor, y es consistente con la utilizada para determinar el precio de compra de Walmart Centroamrica al momento de
la adquisicin, la cual sirvi como base para estimar el crdito mercantil asignable a cada pas.
El importe recuperable del crdito mercantil se determin mediante el valor en uso, utilizando proyecciones de flujos
de efectivo basadas en el plan de negocio de la Compaa utilizado por la alta Direccin para los prximos cinco aos,
excepto por los pases de El Salvador y Nicaragua en el cual se utiliz diez aos.
Como resultado de dicho estudio al 31 de diciembre de 2015, la Compaa no present deterioro del crdito mercantil.
Al 31 de diciembre de 2014, la Compaa reconoci una prdida por deterioro de $456,988 en el rubro de otros gastos
y un efecto por conversin de $70,223 en otras partidas de utilidad integral.
Las marcas representan aquellas que fueron adquiridas en la compra de Centroamrica tales como: Pal, Despensa
Familiar, Maxi Bodega, entre otras; se convierten al tipo de cambio de cierre y el efecto se reconoce en otras partidas
de utilidad integral.
El monto cargado a resultados por concepto de amortizacin de licencias, software y clientes por el ao que termin el
31 de diciembre de 2015 y 2014, ascendi a $179,981 y $171,627, respectivamente.

11.- PARTES RELACIONADAS:


a) Saldos con partes relacionadas
Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, el estado consolidado de situacin financiera incluye los siguientes saldos con
partes relacionadas:
Diciembre 31, Diciembre 31,
2015 2014
Cuentas por pagar a proveedores:
C.M.A. U.S.A., L.L.C. (Afiliada) $ 916,863 $ 990,986
Global George, LTD. (Afiliada) 37,618 6,625
$ 954,481 $ 997,611
Otras cuentas por pagar:
Wal-Mart Stores, Inc. (Tenedora) $ 640,601 $ 506,503

Al 31 de diciembre 2015 y 2014, los saldos por cobrar y por pagar a partes relacionadas estn formados por saldos
de cuenta corriente, sin intereses, pagaderos en efectivo, para los cuales no existen garantas.

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b) Operaciones con partes relacionadas
WALMEX tiene celebrados los siguientes contratos por tiempo indefinido con partes relacionadas:
- Importaciones de mercanca para la venta, sin intereses y pagaderos mensualmente.
- Comisiones de compra con Global George pagaderos de forma recurrente.
- Asistencia tcnica y servicios con Walmart Stores, pagaderos mensualmente.
- Regalas por uso de marcas con Walmart Stores, pagadero trimestralmente con base en un porcentaje sobre
las ventas de los negocios de autoservicio.
A continuacin se presentan los montos de las operaciones con partes relacionadas por el ao que termin el 31 de
diciembre de 2015 y 2014:
Diciembre 31, Diciembre 31,
2015 2014
Importaciones de mercanca para la venta:
C.M.A. U.S.A., L.L.C. (Afiliada) $ 4,680,065 $ 3,774,128
Global George, LTD. (Afiliada) 71,093 95,862
$ 4,751,158 $ 3,869,990
Asistencia tcnica, servicios y regalas:
Wal-Mart Stores, Inc. (Tenedora) $ 2,527,818 $ 2,398,523

c) Remuneraciones a principales funcionarios


Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, las remuneraciones a los principales funcionarios se integran como sigue:
Diciembre 31, Diciembre 31,
2015 2014
Beneficios a corto plazo $ 1,006,727 $ 786,173
Beneficios por terminacin 123,429 75,044
Beneficios basados en acciones 97,556 21,070
$ 1,227,712 $ 882,287

12.- OTRAS CUENTAS POR PAGAR:


El saldo de las otras cuentas por pagar al 31 de diciembre de 2015 y 2014, se integra como sigue:
Diciembre 31, Diciembre 31,
2015 2014
Pasivos acumulados y otros $ 10,959,660 $ 8,666,850
Dividendos 2,488,350 2,300,168
Provisiones 1,179,335 599,482
Ingresos diferidos 857,879 875,527
Partes relacionadas (Nota 11) 640,601 506,503
Arrendamiento financiero (Nota 14) 556,548 559,050
Pasivo contingente (Nota 13) - 132,983
$ 16,682,373 $ 13,640,563

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13.- COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS:
a) Compromisos
Al 31 de diciembre de 2015, la Compaa tiene compromisos para la adquisicin de inventarios e inmuebles y
equipo, as como servicios de mantenimiento por $13,957,560 ($12,737,320 en 2014).
b) Pasivo Contingente
Al 31 de diciembre de 2014, el pasivo contingente reconocido por la adquisicin de Walmart Centroamrica, estaba
valuado a su valor presente, mismo que se liquid en acciones y en efectivo el 16 de febrero de 2015, como se
muestra a continuacin:
Pago en acciones $ 67 ,8 21
Pago en efectivo 65, 16 2
Total pago contingente $ 13 2,9 8 3
Nmero de acciones 2,0 48 ,2 40

c) Contingencias

Procedimientos legales:
Wal-Mart de Mxico, S.A.B. de C.V. (WALMEX) es una subsidiaria indirecta de Wal-Mart Stores, Inc. (WMT).
WMT es propietario de aproximadamente el 70% del capital y del derecho a voto de WALMEX y tiene la posibilidad
de designar por lo menos a la mayora de los miembros del Consejo de Administracin de WALMEX. El resto de las
acciones de WALMEX cotizan pblicamente a travs de la Bolsa Mexicana de Valores y, hasta donde WALMEX
tiene conocimiento, ningn accionista salvo WMT y sus sociedades relacionadas es propietario de ms del 2% de
las acciones en circulacin de WALMEX.
Actualmente, el Consejo de Administracin de WALMEX est compuesto por 11 consejeros propietarios y 4
suplentes. Los Comits de Auditora y de Prcticas Societarias del Consejo estn integrados exclusivamente por
consejeros independientes (que incluye a consejeros suplentes).
WMT est sujeta a una amplia gama de leyes y regulaciones en los Estados Unidos de Amrica y en los pases en los
que opera, que incluye pero no se limita al U.S. Foreign Corrupt Practices Act (FCPA por sus siglas en ingls).
Como WALMEX divulg pblicamente el 23 de abril de 2012, WMT est siendo objeto de una investigacin
conforme al FCPA por el Departamento de Justicia y por la Comisin de Valores e Intercambio de los Estados
Unidos de Amrica como resultado de una divulgacin que WMT hizo a dichas dependencias en noviembre de
2011.
El Comit de Auditora del Consejo de Administracin de WMT, que est integrado exclusivamente por consejeros
independientes, est llevando a cabo una investigacin interna, entre otras cosas, sobre presuntas violaciones al
FCPA y otros presuntos delitos o conductas inapropiadas en relacin con varias de sus subsidiarias extranjeras, que
incluye a WALMEX, y sobre si los informes del pasado sobre dichas presuntas violaciones y conductas fueron
atendidos en forma adecuada por WMT. El Comit de Auditora de WMT y WMT han contratado abogados
independientes y otros asesores de varias firmas, los que estn llevando a cabo una investigacin que an
contina. WALMEX tambin ha contratado abogados externos para asesorarla en estos asuntos.
WMT tambin est llevando a cabo una revisin voluntaria a nivel mundial de sus polticas, prcticas y controles
internos para efectos de cumplimento con el FCPA. WMT se encuentra en proceso de fortalecer su programa global
anti-corrupcin a travs de la adopcin de medidas para prevenir la corrupcin. WALMEX es parte de dicha revisin
global y fortalecimiento de programas.
En los Estados Unidos de Amrica se han presentado demandas relacionadas con las materias objeto de la
investigacin por accionistas de WMT y de WALMEX, en contra de la propia WMT y de WALMEX, sus actuales
consejeros, algunos consejeros anteriores y ciertos de sus funcionarios actuales y anteriores, as como contra
ciertos funcionarios actuales y anteriores de WALMEX.

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WALMEX est cooperando con WMT en la investigacin de estos asuntos y tiene la intencin de continuar
cooperando plenamente en dichos asuntos.
Ciertas dependencias federales y estatales en Mxico tambin han iniciado investigaciones sobre estos asuntos.
WALMEX est cooperando con dichas dependencias en sus investigaciones.
Los Comits de Auditora y de Prcticas Societarias de WALMEX y su Consejo de Administracin han sido
informados de estos asuntos y han determinado, por medio del voto unnime de sus consejeros independientes,
que es en el mejor inters de WALMEX continuar cooperando por ahora con WMT y con las dependencias
mexicanas y norteamericanas que estn llevando a cabo estas investigaciones.
WALMEX puede estar expuesta a una serie de consecuencias negativas respecto de los asuntos mencionados
anteriormente. Pueden existir acciones de parte de las autoridades como resultado de una o varias de las
investigaciones que se estn llevando a cabo, y dichas acciones, si se ejercen, pueden resultar en sentencias,
transacciones, multas, imposicin de medidas y sentencias por delitos. Las demandas de accionistas pueden
resultar en sentencias en contra de WMT y de WALMEX y de consejeros y funcionarios, actuales y anteriores, de
WMT y de WALMEX. WALMEX no puede por ahora predecir en forma precisa el resultado o el efecto de las
investigaciones gubernamentales, las demandas de accionistas y las investigaciones y revisiones. Adicionalmente,
WALMEX contempla incurrir en gastos para dar respuesta a los requerimientos de informacin, en proporcionar
testimonios y documentos y otra informacin relacionada con las investigaciones gubernamentales, y no puede
predecir por ahora el monto final de dichos gastos. Estos asuntos pueden requerir el que funcionarios de WALMEX
les dediquen parte de su tiempo a estos asuntos en lugar de asuntos relacionados con las operaciones de WALMEX.
WALMEX tambin contempla que pudiera existir inters gubernamental y de los medios de comunicacin en estos
asuntos que pudiera tener un impacto en la percepcin sobre WALMEX.
WALMEX, su Consejo de Administracin y sus Comits de Auditora y Prcticas Societarias en todo momento
vigilarn que se cumpla con las leyes mexicanas y buscarn crear valor para WALMEX, actuando en forma diligente,
adoptando decisiones razonadas y fundadas, sin favorecer a un accionista o grupo de accionistas.
No obstante que WALMEX actualmente considera, con base en la informacin que tiene disponible a esta fecha y la
opinin de sus abogados externos mexicanos, que los asuntos antes descritos no tendrn un efecto negativo
sustancial en sus operaciones, dada la incertidumbre inherente en estos procesos, WALMEX no puede asegurar
que estos asuntos no tendrn un efecto negativo sustancial en sus operaciones.

14.- OTROS PASIVOS A LARGO PLAZO:


En el rubro de otros pasivos a largo plazo al 31 de diciembre de 2015 y 2014, se incluyen las obligaciones a plazo mayor
de un ao por los contratos de arrendamiento.
Con el fin de determinar si los proveedores transfieren a WALMEX el derecho de uso de un activo, la Compaa analiza
los acuerdos de prestacin de servicios que no tengan la forma legal de un arrendamiento pero que impliquen el
derecho de uso de un activo. Derivado de este anlisis, WALMEX no tiene acuerdos de prestacin de servicios que se
tengan que clasificar como un arrendamiento, de conformidad con la IFRIC 4 Determinacin de si un acuerdo
contiene un arrendamiento.
La Compaa tiene celebrados contratos de arrendamiento operativo de inmuebles con terceros, los cuales se
reconocen en resultados utilizando el mtodo de lnea recta de acuerdo al plazo de los contratos considerando como
fecha de inicio la posesin del bien e incluyendo las renovaciones de los mismos.
La Compaa tiene celebrados contratos de arrendamiento de inmuebles que califican como financieros, los cuales se
registran al valor presente de los pagos mnimos o al valor de mercado de los inmuebles, el que resulte menor, y se
amortizan durante el periodo del contrato de arrendamiento considerando las renovaciones de los mismos.
La Compaa tiene celebrados contratos de arrendamiento de inmuebles con terceros, a plazos forzosos que fluctan
entre 1 y 14 aos.
As tambin la Compaa tiene celebrados contratos de arrendamiento financiero de plantas tratadoras de aguas
residuales, y se utilizan para contribuir con las normas de proteccin ecolgica. Los plazos de pago son de 7 y 10 aos.

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A continuacin se detallan los montos de rentas que se pagarn durante los prximos aos:
Arrendamiento financiero
(pagos mnimos)
Arrendamiento
operativo Valor Valor
Ao (plazo forzoso) presente futuro
2016 $ 364,431 $ 556,548 $ 1,753,062
2017 $ 294,896 $ 548,642 $ 1,705,610
2018 $ 240,489 $ 452,159 $ 1,565,051
2019 $ 203,868 $ 407,274 $ 1,489,070
2020 $ 184,734 $ 411,813 $ 1,455,969
2021 en adelante $ 1,099,453 $ 10,573,622 $ 25,297,492

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, el pasivo derivado de la aplicacin del mtodo de lnea recta de los arrendamientos
operativos asciende a $712,297 y $621,351 respectivamente, de los cuales $26,565 y $22,485 se presentan en el
pasivo a corto plazo.
El total de las rentas operativas de inmuebles cargadas a resultados por el ao que termin el 31 de diciembre de 2015
y 2014 ascendieron a $4,946,864 y $4,401,420, respectivamente.

15.- IMPUESTOS A LA UTILIDAD:


WALMEX como sociedad integradora y sus subsidiarias integradas en Mxico, determinan y pagan el impuesto sobre la
renta bajo el rgimen opcional de integracin para grupos de sociedades. As tambin, la provisin del impuesto sobre
la renta incluye el impuesto de las subsidiarias localizadas en el extranjero, el cul es determinado de conformidad con
las leyes fiscales vigentes de cada pas.
Los impuestos aplicados a resultados por el ao que termin el 31 de diciembre de 2015 y 2014, se integran como
sigue:
Diciembre 31, Diciembre 31,
2015 2014
Impuesto causado $ 9,514,561 $ 10,863,537
Impuesto diferido 572,249 ( 1,342,203)
Total $ 10,086,810 $ 9,521,334

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A continuacin se presentan los activos y pasivos diferidos generados por las diferencias temporales al 31 de diciembre
de 2015 y 2014:
Diciembre 31, Diciembre 31,
2015 2014
Activo diferido
Inventarios $ 565,092 $ 544,447
Cobros anticipados 305,603 536,933
Obligaciones laborales 547,287 461,510
Otros pasivos a largo plazo 585,681 460,544
Provisiones 295,599 179,844
Estimacin para cuentas incobrables 93,070 74,405
Prdidas fiscales pendiente de amortizar de
subsidiarias 28,208 29,301
Otras partidas 1,040,569 346,575
$ 3,461,109 $ 2,633,559
Pasivo diferido
Inmuebles y equipo $ 9,573,657 $ 8,156,133
Pagos anticipados 186,016 281,314
Otras partidas 27,220 17,960
$ 9,786,893 $ 8,455,407

En el estado de consolidado de situacin financiera del 31 de diciembre de 2014 se est reclasificando de pasivos por
impuestos diferidos a activos por impuestos diferidos $2,633,559, para hacerlo comparable con el presentado en el
ao actual.
La conciliacin entre la tasa de ley y efectiva por el ao que termin el 31 de diciembre de 2015 y 2014, es como sigue:

2015 2014
Tasa de Ley 30.0% 30.0%
No deducibles por pagos a empleados exentos
de ISR 0.9% 0.9%
Cancelacin repatriacin de utilidades
Walmart Centroamrica - (1.2%)
Otras partidas (2.1%) (2.2%)
Tasa efectiva 28.8% 27.5%

Las tasas de impuesto sobre la renta aplicables a cada pas se muestran a continuacin:
Tasa
Mxico 30%
Costa Rica 30%
Guatemala 25%
Honduras 30%
Nicaragua 30%
El Salvador 30%

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La Compaa tiene prdidas fiscales de subsidiarias que de acuerdo con la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente en
Mxico, pueden amortizarse contra las utilidades fiscales que se generen en los prximos aos, como sigue:

Ao de expiracin Importe
2020 $ 43
2021 325
2022 746
2023 452
2024 81,883
2025 10,579
$ 94,028

16.- BENEFICIOS A LOS EMPLEADOS:

Anualmente, la Compaa contrata los servicios profesionales de un perito independiente para realizar el estudio
actuarial correspondiente a las obligaciones laborales y se prepara de conformidad con la NIC 19 Beneficios a los
empleados.
Mxico:
La Compaa tiene constituido un fondo de beneficios definidos en fideicomiso para hacer frente al pago de la prima
de antigedad, en el que los empleados no contribuyen. As mismo, reconoce el pasivo por remuneraciones al trmino
de la relacin laboral por retiro. Ambos conceptos se calculan a travs del mtodo de crdito unitario proyectado.
A continuacin se presentan los activos y pasivos de las obligaciones por prima de antigedad y por remuneraciones al
trmino de la relacin laboral por retiro al 31 de diciembre de 2015 y 2014:
Remuneraciones al trmino de la
Prima de antigedad relacin laboral por retiro

2015 2014 2015 2014


Obligaciones por beneficios
definidos $ 935,158 $ 855,596 $ 123,396 $ 113,410
Activos del plan ( 730,709) ( 684,207) - -

Pasivo neto proyectado $ 204,449 $ 171,389 $ 123,396 $ 113,410

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Los cambios en el valor presente de la obligacin por beneficios definidos (OBD) al 31 de diciembre de 2015 y 2014 se
muestran a continuacin:

Remuneraciones al trmino de la
Prima de antigedad relacin laboral por retiro
2015 2014 2015 2014

OBD al inicio del ao $ 855,596 $ 736,256 $ 113,410 $ 97,307


Costo neto del periodo
cargado a resultados:
- Costo laboral del servicio
presente 128,809 107,486 7,455 6,317
- Costo de intereses sobre
OBD 58,401 53,744 7,763 7,133
Otras partidas de utilidad
integral ( 8,207) 39,193 ( 5,232) 3,718
Beneficios pagados ( 99,441) ( 77,668) - -
Traspasos - ( 3,415) - ( 1,065)
OBD al final del ao $ 935,158 $ 855,596 $ 123,396 $ 113,410

Los cambios en el valor presente de los activos del plan (AP), al 31 de diciembre de 2015 y 2014, se muestran a
continuacin:
Prima de antigedad
2015 2014

AP al inicio del ao $ ( 684,207) $ ( 612,821)


Rendimiento esperado de los
activos del plan ( 46,402) ( 44,481)
Otras partidas de utilidad
integral 41,187 12,069
Aportaciones al plan ( 140,719) ( 115,684)
Beneficios pagados 99,432 76,710
AP al final del ao $ ( 730,709) $ ( 684,207)

Las tcnicas de valuacin utilizadas por la Compaa para determinar y revelar el valor razonable de sus instrumentos
financieros est basada en la jerarqua de nivel 1 (datos observables como son los precios cotizados en mercados
activos) de conformidad con la NIIF 13, Medicin del valor razonable.
Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, los activos del plan estn invertidos, a travs del fideicomiso en mercado de
dinero.
Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, las ganancias/prdidas actuariales de las obligaciones laborales se reconocen en el
rubro de otras partidas de utilidad integral (OCI, por sus siglas en ingls) y ascienden a $123,218 y $145,241,
respectivamente.

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Centroamrica:
Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, los cambios en el valor presente de la OBD se muestran a continuacin:

2015 2014

OBD al inicio del ao $ 1,020,105 $ 750,835


Costo neto del periodo
cargado a resultados:
- Costo laboral del servicio
presente 187,372 112,665
- Costo de intereses sobre
OBD 94,164 74,682
Otras partidas de utilidad
integral 34,747 103,074
Beneficios pagados ( 194,417) ( 159,276)

Efecto por conversin 159,287 138,125


OBD al final del ao $ 1,301,258 $ 1,020,105

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, las ganancias/perdidas actuariales de las obligaciones laborales se presentan en el
OCI y ascienden a $260,851 y $226,104, respectivamente.
Al 31 de diciembre de 2015, los supuestos utilizados en las valuaciones actuariales de Mxico y Centroamrica son las
siguientes:

Mxico Centroamrica
Financieros:
Tasa de descuento 7.00% 7.91% - 12.77%
Tasa de incremento en salarios 5.25% 3.10% - 7.50%
Tasa de incremento del salario mnimo 4.00% 2.60% - 7.00%
Tasa de inflacin 4.00% 2.60% - 7-00%
Biometra:
(1) (2)
Mortalidad IMSS97 RP 2000
Incapacidad 21.07% 15.4%
Edad de retiro 65 aos 60-65 aos

(1) Experiencia del Instituto Mexicano del Seguro Social para hombres y mujeres.
(2) RP 2000 para Costa Rica, Guatemala, Honduras, Nicaragua y El Salvador.

Los supuestos utilizados son consistentes a las del ejercicio anterior, excepto la tasa de descuento de Centroamrica
que estuvo en el rango de 7.19% al 12.37% en 2014.

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A continuacin se presenta un anlisis de sensibilidad de la OBD al 31 de diciembre de 2015:

Mxico Centroamrica
OBD al 31 de diciembre de 2015 $ 1,058,554 $ 1,301,258
OBD a la tasa de descuento +1% $ 983,198 $ 1,445,192
OBD a la tasa de descuento -1% $ 1,192,259 $ 1,641,688
Efecto sobre OBD:
Tasa de descuento +1% $ ( 96,005) $ ( 90,670)
Tasa de descuento -1% $ 113,056 $ 105,826
La tasa de descuento se determina utilizando la curva de bonos gubernamentales emitidos por el Gobierno Federal
conocidos como Bonos M.

17.- CAPITAL CONTABLE:


a. En la Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 24 de marzo de 2015, se tomaron los siguientes acuerdos:
1. Aprobacin de la cantidad mxima que la sociedad utilizar durante 2015 para recomprar acciones propias, la
cual asciende a $5,000,000.
2. Cancelacin de 114,048,160 acciones provenientes de la recompra de acciones.
3. Incremento a la reserva legal por $1,019,567 con cargo a la cuenta de utilidades acumuladas.
4. Decreto de un dividendo ordinario el cual se le pagar al accionista en efectivo a razn de $0.56 pesos por cada
accin pagaderos en cuatro exhibiciones de $0.14 pesos cada una los das 28 de abril de 2015, 25 de agosto de
2015, 24 de noviembre de 2015 y el 23 de febrero de 2016; y un dividendo extraordinario que se pagar en
efectivo, a razn de $1.28 pesos por accin en cuatro exhibiciones: $0.64 pesos el da 28 de abril de 2015, $0.13
pesos el da 25 de agosto de 2015, $0.32 pesos el da 24 de noviembre de 2015 y $0.19 pesos por accin el cual
quedar sujeto a que se realice la operacin de venta del Banco Walmart y se pagar en la fecha y sujeto a los
trminos que determine el Consejo de Administracin.
b. En la Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 20 de marzo de 2014, se tomaron los siguientes acuerdos:
1. Aprobacin de la cantidad mxima que la sociedad utilizar durante 2014 para recomprar acciones propias, la
cual asciende a $5,000,000.
2. Cancelacin de 107,608,000 acciones provenientes de la recompra de acciones.
3. Incremento a la reserva legal por $1,135,845 con cargo a la cuenta de utilidades acumuladas.
4. Decreto de un dividendo ordinario el cual se le pagar al accionista en efectivo a razn de $0.52 pesos por cada
accin pagaderos en cuatro exhibiciones de $0.13 pesos cada una los das 29 de abril de 2014, 26 de agosto de
2014, 25 de noviembre de 2014 y el 24 de febrero de 2015; y dos dividendos extraordinarios que se pagarn en
efectivo, el primero a razn de $0.46 pesos por accin, el cual ser pagado en dos exhibiciones, una de $0.27
pesos el da 29 de abril de 2014 y la otra de $0.19 pesos el da 25 de noviembre de 2014, y el segundo a razn
de $0.40 pesos por accin el cual quedar sujeto a la aprobacin y cierre de la venta de la divisin de
restaurantes Vips.
c. El capital social est integrado por acciones nominativas sin expresin de valor nominal. El capital social debe estar
amparado por un mnimo de 3,000,000,000 y un mximo de 100,000,000,000 de acciones.

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Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, el capital social nominal exhibido y el nmero de acciones se muestran a
continuacin:
Diciembre 31, Diciembre 31,
Capital social 2015 2014
Mnimo fijo $ 5,591,362 $ 5,591,362
Variable 36,935,265 36,982,593
Total $ 42,526,627 $ 42,573,955
Nmero de acciones ordinarias,
de suscripcin libre: 17,461,402,631 17,506,639,103

Durante el ao que termin el 31 de diciembre de 2015, se adquirieron 47,284,712 (122,676,160 en 2014) acciones
de WALMEX de las cuales 2,980,000 (11,608,000 en 2014) fueron canceladas por acuerdo en la asamblea de
accionistas del 24 de marzo de 2015 (20 de marzo de 2014); dicha recompra implic reducir el capital social
histrico en $115,149 ($298,294 en 2014). La diferencia entre el valor terico y el precio de adquisicin de las
acciones, se aplic contra las utilidades acumuladas.
d. El reparto de utilidades y las reducciones de capital que excedan al saldo de la cuenta de utilidad fiscal neta (CUFIN)
y de la cuenta de capital de aportacin (CUCA), causarn impuesto conforme a lo dispuesto en los artculos 10 y 78
de la Ley del Impuesto Sobre la Renta.
Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, el monto total de las cuentas fiscales relacionadas con el capital contable
ascienden a $94,297,267 y $102,436,241, respectivamente, de acuerdo con las disposiciones fiscales vigentes partir
del 1 de enero de 2014.
Adicionalmente las personas fsicas residentes en Mxico y los residentes en el extranjero (personas fsicas o
morales), estn sujetos al pago del impuesto sobre la renta a una tasa adicional del 10% sobre los dividendos o
utilidades distribuidos por las personas morales residentes en Mxico. Estas ltimas estn obligadas a retener el
impuesto para enterarlo al fisco federal. El impuesto a la tasa adicional del 10% mencionado, slo ser aplicable a
las utilidades generadas a partir del ejercicio 2014; para estos efectos, la persona moral est obligada a llevar una
CUFIN con las utilidades generadas hasta el 31 de diciembre de 2013. Del saldo de esta cuenta se restarn los
dividendos que se paguen a partir del 1 de enero de 2014 y una vez agotado dicho saldo se empezar a retener el
impuesto a la tasa adicional del 10%. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, la Compaa cuenta con un saldo de
CUFIN con las utilidades generadas al 31 de diciembre de 2013 de $19,080,323 y $48,547,901, respectivamente.
e. Al 31 de diciembre de 2015, la reserva legal de la Compaa representa el 20% del capital social, mismo que de
acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles de Mxico, ha alcanzado el porcentaje mximo de su
constitucin. Al 31 de diciembre de 2014, la reserva legal represent el 17.8% del capital social.
f. El fondo para el plan de acciones al personal est constituido por 218,286,764 acciones de WALMEX, las cuales se
encuentran en un fideicomiso creado para tal fin.
El monto cargado a resultados por el costo de compensacin durante el ao que termin el 31 de diciembre de
2015 y 2014 asciende a $298,498 y $332,533 respectivamente, el cual no representa una salida de recursos.

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A continuacin se muestran los movimientos de las acciones con opcin a compra del plan:
Nmero de Precio promedio
acciones ponderado (pesos)
Saldo al 31 de diciembre de 2013 224,777,509 26.87
Asignadas 49,367,214 30.89
Ejercidas ( 29,358,139) 15.71
Canceladas ( 12,159,746) 35.19
Saldo al 31 de diciembre de 2014 232,626,838 28.70
Asignadas 44,185,575 35.91
Ejercidas ( 56,630,756) 21.78
Canceladas ( 14,037,608) 34.28
Saldo al 31 de diciembre de 2015 206,144,049 31.77

Acciones disponibles para asignacin:


Al 31 de diciembre de 2015 12,142,715
Al 31 de diciembre de 2014 9,626,682

Al 31 de diciembre de 2015, las acciones asignadas y ejercibles correspondientes al fondo para el plan de acciones,
se integran como se muestra a continuacin:
Asignadas Ejercibles
Vida Precio Precio
promedio promedio Rango de promedio
Nmero de remanente ponderado precios Nmero de ponderado
Ao acciones (en aos) (pesos) (pesos) acciones (pesos)
2006 6,082,595 0.2 14.41 14.40-15.02 6,082,595 14.41
2007 8,092,729 1.2 21.54 21.54 8,092,729 21.54
2008 11,614,382 2.2 19.35 19.35 11,614,382 19.35
2009 13,892,185 3.2 15.88 15.85-19.00 13,892,185 15.88
2010 15,119,452 4.2 29.70 29.69-31.05 15,119,452 29.70
2011 18,481,506 5.2 33.75 33.70-33.75 12,824,426 33.75
2012 26,055,731 6.2 39.76 34.74-40.05 15,153,710 39.75
2013 27,359,572 7.2 39.21 39.17-41.89 9,905,377 39.21
2014 38,504,772 8.2 30.91 30.84-39.17 5,356,807 30.93
2015 40,941,125 9.2 35.90 30.50-36.07 - -
Total 206,144,049 6.2 31.77 98,041,663 28.00

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18.- OTROS INGRESOS:

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, los otros ingresos que forman parte de la actividad principal de la Compaa se
integran como sigue:
Diciembre 31, Diciembre 31,
2015 2014
Membresas $ 1,218,007 $ 1,225,248
Rentas 1,170,188 964,532
Gasolina 228,349 268,675
Venta de desperdicio 432,853 380,164
Comisiones por servicios 307,444 273,923
Estacionamiento 58,769 110,512
Otros 87,804 106,266
Total $ 3,503,414 $ 3,329,320

19.- INGRESOS Y GASTOS FINANCIEROS:


Los ingresos y gastos financieros al 31 de diciembre de 2015 y 2014, se integran como sigue:

Diciembre 31, Diciembre 31,


2015 2014
Ingresos financieros
Productos financieros $ 1,165,508 $ 1,044,108
Utilidad en cambios 139,650 61,745
$ 1,305,158 $ 1,105,853
Gastos financieros
Intereses arrendamiento financiero $ (1,244,536) $ (1,212,003)
Otros ( 5,140) ( 47,884)
$ (1,249,676) $ (1,259,887)

Los productos financieros incluyen principalmente los intereses ganados por inversin y los ingresos por factoraje.

20.- INFORMACIN FINANCIERA POR SEGMENTOS:


La informacin financiera por segmentos fue preparada en funcin de la informacin que es utilizada por la alta
Direccin de la Compaa para la toma de decisiones y a los criterios indicados en la NIIF 8 Segmentos de operacin.
La Compaa realiza sus operaciones en Mxico y en Centroamrica, sus ventas las efecta al pblico en general y su
principal giro es la operacin de tiendas de autoservicio.
La Compaa identifica los siguientes segmentos operativos y por zona geogrfica:
Mxico:
Autoservicio: operacin de tiendas de descuento, hipermercados, tiendas de precios al mayoreo con
membresas y supermercados.
Otros: integrado por las tiendas departamentales y las operaciones inmobiliarias con terceros.

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Centroamrica:
Operacin de tiendas de descuento, supermercados, hipermercados, bodegas y club de precios al mayoreo con
membresa, las cuales se encuentran en Costa Rica, Guatemala, Honduras, Nicaragua y El Salvador.
A continuacin se muestra la informacin financiera de los segmentos operativos y zona geogrfica.

Ao que termin el 31 de diciembre de 2015


Ingresos
(gastos) Utilidad antes
Total Utilidad de financieros de impuestos a
Segmento ingresos operacin -neto la utilidad
Mxico:
Autoservicio $ 396,518,063 $ 29,539,010 $ - $ -
Otros 13,730,785 1,579,392 - -

Centroamrica:
Autoservicio 79,118,498 3,850,152 - -
Consolidado $ 489,367,346 $ 34,968,554 $ 55,482 $ 35,024,036

Ao que termin el 31 de diciembre de 2014


Ingresos
(gastos) Utilidad antes
Total Utilidad de financieros de impuestos a
Segmento ingresos operacin -neto la utilidad
Mxico:
Autoservicio $ 365,450,584 $ 29,250,810 $ - $ -
Otros 13,326,879 1,446,300 - -

Centroamrica:
Autoservicio 62,210,271 2,877,470 - -
Deterioro del crdito
mercantil y pasivo
contingente - 1,141,616 - -
Consolidado $ 440,987,734 $ 34,716,196 $ (154,034) $ 34,562,162

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Ao que termin el 31 de diciembre de 2015
Adquisiciones de Depreciacin y Pasivos a corto
Segmento inmuebles y equipo amortizacin Total activo plazo
Mxico:
Autoservicio $ 7,767,173 $ 7,625,367 $ 159,125,458 $ 54,045,672
Otros 713,974 599,695 11,222,435 2,338,440
Partidas no
asignables - - 12,073,810 8,560,968

Centroamrica:
Autoservicio 4,045,118 1,799,667 38,171,088 12,364,273
Crdito mercantil - - 33,057,328 -
Consolidado $ 12,526,265 $ 10,024,729 $ 253,650,119 $ 77,309,353

Ao que termin el 31 de diciembre de 2014


Adquisiciones de Depreciacin y Pasivos a corto
Segmento inmuebles y equipo amortizacin Total activo plazo
Mxico:
Autoservicio $ 9,136,037 $ 7,282,731 $ 154,715,809 $ 50,868,727
Otros 703,749 546,450 11,858,431 2,157,821
Partidas no
asignables - - 17,043,770 6,178,912
Disponibles para
la venta - - 7,988,358 5,770,732

Centroamrica:
Autoservicio 2,851,183 1,450,033 29,087,406 10,418,876
Crdito mercantil y
pasivo contingente - - 28,020,341 132,983
Consolidado $ 12,690,969 $ 9,279,214 $ 248,714,115 $ 75,528,051

Las partidas no asignables corresponden principalmente a terrenos en reserva, al efectivo y equivalentes de efectivo
de las compaas tenedoras e inmobiliarias, as como al impuesto sobre la renta por pagar y activos por impuestos
diferidos.
Al 31 de diciembre de 2014, los activos y pasivos disponibles para la venta corresponden a Banco Walmart.

21.- EVENTO POSTERIOR:

El 18 de enero de 2016, la Compaa inform que ha iniciado un proceso para considerar potenciales ofertas de
terceros, que de concretarse, llevaran a la venta de la divisin de tiendas Suburbia. Esta decisin est alineada con la
estrategia de la compaa de enfocarse en su negocio principal.
Este proceso se encuentra en una etapa inicial y no puede garantizarse que la venta se vaya a llevar a cabo ni otros
trminos o condiciones de una potencial operacin.

22.- APROBACIN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS:

Los estados financieros y sus notas por el ao que termin el 31 de diciembre de 2015 y 2014, fueron aprobados el 3
de febrero de 2016 para su emisin y publicacin por la Administracin de la Compaa. Dichos estados financieros y
sus notas fueron aprobados por el Consejo de Administracin de la Compaa en junta celebrada el 16 de febrero de
2016.

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WAL-MART DE MXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

E stad os Financieros Consolid ados

Al 31 d e d iciembre d e 2014 y 2013

Conten id o

In forme d e los aud itores in d ep end ien tes

E stad os fin an cieros con solidados

E stad os d e situ acin financiera

E stad os d e resultados integrales

E stad os d e camb ios en el cap ital con tab le

E stad os d e flujos d e efectivo

Notas sobre los estad os financieros

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WAL-MART DE MXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
ESTADOS CONSOLIDADOS DE SITUACIN FINANCIERA
(Notas 1 y 3)
Miles de pesos

Diciembre 31, Diciembre 31,


2014 2013
Activos
Activos circulantes:
Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 4) $ 28,047,848 $ 21,129,491
Cuentas por cobrar neto (Nota 5) 6,382,321 12,778,413
Inventarios (Nota 6) 47,175,311 43,794,897
Pagos anticipados y otros 858,363 1,013,525
Activos mantenidos para la venta (Nota 7) 7,988,358 3,932,746
Suman activos circulantes 90,452,201 82,649,072
Activos no circulantes:
Inmuebles y equipo neto (Nota 8) 125,996,056 121,082,727
Activos intangibles (Nota 9) 29,115,019 25,957,186
Otros activos no circulantes 517,280 573,148

Suman activos $ 246,080,556 $ 230,262,133


Pasivos y capital contable
Pasivos a corto plazo:
Cuentas por pagar a proveedores (Nota 10) $ 52,710,227 $ 47,609,438
Otras cuentas por pagar (Nota 11) 13,640,563 15,549,473
Impuestos por pagar 3,406,529 1,596,262
Pasivos relacionados con activos
mantenidos para la venta (Nota 7) 5,770,732 966,227
Suman pasivos a corto plazo 75,528,051 65,721,400
Pasivos a largo plazo:
Otros pasivos a largo plazo (Nota 12) 13,179,933 13,766,917
Impuesto diferido (Nota 13) 5,821,848 6,851,658
Beneficios a los empleados (Nota 14) 1,304,904 971,577
Suman pasivos 95,834,736 87,311,552
Capital contable (Nota 15):
Capital social 45,523,723 45,777,573
Reserva legal 8,085,178 6,949,333
Utilidades acumuladas 94,265,950 92,551,723
Otras partidas de utilidad integral 5,481,982 397,799
Prima en venta de acciones 2,464,001 2,314,940
Fondo para el plan de acciones al personal ( 5,598,259) ( 5,061,161)
Participacin controladora 150,222,575 142,930,207
Participacin no controladora 23,245 20,374
Suma capital contable 150,245,820 142,950,581

Suman pasivos y capital contable $ 246,080,556 $ 230,262,133

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros. Pgina 208 de 245
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ESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS INTEGRALES


(Notas 1 y 3)
Miles de pesos
Ao que termin el
31 de diciembre de
2014 2013
Ventas netas $ 437,658,414 $ 420,577,021
Otros ingresos (Nota 16) 3,329,320 3,245,946
Total ingresos 440,987,734 423,822,967
Costo de ventas ( 343,368,796) (330,874,486)
Utilidad bruta 97,618,938 92,948,481
Gastos generales ( 64,009,927) ( 61,318,468)
Utilidad antes de otros productos neto 33,609,011 31,630,013
Otros productos neto 1,107,185 6,123
Utilidad de operacin 34,716,196 31,636,136
Gastos financieros - neto (Nota 17) ( 154,034) ( 15,744)
Utilidad antes de impuestos a la utilidad 34,562,162 31,620,392
Impuestos a la utilidad (Nota 13) ( 9,521,334) ( 9,631,575)
Utilidad neta de operaciones continuas 25,040,828 21,988,817
Utilidad neta de operaciones discontinuas (Nota 7) 5,394,065 724,403
Utilidad neta consolidada $ 30,434,893 $ 22,713,220

Otras partidas de utilidad integral:


Partidas que no se reclasifican al resultado del ao:
(Prdida) utilidad actuarial por beneficios a los empleados $( 158,054) $ 57,007
Partidas que pueden reclasificarse posteriormente a
resultados:
Resultado por conversin de monedas extranjeras 5,242,237 178,011
5,084,183 235,018
Utilidad integral $ 35,519,076 $ 22,948,238
Utilidad neta atribuible a:
Participacin controladora $ 30,425,945 $ 22,716,891
Participacin no controladora 8,948 ( 3,671)
$ 30,434,893 $ 22,713,220
Utilidad integral atribuible a:
Participacin controladora $ 35,510,128 $ 22,951,909
Participacin no controladora 8,948 ( 3,671)
$ 35,519,076 $ 22,948,238
Utilidad bsica por accin de operaciones continuas
atribuible a la participacin controladora (en pesos) $ 1.426 $ 1.243
Utilidad bsica por accin atribuible a la participacin
controladora (en pesos) $ 1.732 $ 1.284

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros. Pgina 209 de 245
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ESTADOS CONSOLIDADOS DE CAMBIOS EN EL CAPITAL CONTABLE
POR LOS AOS QUE TERMINARON EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 2013
(Notas 1, 3 y 15)
Miles de pesos

Fondo para
Otras partidas Prima en el plan de
Reserva Utilidades de utilidad venta de acciones al Participacin Participacin no Suma
Capital social legal acumuladas integral acciones personal controladora controladora capital contable
Saldos al 31 de diciembre de 2012 $ 45,959,724 $ 5,785,575 $ 90,370,930 $ 162,781 $ 2,067,980 $ ( 4,646,088) $ 139,700,902 $ 135,716 $ 139,836,618
Movimientos del fondo para el plan
de acciones al personal 246,960 ( 415,073) ( 168,113) ( 168,113)
Incremento a la reserva legal 1,163,758 ( 1,163,758) - -
Recompra de acciones ( 249,310) ( 3,079,173) ( 3,328,483) ( 3,328,483)
Dividendos pagados ( 16,056,467) ( 16,056,467) ( 16,056,467)
Emisin de acciones para pago del
pasivo contingente 67,159 67,159 67,159
Compra de acciones de participacin
no controladora ( 236,700) ( 236,700) ( 111,671) ( 348,371)
Utilidad integral 22,716,891 235,018 22,951,909 ( 3,671) 22,948,238
Saldos al 31 de diciembre de 2013 45,777,573 6,949,333 92,551,723 397,799 2,314,940 ( 5,061,161) 142,930,207 20,374 142,950,581
Movimientos del fondo para el plan
de acciones al personal 149,061 ( 537,098) ( 388,037) ( 388,037)
Incremento a la reserva legal 1,135,845 ( 1,135,845) - -
Recompra de acciones ( 318,964) ( 3,677,377) ( 3,996,341) ( 3,996,341)
Dividendos decretados ( 23,887,088) ( 23,887,088) ( 23,887,088)
Emisin de acciones para pago del
pasivo contingente 65,114 65,114 65,114
Compra de acciones de participacin
no controladora ( 11,408) ( 11,408) ( 6,077) ( 17,485)
Utilidad integral 30,425,945 5,084,183 35,510,128 8,948 35,519,076
Saldos al 31 de diciembre de 2014 $ 45,523,723 $ 8,085,178 $ 94,265,950 $ 5,481,982 $ 2,464,001 $ ( 5,598,259) $ 150,222,575 $ 23,245 $ 150,245,820

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ESTADOS CONSOLIDADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO
(Notas 1 y 3)
Miles de pesos
Ao que termin
el 31 de diciembre de
2014 2013
Actividades de operacin
Utilidad antes de impuestos a la utilidad $ 34,562,162 $ 31,620,392
Partidas relacionadas con actividades de inversin:
Depreciacin y amortizacin 9,279,214
8,689,694
Prdida por bajas de inmuebles, equipo y deterioro 383,433 187,803
Deterioro crdito mercantil 456,988 -
Cancelacin de pasivo contingente y efecto por repatriacin de
utilidades de Centroamrica ( 1,598,604) -
Gasto de compensacin por opciones de acciones 332,533 351,898
Intereses a favor ( 480,560) ( 539,565)
Partidas relacionadas con actividades de financiamiento:
Intereses a cargo de arrendamiento financiero 1,212,003 1,113,361
Intereses devengados por pasivo contingente 24 42,206
Operaciones discontinuas 1,572 1,157,843
Flujo proveniente de resultados 44,148,765 42,623,632
Variaciones en:
Cuentas por cobrar 2,734,387 ( 2,169,222)
Inventarios ( 2,789,949) ( 4, 803,437)
Pagos anticipados y otros activos 204,214 ( 273,549)
Cuentas por pagar a proveedores 4,416,632 2,887,686
Otras cuentas por pagar 1,338,759 905,405
Impuestos a la utilidad ( 10,638,552) ( 9,997,166)
Beneficio a los empleados 148,623 ( 19,774)
Operaciones discontinuas ( 1,410,379) ( 450,736)
Flujos netos de efectivo de actividades de operacin 38,152,500 28,702,839
Actividades de inversin
Adquisiciones de inmuebles, equipo y software ( 12,690,969) ( 13,987,014)
Fondo para el plan de acciones al personal ( 720,570) ( 520,011)
Intereses cobrados 480,560 539,565
Compra de acciones participacin no controladora ( 17,503) ( 348,371)
Cobros por venta de inmuebles y equipo 120,170 182,212
Disposicin de negocios 8,744,186 -
Actividades de inversin de operaciones discontinuas ( 28,593) ( 157, 272)
Flujos netos de efectivo de actividades de inversin ( 4,112,719) ( 14,290,891)
Actividades de financiamiento
Pago de dividendos ( 21,642,721) ( 16,056,467)
Recompra de acciones ( 3,996,341) ( 3,328,483)
Pago de arrendamiento financiero ( 1,604,607) ( 1,352,533)
Operaciones discontinuas - ( 39,517)
Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento ( 27,243,669) ( 20,777,000)
Efectos por cambios en el valor del efectivo 122,245 ( 668,686)
Incremento (decremento) neto de efectivo y equivalentes de efectivo 6,918,357 ( 7,033,738)

Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del ao 21,129,491 28,163,229


Efectivo y equivalentes de efectivo al fin del ao $ 28,047,848 $ 21,129,491

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros. Pgina 211 de 245
WAL-MART DE MXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
NOTAS SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 2013
Miles de pesos, excepto en donde se indique algo diferente

1.- INFORMACIN CORPORATIVA Y EVENTOS RELEVANTES:


a. Informacin corporativa
Wal-Mart de Mxico, S.A.B. de C.V. (WALMEX o la Compaa), es una sociedad mexicana con domicilio en la calle de
Nextengo #78, Colonia Santa Cruz Acayucan, cdigo postal 02770 en la ciudad de Mxico, Distrito Federal, que se
constituy bajo las leyes mexicanas y que cotiza en la Bolsa Mexicana de Valores. El accionista mayoritario de
WALMEX es Wal-Mart Stores, Inc., sociedad norteamericana a travs de Intersalt, S. de R.L. de C.V., sociedad
mexicana, con una participacin accionaria del 70.31%.
WALMEX es tenedora del 99.9% de las partes sociales y/o acciones de las compaas en Mxico y Centroamrica,
cuyos grupos se mencionan a continuacin:

Grupo Actividad
Nueva Walmart Operacin de 1,660 (1,589 en 2013) tiendas de descuento Bodega Aurrer, 251
(243 en 2013) hipermercados Walmart, 159 (156 en 2013) tiendas Sam's Club de
precios al mayoreo con membresa, 93 (92 en 2013) supermercados Superama y
10 Farmacias Medimart, en ambos aos.

Suburbia Operacin de 116 (109 en 2013) tiendas Suburbia, especializadas en ropa y


accesorios para toda la familia.

Empresas importadoras Importacin de mercanca para la venta.

Inmobiliario Proyectos inmobiliarios y administracin de compaas inmobiliarias.

Empresas de servicios Prestacin de servicios profesionales a las compaas del Grupo, prestacin de
servicios con fines no lucrativos a la comunidad y tenencia de acciones.

Banco Walmart Operacin de 130 (201 en 2013) sucursales bancarias.

Walmart Centroamrica Operacin de 477 (466 en 2013) tiendas de descuento Despensa Familiar y Pal,
96 (100 en 2013) supermercados Paiz, La Despensa de Don Juan, La Unin y Ms
x Menos, 94 (75 en 2013) Bodegas, Maxi Bodega y Maxi Pal, 22 (20 en 2013)
hipermercados Walmart y 1 tienda ClubCo de precios al mayoreo con
membresa, en ambos aos. Dichas unidades se localizan en Costa Rica,
Guatemala, Honduras, Nicaragua y El Salvador.

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b. Eventos relevantes

I. Procedimientos legales

Wal-Mart de Mxico, S.A.B. de C.V. (WALMEX) es una subsidiaria indirecta de Wal-Mart Stores, Inc. (WMT).
WMT es propietario de aproximadamente el 70% del capital y del derecho a voto de WALMEX y tiene la posibilidad
de designar por lo menos a la mayora de los miembros del Consejo de Administracin de WALMEX. El resto de las
acciones de WALMEX cotizan pblicamente a travs de la Bolsa Mexicana de Valores y, hasta donde WALMEX
tiene conocimiento, ningn accionista salvo WMT y sus sociedades relacionadas es propietario de ms del 2% de
las acciones en circulacin de WALMEX.

Actualmente, el Consejo de Administracin de WALMEX est compuesto por 11 consejeros propietarios y 4


suplentes. Los Comits de Auditora y de Prcticas Societarias del Consejo estn integrados exclusivamente por
consejeros independientes (que incluye a consejeros suplentes).

WMT est sujeta a una amplia gama de leyes y regulaciones en los Estados Unidos de Amrica y en los pases en los
que opera, que incluye pero no se limita al U.S. Foreign Corrupt Practices Act (FCPA por sus siglas en ingls).

Como WALMEX divulg pblicamente el 23 de abril de 2012, WMT est siendo objeto de una investigacin
conforme al FCPA por el Departamento de Justicia y por la Comisin de Valores e Intercambio de los Estados
Unidos de Amrica como resultado de una divulgacin que WMT hizo a dichas dependencias en noviembre de
2011.

El Comit de Auditora del Consejo de Administracin de WMT, que est integrado exclusivamente por consejeros
independientes, est llevando a cabo una investigacin interna, entre otras cosas, sobre presuntas violaciones al
FCPA y otros presuntos delitos o conductas inapropiadas en relacin con varias de sus subsidiarias extranjeras, que
incluye a WALMEX, y sobre si los informes del pasado sobre dichas presuntas violaciones y conductas fueron
atendidos en forma adecuada por WMT. El Comit de Auditora de WMT y WMT han contratado abogados
independientes y otros asesores de varias firmas, los que estn llevando a cabo una investigacin que an
contina. WALMEX tambin ha contratado abogados externos para asesorarla en estos asuntos.

WMT tambin est llevando a cabo una revisin voluntaria a nivel mundial de sus polticas, prcticas y controles
internos para efectos de cumplimento con el FCPA. WMT se encuentra en proceso de fortalecer su programa global
anti-corrupcin a travs de la adopcin de medidas para prevenir la corrupcin. WALMEX es parte de dicha revisin
global y fortalecimiento de programas.

En los Estados Unidos de Amrica se han presentado demandas relacionadas con las materias objeto de la
investigacin por accionistas de WMT, en contra de la propia WMT, sus actuales consejeros, algunos consejeros
anteriores y ciertos de sus funcionarios actuales y anteriores, as como contra ciertos funcionarios actuales y
anteriores de WALMEX.

WALMEX est cooperando con WMT en la investigacin de estos asuntos y tiene la intencin de continuar
cooperando plenamente en dichos asuntos.

Ciertas dependencias federales y estatales en Mxico tambin han iniciado investigaciones sobre estos asuntos.
WALMEX est cooperando con dichas dependencias en sus investigaciones.

Los Comits de Auditora y de Prcticas Societarias de WALMEX y su Consejo de Administracin han sido
informados de estos asuntos y han determinado, por medio del voto unnime de sus consejeros independientes,
que es en el mejor inters de WALMEX continuar cooperando por ahora con WMT y con las dependencias
mexicanas y norteamericanas que estn llevando a cabo estas investigaciones.

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WALMEX puede estar expuesta a una serie de consecuencias negativas respecto de los asuntos mencionados
anteriormente. Pueden existir acciones de parte de las autoridades como resultado de una o varias de las
investigaciones que se estn llevando a cabo, y dichas acciones, si se ejercen, pueden resultar en sentencias,
transacciones, multas, imposicin de medidas y sentencias por delitos. Las demandas de accionistas pueden
resultar en sentencias en contra de WMT y de consejeros y funcionarios, actuales y anteriores, de WMT y de
WALMEX. WALMEX no puede por ahora predecir en forma precisa el resultado o el efecto de las investigaciones
gubernamentales, las demandas de accionistas y las investigaciones y revisiones. Adicionalmente, WALMEX
contempla incurrir en gastos para dar respuesta a los requerimientos de informacin, en proporcionar testimonios
y documentos y otra informacin relacionada con las investigaciones gubernamentales, y no puede predecir por
ahora el monto final de dichos gastos. Estos asuntos pueden requerir el que funcionarios de WALMEX les dediquen
parte de su tiempo a estos asuntos en lugar de asuntos relacionados con las operaciones de WALMEX. WALMEX
tambin contempla que pudiera existir inters gubernamental y de los medios de comunicacin en estos asuntos
que pudiera tener un impacto en la percepcin sobre WALMEX.

WALMEX, su Consejo de Administracin y sus Comits de Auditora y Prcticas Societarias en todo momento
vigilarn que se cumpla con las leyes mexicanas y buscarn crear valor para WALMEX, actuando en forma diligente,
adoptando decisiones razonadas y fundadas, sin favorecer a un accionista o grupo de accionistas.

No obstante que WALMEX actualmente considera, con base en la informacin que tiene disponible a esta fecha y la
opinin de sus abogados externos mexicanos, que los asuntos antes descritos no tendrn un efecto negativo
sustancial en sus operaciones, dada la incertidumbre inherente en estos procesos, WALMEX no puede asegurar
que estos asuntos no tendrn un efecto negativo sustancial en sus operaciones.

II. Venta de divisin de restaurantes (Nota 7 inciso a)

El 10 de septiembre de 2013, la Compaa lleg a un acuerdo definitivo con ALSEA, S.A.B. de C.V. (ALSEA) para que
sta adquiriera el 100% de la divisin de restaurantes de WALMEX, que operaba con las marcas Vips, El Portn,
Ragazzi y La Finca (VIPS).

El 5 de marzo de 2014, WALMEX recibi la notificacin de la Comisin Federal de Competencia Econmica


(COFECE), en la que es aprobada la venta de la divisin de restaurantes a ALSEA, sujeta a ciertas condiciones.

El 8 de abril de 2014, la Compaa entreg a la COFECE la documentacin que sustenta que cumpli con las
condiciones previamente establecidas por ella y a las que qued sujeta la autorizacin de la venta de la divisin de
restaurantes.

El 5 de mayo de 2014, la COFECE autoriz en definitiva a WALMEX la venta de su divisin de restaurantes a ALSEA,
tras haberse cumplido todas las condiciones establecidas por ella.

El 12 de mayo de 2014, la Compaa inform a sus accionistas y al pblico inversionista en general que con fecha 9
de mayo se concret la operacin referente a la venta de la divisin de restaurantes a ALSEA, la cual incluy un
total de 361 restaurantes de los cuales 263 son de la marca Vips, 92 unidades El Portn y 6 unidades Ragazzi.
Adicionalmente la operacin comprendi los derechos de propiedad intelectual de las cuatro marcas, menes,
desarrollo del producto, procesos de operacin y otros.

III. Venta de Banco Walmart (Nota 7 inciso b)

El 18 de diciembre de 2014, la Compaa lleg a un acuerdo con Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V. (Inbursa)
para que ste adquiera el 100% de Banco Walmart, as como la creacin de una alianza comercial con el objeto de
fortalecer la oferta de servicios financieros a todos sus clientes. El cierre de la operacin est sujeto a la aprobacin
de las autoridades competentes y otras condiciones que se acostumbran para este tipo de operaciones.

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2.- NUEVOS PRONUNCIAMIENTOS:

Las normas que estn emitidas, pero que an no estn en aplicacin, a la fecha de emisin de los estados financieros
consolidados adjuntos y que son aplicables a la Compaa, se describen a continuacin:

- NIIF 9 Instrumentos financieros. En julio 2014, el International Accounting Standards Board (IASB) emiti la
ltima versin de la Norma Internacional de Informacin Financiera (NIIF) 9 Instrumentos financieros, la cual
describe los nuevos requerimientos para la clasificacin y medicin, deterioro y contabilidad de cobertura. Esta
norma sustituye a la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 39 Instrumentos Financieros: Reconocimiento y
Medicin y a todas las versiones anteriores de la NIIF 9. La NIIF 9 es efectiva para perodos anuales que
comienzan despus del 1 de enero de 2018, con aplicacin anticipada permitida. Se requiere la aplicacin
retroactiva, pero la informacin comparativa no es obligatoria. La aplicacin anticipada de las versiones anteriores
de la NIIF 9 se permite si la fecha de la aplicacin inicial es antes del 1 de febrero de 2015.

- NIIF 15 Ingresos procedentes de contratos con clientes. El 28 de mayo de 2014, el IASB emiti la NIIF 15
Ingresos procedentes de contratos con clientes. Esta norma sustituye, casi en su totalidad, a la normativa
existente sobre el reconocimiento de ingresos, aplica a todos los contratos de ingresos y ofrece un modelo de
cinco pasos para el reconocimiento y la medicin de las enajenaciones de algunos activos no financieros como los
inmuebles y equipo, entre otros, asimismo requiere que la Compaa haga ms estimaciones y uso del juicio. Su
aplicacin es obligatoria para los periodos anuales a partir del 1 de enero de 2017, aunque se permite su
aplicacin anticipada. Esta transicin se realizar utilizando un enfoque retrospectivo o modificado.

La Compaa evalu la aplicacin de stas normas en su situacin financiera y estima que no tendr un impacto en los
estados financieros consolidados.

Mejoras anuales ciclos 2010-2012 y 2011-2013.- Estas mejoras fueron aplicables a partir del 1 de julio de 2014 y no
tuvieron efectos significativos en la situacin financiera ni en los resultados de la Compaa:

- NIIF 2 Pagos basados en acciones


- NIIF 3 Combinaciones de negocios
- NIIF 8 Segmentos de operacin
- NIIF 13 Medicin de valor razonable
- NIC 16 Propiedades, planta y equipo
- NIC 24 Partes relacionadas
- NIC 40 Propiedades de inversin
- Enmiendas a las NIC 16 y NIC 38 Aclaracin de los mtodos aceptables de depreciacin y amortizacin

3.- RESUMEN DE POLITICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS:

A continuacin se resumen las polticas contables ms significativas, las cuales han sido aplicadas consistentemente
con el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013.

a. Bases de preparacin

Los estados financieros consolidados adjuntos han sido preparados de acuerdo con las NIIF vigentes emitidas por
el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en ingls), as como todas las
interpretaciones emitidas por el International Financial Reporting Interpretation Committe (IFRIC), incluyendo
aquellas emitidas previamente por el Standing Interpretations Committee (SIC).
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El estado consolidado de resultados integral se prepar con base en su funcin, el cual permite conocer y revelar
el costo de ventas separado de los dems costos, gastos de operacin y de administracin, de conformidad con la
NIC 1 Presentacin de estados financieros. Para un mejor entendimiento del desempeo operativo del negocio
se ha incluido el rengln de utilidad de operacin.

La preparacin de los estados financieros consolidados de acuerdo con las NIIF, requiere el uso de estimaciones
contables en la valuacin de algunos de sus renglones.

Los estados financieros de Banco Walmart que se incluyen en los estados financieros consolidados han sido
preparados de acuerdo a los criterios contables establecidos por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores
(CNBV), contenidos dentro de las Disposiciones de Carcter General aplicables a las instituciones de crdito. A la
fecha no se tienen diferencias significativas entre dichas disposiciones y las NIIF.

Los estados financieros de las subsidiarias en el extranjero antes de ser incluidos en el proceso de consolidacin
son preparados con base en las NIIF y convertidos a pesos mexicanos utilizando el tipo de cambio promedio para
el estado consolidado de resultados integral y el tipo de cambio de cierre para el estado consolidado de situacin
financiera, de conformidad con la NIC 21 Efectos de las variaciones en las tasas de cambio de la moneda
extranjera.

El resultado por conversin de monedas extranjeras resulta de convertir los estados financieros de las
subsidiarias en el extranjero a pesos mexicanos. Dicho efecto forma parte del capital contable.

WALMEX cuenta con los recursos suficientes para seguir funcionando en el futuro como negocio en marcha. Por
lo anterior, los estados financieros consolidados adjuntos han sido preparados bajo la hiptesis de negocio en
marcha as como bajo la base de costo histrico; la moneda funcional y de reporte que se utiliza es el peso
mexicano.

b. Factores de riesgo

La Compaa est expuesta a eventos que pueden afectar la capacidad de compra y/o hbitos de consumo de la
poblacin. Estos eventos pueden ser de carcter econmico, poltico o social y entre los ms importantes podran
destacarse los siguientes:

I. Empleo y salarios. Una variacin positiva o negativa en los niveles de empleo y/o los salarios reales pueden
afectar el ingreso per cpita y con ello, el desempeo de las ventas de la Compaa.

II. Comportamiento de las tasas de inters y tipo de cambio. Histricamente Walmart de Mxico y
Centroamrica ha generado excedentes de efectivo que le han permitido generar ingresos financieros. Una
reduccin de tasas de inters puede resultar en la disminucin de dichos ingresos, lo que afectara el
crecimiento de las utilidades; sin embargo, la empresa considera que la reduccin de tasas de inters tiene un
efecto positivo en el mediano y largo plazo, ya que contribuye a mejorar el poder adquisitivo de la poblacin.

III. Por su parte, las fluctuaciones de tipo de cambio presionan las expectativas de inflacin y la capacidad de
compra de la poblacin, lo que tambin puede afectar en forma adversa las ventas de la Compaa.

IV. En apego a nuestras normas de gobierno corporativo, la empresa no maneja instrumentos financieros
derivados.

V. Competencia. El sector de tiendas de autoservicio se ha vuelto muy competido en los ltimos aos, lo que ha
obligado a todos los participantes a realizar una bsqueda permanente de factores de diferenciacin

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poniendo en riesgo la participacin de mercado de la Compaa. Otro factor relevante puede darse por
motivo de la expansin de la competencia e incluso nuevos competidores que pudieran entrar al mercado.

VI. Inflacin. En los ltimos aos, la inflacin en Mxico y Centroamrica se ha mantenido en niveles bajos. Un
incremento significativo en las tasas de inflacin puede repercutir en forma directa en el poder adquisitivo de
los clientes y en la demanda de los productos y servicios.

VII. Cambios en regulaciones gubernamentales. La Compaa est expuesta a los cambios en las diferentes leyes y
regulaciones, los cuales pueden afectar en sus resultados desde un impacto en las ventas, gastos por
impuestos indirectos de nmina y cambios en las tasas aplicables, una vez que entren en vigor.

c. Consolidacin

Los estados financieros consolidados adjuntos incluyen los de WALMEX y los de todas sus subsidiarias en las que
se tiene control en Mxico y en el extranjero, las cuales se agrupan como se menciona en la Nota 1 inciso a, y son
preparados considerando el mismo periodo contable.

Las subsidiarias se consolidan desde la fecha en que su control se transfiere a WALMEX, y se dejan de consolidar
desde la fecha en la que se pierde el control. Los resultados de las subsidiarias adquiridas o vendidas durante el
ao se incluyen en los estados consolidados de resultados integrales desde la fecha de adquisicin o hasta la
fecha de venta, segn sea el caso.

Los saldos y operaciones entre compaas del Grupo se eliminan para efectos de la consolidacin, de conformidad
con la NIIF 10 Estados financieros consolidados.

La participacin no controladora corresponde a la participacin de los activos netos de la subsidiaria que no es


propiedad de la participacin controladora. La participacin no controladora se presenta dentro del capital
contable.

d. Efectivo y equivalentes de efectivo

El efectivo y equivalentes de efectivo estn representados principalmente por depsitos bancarios e inversiones
en instrumentos de alta liquidez con vencimiento no mayor a 90 das y se expresan a su costo histrico ms
intereses devengados, que no exceden su valor de mercado.

El Banco Walmart constituye los depsitos de regulacin monetaria que requiere el Banco de Mxico, estos
depsitos se determinan en funcin de la captacin tradicional en moneda nacional.

e. Activos y pasivos financieros

Un instrumento financiero es cualquier contrato que da lugar a un activo financiero para una entidad y a un
pasivo financiero o instrumento de patrimonio para la otra. La Compaa determina la clasificacin de sus activos
y pasivos financieros al momento de su reconocimiento inicial, como se describe a continuacin:

I. Activos financieros. Los activos financieros se clasifican en alguna de las siguientes categoras, segn sea
requerido: activos financieros reconocidos a su valor razonable con cambios a resultados, y cuentas por
cobrar, inversiones mantenidas al vencimiento o activos financieros disponibles para la venta. Los activos
financieros de la Compaa consisten principalmente en cuentas por cobrar a clientes y otras cuentas por
cobrar las cuales se reconocen inicialmente a su valor razonable.

II. Pasivos financieros. Se clasifican como pasivos financieros a su valor razonable, incluyen cuentas por pagar a
proveedores, otras cuentas por pagar y arrendamiento financiero, segn sea el caso. La Compaa no realiza
operaciones con instrumentos financieros derivados.

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La medicin posterior de activos y pasivos financieros de la Compaa se determina en funcin de su
clasificacin.

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Compaa no tiene pasivos reconocidos a valor razonable con cambios en
resultados.

f. Cuentas por cobrar y estimacin para cuentas incobrables

El saldo de la cartera de crdito de Banco Walmart est representado por los montos efectivamente entregados a
los acreditados ms los intereses u otros accesorios devengados no cobrados. La estimacin preventiva para
riesgos crediticios se presenta deduciendo los saldos de la cartera.

WALMEX reconoce las estimaciones para cuentas incobrables al momento de iniciar el proceso legal de cobranza
de conformidad con sus procedimientos internos.

g. Inventarios

Los inventarios estn valuados bajo el mtodo detallista, excepto por los negocios correspondientes a Sams Club,
ClubCo y los centros de distribucin que estn valuados bajo el mtodo de costo promedio; aplicados
consistentemente con el ejercicio anterior. Los inventarios, incluyendo artculos obsoletos, de lento movimiento,
defectuosos o en mal estado se encuentran registrados a valores que no exceden su valor neto de realizacin.

Los inventarios de Desarrollo Agro-industrial de granos, comestibles y carnes se valan a su costo promedio.

Las bonificaciones sobre compras se aplican a resultados de acuerdo al desplazamiento de los inventarios que les
dieron origen.

h. Pagos anticipados

Los pagos anticipados se reconocen como un activo circulante en el estado consolidado de situacin financiera a
partir de la fecha en que se realiza dicho pago. Al momento de recibir el beneficio de dichos pagos se reconoce
en resultados o como parte del rubro del activo correspondiente si se tiene la certeza de generar beneficios
econmicos futuros.

i. Inmuebles y equipo

Los inmuebles y equipo se registran a su valor de adquisicin, y se presentan netos de su depreciacin


acumulada.

La depreciacin de los inmuebles y equipo se calcula por el mtodo de lnea recta a tasas que fluctan como
sigue:
Edificios, construcciones e instalaciones en bienes arrendados 2.5% a 33.3%
Mobiliario y equipo 5.0% a 33.3%

j. Arrendamiento

De conformidad con la NIC 17 Arrendamientos, la Compaa clasifica los contratos de arrendamiento de


inmuebles como financieros u operativos.

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WALMEX considera como arrendamiento financiero a aquellos en que se transfieren sustancialmente los riesgos
y beneficios atribuibles a la propiedad del bien y se cargan a resultados de acuerdo al plazo de los contratos,
considerando las renovaciones contempladas en los mismos.

Los contratos no clasificados como financieros, se consideran como arrendamientos operativos. Las rentas fijas
de estos contratos se cargan a resultados utilizando el mtodo de lnea recta de acuerdo al plazo de los
contratos de arrendamiento, considerando como fecha de inicio la posesin del bien e incluyendo las
renovaciones de los mismos, y las rentas variables en funcin a un porcentaje sobre ventas, las cuales se cargan
a resultados como gastos en el periodo en el que se incurren.

k. Deterioro del valor de los inmuebles y equipo

El deterioro en el valor de los inmuebles y equipo se reconoce aplicando la tcnica de valor presente esperado
para calcular su valor de uso, considerando como unidad mnima generadora de efectivo a cada tienda de la
Compaa, de acuerdo a los lineamientos de la NIC 36 Deterioro del valor de los activos.

La tcnica de valor presente esperado requiere del clculo detallado de presupuestos, los cuales son preparados
por separado de cada unidad generadora de efectivo en donde se localizan los activos. Estos presupuestos
cubren generalmente un periodo de cinco aos, y en caso de un periodo mayor, se aplica un porcentaje de
crecimiento esperado.

Las prdidas por deterioro se reconocen en el estado consolidado de resultados integral dentro de otros
productos - neto.

l. Activos intangibles

Los activos intangibles son valuados a su costo de adquisicin o a su valor razonable a la fecha de adquisicin, el
que sea menor, y se clasifican conforme a su vida til, que puede ser indefinida o finita. Los activos con vida
indefinida no son sujetos de amortizacin, sin embargo se realiza una prueba anual de deterioro de conformidad
con la NIC 36 Deterioro del valor de los activos. Los activos con vida finita, se amortizan utilizando el mtodo
de lnea recta.

m. Activos y pasivos mantenidos para la venta y operaciones discontinuas

De conformidad con la NIIF 5 Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones discontinuas, la
Compaa clasifica los activos no corrientes y grupos de activos para su disposicin como mantenidos para la
venta, si su valor en libros se recuperar fundamentalmente a travs de una transaccin de venta, en lugar de
por su uso continuo. Estos activos no se someten a depreciacin y se registran al menor de su valor en libros o su
valor razonable menos los costos de venta.

Los activos y pasivos que han sido clasificados como mantenidos para la venta, se presentan en el estado de
situacin financiera de forma separada del resto de los activos y pasivos.

Los ingresos, costos y gastos relacionados con esta operacin se separan y se presentan en el rubro de
operaciones discontinuas de forma comparable en el estado consolidado de resultados integral.

n. Pasivos y provisiones

De conformidad con la NIC 37 Provisiones, pasivos contingentes y activos contingentes, los pasivos por
provisiones se reconocen cuando se tiene una obligacin presente legal o implcita como resultado de un evento

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pasado, que pueda ser estimada razonablemente y que exista la probabilidad de una salida de recursos
econmicos. En caso de un reembolso, este se reconocer neto de la obligacin cuando se tenga la certeza de
obtenerse. El gasto por cualquier provisin se presenta en el estado consolidado de resultados integral neto de
sus reembolsos.

Los pasivos por captacin tradicional de Banco Walmart se encuentran integrados por cuentas de depsitos de
exigibilidad inmediata mediante tarjetas de dbito y depsitos a plazo. Estos pasivos se registran al costo de
captacin ms los intereses devengados.

o. Pasivos contingente

El pasivo contingente reconocido por la adquisicin de Walmart Centroamrica, est valuado a su valor presente
a la fecha de los estados financieros.

Los pagos se realizan en acciones y en efectivo siempre y cuando Walmart Centroamrica alcance un
determinado nivel de rentabilidad y por un plazo no mayor a diez aos a partir de la firma del contrato.

p. Impuestos a la utilidad

Los impuestos a la utilidad se clasifican en impuesto causado y diferido, y se reconocen en los resultados del ao
en que se causan o devengan, excepto cuando provienen de partidas reconocidas directamente en otras
partidas de utilidad integral, en cuyo caso el impuesto correspondiente se reconoce dentro del capital contable.

El impuesto a la utilidad causado se determina con base en las leyes fiscales aprobadas en los pases en donde
opera WALMEX, y resulta de aplicar a las utilidades fiscales de cada compaa del Grupo, la tasa del impuesto
sobre la renta vigente a la fecha del estado consolidado de situacin financiera y se presenta como un pasivo a
corto plazo/activo circulante neto de los anticipos efectuados durante el ao.

El impuesto a la utilidad diferido se calcula utilizando el mtodo de activos y pasivos, y resulta de aplicar a todas
las diferencias temporales entre los saldos contables y fiscales del estado consolidado de situacin financiera, la
tasa del impuesto sobre la renta vigente a la fecha del estado consolidado de situacin financiera, o bien,
aquellas tasas promulgadas y establecidas en las disposiciones fiscales a esa fecha y que estarn vigentes al
momento en que dichas diferencias se materializarn, de conformidad con la NIC 12 Impuesto a la utilidad.

Los activos por impuestos diferidos se evalan peridicamente con objeto de determinar su recuperabilidad.

q. Beneficios a los empleados

De acuerdo a las Leyes de cada pas donde la Compaa opera, los beneficios a que tienen derecho los
empleados en caso de retiro o muerte, se muestran en la pgina siguiente.

Mxico:

La prima de antigedad a que tienen derecho los empleados en los trminos de la Ley Federal del Trabajo y las
remuneraciones al trmino de la relacin laboral por retiro se reconoce como costo en los aos en que los
empleados prestan sus servicios con base en un estudio actuarial elaborado por un perito independiente,
utilizando el mtodo de crdito unitario proyectado, de conformidad con la NIC 19 Beneficios a los empleados.

Las prdidas y ganancias actuariales por terminacin se reconocen conforme se devenguen directamente en el
estado consolidado de resultados integral de conformidad con la NIC 19.
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La participacin de los trabajadores en las utilidades se reconoce en resultados en el rubro de gastos generales y
representa el pasivo exigible a plazo menor de un ao.

Los dems pagos a que pueden tener derecho los empleados o sus beneficiarios en caso de retiro involuntario o
muerte, de acuerdo con la Ley Federal del Trabajo, se llevan a resultados en el ao en que ocurren.

Centroamrica:

Los beneficios por terminacin laboral al retiro a que tienen derecho los empleados de las compaas de
Walmart Centroamrica, en los trminos de la Ley laboral de cada pas, se reconocen como costo en los aos en
que los empleados prestan sus servicios con base en los estudios actuariales de cada pas, los cuales son
elaborados por un perito independiente, utilizando el mtodo de crdito unitario proyectado, de conformidad
con la NIC 19.

En Guatemala, los beneficios por terminacin laboral al retiro son pagados a los empleados cuando tienen tres o
ms aos trabajando en la Compaa, excepto los despidos justificados.

En El Salvador y Honduras, los beneficios por terminacin laboral al retiro son pagados a los empleados cuando
tienen uno o ms aos en la Compaa, excepto los despidos justificados.

En Nicaragua, el monto de los beneficios pagados por terminacin laboral al retiro flucta entre uno y mximo
cinco meses de salario de acuerdo al nmero de aos de servicios prestados.

En el caso de las compaas localizadas en Costa Rica, los beneficios por terminacin laboral al retiro son
pagados a los empleados de acuerdo a la poltica vigente y conforme a la Ley de dicho pas.

r. Capital contable

Reserva legal:

De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles de Mxico, la Compaa separa de la utilidad neta de
cada ao el 5% para incrementar la reserva legal hasta constituir el 20% del capital social.

Fondo para el plan de acciones al personal:

El fondo para el plan de acciones al personal, est constituido por acciones de WALMEX que se presentan a su
costo de adquisicin, para otorgar opciones de compra de acciones a los ejecutivos de las compaas del Grupo,
con base en la autorizacin concedida por la CNBV.

Todas las acciones con opcin a compra son asignadas a los ejecutivos de las compaas subsidiarias a un valor
que no es inferior a su valor de mercado a la fecha de asignacin.

Conforme a la poltica vigente, los ejecutivos tienen derecho a ejercer la opcin de compra de las acciones en
cinco aos en partes iguales. El derecho para ejercer la opcin de compra de las acciones, expira despus de diez
aos contados a partir de la fecha de asignacin o sesenta das posteriores a la fecha de retiro del ejecutivo de la
Compaa.

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El costo de compensacin de las acciones se determina utilizando la tcnica financiera de valuacin denominada
Black-Scholes de conformidad con la NIIF 2 Pagos basados en acciones.

Prima en venta de acciones:

La prima en venta de acciones representa la diferencia entre el costo de las acciones y el valor al que fueron
vendidas a los ejecutivos de las compaas del Grupo, una vez deducido el impuesto sobre la renta
correspondiente.

s. Reconocimiento de ingresos

De conformidad con la NIC 18 Ingresos, los ingresos por venta de mercanca se reconocen en el estado
consolidado de resultados integral en el momento en que se transfiere al cliente la propiedad al entregarle los
bienes, y los ingresos por servicios en el momento en que se prestan.

Los ingresos por membresas de las tiendas Sams Club y ClubCo se reconocen de manera diferida durante los
doce meses de su vigencia y se presentan en el rubro de otros ingresos del estado consolidado de resultados
integral.

Los ingresos por renta se reconocen conforme se devengan de conformidad con los contratos de arrendamiento
celebrados con terceros y se presentan en el rubro de otros ingresos del estado consolidado de resultados
integral.

Los ingresos por tiempo aire se registran netos en el rubro de ventas netas y se reconocen en el estado
consolidado de resultados integral en el momento en que se presta el servicio.

Los ingresos por intereses y tarifas cobradas de Banco Walmart se presentan en el rubro de operaciones
discontinuas en el estado consolidado de resultados integral, conforme se devengan.

Los ingresos por venta de desperdicio, garantas extendidas y comisiones por servicios se reconocen en el rubro
de otros ingresos en el estado consolidado de resultados integral en el momento en que se transfiere la
propiedad al entregar los bienes y los servicios en el momento en que se prestan.

t. Utilidad bsica por accin atribuible a la participacin controladora

La utilidad bsica por accin resulta de dividir la utilidad neta del ejercicio atribuible a la participacin
controladora entre el promedio ponderado de las acciones en circulacin, de acuerdo con los lineamientos
establecidos en la NIC 33 Utilidad por accin. La utilidad por accin diluida es igual a la utilidad bsica por
accin debido a que no existen efectos dilutivos inherentes a las acciones ordinarias potenciales.

u. Segmentos de operacin

La informacin financiera por segmentos es preparada en funcin a la informacin utilizada por la alta Direccin
de la Compaa para tomar decisiones operativas y evaluar el desarrollo de la misma, y se presenta
considerando las reas geogrficas en que opera, de conformidad con la NIIF 8 Segmentos de operacin.

v. Operaciones en moneda extranjera

Los activos y pasivos monetarios de WALMEX denominados en moneda extranjera se expresan en moneda
funcional utilizando el tipo de cambio vigente a la fecha del estado consolidado de situacin financiera. Las

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fluctuaciones cambiarias se aplican al estado consolidado de resultados integral y se presentan en el rubro de
gastos financieros - neto, de conformidad con la NIC 21 Efectos de las variaciones en las tasas de cambio de la
moneda extranjera.

4.- EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO:

El saldo de efectivo y equivalentes de efectivo al 31 de diciembre de 2014 y 2013, se integra como sigue:
Diciembre 31, Diciembre 31,
2014 2013
Efectivo en caja y bancos $ 11,820,670 $ 7,826,506
Inversiones de realizacin inmediata 16,227,178 13,302,985
$ 28,047,848 $ 21,129,491

5.- CUENTAS POR COBRAR NETO:


Las cuentas por cobrar al 31 de diciembre de 2014 y 2013, se integran como se muestra a continuacin:
Diciembre 31, Diciembre 31,
2014 2013
Impuestos a favor $ 4,198,189 $ 3,958,463
Cartera de crdito Banco Walmart - 5,307,153
Clientes 1,829,013 3,549,235
Otras cuentas por cobrar 603,134 606,153
Estimacin para cuentas incobrables ( 248,015) ( 642,591)
$ 6,382,321 $ 12,778,413

Al 31 de diciembre de 2014, la cartera de crdito del Banco Walmart se presenta en activos mantenidos para la venta,
de conformidad con la NIIF 5 Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones discontinuas.

6.- INVENTARIOS:
Los inventarios al 31 de diciembre de 2014 y 2013, se integran como se muestra a continuacin:
Diciembre 31, Diciembre 31,
2014 2013
Mercanca para la venta $ 44,425,969 $ 41,262,225
Desarrollo Agro-industrial 615,382 641,094
45,041,351 41,903,319
Mercancas en trnsito 2,133,960 1,891,578
$ 47,175,311 $ 43,794,897

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7.- ACTIVOS Y PASIVOS MANTENIDOS PARA LA VENTA Y OPERACIONES DISCONTINUAS:

Como se menciona en la nota 1 inciso b, durante 2014, la Compaa concluy la venta de la divisin de restaurantes y
anunci la venta de Banco Walmart.

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, los activos y pasivos mantenidos para la venta, que se presentan en el estado
consolidado de situacin financiera, corresponden al Banco Walmart y a la divisin de restaurantes, respectivamente.

El rubro de operaciones discontinuas, que se presenta en el estado consolidado de resultados, incluye los resultados
del Banco Walmart y de la divisin de restaurantes, en ambos aos.

A continuacin se explican cada una de estas operaciones:

a) Venta de divisin de restaurantes

El 9 de mayo de 2014, la Compaa concret la operacin de venta de la divisin de restaurantes a ALSEA por un
monto de $8,152 millones de pesos ms el monto del capital de trabajo operativo por $592 millones de pesos. Dicha
divisin operaba con las marcas Vips, El Porton, Ragazzi y La Finca (Vips). Adicionalmente, ALSEA pagar a
WALMEX en el futuro, rentas sobre unidades que se encuentran en propiedades en las que coexisten otros formatos
de WALMEX.

La operacin de Vips incluy un total de 361 restaurantes de los cuales 263 son de la marca Vips, 92 unidades de El
Portn y 6 unidades de Ragazzi; adicionalmente, la operacin comprendi los derechos de propiedad intelectual
de las cuatro marcas, menes, desarrollo de producto, procesos de operacin y otros.

Los principales rubros del resultado de la operacin discontinua que se presenta en el estado de resultados integral
por el periodo comprendido del 1 de enero al 8 de mayo de 2014 y que incluyen los efectos derivados de la venta, as
como por el ao que termin el 31 de diciembre de 2013 son:

Mayo 8, Diciembre 31,


2014 2013
Ingresos netos $ 10,809,678 $ 5,987,465
Costos, gastos e impuestos ( 5,238,314) ( 5,274,312)
Utilidad neta por operaciones discontinuas $ 5,571,364 $ 713,153

Los gastos por honorarios legales, de consultora, asesora, entre otros, relacionados con la disposicin de negocios son
reconocidos en el ao en que ocurren en el rubro de operaciones discontinuas del estado de resultados integral.
Los activos y pasivos de la divisin de restaurantes al 8 de mayo de 2014 y al 31 de diciembre de 2013, son como sigue:
Mayo 8, Diciembre 31,
2014 2013
Activos circulantes $ 962,901 $ 794,106
Inmuebles y equipo neto 2,910,307 3,116,581
Otros activos 15,874 22,059
$ 3,889,082 $ 3,932,746

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Mayo 8, Diciembre 31,
2014 2013
Proveedores $ 140,299 $ 180,996
Otros pasivos 462,046 345,282
Pasivo circulante 602,345 526,278
Pasivos no circulantes 405,195 439,949
Total pasivos $ 1,007,540 $ 966,227

b ) Venta de Banco Walmart

Como parte de su estrategia de negocios, WALMEX lleg a un acuerdo para la venta del 100% de Banco Walmart a
Inbursa a un precio equivalente a 1.7 veces su capital contable a la fecha de cierre de la transaccin, as como la
creacin de una alianza comercial para fortalecer la oferta de servicios financieros a todos sus clientes. El cierre de la
operacin est sujeto a la aprobacin de las autoridades competentes y otras condiciones que se acostumbran para
este tipo de operaciones.

Los activos y pasivos de Banco Walmart clasificados como mantenidos para la venta al 31 de diciembre de 2014, se
muestran a continuacin:
Diciembre 31,
2014
Cartera de crdito $ 5,050,227
Otros activos circulantes 1,833,987
Activos circulantes 6,884,214
Otros activos no circulantes 1,104,144
Total activos $ 7, 988,358

Captacin tradicional $ 5,587,657


Otros pasivos circulantes 178,595
Pasivo circulante 5,766,252
Pasivo no circulante 4,480
Total pasivos $ 5, 770,732

Los principales rubros del resultado de la operacin discontinua que se presenta en el estado de resultados integral
por el ao que termin el 31 de diciembre de 2014 y 2013 son:

Diciembre 31, Diciembre 31,


2014 2013
Total ingresos $ 1,726,085 $ 1,338,474
Costos, gastos e impuestos ( 1,903,384) ( 1,327,224)
(Prdida) utilidad neta por operaciones
discontinuas $ ( 177,299) $ 11,250

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8.- INMUEBLES Y EQUIPO NETO:
Los inmuebles y equipo al 31 de diciembre de 2014 y 2013, se integra como sigue:

Inmuebles y equipo propios


Diciembre 31, Efecto por Diciembre 31, Efecto por Diciembre 31,
2012 Adiciones Bajas Traspasos conversin 2013 Adiciones Bajas Traspasos conversin 2014

Terrenos $ 28,785,120 $ 942,375 $ ( 60,796) $ ( 186,479) $ 52,910 $ 29,533,130 $ 472,204 $( 50,955) $ 119,948 $ 199,273 $ 30,273,600
Edificios 44,569,828 2,627,787 ( 73,056) (2,802,621) 102,590 44,424,528 2,468,155 ( 53,886) ( 289,336) 570,290 47,119,751
Instalaciones y
mejoras 36,286,002 3,403,164 ( 432,713) 579,073 36,634 39,872,160 1,884,859 ( 311,548) 760,719 277,300 42,483,490
Mobiliario y
equipo 46,003,893 5,233,276 ( 2,325,188) ( 1,498,123) 75,731 47,489,589 5,219,207 ( 1,865,997) 1,193,725 697,228 52,733,752
Subtotal 155,644,843 12,206,602 ( 2,891,753) ( 3, 908,150) 267,865 161,319,407 10,044,425 ( 2,282,386) 1,785,056 1,744,091 172,610,593
Depreciacin
acumulada ( 52,974,405) ( 8,241,071) 2,549,535 3, 445,588 ( 42,463) ( 55,262,816) (8,531,668) 1,917,307 2,561 ( 577,278) ( 62,451,894)
Obras en
proceso 3,029,404 1,677,410 5,965 ( 2,128,258) 27,417 2,611,938 2,527,164 ( 21,241) ( 1,740,553) 106,653 3,483,961

Total $ 105,699,842 $ 5,642,941 $ ( 336,253) $ (2,590,820) $ 252,819 $ 108,668,529 $ 4,039,921 $ ( 386,320) $ 47,064 $ 1,273,466 $ 113,642,660

Inmuebles y equipo en arrendamiento


Diciembre 31, Efecto por Diciembre 31, Efecto por Diciembre 31,
2012 Adiciones Bajas Traspasos conversin 2013 Adiciones Bajas Traspasos conversin 2014

Inmuebles $ 12,574,797 $ 1,454,057 $ ( 145,643) $ ( 553,583) $ 30,658 $ 13,360,286 $ 402,712 $ ( 202,737) $ - $ 139,179 $ 13,699,440
Mobiliario y
equipo 1,717,339 420,528 ( 4) ( 241,253) - 1,896,610 169,218 - ( 62,061) - 2,003,767
Subtotal 14,292,136 1,874,585 ( 145,647) ( 794,836) 30,658 15,256,896 571,930 ( 202,737) ( 62,061) 139,179 15,703,207
Depreciacin
acumulada ( 2,615,076) ( 566,847) 54,967 324,569 ( 40,311) ( 2,842,698) ( 654,509) 172,133 23,929 ( 48,666) ( 3,349,811)

Total $ 11,677,060 $ 1,307,738 $ ( 90,680) $( 470,267) $ ( 9,653) $ 12,414,198 $ ( 82,579)) $ ( 30,604) $ ( 38,132) $ 90,513 $ 12,353,396

Gran total $ 117,376,902 $ 6,950,679 $ ( 426,933) $ ( 3,061,087) $ 243,166 $ 121,082,727 $ 3,957,342 $ ( 416,924) $ 8,932 $ 1,363,979 $ 125,996,056

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El gasto por depreciacin por el ao que termin el 31 de diciembre de 2014 y 2013, ascendi a $9,107,587 y
$8,492,229, respectivamente.
El deterioro de inmuebles por el ao que termin el 31 de diciembre de 2014 y 2013 ascendi a $128,083 y $20,828,
respectivamente.
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, en la columna de traspasos se incluye la reclasificacin de los inmuebles y equipo -
neto mantenidos para la venta del Banco Walmart por $23,651 y de la divisin de restaurantes por $3,116,581,
respectivamente.
Las obras en proceso estn conformadas por inversiones realizadas por la Compaa, principalmente por la
construccin de nuevas tiendas.

9.- ACTIVOS INTANGIBLES:


Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, los activos intangibles se integran como sigue:
Diciembre 31, Diciembre 31,
2014 2013
Crdito mercantil $ 28,020,341 $ 24,745,086
Marcas 677,458 620,167
Licencias y software 280,741 445,893
Clientes 90,204 102,484
Patentes 46,275 43,556
$ 29,115,019 $ 25,957,186

El crdito mercantil representa el exceso del precio de compra sobre el valor razonable de los activos netos de
Walmart Centroamrica a la fecha de adquisicin ms el valor razonable de la participacin no controladora,
determinado conforme a los lineamientos de la NIIF 3 Combinaciones de negocios.
El crdito mercantil fue asignado de conformidad con la NIC 38 Activos intangibles, aplicando la tcnica de valor de
perpetuidad para determinar su valor de uso, considerando como unidad generadora de efectivo (UGE) cada uno de
los pases de Centroamrica: Costa Rica, Guatemala, Honduras, Nicaragua y El Salvador.
El crdito mercantil se convierte al tipo de cambio de cierre y el efecto se reconoce en otras partidas de utilidad
integral.
Anualmente la Compaa contrata los servicios profesionales de un perito independiente para realizar el estudio del
deterioro del crdito mercantil, el cual fue preparado de conformidad con la NIC 36 Deterioro del valor de los activos
utilizando la tcnica de flujos de efectivo descontados (valor presente estimado) para llevar a cabo la estimacin del
valor en uso de cada UGE considerando las estimaciones de ingresos, costos, gastos, requerimientos de capital de
trabajo e inversiones en activo fijo para cada una. Esta tcnica, incluye los supuestos de proyeccin y de estimacin de
valor, y es consistente con la utilizada para determinar el precio de compra de Walmart Centroamrica al momento de
la adquisicin, la cual sirvi como base para estimar el crdito mercantil asignable a cada pas.
El importe recuperable del crdito mercantil se determin mediante el valor en uso, utilizando proyecciones de flujos
de efectivo basadas en el plan de negocio de la Compaa utilizado por la alta Direccin para los prximos cinco aos,
excepto por los pases de El Salvador y Nicaragua en el cual se utiliz diez aos.

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Como resultado de dicho estudio, la Compaa reconoci por el ao que termin el 31 de diciembre de 2014, una
prdida por deterioro de $456,988 en el rubro de otros productos neto y un efecto por conversin de $70,223 en
otras partidas de utilidad integral. Por el ao que termin el 31 de diciembre de 2013, la Compaa no present
indicios de deterioro en el crdito mercantil.
Las marcas representan aqullas que fueron adquiridas en la compra de Centroamrica tales como: Pali, Despensa
Familiar, Maxi Bodega, ClubCo, entre otras; se convierten al tipo de cambio de cierre y el efecto se reconoce en otras
partidas de utilidad integral.
Por el ao que termin el 31 de diciembre de 2014 y 2013, se adquiri software por un monto de $151,989 y $288,454,
respectivamente.
El monto cargado a resultados por concepto de amortizacin de licencias, software y clientes por el ao que termin el
31 de diciembre de 2014 y 2013, ascendi a $171,627 y $177,098, respectivamente.

10.- PARTES RELACIONADAS:


a) Saldos con partes relacionadas
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el estado consolidado de situacin financiera incluye los siguientes saldos con
partes relacionadas:
Diciembre 31, Diciembre 31,
2014 2013
Cuentas por pagar a proveedores:
C.M.A. U.S.A., L.L.C. (Afiliada) $ 990,986 $ 343,919
Global George, LTD. (Afiliada) 6,625 34,451
$ 997,611 $ 378,370
Otras cuentas por pagar:
Wal-Mart Stores, Inc. (Tenedora) $ 506,503 $ 413,092

Al 31 de diciembre 2014 y 2013, los saldos por cobrar y por pagar a partes relacionadas estn formados por saldos
de cuenta corriente, sin intereses, pagaderos en efectivo, para los cuales no existen garantas.
b) Operaciones con partes relacionadas
WALMEX tiene celebrados los siguientes contratos por tiempo indefinido con partes relacionadas:
- Importaciones de mercanca para la venta, sin intereses y pagaderos mensualmente.
- Comisiones de compra con Global George pagaderos de forma recurrente.
- Asistencia tcnica y servicios con Walmart Stores, pagaderos mensualmente.
- Regalas por uso de marcas con Walmart Stores, pagadero trimestralmente con base en un porcentaje sobre las
ventas de los negocios de autoservicio.

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A continuacin se presentan los montos de las operaciones con partes relacionadas por el ao que termin el 31 de
diciembre de 2014 y 2013:
Diciembre 31, Diciembre 31,
2014 2013
Importaciones de mercanca para la venta:
C.M.A. U.S.A., L.L.C. (Afiliada) $ 3,774,128 $ 3,131,719
Global George, LTD. (Afiliada) 95,862 47,003
$ 3,869,990 $ 3,178,722
Asistencia tcnica, servicios y regalas:
Wal-Mart Stores, Inc. (Tenedora) $ 2,398,523 $ 2,164,810

c) Remuneraciones a principales funcionarios


Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, las remuneraciones a los principales funcionarios se integran como sigue:
Diciembre 31, Diciembre 31,
2014 2013
Beneficios a corto plazo $ 786,173 $ 754,508
Beneficios por terminacin 75,044 83,303
Beneficios basados en acciones 21,070 93,951
$ 882,287 $ 931,762

11.- OTRAS CUENTAS POR PAGAR:


El saldo de las otras cuentas por pagar al 31 de diciembre de 2014 y 2013, se integra como sigue:
Diciembre 31, Diciembre 31,
2014 2013
Pasivos acumulados y otros $ 9,542,377 $ 8,830,905
Dividendos 2,300,168 40,639
Captacin tradicional Banco Walmart - 4,807,951
Provisiones 599,482 606,153
Arrendamiento financiero (Nota 12) 559,050 723,059
Partes relacionadas (Nota 10) 506,503 413,092
Pasivo contingente (Nota 12) 132,983 127,674
$ 13,640,563 $ 15,549,473

Al 31 de diciembre de 2014, la captacin tradicional del Banco Walmart se presenta en pasivos relacionados con
activos mantenidos para la venta, de conformidad con la NIIF 5 Activos no corrientes mantenidos para la venta y
operaciones discontinuas.
Al 31 de diciembre de 2014, la Compaa tiene compromisos para la adquisicin de inventarios e inmuebles y equipo,
as como servicios de mantenimiento por $12,737,320 ($10,150,325 en 2013).

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12.- OTROS PASIVOS A LARGO PLAZO:
En el rubro de otros pasivos a largo plazo al 31 de diciembre de 2014 y 2013, se incluyen las obligaciones a plazo mayor
de un ao por los contratos de arrendamiento y en 2013 del pasivo contingente.
a) Arrendamientos:
Con el fin de determinar si los proveedores transfieren a WALMEX el derecho de uso de un activo, la Compaa
analiza los acuerdos de prestacin de servicios que no tengan la forma legal de un arrendamiento pero que
impliquen el derecho de uso de un activo. Derivado de este anlisis, WALMEX no tiene acuerdos de prestacin de
servicios que se tengan que clasificar como un arrendamiento, de conformidad con la IFRIC 4 Determinacin de si
un acuerdo contiene un arrendamiento.
La Compaa tiene celebrados contratos de arrendamiento operativo de inmuebles con terceros, los cuales se
reconocen en resultados utilizando el mtodo de lnea recta de acuerdo al plazo de los contratos considerando
como fecha de inicio la posesin del bien e incluyendo las renovaciones de los mismos.
La Compaa tiene celebrados contratos de arrendamiento de inmuebles que califican como financieros, los cuales
se registran al valor presente de los pagos mnimos o al valor de mercado de los inmuebles, el que resulte menor, y
se amortizan durante el periodo del contrato de arrendamiento considerando las renovaciones de los mismos.
La Compaa tiene celebrados contratos de arrendamiento de inmuebles con terceros, a plazos forzosos que
fluctan entre 1 y 15 aos.
As tambin la Compaa tiene celebrados contratos de arrendamiento financiero de plantas tratadoras de agua
residuales, y se utilizan para contribuir con las normas de proteccin ecolgica. El plazo de pago es de 7 y 10 aos.
A continuacin se detallan los montos de rentas que se pagarn durante los prximos aos:

Arrendamiento financiero
(pagos mnimos)
Arrendamiento
operativo Valor Valor
Ao (plazo forzoso) presente futuro
2015 $ 387,370 $ 559,050 $ 1,729,776
2016 $ 328,786 $ 493,621 $ 1,653,431
2017 $ 247,811 $ 443,562 $ 1,588,684
2018 $ 182,194 $ 394,202 $ 1,487,883
2019 $ 145,351 $ 341,787 $ 1,450,014
2020 en adelante $ 821,822 $ 10,896,513 $ 26,428,593

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el pasivo derivado de la aplicacin del mtodo de lnea recta de los
arrendamientos operativos asciende a $621,351 y $524,784 respectivamente, de los cuales $22,485 y $25,085 se
presentan en el pasivo a corto plazo.
El total de las rentas operativas de inmuebles cargadas a resultados por el ao que termin el 31 de diciembre de
2014 y 2013 ascendieron a $4,401,420 y $4,548,458, respectivamente.

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b) Pasivo contingente
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la contraprestacin contingente originada por la adquisicin de Walmart
Centroamrica asciende a $132,983 y $1,069,197, respectivamente, misma que se liquida en acciones y en efectivo.
A continuacin se presentan los pagos en efectivo y en acciones realizados en febrero de cada ao por la
contraprestacin contingente:
2014 2013

Pago en acciones $ 65,114 $ 67,159


Pago en efectivo 62,560 64,526
Total pago contingente $ 127,674 $ 131,685
Nmero de acciones emitidas serie V 2,114,312 1,606,084

13.- IMPUESTOS A LA UTILIDAD:


A partir del 1 de enero de 2014, WALMEX como sociedad integradora y sus subsidiarias integradas en Mxico,
determinan y pagan el impuesto sobre la renta bajo el rgimen opcional de integracin para grupos de sociedades.

Los impuestos aplicados a resultados por el ao que termin el 31 de diciembre de 2014 y 2013, se integran como
sigue:
Diciembre 31, Diciembre 31,
2014 2013
Impuesto causado $ 10,863,537 $ 9,161,839
Impuesto diferido ( 1,342,203) 469,736
Total $ 9,521,334 $ 9,631,575

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El impuesto diferido pasivo (activo) generado por las diferencias temporales al 31 de diciembre de 2014 y 2013, es el
siguiente:
Diciembre 31, Diciembre 31,
2014 2013

Pasivo diferido:

Inmuebles y equipo $ 8,156,133 $ 9,133,637


Pagos anticipados 281,314 288,507
Repatriacin de utilidades Walmart
Centroamrica - 1,238,918
8,437,447 10,661,062
Activo diferido:

Inventarios ( 544,447) ( 663,248)

Cobros anticipados ( 536,933) ( 191,539)


Obligaciones laborales ( 461,510) ( 376,605)
Otros pasivos a largo plazo ( 460,544) ( 396,566)
Provisiones ( 179,844) ( 181,846)
Estimacin para cuentas incobrables ( 59,052) ( 368,841)
Prdidas fiscales pendiente de amortizar de
subsidiarias ( 29,301) (1,039,272)
Otras partidas ( 343,968) ( 591,487)
(2,615,599) (3,809,404)
Total $ 5,821,848 $ 6,851,658

El impuesto diferido del Banco Walmart se presenta en activos mantenidos para la venta.
La conciliacin entre la tasa de ley y efectiva por el ao que termin el 31 de diciembre de 2014 y 2013, es como sigue:

2014 2013
Tasa de Ley 30.0% 30.0%
No deducibles por pagos a empleados exentos
de ISR 0.9% -
Cancelacin repatriacin de utilidades
Walmart Centroamrica (1.2%) -
Ajuste diferido cambio de tasas - 1.6%
Otras partidas (2.2%) (1.1%)
Tasa efectiva 27.5% 30.5%

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Las tasas de impuesto sobre la renta aplicables se muestran a continuacin:
Tasa
Mxico 30%
Costa Rica 30%
Guatemala 28%
Honduras 30%
Nicaragua 30%
El Salvador 30%

La Compaa tiene prdidas fiscales del Banco Walmart por $2,904,562 y de otras subsidiarias por $100,298 que de
acuerdo con la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente en Mxico, pueden amortizarse contra las utilidades fiscales
que se generen en los prximos aos, como sigue:

Ao de expiracin Importe
2017 $ 246
2018 381,531
2019 868,102
2020 842,130
2021 657,091
2022 158,596
2023 858
2014 96,306
$ 3,004,860

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14.- BENEFICIOS A LOS EMPLEADOS:

Anualmente, la Compaa contrata los servicios profesionales de un perito independiente para realizar el estudio
actuarial correspondiente a las obligaciones laborales y se prepara de conformidad con la NIC 19 Beneficios a los
empleados.
Mxico:
La Compaa tiene constituido un fondo de beneficios definidos en fideicomiso para hacer frente al pago de la prima
de antigedad, en el que los empleados no contribuyen. As mismo, reconoce el pasivo por remuneraciones al trmino
de la relacin laboral por retiro. Ambos conceptos se calculan a travs del mtodo de crdito unitario proyectado.
A continuacin se presentan los activos y pasivos de las obligaciones por prima de antigedad y por remuneraciones al
trmino de la relacin laboral por retiro al 31 de diciembre de 2014 y 2013:
Remuneraciones al trmino de la
Prima de antigedad relacin laboral por retiro

2014 2013 2014 2013


Obligaciones por beneficios
definidos $ 855,596 $ 736,256 $ 113,410 $ 97,307
Activos del plan ( 684,207) ( 612,821) - -

Pasivo neto proyectado $ 171,389 $ 123,435 $ 113,410 $ 97,307

Los cambios en el valor presente de la obligacin por beneficios definidos (OBD) al 31 de diciembre de 2014 y 2013 se
muestran a continuacin:

Remuneraciones al trmino de la
Prima de antigedad relacin laboral por retiro

2014 2013 2014 2013

OBD al inicio del ao $ 736,256 $ 786,744 $ 97,307 $ 103,353


Costo neto del periodo
cargado a resultados:
- Costo laboral del servicio
presente 107,486 117,115 6,317 6,764
- Costo de intereses sobre
OBD 53,744 53,384 7,133 7,074
Otras partidas de utilidad
integral 39,193 ( 64,760) 3,718 ( 11,559)
Beneficios pagados ( 77,668) ( 66,147) - -
Traspasos ( 3,415) ( 90,080) ( 1,065) ( 8,325)
OBD al final del ao $ 855,596 $ 736,256 $ 113,410 $ 97,307

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Los cambios en el valor presente de los activos del plan (AP), al 31 de diciembre de 2014 y 2013, se muestran a
continuacin:
Prima de antigedad

2014 2013

AP al inicio del ao $ ( 612,821) $ ( 603,038)


Rendimiento esperado de los
activos del plan ( 44,481) ( 40,535)
Otras partidas de utilidad
integral 12,069 21,535
Aportaciones al plan ( 115,684) ( 128,902)
Beneficios pagados 76,710) 65,487
Traspasos - 72,632
AP al final del ao $ ( 684,207) $ ( 612,821)

Las tcnicas de valuacin utilizadas por la Compaa para determinar y revelar el valor razonable de sus instrumentos
financieros est basada en la jerarqua de nivel 1 (cuotas de mercado en mercados activos y considerando los mismos
activos o pasivos valorizados) de conformidad con la IFRS 13, Medicin del valor razonable.
Al 31 de diciembre de 2014, los activos del plan estn invertidos, a travs del fideicomiso en mercado de dinero.
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, las ganancias/prdidas actuariales de las obligaciones laborales se reconocen en el
rubro de otras partidas de utilidad integral (OCI, por sus siglas en ingls) y ascienden a $145,241 y $90,261,
respectivamente.

Centroamrica:
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, los cambios en el valor presente de la OBD se muestran a continuacin:

2014 2013

OBD al inicio del ao $ 750,835 $ 771,058


Costo neto del periodo
cargado a resultados:
- Costo laboral del servicio
presente 112,665 113,108
- Costo de intereses sobre
OBD 74,682 67,234
Otras partidas de utilidad
integral 103,074 ( 2,223)
Beneficios pagados ( 159,276) ( 161,318)
Efecto por conversin 138,125 ( 37,024)
OBD al final del ao $ 1,020,105 $ 750,835

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Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, las ganancias/perdidas actuariales de las obligaciones laborales se presentan en el
OCI y ascienden a $226,104 y $123,030, respectivamente.
Al 31 de diciembre de 2014, los supuestos utilizados en las valuaciones actuariales de Mxico y Centroamrica son las
siguientes:

Mxico Centroamrica
Financieros:
Tasa de descuento 7.00% 7.19% - 12.37%
Tasa de incremento en salarios 5.25% 3.10% - 7.50%
Tasa de incremento del salario mnimo 4.00% 2.60% - 7.0%
Tasa de inflacin 4.00% 2.60% - 7-0%
Biometra:
(1) (2)
Mortalidad IMSS97 RP 2000
Incapacidad 21.07% 15.4%
Edad de retiro 65 aos 60-65 aos

(1) Experiencia del Instituto Mexicano del Seguro Social para hombres y mujeres.
(2) RP 2000 para Costa Rica, Guatemala, Honduras, Nicaragua y El Salvador.

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15.- CAPITAL CONTABLE:
a. En la Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 20 de marzo de 2014, se tomaron los siguientes acuerdos:
1. Aprobacin de la cantidad mxima que la sociedad utilizar durante 2014 para recomprar acciones propias, la
cual asciende a $5,000,000.
2. Cancelacin de 107,608,000 acciones serie V provenientes de la recompra de acciones.
3. Incremento a la reserva legal por $1,135,845 con cargo a la cuenta de utilidades acumuladas.
4. Decreto de un dividendo ordinario el cual se le pagar al accionista en efectivo a razn de $0.52 pesos por cada
accin pagaderos en cuatro exhibiciones de $0.13 pesos cada una los das 29 de abril de 2014, 26 de agosto de
2014, 25 de noviembre de 2014 y el 24 de febrero de 2015; y dos dividendos extraordinarios que se pagarn en
efectivo, el primero a razn de $0.46 pesos por accin, el cual ser pagado en dos exhibiciones, una de $0.27
pesos el da 29 de abril de 2014 y la otra de $0.19 pesos el da 25 de noviembre de 2014, y el segundo a razn
de $0.40 pesos por accin el cual quedar sujeto a la aprobacin y cierre de la venta de la divisin de
restaurantes Vips.
b. En la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 14 de marzo de 2013, se tomaron los
siguientes acuerdos:
1. Aprobacin de la cantidad mxima que la sociedad utilizar durante 2013 para recomprar acciones propias, la
cual asciende a $5,000,000.
2. Cancelacin de 24,917,540 acciones serie V provenientes de la recompra de acciones.
3. Incremento a la reserva legal por $1,163,758 con cargo a la cuenta de utilidades acumuladas.
4. Decreto de un dividendo el cual se le pagar al accionista en efectivo a razn de $0.46 pesos por cada accin
pagaderos el da 23 de abril de 2013 y dos dividendos extraordinarios que se pagarn en efectivo, el primero
por la cantidad de $0.29 pesos por accin y el segundo de $0.17 pesos por accin, los cuales sern pagados el
23 de abril y 26 de noviembre de 2013, respectivamente.
5. Aprobacin de la reforma integral de los Estatutos Sociales de la Sociedad.
c. El capital social est integrado por acciones nominativas sin expresin de valor nominal. El capital social debe estar
amparado por un mnimo de 3,000,000,000 y un mximo de 100,000,000,000 de acciones.
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el capital social nominal exhibido y el nmero de acciones se muestran a
continuacin:
Diciembre 31, Diciembre 31,
Capital social 2014 2013
Mnimo fijo $ 5,591,362 $ 5,591,362
Variable 36,982,593 37,215,773
Total $ 42,573,955 $ 42,807,135
Nmero de acciones ordinarias,
de suscripcin libre: 17,506,639,103 17,627,200,951

Durante el ao que termin el 31 de diciembre de 2014, se adquirieron 122,676,160 (96,000,000 en 2013) acciones
de WALMEX de las cuales 11,608,000 fueron canceladas por acuerdo en la asamblea de accionistas del 20 de marzo
de 2014; dicha recompra implic reducir el capital social histrico en $298,294 ($233,133 en 2013). La diferencia
entre el valor terico y el precio de adquisicin de las acciones, se aplic contra las utilidades acumuladas.
d. El reparto de utilidades y las reducciones de capital que excedan al saldo de la cuenta de utilidad fiscal neta (CUFIN)
y de la cuenta de capital de aportacin (CUCA), causarn impuesto conforme a lo dispuesto en los artculos 10 y 78
de la Ley del Impuesto Sobre la Renta.

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Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el monto total de las cuentas fiscales relacionadas con el capital contable
ascienden a $102,436,241 y $104,813,504, respectivamente, de acuerdo con las disposiciones fiscales vigentes
partir del 1 de enero de 2014.
Adicionalmente las personas fsicas residentes en Mxico y los residentes en el extranjero (personas fsicas o
morales), estn sujetos al pago del impuesto sobre la renta a una tasa adicional del 10% sobre los dividendos o
utilidades distribuidos por las personas morales residentes en Mxico. Estas ltimas estn obligadas a retener el
impuesto para enterarlo al fisco federal. El impuesto a la tasa adicional del 10% mencionado, slo ser aplicable a
las utilidades generadas a partir del ejercicio 2014; para estos efectos, la persona moral est obligada a llevar una
cuenta de utilidad fiscal neta (CUFIN) con las utilidades generadas hasta el 31 de diciembre de 2013. Del saldo de
esta cuenta se restarn los dividendos que se paguen a partir del 1 de enero de 2014 y una vez agotado dicho saldo
se empezar a retener el impuesto a la tasa adicional del 10%. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Compaa
cuenta con un saldo de CUFIN con las utilidades generadas al 31 de diciembre de 2013 de $48,547,901 y
$55,367,880 respectivamente.

e. El fondo para el plan de acciones al personal est constituido por 242,253,520 acciones de WALMEX, las cuales se
encuentran en un fideicomiso creado para tal fin.
El monto cargado a resultados por el costo de compensacin durante el ao que termin el 31 de diciembre de
2014 y 2013 asciende a $332,533 y $351,898 respectivamente, el cual no representa una salida de recursos.
A continuacin se muestran los movimientos de las acciones con opcin a compra del plan:
Nmero de Precio promedio
acciones ponderado (pesos)
Saldo al 31 de diciembre de 2012 250,645,068 22.81
Asignadas 38,214,955 39.21
Ejercidas ( 55,080,437) 15.52
Canceladas ( 9,002,077) 35.67
Saldo al 31 de diciembre de 2013 224,777,509 26.87
Asignadas 49,367,214 30.89
Ejercidas ( 29,358,139) 15.71
Canceladas ( 12,159,746) 35.19
Saldo al 31 de diciembre de 2014 232,626,838 28.70

Acciones disponibles para asignacin:


Al 31 de diciembre de 2014 9,626,682
Al 31 de diciembre de 2013 7,199,150

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Al 31 de diciembre de 2014, las acciones asignadas y ejercibles correspondientes al fondo para el plan de acciones, se
integran como se muestra a continuacin:
Asignadas Ejercibles
Vida Precio Precio
promedio promedio Rango de promedio
Nmero de remanente ponderado precios Nmero de ponderado
Ao acciones (en aos) (pesos) (pesos) acciones (pesos)
2005 11,085,363 0.2 9.90 9.90 11,085,363 9.90
2006 12,540,832 1.2 14.40 14.40-15.02 12,540,832 14.40
2007 11,486,202 2.2 21.54 21.54 11,486,202 21.54
2008 18,060,208 3.2 19.35 19.35 18,060,208 19.35
2009 22,593,935 4.2 16.02 15.85-22.80 22,593,935 16.02
2010 22,737,266 5.2 29.70 29.69-31.05 15,572,118 29.70
2011 25,750,092 6.2 33.75 33.70-33.75 11,213,760 33.75
2012 29,910,681 7.2 39.79 34.74-40.05 8,655,292 39.71
2013 32,324,470 8.2 39.21 39.17-41.89 3,807,693 39.22
2014 46,137,789 9.2 30.89 30.84-39.17 - -
Total 232,626,838 5.9 28.70 115,015,403 22.46

16.- OTROS INGRESOS:

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, los otros ingresos que forman parte de la actividad principal de la Compaa se
integran como sigue:
Diciembre 31, Diciembre 31,
2014 2013
Membresas $ 1,225,248 $ 1,212,672
Rentas 964,532 839,743
Gasolina 268,675 306,159
Venta de desperdicio 380,164 328,758
Comisiones por servicios 273,923 272,387
Estacionamiento 110,512 126,413
Otros 106,266 159,814
Total $ 3,329,320 $ 3,245,946

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17.- GASTOS FINANCIEROS NETO:
Los gastos financieros neto al 31 de diciembre de 2014 y 2013, se integran como sigue:

Diciembre 31, Diciembre 31,


2014 2013
Ingresos financieros
Productos financieros $ 1,044,108 $ 1,085,261
Utilidad en cambios 61,745 54,562
1,105,853 1,139,823
Gastos financieros
Intereses arrendamiento financiero 1,212,003 1,113,361
Otros 47,884 42,206
1,259,887 1,155,567
Total $ ( 154,034) $ ( 15,744)

Los productos financieros incluyen principalmente los intereses ganados por inversin y los ingresos por factoraje.

18.- INFORMACIN FINANCIERA POR SEGMENTOS:


La informacin financiera por segmentos fue preparada en funcin de la informacin que es utilizada por la alta
Direccin de la Compaa para la toma de decisiones y a los criterios indicados en la NIIF 8 Segmentos de operacin.
La Compaa realiza sus operaciones en Mxico y en Centroamrica, sus ventas las efecta al pblico en general y su
principal giro es la operacin de tiendas de autoservicio.
La Compaa identifica los siguientes segmentos operativos y por zona geogrfica:
Mxico:
Autoservicio: operacin de tiendas de descuento, hipermercados, tiendas de precios al mayoreo con membresas
y supermercados.
Otros: integrado por las tiendas departamentales y las operaciones inmobiliarias con terceros.
Centroamrica:
Operacin de tiendas de descuento, supermercados, hipermercados, bodegas y club de precios al mayoreo con
membresa, las cuales se encuentran en Costa Rica, Guatemala, Honduras, Nicaragua y El Salvador.

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A continuacin se muestra la informacin financiera de los segmentos operativos y zona geogrfica.

Ao que termin el 31 de diciembre de 2014


Gastos Utilidad antes
Total Utilidad de financieros de impuestos a
Segmento ingresos operacin -neto la utilidad
Mxico:
Autoservicio $ 365,450,584 $ 29,250,810 $ - $ -
Otros 13,326,879 1,446,300 - -

Centroamrica:
Autoservicio 62,210,271 2,877,470 - -
Deterioro del crdito
mercantil y pasivo
contingente - 1,141,616 - -
Consolidado $ 440,987,734 $ 34,716,196 $ ( 154,034) $ 34,562,162

Ao que termin el 31 de diciembre de 2013


Gastos Utilidad antes
Total Utilidad de financieros de impuestos a
Segmento ingresos operacin -neto la utilidad
Mxico:
Autoservicio $ 352,606,541 $ 27,789,651 $ - $ -
Otros 13,786,148 1,730,532 - -

Centroamrica:
Autoservicio 57,430,278 2,115,953 - -
Consolidado $ 423,822,967 $ 31,636,136 $ (15,744) $ 31,620,392

Ao que termin el 31 de diciembre de 2014


Adquisiciones de Depreciacin y Pasivos a corto
Segmento inmuebles y equipo amortizacin Total activo plazo
Mxico:
Autoservicio $ 9,136,037 $ 7,282,731 $ 154,715,809 $ 50,868,727
Otros 703,749 546,450 11,858,431 2,157,821
Partidas no
asignables - - 14,410,211 6,178,912
Disponibles para
la venta - - 7,988,358 5,770,732

Centroamrica:
Autoservicio 2,851,183 1,450,033 29,087,406 10,418,876
Crdito mercantil y
pasivo contingente - - 28,020,341 132,983
Consolidado $ 12,690,969 $ 9,279,214 $ 246,080,556 $ 75,528,051

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Ao que termin el 31 de diciembre de 2013
Adquisiciones de Depreciacin y Pasivos a corto
Segmento inmuebles y equipo amortizacin Total activo plazo
Mxico:
Autoservicio $ 10,843,668 $ 6,712,881 $ 148,930,714 $ 45,484,529
Servicios
Financieros 73,334 - 6,350,972 5,055,558
Otros 774,467 628,514 9,842,266 2,049,251
Partidas no
asignables - - 12,351,574 3,441,417
Disponibles para - - 3,932,746 966,227
la venta

Centroamrica:
Autoservicio 2,295,545 1,327,932 24,108,775 8,596,744
Crdito mercantil y
pasivo contingente - - 24,745,086 127,674
Consolidado $ 13,987,014 $ 8,669,327 $ 230,262,133 $ 65,721,400

Las partidas no asignables corresponden principalmente a terrenos en reserva, al efectivo y equivalentes de efectivo
de las compaas tenedoras e inmobiliarias, as como al impuesto sobre la renta por pagar.
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, los activos y pasivos disponibles para la venta corresponden a Banco Walmart y a
la divisin de restaurantes, respectivamente.

19.- APROBACIN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS:

Los estados financieros y sus notas por el ao que termin el 31 de diciembre de 2014 y 2013, fueron aprobados el 4
de febrero de 2015 para su emisin y publicacin por la Administracin de la Compaa. Dichos estados financieros y
sus notas fueron aprobados por el Consejo de Administracin de la Compaa en junta celebrada el 17 de febrero de
2015.

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